AUCMA Co., Ltd. — Board/Management Information 2003

Mar 31, 2003

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**澳 柯 玛：二届五次董事会决议公告

**2003-04-01 05:37   

青岛澳柯玛股份有限公司二届五次董事会决议公告

暨关于召开2002年年度股东大会的通知

青岛澳柯玛股份有限公司二届五次董事会于2003年3月29日在本公司会议室召开,应到董事9名,实到董事9名,符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议由董事长鲁群生先生主持,公司监事、董事会秘书及相关高管人员列席会议。

根据《公司章程》关于在审议关联交易时关联董事回避表决的规定,在审议第八、九、十、十一、十二项议案时,关联董事鲁群生先生、王大亮先生、于锦波先生回避表决,同时在审议第十项议案时关联董事毛芳亮先生回避表决。会议审议通过如下决议：

一、审议通过公司2002年度总经理工作报告；

二、审议通过公司2002年度董事会工作报告；

三、审议通过关于公司2002年度财务决算的议案；

四、审议通过关于公司2002年度利润分配政策的预案；

根据山东汇德会计师事务所出具的(2002)汇所审字第4-058号《审计报告》显示,2002年度公司实现净利润34,256,922.02元,提取10%法定盈余公积3,947,678.77)+('"((元,提取5%公益金1,973,839.39$)'$&"$&元,剩余可分配利润28,335,403.86元,加年初未分配利润-1,878.31'"$!元(2002年缴纳2001年度所得税汇算清缴2,031,363.08元,进行了追溯调整),实际可供分配利润28,333,525.55元。2002年利润分配政策拟按照每10股派现金0.8元 含税 进行,合计27,282,880.00元,剩余可分配利润1,050,645.55元留待以后年度进行分配。本年度不以公积金转增股本。该项预案尚需公司股东大会审议通过后实施。

五、审议通过公司2002年年度报告及摘要；

六、审议通过关于聘任邵伟先生为公司常务副总经理的议案；

七、审议通过关于聘任赵定勇先生为公司副总经理的议案；

八、审议通过关于与青岛澳柯玛进出口有限公司签订《2003年-2005年度出口合同》、《进口产品采购合同》的议案；

九、审议通过关于与青岛澳鸿自动商务有限公司签订《澳柯玛自动售货机购销协议》的议案；

十、审议通过关于与青岛澳柯玛集团空调器销售有限公司签订《空调器销售协议书》的议案及与青岛澳柯玛集团空调器配套中心签订《物资供应协议》的议案；

十一、审议通过关于与青岛澳柯玛集团总公司签订《关于青岛澳柯玛热水器有限责任公司的托管协议书》的议案；

十二、审议通过关于与青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司签订《2003年度合作协议》的议案；

十三、审议通过关于推迟MP3数码随身听等四个募集资金项目投资进度的议案,这是由于募集资金到位时间比预计时间晚,投资项目实施的市场条件发生变化,有必要根据实际情况调整项目进度。

十四、审议通过关于为公司高级管理人员投保高级管理人员责任险的议案；

十五、审议通过关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构并支付其审计报酬的议案；

公司2002年度审计费用67万元,公司不承担差旅费和其他费用。

十六、决定召开公司2002年年度股东大会

1、会议时间：2003年5月17日(星期六)上午9?00-11：30

2、会议地点：青岛澳柯玛股份有限公司会议室

3、股东大会召集人：青岛澳柯玛股份有限公司董事会

4、会议议题：

(1)审议公司2002年度董事会工作报告

(2)审议公司2002年度监事会工作报告

(3)审议公司2002年年度报告及摘要

(4)审议公司2002年度财务决算

(5)审议公司2002年度利润分配预案

(6)续聘山东汇德会计师事务有限公司为公司2003年度审计机构的议案

(7)审议关于与青岛澳柯玛进出口有限公司签订《2003年-2005年度出口合同》、《进口产品采购合同》的议案

(8)审议关于与青岛澳鸿自动商务有限公司签订《澳柯玛自动售货机购销协议》的议案

(9)审议关于与青岛澳柯玛集团空调器销售有限公司签订《空调器销售协议书》的议案及与青岛澳柯玛集团空调器配套中心签订《物资供应协议》的议案

(10)审议关于与青岛澳柯玛集团总公司签订《关于青岛澳柯玛热水器有限责任公司的托管协议书》的议案

(11)审议关于与青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司签订《2003年度合作协议》的议案

5、出席对象：

(1)公司董事、监事及高级管理人员；

(2)截至2003年5月12日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席会议的,可委托代理人出席。

6、会议登记

(1)登记手续：出席会议的自然人股东,应持本人的身份证、股票帐户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票帐户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件 盖章 、股票帐户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

(2)登记地址：青岛澳柯玛股份有限公司董事会秘书办公室；

(3)登记时间：2003年5月15日9：00-17：00；

(4)联系电话：(0532)6765129

传真：(0532)6765129

邮编：266510

联系人：王洪阳

(5)会期半天,出席会议者食宿、交通费自理。

授权委托书

兹全权委托先生(女士)代表本单位/个人出席青岛澳柯玛股份有限公司2002年年度股东大会并行使表决权。

委托人(签名)：委托人身份证号码：

委托人股东帐号：委托人持股数量：

受托人(签名)：受托人身份证号码：

委托日期：年月日

注：本委托书复印或重新打印均有效。

公司独立董事认为上述几项关联交易合同的内容是公平、合理的,董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决,决策程序符合有关规定,关联交易的实施对公司是有利的,有利于降低成本,提高产品竞争力,没有损害本公司利益,没有损害非关联股东的利益,符合公司长远发展的需要。

附：赵定勇先生简历

赵定勇,1974年4月出生于四川,1996年毕业于北京科技大学金属压力加工专业,获学士学位。同年在青岛澳柯玛集团销售公司参加工作并担任业务经理,1997年7月起任青岛澳柯玛电器公司计划员、仓储处副处长,1999年3月起历任青岛澳柯玛股份有限公司总调度室总调度、设备能源处处长、品管部部长,2003年2月担任公司总经理助理至今,负责公司生产部、检测中心等业务。

特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司

二○○三年三月二十九日

关于与青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司合作采购其生产的冰柜产品之关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据2003年3月29日召开的青岛澳柯玛股份有限公司(以下简称本公司)二届五次董事会会议决议,批准了本公司与青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司 以下简称浙江电器公司 签订的《2003年度合作协议》,本着平等互利、取长补短的原则,本公司2003年将采购其生产的冰柜产品。此项交易为关联交易,根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》,现将有关事项公告如下：

一、关联交易简要说明

因为本公司冰柜产品主要定位于中高档消费市场,浙江电器公司生产的部分型号冰柜成本较低,有利于公司推出特价机占领市场；同时冰柜产品国内市场的销售旺季比较集中,本公司近几年出口增长较大,造成旺季时的生产能力不能满足市场拓展需求,所以本公司决定从浙江电器公司采购个别和特殊型号冰柜,利用自身完善的营销、服务网络进行销售,并约定浙江电器公司不得自行销售。

二、关联方介绍及关联关系

本次关联交易双方为本公司与浙江电器公司。

浙江电器公司是本公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司(以下简称澳柯玛集团)控股企业,控股比例51%。注册资本5,510万元,法定代表人：鲁群生,经营范围：洗衣机、空气净化器、电子消毒座便器、制冷饮水机、不锈钢制品及其他制冷设备的制造、加工、维修。经青岛嵩德有限责任会计师事务所审计,截止2002年12月31日,浙江电器公司总资产9,529.03万元,净资产3,833.60万元,2002年实现主营业务收入8,613.35万元,净利润27.13万元。

澳柯玛集团持有本公司股份249,336,000股,占公司总股本的73.11%,是本公司控股股东。澳柯玛集团注册资本7,118万元,注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号,法定代表人为鲁群生,营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止2002年12月31日,澳柯玛集团总资产570,165.4万元,净资产227,670.2万元,2002年度主营业务收入503,946.4万元,净利润5,206.4万元(以上数据未经审计)。鲁群生先生现任本公司董事长。

经审计,截止2002年12月31日,本公司总资产321,954.83"0,'-2#)万元,净资产119,715.56万元,2002年度公司实现主营业务收入166,630.69万元,净利润3,425.69'2%,万元(合并数)。

三、关联交易协议主要内容

1、交易双方法定名称：青岛澳柯玛股份有限公司、青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司。

2、合作协议主要内容及范围：浙江电器公司利用其场地、设备、人力、技术、管理等资源,自行采购物料,生产制造符合本公司质量要求的协议产品,由本公司利用营销、服务网络销售协议产品,浙江电器公司不进行销售。

3、交易标的：浙江电器公司生产的冰柜产品。

4、交易价格：合作协议中规定了采购型号的参考价格,并约定本公司有权根据采购时的市场情况,要求双方另行协商确定具体采购价格。

5、交货地点在浙江电器公司仓库,本公司自行提货物或由委托浙江电器公司代办运输,并承担运输及保险费。

6、产品付款方式：为完成每年销量,浙江电器公司提供10000台的货物周转,该10000台货款本公司在合同期满后6个月内结清；其他货物浙江电器公司凭货物出仓单据开具17点增殖税发票向本公司结算,本公司以现款或不超过六个月的银行承兑汇票支付。

7、本公司与浙江电器公司签订的《2003年度合作协议》属框架性协议,没有规定具体数量、金额,本公司每月根据市场需求向浙江电器公司提出采购计划,双方确认后即作为当月的采购协议。

8、本协议经双方签字盖章并经本公司董事会批准后生效。

四、关于此项关联交易对公司影响的意见

2002年本公司与浙江电器公司之间未因为采购其产品产生纠纷。

本次关联交易已经公司董事会讨论通过。因本次关联交易的性质,关联方董事已回避表决。

公司独立董事认为此项关联交易合同的内容是公平、合理的,董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决,决策程序符合有关规定,关联交易的实施对公司是有利的,有利于降低成本,提高产品竞争力,没有损害本公司利益,没有损害非关联股东的利益,符合公司长远发展的需要。

五、备查文件

1、本公司二届五次董事会决议；

2、本公司与浙江电器公司《2003年度合作协议》；

特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司

二○○三年三月二十九日

青岛澳柯玛股份有限公司二届三次监事会决议公告

青岛澳柯玛股份有限公司二届三次监事会会议于2003年3月29日在本公司会议室召开,应到监事5人,实到5人,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会召集人赵团社先生主持,会议审议通过如下决议：

一、审议通过公司2002年度监事会工作报告；

二、审议通过公司2002年年度报告及摘要；

监事会认为：

公司决策程序合法、内部控制制度完善,公司董事、经理执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

监事会对公司财务进行了内部审核与监督,认为山东汇德会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

前次募集资金投资项目报告期内未发生变更,募集资金实际投入情况与董事会公告一致。

公司在公开、公平、公正、合理、互利的基础上与关联方进行关联交易。公司收购资产交易价格合理,对于重大的关联交易决策程序符合法律、法规及公司章程的规定,未损害公司和非关联股东的利益。

特此公告。

青岛澳柯玛股份有限公司

二○○三年三月二十九日

青岛澳柯玛股份有限公司关于托管青岛澳柯玛集团总公司

控股企业青岛澳柯玛热水器有限责任公司之关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

青岛澳柯玛股份有限公司(以下简称本公司)与青岛澳柯玛集团总公司(以下简称澳柯玛集团)经友好协商,于2003年3月6日签订《关于青岛澳柯玛热水器有限责任公司的托管协议书》,此协议已经2003年3月29日召开的公司二届五次董事会审议通过。此项交易为关联交易,根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》,现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

为发挥本公司在家电产品方面的经营管理优势,充分利用控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司的营销平台,本着互利互惠、共同发展的原则,经平等协商,一致同意将青岛澳柯玛热水器有限责任公司(以下简称热水器公司)委托给本公司管理。

二、关联方介绍及关联关系

本次关联交易双方为本公司与澳柯玛集团。

澳柯玛集团持有本公司股份249,336,000股,占公司总股本的73.11%,是本公司控股股东。澳柯玛集团注册资本7,118万元,注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号,法定代表人为鲁群生,营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止2002年12月31日,澳柯玛集团总资产570,165.4万元,净资产227,670.2万元,2002年度主营业务收入503,946.4万元,净利润5,206.4万元(以上数据未经审计)。鲁群生先生现任本公司董事长。

经审计,截止2002年12月31日,本公司总资产321,954.83"0,'-2#)万元,净资产119,715.56万元,2002年度公司实现主营业务收入166,630.69万元,净利润3,425.69'2%,万元(合并数)。

三、关联交易标的情况

青岛澳柯玛热水器有限责任公司是澳柯玛集团控股企业,经山东天华会计师事务所有限责任公司审计,截止2002年12月31日总资产24,009.56万元,净资产1,613.30万元,2002年度实现销售收入3,227.15(.2"'万元,净利润-1,072.72万元。2001年12月31日总资产24,064.54万元,净资产2,799.29万元,2001年度实现销售收入7,643.13万元,净利润275.78万元。

四、关联交易合同主要内容

1、托管方式：澳柯玛集团将其控股子公司热水器公司委托给本公司管理,在托管期间由本公司代替澳柯玛集团行使其在热水器公司中的股东权利,承担股东义务。

2、托管费用：托管期间澳柯玛集团向本公司支付相当于托管当年收益0.5%的管理费用。

3、托管期限：托管期限自2003年3月6日起至2003年12月31日。期满之后由双方协商决定终止或续展事宜。

五、董事会议事程序以及关于本次关联交易对公司影响的意见

本次关联交易已经公司董事会讨论通过。因本次关联交易的性质,关联方董事已回避表决。

公司独立董事认为此项关联交易合同的内容是公平、合理的,董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决,决策程序符合有关规定,关联交易的实施对公司是有利的,没有损害本公司利益,没有损害非关联股东的利益,符合公司长远发展的需要。

六、备查文件

1、本公司二届五次董事会决议

2、本公司与澳柯玛集团签署的《关于青岛澳柯玛热水器有限责任公司的托管协议书》

特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司

二○○三年三月二十九日

青岛澳柯玛股份有限公司关于采购物资之关联交易公告　

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据2003年3月29日召开的青岛澳柯玛股份有限公司(以下简称本公司)二届五次董事会决议,批准了本公司全资企业青岛澳柯玛集团空调器厂(以下简称空调器厂)同青岛澳柯玛集团空调器配套中心(以下简称配套中心)签署的《物资供应协议》。此项交易为关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将有关事项公告如下：

一、关联交易简要说明

配套中心现生产及采购并销售空调器厂生产所需要的部分零配件。为了增强空调器厂在市场的综合竞争力,有效降低采购成本,维护广大股东的利益,空调器厂向配套中心采购符合质量要求和技术要求的部分零配件。

二、关联方介绍及关联关系

本次关联交易双方为空调器厂与配套中心。

配套中心是本公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司(以下简称澳柯玛集团)全资企业青岛澳柯玛集团销售公司的全资企业。注册资本100万元,注册地址：青岛经济技术开发区武当山路,法定代表人为毛芳亮,营业范围：空调器、饮水机及其原材料、零配件销售。经山东天华会计师事务所有限责任公司审计,截止2002年12月31日,配套中心总资产29,561.14万元,净资产-314.98万元,2002年度主营业务收入35,955.75万元,净利润-11.30万元。毛芳亮先生现任本公司董事。

澳柯玛集团持有本公司股份249,336,000股,占公司总股本的73.11%,是本公司控股股东。澳柯玛集团注册资本7,118万元,注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号,法定代表人为鲁群生,营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止2002年12月31日,澳柯玛集团总资产570,165.4万元,净资产227,670.2万元,2002年度主营业务收入503,946.4万元,净利润5,206.4万元(以上数据未经审计)。鲁群生先生现任本公司董事长。

经审计,截止2002年12月31日,本公司总资产321,954.83"0,'-2#)万元,净资产119,715.56万元,2002年度公司实现主营业务收入166,630.69万元,净利润3,425.69'2%,万元(合并数)。

空调器厂是本公司全资企业,注册资本12,804万元,注册地址：青岛经济技术开发区澳柯玛工业园,法定代表人为毛芳亮,营业范围：空调器制品。经审计截止2002年12月31日,空调器厂总资产115,868.53万元,净资产14,755.28万元,主营业务收入60,031.46万元,净利润829.10万元。

三、物资供应协议主要内容

1、交易双方法定名称：青岛澳柯玛集团空调器配套中心、青岛澳柯玛集团空调器厂。

2、协议签署时间：2003年3月28日

3、协议主要内容及范围：配套中心根据空调器厂提供的关于所需零部件的质量要求和技术要求,提供符合要求的物资。

4、交易标的：空调器厂进行生产所需的原材料。

5、空调器厂根据其月生产计划提出采购计划,双方认可后即作为当月的采购协议。

6、交易价格：配套中心根据空调器厂生产计划编制月度物资采购计划,说明配套物资的材料名称,规格型号,数量,价格等,同时保证其供应价格不高于同类产品的市场价格。

7、结算方式：现汇或银行承兑方式,具体结算金额由双方商定,配套中心每月根据空调器厂实用物资情况开具增值税专用发票。

8、本合同经双方签字盖章并经本公司董事会批准后生效,有效期2年。

9、因本合同属框架性合同,故本合同并未规定具体数量、金额。

四、关于此项关联交易对公司影响的意见

上述关联交易已经本公司董事会审议通过。因关联交易的性质,关联方董事已回避表决,由非关联方表决通过。

2002年空调器厂与配套中心之间未因为采购原材料产生纠纷。

本公司独立董事认为上述关联交易是基于空调器厂长远发展考虑的,符合空调器厂和全体股东的利益,关联交易的进行方式是公平合理的,不会造成本公司及空调器厂资产的流失,没有损害本公司非关联股东的利益。

五、备查文件

1、本公司二届五次董事会决议；

2、空调器厂与配套中心签定的《物资供应协议》；

特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司

二○○三年三月二十九日

青岛澳柯玛股份有限公司关于出售空调之关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据2003年3月29日召开的青岛澳柯玛股份有限公司(以下简称本公司)二届五次董事会决议,批准了本公司全资企业青岛澳柯玛集团空调器厂(以下简称空调器厂)同青岛澳柯玛集团空调器销售有限公司(以下简称空调器销售公司)签署的《空调器销售协议书》。此项交易为关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将有关事项公告如下：

一、关联交易简要说明

由于空调器厂在未被本公司收购之前,其产品的销售全部由空调器销售公司代为实施。本公司完成对空调器厂的收购后,曾计划通过自己的市场网络建立起独立的销售系统。但是由于销售惯例和商业客户的认可度所带来的问题,空调器厂的销售系统截止本协议签署之日尚未完善。为扩大销售,空调器厂与空调器销售公司继续合作。

本着互惠互利、共同发展的原则,空调器厂与空调器销售公司经友好协商,就2003-2004&&-年度澳柯玛空调销售事宜达成本协议。

二、关联方介绍及关联关系

本次关联交易双方为空调器厂与空调器销售公司。

空调器销售公司是本公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司(以下简称澳柯玛集团)全资企业青岛澳柯玛集团销售公司的控股企业,股权比例80%,直接、间接控股比例100%。注册资本100万元,注册地址：青岛经济技术开发区疏港路315号,法定代表人：高灵军,营业范围：空调器、家电产品销售。经山东天华会计师事务所有限责任公司审计,截止2002年12月31日,空调器销售公司总资产42,919.10万元,净资产-4,800.12万元,2002年度主营业务收入41,320.39&2),万元,净利润-1,443.27.万元。

澳柯玛集团持有本公司股份249,336,000股,占公司总股本的73.11%,是本公司控股股东。澳柯玛集团注册资本7,118万元,注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号,法定代表人为鲁群生,营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止2002年12月31日,澳柯玛集团总资产570,165.4万元,净资产227,670.2万元,2002年度主营业务收入503,946.4万元,净利润5,206.4万元(以上数据未经审计)。鲁群生先生现任本公司董事长。

经审计,截止2002年12月31日,本公司总资产321,954.83"0,'-2#)万元,净资产119,715.56万元,2002年度公司实现主营业务收入166,630.69万元,净利润3,425.69'2%,万元(合并数)。

空调器厂是本公司全资企业,注册资本12,804万元,注册地址：青岛经济技术开发区澳柯玛工业园,法定代表人为毛芳亮,营业范围：空调器制品。经审计截止2002年12月31日,空调器厂总资产115,868.53万元,净资产14,755.28万元,主营业务收入60,031.46万元,净利润829.10万元。毛芳亮先生现任本公司董事。

三、交易合约主要内容

1、签署合约双方法定名称：青岛澳柯玛集团空调器厂、青岛澳柯玛集团空调器销售有限公司

2、合约签署日期：2003年3月28日

3、交易标的：空调器厂2003年及历年生产的空调系列产品。

空调销售公司每月根据市场需求向空调器厂提出月度计划,双方确认后即作为本月的销售协议,空调器厂保证供货。

4、销售区域：空调器销售公司利用原有客户协助空调器厂销售部门在全国范围内经销澳柯玛空调系列产品。

5、供货价格：空调器厂根据自己的成本并结合全国市场统一供价为空调销售公司提供产品。

6、市场销售价格：空调销售公司根据市场情况协同空调器厂销售部门确定销售价格。空调器厂认为价格明显偏低有损空调器厂利益时,有权拒绝。市场销售价格应以空调器厂最终确认的价格为准。

7、结算方式：双方共同商定以现款现货方式交易。

8、维修费结算：空调器厂保证每月15日以前将上月空调器销售公司发生的安装费、维修费及时兑现给空调器销售公司。

9、运输及仓储费用划分：空调器厂负责将产品安全运至空调器销售公司外设仓库,所需运费及运输途中耗损,由空调器厂负担；外设仓库费用、库损及运至商业单位的费用,由空调器销售公司负担。

10、本合同经双方签字盖章并经本公司董事会批准后生效,有效期2年。

11、因本合同属框架性合同,故本合同并未规定具体数量、金额。

五、董事会议事程序以及关于本次关联交易对公司影响的意见

本次关联交易已经公司董事会讨论通过。因本次关联交易的性质,关联方董事已回避表决。

由于双方已约定用现款现货方式进行交易结算,公司董事会认为账款回收可靠性较高。

2002年空调器厂与空调器销售公司之间未因为销售产品产生纠纷。

本公司独立董事认为本次关联交易合同的签订是公正、平等的,未造成公司资产的流失,不会损害非关联股东的利益,符合本公司及全体股东利益。

六、备查文件

1、本公司二届五次董事会决议

2、空调器厂与空调销售公司《空调器销售协议书》

特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司

二○○三年三月二十九日

青岛澳柯玛股份有限公司关于销售自动售货机之关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据2003年3月29日召开的青岛澳柯玛股份有限公司(以下简称本公司)二届五次董事会会议决议,批准了本公司控股子公司青岛澳柯玛自动商用设备有限公司(以下简称商用设备公司)与青岛澳鸿自动商务有限公司(以下简称澳鸿商务公司)签署的《澳柯玛自动售货机购销协议》,此项交易为关联交易,根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》,现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

为了更好的拓展澳柯玛自动售货机市场,迅速扩大市场份额,商用设备与澳鸿商务公司经友好协商,签订《澳柯玛自动售货机购销协议》,由澳鸿商务公司从商用设备公司购进自动售货机,并负责自主经营、布放或销售自动售货机系列产品。

二、关联方介绍及关联关系

本次关联交易双方为澳鸿商务公司与商用设备公司。

澳鸿商务公司是本公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司(以下简称澳柯玛集团)控股企业,股权比例50%,直接间接控股比例96.875%,成立于2001年12月21日。注册资本1,000万元,法定代表人：孙长森,经营范围：自动售货机、食品、饮料、日用百货、自动服务机、货币识别系统软硬件销售。经山东天华会计师事务所有限责任公司审计,截止2002年12月31日,公司总资产11,071.05万元,净资产366.58万元,2002年度主营业务收入487.68万元,净利润-620.02万元(以上数据未经审计)。

澳柯玛集团持有本公司股份249,336,000股,占公司总股本的73.11%,是本公司控股股东。澳柯玛集团注册资本7,118万元,注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号,法定代表人为鲁群生,营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止2002年12月31日,澳柯玛集团总资产570,165.4万元,净资产227,670.2万元,2002年度主营业务收入503,946.4万元,净利润5,206.4万元(以上数据未经审计)。鲁群生先生现任本公司董事长。

经审计,截止2002年12月31日,本公司总资产321,954.83"0,'-2#)万元,净资产119,715.56万元,2002年度公司实现主营业务收入166,630.69万元,净利润3,425.69'2%,万元(合并数)。

商用设备公司是本公司控股子公司,注册资本7,660万元,法定代表人：姜秀臣,经营范围：自动售货机、自动服务机、货币磁卡识别控制器、ATM机等的设计开发、生产制造及销售。截止2002年12月31日,青岛澳柯玛自动商用设备有限公司总资产9,747.44万元,净资产7,725.71万元,2002年度主营业务收入7,466.47万元,净利润130.85万元(已纳入本公司合并报表范围)。

三、关联交易合同主要内容

1、交易双方法定名称：青岛澳鸿自动商务有限公司、青岛澳柯玛自动商用设备有限公司。

2、协议签署时间：2003年3月28日。

3、购销协议主要内容及范围：由澳鸿商务公司从商用设备公司购进澳柯玛自动售货机,负责自主经营、布放或销售。

4、交易标的：商用设备公司生产的自动售货机。

5、具体采购的产品数量以双方签订的具体协议为准。

6、交易结算：澳鸿商务公司的付款周期为三个月,支付方式为现款、现汇或银行承兑汇票。上述付款周期以甲方收到货物之日起计算。

7、在商用设备公司厂内供货,由澳鸿商务公司自主负责运输、安装,并承担相关费用。

8、本协议有效期为2003年1月1日至2004年12月31日。双方签字盖章并经本公司董事会批准后生效。

9、因本合同属框架性合同,故本合同并未规定具体数量、金额。

五、关于此项关联交易对公司影响的意见

本次关联交易已经公司董事会讨论通过。因本次关联交易的性质,关联方董事已回避表决。

由于所有交易均已约定用现款、现汇或银行承兑汇票进行结算,公司董事会认为账款回收可靠性较高。

2002年度商用设备公司与澳鸿商务公司之间未因为销售产品产生纠纷。

公司独立董事认为此项关联交易合同的内容是公平、合理的,董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决,决策程序符合有关规定,关联交易的实施对公司是有利的,有利于降低成本,提高产品竞争力,没有损害本公司利益,没有损害非关联股东的利益,符合公司长远发展的需要。

六、备查文件

1、青岛澳柯玛股份有限公司二届五次董事会决议；

2、青岛澳鸿自动商务有限公司与青岛澳柯玛自动商用设备有限公司签订的《澳柯玛自动售货机购销协议》。

特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司

二○○三年三月二十九日

青岛澳柯玛股份有限公司关于进口产品采购之关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据2003年3月29日召开的青岛澳柯玛股份有限公司(以下简称本公司)二届五次董事会会议决议,批准了本公司控股子公司青岛澳柯玛物资经销有限公司(以下简称物资公司)与青岛澳柯玛进出口有限公司(以下简称进出口公司)签署的《进口产品采购合同》,此项交易为关联交易,根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》,现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

本着平等互利、共同发展的原则,为降低原材料采购成本,物资公司与进出口公司经友好协商,签署了《进口产品采购合同》。

二、关联方介绍及关联关系

本次关联交易双方为物资公司与进出口公司。

进出口公司是本公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司(以下简称澳柯玛集团)控股企业,控股比例69.2%。注册资本15,000万元,注册地址：青岛市经济技术开发区前湾港路315号,法定代表人：于锦波,营业范围：进出口业务及代理(按外经贸部核准范围经营)。经山东天华会计师事务所有限责任公司审计,截止2002年12月31日,进出口公司总资产35,528.70万元,净资产15,171.88万元,2002年度主营业务收入63,639.40万元,净利润38.88万元。于锦波先生现任本公司董事。

澳柯玛集团持有本公司股份249,336,000股,占公司总股本的73.11%,是本公司控股股东。澳柯玛集团注册资本7,118万元,注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号,法定代表人为鲁群生,营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止2002年12月31日,澳柯玛集团总资产570,165.4万元,净资产227,670.2万元,2002年度主营业务收入503,946.4万元,净利润5,206.4万元(以上数据未经审计)。鲁群生先生现任本公司董事长。

经审计,截止2002年12月31日,本公司总资产321,954.83"0,'-2#)万元,净资产119,715.56万元,2002年度公司实现主营业务收入166,630.69万元,净利润3,425.69'2%,万元(合并数)。

物资公司是本公司控股子公司,主要为本公司采购生产所需的原材料,注册资本100万元,本公司占其注册资本的80%。注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号,法定代表人：姜秀臣,经营范围：家用电器及其原材料、零配件、包装材料和建筑装潢材料的制造、采购及销售。截止2002年12月31日,公司总资产22,796.71万元,净资产378.47万元,2002年度主营业务收入65,909.98万元,净利润273.33万元。已纳入本公司合并报表。

三、关联交易合同主要内容

1、签署合约双方法定名称：青岛澳柯玛物资经销有限公司、青岛澳柯玛进出口有限公司

2、合约签署日期：2003年3月28日

3、交易标的：本公司生产所需进口原材料

4、交易价格：根据采购时的具体情况由双方协商确定产品单价。

5、进口产品的交易结算：

1)结算时间：自发票开出之日起不得超过3个月。

2)结算方式：以现汇、银行承兑汇票等方式。

6、交货地点与方式

交货地点：青岛经济技术开发区前湾港路315号甲方指定仓库。

交货方式：卖方严格按买方的月采购计划订单、周订单按期到货,并通过买方委托的青岛澳柯玛股份有限公司检测中心检验合格。

7、本合同经双方签字盖章并经本公司董事会审议通过后生效,有效期3年。

8、因本合同属框架性合同,故本合同并未规定具体数量、金额。

四、董事会议事程序以及关于本次关联交易对公司影响的意见

本次关联交易已经公司董事会讨论通过。因本次关联交易的性质,关联方董事已回避表决。

2002年度本公司与进出口公司之间未因为采购原材料产生纠纷。

公司独立董事认为此项关联交易合同的内容是公平、合理的,董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决,决策程序符合有关规定,关联交易的实施对公司是有利的,有利于降低成本,提高产品竞争力,没有损害本公司利益,没有损害非关联股东的利益,符合公司长远发展的需要。

五、备查文件

1、本公司二届五次董事会决议

2、物资公司与进出口公司签署的《进口产品采购合同》

特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司

二○○三年三月二十九日

青岛澳柯玛股份有限公司关于出口产品之关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据2003年3月29日召开的青岛澳柯玛股份有限公司(以下简称本公司)二届五次董事会会议决议,批准了本公司与青岛澳柯玛进出口有限公司(以下简称进出口公司)签署的《2003年-2005年度出口合同》,此项交易为关联交易,根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》,现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

本着平等互利、共同发展的原则,为共同拓展澳柯玛国际市场,提高品牌知名度,本公司与进出口公司经友好协商,签署了《2003年-2005年度出口合同》。

二、关联方介绍及关联关系

本次关联交易双方为本公司与进出口公司。

进出口公司是本公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司(以下简称澳柯玛集团)控股企业,控股比例69.2%。注册资本15,000万元,注册地址：青岛市经济技术开发区前湾港路315号,法定代表人：于锦波,营业范围：进出口业务及代理(按外经贸部核准范围经营)。经山东天华会计师事务所有限责任公司审计,截止2002年12月31日,进出口公司总资产35,528.70万元,净资产15,171.88万元,2002年度主营业务收入63,639.40万元,净利润38.88万元。于锦波先生现任本公司董事。

澳柯玛集团持有本公司股份249,336,000股,占公司总股本的73.11%,是本公司控股股东。澳柯玛集团注册资本7,118万元,注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号,法定代表人为鲁群生,营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止2002年12月31日,澳柯玛集团总资产570,165.4万元,净资产227,670.2万元,2002年度主营业务收入503,946.4万元,净利润5,206.4万元(以上数据未经审计)。鲁群生先生现任本公司董事长。

经审计,截止2002年12月31日,本公司总资产321,954.83"0,'-2#)万元,净资产119,715.56万元,2002年度公司实现主营业务收入166,630.69万元,净利润3,425.69'2%,万元(合并数)。

三、关联交易合同主要内容

1、签署合约双方法定名称：青岛澳柯玛股份有限公司、青岛澳柯玛进出口有限公司

2、合约签署日期：2003年1月5日

3、交易标的：本公司出口冰柜、冰箱、展示柜产品。

4、交易价格：

本公司在产品价格核算中将船杂费、服务费从价格中扣除形成当年的年度出口产品价格表,此部份费用由进出口公司承担。

对于没有改动的产品双方按年度出口产品价格表执行。对于有改动的产品按照经双方确认的价格执行。对于为出口设计的新产品,按照双方评审后确定的价格执行。

本公司免费提供样品展示,对进出口公司业务人员进行产品特点培训。

5、出口产品的交易结算：

1)结算时间：自发票开出之日起3个月之内。

2)结算方式：以现汇、银行承兑汇票、设备进口抵账和出口退税抵账等方式。

6、合同费用：

1)本公司为进出口公司承担GE项目0.5%的费用,其他出口项目承担1.5%的费用,该项费用包括样机、海内外推介费用等,本公司除承担银行费用外不再承担进出口公司与出口相关的其他费用。

2)对于出口产品配件由甲方按国际惯例免费提供总数量1%的配件。

3)认证费用：CE认证等认证费用为3万元左右的产品在双方签订每年采购量不低于3000台的购销合同后由本公司承担；UL认证每种产品在双方签定每年采购量不低于10000台的购销合同后由本公司承担；对于未能达到出口规定数量,按实际未完成的数量折算相应费用由进出口公司承担；对于年出口数量低于以上规定的认证费用分摊在产品出口价格上(出口达到规定数量,认证费分摊完后出口产品价格相应下调)。

7、出口产品的提货方式：进出口公司凭合同到本公司品管部办理审核开出出口产品调拨单,之后到本公司财务部开具发票,凭发票到青岛澳柯玛商务有限公司储运库提货。未开发票,不得发货(特殊情况经批准后可以先凭调单发货,原则上应在当月开完发票)。

8、因本合同属框架性合同,故本合同并未规定具体数量、金额。

9、本合同经双方签字盖章并经本公司董事会批准后生效,有效期3年。

10、由于本项关联交易的成交金额取决于国际市场的开拓情况与产品销售情况,本公司无法预计成交总金额。

四、董事会议事程序以及关于本次关联交易对公司影响的意见

本次关联交易已经公司董事会讨论通过。因本次关联交易的性质,关联方董事已回避表决。

由于所有交易均已约定用现汇、银行承兑汇票、设备进口抵账和出口退税抵账等方式进行结算,公司董事会认为账款回收可靠性较高。

2002年本公司与进出口公司之间未因为销售产品产生纠纷,货款全部回收。

公司独立董事认为此项关联交易合同的内容是公平、合理的,董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决,决策程序符合有关规定,关联交易的实施对公司是有利的,有利于降低成本,提高产品竞争力,没有损害本公司利益,没有损害非关联股东的利益,符合公司长远发展的需要。

五、备查文件

1、本公司二届五次董事会决议

2、本公司与进出口公司签署的《2003年-2005年度出口合同》

特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司

二○○三年三月二十九日

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