AUCMA Co., Ltd. — Board/Management Information 2002

Mar 7, 2002

青岛澳柯玛股份有限公司一届十七次董事会会议决议公告

青岛澳柯玛股份有限公司一届十七次董事会于 2002 年 3 月 5 日在本公司会议室召 开，应到董事 8 人，实到 5 人，于锦波董事授权委托王大亮董事代为出席并表决，姜秀 臣董事授权委托戈风钰董事代为出席并表决，伍旭文董事授权委托马树卿董事代为出席 并表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长鲁群生先生主持，公司 监事、董事会秘书及相关高管人员列席会议，会议审议通过如下决议：

一、审议通过《青岛澳柯玛股份有限公司关于巡检问题的整改报告》； 二、审议通过《关于收购青岛澳柯玛集团总公司房产及部分土地使用权的议案》, 同意本公司向青岛澳柯玛集团总公司按评估值购买两处房产及一处房产所在的土地使 用权。两处房产分别是青岛澳柯玛集团总公司洗碗机厂房和青岛澳柯玛自动商用设备自 动售货机生产厂房及其配套设施，根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报 字[2001]第 272 号资产评估报告书，评估值 2312.781 万元，该估价结果业经青岛市国有资 产管理办公室青国资评[2002〗11 号文件确认。购买的土地使用权是青岛澳柯玛自动商用 设备有限公司厂房所用，根据青岛衡元评估有限责任公司出具的土地估价报告编号： [2001]第 104 号，评估值 471.52 万元, 该土地估价结果业经青岛经济技术开发区规划土地 局确认。以上合计 2784.301 万元。本公司已于 2002 年 3 月 5 日与青岛澳柯玛集团总公司 签订《房产及土地使用权转让协议》。

三、审议通过《关于同意青岛澳柯玛自动商用设备有限公司向青岛澳鸿自动商务有 限公司出售自动售货机的议案》，同意青岛澳柯玛自动商用设备有限公司与青岛澳鸿自 动商务有限公司签订《购销协议》。青岛澳鸿自动商务有限公司将其用于自主经营、布 放或销售澳柯玛自动售货机系列产品。

四、审议通过《关于同青岛澳柯玛进出口有限公司签订<2002 年年度出口合同>的议 案》，同意公司与青岛澳柯玛进出口有限公司签订《2002 年年度出口合同》，委托其代为 办理公司相关产品的出口事宜。本合同属框架性合同，未规定具体数量、金额。董事会 无法预测 2002 年度的发生额。

五、审议通过《关于同意青岛澳柯玛集团空调器厂同青岛澳柯玛集团空调器配套中 心关联交易的议案》，同意空调器厂与空调器配套中心签订《物资供应协议》，由空调器 配套中心提供符合空调器厂质量要求和技术要求的部分零配件。本合同属框架性合同， 未规定具体数量、金额。董事会无法预测 2002 年度的发生额。

六、审议通过《关于同意青岛澳柯玛集团空调器厂同青岛澳柯玛集团空调器销售有 限公司关联交易的议案》，同意在空调器厂的销售系统尚未完善的情况下，空调器厂与 空调器销售公司签订《销售协议书》，空调器销售公司利用原有客户协助空调器厂销售 部门在全国范围内经销澳柯玛空调系列产品，并且空调器销售公司承诺将以最短时间向 空调器厂移交有关客户资料，同时协助空调器厂取得其商业客户的认可。本合同属框架 性合同，未规定具体数量、金额。董事会无法预测 2002 年度的发生额。

七、审议通过《关于公司同青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司关联交易的议 案》，同意公司与青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司签订《2002 年度合作协议》，委 托其生产个别和特殊型号冰柜等产品，所有冰柜产品通过本公司统一销售。本合同属框 架性合同，未规定具体数量、金额。董事会无法预测 2002 年度的发生额。 在表决上述二、三、四、五、六、七项议案时，公司关联董事鲁群生、王大亮回避 表决。 特此公告。

青岛澳柯玛股份有限公司 2002 年 3 月 5 日

青岛澳柯玛股份有限公司关于出售空调之关联交易公告

根据 2002 年 3 月 5 日召开的青岛澳柯玛股份有限公司(以下简称本公司)一届十七次 董事会决议,本公司所属的青岛澳柯玛集团空调器厂(以下简称空调器厂)同青岛澳柯玛 集团空调器销售有限公司(以下简称空调销售公司)已于 2002 年 3 月 5 日签署了《销售协 议书》。此项交易为关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将 有关事项公告如下:

一、关联交易简要说明

由于空调器厂在未被本公司收购之前,其产品的销售全部由空调器销售公司代为实 施。本公司完成对空调器厂的收购后,承诺将通过自己的销售网络为空调器厂建立起独立 的销售系统。但是由于销售惯例和商业客户的认可度所带来的问题,空调器厂的销售系统 截止本协议签署之日尚未完善。

为扩大空调器厂产品的销售,进一步完善空调器厂的销售系统,给股东带来更丰厚的 回报,空调器厂与空调器销售公司签订《销售协议书》,空调器销售公司承诺将以最短时 间向空调器厂移交有关客户资料,同时协助空调器厂取得其商业客户的认可,空调销售公 司协助空调器厂建立营销网络。合同为期一年。

二、关联人在交易中所占权益的性质及比重

空调销售公司是本公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司(以下简称澳柯玛\集团)全 资企业青岛澳柯玛集团销售公司的控股企业,股权比例 80%,直接、间接控股比例 100%。 三、交易各方的关联关系

本次关联交易双方为本公司空调器厂与空调销售公司。空调销售公司是青岛澳柯玛 集团销售公司的控股企业,青岛澳柯玛集团销售公司是澳柯玛集团的全资企业,澳柯玛集 团是其实质上的控制人。

空调销售公司:注册资本 100 万元,注册地址:青岛经济技术开发区疏港路 315 号,法定 代表人:高灵军,营业范围:空调器、家电产品销售。截止 2001 年 12 月 31 日,空调销售公司 总资产 8295.03.+$万元,净资产-3381.67 万元,主营业务收入 37070.42 万元,净利润-3551.41 万 元(以上数据未经审计)。

澳柯玛集团持有本公司股份 249336000 股,占公司总股本的 73.11%,是本公司控股股 东。澳柯玛集团注册资本 7118 万元,注册地址:青岛经济技术开发区前湾港路 315 号,法定 代表人为鲁群生,营业范围:电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服 务；为集团内部企业提供咨询服务。截止 2001 年 12 月 31 日,澳柯玛集团总资产 466586.7 万元,净资产 174724.8 万元,主营业务收入 360503.4 万元,净利润 8128.2 万元(以上数据未经 审计)。

空调器厂是本公司的全资企业,根据 2001 年第一次临时股东大会决议,2001 年 8 月 24 日为本公司收购,详见 2001 年 9 月 21 日公告。截止 2001 年 12 月 31 日,空调器厂总资产 79291.02 万元,净资产 15185.57.(-万元,主营业务收入 75321.43 万元,净利润 2846.73 万元(以 上数据未经审计)。

截止 2001 年 9 月 30 日,本公司总资产 329672.87 万元,净资产 121310.77 万元,主营业务 收入 79423.82 万元,净利润 4066.37 万元(以上数据为合并数据,未经审计)。本公司 2001 年

年度报告计划在 2002 年 4 月 12 日刊登。 四、交易合约主要内容

• 1、签署合约双方法定名称:青岛澳柯玛股份有限公司、青岛澳柯玛集团空调器销售

• 有限公司

• 2、合约签署日期:2002 年 3 月 5 日

• 3、交易标的:空调器厂 2002 年及历年生产的空调系列产品。

空调销售公司每月根据市场需求向空调器厂提出月度计划,双方确认后即作为本月 的销售协议,空调器厂保证供货。

• 4、销售区域和市场建设:空调器销售公司利用原有客户协助空调器厂销售部门在全

• 国范围内经销澳柯玛空调系列产品,并且空调器销售公司承诺将以最短时间向空调器厂 移交有关客户资料,同时协助空调器厂取得其商业客户的认可,空调销售公司协助空调器 厂建立营销网络。

• 5、供货价格:空调器厂根据自己的成本并结合全国市场统一供价为空调销售公司提

• 供产品。

• 6、市场销售价格:空调销售公司根据市场情况协同空调器厂销售部门确定销售价格。

• 空调器厂认为价格明显偏低有损空调器厂利益时,有权拒绝。

• 7、结算方式:双方共同商定以现款现货方式交易。

• 8、因本合同属框架性合同,故本合同并未规定具体数量、金额。

五、董事会议事程序以及关于本次关联交易对公司影响的意见

本次关联交易已经公司董事会讨论通过。因本次关联交易的性质,关联方董事已回避 表决。

本公司独立董事认为本次关联交易合同的签订是公正、平等的,未造成公司资产的流 失,不会损害非关联股东的利益,符合本公司及全体股东利益。

六、备查文件

• 1、本公司一届十七次董事会决议

• 2、空调器厂与空调销售公司《销售协议书》

• 特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司 2002 年 3 月 5 日

青岛澳柯玛股份有限公司关于青岛澳柯玛集团空调器厂 向青岛澳柯玛集团空调器配套中心采购物资之关联交易公告

根据 2002 年 3 月 5 日召开的青岛澳柯玛股份有限公司（以下简称本公司） 一届十七次董事会决议，本公司所属的青岛澳柯玛集团空调器厂（以下简称 空调器厂）同青岛澳柯玛集团空调器配套中心（以下简称配套中心）已于 2002 年 3 月 5 日签署了《物资供应协议》。此项交易为关联交易。根据《上海证 券交易所股票上市规则》的有关规定，现将有关事项公告如下： 一、关联交易简要说明

青岛澳柯玛集团空调器配套中心现主要生产板金件、电脑板、风叶、电 机、蒸发器和冷凝器，是空调器厂生产所需要的部分零配件。为了增强空调 器厂在市场的综合竞争力，有效降低采购成本，维护广大股东的利益，空调

器厂向配套中心采购符合质量要求和技术要求的部分零配件。 二、关联人在交易中所占权益的性质及比重

空调器厂是青岛澳柯玛股份有限公司（以下简称本公司）全资企业。 配套中心是本公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司（以下简称澳柯玛集 团）全资企业青岛澳柯玛集团销售公司的全资企业。 三、交易各方的关联关系

关联交易双方为空调器厂与配套中心。配套中心是青岛澳柯玛集团销售 公司的全资企业，青岛澳柯玛集团销售公司是澳柯玛集团的全资企业，澳柯 玛集团是配套中心实质上的控制人。

配套中心为集体所有制企业，注册资本 100 万元，注册地址：青岛经济 技术开发区武当山路，法定代表人为毛芳亮，营业范围：空调器、饮水机及 其原材料、零配件销售。截止 2001 年 12 月 31 日,配套中心总资产 2192.72 万 元,净资产－328.67 万元，主营业务收入 32571.55 万元，净利润－478.74 万元 （以上数据未经审计）。

澳柯玛集团持有本公司股份 249336000 股，占公司总股本的 73.11％，是 本公司控股股东。澳柯玛集团注册资本 7118 万元，注册地址：青岛经济技术 开发区前湾港路 315 号，法定代表人为鲁群生，营业范围：电子产品、电器 机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服 务。截止 2001 年 12 月 31 日,澳柯玛集团总资产 466586.7 万元,净资产 174724.8 万元，主营业务收入 360503.4 万元，净利润8128.2 万元（以上数据未经审计）。 空调器厂是本公司的全资企业，根据 2001 年第一次临时股东大会决议， 2001 年 8 月 24 日为本公司收购，详见 2001 年 9 月 21 日公告。截止 2001 年 12 月 31 日,空调器厂总资产 79291.02 万元,净资产 15185.57 万元，主营业务收 入 75321.43 万元，净利润 2846.73 万元（以上数据未经审计）。

截止 2001 年 9 月 30 日,本公司总资产 329672.87 万元，净资产 121310.77 万元，主营业务收入 79423.82 万元，净利润 4066.37 万元（以上数据为合并 数据，未经审计）。本公司 2001 年年度报告计划在 2002 年 4 月 12 日刊登。 四、物资供应协议主要内容

• 1、交易双方法定名称：青岛澳柯玛集团空调器配套中心、青岛澳柯玛

• 集团空调器厂。

• 2、协议主要内容及范围：配套中心根据空调器厂提供的关于所需零部

• 件的质量要求和技术要求，提供符合要求的物资。

• 3、交易标的：空调器厂进行生产所需的部分零部件。

• 4、交易价格：配套中心的供应价格不高于同类产品的市场价格。

• 5、空调器厂根据其月生产计划提出采购计划，双方认可后即作为当月

• 的采购协议。

• 6、结算方式：现汇或银行承兑方式，配套中心每月根据空调器厂实用

• 物资情况开具增值税专用发票。

• 7、因本合同属框架性合同，故本合同并未规定具体数量、金额。

• 五、关于此项关联交易对公司影响的意见 上述关联交易已经本公司董事会审议通过。因关联交易的性质，关联方 董事已回避表决，由非关联方表决通过。

本公司独立董事认为上述关联交易是基于空调器厂长远发展考虑的，符 合空调器厂和全体股东的利益，关联交易的进行方式是公平合理的，不会造

成本公司及空调器厂资产的流失，没有损害本公司非关联股东的利益。 六、备查文件

• 1、本公司一届十七次董事会决议；

• 2、空调器厂与配套中心签定的《物资供应协议》；

• 特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司 2002 年 3 月 5 日

青岛澳柯玛股份有限公司关于青岛澳柯玛自动商用设备有限公司 向青岛澳鸿自动商务有限公司出售自动售货机之关联交易公告

本着友好合作，共同拓展澳柯玛自动售货机市场的原则，青岛澳柯玛自动商用设备 有限公司与青岛澳鸿自动商务有限公司签订《购销协议》，向其出售自动售货机。根据 《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易为关联交易。 一、关联交易简要说明

为了更好的拓展澳柯玛自动售货机市场，迅速扩大市场份额，青岛澳柯玛自动商用 设备有限公司与青岛澳鸿自动商务有限公司经友好协商，签订《购销协议》，由青岛澳 鸿自动商务有限公司从青岛澳柯玛自动商用设备有限公司购进澳柯玛自动售货机，并负 责自主经营、布放或销售澳柯玛自动售货机系列产品。

二、关联人在交易中所占权益的性质及比重

青岛澳鸿自动商务有限公司是本公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司（以下简称澳 柯玛集团）控股企业，股权比例 50％％，直接间接控股比例 96.875％。

三、交易各方的关联关系

关联交易双方为青岛澳鸿自动商务有限公司与青岛澳柯玛自动商用设备有限公司。 青岛澳鸿自动商务有限公司成立于 2001 年 12 月 21 日，是澳柯玛集团的控股企业。 青岛澳鸿自动商务有限公司注册资本 1000 万元，法定代表人：孙长森，经营范围：自 动售货机、食品、饮料、日用百货、自动服务机、货币识别系统软硬件销售。截止 2001 年 12 月 31 日,该公司总资产 1079.92 万元，净资产 986.61 万元，净利润－13.39 万元（以 上数据未经审计）。

澳柯玛集团持有本公司股份 249336000 股，占总股本的 73.11％，是本公司控股股东。 澳柯玛集团为集体所有制企业，注册资本 7118 万元，注册地址：青岛经济技术开发区 前湾港路 315 号，法定代表人为鲁群生，营业范围：电子产品、电器机械及器材制造； 居民服务业，电子技术服务，为集团内部公司提供咨询服务。截止 2001 年 12 月 31 日, 澳柯玛集团总资产 466586.7 万元,净资产 174724.8 万元，主营业务收入 360503.4 万元，净 利润 8128.2 万元（以上数据未经审计）。

青岛澳柯玛自动商用设备有限公司成立于 2001 年 3 月 10 日，是本公司控股公司， 注册资本 2000 万元，法定代表人：姜秀臣，经营范围：自动售货机、自动服务机、货 币磁卡识别控制器、ATM 机等的设计开发、生产制造及销售。截止 2001 年 12 月 31 日, 青岛澳柯玛自动商用设备有限公司总资产 2814.03 万元,净资产 1934.87 万元，主营业务收 入 264.13 万元，净利润－65.13 万元（以上数据未经审计）。

截止 2001 年 9 月 30 日,本公司总资产 329672.87 万元，净资产 121310.77 万元，主营

业务收入 79423.82 万元，净利润 4066.37 万元（以上数据为合并数据，未经审计）。本公 司 2001 年年度报告计划在 2002 年 4 月 12 日刊登。

• 四、购销协议主要内容

• 1、交易双方法定名称：青岛澳鸿自动商务有限公司、青岛澳柯玛自动商用设备有

• 限公司。

• 2、购销协议主要内容及范围：由青岛澳鸿自动商务有限公司从青岛澳柯玛自动商

• 用设备有限公司购进澳柯玛自动售货机，负责自主经营、布放或销售。

• 3、交易标的：自动售货机，由青岛澳柯玛自动商用设备有限公司按优惠价提供。

• 4、协议总金额：2800 万元。

• 5、交易结算：按货到付款方式结算。

• 6、在青岛澳柯玛自动商用设备有限公司厂内供货，由青岛澳鸿自动商务有限公司

• 自主负责运输、安装，并承担相关费用。

• 7、本协议有效期为 2002 年 1 月 1 日至 2002 年 12 月 31 日。

• 五、关于此项关联交易对公司影响的意见

• 上述关联交易已经公司董事会审议通过。因关联交易的性质，关联方董事已回避表 决，由非关联方表决通过。

• 公司独立董事认为上述关联交易符合公司和全体股东的利益，关联交易的进行方式 是公平合理的，未成公司资产的流失，没有损害公司非关联股东的利益。 六、备查文件

• 1、青岛澳柯玛股份有限公司一届十七次董事会决议；

• 2、青岛澳鸿自动商务有限公司与青岛澳柯玛自动商用设备有限公司签订的《购销

• 协议》。 特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司 2002 年 3 月 5 日

青岛澳柯玛股份有限公司关于青岛澳柯玛自动商用设备有限公司

向青岛澳鸿自动商务有限公司出售自动售货机之关联交易公告

本着友好合作，共同拓展澳柯玛自动售货机市场的原则，青岛澳柯玛自动商用设备 有限公司与青岛澳鸿自动商务有限公司签订《购销协议》，向其出售自动售货机。根据 《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易为关联交易。

一、关联交易简要说明

为了更好的拓展澳柯玛自动售货机市场，迅速扩大市场份额，青岛澳柯玛自动商用 设备有限公司与青岛澳鸿自动商务有限公司经友好协商，签订《购销协议》，由青岛澳 鸿自动商务有限公司从青岛澳柯玛自动商用设备有限公司购进澳柯玛自动售货机，并负 责自主经营、布放或销售澳柯玛自动售货机系列产品。

二、关联人在交易中所占权益的性质及比重

青岛澳鸿自动商务有限公司是本公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司（以下简称澳 柯玛集团）控股企业，股权比例 50％％，直接间接控股比例 96.875％。

三、交易各方的关联关系

关联交易双方为青岛澳鸿自动商务有限公司与青岛澳柯玛自动商用设备有限公司。 青岛澳鸿自动商务有限公司成立于 2001 年 12 月 21 日，是澳柯玛集团的控股企业。

青岛澳鸿自动商务有限公司注册资本 1000 万元，法定代表人：孙长森，经营范围：自 动售货机、食品、饮料、日用百货、自动服务机、货币识别系统软硬件销售。截止 2001 年 12 月 31 日,该公司总资产 1079.92 万元，净资产 986.61 万元，净利润－13.39 万元（以 上数据未经审计）。

澳柯玛集团持有本公司股份 249336000 股，占总股本的 73.11％，是本公司控股股东。 澳柯玛集团为集体所有制企业，注册资本 7118 万元，注册地址：青岛经济技术开发区 前湾港路 315 号，法定代表人为鲁群生，营业范围：电子产品、电器机械及器材制造； 居民服务业，电子技术服务，为集团内部公司提供咨询服务。截止 2001 年 12 月 31 日, 澳柯玛集团总资产 466586.7 万元,净资产 174724.8 万元，主营业务收入 360503.4 万元，净 利润 8128.2 万元（以上数据未经审计）。

青岛澳柯玛自动商用设备有限公司成立于 2001 年 3 月 10 日，是本公司控股公司， 注册资本 2000 万元，法定代表人：姜秀臣，经营范围：自动售货机、自动服务机、货 币磁卡识别控制器、ATM 机等的设计开发、生产制造及销售。截止 2001 年 12 月 31 日, 青岛澳柯玛自动商用设备有限公司总资产 2814.03 万元,净资产 1934.87 万元，主营业务收 入 264.13 万元，净利润－65.13 万元（以上数据未经审计）。

截止 2001 年 9 月 30 日,本公司总资产 329672.87 万元，净资产 121310.77 万元，主营 业务收入 79423.82 万元，净利润 4066.37 万元（以上数据为合并数据，未经审计）。本公 司 2001 年年度报告计划在 2002 年 4 月 12 日刊登。

四、购销协议主要内容

• 1、交易双方法定名称：青岛澳鸿自动商务有限公司、青岛澳柯玛自动商用设备有

• 限公司。

• 2、购销协议主要内容及范围：由青岛澳鸿自动商务有限公司从青岛澳柯玛自动商

• 用设备有限公司购进澳柯玛自动售货机，负责自主经营、布放或销售。

• 3、交易标的：自动售货机，由青岛澳柯玛自动商用设备有限公司按优惠价提供。

• 4、协议总金额：2800 万元。

• 5、交易结算：按货到付款方式结算。

• 6、在青岛澳柯玛自动商用设备有限公司厂内供货，由青岛澳鸿自动商务有限公司

• 自主负责运输、安装，并承担相关费用。

• 7、本协议有效期为 2002 年 1 月 1 日至 2002 年 12 月 31 日。

• 五、关于此项关联交易对公司影响的意见

• 上述关联交易已经公司董事会审议通过。因关联交易的性质，关联方董事已回避表 决，由非关联方表决通过。

• 公司独立董事认为上述关联交易符合公司和全体股东的利益，关联交易的进行方式 是公平合理的，未成公司资产的流失，没有损害公司非关联股东的利益。

• 六、备查文件

• 1、青岛澳柯玛股份有限公司一届十七次董事会决议；

• 2、青岛澳鸿自动商务有限公司与青岛澳柯玛自动商用设备有限公司签订的《购销

• 协议》。 特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司 2002 年 3 月 5 日

青岛澳柯玛股份有限公司关于收购房产及土地使用权之关联交易公告

根据一届十七次董事会决议，本公司同青岛澳柯玛集团总公司(以下简称 澳柯玛集团)签署了《房产及土地使用权转让协议》，本公司向澳柯玛集团按 评估值购买两处厂房及一处房产所在地的土地使用权，根据《上海证券交易 所股票上市规则》的有关规定，上述交易为关联交易。

一、关联交易简要说明

鉴于 2002 年澳柯玛海外冰柜市场将继续快速扩大，本公司收购澳柯玛集 团位于青岛经济技术开发区前湾港路 315 号的洗碗机厂房，该处厂房与本公 司现有厂房相邻，本公司计划用于提高出口冰柜的配套能力以及同美国通用 电气公司加强合作、降低采购成本。

另外，由本公司控股公司青岛澳柯玛自动商用设备有限公司推进的募集 资金投资的自动售货机项目，正处于市场扩展阶段。为进一步扩大规模，本 公司购买位于青岛经济技术开发区江山中路中段的自动售货机厂房及其所 在土地使用权。

二、关联人在交易中所占权益的性质及比重 澳柯玛集团是本公司控股股东，持有本公司股份 249336000 股，占本公 司总股本的 73.11％。

三、交易各方的关联关系 关联交易双方为本公司与澳柯玛集团。

澳柯玛集团为集体所有制企业，注册资本 7118 万元，注册地址：青岛经 济技术开发区前湾港路 315 号，法定代表人为鲁群生，营业范围：电子产品、 电器机械及器材制造；居民服务业，电子技术服务，为集团内部公司提供咨 询服务。截止 2001 年 12 月 31 日,澳柯玛集团总资产 466586.7 万元,净资产 174724.8 万元，主营业务收入 360503.4 万元，净利润 8128.2 万元（以上数据 未经审计）。

截止 2001 年 9 月 30 日,本公司总资产 329672.87 万元，净资产 121310.77 万元，主营业务收入 79423.82 万元，净利润 4066.37 万元（以上数据为合并 数据，未经审计）。本公司 2001 年年度报告计划在 2002 年 4 月 12 日刊登。 四、房产及土地使用权转让协议主要内容

• 1、交易双方法定名称：青岛澳柯玛集团总公司、青岛澳柯玛股份有限

• 公司。

• 2、协议标的：

• （1）位于青岛经济技术开发区前湾港路 315 号澳柯玛工业园内的洗碗机 厂工业厂房产权；该处厂房建成于 1996 年，经查询，截至目前该处房产未设 置任何抵押权，也没有关于此房产的法律纠纷。

（2）位于青岛经济技术开发区江山中路中段编号青开规土合字（1998） 第 149 号的工业用地使用权及相应的地上建筑物产权，包括相关配套设施。 该处土地于 1999 年进行了相关配套设施的建设，地上的工业通用厂房建成于 2000 年，经查询，截至目前该处房产和土地未设置任何抵押权，也没有关于 此房产和土地使用权的法律纠纷。

• 3、交易价格：经双方友好协商决定，本次转让价格按照评估价值确定，

• 房产及土地使用权价值合计 2784.301 万元。

• 4、价款支付：本公司将于转让协议签署后 10 个工作日内一次性将价款

支付给澳柯玛集团。

5、本次转让的两处房产经青岛天和资产评估有限责任公司评估，并出 具青天评报字[2001〗第 270 号资产评估报告书，评估价值为 2312.781 万元， 帐面价值和评估价值如下表，需说明的是帐面净值中不含青岛澳柯玛自动商 用设备有限公司厂区内的厂房及其配套设施的价值，而评估价值中含有其评 估价值。该估价结果业经青岛市国有资产管理办公室青国字评[2002]11 号文 件确认。

金额单位：人民币元 项目 调整后帐面价值 评估价 值

原值 净值 原值 净值 房屋建筑物 9197502.03 9120856.18 23657860.00 23127810.00 其中：洗碗机厂房 9197502.03 9120856.18 10600990.00 10070940.00 合计 9197502.03 9120856.18 23657860.00 23127810.00 续上表： 项目 增值额 增值率％ 房屋建筑物 14006953.82 153.57 其中：洗碗机厂房 950083.82 10.42 合计 14006953.82 153.57

本次转让的土地使用权经青岛衡元评估有限责任公司评估，并出具编号 为[2001]104 号土地估价报告，确认该初土地面积约 24.9 亩，土地出让年限 47 年，单位面积地价 284.02 元/平方米，评估价值为 471.52 万元（含配套费）。 该土地估价结果业经青岛经济技术开发区规划土地局确认。

五、关于此项关联交易对公司影响的意见

上述关联交易已经公司董事会审议通过。因关联交易的性质，关联方董 事已回避表决，由非关联方表决通过。

公司独立董事认为上述关联交易是基于公司长远发展考虑的，符合公司 和全体股东的利益，关联交易的进行方式是公平合理的，未成公司资产的流 失，没有损害公司非关联股东的利益。

六、备查文件

• 1、本公司一届十七次董事会决议；

• 2、本公司与澳柯玛集团签署的《房产及土地使用权转让协议》；

• 3、青天评报字[2001]第 272 号资产评估报告书及青岛市国有资产管理办

• 公室青国资评[2002]11 号文件；

• 4、青岛衡元评估[2001]第 104 号土地估价报告书及青岛经济技术开发区

• 规划土地局批复文件。 特此公告。

青岛澳柯玛股份有限公司 2002 年 3 月 5 日

青岛澳柯玛股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

作为独立董事，我们对本公司《关于收购青岛澳柯玛集团总公司房产及部分土地使 用权的议案》、《关于同意青岛澳柯玛自动商用设备有限公司向青岛澳鸿自动商务有限公 司出售自动售货机的议案》、《关于同青岛澳柯玛进出口有限公司签订<2002 年度出口合 同>的议案》、《关于同意青岛澳柯玛集团空调器厂同青岛澳柯玛集团空调器配套中心关 联交易的议案》、《关于同意青岛澳柯玛集团空调器厂同青岛澳柯玛集团空调器销售有限 公司关联交易的议案》和《关于公司同青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司关联交易 的议案》所涉及的收购协议、购销协议、出口合同、评估报告和确认文件等相关材料进 行了详细审查，我们认为上述关联交易是基于公司长远发展考虑的，符合公司和全体股 东的利益,关联交易的进行方式是公平合理的,未造成公司资产流失,没有损害公司非关联 股东的利益。

潘福祥、马树卿 2002 年 3 月 5 日

青岛澳柯玛股份有限公司关联监事关于收购空调器厂的补充声明

青岛澳柯玛股份有限公司于 2001 年 7 月 5 日召开一届四次监事会，审议 有关变更募集资金投向、收购青岛澳柯玛集团空调器厂等议案。由于收购青 岛澳柯玛集团空调器厂系关联交易，我们作为有关联关系的监事应该回避表 决，但由于公司五名监事中有三名关联监事，如果回避表决，则无法形成决 议，因此我们没有回避表决，在此我们补充声明：

一、虽然我们作为与青岛澳柯玛集团总公司具有关联关系的监事,但在对 上述关联交易进行审议时,我们严格遵守了《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等相关法律、法规和公司章程的有关规定，对该事项表决是公平、公正、公 开地做出的。

二、作为公司监事、我们详细审查了本次收购的收购协议、审计报告和 评估报告等相关文件,认为：此次关联交易是基于公司长远发展考虑的，符合 公司和全体股东的利益,关联交易的进行方式是公平合理的,未造成公司资产 流失,没有损害公司非关联股东的利益。

关联监事：赵团社、裴振洪、张学斌 特此声明。

2002 年 3 月 5 日

青岛澳柯玛股份有限公司关于采购商品之关联交易公告

本着平等互利、取长补短的原则，本公司分别在 2001 年度和 2002 年度 与青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司(以下简称浙江电器公司)签订了框 架性合作协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交 易为关联交易。

根据财务部初步统计结果，本公司 2001 年度累计从浙江电器公司采购冰 柜 49828740 元，并且本公司 2002 年继续与浙江电器公司合作。本着对广大 投资者负责的态度，现将有关事项公告如下：

一、关联交易简要说明

因为本公司冰柜产品主要定位于中高档消费市场，浙江电器公司的部分 冰柜型号生产成本较低，有利于公司推出特价机占领市场；同时冰柜产品国 内市场的销售旺季比较集中，本公司 2001 年出口量大幅度增加和应对预计 2002 年度出口订单继续快速增长的需要，本公司旺季时的生产能力不能满足 市场拓展需求，所以本公司决定从浙江电器公司采购个别和特殊型号冰柜， 利用自身完善的营销、服务网络进行销售，并约定浙江电器公司不得自行销 售。

二、关联人在交易中所占权益的性质及比重 浙江电器公司是本公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司（以下简称澳柯 玛集团）控股企业，控股比例 51％。

三、交易各方的关联关系

关联交易双方为本公司与浙江电器公司。

浙江电器公司是澳柯玛集团的控股企业。浙江电器公司：注册资本 5510 万元，法定代表人：鲁群生，经营范围：洗衣机、空气净化器、电子消毒座 便器、制冷饮水机、不锈钢制品及其他制冷设备的制造、加工、维修。截止 2001 年 12 月 31 日,浙江电器公司总资产 9491.02 万元,净资产 3834.96 万元，主 营业务收入 4929.86 万元，净利润 0.75 万元（以上数据未经审计）。

澳柯玛集团持有本公司股份 249336000 股，占总股本的 73.11％，是本公 司控股股东。澳柯玛集团为集体所有制企业，注册资本 7118 万元，注册地址： 青岛经济技术开发区前湾港路 315 号，法定代表人为鲁群生，营业范围：电 子产品、电器机械及器材制造；居民服务业，电子技术服务，为集团内部公 司提供咨询服务。截止 2001 年 12 月 31 日,澳柯玛集团总资产 466586.7 万元, 净资产 174724.8 万元，主营业务收入 360503.4 万元，净利润 8128.2 万元。（以 上数据未经审计）。

截止 2001 年 9 月 30 日,本公司总资产 329672.87 万元，净资产 121310.77 万元，主营业务收入 79423.82 万元，净利润 4066.37 万元。（以上数据为合并 数据，未经审计）。本公司 2001 年年度报告计划在 2002 年 4 月 12 日刊登。 四、合作协议主要情况

• 1、交易双方法定名称：青岛澳柯玛股份有限公司、青岛澳柯玛集团浙

• 江电器有限责任公司。

• 2、合作协议主要内容及范围：浙江电器公司利用其场地、设备、人力、

• 技术、管理等资源，自行采购物料，生产符合本公司质量要求的个别和特殊 型号冰柜产品，由本公司充分利用自己的营销、服务网络销售协议产品，浙 江电器公司不得进行销售。

• 3、交易标的：冰柜产品。

• 4、交易价格：合作协议中规定了采购型号的参考价格，并约定本公司

• 有权根据采购时的市场情况，要求双方协商确定具体采购价格。

• 5、2001 年累计交易金额：49828740 元（未经审计）。

• 6、2001 年本公司与浙江电器公司之间未因为采购其产品产生纠纷。

• 7、因本公司与浙江电器公司签订的《2001 年度合作协议》属框架性协

• 议，没有规定 2001 年具体数量、金额，本公司每月根据市场需求向浙江电器 公司提出采购计划，双方确认后即作为当月的采购协议，2001 年累计发生额 49828740 元。

• 8、经公司一届十七次董事会审议，本公司与浙江电器公司签订《2002

• 年度合作协议》，与《2001 年度合作协议》的主要内容基本一致，但公司根 据市场需求情况，进一步扩大了采购冰柜的型号范围。本协议也是框架性协 议，将由本公司根据市场需求，分月向其下达需货计划，双方确认即作为当 月的采购合同。

• 9、本公司将根据浙江电器公司开具的增值税发票，以现款或不超过六

• 个月的银行承兑汇票支付货款。

• 五、关于此项关联交易对公司影响的意见

• 上述关联交易已经公司董事会审议通过。因关联交易的性质，关联方董 事已回避表决，由非关联方表决通过。

公司独立董事认为上述关联交易是基于公司长远发展考虑的，符合公司 和全体股东的利益，关联交易的进行方式是公平合理的，未成公司资产的流 失，没有损害公司非关联股东的利益。

六、备查文件

• 1、本公司一届十七次董事会决议；

• 2、本公司与浙江电器公司《2001 年度合作协议》；

• 3、本公司与浙江电器公司《2002 年度合作协议》。

• 特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司 2002 年 3 月 5 日

青岛澳柯玛股份有限公司关于出售商品之关联交易公告

根据 2002 年 3 月 5 日召开的青岛澳柯玛股份有限公司（以下简称本公司）一届十七 次董事会决议，本公司已于 2002 年 3 月 5 日与青岛澳柯玛进出口有限公司（以下简称进 出口公司）签署了《2002 年年度出口合同》，此项交易为关联交易，根据中国证监会有 关规定和《上海证券交易所股票上市规则（2001 年修订本）》，现将有关事项公告如下： 一、关联交易简要说明

本着平等互利、共同发展的原则，为共同拓展澳柯玛国际市场，本公司与进出口公 司经友好协商，签署了《2002 年年度出口合同》。

二、关联人在交易中所占权益的性质及比重

进出口公司是本公司控股股东青岛澳柯玛集团总公司（以下简称澳柯玛集团）控股 企业，控股比例 69.2％。

三、交易各方的关联关系 本次关联交易双方为本公司与进出口公司。

进出口公司是澳柯玛集团的控股企业，澳柯玛集团是其第一大股东。 进出口公司：注册资本 15000 万元，注册地址：青岛市经济技术开发区前湾港路 315 号，法定代表人：于锦波，营业范围：进出口业务及代理（按外经贸部核准范围经营）。 截止 2001 年 12 月 31 日,进出口公司总资产 4819.87 万元,净资产 526.78 万元，主营业务收 入 24968.06 万元，净利润 49.71 万元。

澳柯玛集团持有本公司股份 249336000 股，占公司总股本的 73.11％，是本公司控股 股东。澳柯玛集团注册资本 7118 万元，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路 315 号，法定代表人为鲁群生，营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业； 电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止 2001 年 12 月 31 日,澳柯玛集团总 资产 466586.7 万元,净资产 174724.8 万元，主营业务收入 360503.4 万元，净利润 8128.2 万 元（以上数据未经审计）。

截止 2001 年 9 月 30 日,本公司总资产 329672.87 万元，净资产 121310.77 万元，主营 业务收入 79423.82 万元，净利润 4066.37 万元（以上数据为合并数据，未经审计）。本公 司 2001 年年度报告计划在 2002 年 4 月 12 日刊登。

四、交易合约主要内容

• 1、签署合约双方法定名称：青岛澳柯玛股份有限公司、青岛澳柯玛进出口有限公

• 司

• 2、合约签署日期：2002 年 3 月 5 日

• 3、交易标的：本公司出口产品。

本公司对进出口公司下达的《出口产品评审单》进行评审，评审意见包括产品的型 号、数量、单价、交货时间、特殊要求的技术符合性、采购/生产周期等要素并经进出口 公司确认。双方签字盖章确认后的《出口产品评审单》即成为双方之间的订货合同，即 无需签署新的订货合同。如需更改，双方协商形成新的合同评审单或补充协议后执行。 4、合同费用：本公司为进出口公司承担 GE 项目出口交货总金额 0.5％的费用，其 他出口项目承担 1％的费用，该项费用包括样机、海内外推介费用。进出口公司为本公 司进口材料价格下降部分全部由本公司享有。

• 5、交易价格：根据《出口产品评审单》交货时的具体情况由双方协商确定产品单

• 价。 6、出口产品的提货方式：按照合同要求，进出口公司根据本公司财务部发票提货，

• 未开发票，不得发货。

• 7、出口产品的交易结算：

• 1）结算时间：自发票开出之日起不得超过 3 个月。

• 2）结算方式：以现汇、银行承兑汇票等方式。

• 8、因本合同属框架性合同，故本合同并未规定具体数量、金额。

五、董事会议事程序以及关于本次关联交易对公司影响的意见

本次关联交易已经公司董事会讨论通过。因本次关联交易的性质，关联方董事已回 避表决。

本公司独立董事认为本次关联交易合同的签订是公正、平等的，未造成公司资产的 流失，不会损害非关联股东的利益，符合本公司及全体股东利益。 六、其他事项

• 《2002 年年度出口合同》包括但不限于进出口公司与美国通用电气公司已签订的出 口订单 34 万台。

七、备查文件

• 1、本公司一届十七次董事会决议

• 2、本公司与进出口公司签署的《2002 年年度出口合同》

• 特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司 2002 年 3 月 5 日

青岛澳柯玛股份有限公司关于巡检问题的整改报告

中国证监会合肥证券监管特派员办事处于 2001 年 10 月 24 日—10 月 28 日对青岛澳 柯玛股份有限公司（以下简称本公司）进行了巡回检查。并于 2001 年 11 月 5 日以皖证 监函字[2001〗75 号文下达了《限期整改通知书》（以下简称通知书）。

本公司接到《通知书》后非常重视，针对《通知书》中所提出的问题，组织全体董 事、监事及高级管理人员进行了认真的学习和讨论，对照《公司法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规 和本公司章程，对要求整改的问题逐一进行了分析研究，本着严格自律、对股东负责的 精神，提出以下整改措施：

一、规范运作方面存在的问题

《通知书》指出：“公司董事会在讨论关联交易事项时，有关关联董事没有回避表 决；公司监事会在讨论关联交易事项时，有关关联监事也没有回避表决。这违反了《上 市规则》和你公司《公司章程》的规定。公司应按规范完善董事会、监事会的议事和表 决机制并予以切实执行。”

1、在一届十二次董事会上，涉及审议《关于利用变更部分募集资金投资新项目的 议案》时，关联交易为收购青岛澳柯玛集团空调器厂，在控股股东兼职的三名董事没有 按照《公司章程》的要求回避表决，此项议案虽然即使三名关联董事回避表决，也不会 对此项议案的通过构成障碍，但这反映了公司董事会秘书及各位董事对《上市规则》和 本公司章程学习领会不够深入，只强调了在股东大会的关联交易表决中关联股东应该回 避，对涉及董事会表决的关联交易事项需关联董事回避未加重视，公司将加强证券相关 法律法规的学习，请律师、券商对公司董事、监事及高管人员进行培训，避免再犯类似 的错误。

2、对于公司监事会讨论关联交易事项时关联监事没有回避表决，是由于本公司共 有三名关联监事，占监事总数的 60％，一旦回避表决则无法形成有效票数。经研究由三 名关联监事对一届四次监事会所做出的关联交易决议发表声明，保证该事项表决是公 平、公正、公开地做出的，本公司就此作出补充公告，并相应修改监事会议事规则。 根据 2001 年第二次临时股东大会决议，本公司已相应修改监事会议事规则。该规 则明确，在关联监事回避表决表决无法形成有效决议的情况下，关联监是参与表决，但 关联监事须单独发表声明，表明对关联议案的表决是公正、公平、公开做出的，未损害 非关联股东的利益。

二、《公司章程》的个别条款问题

《通知书》指出：“公司的《公司章程》第八十四条关于关联董事等的规定过于含 糊，第九十八条关于董事会风险投资权限的规定过于原则，这种规则上的不明确不利于 公司相关事务的具体运作。公司应按照《上市公司章程指引》等相关法规的要求，结合 公司实际，对《公司章程》中的相关条款加以调整完善。"

对于公司章程个别条款问题，经公司董事会研究，提议修改公司章程部分条款： 1、公司章程第八十四条增加一款：上市公司董事会就关联交易表决时，有利害关 系的当事人属下列情形的，不得参与表决：

• (1) 与董事个人利益有关的关联交易；

• (2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与上

• 市公司的关联交易；

• (3) 按照法律法规和公司章程规定应当回避的。

• 2、关于公司章程第九十八条的修改：

本公司一届十五次董事会已对此提出修改意见，公司章程第九十八条：“董事会应 当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

拟修改为：股东大会授予董事会不超过公司最近一期经审计的净资产 10％的风险投 资权，一个会计年度内累计不得超过公司最近一期经审计的净资产的 30％。在运用公司 资产进行风险投资时，董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审。在董事会闭会期间，授予董事长不超过公司最近一期经 审计的净资产 5％的风险投资审批权，一个会计年度内累计不得超过公司最近一期经审 计的净资产的 10％。

根据 2001 年第二次临时股东大会决议，本公司已相应修改董事会议事规则和上述 章程部分条款。详见本公司 2002 年 1 月 4 日公告。

三、出席股东大会的授权书不够规范问题

《通知书》指出：“公司个别股东出具的委托出席股东大会的授权书缺少一些授权 书必备的要素。公司应按照《上市公司股东大会规范意见》的规定严格股东授权的要求， 进一步规范股东大会工作。”

因为出具授权委托书的是本公司发起人股东，致使公司经办人员对授权委托书的格 式及内容的要求未予以重视，未要求授权人在授权书中表明其持股数量，没有按相应要 求受托人签名和记录其身份证号码，公司将吸取教训，保证以后召开股东大会时将严格 审查授权委托书的内容与格式。

四、关联交易合同问题

《通知书》指出：“公司与青岛澳柯玛进出口有限公司（关联方）签订的《货物进 出口合同》中，对有关各方的权利、义务收益和成本的承担上没有充分的界定。公司应 与青岛澳柯玛进出口有限公司对有关合同进行修改，对有关各方的权利、义务、收益和 成本的承担做出明晰的规定。”

对于公司与青岛澳柯玛进出口有限公司签订的《合同》中有关各方的权利、义务、 收益和成本的承担上没有充分界定问题，公司经过研究，并经与青岛澳柯玛进出口有限 公司协商，双方拟签订《关于货物进出口合同的补充协议书》，对双方的权利、义务、 收益和成本承担进行明确。

公司同青岛澳柯玛进出口有限公司已经签署《关于货物进出口合同的补充协议书》。 特此公告。

青岛澳柯玛股份有限公司 2002 年 3 月 5 日