AUCMA Co., Ltd. — Board/Management Information 2001

Oct 31, 2001

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**青岛澳柯玛股份有限公司一届十五次董事会决议公告

**2001-10-31 10:40   

青岛澳柯玛股份有限公司一届十五次董事会决议公告

青岛澳柯玛股份有限公司一届十五次董事会于2001年10月29日在本公司会议室召开,应到董事9人,实到6人,公司董事王大亮、于锦波授权姜秀臣董事代为出席并表决,符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长鲁群生先生主持,公司全体监事、董事会秘书及相关高管人员列席会议。

会议审议通过如下决议：

一、审议通过《青岛澳柯玛股份有限公司2001年第三季度报告》；

二、审议通过《关于同意魏杰先生辞去青岛澳柯玛股份有限公司独立董事职务的议案》

自2001年6月28日公司2000年年度股东大会当选为独立董事之后,魏杰先生担任上市公司独立董事已经超过5家,不符合2001年8月16日中国证监会证监发〖2001102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,故魏杰先生拟辞去公司独立董事职务,董事会决定接受其辞职请求,并提交下次股东大会审议。

魏杰先生同意遵守《青岛澳柯玛股份有限公司章程》规定的公司董事对公司信息的保密义务及其它规定,直到该秘密成为公开信息。

三、审议通过《关于为青岛澳柯玛集团空调器厂在交通银行青岛经济技术开发区支行5000万元的授信额度提供担保的议案》

四、审议通过《关于修改青岛澳柯玛股份有限公司章程部分条款的议案》

公司章程第九十八条：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”

现拟修改为：股东大会授予董事会不超过公司最近一期经审计的净资产10%的风险投资权,一个会计年度内累计不得超过公司最近一期经审计的净资产的30%。在运用公司资产进行风险投资时,董事会应当建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。在董事会闭会期间,授予董事长不超过公司最近一期经审计的净资产5%的风险投资审批权,一个会计年度内累计不得超过公司最近一期经审计的净资产的10%。

五、审议通过《关于提请董事会授予董事长不超过公司最近一期审计的净资产10%的融资审批权限的议案》

特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司

青岛澳柯玛股份有限公司一届七次监事会决议公告

青岛澳柯玛股份有限公司一届七次监事会会议于2001年10月29日在本公司会议室召开,应到监事5人,实到5人,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会召集人赵团社先生主持,会议审议通过如下决议：

一、审议通过青岛澳柯玛股份有限公司2001年第三季度报告；

监事会对公司2001年第三季度的经营情况进行了检查,发现存在控股股东占用本公司资金现象,对此公司监事会督促董事会及时解决,公司董事会已于2001年10月采取措施,主要资金被占用部分已经收回,详见第三季度报告。除此之外,监事会认为公司董事、经理及高管人员在履行职务时均无违法、违规及违反公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。

特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司

二零零一年十月二十九日

青岛澳柯玛股份有限公司独立董事声明

声明人　 马树卿　,作为青岛澳柯玛股份有限公司第一届董事会独立董事,现公开声明本人与青岛澳柯玛股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括青岛澳柯玛股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：马树卿　　　　

2001年10月29日 于青岛

青岛澳柯玛股份有限公司独立董事声明

声明人　 潘福祥　,作为青岛澳柯玛股份有限公司第一届董事会独立董事,现公开声明本人与青岛澳柯玛股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括青岛澳柯玛股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：潘福祥　　　　　

2001年10月29日 于青岛

关于青岛澳柯玛股份有限公司独立董事任职资格和独立性的说明

我公司经过详细调查,认为潘福祥先生、马树卿先生具有担任青岛澳柯玛股份有限公司独立董事一职所需的知识和经验,能够胜任独立董事的职责。并且与本公司（包括下属企业）及青岛澳柯玛股份有限公司之间不存在影响其独立判断的关系,能够在公司经营决策中作出独立判断。

潘福祥先生、马树卿先生简历详见本公司一届十一次董事会决议暨关于召开2000年度股东大会的公告,刊登于2001年5月26日《上海证券报》和《中国证券报》。

青岛澳柯玛集团总公司

2001年10月30日

青岛澳柯玛股份有限公司关于独立董事情况的公告

根据中国证监会证监发〖2001〗102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,现将本公司的独立董事情况公告如下：

2001年5月25日本公司一届十一次董事会选举魏杰先生、潘福祥先生、马树卿先生为本公司独立董事,详见2001年5月26日《中国证券报》、《上海证券报》,并经公司于2001年6月28日召开的公司2000年年度股东大会审议通过,详见2001年6月29日《中国证券报》、《上海证券报》。

公司独立董事魏杰先生因担任上市公司独立董事超过5家,不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,于2001年10月20日提出辞去本公司独立董事职务,经本公司一届十五次董事会审议,决定接受其辞职,并提交下次股东大会批准。

至此,本公司认为潘福祥、马树卿两位先生符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《青岛澳柯玛股份有限公司章程》中有关担任独立董事的规定,具备担任本公司独立董事的资格。

附：青岛澳柯玛股份有限公司独立董事声明（潘福祥先生）

青岛澳柯玛股份有限公司独立董事声明（马树卿先生）

青岛澳柯玛股份有限公司　

二零零一年十月二十九日

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