AUCMA Co., Ltd. — Board/Management Information 2001

Jul 6, 2001

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**青岛澳柯玛股份有限公司一届十二次董事会决议公告

**2001-07-06 16:46   

青岛澳柯玛股份有限公司一届十二次董事会决议公告

青岛澳柯玛股份有限公司一届十二次董事会于2001年7月5日在本公司会议室召开，应到董事9人，实到7人，另有公司董事魏杰、潘福祥授权马树卿代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长鲁群生先生主持，公司全体监事、董事会秘书列席会议。

会议审议通过如下决议：

一、关于停止部分募集资金投资项目实施的议案

鉴于本公司1998年申请上市已经历一定过程，个别项目提交可行性研究报告时间已较长，募集资金到位时间又较晚，市场内、外环境已有较大变化，部分项目如继续按原募集资金投向实施，将会对公司未来收益和投资回报带来很大冲击，无疑将大大增加投资风险，同时随着我国加入WTO进程日益临近，良好的产业背景、鲜明的主营 业务和更为符合市场经济规模的高科技产品对公司尤为重要，故公司决定将不再投资于净化水设备项目、车用冷热转换箱项目、多层复合管材项目。

二、关于利用变更部分募集资金投资新项目的议案

利用变更募集资金16047万元，3000万元用于投资MP3数码随身听项目、3000万元用于投资高度不饱和脂肪酸和共轭亚油酸系列产品、10047万元用于收购青岛澳柯玛 集团空调器厂，不足部分以自有资金补足。

1、MP3项目概况

MP3项目是青岛澳柯玛股份有限公司在2001年首选推出的新产品。开发的MP3技术，除具备其他普通型MP3通用的解压缩（decode）功能以外，更具备了目前国际上独 有的编码压缩（encode）功能，到目前为止，国际市场上还没有带此功能的同类型产品。该项技术让MP3的使用更为便利，可以从任何音源上录音（包括VCD、CD、DVD） ，从而突破了以往MP3随身听只能通过计算机从互联网上下载MP3音乐的局限，使MP3 随身听的市场前景更为广阔。我们将不断开发出同类型的各种新产品，由技术上的领先发展为市场上的领先。本项目项目总投资3000万元，固定资产投资为709万元，预 计第一年销售总收入为14940万元，第二年的销售总收入为24900万元。公司在达产后八个月将达到盈亏平衡。

2、高度不饱和脂肪酸和共轭亚油酸系列产品项目概况

（1）高度不饱和脂肪酸项目背景

高度不饱和脂肪酸（简称PUFA）是指分子结构中含有两个或两个以上双键的不饱和脂肪酸。天然产物中存在着两个系列的PUFA，它们是ω-3和ω-6。重要的ω-3PUFA有α-亚麻酸、EPA和DHA，它们具有降低血脂、降低血液中胆固醇、降低低密度脂蛋 白、提高高密度脂蛋白、降血压、软化血管、降低血凝、防止血栓形成等生理功能，可作为防治心脑血管病的保健品和药品；此外，还具有抗癌、消炎和提高人体免疫力等生理功能。α-亚麻酸DHA还有利于大脑和视觉器官发育，能提高大脑智力和视觉能力，具有预防老年痴呆症的作用，特别对婴幼儿的大脑和视觉系统发育极为重要。ω-6PUFA也具有重要的生理功能，特别是γ-亚麻酸18：3（ω-3）更加受到重视。γ- 亚麻酸可防治因衰老引起的各种疾病，临床实践证明它具有明显的降血压、低血脂、降胆固醇和抗炎作用。γ-亚麻酸胶囊在我国已作为药品在市场上出售。

（2）共轭亚油酸项目背景

共轭亚油酸具有降低体脂、增加肌肉、抗癌、抗动脉粥样硬化、增强肌体免疫能力、改善骨组织代谢、提高饲料效率、防霉变等功能。小鼠和大鼠实验表明，饲料中添加0.5%的共轭亚油酸，最高可使动物体内脂肪降低88%，人体实验表明，可使人体 脂肪降低20%左右，国外已将其开发成降低人体脂肪、增加肌肉的保健品，有多种胶 囊剂产品投放市场。

该批项目共需投资3000万元人民币，回收期1年，全部达产后，预计年销售收入17200万元，毛利总额5528.4万元，增值税总额1701.6万元，所得税总额1830万元，税后利润3693.4万元。本项目投产后，财务状况良好，各项收益指标均高于行业基准指标，具有一定的抗风险能力，从财务角度分析说明，项目是可行的。

3、收购青岛澳柯玛集团空调器厂

此项交易属关联交易，关联董事回避表决，详见关联交易公告及附件1审计报告 、附件2资产评估报告摘要。

公司独立董事对以上议案进行了详细的审查，认为此行为合法、合规，符合公司长远发展的利益，不会损害非关联股东的利益，不会损害中小股东利益，对所有股东是公平、合理的。

三、以自有资金投资“功能性外墙铝塑复合保温装饰板材生产线项目”

功能性外墙铝塑复合保温装饰板材是一种铝―发泡聚氨酯―铝的复合板材，成功解决了钢―发泡材料―钢型复合板材成本高、重量重的缺点，并且施工简单。该项目总投资2000万元人民币，固定资产投资1610万元。此项投资在股东大会对董事会的授权范围之内。

四、关于变更公司营业范围并相应修改公司章程的议案

公司拟在营业范围中增加视听设备、个人数字助理项目，同时相应修改公司章程中有关条款。

五、决定召开公司2001年第一次临时股东大会，相关事项通知如下：

1、会议时间：2001年8月10日上午9：30―12：00

2、会议地址：青岛澳柯玛股份有限公司会议室

3、会议议程：

（1）审议关于停止部分募集资金投资项目实施的议案

（2）审议关于利用变更部分募集资金投资新项目的议案

（3）审议关于变更营业范围并相应修改公司章程部分条款的议案

4、出席会议的人员

（1）公司全体董事、监事及高管人员。

（2）截止2001年8月2日下午上海证券交易所收市后，在上海证券中央登记结算 公司登记在册的持有本公司股份的全体股东或其授权委托代理人。

5、出席会议办法

（1）法人股东持单位证明、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份 证出席；

（2）个人股东持本人身份证、股东帐户卡及托管券商出具的股份证明出席；

（3）因故不能出席者，可书面委托代表出席并行使表决权（授权委托书见附件3）。

（4）登记日期：出席会议股东或股东代表请持上述证明文件于2001年8月6-7日 （上午：9：00-11：00，下午14：00-16：00）到本公司董事会秘书办公室办理出席 股东大会的登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

6、其他事项

本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

联系地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号

青岛澳珂玛股份有限公司董事会秘书办公室

邮编：266510

联系人：孙武、王洪阳

电话：0532-6765168、6765129

传真：0532-6765166

特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司

2001年7月5日

附件：3

授权委托书

兹授权委托　　 先生/女士代表单位（个人）出席青岛澳柯玛股份有限公司2001 年第一次临时股东大会并行使表决权。

委托人签名：　　　　　　　　　　 身份证号码：

委托人持股数：　　　　　　　　　 委托人股东帐户：

受托人签名：　　　　　　　　　　 身份证号码：

委托日期：　2001年 月　日

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