AUCMA Co., Ltd. — Audit Report / Information 2001

Dec 19, 2001

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**澳 柯 玛：关于青岛澳柯玛股份有限公司向青岛澳柯玛通信网络有限公司出售商品的独立财务顾问报告

**2001-12-19 21:27   

中信证券股份有限公司关于青岛澳柯玛股份有限公司

向青岛澳柯玛通信网络有限公司出售商品的独立财务顾问报告　

一、释义

除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：

澳柯玛、公司　　　　指　 青岛澳柯玛股份有限公司

集团公司　　　　　　指　 青岛澳柯玛集团总公司

通信网络公司　　　　指　 青岛澳柯玛通信网络有限公司

财务顾问　　　　　　指　 中信证券股份有限公司

中国证监会　　　　　指　 中国证券监督管理委员会

元　　　　　　　　　指　 人民币元

本次出售　　　　　　指　 青岛澳柯玛股份有限公司将51，405台掌上电

脑和信息机出售给青岛澳柯玛通信网络有限

公司，合同总金额75，066，010元。

二、绪言

2001年11月29日澳柯玛第一届董事会第十六次会议审议通过，公司计划将51，405台掌上电脑和信息机按市场价格出售给通信网络公司，同日澳柯玛与通信网络公司签订《购销合同》。其董事会决议和关联交易公告已于2001年12月1日刊登在中国证券报和上海证券报。

中信证券股份有限公司接受澳柯玛的委托，担任本次出售的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等有关法律、法规和规章的有关规定，出具本独立财务顾问报告。

声明事项：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料（包括财务顾问通过澳柯玛取得的本次出售其他当事人的有关材料）由澳柯玛提供。澳柯玛向本财务顾问保证，其所提供的为出具本财务报告所涉及的所有文件、资料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本财务顾问对有关文件资料进行了必要的抽查核阅。但是作为澳柯玛的独立财务顾问，本财务顾问并未参与本次商业性出售事项条款的磋商和谈判。本报告仅对本次出售是否合法、合规，对全体股东是否公平、合理做出独立、客观的评价。本财务顾问就该事项提出的意见是基于该事项的各方均按照《购销合同》条款全面履行其所有责任的假设而提出。

3、本财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着客观公正的原则，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次出售做出独立、客观、公正的评价，供广大投资者及有关各方参考。同时财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对澳柯玛的任何投资建议，本财务顾问没有委托或授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。对投资者依据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。提请广大投资者认真阅读澳柯玛董事会发布的关于本次出售的关联交易公告。

三、本次出售涉及的各方当事人

1、青岛澳柯玛股份有限公司

澳柯玛是经青岛市经济体制改革委员会青体改发〖1998〗215号文批准，以发起设立方式于1998年12月28日成立的股份公司，2000年12月13日向社会公开发行股票9，000万股，同年12月29日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“澳柯玛”，股票代码：600336。

注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号

法人代表：鲁群生

澳柯玛经营范围包括：冷柜系列、水净化设备、车用冷热转换箱、自动售货机、锂电池、新型多层复合管材、冷冻冷藏系列、制冷机系列、饮料机系列、视听设备、半导体材料、个人数字助理、光电子材料及其元器件、集成电路和应用系列及其配套材料的制造、销售、技术开发、技术咨询、技术服务；制冷微电脑控制技术开发。截至2001年6月31日，公司总股本为34，103.6万股，其中发起人股25，103.6万股，占总股本的73.61%，流通股9，000万股，占总股本的26.39%；总资产253，967.4万元，净资产120，293.86万元，每股净资产3.53元。2000年实现净利润2，824万元，净资产收益率（全面摊薄）2.41%。2001年上半年实现主营业务收入46，854.68万元，净利润3，049.46万元，净资产收益率2.54%。

2、青岛澳柯玛通信网络有限公司

注册资本199.9万元。注册地址：青岛经济技术开发区五台山路800号。法定代表人：万学军。经营范围：通讯设备、无线掌上电脑、计算机电子产品、电动自行车、电瓶、充电器研制、开发、销售；经济信息咨询居间服务。截至2001年10月31日公司净资产124万元，本年累计净利润-75万元（未经审计）。

3、青岛澳柯玛集团总公司

青岛澳柯玛集团总公司是集科研、工贸、商业、金融于一体的跨行业、跨地区的国家大型一级企业集团、山东省重点大型企业集团、青岛市十大企业集团之一。目前集团公司注册资本7，118万元。截至2001年10月31日，集团公司净资产171，753万元，累计净利润6，954万元（未经审计）。

注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号

法人代表：鲁群生

经营范围：电子产品、电器机械及器材制造；国内商业（国家危、禁、专控商品除外）；居民服务业，电子技术服务，本公司机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本公司生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器、仪表备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家实行核定）；为集团内部公司提供咨询服务。

4、各方当事人关系

集团公司受托持有澳柯玛股份24，933.6万股，占总股本的73.11%，是澳柯玛的控股股东。集团公司参股通信网络公司，参股比例25%，且为第一大股东。本次出售在澳柯玛与控股股东具有实质控制权的下属企业之间进行，属于关联交易。

四、本次出售的有关情况

（一）本次出售的标的

掌上电脑和信息机共计51，405台，帐面价值49，999，170元（未经审计）。

（二）本次出售的定价原则和交易总金额

根据澳柯玛与通信网络公司签订的《购销合同》，本次出售根据市场价格确定。本次出售交易金额为75，066，010元。

（三）本次出售的付款方式和日期

根据双方签订的《购销合同》，本次出售付款方式为带款提货，付款日期为2001年12月31日。

（四）本次出售的生效条件

本次出售以澳柯玛于2001年12月31日召开的2001年第二次临时股东大会审议通过后生效。在审议该议案时，关联股东不得参与表决。

五、澳柯玛与集团公司的“三分开”情况

本次出售不影响澳柯玛与集团公司之间的“三分开”情况。

六、关于同业竞争

本次出售，不产生澳柯玛与集团公司之间的同业竞争。

七、关于关联交易

集团公司承诺，将不会利用在本公司的控股地位，达成任何不利于澳柯玛利益的关联交易或安排。针对已经存在或即将发生的关联交易，将由独立董事检查关联交易的公允性，以确保不损害中小股东的利益。澳柯玛独立董事已经对本次出售发表意见，认为本次出售没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东的利益；

八、其他事项

集团公司承诺如果通信网络公司不能于2001年12月31日前付清货款，愿负连带责任，于2001年12月31日前为其清偿所欠款项。

九、独立财务顾问意见

（一）主要假设

本报告就本次出售发表意见，建立在下列假设基础之上：

1、 国家现行法律、法规、政策无重大变化；

2、 交易双方遵循诚实信用原则，合同协议得以充分履行，集团公司承诺能及时实现；

3、 无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

（二）对本次出售的评价

1、合法、合规性

（1）澳柯玛与通信网络公司于2001年11月29日就本次出售签署了《购销合同》。

（2）本次出售已经澳柯玛第一届董事会第十六次会议审议通过，并于2001年12月1日发布了董事会决议公告和关联交易公告。本次出售尚须获得澳柯玛2001年12月31日召开的临时股东大会审议通过。澳柯玛将聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，并对股东大会的合法性出具法律意见并公告。

（3）澳柯玛按照有关信息披露的规则和要求，进行了有关信息披露。

2、本次出售的公平性、合理性

本次出售是澳柯玛与集团公司下属具有实质控制权的公司之间的关联交易，对于非关联股东权益的保护如下：

（1）本次出售是双方根据市场价格自愿作出的，澳柯玛独立董事和监事已经对本次出售发表意见，认为本次出售没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东的利益；

（2）澳柯玛董事会就本次出售表决时，与本次出售有利害关系的关联董事回避表决；

（3）澳柯玛2001年12月31日临时股东大会就本次出售进行表决时，与本次出售有利害关系的关联方将予以回避，仅由非关联股东进行表决；

（4）本次出售所得的收入高于所出售商品的成本，能够增加全体股东的利益。

本独立财务顾问认为：澳柯玛已经按照有关法律、法规的规定，对于本次出售进行了公开信息披露，本次出售是合法、合规的，对全体股东是公平的、合理的。本次出售不会损害非关联股东的利益，符合澳柯玛及全体股东的利益。

（三）提请澳柯玛股东及投资者注意的问题

1、本次出售属关联交易，涉及金额较大，须经澳柯玛2001年12月31日召开的第二次临时股东大会审议通过后方可生效实施；关联方集团公司应在股东大会上对该议案回避表决；

2、财务顾问报告不构成对澳柯玛的任何投资建议，对于依据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

十、备查文件

1、青岛澳柯玛股份有限公司一届董事会十六次董事会决议暨关于召开2001年第二次临时股东大会的公告；

2、青岛澳柯玛股份有限公司与青岛澳柯玛通信网络有限公司签署的《购销合同》；

3、青岛澳柯玛股份有限公司一届八次监事会决议公告；

4、青岛澳柯玛集团总公司关于承担连带付款责任的承诺；

5、青岛澳柯玛股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见；

6、青岛澳柯玛股份有限公司关于出售商品之关联交易公告；

中信证券股份有限公司

2001年12月18日

山东琴岛律师事务所关于青岛澳柯玛股份有限公司

重大关联交易的法律意见书

致：青岛澳柯玛股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001修订版）》以及其他有关规定，本所接受青岛澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次重大关联交易事宜的特聘专项法律顾问，出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关资料和证明以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公司的负责人作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行核实。

对出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件一致性，已得到公司的确认和承诺。

本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的，本所并不对有关财务顾问报告等专业事项发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次进行关联交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为公司本次进行关联交易所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本所所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于交易双方的主体资格

（一）本次商品出售行为的出售方

青岛澳柯玛股份有限公司

公司是经青岛市经济技术体制改革委员青体改字〖1998〗215号文批准，于1998年12月28日在青岛市工商行政管理局注册成立的股份有限公司，企业法人登记号3702001805678。经中国证券监督管理委员会批准，于2000年12月13日公开发行9000万股人民币普通股，并于2000年12月29日在上海证券交易所挂牌交易。注册资本34，103.6万元。法定代表人为：鲁群生；经营范围为：冷柜系列、水净化设备、车用冷热转换箱、自动售货机、锂电池、新型多层复合管材、冷冻冷藏系列、制冷机系列、饮料机系列、视听设备、半导体材料、个人数字助理、光电子材料及其元器件、集成电路和应用系列及其配套材料的制造、销售、技术开发、技术咨询、技术服务；制冷微电脑控制技术开发。

经本所律师审查，公司依法设立并有效存续，未发现存在依据法律、法规、公司章程和其他规范性文件需要终止的情形，本所律师认为公司在履行了全部必要的法律程序（包括但不限于股东大会审议批准、中国证监会备案认可等）后，具有本次商品出售的主体资格。

（二）本次商品出售行为的购买方

青岛澳柯玛通信网络有限公司

青岛澳柯玛通信网络有限公司（以下简称“通信公司”）成立于2000年8月14日，经青岛市工商行政管理局核准，领取注册号为3702111801725的企业法人营业执照。通信公司住所为青岛经济技术开发区五台山路800号，法定代表人为万学军，经营范围为：通讯设备、无线掌上电脑、计算机电子产品、电动自行车、电瓶、充电器研制、开发、销售；经济信息咨询居间服务。由于公司的控股股东青岛澳柯玛集团总公司同时也是通信公司的第一大股东，持有通信公司25%的股份，所以通信公司属于公司的关联企业。

经本所律师审查，未发现通信公司有需要终止的情形。根据法律、法规及公司章程，通信公司依法有效存续。本所律师认为通信公司具有本次商品出售行为购买方的主体资格。

二、关于本次交易的标的物

根据公司提供的资料表明，本次商品出售的标的物为：掌上电脑和信息机。公司所拥有的以上商品，是从深圳市桑夏高科技股份有限公司以人民币49，999，170.00元（肆仟玖佰玖拾玖万玖仟壹佰柒拾元整）的价格购置的。

本所律师审查认为，涉及本次出售的商品均为公司合法拥有，公司对该等商品的处置不存在重大法律障碍。

三、关于关联交易合同

公司已于2001年11月29日与通信公司签署了关于本次商品出售的《购销合同》。该合同对双方的权利义务作了约定，约定通信公司以人民币75，066，010.00元（柒仟伍佰零陆万陆仟零壹拾元整）购买公司所拥有的商品，并约定了贷款提货的付款方式，该条款可以保证不致使通信公司形成对公司的债务，可以最大限度的保证公司及全体股东的利益。

经本所律师审查认为，上述合同的主体有权签署该等合同；合同的内容和形式合法、有效；合同项下的权利或义务与其依据其他的法律文件所享有的权利或承担的义务不存在冲突。该等合同符合有关《购销合同》在形式和实质内容上所必须的要求。

四、关于交易价格

由于本次商品出售属于公司与通信公司之间所进行的关联交易，本所律师对于双方的交易价格进行了验证，并通过公司与深圳市桑夏高科技股份有限公司之间签署的《购销合同》以及公司与通信公司之间签署的《购销合同》对公司取得商品的成本和公司出售商品给通信公司的价格进行了对比；同时根据《中信证券股份有限公司关于青岛澳柯玛股份有限公司向青岛澳柯玛通讯网络有限公司出售商品的独立财务顾问报告》以及公司独立董事的意见，本所律师认为，本次交易价格符合公司及全体股东的利益。

五、本次关联交易的批准与授权

1、公司于2001年11月29日召开了一届董事会第十六次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了关于本次关联交易的议案，且公司聘请的独立董事业已发表明确意见，认为本次交易是公平的、定价是合理的，未造成公司资产流失，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东的利益。

2、公司与通信公司于2001年11月29日签署了《购销合同》。

3、公司于2001年11月29日召开一届监事会第八次会议，审议通过了《关于将青岛澳柯玛股份有限公司掌上电脑一次性出售给青岛澳柯玛通信网络有限公司的议案》。

4、本次关联交易尚待完成的事项

（1）本次关联交易经公司股东大会审议通过且作出相应的决议，履行信息披露义务并及时公告；

（2）本次关联交易应向中国证监会及中国证券监督管理委员会青岛特派员办事处报送备案材料。

本所律师认为，除上述条件外，公司本次关联交易事宜在现阶段业已取得各方必要的授权和批准。

六、结论意见

综上所述，本所认为，本次商品出售的相关方已具备相应的主体资格；本次关联交易的各方已履行了阶段性的相关程序；本次关联交易一俟获得公司股东大会的批准便可生效。本次关联交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定，无重大法律障碍。

本法律意见书正本一份，副本三份。　

山东琴岛律师事务所　　　 经办律师：姜省路律师

张炳学律师

2001年12月19日

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