AUCMA Co., Ltd. — AGM Information 2005

Jun 3, 2005

青岛澳柯玛股份有限公司 2004 年年度股东大会 会 议 资 料

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2005 6 11 年 月 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2004 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 文件目录

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2004 青岛澳柯玛股份有限公司 年年度股东大会 会议文件目录

• 一、 股东投票注意事项

• 二、 股东投票表

• 三、 会议议程

四、 会议议案及附件

• 1、 关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司 2004 年度财务决算报告》的议案 附：汇所审字 2004-074 号《审计报告》，全文见公司 2004 年年度报告

• 2、 关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司 2004 年度董事会工作报告》的议案 附：《青岛澳柯玛股份有限公司 2004 年度董事会工作报告》，内容见公司 2004 年

• 年度报告

• 3、 关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司 2004 年度监事会工作报告》的议案 附：《青岛澳柯玛股份有限公司 2004 年度监事会工作报告》, 内容见公司 2004 年

• 年度报告

• 4、 关于审议青岛澳柯玛股份有限公司 2004 年度利润分配方案的议案

• 5、 关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司 2004 年年度报告及摘要》的议案

• 附：《青岛澳柯玛股份有限公司 2004 年年度报告及摘要》，年报全文刊登在上海证

• 券交易所网站 http://www.sse.com.cn

• 6、 关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2005 年度审计机构的议案

• 7 、 关于与青岛澳柯玛集团总公司续签《关于青岛澳柯玛热水器有限责任公司的托管 协议书》的议案

• 附：《关于青岛澳柯玛热水器有限责任公司的托管协议书》

• 8、 关于与青岛澳柯玛集团总公司下属企业日常关联交易的议案

• 9、 关于修改公司章程部分条款的议案

• 10、 关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司独立董事工作制度（草案）》的议案 附：《青岛澳柯玛股份有限公司独立董事工作制度（草案）》

• 11 、 关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司累积投票制实施细则（草案）》的议案 附：《青岛澳柯玛股份有限公司累积投票制实施细则（草案）》

• 12 、 关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》的议案 附：《青岛澳柯玛股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》

• 13、 关于选举第三届董事会成员的议案

• 1

• 附： 、董事候选人简历

  • 2 、独立董事提名人声明

  • 3、独立董事候选人声明

• 14 、 关于选举第三届监事会成员的议案 附：监事候选人简历

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2004 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 一、投票表决注意事项

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2004 青岛澳柯玛股份有限公司 年年度股东大会 投票表决注意事项

• 1 、 每张投票表上请务必填写股东（代表）姓名、股东账号、持股数

量。

• 2 、 每张投票表上有十四项议案，请逐一进行表决。

• 3 、 根据公司章程等有关规定，公司董事选举采取累计投票制，第十

• 三项议案的投票请按照股东投票（附票）的格式填写投票意见

• 4 、 如与会股东与会议所审议议案内容存在利害关系或与合同签署

• 方存在关联关系，请回避表决此项议案。

• 5 、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，

• 否则视作弃权。

• 6 、 表决时请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“弃权”、“反对”

• 中任选一项，在相应投票意见栏划“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。

• 7 、 填写完毕，请依次将投票表交给计票人，如不投票，或股东（代

• 表人）未在投票表上签名的，该投票视作弃权。

• 8 、 投票结果统计期间，请不要擅自离开会场，等候宣布表决结果。

青岛澳柯玛股份有限公司

二○○五年六月十一日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2004 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 二、 股东投票表

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2004 青岛澳柯玛股份有限公司 年年度股东大会

青岛澳柯玛股份有限公司2004 年年度股东大会	青岛澳柯玛股份有限公司2004 年年度股东大会	青岛澳柯玛股份有限公司2004 年年度股东大会	青岛澳柯玛股份有限公司2004 年年度股东大会
股 东 投 票
股东(代表)姓名		持股数量
股 东 账 户		单位名称
地 址		联系方式

序号	议案内容	投票意见	投票意见	投票意见
		同意	弃权	反对
1	青岛澳柯玛股份有限公司2004 年度财务决算报告
2	青岛澳柯玛股份有限公司2004 年度董事会工作报告
3	青岛澳柯玛股份有限公司2004 年度监事会工作报告
4	青岛澳柯玛股份有限公司2004 年度利润分配方案
5	青岛澳柯玛股份有限公司2004 年年度报告及摘要
6	关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2005 年度审计机构的议案
7	关于与青岛澳柯玛集团总公司续签《关于青岛澳柯 玛热水器有限责任公司的托管协议书》的议案
8	关于与青岛澳柯玛集团总公司下属企业日常关联交 易的议案
9	关于修改公司章程部分条款的议案
10	青岛澳柯玛股份有限公司独立董事工作制度（草案）
11	青岛澳柯玛股份有限公司累积投票制实施细则（草 案）
12	青岛澳柯玛股份有限公司投资者关系管理制度（草 案）
13	关于选举第三届董事会成员的议案	请填写股东投票（附票）
14	关于选举第三届监事会成员的议案

2005 年 6 月 11 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2004 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 二、 股东投票表

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2004 青岛澳柯玛股份有限公司 年年度股东大会 股东投票（附票）

股东(代表)姓名		持股数量
股 东 账 户		单位名称

议案	候选人 姓名	候选职务	投票意见（股数）	投票意见（股数）	投票意见（股数）
			同意	弃权	反对
关于选举第三届董 事会成员的议案	鲁群生	董事
	王大亮	董事
	姜秀臣	董事
	邵伟	董事
	刘家新	董事
	薛美玉	董事
	卢克群	独立董事
	王同孝	独立董事
	刘树艳	独立董事

投票说明：

根据中国证监会有关文件规定，上市公司选举董事及独立董事时应采 取 累积投票制 ，每一股拥有与拟选人数相等的投票权。请各位股东对上述 九位候选分别进行投票。

为保证公司独立董事的数量，请对普通董事与独立董事分别投票，即 各位股东投给普通董事的投票意见股数之和不得超过各位股东代表所代表 的股份数量的六倍,投给独立董事的投票意见股数之和不得超过各位股东 代表所代表的股份数量的三倍。

如要平均使用投票权，请在相应投票意见栏划“√”。

2005 年 6 月 11 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2004 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 三、会议议程

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2004 青岛澳柯玛股份有限公司 年年度股东大会会议议程

• 一、会议时间： 2005 年 6 月 11 日上午 9：00--11：30

• 二、会议地点： 黑龙江省牡丹江市金鼎国际大酒店

三、主 持 人： 鲁群生 董事长

• 四、与会人员： 公司股东、全体董事、监事、董事会秘书、副总经理、见证律师及

• 其他相关人员

五、会议议程：

第一项、 审议《青岛澳柯玛股份有限公司 2004 年度财务决算报告》

• 第二项、 审议《青岛澳柯玛股份有限公司 2004 年度董事会工作报告》 第三项、 审议《青岛澳柯玛股份有限公司 2004 年度监事会工作报告》 第四项、 审议青岛澳柯玛股份有限公司 2004 年度利润分配方案 第五项、 审议《青岛澳柯玛股份有限公司 2004 年年度报告及摘要》

• 第六项、 审议关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2005 年度审计机

• 构的议案

第七项、 审议关于与青岛澳柯玛集团总公司续签《关于青岛澳柯玛热水器有限责 任公司的托管协议书》的议案

• 第八项、 审议关于与青岛澳柯玛集团总公司下属企业日常关联交易的议案 第九项、 审议关于修改公司章程部分条款的议案

• 第十项、 审议《青岛澳柯玛股份有限公司独立董事工作制度（草案）》

• 第十一项、 审议《青岛澳柯玛股份有限公司累积投票制实施细则（草案）》 第十二项、 审议《青岛澳柯玛股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》 第十三项、 审议关于选举第三届董事会成员的议案

• 第十四项、 审议关于选举第三届监事会成员的议案

• 第十五项、 与会股东对以上议案进行投票表决，投票期间股东提问，公司董事、

监事、高级管理人员回答股东提问

• 第十六项、 推举计票、监票人员，统计并公布每项议案投票结果 第十七项、 签署股东大会决议

• 第十八项、 律师见证

2005 年 6 月 11 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2004 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之一

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2004 关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司 年度财务决算报告》的议案

各位股东：

2004 2004 公司 会计年度已经结束，山东汇德会计师事务所有限公司对 12 31 2004 年 月 日的资产负债表及合并资产负债表、 年度的利润表及利润 2004 分配表和合并利润表及利润分配表、 年度现金流量表及合并现金流量 2005 4-092 表进行了审计，并出具了（ ）汇所审字第 号《审计报告》。

现提请股东大会审议，请予审议。

2005 4-092 2004 附：（ ）汇所审字第 号《审计报告》（内容见公司 年年 度报告）

董事长：鲁群生

二○○五年六月十一日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2004 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之二

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2004 关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司 年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

2004 年，存在国家宏观调控、紧缩银根、全球性能源危机、原材料价 格上涨、行业严重供大于求、恶性价格竞争等不利局面，家电业更是面临 着严峻的挑战，公司自觉依照有关法律法规和公司章程的要求规范运作， 不断创新，倾力提升产品的竞争力，积极开拓国内与国际市场，取得了较 2004 396137.18 121130.87 好的成绩。 年末公司总资产 万元，净资产 万元。 24.65 2390.06 全年公司实现主营业务收入 亿元，净利润 万元，分别比上 34.22% 15.73% 一年度增长了 、 。

2004 年公司董事会共召开七次会议，并组织了一次股东大会，主要审 2003 2003 议了公司 年年度报告、 年度利润分配方案、调整部分董事会成员 2004 及高级管理人员、 年半年度报告、第一及第三季度报告等事宜。

现提请股东大会审议，请予审议。

2004 附：《青岛澳柯玛股份有限公司 年度董事会工作报告》（内容见公 2004 司 年年度报告）

董事长：鲁群生 二○○五年六月十一日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2004 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之三

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2004 关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司 年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

2004 年公司监事会本着对股东负责的精神，根据《公司法》、《证券法》、 本公司章程认真履行监督职责，积极努力地开展工作，公司监事会未发现 公司董事、经理及高级管理人员在履行职权时有违反法律、法规、公司章 程及侵犯公司利益的行为。

监事会对公司财务进行了内部审核与监督，认为山东汇德会计师事务 所出具的审计意见及所涉及事项真实、准确、完整地反映了公司的财务状 况和经营成果。

2004 年公司监事会共召开一次会议，并出席了公司的历次董事会及股 东大会。公司监事会认为董事会认真贯彻执行了股东大会决议，总经理涉 2004 及董事会交办的各项工作均已完成。圆满实现了 年度公司经营目标。

报告期内公司在公开、公平、公正、合理、互利的基础上与关联方进 行关联交易，对于重大的关联交易决策程序符合法律、法规及公司章程的 规定，未损害公司和非关联股东的利益。

现提请股东大会审议，请予审议。

2004 附：《青岛澳柯玛股份有限公司 年监事会工作报告》（内容见公司 2004 年年度报告）

监事：薛泰安

二○○五年六月十一日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2004 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之四

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2004 关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司 年度利润分配方案》的议案

各位股东：

2005 4-092 根据山东汇德会计师事务所出具的（ ）汇所审字第 号《审 计报告》显示，2004 年度公司实现净利润 23,900,574.60 元。

2004 10% 现提议， 年利润分配政策：本年度实现利润在提取 法定盈余 公积、5%公益金，加年初未分配利润后，按照每 10 股派现金 0.5 元(含税) 1705.18 进行，合计 万元，剩余部分留待以后年度进行分配，本年度不以 公积金转增股本。

现提请股东大会审议，请予审议。

董事长：鲁群生 二○○五年六月十一日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2004 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之五

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2004 关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司 年年度报告及摘要》的议案

各位股东：

2004 公司 年年度报告及摘要已编制完毕，现提请股东大会审议，请予 审议。

2004 附：青岛澳柯玛股份有限公司 年年度报告及摘要 www.sse.com.cn 已经刊登在上海证券交易所网站

董事长：鲁群生 二○○五年六月十一日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2004 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之六

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2005 关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司 年度审计机构的议案

各位股东：

自公司成立以来，一直聘请山东汇德会计师事务所有限责任公司为本 公司进行审计工作，该公司出具的审计报告能够真实地反映出公司的财务 状况及经营业绩情况，同时该公司能够为公司日常经营提供有效的财务咨 询意见，现提议继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为本公司审计机 构。

根据有关审计工作收费标准，同时考虑到公司资产规模、经营规模， 2004 67 现提议 年公司审计费用 万元，本公司不承担其他费用。

现提请股东大会审议，请予审议。

董事长：鲁群生 二○○五年六月十一日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2004 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之七

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关于与青岛澳柯玛集团总公司续签 《关于青岛澳柯玛热水器有限责任公司的托管协议书》的议案

各位股东：

为发挥本公司在家电产品方面的经营管理优势，充分利用控股子公司 青岛澳柯玛商务有限公司的营销平台，本着互利互惠、共同发展的原则， 经与青岛澳柯玛集团总公司平等协商，一致同意继续将青岛澳柯玛热水器 有限责任公司（以下简称热水器公司）委托给本公司管理，由本公司向其 提供原材料并采购其产品销售进行销售。

2004 1676.76 1233.19 年公司向其销售原材料 万元，采购其产品 万元。 2004 -1567.53 年该公司实现净利润 万元，按照协议本公司未收取托管

费。

2005 1 3 429.39 年 至 月份，本公司采购其产品 万元，预计全年采购金 1200-1800 额 万元。

现提请股东大会审议，请予审议。

附：《关于青岛澳柯玛热水器有限责任公司的托管协议书》

董事长：鲁群生 二○○五年六月十一日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2004 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之八

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关于与青岛澳柯玛集团总公司下属企业日常关联交易的议案

各位股东：

根据上海证券交易所 2004 年修订的《股票上市规则》第 10.2.10 条等有关规定： 上市公司应当最迟于披露上一年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同 类日常关联交易总金额进行合理预计，并根据预计结果履行相应的披露和审议程序。 依据该等规定，公司在 2004 年全年实际累计发生的同类关联交易总金额的基础上 对 2005 年全年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计。预计结果见下表：

关联交 易类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	预计总金额（万元）	预计总金额（万元）	占同类交 易的比例	去年的总金 额（万元）
采购原 材料、定 牌产品	材料	青岛澳柯玛进出口有限公司	15000-18000	总计 194520-273070	85-88%	119750.02
	材料	青岛澳洋塑料制品有限公司	2300-2600
	材料	青岛澳柯玛国际电工有限公司	220-250
	材料	青岛澳通塑料有限公司	700-900
	配件	青岛澳柯玛空调器物资配套有限公司	100000-130000
	冰柜	青岛澳柯玛集团浙江电器有限公司	5000-6000
	热水器	青岛澳柯玛热水器有限公司	1200-1800
	材料	青岛澳柯玛集团商用机械厂	100-120
	材料	青岛澳柯玛物资经销有限公司	70000-90000
销售产 品或商 品	冰柜	青岛澳柯玛进出口有限公司	27000-30000	总计 150200-193900	57-60%	130682.41
	空调器	青岛澳柯玛进出口有限公司	200-500
	商品	青岛澳柯玛热水器销售有限公司	2800-3000
	空调器	青岛澳柯玛空调器销售有限公司	120000-160000
	自动售货机	青岛澳鸿自动商务有限公司	200-400

公司日常关联交易主要由以下类别：

• 1 、向关联人采购生产所需的原材料；

• 2 、向关联参采购定牌产品；

• 3、向关联人销售公司产品。

以上日常关联交易 2004 年实际发生总金额已经达到《股票上市规则》第 10.2.5 条 规定标准，即：上市公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占上市公司最 近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易。

在现有关联交易市场价格不发生较大的波动以及公司管理交易的范围不发生重大 变化的情况下，2005 年预计公司向关联人采购原材料及产品约 194520-273070 万元， 向关联人销售产品约 150200-193900 万元。

在遵守交易原则和定价基础上，公司将根据实际生产经营的需要与各关联人协调， 具体交易采用与关联人签署单项合同的方式确定，在年度结束后向董事会报告。

该议案已经公司二届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审议。

现提请股东大会审议，请予审议。

董事长：鲁群生 二○○五年六月十一日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2004 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之九

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关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东：

根据中国证监会证监公司字[2005]15 号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》 要求，为切实维护公司、股东、债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权益，进一 步促进公司规范运作，现提议修改《青岛澳柯玛股份有限公司章程》部分条款。

说明：修改后各章节条款序号及相关引用序号顺延。

一、 原章程第三十八条之后增加一条：

“第三十九条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加 强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。”

二、 原章程第四十三条修改为：

“第四十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

三、 原章程第六十一条之后增加两条：

“第六十三条 具有公司章程第八十五条规定的情形时，公司发布股东大会通知后， 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

“第六十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。” 四、 原章程第六十二条之后增加一条：

“第六十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披 露信息。”

五、 原章程第七十七条修改为：

“第八十一条 在董事选举中应执行累积投票制度：

公司股东大会选举两名以上董事，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的 投票权，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份与应选出董事人数的乘积。股东可 以将其拥有的全部投票权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投 票权按意愿进行分配，投向候选人。各候选人在得票数超过出席股东大会股东所持股份 总数的二分之一（含二分之一）的前提下，根据得票多少的顺序依次当选董事。”

六、 原章程第八十条之后增加一条：

“第八十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外）；

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（二）、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的；

（三）、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• （四）、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• （五）、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

七、 原章程第一百二十条第（七）款修改为：

“（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的， 独立董事可以不再履行职务。”

八、 原章程第一百二十条后增加一条：

“第一百二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

九、 原章程第一百二十一条修改为：

“第一百二十七条 为充分发挥独立董事的作用，公司赋予独立董事以下特别职权： 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提交董事会讨论。 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开 前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具 体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

十、 原章程第一百二十三条修改为：

“第一百二十九条 公司应建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责，并为独立董事提供必要的工作条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权, 及时向独立董事提供 相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察；公司向独 立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；

（二）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时 到证券交易所办理公告事宜； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司可以给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。” 十一、 原章程第一百二十八条修改为：

“第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学 决策，经股东大会审议通过后执行。”

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2004 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之九

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十二、 原章程第一百二十九条之后增加二条：

• “第一百三十六条 公司可以利用自身信誉为控股子公司以外的其他法人单位提

• 供保证担保，但不得为非法人单位、自然人提供任何形式的担保，同时应遵守以下要求： （一）公司不得为控股股东及持股 50%以下的其他关联方提供担保，

• （二）公司对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的 50%；

• （三）公司不得为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保；

• （四）公司为同一被担保对象提供的担保不得超过其最近一期经审计的净资产。 公司应制定严格规范的对外担保制度，对公司对外担保的审批程序作出详细规定：

• （一）由被担保人提出申请并提供相应的反担保计划，公司财务部负责核实被担保

• 人的资信情况、财务状况，并对是否符合提供担保的条件提出初步意见；

• （二）由财务部向董事长报告，同时告知董事会秘书。由董事长根据董事会授权进

• 行审批，或提交董事会审议；

（三）公司董事会审议对外担保事项，须经全体董事三分之二以上同意方可执行； 超过董事会权限的，须提交股东大会审议批准； 第一百三十七条 公司对持股 50%以上的控股子公司提供担保，必须考虑到该公司 的发展前景，根据相应的资产处置权限履行审批手续。” 十三、 原章程第一百三十三条修改为：

“第一百四十一条 董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权，但应将有 关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长无权 予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。

经董事会授权，董事会闭会期间，在履行相关程序后，董事长可以在下列情况下先 作出相应的决策，并在下次董事会会议上再予以通报确认。涉及的资产处置权的规模单 笔限于公司最近一次经审计净资产的 10%以内（含 10%），累计不超过公司最近一次经审 计净资产的 20%以内（含 20%），但该事项经董事会确认后董事长的审批权限即可放开。 该资产处置权包括出售与收购资产、担保事项、合同（借贷、委托经营、委托理财、赠

• 与、承包、租赁）、投资等行为。

（一）董事会对公司的经营和投资决策已有原则的意见，在具体的实施过程中，需 要董事会形成专项决议；或者情况发生变化，必须对董事会决策作出相应的调整和变更。

• （二）董事会虽未曾有原则的意见，但是客观情况的变化要求公司及时把握时机采

• 取相应的对策，使公司的经营和资产处置行为更有利于公司的经营效益。

• 如果上述事项涉及关联交易的，按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关

• 法律、法规的规定执行。“ 十四、 原章程第一百八十条修改为：

• “第一百八十八条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日

• 以前书面送达全体监事。临时会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。监 事会会议应由半数以上的监事出席方为有效。经监事会召集人或三分之一以上监事的提 议，可召开监事会临时会议。”

• 十五、 原章程第一百八十五条之后增加一条：

• “第一百九十四条 监事会应制定监事会议事规则，经股东大会审议通过后执行。” 十六、 原章程第一百九十三条之后增加一条：

• “第二百零三条 公司应实施积极的利润分配政策，由董事会根据公司发展需要提

• 出预案，提交股东大会审议批准后执行。” 十七、 原章程第二百四十五条之后增加一条

• “第二百五十六条 本章程有如下附件，若附件中有关规定与本章程冲突，以本章

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2004 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之九

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程为准。 （一）青岛澳柯玛股份有限公司股东大会议事规则 （二）青岛澳柯玛股份有限公司董事会议事规则 （三）青岛澳柯玛股份有限公司监事会议事规则 （四）青岛澳柯玛股份有限公司独立董事工作制度 （五）青岛澳柯玛股份有限公司累积投票制实施细则 （六）青岛澳柯玛股份有限公司投资者关系管理制度 （七）青岛澳柯玛股份有限公司信息披露管理制度”

现提请股东大会审议，请予审议。

董事长：鲁群生 二○○五年六月十一日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2004 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之十

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关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司独立董事工作制度 （草案）》的议案

各位股东：

为保证公司规范运作，更好地维护中小股东利益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规 定，特制订本独立董事工作制度。

现提请股东大会审议，请予审议。

附：《青岛澳柯玛股份有限公司独立董事工作制度（草案）》

董事长：鲁群生 二○○五年六月十一日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2004 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之十 附件

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青岛澳柯玛股份有限公司独立董事工作制度

（草案）

第一章 总则

第一条 为保证公司规范运作，更好的维护中小股东利益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司 建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，特制订本独立董事工作制 度。 第二条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东或 实际控制人不存在可能妨碍其履行独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司董事会设独立董事 3 名，对公司全体股东负责。独立董事由股东大会 选举或更换。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级会计职 称或注册会计师资格的人士）。 第二章 独立董事的提名与任职资格 第四条 独立董事候选人由以下人员或机构提名：

1 （ ） 单独持有或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东；

2 （ ） 董事会；

（3） 监事会；

第五条 独立董事的提名人在提名前应当征求被提名人的同意。提名人在提名时应 当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资料，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开之前，公司董事会应当 在公司章程指定的报纸或中国证监会或其授权机构指定的媒体上公告上述内容。如果独 立董事是在股东大会上临时提名的，股东大会决议公告应当同时披露上述内容。

第六条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候 选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海 证券交易所。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报 送董事会的书面意见。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交 股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人。

公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券 交易所提出异议的情况进行说明。 第七条 以下人员不得担任独立董事：

1 （ ） 在公司或其附属公司（包括公司控股子公司）任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系；

（2） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或是公司前 10 名股东中的自然人股 东及其直系亲属；

（3） 直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位（包括实际控制人）或在 公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4 （ ） 最近一个完整会计年度内曾经具有前三项所列情形的人员；

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2004 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之十 附件

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（5） 为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任 职的人员；

• （6） 根据法律法规和公司章程规定不得担任公司董事的人员；

• 7

• （ ） 上海证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员；

• （8） 中国证监会有关规定认定的其他人员。 第八条 独立董事任职资格除满足《公司章程》规定的董事任职条件外，还必须具

• 备以下条件： （1） 具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 2

• （ ） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （3） 具备一定的时间和精力履行独立董事职责；

• 4

• （ ） 具有中国证监会有关规定所要求的董事独立性；

第九条 独立董事任期三年。独立董事任期届满可连选连任，但连任不得超过两届。

独立董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 第三章 独立董事的职权

第十条 独立董事除应当具有相关法律法规和公司章程赋予的权利外，还应当享有 以下权利：

（1） 公司的关联交易（指公司拟于关联方达成的总额高于 300 万元人民币且高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，方可提交董事会讨 论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立顾问报告，作为其判断的依据。 董事会有关公司关联交易的决议必须经独立董事同意签字后方能生效；

• 2

• （ ） 提议召开董事会；

• （3） 向董事会提请召开临时股东大会；

• 4

• （ ） 向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；

• （5） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （6） 在股东大会召开前公开向公司股东征集投票权；

• 7

• （ ） 独立董事有权直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告。

2 7 独立董事行使上述（ ）至（ ）项权利时应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。 如果独立董事有关上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应当将有关情 况单独予以披露。 第十一条 独立董事承担法律法规和公司章程规定的董事义务。 第十二条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• 1

• （ ） 提名、任免董事；

• 2

• （ ） 聘任或解聘高级管理人员；

• （3） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元人民币且高于公司最近经审计净资产的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

（5） 在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表 独立意见； （6） 董事会做出的利润分配预案中不含现金派息时；

• 7

• （ ） 认为可能损害中小股东权益的事项；

• （8） 公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项明确发表其意见，包括：同意；保留意见及其理由；反对

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2004 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之十 附件

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意见及其理由；无法发表意见及其理由。并且，如属于需要披露的事项，公司应当将独 立董事意见予以公告；独立董事有意见分歧无法达成一致的，董事会应当将各独立董事 意见分别披露。 第十三条 公司应当为独立董事提供的必要条件：

1 （ ） 独立董事享有与其他董事同等的公司知情权。凡需要提交董事会决策的重大 事项，公司需在法定时间内提前通知独立董事并提交与该等事项有关的完整资料；独立 董事认为有关资料不充分的可要求进一步补充。因所提交的资料不完整、不充分或不明 确使独立董事无法进行独立判断或对其判断构成影响，独立董事有权联名书面向董事会 提议延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳；

2 （ ） 提供独立董事履行职责所必需的工作条件；

（3） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，

不得干预其独立行使职权；

4 （ ） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （5） 公司当应给予独立董事适当的工作津贴；津贴标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

第十四条 独立董事在任期届满前提出辞职，必须向董事会提交书面辞职报告。该 独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。提前免职的，公司将作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司 的免职理由不正当的，可以做出公开声明。

第十六条 独立董事因故无法继续任职，董事会应尽快召开临时股东大会，选举独 立董事填补空缺。 第十七条 本制度的修改权属于公司股东大会。有下列情形之一的，应当修改本制 度。 1 （ ） 国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制订并颁布新的法律、法规或规 范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

2 （ ） 公司章程修改后，本制度规定的事项与公司章程的规定相抵触； （3） 股东大会决定修改本制度。 第十八条 本制度修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，应按规 定予以公告或以其他形式披露。

第四章 附则 第十九条 本制度未尽事项，按照有关法律、法规和公司章程执行。 第二十条 本制度由董事会负责制订，并负责修订，自公司股东大会审议通过后执 行。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

青岛澳柯玛股份有限公司 二○○五年四月二十三日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2004 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之十一

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关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司累积投票制实施细则 （草案）》的议案

各位股东：

为规范公司的法人治理结构，规范公司选举董事行为，依据《上海证 券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关规定及公司章程， 并结合公司及具体情况制定本实施细则。

现提请股东大会审议，请予审议。

附：《青岛澳柯玛股份有限公司累积投票制实施细则（草案）》

董事长：鲁群生 二○○五年六月十一日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2004 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之十一 附件

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青岛澳柯玛股份有限公司累积投票制实施细则

（草案）

第一章 总则

第一条 为规范公司的法人治理结构，规范公司选举董事行为，依据《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关规定及公司章程，并结合公司及具体情 况制定本实施细则。

第二条 累积投票制度主要适用于公司董事（包括非独立董事和独立董事，下同）的 选举。 第三条 本实施细则所称累积投票制是指：公司股东大会选举两名以上董事，股东所 持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票权总数等于其所持有 的股份与应选出董事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权集中投向某一位或几 位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配，投向候选人。各候选人 在得票数超过出席股东大会股东所持股份总数的二分之一（含二分之一）的前提下，根 据得票多少的顺序依次当选董事。

第四条 本实施细则适用于选举或更换两个或两个以上的董事议案，若当次股东大会 只选举或更换一名董事时，不适用累积投票制。

第二章 候选人的提名

第五条 公司第一届董事会候选人由各发起人提名，创立大会审议通过。以后每届董 事会候选人由上一届董事会提名。 第六条 代表公司发行在外由表决权股份总数的百分之五以上的股东提名的人员，也 可以作为公司非独立董事候选人提交股东大会选举决定。在股东大会之前，上述股东可 以提名新的候选人，作为临时提案提交股东大会审议，但必须在股东大会召开前十个工 作日将提案递交董事会并经董事会审核后公告。

第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人提交股东大会选举决定。

第八条 被提名的董事会候选人，应该符合《公司法》等法律法规、规范性文件及公 司章程规定的任职资格和条件。

第九条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第十条 公司应在股东大会召开前披露各候选人的详细资料，保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。

第十一条 在一次股东大会大会上拟选举或更换两名或两名以上的董事时，董事会 应当在召开股东大会的通知中，表明本次选举采用累积投票制。

第三章 选举及投票

第十二条 为确保公司独立董事的当选符合有关规定，股东大会在选举非独立董事 和独立董事时，应以分别投票方式进行。 第十三条 选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数 乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2004 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之十一 附件

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非独立董事候选人。

第十四条 选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘 以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立 董事候选人。

第十五条 在出席会议股东投票前，董事会负责对累积投票制解释及具体操作的说 明，指导其进行投票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

第十六条 公司在制作选举董事的投票表格时，应使表格的设计有利于股东正确地 进行投票，并在显著位置提示应注意的事项。

第十七条 出席股东投票时，必须在选票中注明其所持有的公司股份总数，并在其 选举的董事后标明其投向该候选人的投票权数。 第十八条 出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数， 其所持有的投票权数等于或者小于其实际拥有的投票权数时，该选票有效。

第十九条 如果股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情 形区别处理。

1 、该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算； 2 、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认 分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不超过其所拥有的投票 权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认，则该股东所投的宣布选票均作 废，视为弃权。 第二十条 投票股东具体分配给各位候选人的投票权数总和可以少于该股东拥有的 投票权总数，投票有效，差额部分视为放弃部分表决权。

第四章 候选人的当选

第二十一条 董事的当选原则：董事候选人以获得投票权数的多少依次当选，但每 位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份总数的二分之一（含二分 之一）。 第二十二条 股东大会选举董事时，见证律师、监票人员和计票人员必须认真核对 股东投票，保证投票公正、有效。 第二十三条 若首次投票结果出现当选董事人数低于应选董事人数时（即部分候选 人的得票数低于出席股东大会股东所持股份总数二分之一的情况），则按以下情况区别 处理：

1 、若是差额选举（候选人多于应选董事名额时），则举行第二轮投票，在除去当选 董事后的剩余候选人中再次投票选举出差额名额的董事。第二轮投票时，每位股东所拥 有的投票权数为其持有股份数乘以首轮选举未选出的差额数之积。如果第二轮投票后， 得票数达到出席股东大会股东所持股份总数二分之一的，当选董事，若未选满董事名额， 则差额名额的董事由公司下次股东大会补选。

2 、若是等额选举（候选人等于应选董事名额时），则对不够票数的董事候选人进行 第二轮投票。第二轮投票时，每位股东所拥有的投票权数为其持有股份数乘以首轮选举 未选出的差额数之积。第二轮投票后，得票数达到出席股东大会股东所持股份总数二分 之一的，当选董事，若仍不够票数，则差额名额的董事由公司下次股东大会补选。 第二十四条 若投票出现二名或二名以上董事候选人获得投票权数相等，则区别以 下情况处理：

1 、若得票数相等的二名或二名董事候选人全部当选不超过该次股东大会应选出董 事人数的，则全部当选；

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2004 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之十一 附件

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2 、若等票数相等的二名或二名董事候选人全部当选超过该次股东大会应选出董事 人数的，则在针对上述获得票数相等的董事候选人按照本实施细则规定的程序进行再次 投票，本轮投票时每位股东所拥有的投票权数为其持有股份数乘以上述上轮选举未选出 的差额数之积，得票数达到出席股东大会股东所持股份总数二分之一的，当选董事，若 经再次投票仍出现得票数相等的候选人若全部当选将超过应选人数的情况，则这部分得 票数相等的候选人均不得当选，差额名额由公司下次股东大会补选。 第二十五条 如果经过上述两条关于第二轮投票、再次投票的程序，当选的董事人 数少于公司章程规定的法定最低人数的，则应重新启动选举程序，直至当选董事达到法 定最低人数。 第二十六条 若经重新启动选举程序，仍无法使当选董事达到法定最低人数时，则 与本次缺额人数相等的董事（自最后辞职或最后被撤换的董事按时间倒序排列）的辞职 报告或者撤换议案应当在下任董事填补因此产生的缺额后方能生效。若仍无法确定，则 应推迟董事会换届，由董事会在一个月内重新组织候选人提名，并召开股东大会进行选 举。即不得因累积投票而导致公司董事会低于法定最低人数。 第二十七条 出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每位候 选人的得票总数情况，按上述方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选董事名 单。

第五章 附则

第二十八条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件及公司 章程执行，若有与国家有关规定抵触的，以国家规定为准。 第二十九条 若股东大会选举董事（含独立董事）出现本实施细则未列出的情况时， 由出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按股份多少进行表决，按出席会议股份 总数二分之一以上（含二分之一）表决权所形成的意见办理。 第三十条 本实施细则由董事会制定，经股东大会批准后执行。 第三十一条 本实施细则的修订，由董事会提出修改意见，须经股东大会批准。 第三十二条 本实施细则由公司董事会负责进行解释。

青岛澳柯玛股份有限公司 二○○五年四月二十三日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2004 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之十二

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关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司投资者关系管理制度 （草案）》的议案

各位股东：

为了加强青岛澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者（股 东）和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，促进公司与投 资者之间长期、稳定的良性关系，完善公司法人治理结构，实现公司价值 最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《青岛澳柯玛股份有限公 司章程》及其他有关法律、法规和规定，结合公司实际情况，制定本制度。

现提请股东大会审议，请予审议。

附：《青岛澳柯玛股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》

董事长：鲁群生 二○○五年六月十一日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2004 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之十二 附件

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青岛澳柯玛股份有限公司投资者关系管理制度

（草案）

第一章 总则

第一条 为了加强青岛澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者（股东） 和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，促进公司与投资者之间长期、 稳定的良性关系，完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《青岛澳柯玛股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规定，结合公司实际情 况，制定本制度。

第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资 者之间的沟通， 增进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最 大化的战略管理行为。

第三条 投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则， 平等对待全体投资 者， 保障所有投资者享有知情权及其他合法权益， 客观、真实、准确、完整地介绍和 反映公司的实际状况， 避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

第二章 投资者关系管理的目的和基本原则

第四条 投资者关系管理的目的：

1. 通过充分的信息披露，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同；

2. 建立一个良好的投资者关系，保障公司持续的再融资能力；

3. 形成尊重投资者的企业文化；

4. 实现公司价值最大化和股东利益最大化。

第五条 投资者关系管理的基本原则：

1. 相关性原则：及时、准确、充分披露投资者关心的与公司相关的信息，充分保

2. 障投资者知情权及其合法权益的原则；

3. 合法性原则：与投资者进行信息沟通应遵守国家法律、法规及上海证券交易所

4. 对上市公司信息披露的规定；

5. 及时性原则：对公司发生的相关事项应及时进行披露的原则；

6. 平等性原则：平等对待所有投资者，信息披露一视同仁；

7. 保密性原则：公司开展投资者关系活动时注意尚未公布信息及内部信息的保

密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

第三章 投资者关系管理的工作对象

第六条 投资者关系管理的工作对象是：

1. 投资者（包括在册的投资者和潜在的投资者）；

2. 证券分析师及行业分析师；

3. 财经媒体及行业媒体等传播媒介；

4. 监管部门等其他相关机构。

第四章 投资者关系管理的工作内容、职责和方式

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2004 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之十二 附件

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第七条 投资者关系管理的工作内容是影响投资者决策的相关信息，包括但不限 于：

1. 公司的发展战略；

2. 公司的经营、管理、财务及运营过程中的其它信息，包括：公司的生产经营、 新产品或新技术的研究开发、重大投资、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、 股利分配、管理层变动、管理模式、股东大会、董事会决议、监事会决议等公司运营过 程中的各种信息；

3. 企业文化；

4. 企业外部环境及与公司相关的其它信息。

第八条 投资者关系管理的工作职责：

1. 分析研究：跟踪、学习和研究公司发展战略、经营状况、行业动态和相关法规， 通过适当方式与投资者沟通；研究公司的投资者关系状况，对反映公司投资者关系状况 的关键指标（数量、资金量、投资偏好等）进行跟踪统计分析；定期或不定期撰写反映 公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考。

2. 信息沟通：汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市 规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定及时进行信息披露；根据公司 情况，定期或不定期举行分析师说明会、网络会议及路演等活动，与投资者进行沟通； 通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询。

3. 定期报告：主持年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、寄送等工作；

4. 筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会、监事会，准备会议材

料；

1. 投资者接待：接待股民来访，与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经

常联系，提高市场对公司的关注度；

1. 公共关系：与监管部门、交易所、行业协会等保持接触，形成良好的沟通关系； 7. 媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员

和其他重要人员的采访报道；

1. 网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司

信息，方便投资者查询；

1. 与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财 经公关公司等保持良好的合作交流关系；

2. 拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定，报公司有关部门批准实施；

3. 有利于改善投资者关系的其它工作。

第九条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

1. 公告，包括定期报告和临时报告；

2. 股东大会；

3. 分析师会议或说明会；

4. 一对一沟通；

5. 公司网站；

6. 广告、宣传单或其他宣传材料；

7. 媒体采访和报道；

8. 邮寄资料；

9. 现场考察；

10. 电话咨询；

11. 路演推介。

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2004 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之十二 附件

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第十条 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露指定报纸， 上海证券交易所网站为指定的信息披露网站。根据法律、法规和上海证券交易所规定应 进行披露的信息必须在第一时间在上述报纸和网站公布。

第十一条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特 别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第五章 投资者关系管理的执行机构

第十二条 董事会秘书是公司投资者关系管理的负责人，全面负责公司投资者关系 管理工作，在深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安 排和组织各类投资者关系管理活动。

第十三条 董秘办负责投资者关系管理的日常事务，负责投资者关系管理事务的组 织、协调工作， 制定完备的投资者关系管理的工作制度和实施细则，并负责具体落实 和实施。

第十四条 董秘办负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面 和系统的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时，还应当举办专门的培训活动。 第十五条 董秘办应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈 给公司董事会及管理层。 第十六条 在不影响生产经营和泄漏商业机密的前提下，公司的其他职能部门、公 司控股子公司及公司全体员工有义务协助董秘办实施投资者关系管理工作。

第六章 投资者关系管理从业人员任职要求

第十七条 董秘办是公司面对投资者的窗口，代表着公司的形象，从事投资者关系 管理的员工必须具备以下素质和技能： 1. 对公司有全面的了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场 营销、财务、人事等各个方面；

1. 良好的知识结构，熟悉公司治理、财会及相关法律法规等；

2. 熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；

3. 具有良好的沟通和市场营销技巧；

4. 具有良好的品行，诚实信用，有较强的协调能力和快速反应能力；

5. 有较强的写作能力，能够撰写公司定期报告及各种新闻稿件。

第七章 附则

第十八条 本制度由董事会负责制订，并负责修订，自公司股东大会审议通过后执 行。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

青岛澳柯玛股份有限公司 二○○五年四月二十三日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2004 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之十三

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关于选举第三届董事会成员的议案

各位股东：

根据公司章程有关规定，本届董事会任期已到，现提议鲁群生先生、 王大亮先生、姜秀臣女士、邵伟先生、刘家新先生、薛美玉女士、卢克群 先生、王同孝先生、刘树艳女士为公司第三届董事会董事候选人，其中卢 克群先生、王同孝先生、刘树艳女士为独立董事候选人。

现提请股东大会审议，请予审议。

附：

• 1 、候选人简历

• 2 、独立董事提名人声明

• 3 、独立董事候选人声明

董事长：鲁群生 二○○五年六月十一日

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候选人简历

1 、董事候选人简历：

鲁群生先生 ，生于 1955 年 4 月，研究生学历，高级经济师，曾任青岛红星电器股 份有限公司第一副总经理。1995 年被国际统计大会中国组委会评为“中国经济管理大 师”，1997 年荣获国家经贸委颁发的“金球奖”，1999 年被青岛市人民政府授予“青岛 市十大功勋人物”称号，2000 年被山东省人民政府授予“山东省优秀专业技术人才”荣 誉称号，现任青岛澳柯玛集团总公司董事局主席、CEO、党委书记、青岛澳柯玛股份有 限公司董事长。

王大亮先生 ，生于 1965 年 6 月，双学士，工程师，1987 年毕业于浙江大学物理系， 同年加入青岛红星电器股份有限公司，1998-2000 年在上海财经大学学习，1993 年被省 二轻系统授予“劳动模范”称号，1996 年荣获“1996 年度全省青年岗位能手”称号， 1997 年荣获青岛市“杰出青年岗位能手” 称号。曾任青岛澳柯玛电器公司副总经理、 中美合资青岛扎努西—澳柯玛冷冻设备有限公司副总经理、青岛澳柯玛集团总公司副总 裁、常务副总裁、青岛澳柯玛股份有限公司董事长。现任青岛澳柯玛集团总公司董事、 总裁、党委委员、青岛澳柯玛股份有限公司董事。

姜秀臣女士 ，生于 1951 年 1 月，大专学历，高级经济师，1970 年参加工作，1988-1990 被评为山东省二轻系统企业管理先进工作者，1995 年被评为青岛市工交系统市场营销先 进工作者， 2000 年获得国家级现代化企业管理创新成果奖，2001 年获得第二批“山东 省轻工系统专业技术拔尖人才”称号，曾任青岛红星电器股份有限公司全质办主任、企 管办主任，青岛海尔洗衣机公司销售公司副总经理兼售后服务中心经理、1997-1999 年 任青岛澳柯玛集团总公司副总裁，现任青岛澳柯玛集团总公司董事、党委委员、青岛澳 柯玛股份有限公司副董事长、青岛澳柯玛自动商用设备有限公司董事长。

邵伟先生， 生于 1970 年 12 月，大专学历，1992 年毕业于安徽省淮南联合大学对外 贸易专业，同年进入黄岛区资源公司工作。1999 年度当选青岛市工业系统“最佳营销员”， 2000-2001 年度荣获青岛市销售状元荣誉称号。邵伟先生曾任青岛澳柯玛集团销售公司 综合办主任、业务部经理、副总经理、青岛澳柯玛商务有限公司总经理，青岛澳柯玛股 份有限公司副总经理、常务副总经理，2003 年 11 月任青岛澳柯玛股份有限公司总经理， 2004 年 5 月当选青岛澳柯玛股份有限公司董事。现任青岛澳柯玛股份有限公司董事、总 经理。

刘家新先生， 汉族，生于 1963 年 10 月。1991 年毕业于西北政法学校法律专业；1991 —1996 年新疆石河子中学担任数学老师；1996—1999 年任青岛澳柯玛集团销售公司新 疆经理；1999 年 11 月—2000 年 8 月任青岛澳柯玛股份有限公司营销部副经理；2000 年 9 月—2002 年 2 月任青岛澳柯玛集团企业管理部部长；2002 年 3 月—2003 年 6 月担 任青岛澳柯玛集团空调器厂主管销售副厂长；2003 年 7 月起担任青岛澳柯玛集团空调器 厂厂长。现任青岛澳柯玛集团空调器厂厂长、青岛澳柯玛股份有限公司董事。

薛美玉女士 ，生于 1973 年 11 月，会计师，香港理工大学物流硕士，1993 年在青岛 澳柯玛电器公司参加工作，1999 年起任青岛澳柯玛股份有限公司财务部经理，2001 年 4 月起任青岛澳柯玛股份有限公司副总经理，2002 年 5 月当选青岛澳柯玛股份有限公司董 事；现任青岛澳柯玛股份有限公司董事、副总经理兼财务负责人。 2 、独立董事候选人简历：

卢克群先生， 汉族， 1940 年 3 月生。1962 年毕业于北京市财政贸易干部学校金融 专业，1966 年毕业于北京电视大学中文系。1962 年 7 月-1975 年 9 月任人民银行北京市

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分行信贷处科员，1975 年 9 月-1980 年 2 月任人民银行北京市崇文区办事处信贷员，1980 年 2 月-1992 年 2 月历任首都经贸大学金融系讲师、副教授、系副主任、系主任，1992 年 2 月-1997 年 11 月历任人民银行北京分行副总经济师、总经济师，1994 年被人民银 行总行评为研究员，1997 年 11 月至 2004 年 5 月担任北京证券有限责任公司董事长,1999 年 12 月至 2005 年 1 月任中国证券业协会副会长。现任北京证券有限责任公司顾问，深 圳证券交易所理事会理事，中国金融学院、首都经济贸易大学、西安交通大学财经学院 兼职教授，北京市金融学会常务理事。

王同孝先生， 汉族，1953 年 3 月生。1976 年 7 月山东矿业学院采矿工程专业本科 毕业，1996 年 1 月山东矿业学院管理工程专业研究生毕业。1976 年 8 月至 1990 年 9 月 曾任山东矿业学院教师、地科系团总支书记、电气工程系党总支副书记、院长办公室副 主任，1990 年 10 月至 2000 年 1 月曾任山东矿院科技开发公司、科技产业总公司、产业 处经理、总经理、处长、书记等职，1998 年 11 月被评为教授，2000 年 1 月至今任山东 科技大学财务处处长。

刘树艳女士， 汉族，1964 年 3 月生。1985 年 7 月复旦大学经济管理专业本科毕业， 1992 年 1 月上海财经大学工业经济专业研究生毕业。1985 年 7 月至 1989 年 8 月任青岛 化工学院自动化系助教，1992 年 1 月至 1993 年 10 月任青岛化工学院社科系助教，1993 年 11 月至 1999 年 10 月任青岛科技大学经贸学院讲师，1999 年 11 月至今任青岛科技大 学经管学院财务会计系主任、副教授。

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青岛澳柯玛股份有限公司独立董事提名人声明

提名人青岛澳柯玛集团总公司现就提名卢克群先生、王同孝先生、刘树艳女士为青 岛澳柯玛股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与青岛澳 柯玛集团总公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况后做出的（被提名人详细履历见附件），被提名人已书面同意出任青岛澳柯玛股份有 限公司第三届董事会独立董事候选人（附独立董事候选人声明），提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合青岛澳柯玛股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独 立性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青岛澳柯玛股份有限公司及其附

• 属企业任职；

2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有青岛澳柯玛股份有限公司已发行股 份 1%或 1%以上的股东，也不是青岛澳柯玛股份有限公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有青岛澳柯玛股份有限公司已发行股

• 份 5%或 5%以上的股东单位任职，也不在青岛澳柯玛股份有限公司前五名股东单位任职； 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为青岛澳柯玛股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理

• 咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括青岛澳柯玛股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不 超过五家。

本提名人保证上述声明真实、准确和完整，不存在任何虚假陈述或误导性成分，本 提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

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青岛澳柯玛股份有限公司独立董事候选人声明

声明人 卢克群、王同孝、刘树艳 ，作为青岛澳柯玛股份有限公司第 三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青岛澳柯玛股份有限公司 之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关 系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任 职；

1% 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司发行股份的 或 1% 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 5%

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 或

• 5% 以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技 术咨询等服务；

八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括青岛澳柯玛股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过五家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确和完整，不 存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后 果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任 该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求， 确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：卢克群、王同孝、刘树艳 2005 4 23 年 月 日于青岛

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关于选举第三届监事会成员的议案

各位股东：

根据公司章程的规定，公司第二届监事会任期即将到期，为保持公司 经营发展的持续性，现提议提名薛泰安先生、裴振洪先生、张兴起先生为 公司第三届监事会候选人。

另外，根据公司章程的规定，职工代表监事候选人经公司职工代表大 会投票选举，提名韩钧鹏先生、赵振清先生为公司第三届监事会候选人。

现提请股东大会审议，请予审议。

附：监事候选人简历

监事：薛泰安

二○○五年六月十一日

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监事候选人简历

薛泰安先生， 生于 1969 年 5 月，青岛海洋大学企业管理专业研究生毕业， 1991 年在青岛澳柯玛电器公司参加工作，曾任设计科科长、技术经理、副总经理、青岛澳柯 玛进出口公司副总经理、青岛澳柯玛集团总公司技术中心主任、青岛澳柯玛新能源技术 有限公司总经理等职。现任青岛澳柯玛集团总公司副总裁、青岛澳柯玛股份有限公司监 事。

裴振洪先生， 生于 1953 年 7 月，本科学历，经济师，1970 年至 1989 年在青岛电器 厂任副厂长，1990 年至 1992 年任青岛锉钢厂副厂长。现任青岛澳柯玛集团总公司副总 裁、青岛澳柯玛股份有限公司监事。

韩钧鹏先生 ，生于 1952 年 6 月，1970 年参加工作，曾任青岛立新农业制配厂科员、 青岛医疗设备厂车间主任、青岛电冰柜总厂任劳动人事处处长、青岛澳柯玛电器公司副 总经理兼劳工部部长、青岛澳柯玛浙江电器公司常务副总经理，现任青岛澳柯玛集团总 公司人力资源总监兼青岛澳柯玛集团总公司人力资源部部长。

张兴起先生， 生于 1971 年 1 月，毕业于吉林大学电子工程系，1993 年 7 月至 1995 年 12 月曾任青岛澳柯玛电器公司设计科员、副科长，1996 年 1 月至 2000 年 2 月任青岛 扎努西-澳柯玛冷冻设备有限公司生产部经理、工会主席，2000 年 2 月至 2002 年 2 月任 青岛澳柯玛-开利冷冻设备有限公司生产经理、EH&S 经理、工会主席，2002 年 2 月至 2005 1 年 月任青岛澳柯玛集团总公司经济运行部部长，现任青岛澳柯玛集团总公司总裁助理 兼经济运行部部长、青岛新时代科技公司董事长、青岛新时代房地产公司董事长。

赵振清先生， 生于 1967 年 4 月，工程师，毕业于长春大学，1989 年至 1995 年任吉 林吉诺尔电器公司研究所设计师主任，1995 年调到青岛澳柯玛电器公司工作，曾任中试 车间主任、技术中心设计室主任、青岛澳柯玛股份有限公司技术中心经理、总经理助理、 青岛澳柯玛自动商用设备有限公司总经理等职，现任青岛澳柯玛热水器有限责任公司总 经理、青岛澳柯玛股份有限公司监事。