AUCMA Co., Ltd. — AGM Information 2004

May 10, 2004

青岛澳柯玛股份有限公司 2003 年年度股东大会会议资料

==> picture [361 x 133] intentionally omitted <==

2004 5 15 年 月 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 文件目录

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

2003 青岛澳柯玛股份有限公司 年年度股东大会 会议文件目录

一、 股东投票注意事项

• 二、 股东投票表

三、 会议议程

四、 会议议案及附件

• 1、 关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司 2003 年度财务决算报告》的议案 附：汇所审字 2004-074 号《审计报告》，全文见公司 2003 年年度报告

• 2、 关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司 2003 年度董事会工作报告》的议案 附：《青岛澳柯玛股份有限公司 2003 年度董事会工作报告》

• 3、 关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司 2003 年度监事会工作报告》的议案 附：《青岛澳柯玛股份有限公司 2003 年度监事会工作报告》

• 4、 关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司 2003 年度利润分配方案》的议案

• 5、 关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司 2003 年年度报告及摘要》的议案 附：《青岛澳柯玛股份有限公司 2003 年年度报告及摘要》，年报全文刊登在上海证

• 券交易所网站 http://www.sse.com.cn

• 6、 关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2004 年度审计机构的议案

• 7 、 关于修改《公司章程》部分条款的议案

• 8、 关于变更募集资金投资项目的议案

• 附：《澳柯玛新能源锂离子电池第二期工程项目可行性研究报告》、 《增资协议书》

• 9、 关于调整董事会成员的议案

• 1

• 附： 、于锦波先生、毛芳亮先生《关于辞去公司董事职务的申请》 2 、马树卿先生《关于辞去公司独立董事职务的申请》

  • 3、独立董事提名人声明

  • 4 、邵伟先生简历、刘家新先生简历、卢克群先生简历

  • 5、独立董事候选人声明

• 10、 关于与青岛澳柯玛集团总公司续签《关于青岛澳柯玛热水器有限责任公司的托 管协议书》的议案

• 附：《关于青岛澳柯玛热水器有限责任公司的托管协议书》

• 11、 关于与青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司签订《2004-2005 年度合作协议》 的议案

• 附：《2004-2005 年度合作协议》

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 一、投票表决注意事项

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

2003 青岛澳柯玛股份有限公司 年年度股东大会 投票表决注意事项

• 1 、 每张投票表上请务必填写股东姓名、股东账号、持股数量。

• 2 、 每张投票表上有十一项议案，请逐一进行表决。

• 3 、 如与会股东与会议所审议议案内容存在利害关系或与合同签署

• 方存在关联关系，请回避表决此项议案。

• 4 、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，

• 否则视作弃权。

• 5 、 表决时请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“弃权”、“反对”

• 中任选一项，在相应投票意见栏划“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。

• 6 、 填写完毕，请依次将投票表交给计票人，如不投票，或股东（代

• 表人）未在投票表上签名的，该投票视作弃权。

• 7 、 投票结果统计期间，请不要擅自离开会场，等候宣布表决结果。

青岛澳柯玛股份有限公司

二○○四年五月十五日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 二、 股东投票表

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

2003 青岛澳柯玛股份有限公司 年年度股东大会

股 东 投 票	股 东 投 票	股 东 投 票	股 东 投 票	股 东 投 票	股 东 投 票	股 东 投 票
股东(代表)姓名				持股数量
股 东 账 户				单位名称
地 址				联系方式
序号	议案内容						投票意见
					同意		弃权	反对
1	青岛澳柯玛股份有限公司2003 年度财务决算报告
2	青岛澳柯玛股份有限公司2003 年度董事会工作报告
3	青岛澳柯玛股份有限公司2003 年度监事会工作报告
4	青岛澳柯玛股份有限公司2003 年度利润分配方案
5	青岛澳柯玛股份有限公司2003 年年度报告及摘要
6	关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2004 年度审计机构的议案
7	关于修改公司章程部分条款的议案
8	关于变更募集资 金投向的议案		终止利用募集资金继续投资超低温冷 柜项目、MP3 数码随身听项目，将原计 划投入这两个项目的募集资金剩余部 分和锂离子电池项目节余资金共7795 万元用于青岛澳柯玛新能源技术有限 公司锂离子电池二期工程项目建设
			与关联方青岛澳柯玛成套设备有限公 司共同对青岛澳柯玛新能源技术有限 公司进行增资
9	关于调整董事会成员的议案
10	关于与青岛澳柯玛集团总公司续签《关于青岛澳柯 玛热水器有限责任公司的托管协议书》的议案
11	关于与青岛澳柯玛浙江电器有限责任公司签订 《2004-2005 年度合作协议》的议案。

2004 年 5 月 15 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 三、会议议程

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

2003 青岛澳柯玛股份有限公司 年年度股东大会会议议程

一、会议时间： 2004 年 5 月 15 日上午 9：00--11：30

二、会议地点： 本公司会议室

三、主 持 人： 鲁群生 董事长

四、与会人员： 公司股东、全体董事、监事、董事会秘书、副总经理、见证律师及 其他相关人员

五、会议议程：

第一项、 审议《青岛澳柯玛股份有限公司 2003 年度财务决算报告》； 第二项、 审议《青岛澳柯玛股份有限公司 2003 年度董事会工作报告》； 第三项、 审议《青岛澳柯玛股份有限公司 2003 年度监事会工作报告》； 第四项、 审议青岛澳柯玛股份有限公司 2003 年度利润分配方案；

第五项、 审议《青岛澳柯玛股份有限公司 2003 年年度报告及摘要》；

• 第六项、 审议关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2004 年度审计机

• 构的议案；

第七项、 审议关于修改公司章程部分条款的议案；

第八项、 审议关于变更募集资金投向的议案；

第九项、 审议关于调整董事会成员的议案；

第十项、 审议关于与青岛澳柯玛集团总公司续签《关于青岛澳柯玛热水器有限责 任公司的托管协议书》的议案；

第十一项、审议关于与青岛澳柯玛浙江电器有限责任公司签订《2004-2005 年度合 作协议》的议案。

• 第十二项、与会股东对以上议案进行投票表决，投票期间股东提问，公司董事、监

• 事、高级管理人员回答股东提问

第十三项、推举计票、监票人员，统计并公布每项议案投票结果 第十四项、签署股东大会决议

第十五项、律师见证

2004 年 5 月 15 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之一

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

2003 关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司 年度财务决算报告》的议案

各位股东：

2003 公司 会计年度已经结束，公司聘请山东汇德会计师事务所有限公 2003 12 31 2003 司对公司 年 月 日财务状况及合并财务状况、 年度经营成果 2003 及合并经营成果、 年度现金流量情况及合并现金流量情况进行了审计， 2004 4-074 并出具了（ ）汇所审字第 号《审计报告》。

2003 183649.91 报告显示公司 年度实现主营业务收入 万元，利润总额 2038.22 2065.14 2003 12 31 万元，净利润 万元，截至 年 月 日公司总资产 368813.51 121210.87 万元，净资产 万元，现金及现金等价物净增加额 12198.51 万元。

请予审议。

附：（2004）汇所审字第 4-074 号《审计报告》,内容已全文录入公司 2003 年年度报告。

董事长：鲁群生 2004 5 15 年 月 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之二

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

2003 关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司 年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

2003 年，家电行业竞争更加激烈，面对这种局面，公司自觉依照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的要求规范运作， 积极引入国际管理标准提高产品质量，不断实行科技创新，深化全球供应 链建设和拓展全球营销链，倾力提升产品的国际竞争力，开拓国际市场。

2003 年公司董事会共召开六次会议，并组织了二次股东大会，主要审 2002 2002 2003 议了公司 年年度报告、 年度利润分配方案、 年半年度报告、 3.5 空调器厂 亿元信托投资展期、主要关联交易协议等事宜。

2004 4-074 根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（ ）汇所审字第 2003 183649.91 号审计报告，公司 年度实现主营业务收入 万元，同比增长 10.2% 2065.14 39.7% 2003 12 31 ，实现净利润 万元，同比下降 ，截至 年 月 368813.51 121210.87 日公司总资产 万元，净资产 万元。

2003 现提请审议 年度董事会工作报告。

2003 附：《青岛澳柯玛股份有限公司 年度董事会工作报告》

董事长：鲁群生 2004 5 15 年 月 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之二（附件）

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

2003 青岛澳柯玛股份有限公司 年度董事会工作报告

各位股东：

2003 年，公司经营层和全体职工共同努力，克服非典和家电市场萎缩的不利局面， 积极开拓，励精图治，保证了各项工作顺利进行。现将公司一年来的基本情况报告如下：

一、本公司报告期内的经营情况

1 、主营业务范围及其经营状况：

1 （ ）主营业务范围：

冷柜系列、冷冻冷藏箱系列、制冰机系列、饮料机系列、车用冷热转换箱系列、自 动售货机系列、锂离子电池系列、视听设备、空气净化设备、水净化设备、消毒设备、 半导体材料、光电子材料及其元器件、集成电路和应用系统及其配套材料的制造、销售、 技术开发、技术咨询、技术服务；制冷微电脑控制技术开发。

2 （ ）主营业务经营状况：

公司及控股子公司主要从事冰柜、空调、展示柜、锂电池、自动售货机、共轭亚油 酸等产品的生产和经营。报告期内经营情况正常，2003 年度实现主营业务收入 183649.91 万元，同比增长 10.2%，实现净利润 2065.14 万元，同比下降 39.7%，期末总资产 368813.51 万元，净资产 121210.87 万元，现金及现金等价物净增加额 12198.51 万元。

A: 青岛澳柯玛股份有限公司

公司是国内冰柜行业的龙头企业，在节能、生态模拟、恒温、智能化、绿色无氟、 保健等十多项领域持续保持国际领先水平。2003 年度冰柜产、销量再次荣获全国第一， 保持了产销量连续十年全国第一，出口产品占产品销售的 1/3 强。2003 年 9 月，公司获 得由国家环保局颁发的“中国首届保护臭氧层贡献奖”金奖，这是国内第一家获此殊荣 的企业。

2003 年 12 月 31 日公司资产总额 272790.5 万元，净资产 123835.69 万元，资产负 债率 54.6%，2003 年度实现主营业务收入 88868.19 万元，同比下降 2.67%，实现净利润 2167.08 万元，同比下降 39.77%。主要是由于冰柜产品成本和价格竞争面临挑战，特别 是原材料如钢板、化工材料价格大幅上升，以及当前国内市场没有约束的降价损害。

本着“深化机制再造、领先高端科技、推创差异化产品、实施低成本竞争”的 2003 年度经营方针， 公司完成了对冰柜三级网络、厨洁具网络的建设、培育、管理工作， 南方市场网络建设获得新的发展，丰富、健全了由主经销商、分销商和消费者组成的三 位一体的立体网络和平台销售网络。

2004 年公司全力贯彻“优化结构，重点突破，强化营销，提高效益”的年度经营方 针，确保冰柜、展示柜在国内同行业的领先地位，创建冰箱、厨洁具产品在国内市场的 品牌形象。公司进一步从产品结构进行调整，充分发挥公司在制冷方面的技术创新优势， 优化冰柜和展示柜的产品结构，适当采用 OEM 生产方式，重点拓展冰箱和厨洁具产品， 大力压缩两项资金。

2004 年公司将在资金管理上实现突破。在公司及其子公司资金管理方面，突破现有 的资金管理模式，改变目前公司及其控股子公司各自融资，公司提供担保，各自为政、 成本高、机构人员重复设置、风险较大的管理模式，建立起公司资金结算中心，实行资 金集中统一管理，统一对外融资，实现资源共享，公司内部有偿拆借，达到降低融资成

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之二（附件）

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

本，优化筹融资渠道，规避财务风险，发挥集团式企业的优势，实现共赢发展。

B: 青岛澳柯玛集团空调器厂

2003 年 12 月 31 日空调器厂资产总额 122392.12 万元，净资产 15485.94 万元，资 产负债率 87.34%，2003 年度实现主营业务收入 63282.88 万元，同比增长 5.42%，净利 润 730.66 万元，同比减少 11.87%。2003 年被公认为空调行业的洗牌年，一方面市场竞 4 争激烈价格下跌，另一方面国内钢材等原材料价格上涨， 月“非典”的出现并在全国 蔓延，随后而来的凉夏，致使行业整体销售欠佳。

面对“非典”，空调器厂及时推出了生态健康空调满足市场需求，及时推出“全程 无忧销售服务大行动”和“无菌安装”，从 2003 年 4 月份开始信息中心首先使用客服系 统，实现了分公司、总部、总部坐席之间的用户信息共享。

空调器厂确定了“做实”“做细”“做强”“做大”的市场开发策略，建立半径小、 + 层次短、反应快、有弹性的销售渠道，提高了市场份额。确立“区域代理 终端直营” 的营销模式，提出“稳定表现，岁月考验”概念，聘用孙海英、吕丽萍夫妇为澳柯玛空 调品质形象代言人，提高了品牌形象和美誉度。

2004 年空调器厂将优化国内的市场格局，确定“立足山东，牢踞北方，抢占南方， 进军全国，走向世界”的营销战略，强化市场拓展，强化营销管理，强化过程管理。空 调器厂继续推行产品差异化战略，结合消费者家居装修的需要，开发了极具个性化的木 制空调，体现了家电设计家居化的理念，受到消费者的广泛欢迎。

C: 青岛澳柯玛新能源技术有限公司

2003 年 12 月 31 日公司资产总额 27517.77 万元，净资产 17553.73 万元，资产负债 率 36.21%，2003 年度实现主营业务收入 6672.69 万元，净利润 90.88 万元，首次实现 赢利。 公司大力开展以“5000PPM 行动”为主题的质量管理活动，使澳柯玛锂电芯的产品 品质，特别是安全性能达到国内领先水平，并率先在同行业中通过了欧洲 CE 认证、美 国 UL 认证。

公司自主研发出了具有国际领先水平的锂离子动力电池，并率先进入了商业销售阶 段。2003 年 8 月在上海新国际展览中心新能源公司与电动自行车事业部推出了锂离子电 动自行车，正式宣告我公司电动自行车进行商业应用阶段。

2003 年 11 月，公司成功实现工业园一期工程 3000 万只锂电项目成功达产，确立了 国内一流供应商的地位。

2004 年公司确立了进入国内锂电池行业前三名的发展战略，着力于迅速提升产能， 健全销售体系，显现规模优势，重点发展和培植中高端客户，增强公司赢利水平。2004 年公司将引进 30PPM 全自动生产线和 30PPM 半自动化生产线各一条，达到月产 180 万只 高品质锂离子电芯的生产能力，奠定公司在高端市场的竞争优势和品牌影响力。

D: 青岛澳柯玛自动商用设备有限公司

2003 年 12 月 31 日公司资产总额 10025.54 万元，净资产 7021.03 万元，资产负债 率 29.97%，2003 度实现主营业务收入 939.52 万元，净利润-704.68 万元。

公司技术中心研制开发了履带式冰激淋自动售货机、香烟自动售货机、自动售报机 等新产品，部分产品已经投入批量生产，获得 36 项国家专利证书。公司研发的货币识 别控制系统列入青岛市 2003 年度重点技术创新项目计划，冰淇淋自动售货机、报刊自 动售货机、万能瓶装饮料自动售货机列入 2003 年青岛市重点技术创新计划。公司作为 副组长单位参加了 2003 年国家标准《家用和类似用途电器的安全商用自动售卖机的特 殊要求》的制定工作。

2003 年，公司产品批量出口香港屈臣氏集团。同年 12 月，公司获得可口可乐（中

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之二（附件）

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

国）饮料有限公司的技术认可，授权公司产品可在中国区瓶装厂使用，这是国内第一家 D 通过可口可乐公司 级（最严格级）检测的自动售货机供应商，公司已经开始批量供货。

E: 青岛澳海生物有限公司

2003 年度公司资产总额 7476.25 万元，净资产 6224.20 万元，资产负债率 16.75%， 2003 年度实现主营业务收入 238.70 万元，净利润-242.27 万元。

2003 年 2 月公司共轭亚油酸（CLA）软胶囊在全国首家获得卫生部批准文号，也是 目前唯一获得批准的共轭亚油酸保健食品。2003 年 10 月份公司获得山东省药品监督管 理局《药品生产许可证》。2003 年 11 月份，国家科技部将国家海洋科学研究中心产业化 基地落户于澳柯玛海洋生物工业园。

澳柯玛海洋生物工业园是国内规模最大的 CLA 系列产品生产基地。在单体分离技术 和高纯度 CLA 产品开发方面，公司已经初步掌握了具有自主知识产权的制备技术，在国 际同行业中处于领先水平。

2003 年公司初步建立了自己的市场网络，提高了市场对于共轭亚油酸的认知程度， 为 2004 年全面开拓销售市场做好了前期准备，并成功实现批量出口美国、加拿大、欧 洲等国际市场，出口额占国内 CLA 出口总额的 90％以上。但销售仍然是制约公司发展的 关键问题，公司计划通过寻找战略合作伙伴或在国外设立办事机构，突破发达国家设置 销售壁垒和产品应用专利限制，直接将产品打入发达国家市场。国内市场由于缺乏有效 的推广策划启动较晚，公司于 2003 年 12 月同唐龙国际传媒集团签署了合作协议，双方 优势互补，全力拓展市场。

公司 2003 年度分产品经营情况如下：（单位：万元）

产品 指标	冰柜	空调器	冰箱	展示柜	锂离子 电池	厨洁具	自动 售货机	洗衣机	其他
主营业务收入	79586.55	63294.39	18242.79	9764.28	7249.21	3808.04	939.52	343.39	421.74
主营业务利润	19539.47	8784.61	1078.42	1838.43	1172.86	1319.72	250.01	22.39	187.80

公司 2003 年度分地区收入情况如下：（单位：万元）

地区	合计
华东	128034.22
华北	19741.79
东北	9625.26
西北	6927.82
华南	14001.85
西南	5268.98
香港	50.00
合计	183649.91

（3）本年度占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的经营活动包括：冰柜、 空调器。

器。
分类 指标	产品
	冰柜	空调器
产品销售收入（万元）	79586.55	63294.39
产品销售成本（万元）	60047.08	54509.78
主营业务利润（万元）	19539.47	8784.61
毛利率（%）	24.55	13.88

国家统计局中国行业企业信息发布中心最新统计表明，2003 年澳柯玛冰柜销量再次

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之二（附件）

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

获得全国第一。

2003 年公司募集资金投资项目锂离子电池、自动售货机、高度不饱和脂肪酸及共轭 亚油酸项目已进行批量生产并投放市场，初步显示了良好的市场前景。 2 : 、主要控股公司及参股公司经营情况及业绩 （单位 万元）

内容 名称	主要产品 或服务	注册资本	总资产	主营业务 收入	净利润
青岛澳柯玛集团空调器厂	空调器	12804	122392.12	63282.88	730.66
青岛澳柯玛新能源技术有限公司	锂离子电池	17830	27517.77	6672.69	90.88
青岛澳柯玛自动商用设备有限公司	自动售货机	7660	10025.54	939.52	-704.68
青岛澳柯玛物资经销有限公司	物资采购	100	31130.70	70356.66	126.03
青岛澳柯玛商务有限公司	冰柜等销售	500	9536.98	72966.69	-569.84
青岛澳海生物有限公司	生物制品及 食品保健品	4285.72	7476.25	238.70	-242.27
青岛澳柯玛智能设备有限公司	智能玩具等	500	305.65	65.46	-84.31

公司参股各公司的投资收益无达到公司净利润 10%的情况。

3、主要供应商、客户情况：

公司冰柜、冰箱、展示柜等产品所需原材料主要通过控股子公司青岛澳柯玛物资经 销有限公司进行国内采购，产成品国内销售主要通过控股子公司青岛澳柯玛商务有限公 司，进口原材料和出口产品则通过控股股东下属企业青岛澳柯玛进出口有限公司进行。 同时公司还采购青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司生产的冰柜产品进行销售。

全资企业青岛澳柯玛集团空调器厂空调器销售通过控股股东下属企业青岛澳柯玛 集团空调器销售有限公司，所需原材料主要通过控股股东下属企业青岛澳柯玛集团空调 器配套中心进行采购。

控股子公司青岛澳柯玛自动商用设备有限公司主要通过控股股东下属企业青岛澳 鸿商务有限公司进行销售。

公司向前五名供应商合计采购总额 77796.13 万元，占年度采购总额的比例为 51%。 公司向前五名客户合计销售总额 95478.24 万元，占年度销售总额的比例为 52%。

主要采购客户情况	主要采购客户情况	主要销售客户情况	主要销售客户情况
客户名称	采购金额	客户名称	销售金额
青岛澳柯玛空调器配套物资配套中心	574445426.78	青岛澳柯玛空调器销售有限公司	608582058.29
青岛澳柯玛进出口有限公司	122817260.06	青岛澳柯玛进出口有限公司	282177789.09
黄石东贝电器股份有限公司	32298927.35	内蒙古蒙牛乳业有限公司	25112286.32
扎努西电气机械天津有限公司	27426157.60	内蒙古伊利实业集团股份有限公司	21848222.22
山东高密电力有色金属有限公司	20973537.21	重庆渝澳电器销售有限公司	17062029.93

4 、在经营中出现的问题与困难及解决方案：

公司投入巨额资金逐步实施募集资金投资项目。锂离子电池项目、共轭亚油酸项目、 自动售货机等项目将是公司今后强有力的经济增长点。但由于目前均处于市场开拓期 间，尚未产生明显的收益。公司将继续扶持，大力完善营销网络，尽早发挥效益，达到 行业前列。

二、本公司报告期内的投资情况 1 、报告期内公司投资概况：（单位：万元）

2003 年	2002 年	增减数	增减幅度	增减原因
314.0	317.1	-3.0	-0.95%	收回部分投资

	青岛澳柯玛股份有限公司2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED四、会议议案 之二（附件）	青岛澳柯玛股份有限公司2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED四、会议议案 之二（附件）	青岛澳柯玛股份有限公司2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED四、会议议案 之二（附件）	青岛澳柯玛股份有限公司2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED四、会议议案 之二（附件）	青岛澳柯玛股份有限公司2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED四、会议议案 之二（附件）	青岛澳柯玛股份有限公司2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED四、会议议案 之二（附件）	青岛澳柯玛股份有限公司2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED四、会议议案 之二（附件）
	长期投资	52138.5	51820.3	318.3	0.61%	投资新企业

2 、报告期内公司长期投资情况：

2002 年公司全资企业青岛澳柯玛集团空调器厂与新华信托投资股份有限公司签订 《资金信托合同》，利用闲置资金金额 3.5 亿元委托其进行信托投资，2003 年 6 月经公 司董事会研究决定，将资金信托合同延期一年，详见 2003 年 6 月 28 日《中国证券报》、

《上海证券报》和《证券时报》。

2002 年公司与越南云英有限责任公司合作，投资澳柯玛（越南）电器有限公司，本 公司出资 211.4947 万元，占合资公司注册资本的 51%。相关手续已办理完毕，该公司于 2003 年 7 月份正式开业。

3、报告期内募集资金使用情况：

1 （ ）募集资金投入项目状况（单位：万元）

承诺投资项目	募集资金 投资金额	2003年	2003年	2003年	备注
		实际 使用	累计 使用	剩余 资金
1、开发研制医用冰柜项目	8000	2405	3768	4232	|
2、无氟电冰柜生产线技术改造项目	21282	3238	19727	1555	|
3、消化吸收国外先进技术生产特种多用功能超低 温冷冻柜项目	6116	195	1571	4545	|
4、引进国外先进技术设备生产自动售货机项目	6128	0	6128	0	|
5、合资生产锂离子电池项目	17430	0	17030	400	|
6、收购青岛澳柯玛集团空调器厂	10047	0	10047	0	变更后
7、MP3 数码随身听项目	3000	0	150	2850
8、高度不饱和脂肪酸及共轭亚油酸项目	3000	0	3000	0
9、补充流动资金	3405	0	3405	0	|
合 计	78408	5838	64826	13582	|

2 （ ）、尚未使用的募集资金去向：存放银行。

（3）、项目进度及收益情况

公司已投入自动售货机项目 6128 万元组建青岛澳柯玛自动商用设备有限公司，已 形成 5 万台的年生产能力，2003 年度该公司实现利润总额-725.14 万元。

公司已投入锂离子电池项目 17030 万元组建青岛澳柯玛新能源技术有限公司，项目 节余 400 万元，该公司已形成年 3000 万只锂电池的生产能力，2003 年该公司利润总额

218.47 万元。

公司已投入高度不饱和脂肪酸和共轭亚油酸项目 3000 万元组建青岛澳海生物有限 公司，2003 年度该公司利润总额-244.27 万元。

公司使用募集资金 10047 万元和自有资金 3915 万元收购青岛澳柯玛集团空调器厂， 2003 年度空调器厂实现利润总额 891.95 万元。

按照公司公开发行募集资金使用计划，2001 年至 2002 年本次募集资金应全部投入 完毕。但由于募集资金到位时间比预计时间晚，投资项目实施的市场条件发生变化，一 些项目投资进度根据实际情况作了调整。开发研制医用冰柜项目已投资 3678 万元，无 氟电冰柜生产线技术改造项目已投资 19727 万元（该项目已产生效益），消化吸收国外 先进技术生产特种多功能超低温冷冻柜项目已投资 1571 万元，MP3 数码随身听项目已投 资 150 万元，以上项目累计还有 13582 万元（含锂离子电池项目结余 400 万元）没有投 入。公司拟将超低温冷柜项目剩余资金 4545 万元、MP3 数码随身听项目剩余资金 2850

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之二（附件）

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

万元、锂离子电池项目结余 400 万元用于扩大青岛澳柯玛新能源技术有限公司生产规模， 做大作强锂电池业务。 4 、报告期内非募集资金的投资情况：

2002 年公司全资企业青岛澳柯玛集团空调器厂与新华信托投资股份有限公司签订 《资金信托合同》，利用闲置资金金额 3.5 亿元委托其进行信托投资，2003 年 6 月经董 事会研究决定延期一年，截至 2003 年 12 月 31 日，报告期内实现投资收益 1899.8 万元， 支付管理费 280 万元。

三、本公司报告期内的财务状况 公司财务状况、经营成果： （单位：元）

项目	2003 年	2002 年	增减数	增减幅
总资产	3688135102.99	3219548337.19	468586765.80	14.6%
长期负债	137060000.00	58000000.00	79060000.00	136.3%
股东权益	1212108685.70	1197155641.68	14953044.02	1.2%
主营业务收入	1836499106.06	1666306889.73	170192216.33	10.2%
主营业务利润	337638894.48	326690376.69	10948517.79	3.4%
净利润	20651443.83	34256922.02	-13605478.19	-39.7%
现金及现金等价 物增加净额	121985116.29	-347713952.08	469699068.37	-

变动项目：2003 年实现主营业务收入 183649.91 万元，同比增长 10.21%；实现净 利润 2065.14 元，同比减少 39.77%。 变动原因分析：

公司主营业务收入增长主要是积极有效地开拓空调器、锂电池和厨洁具产品市场的 的结果，利润负增长主要原因分为三个方面：一是由于冰柜产品成本上升较快，特别是 原材料如钢板、化工材料价格大幅上升；二是国内市场竞争激烈产品价格下跌；三是公 司管理费用有较大幅度上升。

现金及现金等价物增加净额增加主要由于经营活动及筹资活动现金流入增加所致。

四、本公司报告期内的生产经营环境、宏观效果、法规的变化对公司产生的影响 报告期内公司所处行业的宏观政策及法规未发生重大的或对公司生产经营产生实 质性影响的变化。

五、新年度经营计划

2004 年度，公司将大力实施“双三双五”战略，即“结构三优化、重点三突破、营 销五强化、效益五提高”，“结构三优化”是指“产业结构、组织结构和资本结构优化”； “重点三突破”指实现“产品、资金管理和人力资源管理的突破”；“营销五强化”指“强 化营销观念、强化网络建设、市场推广、营销过程管理和客户关系管理”；“效益五提高” 指“提高设计、采购、制造、管理和财务贡献率”。

六、报告期内的董事会日常工作情况

1 、报告期内董事会的会议情况及决议内容

本公司现有董事 9 人，其中独立董事 3 人，2003 年度公司共召开了 6 次董事会。 在 2003 年 3 月 29 日召开的二届五次董事会上，应到董事 9 人，实到董事 9 人，会 议审议通过如下决议：A、审议通过公司 2002 年度总经理工作报告；B、审议通过公司 2002 年度董事会工作报告；C、审议通过公司 2002 年度财务决算；D、审议通过关于公

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之二（附件）

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

司 2002 年度利润分配政策的预案；E、审议通过公司 2002 年年度报告及摘要；F、审议 通过关于聘任邵伟先生为公司常务副总经理的议案；G、审议通过关于聘任赵定勇先生 为公司副总经理的议案；H、审议通过关于与青岛澳柯玛进出口有限公司签订《2003 年 —2005 年度出口合同》、《进口产品采购合同》的议案；I、审议通过关于与青岛澳鸿自 动商务有限公司签订《澳柯玛自动售货机购销协议》的议案；J、审议通过关于与青岛 澳柯玛集团空调器销售有限公司签订《空调器销售协议书》的议案及与青岛澳柯玛集团 K 空调器配套中心签订《物资供应协议》的议案； 、审议通过关于与青岛澳柯玛集团总 L 公司签订《关于青岛澳柯玛热水器有限责任公司的托管协议书》的议案； 、审议通过 关于与青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司签订《2003 年度合作协议》的议案；M、 审议通过关于推迟 MP3 数码随身听等四个募集资金项目投资进度的议案；N、审议通过 关于为公司高级管理人员投保高级管理人员责任险的议案；O、审议通过关于续聘山东 汇德会计师事务所有限公司为公司 2003 年度审计机构并支付其审计报酬的议案；P、决 定于 2003 年 5 月 17 日召开公司 2002 年年度股东大会。

在 2003 年 4 月 10 日召开的二届六次董事会上，应到董事 9 人，实到董事 5 人，董 事于锦波先生、独立董事戴德明先生、潘福祥先生、马树卿先生通讯表决，会议审议通 过如下决议：A、审议通过《青岛澳柯玛股份有限公司 2003 年第一季度报告》。

在 2003 年 6 月 27 日召开的二届七次董事会上，应到董事 9 人，实到董事 6 人，独 A 立董事戴德明先生、潘福祥先生、马树卿先生通讯表决，会议审议通过： 、审议通过 B 关于修改公司章程的议案； 、审议通过关于与新华信托投资股份有限公司签订《关于 资金信托合同的补充协议》的议案，批准在 2002 年 6 月《资金信托合同》的基础上延 长信托期限一年；C、决定于 2003 年 8 月 16 日召开公司 2003 年第一次临时股东大会议。 在 2003 年 8 月 16 日召开的公司二届八次董事会上，应到董事 9 人，实到董事 6 人， 董事长鲁群生先生授权委托王大亮先生出席并表决，董事于锦波先生和姜秀臣女士授权 A 委托薛美玉女士出席并表决，会议审议通过以下决议： 、审议通过《青岛澳柯玛股份 有限公司 2003 年半年度报告》。

在 2003 年 10 月 27 日召开的二届九次董事会上，应到董事 9 名，实到董事 5 名， A 董事于锦波、独立董事戴德明、潘福祥、马树卿通讯表决。会议审议通过如下决议： 、 审议通过《青岛澳柯玛股份有限公司 2003 年第三季度报告》。

在 2003 年 11 月 203 日召开的二届十次董事会上，应到董事 9 名，实到董事 5 名， A 董事于锦波、独立董事戴德明、潘福祥、马树卿通讯表决。会议审议通过： 、审议通 B 过《关于同意姜秀臣女士辞去公司总经理职务的议案》； 、审议通过《关于聘任邵伟先 生担任公司总经理的议案》；C、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》；D、审 E 议通过《关于提议姜秀臣女士担任公司副董事长的议案》； 、审议通过《关于同意胡进 F 萍女士辞去公司副总经理职务的议案》； 、审议通过《关于聘任张斌先生担任公司副总 经理的议案》。

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会认真执行了股东大会的决议。

公司 2002 年度股东大会通过了 2002 年度利润分配方案，以公司 2002 年末总股本 341,036,000 股为基数，每 10 股派送现金 0.80 元（含税），剩余可供分配利润 1,050,645.55 元留存以后年度分配，本年度不以公积金转增股本。公司董事会于 2003 年 6 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登分红公告，并确定股 权登记日为 2003 年 6 月 18 日，除息日为 2003 年 6 月 19 日，红利发放日为 2003 年 6 月 26 日，发放对象为 2003 年 6 月 18 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司全体股东，已经发放完毕。

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之二（附件）

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

七、本次利润分配预案

1、2003 年度利润分配预案：

2003 年度公司实现净利润 20651443.83 元，提取 10%法定盈余公积金 2765309.86 元，提取 5%法定公益金 1382654.93 元，剩余可分配利润 16503479.04 元，加年初未分 配利润 1050645.55 元，实际可供分配利润 17554124.59 元。

本着回报股东的原则，2003 年利润分配政策拟按照每 10 股派现金 0.5 元(含税)进 行，合计 17051800 元，剩余可分配利润 502324.59 元留待以后年度进行分配。本年度 不以公积金转增股本。

以上利润分配预案，需由董事会提交股东大会审议通过后实施。

八、其他需要披露的事项

报告期内，公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露 报纸。

九、山东汇德会计师事务所有限公司关于公司控股股东及其它关联方占用资金情况 的专项说明：

专 项 审 核 报 告

==> picture [138 x 14] intentionally omitted <==

青岛澳柯玛股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对青岛澳柯玛股份有限公司（以下简称“贵公司”）控股股东及其 关联方资金占用情况进行了审核，有关资料由贵公司负责，我们的责任是对 2003 年度 贵公司控股股东及其关联方资金占用情况发表审核意见。我们的审核是依据《中国注册 会计师独立审计准则》和中国证监会有关通知的规定进行的，在审核过程中，我们结合 贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。

经审核，贵公司控股股东及其关联方资金占用情况如附表所示。 本报告仅供中国证监会使用，不得作为其他用途。

附送：青岛澳柯玛股份有限公司控股股东及其关联方资金往来的情况说明 山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：牟敦潭 2004 年 4 月 3 日 中国注册会计师：赵维涛

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之二（附件）

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

青岛澳柯玛股份有限公司与控股股东及其关联方资金往来的情况说明

项目	项目	资金占用方名称	与本公司 的关系	科目名称	2003-1-1	本年发生额	本年发生额	2003-12-31	资金占用 原因	资金偿还 方式	新增资金 占用	是否履行相关 审批程序和披 露义务
						借方	贷方
经营 性项 目	1	澳柯玛莱州电器有限公司	同一母公司	预付账款		2,002,760.00	2,439,076.41	-436,316.41	正常采购业务	材料、物资		是
	2	澳柯玛实业开发公司	同一母公司	预付账款	-208,482.12	617,641.41	409,159.29		正常采购业务	材料、物资		是
	3	北京澳柯玛视美乐信息技术有限公	同一母公司	预付账款		4,159,709.61	400,000.00	3,759,709.61	正常采购业务	材料、物资	3,759,709.61	是
	4	青岛澳鸿自动商务有限公司	同一母公司	其他应收款	529,446.00	5,629,868.00	6,159,314.00		正常销售业务	现汇或承兑		是
	5	青岛澳鸿自动商务有限公司	同一母公司	应收账款	-3,952,000.00	122,778,921.35	118,826,921.35		正常销售业务	现汇或承兑		是
	6	青岛澳鸿自动商务有限公司	同一母公司	应收票据				765,149.57	正常销售业务	现汇或承兑	765,149.57	是
	7	青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司	同一母公司	其他应收款	-2,639,152.91	9,196,662.53	6,557,509.62		正常销售业务	现汇或承兑		是
	8	青岛澳柯玛工贸有限公司	同一母公司	预付账款		37,476,405.59	37,476,405.59		正常采购业务	材料、物资		是
	9	青岛澳柯玛工贸有限公司	同一母公司	应收账款		9,000,000.00	9,000,000.00		正常销售业务	现汇或承兑		是
	10	青岛澳柯玛国际电工有限公司	同一母公司	其他应收款		500,000.00	500,000.00		正常销售业务	现汇或承兑		是
	11	青岛澳柯玛国际电工有限公司	同一母公司	预付账款	-154,408.50	7,195,606.26	7,653,463.82	-612,266.06	正常采购业务	材料、物资		是
	12	青岛澳柯玛集团空调器配套中心	同一母公司	预付账款	8,255,671.25	682,674,372.50	657,378,680.51	33,551,363.24	正常采购业务	材料、物资	25,295,691.99	是
	13	青岛澳柯玛集团日用电器厂	同一母公司	其他应收款	-2,468,421.00	3,016,960.40	548,539.40		正常销售业务	现汇或承兑		是
	14	青岛澳柯玛集团商用制冷机械厂	同一母公司	其他应收款	502,309.27	-2,945,744.22	-2,430,587.05	-12,847.90	正常销售业务	现汇或承兑		是
	15	青岛澳柯玛集团商用制冷机械厂	同一母公司	应收票据				50,000.00	正常销售业务	现汇或承兑	50,000.00	是
	16	青岛澳柯玛集团洗碗机制造总厂	同一母公司	其他应收款		12,600.00	411,424.30	-398,824.30	正常销售业务	现汇或承兑		是
	17	青岛澳柯玛集团饮水设备厂	同一母公司	其他应收款		13,046,915.40	13,877,052.14	-830,136.74	正常销售业务	现汇或承兑		是
	18	青岛澳柯玛集团营口电器有限责任公司	同一母公司	其他应收款	-1,745,985.12	1,884,013.23	3,250,611.76	-3,112,583.65	正常销售业务	现汇或承兑		是
	19	青岛澳柯玛集团营口电器有限责任公司	同一母公司	预付账款		-265,700.00	-265,700.00		正常采购业务	材料、物资		是
	20	青岛澳柯玛集团营口电器有限责任公司	同一母公司	应收账款		82,944.00	82,944.00		正常销售业务	现汇或承兑		是
	21	青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任	同一母公司	预付账款	-2,693,884.27	59,659,878.73	58,844,553.73	-1,878,559.27	正常采购业务	材料、物资		是
	22	青岛澳柯玛集团总公司	母公司	其他应收款		327,815.67	327,815.67		日常零星业务	现汇或承兑		是
	23	青岛澳柯玛进出口有限公司	同一母公司	其他应收款	-1,494,675.43	562,884.97	-931,790.46		正常销售业务	现汇或承兑		是
	24	青岛澳柯玛进出口有限公司	同一母公司	预付账款	-3,780,524.49	148,260,459.43	86,634,911.06	57,845,023.88	正常采购业务	材料、物资	57,845,023.88	是
	25	青岛澳柯玛进出口有限公司	同一母公司	应收票据	2,796,341.31			45,862,778.93	正常销售业务	现汇或承兑	43,066,437.62	是

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之二（附件）

	26	青岛澳柯玛进出口有限公司	同一母公司	应收账款		392,052,768.38	392,052,768.38		正常销售业务	现汇或承兑		是
	27	青岛澳柯玛-开利冷冻设备有限公司	同一母公司	其他应收款		987,848.98	738,361.29	249,487.69	正常销售业务	现汇或承兑	249,487.69	是
	28	青岛澳柯玛-开利冷冻设备有限公司	同一母公司	预付账款		430,000.00	430,000.00		正常采购业务	材料、物资		是
	29	青岛澳柯玛科技电器有限公司	同一母公司	其他应收款	-19,341.00	2,666,837.00	2,647,496.00		正常采购业务	现汇或承兑		是
	30	青岛澳柯玛空调器销售有限公司	同一母公司	其他应收款	743,697.50	-22,907.89	720,789.61		正常销售业务	现汇或承兑		是
	31	青岛澳柯玛空调器销售有限公司	同一母公司	应收账款		722,306,032.04	640,013,147.06	82,292,884.98	正常销售业务	现汇或承兑	82,292,884.98	是
	32	青岛澳柯玛热水器销售有限公司	同一母公司	其他应收款		12,459,851.43	12,459,851.43		正常销售业务	现汇或承兑		是
	33	青岛澳柯玛热水器销售有限公司	同一母公司	预付账款		12,158,364.33	12,158,364.33		正常采购业务	材料、物资		是
	34	青岛澳柯玛塑胶有限公司	同一母公司	预付账款	-282,241.16	1,282,681.16	1,000,440.00		正常采购业务	材料、物资		是
	35	青岛澳柯玛网络科技有限公司	同一母公司	其他应收款			432,003.00	-432,003.00	正常销售业务	现汇或承兑		是
	36	青岛澳柯玛新龙房地产开发有限公司	同一母公司	应收账款		103,520.00	103,520.00		正常销售业务	现汇或承兑		是
	37	青岛澳柯玛整体厨房有限公司	同一母公司	其他应收款		36,955.49	186,955.49	-150,000.00	正常销售业务	现汇或承兑		是
	38	青岛澳柯玛整体厨房有限公司	同一母公司	应收账款		82,490.00	87,490.00	-5,000.00	正常销售业务	现汇或承兑		是
		小计									213,324,385.34
非经 营性 项目	1	青岛澳柯玛测控仪器设备有限公司	同一母公司	其他应收款		3,185,557.20	2,920,722.20	264,835.00		现汇或承兑	264,835.00	是
	2	青岛澳柯玛环保能源技术股份有限	同一母公司	其他应收款			500,000.00	-500,000.00		现汇或承兑		是
	3	青岛澳柯玛太阳能成套设备公司	同一母公司	其他应收款		1,000,000.00	1,000,000.00			现汇或承兑		是
	4	青岛澳柯玛新龙房地产开发有限公司	同一母公司	其他应收款	-983,037.50		1,000,000.00	-1,983,037.50		现汇或承兑		是
	5	青岛天龙澳兴工贸实业有限公司	同一母公司	其他应收款	1,000,000.00			1,000,000.00		现汇或承兑		是
	6	青岛澳柯玛移动通信设备有限公司	同一母公司	其他应收款		-7,228.00		-7,228.00		现汇或承兑		是
		小计									264,835.00
		合计									213,589,220.34

青岛澳柯玛股份有限公司 2004 年 3 月 30 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2002 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之二（附件）

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

十、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着认真负责、实事求是的态度，对青 岛澳柯玛股份有限公司对外担保情况进行了核查与落实，现说明如下：

一、专项说明

经查验，青岛澳柯玛股份有限公司严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求， 规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险。报告期内公司没有为公司股东、股东 的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保，公司控股股东也未强制公司为他人提供担保，截至报告期末公司对外 提供担保余额 40589 万元。详见公司对外担保明细。

二、独立意见

截至目前，公司 2003 年度当期累计发生对外担保 63049 万元，截至 2003 年 12 月 31 日对外担保余额 40589 万元。其中 140 万元是于 2003 年 7 月 22 日签订的对公司具 有控制能力的持有 50%以下股权的非控股子公司的担保（目前已经到期解除担保责任）， 其余 40449 万元均是公司对具有完全控制能力的控股子企业提供的担保。我们认为，公 司对外担保的决策程序合法、合理，符合有关规定的要求，不存在违规担保的情况。

独立董事：戴德明、马树卿、潘福祥

请予审议。

董事长：鲁群生 二○○四年五月十五日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之三

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

2003 关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司 年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

2003 年公司监事会本着对股东负责的精神，根据《公司法》、《证券法》、 本公司章程认真履行监督职责，积极努力地开展工作，公司监事会未发现 公司董事、经理及高级管理人员在履行职权时有违反法律、法规、公司章 程及侵犯公司利益的行为。

监事会对公司财务进行了内部审核与监督，认为山东汇德会计师事务 所出具的审计意见及所涉及事项真实、准确、完整地反映了公司的财务状 况和经营成果。

2003 年公司监事会共召开一次会议，并出席了公司的历次董事会及股 东大会。公司监事会认为董事会认真贯彻执行了股东大会决议，总经理涉 2003 及董事会交办的各项工作均已完成。圆满实现了 年度公司经营目标。 报告期内公司在公开、公平、公正、合理、互利的基础上与关联方进 行关联交易，对于重大的关联交易决策程序符合法律、法规及公司章程的 规定，未损害公司和非关联股东的利益。

现提请审议监事会工作报告。

2003 附：《青岛澳柯玛股份有限公司 年监事会工作报告》

监事会召集人：赵团社 2004 5 15 年 月 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之三（附件）

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

2003 青岛澳柯玛股份有限公司 年度监事会工作报告

各位股东：

2003 年公司监事会本着对股东负责的精神，根据《公司法》、《证券法》、本公司章 程认真履行监督职责，积极努力地开展工作，现将本年度监事会工作报告如下：

一、报告期内监事会召开了一次会议，会议召开情况及决议内容如下：

2003 年 3 月 29 日召开了第二届三次监事会会议，应到监事 5 人，实到监事 5 人， 会议审议通过如下议案：

（1）审议通过《青岛澳柯玛股份有限公司 2002 年度监事会工作报告》

（2）审议通过《青岛澳柯玛股份有限公司 2002 年年度报告及摘要》

二、监事会对公司 2003 年有关事项发表如下独立意见：

公司决策程序合法、内部控制制度完善，公司董事、经理执行职务时无违反法律法 规、公司章程或损害公司利益的行为。

监事会对公司财务进行了内部审核与监督，认为山东汇德会计师事务所出具的标准 无保留意见审计报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

前次募集资金投资项目报告期内未发生变更，募集资金实际投入情况与董事会公告 一致。

公司在公开、公平、公正、合理、互利的基础上与关联方进行关联交易。对于重大 的关联交易决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，未损害公司和非关联股东的利 益。

监事会召集人：赵团社 二○○四年五月十五日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之四

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

2003 关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司 年度利润分配方案》的议案

各位股东：

根据山东汇德会计师事务所出具的(2004)汇所审字 4-074 号《审计报 2003 183649.91 2038.22 告》显示，我公司 年度实现销售收入 万元，利润总额 2065.14 10% 276.53 万元，净利润 万元，根据公司会计制度提取 法定公积金 5% 138.27 1650.35 万元，提取 公益金 万元，剩余可供分配利润 万元，加年 105.06 1755.41 初未分配利润 万元，实际可供股东分配利润 万元。

2003 12 根据公司生产经营需要，本着回报股东的原则，现提议按照 年 31 34103.6 0.05 月 日公司股本 万股为基数，每股分配现金股利 元（含税）。 本年度不以公积金转增股本。 请予审议。

董事长：鲁群生 2004 5 15 年 月 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之五

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

2003 关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司 年年度报告及摘要》的议案

各位股东：

2003 公司 年年度报告及摘要已编制完毕，现提请审议。

2003 附：青岛澳柯玛股份有限公司 年年度报告

www.sse.com.cn 已经刊登在上海证券交易所网站

董事长：鲁群生 2004 5 15 年 月 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之六

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

2004 关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司 年度审计机构的议案

各位股东：

自公司成立以来，山东汇德会计师事务所有限责任公司一直负责公司 审计工作，该公司的审计报告真实准确地反映公司财务状况及经营成果， 并能为公司日常经营提供有效的财务咨询意见。现提议继续聘请山东汇德 2004 会计师事务所有限公司为本公司 年度审计机构。

根据有关审计工作收费标准，同时考虑到公司资产规模、经营规模， 2003 67 现提议 年公司审计费用 万元，本公司不承担差旅费和其他费用。

请予审议

董事长：鲁群生 2004 5 15 年 月 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之七

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东：

根据公司工作需要，现提议修改公司章程部分条款内容：

• 1 、拟修改：第一百二十五条：“董事会由九名董事组成，设董事长一

1/3 人，其中独立董事三人或不少于 ，含会计人员一人。”

修改为：第一百二十五条：“董事会由九名董事组成，其中独立董事三 1/3 人或不少于 ，含会计人员一人。公司设董事长一人，董事长可根据工作 需要提请董事会设立副董事长。”

• 2 、根据公司生产经营需要，为准确把握市场机遇，提议修改公司营业

• 范围，并相应修改公司章程相应条款。

在公司原营业范围的基础上，增加“经营本企业自产产品及技术的出 口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”内容，具体以工商 登记为准。

请予审议。

董事长：鲁群生 2004 5 15 年 月 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之八

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

关于变更募集资金投资项目的议案

各位股东：

随着时间的推移，市场环境的变化，公司募集资金拟投资项目所依赖 的市场情况发生了重大变化，导致部分募集资金投资进展缓慢，本着股东 利益最大化的原则，现提议终止利用募集资金继续投资超低温冷柜项目（剩 4545 MP3 2850 余资金 万元）、 数码随身听项目（剩余资金 万元），将原计划 400 投入这两个项目的募集资金剩余部分和锂离子电池节余资金 万元合计 7795 万元青岛澳柯玛新能源技术有限公司锂离子电池二期工程项目建设， 扩大其生产规模和产品升级，做大做强锂电池业务。

现提请审议。

附：

《澳柯玛新能源锂离子电池第二期工程项目可行性研究报告》

《增资协议书》

董事长：鲁群生 2004 5 15 年 月 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之八（附件）

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

关于对青岛澳柯玛新能源技术有限公司 的 增 资 协 议 书

2004 4 2 本协议由以下双方与 年 月 日在青岛市签署：

甲方： 青岛澳柯玛股份有限公司

315 地址： 青岛经济技术开发区前湾港路 号

法定代表人： 鲁群生

乙方： 青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司

315 地址： 青岛经济技术开发区前湾港路 号

法定代表人： 王运进

为对青岛澳柯玛新能源技术有限公司（以下称新能源公司）进行增资 并明确各方的权利和义务，上述协议双方自愿达成协议如下：

第一条： 增资数额

7795 甲方增资数额： 万元

366 乙方增资数额： 万元

第二条： 增资后新能源公司的注册资本及股东的出资比例

25991 本次增资完成后，新能源公司的注册资本将变更为： 万元，双方 95.51 % 4.49 % 的出资比例不变，仍然是甲方： ，乙方： 。

第三条： 本次增资完成后，新能源公司的经营范围、经营宗旨、股东 的权利义务等将依然按照新能源公司设立时的协议章程执行。

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之八（附件）

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

第四条： 协议各方在新能源公司变更登记过程中的义务

双方一致同意，授权甲方负责办理新能源公司变更登记的各项手续。 第五条： 承诺和保证

一、协议任何一方均具备民事行为能力，具备作为有限责任公司股东 的资格，并有权签署本协议及相关文件；

二、协议各方作为有限责任公司的股东，根据《中华人民共和国公司 法》的规定任何一方均不得撤回其出资；

三、在新能源公司变更登记过程中，双方对公司的登记文件、资料、 商业秘密负有合理的保密义务。

第六条： 增资资金投入时间

双方同意将于本协议生效之日起一个月之内将资金投入到位。 第七条： 违约条款

一、协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该 方的违约行为，须承担民事责任。

二、任何一方因违反协议有关规定给其他方造成损失的，须向其他守 约方赔偿由此造成的损失。

第八条： 争议解决方式

凡因执行本协议发生的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原 则进行协商解决，如协商不成，则任何一方有权向由管辖权的法院提起诉 讼。

第九条： 未尽事宜

本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其它事宜时，由协议各方协 商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 第十条： 合同文本及生效时间

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之八（附件）

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

一、本协议一式六份，各方各执一份，其余四份供新能源公司变更登 记过程中使用。

二、鉴于甲方拟用于本次增资的资金系甲方变更投向之募集资金，须 经股东大会批准。双方同意：本协议经协议各方签字盖章，并经甲方股东 大会批准后生效。

甲方：青岛澳柯玛股份有限公司 法定代表人（或授权代表）

乙方：青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司 法定代表人（或授权代表） 张洪波

2004 4 2 年 月 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之九

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

关于调整董事会成员的议案

各位股东：

鉴于部分董事工作变动需要，于锦波先生、毛芳亮先生提出辞去公司 董事职务的请求，马树卿先生提出辞去公司独立董事的请求，提议董事会 接受其辞职，同时根据公司章程及公司生产经营需要，公司董事会提名委 员会提议推举邵伟先生、刘家新先生为公司董事候选人，卢克群先生为独 立董事候选人。

请予审议。

附：

• 1 、于锦波先生、毛芳亮先生《关于辞去公司董事职务的申请》

• 2 、马树卿先生《关于辞去公司独立董事职务的申请》

• 3 、独立董事提名人声明

• 4 、邵伟先生简历、刘家新先生简历、卢克群先生简历

• 5 、独立董事候选人声明

董事长：鲁群生

2004 5 15 年 月 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之九（附件）

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

关于辞去公司董事职务的申请

青岛澳柯玛股份有限公司董事会：

本人因工作变动，不能继续勤勉尽责地履行公司董事职责，特提出辞 职申请，并恳请股东大会批准。

本人承诺：

一、本人对公司和股东负有的义务在辞职申请尚未生效或者生效后的 合理期间内并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务在任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。

二、本人遵守国家有关法律法规及公司章程关于董事辞职的相关规定， 保证不会利用任职期间获得的公司相关信息谋取私利，或从事有损于青岛 澳柯玛股份有限公司利益的行为。

请予审议。

申请人：于锦波

二○○四年 三 月 十 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之九（附件）

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

关于辞去公司董事职务的申请

青岛澳柯玛股份有限公司董事会：

本人因工作变动，不能继续勤勉尽责地履行公司董事职责，特提出辞 职申请，并恳请股东大会批准。

本人承诺：

一、本人对公司和股东负有的义务在辞职申请尚未生效或者生效后的 合理期间内并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务在任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。

二、本人遵守国家有关法律法规及公司章程关于董事辞职的相关规定， 保证不会利用任职期间获得的公司相关信息谋取私利，或从事有损于青岛 澳柯玛股份有限公司利益的行为。

请予审议。

申请人：毛芳亮

二○○四年 月 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之九（附件）

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

关于辞去公司独立董事职务的申请

青岛澳柯玛股份有限公司董事会：

本人因工作变动，不能继续勤勉尽责地履行公司独立董事职责，特提 出辞职申请，并恳请股东大会批准。

本人承诺：

一、本人对公司和股东负有的义务在辞职申请尚未生效或者生效后的 合理期间内并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务在任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。

二、本人遵守国家有关法律法规及公司章程关于独立董事辞职的相关 规定，保证不会利用任职期间获得的公司相关信息谋取私利，或从事有损 于青岛澳柯玛股份有限公司利益的行为。

请予审议。

申请人：马树卿

二○○四年 四 月 三 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之九（附件）

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

青岛澳柯玛股份有限公司独立董事提名人声明

提名人青岛澳柯玛股份有限公司董事会现就提名卢克群先生为青岛澳 柯玛股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人 与青岛澳柯玛股份有限公司董事会之间不存在任何影响被提名人独立性的 关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况后做出的（被提名人详细履历见附件），被提名人已书面同 意出任青岛澳柯玛股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附独立董 事候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的 资格； 二、符合青岛澳柯玛股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青岛澳柯玛股份有限

• 公司及其附属企业任职；

2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有青岛澳柯玛股份有限公 1% 1% 司已发行股份 或 以上的股东，也不是青岛澳柯玛股份有限公司前十名 股东；

3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有青岛澳柯玛股份有限公 5% 5% 司已发行股份 或 以上的股东单位任职，也不在青岛澳柯玛股份有限公 司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5 、被提名人不是为青岛澳柯玛股份有限公司及其附属企业提供财务、

• 法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括青岛澳柯玛股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上 市公司数量不超过五家。

本提名人保证上述声明真实、准确和完整，不存在任何虚假陈述或误 导性成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

提名人：青岛澳柯玛股份有限公司董事会 2004 4 3 年 月 日于青岛

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之九（附件）

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

邵伟先生简历：

1970 12 1992 生于 年 月，大专学历， 年毕业于安徽省淮南联合大学对 1999 外贸易专业，同年进入黄岛区资源公司工作。 年度当选青岛市工业系 2000-2001 统“最佳营销员”， 年度荣获青岛市销售状元荣誉称号。邵伟先 生曾任青岛澳柯玛集团销售公司综合办主任、业务部经理、副总经理、青 2001 4 岛澳柯玛股份有限公司营销部经理， 年 月起任青岛澳柯玛股份有限 2002 1 2003 公司副总经理，自 年 月兼任青岛澳柯玛商务有限公司总经理， 3 2003 11 年 月起任青岛澳柯玛股份有限公司常务副总经理， 年 月任青岛澳 柯玛股份有限公司总经理至今。

刘家新先生简历：

1963 10 1991 1991 汉族， 年 月生。 年毕业于西北政法学校法律专业； 1996 1996 1999 — 年新疆石河子中学担任数学老师； — 年任青岛澳柯玛集团 1999.11 2000.8 销售公司新疆经理（冰柜业务）； — 任青岛澳柯玛股份有限 2000.9 2002.2 公司销售部副经理； — 任青岛澳柯玛集团企业管理部部长； 2002.3 2003.6 2003.7 — 担任青岛澳柯玛集团空调器厂主管销售副厂长； 起 担任青岛澳柯玛集团空调器厂厂长至今。

卢克群先生简历

1940 3 1962 汉族， 年 月生。 年毕业于北京市财政贸易干部学校金融专 1966 1962-1975 业， 年毕业于北京电视大学中文系。 年人民银行北京市分 1975-1980 行信贷处科员， 年人民银行北京市崇文区办事处信贷员， 1980-1992 年首都经贸大学金融系历任讲师、副教授、系副主任、系主任， 1992-1997 1997 11 年人民银行北京分行副总经济师、总经济师， 年 月至今 担任北京证券有限责任公司董事长。现兼任中国金融学院、首都经济贸易 大学、西安交通大学财经学院兼职教授，北京市金融学会常务理事。

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之九（附件）

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

青岛澳柯玛股份有限公司独立董事候选人声明

声明人 卢克群 ，作为青岛澳柯玛股份有限公司第二届董事会独立董 事候选人，现公开声明本人与青岛澳柯玛股份有限公司之间在本人担任该 公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任 职；

1% 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司发行股份的 或 1% 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 5%

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 或

• 5% 以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技 术咨询等服务；

八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括青岛澳柯玛股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过五家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确和完整，不 存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后 果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任 该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求， 确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：卢克群 2004 3 22 年 月 日于青岛

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之十

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

关于与青岛澳柯玛集团总公司续签

《关于青岛澳柯玛热水器有限责任公司的托管协议书》的议案

各位股东：

根据公司与青岛澳柯玛集团总公司签订的《关于青岛澳柯玛热水器有 限责任公司的托管协议书》，本公司托管青岛澳柯玛热水器有限责任公司， 行使相关权利。

2003 -1567.53 年度青岛澳柯玛热水器有限责任公司实现利润 万元，根 0 据托管协议本公司收取托管费 万元。

同时根据本公司经营需要，双方在平等协商的基础上，按照市场价格 原则，由青岛澳柯玛物资经销公司向其销售原材料，由青岛澳柯玛商务公 司向其采购其生产的热水器产品并进行销售。

2003 1485.81 2992.43 年度累计向其销售原材料 万元，采购热水器金额 万元。

2003 2003 12 31 鉴于 年签署的托管协议期限已于 年 月 日到期。根据 公司发展规划，经与青岛澳柯玛集团总公司协商，现提议，延长托管期限 2004 12 31 2004 至 年 月 日。在 年度公司将继续向其销售原材料，并采购 其生产的热水器等产品。

请予审议。

附：《关于青岛澳柯玛热水器有限责任公司的托管协议书》

董事长：鲁群生 2004 5 15 年 月 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之十（附件）

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

关于青岛澳柯玛热水器有限责任公司的托管协议书

委托方（甲方）：青岛澳柯玛集团总公司

法定代表人：鲁群生

315 住所：青岛经济技术开发区前湾港路 号 受托方（乙方）：青岛澳柯玛股份有限公司 法定代表人：鲁群生

315 住所：青岛经济技术开发区前湾港路 号

第一章 总则

第一条 青岛澳柯玛热水器有限责任公司（以下简称“热水器公司”） 是甲方的控股子公司，主要从事电热水器的制造业务。乙方是甲方联合其 他五家发起人共同发起设立的股份有限公司，其人民币普通股股票业已在 上海证券交易所发行上市，乙方以冰柜生产销售为主营业务。甲方持有乙 72.81% 方 股权。

第二条 为发挥乙方在家电产品方面的经营管理优势，充分利用乙方 控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司的营销平台，及青岛澳柯玛物资经销 有限公司的原材料采购平台，本着互利互惠、共同发展的原则，甲乙双方 经平等协商，一致同意甲方将热水器公司委托给乙方管理。甲乙双方就本 次托管的具体事宜达成协议。

第二章 托管方式及费用

第三条 甲方将其控股子公司热水器公司委托给乙方管理，在托管期 间由乙方代替甲方行使其在热水器公司中的股东权利，承担股东义务。 0.5% 第四条 托管期间甲方向乙方支付相当于托管当年收益 的管理费 用。

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之十（附件）

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

第三章 托管期限

2004 12 31 第五条 托管期限自本协议生效之日起至 年 月 日。期满之 后由双方协商决定终止或续展事宜。在托管期限内，在乙方认为具备收购 条件时，甲方应将热水器公司出售给乙方。如果在托管期限内收购实现， 则该协议自动终止。

第四章 双方权利义务

第六条 甲方权利：

• 1

• （ ）依法对乙方的企业管理行为进行监督和建议；

• 2

• （ ）获得托管企业所产生的收益；

• 3

• （ ）有权制止乙方侵犯托管企业的行为，并有权对乙方的侵权行为所

• 造成的损失要求损害赔偿。

第七条 甲方义务：

• 1

• （ ）甲方应按照本协议规定将托管企业交由乙方管理；

2 （ ）在托管期间除乙方的管理行为严重损害托管企业的利益外，甲方 不得以任何名义和方式收回托管企业或剥夺乙方就托管企业所行使的股东 权利；

3 （ ）托管期间对乙方提出的关于管理托管企业的合理要求甲方应予以 配合。 第八条 乙方权利：

• 1

• （ ）在托管期间对托管企业代为行使股东权利；

• 2

• （ ）在托管期间，经甲、乙双方协商认可后共同委派热水器公司的总

• 经理、副总经理、财务负责人；

• 3

• （ ）获得甲方支付的托管企业的管理费；

• 4

• （ ）在托管期间利用自身采购、销售网络优势，统一调配资源，安排

• 热水器公司的生产经营。

第九条 乙方义务：

• 1

• （ ）为甲方及热水器公司利益合理管理托管企业并行使股东权利；

• 2

• （ ）未经甲方同意不得将托管股权转由他人行使；

• 3

• （ ）不得自己或联合他人损害甲方和托管企业的合法权益。

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之十（附件）

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

第五章 违约责任

第十条 甲乙双方任何一方未履行或未完全履行本协议应当承担违约 责任，违约方应向对方支付五十万元违约金；若给对方造成损失同时应承 担损害赔偿责任。

第六章 其他

第十一条 本协议自甲乙双方签字、盖章之日起生效。 第十二条 因执行本协议产生的纠纷，双方应通过友好协商解决。协 商不成时，双方同意提交青岛仲裁委员会裁决。

第十三条 本协议一式四份，甲乙双方各执二份。 第十四条 本协议未尽事项甲乙双方可另行协商。

甲方：青岛澳柯玛集团总公司 法定代表人（或授权代表）： 鲁群生

乙方：青岛澳柯玛股份有限公司 法定代表人（或授权代表）： 邵伟

2004 4 3 年 月 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之十一

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

关于与青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司 2004-2005 签订《 年度合作协议》的议案

各位股东：

为了充分利用青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司（以下简称浙江 2001 2002 2003 电器公司）生产冰柜的低成本优势，本公司分别于 年、 年、 年同浙江电器公司签订了合作协议。浙江电器公司利用其场地、设备、人 力、技术、管理等资源，自行采购物料，生产符合本公司质量要求的产品， 本公司充分利用自己的营销、服务网络销售协议产品，浙江电器公司不进 行销售。

2003 5618.83 年本公司累计从浙江电器公司采购冰柜产品 万元。 另外，鉴于公司生产销售计划，为继续利用浙江电器公司的生产能力 2004-2005 及成本优势，公司与其签订《 年度合作协议》，委托其定牌生产 冰柜等产品，所有冰柜产品仍通过本公司统一销售。 请予审议。

2004-2005 附：《 年度合作协议》

董事长：鲁群生 2004 5 15 年 月 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之十一（附件）

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

2004-2005 年度合作协议

甲方：青岛澳柯玛股份有限公司 协议编号： : 乙方：青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司 签定地点 青岛

2004-2005 甲乙双方本着平等互利、共赢发展的原则，就 年澳柯玛冰柜生 产、销售事宜达成如下协议：

一、协议内容和范围：

乙方作为甲方的生产基地利用其场地、设备、人力、技术、管理等资源， 自行采购物料，生产制造符合甲方质量要求的协议产品，甲方利用其营销、服 务网络销售协议产品，乙方不进行销售。

二、甲方根据市场需求情况及乙方的生产能力，确定每月采购冰柜的具体 型号与数量，主要型号的参考价格见附表：

与数量，主要型号的参考价格见附表：
规格型号	收购价格（含税价）元/台
BD（C）195	760
BD（C）213	720
BD（C）217	790
BD（C）233	800
LCD237	780
LCD258	830

15 三、本协议为框架性协议，具体采购时甲方将每月 日前向乙方提出下月 采购计划，并有权根据市场情况要求乙方调整价格，双方协商确认后，另行签 订当月的采购协议，作为正式的采购协议。

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之十一（附件）

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

四、如果遇市场发生变化，同行业价格调整乙方也应调整价格，双方签定 补充协议。

五、产品收购形式及生产计划衔接：

15 1 -31 甲方每月 日向乙方下达次月月度（ 日 日）需货计划，乙方如对该 计划有意见必须及时向甲方提出协商，乙方对该计划会签认可两天内回传，该 定单确认数将作为乙方当月安排生产和甲方必须提货销售的依据，乙方应确保 3 每月 万 台的供货能力，在此最大能力范围内，乙方不得随意减少甲方每月提 报确认产量。

六、交货地点和运输：

交货地点在乙方仓库，甲方自提货物或由甲方委托乙方代办运输，运输及 保险费用由甲方自理。

七、售后服务：

甲方设在全国各地售后服务机构及维修网点负责产品调试、维修、零配件 更换等售后服务工作，有关费用按以下条款进行：

• 1 、乙方在交货后，应按甲方要求免费提供一定数量的易损件供甲方维修周 1%

• 转，然后以旧换新。乙方承担总货款 的维修费。

• 2、乙方必须严格履行国经贸[1995]458 号文件中所规定的“三包“义务，

• 属于产品质量问题而引起的退货及用户索赔等，乙方必须无条件给予调换并承 担相应费用。

• 3 0.3% 、因乙方产品质量问题而引起超过 以上的产品返修率，乙方必须无条

• 件承担该些不合格产品的维修、运输费用和善后处理责任。

• 4 1-3 、合作期满后，市场流通的上述产品出现售后服务问题按上述 条款之

• 规定办理。

八、产品付款方式：

10000 10000 为完成每年销量，乙方提供 台的货物周转，该 台货款甲方在 6 17 合同期满后 个月内结请并返还；其他货物乙方凭货物出仓单据开具 点增殖

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2003 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之十一（附件）

==> picture [100 x 37] intentionally omitted <==

税发票向甲方结算，甲方以现款或不超过六个月的银行承兑汇票支付。

九、违约责任：

• 1 、如乙方未按甲方要求乙方确认的当月合同产品数量、时间完成冰柜生产 1%

• 任务，每拖延五天，乙方应按拖延产品总价的 作出赔偿。

• 2 、甲方必须按乙方确认的生产计划数量当月接受货物，否则，每拖延五天， 1%

• 甲方应按所拖延产品总价的 作赔偿。

十、特别约定：

2004 1 1 2005 12 31 本协议约定的合作期自 年 月 日起至 年 月 日止，期满 之后，由双方协商决定终止或续展事宜。

十一、违约责任：如双方发生争议，应协商解决，如协商不成，由甲方所 在地人民法院受理。

十二、本协议一式两份，甲乙双方各持一份，签字盖章并经甲方董事会批 准后生效，具有同等法律效力。未尽事项，双方友好商定。

甲方：青岛澳柯玛股份有限公司 法定代表人（授权代表）： 邵伟

乙方：青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司 法定代表人（授权代表）： 辛振山

==> picture [123 x 19] intentionally omitted <==