AUCMA Co., Ltd. — AGM Information 2003

May 12, 2003

青岛澳柯玛股份有限公司 2002 年年度股东大会会议资料

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2003 年5 月17 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2002 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 文件目录

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青岛澳柯玛股份有限公司2002 年年度股东大会 会议文件目录

• 一、 股东投票注意事项 二、 股东投票表 三、 会议议程 四、 会议议案及附件

• 1、 关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司2002 年度董事会工作报告》的议案 附：《青岛澳柯玛股份有限公司2002 年度董事会工作报告》

• 2、 关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司2002 年度监事会工作报告》的议案 附：《青岛澳柯玛股份有限公司2002 年度监事会工作报告》

• 3、 关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司2002 年年度报告》的议案 附：《青岛澳柯玛股份有限公司2002 年年度报告》

• 4、 关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司2002 年度财务决算》的议案

• 5、 关于青岛澳柯玛股份有限公司2002 年度利润分配预案的议案

• 6、 关于续聘山东汇德会计师事务有限公司为公司2003 年度审计机构的议案

• 7、 关于与青岛澳柯玛进出口有限公司签订《2003 年—2005 年度出口合同》、《进口 产品采购合同》的议案

• 附：《2003 年—2005 年度出口合同》、《进口产品采购合同》

• 8、 关于与青岛澳鸿自动商务有限公司签订《澳柯玛自动售货机购销协议》的议案 附：《澳柯玛自动售货机购销协议》

• 9、 关于与青岛澳柯玛集团空调器销售有限公司签订《空调器销售协议书》的议案 及与青岛澳柯玛集团空调器配套中心签订《物资供应协议》的议案

• 附：《空调器销售协议书》、《物资供应协议》

• 10、 关于与青岛澳柯玛集团总公司签订《关于青岛澳柯玛热水器有限责任公司的托 管协议书》的议案

• 附：《关于青岛澳柯玛热水器有限责任公司的托管协议书》

• 11、 关于与青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司签订《2003 年度合作协议》的议 案

• 附：《2003 年度合作协议》

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2002 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 一、投票表决注意事项

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青岛澳柯玛股份有限公司2002 年年度股东大会 投票表决注意事项

• 1、 每张投票表上请务必填写股东姓名、股东账号、持股数量。

• 2、 每张投票表上有十一项议案，请逐一进行表决。

• 3、 如与会股东与会议所审议议案内容存在利害关系或与合同签署

• 方存在关联关系，请回避表决此项议案。

• 4、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，

• 否则视作弃权。

• 5、 表决时请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“弃权”、“反对”

• 中任选一项，在相应投票意见栏划“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。

• 6、 填写完毕，请依次将投票表交给计票人，如不投票，或股东（代

• 表人）未在投票表上签名的，该投票视作弃权。

• 7、 投票结果统计期间，请不要擅自离开会场，等候宣布表决结果。

青岛澳柯玛股份有限公司 二○○三年五月十七日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2002 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 二、 股东投票表

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青岛澳柯玛股份有限公司2002 年年度股东大会

股 东 投 票

股东(代表)姓名		持股数量
股 东 账 户		单位名称
地 址		联系方式

序号	议案内容		投票意见	投票意见
		同意	弃权	反对
1	公司2002 年度董事会工作报告
2	公司2002 年度监事会工作报告
3	公司2002 年年度报告及摘要
4	公司2002 年度财务决算
5	公司2002 年度利润分配预案
6	关于续聘山东汇德会计师事务有限公司为公 司2003 年度审计机构的议案
7	关于与青岛澳柯玛进出口有限公司签订 《2003 年—2005 年度出口合同》、 《进口产品 采购合同》的议案
8	关于与青岛澳鸿自动商务有限公司签订《澳 柯玛自动售货机购销协议》的议案
9	关于与青岛澳柯玛集团空调器销售有限公司 签订《空调器销售协议书》的议案及与青岛 澳柯玛集团空调器配套中心签订《物资供应 协议》的议案
10	关于与青岛澳柯玛集团总公司签订《关于青 岛澳柯玛热水器有限责任公司的托管协议 书》的议案
11	关于与青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公 司签订《2003 年度合作协议》的议案

2003 年5 月17 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2002 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 三、会议议程

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青岛澳柯玛股份有限公司2002 年年度股东大会会议议程

一、会议时间： 2003 年5 月17 日上午9：00--11：30

二、会议地点： 本公司会议室

三、主 持 人： 王大亮 董事

四、与会人员： 公司股东、全体董事、监事、董事会秘书、副总经理、见证律师及 其他相关人员

五、会议议程：

12、 审议《青岛澳柯玛股份有限公司2002 年度董事会工作报告》；

13、 审议《青岛澳柯玛股份有限公司2002 年度监事会工作报告》

14、 审议《青岛澳柯玛股份有限公司2002 年年度报告及摘要》

• 15、 审议《青岛澳柯玛股份有限公司2002 年度财务决算》

• 16、 审议《青岛澳柯玛股份有限公司2002 年度利润分配预案》

17、 审议关于续聘山东汇德会计师事务有限公司为公司2003 年度审计机构的议

案

18、 审议关于与青岛澳柯玛进出口有限公司签订《2003 年—2005 年度出口合 同》、《进口产品采购合同》的议案

19、 审议关于与青岛澳鸿自动商务有限公司签订《澳柯玛自动售货机购销协议》 的议案

20、 审议关于与青岛澳柯玛集团空调器销售有限公司签订《空调器销售协议书》 的议案及与青岛澳柯玛集团空调器配套中心签订《物资供应协议》的议案 21、 审议关于与青岛澳柯玛集团总公司签订《关于青岛澳柯玛热水器有限责任 公司的托管协议书》的议案

22、 审议关于与青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司签订《2003 年度合作协 议》的议案

23、 与会股东对以上议案进行投票表决，投票期间股东提问，公司董事、监事、 高级管理人员回答股东提问

24、 推举计票、监票人员，统计并公布每项议案投票结果 25、 签署股东大会决议

26、 律师见证

2003 年5 月17 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2002 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之一

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关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司2002 年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

2002 年，是中国加入世贸组织第一年，中国企业面临着适应国际规则 的竞争形势，家电业更是面临着严峻的挑战，面对这种局面，公司自觉依 照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的要求规 范运作，积极引入国际管理标准提高产品质量，不断实行科技创新，深化 全球供应链建设和拓展全球营销链，倾力提升产品的国际竞争力，开拓国 际市场。

2002 年公司董事会共召开七次会议，并组织了一次股东大会，主要审 议了公司2001 年年度报告、2001 年度利润分配方案、2002 年半年度报告、 董事会换届选举等事宜。

根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2003）汇所审字第4-058 号审计报告，公司2002 年度实现主营业务收入166,630.69 万元，利润总 额3,589.60 万元，净利润3,425.69 万元，截至2002 年12 月31 日公司总 资产321,954.83 万元，净资产119,715.56 万元。

现提请审议2002 年度董事会工作报告。

附：《青岛澳柯玛股份有限公司2002 年度董事会工作报告》

2003 年5 月17 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2002 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之一（附件）

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青岛澳柯玛股份有限公司2002 年度董事会工作报告

各位股东：

在我国加入世贸组织时，人们对家电业普遍持较为乐观的态度，这是由于国内家电 市场化程度较高，产品规模较大，但家电企业面临适应国际规则和外资本土化的双重挑 战，竞争形势依然严峻。本公司自觉依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程规范运作，积极实施“创新精 细高科技，全球营销网络化”战略，倾力提升产品的国际竞争力，在巩固提高国内市场 的同时，2002 年海外市场取得了突出的成绩。

现将公司一年来的基本情况报告如下：

一、本公司报告期内的经营情况

1、主营业务范围及其经营状况：

• （1）主营业务范围：

冷柜系列、水净化设备、车用冷热转换箱、自动售货机、锂电池、新型多层复合管 材、冷冻冷藏系列、制冷机系列、饮料机系列、视听设备、半导体材料、个人数字助理、 光电子材料及其元器件、集成电路和应用系列及其配套材料的制造、销售、技术开发、 技术咨询、技术服务；制冷微电脑控制技术开发。

（2）主营业务经营状况：

公司及控股子公司主要从事冰柜、冰箱、展示柜、空调器、自动售货机、锂电池、 共轭亚油酸等产品的生产和经营。报告期内经营状况较好，全年实现主营业务收入 166,630.69 万元，同比增长56.74%，实现净利润3,425.69 万元，同比减少19.99%。 公司收入增长主要是积极有效地开拓冰柜国际市场的结果，利润负增长则是三项费用上 升营业利润减少所致。

A、在母公司方面，2002 年度冰柜产、销量再次荣获全国第一，保持了产销量连续 九年全国第一，成为国内最大的冷饮冷食专用设备供应商，并成为“中国名牌”企业。 冰箱销量挺进行业“第二军团”。

通过技术创新，公司扩大制冷产品差异化的技术优势。在国内率先推创纯纳米光为 媒保健冰箱、冰柜、展示柜，并通过中国预防医学科学院和青岛市疾病控制中心两大国 家权威机构的检测确认。2002 年累计通过GE、UL、沙特SASO、CB 等国际产品认证49 个，保证了产品畅通无阻地进入各国市场。2002 年为GE 冰柜、联合利华冰激淋甜品机、 东南亚耐高温防潮展示柜、欧美豪华酒柜、欧美厨具冰箱等400 多批（次）需求提供技 术支持。

公司拓展“全球供应链”和“全球营销链”建设，2002 年度出口实现127%的高速 增长，出口产品占到了产品销售的1/3 强。2002 年9 月，公司赴越南筹建生产基地， 为公司在海外建立辐射东南亚和中东的“桥头堡”奠定基础。

2003 年公司将大力实施“深化内部机制再造，领先高端科技，推创差异化产品， 实施低成本竞争”战略，进一步巩固核心竞争优势，推动公司良性稳健发展。

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2002 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之一（附件）

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B、在空调器厂方面，2002 年由于气候因素空调市场竞争异常激烈，价格下降较快， 对空调行业的影响很大。空调器厂主要从提高品质降低成本，重视技术储备，加快出口 产品的系列化、实施规模化销售等方面着手。2003 年实施“做实”、“做细”、“做强”、 “做大”的市场策略，调整营销渠道与营销模式。

C、青岛澳柯玛新能源技术有限公司主要从事锂电池的生产和经营，是本公司募集 资金投资项目，2002 年度本公司对其增资8430 万元，现注册资本17830 万元。锂离子 电池二期工程已经竣工，年生产能力达到3000 万只。公司成功实现了技术含量高、产 品附加值大的铝壳系列产品规模化生产，完全解决动力电池组的安全性问题，各项性能 指标均达到国际领先水平，公司锂离子动力电池项目已列入青岛市2002 年重点技术创 新项目计划。2002 年公司获青岛市科学技术局授予“2002 年度高新技术企业”称号， 并一次性通过CE、UL 等国际认证，为公司进一步开拓市场获取了绿色通行证。 D、青岛澳柯玛自动商用设备有限公司主要从事自动售货机生产和经营，是本公司 募集资金投资项目，2002 年度本公司对其增资4528 万元，现注册资本7660 万元。公 司冷热罐装饮料机、综合饮料机、综合商品机三大系列产品已投放市场，正在开发多功 能自动售货机、现配饮料机、自动售卡机、自动取款机（ATM 机）、冷饮自动售卖机。 在国内同行业中，澳柯玛自动售货机唯一通过国家科学技术部火炬高新技术产业开发中 心的“国家级高新技术产品认定”和青岛市科学技术局的“高新技术产品认证”，企业 标准有望成为国家标准。

E、青岛澳海生物有限公司主要从事高度不饱和脂肪酸和共轭亚油酸生产和经营， 是本公司募集资金投资项目，2002 年度本公司对其增资2300 万元，现注册资本4285.72 万元，本公司已投资3000 万元。

2002 年公司重点建设生物工业园一期工程，计划2003 年5 月完成设备安装，六月 份实现规模化生产。从2002 年11 月开始，达到了日单产350 公斤共轭亚油酸粗油的生 产能力，在目前公司不具备精加工能力的情况下，利用外加工精油方式，基本满足了客 户目前的订货要求。

公司申请国家经贸委国家重点技术创新项目“共轭亚油酸及其微囊的制备技术”立 项，并顺利通过论证答辩，获得50 万元政府财政补贴。公司生产的共轭亚油酸产品质 量已达到国际先进水平。

产能力，在目前公司不具备精加工能力的情况下，利用外加工精油方式，基本满足了客 户目前的订货要求。 公司申请国家经贸委国家重点技术创新项目“共轭亚油酸及其微囊的制备技术”立 项，并顺利通过论证答辩，获得50 万元政府财政补贴。公司生产的共轭亚油酸产品质 量已达到国际先进水平。	产能力，在目前公司不具备精加工能力的情况下，利用外加工精油方式，基本满足了客 户目前的订货要求。 公司申请国家经贸委国家重点技术创新项目“共轭亚油酸及其微囊的制备技术”立 项，并顺利通过论证答辩，获得50 万元政府财政补贴。公司生产的共轭亚油酸产品质 量已达到国际先进水平。	产能力，在目前公司不具备精加工能力的情况下，利用外加工精油方式，基本满足了客 户目前的订货要求。 公司申请国家经贸委国家重点技术创新项目“共轭亚油酸及其微囊的制备技术”立 项，并顺利通过论证答辩，获得50 万元政府财政补贴。公司生产的共轭亚油酸产品质 量已达到国际先进水平。	产能力，在目前公司不具备精加工能力的情况下，利用外加工精油方式，基本满足了客 户目前的订货要求。 公司申请国家经贸委国家重点技术创新项目“共轭亚油酸及其微囊的制备技术”立 项，并顺利通过论证答辩，获得50 万元政府财政补贴。公司生产的共轭亚油酸产品质 量已达到国际先进水平。	产能力，在目前公司不具备精加工能力的情况下，利用外加工精油方式，基本满足了客 户目前的订货要求。 公司申请国家经贸委国家重点技术创新项目“共轭亚油酸及其微囊的制备技术”立 项，并顺利通过论证答辩，获得50 万元政府财政补贴。公司生产的共轭亚油酸产品质 量已达到国际先进水平。	产能力，在目前公司不具备精加工能力的情况下，利用外加工精油方式，基本满足了客 户目前的订货要求。 公司申请国家经贸委国家重点技术创新项目“共轭亚油酸及其微囊的制备技术”立 项，并顺利通过论证答辩，获得50 万元政府财政补贴。公司生产的共轭亚油酸产品质 量已达到国际先进水平。	产能力，在目前公司不具备精加工能力的情况下，利用外加工精油方式，基本满足了客 户目前的订货要求。 公司申请国家经贸委国家重点技术创新项目“共轭亚油酸及其微囊的制备技术”立 项，并顺利通过论证答辩，获得50 万元政府财政补贴。公司生产的共轭亚油酸产品质 量已达到国际先进水平。	产能力，在目前公司不具备精加工能力的情况下，利用外加工精油方式，基本满足了客 户目前的订货要求。 公司申请国家经贸委国家重点技术创新项目“共轭亚油酸及其微囊的制备技术”立 项，并顺利通过论证答辩，获得50 万元政府财政补贴。公司生产的共轭亚油酸产品质 量已达到国际先进水平。	产能力，在目前公司不具备精加工能力的情况下，利用外加工精油方式，基本满足了客 户目前的订货要求。 公司申请国家经贸委国家重点技术创新项目“共轭亚油酸及其微囊的制备技术”立 项，并顺利通过论证答辩，获得50 万元政府财政补贴。公司生产的共轭亚油酸产品质 量已达到国际先进水平。	产能力，在目前公司不具备精加工能力的情况下，利用外加工精油方式，基本满足了客 户目前的订货要求。 公司申请国家经贸委国家重点技术创新项目“共轭亚油酸及其微囊的制备技术”立 项，并顺利通过论证答辩，获得50 万元政府财政补贴。公司生产的共轭亚油酸产品质 量已达到国际先进水平。	产能力，在目前公司不具备精加工能力的情况下，利用外加工精油方式，基本满足了客 户目前的订货要求。 公司申请国家经贸委国家重点技术创新项目“共轭亚油酸及其微囊的制备技术”立 项，并顺利通过论证答辩，获得50 万元政府财政补贴。公司生产的共轭亚油酸产品质 量已达到国际先进水平。	产能力，在目前公司不具备精加工能力的情况下，利用外加工精油方式，基本满足了客 户目前的订货要求。 公司申请国家经贸委国家重点技术创新项目“共轭亚油酸及其微囊的制备技术”立 项，并顺利通过论证答辩，获得50 万元政府财政补贴。公司生产的共轭亚油酸产品质 量已达到国际先进水平。
销售是制约该公司发展的关键问题。由于共轭亚油酸属于生化新产品，市场开发有 待突破瓶颈形成规模化销售。公司成立了市场部，力争2003 年销售额达到1500 万元， 毛利润达968 万元。 公司2002 年度分产品经营情况如下： （单位：万元） 产品 指标 冰柜 冰箱 展示柜 空调器 自动售货机 锂离子电池 其他 主营业务收入 82,261.12 13,529.75 5,352.12 55,484.70 7,553.25 1,912.59 537.17 主营业务利润 18,920.30 2,223.42 1,732.43 8,739.40 1,202.54 163.07 111.56 （3）本年度占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的经营活动包括：冰柜、 冰箱、空调器、自动售货机。 产品 分类 指标 冰柜 冰箱 空调器 自动售货机 产品销售收入（万元） 82,261.12 13,529.75 55,484.70 7,553.25 产品销售成本（万元） 63,340.81 11,306.33 46,745.30 6,350.72 主营业务利润（万元） 18,920.30 2,223.42 8,739.40 1,202.54 毛利率（%） 23.00 16.43 15.75 15.92
产品 指标		冰柜	冰箱		展示柜		空调器	自动售货机	锂离子电池		其他
主营业务收入		82,261.12	13,529.75		5,352.12		55,484.70	7,553.25	1,912.59		537.17
主营业务利润		18,920.30	2,223.42		1,732.43		8,739.40	1,202.54		163.07	111.56
（3）本年度占公司主营业务收入或 冰箱、空调器、自动售货机。 分类 指标 冰柜 产品销售收入（万元） 82,261.12 产品销售成本（万元） 63,340.81 主营业务利润（万元） 18,920.30 毛利率（%） 23.00					收入或	主营	业务利润	10%以上的	经营	活动包
	分类 指标						产品
				冰柜			冰箱	空调器		自动售货机
	产品销售收入（万元）			82,261.12			13,529.75	55,484.70		7,553.25
	产品销售成本（万元）			63,340.81			11,306.33	46,745.30		6,350.72
	主营业务利润（万元）			18,920.30			2,223.42	8,739.40		1,202.54
	毛利率（%）			23.00			16.43	15.75		15.92

（3）本年度占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的经营活动包括：冰柜、 冰箱、空调器、自动售货机。

国家统计局中国行业企业信息发布中心最新统计表明，2002 年澳柯玛冰柜销量再 次获得全国第一。

2002 年公司募集资金投资项目锂离子电池、自动售货机项目已进行批量生产并投 放市场，初步显示了良好的市场前景。

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青岛 澳柯玛 股份有限公司 2002 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之一（附件）

2、主要控股公司及参股公司经营情况及业绩 （单位:万元）

内容 名称	主要产品 或服务	注册资本	总资产	主营业务 收入	净利润
青岛澳柯玛集团空调器厂	空调器	12,804	115,868.53	60,031.46	829.10
青岛澳柯玛新能源技术有限公司	锂离子电池	17,830	18,697.89	1,912.59	-64.90
青岛澳柯玛自动商用设备有限公司	自动售货机	7,660	9,747.44	7,466.47	130.85
青岛澳柯玛物资经销有限公司	物资采购	100	22,796.71	65,909.98	273.33
青岛澳柯玛商务有限公司	冰柜等销售	500	4,768.87	62,591.75	-1,776.39

公司参股各公司的投资收益无达到公司净利润10%的情况。

• 3、主要供应商、客户情况：

公司冰柜、冰箱、展示柜等产品所需原材料主要通过控股子公司青岛澳柯玛物资经 销有限公司进行国内采购，产成品国内销售主要通过控股子公司青岛澳柯玛商务有限公 司，进口原材料和出口产品则通过控股股东下属企业青岛澳柯玛进出口有限公司进行。 全资企业青岛澳柯玛集团空调器厂空调器销售通过控股股东下属企业青岛澳柯玛 集团空调器销售有限公司，所需原材料主要通过控股股东下属企业青岛澳柯玛集团空调 器配套中心进行采购。

控股子公司青岛澳柯玛自动商用设备有限公司主要通过控股股东下属企业青岛澳 鸿商务有限公司进行销售。

公司向前五名供应商合计采购总额77,269.15 万元，占年度采购总额的比例为 49.76%。

公司向前五名客户合计销售总额86,752.61 万元，占年度销售总额的比例为 52.06%。

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案：

1）、公司投入巨额资金逐步实施募集资金投资项目。高度不饱和脂肪酸和共轭亚油 酸项目、锂离子电池项目和自动售货机项目将是公司今后强有力的经济增长点。但由于 尚处于开办期或刚投放市场等原因，有些项目短期内还不能产生效益或刚刚产生效益。 公司将继续大力扶持，使其尽快建立并完善营销网络，尽早发挥效益，达到行业前列。 2）、公司一直在探索MBO 等股权激励办法，争取建立有效的长效激励和约束机制， 将管理层利益与公司利益相结合，保证公司长期健康发展，增强二级市场投资者的信心。

二、本公司报告期内的投资情况

1、报告期内公司投资概况：（单位：万元）

项 目 短期投资 长期投资	2002 年	2001 年	增减数	增减幅度	增减原因 投资基金 主要因为信托 投资增加所致
	317.07		317.07	备注：净额
	51,820.28	19,970.92	31,849.37	159.48%

2、报告期内公司长期投资情况：

2002 年公司全资企业青岛澳柯玛集团空调器厂与新华信托投资股份有限公司签订 《资金信托合同》，利用闲置资金金额3.5 亿元委托其进行信托投资，公告详见2002 年 6 月27 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

2002 年公司与越南云英有限责任公司合作，投资澳柯玛（越南）电器有限公司， 本公司计划出资25.5 万美元，占合资公司注册资本的51%。但由于相关手续尚未办理

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2002 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之一（附件）

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完毕，此笔投资资金尚未到位。

3、报告期内募集资金使用情况：

（1）募集资金投入项目状况（单位：万元）

承诺投资项目	募集资金 投资金额	2002 年	2002 年	2002 年	备注
		实际 使用	累计 使用	剩余 资金
1、开发研制医用冰柜项目	8,000	884	1,363	6,637	|
2、无氟电冰柜生产线技术改造项目	21,282	6,164	16,489	4,793	|
3、消化吸收国外先进技术生产特种多用功能超低 温冷冻柜项目	6,116	831	1,376	4,740	|
4、引进国外先进技术设备生产自动售货机项目	6,128	4,528	6,128	0	|
5、合资生产锂离子电池项目	17,430	8,430	17,030	400	|
6、收购青岛澳柯玛集团空调器厂	10,047	0	10,047	0	变更后
7、MP3 数码随身听项目	3,000	0	150	2,850
8、高度不饱和脂肪酸及共轭亚油酸项目	3,000	2,300	3000
9、补充流动资金	3,405	0	3,405	0	|
合 计	78,408	23,137	58,988	19,420	|

• （2）、尚未使用的募集资金去向：存放银行。

• （3）、项目进度及收益情况

公司已投入自动售货机项目6128 万元组建青岛澳柯玛自动商用设备有限公司， 2002 年度该公司实现净利润130.84 万元。

公司已投入锂离子电池项目17030 万元组建青岛澳柯玛新能源技术有限公司，该项 目节省400 万元，该公司形成年3000 万只锂电池的生产能力，目前尚未盈利。

公司已投入高度不饱和脂肪酸和共轭亚油酸项目3000 万元组建青岛澳海生物有限 公司，2002 年度该公司尚未盈利。

公司使用募集资金10047 万元和自有资金3915 万元收购青岛澳柯玛集团空调器厂， 2002 年度空调器厂实现净利润829.1 万元。

按照公司公开发行募集资金使用计划，2001 年至2002 年本次募集资金应全部投入 完毕。但由于募集资金到位时间比预计时间晚，投资项目实施的市场条件发生变化，一 些项目投资进度根据实际情况作了调整。开发研制医用冰柜项目已投资1363 万元，无 氟电冰柜生产线技术改造项目已投资16489 万元（该项目已产生效益），消化吸收国外 先进技术生产特种多功能超低温冷冻柜项目已投资1376 万元，MP3 数码随身听项目已 投资150 万元，以上项目累计还有19420 万元（含锂离子电池项目结余400 万元）没有 投入。董事会决定推迟上述四个募集资金项目的投资进度。

4、报告期内非募集资金的投资情况：

2002 年公司全资企业青岛澳柯玛集团空调器厂与新华信托投资股份有限公司签订 《资金信托合同》，利用闲置资金金额3.5 亿元委托其进行信托投资，截至2002 年12 月31 日，投资收益929.25 万元，支付管理费420 万元。

三、本公司报告期内的财务状况 公司财务状况、经营成果： （单位：元）	三、本公司报告期内的财务状况 公司财务状况、经营成果： （单位：元）	三、本公司报告期内的财务状况 公司财务状况、经营成果： （单位：元）
项目	2002 年	2001 年	增减数	增减幅
总资产	3,219,548,337.19	3,201,788,460.43	17,759,876.76	0.55%

		青岛澳柯玛股份有限公司 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED	青岛澳柯玛股份有限公司 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED	2002 年年度股东大会会议材料 四、会议议案 之一（附件）	2002 年年度股东大会会议材料 四、会议议案 之一（附件）	2002 年年度股东大会会议材料 四、会议议案 之一（附件）
	长期负债	58,000,000.00	58,300,000.00	-300,000.00	-0.51%
	股东权益	1,197,155,641.68	1,185,606,797.38	11,622,798.15	0.98%
	主营业务利润	326,690,376.69	230,695,246.35	95,995,130.34	41.61%
	净利润	34,256,922.02	42,812,964.53	-8,556,042.51	-19.99%

变动项目：2002 年实现主营业务收入166,630.69 万元，同比增长56.74%；实现净 利润3,425.69 万元，同比减少19.99%。

变动原因分析：

公司收入增长主要是积极有效地开拓冰柜国际市场的结果，利润负增长则是三项费 用上升营业利润减少所致。

四、本公司报告期内的生产经营环境、宏观效果、法规的变化对公司产生的影响

报告期内公司所处行业的宏观政策及法规未发生重大的或对公司生产经营产生实 质性影响的变化。

五、新年度经营计划

2003 年公司将紧紧围绕“以人为本，恪守诚信、与时俱进、追求完美”经营方针， 针对2003 年市场预计和公司实际情况，公司经营管理层提出 “深化内部机制再造，领 先高端科技，推创差异化产品，实施低成本竞争”的年度发展战略，具体如下：

• 1、 深化内部机制再造，实施创新管理，夯实企业发展基础

整合ISO9001（2000）、ISO14001 和OHSAS18001 管理体系，实现三个体系一体化。 创新物资采购工作管理，拓展全球供应链。从工艺、设备、员工等多方位深化产品开发 机制再造，优化生产管理系统。深化实施“差异化营销”战略，创新营销机制，完善 315 高标准服务管理，实现诚信双赢。

• 2、领先高端科技，持续占领制冷科技“制高点”

以ERP 系统全面应用为契机，健全企业信息化管理基础。2003 年公司完成ERP 二 期项目，实施业务流程再造，整合生产、销售、材料和财务模块，提高公司信息化管理 水平。充分发挥差异化技术创新优势，强调快速创新能力，建立“产学研”联合体进行 高端科技产品研发，提升公司国家级企业技术中心在国际上的影响力。

3、推创差异化新产品，满足全球差异化需求

在详细的市场调研的基础上，2003 年推创岛式系列前透明窗冰柜等差异化产品， 深化产品精细化保证，进一步完善产品链，。

• 4、实施低成本竞争，持续保持公司成本竞争优势

六、报告期内的董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

本公司现有董事9 人，其中独立董事3 人，执行董事2 人，分别担任总经理、副总 经理，2002 年度公司共召开了7 次董事会。

在2002 年3 月5 日召开的一届十七次董事会上，应到董事8 人，实到董事5 人， 于锦波董事授权委托王大亮董事代为出席并表决，姜秀臣董事授权委托戈风钰董事代为 出席并表决，伍旭文董事授权委托马树卿董事代为出席并表决，会议审议通过如下决议：

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2002 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之一（附件）

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A、《青岛澳柯玛股份有限公司关于巡检问题的整改报告》；B、《关于收购青岛澳柯玛集 团总公司房产及部分土地使用权的议案》；C、《关于同意青岛澳柯玛自动商用设备有限 公司向青岛澳鸿自动商务有限公司出售自动售货机的议案》；D、《关于同青岛澳柯玛进 出口有限公司签订<2002 年度出口合同>的议案》；E、《关于同意青岛澳柯玛集团空调器 厂同青岛澳柯玛集团空调器配套中心关联交易的议案》；F、《关于同意青岛澳柯玛集团 空调器厂同青岛澳柯玛集团空调器销售有限公司关联交易的议案》；G、《关于公司同青 岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司关联交易的议案》。

在2002 年4 月10 日召开的一届十八次董事会上，应到董事8 人，实到董事6 人， 于锦波董事授权委托姜秀臣董事出席并表决，伍旭文董事授权委托马树卿董事出席并表 决，会议审议通过如下决议：A、《青岛澳柯玛股份有限公司2001 年度总经理工作报告》； B、《青岛澳柯玛股份有限公司2001 年度董事会工作报告》；C、《关于2001 年财务决算 报告的议案》》；D、《关于青岛澳柯玛股份有限公司2001 年利润分配政策的预案》；E《关 于预计青岛澳柯玛股份有限公司2002 年利润分配政策的议案》；F、《青岛澳柯玛股份有 限公司2001 年年度报告及摘要》；G、《关于修改公司章程部分条款的议案》；H、《关于 续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2002 年审计机构并支付其审计报酬的议 案》；I、《关于推荐公司第二届董事会董事候选人的议案》；J、《关于公司独立董事津贴 及费用事项的议案》； K、《关于设立董事会专门委员会的议案》；L、《关于召开2001 年 年度股东大会的议案》。

在2002 年4 月27 日召开的一届十九次董事会上，应到董事8 人，实到董事6 人， 独立董事潘福祥和马树卿先生通讯表决，会议审议通过《青岛澳柯玛股份有限公司2002 年第一季度报告》。

在2002 年5 月25 日召开的公司二届一次董事会上，应到董事9 人，实到董事7 人， 毛芳亮董事授权王大亮董事代为出席并表决，马树卿独立董事授权潘福祥独立董事代为 出席并表决，会议审议通过以下决议：A、《关于选举鲁群生先生为青岛澳柯玛股份有限 公司董事长的议案》；B、根据董事长提名，审议通过《关于聘任姜秀臣女士为青岛澳柯 玛股份有限公司总经理的议案》；C、根据董事长提名，审议通过《关于聘任孙武先生为 青岛澳柯玛股份有限公司董事会秘书的议案》；D、根据总经理提名，审议通过《关于聘 任胡进萍女士、邵伟先生、薛美玉女士为青岛澳柯玛股份有限公司副总经理及薛美玉女 士兼任财务负责人的议案》；E、《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》；F、《关于 董事会各专门委员会实施细则的议案》。

在2002 年6 月25 日召开的二届二次董事会上，应到董事9 名，实到董事5 名，公 司董事于锦波先生、独立董事戴德明先生、潘福祥先生、马树卿先生通讯表决，会议审 议通过如下决议：A、《青岛澳柯玛股份有限公司自查报告》；B、《关于同意青岛澳柯玛 集团空调器厂进行信托投资的议案》。

在2002 年8 月3 日召开的二届三次董事会上，应到董事9 名，实到董事6 名，公 司董事戴德明先生、潘福祥先生、马树卿先生通讯表决，会议审议通过：A、《青岛澳柯 玛股份有限公司2002 年半年度报告》；B、《关于同意为青岛澳柯玛集团空调器厂等全资、 控股子公司在2002 年度提供总额不超过35000 万元担保的议案》。

在2002 年10 月26 日召开的二届四次董事会上，应到董事9 名，实到董事5 名， 公司董事长鲁群生先生授权委托董事姜秀臣女士代为出席并表决，董事于锦波先生授权 委托姜秀臣董事女士代为出席并表决，独立董事戴德明先生、潘福祥先生和马树卿先生 通讯表决，会议审议通过《青岛澳柯玛股份有限公司2002 年第三季度报告》。

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青岛 澳柯玛 股份有限公司 2002 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之一（附件）

（二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会认真执行了股东大会的决议。

公司2001 年度股东大会通过了2001 年度利润分配方案，以公司2001 年末总股本 341,036,000 股为基数，每10 股派送现金1.00 元（含税），剩余可供分配利润 1,987,596.34 元留存以后年度分配，本年度不以公积金转增股本。公司董事会于2002 年6 月13 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登分红公告，并确定股 权登记日为2002 年6 月18 日，除息日为2002 年6 月19 日，红利发放日为2002 年6 月26 日，发放对象为2002 年6 月18 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司全体股东，已经发放完毕。

七、本次利润分配预案

2002 年度利润分配预案：

根据山东汇德会计师事务所出具的（2003）汇所审字第4-058 号《审计报告》显示， 2002 年度公司实现净利润34,256,922.02 元，提取10%法定盈余公积3,947,678.77 元， 提取5%公益金1,973,839.39 元，剩余可分配利润28,335,403.86 元，加年初未分配利 润-1,878.31 元（2002 年缴纳2001 年度所得税汇算清缴2031,363.08 元，进行了追溯 调整），实际可供分配利润28,333,525.55 元。

本着回报股东的原则，2002 年利润分配政策拟按照每10 股派现金0.8 元(含税)进 行，合计27,282,880.00 元，剩余可分配利润1,050,645.55 元留待以后年度进行分配。 本年度不以公积金转增股本。

八、其他需要披露的事项

报告期内，公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露 报纸。 请予审议。

董事长：鲁群生 二○○三年五月十七日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2002 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之二

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关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司2002 年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

2002 年公司监事会本着对股东负责的精神，根据《公司法》、《证券法》、 本公司章程认真履行监督职责，积极努力地开展工作，公司监事会未发现 公司董事、经理及高级管理人员在履行职权时有违反法律、法规、公司章 程及侵犯公司利益的行为。

监事会对公司财务进行了内部审核与监督，认为山东汇德会计师事务所 出具的审计意见及所涉及事项真实、准确、完整地反映了公司的财务状况 和经营成果。

2002 年公司监事会共召开三次会议，并出席了公司的历次董事会及股 东大会。公司监事会认为董事会认真贯彻执行了股东大会决议，总经理涉 及董事会交办的各项工作均已完成。圆满实现了2002 年度公司经营目标。 报告期内公司在公开、公平、公正、合理、互利的基础上与关联方进行 关联交易，对于重大的关联交易决策程序符合法律、法规及公司章程的规 定，未损害公司和非关联股东的利益。

现提请审议2002 年度监事会工作报告。

附：《青岛澳柯玛股份有限公司2002 年度监事会工作报告》

2003 年5 月17 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2002 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之二（附件）

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青岛澳柯玛股份有限公司2002 年度监事会工作报告

各位股东：

2002 年公司监事会本着对股东负责的精神，根据《公司法》、《证券法》、本公司章 程认真履行监督职责，积极努力地开展工作，现将本年度监事会工作报告如下：

一、报告期内监事会召开了三次会议，会议召开情况及决议内容如下：

• 1、2002 年4 月10 日召开了第一届九次监事会会议，应到监事5 人，实到监事4

• 人，张芳监事授权委托赵团社监事出席并表决，会议审议通过如下议案：

• （1）《青岛澳柯玛股份有限公司2001 年度监事会工作报告》

• （2）《青岛澳柯玛股份有限公司2001 年年度报告及摘要》

• （3）《关于推荐公司第二届监事会候选人的议案》

• 2、2002 年5 月25 日召开了第二届一次监事会会议，应到监事5 人，实到监事4

• 人，薛泰安监事授权委托赵团社监事出席并表决，会议审议通过如下议案：

• （1）《关于选举赵团社先生为监事会召集人的议案》

• 3、2002 年8 月3 日召开了第二届二次监事会会议，应到监事5 人，实到监事5 人，

• 会议审议通过如下议案： （1）《青岛澳柯玛股份有限公司2002 年半年度报告》

二、监事会对公司2002 年有关事项发表如下独立意见：

2002 年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利 益和广大股东利益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、公司财务情 况、高级管理人员的履职守法情况、募集资金使用情况、关联交易等进行了有效监督。 1、公司依法运作情况。

在报告期的生产经营活动中，公司严格遵守国家有关法律、法规和公司章程的规定， 公司决策严格按照《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股 票上市规则》等规定的程序进行，已经建立、健全了内部控制制度，公司董事及公司高 管人员能够认真履行股东大会决议，承担法定义务，未发现公司董事、高级管理人员执 行职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况。

监事会对公司财务进行了内部审核与监督，认为山东汇德会计师事务所出具的审计 意见及所涉及事项真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

前次募集资金投资项目报告期内未发生变更，募集资金实际投入情况与董事会公告 一致。

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青岛 澳柯玛 股份有限公司 2002 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之二（附件）

• 4、报告期内，内公司收购资产交易价格合理，未造成公司资产流失。

5、关联交易情况

报告期内公司在公开、公平、公正、合理、互利的基础上与关联方进行关联交易， 对于重大的关联交易决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，未损害公司和非关联 股东的利益。

6、本年度山东汇德会计师事务所为本公司2002 年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告。

监事会召集人：赵团社 二○○三年五月十七日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2002 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之三

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关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司2002 年年度报告及摘要》的议案

各位股东：

公司2002 年年度报告及摘要已编制完毕，现提请审议。

附：青岛澳柯玛股份有限公司2002 年年度报告 已经刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn

2003 年5 月17 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2002 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之四

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关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司2002 年度财务决算》的议案

各位股东：

公司2002 会计年度已经结束，公司聘请山东汇德会计师事务所有限公 司对公司财务状况及合并财务状况与2002年度经营成果及合并经营成果和 现金流量情况及合并现金流量情况进行了审计，并出具了（2003）汇所审 字第4-058 号《审计报告》。

报告显示公司2002 年度实现主营业务收入166,630.69 万元，利润总 额3,589.60 万元，净利润3,425.69 万元，截至2002 年12 月31 日公司总 资产321,954.83 万元，净资产119,715.56 万元。 请予审议。

附：（2003）汇所审字第4-058 号《审计报告》,内容已全文录入公司 2002 年年度报告。

2003 年5 月17 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2002 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之五

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关于审议《青岛澳柯玛股份有限公司2002 年度利润分配预案》的议案

各位股东：

根据山东汇德会计师事务所出具的（2003）汇所审字第4-058 号《审 计报告》显示，2002 年度公司实现净利润34,256,922.02 元，提取10%法 定盈余公积3,947,678.77 元，提取5%公益金1,973,839.39 元，剩余可分 配利润28,335,403.86 元，加年初未分配利润-1,878.31 元（2002 年缴纳 2001 年度所得税汇算清缴2031363.08 元，进行了追溯调整），实际可供分 配利润28,333,525.55 元。

现提议，2002 年利润分配政策拟按照每10股派现金0.8元(含税)进行， 合计27,282,880.00 元，剩余可分配利润1,050,645.55 元留待以后年度进 行分配。

本年度不以公积金转增股本。

请予审议。

2003 年5 月17 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2002 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之六

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关于续聘山东汇德会计师事务有限公司为公司2003 年度审计机构的议案

各位股东：

自公司成立以来，山东汇德会计师事务所有限责任公司一直负责公司 审计工作，该公司的审计报告真实准确地反映公司财务状况及经营成果， 并能为公司日常经营提供有效的财务咨询意见。现提议继续聘请山东汇德 会计师事务所有限公司为本公司2003 年审计机构。

根据有关审计工作收费标准，同时考虑到公司资产规模、经营规模， 现提议2002 年公司审计费用67 万元，本公司不承担差旅费和其他费用。

请予审议

2003 年5 月17 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2002 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之七

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关于与青岛澳柯玛进出口有限公司签订

《2003 年—2005 年度出口合同》、《进口产品采购合同》的议案

各位股东：

为了更好地开拓澳柯玛国际市场，提高品牌的国际知名度，逐步降低 进口原材料采购成本，提高产品竞争力，提请审议公司同关联企业青岛澳 柯玛进出口有限公司签订的《2003 年—2005 年度出口合同》和控股子公司 青岛澳柯玛物资经销有限公司与其签订的《进口产品采购合同》，由青岛澳 柯玛进出口有限公司负责办理公司制冷产品的出口业务和进口原材料采购 业务。

附：

• 1、《2003 年—2005 年度出口合同》

• 2、《进口产品采购合同》

请予审议

2003 年5 月17 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2002 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之八

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关于与青岛澳鸿自动商务有限公司签订 《澳柯玛自动售货机购销协议》的议案

各位股东：

本着友好合作、共同拓展澳柯玛自动售货机市场的原则，公司控股子 公司青岛澳柯玛自动商用设备有限公司与关联企业青岛澳鸿自动商务有限 公司签订《澳柯玛自动售货机购销协议》，按照每台2.8 万元的价格向青岛 澳鸿自动商务有限公司出售自动售货机，合同有效期两年。

附：《澳柯玛自动售货机购销协议》 请予审议

2003 年5 月17 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2002 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之九

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关于与青岛澳柯玛集团空调器销售有限公司签订《空调器销售协议书》的 议案及与青岛澳柯玛集团空调器配套中心签订《物资供应协议》的议案

各位股东：

由于青岛澳柯玛集团空调器厂（以下简称空调器厂）在未被本公司收购 之前，其产品的销售全部由青岛澳柯玛集团空调器销售有限公司（以下简称 空调器销售公司）代为实施。本公司完成对空调器厂的收购后，曾承诺将利 用自己的销售网络为空调器厂建立起独立的销售系统，但是由于空调市场销 售惯例和商业客户的认可度等因素，变更销售渠道可能导致空调市场份额的 下降，因此空调器厂的销售系统一直尚未完善。为了充分利用空调器销售公 司现有的市场管理和销售经验，稳定现有空调器的消费群体，提高本公司空 调器的品牌价值和市场占有率，现提议继续与空调器销售公司合作，签订《空 调器销售协议书》，合同有效期2 年。

同时，鉴于空调器厂与青岛澳柯玛集团空调器配套中心（以下简称“空 调器配套中心”）在2002 年的良好合作，现提议继续延长与空调器配套中 心合作，签订《物资供应协议》，合同有效期2 年。

附：

• 1、《空调器销售协议书》

• 2、《物资供应协议》

请予审议

2003 年5 月17 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2002 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之十

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关于与青岛澳柯玛集团总公司签订

《关于青岛澳柯玛热水器有限责任公司的托管协议书》的议案

各位股东：

为发挥我公司在家电产品方面的经营管理优势，充分利用控股子公司 青岛澳柯玛商务有限公司的营销平台，本着互利互惠、共同发展的原则， 经与青岛澳柯玛集团总公司平等协商，一致同意将青岛澳柯玛热水器有限 责任公司委托给本公司管理。

附：《关于青岛澳柯玛热水器有限责任公司的托管协议书》

请予审议

2003 年5 月17 日

青岛 澳柯玛 股份有限公司 2002 年年度股东大会会议材料 QINGDAO AUCMA COMPANY LIMITED 四、会议议案 之十一

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关于与青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司签订 《2003 年度合作协议》的议案

各位股东：

为了充分利用青岛澳柯玛集团浙江电器有限责任公司（以下简称浙江电 器公司）生产冰柜的低成本优势，本公司于2001 年、2002 年同浙江电器公 司签订了合作协议。浙江电器公司利用其场地、设备、人力、技术、管理 等资源，自行采购物料，生产符合本公司质量要求的产品，本公司充分利 用自己的营销、服务网络销售协议产品，浙江电器公司不进行销售。

另外，鉴于公司2003 年生产销售计划，为继续利用浙江电器公司的生 产能力及成本优势，公司与其签订《2003 年度合作协议》，委托其定牌生产 冰柜等产品，所有冰柜产品仍通过本公司统一销售。

附：《2003 年度合作协议》

请予审议

2003 年5 月17 日