AUCMA Co., Ltd. — AGM Information 2002

Jun 28, 2002

青岛澳柯玛股份有限公司 2001 年年度股东大会会议资料

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2002 年5 月25 日

青岛澳柯玛股份有限公司2001 年年度股东大会与会股东签到簿

时间：2002 年5 月25 日

股 东 名 称 代表人 职务 住 所 持有股份数 备 注

2001 青岛澳柯玛股份有限公司 年年度股东大会与会人员签到表 2002 5 25 年 月 日

姓名	职 务	签 名	备注
鲁群生	董事长
姜秀臣	董事、总经理
王大亮	董事
伍旭文	董事
戈风钰	董事、副总经理
于锦波	董事
潘福祥	独立董事
马树卿	独立董事
赵团社	监事会召集人
周鸿业	监事
张学斌	监事
裴振洪	监事
张芳	监事

孙武	董事会秘书
胡进萍	副总经理
薛美玉	副总经理
邵伟	副总经理
戴德明	候选人
毛芳亮	候选人
赵振清	候选人
薛泰安	候选人
张炳学	见证律师

2001 年年度股东大会会议议程

一、会议时间： 2002 年5 月25 日上午9：00--11：30 二、会议地点： 本公司会议室

三、主 持 人： 鲁群生 董事长

• 四、与会人员： 公司股东、全体董事、监事、董事会秘书、副总经理、董 监事候选人、见证律师及其他相关人员

五、会议议程：

第一项、审议《青岛澳柯玛股份有限公司2001 年度董事会工作报告》； 第二项、审议《青岛澳柯玛股份有限公司2001 年度监事会工作报告》； 第三项、审议《青岛澳柯玛股份有限公司2001 年度财务决算报告》； 第四项、审议《青岛澳柯玛股份有限公司2001 年度利润分配预案》； 第五项、审议《青岛澳柯玛股份有限公司2002 年利润分配政策预案》； 第六项、审议《青岛澳柯玛股份有限公司2001 年年度报告及摘要》； 第七项、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》； 第八项、审议《关于选举公司第二届董事会董事的议案》； 第九项、审议《关于设立董事会专门委员会的议案》； 第十项、审议《关于选举公司第二届监事会监事的议案》； 第十一项、审议《关于公司独立董事津贴及费用事项的议案》；

第十二项、审议《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2002 年审计机构的议案》。

第十三项、对以上议案审议、记名投票表决，投票期间股东发言 第十四项、律师见证

2002 年5 月25 日

2001 年年度股东大会文件目录

• 一、关于审议青岛澳柯玛股份有限公司2001 年度董事会工作报告的议案 附：青岛澳柯玛股份有限公司2001 年度董事会工作报告

• 二、关于审议青岛澳柯玛股份有限公司2001 年度监事会工作报告的议案 附：青岛澳柯玛股份有限公司2001 年度监事会工作报告

• 三、关于审议青岛澳柯玛股份有限公司2001 年度财务决算报告的议案 附：（2002）汇所审字第4-058 号《审计报告》

• 四、关于审议青岛澳柯玛股份有限公司2001 年度利润分配预案的议案 五、青岛澳柯玛股份有限公司2002 年利润分配政策预案

• 六、关于审议青岛澳柯玛股份有限公司2001 年年度报告及摘要的议案 附：青岛澳柯玛股份有限公司2001 年年度报告及摘要

• 七、关于修改公司章程部分条款的议案

• 八、关于选举公司第二届董事会董事的议案

• 附：董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明

• 九、关于设立董事会专门委员会的议案

• 十、关于选举公司第二届监事会监事的议案

• 附：监事候选人简历

• 十一、关于公司独立董事津贴及费用事项的议案

• 十二、关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2002 年审计机构的 议案

2002 年5 月25 日

关于审议青岛澳柯玛股份有限公司2001 年度董事会工作报告的议案

各位股东:

2001 年是公司上市的第一年，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程，公 司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事会则》、 《总经理工作细则》等相关规定，实行了独立董事制度，使公司规范化运 作更上一个新台阶。

本公司2001 年顺利通过了中国证监会合肥证券监管特派员办事处的巡 回检查，对于有关整改意见认真提出整改措施，目前已整改完毕。公告刊 登在2002 年3 月8 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

2001 年公司董事会共召开八次会议，并组织了三次股东大会，主要审 议了公司2000 年年报、2001 年中报、第三季度季报、选举独立董事、变更 募集资金投向并收购青岛澳柯玛集团空调器厂等事宜。

根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2002）汇所审字第4-058 号审计报告，2001 年度本公司和空调器厂、新能源技术有限责任公司等全 资、控股子企业实现主营业务收入106312.77 万元，利润总额5531.38 万 元，净利润4515.35 万元，分别比2000 年度增长98.45%、85.95%、71.72%。 现提请审议2001 年度董事会工作报告。

• 附：《青岛澳柯玛股份有限公司2001 年度董事会工作报告》

2002 年5 月25 日

青岛澳柯玛股份有限公司董事会2001 年度工作报告

各位股东：

2001 年是新世纪的第一年，本公司自觉依照《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的要求规范运作。公司 积极引入国际管理标准提高产品质量，不断实行科技创新，深化全球供应 链建设和拓展全球营销链，倾力提升产品的国际竞争力，2001 年度经营业 绩比2000 年有大幅度提升。现将公司一年来的基本情况报告如下：

一、本公司报告期内的经营情况

• 1、主营业务范围及其经营状况：

• （1）主营业务范围：

冷柜系列、水净化设备、车用冷热转换箱、自动售货机、锂电池、新 型多层复合管材、冷冻冷藏系列、制冷机系列、饮料机系列、视听设备、 半导体材料、个人数字助理、光电子材料及其元器件、集成电路和应用系 列及其配套材料的制造、销售、技术开发、技术咨询、技术服务；制冷微 电脑控制技术开发。

（2）主营业务经营状况：

公司主要从事冰柜、冰箱、展示柜、空调器等产品的生产和经营。报 告期内经营状况良好，全年实现主营业务收入106，312.77 万元，同比增 长98.45%，实现利润5，531.38 万元，同比增长85.95%。公司经营业绩

增长主要是由于2001 年积极有效地开拓冰柜、冰箱国内外市场的结果， 其次是收购青岛澳柯玛集团空调器厂9-12 月权益增加所致。

经过2000 年战略调整，公司2001 年在“巩固东北、俄罗斯；稳居华 北、东南亚、中东；占领西北、华东、北美、澳洲；开拓西南、华南、欧 洲、非洲”的全球化营销战略指导下，圆满完成年度销售目标和利润目标， 冰柜连续8 年创销量全国第一，冰箱销量在全国冰箱行业居第七位的佳绩。

在稳定发展国内市场的基础上，公司同青岛澳柯玛进出口有限公司密 切协作，同美国通用电气公司等著名客商双赢合作,打开了北美和南美市 场、欧洲市场和日本、东南亚市场，2001 年出口增长实现翻两番，全年完 成出口22.2 万台，初步形成了全球化的营销网络。公司成为北美市场有 史以来第一家“零投诉”冰柜产品供货商。

公司2001 年度分产品经营情况如下： （单位：万元）

产品 指标	冰柜	展示柜	冰箱	空调器	掌上 电脑	其他
主营业务收入	66，716.59	4，442.77	9，822.25	19，838.30	5，129.65	363.21
主营业务利润	16，516.18	947.93	1，186.18	3，597.84	843.05	-21.65

（3）本年度占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的经营活

动为：冰柜、空调器。

：冰柜、空调器。
分类 指标	产品
	冰柜	空调器
产品销售收入(万元)	66，716.59	19，838.30
产品销售成本(万元)	50，045.70	16，194.46
毛利率（%）	24.99	18.37

（4）公司报告期内主营业务经营活动较前一报告期发生较大变化， 增加了空调器业务。

报告期内，公司利用首发募集资金和部分自有资金共计13,962.04 万元收购青岛澳柯玛集团空调器厂，持有空调器厂100%股权，2001 年

9-12 月空调器厂实现主营业务收入19,838.3 万元，利润总额911.13 万 元，净利润673.88 万元，分别占公司合并数的18.75%、16.47%、14.92%。 公司对青岛澳柯玛集团空调器厂的收购公告详见2001 年8 月11 日 和2001 年9 月21 日《中国证券报》、《上海证券报》。

2、主要控股公司及参股公司经营情况及业绩 单位:万元

内容 名称	主要产品 或服务	注册资本	总资产	主营业务 收入	利润总额
青岛澳柯玛集团空调器厂	空调器	12,804	82,363.46	19,838.3	911.13
青岛澳柯玛新能源技术有 限公司	锂离子电池	9,000	10,516.39	84.81	-289.25

3、主要供应商、客户情况：

公司向前五名供应商合计采购总额占年度采购总额的比例为 26.75%。

公司向前五名客户销售额占年度销售总额的比例为26.77%。

• 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案：

• （1）展示柜产品开发创新力度不够，与市场的要求差距较大；

• （2）新开发的冰箱产品不能快速形成能力投放市场；

• （3）冰箱市场竞争日趋激烈，冰箱的市场网络化建设滞后。

公司采取了相应的解决方案，有效地减少了上述问题给公司带来的 负面影响。

（1）提高产品科技含量：在产业领域，发挥产品差异化优势，冰箱 冰柜产品逐步向智能化、网络化家电等高技术附加值产品转化。冰箱在已 有的各档次冰箱基础上加强外观造型创新，增加花色品种，展示柜要从功 能和外观造型上有重大突破；积极开发厨具冰箱、酒柜等新产品。以市场 为导向，积极采用新成果、新材料、新工艺，实现由节约性降低成本向开 发性降低成本的转变，从有限性降低成本向无限性降低成本的转变，由眼 前和局部降低成本转向从长远和总体上降低成本。

（2）完善多极化营销通路建设：营销网络方面进一步细化，在2001 年基本实现了一县一点甚至一镇一点的基础上，继续借助冰柜网络优势强 化冰箱的销售通路，全国各销售中心实施远程网络联网，快速反馈市场信 息，提升市场营销的快速反应能力。

5、盈利预测完成情况：

公司2000 年报中预计2001 年实现销售收入8 亿元，利润总额5600 万元，实际完成主营业务收入10.63 亿元，利润总额5531.38 万元，完 成率分别为132.89%、98.78%。

差异的主要原因是：本年度实现主营业务收入比上一年度提高 198.45%，公司经营业绩增长主要是由于2001 年积极有效地开拓冰柜、 冰箱国内外市场的结果，其次是收购青岛澳柯玛集团空调器厂9-12 月权 益增加所致。

二、本公司报告期内的投资情况

1、公司投资概况：

项 目	2001 年	2000 年	增减数	增减幅度	增减原因
短期投资	0	0	0	0	———
长期投资	200,018,361.66	156,100,000.00	43,918,361.66	28.14%	新增被投资公司

2、公司长期投资情况：

2、公司长期投资情况：
被投资单位名称	主要经营活动	占被投资单位 注册资本的比例
中国光大银行股份有限公司	商业信贷、金融服务	0.64%
青岛澳龙光电科技股份有限公司	生产经营光电子材料	67.5%
青岛澳柯玛环保能源技术股份有限公司	生产经营中央空调末端系列	14.5%
北京证券有限责任公司	证券经纪、承销、咨询	5.28%
青岛天龙投资发展有限公司	项目投资、资产委托管理、证券投资	6.25%
青岛澳柯玛物资经销有限公司	物资购销	80%
青岛澳柯玛自动商用设备有限公司	生产经营自动售货机	100%
青岛澳柯玛智能设备有限公司	生产经营智能玩具	60%
青岛澳海生物有限公司	生产经营生物制品	70%
青岛海洋大学生物工程开发有限公司	生产经营复合肥	70%
青岛澳通塑料有限公司	生产经营门封条及橡胶配件	55%

牡丹江广汇交电有限责任公司	商业经营	8.89%
青岛澳洋塑料制品有限公司	生产经营塑料配件及塑料材料	35%

3、报告期内募集资金使用情况：

（1）募集资金承诺投入项目状况（单位：万元）

承诺投资项目	总投资	预计收益	2001年度	2001年度	备注
			计划 使用	实际 使用
1、开发研制医用冰柜项目	8,000	2,857	6,000	479	|
2、无氟电冰柜生产线技术改造项目	27,581	13,226	11,000	10,325	|
3、开发净化水设备技术项目	6,000	5,251	3,000	|已变更
4、引进国外先进技术、生产车用冷热转 换箱项目	6,067	2,702	4,567	|
5、新型多层复合管材技改项目	3,980	924	2,980	|
6、消化吸收国外先进技术生产特种多用 功能超低温冷冻柜项目	6,116	3,433	4,116	545	|
7、引进国外先进技术设备生产自动售货 机项目	6,128	4,132	4,000	1,600	|
8、合资生产锂离子电池项目	17,430	16,890	7,470	8,600	|
9、收购青岛澳柯玛集团空调器厂	10,047		10,047	10,047	变更后
10、MP3 数码随身听项目	3,000	1,000		150
11、高度不饱和脂肪酸及共轭亚油酸项目	3,000	3,693.4		700
补充流动资金			3,405	3,405
合 计				35,851

超过项目所需的募集资金3,405 万元已全部用于补充企业流动资金。 （2）、尚未使用的募集资金去向：存放银行。

• （3）、项目变更原因、程序和披露情况：

本公司1998 年开始申请上市，个别项目提交可行性研究报告时间较 长，募集资金到位时间又较晚，市场内外环境已有很大变化，部分项目如 继续按原募集资金投向实施会冲击公司的未来收益和投资回报，大大增加 投资风险。故公司决定将不再投资于开发净化水设备技术项目、生产车用 冷热转换箱项目、新型多层复合管材技改项目，上述项目共计募集资金 16047 万元。而调整为3,000 万元用于投资MP3 数码随身听项目、3,000 万用于投资高度不饱和脂肪酸和共轭亚油酸系列产品，10,047 万元用于收

购青岛澳柯玛集团空调器厂。

此次变更募集资金投向经公司2001 年第一次临时股东大会审议通过， 公告详见2001 年8 月11 日《中国证券报》和《上海证券报》。

报告期内，本公司对青岛澳柯玛新能源技术有限公司增资7,000 万。 此公司为实施“合资生产锂离子电池项目”而成立。由于项目正式启动时 原定合资方因资金周转问题放弃出资，经双方协商终止了原合资合同，本 公司同青岛澳柯玛集团空调器厂合资成立青岛澳柯玛新能源技术有限公 司，初始注册资本2,000 万元，已建成年300 万只的生产能力，报告期内 增资7,000 万元，现有注册资本9,000 万元,预计2002 年底将达到3,000 万只的年生产能力。

（4）、项目进度及收益情况

以上项目（含变更后项目）均已进入实施阶段，其中青岛澳柯玛集 团空调器厂、青岛澳柯玛新能源技术有限公司在本年度均纳入合并报表 范围。

4、非募集资金的投资情况：

公 司 名 称	投资额（元）	占被投资公司比例（%）	备 注
青岛澳柯玛自动商用设备有限公司	4,000,000.00	|青岛澳柯玛新能源 技术有限公司持股
青岛澳柯玛集团空调器厂	39,150,351.07	|用部分自有资金收 购空调器厂
青岛澳柯玛智能设备有限公司	3,000,000.00	60%	|
青岛澳通塑料有限公司	1,320,000.00	55%	|
青岛海洋生物工程开发有限公司	4,200,000.00	70%	|
青岛澳洋塑料制品有限公司	1,750,000.00	35%	|
牡丹江广汇交电有限责任公司	2,000,000.00	8.89%	|
青岛澳柯玛环保能源技术股份有限 公司	2,900,000.00	14.5%	|
青岛澳龙光电科技股份有限公司	2,500,000.00	|青岛澳柯玛集团空 调器厂持股
总 计	60,820,351.07	||

三、本公司报告期内的财务状况

公司财务状况、经营成果： （单位：元）

项目	2001 年	2000 年	增减数	增减幅	主要变动原因
总资产	3,202,097,655.75	2,201,620,695.28	1,000,476,960.47	45%	报表合并范围扩大
长期负债	58,300,000.00	91,004,604.61	-32,704,604.61	-36%	报表合并范围扩大
股东权益	1,187,947,355.78	1,170,494,294.22	17,453,061.56	1%	本年度实现利润
主营业务利润	230,695,246.35	141,248,272.19	89,446,974.16	63%	主营业务收入增长
净利润	45,153,522.93	26,294,346.75	18,859,176.18	72%	主营业务利润增加

公司报告期内利润构成较前一报告期发生较大变化，主要是因为主 营业务收入增长、报表合并范围扩大。

四、本公司报告期内的生产经营环境、宏观效果、法规的变化对公司 产生的影响

1、2001 年国内冰柜、冰箱及空调市场竞争加剧，品牌之间、业内之 间的相互恶性竞争，使众多家电企业面临严峻考验，公司坚持“创新精 细高科技、全球营销网络化”的经营方针，实施全球化经营战略，在国 内国际市场连创佳绩，在冰柜行业中保持产销量全国第一的龙头地位。

2、入世之后国内家电企业正面临着更大的挑战，公司的生存环境和 条件有更大变化。外资企业本土化利用其先进技术、雄厚资金和品牌优 势与国内企业同台竞争；国外的市场准入成本也会因非经济性因素而提 高。我公司同时看到入世为快速抢占国外市场创造了有利条件，相应的 出口成本亦会随入世而降低，有助于本公司提升国际竞争力和市场占有 率。

3、通过2001 年与美国通用电气公司深度合作，本公司既利用通用 的品牌优势提高了自己的品牌知名度，又有了可以熟悉国际市场的标准， 以及学习优秀管理经验的机会。更重要的是本公司实现了低成本进军国 际市场的战略。

4、公司将会充分利用我国作为WTO 成员国的有利地位，更好地推进 国际化战略的实施，充分利用我公司制冷产品研发和制造优势，通过与

国际知名公司开展积极有效的横向技术交流和合作，以低成本、高质量 的产品占领市场，2002 年争取国际市场占有率再创新高。

五、新年度的经营计划

2002 年公司将紧紧围绕“起点要高 创意要新 竞争要强 规模要大 服 务要优 效益要好”的二十四字方针，不断质疑现状，打造管理优势，倾 力提升国际竞争力。

公司2002 年会继续保持冰柜全国产销量第一，空调、自动售货机、 锂电池等产品将成为澳柯玛强有力的经济增长点，出口业务将持续增长， 再创历史新高。

1、在管理创新方面

在有澳柯玛特色的SZDP 系统无缺陷管理模式基础上，同6sigma 管理 融合运用深化管理创新。2001 年已完成4 个项目，2002 年在产品质量精 细化、物流控制、销售、设备、财务等方面再做6 个项目，目标达到4.5 个6sigma，逐步向6Sigma 目标努力。完成ISO9001 质量体系 2000 版换 版和ISO14001 环境管理体系和OHSAS18001 职业安全卫生管理体系的整 合，逐步实施全球化电子商务和网络的资金结算，真正做到“零库 存”“零缺陷”“资产清”“帐目清”“企业赢”“协作厂家/分销商 赢”。

再造人力资源管理机制。创造柔性管理氛围，实现由管理人向发展人 转变，提高到“发展人就是发展企业的核心竞争力”的高度。全力培养国 际性创新型高素质人才，变人才引进到人才引进和人才输出“双管齐下”。

强化ERP 信息化管理：在已经成功实施ERP 一期的基础上，进行二、 三期的实施规划，建立分销中心应用系统并远程联网，建立协同自动化办

公系统，实现现有的ERP\PDM 和规划建设的电子商务系统等的集成，建立 完善的企业信息门户平台。

2、 在技术创新方面

再造技术创新机制：实现技术创新到技术创新、精细、高科技机制的 再造，以技术创新为基础，技术设计追求零缺陷，提高技术开发的高科技 含量，实施差异化技术开发，以技术差异化创造差异化产品，满足不同国 家层次化差异化个性需求，抢占市场制高点。

公司将继续实施PDM 项目，建立产品经验数据库，实施数学模型化和 电子图纸的规范统一化管理；提升技术人员的整体素质；以市场为中心实 行项目承包制；做到低成本、高起点、高质量及时投产，保证全球市场需 求。

3、在资本运作方面

继续以市场经营现金流量为重心的财务分析，强化财务费用控制。 强化高科技项目投资的管理和市场开拓，确保项目投资的收益。 4、在市场营销方面

再造全球营销机制。同青岛澳柯玛进出口有限公司密切协作，实施全 球营销网络化，国内健全多极化营销通路，国外与世界500 强企业为代表 管理先进、网络通畅的企业建立稳定的“双赢”或“多赢”联盟体，进行 包括管理、技术、网络在内的全方位合作。变单纯营销为全球范围内全方 位合作，优势互补，风险共担、共赢发展。

公司将继续借助冰柜网络优势强化冰箱的销售通路，依据公司产品的 自身特点及优势，将主动放弃一些不成熟的市场。2002 年冰柜、展示柜稳 固江北市场（华北、西北、东北），实施垄断销售，占领江南市场（华东、 华南、西南），提高市场份额。

六、报告期内的董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

本公司现有董事8 人，其中独立董事2 人，执行董事2 人，分别担任 总经理、副总经理，2001 年度公司共召开了8 次董事会。

在2001 年2 月13 日召开的一届九次董事会上，应到董事7 名，实到 7 名，会议审议通过如下决议：A、《关于同意王大亮先生辞去青岛澳柯玛 股份有限公司董事长的议案》；B、《关于选举鲁群生先生为青岛澳柯玛股 份有限公司董事长的议案》；C、《关于提请授权公司董事会办理修改本公 司经营范围及相应修改公司章程第十三条的议案》。

在2001 年4 月16 日召开的一届十次董事会上，应到董事7 人，实到 6 人，伍旭文董事授权于锦波董事代为出席并表决，会议审议通过如下决 议：A、《青岛澳柯玛股份有限公司2000 年度总经理工作报告》；B、《青岛 澳柯玛股份有限公司2000 年度董事会工作报告》；C、《青岛澳柯玛股份有 限公司2000 年财务决算》；D、《青岛澳柯玛股份有限公司2000 年年度报 告及摘要》；E、《关于青岛澳柯玛股份有限公司2000 年利润分配的预案》； F、《关于青岛澳柯玛股份有限公司2001 年利润分配政策的预案》；G、《关 于伍旭文先生不再担任公司副总经理及财务负责人的议案》；H、《关于聘 任薛美玉女士为公司副总经理兼财务负责人的议案》；I、《关于聘任邵伟 先生为公司副总经理的议案》；J、决定召开2000 年年度股东大会的时间 另行通知。

在2001 年5 月25 日召开的一届十一次董事会上，应到董事7 人，实 到7 人，会议审议通过如下决议：A、《关于万学军女士因工作变动辞去公 司董事职务的议案》；B、《关于董事会设立独立董事并相应修改公司章程 的议案》；C、《关于选举魏杰、马树卿、潘福祥先生为独立董事的议案》；

D、决定于2001 年6 月28 日召开公司2000 年年度股东大会。

在2001 年7 月5 日召开的一届十二次董事会上，应到董事9 人，实 到7 人，魏杰、潘福祥董事授权马树卿董事代为表决，会议审议通过如下 决议：A、《关于停止部分募集资金投资项目实施的议案》；B、《关于利用 变更部分募集资金投资新项目的议案》；C、《关于以自有资金投资功能性 铝塑复合保温装饰板材生产线项目的议案》；D、《关于变更营业范围并相 应修改公司章程的议案》；E、决定于2001 年8 月10 日召开公司2001 年 第一次临时股东大会。

在2001 年8 月12 日召开的一届十三次董事会上，应到董事9 人，实 到7 人，魏杰、潘福祥董事授权马树卿董事代为出席并表决，会议审议通 过如下决议：A、本公司2001 年中期报告及摘要；B、本公司2001 年中期 利润分配方案，决定2001 年中期利润不分配，也不实施公积金转增股本； C、关于计提相关资产减值准备的议案，本公司原执行的会计制度为《股 份有限公司会计制度》，从2001 年1 月1 日起执行《企业会计制度》及相 关规定，相关会计政策相应变动，根据实际情况决定2001 年中期报告不 计提新四项减值准备。

在2001 年10 月15 日召开的一届十四次董事会上，应到董事9 人， 实到5 人，公司董事长鲁群生先生授权姜秀臣女士代为出席并表决，董事 潘福祥、马树卿通讯表决，会议审议通过如下决议：A、《青岛澳柯玛股份 有限公司股东大会议事规则（草案）》；B、《青岛澳柯玛股份有限公司董事 会议事规则（草案）》；C、《青岛澳柯玛股份有限公司总经理工作细则》；D、 《青岛澳柯玛股份有限公司董事会秘书工作管理规定》；E、《关于为青岛 澳柯玛集团空调器厂在建设银行青岛经济技术开发区支行5800 万元贷款 提供担保的议案》。

在2001 年10 月29 日召开的一届十五次董事会上，应到董事9 人，

实到6 人，公司董事王大亮和于锦波先生授权姜秀臣董事代为出席并表决， 会议审议通过如下决议：A、《青岛澳柯玛股份有限公司2001 年第三季度 报告》；B、《关于同意魏杰先生辞去青岛澳柯玛股份有限公司独立董事职 务的议案》；C、《关于为青岛澳柯玛集团空调器厂在交通银行青岛经济技 术开发区支行5000 万元的授信额度提供担保的议案》；D、《关于修改青岛 澳柯玛股份有限公司章程部分条款的议案》，公司章程第九十八条拟修改 为：股东大会授予董事会不超过公司最近一期经审计的净资产10%的风险 投资权，一个会计年度内累计不得超过公司最近一期经审计的净资产的 30%。在运用公司资产进行风险投资时，董事会应当建立严格的审查和决 策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。在董事会 闭会期间，授予董事长不超过公司最近一期经审计的净资产5%的风险投资 审批权，一个会计年度内累计不得超过公司最近一期经审计的净资产的 10%；E、《关于董事会授予董事长不超过公司最近一期经审计的净资产10% 的融资审批权限的议案》。

在2001 年 11 月29 日召开的一届十六次董事会上，应到董事9 人， 实到6 人，董事潘福祥、马树卿先生通讯表决，会议审议通过如下决议： A、《关于将澳柯玛掌上电脑一次性出售给青岛澳柯玛通信网络有限公司的 议案》，此项议案须经股东大会审议后实施；B、《关于修改公司章程部分 条款的议案》，在公司章程第八十四条增加一款：董事会就关联交易表决 时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：1 与董事个人利 益有关的关联交易；2 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权 或控制权的，该等企业与上市公司的关联交易；3 按照法律法规和公司章 程规定应当回避的；C、《关于出售青岛澳柯玛集团空调器厂长期投资的议 案》，空调器厂将对青岛澳柯玛数码科技有限公司等1925 万元长期投资按 账面价值一次性出售给青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司和青岛澳柯玛

集团净化设备厂；D、《关于2001 年12 月31 日召开公司2001 年第二次临 时股东大会的议案》；E、《关于同青岛海洋大学生物工程技术开发有限公 司合作成立青岛海洋大学生物工程开发有限公司的议案》，公司以现金420 万元出资占60%股权，青岛海洋大学生物工程技术开发有限公司以其资产 和技术出资，占40%股权。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会认真执行了股东大会的决议。

公司2000 年度股东大会通过了2000 年度利润分配方案，以公司2000 年末总股本341,036,000 股为基数，每10 股派送现金2.00 元（含税）， 剩余可供分配利润6,026,385.34 元留存以后年度分配。本年度不以公积 金转增股本。股权登记日为2001 年8 月15 日，除息日为2001 年8 月16 日，红利发放日为2001 年8 月27 日。

七、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 1、 2001 年度利润分配预案：

本公司2001 年度经审计实现的净利润为4,515.35 万元，在提取10% 的法定公积金432.52 万元，提取5%的法定公益金216.26 万元后，加公司 年初未分配利润436.91 万元（因进行2000 年度所得税汇算清缴，2001 年 度缴纳2000 年度所得税1,949,703.93 元，进行了追溯调整），其他转入 -6,943,724.29 元，实际可供股东分配利润3,609.12 万元。

本着回报股东的原则， 2001 年利润分配政策预案为按照每10 股派现 金1 元(含税)进行，剩余可分配利润198.76 万元留待以后年度进行分配。 本年度不以公积金转增股本。

2、2002 年度利润分配预案：

根据公司的发展战略需要，2002 年度公司拟进行一次利润分配，2001 年结余的未分配利润用于股利分配，2002 年度实现的净利润用于股利分配

的比例为不低于50%，利润分配将采取派发现金方式，具体分配办法将根 据公司当时实际情况定。

以上利润分配预案，需由董事会提交股东大会审议通过后实施。

八、其他需要披露的事项

《中国证券报》、《上海证券报》为本公司2001 年度信息披露报纸， 2002 年度增加了《证券时报》。

请予审议。

董事长：鲁群生 二○○二年四月十日

关于审议青岛澳柯玛股份有限公司2001 年度监事会工作报告的议案

各位股东:

2001 年是公司上市的第一年，根据《公司法》、《证券法》和中国证监 会及上海证券交易所和本公司章程的有关规定，公司能够依法运作，决策 程序合法，内部控制制度完善。公司监事会未发现公司董事、经理及高级 管理人员在履行职权时有违反法律、法规、公司章程及侵犯公司利益的行 为。

山东汇德会计师事务所出具的2001 年度审计报告真实、客观、准确地 反映了公司的财务状况和经营成果。

2001 年公司监事会共召开六次会议，并出席了公司的历次董事会及股 东大会。公司监事会认为董事会认真贯彻执行了股东大会决议，总经理涉 及董事会交办的各项工作均已完成。圆满实现了2001 年度公司经营目标。 在公司与控股股东青岛澳柯玛集团总公司之间进行关联交易时，能够 切实维护公司及非关联股东的利益，关联交易价格公平、合理，没有造成 公司资产的流失，没有损害非关联股东的利益，能够充分考虑公司长远发 展的需要，符合公司及公司全体股东的利益要求。

现提请审议监事会工作报告。

附：《青岛澳柯玛股份有限公司2001 年监事会工作报告》

2002 年5 月25 日

2001 青岛澳柯玛股份有限公司监事会 年度工作报告 监事会召集人 赵团社

各位股东：

下面我向大家报告公司监事会2001 年度报告，请予审议：

1．本年度召开监事会六次，具体情况如下：

2001 年4 月16 日在公司会议室召开一届三次监事会，会议审议通过如 下决议：1）《青岛澳柯玛股份有限公司2000 年度监事会工作报告》； 2）《青 岛澳柯玛股份有限公司2000 年度财务报告》； 3）《青岛澳柯玛股份有限公 司2000 年年度报告及摘要》。

2001 年7 月5 日在公司会议室召开一届四次监事会，会议审议通过如 下决议： 1）《关于停止部分募集资金投资项目实施，投资新项目的议案》； 2）《关于利用募集资金收购青岛澳柯玛集团空调器厂的议案》。

2001 年8 月12 日在公司会议室召开一届五次监事会，会议审议通过如 下决议：1）《青岛澳柯玛股份有限公司2001 年中期报告及摘要》。

2001 年10 月15 日在公司会议室召开一届六次监事会，会议审议通过 如下决议：1）《青岛澳柯玛股份有限公司监事会议事规则（草案）》。

2001 年10 月19 日在公司会议室召开一届七次监事会，会议审议通过 如下决议：1）《青岛澳柯玛股份有限公司2001 年第三季度报告》。

2001 年11 月29 日在公司会议室召开一届八次监事会，会议审议通过 如下决议： 1）《关于将澳柯玛掌上电脑一次性出售给青岛澳柯玛通信网络 有限公司的议案》；2）《关于出售青岛澳柯玛集团空调器厂长期投资的议 案》。

2．本年度公司监事会按照《中华人民共和国公司法》赋予的职责和本 公司章程、《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真 规范地履行监事会职责，监事会成员列席了公司董事会会议并出席了2000 年年度股东大会和2001 年第一次、第二次临时股东大会，对公司董事会及 高级管理人员的工作和行为，公司经营情况及股东大会召开情况进行了监 督，对下列事项独立报告如下：

1）报告期内，公司能够依法运作，公司决策程序合法，内部控制制度 完善，董事会各项重大决策事项均符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定，公司监事会未发现公司董事、经理及高级管理人员在履行职权时有 违反法律、法规、公司章程及侵犯公司利益的行为。

2）监事会认为公司本年度财务报告及山东汇德会计师事务所出具的 2001 年度审计报告均真实、客观、准确的反映了公司的财务状况和经营成 果。

3）公司2000 年12 月份发行新股募集资金实际投入项目与承诺投入项 目基本一致。其中开发净化水设备技术项目、引进国外先进技术生产车用 冷热转换箱项目和新型多层复合管材技改项目（总投资额16047 万元）变 更为收购青岛澳柯玛集团空调器厂、MP3 数码随身听项目和高度不饱和脂肪 酸及共轭亚油酸项目，项目变更符合公司的长远利益和股东的利益，变更 程序严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的程序进行，并经公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过，公告详见2001 年8 月11 日《中国 证券报》和《上海证券报》。

4）报告期内，公司利用自有资金3915 万元及募集资金10047 万元收 购青岛澳柯玛集团空调器厂，此项关联交易价格公平、合理，未损害非关 联股东的利益，未造成公司资产的流失，符合公司及全体股东的利益。收

购完成的公告详见2001 年9 月21 日《中国证券报》和《上海证券报》。 5）报告期内，公司向青岛澳柯玛通信网络有限公司出售掌上电脑，数 量约为5.1 万台，总金额7506.6 万元，此项关联交易程序合法，根据市场 价格确定价格，未损害公司和非关联股东的利益，无内幕交易的行为。公 告详见2002 年1 月4 日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 3．监事会2002 年工作计划。

1）认真参加公司的股东大会、董事会，及时召开监事会；检查、评价 公司各项制度的建立及执行情况，发现问题提示并监督公司纠正，必要时 到公司或子公司进行实地检查，切实做好监事会的监督工作。

2）组织监事学习《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和本 公司章程，不断提高监事的业务水平。

特此报告。

监事会召集人： 赵团社 2002 4 10 年 月 日

关于审议青岛澳柯玛股份有限公司2001 年度财务决算报告的议案

各位股东:

公司2001 会计年度已经结束，公司聘请山东汇德会计师事务所有限公 司对公司财务状况及合并财务状况与2001 年度经营成果及合并经营成果和 现金流量情况及合并现金流量情况进行了审计，并出具了（2002）汇所审 字第4-058 号《审计报告》。

报告显示公司2001 年度实现主营业务收入106312.77 万元，利润总额 5531.38 万元，净利润4515.35 万元，截至2001 年12 月31 日公司总资产 320209.77 万元，净资产118794.74 万元。 请予审议。

附：（2002）汇所审字第4-058 号《审计报告》

2002 年5 月25 日

关于审议青岛澳柯玛股份有限公司2001 年度利润分配政策的议案

各位股东:

根据公司2001 年财务决算报告， 2001 年度实现净利润4515.35 万元， 在提取10%的法定公积金432.52 万元，提取5%的法定公益金216.26 万元 后，加公司年初未分配利润436.91 万元（因进行2000 年度所得税汇算清 缴，2001 年度缴纳2000 年度所得税1,949,703.93 元，进行了追溯调整）， 其他转入-6,943,724.29 元，实际可供股东分配利润3,609.12 万元。

本着回报股东的原则，董事会提议2001 年利润分配政策按照每10 股 派现金1 元(含税)进行，剩余可分配利润198.76 万元留待以后年度进行分 配。

请予审议。

2002 年5 月25 日

关于审议青岛澳柯玛股份有限公司2002 年利润分配政策预案的议案

各位股东:

本着回报股东的原则和经营发展的需要，董事会提议2002 年度公司拟 进行一次利润分配，2001 年结余的未分配利润用于股利分配，2002 年度实 现的净利润用于股利分配的比例为不低于50%，利润分配将采取派发现金方 式，具体分配办法将根据公司当时实际情况定。 请予审议。

2002 年5 月25 日

关于审议青岛澳柯玛股份有限公司2001 年年度报告及摘要的议案

各位股东:

公司2001 年年度报告及摘要已编制完毕，现提请审议。 附：《青岛澳柯玛股份有限公司年度报告及摘要》

2002 年5 月25 日

关于修改公司章程部分条款的议案

各位股东:

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，为切 实维护公司、股东、债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权益，进 一步促进公司规范运作，现提议修改《青岛澳柯玛股份有限公司章程》部 分条款。

说明：修改后各章节条款序号及相关引用序号顺延。 1. 原章程第一条修改为：

第一条 为维护公司、股东、债权人、职工、消费者、供应商、社区 等利益相关者的合法利益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有 关规定，制订本章程。

2. 原章程第十条修改为：

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员；股东有权按照法律、行政法规的规定， 通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议 违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求 停止上述违法行为或侵害行为的诉讼，董事、监事、总经理和其他高级管 理人员执行任务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，对公司造成 伤害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

3. 在原章程第十一条后增加第十二条、第十三条，分别为： 第十二条 上市公司应自觉接受国家监管部门的监督管理。

第十三条 上市公司不得为股东及其关联方提供担保。 4. 原章程第十八条修改为：

第二十条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。

5. 在原章程第四章第一节第四十条后增加第二节控股股东，在原第四 十一条后增加第四十四条至第五十条，具体条款如下： 第二节 控股股东

第四十四条 控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务.控股股 东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊 地位获取额外的利益。

第四十五条 控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机 构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位 不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同 业竞争。

第四十六条 控股股东投入上市公司的资产应独立完整，权属清楚。 控股股东以非货币资产出资的应办理产权变更手续，明确界定该资产的范 围。上市公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得 占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。

第四十七条 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格 遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监 事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东 大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股 东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。

第四十八条 上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损 害公司及其他股东的权益。

上市公司应按照有关法律法规的要求建立健全的财务、会计制度，独 立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务会计活 动。

第四十九条 上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运做。 控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控 股股东及其下属不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营 的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

第五十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和 其他股东合法权益的决定。

6. 在原章程第四十三条后增加第五十三条、第五十四条，分别为： 第五十三条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以 来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报 告并公告。

第五十四条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年 的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、 法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提 交独立报告。

7. 在原章程第四十四条（四）后增加（五）为：

（五）二分之一以上独立董事提议时；

8. 原章程第五十四条修改为：

第六十六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股 东（下称“提议股东”）或者监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下 列程序办理：

（一）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东或者 监事会要求召集临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和 内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会青岛证券监管特派员办事处 和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、 法规和《公司章程》的规定。

（二）董事会在收到监事会书面提议后应当在十五日内发出召开股东 大会的通知，召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》及《公司章 程》的规定。

（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据 法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收 到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会青岛证券监 管特派员办事处和上海证券交易所。

（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后， 董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会

召开的时间进行变更或推迟。

（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的 规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自 行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会青岛证 券监管特派员办事处和上海证券交易所。

（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报中国证监会青岛证券监管特派员办事处和上海证券交易所备案后，发出 召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

• 1．提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董

• 事会提出召开股东大会的请求；

• 2．会议地点应当为公司所在地。

（七）对于提议股东决定自行召开临时股东大会，董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开 支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

1．会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应 当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时， 由其他董事主持；

• 2．董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；

• 3．召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》

• 相关条款的规定。

（八）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监 会青岛证券监管特派员办事处备案后会议由提议股东主持；提议股东应当 聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承 担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》的 规定。

9. 在原章程第五十六条后第三节中增加第六十九条至第七十二条，分

别为：

第六十九条 股东大会对董事会的授权原则为：有利于公司发展、保 证全体股东利益、提高决策效率。

第七十条 股东大会对董事会的授权内容：

（一）对于公司的收购、出售、置换资产行为：购买、出售、置换入 的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达 30% 以内；购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占公

30% 司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达 以内；购买、 出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最 50% 近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达 以内。 12 公司在 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的， 以其累计数计算购买、出售、置换的数额。

• （二）对于公司出现以下行为：

1．租赁、承包、委托或合作经营、授权经营；委托理财；抵押、质押 财产。

• 2．为控股子公司贷款提供担保；

3．在对等条件下，为公司股东、股东的附属企业或者自然人以外的其 他法人进行贷款担保。

当年累计发生金额（承担债务、费用等一并计算）占本公司最近一个 会计年度经审计净资产总额30%以内。

（三）公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元至3000 万元之 间或占公司最近经审计净资产值0.5%至5%之间的，需经董事会批准，超过 3000 万元（含3000 万元）或超过公司最近经审计净资产值5%（含5%）的， 需报股东大会批准。

第七十一条 董事会对授权事项进行决策时，应进行必要的沟通、商 讨和论证，可以聘请中介机构提供咨询，以保证决策事项的科学性与合理 性。

第七十二条 董事会对授权事项进行决策的过程中，应该履行信息披 露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。

10. 在原章程第六十一条后增加第七十八条为：

第七十八条 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应 向被征集人充分披露信息。

11. 在原章程第六十二条后增加第八十条为：

第八十条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东 大会在董事选举中应推行累积投票制度。

12. 在原章程第六十五条后增加第八十四条、第八十五条，分别为： 第八十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表 决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提 案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第八十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东 大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通

讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募集资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所。

13. 原章程第六十七条修改为：

第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司董事会、单独或合并持有公司已发行有表决权股份总数的百分之 五以上的股东有权提出董事、监事候选人。提名人应向股东大会提供并披 露候选董事、监事的简历和基本情况，并承诺保证候选人符合《公司法》、 《证券法》和《公司章程》中有关董事任职条件的要求。董事、监事候选 人应在股东大会召开之前做出书面承诺同意接受提名，承诺本人资料的真 实、完整，并保证当选后切实履行职责。

14. 原章程第七十二条修改为：

第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；有关关 联交易事项，应当由出席股东大会非关联股东所持表决权的二分之一以上 通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特 殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正 常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将协议 的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干 预公司的经营，损害公司的利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交 易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关 联交易的定价依据予以充分披露。

15. 在原章程第七十三条后增加第九十四条至第九十七条，分别为： 第九十四条 公司股票应当在股东大会召开期间停盘。公司董事会应

当保证股东大会在合理的工作时间内连续进行，直至形成最终决议。在股 东大会结束后两个工作日内，将股东大会决议公告文稿报送上海证券交易 所，经上海证券交易所审查后在指定报刊上刊登决议公告。因不可抗力或 其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董 事会应向上海证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措 施尽快恢复召开股东大会。

第九十五条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第九十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》 的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确 和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有 权依法向人民法院提起民事诉讼。

第九十七条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人） 人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式 以及每项提案表决结果。对股东提案做出的表决，应列明提案股东的姓名 或名称、持股比例和提案内容。

16. 原章程第七十六条修改为：

第一百条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大 会，对以下问题出具意见并公告：

• 1．股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公

• 司章程》；

• 2．验证出席会议人员资格的合法有效性；

• 3．验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• 4．股东大会的表决程序是否合法有效；

• 5．应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时邀请公证人员出席股东大会。

17. 删除原章程第七十九条及第八十一条中（十二）。

18. 原章程第八十条修改为：

第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。

董事应与公司签订聘任合同，以明确双方责、权、利。董事上任两个 月内应填写《董事声明及承诺书》。

19. 原章程第八十四条修改为：

第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）， 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事 会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且 董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事 项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况 下除外。

在出席董事会的非关联董事人数超过全体董事的二分之一的情况下， 董事会审议本条第一款有关事项时，有关联关系的董事应暂时退出会场， 有关决议应经过出席会议的非关联关系董事过半数通过；在出席董事会的 非关联董事人数不足全体董事的二分之一的情况下，董事会审议本条第一 款有关事项时，全体参会董事作出决议公告，同时关联董事发表独立意见， 独立董事按规定发表独立意见。

上市公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形 的，不得参与表决：

• 1．与董事个人利益有关的关联交易；

• 2．董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该

• 等企业与上市公司的关联交易；

• 3．按照法律法规和公司章程规定应当回避的。

20. 原章程第八十五条修改为：

第一百零八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成 的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事 视为做了本章程第一百零七条所规定的披露。

21. 原章程第九十二条修改为：

第一百一十五条 本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、 监事、经理和其他高级管理人员。

22. 在原章程第五章第一节后增加第二节独立董事，在原第九十二条 后增加第一百一十六条至第一百二十四条，分别为： 第二节 独立董事

第一百一十六条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及本公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。

第一百一十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独 立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董 事的职责。

第一百一十八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证 监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百一十九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条 件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格；

• （二）具有本《指导意见》所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规

• 章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验；

• （五）公司章程规定的其他条件。

第一百二十条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人

• 员；

（六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第一百二十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进

行

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份１％ 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在 选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会青岛证券监管特派员办事处和 上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报 送董事会的书面意见。

（四）对独立董事的任职资格和独立性由中国证监会进行审核。对中 国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候 选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（六）独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的 情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其 作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以作出公开的声明。

（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立 董事所占的比例低于中国证监会相关规定的最低要求时，该独立董事的辞 职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，公司赋予独立董事 以下特别职权：

（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于３００ 万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的关联交易）应由独立董事认 可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予 以披露。

第一百二十三条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金 往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意 见分别披露。

第一百二十四条 公司应当为独立董事提供必要的工作条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权； 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存５年； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独 立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时 到证券交易所办理公告事宜；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。

（五）公司可以给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

• （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事

• 正常履行职责可能引致的风险。

23. 原章程第九十四条修改为：

第一百二十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中独立

董事三人或不少于1/3，含会计人员一人。

24. 原章程第一百零二条修改为：

第一百三十四条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于 会议召开十日以前书面通知全体董事。

当2 名或2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联 名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 会应予以采纳。

25. 在原章程第一百零三条（二）后增加（三）为： （三）二分之一以上独立董事提议时；

26. 原章程第一百零四条修改为：

第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： （一）传真通知；

（二）专人书面通知。 通知时限应当在会议召开五日以前。

如有本章程第一百三十五条第（二）、（三）、（四）、（五）规定 的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会 会议；

董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二 分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

27. 在原章程第一百一十二条后增加第一百四十五条至第一百五十

一条，分别为：

第一百四十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战 略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十六条 审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

第一百四十七条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

• （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百四十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有 关费用由公司承担。

第一百五十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。

28. 原章程第一百一十四条修改为：

第一百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董 事会委任。

本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。

29. 原章程第一百一十五条修改为： 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备 和提交国家有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

• （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并 作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接 待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，促使 公司及时、合法、真实和完整的进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露 角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时 采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证券监督管 理委员会；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东 及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和 记录；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、 《上海证券交易所上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、《公司 章程》及上海证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事 会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立 即提交公司全体董事和监事；

• （十）为公司重大决议提供咨询和建议；

（十一）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和 记录。

30. 原章程第一百一十六条修改为：

第一百五十五条 公司董事或者其他的高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书，但监事不得兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册 会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘 书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

31. 原章程第一百一十七条修改为：

第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会 秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。 董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、 正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董 事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保 密义务直至有关信息公开披露为止。

32. 原章程第一百一十八条修改为：

第一百五十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可 受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总 经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。公司经理人员应和公司签订聘任合同，以明确双方的权利和义务。

33. 原章程第一百二十七条修改为：

第一百六十六条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。

经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并 予以披露。

34. 原章程第一百三十一条修改为：

第一百七十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举 或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事任期届满， 可连选连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满为 止。

监事上任两个月内应填写《监事声明及承诺书》。 35. 原章程第一百三十五条修改为：

第一百七十四条 公司设监事会，监事会对股东大会负责。监事会由 五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由 该召集人指定一名监事代行其职权。

36. 原章程第一百三十八条修改为：

第一百七十七条 监事会每年至少召开四次会议。会议通知应当在会 议召开十日以前书面送达全体监事。临时会议通知应当在会议召开五日以 前书面送达全体监事。监事会会议应由半数以上的监事出席方为有效。经 监事会召集人或三分之一以上监事的提议，可召开监事会临时会议。

37. 在原章程第一百三十九条后增加第一百七十九条为： 第一百七十九条 公司监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨 论、决定的议案，应预先提交监事会召集人审阅，由监事会召集人决定是 否列入议程。对公司监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决 定的议案，原则上都应列入监事会议程，对未列入议程的议案，监事会召 集人应以一定的方式向提案人说明理由，否则提案人有权向有关监管部门 反映情况。

监事会提案应符合下列要求：

（一）提案内容与国家法律法规、《公司章程》的规定不相抵触，并 且属于公司经营活动范围和监事会的职权范围；

（二）提案必须符合公司和股东的利益；

• （三）提案有明确的议题和具体事项；

• （四）提案必须以书面方式提交。

监事会讨论的每项议案都必须由提案人或者指定一名监事作主题中心 发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重要的 提案还应事先组织有关人员进行调查核实，写调查核实的书面报告，以利 于全体监事审议。

当议案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决； 但是若关联监事回避不能形成有效决议时，关联监事可以参加表决，但是 必须要发表独立声明。

38. 原章程第一百四十一条修改为：

第一百八十一条 监事会的表决程序为：记名投票表决，每一名出席 会议的监事有一票表决权，监事会决议应由全体监事的过半数同意后方可

通过。

39. 原章程第一百五十五条修改为：

第一百九十五条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大 会表决通过。

40. 原章程第一百五十七条修改为：

第一百九十七条 如果会计师事务所职位空缺，董事会在股东大会召 开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但必须在下一次股东大会上追 认通过。

41. 原章程第一百六十一条修改为： 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出；

（二）以邮件或传真方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

42. 原章程第一百六十四条修改为：

第二百零四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传 真送出的方式进行。

43. 原章程第一百六十五条修改为：

第二百零五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传 真送出的方式进行。

44. 原章程第一百六十六条修改为：

第二百零六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真发出的，发出 时视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。

45. 原章程第一百六十八条修改为：

公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》为信息披露

报刊。

请予审议。

2002 年5 月25 日

关于选举公司第二届董事会董事的议案

各位股东:

根据公司章程有关规定，公司第一届董事会任期已到，为了公司经营 发展的持续性，董事会提议鲁群生、王大亮、于锦波、毛芳亮、戴德明、 潘福祥、马树卿先生、姜秀臣、薛美玉女士为公司第二届董事会董事候选 人，其中戴德明、潘福祥、马树卿先生为独立董事候选人。为保证公司独 立董事人数，分别进行投票以选举独立董事候选人。

附：候选人简历、董事及独立董事候选人声明、董事及独立董事候选 提名人声明

请予审议。

2002 年5 月25 日

附：董事及独立董事候选人简历 1、董事候选人简历：

鲁群生先生 ，生于1955 年4 月，研究生学历，高级经济师，曾任青岛 红星电器股份有限公司第一副总经理。1995 年被国际统计大会中国组委会 评为“中国经济管理大师”，1997 年荣获国家经贸委颁发的“金球奖”，1999 年被青岛市人民政府授予“青岛市十大功勋人物”称号，2000 年被山东省 人民政府授予“山东省优秀专业技术人才”荣誉称号，现任青岛澳柯玛集 团总公司党委书记、法定代表人、青岛澳柯玛股份有限公司董事长。

姜秀臣女士 ，生于1951 年1 月，大专学历，高级经济师，1970 年参加 工作，1988-1990 被评为山东省二轻系统企业管理先进工作者，1995 年被 评为青岛市工交系统市场营销先进工作者， 2000 年获得国家级现代化企业 管理创新成果奖，2001 年获得第二批“山东省轻工系统专业技术拔尖人才” 称号，曾任青岛红星电器股份有限公司全质办主任、企管办主任，青岛海 尔洗衣机公司销售公司副总经理兼售后服务中心经理、1997-1999 年任青岛 澳柯玛集团总公司副总裁，现任青岛澳柯玛集团总公司党委委员、青岛澳 柯玛股份有限公司董事总经理。

王大亮先生 ，生于1965 年6 月，双学士，工程师，1987 年毕业于浙江 大学物理系，同年加入青岛红星电器股份有限公司，1998-2000 年在上海财 经大学学习，1993 年被省二轻系统授予“劳动模范”称号，1996 年荣获“1996 年度全省青年岗位能手”称号，1997 年荣获青岛市“杰出青年岗位能手” 称 号。曾任青岛澳柯玛电器公司副总经理、中美合资青岛扎努西—澳柯玛冷 冻设备有限公司副总经理、青岛澳柯玛股份有限公司董事长。现任青岛澳 柯玛集团总公司常务副总裁、青岛澳柯玛股份有限公司董事。

于锦波先生 ，生于1958 年2 月，高级工程师，1982 年毕业于山东工业 大学，在青岛煤气用具厂参加工作，曾任青岛市家用电器公司工程师、青 岛澳柯玛集团总公司处长等职，现任青岛澳柯玛集团总公司副总裁、党委 委员、青岛澳柯玛进出口有限公司总经理、青岛澳柯玛股份有限公司董事。

毛芳亮先生 ，生于1970 年7 月，工程师，1991 年7 月毕业于上海交通 大学，工学学士，1999 年在澳大利亚悉尼科技大学工商管理研究生班培训， 现就读于美国蒙东那大学（MADONNA UNIVERSITY）工商管理硕士，97 年荣 获青岛市跨世纪拔尖人才、 2000 和2001 年青岛市工交系统销售状元、2000

年青岛市工交系统优秀经理、青岛市优秀企业家、2001 年山东省轻工系统 专业技术拔尖人才等称号，1991 年在兰州石油化工机械厂参加工作，1993 年调入青岛澳柯玛电器公司，曾任青岛澳柯玛电器公司计划科科长、计划 处处长兼总调度、青岛澳柯玛集团饮水设备厂厂长、中美合资青岛澳柯玛 —阿勒莫净水设备有限公司总经理等职、现任青岛澳柯玛集团空调器厂厂 长。

薛美玉女士 ，生于1973 年11 月，会计师，山东经济学院本科毕业， 1993 年在青岛澳柯玛电器公司参加工作，1999 年起任青岛澳柯玛股份有限 公司财务部经理，2001 年4 月起任青岛澳柯玛股份有限公司副总经理。

2、独立董事候选人简历：

戴德明先生 ，1962 年4 月生，湖南省沅江市人，1983 年7 月湖南财经 学院（现并入湖南大学）工业财务与会计专业毕业，1986 年7 月获中南财 经大学硕士学位，1986 年9 月起在中南财经大学会计系历任助教、讲师， 1991 年7 月获中国人民大学会计系博士学位，1991 年8 月起在中国人民大 学会计系工作至今，历任讲师、副教授、教授，博士生导师。1997 年10 月 —1999 年9 月在日本一桥大学从事博士后研究。现为中国会计教授会理事、 中国中青年财务成本研究会常务理事、安徽财贸学院兼职教授。

潘福祥先生 ，1964 年出生，1988 年毕业于清华大学，获工学学士学位， 1990 年获工学硕士学位。在学期间曾担任清华大学学生会主席，北京市学 联副主席，1990 年开始在清华大学经济管理学院任教，曾任清华大学经济 管理学院院长助理，1999 年开始担任清华兴业投资管理有限公司总经理， 并从2001 年4 月至今兼任赛尔网络有限公司首席财务官。现任青岛澳柯玛 股份有限公司独立董事。

马树卿先生 ，1967 年出生，毕业于河北工业大学和中国人民大学，分 获工学学士和经济学硕士学位（MBA），1988 年在河北省邢台市体改委任职， 1994 年在中华企业股份制咨询公司任职，现任北京证券有限责任公司投资 银行总部总经理、青岛澳柯玛股份有限公司独立董事。

关于设立董事会专门委员会的议案

各位股东:

根据中国证监会《上市公司治理准则》的要求，及公司拟修改的公司 章程的规定，董事会提议公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会的成员由公司第二届董事会成 员选举产生，并制定相应的专门委员会实施细则。 请予审议。

2002 年5 月25 日

关于选举公司第二届监事会监事的议案

各位股东:

根据公司章程有关监事任期3 年的规定，公司第一届监事会任期届满。 为了公司经营发展的持续性，监事会提议赵团社、裴振洪、张学斌、薛泰 安、赵振清先生为公司第二届监事会监事候选人，其中薛泰安、赵振清先 生为职工代表监事候选人。为保证公司职工监事人数，职工监事与普通监 事分别进行投票选举。

附：监事候选人简历

请予审议。

2002 年5 月25 日

附：监事候选人简历

1970 9 1991 赵团社先生， 生于 年 月，大专，会计师， 年毕业于武汉大 1991 学财务管理专业， 年在青岛澳柯玛集团工作，曾任青岛澳柯玛电器公 司副总经理、青岛澳柯玛集团总公司资产投资管理中心经理。现任青岛澳 柯玛集团总公司总会计师、青岛澳柯玛股份有限公司监事会召集人。

1945 12 1964 张学斌先生， 生于 年 月，高中学历，经济师， 年参军， 1977 1992 1992 年至 年任青岛市家用电器工业公司组织科科长， 年加入青 岛澳柯玛集团总公司任人事处长，现任青岛澳柯玛集团总公司纪委书记、 青岛澳柯玛股份有限公司监事。

1953 7 1970 1989 裴振洪先生， 生于 年 月，本科学历，经济师， 年至 1990 1992 年在青岛电器厂任副厂长， 年至 年任青岛锉钢厂副厂长，现任青 岛澳柯玛集团总公司副总裁、青岛澳柯玛股份有限公司监事。

1967 4 1989 赵振清先生， 生于 年 月，工程师，毕业于长春大学， 年至 1995 1995 年任吉林吉诺尔电器公司研究所设计师主任， 年调到青岛澳柯玛 电器公司工作，曾任中试车间主任、技术中心设计室主任、青岛澳柯玛股 份有限公司技术中心经理、总经理助理等职，现任青岛澳柯玛自动商用设 备有限公司总经理。

1969 5 薛泰安先生， 生于 年 月，青岛海洋大学企业管理专业研究生毕 1991 业， 年在青岛澳柯玛电器公司参加工作，曾任设计科科长、技术经理、 副总经理、青岛澳柯玛进出口公司副总经理、青岛澳柯玛集团总公司技术 中心主任等职，现任青岛澳柯玛新能源技术有限公司总经理。

关于公司独立董事津贴及费用事项的议案

各位股东:

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 规定，为确保独立董事顺利履行工作职责，并保持其独立性，董事会提议 公司承担独立董事履行职责所必需的费用，同时拟给予每位独立董事3000 元/月的津贴，合计36000 元/年。潘福祥先生和马树卿先生自2001 年6 月 至2002 年4 月担任独立董事的津贴人均33000 元。魏杰先生自2001 年6 月至2001 年11 月担任独立董事的津贴为18000 元。 请予审议。

2002 年5 月25 日

关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2002 年审计机构的议案

各位股东:

自公司成立以来，一直聘请山东汇德会计师事务所有限责任公司为本 公司进行审计工作，该公司出具的审计报告能够真实地反映出公司的财务 状况及经营业绩情况，同时该公司能够为公司日常经营提供有效的财务咨 询意见，现提议继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为本公司审计机 构。

根据有关审计工作收费标准，同时考虑到公司资产规模、经营规模， 董事会提议2001 年公司审计费用67 万元，本公司不承担其他费用。

请予审议。

2002 年5 月25 日

青岛澳柯玛股份有限公司2001 年年度股东大会 股 东 投 票

股东(代表)姓名		持 股 数 量
股 东 账 户		单 位 名 称
地 址		联 系 方 式

序号	议案内容	投票意见	投票意见	投票意见
		同意	弃权	反对
1	公司2001 年度董事会工作报告
2	公司2001 年度监事会工作报告
3	公司2001 年度财务决算报告
4	公司2001 年度利润分配预案
5	公司2002 年利润分配政策预案
6	公司2001 年年度报告及摘要
7	关于修改公司章程部分条款的议案
9	关于设立董事会专门委员会的议案
10	关于选举公司第二届监事会监事的议案
11	关于公司独立董事津贴及费用事项的议 案
12	关于续聘山东汇德会计师事务所有限公 司为公司2002 年审计机构的议案

股东(代表)姓名		持 股 数 量
股 东 账 户		单 位 名 称
地 址		联 系 方 式

序号	议案内容	同意票数
8	关于选举公司第二届董事会董事的议案
	鲁群生
	姜秀臣
	王大亮
	于锦波
	薛美玉
	毛芳亮
	戴德明（独立董事）
	潘福祥（独立董事）
	马树卿（独立董事）

青岛澳柯玛股份有限公司 二零零二年五月二十五日

青岛澳柯玛股份有限公司2001 年年度股东大会决议

青岛澳柯玛股份有限公司2001 年度股东大会于2002 年5 月25 日在本 公司会议室召开，出席会议股东7 名，代表有表决权股份数25104.36 万股， 占公司有表决权股份总数的73.6121%，符合《公司法》和公司章程的有关 规定。董事伍旭文授权委托王大亮董事出席并表决。会议审议通过如下决 议：

一、审议通过《青岛澳柯玛股份有限公司2001 年度董事会工作报告》； 二、审议通过《青岛澳柯玛股份有限公司2001 年度监事会工作报告》； 三、审议通过《青岛澳柯玛股份有限公司2001 年度财务决算报告》； 四、审议通过《青岛澳柯玛股份有限公司2001 年度利润分配预案》； 根据公司2001 年财务决算报告，2001 年度实现净利润4515.35 万元， 在提取10%的法定公积金432.52 万元，提取5%的法定公益金216.26 万元 后，加公司年初未分配利润436.91 万元（因进行2000 年度所得税汇算清 缴，2001 年度缴纳2000 年度所得税1,949,703.93 元，进行了追溯调整）， 其他转入-6,943,724.29 元，实际可供股东分配利润3,609.12 万元。2001 年度利润分配方案为：按照每10 股派现金1 元(含税)进行，剩余可分配利 润198.76 万元留待以后年度进行分配。

五、审议通过《青岛澳柯玛股份有限公司2002 年利润分配政策预案》； 本着回报股东的原则和经营发展的需要，2002 年度公司拟进行一次利 润分配，2001 年结余的未分配利润用于股利分配，2002 年度实现的净利润 用于股利分配的比例为不低于50%，利润分配将采取派发现金方式，具体分 配办法将根据公司当时实际情况定。

• 六、审议通过《青岛澳柯玛股份有限公司2001 年年度报告及摘要》； 七、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》；

同意按照《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》等有

关法规修改公司章程。

八、审议通过《关于选举公司第二届董事会董事的议案》； 选举鲁群生、王大亮、于锦波、毛芳亮、戴德明、潘福祥、马树卿先 生、姜秀臣、薛美玉女士为公司第二届董事会董事，其中戴德明、潘福祥、 马树卿先生为独立董事。

九、审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》；

公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会，各专门委员会的成员由公司第二届董事会成员选举产生，并制定 相应的专门委员会实施细则。

十、审议通过《关于选举公司第二届监事会监事的议案》；

选举赵团社、裴振洪、张学斌、薛泰安、赵振清先生为公司第二届监 事会监事，其中薛泰安、赵振清先生为职工代表监事。

十一、审议通过《关于公司独立董事津贴及费用事项的议案》； 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 规定，为确保独立董事顺利履行工作职责，并保持其独立性，公司决定承 担独立董事履行职责所必需的费用，同时给予每位独立董事3000 元/月的 津贴，即36000 元/年。

潘福祥先生和马树卿先生自2001 年6 月至2002 年4 月担任独立董事 的津贴每人为33000 元。魏杰先生自2001 年6 月至2001 年11 月担任独立 董事的津贴为18000 元。

十二、审议通过《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2002 年审计机构的议案》。