RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Exercice social I Du 1er janvier au 30 juin

Siège social : 13, rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt Société anonyme au capital de 6.602.648 € 391 504 693 RCS Nanterre - APE : 6202A

Aubay – Rapport Financier Semestriel 2020 - 1

SOMMAIRE

	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE ……………………………………………………………………………………….	3
	COMPTES SEMESTRIELS RESUMES ……………………………………………………………………………….………….	7
1.	Etat de la situation financière consolidée ……………………………………………………………………………………………………………………….	7
2.	Compte de résultat consolidé …………………………………………………………………………………………………………………………………………	8
3.	Tableau de flux de trésorerie ………………………………………………………………………………………………………………………………………….	9
4.	Variation des capitaux propres part du groupe ………………………………………………………………………………………………………………	10
5.	Annexes des comptes consolidés ………………………………………………………………………………………………………………………………….….	11
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ……………………………………………………………….……….	19
	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ………………………….…	20

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Le Conseil d'administration de la société s'est réuni en date du 16 septembre 2020 sous la Présidence de Monsieur Christian Aubert, afin de procéder à l'examen des comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2020 pour l'activité au cours du premier semestre 2020. Ces chiffres sont présentés selon les normes IFRS.

Commentaires généraux sur l'activité

L'exercice 2020 avait démarré sur un rythme supérieur à nos prévisions. La crise du covid-19 qui a débuté début mars pour l'Italie et mi-mars pour les autres régions a eu comme effet de faire chuter la demande en Mars et Avril avant que celles- ci ne se reprennent en Mai et Juin. Rapidement, le groupe s'est adapté afin de permettre la continuité des services chez nos clients et en interne. Le télétravail a été très largement généralisé à plus de 90% des effectifs.

Dans ces conditions, Aubay a fait preuve d'une forte résilience en délivrant des résultats solides. Cette performance repose sur son mix d'activité régie/centre de service ainsi que sur sa stratégie « grands comptes » qui tient compte d'une exposition sectorielle qui a été particulièrement favorable pendant cette crise. En effet, les principaux secteurs sur lesquels Aubay intervient sont les secteurs de la Banque/Finance, l'Assurance, les Télécoms, et les Utilitiesreprésentant 84% du chiffre d'affaires et qui ont probablement moins souffert comparativement à des secteurs comme l'aéronautique, l'industrie, le retail ou bien le tourisme.

Aubay a réalisé sur le 1er semestre de l'année un chiffre d'affaires de 214,8 M€ et enregistre une croissance de 3,2% en données publiées et de -0,6% à périmètre constant. L'impact de la pandémie sur le 2ème trimestre a été plus limité que prévu (lors de la publication du chiffre d'affaires du 1er trimestre) avec un chiffre d'affaires en hausse de +0,5% en données publiées et – 2,9% à périmètre comparable avec une performance remarquable de la zone internationale.

La France (51% du CA groupe) voit son activité progresser de +2,7% et tient compte de l'intégration du groupe Quantic depuis le 1er janvier. Son intégration opérationnelle s'est très bien déroulée, malgré le contexte, et est maintenant terminée ainsi que la fusion juridique. Au sein du groupe, la France est la région qui enregistre le plus fort impact de la pandémie que ce soit sur le chiffre d'affaires (-4,6% à périmètre constant) ou sur son taux de marge opérationnel d'activité qui recule de 220 points de base par rapport à l'année précédente pour s'établir à 7,5%.

A l'international (49% du CA groupe), la croissance organique est restée robuste avec une hausse de +3,7% au cours du semestre. Les secteurs services/utilities, de l'assurance, de l'administration et des télécoms ont été particulièrement résilients. La zone enregistre une forte amélioration de sa rentabilité opérationnelle d'activité qui s'élève à 10,1% à comparer à 8,6% un an plus tôt. La zone Ibérique est le principal contributeur de cette hausse. L'Italie enregistre une belle performance quasi stable par rapport à l'année précédente. La zone Belgique Luxembourg a stabilisé son activité en termes d'effectifs ce qui devrait aussi entrainer une stabilisation de son chiffre d'affaires et sa rentabilité opérationnelle dans les mois à venir.

Le taux de productivité a été maintenu à un niveau élevé à 92,7% vs 92,5% un an plus tôt sur des bases comparables et hors activité partielle. L'improductivité liée au confinement, suite aux arrêts de mission sur l'ensemble des régions et prise en charge par des régimes d'indemnisation, représente une baisse de 2,4 points de ce taux et compte en moyenne pour 260 ETP soit environ 4% des effectifs.

En M€	T2 2020	T2 2019	Var.	S1 2020	S1 2019	Var.	Var. organique
France*	51,4	51,9	-1,0%	110,2	107,2	+2,7%	-4,6%
International	52,0	51,0	+2,0%	104,6	100,9	+3,7%	+3,7%
Total	103,4	102,9	+0,5%	214,8	208,1	+3,2%	-0,6%

* y compris UK

Le résultat opérationnel d'activité atteint 18,8 M€ en baisse de 1,5% à comparer aux 19,1 M€ au 30 juin 2019. Le taux de marge opérationnelle d'activité ressort à 8,7% soit -50 points de base sur un an. Il se décompose en 7,5% en France et 10,1% à l'International.

A fin juin, les effectifs s'élèvent à 6 411 collaborateurs à comparer à 6 236 fin juin 2019 et aux 6 503 fin décembre. La baisse des effectifs par rapport au 31 décembre (principalement en France) est la conséquence du gel des embauches décidé pendant la période de confinement.

Avec un résultat net quasi stable et une saisonnalité traditionnellement défavorable, la génération de cash-flow sur le semestre a été excellente avec plus de 18 M€ vs 12 M€ en 2019 grâce à une bonne maîtrise du BFR et une amélioration du DSO de 3 jours.

Les principaux résultats sont ainsi résumés dans les tableaux ci-dessous :

En K€	30/06/2020	30/06/2019	Var.
Chiffre d'affaires	214 777	208 115	+3,2%
Autres produits de l'activité	244	72
Achats consommés et charges externes	(43 205)	(37 711)
Charges de personnel	(147 290)	(146 237)
Impôts et taxes	(1 791)	(1 713)
Dotations aux amortissements et provisions	(3 840)	(3 546)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	0	0
Autres produits et charges d'exploitation	(104)	89
Résultat opérationnel d'activité	18 791	19 069	-1,5%
En % du CA	8,7%	9,2%
Charges liées aux actions gratuites et assimilées	(464)	(743)
Résultat opérationnel courant	18 327	18 326	0,0%
En % du CA	8,5%	8,8%
Autres produits et charges opérationnels	(906)	(690)
Résultat opérationnel	17 421	17 636	-1,2%
En % du CA	8,1%	8,5%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement net	(283)	(177)
Autres produits et charges financiers	(19)	(129)
Résultat financier	(302)	(306)
Charges d'impôt	(5 814)	(5 838)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalences
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	11 305	11 492
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net	11 305	11 492	-1,6%
En % du CA	5,3%	5,5%
Part du groupe	11 287	11 492
Intérêts minoritaires	18	-

		30/06/2020		30/06/2019
En M€	CA	ROA* % CA	CA	ROA* % CA
Groupe	214,8	8,7%	208,1	9,2%
France	110,2	7,5%	107,3	9,7%
International	104,6	10,1%	100,8	8,6%

*Résultat Opérationnel d'Activité

Effectif fin de période	30/06/2020	30/06/2019
France	2 520	2 545
Belgique- Luxembourg	194	189
Italie	1 914	1 836
Espagne/Portugal	1 783	1 666
Total	6 411	6 236

Productif	5 914	5 754
% productif	92,2%	92,4%
Administratifs et commerciaux	497	482
Total	6 411	6 236

Analyse des comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2020 Résultats du Groupe

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2020 s'établit à 214,8 M€ contre 208,1 M€ au premier semestre 2019 soit une hausse de 3,2%.

Le résultat opérationnel d'activité atteint 18 791 K€ à comparer aux 19 069 K€ du premier semestre 2019, soit une baisse de 1,5% et un taux de marge qui ressort à 8,7% vs 9,2% un an plus tôt.

Les autres produits et charges opérationnels représentent une charge de 906 K€ à comparer à une charge de 690 K€ au premier semestre 2019. Les charges comprennent principalement des coûts de restructuration.

Le résultat opérationnel s'établit donc à 17 421K€ contre 17 636 K€ ce qui représente une baisse de 1,2%.

Le résultat financier enregistre une charge nette de 302 K€ vs une charge de 306 K€ en 2019.

La charge d'impôt s'élève à 5 814 K€ vs 5 838 K€ au S1 2019 soit un taux effectif d'impôt de 34% stable d'une année sur l'autre.

Le résultat net ressort à 11 305 K€ au premier semestre 2020 soit un taux de 5,3% du chiffre d'affaires (contre 11 492 K€ au premier semestre 2019) en baisse de 1,6%. Le résultat par action s'élève quant à lui à 0,86 euros pour les 13 190 560 actions (nombre moyen pondéré d'actions) à comparer aux 0,87 euros et les 13 180 931 actions à la fin du premier semestre 2019.

Etat de la situation financière consolidée

La situation nette atteint 192,1 M€ en augmentation de 7,8 M€ par rapport au 31 décembre 2019.

Les principales variations comprennent :

La prise en compte du résultat net bénéficiaire de 11,3 M€,
Le versement de dividendes aux actionnaires pour 3,6 M€,

Les actifs non courants s'établissent à 162,6 M€ en baisse de 4,0 M€ principalement liée aux droits d'utilisation des biens pris en location et aux impôts différés actifs.

Les créances clients et actifs sur contrats s'établissent à 137,3 M€ au 30 juin 2020 à comparer à 144,3 M€ au 31 décembre 2019. Le délai moyen d'encaissement (DSO) a gagné trois jours pour s'établir à 86 jours vs 89 au 31 décembre 2019.

La trésorerie disponible, en forte progression, s'élève à 34,6 M€ contre 24,5 M€ six mois plus tôt.

La dette financière brute hors dettes locatives s'établit à 11,8 M€ au 30 juin 2020 à comparer à 12,8 M€ fin 2019.

Il en découle une situation de trésorerie nette (hors dettes locatives) de 22,9 M€ vs 11,6 M€ au 31 décembre 2019.

Par ailleurs, les principaux éléments qui ont impacté la trésorerie nette sont résumés ci-dessous :

des flux générés par l'activité à hauteur de 18,0 M€ après la prise en compte d'une variation de BFR négative de 4,2 M€,
des investissements en immobilisations incorporelles et corporelles pour 0,6 M€,
le versement aux actionnaires de dividendes de 3,6 M€,
le remboursement de 2,5 M€ d'emprunts bancaires.

Organisation

Aucune opération impactant l'organisation globale du groupe n'est à relever.

Rachat de minoritaires, prise de participation ou cession d'entreprise, fusion

Rachats de Minoritaires

Néant.

Prise de participation

Aucune prise de participation n'a été opérée au cours du premier semestre 2020 au sein du groupe Aubay.

Fusions

A titre de rappel, le groupe Quantic a été acquis fin décembre 2019. Quantic Etudes, filiale à 100% de Quantic SA (société faitière du groupe Quantic), a été absorbée en date du 4 mars 2020. Quantic SA a, quant à elle, été absorbée par sa société mère, Aubay SA, en date du 3 avril 2020.

Au 30 juin 2020, Aubay conserve 50% du capital et des droits de vote de Quantic Conseil, issue du groupe Quantic acquis en décembre 2019.

Principaux Risques et Incertitudes pour les Six Mois Restant de l'Exercice

Les facteurs de risques tels que présentés dans le document de référence publié par la société et déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 17 avril 2020 sous le numéro D.20-0305, n'ont pas subi d'évolution sensible au cours du semestre écoulé. -

Evénements Importants Intervenus depuis le 30 Juin 2020

Aucun évènement significatif qui serait intervenu depuis le 30 juin 2020 n'est à relever.

Perspectives pour l'exercice 2020

La visibilité semble s'améliorer avec une demande qui est revenue sur les mêmes niveaux que l'an passé. Par ailleurs, la reprise de l'activité, avec le gain de nombreuses affaires, a déclenché la relance des embauches sur l'ensemble des régions.

Sur la base d'un meilleur premier semestre que prévu et tout en restant prudent sur l'évolution de l'environnement économique et sanitaire, Aubay prévoit de réaliser en 2020 :

Un chiffre d'affaires annuel compris entre 420 et 425 M€,
Une marge opérationnelle d'activité d'environ 9%.

Le Conseil d'administration

COMPTES SEMESTRIELS RESUMES

1. Etats de la situation financière consolidés

ACTIF (en K€)	30/06/2020	31/12/2019
Ecarts d'acquisition	131 305	131 412
Immobilisations incorporelles	835	828
Immobilisations corporelles	5 409	5 575
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	20 603	22 996
Titres mis en équivalence	-	-
Autres actifs financiers	2 256	2 661
Impôts différés actifs	2 163	2 796
Autres actifs non courants	32	277
ACTIF NON COURANT	162 603	166 545
Stocks et en-cours	335	411
Actifs sur contrats	36 195	29 216
Clients et comptes rattachés	101 059	115 097
Autres créances et comptes de régularisation	32 040	37 209
Valeurs mobilières de placement	503	1 056
Disponibilités	34 130	23 411
ACTIF COURANT	204 262	206 400
TOTAL DE L'ACTIF	366 865	372 945

PASSIF (en K€)	30/06/2020	31/12/2019
Capital	6 603	6 597
Prime d'émission et réserves consolidées	174 089	151 164
Résultats net part du groupe	11 305	26 409
Capitaux propres - part du groupe	191 997	184 170
Intérêts minoritaires	109	91
CAPITAUX PROPRES	192 106	184 261
Emprunts et dettes financières : part à + d'un an	4 486	5 697
Dettes de loyers : part à + d'un an	15 740	17 823
Impôts différés passifs	4	5
Provisions pour risques et charges	6 395	6 129
Autres passifs non courants	386	489
PASSIF NON COURANT	27 011	30 143
Emprunts et dettes financières : part à - d'un an	7 260	7 124
Dettes de loyers : part à - d'un an	5 188	5 435
Fournisseurs et comptes rattachés	27 672	30 576
Passifs sur contrat	12 952	14 722
Autres dettes et comptes de régularisations	94 676	100 684
PASSIF COURANT	147 748	158 541
TOTAL DU PASSIF	366 865	372 945

2. Comptes de résultat consolidés

Etat du résultat global consolidé au 30 juin 2020

(en milliers d'euros)	30/06/2020	%	30/06/2019	%

Chiffre d'affaires	214 777	100%	208 115	100%
Autres produits de l'activité	244		72
Achats consommés et charges externes	(43 205)		(37 711)
Charges de personnel	(147 290)		(146 237)
Impôts et taxes	(1 791)		(1 713)
Dotations aux amortissements et provisions	(3 840)		(3 546)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis
Autres produits et charges d'exploitation	(104)		89
Résultat opérationnel d'activité	18 791	8,7%	19 069	9,2%
Charges liées aux actions gratuites et assimilées	(464)		(743)
Résultat opérationnel courant	18 327	8,5%	18 326	8,8%
Autres produits et charges opérationnels	(906)		(690)
Résultat opérationnel	17 421	8,1%	17 636	8,5%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement net	(283)		(177)
Autres produits et charges financiers	(19)		(129)
Résultat financier	(302)		(306)
Charges d'impôt	(5 814)		(5 838)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalences
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de
cession	11 305		11 492
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net	11 305	5,3%	11 492	5,5%
Part du groupe	11 287		11 492
Intérêts minoritaires	18		0
Nombre moyen pondéré d'actions	13 190 560		13 180 931
Résultat par action	0,86		0,87
Nombre moyen pondéré dilué d'actions	13 243 060		13 279 431
Résultat dilué par action	0,85		0,87

Etat du résultat global consolidé

(en milliers d'euros)

Résultat net et gain et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	30/06/2020	30/06/2019

Ecarts de conversion	(44)	(3)
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Eléments qui seront reclassés en résultat

Ecarts actuariels sur régime de retraite	(119)	(175)
Autres incidences
Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat	(163)	(178)

Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du groupe	(163)	(178)

Résultat net rappel	11 305	11 492
Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres part groupe	(163)	(178)
	11 142	11 314

3. Tableaux de flux de trésorerie consolidés

En K€	30/06/2020	30/06/2019
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	11 305	11 492
Résultat des mises en équivalences
Dotations nettes aux amortissements et provisions et droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	4 150	3 661
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	464	743
Autres produits et charges calculés	212
Produits de dividendes		(88)
Plus et moins-values de cession	101	6
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	16 232	15 814
Coût de l'endettement financier net	283	177
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	5 814	5 838
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	22 329	21 829
Impôts versés (B)	(130)	(5 403)
Variation des clients et autres débiteurs (C)	4 485	(5 753)
Variation des fournisseurs et autres créditeurs (C)	(8 716)	1 457
Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	17 968	12 130
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(646)	(646)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	(4)	(4)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières		32
Variation des prêts et avances consenties	388	(6)
Décaissements (encaissements) liés aux regroupements d'entreprises nets de leur trésorerie
Dividendes et subventions reçus		88
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E)	(262)	(536)
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options
Rachats d'actions propres en vue d'annulation
Rachats et reventes d'actions propres
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(3 562)	(4 354)
- Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	1 520	10
Remboursement dettes financières	(2 482)	(5 558)
Remboursement de dettes de loyers	(2 609)	(1 225)
Intérêts financiers nets versés	(283)	(173)
Rachat d'intérêts minoritaires ne donnant pas le contrôle
Autres flux
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financements (F)	(7 416)	(11 300)
Incidence des variations des cours des devises (G)	(40)	(1)
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G)	10 250	293
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	24 131	19 372
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	34 381	19 665

4. Variation des capitaux propres consolidés

	Capital social	Primes d'émission et réserves consolidées	Résultat Net Part du Groupe	Total part du groupe	Minoritaires	Total
Capitaux propres au 1er janvier 2020	6 597	151 165	26 409	184 170	91	184 261
Augmentation de capital	6	(6)	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	477	-	477	-	477
Dividendes versés	-	(3 562)	-	(3 562)	-	(3 562)
Affectation du résultat	-	26 409	(26 409)	-	-	0
Résultat net de l'exercice	-	-	11 287	11 287	18	11 305
Variation titres d'autocontrôle	-	(198)	-	(198)	-	(198)
Transaction avec les intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	0
Flux liés aux titres mis en équivalences	-	-	-	-	-	0
Autres mouvements	-	(14)	-	(14)	-	(14)
Autres éléments du résultat global	-	(163)	-	(163)	-	(163)
Capitaux propres au 30 juin 2020	6 597	174 108	11 287	191 997	109	192 106

	Capital social	Primes d'émission et réserves consolidées	Résultat Net Part du Groupe	Total part du groupe	Minoritaires	Total
Capitaux propres au 1er janvier 2019	6 568	131 516	27 327	165 410	0	165 410
Augmentation de capital	29	(29)	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	569	-	569	-	569
Dividendes versés	-	(4 354)	-	(4 354)	-	(4 354)
Affectation du résultat	-	27 327	(27 327)	-	-	0
Résultat net de l'exercice	-	-	11 492	11 492	-	11 492
Variation titres d'autocontrôle	-	33	-	33	-	33
Transaction avec les intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	0
Flux liés aux titres mis en équivalences	-	-	-	-	-	0
Autres mouvements	-	(20)	-	(20)	-	(20)
Autres éléments du résultat global	-	(178)	-	(178)	-	(178)
Capitaux propres au 30 juin 2019	6 597	154 864	11 492	172 952	0	172 952

5. Annexes des comptes consolidés

Règles et méthodes comptables

Le Groupe Aubay établit ses comptes consolidés en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) en vigueur au 30 juin 2020 telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les comptes intermédiaires sont établis selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour l'établissement des comptes annuels. Les comptes semestriels consolidés résumés du premier semestre 2020 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils n'incluent pas toutes les informations requises pour les comptes annuels et doivent être lus conjointement avec le rapport annuel 2019.

Nouvelles normes et interprétations applicables en 2020

Les règles et méthodes comptables appliquées dans les états financiers semestriels sont identiques à celles utilisées dans les comptes annuels au 31 décembre 2019, à l'exception des nouvelles normes applicables à compter du 1er janvier 2020 :

Amendement à l'IFRS 3 « définition d'un business »,
Amendement à l'IFRS 9, IAS 39, et IFRS 7 « réforme de l'IBOR »,
Amendements à l'IAS 1 et IAS 8 « définition du terme « significatif » »,
Cadre conceptuel de l'information financière révisé (en remplacement du cadre de 2010).

Ces textes n'ont pas eu d'incidence sur les comptes consolidés du Groupe.

Impact de la pandémie Covid-19 sur les états financiers consolidés du 1er semestre 2020

La pandémie du Covid-19 a entrainé un certain nombre de difficultés opérationnelles, liées au confinement, qu'il a fallu gérer et a entraîné un impact négatif limité sur les états financiers consolidés du 1er semestre 2020. Il est toutefois difficile d'établir une estimation précise compte tenu du caractère et des impacts diffus de la crise.

Les principaux impacts recensés sont les suivants :

Augmentation de l'improductivité des consultants suite aux suspensions ou arrêts de mission, aux arrêts maladie qui ont été compensés partiellement par une diminution des charges de personnel avec les mises en place de régimes d'indemnisation. Les arrêts de mission et/ou arrêts maladie ont mécaniquement aussi entraîné une baisse du chiffre d'affaires sur la période courant de mars à juin.
Pour des raisons de sécurité et de prudence, il a aussi été décidé de geler les embauches, à l'exception de l'Italie, ce qui a entrainé une baisse des effectifs par rapport à fin décembre 2019 et à fin mars 2020.
La pandémie a eu pour conséquence la généralisation du télétravail dans tout le groupe et tous les départements à une échelle jamais atteinte jusque-là.

Suite aux différentes recommandations de l'AMF et de l'ANC, aucun reclassement du résultat opérationnel courant vers le résultat opérationnel non courant n'a été opéré. La totalité de la sous-activité induite par la crise ainsi que les coûts directs qui lui sont rattachables sont comptabilisés dans le résultat opérationnel courant.

Par ailleurs, au vu de la solide situation financière du groupe, aucun prêt garanti par l'Etat n'a été souscrit ni aucun report de paiement de charge de quelque nature que ce soit ou d'échéance d'emprunt n'a été sollicité en France ou à l'International.

Enfin, compte tenu de la performance globale et par région ainsi que des perspectives de fin d'année, le groupe a conclu à l'absence d'indices de perte de valeur sur les goodwill et autres actifs corporels et incorporels.

Les états financiers ont été arrêtés par le conseil d'administration du 16 septembre 2020.

Méthodes de consolidation : La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles Aubay exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif. Ce contrôle exclusif s'apprécie en fonction de la majorité des droits de vote, ou de l'exercice contractuel ou de fait de la direction opérationnelle.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux états financiers des sociétés desquelles Aubay exerce une influence notable sans toutefois exercer un contrôle exclusif. La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte résultat de la quote-part de résultat de l'année de l'entreprise associée. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé de sa quote-part des variations postérieures à l'acquisition des capitaux propres. La participation du groupe comprend le goodwill.

Principes d'arrêtés des comptes : Toutes les sociétés sont consolidées sur la base des comptes semestriels arrêtés le 30 juin 2020 et retraités, le cas échéant, en harmonisation avec les principes comptables du Groupe. Les sociétés entrantes dans le périmètre sont consolidées au moment du transfert juridique des titres acquis, il en est de même pour les sociétés sortantes. A cet effet, un arrêté comptable des sociétés acquises est réalisé.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères : Seule la filiale au Royaume-Uni (Aubay UK) est concernée par les différences de change, toutes les autres entités du groupe étant en zone Euro.

Les éléments d'actifs et de passifs sont convertis au taux de change de clôture ;
Les produits, les charges et les flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de l'exercice ;
Toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres.

Ecarts d'acquisition : L'écart d'acquisition constaté lors d'une prise de contrôle correspond à la différence entre le coût d'acquisition des titres et la part du Groupe dans l'actif net retraité de la société acquise. Cette différence de valeur se répartit entre :

(1) Des éléments identifiables du bilan qui sont classés dans les postes appropriés et suivent les règles comptables qui leur sont propres.
(2) L'écart d'acquisition pour le solde non affecté.

Le prix d'acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition. Si l'écart d'acquisition est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat.

Les frais d'acquisition que le groupe supporte dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en « autres charges opérationnelles » sur la période durant laquelle ils sont encourus.

Les engagements d'achat d'intérêts minoritaires (regroupement d'entreprises) sont assimilés à un rachat d'actions et sont à enregistrer en dette opérationnelle avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires l'année de leur comptabilisation (méthode de l'écart d'acquisition dit « complet »). Les montants comptabilisés sont calculés en fonction des engagements pris, principalement sur des multiples de résultat des filiales concernées. Les variations de dettes d'une année sur l'autre liées à d'éventuels changements d'estimations ont pour contrepartie les « autres produits et charges opérationnels ».

Les écarts d'acquisition sont soumis, dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice, à un test de dépréciation. Ce test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'UGT à la valeur nette comptable des actifs correspondants, incluant les écarts d'acquisition.

Les écarts d'acquisition sont affectés et font l'objet de tests de valeur par UGT ou groupe d'UGT, à savoir par zone géographique (France, Italie, Espagne, Portugal et Bélux), qui est le niveau de suivi du retour sur ces investissements. La politique du groupe est de tendre vers une seule entité juridique par zone géographique (intégration, puis fusion des sociétés).

La valeur recouvrable de chaque UGT ou groupe d'UGT correspond à la valeur d'utilité, déterminée sur la base de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (« discounted cash flows » ou DCF). Son évaluation est effectuée sur la base :

de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, en fonction de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables,
d'un taux de croissance à l'infini qui avait été fixé à 2,5% au 31 décembre 2019 pour l'intégralité des UGT ou groupes d'UGT, sur la base de l'analyse de l'expérience passée et du potentiel de développement futur,
d'un taux d'actualisation (WACC) appliqué aux flux de trésorerie projetés de 8,0% au 31 décembre 2019 pour l'ensemble des UGT ou groupe d'UGT (zone euro). Ce taux résultait de l'analyse de sources d'informations externes, notamment d'un benchmark provenant de bureaux d'analystes financiers.

Toutefois, il est considéré que la valeur recouvrable de chaque UGT ou groupe d'UGT ne peut pas être inférieure à 0,6 fois le chiffre d'affaires de l'UGT ou groupe d'UGT concerné, sauf circonstance particulière.

Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et la valeur calculée est imputée en priorité sur les écarts d'acquisition et comptabilisé en « autres produits et charges opérationnels ».

Les pertes de valeur enregistrées au titre des écarts d'acquisition sont irréversibles.

Au 30 juin 2020, Aubay a passé en revue les éléments pouvant indiquer une baisse de la valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT au cours du premier semestre 2020. En particulier, Aubay a procédé à l'analyse des performances au 30 juin 2020 des UGT ou groupes d'UGT par comparaison avec les estimations utilisées à fin 2019.

Nonobstant les incertitudes créées par la pandémie de Covid-19, la Direction d'Aubay a conclu à l'absence au 30 juin 2020 d'éléments indiquant une baisse de la valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT par rapport au 31 décembre 2019 sur la base des analyses de sensibilité réalisées.

Immobilisations incorporelles :

Licences et logiciels : Les licences et logiciels acquis en pleine propriété sont amortis linéairement sur une durée ne pouvant excéder 5 ans à l'exception des logiciels standards de faible valeur qui sont amortis prorata temporis sur l'exercice d'acquisition. Les logiciels et solutions développés en interne et dont l'influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font aussi l'objet d'un amortissement sur les mêmes durées.

Les coûts capitalisés des logiciels et solutions développés en interne sont ceux directement associés à leur production, c'est-à-dire les charges liées aux coûts salariaux des personnels ayant développé ces logiciels.

Immobilisations corporelles :

(1) Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties sur une durée correspondant à leur période prévisible d'utilisation.
(2) Sauf exception, les plans d'amortissement sont les mêmes que ceux retenus pour les comptes sociaux (hors élément dérogatoire d'origine fiscale).

Le mode d'amortissement principal est le mode linéaire :

Constructions	20 ans
Agencements et installations	5 à 10 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans
Matériel et mobilier de bureau	3 à 5 ans

Contrats de location IFRS 16 :

Le Groupe reconnait un contrat de location dès lors qu'il obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l'utilisation d'un actif identifié et qu'il a un droit de contrôler cet actif.

A la date du début du contrat, la valeur du droit d'utilisation des biens pris en location à l'actif correspond à la dette sur bien pris en location corrigée des coûts directs initiaux de mise en place du contrat, des paiements effectués d'avance, des avantages reçus du bailleur à cette date et des éventuels coûts exceptionnels que le preneur devra engager à la fin du contrat. La valeur de la dette sur bien est initialement calculée sur la base de la valeur actualisée des paiements futurs sur la période contractuelle exécutoire, après prise en compte des options de renouvellement ou de résiliation qui seront raisonnablement certaines d'être exercées. Les taux d'actualisation correspondent aux taux marginaux d'emprunt du Groupe, estimés à partir d'éléments de marché disponibles et appliqués en fonction des durées des contrats, sans différenciation sur la base du « risque pays » étant donné que le Groupe opère uniquement dans la Zone Euro.

Ce taux est estimé à partir d'éléments de marché disponibles à cette date, en fonction des durées de vie résiduelles des contrats à compter du 1er janvier 2019.

Les paiements au titre des contrats de location tiennent compte des loyers fixes, variables liés à un index ou un taux dès lors qu'ils sont connus au début du contrat. Pour les véhicules, ils ne comprennent pas les composantes services pouvant être incluses dans les contrats de location qui restent comptabilisées en charges.

Les droits d'utilisation relatifs aux contrats de location sont amortis sur la durée retenue pour le calcul de la dette de loyers. Le mode d'amortissement est le mode linéaire.

Contrats de location immobiliers	3 à 9 ans
Contrats de location de véhicules	3 à 5 ans
Contrats de location de matériel informatique et autres	3 à 5 ans

La recouvrabilité des droits d'utilisation est testée dès lors que des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de l'actif. Les dispositions de mise en œuvre du test de dépréciation sont identiques à celles relatives aux écarts d'acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles telles que décrites dans la note "Ecart d'acquisition".

Au bilan, les dettes locatives sont distinguées en part non courante (+ d'un an) et courante (- d'un an). Au compte de résultat, les charges d'amortissement sont comptabilisées dans les dotations aux amortissements et provisions du Résultat opérationnel d'activité. Les charges d'intérêts des dettes de loyers sont incluses dans le résultat financier. Les coûts afférents aux contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire (< 5 000 \$) ou de courte durée (durée < 12 mois) restent comptabilisées en charges opérationnelles.

Créances d'exploitation :

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l'objet d'une provision pour dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Trésorerie : La trésorerie comprend les liquidités immédiatement disponibles à la vente et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur à court terme. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition.

Autocontrôle : Les actions Aubay détenues par la société mère viennent en diminution des capitaux propres consolidés. En cas de cession, le résultat est neutralisé en variation des capitaux propres.

Subventions et crédits d'impôts : les subventions d'exploitation et crédits d'impôts sont inscrits en déduction des charges par nature qu'ils sont destinés à compenser (principalement dans les charges de personnel pour le CIR).

Provisions : Le groupe applique les dispositions de l'IAS 37. Cette norme définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l'entreprise, c'est-à-dire une obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Lors de la comptabilisation d'acquisitions, le groupe peut être amené à comptabiliser des provisions (risques, litiges…) dans le bilan d'ouverture. Ces provisions constituent des passifs qui viennent créer ou augmenter le montant de l'écart d'acquisition. Au-delà du délai d'affectation de 12 mois du bilan d'ouverture, les reprises de provision sans consommation correspondant à des changements d'estimation tels que définis dans les IAS 8 s'effectuent en contrepartie du compte de résultat dans la ligne « Autres produits et charges opérationnels ».

Provisions pour retraite et engagements assimilés : Conformément à l'IAS 19, le groupe comptabilise des avantages à long terme postérieurs au départ à la retraite ou conditionnées par l'accumulation d'années d'ancienneté au sein du groupe telles que les indemnités de départ à la retraite…Ces avantages peuvent revêtir différents types de couvertures :

Régimes à cotisations définies : en vertu duquel le Groupe verse des cotisations définies auprès d'organismes externes. Les charges sont constatées au fur et à mesure de leur versement.
Régimes à prestations définies : pour lesquels le Groupe a une obligation vis-à-vis des salariés. Les caractéristiques de ces régimes varient selon la législation et la réglementation applicable dans chacun des pays.

En France, les principales hypothèses actuarielles retenues pour valoriser les obligations liées aux régimes à prestations définies sont les suivantes :

Age de départ : 67 ans
Salaire moyen retenu 1/13ème de rémunération annuelle hors primes
Progression des salaires : 1%
Charges sociales : 45%
Taux d'actualisation : 0,74%
Taux de rotation : table propre à la société
Taux de survie d'après la table INSEE 2018

En Italie, la provision correspond aux indemnités légales de fin de contrat (TFR ou Trattamento di Fine Rapporto). Ces indemnités sont comptabilisées chaque année sur la base d'une quote-part du salaire brut annuel et sont versées aux employés lors de la fin de leur contrat de travail.

En Espagne et en Belgique-Luxembourg, il n'existe pas d'engagements de retraite.

Evaluation et comptabilisation des passifs financiers : Les dettes financières à long terme comprennent essentiellement les emprunts auprès des établissements de crédit, les emprunts obligataires et les engagements de rachats de minoritaires.

Les emprunts obligataires sont évalués à la date de souscription à leur juste valeur, puis comptabilisés jusqu'à leur échéance selon la méthode du coût amorti. A la date de souscription de l'emprunt, la juste valeur correspond à la valeur des flux de décaissement futurs actualisés au taux du marché. En outre, les frais et les éventuelles primes d'émission sont imputés sur la juste valeur de l'emprunt. La différence entre la valeur nominale de l'emprunt et sa juste valeur telle que calculée ci-dessus est inscrite en capitaux propres. A chaque période suivante, la charge d'intérêt comptabilisée en compte de résultat correspond à la charge d'intérêt théorique calculée par application du taux d'intérêt effectif à la valeur comptable de l'emprunt. Le taux d'intérêt effectif est calculé lors de la souscription de l'emprunt et correspond au taux permettant de ramener les flux de décaissements futurs au montant initial de la juste valeur de l'emprunt. La différence entre la charge d'intérêt telle que calculée ci-dessus et le montant nominal des intérêts est inscrit en contrepartie de la dette au passif du bilan.

Chiffre d'affaires : Le chiffre d'affaires est reconnu si un contrat existe entre le groupe et son client. Un contrat existe s'il est probable que le Groupe recouvrera le paiement auquel il a droit, les droits aux biens ou services et les termes de paiement peuvent être identifiés, et les parties au contrat sont engagées à s'acquitter de leurs obligations respectives. Le chiffre d'affaires généré par des contrats avec des clients est reconnu en contrepartie d'un actif de contrat ou une créance client avant le paiement effectif. La méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires et des coûts est fonction de la nature des prestations.

Contrats basés sur des ressources

Le chiffre d'affaires réalisé sur des contrats basés sur des ressources est comptabilisé au fur et à mesure que le Groupe acquiert le droit de facturer le client : le montant ainsi facturé correspond directement à la valeur pour le client de la prestation effectuée à la date considérée. Chaque obligation de prestation est reconnue en revenu à l'avancement car le client reçoit et consomme de façon continue les avantages des services. Le prix des services est basé sur le nombre d'heures passées sur le contrat. Le montant à facturer est représentatif de la valeur des services fournis au client. Le chiffre d'affaires est comptabilisé progressivement en fonction des heures passées. Les coûts liés aux contrats basés sur des ressources sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Contrats basés sur des livrables

Les contrats basés sur des livrables incluent généralement des prestations au forfait (construction d'un actif/d'une application, développements spécifiques à un client…).

Le chiffre d'affaires sur les contrats basés sur des livrables, est reconnu à l'avancement sur la base des coûts encourus car au moins l'une des conditions suivantes est respectée :

La prestation du Groupe améliore un actif dont le client obtient le contrôle au fur et à mesure de la prestation
Le Groupe construit un actif qui n'a pas d'usage alternatif que celui qui en sera fait par le client et le Groupe a un droit irrévocable à paiement pour les travaux réalisés à date selon les termes contractuels et les législations locales.

Les coûts liés aux contrats basés sur des livrables sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Contrats basés sur des services

Les contrats basés sur des services incluent les activités d'infrastructures, de gestion des applications et de services aux entreprises (TMA, TRA, Centres de service...). La durée du contrat est généralement comprise entre 3 et 5 ans.

Les prestations sont généralement facturées mensuellement sur la base d'un prix forfaitaire par unité d'œuvre consommée, ou selon des forfaits mensuels ajustables au titre de variations de volumes ou de périmètres.

Cette typologie de contrat prévoit généralement des pénalités au niveau de service délivré.

En règle générale, les services récurrents correspondent à une seule et même obligation de prestation, composée de séries d'unités quotidiennes distinctes de services fournis progressivement. Le chiffre d'affaires des contrats basés sur des services est comptabilisé au fur et à mesure que le groupe acquiert le droit de facturer. Les pénalités ou primes liées au niveau de service sont le cas échéant reconnues entièrement dans la période au cours de laquelle les objectifs de performance sont atteints ou manqués.

Activité de revente

Lorsque le Groupe revend des logiciels et des équipements informatiques achetés auprès de fournisseurs externes, il mène une analyse de la nature de sa relation avec ses clients pour déterminer s'il agit comme un principal ou comme un agent dans la livraison des biens et services.

Selon IFRS 15, le Groupe est considéré comme « principal » lorsqu'il obtient le contrôle des logiciels, matériels et prestations de services avant de les transférer au client. Dans ce cas, le chiffre d'affaires est reconnu sur une base brute.

Lorsque le Groupe agit en tant qu'agent, le chiffre d'affaires est reconnu sur une base nette (net des facturations des fournisseurs) correspondant à la rémunération ou commission du Groupe en tant qu'agent.

Coûts des contrats – coûts d'obtention et de réalisation des contrats

Les coûts incrémentaux d'obtention des contrats ne sont jamais capitalisés comme « coûts de contrat » et amortis sur la durée de vie du contrat. Il en est de même pour les coûts liés aux phases de transition et de transformation.

Si le coût de revient prévisionnel d'un contrat s'avère supérieur au chiffre d'affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée lors de la clôture des comptes.

Présentation au sein des états consolidés de la situation financière

Les actifs sur contrats conclus avec des clients sont présentés séparément des créances clients. Ils correspondent au chiffre d'affaires comptabilisé pour lequel les droits correspondants de percevoir une contrepartie sont subordonnés à une condition autres que l'écoulement du temps, notamment la performance future du Groupe, l'atteinte de jalons de facturation ou l'acceptation du client. Lorsque les actifs sur contrats conclus avec des clients ne dépendent plus que de l'écoulement du temps (factures à établir), ils deviennent des créances clients.

Les passifs sur contrats représentent le montant des contreparties reçues ou enregistrées en dette et pour lesquelles le chiffre d'affaires n'a pas encore été reconnu (acomptes clients et produits constatés d'avance).

Autres produits et charges opérationnels : Il s'agit de produits ou charges inhabituels, anormaux, non prédictifs et de montants significatifs. A titre d'exemple, Ils incluent les coûts de restructuration, les dépréciations des écarts d'acquisition, les plus ou moinsvalues de cession, les coûts d'acquisition et d'intégration des sociétés acquises par le groupe…

Options de souscriptions d'actions : la norme IFRS 2 prévoit la comptabilisation en charge de la juste valeur des stock-options dès leur attribution aux salariés ou aux dirigeants. Les plans concernés sont postérieurs au 7 novembre 2002. Les options sont valorisées à l'aide d'un modèle « Black & Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d'exercice des options, leur durée de vie, le cours de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, les hypothèses de rotation de l'effectif et le taux d'intérêt sans risque. La valeur exacte des options est figée à leur date d'attribution. Cette valeur est amortie selon le mode linéaire.

Actions gratuites : des actions de performance sont consenties à un certain nombre de collaborateurs/mandataires sociaux du Groupe sous conditions de performance de marché et de présence (2 à 3 ans). L'indice boursier de référence est le « STOXX Europe TMI Software & Computer Services ». La juste valeur de l'action est déterminée par l'application d'un modèle conforme à IFRS 2 (« Monte Carlo ») qui inclut le cours de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, le taux d'intérêt sans risque, le taux de dividendes sur la période, cours de l'indice à l'attribution.

Impôts sur le résultat : La charge d'impôts est égale à la somme des impôts courants, des impôts différés, de la CVAE (Cotisation sur la Valeur Ajoutée sur les Entreprises) et l'IRAP équivalent de la CVAE en Italie. Concernant les impôts différés, il est tenu compte du délai de validité des déficits fiscaux fixé par les législations locales ainsi que des disponibilités d'utilisation des pertes reportables au vu de l'anticipation favorable des entités concernées pour apprécier la recouvrabilité des impôts différés actifs y afférents.

Résultat par action : Le résultat par action de base est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net part du Groupe, retraité du coût financier net d'impôt des instruments dilutifs de dette, par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice majoré du nombre moyens d'actions à émettre des instruments dilutifs suivants : options de souscription et actions gratuites dans la monnaie au 30 juin 2020.

Recours à des estimations : L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

l'évaluation des provisions et des engagements de retraites ;
les évaluations retenues pour les tests de valeur ;
la valorisation des paiements en actions ;
l'évaluation des passifs financiers.

Ces estimations partent d'hypothèses qui sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Indicateurs alternatifs de performance :

Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le groupe sont définis ci-dessous :

Croissance interne/organique du chiffre d'affaires :

Il s'agit de la croissance calculée sur la base d'un périmètre constant pour une période donnée en excluant le chiffre d'affaires des sociétés acquises ou cédées. Aubay exerce l'essentiel de son activité en zone euro et de fait n'est pas ou peu soumis aux impacts des effets de change.

Résultat opérationnel d'activité :

Cet indicateur correspond au résultat opérationnel avant la prise en compte du coût des actions gratuites et des autres produits et charges qui correspondent à des produits et charges opérationnels inhabituels, significatifs, peu fréquents, présentés de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance liée aux activités courantes.

Résultat opérationnel courant :

Cet indicateur correspond au résultat opérationnel d'activité après la prise en compte du coût des actions gratuites et avant les autres produits et charges qui correspondent à des produits et charges opérationnels inhabituels, significatifs, peu fréquents, présentés de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance liée aux activités courantes.

Endettement net (ou trésorerie nette) :

Cet indicateur s'obtient par différence entre la trésorerie et les dettes financières. Si le résultat est négatif, on parle de dette nette, et de trésorerie nette dans le cas contraire. Les dettes de loyers sont exclues de l'endettement net.

Notes annexes au bilan

Evolution du périmètre de consolidation au premier semestre 2020

Au cours du 1er semestre, aucune opération de croissance externe n'a été réalisée. Pour mémoire, Aubay a procédé le 19 décembre 2019 à l'acquisition du sous-groupe Quantic et, compte tenu de la date d'acquisition, seuls les bilans des sociétés acquises ont été consolidés au 31 décembre 2019.

Ecart d'acquisition

En K€	Début d'exercice	Acquisition/dotations	Cession/reprises	Fin exercice
Valeur brute	149 189	(107)	-	149 082
Amortissement	(17 777)	-	-	(17 777)
Valeur nette	131 412	(107)	-	131 305

L'écart d'acquisition provisoire de 7,3 M€, reconnu au 31 décembre 2019 lors de l'acquisition du groupe Quantic, a fait l'objet d'un léger ajustement.

Droits d'utilisation et dettes de location

Ventilation des droits d'utilisation par catégorie de contrats de location

En K€
	Terrains et Bâtiments	Véhicules	Machines et équipements	Total
Valeurs Brutes
Au 01/01/2020	25 265	2 821	478	28 564
Acquisitions/Augmentations	45	23		68
Cessions/Diminutions			-3	-3
Au 30/06/2020	25 310	2 844	475	28 629
Amortissements
Au 01/01/2020	-4 508	-920	-140	-5 568
Dotations et dépréciations	-2 090	-310	-60	-2 460
Reprises et cessions
Au 30/06/2020	-6 598	-1 230	-200	-8 028
Valeurs nettes
Au 30/06/2020	18 712	1 614	275	20 601

En K€
	Terrains et Bâtiments	Véhicules	Machines et équipements	Total
Valeurs Brutes
Au 01/01/2019	24 136	2 013	330	26 479
Acquisitions/Augmentations	1 129	808	148	2 085
Cessions/Diminutions
Au 31/12/2019	25 265	2 821	478	28 564
Amortissements
Au 01/01/2019	0	0	0	0
Dotations et dépréciations	-4 508	-920	-140	-5 568
Reprises et cessions
Au 31/12/2019	-4 508	-920	-140	-5 568
Valeurs nettes
Au 31/12/2019	20 757	1 901	338	22 996

Ventilation des dettes de loyer par maturité

En K€
	Valeur
Au 30/06/2020	comptable	Courant	Non courant	1 à 2 ans	2 à 5 ans	Plus de 5 ans
Dettes de loyers	20 928	5 188	15 740	4 668	11 072	0

Clients et comptes rattachés aux contrats

En K€	30/06/2019	31/12/2019
Créances clients - Valeur Brute	102 226	116 102
Dépréciation	(1 167)	(1 005)
Actifs sur contrats	36 196	29 216
Créances clients et actifs sur contrats	137 254	144 313
Passifs sur contrats	(12 952)	(14 722)
Créances clients et actifs sur contrats nets des passifs sur contrats	124 302	129 591
Ratio clients en jours de chiffre d'affaires	86	89

Opérations sur actions propres au cours du 1 er semestre 2020

Nombre d'actions détenues au 01/01/20	7 871
Acquisitions/Cessions 2020 (en net)	5 865
Nombre d'actions détenues au 30/06/20	13 736

Evolution des provisions

En K€	30/06/2020	31/12/2019
Provisions pour litiges	2 836	2 554
Provisions pour pensions et retraites	3 559	3 575
Total	6 395	6 129

Ventilation des impôts différés

En K€	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Impôt différé actif	-	-	-	-
Reports fiscaux déficitaires	338	-	167	171
-Différences temporaires	2 458	-	466	1 992
Total impôt différé actif	2 796	-	633	2 163
Impôt différé passif	-	-	-	-
-Différences temporaires	6	-	2	4
Total impôt différé passif	6	0	2	4

Emprunts, dettes financières et trésorerie

Au 30 juin 2020

	30/06/2020		2019
En K€	Montant	A 1 an au plus	A plus d'un an	Montant
Emprunt bancaire	11 494	7 008	4 486	12 485
Banques créditrices	252	252	-	336
Autres dettes financières	0	-	-	0
DETTES	11 746	7 260	4 486	12 821
Valeurs mobilières de placement	504	-	-	1 056
Disponibilités	34 130	-	-	23 411
DISPONIBILITES	34 634	-	-	24 467
(ENDETTEMENT NET)/TRESORERIE NETTE	22 888	(7 260)	(4 486)	11 646

Trésorerie (en K€)	30/06/2020	31/12/2019
Disponibilités	34 130	23 411
Placements à court terme	504	1 056
découverts bancaires	(252)	(336)
Total trésorerie	34 382	24 131

Engagements hors bilan

Aucun changement significatif ayant affecté les engagements hors bilan n'est à mentionner.

Transactions avec les parties liées

Aucune transaction significative n'a eu lieu au cours du premier semestre 2020.

Notes annexes au compte de résultat

Evolution de l'activité par zone géographique et par secteur

		30/06/2020		30/06/2019

En M€	CA	ROA* % CA	CA	ROA* %CA
Groupe	214,8	8,7%	208,1	9,2%
France/UK	110,2	7,5%	107,3	9,7%
International	104,6	10,1%	100,8	8,6%

*Résultat Opérationnel d'Activité

30 juin 2020
(en millions d'euros) - Secteur Opérationnel	France / UK	International	Total
Zones géographiques
France / UK	110,2		110,2
Italie		52,9	52,9
Zone Ibérique		42,5	42,5
Bélux		9,1	9,1
Total	110,2	104,6	214,8
	France / UK	International	Total
Secteurs d'activité des clients
Banque/Finance	47,2	30,0	77,2
Assurance et protection sociale	39,2	10,1	49,3
Administration	2,0	14,8	16,8
Services/Utilities	8,0	13,9	21,9
Industrie et transport	7,1	8,4	15,5
Télécom, Médias et jeux	5,6	26,3	31,9
Commerce et Distribution	1,1	1,1	2,2
Total	110,2	104,6	214,8

Méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires
Biens/services transférés progressivement	110,2	104,5	214,7
Biens/services transférés à un moment donné		0,1	0,1
Total	110,2	104,6	214,8

30 juin 2019
(en millions d'euros) - Secteur Opérationnel	France / UK	International	Total
Zones géographiques
France / UK	107,3		107,3
Italie		53,5	53,5
Zone Ibérique		37,7	37,7
Bénélux		9,7	9,7
Total	107,3	100,8	208,1
Secteurs d'activité des clients
Banque/Finance	49,0	30,8	79,8
Assurance et protection sociale	40,4	8,7	49,1
Administration	1,5	14,1	15,6
Services/Utilities	4,1	12,4	16,5
Industrie et transport	6,3	8,3	14,6
Télécom, Médias et jeux	5,4	25,5	30,9
Commerce et Distribution	0,6	1,0	1,6
Total	107,3	100,8	208,1
Méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires
Biens/services transférés progressivement	107,3	99,9	207,2
Biens/services transférés à un moment donné		0,9	0,9
Total	107,3	100,8	208,1

Au 30 juin 2020 (en K€)	France/Uk	International	Eliminations inter-secteur	Total
Chiffre d'affaires	110 367	104 772	(362)	214 777
Résultat opérationnel d'activité	8 257	10 534	0	18 791
% marge opérationnelle d'activité	7,5%	10,1%		8,7%
Résultat opérationnel	7 482	9 939	0	17 421

Au 30 juin 2019 (en K€)	France/Uk	International	Eliminations inter-secteur	Total
Chiffre d'affaires	107 517	101 183	(585)	208 115
Total résultat opérationnel d'activité	10 441	8 628	0	19 069
% marge opérationnelle d'activité	9,7%	8,6%		9,2%
Résultat opérationnel	9 769	7 867	0	17 636

Charges de personnel

En K€	30/06/2020	30/06/2019
Rémunérations du personnel	109 582	107 959
Charges sociales	37 870	37 959
Dotation nette aux provisions pour retraite	-162	319
Total	147 290	146 237

Chiffre d'affaires	214 777	208 115
Ratio Coût perso/CA	68,6%	70,3%

Effectif fin de période	30/06/2020	30/06/2019
France	2 520	2 545
Belgique- Luxembourg	194	189
Italie	1 914	1 836
Espagne/Portugal	1 783	1 666
Total	6 411	6 236

Productif	5 914	5 754
% productif	92,2%	92,4%
Administratifs et commerciaux	497	482
Total	6 411	6 236

Autres produits et charges opérationnels

En K€	30/06/2020	30/06/2019
Charges non récurrentes	(826)	(690)
Plus et moins-values de cessions d'actifs	(80)	-
Réévaluation dette rachat intérêts minoritaires	-	-
Total	(906)	(690)

Les charges non récurrentes sont composées principalement de coûts de restructuration.

Charges d'impôts

En K€	30/06/2020	30/06/2019
Impôts exigibles	(5 180)	(5 884)
Impôts différés	(634)	46
Total	(5 814)	(5 838)

Les impôts exigibles se décomposent en 4,2 M€ d'impôts sur les bénéfices et 1,6 M€ de CVAE et IRAP (équivalent de la CVAE en Italie).

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020

Aux Actionnaires de la société AUBAY,

_______________________________

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société AUBAY, relatifs à la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration le 16 septembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité, établi le 16 septembre 2020, commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Paris-La Défense, le 25 septembre 2020 Les Commissaires aux Comptes

BCRH & ASSOCIES

CONSTANTIN ASSOCIES

Une entité du réseau Deloitte

François SORS

Antoine LABARRE

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste que, à ma connaissance, les comptes semestriels consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice »

Philippe Rabasse Directeur Général du Groupe Aubay