RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017

Exercice social I Du 1er janvier au 30 juin

Siège social : 13, rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt Société anonyme au capital de 6.544.498 € 391 504 693 RCS Nanterre - APE : 6202A

SOMMAIRE

	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE ……………………………………………………………………………………….	3
	COMPTES SEMESTRIELS RESUMES ……………………………………………………………………………….………….	7
1.	Etat de la situation financière consolidée ……………………………………………………………………………………………………………………….	7
2.	Compte de résultat consolidé …………………………………………………………………………………………………………………………………………	8
3.	Tableau de flux de trésorerie ………………………………………………………………………………………………………………………………………….	9
4.	Variation des capitaux propres part du groupe ………………………………………………………………………………………………………………	10
5.	Annexes des comptes consolidés ………………………………………………………………………………………………………………………………….….	11
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ……………………………………………………………….……….	19
	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ………………………….…	20

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Le Conseil d'administration de la société s'est réuni en date du 13 septembre 2017 sous la Présidence de Monsieur Christian Aubert, afin de procéder à l'examen des comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2017 pour l'activité au cours du premier semestre 2017. Ces chiffres sont présentés selon les normes IFRS.

Commentaires généraux sur l'activité

Aubay a réalisé au 1er semestre 2017 un chiffre d'affaires de 170,4 M€ en hausse de 3,7% à périmètre constant.

La croissance interne du 2nd trimestre s'élève à +0,3% freinée par un effet calendaire très défavorable (avec un impact estimé à -5 points de croissance en France) et un effet de base très élevé (+14,6% de croissance interne au T2 2016).

Tous les indicateurs de gestion se sont améliorés entre le premier et le deuxième trimestre 2017 : hausse des prix de vente (sur la partie délégation de compétence), accélération du recrutement, amélioration du taux de productivité…

Dans un contexte tendu sur le marché du recrutement, La France affiche une croissance organique de +1,9% au 1er semestre 2017.

A l'international, la croissance organique est restée d'un excellent niveau avec une hausse de +5,9%. Les affaires sont nombreuses et le marché de l'emploi plus favorable. L'effet calendaire a aussi pesé sur la croissance du T2 avec un impact d'environ 2 points. L'Italie réalise l'une des meilleures performances du groupe. La Belgique et le Luxembourg restent sur une bonne dynamique et réalisent la plus forte croissance avec de très bonnes perspectives pour le second semestre. Enfin, la péninsule ibérique continue son fort développement tiré par le Portugal.

Le taux de productivité au deuxième trimestre s'est amélioré pour s'inscrire à 93,4% vs 92,3% au T1 2017.

Le résultat opérationnel courant atteint 14,0 M€ en baisse de 3,4% reflétant l'impact négatif des jours ouvrés au premier semestre 2017 vs le premier semestre 2016. Le taux de marge opérationnelle courante ressort à 8,2%. Il se décompose de manière homogène entre la France à 8,1% et l'international à 8,3%.

En matière d'effectif, Aubay a franchi le cap des 5 000 collaborateurs. L'effectif total ressort à 5 057 collaborateurs à fin juin 2017 contre 4 899 fin 2016 et 4 890 un an plus tôt. Au cours du premier semestre, en net, les effectifs ont progressé de 158 collaborateurs, fruits des actions menées par le Groupe dans ce domaine. Le recrutement reste en effet l'un des principaux enjeux de la croissance avec les hausses de prix.

En M€	T2 2017	T2 2016**	Variation Données publiées	Croissance Interne	S1 2017	S12016***	Variation Données publiées	Croissance Interne
	3 mois				6 mois
France	44,6	45,6	-2,4%	-1,6%	92,4	91,3	+1,1%	+1,9%
International	39,2	37,9	+3,4%	+2,5%	78,0	73,0	+6,9%	+5,9%
Total	83,8	83,5	+0,3 %	+0,3%	170,4	164,3	+3,7%	+3,7%

** Reclassement en 2016 projet 0,3 M€ de la France vers l'International

***Reclassement en 2016 projet 0,7 M€ de la France vers l'International

Les principaux résultats sont ainsi résumés dans les tableaux ci-dessous :

En K€	30/06/2017	30/06/2016	Var.
Chiffre d'affaires	170 406	164 363	+3,7%
Autres produits de l'activité	140	156
Achats consommés et charges externes	(36 510)	(33 635)
Charges de personnel	(117 739)	(114 240)
Impôts et taxes	(1 601)	(1 426)
Dotations aux amortissements et provisions	(836)	(837)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	(18)	(3)
Autres produits et charges d'exploitation	161	112
Résultat opérationnel courant	14 003	14 490	-3,4%
En % du CA	8,2%	8,8%
Autres produits et charges opérationnels	420	(586)
Résultat opérationnel	14 423	13 904	+3,7%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement net	(30)	(247)
Autres produits et charges financiers	145	244
Résultat financier	115	(3)
Charges d'impôt	(4 402)	(4 140)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalences
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	10 136	9 761
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net	10 136	9 761	+3,8%
En % du CA	5,9%	5,9%
Part du groupe	10 136	9 761
Intérêts minoritaires	-	-

30/06/2017				30/06/2016		31/12/2016
En M€	CA	ROC*	CA	ROC*	CA	ROC*
Groupe	170,4	% marge 8,2%	164,4	% marge 8,8%	326,4	% marge 9,7%
France	92,3	8,1%	91,4	9,4%	180,4	10,2%
International	78,1	8,3%	73,0	9,4%	146,0	9,4%
Corporate		0,0%		(0,6%)		(0,2%)

*Résultat Opérationnel Courant

Effectif fin de période	30/06/2017	30/06/2016	31/12/2016
France	2 297	2 221	2 269
Belgique- Luxembourg	269	256	256
Italie	1 143	1 093	1 120
Espagne/Portugal	1 348	1 320	1 254
Total	5 057	4 890	4 899

Productif	4 693	4 554	4 552
% productif	92,8%	93,1%	92,9%
Administratifs et commerciaux	364	336	347
Total	5 057	4 890	4 899

Analyse des comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2017

Résultats du Groupe

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2017 s'établit à 170,4 M€ contre 164,3 M€ au premier semestre 2016 soit une hausse de 3,7% à périmètre constant.

Le résultat opérationnel courant atteint 14 003 K€ à comparer aux 14 490 K€ du premier semestre 2016, soit une baisse de 3,4% et un taux de marge qui ressort à 8,2% vs 8,8% un an plus tôt.

Les autres produits et charges opérationnels représentent un produit de 420 K€ à comparer à une charge de 586 K€ au premier semestre 2016. Au juin 2017, ils incluent un produit de 1355 K€ relatif à l'apurement et réévaluation de dettes liées au rachat d'intérêts minoritaires ainsi que des charges en lien avec la valorisation des plans d'actions gratuites pour 514 K€ et des charges non récurrentes pour 421 K€.

Le résultat opérationnel s'établit donc à 14 423 K€ (soit 8,5% du chiffre d'affaires) contre 13 904 K€ ce qui représente une hausse de 3,7% de la rentabilité opérationnelle.

Le résultat financier enregistre un produit net de 115 K€ vs une charge de -3 K€ en 2016 après la prise en compte d'un produit financier de 145K€ et d'un coût de l'endettement net de 30 K€.

La charge d'impôt s'élève à 4 402 K€ dont 4 238 K€ d'impôts exigibles (4 063 K€ au S1 2016) soit un taux effectif d'impôt de 30% stable d'une année sur l'autre.

Le résultat net ressort à 10 136 K€ au premier semestre 2017 soit 5,9% du chiffre d'affaires (contre 9 761 K€ au premier semestre 2016) en progression de 3,8%. Le résultat par action s'élève quant à lui à 0,78 euros pour les 13 072 092 actions (nombre moyen pondéré d'actions) à comparer aux 0,75 euros et les 13 031 963 actions à la fin du premier semestre 2016.

Etat de la situation financière consolidée

La situation nette atteint 133,0 M€ en augmentation de 7,0 M€ par rapport au 31 décembre 2016.

Les principales variations sont les suivantes :

Prise en compte du résultat net bénéficiaire de 10,1 M€,
Versement de dividendes aux actionnaires pour 3,5 M€,

Les actifs non courants s'établissent à 115,3 M€ sans variation d'une clôture sur l'autre.

Les créances clients nettes (déduction faite des produits constatés d'avance) s'établissent à 89,9 M€ au 30 juin 2017 à comparer à 86,9 M€ au 31 décembre 2016. Le délai moyen d'encaissement (DSO) est resté stable à 79 jours.

La trésorerie disponible s'élève à 18,3 M€ contre 24,1 M€ six mois plus tôt.

La dette financière brute a diminué de 4,7 M€ au cours du semestre ce qui la porte à 15,3 M€.

Il en découle une trésorerie nette de 3,0M€.

Au cours du semestre, les principaux événements qui ont impacté la trésorerie nette sont les suivants :

des flux générés par l'activité à hauteur de 5,7 M€,
des investissements en immobilisations incorporelles et corporelles pour 0,8 M€,
le rachat d'intérêts minoritaires pour 2,8 M€,
le versement aux actionnaires de dividendes de 3,5 M€,
le remboursement de 4,7 M€ d'emprunts bancaires.

Organisation

Le premier semestre a vu la filiale à 100% Aubay Spain absorber sa filiale (également à 100%) Norma4 de sorte que ne subsiste sur ce territoire que deux entités juridiques, Aubay Spain et sa filiale Cast Info.

Aucune autre opération impactant l'organisation globale du groupe n'est à relever.

Rachat de minoritaires, prise de participation ou cession d'entreprise, fusion

Rachats de Minoritaires

En Espagne, et conformément aux engagements souscrits par la filiale espagnole Aubay Spain (filiale à 100% de Aubay SA) lors de la prise de contrôle de Norma4 en octobre 2014, un dernier rachat de participation est intervenu sur le premier semestre 2017, Aubay Spain portant sa participation à 100%. Cette opération a été finalisée avant que ne soit engagée l'absorption de Norma4 par sa société mère Aubay Spain en fin de semestre.

Par ailleurs, en exécution également des engagements souscrits lors de l'acquisition de Cast Info, un rachat de participation minoritaire a permis à Aubay Spain de porter sa participation dans cette entité de 75 % à 87,50% au cours du premier semestre 2017.

Prise de participation

Aucune prise de participation n'a été opérée au cours du premier semestre 2017 au sein du groupe Aubay.

Cessions de Participation/Cession de branches d'activités

Néant.

Fusion

Aucune autre opération que l'absorption de Norma4 (Espagne) par sa société mère Aubay Spain (Espagne) n'est intervenue sur le semestre écoulé au sein du groupe.

Principaux Risques et Incertitudes pour les Six Mois Restant de l'Exercice

Les facteurs de risques tels que présentés dans le document de référence publié par la société et déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 10 avril 2017 sous le numéro D.17-0359, n'ont pas subi d'évolution sensible au cours du semestre écoulé.

Evénements Importants Intervenus depuis le 30 Juin 2017

Aubay, au travers de sa filiale italienne Aubay Italia (détenue à 100%) a procédé en septembre 2017 à l'acquisition d'un fonds de commerce auprès d'un acteur industriel Italien. Ce fonds de commerce porte sur une activité de conseil et d'ingénierie informatiques implanté dans le secteur des Telco, tant opérateurs qu'équipementiers, déployée au travers d'un effectif de 500 consultants encadré d'une équipe de structure de moins de 50 personnes. Ce fonds de commerce génère des prestations de service pour un volume annuel de 30 M€ environ et dégage une rentabilité brute en phase avec les métriques habituels du groupe. L'application des principes de gestion de Aubay devrait permettre d'en améliorer rapidement la rentabilité nette.

Perspectives pour l'exercice 2017

Les indicateurs d'activité sur le 3ème trimestre sont tous en amélioration par rapport au premier semestre. La demande des principaux clients est toujours solide et permet d'être confiant pour la fin de l'exercice.

Par conséquent, le groupe réitère les objectifs annoncés lors de la publication des résultats annuels le 15 mars 2017, mais ajuste à la hausse l'objectif de chiffre d'Affaires pour tenir compte de l'acquisition en Italie, soient :

Une croissance organique de 5% à 7% soit un chiffre d'affaires de 353 M€,
Une marge opérationnelle courante annuelle comprise entre 9% et 10%.

Le Conseil d'administration

COMPTES SEMESTRIELS RESUMES

1. Etats de la situation financière consolidés

ACTIF (en K€)	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
Ecarts d'acquisition	84 046	84 046	83 884
Immobilisations incorporelles	23 574	23 543	23 655
Immobilisations corporelles	4 272	4 225	4 746
Titres mis en équivalence	-	-	-
Autres actifs financiers	1 930	1 862	1 999
Impôts différés actifs	1 482	1 680	1 070
Autres actifs non courants			1
ACTIF NON COURANT	115 304	115 356	115 355
Stocks et en-cours	24	77	30
Clients et comptes rattachés	98 514	96 691	103 694
Autres créances et comptes de régularisation	30 271	27 000	26 415
Valeurs mobilières de placement	334	473	1 496
Disponibilités	17 946	23 673	14 944
ACTIF COURANT	147 089	147 914	146 579
TOTAL DE L'ACTIF	262 393	263 270	261 934

PASSIF (en K€)	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
Capital	6 541	6 518	6 518
Prime d'émission et réserves consolidées	116 307	98 173	101 329
Résultats net part du groupe	10 136	21 274	9 761
Capitaux propres - part du groupe	132 984	125 965	117 608
Intérêts minoritaires	0	0	0
CAPITAUX PROPRES	132 984	125 965	117 608
Emprunts et dettes financières : part à + d'un an	6 277	10 511	15 948
Impôts différés passifs	10	29	38
Provisions pour risques et charges	3 423	3 652	2 021
Autres passifs non courants	225	4 515	6 224
PASSIF NON COURANT	9 935	18 707	24 231
Emprunts et dettes financières : part à - d'un an	8 984	9 198	8 960
Fournisseurs et comptes rattachés	22 379	23 669	22 446
Autres dettes et comptes de régularisations	88 111	85 731	88 689
PASSIF COURANT	119 474	118 598	120 095
TOTAL DU PASSIF	262 393	263 270	261 934

2. Comptes de résultat consolidés

En K€	30/06/2017	%	30/06/2016	%	31/12/2016	%
Chiffre d'affaires	170 406	100%	164 363	100%	326 400	100%
Autres produits de l'activité	140	-	156	-	263	-
Achats consommés et charges externes	(36 510)	-	(33 635)	-	(69 428)	-
Charges de personnel	(117 739)	-	(114 240)	-	(221 153)	-
Impôts et taxes	(1 601)	-	(1 426)	-	(2 960)	-
Dotations aux amortissements et provisions	(836)	-	(837)	-	(1 771)	-
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	(18)	-	(3)	-	17	-
Autres produits et charges d'exploitation	161	-	112	-	132	--
Résultat opérationnel courant	14 003	8,2%	14 490	8,8%	31 500	9,7%
Autres produits et charges opérationnels	420		(586)	-	(1 472)
Résultat opérationnel	14 423	8,5%	13 904	8,5%	30 028	9,2%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		-		-		-
Coût de l'endettement net	(30)	-	(245)	-	(423)	-
Autres produits et charges financiers	145	-	242	-	350	-
Résultat financier	115	-	(3)	-	(73)	-
Charges d'impôt	(4 402)	30%*	(4 140)	30%*	(8 681)	29%*
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalences		-		-		-
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	10 136	-	9 761	-	21 274	-
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession		-	-	-		-
Résultat net	10 136	5,9%	9 761	5,9%	21 274	6,5%
Part du groupe	10 136	-	9 761	-	21 274	-
Intérêts minoritaires	0	-	0	-	0	-
Nombre moyen pondéré d'actions	13 072 092	-	13 031 963	-	13 025 354	-
Résultat par action	0,78	-	0,75	-	1,63	-
Nombre moyen pondéré dilué d'actions	13 175 892	-	13 119 477	-	13 120 854	-
Résultat dilué par action	0,77	-	0,74	-	1,62	-

* Taux effectif d'impôts

Etat du résultat global consolidé

Résultat net et gain et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	30/06/2017	30/06/2016	31/12/2016

Ecarts de conversion	(7)	(8)	(9)
Réévaluation des instruments dérivés de couverture		25	(31)
Eléments qui seront reclassés en résultat

Ecarts actuariels sur régime de retraite	103	(164)	(878)
Autres incidences
Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat	96	(147)	(918)

Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du groupe	96	(147)	(918)

Résultat net rappel	10 136	9 761	21 274
Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres part groupe	96	(147)	(918)
Résultat global part groupe	10 232	9 614	20 356

3. Tableaux de flux de trésorerie consolidés

En K€	30/06/2017	30/06/2016	31/12/2016
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	10 136	9 761	21 274
Résultat des mises en équivalences	-	-	-
Dotations nettes aux amortissements et provisions	484	855	2 052
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	514	227	454
Autres produits et charges calculés	(1 355)	0	0
Produits de dividendes	(7)	0	0
Plus et moins-values de cession	89	(19)	61
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	9 861	10 824	23 841
Coût de l'endettement financier net	30	245	423
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	4 402	4 140	8 681
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	14 293	15 209	32 945
Impôts versés (B)	(6 161)	(3 397)	(9 080)
Variation du B.F.R lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages aux personnels) (C)	(2 479)	(12 007)	(7 443)
Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	5 653	(195)	16 422
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(846)	(1 197)	(2 415)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	1	0	0
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-	(74)	(74)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	-	117	117
Variation des prêts et avances consenties	(68)	(68)	73
Décaissements (encaissements) liés aux regroupements d'entreprises nets de leur trésorerie	(2 813)	(2 151)	(2 153)
Dividendes et subventions reçus	7	-	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E)	(3 719)	(3 373)	(4 452)
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	-	-	-
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	29	27	27
Rachats d'actions propres en vue d'annulation	-	-	-
Rachats et reventes d'actions propres	(13)	(58)	82
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :	-	-	-
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(3 008)	(2 213)	(4 806)
- Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	(486)	-	-
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	-	10 000	10 014
Remboursement dettes financières	(4 697)	(11 850)	(14 252)
Intérêts financiers nets versés	133	(268)	(445)
Autres flux	-	(4)	(6)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financements (F)	(8 042)	(4 346)	(9 386)
Incidence des variations des cours des devises (G)	(12)	(14)	(20)
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G)	(6 120)	(7 948)	2 564
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	24 146	21 582	21 582
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	18 026	13 634	24 146

4. Variation des capitaux propres consolidés

	Capital social	Primes d'émission et réserves consolidées	Rnpg	Total part du groupe	Minoritaires	Total
Capitaux propres au 1er janvier 2017	6 518	98 174	21 274	125 965	0	125 965
Augmentation de capital	23	6	-	29	-	29
Paiements fondés sur des actions	-	381	-	381	-	381
Dividendes versés	-	(3 494)	-	(3 494)	-	(3 494)
Affectation du résultat	-	21 274	(21 274)	-	-	-
Résultat net de l'exercice	-	-	10 136	10 136		10 136
Variation titres d'autocontrôle	-	(1)	-	(1)	-	(1)
Transaction avec les intérêts minoritaires	-	-	-	-	-	-
Flux liés aux titres mis en équivalences	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	(32)	-	(32)	-	(32)
Capitaux propres au 30 juin 2017	6 541	116 308	10 136	132 984	0	132 984

	Capital social	Primes d'émission et réserves consolidées	Rnpg	Total part du groupe	Minoritaires	Total
Capitaux propres au 1er janvier 2016	6 515	88 345	15 903	110 762	810	111 572
Augmentation de capital	3	24	-	27	-	27
Paiements fondés sur des actions	-	181	-	181	-	181
Dividendes	-	(2 213)	-	(2 213)	-	(2 213)
Affectation du résultat	-	15 903	(15 903)	-	-	-
Résultat net de l'exercice	-	-	9 761	9 761		9 761
Variation titres d'autocontrôle	-	7	-	7	-	7
Variation de périmètre	-	(756)	-	-	(810)	(1 556)
Flux liés aux titres mis en équivalences	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	(161)	-	(161)	-	(161)
Capitaux propres au 30 juin 2016	6 518	101 330	9 761	117 608	0	117 608

5. Annexes des comptes consolidés

Règles et méthodes comptables

Le Groupe Aubay établit ses comptes consolidés en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) en vigueur au 30 juin 2017 telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les comptes intermédiaires sont établis selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour l'établissement des comptes annuels. Les comptes semestriels consolidés résumés du premier semestre 2017 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils n'incluent pas toutes les informations requises pour les comptes annuels et doivent être lus conjointement avec le rapport annuel 2016.

Nouvelles normes et interprétations applicables en 2017

Les règles et méthodes comptables appliquées dans les états financiers semestriels sont identiques à celles utilisées dans les comptes annuels au 31 décembre 2016.

Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2017 n'ont pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe Aubay.

Normes IFRS 15 « produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec les clients »

Le groupe a lancé fin 2016 des travaux de diagnostic sur la base d'une revue de contrats significatifs et de leurs annexes. Ces travaux se sont déroulés durant le premier semestre 2017 et se poursuivront jusqu'à la fin de l'exercice. La démarche suivante a été adoptée :

Identification du contrat avec le client,
Identification des obligations de performance,
Détermination du prix de transaction,
Allocation du prix aux obligations de performance,
Comptabilisation des revenus.

En l'état d'avancement actuel des travaux d'analyse menés sur l'échantillon de contrats, le groupe estime que l'application d'IFRS 15 n'aurait pas d'incidence significative ni sur le chiffre d'affaires ni sur le résultat opérationnel consolidés.

Les états financiers ont été arrêtés par le conseil d'administration du 13 septembre 2017.

Méthodes de consolidation : La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles Aubay exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif. Ce contrôle exclusif s'apprécie en fonction de la majorité des droits de vote, ou de l'exercice contractuel ou de fait de la direction opérationnelle.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux états financiers des sociétés desquelles Aubay exerce une influence notable sans toutefois exercer un contrôle exclusif. La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte résultat de la quote-part de résultat de l'année de l'entreprise associée. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé de sa quote-part des variations postérieures à l'acquisition des capitaux propres. La participation du groupe comprend le goodwill.

Principes d'arrêtés des comptes : Toutes les sociétés sont consolidées sur la base des comptes semestriels arrêtés le 30 juin 2017 et retraités, le cas échéant, en harmonisation avec les principes comptables du Groupe. Les sociétés entrantes dans le périmètre sont consolidées au moment du transfert juridique des titres acquis, il en est de même pour les sociétés sortantes. A cet effet, un arrêté comptable des sociétés acquises est réalisé.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères : Seule la filiale au Royaume-Uni (Aubay UK) est concernée par les différences de change, toutes les autres entités du groupe étant en en zone Euro.

Les éléments d'actifs et de passifs sont convertis au taux de change de clôture ;
Les produits, les charges et les flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de l'exercice ;
Toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres.

Ecarts d'acquisition : L'écart d'acquisition constaté lors d'une prise de participation correspond à la différence entre le coût d'acquisition des titres et la part du Groupe dans l'actif net retraité de la société acquise. Cette différence de valeur se répartit entre :

(1) Les écarts d'acquisitions afférents à certains éléments identifiables du bilan qui sont reclassés dans les postes appropriés et suivent les règles comptables qui leur sont propres.
(2) L'écart d'acquisition pour le solde non affecté.

Les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles (fonds de commerce principalement) font l'objet, dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice, d'un test de valeur fondé sur la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) et complété par un test de cohérence avec les valeurs de marché. Le test de valeur consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie).

Les UGT retenues par le groupe correspondent à des zones géographiques. L'évaluation de la valeur recouvrable de chaque UGT est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Au 31 décembre 2016, Le taux d'actualisation appliqué s'établissait à 7,5%, unique sur l'ensemble des UGT (zone euro) et le taux de croissance à l'infini était fonction du potentiel de croissance des différentes UGT et est compris entre 2,5% et 5%.

Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et la valeur calculée est comptabilisé en «Autres produits et charges opérationnels».

Les engagements d'achat d'intérêts minoritaires (regroupement d'entreprises) sont assimilés à un rachat d'actions et sont à enregistrer en dette opérationnelle avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires l'année de leurs comptabilisations. Les montants comptabilisés sont calculés en fonction des engagements pris, principalement sur des multiples de résultat des filiales concernés. Les variations de dettes d'une année sur l'autre liées à d'éventuels changements d'estimations ont pour contrepartie les « autres produits et charges opérationnels ».

Frais de recherche et développement : Les frais de recherche et de développement des applications et des produits sont comptabilisés en charge au cours de l'exercice où ils sont encourus, sauf lorsqu'ils remplissent un certain nombre de critères conformément à l'IAS 38 :

la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,
l'intention de l'entreprise d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre,
la capacité de l'entreprise à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle,
la capacité de cette immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs,
le fait que l'entreprise dispose des ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle,
la capacité de l'entreprise à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Licences et logiciels : Les licences et logiciels sont amortis linéairement sur une durée ne pouvant excéder 5 ans à l'exception des logiciels standards de faible valeur qui sont amortis prorata temporis sur l'exercice d'acquisition.

Immobilisations corporelles :

(1) Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties sur une durée correspondant à leur période prévisible d'utilisation.
(2) Sauf exception, les plans d'amortissement sont les mêmes que ceux retenus pour les comptes sociaux (hors élément dérogatoire d'origine fiscale).

Le mode d'amortissement principal est le mode linéaire :

Constructions	20 ans
Agencements et installations	5 à 10 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans
Matériel et mobilier de bureau	3 à 5 ans

Créances d'exploitation

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l'objet d'une provision pour dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Trésorerie : La trésorerie comprend les liquidités immédiatement disponibles à la vente et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur à court terme. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition.

Autocontrôle : Les actions Aubay détenues par la société mère viennent en diminution des capitaux propres consolidés. En cas de cession, le résultat est neutralisé en variation des capitaux propres.

Subventions et crédits d'impôts: les subventions d'exploitation et crédits d'impôts sont inscrits en déduction des charges par nature qu'ils sont destinés à compenser (principalement dans les charges de personnel pour le CIR et le CICE).

Provisions : Le groupe applique les dispositions de l'IAS 37. Cette norme définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l'entreprise, c'est-à-dire une obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Lors de la comptabilisation d'acquisitions, le groupe peut être amené à comptabiliser des provisions (risques, litiges…) dans le bilan d'ouverture. Ces provisions constituent des passifs qui viennent créer ou augmenter le montant de l'écart d'acquisition. Au-delà du délai d'affectation de 12 mois du bilan d'ouverture, les reprises de provision sans consommation correspondant à des changements d'estimation tels que définis dans les IAS 8 s'effectuent en contrepartie du compte de résultat dans la ligne « Autres produits et charges opérationnels ».

Provisions pour retraite et engagements assimilés : Conformément à l'IAS 19, le groupe comptabilise des avantages à long terme postérieurs au départ à la retraite ou conditionnées par l'accumulation d'années d'ancienneté au sein du groupe telles que les indemnités de départ à la retraite…Ces avantages peuvent revêtir différents types de couvertures :

Régimes à cotisations définies : en vertu duquel le Groupe verse des cotisations définies auprès d'organismes externes. Les charges sont constatées au fur et à mesure de leur versement.
Régimes à prestations définies : pour lesquels le Groupe a une obligation vis-à-vis des salariés. Les caractéristiques de ces régimes varient selon la législation et la réglementation applicable dans chacun des pays.

En France, les principales hypothèses actuarielles retenues pour valoriser les obligations liées aux régimes à prestations définies sont les suivantes :

Age de départ : 67 ans
Salaire moyen retenu 1/13ème de rémunération annuelle hors primes
Progression des salaires : 1%
Charges sociales : 45%
Taux d'actualisation : 1,67%
Taux de rotation : table propre à la société
Taux de survie d'après la table INSEE 2015

En Italie, la provision correspond aux indemnités légales de fin de contrat (TFR ou Trattamento di Fine Rapporto). Ces indemnités sont comptabilisées chaque année sur la base d'une quote-part du salaire brut annuel et sont versées aux employés lors de la fin de leur contrat de travail.

En Espagne et en Belgique-Luxembourg, il n'existe pas d'engagements de retraite.

Evaluation et comptabilisation des passifs financiers : Les dettes financières à long terme comprennent essentiellement les emprunts auprès des établissements de crédit, les emprunts obligataires et les engagements de rachats de minoritaires.

Les emprunts obligataires sont évalués à la date de souscription à leur juste valeur, puis comptabilisés jusqu'à leur échéance selon la méthode du coût amorti. A la date de souscription de l'emprunt, la juste valeur correspond à la valeur des flux de décaissement futurs actualisés au taux du marché. En outre, les frais et les éventuelles primes d'émission sont imputés sur la juste valeur de l'emprunt. La différence entre la valeur nominale de l'emprunt et sa juste valeur telle que calculée ci-dessus est inscrite en capitaux propres. A chaque période suivante, la charge d'intérêt comptabilisée en compte de résultat correspond à la charge d'intérêt théorique calculée par application du taux d'intérêt effectif à la valeur comptable de l'emprunt. Le taux d'intérêt effectif est calculé lors de la souscription de l'emprunt et correspond au taux permettant de ramener les flux de décaissements futurs au montant initial de la juste valeur de l'emprunt. La différence entre la charge d'intérêt telle que calculée ci-dessus et le montant nominal des intérêts est inscrit en contrepartie de la dette au passif du bilan.

Chiffre d'affaires : Le chiffre d'affaires correspond au montant des prestations de services et des ventes de matériels liées aux activités courantes des sociétés consolidées par intégration globale.

Le chiffre d'affaires est facturé sur la base des temps effectifs passés par des consultants dans l'exécution d'un contrat. Les résultats sur les contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices sont constatés selon la méthode à l'avancement.

Par ailleurs, si le coût de revient prévisionnel d'un contrat s'avère supérieur au chiffre d'affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée lors de la clôture des comptes.

Autres produits et charges opérationnels : Il s'agit de produits ou charges inhabituels, anormaux et de montants significatifs. Ils incluent la charge annuelle des options de souscription d'actions, les coûts de restructuration, les dépréciations des écarts d'acquisition, les plus ou moins-values de cession…

Options de souscriptions d'actions : la norme IFRS 2 prévoit la comptabilisation en charge de la juste valeur des stock-options dès leur attribution aux salariés ou aux dirigeants. Les plans concernés sont postérieurs au 7 novembre 2002. Les options sont valorisées à l'aide d'un modèle « Black & Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d'exercice des options, leur durée de vie, le cours de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, les hypothèses de rotation de l'effectif et le taux d'intérêt sans risque. La valeur exacte des options est figée à leur date d'attribution. Cette valeur est amortie selon le mode linéaire.

Actions gratuites : des actions de performance sont consenties à un certain nombre de collaborateurs/mandataires sociaux du Groupe sous conditions de performance de marché et de présence (2 ans). L'indice boursier de référence est le « STOXX Europe TMI Software & Computer Services ». La juste valeur de l'action est déterminée par l'application d'un modèle conforme à IFRS 2 (« Monte Carlo ») qui inclut le cours de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, le taux d'intérêt sans risque, le taux de dividendes sur la période, cours de l'indice à l'attribution.

Impôts sur le résultat : La charge d'impôts est égale à la somme des impôts courants, des impôts différés, de la CVAE (Cotisation sur la Valeur Ajoutée sur les Entreprises) et l'IRAP équivalent de la CVAE en Italie. Concernant les impôts différés, il est tenu compte du délai de validité des déficits fiscaux fixé par les législations locales ainsi que des disponibilités d'utilisation des pertes reportables au vu de l'anticipation favorable des entités concernées pour apprécier la recouvrabilité des impôts différés actifs y afférents.

Résultat par action : Le résultat par action de base est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net part du Groupe, retraité du coût financier net d'impôt des instruments dilutifs de dette, par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice majoré du nombre moyens d'actions à émettre des instruments dilutifs suivants : options de souscription et actions gratuites dans la monnaie au 30 juin 2017.

Recours à des estimations : L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

l'évaluation des provisions et des engagements de retraites ;
les évaluations retenues pour les tests de valeur ;
la valorisation des paiements en actions ;
l'évaluation des passifs financiers.

Ces estimations partent d'hypothèses qui sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Notes annexes au bilan

Evolution du périmètre de consolidation au premier semestre 2017

Au cours du 1er semestre, aucune opération de croissance externe n'a été réalisée.

Ecart d'acquisition

En K€	Début d'exercice	Acquisition/dotations	Cession/reprises	Fin exercice
Valeur brute	101 823	-	-	101 823
Amortissement	(17 777)	-	-	(17 777)
Valeur nette	84 046	-	-	84 046

Clients et comptes rattachés

En K€	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
Valeur Brute	99 168	97 276	104 172
Dépréciation	(654)	(585)	(478)
Valeur nette	98 514	96 691	103 694
Avances et acomptes reçus
Produits constatés d'avance et clients créditeurs	(8 600)	(9 796)	(8 770)
Créances clients nettes	89 914	86 895	94 924
Ratio clients en jours de chiffre d'affaires	79	79	87

Opérations sur actions propres au cours du 1er semestre 2017

Nombre d'actions détenues au 01/01/17	7 859
Acquisitions/Cessions 2017 (en net)	(180)
Nombre d'actions détenues au 30/06/17	7 679

Evolution des provisions

En K€	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
Provisions pour litiges	1 315	1 528	1 058
Provisions pour pensions et retraites	2 108	2 124	963
Total	3 423	3 652	2 021

Ventilation des impôts différés

	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Impôt différé actif	-	-	-	-
Reports fiscaux déficitaires	376	-	117	259
-Différences temporaires	1 304	29	110	1 223
Total impôt différé actif	1 680	29	227	1 482
Impôt différé passif	-	-	-	-
-Différences temporaires	29	-	19	10
Total impôt différé passif	29	0	19	10

Emprunts, dettes financières et trésorerie

Au 30 juin 2017

	30/06/2017			2016
En K€	Montant	A 1 an au plus	A plus d'un an	Montant
Emprunt bancaire	15 007	8 730	6 277	19 709
Banques créditrices	254	254	-	-
Autres dettes financières	0	-	-	0
DETTES	15 261	8 984	6 277	19 709
Valeurs mobilières de placement	334	-	-	473
Disponibilités	17 946	-	-	23 673
DISPONIBILITES	18 280	0	0	24 146
(ENDETTEMENT NET)/TRESORERIE NETTE	3 019	(8 984)	(6 277)	4 437

Trésorerie (en K€)	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
Disponibilités	17 946	23 673	14 944
Placements à court terme	334	473	1 496
découverts bancaires	(254)	-	(2 806)
Total trésorerie	18 026	24 146	13 634

Engagements hors bilan

Aucun changement significatif ayant affecté les engagements hors bilan n'est à mentionner.

Transactions avec les parties liées

Aucune transaction significative n'a eu lieu au cours du premier semestre 2017.

Notes annexes au compte de résultat

Evolution de l'activité par zone géographique et par secteur

30/06/2017		30/06/2016		31/12/2016
En M€	CA	ROC* % marge	CA	ROC* % marge	CA	ROC* % marge
Groupe	170,4	8,2%	164,4	8,8%	326,4	9,7%
France	92,3	8,1%	91,4	9,4%	180,4	10,2%
International	78,1	8,3%	73,0	9,4%	146,0	9,4%
Corporate		0,0%		(0,6%)		(0,2%)

*Résultat Opérationnel Courant

Au 30 juin 2017 (en K€)	France	International	Eliminations inter-secteur	Total
Chiffre d'affaires	92 369	78 354	(317)	170 406
Autres produits de l'activité	-	140	-	140
Achats consommés	(11 827)	(14 800)	258	(26 369)
Charges externes	(3 755)	(6 436)	50	(10 141)
Charges de personnel	(67 410)	(50 329)	-	(117 739)
Impôts et taxes	(1 569)	(32)	-	(1 601)
Dotation aux amortissements	(338)	(429)	-	(767)
Dotation aux dépréciations et provisions	-	(69)	-	(69)
Variation des stocks d'en-cours et produits finis	-	2	-	(18)
Autres produits et charges d'exploitation	40	112	9	161
Total résultat opérationnel courant	7 510	6 493	0	14 003
Résultat sur cession de participations consolidées	-	-	-	-
Autres produits et charges opérationnels	(676)	1 096	-	420
Total autres produits et charges opérationnels	(676)	1 096	-	420
Résultat opérationnel	6 834	7 589	0	14 423

Au 30 juin 2016 (en K€)	France	International	Eliminations inter-secteur	Total
Chiffre d'affaires	91 404	73 600	(641)	164 363
Autres produits de l'activité	12	144	-	156
Achats consommés	(12 642)	(11 315)	546	(23 411)
Charges externes	(4 008)	(6 332)	116	(10 224)
Charges de personnel	(65 405)	(49 486)	-	(114 891)
Impôts et taxes	(1 395)	(31)	-	(1 426)
Dotation aux amortissements	(360)	(398)	-	(758)
Dotation aux dépréciations et provisions	(17)	(62)	-	(79)
Variation des stocks d'en-cours et produits finis	-	2	-	(3)
Autres produits et charges d'exploitation	16	117	(21)	112
Total résultat opérationnel courant	7 605	6 885	0	14 490
Résultat sur cession de participations consolidées	-	-	-	-
Autres produits et charges opérationnels	(573)	(13)	-	(586)
Total autres produits et charges opérationnels	(573)	(13)	-	(586)
Résultat opérationnel	7 032	6 872	0	13 904

	30/06/2017	30/06/2016	31/12/2016
Banque	40%	40%	41%
Assurance	26%	26%	26%
Administration	8%	8%	8%
Services/Utilities	9%	11%	10%
Industrie	9%	8%	8%
Télécom	7%	6%	6%
Commerce et Distribution	1%	1%	1%
Total	100%	100%	100%

Charges de personnel

En K€	30/06/2017	30/06/2016	31/12/2016
Rémunérations du personnel	87 244	84 783	163 912
Charges sociales	30 342	29 415	57 217
Dotation nette aux provisions pour retraite	153	42	24
Total	117 739	114 240	221 153

CA	170 406	164 363	326 400
Ratio Coût perso/CA	69,1%	69,5%	67,8%

Effectif fin de période	30/06/2017	30/06/2016	31/12/2016
France	2 297	2 221	2 269
Belgique- Luxembourg	269	256	256
Italie	1 143	1 093	1 120
Espagne/Portugal	1 348	1 320	1 254
Total	5 057	4 890	4 899

Productif	4 693	4 554	4 552
% productif	92,8%	93,1%	92,9%
Administratifs et commerciaux	364	336	347
Total	5 057	4 890	4 899

Autres produits et charges opérationnelles

En K€	30/06/2017	30/06/2016	31/12/2016
Options de souscription d'actions/AGA	(514)	(227)	(454)
Charges non récurrentes	(421)	(359)	(1 480)
Plus et moins-values de cessions d'actifs	-	-	230
Profits (pertes) de réévaluation	1355	-	-
Divers	-	-	232
Total	420	(586)	(1 472)

Charges d'impôts

En K€	30/06/2017	30/06/2016	31/12/2016
Impôts exigibles	(4 238)	(4 063)	(8 667)

Impôts différés	(164)	(77)	(14)
Total	(4 402)	(4 140)	(8 681)

Les impôts exigibles se décomposent en 3,0 M€ d'impôts sur les bénéfices et 1,4 M€ de CVAE et IRAP (équivalent de la CVAE en Italie).

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2017

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société AUBAY, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 14 septembre 2017

Les Commissaires aux Comptes

BCRH & ASSOCIES

CONSTANTIN ASSOCIES

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

François SORS

Jean-Claude BERRIEX

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste que, à ma connaissance, les comptes semestriels consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice »

Philippe Rabasse Directeur Général du Groupe Aubay