RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2016

Exercice social I Du 1er janvier au 30 juin

Siège social : 13, rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt Société anonyme au capital de 6.517.648 € 391 504 693 RCS Nanterre - APE : 6202A

SOMMAIRE

	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE ……………………………………………………………………………………….	3
	COMPTES SEMESTRIELS RESUMES ……………………………………………………………………………….………….	7
1.	Etat de la situation financière consolidée ……………………………………………………………………………………………………………………….	7
2.	Compte de résultat consolidé …………………………………………………………………………………………………………………………………………	8
3.	Tableau de flux de trésorerie ………………………………………………………………………………………………………………………………………….	9
4.	Variation des capitaux propres part du groupe ………………………………………………………………………………………………………………	10
5.	Annexes des comptes consolidés ………………………………………………………………………………………………………………………………….….	11
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ……………………………………………………………….……….	19
	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ………………………….…	20

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Le Conseil d'administration de la société s'est réuni en date du 14 septembre 2016 sous la Présidence de Monsieur Christian Aubert, afin de procéder à l'examen des comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2016 pour l'activité au cours du premier semestre 2016. Ces chiffres sont présentés selon les normes IFRS.

Commentaires généraux sur l'activité

Au cours du premier semestre 2016, le groupe Aubay a réalisé de très bons résultats. Toutes les zones géographiques ont contribué à l'amélioration de sa performance que ce soit en termes de chiffre d'affaires ou de rentabilité opérationnelle.

Cette bonne performance résulte d'un choix pertinent dans la construction d'une offre parfaitement adaptée au marché et aux clients grands comptes. Aubay adresse ainsi chez un même client :

les enjeux métier à travers son pôle conseil,
les problématiques de l'informatique dite traditionnelle (centre de services, TMA,…),
la digitalisation et la transformation des business models avec des équipes dédiées pour adresser les directions Digital.

Il est à noter que le groupe a bénéficié d'un calendrier plus favorable en France avec 3 jours de facturation supplémentaire au cours du 2ème trimestre soit un impact positif de 2,4%.

En M€	T2 2016	T2 2015	Variation	S1 2016	S12015	Variation
	3 mois			6 mois
France	45,6	39,5	+15,6%	91,4	81,1	+12,7%
International	37,9	27,1	+40,1%	73,0	53,5	+36,5%
Total	83,5	66,6	+ 25,5%	164,4	134,6	+22,1%

Le chiffre d'affaires consolidé atteint 164,4 M€ affichant une croissance en données publiées de +22,1% dont +11,5% à périmètre constant. La croissance organique est en nette accélération sur le deuxième trimestre, à 14,7%.

La marge opérationnelle courante, dans ce contexte calendaire favorable en France, s'établit à 14 490 K€ soit 8,8% du chiffre d'affaires. Elle est très homogène entre les deux zones. Le ROC progresse de +38,3%.

La France affiche une performance particulièrement remarquable en réalisant une croissance organique de 15,6% sur le 2ème trimestre 2016, après 9,9% au premier trimestre, un niveau très supérieur à son marché de référence (2,5% projeté selon le Syntec Numérique pour 2016). L'activité représente 56% du chiffre d'affaires total du groupe contre 60% un an auparavant. La rentabilité opérationnelle affiche un niveau record de 9,4% pour le premier semestre contre 8,7% un an plus tôt.

A l'international, la croissance organique est également excellente et s'élève à 13,3% sur le 2ème trimestre, et 9,6% sur l'ensemble du semestre. L'Italie réalise l'un de ses meilleurs trimestres et renoue avec ses performances historiques. La Belgique et le Luxembourg sont sur une bonne dynamique avec des perspectives de plus en plus encourageantes. Enfin, la péninsule ibérique, malgré un contexte politique défavorable en Espagne, affiche une croissance organique supérieure à celle du groupe. Sur l'ensemble de la zone, le taux de marge opérationnelle s'améliore de 180 points de base pour atteindre 9,4%, soit un niveau équivalent à la France, à comparer aux 7,6% réalisés en 2015.

Le taux de productivité au premier semestre, déjà élevé, s'est encore amélioré à 93,9% contre 93,4% sur le premier semestre 2015.

L'effectif total est de 4 890 collaborateurs à fin juin 2016 contre 4 667 fin 2015 et 3 881 un an plus tôt.

Les principaux résultats sont ainsi résumés dans les tableaux ci-dessous :

En K€	30/06/2016	30/06/2015	Var.
Chiffre d'affaires	164 363	134 570	+22,1%
Autres produits de l'activité	156	114
Achats consommés et charges externes	(33 635)	(28 331)
Charges de personnel	(114 240)	(93 976)
Impôts et taxes	(1 426)	(1 330)
Dotations aux amortissements et provisions	(837)	(772)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	(3)	2
Autres produits et charges d'exploitation	112	203
Résultat opérationnel courant	14 490	10 480	+38,3%
En % du CA	8,8%	7,8%
Autres produits et charges opérationnels	(586)	(902)
Résultat opérationnel	13 904	9 578	+45,2%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement net	(247)	(403)
Autres produits et charges financiers	244	272
Résultat financier	(3)	(131)
Charges d'impôt	(4 140)	(3 498)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalences
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	9 761	5 949
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net	9 761	5 949	+64,1%
En % du CA	5,9%	4,4%
Part du groupe	9 761	5 884
Intérêts minoritaires	-	65

		30/06/2015		31/12/2015
		30/06/2016
		ROC*		ROC*		ROC*
En M€	CA	% marge	CA			% marge	CA	% marge
Groupe	164,4	8,8%	134,6	7,8%	273,8	9,5%
France	91,4	9,4%	81,1	8,7%	165,2	10,6%
International	73,0	9,4%	53,5	7,6%	108,6	8,3%
Corporate		(0,6%)		(0,5%)		(0,2%)

*Résultat Opérationnel Courant

Effectif fin de période	30/06/2016	30/06/2015	31/12/2015
France	2 221	2 039	2 125
Belgique-Luxembourg	256	253	256
Italie	1 093	957	1 014
Espagne/Portugal	1 320	632	1 272
Total	4 890	3 881	4 667

Analyse des comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2016

Résultats du Groupe

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2016 s'établit à 164,4 M€ en hausse de 22,1% dont 11,5% en croissance purement organique.

Le résultat opérationnel courant atteint 14 490 K€ à comparer aux 10 480 K€ du premier semestre 2015, soit une hausse de 38,3% et un taux de marge de 8,8% vs 7,8% un an plus tôt.

Les autres produits et charges opérationnels constituent une charge de 586 K€ à comparer aux 902 K€ du premier semestre 2015. Cette charge qui a fortement diminué s'explique par des coûts de restructuration de 359 K€, et 227 K€ de coûts liés à l'attribution d'actions gratuites.

Le résultat opérationnel s'établit donc à 13 904 K€ (soit 8,5% du chiffre d'affaires) contre 9 578 K€ ce qui représente une hausse de 45,2% de la rentabilité opérationnelle et une des meilleures performances du secteur.

Le résultat financier enregistre une charge nette de 3 K€ vs 131 K€ en 2015 après la prise en compte d'un produit financier de 244 K€. L'endettement financier brut s'élève à 22,1 M€ vs 23,9 M€ au premier semestre 2015.

La charge d'impôt s'élève à 4 140 K€ dont 4 063 K€ d'impôts exigibles (3 131 K€ au S1 2015) soit un taux facial d'impôt effectif de 30% vs 37%, le solde étant composé d'impôts différés. Les impôts exigibles se décomposent en 1 449K€ de CVAE/IRAP et 2 691 K€ d'impôts sur les bénéfices. La baisse du taux facial provient principalement de la diminution de la fiscalité italienne.

Le résultat net ressort à 9 761 K€ au premier semestre 2016 soit 5,9% du chiffre d'affaires (contre 5 949 K€ au premier semestre 2015) en croissance de 64,1%. Le résultat par action s'élève quant à lui à 0,75 euros pour les 13 031 963 actions (nombre d'actions total déduction faite de l'autodétention) à comparer aux 0,45 euros et les 12 965 440 actions à la fin du premier semestre 2015.

Etat de la situation financière consolidée

Le total du bilan consolidé au 30 juin 2016 s'établit à 262 M€ contre 250 M€ au 31 décembre 2015 et 226 M€ au 30 juin 2015.

La situation nette d'un montant de 117,6 M€ augmente de 6,0 M€ d'un exercice à l'autre. Il est à noter qu'il n'existe plus d'intérêts minoritaires suite au rachat du solde du capital de Aubay Italia.

Les principales variations sont les suivantes :

Prise en compte du résultat net bénéficiaire de 9,8 M€,
Versement d'un dividende aux actionnaires pour 2,2 M€,
Variation de périmètre et des intérêts minoritaires pour 1,6 M€.

Les actifs non courants s'établissent à 115,3 M€ vs 114,7 M€. Le principal mouvement provient du poste écart d'acquisition suite à la prise en compte d'un ajustement sur le goodwill de Castinfo.

Les créances clients nettes (déduction faite des produits constatés d'avance) s'établissent à 94,9 M€ au 30 juin 2016 à comparer à 82,1 M€ au 31 décembre 2015. L'augmentation du poste client est liée à la croissance du chiffre d'affaires mais aussi en raison d'un délai moyen d'encaissement (DSO) qui s'allonge. Il ressort à 87 jours sur la période vs 80 au 31 décembre 2015. La saisonnalité de la génération de cash-flow reste importante au 30 juin et souffre de retards d'encaissement qui devraient être régularisés avant la fin de l'exercice.

La trésorerie disponible s'élève à 16,4 M€ contre 22,6 M€ six mois plus tôt.

La dette financière nette ressort dès lors à 8,5 M€ contre 2,4 M€ au 31 décembre 2015.

Au cours du semestre, les principaux événements qui ont impacté la trésorerie sont les suivants :

des flux générés par l'activité à hauteur de -195 K€,
des investissements en immobilisations incorporelles et corporelles pour 1,2 M€,
le rachat des intérêts minoritaires pour 2,2 M€,
le versement aux actionnaires d'un dividende de 2,2 M€,
souscription d'une nouvelle dette financière de 10 M€ à échéance 3 ans,
le remboursement de 11,9 M€ d'emprunts dont 9 M€ par anticipation.

Organisation

Le premier semestre n'a pas connu de modification particulière d'organisation au sein du groupe Aubay.

Rachat de minoritaires, prise de participation ou cession d'entreprise, fusion

Rachats de Minoritaires

Aubay SA a procédé durant le premier semestre au rachat du solde de capital (4,7 %) qu'elle ne détenait pas encore dans Aubay Italia, portant sa participation à 100%.

L'activité italienne qui est désormais entièrement portée par l'entité juridique Aubay Italia en suite de l'absorption de Bluesof Consulting fin 2015, ne comporte plus aucun intérêt minoritaire.

En Espagne, et conformément aux engagements souscrits par la filiale espagnole Aubay Spain (filiale à 100% de Aubay SA) lors de la prise de contrôle de Norma4 en octobre 2014, un rachat complémentaire de participation est intervenu sur le premier semestre 2016, Aubay Spain portant sa participation à 92%.

Prise de participation

Aucune prise de participation n'a été opérée au cours du premier semestre 2016 au sein du groupe Aubay.

Cessions de Participation/Cession de branches d'activités

Néant.

Fusion

Néant.

Principaux Risques et Incertitudes pour les Six Mois Restant de l'Exercice

Les facteurs de risques tels que présentés dans le document de référence publié par la société et déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 8 avril 2016 sous le numéro D.016-0304, n'ont pas subi d'évolution sensible au cours du semestre écoulé.

Evénements Importants Intervenus depuis le 30 Juin 2016

Aucun évènement particulier susceptible d'emporter un effet significatif pour le groupe n'est intervenu depuis le 30 juin 2016.

Perspectives pour l'exercice 2016

Le deuxième semestre démarre sur un bon rythme et le niveau de la demande reste élevé sur tous les secteurs et sur toutes leszones géographiques où le groupe intervient.

Par conséquent, les objectifs 2016 en termes de chiffre d'affaires affichés en début d'exercice sont révisés à la hausse :

Une croissance organique désormais attendue à 8,5% contre 6% initialement prévu,
Un chiffre d'affaires de 325 M€ contre 317 M€.

L'objectif de marge opérationnelle courante annuelle est confirmé à 9,1%.

COMPTES SEMESTRIELS RESUMES

1. Etat de la situation financière consolidée

ACTIF (en K€)	30/06/2016	31/12/2015	30/06/2015
Ecarts d'acquisition	83 884	83 570	75 793
Immobilisations incorporelles	23 655	23 753	23 875
Immobilisations corporelles	4 746	4 207	4 050
Titres mis en équivalence	-	-	-
Autres actifs financiers	1 999	1 951	2 262
Impôts différés actifs	1 070	1 257	1 190
Autres actifs non courants	1		-
ACTIF NON COURANT	115 355	114 738	107 170
Stocks et en-cours	30	79	6
Clients et comptes rattachés	103 694	90 185	81 026
Autres créances et comptes de régularisation	26 415	22 707	22 741
Valeurs mobilières de placement	1 496	4 342	3 514
Disponibilités	14 944	18 297	11 414
ACTIF COURANT	146 579	135 610	118 701
TOTAL DE L'ACTIF	261 934	250 348	225 871

PASSIF (en K€)	30/06/2016	31/12/2015	30/06/2015
Capital	6 518	6 515	6 515
Prime d'émission et réserves consolidées	101 329	88 344	89 633
Résultats net part du groupe	9 761	15 903	5 884
Capitaux propres - part du groupe	117 608	110 762	102 032
Intérêts minoritaires	0	810	727
CAPITAUX PROPRES	117 608	111 572	102 759
Emprunts et dettes financières : part à + d'un an	15 948	14 958	19 841
Impôts différés passifs	38	200	62
Provisions pour risques et charges	2 021	1 909	1 749
Autres passifs non courants	6 224	6 665	3 077
PASSIF NON COURANT	24 231	23 732	24 729
Emprunts et dettes financières : part à - d'un an	8 960	10 088	2 663
Fournisseurs et comptes rattachés	22 446	22 034	19 608
Autres dettes et comptes de régularisations	88 689	82 922	76 112
PASSIF COURANT	120 095	115 044	98 383
TOTAL DU PASSIF	261 934	250 348	225 871

2. Compte de résultat consolidé

En K€	30/06/2016	%	30/06/2015	%	31/12/2015	%
Chiffre d'affaires	164 363	100%	134 570	100%	273 820	100%
Autres produits de l'activité	156	-	114	-	261	-
Achats consommés et charges externes	(33 635)	-	(28 331)	-	(58 322)	-
Charges de personnel	(114 240)	-	(93 976)	-	(185 691)	-
Impôts et taxes	(1 426)	-	(1 330)	-	(2 666)	-
Dotations aux amortissements et provisions	(837)	-	(772)	-	(1 595)	-
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	(3)	-	2	-	3	-
Autres produits et charges d'exploitation	112	-	203	-	170	--
Résultat opérationnel courant	14 490	8,8%	10 480	7,8%	25 980	9,5%
Autres produits et charges opérationnels	(586)		(902)	-	(1 534)
Résultat opérationnel	13 904	8,5%	9 578	7,1%	24 446	8,9%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		-	-	-		-
Coût de l'endettement net	(245)	-	(403)	-	(816)	-
Autres produits et charges financiers	242	-	272	-	598	-
Résultat financier	(3)	-	(131)	-	(218)	-
Charges d'impôt	**(4 140)	30%*	(3 498)	37%*	(8 184)	34%*
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalences		-	-	-		-
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	9 761	-	5 949	-	16 044	-
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	-	-	-	-		-
Résultat net	9 761	5,9%	5 949	4,4%	16 044	5,9%
Part du groupe	9 761	-	5 884	-	15 903	-
Intérêts minoritaires	0	-	65	-	141	-
Nombre moyen pondéré d'actions	13 031 963	-	12 965 440	-	13 029 463	-
Résultat par action	0,75	-	0,45	-	1,22	-
Nombre moyen pondéré dilué d'actions	13 119 477	-	13 081 640	-	13 081 127	-
Résultat dilué par action	0,74	-	0,45	-	1,22	-

* Taux facial d'impôts

** Dont CVAE et IRAP pour 1,5 M€.

3. Tableau de flux de trésorerie

En K€	30/06/2016	30/06/2015	31/12/2015
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	9 761	5 949	16 044
Résultat des mises en équivalences	-	-	-
Dotations nettes aux amortissements et provisions	855	517	1 405
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	227	191	384
Autres produits et charges calculés	0	0	0
Produits de dividendes	0	(6)	(20)
Plus et moins-values de cession	(19)	(13)	(130)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	10 824	6 638	17 683
Coût de l'endettement financier net	245	402	816
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	4 140	3 498	8 184
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	15 209	10 538	26 683
Impôts versés (B)	(3 397)	(4 886)	(10 780)
Variation du B.F.R lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages aux personnels) (C)	(12 007)	(1 787)	405
Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	(195)	3 865	16 308
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(1 197)	(896)	(1 160)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	0	20	20
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	(74)	(53)	(54)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	117	193	573
Variation des prêts et avances consenties	(68)	94	242
Incidence des variations de périmètre	(2 151)	(2 371)	(7 682)
Dividendes et subventions reçus		102	20
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E)	(3 373)	(2 911)	(8 041)
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	-	-	-
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	27	89	89
Rachats d'actions propres en vue d'annulation	-	-	-
Rachats et reventes d'actions propres	(58)	35
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :	-	-	-
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(2 213)	(1 555)	(3 242)
- Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		(114)	-
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	10 000	-	7 500
Remboursement dettes financières	(11 850)	(3 055)	(8 759)
Intérêts financiers nets versés	(268)	(423)	(830)
Autres flux	(4)	-	(24)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financements (F)	(4 346)	(5 023)	(5 266)
Incidence des variations des cours des devises (G)	(14)	-	(2)
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G)	(7 948)	(4 069)	2 999
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	21 582	18 583	18 583
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	13 634	14 514	21 582

4. Variation des capitaux propres part du groupe

	Capital social	Primes d'émission et réserves consolidées	Rnpg	Total part du groupe	Minoritaires	Total
Capitaux propres au 1er janvier 2016	6 515	88 345	15 903	110 762	810	111 572
Augmentation de capital	3	24	-	27	-	27
Paiements fondés sur des actions	-	181	-	181	-	181
Dividendes	-	(2 213)	-	(2 213)	-	(2 213)
Affectation du résultat	-	15 903	(15 903)	-	-	-
Résultat net de l'exercice	-	-	9 761	9 761		9 761
Variation titres d'autocontrôle	-	7	-	7	-	7
Variation de périmètre	-	(756)	-	-	(810)	(1 556)
Flux liés aux titres mis en équivalences	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	(161)	-	(161)	-	(161)
Capitaux propres au 30 juin 2016	6 518	101 330	9 761	117 608	0	117 608

	Capital social	Primes d'émission et réserves consolidées	Rnpg	Total part du groupe	Minoritaires	Total
Capitaux propres au 1er janvier 2015	6 510	79 932	11 696	98 137	661	98 798
Augmentation de capital	5	84	-	89	-	89
Paiements fondés sur des actions	-	31	-	31	-	31
Dividendes	-	(1 555)	-	(1 555)	-	(1 555)
Affectation du résultat	-	11 645	(11 645)	0	-	0
Résultat net de l'exercice	-	-	5 884	5 884	66	5 950
Variation titres d'autocontrôle	-	(584)	-	(584)	-	(584)
Variation de périmètre	-	-	-	0	-	0
Flux liés aux titres mis en équivalences	-	-	-	0	-	0
Autres mouvements		30	-	30	-	30
Capitaux propres au 30 juin 2015	6 515	89 583	5 935	102 032	727	102 759

Produits et charges comptabilisés en capitaux propres

Résultat net et gain et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	30/06/2016	30/06/2015	31/12/2015

Ecarts de conversion	(8)
Réévaluation des instruments dérivés de couverture	25	12	57
Eléments qui seront reclassés en résultat

Ecarts actuariels sur régime de retraite	(164)		237
Autres incidences
Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat	(147)	12	294

Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du groupe	(147)	12	294

Résultat net rappel	9 761	5 884	16 044
Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres part groupe	(147)	12	294
Résultat global part groupe	9 614	5 896	16 338

5. Annexes des comptes consolidés

Règles et méthodes comptables

Le Groupe Aubay établit ses comptes consolidés en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) en vigueur au 30 juin 2016 telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les comptes intermédiaires sont établis selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour l'établissement des comptes annuels. Les comptes semestriels consolidés résumés du premier semestre 2016 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils n'incluent pas toutes les informations requises pour les comptes annuels et doivent être lus conjointement avec le rapport annuel 2015.

Les règles et méthodes comptables appliquées dans les états financiers semestriels sont identiques à celles utilisées dans les comptes annuels au 31 décembre 2015. Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2016 n'ont pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe Aubay.

Les états financiers ont été arrêtés par le conseil d'administration du 14 septembre 2016.

Méthodes de consolidation : La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles Aubay exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif. Ce contrôle exclusif s'apprécie en fonction de la majorité des droits de vote, ou de l'exercice contractuel ou de fait de la direction opérationnelle.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux états financiers des sociétés desquelles Aubay exerce une influence notable sans toutefois exercer un contrôle exclusif. La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte résultat de la quote-part de résultat de l'année de l'entreprise associée. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé de sa quote-part des variations postérieures à l'acquisition des capitaux propres. La participation du groupe comprend le goodwill.

Principes d'arrêtés des comptes : Toutes les sociétés sont consolidées sur la base des comptes semestriels arrêtés le 30 juin 2016 et retraités, le cas échéant, en harmonisation avec les principes comptables du Groupe. Les sociétés entrantes dans le périmètre sont consolidées au moment du transfert juridique des titres acquis, il en est de même pour les sociétés sortantes. A cet effet, un arrêté comptable des sociétés acquises est réalisé.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères : Seule la filiale au Royaume-Uni (Aubay UK) est concernée par les différences de change, toutes les autres entités du groupe étant en en zone Euro.

Les éléments d'actifs et de passifs sont convertis au taux de change de clôture ;
Les produits, les charges et les flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de l'exercice ;
Toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres.

Ecarts d'acquisition : L'écart d'acquisition constaté lors d'une prise de participation correspond à la différence entre le coût d'acquisition des titres et la part du Groupe dans l'actif net retraité de la société acquise. Cette différence de valeur se répartit entre :

(1) Les écarts d'acquisitions afférents à certains éléments identifiables du bilan qui sont reclassés dans les postes appropriés et suivent les règles comptables qui leur sont propres.
(2) L'écart d'acquisition pour le solde non affecté.

Les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles (fonds de commerce principalement) sont soumis à un test de valeur annuel fondé sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) et complété par un test de cohérence avec les valeurs de marché. Le test de valeur consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie). Les UGT retenues par le groupe correspondent à des zones géographiques. L'évaluation de la valeur recouvrable de chaque UGT est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Le taux d'actualisation appliqué s'établit à 8%, unique sur l'ensemble des UGT (zone euro). Le taux de croissance à l'infini est fonction du potentiel de croissance des différentes UGT et est compris entre 2,5% et 5%.

Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et la valeur calculée est comptabilisé en «Autres produits et charges opérationnels».

Les engagements d'achat d'intérêts minoritaires (regroupement d'entreprises) sont assimilés à un rachat d'actions et sont à enregistrer en dette opérationnelle avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires l'année de leurs comptabilisations. Les montants comptabilisés sont calculés en fonction des engagements pris, principalement sur des multiples de résultat des filiales concernés. Les variations de dettes d'une année sur l'autre liées à d'éventuels changements d'estimations ont pour contrepartie les « autres produits et charges opérationnels ».

Frais de recherche et développement : Les frais de recherche et de développement des applications et des produits sont comptabilisés en charge au cours de l'exercice où ils sont encourus, sauf lorsqu'ils remplissent un certain nombre de critères conformément à l'IAS 38 :

la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,
l'intention de l'entreprise d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre,
la capacité de l'entreprise à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle,
la capacité de cette immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs,
le fait que l'entreprise dispose des ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle,
la capacité de l'entreprise à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Licences et logiciels : Les licences et logiciels sont amortis linéairement sur une durée ne pouvant excéder 5 ans à l'exception des logiciels standards de faible valeur qui sont amortis prorata temporis sur l'exercice d'acquisition.

Immobilisations corporelles :

(1) Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties sur une durée correspondant à leur période prévisible d'utilisation.
(2) Sauf exception, les plans d'amortissement sont les mêmes que ceux retenus pour les comptes sociaux (hors élément dérogatoire d'origine fiscale).

Le mode d'amortissement principal est le mode linéaire :

Constructions	20 ans
Agencements et installations	5 à 10 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans
Matériel et mobilier de bureau	3 à 5 ans

Créances d'exploitation

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l'objet d'une provision pour dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Trésorerie : La trésorerie comprend les liquidités immédiatement disponibles à la vente et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur à court terme. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition.

Autocontrôle : Les actions Aubay détenues par la société mère viennent en diminution des capitaux propres consolidés. En cas de cession, le résultat est neutralisé en variation des capitaux propres.

Subventions et crédits d'impôts: les subventions d'exploitation et crédits d'impôts sont inscrits en déduction des charges par nature qu'ils sont destinés à compenser (principalement dans les charges de personnel pour le CIR et le CICE).

Provisions : Le groupe applique les dispositions de l'IAS 37. Cette norme définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l'entreprise, c'est-à-dire une obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Lors de la comptabilisation d'acquisitions, le groupe peut être amené à comptabiliser des provisions (risques, litiges…) dans le bilan d'ouverture. Ces provisions constituent des passifs qui viennent créer ou augmenter le montant de l'écart d'acquisition. Au-delà du délai d'affectation de 12 mois du bilan d'ouverture, les reprises de provision sans consommation correspondant à des changements d'estimation tels que définis dans les IAS 8 s'effectuent en contrepartie du compte de résultat dans la ligne « Autres produits et charges opérationnels ».

Provisions pour retraite et engagements assimilés : Conformément à l'IAS 19, le groupe comptabilise des avantages à long terme postérieurs au départ à la retraite ou conditionnées par l'accumulation d'années d'ancienneté au sein du groupe telles que les indemnités de départ à la retraite…Ces avantages peuvent revêtir différents types de couvertures :

Régimes à cotisations définies : en vertu duquel le Groupe verse des cotisations définies auprès d'organismes externes. Les charges sont constatées au fur et à mesure de leur versement.
Régimes à prestations définies : pour lesquels le Groupe a une obligation vis-à-vis des salariés. Les caractéristiques de ces régimes varient selon la législation et la réglementation applicable dans chacun des pays.

En France, les principales hypothèses actuarielles retenues pour valoriser les obligations liées aux régimes à prestations définies sont les suivantes :

Age de départ : 67 ans
Salaire moyen retenu 1/13ème de rémunération annuelle hors primes
Progression des salaires : 1%
Charges sociales : 45%
Taux d'actualisation : 1,05%
Taux de rotation : table propre à la société
Taux de survie d'après la table INSEE 2010

En Italie, la provision correspond aux indemnités légales de fin de contrat (TFR ou Trattamento di Fine Rapporto). Ces indemnités sont comptabilisées chaque année sur la base d'une quote-part du salaire brut annuel et sont versées aux employés lors de la fin de leur contrat de travail.

En Espagne et en Belgique-Luxembourg, il n'existe pas d'engagements de retraite.

Evaluation et comptabilisation des passifs financiers : Les dettes financières à long terme comprennent essentiellement les emprunts auprès des établissements de crédit, les emprunts obligataires et les engagements de rachats de minoritaires.

Les emprunts obligataires sont évalués à la date de souscription à leur juste valeur, puis comptabilisés jusqu'à leur échéance selon la méthode du coût amorti. A la date de souscription de l'emprunt, la juste valeur correspond à la valeur des flux de décaissement futurs actualisés au taux du marché. En outre, les frais et les éventuelles primes d'émission sont imputés sur la juste valeur de l'emprunt. La différence entre la valeur nominale de l'emprunt et sa juste valeur telle que calculée ci-dessus est inscrite en capitaux propres. A chaque période suivante, la charge d'intérêt comptabilisée en compte de résultat correspond à la charge d'intérêt théorique calculée par application du taux d'intérêt effectif à la valeur comptable de l'emprunt. Le taux d'intérêt effectif est calculé lors de la souscription de l'emprunt et correspond au taux permettant de ramener les flux de décaissements futurs au montant initial de la juste valeur de l'emprunt. La différence entre la charge d'intérêt telle que calculée ci-dessus et le montant nominal des intérêts est inscrit en contrepartie de la dette au passif du bilan.

Chiffre d'affaires: Le chiffre d'affaires correspond au montant des prestations de services et des ventes de matériels liées aux activités courantes des sociétés consolidées par intégration globale.

Le chiffre d'affaires est facturé sur la base des temps effectifs passés par des consultants dans l'exécution d'un contrat. Les résultats sur les contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices sont constatés selon la méthode à l'avancement.

Par ailleurs, si le coût de revient prévisionnel d'un contrat s'avère supérieur au chiffre d'affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée lors de la clôture des comptes.

Autres produits et charges opérationnels : Il s'agit de produits ou charges inhabituels, anormaux et de montants significatifs. Ils incluent la charge annuelle des options de souscription d'actions, les coûts de restructuration, les dépréciations des écarts d'acquisition, les plus ou moins-values de cession…

Options de souscriptions d'actions : la norme IFRS 2 prévoit la comptabilisation en charge de la juste valeur des stock-options dès leur attribution aux salariés ou aux dirigeants. Les plans concernés sont postérieurs au 7 novembre 2002. Les options sont valorisées à l'aide d'un modèle « Black & Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d'exercice des options, leur durée de vie, le cours de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, les hypothèses de rotation de l'effectif et le taux d'intérêt sans risque. La valeur exacte des options est figée à leur date d'attribution. Cette valeur est amortie selon le mode linéaire.

Actions gratuites : des actions de performance sont consenties à un certain nombre de collaborateurs/mandataires sociaux du Groupe sous conditions de performance de marché et de présence (2 ans). L'indice boursier de référence est le « STOXX Europe TMI Software & Computer Services ». La juste valeur de l'action est déterminée par l'application d'un modèle conforme à IFRS 2 (« Monte Carlo ») qui inclut le cours de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, le taux d'intérêt sans risque, le taux de dividendes sur la période, cours de l'indice à l'attribution.

Impôts sur le résultat : La charge d'impôts est égale à la somme des impôts courants, des impôts différés, de la CVAE (Cotisation sur la Valeur Ajoutée sur les Entreprises) et l'IRAP équivalent de la CVAE en Italie. Concernant les impôts différés, il est tenu compte du délai de validité des déficits fiscaux fixé par les législations locales ainsi que des disponibilités d'utilisation des pertes reportables au vu de l'anticipation favorable des entités concernées pour apprécier la recouvrabilité des impôts différés actifs y afférents.

Résultat par action : Le résultat par action de base est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net part du Groupe, retraité du coût financier net d'impôt des instruments dilutifs de dette, par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice majoré du nombre moyens d'actions à émettre des instruments dilutifs suivants : options de souscription et actions gratuites dans la monnaie au 30 juin 2016.

Recours à des estimations : L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

l'évaluation des provisions et des engagements de retraites ;
les évaluations retenues pour les tests de valeur ;
la valorisation des paiements en actions ;
l'évaluation des passifs financiers.

Ces estimations partent d'hypothèses qui sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Notes annexes au bilan

Evolution du périmètre de consolidation au premier semestre 2016

Au cours du 1er semestre, aucune opération de croissance externe n'a été réalisée.

Ecart d'acquisition

En K€	Début d'exercice	Acquisition/dotations	Cession/reprises	Fin exercice
Valeur brute	101 347	314	-	101 661
Amortissement	(17 777)	-	-	(17 777)
Valeur nette	83 570	314	-	83 884

L'écart d'acquisition comptabilisé au cours du 1er semestre 2016 s'élève à 314K€. Cela correspond à 314 K€ d'ajustement sur le bilan d'ouverture de Castinfo.

Clients et comptes rattachés

En K€	30/06/2015	31/12/2015	30/06/2015
Valeur Brute	104 172	90 670	81 872
Dépréciation	(478)	(485)	(846)
Valeur nette	103 694	90 185	81 026
Avances et acomptes reçus
Produits constatés d'avance et clients créditeurs	(8 770)	(8 111)	(5 440)
Créances clients nettes	94 924	82 074	75 586
Ratio clients en jours de chiffre d'affaires	87	80	84

Opérations sur actions propres au cours du 1er semestre 2016

Nombre d'actions détenues au 01/01/16	54 536
Acquisitions/Cessions 2016 (en net)	(46 550)
Nombre d'actions détenues au 30/06/16	7 986

Evolution des provisions

En K€	30/06/2016	31/12/2015	30/06/2015
Provisions pour litiges	1 058	1 152	1 011
Provisions pour pensions et retraites	963	757	738
Total	2 021	1 909	1 749

Ventilation des impôts différés

	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Impôt différé actif	-	-	-	-
Reports fiscaux déficitaires	468	-	240	228
-Différences temporaires	789	53	-	842
Total impôt différé actif	1 257	53	240	1 070
Impôt différé passif	-	-	-	-
-Différences temporaires	200	-	162	38
Total impôt différé passif	200	0	162	38

Emprunts, dettes financières et trésorerie

Au 30 juin 2016

		2015
En K€	Montant	A 1 an au plus	A plus d'un an	Montant
Emprunt bancaire	22 102	6 154	15 948	23 989
Banques créditrices	2 806	2 806	-	1 057
Autres dettes financières	0	-	-	0
DETTES	24 908	8 960	15 948	25 046
Valeurs mobilières de placement	1 496	-	-	4 342
Disponibilités	14 944	-	-	18 297
DISPONIBILITES	16 440	0	0	22 639
(ENDETTEMENT NET)/TRESORERIE NETTE	(8 468)	(8 960)	(15 948)	(2 407)

Trésorerie (en K€)	30/06/2016	31/12/2015	30/06/2015
Disponibilités	14 944	18 297	11 414
Placements à court terme	1 496	4 342	3 514
découverts bancaires	(2 806)	(1 057)	(414)
Total trésorerie	13 634	21 582	14 514

Engagements hors bilan

Aucun changement significatif ayant affecté les engagements hors bilan n'est à mentionner.

Transactions avec les parties liées

Aucune transaction significative n'a eu lieu au cours du premier semestre 2016.

Notes annexes au compte de résultat

Evolution de l'activité par zone géographique et par secteur

30/06/2016		30/06/2015		31/12/2015
ROC* En M€ CA CA		ROC*		ROC*
		% marge		% marge	CA	% marge
Groupe	164,4	8,8%	134,6	7,8%	273,8	9,5%
France	91,4	9,4%	81,1	8,7%	165,2	10,6%
International	73,0	9,4%	53,5	7,6%	108,6	8,3%
Corporate		(0,6%)		(0,5%)		(0,2%)

*Résultat Opérationnel Courant

Au 30 juin 2016 (en K€)	France	International	Eliminations inter-secteur	Total
Chiffre d'affaires	91 404	73 600	(641)	164 363
Autres produits de l'activité	12	144	-	156
Achats consommés	(12 642)	(11 315)	546	(23 411)
Charges externes	(4 008)	(6 332)	116	(10 224)
Charges de personnel	(65 405)	(49 486)	-	(114 891)
Impôts et taxes	(1 395)	(31)	-	(1 426)
Dotation aux amortissements	(360)	(398)	-	(758)
Dotation aux dépréciations et provisions	(17)	(62)	-	(79)
Variation des stocks d'en-cours et produits finis	-	2	-	(3)
Autres produits et charges d'exploitation	16	117	(21)	112
Total résultat opérationnel courant	7 605	6 885	0	14 490
Résultat sur cession de participations consolidées	-	-	-	-
Autres produits et charges opérationnels	(573)	(13)	-	(586)
Total autres produits et charges opérationnels	(573)	(13)	-	(586)
Résultat opérationnel	7 032	6 872	0	13 904

Au 30 juin 2015 (en K€)	France	International	Eliminations inter-secteur	Total
Chiffre d'affaires	81 147	53 849	(426)	134 570
Autres produits de l'activité	-	114	-	114
Achats consommés	(9 134)	(9 696)	379	(18 451)
Charges externes	(3 904)	(6 031)	55	(9 880)
Charges de personnel	(60 558)	(34 039)	-	(94 597)
Impôts et taxes	(1 301)	(29)	-	(1 330)
Dotation aux amortissements	(361)	(321)	-	(682)
Dotation aux dépréciations et provisions	(39)	(51)	-	(90)
Variation des stocks d'en-cours et produits finis	-	2	-	2
Autres produits et charges d'exploitation	566	266	(8)	824
Total résultat opérationnel courant	6 416	4 064	0	10 480
Résultat sur cession de participations consolidées	-	-	-	-
Autres produits et charges opérationnels	(739)	(163)	-	(902)
Total autres produits et charges opérationnels	(739)	(163)	-	(902)
Résultat opérationnel	5 677	3 901	0	9 578

	30/06/2016	30/06/2015	31/12/2015
Banque	40%	40%	41%
Assurance	26%	27%	27%
Administration	8%	6%	7%
Services/Utilities	11%	12%	12%
Industrie	8%	8%	7%
Télécom	6%	6%	6%
Commerce et Distribution	1%	1%	1%
Total	100%	100%	100%

Charges de personnel

En K€	30/06/2016	30/06/2015	31/12/2015
Rémunérations du personnel	84 783	68 045	134 427
Charges sociales	29 415	25 935	51 157
Dotation nette aux provisions pour retraite	42	-4	107
Total	114 240	93 976	185 691

CA	164 363	134 570	273 820
Ratio Coût perso/CA	69,5%	69,8%	67,8%

Effectif fin de période	30/06/2016	30/06/2015	31/12/2015
France	2 221	2 039	2 125
Belgique- Luxembourg	256	253	256
Italie	1 093	957	1 014
Espagne/Portugal	1 320	632	1 272
Total	4 890	3 881	4 667

Productif	4 554	3 600	4 335
% productif	93,1%	92,8%	92,9%
Administratifs et commerciaux	336	281	332
Total	4 890	3 881	4 667

Autres produits et charges opérationnelles

En K€	30/06/2016	30/06/2015	31/12/2015
Options de souscription d'actions	(227)	(191)	(163)
Charges non récurrentes	(359)	(726)	(1 353)
Plus et moins-values de cessions d'actifs		15	(18)
Divers		-	-
Total	(586)	(902)	(1 534)

Charges d'impôts

En K€	30/06/2016	30/06/2015	31/12/2015
Impôts exigibles	(4 063)	(3 131)	(7 554)
Impôts différés	(77)	(367)	(630)
Total	(4 140)	(3 498)	(8 184)

Les impôts exigibles se décomposent en 2,6 M€ d'impôts sur les bénéfices et 1,5 M€ de CVAE et IRAP (équivalent de la CVAE en Italie).

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2016

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société AUBAY SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 15 septembre 2016

Les Commissaires aux Comptes

CONSTANTIN ASSOCIES

BCRH & Associés

Jean-Claude BERRIEX

François SORS

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste que, à ma connaissance, les comptes semestriels consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice »

Philippe Rabasse Directeur Général du Groupe Aubay