RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2012

Exercice social I Du 1er janvier au 30 juin

Siège social : 13, rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt Société anonyme au capital de 6.738.650,50 € 391 504 693 RCS Nanterre - APE : 6202A

SOMMAIRE

	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE ……………………………………………………………………………………….	3
	COMPTES SEMESTRIELS RESUMES ……………………………………………………………………………….………….	6
1.	Etat de la situation financière consolidée ……………………………………………………………………………………………………………………….	6
2.	Compte de résultat consolidé …………………………………………………………………………………………………………………………………………	7
3.	Tableau de flux de trésorerie ………………………………………………………………………………………………………………………………………….	8
4.	Variation des capitaux propres part du groupe ………………………………………………………………………………………………………………	9
5.	Annexes des comptes consolidés ………………………………………………………………………………………………………………………………….….	10
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ……………………………………………………………….……….	18
	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ………………………….…	19

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Le Conseil d'administration de la société s'est réuni en date du 12 septembre 2012 sous la Présidence de Monsieur Christian Aubert, afin de procéder à l'examen des comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2012 pour l'activité au cours du premier semestre 2012. Ces chiffres sont présentés selon les normes IFRS.

Commentaires généraux sur l'activité

Le semestre a été marqué par une demande atone en France au cours des mois d'avril et mai après un très bon premier trimestre. En revanche, l'activité en Italie est restée très dynamique et sur un haut niveau de croissance tout au long du semestre. La zone Belux a vu sa rentabilité se redresser alors que la région Ibérique demeure affectée par la crise.

La Marge Opérationnelle Courante, un peu inférieure à nos attentes, s'établit à 6,7% contre 7,5% sur la même période 2011.

Les autres produits et charges opérationnels se composent essentiellement de charges non récurrentes pour 1,3 M€ alors qu'en 2011 le solde comprenait un profit de réévaluation de 912 K€ lié à la cession de titres Octo.

Au 30 juin 2012, la dette nette est ressortie à 4,5 M€ avec un cash disponible de 12,1M€. La capacité d'autofinancement dégagée au cours du semestre s'élève à 5,3 M€ soit 5,5% du chiffre d'affaires.

Le taux de productivité s'établit à 91,6%, stable par rapport à celui du premier semestre 2011. L'effectif au 30 juin 2012 est de 2739 collaborateurs, à comparer à 2701 au 31 décembre 2011. La progression est de +1,4% sur le semestre.

Les principaux résultats sont ainsi résumés dans les tableaux ci-dessous :

En K€	30/06/2012	30/06/2011	Var.
Chiffre d'affaires	97 040	90 952	6,7%
Autres produits de l'activité	360	78
Achats consommés et charges externes	(19 907)	(20 814)
Charges de personnel	(69 808)	(62 574)
Impôts et taxes	(1 081)	(1 037)
Dotations aux amortissements et provisions	(453)	(346)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	-	-
Autres produits et charges d'exploitation	342	527
Résultat opérationnel courant	6 493	6 786	(4,3%)
En % du CA	6,7%	7,5%
Autres produits et charges opérationnels	(1 303)	667
Résultat opérationnel	5 190	7 453	(30,4%)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-	-
Coût de l'endettement net	(465)	(416)
Autres produits et charges financiers	164	368
Résultat financier	(301)	(48)
Charges d'impôt	(2 646)	(2 690)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalences	-	-
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	2 243	4 715
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	-	-
Résultat net	2 243	4 715	(52,4%)
Part du groupe	2 144	4 677
Intérêts minoritaires	99	38

30/06/2012				30/06/2011	31/12/2011
		ROP*		ROP*		ROP*
En M€	CA % marge		CA	% marge	CA	% marge
Groupe	97,0	6,7%	91,0	7,5%	185,6	8,2%
France	59,0	7,2%	59,5	8,8%	118,0	9,3%
International	38,0	7,8%	31,5	6,7%	67,6	8,1%
Corporate	-	(0,7%)	-	(0,6%)	-	(0,6%)

* Résultat Opérationnel Courant

Effectifs fin de période	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
France	1 545	1 492	1 509
International	1 194	1 009	1 192
Total	2 739	2 501	2 701

Résultats du Groupe

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2012 ressort à 97,0 M€ en hausse de 6,7% par rapport au 91,0 M€ du premier semestre 2011.

Le résultat opérationnel courant atteint 6 493 K€ contre 6 786 K€ au premier semestre 2011, en baisse de 4,3%, soit un taux de marge de 6,7% contre 7,5% un an plus tôt. En France, le chiffre d'affaires s'élève à 59,0M€ contre 59,5 M€ en 2011 en baisse de 0,8%. Le taux de productivité a diminué de deux points pour s'établir à 89%. La rentabilité opérationnelle courante s'établit à 7,2% du chiffre d'affaires (soit 4,226 M€) contre 8,8% (soit 5,263 M€) au 30 juin 2011.

A l'international, le chiffre d'affaires s'établit au 30 juin 2012 à 38,0 M€ en hausse de 21% contre 31,5 M€ à la fin du 1er semestre 2011. Le taux de productivité atteint 94% sur le semestre vs 91%. La rentabilité opérationnelle a continué de progresser pour atteindre 7,8% contre 6,7% un an plus tôt.

L'activité a été marquée par une importante croissance en Italie +53,7% et un niveau de marge de 10,9% ; par une décroissance du chiffre d'affaires de 5,3% sur la zone Belux avec une rentabilité opérationnelle qui s'élève à 4,6% ; par une stabilité du chiffre d'affaire sur l'Espagne/Portugal (+0,7%) et une marge opérationnelle courante à 2,8%.

Les autres produits et charges opérationnels constituent une charge pour 1 303 K€ composée principalement du coût des actions gratuites pour 650 K€, des charges de restructuration et du déménagement des centres de service pour 611 K€.

Le résultat opérationnel s'établit donc à 5 190 K€ en baisse de 30,4% contre 7 453 K€.

Le résultat financier est une charge de 301 K€ vs 48 K€ en 2011. L'écart provient d'une baisse des produits financiers liés à l'encaissement de dividendes ainsi que de plus-values réalisées.

La charge d'impôt s'élève à 2 646 K€ dont 2 396 K€ d'impôts courants et 250 K€ d'impôts différés soit un taux facial effectif de 54%. Les impôts courants se décomposent en 1 311 K€ de CVAE/IRAP et 1 335 K€ d'impôts sur les bénéfices.

Le résultat net atteint 2 243 K€ au premier semestre 2012 soit 2,3% du chiffre d'affaires (contre 4 715 K€ au premier semestre 2011) soit une baisse de 52,4%.

Analyse de la situation financière consolidée

Le total du bilan consolidé au 30 juin 2012 s'établit à 164,5 M€ contre 172,1 M€ au 31 décembre 2011. Les principales variations sont les suivantes :

Les créances clients s'élèvent à 59,3 M€ au 30 juin 2012 à comparer à 65,0 M€ au 31 décembre. La bonne maîtrise des encours et du délai moyen d'encaissement (DSO) avec un délai en baisse à 91 jours vs 97 a permis de réduire le poste client de -5,7 M€.

Le cash disponible ressort à 12,2 M€ contre 14,8 M€ six mois plus tôt.

La situation nette d'un montant de 84,2 M€ a diminué de 2,5 M€. Cette variation provient principalement de la prise en compte du résultat net de 2,1 M€, la distribution de dividendes à hauteur de 1,4 M€, et d'une réduction de capital suite aux rachats d'actions propres et leur annulation.

La dette brute s'élève à 16,9 M€ inchangée par rapport au 31 décembre 2011. Compte tenu du cash disponible, la dette nette ressort à 4,5 M€.

Organisation

Aucune modification spécifique de l'organisation du groupe n'est intervenue au cours du premier semestre 2012.

Rachat de minoritaires, prise de participation ou cession d'entreprise, fusion

Rachats de Minoritaires/ Prise de participation

AUBAY n'a procédé à aucun rachat de participation minoritaire au cours du premier semestre 2012 ni à aucune prise de participation.

Cessions de Participation/Cession de branches d'activités

AUBAY a continué au premier semestre 2012 à se désengager de Octo Technology, ramenant sa participation de 9% à 6,8% au 30 juin 2012.

Aucune autre opération de cette nature n'est intervenue au cours du premier semestre 2012.

Fusion

Aucune fusion n'est intervenue au sein du groupe au cours du premier semestre 2012.

Principaux Risques et Incertitudes pour les Six Mois Restant de l'Exercice

Les facteurs de risques tels que présentés dans le document de référence publié par la société et déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 20 avril 2012 sous le numéro D.12-0380, n'ont pas subi d'évolution sensible au cours du semestre écoulé.

Le contexte économique est toujours aussi incertain et difficile à appréhender. La performance du premier semestre et le redressement du taux de productivité en France depuis le mois de juin renforcent la confiance sur l'atteinte d'un chiffre d'affaires minimum de 193 M€ sur l'ensemble de l'exercice. La saisonnalité de la rentabilité sera marquée et elle est prévue en nette amélioration au second semestre. L'objectif d'une marge opérationnelle courante d'environ 8% sur l'ensemble de l'exercice reste ainsi inchangé.

Evénements Importants Intervenus depuis le 30 Juin 2012

Néant.

Le Conseil d'administration

COMPTES SEMESTRIELS RESUMES

1. Etat de la situation financière consolidée

ACTIF (en K€)	30/06/2012	31/12/2011	30/06/2011
Ecarts d'acquisition	64 511	64 511	64 511
Immobilisations incorporelles	13 998	14 135	8 529
Immobilisations corporelles	2 639	2 010	1 697
Titres mis en équivalence	-	-	-
Autres actifs financiers	1 917	2 456	3 055
Impôts différés actifs	1 315	1 565	901
Autres actifs non courants	69	69	69
ACTIF NON COURANT	84 449	84 746	78 762
Stocks et en-cours	-	4	-
Clients et comptes rattachés	59 325	65 013	52 289
Autres créances et comptes de régularisation	8 314	7 061	5 532
Valeurs mobilières de placement	835	648	829
Disponibilités	11 621	14 598	12 667
ACTIF COURANT	80 095	87 324	71 317
TOTAL DE L'ACTIF	164 544	172 070	150 079

PASSIF (en K€)	30/06/2012	31/12/2011	30/06/2011
Capital	6 739	7 012	7 005
Prime d'émission et réserves consolidées	74 459	71 135	71 752
Résultats net part du groupe	2 144	7 736	4 677
Capitaux propres - part du groupe	83 342	85 883	83 434
Intérêts minoritaires	903	805	687
CAPITAUX PROPRES	84 245	86 688	84 121
Emprunts et dettes financières : part à + d'un an	12 942	8 528	5 600
Impôts différés passifs	2	2	34
Provisions pour risques et charges	1 309	1 412	872
Autres passifs non courants	1 171	1 003	3
PASSIF NON COURANT	15 424	10 945	6 509
Emprunts et dettes financières : part à - d'un an	3 994	8 564	7 544
Fournisseurs et comptes rattachés	8 810	9 221	7 467
Autres dettes et comptes de régularisations	52 071	56 652	44 438
PASSIF COURANT	64 875	74 437	59 449
TOTAL DU PASSIF	164 544	172 070	150 079

2. Compte de résultat consolidé

En K€	30/06/2012	%	30/06/2011	%	31/12/2011	%
Chiffre d'affaires	97 040	100%	90 952	100%	185 566	100%
Autres produits de l'activité	360	-	78	-	178	-
Achats consommés et charges externes	(19 907)	-	(20 814)	-	(39 673)	-
Charges de personnel	(69 808)	-	(62 574)	-	(128 571)	-
Impôts et taxes	(1 081)	-	(1 037)	-	(2 157)	-
Dotations aux amortissements et provisions	(453)	-	(346)	-	(932)	-
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	-	-	-	-	-	-
Autres produits et charges d'exploitation	342	-	527	-	871	-
Résultat opérationnel courant	6 493	6,7%	6 786	7,5%	15 282	8,2%
Autres produits et charges opérationnels	(1 303)	-	667	-	(171)	-
Résultat opérationnel	5 190	5,3%	7 453	8,9%	15 111	8,1%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-	-	-	-	-	-
Coût de l'endettement net	(465)	-	(416)	-	(922)	-
Autres produits et charges financiers	164	-	368	-	(36)	-
Résultat financier	(301)	-	(48)	-	(958)
Charges d'impôt	** (2 646)	54%*	(2 690)	36%*	(6 265)	44%*
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalences	-	-	-	-	-	-
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	2 243	-	4 715	-	7 888	-
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	-	-	-	-	-	-
Résultat net	2 243	2,3%	4 715	5,2%	7 888	4,3%
Part du groupe	2 144	-	4 677	-	7 736	-
Intérêts minoritaires	99	-	38	-	152	-
Nombre moyen pondéré d'actions	13 753 953	-	13 972 621	-	13 971 200	-
Résultat par action	0,16	-	0,33	-	0,55	-
Nombre moyen pondéré dilué d'actions	13 972 991	-	14 471 521	-	14 453 851	-
Résultat dilué par action	0,15	-	0,32	-	0,54	-

* Taux facial d'impôts

** Dont CVAE et IRAP pour 1,3 M€.

3. Tableau de flux de trésorerie

En K€	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	2 243	4 715	7 888
Résultat des mises en équivalences	-	-	-
Dotations nettes aux amortissements et provisions	346	186	1 154
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	(327)	123	414
Autres produits et charges calculés	-	-
Produits de dividendes	(95)	-	(177)
Plus et moins-values de cession	44	(1 842)	(1 943)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	2 211	3 182	7 336
Coût de l'endettement financier net	465	416	929
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	2 646	2 705	6 368
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	5 322	6 303	14 633
Impôts versés (B)	(3 477)	(1 476)	(4 754)
Variation du B.F.R lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages aux personnels) (C)	855	(4 536)	(5 295)
Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	2 700	291	4 584
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(1 033)	(648)	(6 293)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	-	-
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-	-	-
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	404	1 641	2 650
Variation des prêts et avances consenties	(34)	(75)	(158)
Incidence des variations de périmètre	-	-	-
Dividendes reçus	95	177	177
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E)	(568)	1 095	(3 624)
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	-	-	-
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	26	70	424
Rachats d'actions propres en vue d'annulation	(2 913)	-	-
Rachats et reventes d'actions propres	-	-	(339)
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :	-	-	-
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(1 401)	(1 960)	(3 081)
- Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	-	-	-
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	6 090	-	5 327
Remboursement dettes financières	(5 841)	(76)	(1 470)
Intérêts financiers nets versés	(706)	(431)	(927)
Autres flux	-	8	(6)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financements (F)	(4 745)	(2 389)	(72)
Incidence des variations des cours des devises (G)	-	-	-
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G)	(2 613)	(1 003)	888
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	14 785	13 897	13 897
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	12 172	12 894	14 785

4. Variation des capitaux propres part du groupe

	Capital social	Primes d'émission et réserves consolidées	Rnpg	Total part du groupe	Minoritaires	Total
Capitaux propres au 1er janvier 2012	7 012	71 136	7 736	85 883	805	86 688
Augmentation de capital	(273)	(2 614)		(2 887)		(2 887)
Paiements fondés sur des actions		(327)		(327)		(327)
Dividendes		(1 401)		(1 401)		(1 401)
Affectation du résultat		7 736	(7 736)	0		0
Résultat net de l'exercice			2 144	2 144	99	2 243
Variation titres d'autocontrôle		56		56		56
Variation de périmètre				0		0
Flux liés aux titres mis en équivalences				0		0
Océane				0		0
Autres mouvements		(127)		(126)	(1)	(127)
Capitaux propres au 30 juin 2012	6 739	74 459	2 144	83 342	903	84 245

	Capital social	Primes d'émission et réserves consolidées	Rnpg	Total part du groupe	Minoritaires	Total
Capitaux propres au 1er janvier 2011	6 945	67 145	6 276	80 366	532	80 898
Augmentation de capital	60	10	-	70	-	70
Paiements fondés sur des actions	-	123	-	123	-	123
Dividendes	-	(1 960)	-	(1 960)	-	(1 960)
Affectation du résultat	-	6 276	(6 276)	-	-	-
Résultat net de l'exercice	-	4 677	-	4 677	38	4 715
Variation titres d'autocontrôle	-	(142)	-	(142)	-	(142)
Variation de périmètre	-	-	-	-	75	75
Flux liés aux titres mis en équivalences	-	-	-	-	-	-
Océane	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	300	-	300	42	342
Capitaux propres au 30 juin 2011	7 005	76 429	0	83 434	687	84 121

Etat du résultat global consolidé

En K€	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
Résultat net	2 243	4 715	7 888
Ecarts de conversion	-	-	-
Couverture de flux de trésorerie	-	-	-
Gains et pertes actuariels liés aux avantages long-terme	-	(10)	174
Impôts différés reconnus en capitaux propres	-	-	-
Autres produits et charges	(127)	310	173
Résultat global	2 116	5 015	8 235

5. Annexes des comptes consolidés

Règles et méthodes comptables

Le Groupe Aubay établit ses comptes consolidés en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) en vigueur au 30 juin 2012 telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les comptes intermédiaires sont établis selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour l'établissement des comptes annuels. Les comptes semestriels consolidés résumés du premier semestre 2012 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils n'incluent pas toutes les informations requises pour les comptes annuels et doivent être lus conjointement avec le rapport annuel 2011.

Les règles et méthodes comptables appliquées dans les états financiers semestriels sont identiques à celles utilisées dans les comptes annuels au 31 décembre 2011. Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2012 n'ont pas d'impact sur les comptes du Groupe Aubay.

Les états financiers ont été arrêtés par le conseil d'administration du 12 septembre 2012.

Méthodes de consolidation : La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles Aubay exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif. Ce contrôle exclusif s'apprécie en fonction de la majorité des droits de vote, ou de l'exercice contractuel ou de fait de la direction opérationnelle.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux états financiers des sociétés desquelles Aubay exerce une influence notable sans toutefois exercer un contrôle exclusif. La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte résultat de la quote-part de résultat de l'année de l'entreprise associée. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé de sa quote-part des variations postérieures à l'acquisition des capitaux propres. La participation du groupe comprend le goodwill.

Principes d'arrêtés des comptes : Toutes les sociétés sont consolidées sur la base des comptes semestriels arrêtés le 30 juin 2012 et retraités, le cas échéant, en harmonisation avec les principes comptables du Groupe. Les sociétés entrantes dans le périmètre sont consolidées au moment du transfert juridique des titres acquis, il en est de même pour les sociétés sortantes. A cet effet, un arrêté comptable des sociétés acquises est réalisé.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères : Toutes les sociétés consolidées étant dans la zone euro , il n'existe pas d'écart de conversion.

Ecarts d'acquisition : L'écart d'acquisition constaté lors d'une prise de participation correspond à la différence entre le coût d'acquisition des titres et la part du Groupe dans l'actif net retraité de la société acquise. Cette différence de valeur se répartit entre :

(1) Les écarts d'acquisitions afférents à certains éléments identifiables du bilan qui sont reclassés dans les postes appropriés et suivent les règles comptables qui leur sont propres.
(2) L'écart d'acquisition pour le solde non affecté.

L'écart d'acquisition négatif est porté au passif du bilan parmi les provisions pour risques et charges.

Les écarts d'acquisition sont soumis à un test de valeur annuel fondé sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) et complété par un test de cohérence avec les valeurs de marché. Le test de valeur consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie). L'évaluation de la valeur recouvrable de chaque UGT est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Le taux d'actualisation appliqué s'établit à 11%, unique sur l'ensemble des UGT (zone euro). Le taux de croissance à l'infini est fonction du potentiel de croissance des différentes UGT et est compris entre 2,5% et 5%. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et la valeur calculée est comptabilisé en «Autres produits et charges opérationnels».

Frais de recherche et développement : Les frais de recherche et de développement des applications et des produits sont comptabilisés en charge au cours de l'exercice où ils sont encourus, sauf lorsqu'ils remplissent un certain nombre de critères conformément à l'IAS 38 :

la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,
l'intention de l'entreprise d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre,
la capacité de l'entreprise à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle,
la capacité de cette immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs,
le fait que l'entreprise dispose des ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle,
la capacité de l'entreprise à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Licences et logiciels : Les licences et logiciels sont amortis linéairement sur une durée ne pouvant excéder 5 ans à l'exception des logiciels standards de faible valeur qui sont amortis prorata temporis sur l'exercice d'acquisition.

Immobilisations corporelles :

(1) Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties sur une durée correspondant à leur période prévisible d'utilisation.
(2) Sauf exception, les plans d'amortissement sont les mêmes que ceux retenus pour les comptes sociaux (hors élément dérogatoire d'origine fiscale).

Le mode d'amortissement principal est le mode linéaire :

Constructions	20 ans
Agencements et installations	5 à 10 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans
Matériel et mobilier de bureau	3 à 5 ans

Créances d'exploitation

(1) Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l'objet d'une provision pour dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Trésorerie : La trésorerie comprend les liquidités immédiatement disponibles à la vente et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur à court terme. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition.

Auto-contrôle : Les actions Aubay détenues par la société mère viennent en diminution des capitaux propres consolidés. En cas de cession, le résultat est neutralisé en variation des capitaux propres.

Subventions : Conformément à l'IAS 20, les subventions d'exploitation sont incluses dans le poste « Autres produits et charges d'exploitation ».

Provisions : Le groupe applique les dispositions de l'IAS 37. Cette norme définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l'entreprise, c'est-à-dire une obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Lors de la comptabilisation d'acquisitions, le groupe peut être amené à comptabiliser des provisions (risques, litiges…) dans le bilan d'ouverture. Ces provisions constituent des passifs qui viennent créer ou augmenter le montant de l'écart d'acquisition. Au-delà du délai d'affectation de 12 mois du bilan d'ouverture, les reprises de provision sans consommation correspondant à des changements d'estimation tels que définis dans les IAS 8 s'effectuent en contrepartie du compte de résultat dans la ligne « Autres produits et charges opérationnels ».

Provisions pour retraite et engagements assimilés : Conformément à l'IAS 19, le groupe comptabilise des avantages à long terme postérieurs au départ à la retraite ou conditionnées par l'accumulation d'années d'ancienneté au sein du groupe tels que les indemnités de départ à la retraite…Ces avantages peuvent revêtir différents types de couvertures :

Régimes à cotisations définies : en vertu duquel le Groupe verse des cotisations définies auprès d'organismes externes. Les charges sont constatées au fur et à mesure de leur versement.
Régimes à prestations définies : pour lesquels le Groupe a une obligation vis-à-vis des salariés. Les caractéristiques de ces régimes varient selon la législation et la réglementation applicable dans chacun des pays.

En France, les principales hypothèses actuarielles retenues pour valoriser les obligations liées aux régimes à prestations définies sont les suivantes :

Age de départ : 67 ans
Salaire moyen retenu 1/13ème de rémunération annuelle hors primes
Progression des salaires : 2%
Charges sociales : 45%
Taux d'actualisation : 5,2%
Taux de rotation : table propre à la société
Taux de survie d'après la table INSEE 2010

En Italie, la provision correspond aux indemnités légales de fin de contrat (TFR ou Trattamento di Fine Rapporto). Ces indemnités sont comptabilisées chaque année sur la base d'une quote-part du salaire brut annuel et sont versées aux employés lors de la fin de leur contrat de travail.

En Espagne et au Belux, il n'existe pas d'engagements de retraite.

Evaluation et comptabilisation des passifs financiers : Les dettes financières à long terme comprennent essentiellement les emprunts auprès des établissements de crédit, les emprunts obligataires et les engagements de rachats de minoritaires.

Les emprunts obligataires sont évalués à la date de souscription à leur juste valeur, puis comptabilisés jusqu'à leur échéance selon la méthode du coût amorti. A la date de souscription de l'emprunt, la juste valeur correspond à la valeur des flux de décaissement futurs actualisés au taux du marché. En outre, les frais et les éventuelles primes d'émission sont imputés sur la juste valeur de l'emprunt. La différence entre la valeur nominale de l'emprunt et sa juste valeur telle que calculée ci-dessus est inscrite en capitaux propres. A chaque période suivante, la charge d'intérêt comptabilisée en compte de résultat correspond à la charge d'intérêt théorique calculée par application du taux d'intérêt effectif à la valeur comptable de l'emprunt. Le taux d'intérêt effectif est calculé lors de la souscription de l'emprunt et correspond au taux permettant de ramener les flux de décaissements futurs au montant initial de la juste valeur de l'emprunt. La différence entre la charge d'intérêt telle que calculée ci-dessus et le montant nominal des intérêts est inscrit en contrepartie de la dette au passif du bilan.

Les engagements d'achat d'intérêts minoritaires fermes ou conditionnels sont assimilés à un rachat d'actions et sont à enregistrer en dettes financières avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires l'année de leurs comptabilisations. Lorsque la valeur de rachat excède le montant des intérêts minoritaires, le solde est comptabilisé en écart d'acquisition. Les montants comptabilisés sont calculés en fonction des engagements pris, principalement sur des multiples de résultat des filiales concernés. Les variations de dettes d'une année sur l'autre ont pour contrepartie les écarts d'acquisition. Le traitement retenu est susceptible d'évoluer en fonction des d'interprétations de l'IFRIC.

Chiffre d'affaires : Le chiffre d'affaires correspond au montant des prestations de services et des ventes de matériels liées aux activités courantes des sociétés consolidées par intégration globale.

Le chiffre d'affaires est facturé sur la base des temps effectifs passés par des consultants dans l'exécution d'un contrat. Les résultats sur les contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices sont constatés selon la méthode à l'avancement.

Par ailleurs, si le coût de revient prévisionnel d'un contrat s'avère supérieur au chiffre d'affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée lors de la clôture des comptes.

Autres produits et charges opérationnels : Il s'agit de produits ou charges inhabituels, anormaux et de montants significatifs. Ils incluent la charge annuelle des options de souscription d'actions, les coûts de restructuration, les dépréciations des écarts d'acquisition, les plus ou moins values de cession…

Options de souscriptions d'actions et actions gratuites : La norme IFRS 2 prévoit la comptabilisation en charge de la juste valeur des stock-options dès leur attribution aux salariés ou aux dirigeants. Les plans concernés sont postérieurs au 7 novembre 2002. Les options sont valorisées à l'aide d'un modèle « Black & Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d'exercice des options, leur durée de vie, le cours de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, les hypothèses de rotation de l'effectif, et le taux d'intérêt sans risque. La valeur exacte des options est figée à leur date d'attribution. Cette valeur est amortie selon le mode linéaire. Les actions gratuites ont été consenties sous conditions de performance. Ces actions font l'objet d'une évaluation à la juste valeur à la date d'octroi.

Impôts sur le résultat : La charge d'impôts est égale à la somme des impôts courants et des impôts différés. Concernant les impôts différés, il est tenu compte du délai de validité des déficits fiscaux fixé par les législations locales ainsi que des disponibilités d'utilisation des pertes reportables au vu de l'anticipation favorable des entités concernées pour apprécier la recouvrabilité des impôts différés actifs y afférents.

Résultat par action : Le résultat par action de base est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net part du Groupe, retraité du coût financier net d'impôt des instruments dilutifs de dette, par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice majoré du nombre moyens d'actions à émettre des instruments dilutifs suivants : options de souscription et actions gratuites dans la monnaie au 30 juin 2012 et obligations convertibles. A compter de 2010, les OCEANE ne sont plus considérées comme dilutives compte tenu du caractère improbable de leurs conversions.

Recours à des estimations : L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

l'évaluation des provisions et des engagements de retraites ;
les évaluations retenues pour les tests de valeur ;
la valorisation des paiements en actions ;
les évaluations des engagements de rachats des minoritaires.

Ces estimations partent d'hypothèses qui sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Notes annexes au bilan

Evolution du périmètre de consolidation au premier semestre 2012

Aucune acquisition n'a été réalisée au cours du premier semestre 2012.

Les écarts d'acquisition n'ont donc pas varié au cours du semestre :

En K€	Début d'exercice	Acquisition/dotations	Cession/reprises	Fin exercice
Valeur brute	82 288	-	-	82 288
Amortissement	(17 777)	-	-	(17 777)
Valeur nette	64 511	-	-	64 511

Clients et comptes rattachés

En K€	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
Valeur Brute	59 659	52 877	65 347
Dépréciation	(334)	(588)	(334)
Valeur nette	59 325	52 289	65 013
Avances et acomptes reçus	-	-	-
Produits constatés d'avance et clients créditeurs	(611)	(1 376)	(2 562)
Créances clients nettes	58 714	50 913	62 451
Ratio clients en jours de chiffre d'affaires	91	84	97

Opérations sur actions propres au cours du semestre 2012

Nombre d'actions détenues au 01/01/12	31 651
Acquisitions/Cessions 2012	(10 689)
Nombre d'actions détenues au 30/06/12	20 962

Evolution des provisions

En K€	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
Provisions pour litiges	802	485	959
Provisions pour pensions et retraites	507	387	453
Total	1 309	872	1 412

Impôts différés

En K€	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
Impôts courants	(2 396)	(2 418)	(6 689)
Impôts différés	(250)	(287)	424
Total	(2 646)	(2 705)	(6 265)

Les impôts courants se décomposent en 1,1 M€ d'impôts sur les bénéfices et 1,3 M€ de CVAE et IRAP.

	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Impôt différé actif	-	-	-	-
Reports fiscaux déficitaires	1 282	-	151	1 131
-Différences temporaires	283		101	182
Total impôt différé actif	1 565	0	252	1 313
Impôt différé passif	-	-	-	-
-Différences temporaires	2	-	-	2
Total impôt différé passif	1 282	0	0	2

Emprunts, dettes financières et trésorerie

Au 30 juin 2012

			2011
En K€	Montant	A 1 an au plus	A plus d'un an	Montant
OCEANE	-	-	-	5 638
Emprunt bancaire	16 583	3 709	12 874	10 927
Banques créditrices	285	285	-	461
Autres dettes financières	67	0	67	66
DETTES	16 935	3 994	12 941	17 092
Valeurs mobilières de placement	836	836	-	648
Disponibilités	11 621	11 621		14 598
DISPONIBILITES	12 457	12 457	0	15 246
ENDETTEMENT NET/TRESORERIE NETTE	(4 478)	(8 463)	12 941	(1 846)

Au 30 juin 2011

	30/06/2011			2010
En K€	Montant	A 1 an au plus	A plus d'un an	Montant
OCEANE	5 289	5 289	-	5 486
Emprunt bancaire	7 239	1 639	5 600	7 061
Banques créditrices	616	616	-	493
Autres dettes financières	-	-	-	65
DETTES	13 144	7 544	5 600	13 105
Valeurs mobilières de placement	829	829	-	349
Disponibilités	12 667	12 667	-	14 041
DISPONIBILITES	13 496	13 496	0	14 390
ENDETTEMENT NET/TRESORERIE NETTE	352	5 952	(5 600)	1 285

Trésorerie (en K€)	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
Disponibilités	11 621	12 667	14 598
Placements à court terme	836	829	648
découverts bancaires	(285)	(602)	(461)
Total trésorerie	12 172	12 894	14 785

Engagements hors bilan

Aucun changement significatif ayant affecté les engagements hors bilan n'est à mentionner.

Transactions avec les parties liées

Aucune transaction significative n'a eu lieu au cours du premier semestre 2012.

Notes annexes au compte de résultat

Evolution de l'activité par zone géographique et par secteur

30/06/2012		30/06/2011			31/12/2011
En M€ CA	ROP*		ROP*		ROP*
		% marge	CA	% marge	CA	% marge
Groupe	97,0	6,7%	91,0	7,5%	185,6	8,2%
France	59,0	7,2%	59,5	8,8%	118,0	9,3%
International	38,0	7,8%	31,5	6,7%	67,6	8,1%
Corporate		(0,7%)	-	(0,6%)		(0,6%)

*Résultat Opérationnel Courant

Au 30 juin 2012 (en K€)	France	International	Eliminations inter-secteur	Total
Chiffre d'affaires	59 025	38 222	(207)	97 040
Autres produits de l'activité	246	114	-	360
Achats consommés	(6 605)	(6 043)	198	(12 450)
Charges externes	(2 921)	(4 551)	15	(7 457)
Charges de personnel	(45 291)	(24 517)	-	(69 808)
Impôts et taxes	(1 051)	(30)	-	(1 081)
Dotation aux amortissements	(238)	(212)	-	(450)
Dotation aux dépréciations et provisions	(3)	0	-	(3)
Autres produits et charges d'exploitation	350	(2)	(6)	342
Total résultat opérationnel courant	3 512	2 981	0	6 493
Résultat sur cession de participations consolidées	-	-	-	-
Autres produits et charges opérationnels	(1 079)	(224)	-	(1 303)
Total autres produits et charges opérationnels	(1 079)	(224)	-	(1 303)
Résultat opérationnel	2 433	2 757	0	5 190

*Comprend les coûts du corporate pour 714 K€

Au 30 juin 2011 (en K€)	France	International	Eliminations inter-secteur	Total
Chiffre d'affaires	59 597	31 747	(392)	90952
Autres produits de l'activité	-	78	-	78
Achats consommés	(7 136)	(5 299)	280	(12 155)
Charges externes	(3 109)	(5 669)	119	(8 659)
Charges de personnel	(43 975)	(18 599)	-	(62 574)
Impôts et taxes	(1 009)	(28)	-	(1 037)
Dotation aux amortissements	(166)	(180)	-	(346)
Dotation aux dépréciations et provisions	-	0	-	-
Autres produits et charges d'exploitation	469	65	(7)	527
Total résultat opérationnel courant	4 671*	2 115	0	6 786
Résultat sur cession de participations consolidées	845	0	-	845
Autres produits et charges opérationnels	726	(904)	-	(178)
Total autres produits et charges opérationnels	1 571	(904)	-	667
Résultat opérationnel	6 242	1 211	0	7 453
Résultat des ME	-	-	-	-

*Comprend les coûts du corporate pour 546 K€

	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
Banque	45%	43%	44%
Assurance	15%	15%	15%
Administration	12%	11%	12%
Services/Utilities	10%	9%	10%
Industrie	7%	12%	9%
Télécom	9%	8%	8%
Commerce et Distribution	2%	2%	2%

Charges de personnel

En K€	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
Rémunérations du personnel	48 598	43 944	91 019
Charges sociales	20 982	18 584	37 496
Dotation nette aux provisions pour retraite	174	46	56
Total	69 754	62 574	128 571

CA	97 040	90 952	185 566
Ratio Coût perso/CA	71,9%	68,8	69,3%

Effectif fin de période	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
France	1 545	1 492	1 509
Bélux	312	334	339
Italie	670	478	650
Espagne	212	197	203
Total	2 739	2 501	2 701

Productif	2 552	2 333	2 511
% productif	93%	93%	93%
Administratifs et commerciaux	187	168	190
Total	2 739	2 501	2 701

Autres produits et charges opérationnelles

En K€	30/06/2012	30/06/2011	31/12/2011
Options de souscription d'actions	(650)	(123)	(414)
Charges non récurrentes	(611)	(967)	(697)
Plus et moins values de cessions d'actifs	(42)	845	940
Dépréciation d'actifs	-	-	-
Profits/Pertes de réévaluation	-	912	-
Divers	-	-	-
Total	(1 303)	667	(171)

Groupe Aubay – Rapport Financier Semestriel 2012 - 18

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2012

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société AUBAY SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 13 septembre 2012 Les Commissaires aux Comptes

CONSTANTIN ASSOCIES BCRH & ASSOCIES

Philippe SOUMAH Jean-François PLANTIN

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste que, à ma connaissance, les comptes semestriels consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice »

Philippe Rabasse Directeur Général du Groupe Aubay