RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2011

Exercice social I Du 1er janvier au 31 décembre

Siège social : 13, rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt Société anonyme au capital de 7.005.027,50 € 391 504 693 RCS Nanterre - APE : 6202A

SOMMAIRE

	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE ……………………………………………………………………………………….	3
	COMPTES SEMESTRIELS RESUMES ……………………………………………………………………………….………….	6
1.	Etat de la situation financière consolidée ……………………………………………………………………………………………………………………….	6
2.	Compte de résultat consolidé …………………………………………………………………………………………………………………………………………	7
3.	Tableau de flux de trésorerie ………………………………………………………………………………………………………………………………………….	8
4.	Variation des capitaux propres part du groupe ………………………………………………………………………………………………………………	9
5.	Annexes des comptes consolidés ………………………………………………………………………………………………………………………………….….	10
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ……………………………………………………………….……….	18
	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ………………………….…	19

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Le Conseil d'administration de la société s'est réuni en date du 14 septembre 2011 sous la Présidence de Monsieur Christian Aubert, afin de procéder à l'examen des comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2011 pour l'activité au cours du premier semestre 2011. Ces chiffres sont présentés selon les normes IFRS.

Commentaires généraux sur l'activité

L'activité du groupe au premier semestre s'est avérée excellente. Le taux de productivité s'établit à 91,7%, identique à celui du premier semestre 2010. En avance sur son plan de recrutement, le groupe Aubay a franchi un nouveau seuil avec un effectif de 2501 collaborateurs au 30 juin 2011, en croissance de +6,4%, contre 2350 collaborateurs au 31 décembre 2010 et 2074 un an plus tôt.

La Marge Opérationnelle Courante s'améliore à 7,5% contre 6,5% sur la même période 2010. Celle-ci s'est améliorée dans le même temps en France (+0,9%) et à l'international (+0,3%). Cette bonne performance est la conséquence d'un contexte économique favorable sur le premier semestre et de la capacité du groupe à gagner des parts de marché rentables, principalement dans les secteurs de la Banque, de l'Assurance, et des Utilities en particulier en France et en Italie.

Au 30 juin 2011, la trésorerie nette est ressortie à 0,4 M€ avec un cash disponible de 13,5M€. La capacité d'autofinancement dégagée au cours du semestre s'élève à 6,3 M€ en hausse de 32% par rapport au 30 juin 2010.

Compte tenu de la récente acquisition en Italie, le groupe vise désormais un chiffre d'affaires 2011 compris entre 190 et 195 M€. Le climat économique actuel incite le groupe Aubay à la vigilance. Cependant, il reste confiant pour le second semestre 2011 qui a débuté sur d'excellentes bases.

Les principaux résultats sont ainsi résumés dans les tableaux ci-dessous :

En K€	30/06/2011	30/06/2010	Var.
Chiffre d'affaires	90 952	77 604	17,2%
Autres produits de l'activité	78	120
Achats consommés et charges externes	(20 814)	(17 498)
Charges de personnel	(62 574)	(54 221)
Impôts et taxes	(1 037)	(907)
Dotations aux amortissements et provisions	(346)	(433)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	-	-
Autres produits et charges d'exploitation	527	414
Résultat opérationnel courant	6 786	5 079	33,6%
En % du CA	7,5%	6,5%
Autres produits et charges opérationnels	667	(267)
Résultat opérationnel	7 453	4 812	54,9%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-	(7)
Coût de l'endettement net	(416)	(389)
Autres produits et charges financiers	368	(54)
Résultat financier	(48)	(450)
Charges d'impôt	(2 690)	(2 194)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalences	-	149
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	4 715	2 317
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	-	-
Résultat net	4 715		2 317 103,5%%
Part du groupe	4 677	2 299
Intérêts minoritaires	38	18

30/06/2011				30/06/2010	31/12/2010
		ROP*		ROP*		ROP*
En M€	CA CA % marge		% marge	CA	% marge
Groupe	91,0	7,5%	77,6	6,5%	164,6	7,7%
France	59,5	8,8%	46,5	7,9%	102,5	8,9%
International	31,5	6,7%	31,1	6,4%	62,1	7,4%
Corporate	-	(0,6%)	-	(0,8)%	-	(0,7%)

* Résultat Opérationnel Courant

Effectifs fin de période	30/06/2011	30/06/2010	31/12/2010
France	1 492	1 179	1 419
International	1 009	895	931
Total	2 501	2 074	2 350

Résultats du Groupe

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2011 ressort à 91,0 M€ en hausse de 17,2% (+6,3% à périmètre constant) par rapport au 77,6 M€ du premier semestre 2010. La croissance est restée soutenue tout au long du semestre.

Le résultat opérationnel courant atteint 6 786 K€ contre 5 079 K€ au premier semestre 2010, en hausse de 33,6%, soit un taux de marge de 7,5% contre 6,5% un an plus tôt. L'amélioration de la rentabilité provient de la croissance générée avec une bonne maîtrise des coûts de structure que ce soit en France ou à l'International. Le taux de productivité est resté stable à 91,7%.

En France, le chiffre d'affaires s'élève à 59,5M€ contre 46,5 M€ en 2010 et demeure la première zone d'activité du groupe en Europe avec une contribution de 65% au chiffre d'affaires du groupe. L'activité a progressé de +27,8% dont +10,0% de croissance interne au deuxième trimestre démontrant ainsi un dynamisme commercial important et une performance supérieure au marché. La rentabilité opérationnelle courante a connu une belle progression en s'inscrivant à 8,8% du chiffre d'affaires (soit 5,263 M€) contre 7,9% (soit 3, 673 M€) au 30 juin 2010.

A l'international, le chiffre d'affaires s'établit au 30 juin 2011 à 31,4 M€ en hausse de 1 ,3% contre 31,1 M€ à la fin du 1er semestre 2010. La rentabilité opérationnelle a continué à s'améliorer en atteignant 6,7% contre 6,4% un an plus tôt.

L'activité a été marquée par une importante croissance en Italie +17,5% et un niveau de marge de 8,3% ; par le redressement confirmé de la zone Espagne/Portugal avec une croissance de +19,2% et un taux de marge de 6,2% ; par la fin d'un grand projet en Belgique, composé pour moitié de sous-traitants, qui a impacté ponctuellement la performance de la zone avec un chiffre d'affaires en recul de 14,6% et un niveau de marge qui se situe à 5,3%.

Les autres produits et charges opérationnels constituent un produit pour 667 K€ composé principalement de charges non récurrentes pour 967 K€, de plus values sur cessions d'actif pour 845 K€, des coûts liés aux stock-options/actions gratuites pour 123 K€, et d'un profit de réévaluation de 912 K€ lié à la cession de titres Octo entraînant la perte d'influence notable.

Le résultat opérationnel s'établit donc à 7 453 K€ (soit 8,2% du chiffre d'affaires) en hausse de 54,9% contre 4 812 K€ (soit 6,2% du chiffre d'affaires).

Le résultat financier est quasi à l'équilibre avec une charge de 48 K€ en très nette baisse par rapport au 30 juin 2010 qui laissait apparaître une charge d'un montant de 450 K€.

La charge d'impôt s'élève à 2 690 K€ dont 2 418 K€ d'impôts courants et 272 K€ d'impôts différés soit un taux facial effectif de 36% contre 50% au 1er semestre 2010.

Le résultat net atteint 4 715 K€ au premier semestre 2011 soit 5,2% du chiffre d'affaires (contre 2 317 K€ au premier semestre 2010) soit une progression de 103,5%.

Les effectifs ont franchi un nouveau seuil avec un total de 2501 collaborateurs contre 2074 un an plus tôt et 2350 au 31 décembre 2010.

Analyse de la situation financière consolidée

Le total du bilan consolidé au 30 juin 2011 s'établit à 150,1 M€ contre 147,0 M€ en 2010. Les principales variations sont les suivantes :

Suite aux cessions de titres Octo Technology réalisées au cours du semestre, la participation a été reclassée du poste « titres mis en équivalences » vers le poste « autres actifs financiers » traduisant ainsi à la perte d'influence notable. Les titres ont été valorisés à la juste valeur.

Les créances clients s'élèvent à 56,3 M€ au 30 juin 2011 à comparer à 48,8 M€ au 31 décembre. L'augmentation est proportionnelle à la croissance générée par le Groupe, la gestion du BFR restant parfaitement sous contrôle avec un délai moyen d'encaissement (DSO) de 84 jours contre 83 jours en 2010.

Le cash disponible est quasi stable puisqu'il s'élève à 13,5 M€ contre 14,4 M€ six mois plus tôt.

La situation nette d'un montant de 84,1 M€ a augmenté de 3,2 M€ Cette variation provient principalement de la prise en compte du résultat net de 4,7 M€ et la distribution de dividendes à hauteur de 2,0 M€.

La dette brute s'élève à 13,1 M€ inchangée par rapport au 31 décembre 2010. Il en découle une situation nette de trésorerie positive de 0,4 M€.

En termes de flux de trésorerie, la capacité d'autofinancement ressort à 6,3 M€ contre 4,8 M€ un an plus tôt soit une progression de 32%. Après déduction des impôts et de la variation du BFR, les flux générés par l'activité se montent à 0,3 M€. Les flux générés par les opérations d'investissement totalisent 1,1 M€ et les flux décaissés liés aux opérations de financement s'élèvent à 2,4 M€. Il en découle une variation de trésorerie négative sur le semestre de 1,0 M€.

Organisation

Aucune modification spécifique de l'organisation du groupe n'est intervenue au cours du premier semestre 2011.

Cessions de Participation/Cession de branches d'activités

AUBAY a continué au premier semestre 2011 à se désengager progressivement de Octo Technology, ramenant sa participation de 22% à 14,35 % au 30 juin 2011.

Aucune autre opération de cette nature n'est intervenue au cours du premier semestre 2011.

Rachats de Minoritaires

AUBAY n'a procédé à aucun rachat de participation minoritaire au cours du premier semestre 2011.

Principaux Risques et Incertitudes pour les Six Mois Restant de l'Exercice

Malgré les incertitudes macro-économiques qui pèsent et incitent à la prudence, le groupe Aubay reste confiant pour le second semestre qui a très bien débuté et vise un chiffre d'affaires 2011 compris entre 190 et 195 M€.

Les facteurs de risques tels que présentés dans le document de référence publié par la société et déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 27 avril 2011 sous le numéro D.11-0374, n'ont pas subi d'évolution sensible au cours du semestre écoulé.

Evénements Importants Intervenus depuis le 30 Juin 2011

Aubay, par l'intermédiaire de sa filiale italienne, Aubay RT, a conclu le 6 juillet 2011 l'acquisition de l'activité bancaire de la société SELEX Elsag (Groupe Finmeccanica) en Italie. Conforme à la stratégie de développement poursuivie par le Groupe, cette opération permettra à Aubay de renforcer ses positions et ses parts de marché en Italie, dans le secteur bancaire et chez de nombreux nouveaux clients.

L'activité acquise est concentrée sur les paiements internationaux, la comptabilité bancaire et le reporting réglementaire chez des clients de renom : Banca Intesa, BNL, Cariparma (groupe Crédit Agricole), ICCREA Banca, Bance Carige, SIA-SSB, Consorzio Operativo Gruppo Montepaschi, Banca Popolare dell'Emilia Romagna, Banca Fideuram, Société Générale, Poste Italiane.

Le chiffre d'affaires attendu en année pleine est de 13 M€ pour un effectif de 150 collaborateurs répartis entre Milan et Rome.

Ainsi, Aubay devrait générer en 2011 en Italie un chiffre d'affaires annuel de l'ordre de 40 M€ pour un effectif de 650 collaborateurs.

Cette acquisition s'inscrit parfaitement dans l'ambition du Groupe Aubay de devenir un acteur de référence en Italie, en particulier dans le secteur bancaire, à l'image de ses activités en France. Cette opération va par ailleurs dans le sens de l'objectif que s'est fixé le Groupe d'atteindre d'ici trois ans une structure de plus de 800 collaborateurs en Italie.

L'intégralité du prix est payée en numéraire.

Le fonds de commerce sera intégré dans les comptes consolidés de Aubay à partir du 1er juillet 2011.

Le Conseil d'administration

COMPTES SEMESTRIELS RESUMES

1. Etat de la situation financière consolidée

ACTIF (en K€)	30/06/2011	31/12/2010	30/06/2010
Ecarts d'acquisition	64 511	64 511	59 579
Immobilisations incorporelles	8 529	8 238	5 886
Immobilisations corporelles	1 697	1 634	1 487
Titres mis en équivalence	-	2 304	2 070
Autres actifs financiers	3 055	476	266
Impôts différés actifs	901	1 207	1 024
Autres actifs non courants	69	64	-
ACTIF NON COURANT	78 762	78 434	70 312
Stocks et en-cours	-	11	6
Clients et comptes rattachés	52 289	48 822	46 284
Autres créances et comptes de régularisation	5 532	5 358	5 347
Valeurs mobilières de placement	829	349	349
Disponibilités	12 667	14 041	8 650
ACTIF COURANT	71 317	68 581	60 636
TOTAL DE L'ACTIF	150 079	147 015	130 948

PASSIF (en K€)	30/06/2011	31/12/2010	30/06/2010
Capital	7 005	6 945	6 937
Prime d'émission et réserves consolidées	71 752	67 145	66 907
Résultats net part du groupe	4 677	6 276	2 299
Capitaux propres - part du groupe	83 434	80 366	76 143
Intérêts minoritaires	687	532	504
CAPITAUX PROPRES	84 121	80 898	76 647
Emprunts et dettes financières : part à + d'un an	5 600	10 869	8 526
Impôts différés passifs	34	68	103
Provisions pour risques et charges	872	986	844
Autres passifs non courants	3	6	4
PASSIF NON COURANT	6 509	11 929	9 477
Emprunts et dettes financières : part à - d'un an	7 544	2 236	547
Fournisseurs et comptes rattachés	7 467	9 119	6 477
Autres dettes et comptes de régularisations	44 438	42 833	37 800
PASSIF COURANT	59 449	54 188	44 824
TOTAL DU PASSIF	150 079	147 015	130 948

2. Compte de résultat consolidé

En K€	30/06/2011	%	30/06/2010	%	31/12/2010	%
Chiffre d'affaires	90 952 100%		77 604 100%		164 605 100%
Autres produits de l'activité	78	-	120	-	322	-
Achats consommés et charges externes	(20 814)	-	(17 498)	-	(37 957)	-
Charges de personnel	(62 574)	-	(54 221)	-	(112 387)	-
Impôts et taxes	(1 037)	-	(907)	-	(1 812)	-
Dotations aux amortissements et provisions	(346)	-	(433)	-	(856)	-
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		-	-	-		-
Autres produits et charges d'exploitation	527	-	414	-	774	-
Résultat opérationnel courant	6 786	7,5%	5 079	6,5%	12 689	7,7%
Autres produits et charges opérationnels	667		(267)		(1 242)
Résultat opérationnel	7 453	8,9%	4 812	6,2%	11 447	7,0%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-	-	(7)	-		-
Coût de l'endettement net	(416)	-	(389)	-	(592)	-
Autres produits et charges financiers	368	-	(54)	-	332	-
Résultat financier	(48)	-	(450)	-	(260)
Charges d'impôt	(2 690) 36%*		(2 194) 50%*		(5 257) 47%*
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalences	-	-	149	-	392	-
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	4 715	-	2 317	-	6 322	-
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	-	-	-	-	-	-
Résultat net	4 715	5,2%	2 317	3,0%	6 322	3,8%
Part du groupe	4 677	-	2 299	-	6 275	-
Intérêts minoritaires	38	-	18	-	47	-
Nombre moyen pondéré d'actions	13 972 621	-	13 868 304	-	13 872 569	-
Résultat par action	0,33	-	0,17	-	0,45	-
Nombre moyen pondéré dilué d'actions	14 471 521	-	14 372 804	-	14 513 669	-
Résultat dilué par action	0,32	-	0,16	-	0,44	-

* Taux facial d'impôts

3. Tableau de flux de trésorerie

En K€	30/06/2011	30/06/2010	31/12/2010
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	4 715	2 317	6 322
Résultat des mises en équivalences	-	(149)	(392)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	186	516	787
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	123	108	312
Autres produits et charges calculés	-	-	-
Plus et moins-values de cession	(1 842)	(604)	(1 281)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	3 182	2 188	5 748
Coût de l'endettement financier net	416	396	604
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	2 705	2 194	5 257
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	6 303	4 778	11 609
Impôts versés (B)	(1 476)	(1 729)	(3 673)
Variation du B.F.R lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages aux personnels) (C)	(4 536)	(823)	2 337
Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	291	2 226	10 273
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(648)	(325)	(765)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	-	9
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-	-	-
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	1 641	1 357	2 170
Variation des prêts et avances consenties	(75)	(52)	(8)
Incidence des variations de périmètre	-	-	(6 227)
Dividendes reçus	177	308	308
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E)	1 095	1 288	(4 513)
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	-	-	-
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	70	88	108
Rachats et reventes d'actions propres	-	8	(4)
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :	-	-	-
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(1 960)	(1 802)	(1 802)
- Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	-	-	-
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	-	-	6 700
Remboursement dettes financières	(76)	(2 193)	(5 794)
Intérêts financiers nets versés	(431)	(544)	(634)
Autres flux	8	-	(17)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financements (F)	(2 389)	(4 443)	(1 443)
Incidence des variations des cours des devises (G)		-
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G)	(1 003)	(929)	4 317
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	13 897	9 580	9 580
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	12 894	8 651	13 897

4. Variation des capitaux propres part du groupe

	Capital social	Primes d'émission et réserves consolidées	Rnpg	Total part du groupe	Minoritaires	Total
Capitaux propres au 1er janvier 2011	6 945	67 145	6 276	80 366	532	80 898
Augmentation de capital	60	10	-	70	-	70
Paiements fondés sur des actions	-	123	-	123	-	123
Dividendes	-	(1 960)	-	(1 960)	-	(1 960)
Affectation du résultat	-	6 276	(6 276)	-	-	-
Résultat net de l'exercice	-	4 677	-	4 677	38	4 715
Variation titres d'autocontrôle	-	(142)	-	(142)	-	(142)
Variation de périmètre	-	-	-	-	75	75
Flux liés aux titres mis en équivalences	-	-	-	-	-	-
Océane	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	300	-	300	42	342
Capitaux propres au 30 juin 2011	7 005	76 429	0	83 434	687	84 121

	Capital social	Primes d'émission et réserves consolidées	Rnpg	Total part du groupe	Minoritaires	Total
Capitaux propres au 1er janvier 2010	6 926	64 533	3 984	75 442	486	75 928
Augmentation de capital	11	77	-	88	-	88
Paiements fondés sur des actions	-	108	-	108	-	108
Dividendes	-	(1 802)	-	(1 802)	-	(1 802)
Affectation du résultat	-	3 984	(3 984)	-	18	18
Résultat net de l'exercice	-	2 299	-	2 299	-	2 299
Variation titres d'autocontrôle	-	8	-	8	-	8
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Flux liés aux titres mis en équivalences	-	-	-	-	-	-
Océane	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 30 juin 2010	6 937	69 207	0	76 143	504	76 647

Etat du résultat global consolidé

En K€	30/06/2011	30/06/2010	31/12/2010
Résultat net	4 715	2 317	6 322
Ecarts de conversion	-	-	-
Couverture de flux de trésorerie	-	-	-
Gains et pertes actuariels liés aux avantages long-terme	(10)	-	40
Impôts différés reconnus en capitaux propres	-	-	400
Autres produits et charges	310	-	-
Résultat global	5 015	2 317	6 762

5. Annexes des comptes consolidés

Règles et méthodes comptables

Le Groupe Aubay établit ses comptes consolidés en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) en vigueur au 30 juin 2011 telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les comptes intermédiaires sont établis selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour l'établissement des comptes annuels. Les comptes semestriels consolidés résumés du premier semestre 2011 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils n'incluent pas toutes les informations requises pour les comptes annuels et doivent être lus conjointement avec le rapport annuel 2010.

Les règles et méthodes comptables appliquées dans les états financiers semestriels sont identiques à celles utilisées dans les comptes annuels au 31 décembre 2010. Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2011 n'ont pas d'impact sur les comptes du Groupe Aubay.

Les états financiers ont été arrêtés par le conseil d'administration du 14 septembre 2011.

Méthodes de consolidation : La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles Aubay exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif. Ce contrôle exclusif s'apprécie en fonction de la majorité des droits de vote, ou de l'exercice contractuel ou de fait de la direction opérationnelle.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux états financiers des sociétés desquelles Aubay exerce une influence notable sans toutefois exercer un contrôle exclusif. La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte résultat de la quote-part de résultat de l'année de l'entreprise associée. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé de sa quote-part des variations postérieures à l'acquisition des capitaux propres. La participation du groupe comprend le goodwill.

Principes d'arrêtés des comptes : Toutes les sociétés sont consolidées sur la base des comptes semestriels arrêtés le 30 juin 2011 et retraités, le cas échéant, en harmonisation avec les principes comptables du Groupe. Les sociétés entrantes dans le périmètre sont consolidées au moment du transfert juridique des titres acquis, il en est de même pour les sociétés sortantes. A cet effet, un arrêté comptable des sociétés acquises est réalisé.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères : Toutes les sociétés consolidées étant dans la zone euro (les sociétés anglaises n'étant pas consolidées), il n'existe pas d'écart de conversion.

Ecarts d'acquisition : L'écart d'acquisition constaté lors d'une prise de participation correspond à la différence entre le coût d'acquisition des titres et la part du Groupe dans l'actif net retraité de la société acquise. Cette différence de valeur se répartit entre :

(1) Les écarts d'acquisitions afférents à certains éléments identifiables du bilan qui sont reclassés dans les postes appropriés et suivent les règles comptables qui leur sont propres.
(2) L'écart d'acquisition pour le solde non affecté.

L'écart d'acquisition négatif est porté au passif du bilan parmi les provisions pour risques et charges.

Les écarts d'acquisition sont soumis à un test de valeur annuel fondé sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) et complété par un test de cohérence avec les valeurs de marché. Le test de valeur consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie). L'évaluation de la valeur recouvrable de chaque UGT est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Le taux d'actualisation appliqué s'établit à 11%, unique sur l'ensemble des UGT (zone euro). Le taux de croissance à l'infini est fonction du potentiel de croissance des différentes UGT et est compris entre 2,5% et 5%. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et la valeur calculée est comptabilisé en «Autres produits et charges opérationnels».

Frais de recherche et développement : Les frais de recherche et de développement des applications et des produits sont comptabilisés en charge au cours de l'exercice où ils sont encourus, sauf lorsqu'ils remplissent un certain nombre de critères conformément à l'IAS 38 :

la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,
l'intention de l'entreprise d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre,
la capacité de l'entreprise à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle,
la capacité de cette immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs,
le fait que l'entreprise dispose des ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle,
la capacité de l'entreprise à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Licences et logiciels : Les licences et logiciels sont amortis linéairement sur une durée ne pouvant excéder 5 ans à l'exception des logiciels standards de faible valeur qui sont amortis prorata temporis sur l'exercice d'acquisition.

Immobilisations corporelles :

(1) Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties sur une durée correspondant à leur période prévisible d'utilisation.
(2) Sauf exception, les plans d'amortissement sont les mêmes que ceux retenus pour les comptes sociaux (hors élément dérogatoire d'origine fiscale).

Le mode d'amortissement principal est le mode linéaire :

Constructions	20 ans
Agencements et installations	5 à 10 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans
Matériel et mobilier de bureau	3 à 5 ans

Créances d'exploitation

(1) Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l'objet d'une provision pour dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Trésorerie : La trésorerie comprend les liquidités immédiatement disponibles à la vente et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur à court terme. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition.

Auto-contrôle : Les actions Aubay détenues par la société mère viennent en diminution des capitaux propres consolidés. En cas de cession, le résultat est neutralisé en variation des capitaux propres.

Subventions : Conformément à l'IAS 20, les subventions d'exploitation sont incluses dans le poste « Autres produits et charges d'exploitation ».

Provisions : Le groupe applique les dispositions de l'IAS 37. Cette norme définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l'entreprise, c'est-à-dire une obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Lors de la comptabilisation d'acquisitions, le groupe peut être amené à comptabiliser des provisions (risques, litiges…) dans le bilan d'ouverture. Ces provisions constituent des passifs qui viennent créer ou augmenter le montant de l'écart d'acquisition. Au-delà du délai d'affectation de 12 mois du bilan d'ouverture, les reprises de provision sans consommation correspondant à des changements d'estimation tels que définis dans les IAS 8 s'effectuent en contrepartie du compte de résultat dans la ligne « Autres produits et charges opérationnels ».

Provisions pour retraite et engagements assimilés : Conformément à l'IAS 19, le groupe comptabilise des avantages à long terme postérieurs au départ à la retraite ou conditionnées par l'accumulation d'années d'ancienneté au sein du groupe tels que les indemnités de départ à la retraite…Ces avantages peuvent revêtir différents types de couvertures :

Régimes à cotisations définies : en vertu duquel le Groupe verse des cotisations définies auprès d'organismes externes. Les charges sont constatées au fur et à mesure de leur versement.
Régimes à prestations définies : pour lesquels le Groupe a une obligation vis-à-vis des salariés. Les caractéristiques de ces régimes varient selon la législation et la réglementation applicable dans chacun des pays.

En France, les principales hypothèses actuarielles retenues pour valoriser les obligations liées aux régimes à prestations définies sont les suivantes :

Age de départ : 67 ans
Salaire moyen retenu 1/13ème de rémunération annuelle hors primes
Progression des salaires : 2%
Charges sociales : 45%
Taux d'actualisation : 5,2%
Taux de rotation : table propre à la société
Taux de survie d'après la table INSEE 2010

En Italie, la provision correspond aux indemnités légales de fin de contrat (TFR ou Trattamento di Fine Rapporto). Ces indemnités sont comptabilisées chaque année sur la base d'une quote-part du salaire brut annuel et sont versées aux employés lors de la fin de leur contrat de travail.

En Espagne et au Bélux, il n'existe pas d'engagements de retraite.

Evaluation et comptabilisation des passifs financiers : Les dettes financières à long terme comprennent essentiellement les emprunts auprès des établissements de crédit, les emprunts obligataires et les engagements de rachats de minoritaires.

Les emprunts obligataires sont évalués à la date de souscription à leur juste valeur, puis comptabilisés jusqu'à leur échéance selon la méthode du coût amorti. A la date de souscription de l'emprunt, la juste valeur correspond à la valeur des flux de décaissement futurs actualisés au taux du marché. En outre, les frais et les éventuelles primes d'émission sont imputés sur la juste valeur de l'emprunt. La différence entre la valeur nominale de l'emprunt et sa juste valeur telle que calculée ci-dessus est inscrite en capitaux propres. A chaque période suivante, la charge d'intérêt comptabilisée en compte de résultat correspond à la charge d'intérêt théorique calculée par application du taux d'intérêt effectif à la valeur comptable de l'emprunt. Le taux d'intérêt effectif est calculé lors de la souscription de l'emprunt et correspond au taux permettant de ramener les flux de décaissements futurs au montant initial de la juste valeur de l'emprunt. La différence entre la charge d'intérêt telle que calculée ci-dessus et le montant nominal des intérêts est inscrit en contrepartie de la dette au passif du bilan.

Les engagements d'achat d'intérêts minoritaires fermes ou conditionnels sont assimilés à un rachat d'actions et sont à enregistrer en dettes financières avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires l'année de leurs comptabilisations. Lorsque la valeur de rachat excède le montant des intérêts minoritaires, le solde est comptabilisé en écart d'acquisition. Les montants comptabilisés sont calculés en fonction des engagements pris, principalement sur des multiples de résultat des filiales concernés. Les variations de dettes d'une année sur l'autre ont pour contrepartie les écarts d'acquisition. Le traitement retenu est susceptible d'évoluer en fonction des d'interprétations de l'IFRIC.

Chiffre d'affaires : Le chiffre d'affaires correspond au montant des prestations de services et des ventes de matériels liées aux activités courantes des sociétés consolidées par intégration globale.

Le chiffre d'affaires est facturé sur la base des temps effectifs passés par des consultants dans l'exécution d'un contrat. Les résultats sur les contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices sont constatés selon la méthode à l'avancement.

Par ailleurs, si le coût de revient prévisionnel d'un contrat s'avère supérieur au chiffre d'affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée lors de la clôture des comptes.

Autres produits et charges opérationnels : Il s'agit de produits ou charges inhabituels, anormaux et de montants significatifs. Ils incluent la charge annuelle des options de souscription d'actions, les coûts de restructuration, les dépréciations des écarts d'acquisition, les plus ou moins value de cession…

Options de souscriptions d'actions : La norme IFRS 2 prévoit la comptabilisation en charge de la juste valeur des stock-options dès leur attribution aux salariés ou aux dirigeants. Les plans concernés sont postérieurs au 7 novembre 2002. Les options sont valorisées à l'aide d'un modèle « Black & Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d'exercice des options, leur durée de vie, le cours de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, les hypothèses de rotation de l'effectif, et le taux d'intérêt sans risque. La valeur exacte des options est figée à leur date d'attribution. Cette valeur est amortie selon le mode linéaire.

Impôts sur le résultat : La charge d'impôts est égale à la somme des impôts courants et des impôts différés. Concernant les impôts différés, il est tenu compte du délai de validité des déficits fiscaux fixé par les législations locales ainsi que des disponibilités d'utilisation des pertes reportables au vu de l'anticipation favorable des entités concernées pour apprécier la recouvrabilité des impôts différés actifs y afférents.

Résultat par action : Le résultat par action de base est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net part du Groupe, retraité du coût financier net d'impôt des instruments dilutifs de dette, par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice majoré du nombre moyens d'actions à émettre des instruments dilutifs suivants : options de souscription et actions gratuites dans la monnaie au 30 juin 2010 et obligations convertibles. A compter de 2010, les OCEANE ne sont plus considérées comme dilutives compte tenu du caractère improbable de leurs conversions.

Recours à des estimations : L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

l'évaluation des provisions et des engagements de retraites ;
les évaluations retenues pour les tests de valeur ;
la valorisation des paiements en actions ;
les évaluations des engagements de rachats des minoritaires.

Ces estimations partent d'hypothèses qui sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Notes annexes au bilan

Evolution du périmètre de consolidation au premier semestre 2011

Aucune acquisition n'a été réalisée au cours du premier semestre 2011.

Les écarts d'acquisition n'ont donc pas varié au cours du semestre :

En K€	Début d'exercice	Acquisition/dotations	Cession/reprises	Fin exercice
Valeur brute	82 288	-	-	82 288
Amortissement	(17 777)	-	-	(17 777)
Valeur nette	64 511	-	-	64 511

Clients et comptes rattachés

En K€	30/06/2011	30/06/2010	31/12/2010
Valeur Brute	52 877	46 839	49 463
Dépréciation	(588)	(555)	(641)
Valeur nette	52 289	46 284	48 822
Avances et acomptes reçus	-	-	-
Produits constatés d'avance et clients créditeurs	(1 376)	(554)	(3473)
Créances clients nettes	50 913	45 730	45 349
Ratio clients en jours de chiffre d'affaires	84	89	84

Opérations sur actions propres au cours du semestre 2011

Nombre d'actions détenues au 01/01/11	7 819
Acquisitions/Cessions 2011	21 282
Nombre d'actions détenues au 30/06/11	29 101

Evolution des provisions

En K€	30/06/2011	30/06/2010	31/12/2010
Provisions pour litiges	485	568	653
Provisions pour pensions et retraites	387	276	341
Total	872	844	994

Impôts différés

En K€	30/06/2011	30/06/2010	31/12/2010
Impôts courants	(2 418)	(2 349)	(5 223)
Impôts différés	(287)	155	(34)
Total	(2 705)	(2 194)	(5 257)

	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Impôt différé actif	-	-	-	-
Reports fiscaux déficitaires	746	-	-	746
-Différences temporaires	157	121	-	278
Total impôt différé actif	903	121	0	1 024
Impôt différé passif	-	-	-	-
-Différences temporaires	137	-	34	103
Total impôt différé passif	137	0	34	103

Emprunts, dettes financières et trésorerie

Au 30 juin 2011

	30/06/2011			2010
En K€	Montant	A 1 an au plus	A plus d'un an	Montant
OCEANE	5 289	5 289	-	5 486
Emprunt bancaire	7 239	1 639	5 600	7 061
Banques créditrices	616	616	-	493
Autres dettes financières	-	-	-	65
DETTES	13 144	7 544	5 600	13 105
Valeurs mobilières de placement	829	829	-	349
Disponibilités	12 667	12 667	-	14 041
DISPONIBILITES	13 496	13 496	0	14 390
ENDETTEMENT NET/TRESORERIE NETTE	352	5 952	(5 600)	1 285

Au 30 juin 2010

	30/06/2010			2009
En K€	Montant	A 1 an au plus	A plus d'un an	Montant
OCEANE	8 659	199	8 460	10 715
Emprunt bancaire	-	-	-	126
Banques créditrices	348	348	-	668
Autres dettes financières	66	-	66	64
DETTES	9 073	547	8 526	11 573
Valeurs mobilières de placement	349	349	-	1 956
Disponibilités	8 650	8 650	-	8 292
DISPONIBILITES	8 999	8 999	0	10 248
ENDETTEMENT NET	(74)	8 452	(8 526)	(1 325)

Trésorerie (en K€)	30/06/2011	30/06/2010	31/12/2010
Disponibilités	12 667	8 650	14 041
Placements à court terme	829	349	349
découverts bancaires	(602)	(348)	(493)
Total trésorerie	12 894	8 651	13 897

Engagements hors bilan

Aucun changement significatif ayant affecté les engagements hors bilan n'est à mentionner.

Transactions avec les parties liées

Aucune transaction significative n'a eu lieu au cours du premier semestre 2011.

Notes annexes au compte de résultat

Evolution de l'activité par zone géographique et par secteur

30/06/2011		30/06/2010		31/12/2010
	ROP*			ROP*		ROP*
En M€	CA	% marge	CA	% marge	CA	% marge
Groupe	91,0	7,5%	77,6	6,5%	164,6	7,7%
France	59,5	8,8%	46,5	7,9%	102,5	8,9%
International	31,5	6,7%	31,1	6,4%	62,1	7,4%
Corporate	-	(0,6%)	-	(0,8)%	-	(0,7%)

*Résultat Opérationnel Courant

Au 30 juin 2011 (en K€)	France	International	Eliminations inter-secteur	Total
Chiffre d'affaires	59 597	31 747	(392)	90952
Autres produits de l'activité		78	-	78
Achats consommés	(7 136)	(5 299)	280	(12 155)
Charges externes	(3 109)	(5 669)	119	(8 659)
Charges de personnel	(43 975)	(18 599)	-	(62 574)
Impôts et taxes	(1 009)	(28)	-	(1 037)
Dotation aux amortissements	(166)	(180)	-	(346)
Dotation aux dépréciations et provisions		0	-	-
Autres produits et charges d'exploitation	469	65	(7)	527
Total résultat opérationnel courant	4 671	2 115	0	6 786
Résultat sur cession de participations consolidées	845	0	-	845
Autres produits et charges opérationnels	726	(904)	-	(178)
Total autres produits et charges opérationnels	1 571	(904)	-	667
Résultat opérationnel	6 242	1 211	0	7 453
Résultat des ME	-	-	-	-

*Comprend les coûts du corporate pour 546 K€

Au 30 juin 2010 (en K€)	France	International	Eliminations inter-secteur	Total
Chiffre d'affaires	46 595	31 151	(142)	77 604
Autres produits de l'activité	-	120	-	120
Achats consommés	(4 490)	(6 401)	88	(10 803)
Charges externes	(2 175)	(4 571)	51	(6 695)
Charges de personnel	(36 152)	(18 069)	-	(54 221)
Impôts et taxes	(883)	(24)	-	(907)
Dotation aux amortissements	(154)	(222)	-	(376)
Dotation aux dépréciations et provisions	(57)	-	-	(57)
Autres produits et charges d'exploitation	401	10	3	414
Total résultat opérationnel courant	3 085*	1 994	0	5 079
Résultat sur cession de participations consolidées	781	0	-	781
Autres produits et charges opérationnels	(487)	(561)	-	(1 048)
Total autres produits et charges opérationnels	294	(561)	-	(267)
Résultat opérationnel	3 379	1 433	-	4 812
Résultat des ME	149	-	-	149

*Comprend les coûts du corporate pour 588 K€

	30/06/2011	30/06/2010	31/12/2010
Banque	43%	44%	40%
Assurance	15%	11%	14%
Administration	11%	16%	15%
Services/Utilities	9%	6%	8%
Industrie	12%	11%	11%
Télécom	8%	12%	11%
Commerce et Distribution	2%	-	1%

Charges de personnel

En K€	30/06/2011	30/06/2010	31/12/2010
Rémunérations du personnel	43 944	38 236	78 970
Charges sociales	18 584	15 947	33 335
Dotation nette aux provisions pour retraite	46	38	82
Total	62 574	54 221	112 387

CA	90952	77 604	164 605
Ratio Coût perso/CA	68,8	69,9%	68,3%

Effectif fin de période	30/06/2011	30/06/2010	31/12/2010
France	1 492	1 179	1 419
Bélux	334	345	352
Italie	478	366	389
Espagne	197	184	190
Total	2 501	2 074	2 350

Productif	2 333	1 896	2 168
% productif	93%	91%	92%
Administratifs et commerciaux	168	178	182
Total	2 501	2 074	2 350

Autres produits et charges opérationnelles

En K€	30/06/2011	30/06/2010	31/12/2010
Options de souscription d'actions	(123)	(108)	(312)
Charges non récurrentes	(967)	(1 026)	(1 761)
Plus et moins values de cessions d'actifs	845	769	831
Dépréciation d'actifs	-	-	-
Profits/Pertes de réévaluation	912	-	-
Divers	-	98	-
Total	667	(267)	(1 242)

Les plus ou moins values sont principalement constituées par la cession de titres Octo Technology.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2011

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société AUBAY SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2011, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration.

Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 15 septembre 2011 Les Commissaires aux Comptes

Jean-François PLANTIN Philippe SOUMAH

BCRH & ASSOCIES CONSTANTIN ASSOCIES

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste que, à ma connaissance, les comptes semestriels consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice »

Philippe Rabasse Directeur Général du Groupe Aubay