Aubay — Interim / Quarterly Report 2009

Sep 15, 2009

Société anonyme au capital de 6.916.027,50 € Siège social : 13 rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt 391 504 693 RCS Nanterre - APE : 6202A Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2009

Le Conseil d'administration de la société s'est réuni en date du 15 septembre 2009 sous la Présidence de Monsieur Christian Aubert, afin de procéder à l'examen des comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2009 pour l'activité au cours du 1er semestre 2009. Ces chiffres sont présentés selon les normes IFRS.

Commentaires généraux sur l'activité

Globalement, l'activité au premier semestre a été caractérisée par une première période de janvier à avril très difficile et une amélioration de tendance depuis le début du mois mai.

Entre janvier et avril 2009, les clients du groupe, en particulier des secteurs banque/finance et industrie, ont largement répercuté sur leurs fournisseurs d'expertise informatique les craintes et difficultés qu'ils rencontraient en conséquence de la crise financière et économique que traversent actuellement les économies européennes. De nombreux projets ont été interrompus ou reportés, et la pression sur les tarifs de vente est demeurée soutenue par des clients recherchant sur tous les postes de leurs budgets d'achats à réaliser des économies rapides.

Depuis le mois de mai, alors que le spectre d'une nouvelle défaillance majeure dans le monde de la banque semble s'éloigner et que la fin de la dégradation de la situation macro-économique semble se profiler, le groupe a constaté sur l'ensemble de ses zones d'activité un regain d'activité et une sensible augmentation du nombre et de l'importance des besoins exprimés par ses clients.

Les demandes sont désormais plus nombreuses qu'elles ne l'étaient en début d'année, et sur plusieurs zones, ce qui a pour effet une légère remontée du niveau d'activité du groupe.

	30/06 2009		31/12 2008		30/06 2008
M€	CA	ROP* % marge	CA	ROP* % marge	CA	ROP* % marge
Groupe	74,8	3,9%	161,4	7,2%	83,3	7,6%
France	43,6	4,9%	92,4	7,7%	47,4	7,5%
Belgique/Luxembourg	15,6	7,7%	30,9	11,7%	15,6	12,0%
Italie	11,0	3,8%	27,7	9,3%	14,5	11,8%
Espagne/Portugal	4,6	1,4%	10,4	3,9%	5,7	3,2%
Corporate	-	-1,3%	-	-1,3%	-	-1,2%

* Résultat Opérationnel Courant

Activité du Groupe

Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2009 ressort à 74,8 M€ en repli de 10% par rapport au premier semestre 2008. Cette baisse est imputable à trois facteurs :

• un taux d'utilisation en nette diminution à 88% sur le S1 à comparer au 93% de 2008,
• l'arrêt d'une centaine de contrats de sous-traitance,
• un calendrier comportant moins de jours facturables (-2 jours en France et -1 jour en Belgique).

Le taux de marge opérationnelle a bien résisté puisqu'il s'établit à 3,9 % (résultat opérationnel courant de 2 899 K€) dans le haut de fourchette annoncée à comparer au 7,2% réalisé fin juin 2008. Les mesures prises en début d'année à savoir la maîtrise de la masse salariale, la baisse drastique du recours à la sous-traitance, et la revue systématique des dépenses de structure ont permis à l'ensemble des entités du groupe de rester bénéficiaire.

En France, le chiffre d'affaires réalisé s'élève à 43,6 M€ contre 47,4 M€ en 2008 et demeure la première zone d'activité du groupe en Europe avec 58% du chiffre d'affaires. L'activité a reculé de 8,1% sous l'effet de la crise et de la contraction des dépenses informatiques particulièrement dans le secteur bancaire. Néanmoins, des signes encourageants sur le nombre d'appel d'offres recensé sur les mois de mai, juin, juillet ont été constatés. La baisse de niveau d'activité a, sans surprise, impacté la marge opérationnelle courante qui s'établit à 4,9% (contre 7,5% au premier semestre 2008).

Au Bélux, le chiffre d'affaires est de 15,6 M€ (21 % du CA groupe) parfaitement stable par rapport à 2008. Cette zone démontre une nouvelle fois sa forte capacité à résister en période de crise liée à une activité extrêmement récurrente grâce notamment à ses contrats pluriannuels auprès du gouvernement Belge et des institutions européennes. La marge opérationnelle courante s'inscrit en baisse à 7,7% contre 12,0% un an plus tôt. Cette diminution provient essentiellement de la hausse des coûts salariaux en application de l'indice (obligatoire) négocié par les partenaires sociaux pour le secteur des SSII et s'élevant à 4,5%. Cet indice devrait selon toute vraisemblance, connaître une hausse beaucoup plus modérée à l'avenir.

En Italie, l'activité est restée impactée par une crise fortement pénalisante ainsi que l'arrêt de plusieurs projets intervenu courant du quatrième trimestre 2008. Le chiffre d'affaires s'établit à 11,0 M€ (soit 15% du CA total) en baisse de 24,2%. Il s'ensuit néanmoins une rentabilité qui demeure positive à 3,8% mais très en deçà des 11,8% du S1 2008. Le gain de nouveaux projets courant juillet et la signature d'un accord de chômage partiel pouvant aller jusqu'à 40 collaborateurs devraient permettre d'améliorer sensiblement la rentabilité dès le second semestre. L'Espagne reste sans aucun doute la région la plus marquée par le contexte économique local. Dans ces conditions, la performance reste honorable avec un chiffre d'affaire en baisse de 18,5% à 4,6 M€ et une rentabilité opérationnelle positive à 1,4% versus 3,2% à fin juin 2008.

Les autres produits et charges opérationnels constituent une charge pour 420 K€ composée principalement de frais de restructuration pour 503 K€, de plus values sur cessions d'actif pour 315 K€, et de dépréciation d'actifs pour 200 K€.

Le résultat opérationnel s'établit donc à 2 479 K€ (soit 3,3% du chiffre d'affaires) contre 6 672 K€ (soit 8,0% du chiffre d'affaires).

Le résultat financier est une charge de 632 K€ quasi identique au premier semestre 2008 avec néanmoins une baisse du coût de l'endettement de 465 K€ liée au désendettement effectué au cours du semestre.

La charge d'impôt s'élève à 862 K€ dont 710 K€ d'impôts courants et 152 K€ d'impôts différés soit un taux facial de 47%.

Le résultat net part du groupe atteint 1 154 K€ au premier semestre 2009 (contre 4 029 K€ au premier semestre 2008).

Analyse du Bilan

Le total du bilan consolidé au 30 juin 2009 s'établit à 132 M€ contre 144 M€ en 2008. Les principales variations sont les suivantes :

Les créances clients s'élèvent à 44 M€ au 30 juin 2009 à comparer à 52 M€ au 31 décembre. La diminution est liée d'une part à la baisse de l'activité mais aussi à la bonne gestion du BFR puisque le DSO est passé de 90 à 88 jours.

Le cash disponible est relativement stable puisqu'il s'élève 10 M€ contre 12 M€ six mois plus tôt.

La situation nette d'un montant de 72,8 M€ est quasi inchangée à celle observée fin 2008. Néanmoins, il est à noter la prise en compte du résultat net pour 1,1 M€ et la distribution de dividendes à hauteur d'1,6 M€.

La dette nette s'est fortement réduite puisqu'elle s'élève à 2 M€ (dette brute de 12,3 M€ moins disponibilités de 10,3 M€) contre 6,6 M€ au 31 décembre 2008. La baisse a été rendue possible grâce à une bonne génération de cash flow réalisée au cours du semestre de 6,4 M€. Ces cash flows ont permis de racheter 657 523 OCEANE pour un montant total de 5,5 M€, annulées du fait de leur rachat. Le nombre d'OCEANE restant au 30 juin 2009 est donc de 1 277 193.

Organisation

Aucune modification spécifique de l'organisation du groupe n'est intervenue au cours du premier semestre 2009.

Cessions de Participation/Cession de branches d'activités

Aucune opération de cette nature n'est intervenue au cours du premier semestre 2009.

Rachats de Minoritaires

AUBAY n'a procédé à aucun rachat de participation minoritaire au cours du premier semestre 2009.

Principaux Risques et Incertitudes pour les Six Mois Restant de l'Exercice

Les facteurs de risques tels que présentés dans le document de référence publié par la société et déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 28 avril 2009 sous le numéro D.09- 0325 n'ont pas subi d'évolution sensible au cours du semestre écoulé.

Toutefois, le contexte économique auquel est confronté le groupe dans tous les pays où il est implanté, demeure incertain. En conséquence, les perspectives offertes par le groupe en termes de niveau d'activité demeurent étroitement soumises à l'évolution de celui-ci pour les mois à venir et l'amélioration observée depuis le mois de mai 2009 pourrait connaître des revers pénalisant de nouveau les résultats du groupe.

En conséquence, AUBAY maintient sa position prudente de début d'exercice de ne pas communiquer de prévision chiffrée pour son exercice 2009.

Evénements Importants Intervenus depuis le 30 Juin 2009

Aucun évènement d'importance n'est intervenu depuis la date d'arrêté du 30 juin 2009.

Le Conseil d'administration

COMPTES INTERMEDIAIRES CONSOLIDES

1. Etat de la situation financière consolidée

ACTIF (en milliers d'euros)	30/06/2009	31/12/2008	30/06/2008
Ecarts d'acquisition	59 579	59 579	56 919
Immobilisations incorporelles	6 127	6 168	5 693
Immobilisations corporelles	1 417	1 483	1 572
Titres mis en équivalence	2 717	2 954	2 707
Autres actifs financiers	460	463	983
Impôts différés actifs	820	1 005	994
Autres actifs non courants	77	77	77
ACTIF NON COURANT	71 197	71 729	68 945
Stocks et en-cours	15	18	6
Clients et comptes rattachés	43 859	52 258	57 137
Autres créances et comptes de régularisation	6 497	7 169	5 953
Valeurs mobilières de placement	1 174	4 416	3 423
Disponibilités	9 077	8 465	6 456
ACTIF COURANT	60 622	72 326	72 975
TOTAL DE L'ACTIF	131 819	144 055	141 920
PASSIF (en milliers d'euros)	30/06/2009	31/12/2008	30/06/2008
Capital	6 916
		6 916	6 916
Prime d'émission et réserves consolidées	64 208	58 525
Résultats net part du groupe	1 154	7 281	57 946 4 029
Capitaux propres - part du groupe	72 278	72 722
Intérêts minoritaires	522	558
CAPITAUX PROPRES	72 800	73 280	68 891 860 69 751
Emprunts et dettes financières : part à + d'un an	11 714	17 447
Impôts différés passifs	172	205
Provisions pour risques et charges	645	550
Autres passifs non courants	4	4
PASSIF NON COURANT	12 535	18 206
Emprunts et dettes financières : part à - d'un an	551	2 015
Fournisseurs et comptes rattachés	7 855	10 029
Autres dettes et comptes de régularisations	38 078	40 525	20 955 271 718 4 21 948 1 604 8 757 39 860
PASSIF COURANT	46 484	52 569	50 221

2. Compte de résultat consolidé au 30 juin 2009

(en milliers d'euros)	30/06/2009	%	31/12/2008	%	30/06/2008	%
Chiffre d'affaires	74 828 100%		161 389 100%		83 250 100%
Autres produits de l'activité	101		122		50
Achats consommés et charges externes	(17 146)		(41 337)		(20 635)
Charges de personnel	(53 139)		(104 946)		(54 594)
Impôts et taxes	(1 389)		(2 600)		(1 280)
Dotations aux amortissements et provisions	(367)		(1 018)		(482)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis
Autres produits et charges d'exploitation	11		(8)		(15)
Résultat opérationnel courant		2 899 3,9%	11 602 7,2%			6 294 7,6%
Autres produits et charges opérationnels	(420)		652		378
Résultat opérationnel		2 479 3,3%	12 254 7,6%			6 672 8,0%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	(5)
Coût de l'endettement net	(604)		(1 847)		(1 069)
Autres produits et charges financiers	(23)		541		416
Résultat financier	(632)		(1 306)		(653)
Charges d'impôt	(862)	47%	(3 761)	34%	(1 868)	31%
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalences	133		333		86
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	1 118		7 520		4 237
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net		1 118 1,5%		7 520 4,7%		4 237 5,1%
Part du groupe	1 154		7 281		4 029
Intérêts minoritaires	-36		239		208
Résultat par action	0,08		0,53		0,29
Résultat dilué par action	0,08		0,53		0,29

Taux facial d'impôts

3. Tableau de flux de trésorerie au 30 juin 2009

(en milliers d'euros)	30/06/2009	31/12/2008	30/06/2008
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	1 118	7 520	4 237
Résultat des mises en équivalences	(133)	(333)	(86)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	398	583	373
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	32	103	52
Autres produits et charges calculés	-	(10)	(648)
Plus et moins-values de cession	(277)	(729)	(72)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	1 138	7 134	3 856
Coût de l'endettement financier net	609	1 384	1 069
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	890	3 761	1 868
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	2 637	12 279	6 793
Impôts versés (B)	(1 781)	(3 321)	(1 868)
Variation du B.F.R lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages aux personnels) (C)	5 491	4 631	(786)
Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	6 347	13 589	4 139
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(235)	(1 084)	(294)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	27	23
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	(20)	(2 993)	(534)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	-	138	-
Variation des prêts et avances consenties	23	(31)	-
Incidence des variations de périmètre	-	(2 976)	(2 839)
Dividendes reçus	318	412	404
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E)	86	(6 507)	(3 240)
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	-	-	-
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	-	12	12
Rachats et reventes d'actions propres	9	400	-
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :	-	-	-
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(1 642)	(1 524)	(1 524)
- Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	-	-	-
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	-	-	-
Remboursement dettes financières	(5 567)	(9 534)	(6 055)
Intérêts financiers nets versés	(1 009)	(1 829)	(1 626)
Autres flux	237	13
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financements (F)	(7 972)	(12 462)	(9 193)
Incidence des variations des cours des devises (G)
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G)	(1 539)	(5 380)	(8 294)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	11 771	17 151	17 151
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	10 232	11 771	8 857

4. Variation des capitaux propres part du groupe au 30 juin 2009

	Capital social	Primes d'emission et réserves consolidées	Rnpg	Total part du groupe Minoritaires		Total
Capitaux propres au 1er janvier 2008	6 914	53 075	7 041	67 030	3 940	70 970
Augmentation de capital	2	10		12		12
Paiements fondés sur des actions		52		52		52
Dividendes		(1 524)		(1 524)	(596)	(2 120)
Affectation du résultat		7 041	(7 041)	0		0
Résultat net de l'exercice			4 029	4 029	208	4 237
Variation titres d'autocontrôle		(291)		(291)		(291)
Variation de périmètre				0
Flux liés aux titres mis en équivalences					(2 692)	(2 692)
Océane		(413)		(413)		(413)
Autres mouvements		(4)		(4)		(4)
Capitaux propres au 30 juin 2008	6 916	57 946	4 029	68 891	860	69 751
Capitaux propres au 1er janvier 2009	6 916	58 525	7 281	72 722	558	73 280
Augmentation de capital				0		0
Paiements fondés sur des actions		32		32		32
Dividendes		(1 642)		(1 642)		(1 642)
Affectation du résultat		7 281	(7 281)	0		0
Résultat net de l'exercice			1 118	1 154	(36)	1 118
Variation titres d'autocontrôle		9		9		9
Variation de périmètre				0		0
Flux liés aux titres mis en équivalences		(3)		(3)		(3)
Océane				0		0
Autres mouvements		6		6		6
Capitaux propres au 30 juin 2009	6 916	64 208	1 118	72 278	522	72 800

Etat du résultat global consolidé

(en milliers d'euros) 30/06/2009 31/12/2008 30/06/2008

Résultat net	1 118	7 520	4 237
Ecarts de conversion	-	-	-
Couverture de flux de trésorerie	-	-	-
Gains et pertes actuariels liés aux avantages long terme	-	-	-
Impôts différés reconnus en capitaux propres	-	-	-
Résultat global	1 118	7 520	4 237

5. Annexes des comptes consolidés

Règles et méthodes comptables

Le groupe Aubay établit ses comptes consolidés en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) en vigueur au 30 juin 2009 telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les comptes intermédiaires sont établis selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour l'établissement des comptes annuels. Les comptes semestriels consolidés résumés du premier semestre 2009 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils n'incluent pas toutes les informations requises pour les comptes annuels et doivent être lus conjointement avec le rapport annuel 2008.

La norme IFRS 8 « secteurs opérationnels » est appliquée pour la première fois au 1er janvier 2009. Il convient de souligner que le Groupe analyse son activité selon deux axes : la géographie et le secteur d'activité de ses clients. Chaque entité constitue un centre de profit autonome pour lequel il existe une mesure complète de la performance. En conséquence, il n'y a pas de modification sur la présentation de l'information sectorielle (note Evolution de l'activité par zone géographique et chiffre d'affaires par secteur)

L'IAS 1 révisée n'a aucune incidence significative sur la présentation des états financiers.

Les états financiers ont été arrêtés par le conseil d'administration du 15 septembre 2009.

Méthodes de consolidation : La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles Aubay exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif. Ce contrôle exclusif s'apprécie en fonction de la majorité des droits de vote, ou de l'exercice contractuel ou de fait de la direction opérationnelle.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux états financiers des sociétés desquelles Aubay exerce une influence notable sans toutefois exercer un contrôle exclusif. La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte résultat de la quote-part de résultat de l'année de l'entreprise associée. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé de sa quote-part des variations postérieures à l'acquisition des capitaux propres. La participation du groupe comprend le goodwill.

Principes d'arrêtés des comptes : Toutes les sociétés sont consolidées sur la base des comptes semestriels arrêtés le 30 juin 2009 et retraités, le cas échéant, en harmonisation avec les principes comptables du Groupe. Les sociétés entrantes dans le périmètre sont consolidées au moment du transfert juridique des titres acquis, il en est de même pour les sociétés sortantes. A cet effet, un arrêté comptable des sociétés acquises est réalisé.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères : Toutes les sociétés consolidées étant dans la zone euro (les sociétés anglaises n'étant pas consolidées), il n'existe pas d'écart de conversion.

Ecarts d'acquisition : L'écart d'acquisition constaté lors d'une prise de participation correspond à la différence entre le coût d'acquisition des titres et la part du Groupe dans l'actif net retraité de la société acquise. Cette différence de valeur se répartit entre :

• (1) Les écarts d'acquisitions afférents à certains éléments identifiables du bilan qui sont reclassés dans les postes appropriés et suivent les règles comptables qui leur sont propres.
• (2) L'écart d'acquisition pour le solde non affecté.

L'écart d'acquisition négatif est porté au passif du bilan parmi les provisions pour risques et charges.

Les écarts d'acquisition sont soumis à un test de valeur annuel fondé sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) et complété par un test de cohérence avec les valeurs de marché. Le test de valeur consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie). L'évaluation de la valeur recouvrable de chaque UGT est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Le taux d'actualisation appliqué s'établit à 10%, unique sur l'ensemble des UGT (zone euro). Le taux de croissance à l'infini s'élève à 2,5%. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et la valeur calculée est comptabilisé en « Autres produits et charges opérationnels ».

Toutefois, la perte de valeur ainsi valorisée, ne peut ramener l'écart d'acquisition à une valeur inférieure à 0,8 fois le chiffre d'affaires de la filiale sauf circonstance particulière.

Frais de recherche et développement : Les frais de recherche et de développement des applications et des produits sont comptabilisés en charge au cours de l'exercice où ils sont encourus sauf lorsqu'ils remplissent un certain nombre de critères conformément à l'IAS 38:

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, • l'intention de l'entreprise d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre, • la capacité de l'entreprise à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle, • la capacité de cette immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs, • le fait que l'entreprise dispose des ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle, • la capacité de l'entreprise à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Licences et logiciels : Les licences et logiciels sont amortis linéairement sur une durée ne pouvant excéder 5 ans à l'exception des logiciels standards de faible valeur qui sont amortis prorata temporis sur l'exercice d'acquisition.

Immobilisations corporelles :

• (1) Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties sur une durée correspondant à leur période prévisible d'utilisation.
• (2) Sauf exception, les plans d'amortissement sont les mêmes que ceux retenus pour les comptes sociaux (hors élément dérogatoire d'origine fiscale).

Le mode d'amortissement principal est le mode linéaire :

Constructions	20 ans
Agencements et installations	5 à 10 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans
Matériel et mobilier de bureau	3 à 5 ans

Créances d'exploitation

• (1) Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l'objet d'une provision pour dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.
• (2) Les créances impayées à l'échéance sont dépréciées dans les comptes consolidés selon la règle suivante :
• a. Créances échues depuis plus de 90 jours : 50%
• b. Créances échues depuis plus de 180 jours : 100%

En cas de dépassement des échéances, la direction financière peut décider de ne pas constater de provision, si elle obtient des informations ou des éléments permettant de s'assurer du recouvrement futur des créances concernées.

En outre, les grands comptes présentant des délais de règlement longs du fait des procédures administratives qui leur sont propres, sont exclus du solde des créances échues sauf s'il existe un litige connu.

Trésorerie : La trésorerie comprend les liquidités immédiatement disponibles à la vente et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur à court terme. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition.

Auto-contrôle : Les actions Aubay détenues par la société mère viennent en diminution des capitaux propres consolidés. En cas de cession, le résultat est neutralisé en variation des capitaux propres.

Provisions : Le groupe applique les dispositions de l'IAS 37. Cette norme définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l'entreprise, c'est-à-dire une obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Lors de la comptabilisation d'acquisitions, le groupe peut être amené à comptabiliser des provisions (risques, litiges…) dans le bilan d'ouverture. Ces provisions constituent des passifs qui viennent créer ou augmenter le montant de l'écart d'acquisition. Au-delà du délai d'affectation de 12 mois du bilan d'ouverture, les reprises de provision sans consommation correspondant à des changements d'estimation tels que définis dans les IAS 8 s'effectuent en contrepartie du compte de résultat dans la ligne « Autres produits et charges opérationnels ».

Provisions pour retraite et engagements assimilés : Conformément à l'IAS 19, le groupe comptabilise des avantages à long terme postérieurs au départ à la retraite ou conditionnées par l'accumulation d'années d'ancienneté au sein du groupe tels que les indemnités de départ à la retraite…Ces avantages peuvent revêtir différents types de couvertures :

Régimes à cotisations définies : en vertu duquel le Groupe verse des cotisations définies auprès d'organismes externes. Les charges sont constatées au fur et à mesure de leur versement.

Régimes à prestations définies : pour lesquels le Groupe a une obligation vis-à-vis des salariés. Les caractéristiques de ces régimes varient selon la législation et la réglementation applicable dans chacun des pays.

En France les principales hypothèses actuarielles retenues pour valoriser les obligations liées aux régimes à prestations définies sont les suivantes :

Age de départ : 65 ans Salaire moyen retenu 1/13ème de rémunération annuelle hors primes Progression des salaires : 2% Charges sociales : 45% Taux d'actualisation : 5,2% Taux de rotation : table propre à la société Taux de survie d'après la table INSEE 2008

En Italie, la provision correspond aux indemnités légales de fin de contrat (TFR ou Trattamento di Fine Rapporto). Ces indemnités sont comptabilisées chaque année sur la base d'une quotepart du salaire brut annuel et sont versées aux employés lors de la fin de leur contrat de travail.

En Espagne et au Bélux, il n'existe pas d'engagements de retraite.

Evaluation et comptabilisation des passifs financiers : Les dettes financières à long terme comprennent essentiellement les emprunts auprès des établissements de crédit, les emprunts obligataires et les engagements de rachats de minoritaires.

Les emprunts obligataires sont évalués à la date de souscription à leur juste valeur, puis comptabilisés jusqu'à leur échéance selon la méthode du coût amorti. A la date de souscription de l'emprunt, la juste valeur correspond à la valeur des flux de décaissement futurs actualisés au taux du marché. En outre, les frais et les éventuelles primes d'émission sont imputés sur la juste valeur de l'emprunt. La différence entre la valeur nominale de l'emprunt et sa juste valeur telle que calculée ci-dessus est inscrite en capitaux propres. A chaque période suivante, la charge d'intérêt comptabilisée en compte de résultat correspond à la charge d'intérêt théorique calculée par application du taux d'intérêt effectif à la valeur comptable de l'emprunt. Le taux d'intérêt effectif est calculé lors de la souscription de l'emprunt et correspond au taux permettant de ramener les flux de décaissements futurs au montant initial de la juste valeur de l'emprunt. La différence entre la charge d'intérêt telle que calculée cidessus et le montant nominal des intérêts est inscrit en contrepartie de la dette au passif du bilan.

Les engagements d'achat d'intérêts minoritaires fermes ou conditionnels sont assimilés à un rachat d'actions et sont à enregistrer en dettes financières avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires l'année de leurs comptabilisations. Lorsque la valeur de rachat excède le montant des intérêts minoritaires, le solde est comptabilisé en écart d'acquisition. Les montants comptabilisés sont calculés en fonction des engagements pris, principalement sur des multiples de résultat des filiales concernés. Les variations de dettes d'une année sur l'autre ont pour contrepartie les écarts d'acquisition. Le traitement retenu est susceptible d'évoluer en fonction des d'interprétations de l'IFRIC.

Chiffre d'affaires : Le chiffre d'affaires correspond au montant des prestations de services et des ventes de matériels liées aux activités courantes des sociétés consolidées par intégration globale.

Le chiffre d'affaires est facturé sur la base des temps effectifs passés par des consultants dans l'exécution d'un contrat. Les résultats sur les contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices sont constatés selon la méthode à l'avancement.

Par ailleurs, si le coût de revient prévisionnel d'un contrat s'avère supérieur au chiffre d'affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée lors de la clôture des comptes.

Autres produits et charges opérationnels : Il s'agit de produits ou charges inhabituels, anormaux et de montants significatifs. Ils incluent la charge annuelle des options de souscription d'actions, les coûts de restructuration, les dépréciations des écarts d'acquisition, les plus ou moins value de cession…

Options de souscriptions d'actions : La norme IFRS 2 prévoit la comptabilisation en charge de la juste valeur des stock-options des leur attribution aux salariés ou aux dirigeants. Les plans concernés sont postérieurs au 7 novembre 2002. Les options sont valorisées à l'aide d'un modèle « Black & Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d'exercice des options, leur durée de vie, le cours de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, les hypothèses de rotation de l'effectif, et le taux d'intérêt sans risque. La valeur exacte des options est figée à leur date d'attribution. Cette valeur est amortie selon le mode linéaire.

Impôts sur le résultat : La charge d'impôts est égale à la somme des impôts courants et des impôts différés. Concernant les impôts différés, il est tenu compte du délai de validité des déficits fiscaux fixé par les législations locales ainsi que des disponibilités d'utilisation des pertes reportables au vu de l'anticipation favorable des entités concernées pour apprécier la recouvrabilité des impôts différés actifs y afférents.

Recours à des estimations : L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

• l'évaluation des provisions et des engagements de retraites ;
• les évaluations retenues pour les tests de valeur ;
• la valorisation des paiements en actions ;
• les évaluations des engagements de rachats des minoritaires.

Ces estimations partent d'hypothèses qui sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Notes annexes au bilan

Evolution du périmètre de consolidation au premier semestre 2009

Aucune acquisition n'a été réalisée au cours du premier semestre 2009.

Les écarts d'acquisition ont évolué comme suit au cours du semestre :

(En K€)	Début d'exercice	Acquisition/dotations	Cession/reprises	Fin exercice
Valeur brute	77 356	-	-	77 356
Amortissement	(17 777)	-	-	(17 777)
Valeur nette	59 579	-	-	59 579

Clients et comptes rattachés

En K€	30/06/2009	31/12/2008	30/06/2008
Valeur Brute	44 598	52 770	57 600
Dépréciation	(739)	(512)	(463)
Valeur nette	43 859	52 258	57 137
Avances et acomptes reçus Produits constatés d'avance et clients
créditeurs	(500)	(4 034)	(495)
Créances clients nettes	43 359	48 224	56 642
Ratio clients en jours de chiffre d'affaires	87	90	106

Opérations sur actions propres au cours du semestre 2009

Nombre d'actions détenues au 01/01/09	51 902
Acquisitions/Cessions 2009	(1 423)
Nombre d'actions détenues au 30/06/09	50 479

Evolution des provisions

En K€	30/06/2009	31/12/2008	30/06/2008
Provisions pour litiges Provisions pour pensions et	378	346	481
retraites	221	204	237
Total	599	550	718

Impôts différés

En K€	30/06/2009	31/12/2008	30/06/2008
Impôts courants	(710)	(3 094)	(1 115)
Impôts différés	(152)	(667)	(753)
Total	(862)	(3 761)	(1 868)

En K€	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Impôt différé actif
Reports fiscaux déficitaires	746	-	-	746

-Différences temporaires	259	6	191	74
Total impôt différé actif	1 005	6	191	820
Impôt différé passif
-Différences
temporaires	205		33	172
Total impôt différé
passif	205	0	33	172

Emprunts, dettes financières et trésorerie

Au 30 juin 2009

En K€		30/06/2009	2008
	Montant	A 1 an au plus	A plus d'un an	Montant
OCEANE	11 933	282	11 651	18 239
Emprunt bancaire	250	250	-	0
Banques créditrices	19	19	-	1 110
Autres dettes financières	63	-	63	113
DETTES	12 265	551	11 714	19 462
Valeurs mobilières de placement	1 174	1 174	-	4 416
Disponibilités	9 077	9 077	-	8 465
DISPONIBILITES	10 251	10 251	0	12 881
ENDETTEMENT NET	(2 014)	9 700	(11 714)	(6 581)

L'endettement net a été fortement réduit au cours du semestre puisqu'il est passé de 6 581 K€ à 2 014 K€.

Trésorerie (en K€)	30/06/2009	31/12/2008	30/06/2008
Disponibilités	9 077	8 465	6 456
Placements à court terme	1 174	4 416	3 423
découverts bancaires	(19)	(1 110)	(1 022)
Total trésorerie	10 232	11 771	8 857

Au 30 juin 2008

En K€		2007
	Montant	A 1 an au plus	A plus d'un an	Montant
OCEANE	20 955	-	20 955	28 112
Emprunt bancaire	0	-	-	0
Banques créditrices	1 022	1 022	-	948
Autres dettes financières	582	582		319
DETTES	22 559	1 604	20 955	29 379
Valeurs mobilières de placement	3 423	3 423	-	9 063
Disponibilités	6 456	6 456	-	9 036
DISPONIBILITES	9 879	9 879	0	18 099
ENDETTEMENT NET	(12 680)	8 275	(20 955)	(11 280)

L'endettement net au 31 décembre 2007 de 11 280 K€ comprend la trésorerie de la société Octo pour 2 976 K€. Retraité de ce montant, l'endettement ressort à 14 256 K€ à comparer au 12 680 K€ au 30 juin 2008.

Engagements hors bilan

Aucun changement significatif ayant affecté les engagements hors bilan n'est à mentionner.

Transactions avec les parties liées

a) Rémunération des membres des organes de direction

Il n'y a eu aucune évolution de la rémunération des dirigeants au cours du semestre (confère tableau pages 72,73 du rapport annuel 2008).

b) Entreprises associées

Il n'y a eu aucune transaction au cours du premier semestre 2009 avec la société Octo mise en équivalence.

Il n'existe pas d'autres transactions avec les parties liées.

Notes annexes au compte de résultat

Evolution de l'activité par zone géographique et chiffre d'affaires par secteur

		30/06 2009	31/12 2008		30/06 2008
M€	CA	ROP* % marge	CA	ROP* % marge	CA	ROP* % marge
Groupe	74,8	3,9%	161,4	7,2%	83,3	7,6%
France	43,6	4,9%	92,4	7,7%	47,4	7,5%
Belgique/Luxembourg	15,6	7,7%	30,9	11,7%	15,6	12,0%
Italie	11,0	3,8%	27,7	9,3%	14,5	11,8%
Espagne/Portugal	4,6	1,4%	10,4	3,9%	5,7	3,2%
Corporate	-	-1,3%	-	-1,3%	-	-1,2%

* Résultat opérationnel courant

Au 30 juin 2009	BELUX	ESPAGNE	FRANCE	ITALIE	Eliminations inter-secteur	Total
Chiffre d'affaires	15 610	4 747	43 622	11 024	(175)	74 828
Autres produits de l'activité	83	5	13			101
Achats consommés	(2 495)	(439)	(5 271)	(2 523)	123	(10 605)
Charges externes	(1 949)	(765)	(2 105)	(1 772)	50	(6 541)
Charges de personnel	(9 983)	(3 438)	(33 524)	(6 194)		(53 139)
Impôts et taxes	(24)		(1 365)			(1 389)
Dotation aux amortissements	(35)	(53)	(138)	(116)		(342)
Dotation aux dépréciations et provisions			(25)			(25)
Autres produits et charges d'exploitation	(2)	10	1		2	11
Total résultat opérationnel courant	1 205	67	1208*	419	0	2 899
Résultat sur cession de participations consolidées			(65)			(65)
Autres produits et charges opérationnels	(284)	(38)	202	(235)		(355)
Total autres produits et charges opérationnels	(284)	(38)	137	(235)		(420)
Résultat opérationnel	921	29	1 345	184	0	2 479
Résultat des ME			133			133

* Comprend les coûts du corporate pour 947 K€

Exercice clos le 31 décembre 2008 (en K€)	BELUX	ESPAGNE	FRANCE	ITALIE	Eliminations inter-secteur	Total
Chiffre d'affaires	30 921	10 543	92 527	27 661	(263)	161 389
Autres produits de l'activité	102		21		(1)	122
Achats consommés	(4 423)	(778)	(14 579)	(7 461)	151	(27 090)
Charges externes	(4 172)	(1 564)	(5 082)	(3 535)	106	(14 247)
Charges de personnel	(18 663)	(7 693)	(64 761)	(13 829)		(104 946)
Impôts et taxes	(35)		(2 565)			(2 600)
Dotation aux amortissements	(80)	(126)	(321)	(267)		(794)
Dotation aux dépréciations et provisions	(70)		(154)			(224)
Autres produits et charges d'exploitation	31	21	(65)	(2)	7	-8
Total résultat opérationnel courant	3 611	403	5 021*	2 567	0	11 602
Résultat sur cession de participations consolidées			100			100
Autres produits et charges opérationnels	(21)	(4)	634	(57)		552
Total autres produits et charges opérationnels	(21)	(4)	734	(57)		652
Résultat opérationnel	3 590	399	5 755	2 510	0	12 254
Résultat des ME			333			333

* Comprend les coûts du corporate pour 2 111 K€

Au 30 juin 2008	BELUX	ESPAGNE	FRANCE	ITALIE	Eliminations inter-secteur	Total
Chiffre d'affaires	15 662	5 708	47 475	14 549	(144)	83 250
Autres produits de l'activité	47			3		50
Achats consommés	(2 103)	(618)	(7 774)	(3 680)	68	(14 107)
Charges externes	(2 051)	(787)	(2 586)	(1 171)	67	(6 528)
Charges de personnel	(9 626)	(4 064)	(33 044)	(7 860)		(54 594)
Impôts et taxes	(20)		(1 260)			(1 280)
Dotation aux amortissements	(40)	(67)	(165)	(125)		(397)
Dotation aux dépréciations et provisions			(85)			(85)
Autres produits et charges d'exploitation	10	7	(40)	(1)	9	-15
Total résultat opérationnel courant	1 879	179	2521*	1 715	0	6 294
Résultat sur cession de participations consolidées			73			73
Autres produits et charges opérationnels		(2)	305	2		305
Total autres produits et charges opérationnels		(2)	378	2		378
Résultat opérationnel	1 879	177	2 899	1 717	0	6 672
Résultat des ME			86			86

* Comprend les coûts du corporate pour 1 023 K€

		30/06/2009	31/12/2008	30/06/2008
Banque		42%	42%	41%
Assurance		11%	11%	13%
Administration		14%	13%	10%
Services/Utilities		7%	8%	11%
Industrie		11%	9%	9%
Télécom Commerce et		15%	16%	16%
Distribution		-	1%	-
	Total	100%	100%	100%

Charges de personnel

En K€	30/06/2009	31/12/2008	30/06/2008
Rémunérations du personnel	38 333	74 209	40 914
Charges sociales Dotation nette aux provisions pour retraite	14 789 17	30 709 28	13 619 61
Total	53 139	104 946	54 594
CA	74 828	161 389	83 250

Ratio Coût perso/CA	71,0%	65,0%	65,6%
Effectifs fin de période	30/06/2009	31/12/2008	30/06/2008
France	1 132	1 157	1 137
Bélux	362	358	352
Italie	335	375	416
Espagne	197	182	193
Total	2 026	2 072	2 098
Productif	1 858	1 918	1 951
% productif	92%	93%	93%
Administratifs et commerciaux	168	154	147
Total	2 026	2 072	2 098

Autres produits et charges opérationnelles

En K€	30/06/2009	31/12/2008	30/06/2008
Options de souscription d'actions	(32)	(103)	(52)
Charges de restructuration Plus et moins values de cessions	(503)	-	-
d'actifs	315	728	72
Dépréciation d'actifs	(200)
Divers	-	27	358
Total	(420)	652	378

Les plus ou moins values sont principalement constituées par le rachat de 657 523 OCEANE qui ont permis de dégager une plus value consolidée d'un montant de 380 K€.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société AUBAY SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2009, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration, dans un contexte décrit, dans le rapport semestriel d'activité, de forte volatilité des marchés, de crise économique et financière, caractérisé par une difficulté certaine à appréhender les perspectives d'avenir qui prévalait déjà à la clôture de l'exercice au 31 décembre 2008.

Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris, le 15 septembre 2009 Les Commissaires aux Comptes

BCRH & Associés

CONSTANTIN ASSOCIES

Jean-François PLANTIN

Philippe SOUMAH

Attestation du responsable du rapport financier semestriel

« J'atteste que, à ma connaissance, les comptes semestriels consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice »

Philippe Rabasse – Directeur Général