Aubay — Annual Report 2020

Apr 16, 2021

INCLUANT LE RAPPORT DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

FINANCIER ANNUEL

sommaire

Résumé opérationnel p.2 • Entretien avec Philippe Rabasse p.3 • Notre marché p.4 • Un développement européen p.5 • Notre offre globale et innovante p.6 • Une stratégie de développement p.6 • 2020 en chiffres p.7 • Notre modèle d'affaires p.8 • La gouvernance Aubay p.10

1		PRÉSENTATION DE AUBAY	13
	1.1	Aubay, des services du numérique pure player	14
		1.2 Notre marché : des clients grands comptes	15
		1.3 Un développement e uropéen : être là où nos clients vont	17
		1.4 Notre off re : t ransformation d igitale et i ndustrialisation de l'IT RFA	18
		1.5 Une stratégie de développement patrimoniale et durable	20
		1.6 Résultats fi nanciers	21
2		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RFA	23
	2.1	La Gouvernance – L'équipe dirigeante	24
		2.2 Prévention des confl its d'intérêts	26
		2.3 Suivi des conventions « courantes et normales »	26
		2.4 Cadre juridique de référence	27
		2.5 Préparation et organisation des travaux du Conseil	30
		2.6 Rémunération des Membres du Conseil/ Dirigeants Mandataires	34
3		RISQUES ET CONTRÔLES INTERNES RFA	47
	3.1	Procédures de contrôles internes et de gestion des risques	48
		3.2 Facteurs de risques	50
		3.3 Traitement des risques	52
		3.4 Assurances	53
		3.5 Faits exceptionnels et litiges	53
4		DPEF : DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA
		FINANCIÈRE RFA DPEF	55
		4.1 L'engagement RSE Aubay	56
		4.2 Les risques extra-fi nanciers	60
		4.3 Échanges avec les parties prenantes	62
		4.4 Management des talents	64
		4.5 Innovation et satisfaction clients	72
		4.6 Réduction de l'empreinte environnementale	75
		4.7 Éthique des aff aires et partenariats responsables 78
		4.8 Méthodologie et périmètre du rapport	83
		4.9 Tableau des indicateurs RSE	87
		4.10 Tableau de concordance GRI/ PACTE MONDIAL/DPEF	89
		4.11 Avis de l'OTI	90
5		RAPPORT D'ACTIVITÉ 2020 RFA	93
	5.1	Le marché en 2020	94
		5.2 Rapport d'activité 2020	95
		5.3 Événements signifi catifs de l'exercice 2020	96

5.4 Informations fi nancières consolidées 96

depuis la clôture et perspectives 99

5.5 Événements importants intervenus

COMPTES CONSOLIDÉS 2020 RFA 101 6.1 Les comptes consolidés 102 6.2 Annexes des comptes consolidés 106 6.3 Notes d'annexes 111 6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 128 COMPTES SOCIAUX 2020 RFA 133 7.1 Rapport de gestion 134 7.2 Annexes aux comptes sociaux 138 7.3 Événements postérieurs à la clôture 145 7.4 Tableau des cinq derniers exercices 146 7.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 147 7.6 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées 153 ACTIONNARIAT ET CAPITAL 155 8.1 Renseignements sur le capital RFA 156 8.2 Évolution de l'action Aubay en 2020 RFA 156 8.3 Actionnariat RFA 157 8.4 Franchissements de seuils RFA 159 8.5 Programme de rachat RFA 160 8.6 Autorisations fi nancières au CA au 31/12/2020 164 8.7 Modalités particulières de participation à l'Assemblée générale 164 8.8 Éléments susceptibles d'avoir une infl uence en cas d'OPA 164 8.9 Participation/intéressement du personnel 165 8.10 Dividendes RFA 165 8.11 Nantissements & garanties sur titres et actifs 165 8.12 Intérêts des dirigeants dans les fi liales de Aubay, chez un client ou fournisseur signifi catif 165 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 167 9.1 Renseignements généraux 168 9.2 Transactions avec les parties liées 170 9.3 Responsable du document d'enregistrement u niversel (DEU) & responsable du contrôle des comptes RFA 170 9.4 Attestation du responsable du Document d'enregistrement u niversel (DEU) 170 9.5 Responsables du contrôle des comptes RFA 171 9.6 Responsables de l'information 172 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 175 10.1 Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale 176 10.2 Ordre du jour de l'Assemblée générale mixte 178 10.3 Projet de résolutions 180 10.4 Table de concordance 189 6 7 8 9 10

Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifi és dans ce sommaire à l'aide du pictogramme RFA La Déclaration de Performance Extra-Financière est identifi ée dans le sommaire à l'aide du pictogramme DPEF

Le Document d'enregistrement universel incluant le rapport fi nancier annuel est une reproduction de la version offi cielle du Document d'enregistrement universel incluant le rapport fi nancier annuel qui a été établie en XHTML et est disponible sur notre site internet www.aubay.com.

Le Document d'enregistrement universel peut être consulté et téléchargé sur le site www.aubay.com

Ce Document d'enregistrement universel a été déposé le 16 avril 2021auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2020/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fi ns d'une off re au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n°2020/1129.

RÉSUMÉ OPÉRATIONNEL AUBAY, PURE PLAYER DES SERVICES DU NUMÉRIQUE

Entreprise d'origine française créée en 1998, Aubay est un pure player des services du numérique. Notre force : nos collaborateurs experts qui accompagnent au quotidien la transformation digitale de nos clients.

Entreprise de taille intermédiaire, Aubay regroupe aujourd'hui plus de 6 562 talents, des hommes et des femmes, diplômés de l'enseignement supérieur, répartis dans 7 pays d'Europe. Enjeu majeur de son attractivité, Aubay met tout en œuvre afi n de recruter les meilleurs talents pour intervenir chez ses clients grands comptes, sur des projets épanouissants et innovants. Véritable actif et capital humain de l'entreprise, ces collaborateurs sont accompagnés par un management de proximité pour exercer au mieux leur savoir-faire afin de répondre avec effi cacité aux exigences des clients.

En 2020, ce sont près de 1 200 talents qui ont été recrutés afin de renforcer les effectifs du groupe.

« Aubay a toujours été sensible à la qualité de ses prestations, à la satisfaction de ses clients ainsi qu'à la compétence de ses collaborateurs. »

ENTRETIEN AVEC PHILIPPE RABASSE

Directeur général du groupe Aubay

Quel Bilan dressez-vous de l'année 2020 ?

Notre société a surmonté en plus de vingt années d'existence bien des crises mondiales, mais celle que nous avons aff rontée est sans équivalent. Dans cet environnement, Aubay a pourtant fait preuve d'une résilience impressionnante, au-delà même de nos espérances du printemps 2020. L'exercice s'est achevé avec un chiff re d'aff aires de 426,4 M€, en croissance de + 2,1 % en données publiées, et une marge opérationnelle d'activité de 9,7 %.

Ces résultats remarquables laissent nos principaux concurrents loin derrière nous et valident tous nos choix stratégiques. Nous avons ainsi fait la preuve que nous disposons d'une base clientèle de grands comptes qui nous font véritablement confi ance et d'équipes de qualité solides pour les servir.

L'activité commerciale s'est même améliorée progressivement sur le second semestre, et nous avons engrangé de nombreux contrats et gagné des parts de marché dans tous les pays.

Quel a été l'impact de la crise sanitaire pour Aubay ?

Le premier impact concerne les résultats, car même s'ils sont excellents, ils auraient dû être exceptionnels sans la pandémie, comme d'ailleurs nous l'avions prévu au début de l'année 2020.

Le deuxième impact, et de loin le plus important, est la profonde transformation de notre organisation et de nos méthodes de travail. Il n'aura fi nalement fallu que quelques semaines pour adapter l'entreprise au nouveau contexte, les équipes faisant preuve d'une fantastique agilité, tant humaine que technologique. Le télétravail s'est imposé et a démontré son effi cacité. L'ensemble de notre écosystème (clients, partenaires, collaborateurs, candidats) s'en est trouvé bouleversé et s'est conformé à ces nouvelles contraintes. Tout cela aura un prolongement signifi catif dans la durée, même une fois la situation sanitaire revenue à la normale. Nul doute qu'il y aura un avant et un après, voire un « avec » : à nous de le construire.

Pour prendre un exemple concret, le recrutement est aujourd'hui totalement digitalisé : sélection, entretiens, contrat, intégration dans la Société. Cette agilité, combinée à l'amélioration de la demande au second semestre, a permis de reprendre le chemin de la hausse des eff ectifs. À fi n décembre 2020, nous comptions ainsi 6 562 talents, en progression par rapport aux 6 503 collaborateurs de fi n décembre 2019, cette progression s'eff ectuant majoritairement en Europe du Sud.

Quels sont les atouts majeurs de Aubay ?

Notre société est aujourd'hui un acteur incontournable des services du numérique dans tous les pays où nous intervenons. Nos atouts sont nombreux, mais celui qui nous distingue probablement le plus est un choix fondateur et historique, insensibleaux modes depuis plus de 20 ans : notre sens de la proximité avec nos clients. Notre volonté est de fournir le meilleur service avec le niveau d'exigence qualitatif optimal.

Nous sommes capables de travailler à la fois sur les sujets technologiques les plus pointus dans tous les domaines et tout autant sur l'industrialisation du patrimoine applicatif de nos clients.

Nos clients historiques nous font confi ance, y compris par gros temps, mais ce n'est jamais suffi sant. Le fort esprit entrepreneurial qui imprègne la Société depuis l'origine nous pousse toujours à rechercher de futurs « clients stars », au travers d'une pure croissance organique ou bien, pour accélérer plus encore notre développement, au travers d'acquisitions ciblées.

Notre esprit de conquête et notre ambition sont les mêmes qu'au premier jour, tout en conservant ce qui fait la marque de fabrique de notre société : le pragmatisme et la prudence pour un développement durable.

Quelles sont les perspectives de développement pour 2021 et au-delà ?

L'excellente fi n d'année 2020 est très prometteuse pour l'exercice en cours. L'année 2021 débute sur des bases solides avec une amélioration de la visibilité. Nous sommes très confi ants pour notre futur proche mais pas seulement. Le rôle croissant du numérique et les investissements engendrés sont autant d'opportunités pour l'avenir. Nos excellents fondamentaux fi nanciers permettent au management de se concentrer avec détermination sur la croissance organique, tout en restant prêt à saisir toute opportunité de croissance externe qui apporterait de la valeur et contribuerait au développement du groupe.

Le contexte est rude, mais notre futur nous appartient. Nous sommes parfaitement gréés pour continuer à créer de la valeur durable au bénéfi ce de tous.

NOTRE MARCHÉ DES CLIENTS GRANDS COMPTES

Depuis sa création, Aubay a fait le choix d'intervenir exclusivement pour des clients grands comptes, en raison de leur capacité à investir massivement et de façon récurrente dans leurs systèmes d'information, qui constituent désormais clairement le cœur de leurs organisations, la clef de leur effi cacité.

Pour ces acteurs grands comptes, l'innovation est un impératif de survie, et pour nos collaborateurs, cet environnement d'intervention assure à notre entreprise une diversité de missions, que ce soit en termes de technologies déployées ou d'environnements métiers, irremplaçable et stratégique pour l'intérêt de nos collaborateurs.

Aubay dispose aujourd'hui d'un panel unique de référencements auprès de ces clients grands comptes, et bénéfi cie d'un positionnement fort chez chacun d'entre eux. La majorité de ces clients est historique et fait confi ance à Aubay depuis plus de 20 ans.

À titre d'exemple, voici la liste des 15 premiers clients qui représentent 59 % du chiffre d'affaires

UN DÉVELOPPEMENT EUROPÉEN ÊTRE LÀ OÙ NOS CLIENTS SONT

Aubay est présent, et s'est développé dès son origine, sur le territoire européen avec un objectif de proximité : être au plus près de ses clients.

Aubay bénéfi ce aujourd'hui d'une forte présence européenne avec une implantation comptant 17 bureaux répartis dans 7 pays : La France, l'Italie, l'Espagne, le Portugal, le Luxembourg, la Belgique et le Royaume-Uni.

Le choix des pays d'intervention est dicté par un constat simple et pragmatique : être là où nos clients grands comptes sont et vont, pour les accompagner dans leur expansion géographique.

NOTRE OFFRE GLOBALE ET INNOVANTE LA TRANSFORMATION DIGITALE ET L'INDUSTRIALISATION DES SI

Les évolutions technologiques ont conduit tous les acteurs du marché à transformer leurs modèles, et encore plus aujourd'hui avec la situation sanitaire et économique que nous connaissons. Avec l'avènement du digital, nous sommes entrés dans une nouvelle ère riche de perspectives et d'opportunités. C'est dans ce contexte que de nombreux clients ont fait le choix de faire confi ance à Aubay pour les accompagner dans cette évolution.

Aubay est reconnu comme l'un des acteurs européens incontournables du Conseil, de la transformation digitale et de l'industrialisation IT. Nous accompagnons nos clients, avec Qualité et Proximité, au travers de l'expertise de nos collaborateurs qui œuvrent au quotidien sur l'ensemble de nos terrains d'excellence.

Aubay appuie son développement sur la qualité de ses prestations en maintenant un haut niveau d'expertise et d'engagement de ses consultants, en veillant à délivrer des projets avec le niveau de performance attendu par les clients. Les clients et les consultants se trouvent ainsi au centre de la stratégie.

Nous opérons sur des marchés à forte valeur ajoutée

Nos terrains d'excellence

Aubay est un acteur référent des services applicatifs :

UNE STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT PATRIMONIALE ET DURABLE

Ambition et prudence défi nissent notre stratégie de développement. Aubay cherche depuis sa création à tirer le meilleur parti du contexte économique pour assurer un important niveau de croissance organique.

À la recherche de « boosters » de croissance, et profitant de sa rentabilité élevée, Aubay a toujours su saisir les opportunités d'accélération de son développement par le biais d'acquisitions ciblées. Ces opérations lui ont permis soit d'enrichir son off re d'expertises pointues qu'elle souhaitait développer, soit d'acquérir de nouveaux clients ou de renforcer des positions préexistantes.

Depuis le début de la création, Aubay a réalisé 30 rachats de sociétés, qui ont toutes rejoint le projet d'entreprise Aubay. Elles en ont adopté l'identité, le nom et ont adhéré à ses valeurs, en particulier d'ambition pour faire toujours plus et mieux, mais également de prudence, pour ne pas céder aux modes éphémères, et assurer toutes les parties prenantes de la pérennité du projet.

Ses associés fondateurs ont toujours nourri le souhait que ce projet s'inscrive dans une échelle de temps les dépassant. Une entreprise rentable, au bilan équilibré, off rant à l'ensemble de ses collaborateurs un outil de travail sur le long terme, à ses clients un partenaire fiable dans la durée, et à ses actionnaires un actif de qualité délivrant un rendement raisonnable et une croissance signifi cative.

2020 EN CHIFFRES

Résultats Financiers

NOTRE MODÈLE D'AFFAIRES UN PURE PLAYER DES SERVICES DU NUMÉRIQUE DPEF

NOS RESSOURCES

1 200

Talents

d'un haut niveau d'expertise ont été recrutés afi n de renforcer les effectifs du Groupe * Eff ectif incluant les sous-traitants.

UN MANAGEMENT DE PROXIMITÉ

Un équipe dirigeante stable depuis plus de 20 ans

Une gouvernance impliquée composée des dirigeants fondateurs

Une entreprise en constante progression

Des profils issus de l'enseignement supérieur

Principalement

Bac +4/5 ou master Diplôme d'ingénieur

Points Différenciants

Défi nissent nos équipes de management

Une stratégie de retour vers l'actionnaire

Politique de distribution des dividendes : env. 30% du résultat net annuel (toujours en hausse depuis 2002) Plus d'infos : §DPEF / partage de valeur p 62

9 %

DE CAGR SUR 5 ANS

ACCOMPAGNEMENT DE NOS CLIENTS

Exclusivement des clients Grands Comptes Un service local avec des ressources locales

Pour être présent là où sont nos clients

Royaume Uni

Luxembourg

Portugal

Une forte présence en Europe

DÉLIVRER UNE CROISSANCE REGULIÈRE ET CONTINUE

Espagne

Italie

Notre offre

TRANSFORMATION DIGITALE ET INDUSTRIALISATION DE L'IT Acteur référent des services applicatifs

Nos modes d'engagement

Une stratégie de développement vertueux

Une culture de la croissance du CA équilibrée entre

CROISSANCE EXTERNE

5 % à 7 % Taux normatif 30 Acquisitions

CROISSANCE ORGANIQUE

Booster de croissance

depuis la création

Nos engagements sociétaux & environnementaux

4e ETI dans l'indice GAIA

délivré par Ecovadis Top 1% des fournisseurs évalués

Label Happy Trainees 2020, 1er de sa catégorie, Acteur majeur du recrutement de stagiaires, alternants et jeunes diplômés.

Engagé dans le Global Compact au travers des 14 engagements RSE, qui ont été pris depuis 2007

Aubay certifi é ISO 14001 ISO 9001 ISO 27001

LA GOUVERNANCE AUBAY

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION LE COMITÉ D'AUDIT

Ses attributions

Le Comité d'Audit assure le suivi des questions relatives à :

• x L'élaboration et l'examen des comptes sociaux et consolidés,
• x L'indépendance et l'objectivité des commissaires aux comptes,
• x L'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

3 en 2020

94 % de taux de présence

LE COMITÉ RSE LE COMITÉ ÉTHIQUE

Mis en place au sein du comité d'Audit

Sa composition Sa composition

Directeur Général Philippe Rabasse

Aubay

Responsables Opérationnels

David Fuks

Directeur Général Délégué Directeur Financier

Vincent Gauthier

Directeur Général Délégué Directeur aux affaires juridiques

• x Directeur juridique Groupe
• x Directeur fi nancier Groupe
• x Responsable RSE
• x Pour la France : responsable RH, responsable services généraux, achats, responsable juridique, responsables qualité/sécurité, responsable communication
• x Pour les fi liales : correspondants RSE

Son rôle

Coordonner les initiatives RSE et les faire connaître au niveau Groupe

Présentation des membres du Conseil d'administration

Les administrateurs offrent un panel varié de métiers et expériences, par leurs horizons professionnels et les formations académiques qu'ils représentent, complémentaires dans le fonctionnement d'un conseil d'une société à l'ADN "familial" et technologique.

Christian Aubert

Président du Conseil d'administration

• x Fondateur
  • x Diplômé de l'ESIEA
• x Consultant puis fondateur de sa première entreprise dans l'environnement informatique et télécoms en 1972, Marben.
  • x Introduction en bourse de Marben en 1987.
  • x Créateur de la société Aurifère Auplata cotée en bourse en 2002 et cédée en 2007.

Philippe Rabasse Administrateur et Directeur Général

x Fondateur

• x Diplômé de l'ENSIMAG
  • x Consultant chez Marben puis DG d'une fi liale de ce groupe. x DG Aubay puis actionnaire de référence quelques années plus tard.

Vincent Gauthier Administrateur et Directeur Général Délégué

x Fondateur

• x Intègre le projet Aubay dès sa toute première étape, en 1997 et accompagne son développement.
  • x Prend en charge les 30 opérations de croissance réalisées depuis son origine.

Hélène Van Heems Administratrice indépendante

• x Diplômée de l'Institut d'Etudes Politiques
• x Consultante communication. x DG chez Bureau Bleu agence de communication d'infl uence créée en 2004.
• x Accompagnatrice des dirigeants de PME et ETI dans de nombreux secteurs.
• x En 2016, elle dirige l'événementiel et la communication du réseau de 8 000 dirigeants dans 34 pays chez l'APM.

Sophie Lazarevitch Administratrice indépendante

x Diplômée d'HEC

• x Consultante chez Sema-Metra (Atos) et Eurogroup Consultants.
  • x DG d'une fi liale logiciel pour Atos.
  • x Rejoint le secteur bancaire en devenant successivement,
  • au sein du groupe Natixis : - DG de Vega Finance.
  • DGD de Banque Privée 1818.

Actionnaire Banque Assurance Communication Juridique IT Indépendant

Patrice Ferrari

Administrateur désigné par les salariés

• x Formation universitaire et titulaire d'un DEA (Diplôme d'Etudes Approfondies) en Intelligence Artifi cielle
• x Consultant puis ingénieur d'Affaires chez Sys-com devenue Aedian.
  • x Rejoint Aubay lors de l'acquisition de cette dernière en 2013.
  • x Responsable de l'offre Assurance chez Aubay.

PRÉSENTATION DE AUBAY 1

1.1	PURE PLAYER AUBAY, DES SERVICES DU NUMÉRIQUE
	1.1.1	Une population d'ingénieurs	14
	1.1.2	Les valeurs Aubay – ADN de l'entreprise	15
1.2		NOTRE MARCHÉ : DES CLIENTS GRANDS COMPTES 15
1.3		UN DÉVELOPPEMENT EUROPÉEN : ÊTRE LÀ OÙ NOS CLIENTS VONT	17

1.4	NOTRE OFFRE : TRANSFORMATION DIGITALE
		ET INDUSTRIALISATION DE L'IT RFA	18
	1.4.1	Une off re globale et innovante	18
	1.4.2	Modes d'intervention	19
1.5	UNE STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT PATRIMONIALE ET DURABLE
1.6		RÉSULTATS FINANCIERS	21

1.1 AUBAY, PURE PLAYERDES SERVICES DU NUMÉRIQUE

Aubay est une entreprise française des services du numérique (ESN) fondée par Christian Aubert en 1998, qui est, à l'heure actuelle, présente sur le territoire européen. Le Directeur général est Philippe Rabasse depuis le 24 mars 2004. Aubay a réalisé un chiff re d'aff aires de 426,4 M€ en 2020, dont 217 M€ en France, avec une croissance de + 2,1 % en données publiées.

Pure player des services du numérique, Aubay se défi nit comme une entreprise pérenne et innovante. Depuis vingt-trois ans, la société Aubay s'est développée sur le marché de l'IT et a intégré la liste restreinte des entreprises de référence du secteur. Capable de prendre en charge le besoin de son client de la conception de ses outils applicatifs au développement puis aux tests de pré-production et enfi n à la mise en exploitation des outils ainsi créés, Aubay accompagne de bout en bout la transformation digitale et l'industrialisation des systèmes d'information de ses clients.

Pour cela, Aubay a fait le choix du qualitatif sur le quantitatif dans un contexte où vitesse et précipitation, effi cacité et standardisation sont trop souvent confondues. Nous sommes persuadés qu'après une époque de course au court-termisme et au low-cost standard, s'ouvre aujourd'hui l'époque du durable et du sur-mesure.

Aubay se positionne en tant que partenaire de la transformation numérique de ses clients avec le choix délibéré et clair d'intervenir à la fois sur le conseil métier ou technologique ainsi que sur tout le cycle de vie des applications. En d'autres termes, Aubay se positionne tour à tour comme fournisseur d'innovations, accélérateur de l'industrialisation de l'IT, fournisseurde savoir-faire, coach Agile, concepteur de solutions dans le Digital, fournisseur de compétences et d'expertises.

Il est important de souligner que Aubay ne pratique pas la revente de matériels ou de licences, n'est pas un éditeur de software ni un intégrateur de progiciels applicatifs du marché et n'opère pas les systèmes informatiques de ses clients.

Aubay est une société très impliquée dans sa politique RSE et met en place de nombreuses actions afi n de fournir un cadre de travail optimal tant pour ses clients que ses collaborateurs mais également pour l'environnement.

Aubay fait converger la maîtrise technique, les compétences et le facteur humain pour assurer un accompagnement d'une qualité totale à tous ses clients.

Aubay est un projet technologique partagé par une équipe experte et soudée, qui développe son expertise en Europe dans une logique ambitieuse et patrimoniale. En eff et, depuis maintenant plus de vingt ans, Aubay conjugue une exigence forte de rentabilité et de croissance organique avec une pratique ambitieuse mais mesurée en termes de croissance externe.

Aubay met toute son énergie à créer au quotidien une relation d'effi cacité et de proximité engagée avec ses clients et ses collaborateurs.

À la diff érence de nombreux de ses compétiteurs, Aubay a choisi de défi nir une organisation compacte et homogène. Compacte car l'objectif est toujours de tendre vers une et une seule structure juridique par pays, homogène car l'organisation administrative et opérationnelle est la même sur chaque pays d'intervention, ceci afi n de gagner en effi cacité. L'organigramme juridique est ainsi extrêmement simple et lisible, certainement l'un des plus simples parmi les sociétés de cette taille.

En corollaire, cela signifi e que les interventions chez les clients se font sous une marque unique : Aubay.

Aubay est cotée sur Euronext, compartiment B, avec un fl ottant de 54 % et une liquidité importante pour une « valeur moyenne ». La Société est couverte en termes d'analyse par les sociétés Gilbert Dupont et Société Générale.

1.1.1 Une population d'ingénieurs

Socle de ce savoir-faire, Aubay compte près de 6 600 collaborateurs à travers l'Europe, en équivalent temps plein, sous-traitants inclus, dont environ 93 % sont des consultants productifs qui exercent des missions.

L'eff ectif est constitué à hauteur de 45 % de collaborateurs de moins de 35 ans (eff ectif total au 31 décembre 2020).

En France, Aubay compte 2 500 collaborateurs recrutés par une équipe de professionnels dédiée qui a pour objectif de repérer de nouveaux talents et de sélectionner les meilleurs profi ls experts dans leurs domaines respectifs.

Aubay applique un soin particulier dans la sélection des consultants en termes de compétences, avec l'objectif sousjacent de délivrer la meilleure qualité de service possible. La majorité d'entre eux est diplômée d'une école d'ingénieurs ou d'une grande université.

Dans le contexte économique actuel, les ressources forment un enjeu. C'est la raison pour laquelle, Aubay porte un eff ort particulier sur son attractivité afi n de recruter les meilleurs profi ls experts et leur off rir des projets challengeants et novateurs, puis fait en sorte d'assurer un suivi personnalisé et effi cace des consultants. L'objectif est d'off rir un espace de progression à chaque personne, le tout dans une atmosphère humaine et conviviale, ce qui reste l'un des marqueurs de Aubay.

Les sous-traitants représentent environ 13 % de l'eff ectif total, taux stable depuis de nombreuses années.

1

1.1.2 Les valeurs Aubay – ADN de l'entreprise

Ces six valeurs incarnent les grands principes qui défi nissent le travail de l'ensemble des collaborateurs Aubay. Ces valeurs sont indissociables les unes des autres et forment l'ADN de Aubay.

1.2 NOTRE MARCHÉ : DES CLIENTS GRANDS COMPTES

En France comme en Europe, Aubay opère sur des marchés à forte valeur ajoutée. En eff et, depuis sa création, Aubay a fait le choix de développer son portefeuille de clients grands comptes, ce qui lui permet, à l'heure actuelle, de disposer de multiples référencements chez un panel de clients grands comptes présents dans divers secteurs d'activité.

Depuis vingt-trois ans, Aubay a diversifi é son portefeuille de clients afi n d'étendre son positionnement. Aubay possède des compétences fortes dans les secteurs de la Banque et de l'Assurance, secteurs d'excellence de la Société. Au fi l des exercices, un rééquilibrage progressif s'opère au gré des acquisitions et du gain de nouveaux référencements. L'ambition est d'amplifi er ce mouvement, sans délaisser les secteurs d'excellence, en accélérant le développement d'autres secteurs et notamment ceux des Utilities, de l'Énergie et de l'Industrie.

Enfi n, par choix, Aubay ne travaille que marginalement pour le secteur public, principalement en Belgique et au Luxembourg pour l'Europe et ses satellites.

1 PRÉSENTATION DE AUBAY NOTRE MARCHÉ : DES CLIENTS GRANDS COMPTES

Répartition des % du CA selon les secteurs d'activité

Il est important de souligner que la majorité de nos clients es t composéede nombreuses entités. Si l'on prend le groupe BNP PARIBAS, premier client de Aubay, les interventions se font de manière non exhaustive, à la banque de détail en France, chez Sit, chez Personnal fi nance pour le crédit à la consommation, chez le conservateur de titres BP2S en France et au Portugal, chez l'assureur Cardif, chez Fortis en Belgique, à la BGL au Luxembourg, à la BNL en Italie, chez BNP CIB en France et en Espagne…

1.3 UN DÉVELOPPEMENT EUROPÉEN : ÊTRE LÀ OÙ NOS CLIENTS VONT

Aubay est présent dans 7 pays européens et compte 17 bureaux répartis sur ce territoire.

Paris (Siège)

13, rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt +33 (0)1 46 10 67 67

Nantes

5, boulevard Vincent Gâche 44200 Nantes +33 (0)2 40 35 32 32

FRANCE ESPAGNE

Bruxelles

Boulevard Paepsem, Paapsemlaan 11B/8 B-1070 Bruxelles +32 (0)2 609 11 11

Belgrade Route de Louvain La-Neuve, 4 boîte 32 B-5001 Belgrade

Madrid 2a pl. Dr. Zamenhof, 36 Dupl. 28027 Madrid

+34 (0)9 13 27 69 69

Valladolid

(GL´FLR&HQWUR Parque Tecnologico Boecillo 47151 Valladolid

Barcelone

Ronda Sant pere, 52 3a planta, 08010 Barcelona +34 (0)9 34 45 68 00

ITALIE ROYAUME-UNI

Londres

One Canada Square Level 39 Canary Wharf London E14 5AB aubayuk@aubay.com

Lisbonne Edifício Duque d'Ávila, Avenida Duque d'Ávila nº 46, 7ºC - 1050-083 Lisboa +351 211 928 417 Porto

Escritório 206,Praça Bom

Sucesso, 127/131 - 4150-146

+351 220 999 158

LUXEMBOURG

Luxembourg

38, Parc d'Activités L-8308 Capellen +35 (0)2 299 25 01

7/6, 40128 Bologne Florence

Bologne Via Natalino Corazza,

Via Strozzi, 2 50120 Florence

Milan

Largo La Foppa, 2 20121 Milan

Sienne Via Cavour, 134C 53100 Sienne

Rome Viale Parioli, 39/C, 00197 Rome +39 (0)6 542 2791 Turin Via Andrea Doria, 9 10123 Turin

En France, l'essentiel du marché se situe en Île-de-France (Paris, La Défense…). Aubay dispose également d'une présence à Nantes, mais n'entend pas déséquilibrer signifi cativement ses activités vers la province sauf pour servir de futurs clients industriels.

En Espagne, les bureaux sont implantés à Madrid, Barcelone et Valladolid.

Au Portugal, l'activité se répartit entre Lisbonne et Porto. La croissance est forte, conséquence de l'implantation de grands groupes internationaux et d'un marché local dynamique.

En Italie, Aubay est devenu un acteur majeur sur le marché local avec des implantations à Rome, Milan, Turin, Bologne, Florence, Sienne ou encore Réggio di Calabre .

Enfi n Aubay est présent également en Belgique, à Bruxelles et Belgrade, au Luxembourg et en Angleterre, à Londres.

Répartition du chiffre d'affaires France vs International

L'objectif de cette implantation européenne est clair : être présent sur l'ensemble des territoires où sont nos clients afi n d'instaurer une réelle proximité commerciale. Grâce à cette vaste implantation, Aubay couvre 90 % de l'ensemble des bureaux de ses clients grands comptes, à la seule exception d'Allianz, Aubay n'étant pas présent en Allemagne.

Il faut souligner que les interventions dans chaque pays adressent majoritairement des clients locaux ou fi liales locales de groupes internationaux. C'est d'ailleurs l'un des points clés dans la décision d'ouvrir un bureau dans un pays, que celui-ci dispose d'un marché local dynamique.

1.4 NOTRE OFFRE : TRANSFORMATION DIGITALE ET INDUSTRIALISATION DE L'IT

1.4.1 Une off re globale et innovante

Aubay accompagne la transformation digitale et l'industrialisation des systèmes d'information de ses clients. Pour ce faire, Aubay a développé des expertises autour de 10 terrains d'excellence qui couvrent l'ensemble des métiers du SI.

Nos terrains d'excellence

L'accélération de l'évolution des métiers de l'IT est une réalité : délivrer une expertise à forte valeur ajoutée, aider ses clients à réussir la transition de leurs systèmes d'information, maîtriser l'essor de nouvelles expertises (big data, intelligence artifi cielle ou encore la blockchain pour ne nommer que cellesci), accompagner ses collaborateurs dans l'évolution de leurs compétences sont d'autant de challenges à relever.

C'est dans ce cadre et afi n de relever ces nombreux défi s que nos clients ont fait appel à Aubay pour les accompagner dans cette évolution et ont démontré leur satisfaction après plus de 20 ans de collaboration sur de nombreux projets à forte valeur ajoutée. Désireux de trouver un partenaire effi cace, rapide, qui maîtrise les technologies et qui a fait le pari réussi de l'innovation, nos clients ont fait confi ance à Aubay.

À titre informatif, les off res liées aux « SMACS (1) » représentent plus de 50 % du chiff re d'aff aires de Aubay en France en 2020.

La mise en œuvre de ces off res est d'autant plus effi ciente qu'elle se double d'une connaissance pointue du patrimoine historique des clients et de leurs applications critiques.

Les équipes de Aubay sont ainsi capables d'intervenir sur l'ensemble du cycle applicatif, de la transformation à travers

Des ressources compétentes et motivées pour une prise en charge efficace de vos besoins

AT/ATG : POUR ALLER À L'ESSENTIEL

des missions de conseil jusqu'à la mise en œuvre, en prenant en compte l'ensemble des enjeux du Système d'Information.

Pour les années à venir, Aubay poursuit ses eff orts sur le développement d'activités porteuses telles que le Cloud, la cyber sécurité, l'Intelligence Artifi cielle ou encore l'automatisation.

1

1.4.2 Modes d'intervention

Aubay est capable de s'engager sous diff érents modes de delivery et prend des engagements en fonction du contexte de chaque client afi n d'atteindre une meilleure effi cacité.

En termes de mode d'intervention, le chiff re d'aff aires est bien balancé entre d'une part les contrats facturés au temps passé qui correspondent souvent aux phases amont des projets, phases pendant lesquelles Aubay fournit de l'expertise, et les contrats pluri annuels sur des applications plus matures du patrimoine des clients (centre de services, Tierce Maintenance Applicative…) qui off rent une forte visibilité, en général 3 à 5 ans.

Les contrats forfaitaires purs, lorsqu'il en existe, représentent toujours une part marginale du chiff re d'aff aires de Aubay.

La maîtrise du résultat pour un coût garanti

Équipe intégrée Pilotage par KPI dédiés Souplesse & réactivité Coût Qualité Délais

(1) SMACS : Social, Mobilité, Analytique , Cloud, Sécurité. Ce sont les 5 leviers de la Transformation digitale.

1.5 UNE STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT PATRIMONIALE ET DURABLE

Avec plus de 426,4 M€ de chiff re d'aff aires, l'exercice 2020 s'affi che à nouveau en croissance de + 2,1 % de données publiées, malgré le contexte diffi cile que nous avons connu cette année. En examinant le graphe ci-dessous de l'évolution du chiff re d'aff aires depuis la création de Aubay, on constate que l'activité est en constante progression année après année.

Depuis la création, la croissance externe et la croissance organique s'équilibrent et ne dépendent en fait que du contexte économique. Plus de croissance organique lorsque la croissance globale de l'économie est forte et plus de croissance externe lorsque la croissance économique est plus faible.

Aubay a réalisé 30 acquisitions depuis 1998 et dispose d'un savoir-faire important dans ce domaine.

La stratégie de Aubay en matière de M&A (Mergers & Acquisitions) est constante et vise à saisir des opportunités pour accélérer la croissance du groupe soit :

• z en acquérant des compétences nouvelles/complémentaires pour élargir la palette de l'off re aux clients ;
• z en s'implantant chez de nouveaux clients ou éventuellement en renforçant la présence de Aubay chez certains clients pour y asseoir des positions plus stratégiques.

Les opérations d'acquisition de Aubay s'accompagnent d'une intégration totale des sociétés acquises qui, à terme rapproché, sont systématiquement absorbées juridiquement après que leurs organisations aient toujours été complètement intégrées à l'organisation Aubay locale.

Cette méthode d'intégration est singulière dans un environnement où nombreux sont les compétiteurs qui conservent une multiplicité de marques et d'entités juridiques là où Aubay off re une organisation simplifi ée au maximum, intégrée et homogène, pour plus d'effi cacité et de solidité.

L'année 2020 aura à cet égard été marquée par une intégration extrêmement rapide et réussie au sein des équipes de la France de la société Quantic, société française spécialisée en matière d'infrastructures IT, notamment Cloud et DevOps et acquise fi n 2019.

Des diff érenciateurs forts : qualité et proximité

Aubay se diff érencie des autres acteurs du marché en accordant une réelle importance à un partenariat de qualité et de proximité avec l'ensemble de ses interlocuteurs. La relation de proximité engagée entre la Direction de Aubay et tous les acteurs, clients comme collaborateurs, est un partenariat dont l'objectif commun est d'évoluer ensemble sur des projets techniquement et humainement engageants et ambitieux.

Positionnée dans toutes les grandes capitales ou villes européennes accueillant tant les centres décisionnels des grands acteurs économiques que le cœur stratégique de leurs systèmes d'information, Aubay entend off rir à ses clients une expertise de pointe et une proximité précieuse pour la réussite des projets IT.

La qualité s'appuie sur des équipes locales, formées le plus souvent localement, et intervenant pour des clients en capacité quotidienne de se déplacer des centres de production internes à Aubay vers les installations informatiques des clients. Pas de barrière linguistique entre les équipes Aubay et ses clients, pas d'écart culturel, pas de décalage horaire : un projet informatique soulève déjà suffi samment de diffi cultés techniques pour ne pas en plus rajouter ces diff érents écueils, coûteux et générateurs de dérives voire d'échecs lorsqu'il s'agit de les mener à terme.

Proximité : la généralisation du mode Agile pour la mise en œuvre de la quasi-totalité des projets informatiques sur lesquels Aubay intervient a parfaitement répondu au choix délibéré de Aubay de ne travailler qu'à proximité de ses clients. Aujourd'hui, la proximité entre les équipes Aubay et les équipes internes des clients autorise une fl exibilité absolue dans la conduite des projets stratégiques que le groupe prend en charge. Il est courant que les équipes, lorsqu'elles ne sont pas totalement « immergées » dans les environnements physiques de travail des clients, se déplacent des sites Aubay vers les sites clients et réciproquement. Cette proximité, qui s'inscrit à l'inverse d'un mode de travail dépersonnalisé et distant qu'il peut être envisagé de mettre en œuvre sur des process « bas de gamme » (en particulier BPO sur lequel Aubay ne travaille pas), est un facteur clef de diff érenciation pour Aubay.

En termes géographique, la Société fait ainsi le choix de concentrer ses eff orts et ses ressources sur les pays où elle est déjà présente et dispose d'une solide base. Le potentiel de croissance est important sur ces territoires mais l'ouverture d'un nouveau bureau au sein d'un nouveau pays européen ne constitue pas une priorité.

Dans le contexte du marché porteur actuel, l'accent est mis sur la croissance organique, le renforcement des positions chez les clients actuels et le gain de nouveaux référencements pour disposer de vecteurs de développement. Bien sûr, le succès de cette stratégie sera dépendant de la capacité du groupe à augmenter signifi cativement ses eff ectifs.

1.6 RÉSULTATS FINANCIERS

Évolution du Chiffre d'Affaires sur les 6 dernières années

Évolution des effectifs sur les 6 dernières années

Évolution du Résultat Opérationnel d'Activité

Évolution du Résultat Net

du capital détenu par les Managers

46 % 6 ADMINISTRATEURS

3 dirigeants fondateurs 2 administratrices indépendantes 1 représentant des salariés

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2

2.1		LA GOUVERNANCE – L'ÉQUIPE DIRIGEANTE RFA	24
2.2		PRÉVENTION DES CONFLITS D'INTÉRÊTS RFA	26
2.3	«	SUIVI DES CONVENTIONS COURANTES ET NORMALES » RFA	26
2.4		CADRE JURIDIQUE DE RÉFÉRENCE RFA	27
2.5		PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL RFA	30
	2.5.1	Critères de sélection des membres, diversité et fonctionnement	31
		2.5.2 Règlement intérieur du Conseil et du Comité d'audit	32
		2.5.3 Domaines de compétence du Conseil	33
		2.5.4 Fréquence des réunions	33

2.6 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL/ DIRIGEANTS MANDATAIRES RFA 34

2.6.2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2021 2.6.3 Politique de rémunération des mandataires non dirigeants (administrateurs) au titre de 2021	2.6.1	Rémunérations versées/ attribuées en 2020	34
			43
			44

Conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce et aux modifi cations apportées notamment par l'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017-art.1, nous vous présentons le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Ce rapport a été proposé par la Direction générale pour le Président et soumis au Conseil lors de la réunion de clôture des comptes. À cette occasion, chacun des administrateurs a pu contribuer à sa fi nalisation dans l'état qui vous est soumis et l'a formellement validé, avant transmission aux Commissaires aux comptes.

2.1 L A GOUVERNANCE – L'ÉQUIPE DIRIGEANTE

L'équipe de direction de Aubay, composée d'une quinzainede personnes, est extrêmement stable depuis sa création et s'enrichit régulièrement de nouveaux talents, qui apportent de nouvelles visions et deviendront les moteurs de Aubay dans le futur.

Aujourd'hui, environ 46 % du capital est détenu par les dirigeants et les fondateurs ainsi que leurs familles , raison pour laquelle la « valeur » est souvent appréhendée comme une valeur « familiale ».

MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Composition du Conseil d'administration/Prévention des confl its d'intérêt

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration de Aubay était composé comme suit :

Nom et Prénom ou dénomination sociale du membre Nombre d'actions détenues (1) Nationalité	Date de nomination (ou d'origine du mandat)	Date d'échéance du mandat	Mandat(s) Aubay SA	Autres Mandats exercés dans le groupe en 2020	Mandats exercés au cours des cinq dernières années, hors groupe
M. Christian AUBERT 506 659 Français	15/05/2018	Clôture 2020	Administrateur Président du Conseil	Néant	Néant
M. Philippe RABASSE 1 952 363 Français	15/05/2018	Clôture 2020	Administrateur Directeur général	Membre du Conseil de Aubay Italia Membre du Conseil de Aubay Luxembourg Membre du Conseil de Aubay Spain Membre du Conseil d'administration Aubay Portugal Représentant de Aubay au Conseil de Promotic	Néant
M. Vincent GAUTHIER 322 925 Français	15/05/2018	Clôture 2020	Administrateur Directeur général délégué	Membre du conseil de Aubay Italia Représentant Aubay SA Conseil Aubay Portugal Administrateur délégué Promotic SA Director de Aubay UK Ltd Représentant de Aubay SA Conseil d'administration Aubay Spain	Président de Chambard Real Estate SAS
Mme Sophie LAZAREVITCH 1 Française	15/05/2018	Clôture 2020	Administrateur	Néant	Membre du Conseil d'administration de CIFD (depuis mai 2020) Membre du Conseil d'administration de Milleis, membre du Comité d'audit et membre du Comité des risques (depuis octobre 2020) Membre du Conseil de surveillance de Wafasalaf et Présidente du Comité d'audit et des risques (depuis mai 2020) Membre du Directoire de Fidor Bank AG (depuis juillet 2017 jusqu'au 30/11/2018) Membre du Conseil de surveillance de Fidor Solutions AG (depuis le 3/04/2017 jusqu'au 30/11/2018) Membre du Conseil d'administration de IXION SAS (depuis le 30/03/2018 jusqu'au 31/10/2018) Représentante Natixis au CA de Natixis Factor (du 15/7/2013 jusqu'au 16/2/ 2018) Présidente du CA de Kompass International (jusqu'en septembre 2015) Présidente du CA de Ellisphere (jusqu'en avril 2017) Présidente du CS de MIDT Factoring (jusqu'en juillet 2016) Membre du CS de Graydon Hldg NV (jusqu'en septembre 2016) CEO de HCP NA (jusqu'en mars 2016) Présidente de Natixis HCP (jusqu'en juin 2017) Administratrice de IJCOF Corporate (jusqu'en avril 2017)
Mme Hélène VAN HEEMS 1 Française	15/05/2018	Clôture 2020	Administrateur	Néant	Gérante Bureau Bleu SARL
M. Patrice FERRARI Français	22/06/2018	22/06/2021	Administrateur (représentant des salariés)	Néant	Néant

(1) Le nombre d'actions précisé inclut, le cas échéant, celui détenu par le conjoint et/ou par les enfants mineurs.

Au 31 décembre 2020, en sus des mandats mentionnés ci-dessus, les personnes suivantes étaient « Directeurs généraux délégués » :

Nom Prénom Nombre d'actions détenues (1)	Date de nomination (ou d'origine du mandat)	Date d'échéance du mandat	Mandat(s) Aubay SA	Autres Mandats exercés dans le groupe en 2020	Mandats exercés au cours des cinq dernières années, hors groupe
M. Christophe ANDRIEUX 1 005 306 Français	15/05/2018	-	Directeur général délégué	Administrateur délégué de Aubay Luxembourg Représentant de la succursale belge de Aubay Luxembourg	Néant
M. Philippe CORNETTE 500 881 Français	15/05/2018	-	Directeur général délégué	Néant	Gérant des établissements Cornette S.A.R.L (jusqu'au 30 novembre 2020)
M. Paolo RICCARDI 241 801 Italien	15/05/2018	-	Directeur général délégué	Président du Conseil de Aubay Italia	Néant
M. David FUKS 69 120 Français	15/05/2018	-	Directeur général délégué	Néant	Président de Townhouse SAS

(1) Le nombre d'actions précisé inclut, le cas échéant, celui détenu soit par le conjoint soit par les enfants mineurs.

Aucun des membres du Conseil d'administration n'a occupé, à la connaissance de la Société, au titre des cinq dernières années, de fonction de mandataire social signifi cative eu égard à Aubay, en dehors des mandats occupés et mentionnés ci-dessus.

À la connaissance de la Société, les membres des organes de direction et d'administration de la Société n'ont fait l'objet d'aucune condamnation pour fraude au cours des cinq dernières années, d'aucune incrimination et/ou sanction publique offi cielle prononcée, d'aucune faillite, mise sous séquestre ou liquidation tels qu'énoncés dans le chapitre 14.1 de l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004.

2.2 PRÉVENTION DES CONFLITS D'INTÉRÊTS

Outre l'application stricte qui est faite au sein du Conseil des dispositions légales et réglementaires relatives aux « conventions règlementées », le Conseil a inséré dans son règlement intérieur et en particulier dans son annexe de la « Charte de l'administrateur », un rappel clair de ces dispositions et des règles qui doivent permettre une totale transparence sur les éventuels sujets « à risque » (cf. règlement intérieur du Conseil consultable sur le site internet de la Société www. aubay.com). Il est en eff et stipulé que « L'administrateur doit informer le Conseil d'administration, dès qu'il en a connaissance, de toute situation de confl it d'intérêt, même potentiel, et doit s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Sans déclaration spécifi que de l'administrateur, il est considéré qu'il ne se trouve pas en situation de confl it d'intérêt. L'administrateur doit présenter sa démission en cas de confl it d'intérêt permanent ».

En tout état de cause, il est ici rappelé, comme c'est précisé dans le rapport d'activité consolidé, qu'aucun actif stratégique ni aucun bien ou droit essentiel au fonctionnement d'aucune des entités du groupe n'est la propriété d'aucun de ses dirigeants mandataires. Notamment, les membres du Conseil ne sont propriétaires, ni directement ni indirectement, d'aucun des immeubles exploités par le groupe.

Ainsi, à la connaissance de la Société, aucun des mandataires sociaux n'est susceptible de se trouver dans une situation de confl it d'intérêts pouvant avoir un eff et néfaste sur la Société.

En outre, aucun confl it d'intérêt n'a été signalé par aucun des membres du Conseil, et aucun confl it n'a été identifi é durant l'exercice 2020.

2.3 SUIVI DES CONVENTIONS « COURANTES ET NORMALES »

Le Conseil a défi ni dans sa réunion du 25 mars 2020 une procédure visant à assurer, a minima chaque année, que les conventions précédemment qualifi ées de conclues à des conditions « courantes et normales », et, à ce titre, écartées de la procédure applicable aux conventions dites « règlementées », conservent bien les caractéristiques permettant de leur conserver ce traitement. À chaque Conseil de clôture, au moins, la Direction juridique et la Direction fi nancière rendent compte au Conseil des caractéristiques des conventions identifi ées comme « courantes et normales » pour permettre au Conseil de confi rmer que le traitement qui leur est réservé est toujours adéquat.

En 2020, une seule fi liale n'est pas détenue à 100 % par Aubay SA et est donc susceptible de donner lieu à des conventions réglementées. Les fl ux et relations entre Aubay SA et cette fi liale, Quantic Conseil qui ne porte que 5 salariés et a généré un chiff re d'aff aires de l'ordre de 1 M€ en 2020, consista nt dans des activités commerciales tout à fait « standard » par rapport aux activités du groupe et ont été réalisées à des taux de marge parfaitement « normaux » et courants dans nos activités. L'ensemble de ces fl ux a donc été considéré comme relevant de conventions conclues à des conditions « courantes et normales ».

2.4 CADRE JURIDIQUE DE RÉFÉRENCE

Il est ici précisé que pour l'établissement du présent rapport, la Société a pris en considération les principes généraux relatifs à l'élaboration du Document d'enregistrement universel (DEU) (1) tels que précisés par la Position-recommandation de l'AMF-Guide d'élaboration des DEU adapté aux valeurs moyennes – DOC 2014-14 et le Règlement européen sur les prospectus 2017/1129 applicable depuis le 21 juillet 2019.

Par une délibération du Conseil prise le 26 janvier 2010, l'adhésion de la Société au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext a été décidée. Ce code peut être consulté et téléchargé à l'adresse internet suivante : www.middlenext.com.

Le Conseil a procédé à une revue de l'ensemble des points de vigilance mentionnés dans la version du Code Middlenext publiée en septembre 2016. Il en ressort que le fonctionnement très collégial et la fl uidité/régularité des échanges au sein du Conseil et avec l'ensemble des principales composantes de l'entreprise (Actionnariat, Direction opérationnelle française et étrangère, compétence fi nancière et juridique…), constituent une assurance raisonnable de la faiblesse des risques liés notamment à :

• z l'exemplarité des dirigeants ;
• z la compétence des dirigeants ;
• z l'isolement des dirigeants ;
• z la pertinence de leur jugement.

Par ailleurs, le Conseil se prononce au moins une fois par an sur :

• z les conflits d'intérêts potentiels ou avérés au sein de l'entreprise : il ressort du point eff ectué par le Comité d'audit réuni en date du 24 mars 2021 qu'aucun confl it d'intérêts ni n'a été porté à sa connaissance conformément aux règles posées par le règlement intérieur du Conseil et le code Middlenext en cette matière, ni n'a été constaté par le Président durant l'exercice 2020 ;
• z le « succession plan » ; le Conseil d'administration s'assure annuellement que la Direction générale a bien défi ni une organisation apte à faire face à l'empêchement de tout mandataire social exécutif de Aubay SA. Il a fait l'objet d'une revue au cours d'un entretien hors la présence des dirigeants opérationnels potentiellement concernés, lors de la séance du Conseil du 27 janvier 2021. Les administrateurs concernés ont conclu à son caractère toujours adapté ;
• z son auto-évaluation, suivant un questionnaire rempli par chacun des membres du Conseil à la clôture. Les membres échangent sur les éventuelles améliorations à apporter à toute diffi culté qui serait remontée. Ce questionnaire a, pour la dernière fois, été adressé aux administrateurs pour la réunion de clôture de l'exercice 2020, le 24 mars 2021.

À ce jour, la Société se conforme à l'ensemble des recommandations du code Middlenext, étant précisé :

z Recommandation 3 relative à la défi nition de l'indépendance des administrateurs.

Critères indépendance Middlenext	Ni (ex) salarié ni (ex) mandataire	Pas client	Non actionnaire de référence	Pas de lien familial avec mandataire ou actionnaire de référence	Pas ancien auditeur
Sophie Lazarevitch	X	X	X	X	X
Hélène Van Heems	X	X	X	X	X

z Recommandation 15 relative au cumul des contrats de travail avec des mandats sociaux.

Un seul administrateur, M. Vincent Gauthier, cumule désormais un contrat de travail et un mandat d'administrateur (hors l'administrateur représentant les salariés de Aubay SA). Il a été appelé aux fonctions d'administrateurs alors qu'il était déjà titulaire de son contrat de travail.

L'absence de garantie complémentaire de quelque nature que ce soit (indemnités de départ, retraite complémentaire…) au profi t de ce membre salarié n'a pas justifi é que soit remis en question ce contrat de travail qui se trouve toutefois « suspendu ».

Tableau récapitulatif des recommandations du code MiddleNext

Recommandation	Respect de la recommandation
R1 : Déontologie des membres du Conseil	Recommandation
Il est recommandé que chaque administrateur observe les règles de déontologie décrites dans le code.	respectée
R2 : Confl its d'intérêts	Recommandation
Le Conseil veille à mettre en place en son sein, toutes procédures permettant la révélation et la gestion des confl its d'intérêts connus, en demandant régulièrement aux administrateurs de mettre à jour leur déclaration, par exemple. Le Président est le premier « garant » des confl its qui le concernent personnellement. Le Conseil, fait la revue des confl its d'intérêts connus au moins une fois par an.	respectée
R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants	Recommandation
Il est recommandé que le Conseil accueille au moins 2 membres indépendants. Le Code prévoit cinq critères permettant de justifi er l'indépendance des membres du Conseil. Il appartient au Conseil d'administration d'examiner au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés.	respectée
R4 : Information des membres du Conseil	Recommandation
Il est recommandé que la société fournisse aux administrateurs, dans un délai suffi sant, toute information nécessaire entre les réunions du Conseil lorsque l'actualité de l'entreprise le justifi e. Il est recommandé que le règlement intérieur prévoie les modalités pratiques de délivrance de cette information, tout en fi xant des délais raisonnables. Il est également recommandé que les administrateurs évaluent eux-mêmes si l'information qui leur a été communiquée est suffi sante et demandent, le cas échéant, toutes les informations complémentaires qu'ils jugeraient utiles.	respectée
R5 : Organisation des réunions du Conseil et des comités	Recommandation
Il est recommandé que la fréquence et la durée des réunions permettent un examen approfondi des thèmes abordés. La fréquence est à la discrétion de l'entreprise selon sa taille et ses caractéristiques propres, mais un minimum de 4 réunions annuelles est recommandé. Chaque réunion du Conseil fait l'objet d'un procès- verbal résumant les débats. Le rapport du Président doit indiquer le nombre de réunions annuelles du Conseil et le taux de participation des administrateurs. Il est par ailleurs précisé, que le rôle de l'administrateur ne se limite pas à sa présence aux conseils ; de nombreux échanges devant naturellement avoir lieu avec l'équipe dirigeante entre chacune de ses réunions. Dans les sociétés, surtout celles à capital contrôlé, les administrateurs, notamment les administrateurs indépendants, doivent pouvoir échanger entre eux, de manière régulière, informelle, hors de la présence du « dirigeant ».	respectée
R6 : Mise en place de comités	Recommandation
Il est recommandé que chaque Conseil décide, en fonction de sa taille, de ses besoins et selon son actualité, de s'organiser avec ou sans comités spécialisés ad hoc, qui seront éventuellement créés sur mesure. En tout état de cause, c'est le Conseil qui demeure décisionnaire. En ce qui concerne la mise en place du Comité d'audit, le Conseil décide, conformément à la législation en vigueur, de créer un Comité d'audit ou d'en assurer lui-même la mission dans les conditions défi nies par les textes.	respectée
R7 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	Recommandation
Il est recommandé de se doter d'un règlement intérieur du Conseil, comportant au moins les huit rubriques suivantes : z rôle du Conseil et, le cas échéant, opérations soumises à autorisation préalable du Conseil ; z composition du Conseil/critères d'indépendance des membres ; z défi nition du rôle des éventuels comités spécialisés mis en place ; z devoirs des membres (déontologie : loyauté, non concurrence, révélation des confl its d'intérêts et devoir d'abstention, éthique, confi dentialité, etc.) ; z fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation, information des membres, auto-évaluation, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication) et le cas échéant, des comités, en préciser les missions ; z modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS) ; z règles de détermination de la rémunération des administrateurs ; z question du plan de succession du dirigeant et des personnes clés. Il est également recommandé que le règlement intérieur ou des extraits soient disponibles sur le site internet et le cas échéant, explicités dans le rapport du Président. Il est également recommandé que le règlement intérieur ou des extraits substantiels soient rendus publics.	respectée
R8 : Choix des administrateurs	Recommandation
Il est recommandé que des informations suffi santes sur la biographie – en particulier la liste des mandats – l'expérience et la compétence apportées par chaque administrateur soient mises en ligne sur le site internet de la société préalablement à l'Assemblée générale statuant sur la nomination ou le renouvellement de son mandat.	respectée
R9 : Durée des mandats des membres du Conseil	Recommandation
Il est recommandé que le Conseil veille à ce que la durée statutaire des mandats soit adaptée aux spécifi cités de l'entreprise, dans les limites fi xées par la loi. Il est également recommandé que le renouvellement des administrateurs soit échelonné. La durée des mandats est clairement mentionnée dans le rapport du Président.	respectée
R10 : Rémunération de l'administrateur	Recommandation
Il est recommandé qu'un minimum de jetons de présence soit attribué aux administrateurs indépendants. La répartition des jetons de présence est arrêtée par le Conseil et prend en compte, pour partie, l'assiduité des administrateurs et le temps qu'ils consacrent à leur fonction y compris l'éventuelle présence des comités.	respectée

Tableau récapitulatif des recommandations du code MiddleNext
Recommandation	Respect de la recommandation
R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	Recommandation
Il est recommandé qu'une fois par an, le Président du Conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil, des comités éventuels, ainsi que sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procès-verbal de la séance. Le Président rend compte dans son rapport que cette procédure a bien eu lieu.	respectée
R12 : Relation avec les actionnaires
Il est recommandé que, hors Assemblée générale, des moments d'échange avec les actionnaires signifi catifs soient organisés de façon à instaurer les conditions d'un dialogue fécond. En préalable à l'Assemblée générale, le dirigeant veille à rencontrer les actionnaires signifi catifs qui le souhaitent.	Recommandation respectée
R13 : Défi nition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Recommandation
Il est recommandé que le Conseil d'administration de chaque entreprise détermine le niveau et les modalités de rémunération de ses dirigeants ainsi que l'information qui en est faite conformément aux exigences légales et réglementaires. L'appréciation de l'atteinte de la performance prend en compte des critères quantitatifs – fi nanciers et extra fi nanciers – et des critères qualitatifs : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, benchmark,
cohérence, lisibilité des règles, mesure, transparence.
R14 : Préparation de la succession des dirigeants	Recommandation
Il est recommandé que le sujet de la succession soit régulièrement inscrit à l'ordre du jour du conseil ou d'un comité spécialisé, afi n de vérifi er que la problématique a été abordée ou que son suivi a été eff ectué annuellement.	respectée
R15 : Cumul contrat de travail et mandat social	Recommandation respectée
Il est recommandé que le Conseil d'administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l'opportunité d'autoriser ou non un cumul du contrat de travail avec un mandat social de Président, PDG, DG (sociétés anonymes à Conseil d'administration), Président du directoire (sociétés anonymes à directoire et Conseil de surveillance) et gérant (sociétés en commandite par actions). Le rapport à l'Assemblée en expose les raisons de façon circonstanciée.
R16 : Indemnités de départ	Recommandation
Il est recommandé, dans le cas où une indemnité de départ a été prévue dans des conditions conformes à la loi, que son plafond, après prise en compte de l'indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail, n'excède pas deux ans de rémunération (fi xe et variable), sauf dans le cas où la rémunération du dirigeant est notoirement en deçà des médianes du marché (cas, en particulier, des jeunes entreprises). Il est également recommandé d'exclure tout versement d'indemnité de départ à un Dirigeant Mandataire Social, s'il quitte à son initiative la société pour exercer de nouvelles fonctions ou change de fonction à l'intérieur d'un groupe.	respectée
R17 : Régimes de retraites supplémentaires	Recommandation
Outre l'application des procédures d'autorisations prévues par la loi, il est recommandé que la société rende compte dans son rapport aux Actionnaires, des éventuels régimes de retraite supplémentaires à prestations défi nies qu'elle a pu mettre en place au bénéfi ce des mandataires dirigeants et les justifi e dans une optique de transparence.	respectée
R18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	Recommandation
Conditions d'attribution : Il est recommandé de ne pas concentrer à l'excès sur les dirigeants l'attribution de stock-options ou d'actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options ou d'actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur départ. Conditions d'exercice et d'attribution défi nitive : Il est recommandé que l'exercice de tout ou partie des stocks options ou l'attribution défi nitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfi ce des dirigeants soient soumis à des conditions de performance pertinentes traduisant l'intérêt à moyen/long terme de l'entreprise appréciées sur une période d'une durée signifi cative.	respectée
R19 : Revue des points de vigilance	Recommandation
L'adoption du Code Middlenext, engage le Conseil à prendre connaissance des points de vigilance et à les revoir régulièrement.	respectée

2.5 PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Composition du Conseil, séparation des fonctions Direction/Contrôle

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration était composé de six membres.

M. Christian Aubert assure la Présidence et, conformément à la décision du Conseil prise en date du 23 avril 2002, n'assume aucune fonction opérationnelle.

M. Philippe Rabasse, administrateur de la Société et Directeur général, se voit ainsi confi er la responsabilité de la gestion opérationnelle de la Société.

Les autres mandats se répartissent, au 31 décembre 2020, entre Mme Sophie Lazarevitch, Mme Hélène Van Heems, M. Vincent Gauthier et M. Patrice Ferrari (cf. ci-dessous). À l'exception de Mmes Lazarevitch et Van Heems, indépendantes, ainsi que M. Ferrari, représentant les salariés, les trois autres membres du Conseil, possèdent des participations signifi catives au capital de la Société.

Le profi l professionnel synthétique de chacun de ces mandataires sociaux est présenté ci-dessous.

Dirigeant Mandataire Social	Parcours Professionnel
M. Christian Aubert Président du Conseil d'administration	Diplômé de l'ESIEA, après un bref passage en qualité de consultant, Christian Aubert a fondé sa première entreprise dans l'environnement informatique/télécoms en 1972, Marben, introduite en Bourse en 1987 et cédée à Sligos en 1993. Il a par la suite initié le projet Aubay, qu'il préside depuis 1997. Il a par ailleurs créé la société aurifère française Auplata, côtée en Bourse en 2002 et cédée en 2007.
M. Philippe Rabasse Administrateur et Directeur général	Diplômé de l'ENSIMAG, Philippe Rabasse a fait son début de carrière professionnelle chez Marben, en qualité de consultant, avant de prendre la direction d'une filiale logiciel de ce groupe. Il prend la Direction générale du projet Aubay dès sa création, et en devient l'actionnaire de référence quelques années plus tard.
M. Vincent Gauthier Administrateur et Directeur général délégué	De formation universitaire en droit des affaires, Vincent Gauthier intègre le projet Aubay dès sa toute première étape, en 1997, et accompagne son développement en prenant notamment en charge les 30 opérations de croissance réalisées depuis son origine.
Mme Hélène Van Heems Administratrice indépendante	Diplômée de l'Institut d'Études Politiques, Hélène Van Heems a démarré sa carrière professionnelle comme consultante communication, avant de fonder Bureau Bleu, agence de communication d'influence en 2004. Elle accompagne des dirigeants de PME et ETI dans de nombreux secteurs depuis lors. En 2016, elle rejoint également l'Apm pour diriger l'événementiel et la communication du réseau de 8 000 dirigeants dans 34 pays.
Mme Sophie Lazarevitch Administratrice indépendante	Diplômée d'HEC, Sophie Lazarevitch a fait son début de carrière professionnelle chez Sema-Metra (devenue Atos) puis d'Eurogroup Consultants, en qualité de consultant, avant de prendre la direction d'une filiale logiciel d'Atos. Elle rejoint ensuite le secteur bancaire en devenant successivement, au sein du groupe Natixis, DG de Vega Finance, puis DGD de Banque Privée 1818. Elle prend ensuite la direction de la division Corporate Data Solutions de Natixis puis devient membre du Directoire de Fidor Bank AG, banque digitale, filiale allemande du groupe BPCE. Depuis son départ du groupe BPCE à l'automne 2019, elle concentre son activité autour de missions d'expertise et exerce différents mandats au sein de conseils d'administration et de surveillance.
M. Patrice Ferrari Administrateur désigné par les salariés	De formation universitaire et titulaire d'un DEA (Diplôme d'Études Approfondies) en Intelligence Artificielle, Patrice FERRARI démarre en 1990 sa carrière professionnelle au sein de la société Sys-Com, devenue Aedian, en tant que consultant puis Ingénieur d'Affaires. Il rejoint Aubay lors de l'acquisition de cette dernière en 2013 et est aujourd'hui responsable de l'Offre Assurance.
M. David Fuks Directeur général délégué	Titulaire d'un DESCF (Diplôme d'études supérieures comptables et financières ) et formé à « l'école » Arthur Andersen dans la partie audit, David Fuks rejoint le projet Aubay en 1999 pour prendre la responsabilité de la Direction financière qu'il structurera en permanence pour permettre au groupe de franchir tous ses paliers de développement.
M. Philippe Cornette Directeur général délégué	De formation universitaire technologique, Philippe Cornette démarre sa carrière professionnelle comme consultant avant de co-fonder la société Projipe en 1991. Il rejoint le projet Aubay à la faveur de l'acquisition de cette dernière en 2006 et prend la Direction des opérations françaises devenant dans le même temps l'un des actionnaires de référence du groupe.
M. Christophe Andrieux Directeur général délégué	Diplômé du Conservatoire des Arts & Métiers, Christophe Andrieux, après un passage chez Tectra Informatique, rejoint Marben en 1987 en tant que consultant puis Directeur de l'activité Marben Consulting Technologies. Il participe à la création de Aubay dont il est l'un des actionnaires de référence.
M. Paolo Riccardi Directeur général délégué	Paolo Riccardi, diplômé de l'université de Milan, a débuté sa carrière chez Marben, en France avant de participer à la création de la société italienne ART. Cette société sera rachetée par Aubay en 2000, et Paolo Riccardi deviendra le dirigeant des activités italiennes du groupe, tout en acquérant un statut d'actionnaire de référence au sein du groupe Aubay.

Collège des censeurs

L'Assemblée générale réunie le 7 mai 2014 a inséré dans les statuts la faculté pour le Conseil d'instituer un collège de censeurs. Le nombre de ceux-ci ne peut excéder 8, et la mission statutaire qui leur est dévolue est, notamment, de veiller à la stricte application des statuts. Le règlement intérieur du Conseil (accessible sur le site web de la Société www.aubay.com) a été mis à jour suivant cette modifi cation.

Aucun censeur n'était nommé au sein du Conseil d'administration durant l'exercice 2020.

2.5.1 Critères de sélection des membres, diversité et fonctionnement

La nomination des membres du Conseil est proposée à l'Assemblée générale des actionnaires au regard de plusieurs critères :

• z implication capitalistique (pourcentage de détention du capital et des droits de vote) ;
• z compétence générale acquise dans la gestion d'entreprise ;
• z compétence spécifi que de maîtrise des métiers de la Société ;
• z compétences fi nancières et regard critique indépendant.

La composition du Conseil est également désormais le résultat de la mise en œuvre des obligations légales et réglementaires applicables à la Société, notamment en matière de parité ou de représentation des salariés au Conseil. (cf. infra).

À cet égard, le Conseil étudie les orientations à donner afi n d'assurer le meilleur équilibre possible en recherchant une complémentarité des profi ls et le respect d'un niveau de diversité humaine compatible avec la taille et la structure de Aubay.

L'accueil de Mme Sophie Lazarevitch puis de Mme Hélène Van Heems au sein du Conseil, a permis de porter à 2/5 la proportion des femmes dans la composition du Conseil d'administration, l'administrateur salarié désigné depuis, en juin 2018 (cf. infra), n'étant pas pris en considération dans ce décompte. Aubay est donc conforme sur cet aspect aux obligations qui lui sont applicables, avec un taux de féminisation de son Conseil établi à 40 %.

Par ailleurs, les administrateurs off rent, pour les horizons professionnels (ESN pour Messieurs Aubert, Rabasse, Gauthier et Ferrari, Banque pour Mme Lazarevitch, agence de communication pour Mme Van Heems…) et les formations académiques (écoles d'ingénieur pour Messieurs Aubert et Rabasse, Institut d'Études Politiquespour Mme Van Heems, DEA d'intelligence artifi cielle pour M. Ferrari, grande école de commerce, HEC, pour Mme Lazarevitch, DESS de faculté de droit pour M. Gauthier) qu'ils représentent, un panel varié de métiers et expériences utiles au fonctionnement d'un conseil de société de type Entreprise de Service du Numérique.

La séniorité des membres du Conseil off re elle-aussi un panel assez large puisqu'elle s'étend d'une expérience de 23 ans dans le métier de Aubay (pour M. Vincent Gauthier) à plus de 45 ans d'expérience de ce même secteur pour le Président, M. Christian Aubert.

S'agissant de la diversité des statuts des membres du Conseil, et en particulier de l'obligation d'accueillir un administrateur désigné par les salariés (art. L. 225-27-1, I-al. 1), l'Assemblée générale réunie le 20 mai 2018, au terme de sa résolution n° 24, a choisi qu'il appartiendrait au Comité Central d'Entreprise ou à tout organe qui viendrait par la suite à s'y substituer, de désigner l'administrateur représentant les salariés conformément aux obligations légales applicables à Aubay. Les statuts ont été modifi és en conséquence et M. Patrice Ferrari a ainsi été désigné par le Comité Central d'Entreprise réuni le 22 juin 2018 pour être administrateur représentant des salariés. Son mandat, conformément aux dispositions statutaires, court donc pour 3 ans à compter de cette date de désignation.

Le Conseil veille à ce que la diversité soit optimale également au niveau de ses responsables exécutifs et, plus généralement, pour les 10 % de postes à plus fortes responsabilités que compte l'entreprise.

De ce point de vue, un suivi attentif de l'organigramme ci-dessous présentant la diversité hommes-femmes pour les Directions opérationnelles françaises mais aussi, plus généralement, pour l'ensemble des postes « à responsabilités » est régulièrement opéré et oriente les recrutements lorsque des déséquilibres patents peuvent être repérés. Il est à noter toutefois que la défi nition des « 10 % » de postes à plus fortes responsabilités n'est pas un indicateur adapté au mode d'organisation, très « horizontal » d'une entité comme Aubay. Les postes recensés ci-dessous, s'ils ne couvrent pas 10 % de l'eff ectif total de Aubay SA, n'en représentent pas moins l'essentiel des postes « à responsabilités » majeures de cette organisation. Le secteur compte, généralement, une sous-représentation de la gent féminine qui n'occupe que 25 % des postes.

Aubay SA compte environ 31 % de personnel féminin et les femmes occupent clairement plus de fonctions à responsabilités puisqu'elles représentent au 31 décembre 2020 53,8 % des postes encadrant à l'échelle des organisations business ou des directions de services transverses.

Direction Générale France

Philippe Cornette / Christian Meunier

MARCHÉS & FONCTIONS TRANSVERSES	Représentation Managériale 13 collaborateurs dont : 53,8% de femmes (7) 46,2% d'hommes (6)
	Assurance	Site	Conseil	Transport et Retail	Banque	Communication	Fonctions Support Legal &	Système
						Comptabilité paie Contrôle de Gestion	Compliance Ressources Humaines	d'Information Services Généraux

Parité dans le choix des Directeurs généraux délégués

La Société compte à ce jour cinq Directeurs généraux délégués, tous masculins. À l'occasion de toute nouvelle nomination qui pourrait intervenir, le Conseil s'attachera à disposer d'un nombre de candidats parfaitement identique masculins et féminins, avant toute prise de décision de nomination.

Préparation des travaux du Conseil d'administration

La décision de réunion du Conseil appartient le plus souvent au Président, mais il est de pratique courante au sein de la Société que tout membre qui le souhaite puisse librement solliciter une réunion du Conseil.

Les travaux de préparation sont répartis entre les diff érentes directions fonctionnelles de la Société en fonction de l'ordre du jour abordé.

Philippe Rabasse assume généralement, parfois conjointement avec Vincent Gauthier, en charge des aff aires juridiques, la préparation des points concernant soit la stratégie générale de la Société, soit les opérations exceptionnelles qui peuvent la concerner, comme les opérations de croissance externe, la gestion des participations ou les opérations fi nancières.

Les points purement juridiques sont préparés par la Direction juridique.

2.5.2 Règlement intérieur du Conseil et du Comité d'audit

Le Conseil s'est doté par une résolution du 26 mars 2010 d'un règlement intérieur, modifi é le 7 mai 2014, le 24 janvier 2017, mis à jour pour la dernière fois le 16 septembre 2020 et précisant les modalités de son fonctionnement. Ce règlement intérieur est consultable in extenso sur le site internet de la Société.

Ce règlement intérieur rappelle notamment les règles importantes et restrictions auxquelles les administrateurs et les éventuels censeurs sont soumis quant aux opérations qu'ils peuvent eff ectuer sur les titres émis par la Société.

L'ordre du jour est présenté en séance par le Président. Les points qui le composent sont abordés successivement. Chaque membre a la liberté d'exprimer son avis en Conseil conformément aux termes de la Loi. Il n'est généralement pas de décision qui soit prise en Conseil, qui ne réunisse l'unanimité des voix exprimées.

Les diff érents sujets sont présentés dans des termes généraux par le Président ou le Directeur général, avant, le cas échéant, d'être présentés plus en détail par le représentant de la direction fonctionnelle concernée.

Comité d'audit

Missions

L'ordonnance 2008-1278 du 8 décembre 2008 a rendu obligatoire pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, la mise en place d'un Comité d'audit. Les missions du Comité d'audit sont les suivantes (art. L. 823- 19, al. 3 à 7) :

• z premièrement, il assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et fi nancières. Il suit le processus d'élaboration de l'information fi nancière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité. Il examine les projets de comptes semestriels et annuels consolidés du groupe, les comptes annuels de la société Aubay ainsi que la présentation faite par la direction décrivant l'exposition aux risques et les engagements hors bilan signifi catifs du groupe ainsi que les options comptables retenues ;
• z deuxièmement, il s'assure de l'existence et de l'effi cacité de systèmes de contrôle interne, de l'audit interne ainsi que de gestion des risques les plus signifi catifs auxquels le groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités. Suite au renforcement de ses missions sur le suivi des risques, il procède au moins une fois par an à une revue d'ensemble des principaux risques auxquels le groupe peut être confronté ;
• z troisièmement, le comité assure le suivi du contrôle légal des comptes consolidés annuels et semestriels du groupe et des comptes annuels de la Société, veille à l'indépendance des CAC et, plus généralement, assure le suivi de la réalisation de leur mission.

Le comité doit en outre émettre une recommandation sur toute nouvelle nomination de Commissaires aux comptes proposéeà la désignation par l'Assemblée générale. Il doit aussi rendre compte Les points relevant des fi nances incombent au Directeur fi nancier, par ailleurs Directeur général délégué de Aubay SA.

La fi xation de l'ordre du jour revient généralement au Président, sur proposition de la Direction générale.

Pour chacun des points fi gurant à l'ordre du jour, des documents explicatifs sont remis aux administrateurs (projet de comptes, présentation de cible en cas de croissance externe, comptes prévisionnels…).

régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informer sans délai de toute diffi culté rencontrée (art. L. 823-19, al. 8).

Au cours du dernier exercice, la société Aubay SA n'a pas procédé au renouvellement ou à la nomination d'un nouvel auditeur.

Composition du Comité d'audit

L'article L. 823-20 nouveau issu de l'ordonnance susmentionnée exempte toutefois de cette obligation de constituer un Comité d'audit, les sociétés disposant d'un organe remplissant les fonctions de ce comité, « qui peut être le Conseil d'administration, sous réserve de l'identifi er et de rendre publique sa composition ».

Le Conseil d'administration de Aubay, par une décision intervenue le 15 septembre 2010, a donc décidé de se placer dans le régime d'exemption off ert par l'article L. 823-20 nouveau et de confi er au Conseil lui-même la mission d'assumer les tâches normalement dévolues au Comité d'audit.

Le Conseil, réuni en formation du Comité d'audit, a défi ni par une décision intervenue le 8 novembre 2010, les modalités de son fonctionnement et adopté un règlement intérieur, dont la dernière mise à jour remonte au 24 janvier 2017 et qui est consultable in extenso sur le site internet de la Société (www. Aubay.com).

Activité en 2020

Le Comité d'audit s'est réuni trois fois au cours de l'exercice 2020, la première fois, le 29 janvier 2020 pour se prononcer notamment sur les SACC (Services Autres que le Commissariat aux Comptes, cf. ci-dessous), puis le 25 mars 2020, préalablement à l'arrêté des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, et enfi n, le 16 septembre 2020, préalablement à l'arrêté des comptes semestriels.

À ces occasions, de nombreux échanges sont intervenus avec les Commissaires aux comptes et le comité a pu s'approprier et approfondir sa maîtrise des diff érents enjeux du processus de clôture. Le taux de présence des membres du Comité d'audit en 2020 s'est élevé à 94,44 %, inchangé par rapport à l'exercice précédent.

SACC

Par ailleurs, dans le respect des dispositions liées à la loi Sapin II de décembre 2016, le comité est désormais sollicité au moins une fois par an pour passer en revue les diff érents Services Autres que la Certifi cation des Comptes. Il valide à cette occasion, lorsque c'est possible, les catégories de services qui peuvent être rendus par le collège de ses Commissaires aux comptes en veillant à ce que ces services ne portent jamais atteinte à l'indépendance des Commissaires aux comptes. Lorsqu'une validation catégorielle n'est pas possible, il se réunit spécialement pour étudier le service qu'il est envisagé de confi er aux Commissaires aux comptes.

Ainsi, le Comité a autorisé en date du 29 janvier 2020 que les types de services usuels précisés ci-après puissent être rendus par ses Commissaires aux comptes :

• z l'émission lorsque les conditions contractuelles souscrites avec les banques l'imposent, des certifi cats de respect des ratios fi nanciers ;
• z la certifi cation en qualité d'Organisme Tiers Indépendant des informations RSE intégrées dans le rapport de gestion ;
• z lorsqu'ils sont nécessaires dans le cadre de leur mission légale de certifi cation des comptes, les audits notamment informatiques qui peuvent être requis ;
• z dans le principe, mais soumis à validation préalable expresse s'ils devaient se produire, les travaux d'audit préalables aux éventuelles acquisitions que pourrait conduire le groupe.

Dans ce cadre, au cours de l'exercice 2020, les services suivants ont ainsi été rendus par les Commissaires aux comptes de Aubay, sur base de l'autorisation consentie par le Comité d'audit réuni le 29 janvier 2020 :

z Deloitte & Associés : Prestations relatives à la vérifi cation des informations sociales, environnementales et sociétales ; mars 2020 ; 12 000 € ;

2.5.3 Domaines de compétence du Conseil

Au-delà ou en accord avec ses attributions légales, le Conseil est systématiquement saisi sur les sujets suivants :

• z gestion des participations ;
• z opération de croissance externe ;
• z opération fi nancière ;
• z caution, avals, sûretés dès lors que leurs montants excèdent l'enveloppe globale de capacité de la Direction générale ;
• z méthodes comptables ou fi nancières.

Pour les arrêtés de comptes publiés, les principales options comptables ainsi que les choix eff ectués ont été expliqués et justifi és par la Direction générale au Conseil, et revus par les Commissaires aux comptes.

2.5.4 Fréquence des réunions

Le Conseil se réunit soit pour répondre à des contraintes d'examen de publications comptables et fi nancières périodiques (arrêté des comptes annuels, semestriels…) soit pour évoquer l'un des points relevant de sa compétence telle que défi nie au point précédent.

En 2020 il s'est réuni sept fois.

Le taux de présence des administrateurs s'est élevé à 92,86 %.

z le Comité d'audit s'est assuré que le montant total des honoraires pour ces autres services ne dépassait pas 70 % des honoraires d'audit légal.

Le Comité d'audit a bien reçu une lettre offi cielle de l'auditeur confi rmant que l'auditeur signant les comptes, le cabinet d'audit, ses associés, senior managers et managers étaient bien indépendants du groupe.

Le Comité d'audit confirme qu'il s'est entretenu avec le signataire légal des comptes des éventuelles menaces quant à l'indépendance de ce dernier autant que des mesures de prévention mises en place pour limiter ces menaces.

Le Comité d'audit s'est assuré auprès de la Direction juridique que cette dernière lui avait bien soumis toutes les demandes pour des SACC.

Compte tenu de la taille de l'entreprise et de son Conseil, il n'a pas été jugé utile de créer d'autre comité spécialisé (type Comité des rémunérations, Comité des nominations…), l'ensemble des administrateurs étant sollicités collégialement sur tous les points importants intéressant la gestion de l'entreprise.

Aucun changement de principe comptable ayant une incidence signifi cative sur les comptes ne saurait être pris sans l'avis du Conseil.

Pour les conseils d'arrêtés des comptes auxquels sont systématiquement convoqués les Commissaires aux comptes, la possibilité leur est systématiquement off erte d'exprimer leur point de vue quant aux comptes arrêtés et, préalablement, à l'exhaustivité de l'information à laquelle ils ont pu avoir accès.

La Direction générale, dans son fonctionnement quotidien, veille à ce que le Conseil puisse se prononcer préalablement à ce que toute décision soit prise sur lesdits sujets.

L'assiduité des administrateurs reste grandement favorisée par la mise en place d'un système de visioconférence permettant aux administrateurs d'assister avec plus de facilité aux séances du Conseil. En particulier dans le contexte de crise sanitaire traversé en 2020, le Conseil s'est constamment réuni en visioconférence à partir du mois de mars et a, hors ses réunions « institutionnalisées », fait des points informels réguliers en particulier sur le premier semestre.

Type de réunion	Conseil & Comité d'audit	Conseil	Conseil & Comité d'audit	Conseil	Conseil	Conseil & Comité d'audit	Conseil
	29/01/2020	27/02/2020	25/03/2020	16/04/2020	12/05/2020	16/09/2020	21/10/2020
Christian Aubert	1	1	1	1	1	1	1
Philippe Rabasse	1	1	1	1	1	1	1
Vincent Gauthier	1	1	1	1	1	1	1
Sophie Lazarevitch	1	1	1	1	1	1	1
Hélène Van Heems	0	1	1	0	1	1	1
Patrice Ferrari	1	0	1	1	1	1	1

2.6 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL/DIRIGEANTS MANDATAIRES

Le Conseil d'administration défi nit les principes et montants des rémunérations versées aux diff érentes catégories de dirigeants mandataires sociaux. Le Conseil veille à ce que les modalités de rémunération des dirigeants soient en phase avec l'intérêt social de l'entreprise et contribue au développement du groupe en garantissant sa pérennité pour l'avenir.

Les administrateurs

Les administrateurs bénéfi cient, lorsque le Conseil en décide ainsi, de rémunérations versées au titre de leur participation au Conseil.

Pour rappel, l'Assemblée générale réunie en date du 7 mai 2013 a fi xé à 105 K€/an le montant maximal global susceptible d'être distribué entre les administrateurs à ce titre.

La répartition de cette enveloppe prend en considération l'assiduité des membres du Conseil, sauf à ce qu'une ou des absences soient justifi ables par un motif supérieur apprécié sous l'angle de l'intérêt de Aubay (absence pour tout motif lié à un impératif causé par Aubay).

Les administrateurs peuvent également se voir remboursés tous frais ou dépenses qu'ils auraient pu exposer au titre de l'exercice de leur mandat.

L'administrateur représentant les salariés ne perçoit en revanche aucune rémunération spécifi que attachée au mandat qu'il exerce.

Le Président du Conseil

Le Président du Conseil perçoit une rémunération fi xe au titre du mandat qui lui est attribué.

Il perçoit par ailleurs, lorsque le Conseil en décide ainsi, une rémunération au titre du mandat d'administrateur qu'il occupe (cf. supra).

Il se voit remboursé de ses frais divers exposés dans le cadre des fonctions qu'il occupe.

Il peut bénéfi cier d'un véhicule de fonction.

Les dirigeants mandataires sociaux : Directeurs généraux et Directeurs généraux délégués

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux défi nie par le Conseil d'administration du 25 mars 2020 et validée par l'Assemblée générale du 12 mai suivant est décrite ci-après. La proposition d'évolution de cette politique pour l'exercice en cours et les suivants fait l'objet de développements ensuite.

2.6.1 Rémunérationsversées/attribuées en 2020

Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de Aubay pour l'exercice 2020 ont été arrêtées suivant les principes suivants :

Rémunérations fi xes

Les dirigeants mandataires sociaux bénéfi cient soit d'une indemnité de fonction, pour ceux d'entre eux qui ne sont pas liés par un contrat de travail, soit des traitements et salaires quand un contrat de travail les lie à la Société, lorsque les conditions requises par la Loi en cette matière sont satisfaites. À ce jour, l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux de Aubay est rémunéré au titre des mandats occupés, non au titre d'éventuels contrats de travail, qui seraient, en toute hypothèse, suspendus.

Rémunérations (variables) Pluriannuelles (2 ans)

Les dirigeants mandataires sociaux bénéfi cient de l'octroi d'actions gratuites dont l'acquisition défi nitive est soumise au respect, d'une part, d'une condition de présence au sein du groupe sur une durée de deux ans à compter de la date d'attribution ainsi que, d'autre part, à l'atteinte de conditions de performance qui peuvent être externe et/ou interne, le Conseil décidant au moment de l'attribution et en fonction du contexte de l'opportunité de choisir les uns ou les autres, ou un mix des uns et des autres de ces critères. Jusqu'en 2020, seul le critère externe ci-dessous a été utilisé.

Critère Externe : l'acquisition défi nitive des actions gratuites peut être soumise à la réalisation d'une performance externe reposant sur le parcours de l'action Aubay. L'action doit connaître une progression supérieure à celle de l'indice de référence, le STOXX TMI Software & Computer Services© et cette performance relative est mesurée sur deux années consécutives. Faute pour ces conditions d'être toutes deux satisfaites, les bénéfi ciaires se trouvent privés de la totalité de leur rémunération variable pluriannuelle.

Le Directeur général, lorsqu'il n'est pas éligible légalement au mécanisme des actions gratuites, bénéfi cie de primes variables pluriannuelles en numéraire conditionnées à des conditions de performances identiques à celles régissant les actions gratuites (cf. § ci-dessus) et pour des montants analogues (calculés sur une somme « cible » équivalente à la valeur des actions gratuites attribuées par ailleurs aux mandataires, en y ajoutant toutefois les charges salariales supportées par ce type de rémunération à l'inverse des actions gratuites) ; Faute pour les conditions d'acquisition d'être réalisées, le bénéfi ciaire se trouve privé de la totalité de sa rémunération variable pluriannuelle.

Les diff érents tableurs ci-après présentent ces ratios pour chacun des dirigeants mandataires sociaux. Il précise par ailleurs la situation de chacun d'entre eux au regard des dispositions de l'article R 225-29-1, I et II du Code de commerce.

Les tableaux suivants, répondant au format recommandé par Middlenext, donnent une vision exhaustive des rémunérations de toutes sortes versées aux dirigeants – mandataires sociaux de Aubay.

Ils recensent les rémunérations de toutes natures versées aux mandataires sociaux par la société Aubay SA et toutes les sociétés entrant dans son périmètre de contrôle.

Aucun des dirigeants ne perçoit de rémunération qui serait versée indirectement au travers, par exemple, de management fees facturés à l'une quelconque des entités du groupe.

Les rémunérations fi xes des diff érents dirigeants mandataires sociaux (Messieurs Philippe Rabasse, David Fuks, Philippe Cornette, Vincent Gauthier, Christophe Andrieux et Paolo Riccardi) sont de montants identiques à 195 K€ par an, et n'ont pas connu d'évolution depuis le 2 février 2016, date à laquelle avaient été amendées les rémunérations précédemment fi xées en octobre 2011.

Les rémunérations variables pluriannuelles qui sont attribuées à Messieurs David Fuks, Philippe Cornette, Vincent Gauthier, Christophe Andrieux et Paolo Riccardi, Directeurs généraux délégués, correspondent depuis 2014 systématiquement à des volumes de 6 000 actions par bénéfi ciaire. L'évolution des valorisations est le seul résultat des évolutions d'évaluations comptables de ces instruments au regard de l'évolution du cours de Bourse de l'action Aubay.

S'agissant du Directeur général, M. Philippe Rabasse, de la même manière, sa rémunération pluriannuelle est défi nie, depuis 2014, sur la base d'une rémunération cible correspondant à la valeur de 6 000 actions Aubay à la date d'attribution, augmentée des charges sociales salariales applicables à ce type de rémunération. L'évolution de la valorisation de cette prime pluriannuelle est directement corrélée à l'évolution de valeur de l'action Aubay.

Toutes les sommes perçues par les administrateurs de la part de la Société, à l'exception des frais remboursés sur justifi catif, sont validées par le Conseil préalablement à leur engagement.

Toute rémunération variable, qu'elle corresponde à des attributions d'actions ou un plan « numéraire » tels que ceux annuellement consentis depuis 2014 au bénéfi ce du Directeur général, fait l'objet, préalablement à sa mise en paiement, d'une validation en Conseil pour vérifi er le respect des conditions d'attribution.

Le plan d'actions gratuites pour les Directeurs généraux délégués (le plan en numéraire pour le Directeur général) dont l'acquisition pouvait intervenir en janvier 2020 sur base des performances 2018 & 2019 n'a pas été validé, par application du critère de mesure de performance externe utilisé.

DÉTAIL DE LA PERFORMANCE CRITÈRE EXTERNE AGA ET PRIME CASH DG

	2018	2019	2018 & 2019
Performance actions Aubay Vs Stoxx TMI Software & Computer Services	- 2,20 %	- 10,90 %	- 11,40 %
Taux d'acquisition	0,00 %	0,00 %	0,0 %
Taux d'acquisition total 2 années & cumul années 1&2 (plafonné à 100 %)		0 %

En conséquence, aucune action n'est restée acquise aux Directeurs généraux délégués au titre du plan attribué en janvier 2018 et qui arrivait à échéance en janvier 2020. La prime cash attribuée au Directeur général ne lui a pas non plus été versée.

ACTIONS DE PERFORMANCE « ACQUISES » EN 2020 DURANT L'EXERCICE

Actions de Performance acquises pour chaque mandataire social	Numéro et date du plan	Nombre d'actions acquises durant l'exercice	Conditions d'acquisition (1)
M. David Fuks	Plan n° 14 du 25 janvier 2018	0	non validées
M. Vincent Gauthier	Plan n° 14 du 25 janvier 2018	0	non validées
M. Christophe Andrieux	Plan n° 14 du 25 janvier 2018	0	non validées
M. Paolo Riccardi	Plan n° 14 du 25 janvier 2018	0	non validées
M. Philippe Cornette	Plan n° 14 du 25 janvier 2018	0	non validées

(1) Condition de présence sur 2 ans et acquisition défi nitive des actions conditionnée par la performance de l'action Aubay comparée à celle de l'indice STOXX Europe TMI Software & Computer Services sur les exercices 2018 et 2019.

Pour rappel, aucun engagement particulier ne lie le Conseil à aucun de ses membres.

TABLEAU SYNTHÉTIQUE DES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS & NON-DIRIGEANTS

		2020		2019		2018
		montants attribués (conditionnels)	montants versés	montants attribués (conditionnels)	montants versés	montants attribués (conditionnels)	montants versés
	Note	2		2		2
M. Christian Aubert, Président du Conseil
Rémunération fixe		- €	110 500 €	- €	110 500 €	- €	110 500 €
Rémunération variable pluriannuelle		- €	- €	- €	- €	- €	- €
Rémunération allouée aux membres du Conseil		- €	15 000 €	- €	15 000 €	- €	10 000 €
Avantages en nature		- €	- €	- €	- €	- €	- €
Valorisation comptable des actions
de performance attribuées au cours de l'exercice	1	- €	- €	- €	- €	- €	- €
TOTAL		- €	125 500 €	- €	125 500 €	- €	120 500 €
M. Philippe Rabasse, administrateur, Directeur général
Rémunération fixe		- €	195 000 €	- €	195 000 €	- €	195 000 €
Rémunération variable pluriannuelle	1	137 538 €	- €	165 901 €	250 261 €	190 758 €	288 167 €
Rémunération allouée aux membres du Conseil		- €	15 000 €	- €	15 000 €	- €	10 000 €
Avantages en nature		- €	- €	- €	- €	- €	- €
Prime exceptionnelle		100 000 €	- €	- €	- €	- €	- €
Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	1	- €	- €	- €	- €	- €	- €
TOTAL		237 538 €	210 000 €	165 901 €	460 261 €	190 758 €	493 167 €
Mme Sophie Lazarevitch, administrateur
Rémunération fixe		- €	- €	- €	- €	- €	- €
Rémunération variable annuelle		- €	- €	- €	- €	- €	- €
Rémunération allouée aux membres du Conseil		- €	15 000 €	- €	15 000 €	- €	10 000 €
Avantages en nature		- €	- €	- €	- €	- €	- €
Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l'exercice		- €	- €	- €	- €	- €	- €
TOTAL		- €	15 000 €	- €	15 000 €	- €	10 000 €
M. Patrice Ferrari, administrateur représentant les salariés (depuis le 22/06/2018)
Rémunération fixe		- €	- €	- €	- €	- €	- €
Rémunération variable annuelle		- €	- €	- €	- €	- €	- €
Rémunération allouée aux membres du Conseil		- €	- €	- €	- €	- €	- €
Avantages en nature		- €	- €	- €	- €	- €	- €
Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l'exercice		- €	- €	- €	- €	- €	- €
TOTAL		- €	- €	- €	- €	- €	- €
Mme Hélène Van Heems, administrateur (depuis le 10 mai 2017)
Rémunération fixe		- €	- €	- €	- €	- €	- €
Rémunération variable annuelle		- €	- €	- €	- €	- €	- €
Rémunération allouée aux membres du Conseil		- €	15 000 €	- €	15 000 €	- €	10 000 €
Avantages en nature		- €	- €	- €	- €	- €	- €
Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l'exercice		- €	- €	- €	- €	- €	- €
TOTAL		- €	15 000 €	- €	15 000 €	- €	10 000 €

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL/DIRIGEANTS MANDATAIRES

		2020		2019		2018
		montants attribués (conditionnels)	montants versés	montants attribués (conditionnels)	montants versés	montants attribués (conditionnels)	montants versés
	Note	2		2		2
M. Vincent Gauthier, administrateur, Directeur général délégué
Rémunération fixe		- €	195 000 €	- €	195 000 €	- €	195 000 €
Rémunération variable pluriannuelle		- €	- €	- €	- €	- €	- €
Prime exceptionnelle		100 000 €	- €	- €	- €	- €	- €
Rémunération allouée aux membres du Conseil		- €	15 000 €	- €	15 000 €	- €	10 000 €
Avantages en nature		- €	- €	- €	- €	- €	- €
Valorisation comptable des 6 000 actions de performance attribuées au cours de l'exercice	1	86 900 €	- €	107 091 €	- €	134 648 €	- €
TOTAL		186 900 €	210 000 €	107 091 €	210 000 €		134 648 € 205 000 €
M. Christophe Andrieux, administrateur (jusqu'au 10 mai 2017), Directeur général délégué
Rémunération fixe		- €	195 000 €	- €	195 000 €	- €	195 000 €
Rémunération variable pluriannuelle		- €	- €	- €	- €	- €	- €
Prime exceptionnelle		100 000 €	15 000 €	- €	15 000 €	- €	10 000 €
Avantages en nature		- €	- €	- €	- €	- €	- €
Valorisation comptable des 6 000 actions de performance attribuées au cours de l'exercice	1	86 900 €	- €	107 091 €	- €	134 648 €	- €
TOTAL		186 900 €	210 000 €	107 091 €	210 000 €		134 648 € 205 000 €
M. David Fuks, administrateur (jusqu'au 10 mai 2017), Directeur général délégué
Rémunération fixe		- €	195 000 €	- €	195 000 €	- €	195 000 €
Rémunération variable pluriannuelle		- €	- €	- €	- €	- €	- €
Prime exceptionnelle		100 000 €	15 000 €	- €	15 000 €	- €	10 000 €
Avantages en nature		- €	- €	- €	- €	- €	- €
Valorisation comptable des 6 000 actions de performance attribuées au cours de l'exercice	1	86 900 €	- €	107 091 €	- €	134 648 €	- €
TOTAL		186 900 €	210 000 €	107 091 €	210 000 €		134 648 € 205 000 €
M. Philippe Cornette, administrateur (jusqu'au 10 mai 2017), Directeur général délégué
Rémunération fixe		- €	195 000 €	- €	195 000 €	- €	195 000 €
Rémunération variable pluriannuelle		- €	- €	- €	- €	- €	- €
Prime exceptionnelle		100 000 €	15 000 €	- €	15 000 €	- €	10 000 €
Avantages en nature		- €	8 800 €	- €	8 627 €	- €	9 261 €
Valorisation comptable des 6 000 actions de performance attribuées au cours de l'exercice	1	86 900 €	- €	107 091 €	- €	134 648 €	- €
TOTAL		186 900 €	218 800 €	107 091 €	218 627 €	134 648 €	214 261 €
M. Paolo Riccardi, administrateur (jusqu'au 10 mai 2017), Directeur général délégué
Rémunération fixe		- €	195 000 €	- €	195 000 €	- €	195 000 €
Rémunération variable pluriannuelle		- €	- €	- €	- €	- €	- €
Prime exceptionnelle		100 000 €	15 000 €	- €	15 000 €	- €	10 000 €
Avantages en nature		- €	- €	- €	- €	- €	- €
Valorisation comptable des 6 000 actions de performance attribuées au cours de l'exercice	1	86 900 €	- €	107 091 €	- €	134 648 €	- €
TOTAL		186 900 €	210 000 €	107 091 €	210 000 €		134 648 € 205 000 €
		Attribué (acquisition conditionnelle)	Versé	Attribué (acquisition conditionnelle)	Versé	Attribué (acquisition conditionnelle)	Versé
TOTAL			1 172 038 € 1 424 300 €		701 356 € 1 674 388 €		863 998 € 1 667 928 €

1 « Montants attribués » = valorisation comptable totale projetée.

2 « Conditionnels » : signifie que l'acquisition ou le versement définitif des montants variables pluriannuels cash ou titres (AGA) est soumis :

- à l'atteinte des critères de performance externes et/ou internes ;

- à la présence du bénéficiaire à échéance 2 ans à compter de l'attribution ; ou

- à l'approbation de l'AGO pour les primes exceptionnelles.

L'avantage en nature valorisé pour M. Cornette correspond à une voiture de fonction.

Modalités et équilibre entre rémunérations fi xes et variables, poursuite de l'intérêt à long terme

Le Conseil veille à assurer aux diff érents dirigeants mandataires sociaux un équilibre entre les rémunérations fi xes et variables qu'ils perçoivent, qui doivent être en phase avec le marché et garantir globalement non seulement une motivation à performer sur le court terme mais également à assurer la pérennité du groupe sur le long terme.

Aubay présente la caractéristique de toujours profi ter de l'expérience et du travail quotidien d'une équipe impliquée depuis sa création dans le projet d'entreprise, et associée, certes à des degrés variés, mais toujours signifi catifs, au capital de Aubay (cf. supra). De ce fait, par « construction », les participations signifi catives que détiennent tous les dirigeants mandataires sociaux sont une garantie de l'implication et de la motivation au développement mais aussi à la pérennité du groupe.

La rémunération variable, égalitaire dans son principe comme son montant entre les principaux dirigeants de la Société, assise jusqu'en 2020, chez Aubay, sur la performance relative de l'action par rapport à un indice de « comparables » a le mérite de faire converger l'intérêt du Dirigeant avec celui de l'actionnaire en ce qu'elle reproduit la performance de l'action sur les marchés fi nanciers, quelle que soit la participation historique au capital du Dirigeant Mandataire Social concerné par ce dispositif. Il partage avec le reste de l'équipe de direction un même schéma de rémunération variable, à des conditions identiques.

La rémunération fi xe constitue quant à elle le socle de base qui doit assurer une juste rémunération de base de chacun des dirigeants mandataires sociaux au regard des responsabilités qu'il porte, nonobstant la performance collective délivrée et « traduite » plus ou moins fi dèlement dans l'évolution du cours de Bourse qui, elle, conditionne le versement des variables. En ce sens, elle « assure » que le Dirigeant demeure intéressé à son maintien en fonction, elle assure sa fi délité, quand bien même, la rémunération variable pourrait ne pas être perçue, le cours de Bourse « décrochant » de son indice de référence pour des raisons qui, parfois, peuvent ne pas non plus être directement imputables à la qualité de l'activité développée par tel ou tel Dirigeant Mandataire Social.

Le Conseil veille au maintien de ratios raisonnables entre les rémunérations attribuées/versées aux dirigeants mandataires sociaux et les rémunérations moyenne et médiane constatées au sein de son eff ectif en France.

Le tableur suivant met en perspective les principaux indicateurs de performance du groupe par rapport à la rémunération totale versée et attribuée aux dirigeants mandataires sociaux.

	2020		2019		2018		2017		2016
	Montant	Var.	Montant	Var.	Montant	Var.	Montant	Var.	Montant
Performance économique groupe Aubay (en K€)
Chiff re d'aff aires consolidé	426 382	2,06 %	417 757	4,29 %	400 579	14,87 %	348 721	6,84 %	326 400
ROA (ROC en 2016 et 2015)	42 215	- 1,37 %	42 801	2,16 %	41 894	23,52 %	33 918	7,68 %	31 500
Résultat Opérationnel	38 640	- 3,04 %	39 853	0,84 %	39 521	17,36 %	33 676	12,15 %	30 028
Résultat Net Part du groupe	26 185	- 0,85 %	26 409	- 3,36 %	27 327	14,16 %	23 937	12,52 %	21 274
Rémunérations mandataires sociaux (en €)
Versée	1 424 300 €		- 14,94 % 1 674 388 €		0,39 % 1 667 928 €		6,44 % 1 566 945 €	0,84 %	1 553 911 €
Attribuée (sous condition de performance pour les actions gratuites)	1 172 038 €	67,11 %	701 356 €	- 18,82 %	863 998 €	34,47 %	642 512 €	41,04 %	455 559 €

Les tableurs ci-dessous présentent, pour chacun des dirigeants mandataires sociaux, les évolutions relatives entre les rémunérations versées, les rémunérations variables attribuées (donc sous conditions de performance) et les rémunérations moyennes et médianes des salariés en Équivalent Temps Plein au sein de Aubay SA, sur les cinq dernières années. Les membres du Conseil d'administration ne percevant que la rémunération attachée à leur présence au sein du Conseil n'ont volontairement pas été intégrés à ce graphique à des fi ns de lisibilité de celui-ci.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL/DIRIGEANTS MANDATAIRES

Rémunération des dirigeants

Monsieur Philippe Rabasse

Monsieur Vincent Gauthier

Monsieur Christian Aubert

versée (en €)

Monsieur David Fuks

Rémunération médiane (en €)

attribuée (en €)

Rémunération moyenne (en €)

Monsieur Philippe Cornette

Monsieur Christophe Andrieux

Monsieur Paolo Riccardi

Vote de la précédente Assemblée générale sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

L'Assemblée générale réunie le 12 mai 2020 a approuvé l'ensemble des résolutions relatives aux modalités de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux dans les proportions suivantes :

			Résultats arrêtés au 11 mai 2020
			VPC	Pouvoirs au Président	Voix exprimées réelles	État adoption	En %
Votants			77	18	95
	Actions		6 630 786	2 283 146	8 913 932
Voix			10 640 000	3 798 955	14 438 955
		Pour	10 502 178	3 798 955	14 301 133	Adoptée	99,0455
7	AGO	Contre	137 822	0	137 822
		Abstention	0	0	0
		Pour	10 634 969	3 798 955	14 433 924	Adoptée	99,9652
8	AGO	Contre	5 031	0	5 031
		Abstention	0	0	0		97,5352 97,5352 97,5352 97,5352 97,5352 97,5352 89,9495 88,7178 88,7178 99,5086
		Pour	10 284 102	3 798 955	14 083 057	Adoptée
9	AGO	Contre	355 898	0	355 898
		Abstention	0	0	0
		Pour	10 284 102	3 798 955	14 083 057	Adoptée
10	AGO	Contre	355 898	0	355 898
		Abstention	0	0	0
		Pour	10 284 102	3 798 955	14 083 057	Adoptée
11	AGO	Contre	355 898	0	355 898
		Abstention	0	0	0
		Pour	10 284 102	3 798 955	14 083 057	Adoptée
12	AGO	Contre	355 898	0	355 898
		Abstention	0	0	0
		Pour	10 284 102	3 798 955	14 083 057	Adoptée
13	AGO	Contre	355 898	0	355 898
		Abstention	0	0	0
		Pour	10 284 102	3 798 955	14 083 057	Adoptée
14	AGO	Contre	355 898	0	355 898
		Abstention	0	0	0
		Pour	9 091 078	3 798 955	12 890 033	Adoptée
15	AGO	Contre	1 440 271	0	1 440 271
		Abstention	108 651	0	108 651
		Pour	8 914 574	3 798 955	12 713 529	Adoptée
16	AGO	Contre	1 616 775	0	1 616 775
		Abstention	108 651	0	108 651
		Pour	8 914 574	3 798 955	12 713 529	Adoptée
17	AGO	Contre	1 616 775	0	1 616 775
		Abstention	108 651	0	108 651
		Pour	10 569 042	3 798 955	14 367 997	Adoptée
18	AGO	Contre	70 958	0	70 958
		Abstention	0	0	0

Le Conseil d'administration respectant les dispositions légales relatives à la parité, aucune suspension de la rémunération allouée aux administrateurs n'est intervenue en 2020.

La politique de rémunération adoptée en Assemblée générale le 12 mai 2020 a été exécutée conformément au descriptif qui en avait été fourni.

Le Conseil d'administration, réuni le 27 janvier 2021, a toutefois souhaité se pencher tant sur la rémunération eff ectivement versée aux dirigeants mandataires sociaux en 2020 que sur la politique de rémunération à défi nir pour 2021 et éventuellement les années suivantes.

Rémunération exceptionnelle : attribution d'une prime exceptionnelle de 100 000 € au titre de 2020

L'Assemblée générale a validé le principe selon lequel les Directeurs généraux et Directeurs généraux délégués pourront bénéfi cier d'une rémunération « exceptionnelle » dans certaines circonstances qui devront être précisément communiquées et justifi ées.

L'exercice passé a souligné la nécessité d'une réfl exion sur la structuration de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. En eff et, déjà, la construction du variable « LTI » des dirigeants les avait privés de versement début 2020 alors que la performance opérationnelle de Aubay, en 2019, était remarquable, bien que le parcours de son action n'ait pas reproduit cette performance.

Les renonciations par les dirigeants mandataires sociaux à leurs rémunérations variables attribuées en 2019 et potentiellement acquises fi n 2020 ont également répondu à l'incertitude majeure qu'a fait émerger la crise, soudainement, mi-mars 2020. En 2020, le contexte et ses conséquences sur les rémunérations variables des dirigeants mandataires sociaux invite à la réfl exion.

En défi nitive, en 2020, le groupe a quasiment maintenu son volume d'activité et préservé sa rentabilité, tout en améliorant signifi cativement sa situation de trésorerie.

S'agissant de ses principales responsabilités sociales, Aubay a maintenu pour la quasi-totalité de ses collaborateurs non seulement les emplois mais également une rémunération complète en dépit d'un taux d'inactivité parfois ponctuellement signifi catif, compensé partiellement seulement par certains mécanismes d'aides publiques.

Dans ce même esprit de responsabilité sociale, Aubay a limité, en particulier en France, le recours au dispositif d'activité partielle aux seuls collaborateurs « productifs » directement aff ectés par les conséquences de la crise sanitaire. La structure de commerce/recrutement et l'ensemble des services supports en France n'ont jamais été placés en « activité partielle », quand bien même la charge de travail a ponctuellement pu être signifi cativement dégradée.

Il importe également de souligner l'implication déterminante de l'ensemble des dirigeants du groupe durant toute cette période diffi cile de 2020 auprès des équipes du groupe. Les dirigeants ont mis en place des processus et une stratégie qui a permis de gérer la crise afi n d'assurer la pérennité fi nancière du groupe et l'engagement des équipes.

À l'aune de ces éléments et au terme d'échanges nombreux entre diff érents membres du Conseil d'administration, en particulier Mme Sophie Lazarevitch et M. Philippe Rabasse, il est apparu aux membres du Conseil que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux actuellement acquise au titre de 2020 ne refl était que très imparfaitement cette performance et que le principe du Pay for Performance autorisait notamment la proposition de versement d'une prime exceptionnelle en numéraire.

Il a ainsi été validé lors du Conseil d'administration du 27 janvier 2021 la proposition d'attribution aux six dirigeants mandataires sociaux (MM. Philippe Rabasse, David Fuks, Philippe Cornette, Paolo Riccardi, Christophe Andrieux et Vincent Gauthier) d'une prime exceptionnelle telle que prévue par la politique de rémunération validée en Assemblée générale le 12 mai 2020. Le versement de cette prime d'un montant individuel de 100 000 € en numéraire requiert ainsi l'approbation par la prochaine Assemblée générale ordinaire des rémunérations de chacun d'entre eux en vote ex-post. Cette prime représente un montant limité à environ 50 % du montant des rémunérations fi xes des dirigeants mandataires sociaux versées au titre de 2020.

2.6.2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2021

Dans un souci d'améliorer la corrélation entre l'intérêt des diff érentes parties prenantes à l'entreprise et l'équipe de dirigeants mandataires sociaux, il est proposé une évolution de la politique de rémunération de ces mêmes dirigeants mandataires sociaux pour 2021 et les années suivantes suivant les principes présentés ci-après.

La politique de rémunération actuellement en vigueur n'octroie aucune rémunération variable court terme au bénéfi ce des dirigeants mandataires sociaux, et aucune incentive que ce soit à l'atteinte court terme des objectifs annuels que communique pourtant la Société à l'adresse des marchés fi nanciers principalement au travers notamment d'un objectif de chiff re d'aff aires groupe et un taux de marge.

La structure de rémunération comporte une rémunération long terme mais dont toute l'acquisition repose là encore non pas sur la performance économique dégagée par le groupe, mais sur la performance boursière du cours de l'action Aubay par rapport à un indice de référence.

Il en résulte qu'une bonne ou même excellente performance économique peut se traduire par le versement d'aucun variable au profi t des dirigeants mandataires sociaux. La politique de rémunération actuelle est de ce point de vue améliorable.

Le Conseil, propose donc d'adopter pour l'exercice 2021 (et éventuellement les suivants) la politique de rémunération suivante au bénéfi ce des diff érents dirigeants mandataires sociaux.

Le principe demeure d'un traitement « égalitaire » entre les dirigeants mandataires sociaux, Messieurs Philippe Rabasse, David Fuks, Vincent Gauthier, Christophe Andrieux, Philippe Cornette, Paolo Riccardi. Tous bénéfi cieront de la même politique de rémunération décrite ci-après.

Rémunération fi xe en numéraire

Il est proposé de porter de 15 K€ mensuels (x13) à 18 K€ mensuels (X13), rétroactivement au 1er janvier 2021 les rémunérations fi xes versées aux six dirigeants mandataires sociaux. Pour rappel, les deux dernières augmentations des salaires fi xes de l'équipe dirigeante sont intervenues en 2011 et 2016.

Rémunération variable annuelle

Une prime d'un montant cible de 100 K€ (pour Messieurs Philippe Rabasse et Vincent Gauthier qui sont par ailleurs administrateurs de la Société et perçoivent à ce titre une rémunération de l'ordre de 15 K€ par an) et de 115 K€ pour Messieurs Fuks, Cornette, Andrieux et Riccardi sera attribuée et donnera lieu à acquisition sous conditions de performance fi nancière quantitatives et qualitatives.

Critères fi nanciers (quantitatifs)

La performance sera mesurée sur base de :

• z l'objectif de chiff re d'aff aires consolidé communiqué au titre de l'année considérée ;
• z l'objectif de marge opérationnelle d'activité communiqué au titre de l'année considérée .

Ces critères fi nanciers conditionneront l'acquisition d'un montant cible de 75 K€, plafonné à 90 K€ en cas de surperformance.

Critères qualitatifs collectifs

La performance des dirigeants sera appréciée sur les eff orts de poursuite de la politique RSE telle que décrite dans le présent Document d'enregistrement universel que le Conseil précisera annuellement.

Ces critères conditionneront l'acquisition d'un montant cible de 25 K€, plafonné à 35 K€ en cas de surperformance.

Critères qualitatifs individuels

S'agissant de Messieurs Christophe Andrieux, Philippe Cornette, David Fuks et Paolo Riccardi, leur performance individuelle donnera lieu à appréciation de la part du Conseil d'administration en particulier par rapport au contexte qu'ils auront rencontré dans l'exercice de leurs fonctions au cours de l'année considérée.

Ce critère conditionnera l'acquisition d'un montant cible de 15 K€.

Rémunération variable pluriannuelle

Les plans variables attribués à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux depuis plusieurs années perdureront sous un format « rallongé », afi n de s'inscrire plus clairement dans une démarche long terme et rapprocher ainsi plus clairement les intérêts des Dirigeants et des actionnaires.

Les dirigeants mandataires sociaux se verront attribuer chaque année une prime cash ou actions gratuites ou stock-options, variable, long terme, pour un montant cible de 100 K€ (ou, le cas échéant, sa contrevaleur en charge comptable IFRS 2 portée par l'entreprise appréciée), appréciée désormais sur 3 ans, toujours et conditionnée à la satisfaction d'une condition de performance externe relative de l'action Aubay rapportée à un indice de référence et à une condition de présence, cette dernière condition donnant lieu à acquisition au prorata temporis en cas de départ de l'entreprise.

Autres types de rémunération

Le cas échéant, les dirigeants mandataires sociaux peuvent bénéfi cier de la mise à disposition de véhicules de société.

Enfi n, le Conseil propose de reconduire en 2021 le principe selon lequel les Directeurs généraux et Directeurs généraux délégués pourront bénéfi cier d'une rémunération « exceptionnelle » dans certaines circonstances qui devront être précisément communiquées et justifi ées.

SYNTHÈSE DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2021 POUR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

		Rémunération Variable Annuelle				Rémunération Variable Long Terme
Type de rémunération	Rémunération Fixe		Objectifs Financiers (quantitatifs)	Objectifs qualitatifs Collectifs	Objectifs qualitatifs personnels (1)	Prime cash/AGA/SO valeur comptable, IFRS 2 pour les AGA/SO	TOTAL
Critère d'acquisition		Atteinte de l'objectif de chiff re d'aff aires consolidé communiqué au titre de l'année considérée	Atteinte de la marge opérationnelle d'activité communiquée au titre de l'année considérée	Poursuite de la stratégie RSE	Performance individuelle rapportée au contexte	Performance de l'action vs Stoxx TMI Software & Computer Services mesurée sur 3 ans
Montant cible	234 000 €	37 500 €	37 500 €	25 000 €	15 000 €	100 000 €	449 000 €
Plafond	234 000 €	45 000 €	45 000 €	35 000 €	15 000 €	100 000 €	474 000 €

(1) Pour les DMS non administrateurs seulement.

2.6.3 Politique de rémunération des mandataires non dirigeants (administrateurs) au titre de 2021

La politique précédemment défi nie pour 2020 n'est pas modifi ée.

Les administrateurs bénéfi cient, lorsque le Conseil en décide ainsi, de rémunérations versées au titre de leur participation au Conseil.

Pour rappel, l'Assemblée générale réunie en date du 7 mai 2013 a fi xé à 105 K€/an le montant maximal global susceptible d'être distribué entre les administrateurs à ce titre.

La répartition de cette enveloppe prend en considération l'assiduité des membres du Conseil, sauf à ce qu'une ou des absences soient justifi ables par un motif supérieur apprécié sous l'angle de l'intérêt de Aubay (absence pour tout motif lié à un impératif causé par Aubay).

Les administrateurs peuvent également se voir remboursés tous frais ou dépenses qu'ils auraient pu exposer au titre de l'exercice de leur mandat.

L'administrateur représentant les salariés ne perçoit en revanche aucune rémunération spécifi que attachée au mandat qu'il exerce.

Gestion de la transition entre les deux politiques de rémunérations

Afi n de ne pas générer de « rupture » de niveau de rémunération dans la mise en place de cette nouvelle politique dont le Long Term Incentive ne sera plus désormais mesuré et versé tous les deux mais désormais tous les trois ans, le Conseil d'administration dans sa réunion du 27 janvier 2021 a consenti aux dirigeants mandataires sociaux une dernière attribution d'actions gratuites (pour les Directeurs généraux délégués), prime variable pluriannuelle en numéraire pour le Directeur général délégué, limitée à 3 000 actions gratuites (contrevaleur en numéraire pour le Directeur général) selon les mêmes termes et conditions que celles précédemment octroyées.

Le Conseil s'est assuré que le dispositif proposé conduit à « revenir » à une rémunération du même ordre que celle perçue en 2019 pour la dernière fois, lorsque le variable avait pu être octroyé au bénéfi ce des dirigeants mandataires sociaux.

Quotité minimale d'actions gratuites à conserver jusqu'au terme du mandat (C. com. art. L. 225-197-1, II-al. 4)

Les dirigeants mandataires sociaux bénéfi ciaires d'actions gratuites sont tenus de conserver au nominatif un minimum de 10 % du volume total des actions qui leur ont été défi nitivement acquises depuis le 6 août 2015 et ce, jusqu'à la cessation de leurs activités au sein de Aubay.

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
dirigeants mandataires sociaux	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Christian Aubert
Président du Conseil d'administration
Dernier renouvellement 20 mai 2018	X	X	X	X
Fin de mandat clôture 2020
Philippe Rabasse
Directeur général et administrateur
Dernier renouvellement 20 mai 2018		X	X	X	X
Fin de mandat clôture 2020
Vincent Gauthier
Directeur général délégué et administrateur			X
Dernier renouvellement 15 mai 2018	X					X	X
Fin de mandat clôture 2020
David Fuks
Directeur général délégué
Dernier renouvellement 15 mai 2018	X		X	X		X
Fin de mandat clôture 2020
Philippe Cornette
Directeur général délégué
Dernier renouvellement 15 mai 2018	X		X	X		X
Fin de mandat clôture 2020
Paolo Riccardi
Directeur général délégué
Dernier renouvellement 15 mai 2018		X		X	X	X
Fin de mandat clôture 2020
Christophe Andrieux
Directeur général délégué
Dernier renouvellement 15 mai 2018	X		X	X	X
Fin de mandat clôture 2020

IDENTIFIÉS EN LIEN AVEC NOS ACTIVITÉS 10 risques société

RISQUES ET CONTRÔLES INTERNES 3

3.1 PROCÉDURES DE CONTRÔLES INTERNES ET DE GESTION DES RISQUES RFA 48 3.1.1 Objectifs du contrôle interne 48 3.1.2 Organisation générale du contrôle interne 48 3.1.3 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques 48 3.1.4 Système d'information comptable et fi nancière 49 3.1.5 Activité de contrôle 49 3.1.6 Communications fi nancières et comptables 49 3.1.7 Recensement et gestion des risques 49 3.1.8 Évaluation du contrôle interne 49

3.2	FACTEURS DE RISQUES RFA	50
	3.2.1 Cartographie des risques	50
	3.2.2 Description des risques	51
3.3	TRAITEMENT DES RISQUES RFA	52
3.4	ASSURANCES RFA	53
3.5	FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES RFA	53

3.1 PROCÉDURES DE CONTRÔLES INTERNES ET DE GESTION DES RISQUES

3.1.1 Objectifs du contrôle interne

Conformément au cadre de référence de l'AMF, Aubay organise ses procédures de contrôle interne en s'appuyant sur le référentiel AMF au travers des cinq points clefs suivants :

• z l'organisation du contrôle interne ;
• z la diff usion en interne d'informations pertinentes ;
• z le recensement des risques ;
• z les activités de contrôle répondant à ces risques ;
• z le pilotage et la surveillance du dispositif de contrôle interne.

3.1.2 Organisation générale du contrôle interne

Le contrôle interne chez Aubay est assuré par la Direction générale et principalement deux de ses composantes que sont la Direction fi nancière et la Direction juridique.

À l'échelle du groupe, la Direction fi nancière a pour mission l'établissement des budgets et le suivi des performances, le contrôle de gestion, le reporting opérationnel, la comptabilité générale et analytique, la consolidation et la normalisation comptable, la gestion de la trésorerie, la fi scalité, le contrôle des fusions et acquisitions, la communication fi nancière…

La Direction fi nancière a mis en place les outils d'élaboration et de suivi de l'ensemble des principaux indicateurs susceptibles d'alerter sur tout fait anormal ou dérive justifi ant une vigilance particulière.

Les délégations bancaires en France sont limitées aux seuls dirigeants mandataires sociaux. Les moyens de paiement font l'objet d'une politique stricte de mise en sécurité.

Les processus d'achat sont rigoureusement suivis et la sélection des fournisseurs se fait selon des critères stricts et régulièrement contrôlés.

La Direction juridique intervient en support de l'ensemble des Directions opérationnelles tant françaises qu'internationales notamment pour :

z sensibiliser et prévenir des risques particuliers identifi és comme susceptibles d'être rencontrés dans le cadre de Toutefois, il est ici bien précisé que Aubay demeure un groupe à la croissance rapide, présent sur sept pays européens et réalisant de fréquentes et signifi catives opérations de croissance externe. L'intégration et l'homogénéisation des procédures de contrôle interne demeure une tâche de fond qui nécessite du temps et s'inscrit dans une démarche d'amélioration permanente. En conséquence, le contrôle interne tel qu'il existe à ce jour ne peut fournir une garantie absolue de ce que les objectifs de la Société sont atteints.

l'activité courante de la Société : organisation d'ateliers thématiques sur des sujets spécifi ques, partage d'information sur des expériences et difficultés rencontrées au sein du groupe, adaptation à des évolutions légales ou jurisprudentielles ;

• z défi nir les cadres légaux et formats types des contrats les plus fréquemment utilisés en France et appui à la défi nition de ces mêmes documents à l'international ;
• z intervention sur toute opération présentant des diffi cultés ou porteuse de risques excédant le cours normal des aff aires : montage de consortium, partenariats particuliers, organisation d'évènements spécifi ques…

La Direction juridique intervient également pour diriger, le cas échéant en collaboration avec des cabinets d'avocats qualifi és, les situations précontentieuses, négociations diffi ciles ou éventuellement les litiges avérés et s'assurer également de ce que la Direction fi nancière dispose bien d'une information suffisante pour que l'appréhension comptable de ces évènements soit la plus juste possible.

De ce point de vue, la parfaite cohésion et la proximité des Directions fi nancière et juridique constitue un gage déterminant de la qualité du contrôle fourni sur ces aspects.

3.1.3 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Conformément à ce qui est précisé au paragraphe « domaines de compétence du Conseil » ci-dessus, aucune décision susceptible d'avoir un impact signifi catif sur la Société n'est prise sans avoir préalablement reçu l'aval du Conseil d'administration. En outre, la Société ou la Direction générale est systématiquement représentée au sein des conseils d'administration ou conseils de surveillance de l'ensemble des fi liales.

Les mandataires sociaux et dirigeants principaux intervenant dans les fi liales ou établissement étrangers du groupe sont soumis à des limites d'engagements défi nis soit statutairement, soit par décision des conseils qui assurent la tutelle, soit enfi n dans les contrats de travail pour les responsables qui en disposent.

Concernant le processus de consolidation statutaire, un manuel de procédure a été établi et transmis à l'ensemble des utilisateurs. Il prévoit notamment le rôle des intervenants et précise les règles et méthodes comptables retenues par Aubay.

Pour chacune des fi liales étrangères, il existe des tables de correspondance entre les plans comptables locaux et les liasses de consolidation. Celles-ci sont systématiquement revues par les auditeurs locaux afi n de s'assurer du respect des règles et méthodes comptables du groupe.

La Direction fi nancière rattachée à la Direction générale et détachée des Directions opérationnelles est chargée de centraliser, contrôler, analyser l'ensemble des informations fi nancières et comptables du groupe. Pour ce faire, elle s'appuie sur les informations qui lui semblent nécessaires, collectées auprès de l'ensemble des fi liales. À cette fi n, la fonction comptable et fi nancière a accès, sans aucune limite, à l'ensemble des informations et documents qui lui sont nécessaires ou qui pourraient lui sembler utiles.

L'ensemble des personnels impliqués dans l'élaboration des données comptables et fi nancières sont parfaitement

3.1.4 Système d'information comptable et fi nancière

Les processus et les systèmes d'information sont développés avec l'objectif de satisfaire aux exigences de fi abilité, de disponibilité et de pertinence de l'information comptable et fi nancière.

Les systèmes d'information relatifs à l'information fi nancière et comptable font systématiquement l'objet d'adaptations et

3.1.5 Activité de contrôle

• z des arrêtés comptables mensuels sont eff ectués et centralisés dans le système de reporting permettant d'opérer des revues analytiques (portant sur le chiff re d'aff aires et les charges) sur chacune des fi liales et d'analyser les écarts avec les budgets et les diff érents responsables ;
• z des revues des principaux en-cours sont effectuées mensuellement et visent à identifi er au plus tôt les éventuelles diffi cultés qui peuvent apparaître dans l'exécution de missions au forfait ;

3.1.6 Communications fi nancières et comptables

Le Directeur général et le Directeur fi nancier s'assurent du respect des obligations d'information du marché. Ceux-ci établissent en début d'année un calendrier des publications

3.1.7 Recensement et gestion des risques

La Société a établi une liste des principaux risques auxquels elle est exposée. Le détail et, le cas échéant, la gestion qui en est faite par la Direction, en est donnée en page 50du Document d'enregistrement universel.

L'ensemble des litiges signifi catifs est géré en direct par la Direction juridique du groupe qui s'appuie, si nécessaire, sur des cabinets d'avocats spécialisés.

3.1.8 Évaluation du contrôle interne

L'amélioration des procédures de contrôle interne est un souci permanent de la Direction générale. Les investissements en outils informatisés de suivi et support transverse dans les fonctions clefs que sont le contrôle de gestion, la fi nance, l'appui identifiés au sein du groupe et fonctionnent selon une hiérarchie décorrélée des organisations locales, rendant compte directement de leurs travaux auprès de la Direction fi nancière centralisée du groupe.

L'ensemble des processus régissant l'activité de Aubay et ses fi liales a été décrit au sein de manuels de procédures et sont à la disposition des personnes concernées.

Des calendriers précis sont établis à chaque clôture, qu'elle soit semestrielle ou annuelle, en lien avec les Commissaires aux comptes locaux et consolidés.

d'améliorations pour suivre l'évolution et la croissance de la Société.

La Direction générale s'est bien assurée que les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant directement ou indirectement à la formation des états comptables et fi nanciers étaient respectées.

• z toute diffi culté soit remontée par les équipes locales soit détectée par la Direction fi nancière fait l'objet de demandes d'explications de la part de cette dernière ;
• z des revues trimestrielles des comptes sont eff ectuées sur site ou à distance par la Direction fi nancière ;
• z les résultats des contrôles sont systématiquement revus et discutés avec la Direction générale et juridique du groupe.

régulières à intervenir et valident aussi bien la production de chacun des communiqués que les bons à tirer avant leurs publications par le biais d'un diff useur agréé.

Les Directions juridique et fi nancière travaillent en étroite collaboration pour évaluer et, le cas échéant, retranscrire fi dèlement dans les comptes, les diff érents litiges auxquels la Société est exposée.

juridique et les ressources humaines sont autant d'illustrations des eff orts consentis par la Société pour limiter à une proportion raisonnable les risques générés par ses activités, pour ellemême, son patrimoine propre, ses collaborateurs et les tiers.

3.2 FACTEURS DE RISQUES

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un eff et défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autre risque signifi catif hormis ceux présentés ci-après page 56. Ces risques sont considérés comme spécifi ques au regard du métier qu'exerce Aubay et de ses implantations géographiques. Ne sont recensés ci-après que les risques estimés pouvoir avoir un impact important sur le groupe, compte tenu des éventuelles dispositions prises par les diff érentes directions générales en charge de les évaluer et, lorsque cela est possible, de les maîtriser.

Une nouvelle revue a été menée début 2021 sur ces risques. Après consultation du Conseil d'administration , cette revue a conduit à intégrer les risques extra-fi nanciers dans les risques business principaux et à élever le niveau du risque « Contrôle des données ».

3.2.1 Cartographie des risques

Ces risques sont présentés dans letableausuivant , selon un ordre d'importance que la Société a apprécié comme étant décroissant.

RISQUES BUSINESS PRINCIPAUX, CATÉGORISÉS PAR NATURE

N°	Nature	Risques Business	Commentaires	Principales mesures pour adresser le risque	Impact	Probabilité	Tendance
1	Gestion	Faible maîtrise du coût de service	Gestion des salaires et gestion du prix de vente peuvent diverger	Contrôle permanent du couple prix de vente/coût
2	ressource	Accès ressource au coût adéquat	Pénurie de ressources qualifi ées	Multiplication des canaux de recrutement et établissement de grilles d'embauche adaptées au marché	Fort	Forte	Stable
3	Social	Gestion des talents	Attractivité envers des candidats, fi délisation des salariés en place, accueil stagiaire	Recrutements dynamisés avec réseaux sociaux, rencontres thématiques, classement Happy Trainees. Chargés de recrutement intégrés au sein des BU pour démontrer l'attractivité des missions proposées	Fort	Moyenne	En hausse
4	Cyber-sécurité	Contrôle des données	Une exposition importante au secteur Finance/Assurance impose d'être sous contrôle : Confi dentialité des données ? Sûreté des traitements ? Prévention cyber-attaques ?	Établissement de procédures et généralisation de chartes informatiques. Aubay certifi é ISO27001. Assurance souscrite	Fort	Moyenne	En hausse
5	Opérationnel	Insuffi sance de niveau d'activité	Un taux d'activité insuffi sant aff ecte rapidement la marge	Le taux d'activité est suivi de façon hebdomadaire	Fort	Moyenne	Stable
6	Exposition client	Concentration des clients	Une trop forte concentration génère une dépendance élevée par rapport aux clients	Se diversifi e dans le temps, se référer à la variation du TOP 15 (de 60 à 52 % du CA) en 3 ans	Fort	Moyenne	En baisse
7		Diversifi cation sectorielle des clients	Une crise sectorielle importante expose le groupe à un ralentissement d'activité	Au cours des 3 ans passés, la part du marché banque assurance a baissé…
8	Concurrence	Acteurs à envergure mondiale	Diffi cile de se faire référencer si ces acteurs trustent le marché	Restriction du périmètre assumée, écartant l'off shore au profi t de la proximité. Tarifs : critère invariant	Fort	Faible	Stable
9	Social	Qualité de service	Capacité à maîtriser les nouvelles technologies et savoir-faire du numérique, par de la formation	Formations aux technologies démultipliées en interne	Moyen	Forte	Stable
10	Concurrence	Indépendants et plateforme	Le facteur coût, et aussi les aspirations de salariés à devenir indépendants, challengent le métier ESN	Situation contrastée selon pays : Italie privilégiant le contrat de travail, GB freinant le bénéfi ce du portage. Sentiment de précarité, avenir non garanti	Moyen	Faible	Stable

3.2.2 Description des risques

Faible maîtrise du coût de service

La pénurie de ressources qualifi ées dans le secteur informatique est susceptible de se traduire par une infl ation signifi cative des coûts salariaux des ressources embauchées.

Aubay exerce une vigilance extrême sur le contrôle de sa masse salariale en s'assurant, dans toute la mesure du possible, que son augmentation peut être répercutée sur ses prix de vente en vue de préserver sa capacité bénéfi ciaire.

Accès des ressources au coût adéquat

La pénurie de ressources qualifi ées dans le secteur informatique pourrait également interdire à Aubay de recruter auprès des écoles de qualité ou de trouver sur le marché des consultants présentant un profi l de compétences répondant aux contraintes que rencontre Aubay chez ses clients.

Pour s'assurer un accès fi able aux ressources qualifi ées qui constituent son expertise, Aubay noue des partenariats privilégiés, partout en Europe, avec les écoles ou universités les plus proches de ses besoins d'expertise technique et veille à attirer, en permanence, un nombre important de stagiaires appelés à rejoindre en fi n d'étude son projet d'entreprise en qualité de consultants juniors.

Gestion des talents

La rétention des collaborateurs de Aubay dans un contexte de concurrence aigüe entre les nombreux acteurs du secteur est un défi porteur de risques pour le groupe.

Cette rétention n'est possible qu'à la condition que Aubay soit en mesure de se diff érencier par ses caractéristiques intrinsèques de ses principaux compétiteurs en veillant notamment :

• z à sa « marque employeur » : l'image Aubay et sa réputation sont-elles de nature à conforter sa relation avec ses collaborateurs et à intéresser ses candidats à l'embauche ;
• z à son attractivité : les missions proposées, leur suivi, les carrières envisageables, sont autant d'atouts de présentation que la hiérarchie dispose pour convaincre des collaborateurs, en sus d'une évolution salariale limitée par les impératifs de bonne gestion.

À cet eff et, l'organisation de Aubay en BU off re les conditions d'attractivité ci-dessus, dont un suivi des carrières rythmé par de nombreux entretiens, une recherche permanente de proximité entre les responsables de tous niveaux et l'ensemble des collaborateurs. Une attention particulière est donnée aux formations, récemment renforcées et internalisées, afi n de développer les compétences individuelles de chaque salarié.

En parallèle, Aubay offre des opportunités de début de carrière sous diff érentes formes : l'insertion professionnelle de jeunes candidats est visée par une politique d'off res de stage dynamique (labellisée Happy Trainees, 1re société préférée par ses stagiaires), ainsi que de possibilités d'alternance.

Contrôle des données

Aubay manipule des données personnelles dont un défaut global d'intégrité, de confi dentialité ou de disponibilité pourrait perturber son activité et/ou son niveau de rentabilité. Aubay manipule ou a accès également à des données confi ées par ses clients. Un défaut sur ces données confi ées pourrait avoir un impact signifi catif tant en termes de dommage (notamment fi nancier) causé au client que sur la confi ance accordée par le client pouvant aller jusqu'au déréférencement.

De plus, Aubay intervient majoritairement dans les secteurs bancaire et assurance. Ces secteurs sont particulièrement exposés aux tentatives de fraude et aux cyber-attaques, en lien avec les données personnelles de millions de clients et assurés. Ce qui impose un renforcement des mesures de protection des données et des systèmes d'information, passant par l'identifi cation des failles et des composants les plus vulnérables.

En janvier 2018, Aubay obtient la certifi cation ISO 27001 pour l'ensemble de ses prestations. Il a été institué un renforcement systématique des mesures de sécurité, tant en assistance technique qu'en centre de services.

Depuis, l'ensemble des mesures humaines, organisationnelles et techniques mises en œuvre maintiennent ce risque à un niveau acceptable : conformité aux exigences du RGPD, multiplication des exercices de PCA, multiplication des audits internes, renforcement de la formation et sensibilisation aux bonnes pratiques de sécurité.

Insuffi sance de niveau d'activité

Le principal poste de charge de Aubay consiste dans les salaires versés à ses salariés. Son modèle de rentabilité est donc directement lié au niveau d'activité de l'ensemble de son personnel facturable.

Une insuffi sante effi cacité commerciale se traduisant par une baisse importante du taux d'activité est susceptible d'impacter signifi cativement la rentabilité du groupe.

Le niveau d'activité est donc l'un des indicateurs clefs dans le suivi d'activité du groupe et est suivi en permanence tant par les Directions locales que par la Direction groupe.

Concentration des clients

Aubay possède une clientèle exclusivement constituée de grands comptes. Au 31 décembre 2020, les 10 principaux clients de Aubay représentaient 50 % de son chiff re d'aff aires total.

À l'évidence, une concentration excessive de l'activité auprès d'un nombre limité de clients expose le groupe à un risque important.

Ce niveau de concentration tend depuis plusieurs années à décroître puisque ce chiff re s'établissait à 52 % au 31/12/2019, 55 % au 31/12/2018 et 57 % au 31/12/2017, témoignant du succès de la dynamique de diversifi cation des clients menée par le groupe, tant en démarche organique qu'au travers de ses acquisitions (notamment en Italie pour le secteur télécom ou en France sur le secteur énergie avec Quantic fi n 2019). Aubay a donc enrichi son portefeuille de nombreux et nouveaux comptes clients au cours des dernières années, pour limiter le risque d'exposition auprès de ses plus importants clients.

Diversité sectorielle des clients

Aubay a acquis une position signifi cative d'activité auprès des clients du secteur banque/fi nance/assurance depuis sa création. Ce positionnement, qui correspond à un choix stratégique de l'entreprise, l'expose toutefois à toute diffi culté économique que pourrait rencontrer ces secteurs.

En conséquence, Aubay a constamment œuvré à diversifi er ses clients dans des secteurs d'activité autres en s'implantant également, de manière importante, dans le secteur télécoms, ou bien plus récemment par exemple dans le secteur énergétique comme l'acquisition de la société Quantic le lui a permis.

Acteurs à envergure mondiale

Parmi ses concurrents auprès de ses grands donneurs d'ordre, Aubay est confronté à des acteurs nationaux mais surtout internationaux qui opèrent souvent dans un contexte plus large que celui de la mise en œuvre de services numériques et en toute hypothèse à une échelle de taille très éloignée de celle de Aubay (plusieurs recensent un eff ectif de plusieurs centaines de milliers de collaborateurs…). Une stratégie de la part des clients consistant à ne retenir que ces très grands acteurs comme partenaires de leurs évolutions informatiques ferait peser un risque important sur Aubay.

La proximité du service rendu et le niveau de qualité qu'elle autorise sont les fondements de la stratégie Aubay, et c'est une stratégie assumée que de conserver cette proximité immédiate de ses clients au détriment d'une course à la taille et à la ressource nécessitant l'implantation dans des pays off shores. Ce positionnement de niche permet d'évaluer comme peu probable la survenance d'une telle situation.

Qualité de service

Les métiers sur lesquels s'est positionné Aubay, digitalisation et industrialisation de l'IT de ses clients, sont en constante évolution et comportent un niveau de technicité élevé que les équipes doivent maîtriser. Des services d'une qualité insuffi sante sont susceptibles d'avoir un impact défavorable sur l'entreprise, ses performances économiques à court comme à moyen-long terme.

La maîtrise de ce risque repose sur la sélectivité à l'embauche en vue d'assurer que les collaborateurs qui rejoignent le projet

3.3 TRAITEMENT DES RISQUES

La Direction juridique intervient en support de l'ensemble des Directions opérationnelles tant françaises qu'internationales notamment pour :

• z sensibiliser et prévenir des risques particuliers identifi és comme susceptibles d'être rencontrés dans le cadre de l'activité courante de la Société : organisation d'ateliers thématiques sur des sujets spécifi ques, partage d'information sur des expériences et difficultés rencontrées au sein du groupe, adaptation à des évolutions légales ou jurisprudentielles ;
• z défi nir les cadres légaux et formats types des contrats les plus fréquemment utilisés en France et appui à la défi nition de ces mêmes documents à l'international ;
• z intervention sur toute opération présentant des diffi cultés ou porteuse de risques excédant le cours normal des aff aires : montage de consortium, partenariats particuliers, organisation d'évènements spécifi ques ;

Aubay se distinguent par une excellente connaissance des domaines techniques sur lesquels ils exerceront ensuite. Un eff ort permanent de formation de ses collaborateurs témoigne également de la volonté de Aubay de limiter le risque d'une qualité insuffi sante de ses prestations.

Enfi n, l'ensemble des stratégies de contrôle du risque (politique de certifi cation ISO, nomination de RSSI, DPO…) participe également de la maîtrise de ce risque.

Indépendants et plateforme de sous-traitance

Aubay assure la production de ses services principalement au moyen de salariés et, marginalement (environ 13 %) au travers de sous-traitants.

Des solutions de plateformes tentant de mettre en relation directe une population d'indépendants ou de sociétés de plus petite taille avec les grands donneurs d'ordre ont émergé au cours des dernières années, constituant une potentielle menace pour les acteurs tels que Aubay.

Plusieurs freins limitent cependant le succès rencontré par ces nouveaux acteurs du marché :

• z d'abord, la sécurité juridique des relations contractuelles d'achat de prestations de service intellectuels est dans de nombreux pays européens beaucoup plus élevée avec des acteurs de grande taille, capables de garantir un niveau de compliance élevé et une pérennité que les indépendants, même concentrés au travers de plateformes numériques ne peut remplacer ;
• z par ailleurs, la tendance à la concentration raisonnable des fournisseurs de prestations informatiques demeure une tendance au sein des grands donneurs d'ordre et la valeur ajoutée déployée par de simples plateformes d'intermédiation n'est pas systématiquement démontrée.

La Direction juridique intervient également pour diriger, le cas échéant en collaboration avec des cabinets d'avocats qualifi és, les situations précontentieuses, négociations diffi ciles ou éventuellement les litiges avérés et s'assurer également de ce que la Direction fi nancière dispose bien d'une information suffisante pour que l'appréhension comptable de ces évènements soit la plus juste possible.

De ce point de vue, la parfaite cohésion et la proximité des Directions Financière et Juridique constitue un gage déterminant de la qualité du contrôle fourni sur ces aspects.

L'ensemble des litiges signifi catifs est géré en direct par la Direction juridique du groupe qui s'appuie, si nécessaire, sur des cabinets d'avocats spécialisés.

Directions juridique et financière travaillent en étroite collaboration pour évaluer et, le cas échéant, retranscrire fi dèlement dans les comptes, les diff érents litiges auxquels la Société est exposée.

3.4 ASSURANCES

Responsabilité civile générale et professionnelle

Le groupe Aubay est assuré pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant lui incomber en raison de ses activités au sein d'un programme global souscrit auprès d'une compagnie de référence dans le secteur des assurances. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l'évolution du chiff re d'aff aires, des activités exercées et des risques encourus.

En 2020, les montants des garanties et les franchises pour ce contrat général s'établissaient comme suit :

Assurance responsabilité civile exploitation et professionnelle

Garanties	Montant de la garantie	Franchise par sinistre
Responsabilité Civile et/ou après livraison des travaux
Tous dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs ou non confondus (par sinistre et par année d'assurance)	20 000 000 €	50 000 € hors corporel
Dont :
z frais supplémentaires et frais de prévention		Néant
z frais de retrait engagés par l'assuré (par sinistre et par année d'assurance) et frais de dépose et de repose	500 000 €	Néant
Responsabilité Civile Exploitation/Responsabilité Civile Organisateur
Tous dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs ou non confondus (par sinistre)		10 000 000 € 5 000 € hors corporels
Dont :
z faute inexcusable/Employer's liability (par sinistre et par année d'assurance)	5 000 000 €	Néant
z atteintes à l'environnement accidentelles (par sinistre et par année d'année d'assurance)	1 500 000 €	1 500 €
z garanties « Recours des Voisins et des Tiers » et « Responsabilité locative » (par sinistre et par année d'assurance)	5 000 000 €	2 000 €
Défense pénale et recours	500 000 €	Seuil d'intervention recours : 300 €

Dommages directs et pertes d'exploitation

Les assurances couvrant les dommages aux biens sont gérées au niveau local. Les limites de la garantie sont fi xées dans chaque pays en fonction de la valeur des biens et sont régulièrement mises à jour.

Compte tenu du fait que le groupe réalise encore la majeure partie de son chiff re d'aff aires par délégation de ses consultants auprès de ses clients ou bien, lorsque son activité est développée en ses propres locaux, sur un nombre relativement élevé de sites au travers de l'Europe avec des processus défi nissant la continuité d'activité en cas de sinistre sur l'un d'entre eux, le groupe n'a, pour l'heure, pas jugé nécessaire d'assurer auprès d'un tiers le risque de perte d'exploitation.

3.5 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

Aucun fait exceptionnel si ce n'est la crise sanitaire liée au COVID 19 et ayant émergé courant 2020 pour le groupe n'est à relever dans le présent rapport. S'agissant de l'impact de cette crise spécifi que sur l'activité du groupe, des informations régulières et détaillées ont été délivrées au public durant toute l'année 2020 et depuis le début de 2021, notamment au travers de chacun des communiqués diff usés au titre de l'information réglementée.

Cyber-Risques

Comme présenté au § précédent, Aubay a souscrit, au 1er janvier 2020, une police à l'échelle de son groupe, pour couvrir les risques inhérents à ses activités informatiques auprès de clients grands comptes présentant souvent la caractéristique d'être porteurs de risques systémiques.

Par ailleurs, la Société et ses fi liales sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de la gestion de leurs aff aires. Aucun n'est jugé susceptible d'emporter un risque signifi catif qui justifi erait qu'en soit donné un descriptif exhaustif dans le présent rapport.

Nous sommes fi ers de nos labels RSE

Labellisé Platinum par Ecovadis Dans le Top 1 % des fournisseurs évalués

dans l'indice Gaïa

Aubay certifi é ISO 14001

Adhérent Global Compact depuis 2004 1 er engagement RSE en 2007

DPEF : DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4

4.1		L'ENGAGEMENT RSE AUBAY RFA DPEF	56
	4.1.1	Présentation de la démarche	57
	4.1.2	Reconnaissances des performances extra-fi nancières	59
	4.1.3	Gouvernance et organisation RSE	60
4.2		LES RISQUES EXTRA-FINANCIERS RFA DPEF	60
4.3	ÉCHANGES AVEC LES PARTIES PRENANTES
	RFA DPEF		62
	4.3.1	Présentation des parties prenantes	62
		4.3.2 Analyse de matérialité des enjeux extra-fi nanciers	63
4.4		MANAGEMENT DES TALENTS RFA DPEF	64
	4.4.1	Recrutement des talents	64
		4.4.2 Fidélisation des talents	67
		4.4.3 Développement des compétences et formation	68
		4.4.4 Égalité des chances	69
		4.4.5 Bien-être des collaborateurs	70
		4.4.6 Accords d'entreprise	71
4.5		INNOVATION ET SATISFACTION CLIENTS
	RFA DPEF		72
	4.5.1	L'innovation au service de l'expérience clients	72
		4.5.2 Qualité de service et excellence opérationnelle	73
4.6		RÉDUCTION DE L'EMPREINTE
		ENVIRONNEMENTALE RFA DPEF	75
	4.6.1	Lutte contre le changement climatique et réduction des émissions de gaz à eff et de serre	75
		4.6.2 Contribution à l'économie circulaire et à la réduction des déchets	76

4.7		ÉTHIQUE DES AFFAIRES ET PARTENARIATS
		RESPONSABLES RFA DPEF	78
	4.7.1	Respect des droits de l'homme	78
		4.7.2 Lutte contre la corruption et l'évasion fi scale	78
		4.7.3 Protection des données personnelles	79
		4.7.4 Partenariats responsables	80
		4.7.5 Achats responsables et gestion éthique des fournisseurs	82
4.8		MÉTHODOLOGIE ET PÉRIMÈTRE DU RAPPORT
	RFA DPEF		83
	4.8.1	Sélection des indicateurs extra-fi nanciers	83
		4.8.2 Périmètre de reporting RSE	83
		4.8.3 Sources et outils utilisés	83
		4.8.4 Organisation de la consolidation et contrôle des indicateurs	84
		4.8.5 Points spécifi ques par indicateur	84
4.9		TABLEAU DES INDICATEURS RSE RFA DPEF	87
4.10		TABLEAU DE CONCORDANCE GRI/PACTE
		MONDIAL/DPEF RFA DPEF	89
4.11		AVIS DE L'OTI RFA DPEF	90

4.1 L'ENGAGEMENT RSE AUBAY

La démarche de développement durable est au cœur de l'entreprise, elle permet de mieux répondre aux enjeux extrafi nanciers auxquels elle est confrontée et de dégager de nouvelles opportunités. C'est donc une stratégie payante pour des organisations qui veulent conforter leur viabilité à long terme. C'est particulièrement le cas pour une Entreprise de Services Numériques comme Aubay qui tire sa « richesse » de son capital humain.

« Aubay a toujours été sensible à la qualité de ses prestations, à la satisfaction de ses clients ainsi qu'à la compétence de ses collaborateurs en faisant preuve de responsabilité sociale et environnementale. Les valeurs Aubay intègrent les principes du Global Compact comme gage de qualité et de responsabilité pour se développer durablement. »

PHILIPPE CORNETTE Directeur général France

Le modèle d'aff aires de Aubay est détaillé en fi n de partie introductive page 8 . Le tableau ci-dessous détaille les sections de la DPEF dans lesquelles les principaux risques extra-fi nanciers ont été traités et rappelle les politiques et indicateurs qui y sont associés :

Risques extra-fi nanciers	Section	Politiques/Plans d'actions pour couvrir les risques	Indicateurs clés de performance pour le pilotage			Résultats groupe 2019
Pénurie et turnover	4.1 à 4.3	Stratégie de management des talents, recrutement et fi délisation. Plan de formation	Eff ectif total (en unités)		5 346	5 239
des talents			Création nette d'emplois (en unités)		57	113
			Heures de formation (en heures)	Groupe	106 652	NC
				Hors Espagne et Portugal	71 294	85 962
Niveau insuffi sant de qualité de service	5.2 Politique qualité CTRL Nombre de métiers France Programme concernés			11	11
		AUB'ENERGY	Nombre de certifi cats qualité		5	5
Dégradation de la	4.5	Cellule d'écoute	Taux moyen d'absentéisme		3,34 %	3,85 %
santé des talents			Taux de fréquence	0,80	4,20
			Taux de gravité	0,03	0,07
Dégradation des relations sociales	4.6	Accords d'entreprise	Part d'eff ectif couvert par une convention collective (en %)	87 %	88 %
Inégalité des chances	4.4	Charte de la diversité Mission Handicap Aubay Care	Part d'encadrement féminin (en %)	32 %	33 %
			Part de collaborateurs en situation de handicap (en %)		2,4 %	2,3 %
Gaspillage d'énergie	6.1	Politique	Consommation d'électricité (en kWh/m2)		53	73
Hausse des émissions de GES	6.1	environnementale. Engagements auprès du Global Compact		Émissions de CO2 (en tCO2eq/collaborateur)		1,18
Épuisement des ressources naturelles	6.2		Consommation de papier (en nombre de feuilles A4/collaborateur)	115	240
			Consommation totale d'eau (en m3/m2)		0,29	0,46
			Masse de matériel informatique recyclé (en tonnes)	2,38	NC
Exposition des données personnelles	7.3	Conformité au RGPD	Taux de signature de la Charte d'utilisation des ressources internet (en %)		99,8 %	89 %
			Taux de conformité au RGPD (en %)		97 %	NC
Traitement non éthique des fournisseurs	7.5 Politique d'achats responsables		Part de free-lances dans les sous-traitants (en %)		39 %	NC
			Part de salariés de sociétés de sous-traitance dans les sous-traitants (en %)	61 %	NC
Risque de corruption	7.4	Code de conduite,	Budget consacré aux activités de mécénat (en €)		386 349 € 128 773 €
7.2 procédure d'alerte Part de personnel du et Comité Éthique, domaine sensible à engagement sur le Hors Italie la corruption ayant mécénat, dont mécénat été sensibilisé (en %) de compétences			42 %	54 %

4.1.1 Présentation de la démarche

Une démarche historique alignée sur les objectifs de développement durable (ODD)

De l'adhésion au Global Compact (Nations Unies)…

Aubay est signataire du Global Compact (Nations Unies) depuis 2004. À ce titre, Aubay a pris l'engagement de mettre en œuvre 10 principes universels relatifs au respect des Droits Humains, aux normes internationales du travail, à l'environnement et à la lutte contre la corruption et de communiquer annuellement sur les progrès réalisés.

De plus, les engagements que Aubay prend depuis 2015 sont au niveau « GC advanced », soit le plus haut niveau de reporting du Global Compact : répondent à 21 critères d'exigibilité sur la qualité de l'engagement sur le progrès, et de son application mesurée.

Mesurons nos engagements de développement durable

… aux 17 objectifs de développement durables des Nations Unies

Les 17 Objectifs de développement durable adoptés en 2015 par les Nations Unies, constituent un plan d'action pour la paix, l'humanité, la planète et la prospérité. Ils ambitionnent de transformer nos sociétés en éradiquant la pauvreté et en assurant une transition juste vers un développement durable d'ici à 2030.

Les 14 engagements Aubay menés auprès du Global Compact anticipent ou répondent à ces objectifs (ODD).

Mesurons nos engagements de développement durable

Reconnaissance RSE		2019	2020	Périmètre
	Ecovadis			Groupe
	Gaïa Index (Ethifi nance)	80/100	81/100	Groupe
	Carbon Disclosure Project	1re évaluation prévue en 2021		Groupe
	Vigeo Eiris	1re évaluation prévue en 2021	Groupe
	AFNOR, SPG	Certifi cation ISO 14001 système de management environnemental		France et Espagne
	AFNOR, SPG, Bureau Veritas	Certifi cation ISO 27001 système de management sécurité SI		France, Espagne, Italie
	SPG	Certifi cation ISO 45001 système de management Santé/Sécurité		Espagne
	Global Compact	Niveau « GC advanced »		Groupe
	Choose my Company	Accréditation Happy Trainees (1re position du palmarès en 2020)		France

4.1.2 Reconnaissances des performances extra-fi nancières

Avec un label Platinum obtenu en France en 2020, Aubay est évalué avec une note de 78/100 par Ecovadis et classée dans le top 1 % des sociétés évaluées, tant au classement général que dans la catégorie « Computer programming and Services ».

Aubay est également évaluée selon l'indice Gaïa d'Ethifi nance avec une note de 81/100 en 2020. Aubay se positionne ainsi comme 4^e sur 69 dans la catégorie des ETI ayant un chiff re d'aff aires compris entre 150 et 500 M€.

Aubay est notée comme première société où il fait bon faire son stage dans sa catégorie (entreprise accueillant entre 20 et 49 stagiaires) selon l'accréditation Happy Trainees 2020.

Aubay participe pour la première fois en 2020 à l'initiative Carbon Disclosure Project (NDLR : résultat potentiel fi n 2021). En 2021, Aubay va aussi être évaluée pour la première fois par l'agence de notation extra-fi nancière Vigeo Eiris.

Au Luxembourg, Aubay est agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier, un établissement public qui assure la surveillance des professionnels et des produits du secteur fi nancier luxembourgeois.

4.1.3 Gouvernance et organisation RSE

Les activités RSE sont exercées par les acteurs suivants :

La Direction groupe

Est la plus haute instance, représentant l'engagement Aubay en matière de responsabilité sociale de l'entreprise.

Les Directions des ressources humaines

Sur le capital humain que constitue notre entreprise, les DRH de chacune des fi liales se sont vues attribuer la responsabilité de nombreuses initiatives :

• z le recrutement et la fi délisation des collaborateurs ;
• z la santé et la sécurité de notre personnel ;
• z la formation ;
• z la mission handicap et les mesures d'égalité des chances.

Les Directions de la qualité

Ces directions ont pris en charge les aspects relatifs à leurs périmètres dans chacune des fi liales, que sont :

• z la qualité de service et l'amélioration continue ;
• z la mise en place d'une gestion de l'environnement jusqu'en 2020 ;
• z la coordination de toutes les initiatives menées sur la RSE jusqu'en 2020.

Les rôles de chargés de développement durable en fi liale

Chaque fi liale désigne un responsable en fi liale. Ce rôle peut être dédié (cas de l'Espagne), ou associé à une autre fonction, de type RH (Portugal), fi nance (Italie), direction d'agence (BELUX, GB).

En 2021, le poste de responsable RSE a été créé pour assurer la coordination des démarches et initiatives nationales à l'échelle du groupe Aubay, ainsi que l'amélioration globale de sa performance RSE.

4.2 LES RISQUES EXTRA-FINANCIERS

Depuis la mise en place des nouvelles réglementations autour de la DPEF et du « Prospectus » (URD), la Direction juridique conduit a minima une fois par an, un chantier méthodologique avec la Direction qualité France, pour mieux évaluer les facteurs de risque et leur matérialité, incluant les risques extra-fi nanciers. Plusieurs étapes ont été menées :

• z les indicateurs extra-fi nanciers identifi és dès 2018 ont été par la suite régulièrement passés en revue par ces deux directions, pour en évaluer la potentielle matérialité d'enjeux extra-fi nanciers ;
• z une évaluation méthodique, telle que demandée par la DPEF, a été conduite et a recensé les impacts, la probabilité et la tendance de chaque risque. Il en est ressorti une liste restreinte de risques extra-fi nanciers signifi catifs ;
• z à nouveau, une évaluation méthodique de ces facteurs de risque s'est inspirée de celle menée pour les risques extrafi nanciers, pour aboutir aux seuls risques signifi catifs.

Le Comité RSE

Chaque année, ce comité se réunit en milieu d'année, une fois achevés les reporting de l'année N-1, pour tirer les conclusions de la campagne précédente et fi xer les objectifs de l'année en cours.

Il se compose des membres suivants :

• z Directeur juridique groupe ;
• z Directeur fi nancier groupe ;
• z responsable RSE (depuis 2021) ;
• z pour la France : responsable RH, responsable services généraux, achats, responsable juridique, responsables qualité/ sécurité, responsable communication ;
• z pour les fi liales : correspondants RSE.

Son rôle est de coordonner les initiatives RSE et les faire connaître au niveau groupe.

Ses missions sont les suivantes :

• z retour d'expérience sur le reporting annuel établi au premier trimestre ;
• z retour sur les résultats de notation des agences ;
• z présentation des nouveaux chantiers lancés dans les fi liales et partage de bonnes pratiques RSE ;
• z suivi des contraintes réglementaires nationales spécifi ques à chaque fi liale ;
• z retours sur les réunions du Club Advanced Global Compact ;
• z informations sur la mise à jour des supports de communication RSE ;
• z proposition d'engagements auprès du Global Compact pour l'année en cours ;
• z recensement des attentes clients en matière de sujets RSE.

Le résultat de ce comité est partagé ensuite dans chaque fi liale, au niveau d'intervention réclamé pour traiter chacun des sujets abordés : RH, environnement…

En 2021, la fréquence de réunion de ce comité augmentera pour devenir trimestrielle.

Fort de ces travaux, ce sont à ce jour 10 risques qui sont évalués comme « pertinents », 8 opérationnels et 2 extra-fi nanciers, cartographiés dans le § 3. 2. Facteurs de risques. Cette démarche traduit l'importance accordée aux enjeux RSE, qui sont considérés avec la même attention que les risques opérationnels.

Les risques extra-fi nanciers porteurs d'enjeux signifi catifs pour Aubay, retenus dans cette cartographie, sont la gestion des talents et la qualité de service.

En parallèle, Aubay poursuit en 2020 une évaluation de ses risques RSE, en conformité avec le règlement DPEF, qui pouvaient avoir un impact social, environnemental, sur le respect des droits de l'Homme et sur la corruption.

Cette évaluation a été revue en 2020. Le tableau ci-après décrit ces risques.

À noter que l'évasion fi scale ne constitue pas un risque au regard de l'organisation et de la nature des activités de Aubay, pour plus d'informations se référer au §4-VII-2. Lutte contre la corruption et l'évasion fi scale.

DPEF : DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LES RISQUES EXTRA-FINANCIERS

Nature	Risques extra financiers	Commentaires	Principales mesures pour adresser le risque	Impact	Probabilité	Tendance
	Pénurie et turnover des talents	Manque d'attractivité envers des candidats, fidélisation insuffisante des salariés en place, accueil stagiaire, formation	Recrutements dynamisés avec réseaux sociaux, rencontres thématiques et formation, classement Happy Trainees Chargés de recrutement intégrés au sein des BU pour démontrer l'attractivité des missions proposées Formations aux technologies démultipliées en interne	Fort	Moyenne	En hausse
Social	Niveau insuffisant de qualité de service	Difficulté à maîtriser les nouvelles technologies et savoir-faire du numérique	Démarches d'amélioration dans les différents métiers du numérique, attestées par des certificats	Moyen	Forte	Stable
	Inégalité des chances	Un taux de managers féminin, inférieur à l'effectif féminin, serait contraire à l'engagement sur la parité H/F Un accompagnement insuffisant du handicap serait contraire à l'égalité des chances	Affirmation de la politique Aubay en matière d'égalité des chances (Charte diversité signée) et suivi des résultats Suivi accru du Handicap et des mesures d'accompagnement	Moyen	Moyenne	Stable
	Dégradation de la santé des talents	Accidents de travail répétés, gravité confirmée de ces accidents, pouvant mettre en cause l'attractivité Aubay	Cellule d'appui psychologique	Moyen	Forte	Stable
Droits de l'homme	Dégradation des relations sociales	Un nombre d'accords collectifs insuffisant ferait peser une efficacité moindre des activités productives, en synergie avec la motivation des acteurs	Prioriser le dialogue social	Moyen	Moyenne	En baisse
	Exposition des données personnelles	Si les collaborateurs Aubay ne sont pas suffisamment sensibilisés au RGPD, les données personnelles hébergées sur les SI clients qu'ils traitent seront exposées	Systématiser les signatures de charte, à compléter par la sensibilisation des collaborateurs	Moyen	Faible	Stable
	Traitement non éthique des fournisseurs	Si les fournisseurs ne sont pas suffisamment engagés, cela ne permet pas de garantir la conformité de leurs obligations sociales et environnementales	Systématiser les signatures de charte, mener des audits fournisseur	Moyen	Faible	Stable
Corruption	Risque de corruption	Si le personnel exposé à ce risque n'est pas suffisamment sensibilisé, la survenance d'une infraction en la matière n'est pas improbable	Sensibiliser davantage les acteurs concernés	Moyen	Faible	Stable
	Gaspillage d'énergie	Un défaut de maîtrise de frais de fonctionnement, lié à une consommation d'énergie excessive, génère par ailleurs un impact sur l'environnement	Remplacement d'équipements : climatiseurs, éclairage	Faible	Moyenne	Stable
Environnement et changement climatique	Hausse des émissions de GES	Le risque d'un niveau élevé d'émissions de GES et de son impact sur l'environnement résulte notamment d'une absence de maîtrise des déplacements professionnels ou domicile-travail	Priorité aux transports en commun, rapprochement du lieu domicile/ travail	Moyen	Moyenne	En hausse
	Épuisement des ressources naturelles	Cet enjeu permet de minimiser l'impact sur l'environnement, en particulier lors de renouvellement des équipements informatiques	Surveillance des consommations (papier, eau) Tri et valorisation des déchets, dont DEEE Allongement de la durée de vie des équipements informatiques	Moyen	Faible	En baisse

4.3 ÉCHANGES AVEC LES PARTIES PRENANTES

Aubay se positionne en tant que partenaire de la transformation numérique de ses clients avec le choix délibéré et clair d'intervenir à la fois sur le conseil métier ou technologique et sur tout le cycle de vie des applications.

Aubay est tour à tour, fournisseur d'innovations, accélérateur de l'industrialisation de l'IT, fournisseurs de savoir-faire, coach Agile, concepteur de solutions dans le Digital, fournisseur de compétences et d'expertises.

4.3.1 Présentation des parties prenantes

Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des parties prenantes de Aubay et les relations entretenues avec elles :

Nos clients

Depuis sa création, Aubay a fait le choix d'intervenir exclusivement pour des clients grands comptes. L'entreprise dispose aujourd'hui d'un panel unique de référencements chez ces clients grands comptes mais également de positions très fortes chez chacun de ceux-ci. Cette construction remarquable de la relation commerciale s'est accompagnée d'opportunités en matière de savoir-faire, qui permet aujourd'hui de disposer d'une offre étendue en termes de produits et services innovants.

Nos ingénieurs

Dans le contexte économique actuel, le facteur humain est déterminant. C'est la raison pour laquelle Aubay porte un effort particulier sur son attractivité afin de recruter les meilleurs ingénieurs et leur offrir des projets épanouissants et innovants, puis fait en sorte d'assurer un suivi personnalisé et efficace des consultants qui sont dans la Société. L'objectif est d'offrir un espace de progression à chaque collaborateur, le tout dans une atmosphère humaine et conviviale, qui reste l'un des marqueurs forts de Aubay.

Nos fournisseurs

Les sous-traitants représentent environ 14 % de l'effectif total, taux stable depuis de nombreuses années. Ces sous-traitants bénéficient de référencements prestigieux obtenus par Aubay auprès de ses clients, donneurs d'ordre majeurs en prestations de systèmes d'informations.

Nos actionnaires

Aubay est une société détenue à concurrence d'environ 46 % par ses dirigeants fondateurs (et leurs familles) et 54 % dans le « public ». En retour, ces parties prenantes bénéficient des investissements consentis par la Société depuis sa création en termes de transparence et de législation sur les capitaux.

La société civile

Aubay contribue à la bonne distribution de ses résultats économiques, en particulier en embauchant localement, tout en s'acquittant des taxes et impôts correspondant à ses activités. Par ailleurs, Aubay participe à de nombreuses instances et cercles de partage de savoir/expérience, représentant les organisations employeurs (Medef, Syntec, Middlenext), entreprises cotées (Euronext, Autorité des Marchés Financiers) et en lien avec des ONG (Global Compact, Mécénat Chirurgie Cardiaque, Institut Curie, établissements hospitaliers…).

Le partage de valeur avec nos parties prenantes

Aubay fait le choix d'une croissance régulière et équilibrée depuis sa création en 1998. Ce qui se traduit en 2020 par les contributions financières suivantes auprès de ses parties prenantes :

• z un chiffre d'affaires de 426,4 M€ ;
• z des dividendes versés de 7,9 M€ ;
• z une masse salariale de 227,9 M€ ;
• z un montant d'impôt versé de 12,0 M€ ;
• z des achats en prestations de sous-traitance, de 69,2 M€.

4.3.2 Analyse de matérialité des enjeux extra-financiers

Aubay a réalisé une matrice de matérialité afin de hiérarchiser ses enjeux les plus pertinents, pour le groupe d'une part et pour ses parties prenantes (clients et collaborateurs) d'autre part.

Cette analyse est représentée sous forme de matrice qui positionne les enjeux selon leur importance pour l'entreprise en abscisse et selon leur importance pour les parties prenantes en ordonnée.

Importance pour les parties

prenantes

Résultats obtenus auprès des clients

Nous avons mené en 2020 une reconstitution des sollicitations faites par nos clients sur le thème de la RSE, ainsi :

• z ces sollicitations proviennent d'appels d'offre ou de référencements de la part des clients, dont les dossiers de réponse demandés à leurs fournisseurs comportaient un questionnaire RSE ;
• z les questions RSE ont été analysées pour chacun des questionnaires clients, comme leurs attentes en la matière, et ont été reliées à un enjeu ou un risque identifié par la direction Aubay ;
• z il a été dénombré le nombre d'occurrences de chaque enjeu et risque ainsi collectées, proportionnellement au chiffre d'affaires du client à l'origine de l'appel d'offres.

Nos clients portent la même attention que Aubay sur la gestion des données et sur le risque d'image. Ils s'intéressent davantage à la santé de nos ingénieurs, de par leur obligation de devoir de vigilance envers leurs fournisseurs.

L'égalité des chances (parité, diversité, handicap) et le changement climatique sont les enjeux les plus importants exprimés par nos clients.

À l'inverse, nos clients accordent moins d'importance à ce qui pour eux relève de la gestion d'un fournisseur (et que celui-ci doit traiter selon sa propre implication) : gestion des talents, climat social, qualité de service (préoccupation implicite du fournisseur).

Résultats obtenus auprès des collaborateurs

Trois campagnes « audit flash » ont été menées en 2020, chacune auprès d'un échantillon de 30 salariés (90 au total). Il leur a été demandé lors de ces campagnes d'évaluer l'importance qu'ils accordaient aux risques RSE.

4

Nos ingénieurs partagent l'attention que Aubay porte sur le risque d'image, l'égalité des chances (parité, diversité, handicap) et la gestion des talents.

Cette implication RSE de nos collaborateurs est plus développée sur la professionnalisation de leur activité : gestion des données, qualité de service. Cela peut inclure d'attacher de l'importance à être formés sur les nouvelles technologies, ou sur les méthodes agiles. Nos collaborateurs sont aussi attentifs à la conclusion d'accords d'entreprise traités entre la direction Aubay et les instances représentatives du personnel.

À l'inverse, nos collaborateurs sont moins attentifs que Aubay à la gestion des fournisseurs, qui ne leur incombe pas directement.

De même, les sujets du changement climatique et de la santé des talents ont une plus grande importance aux yeux de la direction en comparaison des collaborateurs.

4.4 MANAGEMENT DES TALENTS

La stratégie de Aubay en termes de management des talents repose sur 3 axes : recruter les meilleurs talents, proposer un accompagnement personnalisé tout au long du parcours des collaborateurs et offrir des perspectives d'évolutions motivantes.

La qualité des relations entre hiérarchie et collaborateurs est challengée dans le contexte économique déjà décrit de « guerre des talents ». Aubay s'adresse à une population d'ingénieurs et plus généralement à des profils issus d'établissements de l'enseignement supérieur, impliqués dans la mise en œuvre de la transformation numérique des entreprises. Le profil de ces acteurs est fortement demandé sur le marché. Des difficultés

4.4.1 Recrutement des talents

Contexte

Le groupe Aubay a recruté 1 119 collaborateurs en 2020 et a pour objectif d'embaucher davantage de nouveaux talents en 2021.

Le recrutement s'est vu fortement impacté par la situation sanitaire liée à la COVID-19 que nous avons connue en 2020, sur l'ensemble des pays où Aubay est implanté. Aubay souhaite retrouver un rythme de recrutement plus soutenu en 2021 avec un objectif de 1 500 collaborateurs embauchés dont 700 en France.

Politique et mise en œuvre

Aubay mène une politique de recrutement qualitative axée à la fois sur l'accueil de stagiaires et d'alternants, sur l'embauche de jeunes diplômés issus des meilleures écoles d'ingénieurs, de commerce et des grandes universités ainsi que de profils plus expérimentés.

Aubay dispose d'une cellule dédiée de professionnels du recrutement, spécialisés sur chacun de nos métiers.

Pour attirer nos futurs talents, notre stratégie de recrutement s'appuie sur 3 axes :

• z le sourcing via les plateformes de recrutement : sur la plupart de ces plateformes, Aubay bénéficie de pages entreprises afin de renforcer sa marque employeur, et d'avoir une image harmonisée sur l'ensemble des plateformes de recrutement ;
• z la cooptation : nous encourageons nos collaborateurs à présenter la Société à leurs proches et ainsi leur donner envie de rejoindre nos équipes ;
• z les événements de recrutement : Aubay organise ou participe à des événements de recrutement, alliant convivialité et réseautage. L'objectif est de présenter la Société aux candidats en recherche d'opportunités, dans le but d'attirer les meilleurs profils, en adéquation avec nos besoins de recrutement.

Des offres locales d'emploi

Aubay dispose d'une activité IT fortement centralisée sur les zones économiques les plus dynamiques. Ainsi, les implantations Aubay en France sont limitées à l'Île-de-France et Nantes. Pour chacune de ces implantations, le recrutement est local. Cette politique reste identique, pour chaque implantation géographique des filiales européennes Aubay :

• z Italie : Rome, Milan, Turin, Calabre, Bologne ;
• z Espagne : Madrid, Barcelone, Valladolid ;

de recrutement, ayant pour conséquence un staffing en baisse ferait courir un risque sur les nouvelles prestations qui ne pourraient être assurées.

De la même façon, un turnover élevé ne permettrait pas de conserver un déroulement correct des prestations en cours.

Il est donc essentiel non seulement de recruter des talents qualifiés mais également de les fidéliser. L'un des marqueurs fondamentaux de Aubay est d'offrir la possibilité à chacun de ses collaborateurs d'évoluer dans une atmosphère humaine et conviviale.

• z Portugal : Lisbonne, Porto ;
• z Belgique et Luxembourg : Bruxelles, Namur, Luxembourg.

Une politique d'alternance

Aubay attribue une bourse d'étude aux candidats souhaitant intégrer une formation d'ingénieur en alternance au sein de l'entreprise. Grâce à cette aide, les étudiants peuvent ainsi poursuivre leurs études en alternance, se former au sein d'une entreprise reconnue et être recrutés en CDI. En lien avec le dispositif POEI (Préparation Opérationnelle à l'Emploi Individuel), facilitant la tenue et le financement d'une formation jusqu'à 400 heures, au sein de l'entreprise.

En 2020, 100 % des alternants ayant reçu une proposition d'embauche à l'issue de leur formation ont accepté de nous rejoindre en CDI.

Une politique de stages renforcée

Aubay a renforcé sa stratégie de développement de ses ressources humaines en concentrant une partie de ses efforts sur le recrutement de stagiaires, en 4e et 5e année d'études supérieures pour la majorité, que nous considérons comme des collaborateurs à part entière : encadrement et suivi des travaux, bien-être au travail, formations ponctuelles.

La politique des stages s'est considérablement renforcée depuis plusieurs années, notamment avec la création du poste de Campus Manager en 2011 pour accompagner le recrutement et le suivi de nos stagiaires. Aussi, chaque année, des partenariats sont établis avec des établissements d'enseignement supérieur auprès desquels Aubay intervient, avec la participation de nos collaborateurs, le plus souvent d'anciens étudiants de ces établissements, désireux de partager leur expérience et leur métier, notamment sur les actions suivantes :

• z aider les étudiants à la préparation d'entretien de stage ;
• z présenter la Société et nos projets à travers des conférences.

Fort de ses partenariats avec des écoles d'ingénieurs prestigieuses, Aubay a participé à plusieurs forums étudiants (12 en France) cette année.

Parmi nos stagiaires, 100 % des propositions de CDI émises ont été acceptées en 2020 en France.

Malgré le contexte particulier cette année, tous les stages prévus chez Aubay ont été maintenus auprès des étudiants avec une proposition de stage confirmée, avec la mise en place du travail à distance. À partir du premier confinement et jusqu'en septembre, les propositions de stages ont été gelées, en cohérence avec le recrutement.

Évolution du nombre de stagiaires en France

Aubay France met à disposition du grand public un livret où sont recensés tous les sujets de stage proposés avec leurs caractéristiques. Les candidats peuvent le retrouver en ligne sur le site Aubay.com.

Un dispositif pour les stagiaires

Afin d'accompagner des profils débutants, tout en leur donnant l'aperçu du monde du travail qui les attend, Aubay a lancé en 2014, le programme « Buildyourcareer@Aubay », un dispositif de fin d'étude qui permet à des étudiants de suivre un parcours complet d'accompagnement. Ce parcours est ponctué de plusieurs rendez-vous avec la Direction générale et les directeurs des différentes Business Unit. Ces échanges permettent aux étudiants d'appréhender la réalité du terrain, notamment le contexte chez nos clients. Ils pourront également découvrir l'ambiance chaleureuse et dynamique du groupe avec des moments ludiques autour de formations sous forme de conférences, serious game et soirées.

Accompagnement des stagiaires avec la Cellule Innov

Aubay a créé la cellule Innov où les stagiaires sont accompagnés par des experts techniques dans le cadre de leurs projets. Les stagiaires peuvent bénéficier de formations et être accompagnés vers la certification pour des technologies comme JAVA et Angular, ou sur des technologies Cloud/DevOps. Ils intègrent ainsi une entreprise à l'affût des dernières innovations technologiques !

Un poste de Campus Manager dédié à l'accompagnement des stagiaires

En plus de ces dispositifs, Aubay dispose d'un Campus Manager qui est spécialisé dans le recrutement et l'accompagnement des stagiaires. Son rôle est d'aller à leur rencontre lors des forums pour les recruter, de les accueillir et accompagner leur intégration lors de leur arrivée, d'être leur point de contact tout au long du stage et d'organiser les événements qui vont jalonner leur parcours chez Aubay :

• z la journée des stagiaires. Aubay organise chaque année une journée dédiée à la présentation des projets de stage. Les stagiaires présentent en groupe le sujet sur lequel ils ont travaillé à la Direction générale, aux Directeurs de Business Units et aux équipes commerciales ;
• z les différents entretiens qu'ils ont pendant leur stage. Aubay propose aux stagiaires de nombreux rendez-vous avec la Direction et les directeurs de stage, notamment dans le but d'aborder leur embauche au sein de la Société.

Le Campus Manager est également le point de contact pour organiser divers événements en partenariat avec les écoles : forums, jobs dating, simulations d'entretiens. En 2020, étant donnée la crise sanitaire, ces événements se sont tenus en virtuel.

Aubay reçoit depuis maintenant 5 ans le label Happy Trainees, avec pour l'année 2020 la première place de sa catégorie.

Chaque année, à la fin de la période de stage, les étudiants s'expriment sur la qualité de leur expérience dans le cadre de l'enquête Happy Trainees(1). Six dimensions ont été analysées : progression professionnelle, environnement de travail, management, motivation, fierté, fun/plaisir.

Aubay, un employeur visible et actif sur les réseaux

Qu'il s'agisse de recruter de nouveaux collaborateurs, de valoriser l'expertise de sa société ou de séduire des prospects, la prise de parole sur les réseaux sociaux pour une Entreprise de Services du Numérique est aujourd'hui indispensable.

Aubay est présent sur les sites professionnels de recrutement, dont LinkedIn, Welcome to the jungle, Jobteaser, Indeed, au travers de pages carrières afin d'offrir une visibilité claire aux candidats sur l'organisation et les valeurs de la société. Aubay a mis en place une stratégie de communication sur les réseaux sociaux, et est désormais très actif sur les plateformes sociales telles que LinkedIn, Twitter, Instagram, Facebook ainsi que sur sa chaîne YouTube : Aubay TV.

Nous sommes également présents sur les sites de notation tels que Glassdoor, sur lequel nous assurons un suivi régulier des avis qui y sont déposés par les candidats reçus en entretien ou par les collaborateurs qui partagent l'expérience de leur parcours chez Aubay. En 2020, Aubay figure parmi les ESN qui bénéficient d'une e-réputation positive, et a atteint la note de 3,8/5 au niveau du groupe, gage de la confiance et de la reconnaissance portées par nos collaborateurs.

De plus, plusieurs filiales disposent d'un Blog Aubay, au travers duquel nos collaborateurs partagent leurs expertises et leur réflexion en rédigeant des articles en rapport avec leurs domaines de prédilection. Cette visibilité permet à Aubay de présenter ses offres, ses expertises, ses opportunités ainsi que son environnement de travail aux futurs candidats.

Aubay, un employeur qui recrute autrement

À travers l'Europe, Aubay va à la rencontre des candidats et participe à des événements IT, tels que des challenges de code, des forums de recrutement (pour beaucoup en virtuels pour l'année 2020), des jobs dating ou autres salons dédiés au secteur de l'IT.

INDICATEURS

Indicateurs	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Création nette d'emplois (en unités)	57	113	- 50 %
Nombre de stagiaires issus d'établissements d'enseignement supérieur (en unités)	73	172	- 58 %

En 2020, dans le contexte de crise sanitaire, le recrutement a été stoppé lors du premier confi nement en mars 2020 avant de reprendre progressivement à partir de septembre.

(1) Classement « HappyTrainees », enquête réalisée auprès des stagiaires (session 2019-2020).

4.4.2 Fidélisation des talents

Contexte

Aubay emploie des profils fortement demandés, sur un marché en plein croissance. La fidélisation des collaborateurs est donc une priorité, la politique menée par Aubay sur le sujet repose sur un management exemplaire, un accompagnement personnalisé et une valorisation des talents.

2020 a été une année particulière durant laquelle Aubay a continué à organiser des points d'équipe réguliers en utilisant les outils de visioconférence, afin de garder le contact avec les collaborateurs. Tout au long de cette année, des initiatives ont été prises : parution d'un numéro spécial du magazine interne Aubaymag avec des retours d'expérience, des témoignages collaborateurs sur le confinement et l'organisation en télétravail.

Politique et mise en œuvre

Un management de qualité et de proximité

Comme de nombreuses ESN, Aubay s'organise autour de Business Unit en contact direct avec le client, et de pôles d'expertise. Ces entités présentent des caractéristiques en mesure d'assurer une cohérence de l'offre et d'être au plus près des besoins des clients et des consultants.

Une majorité des managers Aubay ont exercé le métier de consultant et sont donc conscients des enjeux et des attentes des consultants. Lors du process de recrutement, une attention particulière est portée à la capacité d'évolution et au potentiel de chaque consultant recruté.

Un suivi de carrière personnalisé

Les nouveaux collaborateurs qui intègrent Aubay participent à une matinée d'intégration. Un Welcome Pack est fourni à leur arrivée, contenant tous les documents et informations nécessaires à leur intégration. Puis, le manager ou l'ingénieur d'affaires s'assure du bon déroulement de la mission au travers de points de suivi réguliers.

Le choix pris par Aubay, d'intervenir exclusivement pour des clients grands comptes, permet de proposer à ses collaborateurs des missions variées sur des projets innovants et ambitieux et dans des secteurs diversifiés.

Aubay est également très attentif à la capacité de progression de ses collaborateurs et s'attache à offrir une véritable évolution de carrière. Un consultant peut débuter son parcours chez Aubay dans un métier et évoluer vers un autre, et s'orienter vers un autre secteur d'activité.

Le suivi des carrières est organisé chez Aubay dans le cadre de la GPEC (Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences). L'organisation de Aubay en Business Unit permet de proposer aux consultants un panel riche et différencié de missions.

Le parcours de carrière du consultant est rythmé par des entretiens de suivi régulier par le manager qui est soit l'ingénieur d'affaires référent soit le Directeur de la BU :

• z l'entretien de suivi de mission ;
• z l'entretien professionnel ;
• z l'entretien de 2e partie de carrière.

Dans le cadre des centres de services, le directeur de projets a la délégation d'encadrement.

Une valorisation permanente des collaborateurs

Aubay valorise ses collaborateurs au travers d'initiatives : leurs vidéos portraits, leurs témoignages sur les réseaux sociaux et dans nos magazines internes. Lors de leur anniversaire, les collaborateurs reçoivent une carte cadeau et participent à un déjeuner avec leurs commerciaux. La cooptation est récompensée via des primes en chèques cadeaux.

En 2020, malgré la situation sanitaire, Aubay a continué à organiser des événements, non plus en présentiel mais en digital afin de garder le lien avec ses collaborateurs et favoriser le partage d'expérience.

De plus, Aubay propose à ses collaborateurs en inter-contrat de réaliser des projets IT dans des associations d'intérêt général. Pour plus d'informations, se référer au §4.7.5.

INDICATEURS

Indicateur	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Turnover groupe	20 %	25 %	- 20 %

La crise sanitaire a freiné le turnover au vu de perspectives économiques incertaines, argument défavorable au changement d'emploi.

4.4.3 Développement des compétences et formation

Contexte

Pour une société de conseil comme Aubay, former son personnel est indispensable afin de délivrer un service d'excellence et surtout d'être en adéquation avec les évolutions technologiques récentes. Une attention particulière est donc donnée à l'organisation de formations ainsi qu'à leur suivi afin de développer les compétences individuelles de chaque salarié. Bien que les formations n'aient pas nécessairement bénéficié à tous les salariés du groupe en 2020, tous peuvent se voir proposer des sessions de formation pendant l'année. Nos modules de formations internes sont réalisés par nos experts et sont personnalisés selon le profil et l'expertise du collaborateur, et pour certaines formations, nous accompagnons nos collaborateurs vers la certification.

Politique et mise en œuvre

La politique de formation mise en place chez Aubay a pour vocation de pouvoir accompagner nos clients dans les enjeux qu'ils doivent relever, à savoir :

• z adapter leur modèle et transformer leur organisation en exploitant le nouvel univers du Digital, et diminuer les coûts de l'informatique traditionnelle afin de dégager des ressources financières qui permettront d'investir dans la transformation numérique ;
• z anticiper l'innovation : les Consultants de Aubay qui accompagnent les Clients Grands Comptes, maîtrisent les enjeux de leurs secteurs et sont en capacité de les aider sur les mutations technologiques. Pour cela, ils s'appuient sur les compétences de nos Ingénieurs, Experts et Pilotes de Projets, qui offrent et déploient des solutions créatives, adaptées aux enjeux économiques et stratégiques des clients.

AU PORTUGAL, LA PANDÉMIE A BOOSTÉ L'OFFRE DE FORMATION DIGITALE

Avec la pandémie, Aubay Portugal a développé considérablement son offre de formations au format numérique alors qu'auparavant le format préféré était le présentiel, afin de faire des formations des moments privilégiés d'échanges entre collègues. Malgré la perte d'interaction physique, la formation en ligne est aussi un excellent outil pour maintenir le lien entre collaborateurs et avec l'entreprise. Le public adressé peut aussi être plus large, l'espace n'étant plus un facteur limitant. L'accent mis sur la formation combine des formations en catalogue, telles que des webinaires avec une date et une heure définie (généralement le mardi en fin d'après-midi), avec des formations sur mesure réalisées en fonction des besoins individuels identifiés. Cela déclenche des demandes directes sur la plateforme The Academy pour des solutions telles que des mentorats techniques, des sessions de coaching, des formations d'équipe, des apprentissages en ligne, des cours de préparation aux certifications, des ateliers ; des exemples parmi une multitude de solutions.

L'offre proposée couvre plusieurs dimensions de formation qui soutiennent le développement des compétences techniques, comportementales et linguistiques de nos employés, accélérant ainsi le développement de nos talents. Mais rien de tout cela n'est possible sans un suivi de carrière étroit de la part des dirigeants, qui ont également dû se réinventer, transformant les réunions en points de situation constants, non seulement pour surveiller les besoins de développement mais aussi pour obtenir une meilleure perception du bien-être et de la motivation de nos collaborateurs.

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En 2020, les formations entrant dans les orientations stratégiques de la branche et de la Société ont été privilégiées.

Des exemples de formations sur les technologies :

• z sur le RPA (Robotic Process Automation), formation sur Blueprism et coaching à la certification ; et bientôt un cursus sur UI Path ;
• z pour nos développeurs, des modules « Perfectionnement Java » et « Angular » ;
• z sur le Cloud/Devops, nous visons des certifications sur AWS (développeurs et architectes) ;
• z des formations seront également assurées sur les outils TERRAFORM, ANSIBLE, DOCKER, KUBERNETES, DEVOPS TOOLS…
• z un cursus sur le développement Spark/Scala, en mode travaux pratiques, est également en place.

Des exemples de formations métiers, avec un accompagnement vers la certification :

• z Agile /DevOps : Introduction à l'agilité ; Product Ownership ; Scrum Mastering ;
• z gestion de projet ;
• z test et automatisation : ISTQB Fondation ; Fondamentaux du Test.

Au-delà des formations proposées en interne, les collaborateurs Aubay ont la possibilité de se former via la plateforme de formation UDEMY. Nos collaborateurs ont un accès illimité à la plateforme avec plus de 3 000 formations à disposition dispensées par des experts.

INDICATEURS

Indicateurs	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
	106 652	NC	-
Nombre total d'heures de formation	71 294 (hors Espagne et Portugal)	85 962 (hors Espagne et Portugal)	- 17 %
Dépenses de formation (en % masse salariale)	0,59 %	0,77 %	- 23 %

Le nombre total d'heures de formation du groupe est de 106 652 heures en 2020 et les efforts en termes de dépenses de formation s'élèvent à 1 347 031 € en 2020. Actuellement, le groupe consacre environ 0,59 % de la masse salariale à la formation professionnelle.

En 2020, l'Espagne et le Portugal ont été intégrés au périmètre de reporting des heures de formation. À périmètre équivalent à 2019, hors Espagne et Portugal, le nombre d'heures de formation en 2020 se monte à 71 294, soit une baisse de 17 % qui s'explique avec le contexte de crise sanitaire et l'annulation des formations en présentiel.

4.4.4 Égalité des chances

Contexte

Aubay lutte contre les discriminations et s'engage depuis près de 10 ans en faveur de l'emploi et de l'intégration professionnelle des personnes en situation de handicap.

Politique et mise en œuvre

Signature de la Charte de la diversité

Aubay a signé la Charte de la diversité en septembre 2019 et s'est engagée, au-delà du cadre légal et juridique, à développer un management inclusif et respectueux des différences individuelles.

En France, la séniorité des collaborateurs est un indicateur surveillé. Au Belux et au Portugal, il y a un suivi des nationalités représentées parmi les employés.

Les femmes chez Aubay

Alors que les femmes sont particulièrement sous-représentées dans les postes de management dans les ESN, Aubay crée l'exception dans le secteur IT !

Dans le groupe, le pourcentage de femmes ayant des responsabilités d'encadrement à un niveau de direction est de 32 % alors que la part de femmes dans l'effectif est de 28 %. Sur le périmètre France, ce pourcentage d'encadrement est de 34 %, pour un effectif féminin de 31 %.

Ces chiffres démontrent les possibilités de promotion des femmes chez Aubay ! Au-delà des avantages du secteur de l'Informatique (un secteur en forte croissance qui propose une grande variété de métiers, des opportunités de carrières, en France comme à l'international), Aubay offre la possibilité aux ingénieures et consultantes de mener une carrière faite d'opportunités et de défis !

Aubay a formalisé un panel d'actions dans l'accord relatif à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes qui a été signé en 2015, reposant sur les axes de travail suivants :

• z recrutement ;
• z formation et parcours professionnel ;
• z rémunération ;

En France, le nombre d'heures de formation est de 11 006 heures en 2020, à comparer aux 31 794 heures dispensées en 2019.

Ces dernières années, Aubay France a privilégié les formations dispensées en interne par des experts Aubay, en présentiel. En 2020, ces formations ont été annulées. Certaines de ces formations ont été adaptées en e-learning mais ne seront rendues disponibles qu'en 2021.

En France, 54 collaborateurs Aubay ont été c ertifiés en 2020 sur un effectif total de 2 149 collaborateurs au 31 décembre 2020. Au total, 63 certifications ont été acquises par ces collaborateurs, dans les domaines des méthodes agiles et des métiers du test principalement.

• z vie professionnelle et vie familiale ;
• z commission de suivi de l'égalité professionnelle ;
• z actions de sensibilisation et de promotion de l'égalité professionnelle.

Aubay Care : la Mission Handicap chez Aubay France

Aubay mène depuis de nombreuses années une politique d'égalité des chances, notamment au travers du programme AUBAYCARE. Dans la continuité de la convention signée avec l'AGEFIPH en 2009, Aubay France a passé un accord entreprise en faveur de l'emploi des personnes en situation de handicap au travail pour la première fois dès novembre 2014.

Aubay a signé son quatrième accord entreprise en faveur de l'emploi des personnes en situation de handicap, en novembre 2020 pour une nouvelle période de trois ans (2021-2023). Celui-ci reprend les principaux axes de travail du précédent accord tels que : le recrutement, le maintien dans l'emploi (aménagement des postes de travail), la formation, la communication et le recours au secteur protégé et adapté.

Stimuler le recrutement

Aubay a notamment comme priorité de recruter plus de travailleurs en situation de handicap. Pour atteindre cet objectif, la Mission Handicap participe notamment à des salons de recrutement généralistes et dédiés aux travailleurs handicapés. Aubay assiste aussi régulièrement à des évènements de recrutement tels que Les Mardis du Handicap. Aubay prend part également à des réunions mensuelles Tremplin où les Missions Handicap de grandes entreprises se rencontrent et échangent sur leur expérience.

Aubay accompagne financièrement les étudiants en situation de handicap en vue de favoriser leur maintien dans l'enseignement supérieur via la mise à disposition d'une bourse d'études.

Aubay est aussi partenaire du CRP GUINOT qui forme des personnes handicapées visuelles en vue de leur intégration professionnelle en milieu ordinaire de travail, par le biais d'une formation professionnelle et d'un accompagnement médicopsycho-social en milieu spécialisé.

Accompagner les collaborateurs en situation de handicap

Aubay accompagne ses collaborateurs dans la constitution de leur dossier RQTH, en lien étroit avec la médecine du travail. Les salariés sont suivis par la référente Aubay Care, avec laquelle sont menés des entretiens semestriels. Un budget formation permet aux collaborateurs de bénéficier de formations spécifiques en lien avec leur situation de handicap.

Des études ergonomiques sont également réalisées pour optimiser l'aménagement des postes de travail. Par ailleurs, la RQTH permet de bénéficier de 3 jours d'absence rémunérés par an, pour gérer les procédures administratives liées à la RQTH, les rendez-vous médicaux liés au handicap ou pour les salariés dont l'enfant ou le conjoint est handicapé. Une aide financière exceptionnelle est également versée lors de l'obtention ou du renouvellement de leur statut.

Informer et sensibiliser

Des événements et des actions de communication sont régulièrement organisés, dont la diffusion du magazine interne Aubay Smile qui aborde le thème du handicap sous l'angle de la prévention santé et du bien-être. Des interviews et vidéos autour du handicap sont publiés sur la chaîne YouTube Aubay TV.

En 2020, Aubay Care a organisé, pour les collaborateurs français, un événement digital dans le cadre de la SEEPH (Semaine Européenne pour l'Emploi des Personnes Handicapées) à destination de tous les collaborateurs Aubay. Toutes et tous ont pu se connecter à une plateforme afin de jouer à un escape Game appelé « La Saga des Héros ». Cet escape Game a permis de façon ludique d'en savoir plus sur les différentes typologies de handicap.

Aubay souhaite également accroître le recours au secteur protégé et adapté. Actuellement, de nombreuses prestations sont d'ores et déjà confiées à des ESAT (Établissements et Services d'aide par le Travail) ou des EA (Entreprises Adaptées) : réalisation du livret d'intégration, collecte de papier, reprographie et mise sous pli, traiteur. Cette dernière activité est suspendue pendant la période de pandémie.

INDICATEURS

Indicateurs	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Part d'effectifs féminins (en %)	28 %	29 %	- 1 %
Part d'encadrement féminin (en %)	32 %	33 %	- 2 %
Part de collaborateurs en situation de handicap (en %)	2,4 %	2,3 %	+ 2 %

Les indicateurs de parité et de diversité restent stables en 2020.

4.4.5 Bien-être des collaborateurs

Contexte

Étant donné le secteur dans lequel Aubay exerce, ses activités comportent peu de situations à risque en termes d'accidents du travail. Les efforts menés sur la santé des talents sont donc ajustés à ce niveau de risque. Une attention particulière est portée au bien-être au travail.

En 2020, l'évolution du mode de travail a généré de la distanciation physique, facteur potentiel d'isolement. Aubay a encouragé ses équipes commerciales et administratives à renforcer les échanges avec les consultants. En particulier, ces équipes ont entretenu le lien employeur, et veillé au maintien de bonnes conditions de réalisation des missions, en télétravail.

Politique et mise en œuvre

Aubay surveille de près la santé de ses employés et veille à la prévention des accidents du travail. Des formations aux gestes posture et aux évacuations incendies sont dispensées pour le personnel du siège.

Aubay dispose d'une Cellule d'Écoute, Conseil et Accompagnement en France et propose deux services dédiés à tous les salariés de l'entreprise, basés sur une confidentialité totale du contenu des échanges. Elle permet d'offrir un soutien psychologique, d'informer, d'orienter et d'accompagner les collaborateurs Aubay vers des solutions appropriées à leurs situations :

z le service d'écoute, de conseil et d'accompagnement assuré par un(e) consultant(e) diplômé(e) d'une formation en Psychologie du travail. Il a pour objectif d'accompagner les collaborateurs tout au long de leur carrière chez Aubay afin de tendre vers un mieux-être au travail, en proposant un espace d'écoute pour relever les répercussions des difficultés d'ordre personnel dans la sphère professionnelle.

Son intervention se décline en trois axes :

• z l'aide à la préparation des présentations clients, des entretiens annuels et également le travail sur le positionnement dans l'équipe,
• z l'accompagnement dans la conciliation vie privée/vie professionnelle et ses répercussions,
• z la gestion de la période d'inter-contrat, l'objectif est de conserver le lien avec la sphère professionnelle ;
• z le service d'assistance psychologique externalisé. Dans le cadre de sa politique relative à la Qualité de Vie au Travail, Aubay met à disposition en toute confidentialité, par le biais de son partenaire « Tout Apprendre », accessible sur le site du CSE, un dispositif d'accompagnement psychologique disponible 24h/24 et 7j/7.

La Cellule d'Écoute, Conseil et Accompagnement a notamment lancé en 2020 un chat interne destiné aux collaborateurs Aubay pour les aider concernant des sujets liés au bien-être. Par exemple la cellule a pu donner des conseils et astuces aux collaborateurs pour vivre au mieux le confinement.

En France, Aubay a lancé un magazine interne Aubay Smile dédié au bien-être au travail. Les collaborateurs peuvent retrouver tous les quatre mois des sujets liés à la RSE, à la sécurité, à la Mission Handicap et des astuces diverses (nutrition, sommeil etc.).

Aubay offre à ses collaborateurs une ambiance de travail dynamique et conviviale. Malgré la situation en 2020, Aubay a continué d'organiser des activités en digital : cours de sport en visio, événements digitaux…

Au Portugal, une enquête de satisfaction des collaborateurs a été réalisée et des formations dédiées à la santé et la sécurité sont proposées.

INDICATEURS

Aucune maladie professionnelle n'a été recensée sur 2018, 2019 et 2020.

En France une enquête indépendante sur les sources de stress, par catégorie professionnelle, est menée tous les 3 ans.

Indicateurs	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Taux moyen d'absentéisme	3,34 %	3,85 %	- 13 %
Taux de fréquence	0,80	4,24	- 81 %
Taux de gravité	0,03	0,07	- 58 %

La baisse des taux de fréquence et de gravité s'explique par le contexte de crise sanitaire, où le télétravail est prépondérant. En eff et, historiquement, la plupart des accidents est lié à des accidents de circulation routière.

4.4.6 Accords d'entreprise

Les accords signés sont sources de synergies sociales.

Ils sont détaillés pour la France. En 2020, quatre accords ont été conclus :

• z accord relatif à la Gestion Prévisionnelles des Emplois et des Compétences ;
• z accord relatif à la carrière des IRP ;
• z accord en faveur de l'emploi et de l'intégration professionnelle des travailleurs en situation de handicap au sein de la société Aubay pour la période 2021 – 2023 ;
• z accord relatif aux mesures exceptionnelles déployées dans le cadre de la crise sanitaire du COVID-19.

Cette dynamique entretient le sentiment d'appartenance à l'entreprise, point parfois délicat concernant le métier de consultant.

Les conditions de travail de nos collaborateurs en sont améliorées, et de façon incidente bénéficient à la performance économique de l'entreprise.

INDICATEUR

Indicateur	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Effectif couvert par une convention collective (en %)	87 %	88 %	- 1 %

L'eff ectif couvert par une convention collective reste stable entre 2019 et 2020.

4.5 INNOVATION ET SATISFACTION CLIENTS

4.5.1 L'i nnovation au service de l'expérience clients

Contexte

Aubay dispose d'un ensemble d'offres déployées dans son activité commerciale et promues envers ses clients. Pour plus d'informations, se référer au §1. 4.

Politique et mise en œuvre

L'i nnovation au service de l'expérience client : être au cœur des technologies de demain

Aubay dispose depuis plusieurs années d'une cellule Innovation : Aubay Innov', constituée par des architectes et experts, est une cellule en charge de l'organisation et de la conduite des travaux d'innovation autour des technologies digitales de demain.

L'objectif de cette cellule est d'acquérir la connaissance et le savoir-faire pour bâtir des solutions innovantes pérennes et adaptées aux besoins futurs de nos clients.

Nos moyens : de l'idéation, de l'incubation, de la réalisation, en partenariat avec des experts, du crowdsourcing avec des labos, écoles…

Quelques exemples de projets Innovation en 2020

DWYH – Hand Gesture Interpretation

Les travaux visent à identifier les axes possibles pour exploiter cette technologie comme outil d'interface entre un utilisateur et son poste de travail en lieu et place de clavier et la souris.

ISCAN – Digitalize Hand Writting

Application d'analyse de scan de document manuscrit visant à retraduire ceux-ci en document électronique exploitable. Pour cela, l'application repose sur deux briques majeures : une brique de reconstruction de schéma, une brique de reconnaissance d'écriture manuscrite (Intelligent Character Recognition).

DEP – Data Event Processing

Le Streaming de données associé à la mise en place du complex event processing permet d'envisager de nouveaux paradigmes pour la conception des applications. La centralisation des données se fait soit à travers des solutions Big Data soit des solutions Time Series Database à étudier. La capture des événements de la vie d'un collaborateur Aubay permettra d'illustrer ces nouvelles approches.

EPCL – Intelligent Web Analytics

Cette application vise à exploiter les logs de visite d'un ou de plusieurs sites Web afin de déterminer l'usage fait par les visiteurs du site en à travers la théorie des Graphes ainsi que l'établissement de modèles descriptifs et prédictifs pour mieux comprendre les comportements et leurs évolutions.

NLP – Automatic Request Management

Application d'analyse des appels d'offres reçus (sous forme électroniques variées) afin d'extraire les caractéristiques de l'appel d'offres et recommander les meilleurs profils pouvant correspondre à travers un moteur de scoring auto apprenant. Cette application repose sur l'analyse du langage naturel et le machine learning.

GO'CHAIN – Document Integrity Management

Nous menons une étude approfondie autour de la technologie des blockchains (utilisé par Bitcoin) afin d'en appréhender les concepts, le fonctionnement et le déploiement dans des cas d'usages adaptés à nos clients. Cette étude doit aboutir à la réalisation d'un cas concret visant à gérer l'échange et la signature de documents certifiés.

HOLOVIEW

La réalité mixte ouvre un nouveau champ dans l'interaction entre l'Homme, la machine et son environnement. À travers ce projet, nous souhaitons démontrer ce champ des possibles en utilisant le dispositif Hololens de Microsoft.

4.5.2 Qualité de service et excellence opérationnelle

Contexte

Les clients de Aubay expriment des exigences de plus en plus précises sur les performances de leurs systèmes d'informations. Ces exigences intègrent davantage de proximité et de réactivité, dans la construction de services digitaux pour leurs millions de clients.

Politique et mise en œuvre

Politique CTRL

Les équipes Aubay se mobilisent au quotidien pour off rir des services de qualité à ses clients. Philippe Cornette, Directeur général France, traduit ainsi la politique qualité :

« Aubay a toujours été sensible à la qualité de ses prestations, à la satisfaction de ses clients ainsi qu'à la compétence de ses collaborateurs. Nos collaborateurs sont au premier rang concernés dans l'atteinte des objectifs ambitieux qui sont les nôtres. Nous sommes particulièrement vigilants sur leur motivation, ainsi que sur la formation qui leur permettra d'élargir et d'exprimer au mieux leur savoir-faire.

Pour réussir cette démarche, nous confi ons la responsabilité du programme d'action qualité aux directions des ressources humaines et de la qualité. »

Aubay traduit ses valeurs fondatrices au quotidien par des réfl exes métiers organisés selon sa politique qualité C-T-R-L :

Depuis 2006, Aubay s'est doté d'un dispositif de management robuste, apte à évoluer selon les adaptations normatives et permettant d'intégrer des évolutions hors qualité. Ainsi Aubay se certifie sur l'environnement en 2017 et sur la sécurité en 2018.

Ces certifications ont fait l'objet de démarches de renouvellement en 2020. Cependant la crise sanitaire a retardé leur mise en œuvre.

Début 2021, AFNOR renouvelle le certificat et atteste que le Management de la Qualité Aubay est conforme à la norme ISO 9001-2015 en matière de « Prestations en centre de services et en assistance technique, dans le domaine du numérique ».

Méthode AUB'ENERGY

Historique

Aubay a lancé en 2011 le programme de construction d'une méthode Aub'energy pour mieux accompagner la gestion des projets de ses clients et des projets internes, en s'appuyant sur des solutions adaptées, réactives et professionnelles.

En juillet 2014, Aubay a été évaluée et a obtenu le niveau de maturité 3 du CMMI® couvrant les activités de développement logiciel et de leur organisation dans l'entreprise. Ce niveau de maturité est renouvelé pour 3 ans jusqu'en juin 2020. Cependant en l'absence de demande client sur ce label, il n'a pas été renouvelé.

Excellence et amélioration continue de ses prestations

La méthode Aub'energy guide un ensemble de pratiques diverses mais incontournables : Planification, Suivi, Mesure, Gestion de configuration, Assurance Qualité, Exigences, etc. Le programme d'amélioration accompagnant cette méthode vise la diffusion et l'homogénéisation des pratiques de gestion de projet au sein d'Aubay.

Ce programme inclut l'utilisation d'outils déployés sur la plateforme Aubay TeamTools : gestion de l'amélioration continue, des exigences, des fiches projets, des fiches de travaux, des questionnaires, des sondages et des indicateurs.

Les composants de la plateforme Aubay Teamtools sont tous issus du monde Open-Source : Mantis, Nuxeo, Redmine, Squash TM, MediaWiki, USVN…

Aubay poursuit son programme d'amélioration de ses services, capitalisant sur cette méthode AUB'ENERGY, en privilégiant :

• z l'enrichissement de pratiques Agiles au sein de cette méthode, issues de ses Centres de Services et pour ses collaborateurs en Assistance Technique ;
• z la conformité générale aux exigences de management de la sécurité.

Les contrôles qualité

Le suivi de la qualité de service est mené conformément aux exigences normatives sur lesquelles Aubay est certifiée, il inclut aussi des contrôles de sécurité de plus en plus nombreux.

Les audits métiers (processus) 22contrôles en 2020	Conformément aux exigences ISO, les processus font l'objet d'un audit interne annuel, suivi d'un audit externe annuel. Le système de management centralise les indicateurs de chaque processus, les constats d'audits et plans d'action, les risques, les parties intéressées. Il existe 11 processus, qui sont donc audités annuellement 2 fois.
21 audits ont été réalisés en 2020 La conformité des compétences en centre de services	Les centres de services ont depuis l'origine du système qualité (2006) fait l'objet de revues détaillées, tant sur l'expertise métier de l'ingénierie logicielle, que sur la conduite des prestations. En 2018 les exigences de sécurité de système d'information, ainsi que d'environnement complètent la couverture de ces revues sous la forme d'audits multinormes, annuel par principe.
La conformité des compétences en centre de services contrôles par an 12 en 2020	Toute entrée/sortie de collaborateurs sur une prestation en centre de services est remontée sur demande auprès du client, selon le délai convenu. Deux outils Aubay permettent de contrôler mensuellement la compétence des collaborateurs : une matrice de compétence et un plan de montée en compétence. La matrice de compétence comporte les exigences Aubay et Client, en particulier sur la sécurité, et présente des diagrammes formalisant l'adéquation des ressources du centre de services. Le plan de montée en compétence identifie les sujets et compétences à acquérir par le nouvel arrivant à son arrivée, et permet de suivre sa montée en compétences sur ces sujets.
Les audits flash 11 audits flash ont été menés depuis 2018	Ces audits reposent sur un questionnaire de 20 questions, soumises à un échantillon de 30 collaborateurs, À l'origine, ces audits ont été conçus pour vérifier la sensibilisation des collaborateurs à la sécurité, et se sont progressivement élargis pour remonter des informations sur la sensibilisation à la qualité, à l'environnement… En 2020, 3 audits flash ont été menés, portant sur 90 collaborateurs.
Les audits fournisseurs	Des partenaires privilégiés sont retenus parmi les fournisseurs de sous-traitance.

6 audits fournisseurs ont été menés depuis 2018

Parmi eux, quelques-uns font l'objet d'audit de leurs processus d'achat et de recrutement. Les audits fournisseurs ciblent en effet les activités de gestion de ressources, prioritaires pour Aubay.

Les autres contrôles

Les revues documentaires

• z le corpus documentaire de chaque processus a été revu à l'occasion du marquage documentaire en termes de sensibilité de l'information ;
• z l'identifi cation de ces documents et de leur propriétaire, leur cohérence, leur état en service, sont vérifi és chaque année depuis 2018.

Le contrôle du bureau propre

z ce nouveau contrôle, instauré en 2020, permet de vérifi er le respect du principe du « Bureau Propre », au siège comme en centre de services.

La revue des administrateurs

z ces revues permettent de contrôler par échantillon les interventions des administrateurs disposant de droits à privilèges.

Nos labels qualité

France

z ISO 9001 : 2015. Certificat renouvelé par Afnor Certification de 2021 à 2023, sur le domaine « Prestations en centre de services et en assistance technique, dans le domaine du numérique ».

Espagne

• z ISO 9001 : 2015. Certificat octroyé par SPG Certificacion, validité jusqu'en juillet 2022 ;
• z ISO 20001-1 : 2018. Certificat octroyé par SPG Certificacion, validité jusqu'en avril 2023 ;
• z ISO 15504 ISO/IEC 12207 : 2008 (Norme SPICE). Certificat octroyé par CAELUM, validité jusqu'en septembre 2021.

Italie

z ISO 9001 : 2015. Certificat renouvelé par CSQ, validité jusqu'en juin 2021.

DPEF : DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

RÉDUCTION DE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE

INDICATEURS

Indicateurs	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
	11	11	-
	(périmètre	(périmètre
Nombre de métiers concernés	France)	France)
Nombre de certifi cats qualité groupe	5	5	-

Les métiers concernés sont : pilotage, commerce, RH, recrutement, RAO, delivery, informatique, applications internes, services généraux, méthodes et audits et contrôle QSE.

Les certifi cats qualité sont obtenus majoritairement en Espagne : 3 sur les 5 obtenus.

4.6 RÉDUCTION DE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE

La démarche Aubay, engagée depuis plusieurs années, se caractérise ainsi selon Philippe Cornette, Directeur général France :

« Soucieux de concilier nos objectifs de développement avec la protection de l'environnement, nous optimisons en permanence l'emploi de nos ressources selon la réglementation applicable et ceci dans une logique d'amélioration continue. L'environnement a toujours été parmi les valeurs de l'entreprise, une préoccupation forte dont nos premiers engagements environnementaux publiés avec le Global Compact, en 2008 et 2010.

Nous avons voulu franchir un pas supplémentaire début 2015, en nous engageant dans la certifi cation environnementale ISO 14001, pour réduire fortement nos impacts vis-à-vis de l'environnement.

Pour cela nous avons retenu comme priorité :

• z la poursuite de l'optimisation de nos déplacements, en collaboration avec notre personnel ;
• z la réduction de nos consommations d'énergie ;
• z le tri et la valorisation des déchets.

Pour réussir cette démarche, nous confi ons la responsabilité du programme d'action aux acteurs chargés de nos services généraux et de la qualité. »

Aubay France a été certifi é ISO 14001 en juillet 2017 sur le périmètre Île-de-France pour son système de management environnemental.

En 2020, Aubay a lancé le renouvellement de sa certifi cation de l'Île-de-France sur trois ans, avec pour objectif d'étendre le périmètre de certifi cation sur Nantes en 2022.

Par ailleurs, Aubay Espagne est également certifi é ISO 14001 depuis 2013. Le certifi cat en cours (2019-2022) couvre Madrid, Barcelone et Valladolid.

Ainsi, en 2020, 55 % des effectifs sont couverts par la certifi cation.

Étant donné le secteur dans lequel Aubay s'inscrit, son impact environnemental ne peut être envisagé sans évoquer le sujet du numérique responsable. Aubay envisage de mettre en place des mesures supplémentaires pour répondre aux enjeux liés au Green IT au cours de l'année 2021, notamment en matière de formation.

4.6.1 Lutte contre le changement climatique et réduction des émissions de gaz à eff et de serre

Contexte

Par nature, les activités de Aubay sont peu polluantes car il s'agit de prestations de services. Les déplacements des collaborateurs constituent l'une des principales sources d'émission de gaz à eff et de serre du groupe.

L'année 2020 ayant été marquée par la crise sanitaire, les déplacements des collaborateurs ont été limités. L'utilisation d'outils collaboratifs s'est développée, avec la systématisation du recours à la visioconférence et le déploiement de Microsoft Teams.

Politique et mise en œuvre

Aubay déploie une politique environnementale axée sur l'optimisation des déplacements des collaborateurs et sur la réduction des consommations d'énergie.

Par ailleurs, Aubay est signataire du Global Compact et soutient les principes qui invitent les entreprises à :

z appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant l'environnement (principe n° 7) ;

• z entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement (principe n° 8) ;
• z favoriser la mise au point et la diff usion de technologies respectueuses de l'environnement (principe n° 9).

L'empreinte carbone d'Aubay

En matière d'empreinte carbone, Aubay réalise un bilan de ses émissions de gaz à eff et de serre depuis 2012.

En 2020, un audit énergétique réglementaire a été mené dans les locaux de Aubay en Île-de-France, ce qui a permis de dégager plusieurs pistes d'amélioration pour optimiser la consommation d'énergie. Aubay intègre également dans sa Charte utilisateur des gestes à appliquer au quotidien afi n de réduire la consommation d'électricité dans les bureaux, comme celui d'éteindre systématiquement les postes de travail le vendredi soir.

Évolution de la consommation d'électricité et de l'empreinte carbone associée, périmètre groupe Aubay

En 2020, la baisse de la consommation d'électricité et de l'empreinte carbone associée sont aussi une conséquence de la situation sanitaire et du faible taux d'occupation des bureaux.

L'impact des déplacements des collaborateurs

Compte tenu de la spécifi cité de son activité de conseil, Aubay porte une attention particulière au suivi des kilomètres parcourus selon les types de déplacements de ses collaborateurs (déplacements professionnels ou domicile-travail). Ce suivi a été institué par l'engagement Global Compact en 2008.

Lorsque plusieurs missions peuvent concerner un même consultant, il lui est proposé de retenir dans les critères de choix de sa mission celui de la proximité avec son domicile.

Pour inciter à utiliser des modes de transports doux, Aubay a proposé à ses collaborateurs de bénéfi cier d'indemnités kilométriques vélo et a mis en place un abris vélo au siège.

La crise sanitaire a été l'occasion de développer de nouveaux modes de travail, notamment via le déploiement de la plateforme collaborative Microsoft Teams facilitant le télétravail. Ces nouvelles manières de travailler tout en limitant l'impact carbone des collaborateurs, ont contribué à réduire l'empreinte carbone de Aubay en 2020 comparé à 2019.

UNE FLOTTE DE VÉHICULES PLUS VERTE POUR LE BELUX

Côté mobilité, depuis quelques temps déjà, une politique combinant l'utilisation de transports en commun et des voitures de fonction a été mise en œuvre, permettant ainsi une diminution des émissions de GES. De plus, un travail est en cours sur le renouvellement du parc automobile, pour aller vers un parc plus « vert » en poussant le choix du véhicule de leasing vers une voiture hybride ou totalement électrique, selon le profi l du conducteur et le nombre de kilomètres concernés.

À partir de 2021, Aubay envisage les avancées suivantes :

• z mettre en œuvre certaines préconisations formulées lors de l'audit énergétique ;
• z développer une politique transport pour rationaliser les déplacements des collaborateurs ;
• z augmenter la part d'électricité renouvelable ;
• z sensibiliser les collaborateurs au numérique responsable.

INDICATEURS

Indicateurs	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Consommation d'électricité rapportée à la surface (en kWh/m2)	53	73	- 27 %
Émissions de gaz à eff et de serre absolues liées aux consommations d'électricité (en tCO2eq)	185	257	- 28 %
Émissions de gaz à eff et de serre absolues liées aux déplacements professionnels (en tCO2eq)	241	823	- 71 %
Émissions de gaz à eff et de serre absolues liées aux déplacements domicile-travail (en tCO2eq)	1 145	5 079	- 77 %
Émissions de gaz à eff et de serre par collaborateur (en tCO2eq/collaborateur)	0,29	1,18	- 75 %

Les baisses signifi catives de consommations d'énergie résultent du contexte de crise sanitaire avec un recours massif au télétravail et une occupation moindre des espaces chauff és et éclairés.

Au même titre, les déplacements durant les périodes de confi nement et de couvre-feu ont été fortement limités, répondant aux exigences gouvernementales et des clients.

Cette situation a concerné globalement toutes les fi liales, avec des périodes et des conditions de confi nement similaires. En conséquence, les émissions de gaz à eff et de serre ont fortement baissé.

4.6.2 Contribution à l'économie circulaire et à la réduction des déchets

Contexte

Du fait de son activité, les principaux types de déchets qui concernent Aubay sont les déchets de bureau et les déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE).

Politique et mise en œuvre

Aubay s'engage pour le tri et la valorisation des déchets. Dans l'ensemble des fi liales, tous les sites sont couverts par le tri sélectif.

En France, Aubay a noué un partenariat avec la société Cèdre depuis 2018, une Entreprise Adaptée, homologuée par la Direction du Travail, dont le service d'exploitation est composé à plus de 80 % de travailleurs handicapés.

La collecte de déchets réalisée par la société Cèdre permet le tri et la récupération de plus de 5 types de déchets diff érents notamment papier/carton, verre, plastique, piles, ampoules, cannettes, cartouches d'imprimantes...

Des collectes de déchets DEEE (déchets d'équipements électriques et électroniques) ont eu lieu en 2020, sur des volumes limités en France comme dans le reste du groupe étant donné le contexte de crise.

Au vu de l'importance de l'enjeu que représentent les déchets de matériel informatique, des eff orts sont mis en œuvre par Aubay afi n d'élargir le périmètre de collecte aux smartphones en 2021.

RUE LOUIS PASTEUR, INSTALLATION D'UN COLLECTEUR POUR RECYCLER LES MÉGOTS DE CIGARETTES

Aubay a mis en place sur ses sites des dispositifs pour collecter les mégots de cigarettes, dans le but de recycler les fi ltres récupérés et de les revaloriser en matériaux isolants (isolation de bâtiments, vêtements en polaire, etc).

En 2020, 26 kilogrammes de mégots ont été collectés.

L'année 2020 a été marquée par un passage au zéro-plastique sur un des sites de Aubay à Boulogne. Désormais, plus aucune machine à café n'est équipée de gobelets plastiques sur le site et les collaborateurs sont invités à se servir de l'éco-cup Aubay dans les distributeurs de boissons. Cet éco-cup en plastique recyclable a été distribué à l'ensemble des collaborateurs en Île-de-France depuis 2019, afi n de les inciter à l'utiliser en remplacement des gobelets jetables.

Aubay poursuit les actions suivantes sur les prochaines années :

• z poursuivre les sensibilisations des collaborateurs sur le tri des déchets ;
• z tendre vers le zéro-plastique sur l'ensemble de ses sites franciliens ;
• z augmenter les taux de recyclage et étendre le périmètre de collecte des DEEE aux téléphones.

DES INITIATIVES VERTUEUSES POUR L'ENVIRONNEMENT DANS LA RÉGION BELUX

Dans la zone Belux, le recyclage est mis en avant depuis plusieurs années et nous essayons d'accentuer le mouvement de plus en plus. Aujourd'hui, en plus du tri des déchets, du recyclage du matériel informatique, de boissons disponibles en bouteille en verre et sans gobelets en plastique, etc… un recyclage des capsules de café a été mis en place.

4

INDICATEURS

Indicateurs	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Masse de matériel informatique recyclé (en tonnes)	2,38	NC	-
Quantité de déchets papier et carton recyclés (en tonnes)	3,37 (périmètre Île-de-France)	3,74 (périmètre Île-de-France)	- 10 %
Quantité d'autres déchets recyclés (périmètre Île-de-France, en tonnes)	3,17 (périmètre Île-de-France)	5,74 (périmètre Île-de-France)	- 45 %

La collecte de déchets a été ralentie en 2020 du fait de la crise sanitaire. En 2020 en Île-de-France, 441 kilos de déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE) : ces déchets évacués sont valorisés à 100 %.

Répartition des déchets collectés par types en Île-de-France en 2020 (en tonnes)

4.7 ÉTHIQUE DES AFFAIRES ET PARTENARIATS RESPONSABLES

4.7.1 Respect des droits de l'homme

Aubay intervient dans un environnement exclusivement européen, dont les législations nationales s'inspirent du respect des droits de l'Homme. Aubay entreprend des mesures de lutte contre les droits de l'Homme, en particulier contre :

• z le travail des enfants ;
• z le travail forcé ou obligatoire ;
• z la discrimination au travail.

Sur le travail des enfants et sur le travail forcé ou obligatoire, Aubay s'assure dans ses achats responsables que ses fournisseurs ne le pratiquent pas. Pour plus d'informations se référer au §4.7.5. Achats responsables – Gestion éthique des fournisseurs.

Sur la discrimination au travail, se référer au §4.4.4 – Égalité des chances.

De plus, Aubay qualifi e les risques suivants comme relevant du respect des droits de l'homme :

• z dégradation de la santé des talents ;
• z dégradation des relations sociales ;
• z exposition des données personnelles.

Sur la santé des talents, se référer au §4.4.5 – Bien-être des collaborateurs.

Sur le climat social, se référer au §4.4.6 – Accords d'entreprise.

Sur la protection des données personnelles, se référer au §4.7.3 – Protection des données personnelles.

4.7.2 Lutte contre la corruption et l'évasion fi scale

Contexte

Aubay s'est engagée volontairement dans la lutte contre la corruption dès 2012, dans le cadre de son adhésion au Global Compact depuis 2004. À ce titre, Aubay avait alors investigué sur les causes possibles de corruption. Suite à cette investigation, le domaine commercial avait fait l'objet d'une sensibilisation et de mesures pour prévenir toute forme de corruption.

Politique et mise en œuvre

Lutter contre la corruption

Renforcement de la politique de lutte contre la corruption

Depuis 2017 l'engagement de Aubay en la matière s'est renforcé, avec l'entrée en vigueur des dispositions de la loi Sapin 2. Désormais, un code de conduite fi gure en annexe au règlement intérieur et est applicable à tout salarié.

En outre, une procédure d'alerte interne a été mise en place en 2017 pour faire remonter toute information d'incident de corruption, tout en préservant la confi dentialité de l'identité de la personne à l'origine de l'alerte. Les collaborateurs sont informés de ce qu'un lanceur d'alerte ne subira aucune représailles. Afi n de traiter les éventuelles alertes, un Comité éthique, qui adresse un rapport au moins une fois par an au Comité d'audit, a été instauré. Il convient de noter qu'au titre de l'exercice 2020, le Comité Éthique a précisé n'avoir fait l'objet d'aucune saisine, au niveau du groupe Aubay.

Enfi n, la population considérée comme étant la plus à risque au regard de la corruption, à savoir les commerciaux, a bénéfi cié de formation, déployée en France et au sein de toutes les fi liales Aubay, de 2018 à fi n de premier trimestre 2019. En 2020, la crise sanitaire a ralenti cette formation.

En 2019 et conformément à la législation italienne, la fi liale Aubay en Italie a engagé une sensibilisation anti-corruption étendue à tout son personnel, au travers d'un e-learning qui continue à être déployé en 2021.

Le statut PSF obtenu à Luxembourg oblige Aubay à former son personnel à la problématique de la fraude, de la corruption et du blanchiment d'argent. Des formations AML sont ainsi organisées chaque année.

Bénéfi ce de notre engagement contre la corruption

Nous attachons la plus grande importance à agir de façon irréprochable avec nos parties prenantes.

Notre Code de conduite et la politique cadeaux et invitations sont conçus pour guider le comportement éthique en aff aires et fournir des conseils pratiques, des mises en situation et des liens vers d'autres informations utiles.

Toutefois, ces documents ne répondent peut-être pas à toutes les questions qui peuvent se poser et ne dispensent pas d'exercer son propre jugement et de faire preuve de bon sens. En cas de doute sur la conduite à tenir, nous recommandons à nos collaborateurs de s'informer, soit auprès de son manager, soit auprès de l'Ethic Offi cer.

L'adhésion au Code de conduite est une condition d'emploi de tout collaborateur. Le code est remis à tout salarié qui intègre notre groupe et diff usé à tous les collaborateurs. Chaque collaborateur doit le lire, le comprendre et le respecter. Les collaborateurs sont conscients des graves conséquences qu'une violation du Code de conduite peut entraîner pour notre groupe et pour eux-mêmes. Dans la mesure où tout écart de conduite ou non-respect des règles contenues dans le code est susceptible de nuire gravement à l'image de Aubay et de causer un préjudice fi nancier, les collaborateurs doivent faire preuve d'une très grande vigilance concernant le respect des règles énoncées par le Code.

Le groupe Aubay veille en outre, à ce que ses partenaires s'agissant tant de ses clients que de ses fournisseurs, partagent les mêmes valeurs et à ce qu'ils s'engagent dans la lutte contre la corruption.

Lutter contre l'évasion fi scale

Sur l'évasion fi scale, Aubay présente une gouvernance dont tous les acteurs ont la nationalité française, à l'exception du Directeur de Aubay Italie.

Par ailleurs, Aubay off re pour la quasi-totalité de son chiff re d'aff aires (quasi aucune « exportation ») des prestations de service intellectuel produites et taxées dans leur même pays de « consommation ».

De fait :

• z les impôts payés pour le groupe en France sont signalés au §4.3.1. Partage de valeurs avec nos parties prenantes ;
• z les comptes consolidés présentés en §6.1.2. (Comptes de résultat consolidés), détaillent les impôts et taxes pour audit, et ainsi off rent toute garantie de transparence dans la soumission des bénéfi ces à l'impôt ;
• z l'activité Aubay sur les services numériques, exclusivement opérée en Europe au travers de solutions et de ressources locales, n'est pas de nature à soustraire des bénéfi ces hors du champ fi scal de la CEE et de la zone Euro.

INDICATEURS

Indicateur	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
	42 %	54 %
Part de personnel du domaine sensible à la corruption ayant été sensibilisé	(hors Italie)	(hors Italie)	- 21 %

En France en 2020, 47 % des eff ectifs considérés comme à risque au regard de la corruption ont été sensibilisés, contre 44 % en 2019.

En Italie, la sensibilisation à la corruption est légalement obligatoire pour l'ensemble des collaborateurs et ne s'adressent donc pas qu'aux eff ectifs à risque. En 2020, 34 % de tout l'eff ectif italien a été sensibilisé, contre 17 % en 2019.

annuelle. Ainsi, certaines fi liales n'ont pas sensibilisé leurs collaborateurs en 2020 car la sensibilisation avait été réalisée en 2019.

À noter que la sensibilisation eff ectuée n'est pas nécessairement

4.7.3 Protection des données personnelles

Contexte et historique

En décembre 2012, Aubay nomme un Correspondant Informatique et Libertés (CIL) en la personne de son responsable d'Hébergement de Systèmes d'Information :

• z le CIL Aubay devient garant du respect de la loi Informatique et Libertés ;
• z il doit rendre compte de son action dans un bilan annuel destiné au Responsable des traitements ainsi qu'à la CNIL (Commission Nationale Informatique et Liberté).

En 2013, Aubay s'engage auprès du Global Compact pour le respect de la vie privée et des droits des personnes dont les données sont traitées par son système d'information. En conformité avec la loi française, Aubay applique sa démarche initiée par le CIL, à l'ensemble de ses établissements en France.

Politique et mise en œuvre

La politique Aubay et la nomination d'un DPO

En mai 2018, la Responsable du service juridique de Aubay, est nommée Déléguée à la protection des données (ou Data Protection Offi cer, DPO) dans le cadre de l'entrée en vigueur du règlement général sur la protection des données (RGPD). Elle est à ce titre le garant du respect :

• z des droits des personnes quant au traitement qui peut être fait de leurs données ;
• z des obligations incombant à Aubay, en tant que sous-traitant de ses clients, au titre du RGPD.

Aubay demeure engagée pour le respect de la vie privée et la protection des droits des personnes dont les données sont traitées dans ses systèmes (salariés, clients, tiers). L'entrée en vigueur du RGPD s'inscrit dans la continuité des actions menées en France et dans chacune de ses fi liales. L'harmonisation juridique apportée dans l'Union Européenne par le RGPD contribue ainsi à renforcer l'effi cacité des mesures déjà en vigueur dans le groupe.

La mise en œuvre de la protection des données à caractère personnel

Aubay a pris toutes les mesures utiles contribuant à la protection des données à caractère personnel, notamment :

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• z la mise en place de procédures concernant les droits des personnes (droit à l'information, recueil du consentement, droit d'opposition, d'accès et de rectifi cation) ;
• z la tenue des registres de traitements recensant des données à caractère personnel, tant pour les traitements réalisés par Aubay que ceux sous-traités par ses clients dans le cadre de prestations ;
• z le durcissement des contrôles d'accès aux données ;
• z les analyses d'impact sur la vie privée en cas d'incident de sécurité ;
• z la gestion des durées de conservation des données ;
• z la sensibilisation des collaborateurs à la protection des données à caractère personnel ;
• z la révision des politiques de sécurité et les chartes fournisseurs, incluant le périmètre des audits des sous-traitants.

Par ailleurs, en tant qu'ESN, Aubay prend en compte dans son cycle de développement, dès l'étape de conception, les grands principes du RGPD : Privacy by design, Privacy by default, durée de conservation, chiff rement des bases de données, anonymisation et pseudonymisation des données lors des tests.

Enfi n, Aubay a entrepris la révision de ses polices d'assurance d'une part, en ajustant sa couverture du risque, afi n de tenir compte des sanctions administratives possibles pouvant atteindre jusqu'à 20 M€, et d'autre part, en souscrivant une assurance Cyber.

INDICATEURS

Indicateur	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Taux de conformité au RGPD (en %)	97 %	NC	-

Aubay a pris en compte le RGPD au sein de chacune de ses fi liales européennes, en mettant en œuvre des mesures concrètes de protection des données :

• z tout nouveau traitement de données personnelles est détecté au fi l de l'eau ;
• z sa déclaration n'est prise en compte qu'une fois par an.

L'indicateur de taux de conformité au RGPD représente le rapport entre le nombre d'anciens traitements sur le nombre de tous les traitements. Cette démarche contribue à la conformité permanente au RGPD.

4.7.4 Partenariats responsables

Contexte

Aubay s'investit depuis des années auprès de plusieurs associations dans le domaine de la santé et de la réinsertion professionnelle. Depuis début 2020, Aubay s'engage également dans le mécénat de compétences afi n de mettre l'expertise de ses collaborateurs au profi t d'associations partenaires.

Politique et mise en œuvre

Du mécénat de compétences

Depuis mars 2020, Aubay propose à ses collaborateurs de réaliser des projets IT dans des associations d'intérêt général.

Dans le cas des fi liales certifi ées ISO 27001 (Espagne, Italie et France) ces mesures ont été naturellement introduites dans les diff érents systèmes de management de la sécurité.

Les registres de traitement des fi liales, évoluent avec les nouveaux logiciels et applications mises en œuvre dans les Systèmes d'Information de ces entités.

Enfi n, il convient de noter que chaque société du groupe a nommé son propre DPO ou externalisé cette fonction et mis en place son propre registre de traitements, et que la mise en œuvre des mesures RGPD au sein du groupe est réalisée de façon relativement uniforme au sein du groupe.

Les objectifs de cette initiative sont les suivants :

• z valoriser les compétences des collaborateurs ponctuellement inaff ectés ;
• z aider des associations qui ont besoin de ressources ;
• z enrichir la démarche RSE de Aubay avec le volet Mécénat de compétences.

Une plateforme dédiée a été mise en place pour recenser les missions disponibles. Les collaborateurs peuvent aussi faire la démarche d'eux-mêmes et postuler à des missions afi n d'off rir à des associations leurs compétences.

Mission pour l'Hôpital de jour d'Antony
L'objectif de la mission était l'initiation de personnes autistes à l'usage de l'informatique, notamment autour de : z l'apprentissage de la programmation de Scratch ou d'un logiciel similaire ; z l'utilisation d'une imprimante 3D (acquisition récente de l'hôpital de jour) ; z l'aide à l'utilisation d'une Visio conférence. La contribution de Aubay s'est traduite par une mission de plus d'un an et l'animation de 3 ateliers par semaine avec deux collaborateurs. L'excellent retour de l'association partenaire a permis la poursuite de la collaboration avec d'autres missions.
Mission pour Action Contre la Faim
ACF mène un travail de mise à jour de la formation destinée à l'ensemble des responsables de départements nutrition santé et responsables de programmes. Il s'agissait d'accompagner les équipes à la gestion de programmes nutrition santé. Les formations n'étant plus accessibles aux personnes du terrain, il était essentiel de digitaliser les formations pour continuer leur accompagnement. La contribution de Aubay s'est matérialisée par une mission de plusieurs semaines menée par un expert en e-learning avec une formation des utilisateurs.
Mission pour Live For Good
Live for Good accompagne l'entreprise sociale Ficha qui vise àaugmenter le taux de tri dans les habitations collectives via l'installation d'un conteneur connectédans le local àpoubelle des résidences. Il permet àl'individu de verser ses déchets triés et d'être récompensépar des points lui permettant d'obtenir des réductions (transport en commun, commerces). La mission de Aubay a eu pour objectif d'intégrer le modèle d'IA au sein de l'application pour donner les consignes de tri en prenant en photo un déchet. La mission a duré 2 semaines, avec des recommandations d'experts en IA.

Quelques missions réalisées en 2020

Actuellement, il y a plus de 50 missions disponibles auprès de 35 associations diff érentes, parmi lesquelles :

Malgré un démarrage en mars 2020 en période de confi nement, les missions ont été réalisées avec succès à plus de 80 % en télétravail.

L'initiative a rencontré un réel succès auprès des collaborateurs Aubay, avec d'excellents retours des associations partenaires et une vraie dynamique sur les projets de mécénat.

Du mécénat associatif et culturel

Mécénat Chirurgie Cardiaque

Chaque année, Aubay s'investit aux côtés de l'association Mécénat Chirurgie Cardiaque : mécénat, participation au trophée de golf annuel et à des événements culturels. Ces évènements sont organisés au profi t des enfants cardiaques.

L'objectif est de permettre aux enfants atteints de graves maladies cardiaques et venant de pays défavorisés de se faire opérer en France lorsque c'est impossible chez eux, faute de moyens techniques et fi nanciers. Ils sont alors reçus dans des familles d'accueil pour huit semaines, puis repartent guéris.

En 2020, Aubay a soutenu l'association via « Km for Change », une application qui permet de transformer des kilomètres courus en dons reversés à des projets associatifs.

Mécénat Institut Curie

Aubay est partenaire de l'Institut Curie pour soutenir la lutte contre le cancer du sein depuis plus de 3 ans.

En 2020, aucune action n'a pu être menée car les événements prévus ont été annulés.

INDICATEURS

Indicateurs	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Budget consacré aux activités de mécénat	386 349 €	128 773 €	200 %
Nombre de jours réalisés en mission de mécénat de compétences	1 211 (périmètre France)	NC	-
Nombre de collaborateurs en mission de mécénat de compétences	63 (périmètre France)	NC	-
Nombre d'associations partenaires	35 (périmètre France)	NC	-

Le budget consacré aux activités de mécénat est en augmentation en 2020 du fait du déploiement de l'initiative sur le mécénat de compétences en France depuis mars 2020.

La Cravate Solidaire

Aubay participe chaque année depuis 2015 aux collectes de vêtements au profi t de l'association Cravate solidaire. Cette association se charge de les off rir à des étudiants ou personnes en réinsertion

professionnelle. Les vêtements sont ainsi sélectionnés par un conseiller en image afi n d'habiller au mieux les candidats pour leurs entretiens. Cette association les prépare également à des entretiens d'embauche.

Aubay participe ainsi, dans le domaine du service qui caractérise son activité, à promouvoir l'insertion professionnelle et l'économie circulaire en direction des jeunes et en matière de réemploi d'habillement.

Courir pour la bonne cause

No fi nish Line, La Parisienne, la Course du Souffl e, Emma Villas Volley sont tous des événements sportifs auxquels les collaborateurs participent habituellement, mobilisés pour la bonne cause ! En 2020, dans le contexte de crise sanitaire, ces événements n'ont pas pu avoir lieu.

Collecte de stylos au profi t de l'association Neurofi bromatoses et Recklinghausen

La collecte de l'ANR des stylos usagés auprès des collaborateurs Aubay doit permettre de les revendre à une société de recyclage. L'argent est ensuite reversé à l'association afi n de fi nancer la recherche sur les neurofibromatoses (maladies génétiques).

4

4.7.5 Achats responsables et gestion éthique des fournisseurs

Contexte

Parmi les diff érenciateurs forts de Aubay, la proximité avec ses clients est prioritaire. En particulier, Aubay n'exerce aucune activité off shore qui reposerait par le biais de sa sous-traitance sur une diminution de coûts de main d'œuvre. Globalement, Aubay emploie 17 % de sous-traitants sur ses contrats clients en 2020.

Politique et mise en œuvre

Politique de sous-traitance

Aubay peut être conduite à ponctuellement rechercher des apports spécifi ques d'expertise au travers du recours à de la sous-traitance.

Pour inscrire ses relations fournisseurs dans une démarche durable et responsable, Aubay a défi ni une politique d'achat qui cadre les principes de collaboration avec les prestataires. En France, cette politique est mise en œuvre par la cellule dédiée « Request ».

La cellule « Request » est née de l'engagement de Aubay auprès du Global Compact à mener une politique achat responsable (objet de sa COP 2014). À cet eff et, la cellule en charge des achats de sous-traitance Aubay, a fait l'objet d'une formalisation de ses activités, ainsi que d'une explication des attendus en matière RSE de la chaîne achat.

Toujours dans cette optique, Aubay est signataire de la Charte des relations fournisseurs responsables en France.

Les fournisseurs sont retenus et évalués en toute transparence, selon des critères quantitatifs, qualitatifs et éthiques. L'approche gagnant-gagnant est au cœur de la relation qu'entretient la cellule « Request », chargée d'identifi er la contribution d'une quarantaine de partenaires référencés.

Gestion de l'activité de sous-traitance

Les fournisseurs, majoritairement relatifs à l'activité de soustraitance, font l'objet d'un processus de gestion établi en 2014. Dans ce processus, Aubay référence ses fournisseurs sur la base de plusieurs vérifi cations et analyses :

• z vérifi cation systématique et semestrielle du respect des obligations légales (en particulier « de vigilance ») : Kbis existant, paiement des URSAFF (éliminatoire) ;
• z pour les sociétés, établissement d'un contrat cadre, et réponse à un questionnaire spécifi quement RSE.

Les sociétés font l'objet d'un suivi particulier, avec l'aide de la cellule « Request », dédiée. Cette cellule suit une trentaine de sociétés, retenues comme partenaires de sous-traitance. À ce titre, elles bénéfi cient d'un positionnement privilégié sur les propositions de missions que Aubay reçoit de ses clients.

Des audits sont réalisés pour contrôler les mesures particulières mises en œuvre dans le domaine des ressources humaines et du recrutement afi n de se conformer aux exigences qualité, sécurité et RSE.

Charte achat responsable

Aubay engage fortement ses partenaires fournisseurs à signer une Charte d'achat, pour bénéfi cier de la sous-traitance Aubay dans les meilleures conditions. Cette charte a été traduite en anglais, en italien et en espagnol pour assurer en fi liale un prolongement de son emploi, envers les fournisseurs nationaux.

Les achats informatiques et de services généraux

Les fournisseurs sont classés selon leur portée : stratégique, courante. Seuls les fournisseurs d'une portée stratégique font l'objet d'un suivi rapproché : opérateurs, fournisseurs de matériels informatiques, entretien des équipements. Ces fournisseurs sont évalués au travers d'un questionnaire passant en revue toutes les exigences RSE, en particulier le respect des droits de l'homme et de l'environnement.

INDICATEURS

Indicateurs	Valeur 2020	Valeur 2019	Évolution
Part de free-lances dans les sous-traitants (personnes physiques, en %)	39 %	NC	-
Part de salariés de sociétés de sous-traitance dans les sous-traitants (personnes physiques, en %)	61 %	NC	-

Par le biais de l'évaluation des sociétés de sous-traitance, Aubay référence ses fournisseurs sur des critères RSE. Ainsi, Aubay s'assure de la qualité des conditions de travail sur la majorité des consultants (61 %) employés sur ses contrats.

4.8 MÉTHODOLOGIE ET PÉRIMÈTRE DU RAPPORT

4.8.1 Sélection des indicateurs extra-fi nanciers

Les informations environnementales, sociales et sociétales sélectionnées répondent à un critère de matérialité et à une logique de pertinence avec nos activités et notre stratégie de développement durable (§4.2 et 4.3I).

Ces informations sont reportées selon le standard GRI de 2016, lié au contexte international de l'activité Aubay.

La déclaration de performance extra-fi nancière comprend notamment des informations obligatoires selon l'article L. 225-202-1, relatives :

• z à la manière dont l'entreprise prend en compte les conséquences sociales et environnementales de ses activités ;
• z au respect des droits de l'homme ;
• z à la lutte anti-corruption ;
• z à l'évasion fi scale.

4.8.2 Périmètre de reporting RSE

Informations sociales

Les informations couvrent les 6 fi liales de Aubay : France, Belgique, Luxembourg, Italie, Espagne et Portugal.

Sont exclus :

• z l'entité juridique fi lialisée créée au Royaume-Uni en 2013 qui emploie 17 personnes dont un manager dans un bureau loué ;
• z l'entité Quantic Conseil localisée à Boulogne qui emploie 5 personnes ;
• z les exceptions pour certaines informations sont précisées dans le tableau des indicateurs ci-après ;
• z les eff ectifs publiés dans la déclaration de performance extra-fi nancière diff èrent des eff ectifs publiés dans les autres parties du rapport parce que ces derniers incluent notamment les sous-traitants. Par ailleurs, les départs au 31 décembre de l'année N sont exclus du reporting social alors qu'inclus dans le reporting fi nancier.

Par ailleurs, au vu des activités Aubay, il est précisé ci-après certaines informations incluses dans le champ d'application de la DPEF :

• z les engagements sociétaux pris par Aubay et communiqués au travers du Global Compact (cf §4.1.1) ;
• z le nombre d'accords collectifs (cf §4.4.6) ;
• z les actions visant à lutter contre les discriminations (cf §7.4.4), en particulier les mesures prises en faveur du handicap ;
• z les conséquences sur le changement climatique, de l'activité de la Société et de l'usage des biens et services qu'elle produit (cf §4.6.1).

Tous les autres thèmes prévus selon l'article L. 225-102-1, ne relèvent pas des activités Aubay. Il s'agit des thèmes suivants :

• z la précarité alimentaire ;
• z le gaspillage alimentaire ;
• z le respect du bien-être animal ;
• z l'alimentation responsable, équitable et durable.

Informations environnementales et sociétales

Les informations couvrent les 6 fi liales de Aubay : France, Belgique, Luxembourg, Italie, Espagne et Portugal.

Les sites couverts sont :

• z France : 3 sites de Boulogne, Nantes ;
• z Belgique et Luxembourg : 3 sites à Bruxelles, Namur, Luxembourg (les deux pays formant le groupe Belux) ;
• z Italie : Rome, Milan, Turin, Calabre, Bologne, Sienne, Naples ;
• z Espagne : Madrid, Valladolid, Barcelone ;
• z Portugal : Lisbonne, Porto.

Sont exclus :

• z l'entité juridique fi lialisée créée au Royaume-Uni en 2013 qui emploie 17 personnes dont un manager dans un bureau loué ;
• z l'entité Quantic Conseil localisée à Boulogne qui emploie 5 personnes ;
• z les exceptions pour certaines informations sont précisées dans le tableau des indicateurs ci-après.

4.8.3 Sources et outils utilisés

Les indicateurs environnementaux sont issus des sites et des entités locales, collectés selon les outils des services concernés (Contrôle de gestion, Services généraux, Direction fi nancière) et font l'objet d'une consolidation menée par la Direction de la qualité.

4.8.4 Organisation de la consolidation et contrôle des indicateurs

De nouveaux indicateurs ont été introduits pour le reporting 2020, à l'occasion du Comité RSE de juin 2020. Ces indicateurs ont fait l'objet d'une enquête de faisabilité au préalable, auprès des fi liales.

Un template de reporting a été envoyé à toutes les fi liales en décembre 2020. Pour le groupe Belux (Belgique-Luxembourg), le référentiel a été adapté pour disposer d'une collecte des données spécifi ques à ces entités.

Durant la campagne de collecte, des séances d'approfondissement ont permis de clarifi er les défi nitions des indicateurs.

Une compilation globale de l'ensemble des indicateurs est réalisée en centrale par la responsable RSE.

4.8.5 Points spécifi ques par indicateur

Indicateurs	Spécifi cités
	En France : z les déplacements en voiture ont été considérés sur l'ensemble des trajets, indemnisés ou non : si indemnisé, les distances réelles sont connues, selon trajets parcourus par les véhicules en propre ou en leasing, et suivies par la comptabilité ou le gestionnaire de leasing. Les déplacements en taxi sont estimés négligeables. z pour les déplacements professionnels : z pour les véhicules en leasing ou véhicules personnels faisant l'objet d'un remboursement, le calcul d'émission CO2 est fait selon le modèle de véhicule : puissance, carburant, distance réellement parcourue. Ils incluent les déplacements domicile-travail, qui ne peuvent être distingués,
	z les déplacements professionnels en train et en avion sont fournis par les agences de voyage Mathez et Havas ;
	z pour les déplacements domicile-travail : z en voiture ou en transport en commun, les distances sont calculées sur des sites spécialisés (Mappy, Via Michelin), et prennent en compte les trajets entre le domicile du collaborateur et son lieu de mission-siège,
	z le suivi des trajets quotidiens est mené pour les collaborateurs en mission, au travers des outils de facturation (Gipssi) et gestion d'activité GA utilisés par les assistantes de gestion,
	z les déplacements domicile-travail en train sont aussi suivis au travers de ces outils, considérés comme des déplacements de transport en commun pour des besoins d'homogénéité entre les fi liales,
	z la mesure des trajets est faite pour les collaborateurs du siège, selon un ratio annuel de 212 jours travaillés,
	z tout collaborateur pour lequel il manque des données (par exemple département de domicile non rempli par les assistantes) se voit appliquer une base de calcul selon une moyenne quotidienne par site de km aller-retour,
	z en 2020, compte tenu de la crise sanitaire et de l'adoption du télétravail, une enquête a été menée pour déterminer le taux de télétravail selon trois périodes (avril-mai, juin-octobre et novembre-décembre). L'enquête a couvert 74 % des consultants Aubay. Il en a été déduit une moyenne du taux de travail en présentiel. Ce taux a été appliqué lors de l'estimation des déplacements domicile-travail en 2020.
Déplacements des collaborateurs (en km)	En Belgique et au Luxembourg : z chaque collaborateur se voit proposer unevoiture en leasing ce qui permet un suivi précis des distances parcourues dans le cadre des indemnités kilométriques et des cartes carburants. Les distances parcourues à titre privé ne peuvent être distinguées mais elles sont plafonnées à 10 000 km par collaborateur et par an ; z pour les déplacements professionnels : sont imputés les déplacements vers les clients du personnel de structure (personnel commercial ou management) ; z pour les déplacements domicile-travail : tous les collaborateurs sont comptabilisés, y compris les déplacements domicile-travail du personnel de structure ; z en 2020, compte tenu de la crise sanitaire et de l'adoption du télétravail, le calcul des indicateurs s'est basé sur des estimations du taux de présence qui a été variable selon les périodes et estimé entre 1 et 3 jours de travail en présentiel par semaine ; z les trajets en trains et en transports en commun (métro/tram) sont également collectés pour certains collaborateurs.
	En Italie : z en 2019, une enquête a permis de constituer un échantillon précis de 3 catégories de consultants (Finance, SAP, Telco) ce qui a permis d'obtenir les déplacements domicile-travail, selon le mode de transport, sur cet échantillon ; z les distances parcourues en train et en avion sont des données facturées issues des agences de voyages ; z en 2020, compte tenu de la crise sanitaire et de l'adoption du télétravail, le calcul des indicateurs de déplacements en voiture et en transports en commun s'est basé sur une estimation du travail en présentiel basé sur le constaté en 2019, avec 100 % de présentiel sur les deux premiers mois de l'année puis 4 % le reste de l'année (taux de réduction constaté sur les déplacements en train facturés).
	En Espagne : z en 2019, une enquête parmi les consultants a permis de constituer un échantillon représentatif de salariés. Le calcul des déplacements de la totalité des consultants s'est basé sur cet échantillon. Un travail équivalent a été fait pour le personnel en structure, se déplaçant en véhicule personnel ou en leasing ; z en 2020, compte tenu de la crise sanitaire et de l'adoption du télétravail, le calcul des indicateurs s'est base sur les données 2019 auxquelles a été appliqué un coeffi cient de réduction de 82 % correspondant à 10 mois de télétravail sur l'année ;

z les distances parcourues en avion et en train sont basées sur les données des agences de voyage et sur les billets achetés de manière complémentaire.

	Au Portugal : z les déplacements des sous-traitants recrutés en Amérique Latine sont comptabilisés dans les déplacements ; z en 2019, un sondage a été eff ectué auprès d'un échantillon de collaborateurs des deux sites – Porto et Lisbonne – sur les modes de transport : voiture ou transports en commun. Les trajets professionnels et domicile-travail ne sont pas diff érenciés ; z les déplacements en voiture de transport avec chauff eur (VTC) sont inclus dans les déplacements professionnels ; z en 2020, compte tenu de la crise sanitaire et de l'adoption du télétravail, le calcul des indicateurs s'est basé sur les distances parcourues en 2019 avec un coeffi cient de 2,5/12, correspondant à 9,5 mois de télétravail sur l'année ; z les distances parcourues en avion sont basées sur les données des agences de voyage et concernent principalement des employés recrutés en Amérique Latine.
Déplacements des collaborateurs (en km)	Distinction du moyen de transport utilisé pour les déplacements domicile-travail : z l'ensemble des hypothèses prises en 2019 n'a pas été remis en cause avec la crise sanitaire ; z en France, la distinction se base sur des mesures réelles, contrôlées entre le consultant et l'assistante de gestion. Ainsi que sur l'enquête personnalisée menée auprès des personnes du siège pour connaître leur moyen de transport ; z en Belgique et au Luxembourg, il est considéré que l'ensemble des collaborateurs qui n'ont pas de voiture en leasing réalisent leurs déplacements domicile- travail en transports en commun. Les distances parcourues en transports en commun sont connues ; z en Italie, les mesures des trajets domicile-travail et des déplacements professionnels selon enquête annuelle ont permis de déterminer le moyen de transport utilisé pour chaque employé Aubay Italia. En cas de transport mixte employé, seul le mode de transport principal a été retenu ; z en Espagne, les mesures des trajets domicile-travail et des déplacements professionnels selon enquête ci dessus ont permis de déterminer le moyen de transport utilisé pour chaque employé Aubay Espagne. Nombre de collaborateurs : z lors du calcul des ratios de kms/pers, l'eff ectif social au 31/12 est considéré.
Émissions de CO2 e (en valeur absolue et par collaborateur)	Les émissions de CO2e associées à la consommation d'électricité sont calculées selon la méthodologie location based. Les facteurs d'émissions utilisés sont les suivants (base carbone ADEME V19) : z France : 0,0599 kgCO2e/kWh ; z Italie : 0,406 kgCO2e/kWh ; z Espagne : 0,238 kgCO2e/kWh ; z Belux : 0,315 kgCO2e/kWh (moyenne des facteurs d'émissions de la Belgique et du Luxembourg) ; z Portugal : 0,255 kgCO2e/kWh. Les émissions de CO2e associées aux déplacements des collaborateurs sont calculées à l'aide des facteurs d'émissions utilisés sont les suivants (base carbone ADEME V19) : z train : 0,00173 ; 0,0317 ; 0,0514 ; 0,04405 ; 0,0615 (respectivement pour France, Italie, Espagne, Belux, Portugal en kgCO2e/km/passager) ; z avion : 0,102 kgCO2e/km/passager ; z voiture : 0,193 kgCO2e/km. En France, un facteur d'émission de 129 kgCO2e/km a été appliqué pour les déplacements professionnels (moyenne calculée à partir des facteurs d'émission issus des cartes grises de chaque véhicule et des distances réellement parcourues). Les déplacements domicile-travail font eux l'objet d'un calcul d'émissions selon le FE de l'ADEME ; z transport en commun : 0,0088 kgCO2e/km/passager. Le calcul des facteurs d'émission a pris pour hypothèse : z train : calculé pour le Belux selon une moyenne des facteurs d'émissions de la Belgique et du Luxembourg ; z avion : passagers, moyen-courrier, sans trainées ; z transports en commun : indicateur pondéré basé sur l'utilisation du bus à 5 % et du métro à 95 %. Les émissions de CO2e obtenues sont rapportées au nombre total de collaborateurs au 31/12/N.
Surface (en m2)	En 2020, la surface totale des locaux occupés par Aubay a augmenté, en raison de l'ajout d'un plateau sur le site Aubay de Silly en France.
Consommation de papier (en feuilles éq. A4)	Il s'agit des quantités de papier achetées par les entités en faisant l'hypothèse que l'ensemble est consommé, sauf pour le Belux avec une mesure délivrée par comptage, au niveau des équipements.
Consommation d'électricité (en kWh)	Il s'agit des quantités d'électricité achetées en direct par les entités ou des consommations réelles facturées, selon la disponibilité de la donnée. Une méthode d'estimation basée sur la superfi cie occupée a été retenue dans les cas où les entités ne seraient pas en mesure de collecter une information précise. En France, la consommation est mesurée par compteur individuel et la donnée est collectée sur les factures, avec consommation eff ective d'électricité sur la période considérée (janvier à décembre 2020). Dans le cas d'une facture bimestrielle reportant une consommation à cheval sur 2 années, il a été divisé en deux parties égales cette consommation. À noter : la consommation d'énergie hors électricité, n'est pas signifi cative.
Consommation d'eau (en m3)	Il s'agit des quantités d'eau achetées en direct par les entités estimées selon consommation immeuble et quote part des surfaces Aubay.
Recyclage DEEE (en tonnes)	Le traitement des déchets d'équipements électriques et électroniques s'eff ectue sur l'ensemble des fi liales. Les volumes considérés sont calculés à la suite de la remise de justifi catifs par les sociétés en charge des collectes.
Eff ectifs (en unités)	Les salariés pour lesquels le contrat de travail s'arrête le 31/12 de l'année N, sont inclus dans les eff ectifs. À noter que les départs au 31 décembre de l'année N sont exclus du reporting social alors qu'inclus dans le reporting fi nancier. Les stagiaires, les sous-traitants, les contrats d'alternance (contrats de professionnalisation et d'apprentissage)

sont exclus de la donnée de l'eff ectif.

Indicateurs Spécifi cités

Indicateurs	Spécifi cités
Turnover (en unités)	Les salariés pour lesquels le contrat de travail s'arrête le 31/12 de l'année N, sont présents dans les eff ectifs. Les sorties seront reportées lors du prochain reporting (pour l'année N+1). Les salariés pour lesquels le contrat de travail commence le 31/12 de l'année N, sont présents dans les eff ectifs. Ces entrées sont enregistrées dans le reporting en cours (de l'année N).
Salaire annuel théorique moyen (en €)	Cet indicateur est calculé sur la base de la masse salariale brute rapportée au total des eff ectifs moyens sur l'année.
Part d'eff ectif couvert par une convention collective (en %)	Cet indicateur correspond au rapport entre le nombre de collaborateurs couverts par une convention collective et le nombre total de collaborateurs au 31/12/N.
Nombre d'heures travaillées (en h)	Cet indicateur est utilisé pour le calcul du taux de fréquence et du taux de gravité. Il est calculé selon le nombre de jours travaillés restitué par les outils internes (Gipssi et CEGID en France) ou le nombre de jours travaillés réglementaires, qui est ensuite multiplié par : z France : 7,7 heures ; z Belgique (Bruxelles) : 7,6 heures – Par contre Namur a été considéré à 8 heures ceci lié aux outils de gestion ; z autres fi liales : 8 heures.
Taux d'absentéisme (en %)	Les motifs d'absences suivants sont concernés : maladie, congé parental, maternité, paternité, jours d'arrêt de travail relatifs aux accidents de travail ou de trajet, et événement familial. Il s'agit du nombre de jours d'absence (jours ouvrés) divisé par le nombre de jours travaillés. Au Portugal, les absences des sous-traitants recrutés en Amérique Latine sont comptabilisées.
Taux de fréquence	Cet indicateur s'appuie sur le nombre total d'accidents de travail et de trajet de l'exercice, par la formule : z taux de fréquence : (nombre d'accidents/nombre total de jours travaillés) *1 000 000. Est comptabilisé comme un accident du travail, tout accident survenu soudainement par le fait ou à l'occasion du travail et donnant lieu à un justifi catif offi ciel. Les accidents survenus sur le trajet habituellement emprunté par le collaborateur entre son domicile et son lieu de travail, sont comptabilisés comme des « accidents de trajet ». Les accidents en attente d'acceptation par la CPAM ne sont pas compris. Au Portugal, les accidents du travail des sous-traitants recrutés en Amérique Latine sont comptabilisés.
Taux de gravité	Cet indicateur s'appuie sur le nombre total de jours ouvrés perdus pendant l'exercice, suite aux accidents de travail/ trajet des salariés. Formule employée : z taux de gravité : (nombre de jours d'arrêt/nombre total d'heures travaillées) *1 000. La règle pour comptabiliser ces jours d'arrêt, est de ne compter qu'à partir du lendemain de l'arrêt. Cette règle est applicable en France. En Italie, le jour de survenue de l'accident est également comptabilisé dans les jours d'arrêt. Au Portugal, elle ne s'applique que pour les accidents survenus dans l'après-midi (survenus le matin : 1/2 journée de travail comptabilisée). Par ailleurs, les jours d'arrêt des sous-traitants recrutés en Amérique Latine sont comptabilisés.
Nombre total d'heures de formation (en h)	Sont comptabilisées les formations dispensées suivantes : e-learnings, formations présentiel ou virtuel, formations on-the-job. Les données de formation couvrent l'ensemble des fi liales. z France : les contrats professionnels sont exclus de la comptabilisation des heures de formation depuis 2017, cependant les heures d'alternant et de stagiaires sont inclus ; z Italie : les contrats d'alternance sont comptabilisés dans les heures de formation ; z Portugal : les sous-traitants recrutés en Amérique Latine sont comptabilisés dans les heures de formation.
Dépenses de formation (en €)	Les dépenses de formation sont calculées comme suit pour l'ensemble des fi liales : z France : coût pédagogique – prise en charge FAFIEC + salaires. Pour les formations internes, il faut ajouter le coût des supports de cours, des certifi cations et des petits déjeuners ; z Italie : coûts externes uniquement ; z Belux, Portugal et Espagne : coûts externes + salaires.
Part de personnel du domaine sensible à la corruption, sensibilisé (en %)	Cet indicateur correspond au rapport entre le nombre de collaborateurs des domaines sensibles sensibilisés contre la corruption et le nombre total de collaborateurs dans les domaines sensibles (commerciaux, acheteurs, managers…). En Italie, la réglementation impose aux entreprises de sensibiliser tout leur personnel à la lutte anti-corruption, à l'inverse des autres pays dont le périmètre de sensibilisation est plus restreint. De ce fait, l'Italie est exclue de cet indicateur.
Part d'encadrement féminin (en %)	Cet indicateur correspond au rapport entre le nombre de femmes occupant un poste de management et le nombre total de collaborateurs occupant un poste de management.
Part de collaborateurs en situation de handicap (en %)	Cet indicateur correspond au rapport entre le nombre de collaborateurs en situation de handicap et le nombre total de collaborateurs au 31/12/N.
Taux de signature de la Charte d'utilisation des ressources internet (en %)	Cet indicateur correspond au rapport entre le nombre de collaborateurs ayant signé la Charte d'utilisation des ressources internet et le nombre total de collaborateurs au 31/12/N.
Taux de conformité RGPD (en %)	Cet indicateur correspond au rapport entre le nombre de traitements concernant les données personnelles déclarées dans le registre RGPD et le nombre total de traitements concernant les données personnelles.

4.9 TABLEAU DES INDICATEURS RSE

		Performance Sociale : récapitulatif groupe
Domaines	Code GRI/ODD	Indicateurs Aubay		2020	2019	2018	Périmètre 2020
	ODD 8	Eff ectif
	GRI-102-8	Eff ectif total (hors sous-traitants, stagiaires, apprentis et contrats professionnels)		5 346	5 239	5 136	Groupe Aubay
		Répartition des eff ectifs par sexe	Femmes	28 %	28 %	28 %	Groupe Aubay
	GRI-405-1		Hommes	72 %	72 %	72 %
		Répartition des eff ectifs par tranche d'âge	< 35 ans	45 %	48 %	44 %	Groupe Aubay
	GRI-405-1		> 35 ans	55 %	52 %	56 %
			France	40,6 %	41,7 %	42 %
Emploi		Répartition par zone géographique	Italie	28,3 %	27,6 %	27 %	Groupe Aubay
	GRI-102-8		Belux	2,8 %	2,7 %	3 %
			Espagne	16,2 %	16,5 %	17 %
			Portugal	13,1 %	11,5 %	10 %
	ODD 8	Turnover
	GRI-401-1	Création nette d'emplois	unités	57	113	238	Groupe Aubay
	ODD 8	Évolution nette des rémunérations
	GRI-201-1	Salaire annuel théorique moyen	€	43 634 €	45 595 €	44 397 €	Groupe Aubay
Relations sociales	ODD 10	Couverture employés
	GRI-407-1	Eff ectif couvert par une convention collective	%	87 %	88 %	90 %	Groupe Aubay
Santé et sécurité	ODD 3	Organisation du travail et sécurité
	GRI-403-2	Taux moyen d'absentéisme	%	3,34 %	3,85 %	3,73 %	Groupe Aubay
	GRI-403-2	Taux de fréquence	Nb	0,80	4,20	4,78	Groupe Aubay
	GRI-403-2	Taux de gravité	Nb	0,03	0,07	0,12	Groupe Aubay
Formation	ODD 4	Formation
et éducation	GRI-404-1	Dépenses de formation (en % masse salariale)	%	0,59 %	0,77 %	0,82 %	Groupe Aubay

	DPEF : DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
4	TABLEAU DES INDICATEURS RSE

Code Domaines GRI/ODD Indicateurs Aubay 2020 2019 2018 ODD 17 Partenariats pour la réalisation d'objectifs Budget consacré aux activités GRI-203-1 € 386 349 € 128 773 € NC Partenariats et de mécénat communautés Nombre de stagiaires GRI-405-1 d'établissements d'enseignement Nb 73 172 NC supérieur ODD 16 Lutte contre la corruption Lutte contre Part de personnel du domaine la corruption GRI-205-2 % 42 % 54 % 72 % sensible à la corruption, sensibilisé Part de free-lances dans les sous GRI-414-2 % 39 % NC NC traitants (en %) Sous-traitance Part de salariés de sociétés de sous GRI-414-2 traitance dans les % 61 % NC NC sous-traitants (en %) ODD 10 Non-discrimination Parité et GRI-405-1 Part d'encadrement féminin % 32 % 33 % 29 % diversité Part de collaborateurs en situation GRI-405-1 % 2,4 % NC NC		Performance Sociétale : récapitulatif groupe
					Périmètre 2020
					Groupe Aubay
					Groupe Aubay
					Groupe Aubay SAuf Italie
					Groupe Aubay
					Groupe Aubay
					Groupe Aubay
		de handicap			Groupe Aubay
ODD 16 Protection des données
Pratiques Taux de signature de la Charte GRI-418-1 % 99,8 % 89 % 90 % de sécurité d'utilisation des ressources internet					Groupe Aubay
GRI-418-1 Taux de conformité au RGPD % 97 % NC NC					Groupe Aubay

	Performances Environnementales : récapitulatif groupe
Domaine	Code GRI/ODD	Indicateurs Aubay		2020	2019	2018	Périmètre 2020
	ODD 12	Consommation en ressources naturelles
Consommation	GRI-301-1	Quantité de papier consommé	nb feuilles A4/collab	115	243	291	Groupe Aubay
en ressources	GRI-302-2	Consommation d'électricité	kWh/m2	53	73	80	Groupe Aubay
naturelles	GRI-301-1	Consommation totale d'eau	m3/m2	0,29	0,46	0,50	Groupe Aubay
	GRI-306-2	Masse de matériel informatique recyclé	tonnes	2,38	NC	NC	Groupe Aubay
	ODD 13	Émission de CO2 et gaz à eff et de serre
Émissions de CO2e	GRI-305- 1/305-2	Émissions de CO2 rapportées au nombre de collaborateurs	tonnes eq . CO2/collab	0,29	1,18	1,08	Groupe Aubay
	ODD 13	Déplacement du personnel
	GRI-305-3	Nombre de km parcourus en voiture : déplacements domicile travail et professionnels par collab/an	km/collab	1 221	3 951	2 720	Groupe Aubay
	GRI-305-3	Nombre de km parcourus en avion lors de déplacements professionnels par collab/an	km/collab	152	241	127	Groupe Aubay
Déplacement du personnel	GRI-305-3	Nombre de km parcourus en train lors de déplacements professionnels par collab/an	km/collab	28	434	564	Groupe Aubay
	GRI-305-3	% de distances parcourues en transport en commun pour les déplacements domicile-travail	%	65 %	65 %	79 %	Groupe Aubay
	GRI-305-3	% de collaborateurs utilisant les transports en commun pour les déplacements domicile-travail	%	61 %	79 %	50 %	Groupe Aubay

4.10 TABLEAU DE CONCORDANCE GRI/PACTE MONDIAL/DPEF

DPEF	GRI	Pacte mondial	ODD
4.1 – Recrutement
Création nette d'emplois	GRI 401-1	Principe 4	ODD 8
Nombre de stagiaires			ODD 17
4.2 – Fidélisation
Turn-over	GRI 401-1	Principe 4	ODD 8
4.3 – Formation
Nombre d'heures de formation	GRI 404-1	-	ODD 4
Dépenses en formation
4.4 – Égalité des chances
Part d'encadrement féminin	GRI 405-1	Principe 6	ODD 10
Part de personnes en situation de handicap
4.5 – Bien-être collaborateur
Taux d'absentéisme
Taux de fréquence	GRI 403-2	Principe 1	ODD 3
Taux de gravité
4.6 – Accords d'entrepriseEff ectif couvert par une convention collective	GRI 407-1	Principe 3	ODD 10
5.2 – Qualité
Nombre de métiers couverts	-	-	ODD 16
Nombre de certifi cats obtenus
6.1 – Lutte contre le changement climatique
Consommation d'électricité
Émissions GES sites
Émissions GES déplacements professionnels	GRI 302-2GRI 305-1	Principes 7 et 8	ODD 13
Émissions GES déplacements domicile-travail
Émissions GES par collaborateur
6.2 – Contribution à l'économie circulaire
Masse DEEE recyclée
Masse papiers/carton recyclés	GRI-306-2	Principes 7 et 8	ODD 12
Masse autres déchets recyclés
7.2 – Lutte anti-corruption
Part de personnel sensibilisé	GRI-205-2	Principe 10	ODD 16
7.3 – Protection de données personnelles
Part de traitements en registre	GRI-418-1	Principes 1 et 2	ODD 16
7.4 – Partenariats responsables
Budget mécénat
Nombre de jours réalisés en missions de mécénat de compétences	GRI-203-1	Principe 1	ODD 17
Nombre d'associations partenaires
Nombre collaborateurs en mission mécénat
7.5 – Achats responsables
Part de free-lances	GRI-414-2	Principe 2	ODD 8
Part de salariés de sociétés de sous-traitance

4.11 AVIS DE L'OTI

Exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de AUBAY SA, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra fi nancière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'aff aires, une description des principaux risques extra fi nanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments signifi catifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est défi nie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• z la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• z la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de lutte contre la corruption et de fi scalité, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été eff ectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention [ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• z Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques.
• z Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fi abilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
• z Nous avons vérifi é que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi qu'au deuxième alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fi scale.
• z Nous avons vérifi é que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifi ant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l'article L. 225-102-1.
• z Nous avons vérifi é que la Déclaration présente le modèle d'aff aires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'aff aires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance.
• z Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • z apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et
  • z corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1) pour celles relatives à certains risques (Inégalité des chances, traitement non éthique des fournisseurs, Risque de corruption, niveau insuffi sant de qualité de service), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres, au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités.
• z Nous avons vérifi é que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration.
• z Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations.
• z Nous avons mis en œuvre, pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs (2) que nous avons considérés les plus importants :
  • z des procédures analytiques consistant à vérifi er la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • z des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifi er la correcte application des défi nitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justifi catives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (3) et couvrent entre 13 % et 51 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests.
• z Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'entité.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes entre février 2021 et avril 2021.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-fi nancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaire

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant :

Comme indiqué dans la note méthodologique de la Déclaration, le périmètre de reporting est limité pour certains indicateurs et les défi nitions spécifi ques sont précisées lorsqu'il y a des particularités d'un pays à l'autre.

Paris-La Défense, le 15 avril 2021

Le commissaire aux comptes,

Deloitte & Associés

Antoine Labarre Associé, Audit

Eric Dugelay Associé, développement durable

(1) Informations qualitatives sélectionnées : Achats responsables et gestion éthique des fournisseurs, Lutter contre la corruption, La mission Handicap pour Aubay France, Politique CTRL.

(2) Indicateurs sociaux : Eff ectif total, Nombre de stagiaires issus d'établissements d'enseignement supérieur, Part d'eff ectifs féminins, Nombre total d'heures de formation, Dépenses de formation, Taux de fréquence, taux de gravité. Indicateurs environnementaux : émissions de gaz à eff et de serre absolues liées aux consommations d'électricité (tCO2eq), émissions de gaz à eff et de serre absolues liées aux déplacements domicile-travail (tCO2eq), émissions de gaz à eff et de serre par collaborateur (tCO2eq/collaborateur), masse de matériel informatique recyclé (tonnes). Indicateurs sociétaux : Part de personnel du domaine sensible à la corruption ayant été sensibilisé .

(3) AUBAY Portugal et AUBAY Italie .

D'ACTIVITÉ 2020 41,2 M€ 2020 26,2 M€ PAR L'ACTIVITÉ 47,2 M€

RAPPORT D'ACTIVITÉ 2020 5

5.1		LE MARCHÉ EN 2020 RFA	94
	5.1.1	La résilience du secteur du numérique se confi rme	94
	5.1.2	2021 : un rebond limité et disparate selon les secteurs	94
5.2		RAPPORT D'ACTIVITÉ 2020 RFA	95
	5.2.1	En France	95
		5.2.2 L'international	95
5.3		ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE 2020 RFA	96

5.4		INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES
	RFA
	5.4.1	Comptes de résultats consolidés	97
		5.4.2 Analyse de la situation fi nancière consolidée	98
		5.4.3 Rachat de minoritaires, prise de participation ou cession d'entreprise, fusions	98
5.5		ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA CLÔTURE ET PERSPECTIVES RFA	99

5.1 LE MARCHÉ EN 2020

5.1.1 La résilience du secteur du numérique se confi rme

La crise de la Covid-19 devrait moins impacter le secteur du numérique que prévu : une baisse de chiff re d'aff aires de - 4,6 % est à prévoir en moyenne pour les entreprises du secteur en 2020, soit 2,1 points de moins que la baisse de - 6,7 % initialement anticipée en juillet. En ce qui concerne plus particulièrement les ESN (Entreprises des Services du Numérique), une baisse de CA de - 4,2 % est à prévoir en moyenne.

La résilience du secteur se confi rme : si on ne note pas encore de reprise nette des appels d'off res, ces derniers se stabilisent. On note ainsi une baisse de 46 % des appels d'off res au troisième trimestre 2020, contre 83 % pour le premier semestre 2020. Le carnet de commandes reste léger (21 % d'amélioration sur le troisième trimestre 2020) mais le book-to-bill (rapport entre les nouvelles commandes prises et les facturations) remonte progressivement.

Les SMACS (Social-Mobility-Analytics-Cloud) restent les moteurs du marché, avec une croissance nette estimée à 900 M€ en 2020, soit + 6,4 % vs 2019. Le cloud reste leader, avec un marché de 6,7 Mds€, en croissance de + 12,2 % vs 2019.

En ce qui concerne l'impact sur le marché de l'emploi, la situation est mitigée : 2 entreprises sur 3 dans le secteur numérique disent avoir stabilisé ou augmenté leurs eff ectifs en 2020. Actuellement, l'ensemble du secteur numérique représente plus de 530 000 emplois, dont 80 % de cadres et 93 % de CDI.

5.1.2 2021 : un rebond limité et disparate selon les secteurs

En 2021, le secteur du numérique anticipe une croissance de + 1 % au global. Le retour de la croissance s'explique notamment par les dépenses IT qui connaîtront une hausse importante pour 53 % des organisations (clients & prospects) en 2021. Ce rebond reste toutefois limité et conditionné à la situation économique des clients : les renégociations de contrats fournisseurs (donc de pression sur les prix) constitueront la deuxième priorité en matière d'IT pour 60 % des clients des entreprises du numérique, qui ont déjà lancé ou lanceront des projets en ce sens en 2021.

ESN : Cloud et cyber-sécurité, les leviers prioritaires de la reprise

Pour les Entreprises de Services du Numérique, c'est le développement de nouvelles off res Cloud/SaaS qui constituera le levier principal pour préserver l'activité, suivi de près par le développement des off res autour de la cyber-sécurité. Le développement des off res Cloud s'intensifi e, et devrait atteindre 24,3 % de part de marché du secteur des ESN en 2021, soit une croissance de + 14,7 % (vs + 5,6 % en 2020).

Le secteur des ESN est le deuxième moins touché par la crise de la Covid-19 : si on observe une baisse de chiff re d'aff aires de - 4,2 % en 2020, il retrouvera la croissance dès 2021 avec + 1,1 % de croissance prévue.

Les entreprises du numérique se distinguent par leur politique RSE

Pour la première fois, Syntec Numérique a profité de sa traditionnelle enquête semestrielle pour interroger les entreprises du numérique et leurs clients sur les enjeux RSE. Globalement, les entreprises du numérique se sentent particulièrement concernées : plus de 8 sur 10 parmi elles pensent que les entreprises ont un rôle important à jouer pour faire évoluer les mentalités sur les sujets sociétaux, environnementaux et écologiques.

Source : IDC/Syntec Numérique

5.2 RAPPORT D'ACTIVITÉ 2020

Un nouvel exercice de performance

Aubay a fait preuve en 2020 d'une forte résilience de son activité dans un contexte sanitaire inédit. L'exercice s'est achevé sur un chiff re d'aff aires de 426,4 M€ en croissance de 2,1 % en données publiées et en baisse de- 1,5 % à périmètre comparable. Cette performance est fi nalement supérieure à la borne haute de l'objectif que nous nous étions fi xés compris entre 420 et 425 M€.

Sur l'ensemble du second semestre, toutes les zones ont délivré des performances supérieures aux prévisions. L'activité commerciale s'est avérée robuste et s'est même progressivement améliorée jusqu'à la fi n de l'exercice. Le taux de productivité des consultants a, lui aussi, progressé pour revenir sur des niveaux normatifs ce qui a permis ainsi de relancer ses plans de recrutement.

5.2.1 En France

L'activité en France (51 % du chiff re d'aff aires total) a vu son activité croître de 1,6 % mais tient compte de l'intégration du groupe Quantic depuis le 1er janvier. Son intégration opérationnelle s'est très bien déroulée, malgré le contexte, et est maintenant terminée ainsi que la fusion juridique. Au sein du groupe, la France est la région qui enregistre le plus fort impact Les eff ectifs, à fi n décembre, sont en progression et s'élèvent à 6 562 collaborateurs à comparer à 6 503 fi n décembre 2019. À partir de la fi n du premier semestre 2020, le groupe a de nouveau fait croitre ses eff ectifs, à un rythme plus rapide qu'anticipé avec une hausse de 58 collaborateurs au 3e trimestre et 93 collaborateurs au 4e trimestre. L'eff ectif s'est stabilisé en France sur le 2e semestre, la croissance provenant principalement de l'Europe du Sud.

Le résultat opérationnel d'activité ressort à 41,2 M€ soit une baisse limitée de 3,7 % par rapport à 2019. Ainsi, la marge opérationnelle d'activité atteint 9,7 % ce qui constitue un niveau exceptionnel compte tenu du contexte. Elle atteint 9,3 % en France et 10,0 % à l'International à comparer respectivement à 11,3 % et 9,1 % en 2019.

de la pandémie que ce soit sur le chiff re d'aff aires (- 5,5 % à périmètre constant) ou sur son taux de marge opérationnel d'activité qui recule de 200 points de base par rapport à l'année précédente pour s'établir à 9,3 %. Cette performance place malgré tout Aubay parmi les ESN les plus rentables.

5.2.2 L'international

Aubay a réalisé une très bonne année à l'International (49 % du CA groupe) avec une croissance interne de 2,6 %. Tous les secteurs d'activité ont progressé à l'exception de l'industrie et le transport. Les secteurs services/utilities, de l'assurance, de l'administration et des télécoms ont été particulièrement résilients. La zone enregistre une forte amélioration de sa rentabilité opérationnelle d'activité qui s'élève à 10,0 % à comparer à 9,1 % un an plus tôt. Pour la première fois, l'international est devenu la zone la plus rentable du groupe. La zone Ibérique est le principal contributeur de cette hausse. L'Italie enregistre une belle performance quasi stable par rapport à l'année précédente. La zone Belgique Luxembourg a renoué avec la croissance de chiff re d'aff aires au cours du quatrième trimestre et a aussi amélioré sa profi tabilité.

5.3 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE 2020

rassurante, le Conseil d'administration a décidé le versement, le 10 novembre 2020, d'un acompte sur dividende de 0,33 € par action au titre de l'exercice en cours.

5.4 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES

Données consolidées au 31/12	2020	2019
Chiff re d'aff aires (en K€)	426 382	417 757
Résultat opérationnel d'activité (en K€)	41 215	42 801
Marge opérationnelle d'activité (en % CA)	9,7 %	10,2 %
Résultat net (en K€)	26 185	26 409
Résultat net part du groupe (en K€)	26 132	26 409
Résultat par action (en €)	1,98	2,00
Capitaux propres y compris intérêts minoritaires (en K€)	202 896	184 261
Capacité d'autofi nancement avant coût de fi nancement et impôts (en K€)	47 232	48 550
Actif non courant (en K€)	160 706	166 545
(Endettement fi nancier net) – Trésorerie nette (en K€)	44 642	11 646
Trésorerie disponible (en K€)	52 462	24 467
TOTAL DE BILAN (EN K€)	381 760	372 945

5.4.1 Comptes de résultats consolidés

Aubay a enregistré un chiff re d'aff aires 2020 de 426,4 M€ contre 417,8 M€ un an plus tôt, en hausse de 2,1 % dont le split par trimestre est le suivant :

CA (en M€)	2020	2019	Variation
1er trimestre	111,4	105,3	+ 5,9 %
2e trimestre	103,4	102,9	+ 0,5 %
3e trimestre	99,7	99,2	+ 0,6 %
4e trimestre	111,9	110,4	+ 1,3 %
TOTAL	426,4	417,8	+ 2,1 %

La contribution et la croissance des deux grandes zones d'activité sont réparties de la manière suivante :

En M€	31/12/2020	En % du CA	31/12/2019	En % du CA	Var.	Croissance interne
France/UK	217,0	51 %	213,7	51 %	+ 1,6 %	- 5,5 %
International	209,4	49 %	204,1	49 %	+ 2,6 %	+ 2,6 %
Groupe	426,4	100 %	417,8	100 %	+ 2,1 %	- 1,5 %

Aubay affi che une nouvelle année de croissance de son chiff re d'aff aires à + 2,1 % en hausse malgré le contexte de crise.

Elle se décompose en + 1,6 % en France et + 2,6 % à l'International. Toutes les zones géographiques sont en progression à l'exception de la zone italienne.

	31/12/2020 31/12/2019
En M€	CA	ROA * % marge	CA	ROA * % marge
Groupe	426,4	9,7 %	417,8	10,2 %
France	217,0	9,3 %	213,7	11,3 %
International	209,4	10,0 %	204,1	9,1 %

* Résultat Opérationnel d'Activité

Eff ectifs fi n de période	31/12/2020	31/12/2019
France	2 523	2 660
International	4 039	3 843
TOTAL	6 562	6 503

L'exercice 2020 a vu croître les effectifs du groupe de 59 personnes principalement en Europe du sud qui a mieux résisté à la pandémie. Le taux de productivité des ingénieurs s'est maintenu à un niveau élevé de 93,4 % contre 92,5 % en 2019. Au 31 décembre 2020, les eff ectifs du groupe s'établissent à 6 562 collaborateurs, à comparer à 6 503 un an plus tôt.

Le résultat opérationnel d'activité s'élève à 41 215 K€ en recul limité de 3,7 % et représente une marge opérationnelle d'activité de 9,7 % contre 42 801 K€ et 10,2 % un an plus tôt. Sur le seul second semestre, le taux de marge opérationnelle d'activité atteint 10,6 %.

Les charges opérationnelles s'établissent à 385,6 M€, dont les coûts de personnel représentent 287,9 M€, soit 67,5 % du chiff re d'aff aires à comparer à 69,0 % en 2019. Le coût de la sous-traitance s'élève à 68,2 M€, soit 16,0 % du chiff re d'aff aires 2020, légèrement supérieur à 2019.

Les autres charges se décomposent ainsi :

• z achats consommés (dont sous-traitance) et charges externes pour 86,2 M€ ;
• z impôts et taxes pour 3,7 M€ ;
• z dotations aux amortissements et provisions pour 7,6 M€ dont 5,6 M€ liés à l'IFRS 16.

5.4.2 Analyse de la situation fi nancière consolidée

Le total du bilan 2020 s'établit à 381,8 M€ contre 372,9 M€ en 2019.

Les principales variations sont les suivantes :

5.4.2.1 À l'actif

Les créances clients nettes s'élèvent à 134,6 M€, à comparer aux 144,3 M€ un an plus tôt. Cette amélioration des encaissements s'est traduite par une baisse du délai moyen d'encaissement (DSO) qui s'établit à 81 jours vs 90 au 31 décembre 2019.

La trésorerie disponible a fortement augmenté et atteint le niveau record de 51,9 M€ vs 23,4 M€ à fi n 2019.

5.4.2.2 Au passif

La situation nette d'un montant de 202,9 M€ a augmenté de 19 M€ et résulte principalement :

z de la prise en compte du résultat net bénéfi ciaire de 26,2 M€ ;

Les charges liées aux actions gratuites s'élèvent à 1,1 M€ en 2020.

Le solde des autres produits et charges opérationnels est négatif pour 1,4 M€, composé principalement de charges de restructuration.

Il en découle un résultat opérationnel de 38,6 M€ contre 39,9 M€ en 2019.

Le résultat fi nancier est une charge de 0,4 M€ relativement stable d'une année sur l'autre.

L'impôt sur les bénéfi ces comptabilisé s'élève à 12,0 M€ et se compose essentiellement d'impôts courants pour 11,7 M€ (dont 3,0 M€ de CVAE et IRAP). Le taux d'impôt eff ectif ressort à 31 % à comparer à 33 % un an plus tôt.

Le résultat net part du groupe atteint 26,2 M€ soit 6,1 % du chiff re d'aff aires à comparer aux 26,4 M€ réalisés en 2019 soit une baisse de 0,9 %.

Le bénéfi ce par action s'établit à 1,98 € vs. 2,00 € en 2019.

z du versement de dividendes aux Actionnaires pour 7,9 M€.

La dette fi nancière brute (hors dettes de loyers) s'élève à 7,8 M€ vs 12,8 M€ un an plus tôt. Il en découle, compte tenu des disponibilités, une situation de cash net positif en forte hausse de 44,6 M€ à comparer à une situation de 11,6 M€ à fi n décembre 2019.

En termes de fl ux de trésorerie, la capacité d'autofi nancement ressort à 47,2 M€ ce qui représente 11,1 % du chiff re d'aff aires. Après déduction des impôts et de la variation du BFR, les fl ux générés par l'activité se montent à 47,2 M€ soit une forte amélioration par rapport à 2019 en lien avec l'amélioration de la variation du BFR.

Il a été décaissé 1,0 M€ au titre d'investissements incorporels et corporels.

Les fl ux liés aux opérations de fi nancement s'élèvent à - 18,5 M€. Ils comprennent principalement le versement de dividendes pour 7,9 M€, le remboursement de dettes fi nancières existantes pour 6,6 M€ et le remboursement de dettes de loyers (IFRS 16) pour 5,0 M€.

5.4.3 Rachat de minoritaires, prise de participation ou cession d'entreprise, fusions

5.4.3.1 Rachats/Prises de participation

Aucune opération de rachat ou prise de participation n'est intervenue en 2020.

5.4.3.2 Cessions/Dissolutions

Aucune opération de cession n'est intervenue en 2020.

5.4.3.3 Fusions/scissions

La société Quantic SA a été fusionnée (par TUP) dans les comptes de la société Aubay SA au 1er avril 2020.

5.5 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA CLÔTURE ET PERSPECTIVES

Aucun évènement post-clôture n'est à mentionner.

En matière de perspectives, l'excellente fi n d'exercice 2020 et le fort taux de productivité des consultants sont très prometteurs pour l'exercice en cours. L'année 2021 débute ainsi sur des bases solides avec une amélioration de la visibilité. Les fondamentaux fi nanciers de Aubay ressortent au fi nal à nouveau renforcés, permettant au management de se concentrer, avec détermination, sur la croissance organique, tout en restant prêt à saisir toute opportunité de croissance externe qui apporterait de la valeur et contribuerait au développement.

Aubay table ainsi sur une amélioration progressive de sa tendance organique trimestre après trimestre en 2021. L'objectif est donc de délivrer une solide performance de croissance associée à un niveau de résultat normatif sur l'ensemble de l'année 2021 soit :

• ^z un chiff re d'aff aires annuel compris entre 440 et 450 M€ ;
• z une marge opérationnelle d'activité comprise entre 9,5 % et 10,5 %.

COMPTES CONSOLIDÉS 2020 6

6.1 LES COMPTES CONSOLIDÉS RFA 102

6.1.1	États consolidés de la situation fi nancière 102
6.1.2	Comptes de résultat consolidés	103
6.1.3	État du résultat global consolidé	103
6.1.4	Tableaux de fl ux de trésorerie consolidés 104
6.1.5	Variation des capitaux propres consolidés 105

6.2	ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDÉS RFA	106
	6.2.1 Règles et méthodes comptables	106
	6.2.2 Faits marquants	110
6.3	NOTES D'ANNEXES RFA	111
6.4	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RFA

6.1 LES COMPTES CONSOLIDÉS

6.1.1 États consolidés de la situation fi nancière

ACTIF (en K€)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Écarts d'acquisition	8	131 305	131 412
Immobilisations incorporelles	9	771	828
Immobilisations corporelles	9	5 166	5 575
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location		18 611	22 996
Titres mis en équivalences	10	-	-
Autres actifs fi nanciers	9	2 263	2 661
Impôts diff érés actifs	4	2 472	2 796
Autres actifs non courants		118	277
ACTIF NON COURANT		160 706	166 545
Stocks et en-cours		516	411
Actifs sur contrats	11	29 148	29 216
Créances clients	11	105 432	115 097
Autres créances et comptes de régularisation	12	33 496	37 209
Valeurs mobilières de placement		579	1 056
Disponibilités		51 883	23 411
ACTIF COURANT		221 054	206 400
TOTAL DE L'ACTIF		381 760	372 945

PASSIF (en K€)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Capital		6 604	6 597
Prime d'émission et réserves consolidées		170 016	151 164
Résultat net part du groupe		26 132	26 409
CAPITAUX PROPRES – PART DU GROUPE		202 752	184 170
Intérêts minoritaires		144	91
CAPITAUX PROPRES		202 896	184 261
Emprunts et dettes fi nancières : part à + d'un an	15	3 913	5 697
Dettes de loyers : part à + d'un an		13 756	17 823
Impôts diff érés passifs	4	1	5
Provisions pour risques et charges	16	6 751	6 129
Autres passifs non courants	16	273	489
PASSIF NON COURANT		24 694	30 143
Emprunts et dettes fi nancières : part à – d'un an	15	3 907	7 124
Dettes de loyers : part à – d'un an		5 240	5 435
Fournisseurs et comptes rattachés	17	30 572	30 576
Passifs sur contrats	11	18 319	14 722
Autres dettes courantes	18	96 132	100 684
PASSIF COURANT		154 170	158 541
TOTAL DU PASSIF		381 760	372 945

6.1.2 Comptes de résultat consolidés

(en K€)	Notes	31/12/2020	%	31/12/2019	%
CHIFFRE D'AFFAIRES	20	426 382	100 %	417 757	100 %
Autres produits de l'activité		421	-	242	-
Achats consommés et charges externes		(86 216)	-	(76 535)	-
Charges de personnel	1	(287 855)	-	(288 213)	-
Impôts et taxes		(3 702)	-	(3 056)	-
Dotations aux amortissements et provisions		(7 628)	-	(7 412)	-
Variation des stocks de produits en cours et de produits fi nis		-	-	-	-
Autres produits et charges d'exploitation		(187)	-	18	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D'ACTIVITÉ		41 215	9,7 %	42 801	10,2 %
Charges liées aux actions gratuites et assimilées		(1 112)	-	(1 484)	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		40 103	9,4 %	41 317	9,9 %
Autres produits et charges opérationnels	2	(1 463)	-	(1 464)	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		38 640	9,1 %	39 853	9,5 %
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		-	-	-	-
Coût de l'endettement net		(588)	-	(725)	-
Autres produits et charges fi nanciers	3	169	-	416	-
Résultat fi nancier		(419)	-	(309)	-
Charges d'impôt	4	(12 036)	-	(13 135)	-
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalences		-	-	-	-
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		26 185	-	26 409	-
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession		-	-	-	-
RÉSULTAT NET		26 185	6,1 %	26 409	6,3 %
Part du groupe		26 132	-	26 409	-
Intérêts minoritaires	5	53	-	0	-
Résultat par action		1,98	-	2,00	-
Résultat dilué par action	6	1,97	-	1,99	-

6.1.3 État du résultat global consolidé

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Écarts de conversion	(32)	23
Réévaluation des instruments dérivés de couverture	-	-
Éléments qui seront reclassés en résultat	(32 )	23
Écarts actuariels sur régime de retraite nets d'impôts	(504 )	(305 )
Autres incidences	-	-
Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	(504)	(305)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(536)	(282)
Résultat net rappel	26 185	26 409
Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres	(536)	(282)
RÉSULTAT GLOBAL	25 649	26 127
Dont part du groupe	25 596	26 127

6.1.4 Tableaux de fl ux de trésorerie consolidés

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (Y COMPRIS INTÉRÊTS MINORITAIRES)	26 185	26 409
Résultat des mises en équivalences	-	-
Dotations nettes aux amortissements et provisions	7 298	6 857
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	1 112	1 484
Autres produits et charges calculés	212	-
Produits de dividendes	-	(89)
Plus et moins-values de cession	45	24
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	34 852	34 685
Coût de l'endettement fi nancier net	588	730
Charge d'impôt (y compris impôts diff érés)	12 036	13 135
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT (A)	47 476	48 550
Impôts versés (B)	(9 651)	(15 382)
Variation des clients et autres débiteurs	8 323	(2 487)
Variation des fournisseurs et autres créditeurs	1 121	4 180
Variation du B.F.R lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages aux personnels) (C)	9 444	1 693
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ (D) = (A+B+C)	47 269	34 861
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(1 023)	(1 938)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	0
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations fi nancières	(48 )	32
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations fi nancières	-	-
Variation des prêts et avances consenties	356	(70)
Décaissements/Encaissements liés aux regroupements d'entreprises net de leur trésorerie	-	(6 768)
Dividendes reçus	-	89
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	(715 )	(8 655)
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	-	-
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	-	-
Rachats d'actions propres en vue d'annulation	-	-
Rachats et reventes d'actions propres	-	-
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :	-	-
z Dividendes versés aux Actionnaires de la société mère	(7 916)	(8 703)
z Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	-	-
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	1 734	-
Remboursement d'emprunts	(6 631)	(6 722)
Remboursement de dettes de loyers	(5 048)	(5 316)
Intérêts fi nanciers nets versés	(588)	(731)
Rachat d'intérêts minoritaires ne donnant pas le contrôle	-	-
Autres fl ux	-	-
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENTS (F)	(18 449)	(21 472)
Incidence des variations des cours des devises (G)	(31)	25
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G)	28 074	4 759
Trésorerie à l'ouverture	24 131	19 372
Trésorerie à la clôture	52 205	24 131

6.1.5 Variation des capitaux propres consolidés

(en K€)	Capital social	Primes d'émission et réserves consolidées	RNPG	Total part du groupe	Minoritaires	Total
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2018	6 568	131 516	27 327	165 410	0	165 410
Augmentation et réduction de capital	29	(29)	-	0	-	0
Paiements fondés sur des actions	-	1 408	-	1 408	-	1 408
Dividendes	-	(8 703)	-	(8 703)	-	(8 703)
Aff ectation du résultat	-	27 327	(27 327)	-	-	-
Résultat net de l'exercice	-	-	26 409	26 409	-	26 409
Variation titres d'autocontrôle	-	(4)	-	(4)	-	(4)
Variation de périmètre	-	-	-	0	91	91
Flux liés aux titres mis en équivalences	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	(68)	-	(68)	-	(68)
Autres éléments du résultat global	-	(282)	-	(282)	-	(282)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2019	6 597	151 165	26 409	184 170	91	184 261
Augmentation et réduction de capital	7	(7)	-	0	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	1 049	-	1 049	-	1 049
Dividendes	-	(7 916)	-	(7 916)	-	(7 916)
Aff ectation du résultat	-	26 409	(26 409)	-	-	-
Résultat net de l'exercice	-	-	26 132	26 132	53	26 185
Variation titres d'autocontrôle	-	(132)	-	(132)	-	(132)
Variation de périmètre	-	-	-	0	-	0
Autres mouvements	-	(15)	-	(15)	-	(15)
Autres éléments du résultat global	-	(536)	-	(536)	-	(536)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020	6 604	170 016	26 132	202 752	144	202 896

6.2 ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDÉS

6.2.1 Règles et méthodes comptables

Principes comptables et méthodes d'évaluation.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2020 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2020. Les états fi nanciers ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 24 mars 2021 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 11 mai 2021.

Nouvelles normes et interprétations applicables en 2020

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, à l'exception des normes et interprétations adoptées dans l'Union Européenne dont l'application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 :

• z amendement à l'IFRS 3 « défi nition d'un business » ;
• z amendement à l'IFRS 9, IAS 39, et IFRS 7 « Réforme de l'IBOR » ;
• z amendements à l'IAS 1 et IAS 8 « Défi nition du terme « signifi catif » ;
• z cadre conceptuel de l'information fi nancière révisé (en remplacement du cadre de 2010) ;
• z amendements à IFRS 16 Aménagements des loyers Covid-19.

Ces textes n'ont pas eu d'incidence sur les comptes consolidés du groupe.

Décision de l'IFRSC IC : Durée des contrats de location selon IFRS 16 et durée d'amortissement des agencements loués : L'IFRS IC a publié en décembre 2019 sa décision fi nale concernant la détermination de la durée exécutoire d'un contrat de location et la durée d'amortissement des agencements non amovibles. En 2020, le Groupe a analysé les incidences de cette décision sur les hypothèses retenues, en particulier pour les baux commerciaux 3/6/9 et pour les contrats disposant de clause de tacite reconduction annuelle. En conséquence, le Groupe a notamment pris la décision de prolonger la période exécutoire de deux contrats de location entrant dans le champ d'application d'IFRS 16. Les montants de la dette de location et du droit d'utilisation associé ont été réévalués en conséquence.

Impact de la pandémie Covid-19 sur les états fi nanciers consolidés 2020

La pandémie du Covid-19 a entrainé un certain nombre de diffi cultés opérationnelles, en particulier lors des confi nements du 1er semestre,qu'il a fallu gérer mais qui ont entraîné un impact relativement limité sur les états fi nanciers consolidés de l'année 2020. Il est toutefois diffi cile d'établir une estimation précise compte tenu du caractère et des impacts diff us de la crise.

Les principaux impacts recensés sont les suivants :

• z augmentation de l'improductivité des consultants suite aux suspensions ou arrêts de mission, aux arrêts maladie qui ont été compensés partiellement par une diminution des charges de personnel avec les mises en place de régimes d'indemnisation. Les arrêts de mission et/ou arrêts maladie ont mécaniquement aussi entraîné une baisse du chiff re d'aff aires sur la période courant de mars à juin ;
• z pour des raisons de sécurité et de prudence, il a aussi été décidé de geler les embauches, à l'exception de l'Italie, ce qui a entrainé une baisse des eff ectifs au cours du premier semestre. Une reprise progressive des embauches au cours du second semestre a permis de dépasser les eff ectifs de fi n d'année 2019 ;
• z la pandémie a eu pour conséquence la généralisation du télétravail dans tout le groupe et tous les départements à une échelle jamais atteinte jusque-là.

Suite aux diff érentes recommandations de l'AMF et de l'ANC, aucun reclassement du résultat opérationnel courant vers le résultat opérationnel non courant n'a été opéré. La totalité de la sous-activité induite par la crise ainsi que les coûts directs qui lui sont rattachables sont comptabilisés dans le résultat opérationnel courant.

Par ailleurs, au vu de la solide situation fi nancière du groupe, aucun prêt garanti par l'État n'a été souscrit ni aucun report de paiement de charge de quelque nature que ce soit ou d'échéance d'emprunt n'a été sollicité en France ou à l'International.

Méthodes de consolidation : la méthode de l'intégration globale est appliquée aux états fi nanciers des sociétés dans lesquelles Aubay exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif. Ce contrôle exclusif s'apprécie en fonction de la majorité des droits de vote, ou de l'exercice contractuel ou de fait de la Direction opérationnelle.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux états fi nanciers des sociétés desquelles Aubay exerce une infl uence notable sans toutefois exercer un contrôle exclusif. La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte de résultat de la quote-part de résultat de l'année de l'entreprise associée. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé de sa quote-part des variations postérieures à l'acquisition des capitaux propres. La participation du groupe comprend le goodwill.

Principes d'arrêtés des comptes : toutes les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2020et retraitées, le cas échéant, en harmonisation avec les principes comptables du groupe. Les sociétés entrantes dans le périmètre sont consolidées au moment du transfert juridique des titres acquis, il en est de même pour les sociétés sortantes. À cet eff et, un arrêté comptable des sociétés acquises est réalisé.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères : seule la fi liale en Angleterre (Aubay UK) est concernée par les diff érences de change, toutes les autres entités du groupe étant en zone Euro :

• z les éléments d'actifs et de passifs sont convertis au taux de change de clôture ;
• z les produits, les charges et les fl ux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de l'exercice ;
• z toutes les diff érences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres ;

Écarts d'acquisition : l'écart d'acquisition constaté lors d'une prise de contrôle correspond à la diff érence entre le coût d'acquisition des titres et la part du groupe dans l'actif net retraité de la Société acquise. Cette diff érence de valeur se répartit entre :

• z des éléments identifi ables du bilan qui sont classés dans les postes appropriés et suivent les règles comptables qui leur sont propres,
• z l'écart d'acquisition pour le solde non aff ecté.

Le prix d'acquisition et son aff ectation doivent être fi nalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition. Si l'écart d'acquisition est négatif, il est constaté en profi t directement au compte de résultat.

Les frais d'acquisition que le groupe supporte dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en « autres charges opérationnelles » sur la période durant laquelle ils sont encourus.

Les engagements d'achat d'intérêts minoritaires (regroupement d'entreprises) sont assimilés à un rachat d'actions et sont à enregistrer en dette opérationnelle avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires l'année de leurs comptabilisations (méthode de l'écart d'acquisition complet). Les montants comptabilisés sont calculés en fonction des engagements pris, principalement sur des multiples de résultat des fi liales concernées. Les variations de dettes d'une année sur l'autre liées à d'éventuels changements d'estimations ont pour contrepartie les « autres produits et charges opérationnels ».

Les écarts d'acquisition sont soumis, dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice, à un test de dépréciation. Ce test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'UGT à la valeur nette comptable des actifs correspondants, incluant les écarts d'acquisition.

Les écarts d'acquisition sont aff ectés et font l'objet des tests de valeur par UGT ou groupe d'UGT, à savoir par zone géographique (France, Italie, Espagne, Portugal et Bélux), qui est le niveau de suivi du retour sur ces investissements. La politique du groupe est de tendre vers une seule entité juridique par zone géographique (intégration, puis fusion des sociétés).

La valeur recouvrable de chaque UGT ou groupe d'UGT correspond à la valeur d'utilité, déterminée sur la base de la méthode des fl ux de trésorerie futurs actualisés (« discounted cash fl ows » ou DCF). Son évaluation est eff ectuée sur la base :

• z de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, en fonction de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables ;
• z d'un taux de croissance à l'infi ni qui a été fi xé à 2,5 % au 31 décembre 2020 pour l'intégralité des UGT ou groupes d'UGT, sur la base de l'analyse de l'expérience passée et du potentiel de développement futur ;

z d'un taux d'actualisation (WACC) appliqué aux fl ux de trésorerie projetés de 8,0 % au 31 décembre 2020 pour l'ensemble des UGT ou groupe d'UGT (zone Euro). Ce taux résulte de l'analyse de sources d'informations externes, notamment d'un benchmark provenant de bureaux d'analystes fi nanciers.

Toutefois, il est considéré que la valeur recouvrable de chaque UGT ou groupe d'UGT ne peut pas être inférieure à 0,6 fois le chiff re d'aff aires de l'UGT ou groupe d'UGT concerné, sauf circonstance particulière.

Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et la valeur recouvrable est imputé en priorité sur les écarts d'acquisition et comptabilisé en « autres produits et charges opérationnels ».

Les pertes de valeur enregistrées au titre des écarts d'acquisition sont irréversibles.

Immobilisations incorporelles

Licences et logiciels : les licences et logiciels acquis en pleine propriété sont amortis linéairement sur une durée ne pouvant excéder 5 ans à l'exception des logiciels standards de faible valeur qui sont amortis prorata temporis sur l'exercice d'acquisition. Les logiciels et solutions développés en interne et dont l'infl uence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfi que, durable et mesurable, sont immobilisés et font aussi l'objet d'un amortissement sur les mêmes durées. Les coûts capitalisés des logiciels et solutions développés en interne sont ceux directement associés à leur production, c'est-à-dire les charges liées aux coûts salariaux des personnels ayant développé ces logiciels.

Immobilisations corporelles

les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties sur une durée correspondant à leur période prévisible d'utilisation. Sauf exception, les plans d'amortissement sont les mêmes que ceux retenus pour les comptes sociaux (hors élément dérogatoire d'origine fi scale).

Le mode d'amortissement principal est le mode linéaire.

Constructions	20 ans
Agencements et installations	5 à 10 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans
Matériel et mobilier de bureau	3 à 5 ans

Contrats de location IFRS 16

Le groupe reconnait un contrat de location comme entrant dans le champ d'application d'IFRS 16 dès lors qu'il obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l'utilisation d'un actif identifi é et qu'il a un droit de contrôler cet actif.

À la date du début du contrat, la valeur du droit d'utilisation des biens pris en location à l'actif correspond à la dette sur bien pris en location corrigée des coûts directs initiaux de mise en place du contrat, des paiements effectués d'avance, des avantages reçus du bailleur à cette date et des éventuels coûts exceptionnels que le preneur devra engager à la fi n du contrat. La valeur de la dette sur bien est initialement calculée sur la base de la valeur actualisée des paiements futurs sur la périodeexécutoire, après prise en compte des options de renouvellement ou de résiliation qui seront raisonnablement certaines d'être exercées. Les taux d'actualisation correspondent aux taux marginaux d'emprunt du groupe, estimés à partir d'éléments de marché disponibles et appliqués en fonction des durées des contrats, sans diff érenciation sur la base du « risque pays » étant donné que le groupe opère uniquement dans la zone Euro.

Ce taux est estimé à partir d'éléments de marché disponibles à cette date, en fonction des durées de vie résiduelles des contrats à compter du 1er janvier 2019.

Les paiements au titre des contrats de location tiennent compte des loyers fi xes, variables liés à un index ou un taux dès lors qu'ils sont connus au début du contrat. Pour les véhicules, ils ne comprennent pas les composantes services pouvant être incluses dans les contrats de location qui restent comptabilisées en charges.

Les droits d'utilisation relatifs aux contrats de location sont amortis sur la durée retenue pour le calcul de la dette de loyers. Le mode d'amortissement est le mode linéaire.

Contrats de location immobiliers	3 à 9 ans
Contrats de location de véhicules	3 à 5 ans
Contrats de location de matériel informatique et autres	3 à 5 ans

La recouvrabilité des droits d'utilisation est testée dès lors que des événements ou modifi cations d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de l'actif. Les dispositions de mise en œuvre du test de dépréciation sont identiques à celles relatives aux écarts d'acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles telles que décrites dans la note « Écart d'acquisition ».

Au bilan, les dettes locatives sont distinguées en part non courante (+ d'un an) et courante (- d'un an).

Au compte de résultat, les charges d'amortissement sont comptabilisées dans les dotations aux amortissements et provisions du Résultat opérationnel d'activité. Les charges d'intérêts des dettes de loyers sont incluses dans le résultat fi nancier.

Les coûts aff érents aux contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire (< 5 000 \$) ou de courte durée (durée < 12 mois) restent comptabilisées en charges opérationnelles.

Créances d'exploitation : les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l'objet d'une provision pour dépréciation, pour tenir compte des diffi cultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Trésorerie : la trésorerie comprend les liquidités immédiatement disponibles à la vente et qui ne présentent pas de risque signifi catif de perte de valeur à court terme. Les valeurs mobilières de placement fi gurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition.

Autocontrôle : les actions Aubay détenues par la société mère viennent en diminution des capitaux propres consolidés. En cas de cession, le résultat est neutralisé en variation des capitaux propres.

Subventions et crédits d'impôts : les subventions d'exploitation et crédits d'impôts sont inscrits en déduction des charges par nature qu'ils sont destinés à compenser (principalement dans les charges de personnel pour le CIR).

Provisions : le groupe applique les dispositions de l'IAS 37. Cette norme définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l'entreprise, c'està-dire une obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfi ce de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Lors de la comptabilisation d'acquisitions, le groupe peut être amené à comptabiliser des provisions (risques, litiges…) dans le bilan d'ouverture. Ces provisions constituent des passifs qui viennent créer ou augmenter le montant de l'écart d'acquisition. Au-delà du délai d'aff ectation de 12 mois du bilan d'ouverture, les reprises de provision, sans consommation correspondant à des changements d'estimation tels que définis dans les IAS 8, s'effectuent en contrepartie du compte de résultat dans la ligne « Autres produits et charges opérationnels ».

Provisions pour retraite et engagements assimilés : conformément à l'IAS 19, le groupe comptabilise des avantages à long terme postérieurs au départ à la retraite ou conditionnés par l'accumulation d'années d'ancienneté au sein du groupe tels que les indemnités de départ à la retraite… Ces avantages peuvent revêtir diff érents types de couvertures :

• z régimes à cotisations définies : en vertu duquel le groupe verse des cotisations défi nies auprès d'organismes externes. Les charges sont constatées au fur et à mesure de leur versement ;
• z régimes à prestations définies : pour lesquels le groupe a une obligation vis-à-vis des salariés. Les caractéristiques de ces régimes varient selon la législation et la réglementation applicable dans chacun des pays.

En France, les principales hypothèses actuarielles retenues pour valoriser les obligations liées aux régimes à prestations défi nies sont les suivantes :

• z âge de départ : 67 ans ;
• z salaire moyen retenu 1/13e de rémunération annuelle hors primes ;
• z progression des salaires : 1 % ;
• z charg es sociales : 45 % ;
• z taux d'actualisation : 0,34 % ;
• z taux de rotation : table propre à la Société ;
• z taux de survie d'après la table INSEE 2019 .

En Italie, la provision correspond aux indemnités légales de fi n de contrat (TFR ou Trattamento di Fine Rapporto). Ces indemnités sont comptabilisées chaque année sur la base d'une quote-part du salaire brut annuel et sont versées aux employés lors de la fi n de leur contrat de travail.

En Espagne, au Portugal et en Belgique-Luxembourg, il n'existe pas d'engagement de retraite.

Évaluation et comptabilisation des passifs financiers : les dettes fi nancières à long terme comprennent essentiellement les emprunts auprès des établissements de crédit, et les engagements de rachats de minoritaires.

La ventilation entre passifs fi nanciers courants et non courants s'eff ectue en fonction de l'échéance à court terme (inférieur à 1 an) ou long terme (supérieur à 1 an).

Les emprunts obligataires sont évalués à la date de souscription à leur juste valeur, puis comptabilisés jusqu'à leur échéance selon la méthode du coût amorti. À la date de souscription de l'emprunt, la juste valeur correspond à la valeur des fl ux de décaissement futurs actualisés au taux du marché. En outre, les frais et les éventuelles primes d'émission sont imputés sur la juste valeur de l'emprunt. La diff érence entre la valeur nominale de l'emprunt et sa juste valeur telle que calculée ci-dessus est inscrite en capitaux propres. À chaque période suivante, la charge d'intérêt comptabilisée en

compte de résultat correspond à la charge d'intérêt théorique calculée par application du taux d'intérêt eff ectif à la valeur comptable de l'emprunt. Le taux d'intérêt eff ectif est calculé lors de la souscription de l'emprunt et correspond au taux permettant de ramener les fl ux de décaissements futurs au montant initial de la juste valeur de l'emprunt. La diff érence entre la charge d'intérêt telle que calculée ci-dessus et le montant nominal des intérêts est inscrit en contrepartie de la dette au passif du bilan.

Chiffre d'affaires : le chiff re d'aff aires est reconnu si un contrat existe entre le groupe et son client. Un contrat existe s'il est probable que le groupe recouvrera le paiement auquel il a droit, les droits aux biens ou services et les termes de paiement peuvent être identifi és, et les parties au contrat sont engagées à s'acquitter de leurs obligations respectives. Le chiff re d'aff aires généré par des contrats avec des clients est reconnu en contrepartie d'un actif de contrat ou une créance client avant le paiement eff ectif.

La méthode de reconnaissance du chiff re d'aff aires et des coûts est fonction de la nature des prestations.

Contrats basés sur des ressources

Le chiff re d'aff aires réalisé sur des contrats basés sur des ressources est comptabilisé au fur et à mesure que le groupe acquiert le droit de facturer le client : le montant ainsi facturé correspond directement à la valeur pour le client de la prestation eff ectuée à la date considérée. Chaque obligation de prestation est reconnue en revenu à l'avancement car le client reçoit et consomme de façon continue les avantages des services. Le prix des services est basé sur le nombre d'heures passées sur le contrat. Le montant à facturer est représentatif de la valeur des services fournis au client. Le chiff re d'aff aires est comptabilisé progressivement en fonction des heures passées. Les coûts liés aux contrats basés sur des ressources sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Contrats basés sur des livrables

Les contrats basés sur des livrables incluent généralement des prestations au forfait (construction d'un actif/d'une application, développements spécifi ques à un client…).

Le chiff re d'aff aires sur les contrats basés sur des livrables, est reconnu à l'avancement sur la base des coûts encourus car au moins l'une des conditions suivantes est respectée :

• z la prestation du groupe améliore un actif dont le client obtient le contrôle au fur et à mesure de la prestation ;
• z le groupe construit un actif qui n'a pas d'usage alternatif que celui qui en sera fait par le client et le groupe a un droit irrévocable à paiement pour les travaux réalisés à date selon les termes contractuels et les législations locales.

Les coûts liés aux contrats basés sur des livrables sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Contrats basés sur des services

Les contrats basés sur des services incluent les activités d'infrastructures, de gestion des applications et de services aux entreprises (TMA, TRA, Centres de service...). La durée du contrat est généralement comprise entre 3 et 5 ans.

Les prestations sont généralement facturées mensuellement sur la base d'un prix forfaitaire par unité d'œuvre consommée, ou selon des forfaits mensuels ajustables au titre de variations de volumes ou de périmètres.

Cette typologie de contrat prévoit généralement des pénalités au niveau de service délivré.

En règle générale, les services récurrents correspondent à une seule et même obligation de prestation, composée de séries d'unités quotidiennes distinctes de services fournis progressivement. Le chiff re d'aff aires des contrats basés sur des services est comptabilisé au fur et à mesure que le groupe acquiert le droit de facturer. Les pénalités ou primes liées au niveau de service sont le cas échéant reconnues entièrement dans la période au cours de laquelle les objectifs de performance sont atteints ou manqués.

Activité de revente

Lorsque le groupe revend des logiciels et des équipements informatiques achetés auprès de fournisseurs externes, il mène une analyse de la nature de sa relation avec ses clients pour déterminer s'il agit comme un principal ou comme un agent dans la livraison des biens et services.

Selon IFRS 15, le groupe est considéré comme « principal » lorsqu'il obtient le contrôle des logiciels, matériels et prestations de services avant de les transférer au client. Dans ce cas, le chiff re d'aff aires est reconnu sur une base brute.

Lorsque le groupe agit en tant qu'agent, le chiff re d'aff aires est reconnu sur une base nette (net des facturations des fournisseurs) correspondant à la rémunération ou commission du groupe en tant qu'agent.

Coûts des contrats – coûts d'obtention et de réalisation des contrats

Les coûts incrémentaux d'obtention des contrats ne sont jamais capitalisés comme « coûts de contrat » et amortis sur la durée de vie du contrat. Il en est de même pour les coûts liés aux phases de transition et de transformation.

Si le coût de revient prévisionnel d'un contrat s'avère supérieur au chiff re d'aff aires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée lors de la clôture des comptes.

Présentation au sein des états consolidés de la situation fi nancière

Les actifs sur contrats conclus avec des clients sont présentés séparément des créances clients. Ils correspondent au chiff re d'aff aires comptabilisé pour lequel les droits correspondants de percevoir une contrepartie sont subordonnés à une condition autres que l'écoulement du temps, notamment la performance future du groupe, l'atteinte de jalons de facturation ou l'acceptation du client.

Lorsque les actifs sur contrats conclus avec des clients ne dépendent plus que de l'écoulement du temps (factures à établir), ils deviennent des créances clients.

Les passifs sur contrats représentent le montant des contreparties reçues ou enregistrées en dette et pour lesquelles le chiff re d'aff aires n'a pas encore été reconnu (acomptes clients et produits constatés d'avance).

Autres produits et charges opérationnels : il s'agit de produits ou charges inhabituels, anormaux, non prédictifs et de montants signifi catifs. À titre d'exemple, ils incluent les coûts de restructuration, les dépréciations des écarts d'acquisition, les plus ou moins-values de cession, les coûts d'acquisition et d'intégration des sociétés acquises par le groupe…

Options de souscriptions d'actions : la norme IFRS 2 prévoit la comptabilisation en charge de la juste valeur des stockoptions dès leur attribution aux salariés ou aux dirigeants. Les plans concernés sont postérieurs au 7 novembre 2002. Les options sont valorisées à l'aide d'un modèle « Black & Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d'exercice des options, leur durée de vie, le cours de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, les hypothèses de rotation de l'eff ectif et le taux d'intérêt sans risque. La valeur exacte des options est fi gée à leur date d'attribution. Cette valeur est amortie selon le mode linéaire.

Actions gratuites : des actions de performance sont consenties à un certain nombre de collaborateurs/Mandataires Sociaux du groupe sous conditions de performance de marché et de présence (2 à 3 ans). L'indice boursier de référence est le « STOXX Europe TMI Software & Computer Services ». La juste valeur de l'action est déterminée par l'application d'un modèle conforme à IFRS 2 (« Monte Carlo ») qui inclut le cours de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, le taux d'intérêt sans risque, le taux de dividendes sur la période, cours de l'indice à l'attribution.

Impôts sur le résultat : la charge d'impôts est égale à la somme des impôts courants, des impôts diff érés, de la CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée sur les entreprises) et l'IRAP équivalent de la CVAE en Italie. Concernant les impôts diff érés, il est tenu compte du délai de validité des défi cits fi scaux fi xé par les législations locales ainsi que des disponibilités d'utilisation des pertes reportables au vu de l'anticipation favorable des entités concernées pour apprécier la recouvrabilité des impôts diff érés actifs y aff érents.

Résultat par action : le résultat par action de base est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice majoré du nombre moyen d'actions à émettre des instruments dilutifs suivants : options de souscription dans la monnaie et actions gratuites au 31 décembre 2020 .

Recours à des estimations : l'établissement des états fi nanciers selon les normes IFRS nécessite d'eff ectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui aff ectent les montants fi gurant dans ces états fi nanciers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

• z l'évaluation des provisions et des engagements de retraites ;
• z les évaluations retenues pour les tests de valeur ;
• z la valorisation des paiements en actions ;
• z l'évaluation des passifs fi nanciers.

Ces estimations partent d'hypothèses qui sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être diff érents de ces estimations.

Indicateurs alternatifs de performance

Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le groupe sont défi nis ci-dessous :

Croissance interne/organique du chiffre d'affaires : il s'agit de la croissance calculée sur la base d'un périmètre constant pour une période donnée en excluant le chiff re d'aff aires des sociétés acquises ou cédées. Aubay exerce l'essentiel de son activité en zone Euro et de fait n'est pas ou peu soumis aux impacts des eff ets de change.

Résultat opérationnel d'activité : cet indicateur correspond au résultat opérationnel avant la prise en compte du coût des actions gratuites et des autres produits et charges qui correspondent à des produits et charges opérationnels inhabituels, signifi catifs, peu fréquents, présentés de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance liée aux activités courantes.

Résultat opérationnel courant : cet indicateur correspond au résultat opérationnel d'activité après la prise en compte du coût des actions gratuites et avant les autres produits et charges qui correspondent à des produits et charges opérationnels inhabituels, significatifs, peu fréquents, présentés de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance liée aux activités courantes.

Endettement net (ou trésorerie nette) : cet indicateur s'obtient par diff érence entre la trésorerie et les dettes fi nancières. Si le résultat est négatif, on parle de dette nette, et de trésorerie nette dans le cas contraire. Les dettes de loyers sont exclues de l'endettement net.

6.2.2 Faits marquants

Confère paragraphe Impact de la pandémie sur les états fi nanciers consolidés 2020 en pages 98 et 106 .

6.3 NOTES D'ANNEXES

	NOTES EXPLICATIVES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT	112
NOTE 1	Charges de personnel	112
NOTE 2	Autres produits et charges opérationnels 112
NOTE 3	Autres produits et charges fi nancier s	113
NOTE 4	Charges d'impôts	113
NOTE 5	Intérêts minoritaires	114
NOTE 6	Résultat dilué par action	114
NOTE 7	Honoraires d'audit et de conseil	114
NOTES EXPLICATIVES SUR LE BILAN 115
NOTE 8	Évolution des écarts d'acquisition	115
NOTE 9	État de l'actif immobilisé	116
	NOTE 10 Titres mis en équivalence	118
	NOTE 11 Clients et comptes rattachés	118
	NOTE 12 Autres créances et comptes rattachés	118

	NOTE 13 Capital social	118
	NOTE 14 Opérations sur actions propres au cours de l'exercice 2020	119
	NOTE 15 Emprunts et dettes fi nancières	119
	NOTE 16 Provisions pour risques et charges et autres passifs non courants	120
	NOTE 17 Fournisseurs et comptes rattachés	120
	NOTE 18 Autres dettes et comptes de régularisation	121
	NOTE 19 Engagements hors bilan	121
	NOTE 20 Information sectorielle	121
	NOTE 21 Information sur la gestion des risques fi nanciers	123
	NOTE 22 Transactions avec les parties liées	127
	NOTE 23 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2020	129
	NOTE 24 Événements postérieurs à la clôture	129

NOTES EXPLICATIVES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

NOTE 1 Charges de personnel

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Rémunérations du personnel	213 403	213 746
Charges sociales	74 598	74 130
Dotation nette aux provisions pour retraite	(146)	337
Total	287 855	288 213

Eff ectifs fi n de période	31/12/2020	31/12/2019
France/UK	2 523	2 660
Belgique /Luxembourg	206	189
Italie	1 980	1 885
Espagne/Portugal	1 853	1 769
Total	6 562	6 503
Productif	6 072	5 998
% productif	92,5 %	92,2 %
Administratifs et commerciaux	490	505
Total	6 562	6 503
CHIFFRE D'AFFAIRES (CA)	426 382	417 757
Ratio Coût perso/CA	67,5 %	69,0 %

	2020	2019
Taux de productivité/Taux d'utilisation	93,4 %	92,5 %
Taux d'inter-contrat	6,0 %	6,7 %

Les eff ectifs de fi n d'année 2020 du groupe sont passés de 6 503 à 6 562 collaborateurs soit une augmentation de 59 personnes au cours de l'exercice. Plus de 1200 collaborateurs ont été recrutés et ont rejoint le groupe sur l'exercice 2020. Ces eff ectifs comprennent le personnel productif sous-traitant.

Le taux de productivité correspond au rapport suivant : nombre de jours produits sur le nombre de jours facturables. Le nombre de jours produits est égal à l'eff ectif de consultants présents en fi n de période multiplié par le nombre de jours ouvrés sur un mois donné dont sont déduits les congés pris (congés payés et RTT) et les périodes de maladie. Le nombre de jours facturables est égal au nombre de jours produits déduction faite des jours de formation, de veille technologique, et de tous les autres jours non aff ectés à une mission facturable (les jours d'avant- d'avant- ventes, d'inter-contrat, projet interne…).

Le taux de productivité a été maintenu a un niveau élevé de 93,4 % vs 92,5 % un plus tôt sur des bases comparables et hors activité partielle. L'improductivité liée au confi nement, suite aux arrêts de mission sur l'ensemble des régions et prise en charge par des régimes d'indemnisation, représente une baisse une baisse de 2,6 points de ce taux. Le taux d'inter-contrat mensuel se mesure par le ratio suivant : nombre de jours hors projet et hors absence des consultants (personnel productif) divisé par le nombre de jours ouvrables sur un mois donné rapporté aux consultants présents en fi n de mois. Le taux d'inter-contrat annuel correspond à la moyenne des productifs en inter-contrat sur une année civile, comme défi nis ci-dessus, sur la moyenne générale des eff ectifs productifs. Pendant les périodes de congés ou de maladie, les consultants n'étant pas disponibles, ils ne sont pas considérés en situation d'inter-contrat.

Il n'existe pas d'autre méthode que celles défi nies ci-dessus.

NOTE 2 Autres produits et charges opérationnels

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Charges non récurrentes	(1 417)	(1 408)
Plus et moins-values de cessions d'actifs	(46 )	(56)
Réévaluation dette rachat intérêts minoritaires	-	-
TOTAL	(1 463)	(1 464)

Les charges non récurrentes sont composées principalement des coûts de restructuration (frais de licenciement) pour 1 ,5 M€.

NOTE 3 Autres produits et charges fi nancier s

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Charges d'intérêts	(588)	(725)
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(588)	(725)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	169	416

Les charges fi nancières proviennent essentiellement des intérêts payés aux banques et des intérêts liés aux diff érents emprunts.

À compter du 1er janvier 2019, le résultat fi nancier inclut les charges d'intérêt sur les dettes de loyers, conformément à l'IFRS 16 – Contrats de location. La charge annuelle 2020 s'élève à 257 K€.

Les produits fi nanciers proviennent principalement des intérêts sur les placementsv de la trésorerie, des plus-values de cessions de valeurs mobilières (OPCVM).

NOTE 4 Charges d'impôts

Taux eff ectif d'impôt : la diff érence entre le taux courant d'imposition en France et le taux eff ectif est présentée ci-dessous :

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Impôts courants	(11 658)	(13 663)
Impôts diff érés	(377)	528
TOTAL	(12 035)	(13 135)

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat comptable avant impôts	38 221	39 544
Charge d'impôt théorique en France	10 985	12 504
Taux courant d'imposition en France	28,74 %	31,62 %
Impact des diff érences de taux d'imposition	(455)	(1 038)
Eff et des diff érences permanentes/temporaires	(576)	(287)
Imputation des défi cits antérieurs	(221)	(338)
Activation défi cit reportable	-	-
Actifs d'impôt diff éré non comptabilisé	-	-
Impôts non assis sur le résultat fi scal (CVAE/IRAP)	3 021	3 424
Autres	(719)	(1 130)
TOTAL	12 035	13 135

Ventilation des impôts diff érés

AU 31 DÉCEMBRE 2020

(en K€)	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Impôt diff éré actif	-	-	-	-
Reports fi scaux défi citaires	338	34	249	123
Diff érences temporaires	2 458	-	109	2 349
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ ACTIF	2 796	3 4	358	2 472
Impôt diff éré passif	-	-	-	-
Diff érences temporaires	6	-	5	1
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ PASSIF	6	-	5	1

Les reports fi scaux défi citaires restants concernent majoritairement Aubay Luxembourg . Ils sont reportables sans limitation de durée.

AU 31 DÉCEMBRE 2019

(en K€)	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Impôt diff éré actif	-	-	-	-
Reports fi scaux défi citaires	526	62	250	338
Diff érences temporaires	1 600	858	-	2 458
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ ACTIF	2 126	920	250	2 796
Impôt diff éré passif	-	-	-	-
Diff érences temporaires	6	-	-	6
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ PASSIF	6	0	0	6

NOTE 5 Intérêts minoritaires

Suite à l'acquisition, du groupe Quantic fi n décembre 2019, il a été reconnu 91 K€ d'intérêts minoritaires liés à la société Quantic Conseil dont le capital est détenu à hauteur de 50 % en capitaux propres. Les intérêts minoritaires en lien avec le résultat 2020 s'élèvent à 53 K€ portant la part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres à 144 K€.

NOTE 6 Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action tient compte de l'impact maximal des instruments dilutifs en actions ordinaires. Par conséquent, le nombre moyen pondéré d'actions est ajusté des instruments fi nanciers dilutifs : des options de souscriptions des plans de stock-options et actions gratuites en circulation dans la monnaie au 31 décembre 2020 soit 52 500 titres.

	31/12/2020	31/12/2019
RNPG (en K€)	26 132	26 409
Nombre moyen pondéré d'actions	13 193 994	13 180 717
Nombre moyen pondéré dilué d'actions	13 246 494	13 272 217
RPA (EN €)	1,98	2,00
Résultat dilué par action	1,97	1,99

NOTE 7 Honoraires d'audit et de conseil

	BCRH & Associés			Constantin
(en K€) HT		31/12/2019		31/12/2020		31/12/2019		31/12/2020
Certifi cation des comptes annuels et consolidés	145	97 %	135	99 %	197	99 %	166	99 %
Missions accessoires	4	3 %	2	1 %	3	1 %	2	1 %
TOTAL	149	100 %	137	100 %	200	100 %	168	100 %

Les prestations en lien avec les services autres que la certifi cation des comptes couvrent les services requis par les textes légaux et réglementaires (rapport à l'occasion de la distribution envisagée d'acomptes sur dividendes, etc.) .

NOTES EXPLICATIVES SUR LE BILAN

NOTE 8 Évolution des écarts d'acquisition

AU 31 DÉCEMBRE 2020

(en K€)	Début d'exercice	Acquisitions dotations	Cessions Reprises	Fin Exercice
Valeur brute	149 189	(107)	-	149 082
Dépréciations	(17 777)	-	-	(17 777)
Valeur nette	131 412	(107)	-	131 305

En 2020 aucune opération de croissance externe n'a été réalisée.

Pour mémoire, Aubay a procédé le 19 décembre 2019 à l'acquisition du sous-groupe Quantic et, compte tenu de la date d'acquisition, seuls les bilans des sociétés acquises ont été consolidés au 31 décembre 2019.

L'écart d'acquisition provisoire de 7,3 M€, reconnu au 31 décembre 2019 lors de l'acquisition du groupe Quantic, a fait l'objet d'un léger ajustement.

Les écarts d'acquisition ont été soumis au test annuel de dépréciation selon la méthode décrite dans le chapitre « Règles et méthodes comptables/Écarts d'acquisition » page 107 .

Le résultat de ces tests de dépréciation n'a pas conduit au 31 décembre 2020 à la reconnaissance de perte de valeur.

Par ailleurs, une analyse de sensibilité aux paramètres suivants a été menée :

z + 1 point sur le taux d'actualisation ;

z - 1 point sur le taux de croissance à l'infi ni.

Ces nouveaux tests n'ont pas fait apparaître de risque complémentaire.

Nonobstant les incertitudes créées par la pandémie de Covid-19, la Direction de Aubay a conclu à l'absence au 31 décembre 2020 d'éléments indiquant une baisse signifi cative de la valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT par rapport au 31 décembre 2019 au regard des tendances d'activité du 2e semestre 2020, de la dynamique de l'activité du premier trimestre 2021 ainsi que des perspectives du secteur sur le long terme.

Écarts d'acquisition par unité génératrice de trésorerie

(en K€)	31/12/2019			31/12/2020
UGT	Écarts d'acquisition	Augmentation	Diminution	Écarts d'acquisition
France	53 849	7 204	-	61 053
Bélux	11 301	-	-	11 301
Espagne	13 283	-	-	13 283
Portugal	2 800	-	-	2 800
Italie	42 868	-	-	42 868
TOTAL	124 101	7 204	0	131 305

Pour rappel, l'écart d'acquisition provisoire reconnu lors de l'intégration dans le périmètre de consolidation du Groupe Quantic était en cours d'aff ectation à une unité génératrice de trésorerie au 31 décembre 2019. Il a été aff ecté à l'UGT France en 2020.

AU 31 DÉCEMBRE 2019

(en K€)	Début d'exercice	Acquisitions dotations	Cessions Reprises	Fin Exercice
Valeur brute	141 878	7 311	-	149 189
Dépréciations	(17 777)	-	-	(17 777)
Valeur nette	124 101	7 311	-	131 412

NOTE 9 État de l'actif immobilisé

AU 31 DÉCEMBRE 2020

(en K€) (Valeur brute)	01/01/2020	Entrées de périmètre	Acquisitions	Cessions	Reclassement	Sorties de périmètre	31/12/2020
Capital souscrit non appelé	-	-	-	-	-	-	-
Frais de R&D	-	-	-	-	-	-	-
Licences et logiciels	5 033	-	189	(111)	-	-	5 111
Autres immobilisations incorporelles	80	-	-	-	-	-	80
Écart d'acquisition	149 189	(107)	-	-	-	-	149 082
Immobilisations corporelles	19 343	-	834	(330)	-	-	19 847
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	28 564	-	1 516	(1 512)	-	-	28 568
Titres mis en équivalences	0	-	-	-	-	-	0
Titres immobilisés	66	-	7	(30)	-	-	43
Dépôts et cautionnements	2 760	-	48	(404)	-	-	2 404
TOTAL	205 035	(107)	2 594	(2 387)	-	-	205 135

AU 31 DÉCEMBRE 2019

		Première application	Entrées de				Sorties de
(en K€) (Valeur brute)	01/01/2019	IFRS 16		périmètre Acquisitions		Cessions Reclassement	périmètre	31/12/2019
Capital souscrit non appelé	-	-	-	-	-	-	-	-
Frais de R&D	-	-	-	-	-	-	-	-
Licences et logiciels	5 059	-	153	265	(529)	85	-	5 033
Autres immobilisations incorporelles	80	-	-	-	-	-	-	80
Écart d'acquisition	141 878	-	7 311	-	-	-	-	149 189
Immobilisations corporelles	17 958	-	490	1 673	(693)	(85)	-	19 343
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	-	26 481	-	2 083	-	-	-	28 564
Titres mis en équivalences	0	-	-	-	-	-	-	0
Titres immobilisés	98	-	-	6	(38)	-	-	66
Dépôts et cautionnements	2 435	-	254	117	(46)	-	-	2 760
TOTAL	167 508	26 481	8 208	4 144	(1 306)	-	-	205 035

État des amortissements et dépréciations

AU 31 DÉCEMBRE 2020

(en K€)	01/01/2020	Entrées de périmètre	Dotations	Reprises/ Cessions	Reclassement	Sorties de périmètre	31/12/2020
Frais d'établissement	-	-	-	-	-	-	-
Frais de R&D	-	-	-	-	-	-	-
Licences et logiciels	(4 205)	-	(243)	108	-	-	(4 340)
Autres immob. incorp.	(80)	-	-	-	-	-	(80)
Écart d'acquisition Titres	(17 777)	-	-	-	-	-	(17 777)
Immobilisations corporelles	(13 768)	-	(1 243)	330	-	-	(14 681)
Droits d'utilisation	(5 568)	-	(5 640)	1 251	-	-	(9 957)
Immobilisations fi nancières	(184)	-	-	-	-	-	(184)
TOTAL	(41 582)	-	(7 126)	1 689	-	-	(47 019)

AU 31 DÉCEMBRE 2019

(en K€)	01/01/2019	Entrées de périmètre	Dotations	Reprises/ Cessions	Reclassement	Sorties de périmètre	31/12/2019
Frais d'établissement	-	-	-	-	-	-	-
Frais de R&D	-	-	-	-	-	-	-
Licences et logiciels	(4 379)	(141)	(214)	529	-		(4 205)
Autres immob. incorp.	(80)	-	-	-	-	-	(80)
Écart d'acquisition Titres	(17 777)	-	-	-	-	-	(17 777)
Immobilisations corporelles	(12 674)	(452)	(1 317)	675	-	-	(13 768)
Droits d'utilisation	-	-	(5 568)		-	-	(5 568)
Immobilisations fi nancières	(224)	-	-	40	-	-	(184)
TOTAL	(35 134)	(593)	(7 099)	1 244	-	-	(41 582)

Droits d'utilisations et dettes de location

Ventilation des droits d'utilisation par catégorie de contrats de location

(en K€)	Terrains et bâtiments	Véhicules	Machines et équipements
Valeurs Brutes
Au 01/01/2020	25 265	2 821	478	28 564
Acquisitions/Augmentations	568	684	264	1 516
Cessions/Diminutions	(1 085)	(408)	(19)	(1 512)
Au 31/12/2020	24 748	3 097	723	28 568
Amortissements
Au 01/01/2020	(4 508)	(920)	(140)	(5 568)
Dotations et dépréciations	(3 937)	(1 036)	(667)	(5 640)
Reprises et cessions	741	492	18	1 251
Au 31/12/2020	(7 704)	(1 464)	(789)	(9 957)
VALEURS NETTES	17 044	1 633	(66)	18 611

(en K€)	Terrains et bâtiments	Véhicules	Machines et équipements	Total
Valeurs Brutes
Au 01/01/2019	24 136	2 013	330	26 479
Acquisitions/Augmentations	1 129	808	148	2 085
Cessions/Diminutions
Au 31/12/2019	25 265	2 821	478	28 564
Amortissements
Au 01/01/2019	0	0	0	0
Dotations et dépréciations	(4 508)	(920)	(140)	(5 568)
Reprises et cessions
Au 31/12/2019	(4 508)	(920)	(140)	(5 568)
VALEURS NETTES	20 757	1 901	338	22 996

Ventilation des dettes de loyer par maturité

VALEUR COMPTABLE

Au 31/12/2020 (en K€)		Courant	Non courant	1 à 2 ans	2 à 5 ans	Plus de 5 ans
Dettes de loyers	18 996	5 240	13 756	4 561	9 195	0
Au 31/12/2019 (en K€)		Courant	Non courant	1 à 2 ans	2 à 5 ans	Plus de 5 ans
Dettes de loyers	23 258	5 435	17 823	4 889	12 934	0

NOTE 10 Titres mis en équivalence

Néant.

NOTE 11 Clients et comptes rattachés

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Créances clients – Valeur brute	106 738	116 102
Dépréciation	(1 306)	(1 005)
Actifs sur contrats	29 148	29 216
Créances clients et actifs sur contrats	134 580	144 313
Passifs sur contrats	(18 319)	(14 722)
CRÉANCES CLIENTS ET ACTIFS SUR CONTRATS NETS DES PASSIFS SUR CONTRATS	116 261	129 591
Ratio clients en jours de chiffre d'affaires	81	89

NOTE 12 Autres créances et comptes rattachés

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Créances sociales	13 523	11 766
Créances fi scales	14 481	19 660
Autres créances	3 227	3 077
Charges constatées d'avance	2 265	2 706
Prov. Autres créances d'exploitation	-	-
TOTAL	33 496	37 209

NOTE 13 Capital social

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élevait à 6 604 148 €, divisé en 13 208 296 actions de 0,50 € de nominal chacune, intégralement souscrites et libérées, toutes de même catégorie.

Cf. partie « Renseignements généraux sur la Société et le capital », pages 156 et 168 .

NOTE 14 Opérations sur actions propres au cours de l'exercice 2020

Tableaux de synthèse des opérations eff ectuées au cours de l'exercice 2020

	Exercice 2020
	Nombre d'actions rachetées	Prix Moyen Pondéré	Nombre d'actions remises/annulées	Prix Moyen Pondéré
Contrat de liquidité	150 181	29,35 €	146 250	29,23
Hors contrat de liquidité	-	- €	-	- €
Couverture d'engagements de livraison de titres	-	- €	-	- €
Annulation	6 270	29,29 €	-	- €
Sous-total	6 270	- €	-	- €
TOTAL GÉNÉRAL	156 451	29,35 €	146 250	29,23 €

Situation de l'auto détention au 31 décembre 2020

Situation de l'autodétention au 31 décembre 2020
Titres aff ectés au contrat de liquidité	4 704
Titres aff ectés à l'annulation	6 270
Titres aff ectés de couverture SO/AGA/Croissance externe	828
TOTAL	11 802

NOTE 15 Emprunts et dettes fi nancières

AU 31 DÉCEMBRE 2020

	2020			2019
(en K€)	Montant	À 1 an au plus	À plus d'un an	Montant
Emprunts bancaires	7 563	3 650	3 913	12 485
Banques créditrices	257	257	-	336
Autres dettes fi nancières	-	-	-	0
Dettes	7 820	3 907	3 913	12 821
Valeurs mobilières de placement	579	-	-	1 056
Disponibilités	51 883	-	-	23 411
Disponibilités	52 462	0	0	24 467
(ENDETTEMENT NET) /TRÉSORERIE NETTE	44 642	(3 907)	(3 913)	11 646

Trésorerie (en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Disponibilités	51 883	23 411
Placements à court terme	579	1 056
Découverts bancaires	(257)	(336)
TOTAL TRÉSORERIE	52 205	24 131

Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par nature de taux

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Taux fi xe	150	750
Taux variable	7 413	11 735
TOTAL	7 563	12 485

AU 31 DÉCEMBRE 2019

	2019			2018
(en K€)	Montant	À 1 an au plus	À plus d'un an	Montant
Emprunts bancaires	12 485	6 788	5 697	19 165
Banques créditrices	336	336	-	147
Autres dettes fi nancières	0	-	-	0
Dettes	12 821	7 124	5 697	19 312
Valeurs mobilières de placement	1 056	-	-	-
Disponibilités	23 411	-	-	19 519
Disponibilités	24 467	0	0	19 519
(ENDETTEMENT NET) /TRÉSORERIE NETTE	11 646	(7 124)	(5 697)	207

NOTE 16 Provisions pour risques et charges et autres passifs non courants

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Provisions pour litiges	2 794	2 554
Provisions pour pensions et retraites	3 957	3 575
TOTAL	6 751	6 129

(en K€)	31/12/2019	Entrées périmètre	augmentation	diminution	31/12/2020
PROVISIONS POUR PENSIONS ET RETRAITES	3 575		823	441	3 957

	31/12/2020	31/12/2019
Engagements à l'ouverture	3 575	2 562
Coût des services rendus	(14 4)	233
Coût fi nancier	22	36
Variation des écarts actuariels	504	303
Entrées de périmètre	-	441
ENGAGEMENTS DE CLÔTURE	3 957	3 575

Autres passifs non courants

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Dettes rachat intérêts minoritaires à + d'1 an	-	-
Autres dettes	273	487
Produits constatés d'avance	-	2
TOTAL	273	489

NOTE 17 Fournisseurs et comptes rattachés

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Dettes fournisseurs	30 568	30 572
Dettes rachat intérêts minoritaires à – d'1 an	4	4
TOTAL	30 572	30 576

NOTE 18 Autres dettes et comptes de régularisation

(en K€)	31/12/2020	31/12/2019
Dettes sociales	66 030	61 223
Dettes fi scales	29 907	35 011
Dettes diverses d'exploitation	197	4 450
Autres comptes de régularisation	-	-
TOTAL	96 132	100 684

NOTE 19 Engagements hors bilan

Engagements donnés

		Paiements dus par période
Obligations contractuelles (en K€)	Total	À moins d'un an	De un à cinq ans	À plus de cinq ans
Autres obligations à long terme	813	514	299
TOTAL	813	514	299

NOTE 20 Information sectorielle

La direction du groupe analyse et mesure la performance de l'activité par pays (France, Espagne, Italie…).

Ces secteurs opérationnels font l'objet d'un regroupement en 2 secteurs : « International » qui inclut la zone Bélux (Belgique Luxembourg), la zone Ibérique (Espagne et Portugal) et l'Italie, et « France ».

Le regroupement en un secteur opérationnel unique pour les secteurs Bélux, Espagne/Portugal et Italie est eff ectué sur la base du constat que ces secteurs sont similaires, après analyse des critères portant sur la nature des produits et services, le type ou la catégorie de clients, les méthodes utilisées pour fournir les services et la nature de l'environnement réglementaire, et présentent des caractéristiques économiques identiques, notamment en termes de niveau de rentabilité (marge brute).

Premier niveau d'information sectorielle – Information par secteur géographique

Exercice clos le 31 décembre 2020 (en K€)	France/UK	International	Éliminations inter-secteur	TOTAL
Chiff re d'aff aires	217 308	209 750	(676)	426 382
Résultat opérationnel d'activité	20 272	20 943	0	41 215
% marge opérationnelle d'activité	9,3 %	10,0 %		9,7 %
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	18 674	19 966	0	38 640
Exercice clos le 31 décembre 2019 (en K€)	France/UK	International	Éliminations inter-secteur	TOTAL
Chiff re d'aff aires	214 061	204 636	(940)	417 757
Résultat opérationnel d'activité	24 237	18 564	0	42 801

% marge opérationnelle d'activité 11,3 % 9,1 % 10,2 % RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 22 444 17 409 0 39 853

Deuxième niveau d'information sectoriel. Répartition du chiff re d'aff aires par secteur d'activité.

AU 31 DÉCEMBRE 2020

Secteur opérationnel (en M€)	France/UK	International	Total
Zones géographiques
France/UK	217,0		217,0
Italie		106,9	106,9
Zone Ibérique		84,0	84,0
Bénélux		18,5	18,5
TOTAL	217,0	209,4	426,4
Secteurs d'activité des clients
Banque/Finance	92,9	61,9	154,8
Assurance et protection sociale	76,7	18,8	95,5
Administration	3,9	28,4	32,3
Services/Utilities/Santé	18,6	27,3	45,9
Industrie et transport	12,0	15,1	27,1
Télécom, médias et jeux	10,8	55,3	66,1
Commerce et distribution	2,1	2,6	4,7
TOTAL	217,0	209,4	426,4
Méthode de reconnaissance du chiff re d'aff aires
Biens/Services transférés progressivement	217,0	209,1	426,1
Biens/Services transférés à un moment donné		0,3	0,3
TOTAL	217,0	209,4	426,4

AU 31 DÉCEMBRE 2019

Secteur opérationnel (en M€)	France/UK	International	Total
Zones géographiques
France/UK	213,7		213,7
Italie		108,2	108,2
Zone Ibérique		77,7	77,7
Bénélux		18,2	18,2
TOTAL	213,7	204,1	417,8
Secteurs d'activité des clients
Banque/Finance	97,5	60,2	157,7
Assurance et protection sociale	78,3	17,6	95,9
Administration	3,4	28,4	31,8
Services/Utilities	8,3	24,5	32,8
Industrie et transport	13,6	17,5	31,1
Télécom, médias et jeux	11,3	53,7	65,0
Commerce et distribution	1,2	2,2	3,4
TOTAL	213,7	204,1	417,8
Méthode de reconnaissance du chiff re d'aff aires
Biens/Services transférés progressivement	213,7	203,1	416,8
Biens/Services transférés à un moment donné		1,0	1,0
TOTAL	213,7	204,1	417,8

NOTE 21 Information sur la gestion des risques fi nanciers

Cette partie regroupe les informations obligatoires prévues par la norme IFRS 7.

Les principaux risques fi nanciers du groupe sont constitués par les risques de crédit, de liquidité et de marché.

Risque de crédit

Les actifs fi nanciers principaux concernés sont les créances clients ainsi que les placements de ces excédents de trésorerie.

Créances clients

Aubay possède exclusivement une clientèle constituée de grands comptes sur l'ensemble des zones où il opère. Son risque face au défaut de paiement de ces derniers est relativement faible quel que soit leurs secteurs d'activité. L'analyse du risque de crédit au regard des dispositions d'IFRS 9 n'a fait ressortir aucun impact signifi catif.

Au 31 décembre 2020, les 10 principaux clients de Aubay représentent 50 % de son chiff re d'aff aires total.

			Créances échues depuis
(en K€)	31/12/2020	Créances non échues	Moins de 6 mois	6 à 12 mois	Plus de 12 mois
Clients et comptes rattachés (1) nets	106 636	84 394	17 434	536	4 272

(1) Hors eff ets à recevoir et factures à établir.

Risque sur actions

L'essentiel de la trésorerie de la Société est placé en Sicav de trésorerie monétaire, au risque par essence très faible. Les actions d'autocontrôle neutralisées au niveau des capitaux propres n'ont aucune incidence sur la rentabilité du groupe en cas de variation du cours.

Risque de liquidité

Les passifs fi nanciers sont constitués pour l'essentiel de dettes fi nancières ainsi que d'une partie des dettes opérationnelles.

Dettes fi nancières non actualisées par échéance

La dette fi nancière brute de Aubay au 31 décembre 2020 s'établit à 7,8 M€ et se décompose exclusivement en dettes bancaires. Ces emprunts sont amortissables annuellement sur une durée maximale de 5 ans.

En outre, Aubay a négocié au travers de ses principales fi liales regroupées par zones géographiques des facilités de crédit avec des banques de premier ordre en accord avec les besoins du groupe et sous son contrôle.

Au 31 décembre 2020, il n'y a plus de covenants à respecter concernant les dettes bancaires.

(en K€)	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2024	31/12/2025
Emprunt bancaire	7 563	3 913	1 886	1 421	951	477
Découvert bancaire	257
TOTAL	7 820	3 913	1 886	1 421	951	477

Actifs fi nanciers

AU 31/12/2020

(en K€)	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créance	Juste valeur par résultat sur option	Juste valeur	Total Bilan
Autres actifs fi nanciers non courants	-	2 220	-	43	2 263
Créances clients et actifs sur contrats	-	134 580	-	-	134 580
Autres actifs fi nanciers courants	-	33 496	-	-	33 496
V.M.P et disponibilités	-	-	-	52 462	52 462
TOTAL	-	170 296	-	52 505	222 801

Passifs fi nanciers

AU 31 DÉCEMBRE 2020

(en K€)	Passifs disponibles à la vente	Dettes au coût amorti	Juste valeur par résultat sur option	Juste valeur	Total Bilan
Autres dettes fi nancières à long terme	-	3 913	-	-	3 913
Autres dettes non courantes	-	273	-	-	273
Découverts bancaires	-	-	-	257	257
Autres dettes fi nancières à court terme	-	3 650	-	-	3 650
Dettes fournisseurs	-	30 572	-	-	30 572
Autres dettes courantes et passifs sur contrats	-	114 451	-	-	114 451
TOTAL	-	152 859	-	257	153 116

Actifs fi nanciers

AU 31 DÉCEMBRE 2019

(en K€)	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créance	Juste valeur par résultat sur option	Juste valeur	Total Bilan
Autres actifs fi nanciers non courants	-	2 576	-	85	2 661
Créances clients et actifs sur contrats	-	144 313	-	-	144 313
Autres actifs fi nanciers courants	-	37 209	-	-	37 209
V.M.P et disponibilités	-	-	-	24 467	24 467
TOTAL	-	184 098	-	24 552	208 650

Passifs fi nanciers

AU 31 DÉCEMBRE 2019

(en K€)	Passifs disponibles à la vente	Dettes au coût amorti	Juste valeur par résultat sur option	Juste valeur	Total Bilan
Autres dettes fi nancières à long terme	-	5 697	-	-	5 697
Autres dettes non courantes	-	489	-	-	489
Découverts bancaires	-	-	-	336	336
Autres dettes fi nancières à court terme	-	6 788	-	-	6 788
Dettes fournisseurs	-	30 576	-	-	30 576
Autres dettes courantes et passifs sur contrats	-	115 406	-	-	115 406
TOTAL	-	158 956	-	336	159 292

Risque de marché

Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt provient principalement des emprunts qui sont à taux variable à hauteur de 7,4 M€. La Société est donc théoriquement exposée d'une manière limitée à une hausse de taux d'intérêts. Par ailleurs, le groupe dispose de liquidités pour 51,9 M€ au 31 décembre 2020.

Risque de change

Aubay exerce l'essentiel de son activité à l'intérieur de la zone Euro et adopte une stratégie d'expansion dans cette zone économique précise ; le risque de change est nul depuis le 1er janvier 1999.

NOTE 22 Transactions avec les parties liées

a) Rémunération des membres des organes de direction

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Exercice N	Exercice N-1
TOTAL	2 596 338 €	2 375 744 €

b) Entreprises associées

Néant.

6

Capital potentiel : plan d'options de souscriptions d'actions et actions gratuites

Plan d'options de souscriptions d'actions

Il n'existait plus au 31 décembre 2020 aucune option de souscription d'actions émise par la Société.

Actions gratuites

Usant de la délégation qui lui a été consentie par l'Assemblée générale tenue en date du 10 mai 2016, le Conseil et l'Assemblée générale du 14 mai 2019, a attribué des actions gratuites à diff érents salariés et mandataires sociaux du groupe.

Au 31 décembre 2020, les actions gratuites attribuées ou bien défi nitivement acquises sur 2020 étaient les suivantes :

ACTIONS GRATUITES

Plan 14	Plan 15	Plan 16	Plan 17	Plan 18	Plan 19	Plan 20	Plan 21	Plan 22
2018	2018	2018	2019	2019	2019	2020	2020	2020
10/05/2016	10/05/2016	10/05/2016	10/05/2016	10/05/2016	10/05/2016	14/05/2019	14/05/2019	14/05/2019
25/01/2018	25/01/2018	25/01/2018	23/01/2019	23/01/2019	23/01/2019	29/01/2020	29/01/2020	29/01/2020
36 000	6 000	6 000	36 000	6 000	7 500	36 000	6 000	3 000
6	1	3	6	1	5	6	1	2
5	0	0	5	0	0	5	0	0
1	0	1	1	0	1	1	0	0
25/01/ 2020 36 000	25/01/ 2019 6 000	25/01/ 2020 6 000	23/01/ 2021 36 000	23/01/ 2020 6 000	23/01/ 2021 7 500	29/01/ 2022 36 000	29/01/ 2021 6 000	29/01/ 2022 3 000
25/01/2020	25/01/2020	25/01/2021	23/01/2021	23/01/2021	23/01/2022	29/01/2022	29/01/2022	29/01/2023
oui *	non	oui	oui *	non	oui	oui *	non	oui
0	6 000	6 000	0	6 000	0	0	0	0
								3 000
	0	0	0	0	0	7 500	36 000	6 000

(1) À la date d'attribution

* Condition de présence sur 2 ans et de performance de l'action Aubay par rapport à l'indice StoxxEurope TMI Software & Computer Services, mesurée sur 2 années. Une sous performance prive le bénéfi ciaire de la totalité du programme d'actions gratuites.

Le cumul des actions susceptibles d'être émises en exécution des attributions gratuites d'actions s'établit donc à 52.500, soit une dilution potentielle de 0,4 %.

Il n'existe pas d'autre forme de capital potentiel.

NOTE 23 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2020

Ce périmètre comprend la totalité des fi liales du groupe.

Société	% d'intérêt	Méthode	Siège
France
Aubay	Société mère Consolidante		13, rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt
Quantic (fusionnée dans Aubay au 31/12/2020)	100 %	IG	13, rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt
Quantic Conseil	50 %	IG	13, rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt
Quantic Études (fusionée dans Aubay au 31/12/2020)	100 %	IG	13, rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt
Espagne/Portugal
Aubay Spain	100 %	IG	Dr. Zamenhof, 36 Dupl., 2a pl. 28027 Madrid
Aubay Portugal	100 %	IG	Avenida da Republica 101, 3°A 1050 – 190 Lisbonne
Belgique/Luxembourg
Aubay Luxembourg	100 %	IG	38, rue Pafebruch L-8308 Capellen Luxembourg
Promotic Belgique	100 %	IG	Route de Louvain-La-Neuve, 4 boîte 32 B Belgrade
Italie
Aubay Italy	100 %	IG	Largo la Foppa 2 20121 Milan

Aubay UK, créé fi n 2013, a été consolidé pour la première fois en 2015. Les chiff res étant mineurs, ils sont regroupés avec la maison mère dans la zone France.

NOTE 24 Événements postérieurs à la clôture

Néant.

6.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société Aubay,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous avons eff ectué l'audit des comptes consolidés de la société Aubay relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifi ons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine, à la fi n de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons eff ectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justifi cation des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En eff et, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur fi nancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation ultérieure des écarts d'acquisition (paragraphe « Ecarts d'acquisition » du chapitre 6.2.1 Règles et méthodes comptables et note 8 Évolution des écarts d'acquisition du chapitre 6.3 Notes d'annexes correspondant à l'annexe aux comptes consolidés)

Point clé de l'audit Notre approche d'audit

Au 31 décembre 2020, les écarts d'acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur comptable de 131 M€, au regard d'un total du bilan consolidé de 382 M€.

Ils sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT correspondant aux zones géographiques dans lesquelles les entreprises acquises par le Groupe ont été intégrées et exercent leurs activités.

À la clôture de chaque exercice et à chaque arrêté intermédiaire si un indice de perte de valeur est détecté, la Direction du Groupe s'assure que la valeur comptable de ces écarts d'acquisition n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente ainsi pas de risque de perte de valeur.

Les modalités des tests de dépréciation ainsi mis en œuvre, décrites dans les règles et méthodes comptables et les notes de l'annexe aux comptes consolidés, intègrent une part importante d'estimations et d'hypothèses, portant notamment sur :

• les prévisions de fl ux de trésorerie futurs établies sur la base des paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, en fonction de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables par la direction ;

• le taux de croissance à l'infi ni retenu pour les projections de fl ux de trésorerie, unique pour l'intégralité des UGT ou groupes d'UGT ;

• le taux d'actualisation (WACC) appliqué aux fl ux de trésorerie ainsi estimés, unique pour l'intégralité des UGT ou groupes d'UGT.

Une variation de ces hypothèses est de nature à aff ecter de manière sensible la valeur recouvrable de ces écarts d'acquisition et à nécessiter la constatation d'une dépréciation.

Nous considérons l'évaluation ultérieure des écarts d'acquisition comme un point clé de l'audit en raison :

(i) de leur poids signifi catif dans les comptes consolidés du groupe (34 % du total actif),

(ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur recouvrable fondée sur des prévisions de fl ux de trésorerie actualisés.

Nous avons obtenu les tests de dépréciation mis en place par la Société et avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests.

Nous avons analysé la conformité aux normes comptables en vigueur de la méthodologie appliquée par la Société ainsi que du modèle d'évaluation de chaque UGT ou groupe d'UGT, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation fi nancière.

Nous avons examiné le processus d'élaboration des prévisions budgétaires et d'approbation par la direction du Groupe.

Nous avons vérifi é l'exhaustivité et le correct rattachement à chaque UGT ou groupe d'UGT des éléments composant la valeur comptable des actifs à tester.

Nous avons pris connaissance des hypothèses clés retenues pour l'ensemble des UGT ou groupes d'UGT et avons :

• examiné la cohérence des projections de fl ux de trésorerie, par comparaison des prévisions d'activité et rentabilité sous-tendant la détermination des fl ux de trésorerie avec les réalisations passées et les estimations de la Direction dans le cadre du processus budgétaire ainsi que par confrontation des prévisions des exercices précédents avec les réalisations ;

• comparé le taux de croissance à l'infi ni retenu pour les fl ux projetés avec les analyses de marché et nos benchmarks internes par zone géographique ;

• comparé le taux d'actualisation retenu (WACC) avec des sources externes ainsi qu'avec nos bases de données internes par zone géographique, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation fi nancière.

Enfi n, nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité eff ectuées par la Direction à une variation des principales hypothèses retenues et les avons comparées à nos propres simulations.

Vérifi cations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce fi gure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifi cations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifi cations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérifi cation du respect de ce format défi ni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier, établis sous la responsabilité du Directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérifi cation de la conformité du balisage de ces comptes au format défi ni par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel respecte, dans tous ses aspects signifi catifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifi er que les comptes consolidés qui seront eff ectivement inclus par votre société dans le rapport fi nancier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Aubay par l'Assemblée générale du 8 juin 2004 pour le cabinet Constantin Associés et par celle du 14 mai 2009 pour le cabinet BCRH & Associés.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Constantin Associés était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet BCRH & Associés dans la douzième année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fi dèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• z il identifi e et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• z il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
• z il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• z il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
• z il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle ;
• z concernant l'information fi nancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, fi gurent les risques d'anomalies signifi catives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 15 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

BCRH & Associés Constantin Associés François SORS Antoine LABARRE

7.1 RAPPORT DE GESTION RFA 134 7.1.1 Activité 2020 134 7.1.2 Comptes de résultats 135 7.1.3 Compte de bilan 136 7.2 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX RFA 138 7.2.1 Événements signifi catifs de l'exercice 138 7.2.2 Règles et méthodes comptables 138 7.2.3 Examen des comptes 140 7.2.4 État de l'actif immobilisé 142 7.2.5 État des amortissements 142 7.2.6 État des provisions 142 7.2.7 État des échéances des créances à la clôture de l'exercice 143 7.2.8 Éléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat 143 7.2.9 Capital social 143 7.2.10 Rémunérations des mandataires sociaux 143 7.2.11 Engagements hors bilan 144 7.2.12 Filiales et participations 145

7.3	ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE RFA 145
7.4	TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES RFA 146
7.5	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS RFA	147
7.6	RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES RFA	153

COMPTES SOCIAUX

7.1 RAPPORT DE GESTION

7.1.1 Activité 2020

Le compte de résultat de Aubay SA

Le montant du chiff re d'aff aires en 2020s'établit à 210 786 K€ contre 212 197 K€ en 2019 soit une baisse de 0,7 %.

Le chiff re d'aff aires est quasi exclusivement constitué par les activités de conseil et d'ingénierie réalisées par la Société. Les sociétés Quantic SA et Études ont été fusionnées (par TUP) au cours de l'exercice.

Compte tenu des charges d'exploitation s'élevant à un total de 196 518 K€, le résultat d'exploitation s'établit à 14 964 K€ contre 19 752 K€ en 2019.

Les produits fi nanciers s'établissent à 4 254 K€ et prennent en compte les produits fi nanciers de participations (dividendes et intérêts) pour 4,1 M€.

Les charges financières s'élèvent à 432 K€, constituées principalement des charges fi nancières générées par les intérêts d'emprunts en cours et provisions. Le résultat fi nancier ressort donc à + 3 822 K€ contre + 5 110 K€ un an plus tôt.

Le résultat courant s'élève à 18 786 K€ à comparer à 24 861 K€.

Le résultat exceptionnel s'établit à + 373 K€ contre - 288K€ en 2019. La Société a constaté une charge de participation de 980 K€ ainsi qu'un impôt sur bénéfi ces de 1 340 K€.

Le résultat net de l'exercice s'élève à 16 839 K€ contre 19 915 K€ en 2019.

Ces comptes comprennent des dépenses non déductibles fi scalement visées par l'article 223 quater du Code général des impôts pour un montant de 220 K€ représentant des amortissements excédentaires.

Le bilan de Aubay SA

Le total du bilan s'élève à 214,3 M€.

Les principales variations bilancielles sont les suivantes :

Les capitaux propres s'élèvent à 147,2 M€ en hausse de 8,9 M€ après la prise en compte du résultat net de 16,8 M€ et de la distribution de dividendes pour 7,9 M€. Les dettes fi nancières s'établissent à 4,7 M€ pour une trésorerie disponible de 29,6 M€.

DÉCOMPOSITION DU SOLDE DES CRÉANCES CLIENTS ET DETTES FOURNISSEURS PAR DATE D'ÉCHÉANCE

	Créances/Dettes échues depuis
(en K€)	<30 jours	>30jours et <90 jours	>90 jours
Créances clients	4 119	871	- 565
En % du poste clients	11,2 %	2,3 %	- 1,5 %
Fournisseurs	2 843	1 991	231
En % du poste fournisseurs	32,6 %	22,8 %	2,7 %

7.1.2 Comptes de résultats

(en K€)	Notes	2020	2019
Produits d'exploitation	2.3.1.1	211 482	213 009
Charges d'exploitation	2.3.1.2	196 518	193 257
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		14 964	19 752
Produits fi nanciers		4 254	5 241
Charges fi nancières		432	131
RÉSULTAT FINANCIER	2.3.1.3	3 822	5 110
Résultat courant avant impôts		18 786	24 861
Produits exceptionnels		846	416
Charges exceptionnelles		473	705
Résultat exceptionnel	2.3.1.4	373	(288)
Impôt sur les bénéfi ces	2.3.1.5	1 340	2 590
Participation des salariés		980	2 069
RÉSULTAT NET		16 839	19 915

7.1.3 Compte de bilan

Bilan Actif (en K€)	Notes	2020	2019
Immobilisations incorporelles		51 425	44 472
Frais d'Établissement		-	-
Concessions, brevets et droits similaires		272	395
Fonds commercial		51 153	44 077
Autres immobilisations incorporelles		-	-
Immobilisations corporelles		3 970	4 256
Constructions		-	-
Installations techniques, matériels		-	-
Autres immobilisations corporelles		3 641	4 057
Immobilisations en cours		329	199
Immobilisations financières		64 346	75 407
Participations		53 355	61 237
Créances rattachées à des participations		-	-
Actions propres		-	-
Prêts		10 208	13 433
Autres immobilisations fi nancières		783	737
Actif immobilisé	2.3.2.1.1	119 741	124 135
Créances	2.3.2.1.2	63 819	73 260
Clients et comptes rattachés		43 877	47 066
Créances sur état		9 091	12 106
Autres créances		10 851	14 087
Trésorerie		29 571	13 252
Valeurs mobilières de placement		929	1 083
Disponibilités		28 642	12 169
Actif circulant		93 391	86 512
Compte de régularisation		1 200	1 231
Charges constatées d'avance		1 200	1 231
TOTAL ACTIF		214 331	211 878

Bilan Passif (en K€)	Note	2020	2019
Capitaux propres	2.3.2.2.1	147 216	138 293
Capital social		6 604	6 597
Primes d'émission		35 725	35 732
Réserve légale		701	701
Réserve réglementée		-	-
Report à nouveau		86 625	74 626
Résultat de l'exercice		16 839	19 915
Provisions réglementées		722	722
Provisions pour risques et charges	2.2.9	1 251	910
Provisions pour charges		219	206
Provisions pour risques		1 032	704
Dettes	2.3.2.2.2	61 411	69 173
Emprunts obligataires convertibles		-	-
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit		4 693	11 301
Emprunts et dettes fi nancières diverses		-	-
Emprunts et dettes associés		1 072	1 394
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		10 363	10 077
Dettes fi scales et sociales		42 129	44 280
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		0	0
Autres dettes		3 154	2 120
Comptes de régularisation		4 453	3 503
Produits constatés d'avance		4 453	3 503
TOTAL PASSIF		214 331	211 878

7.2 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

7.2.1 Événements signifi catifs de l'exercice

Cf. page 96.

7.2.2 Règles et méthodes comptables

7.2.2.1 Principes comptables appliqués

Les comptes annuels de la Société ont été établis conformément aux dispositions de la législation et aux pratiques généralement admises en France et en conformité du règlement ANC n° 2016- 07 du 4 novembre 2016, modifi ant le règlement N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général.

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

• z continuité de l'exploitation ;
• z permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• z indépendance des exercices.

7.2.2.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition y compris les fonds de commerciaux.

En application des dispositions de l'article 214-3 du PCG, la Société a estimé que les fonds de commerce n'ont pas une durée de vie limitée.

À ce titre, ils ne sont pas amortis. Ils font l'objet de tests de valeur au minimum une fois par an, à la clôture de l'exercice. Ce test de dépréciation consiste à comparer la valeur actuelle de l'ensemble des fonds de commerce à leur valeur nette comptable.

La valeur actuelle de l'ensemble des fonds de commerce de la société Aubay France correspond à la valeur d'utilité déterminée sur la base de la méthode des fl ux de trésorerie futurs actualisés (« discounted cash fl ows » ou DCF). Son évaluation est eff ectuée sur la base :

• z de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, en fonction de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables ;
• z d'un taux de croissance à l'infi ni qui a été fi xé à 2,5 % au 31 décembre 2020, sur la base de l'analyse de l'expérience passée et du potentiel de développement futur ;
• z d'un taux d'actualisation (WACC) appliqué aux fl ux de trésorerie projetés de 8,0 % au 31 décembre 2020. Ce taux résulte de l'analyse de sources d'informations externes, notamment d'un benchmark provenant de bureaux d'analystes fi nanciers. Toutefois, il est considéré que la valeur actuelle des fonds de commerce ne peut pas être inférieure à 0,6 fois le chiff re d'aff aires de la France, sauf circonstance particulière.

Concernant les amortissements des autres immobilisations incorporelles, ils sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Licences et logiciels 1 à 3 ans

7.2.2.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Agencements/Installations	5 à 10 ans
Matériel informatique	3 ans
Mobilier et matériel de bureau	3 à 10 ans

7.2.2.4 Immobilisations fi nancières

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

Le prix d'acquisition des titres tient compte du prix payé lors de l'acquisition mais aussi des éventuels compléments de prix variables défi nis dans les protocoles d'acquisition. Ces compléments de prix sont inscrits en dettes sur immobilisations. Les titres de participation sont soumis à un test de valeur annuel, à la clôture de l'exercice.

Ce test de dépréciation consiste à comparer la valeur de la Société à la valeur nette comptable des titres de participation. La valeur de la Société correspond à la valeur d'utilité déterminée sur la base de la méthode des fl ux de trésorerie futurs actualisés (« discounted cash fl ows » ou DCF) ajustée du montant de l'endettement net de la fi liale considérée. L'évaluation de la valeur d'utilité est eff ectuée sur la base :

• z de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, en fonction de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables ;
• z d'un taux de croissance à l'infi ni qui a été fi xé à 2,5 % au 31 décembre 2020, sur la base de l'analyse de l'expérience passée et du potentiel de développement futur ;
• z d'un taux d'actualisation (WACC) appliqué aux fl ux de trésorerie projetés de 8,0 % au 31 décembre 2020. Ce taux résulte de l'analyse de sources d'informations externes, notamment d'un benchmark provenant de bureaux d'analystes fi nanciers. Toutefois, il est considéré que la valorisation de la Société ne peut pas être inférieure à 0,6 fois le chiff re d'aff aires de la dernière année de la participation, sauf circonstance particulière.

Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et la valeur de la Société ainsi déterminée est comptabilisé en priorité en provision pour dépréciation des titres de participation.

7.2.2.5 Créances

• (1) les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l'objet d'une provision pour dépréciation pour tenir compte des diffi cultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu ;
• (2) les créances impayées à l'échéance sont dépréciées dans les comptes sociaux selon la règle suivante :
• z créances échues depuis plus de 90 jours : 50 %,
• z créances échues depuis plus de 180 jours : 100 %.

En cas de dépassement des échéances, la Direction fi nancière peut décider de ne pas constater de provision, si elle obtient des informations ou des éléments permettant de s'assurer du recouvrement futur des créances concernées.

En outre, les grands comptes présentant des délais de règlement longs du fait des procédures administratives qui leur sont propres, sont exclus du solde des créances échues sauf s'il existe un litige connu.

7.2.2.6 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement fi gurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire est supérieure au cours de la date de clôture de l'exercice.

Situation de l'autodétention au 31 décembre 2020
Titres aff ectés au contrat de liquidité	4 704
Titres aff ectés à l'annulation	6 270
Titres aff ectés de couverture SO/AGA/Croissance externe	828
TOTAL	11 802

7.2.2.7 Opérations en devises

Si de telles opérations ont lieu, les charges et produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les dettes, créances et disponibilités en devise fi gurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fi n d'exercice. La diff érence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devise à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risque de change.

Toutes les opérations principales ayant été réalisées dans la zone Euros (à l'exception du UK), il n'a pas été constaté d'écarts de conversion signifi catifs.

7.2.2.8 Recherche et développement

Les frais de recherche et de développement des applications et des produits sont comptabilisés en charge au cours de l'exercice où ils sont encourus sauf lorsqu'ils remplissent un certain nombre de critères :

• z le projet est clairement identifi é et les coûts correspondants peuvent être évalués de façon fi able ;
• z la faisabilité du projet est démontrée ;
• z il existe un marché pour ces applications ou produits ;
• z des avantages économiques futurs bénéfi cieront au groupe.

Si ces critères sont remplis, les frais de recherche et développement sont alors comptabilisés en immobilisations incorporelles.

7.2.2.9 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées en conformité avec les dispositions du Comité de la réglementation comptable sur les passifs (CRC N° 2000-06) applicables obligatoirement aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2002.

Ce règlement défi nit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l'entreprise, c'est-à-dire une obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfi ce de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions constituées au 31 décembre 2020 concernent :

• z litiges prud'homaux : 361 K€ ;
• z provision litige fi scal : 671 K€ ;
• z provision engagements de retraite : 219 K€.

7.2.3 Examen des comptes

7.2.3.1 Notes explicatives sur le compte de résultat

7.2.3.1.1 Produits d'exploitation

Le chiff re d'aff aires est principalement constitué des prestations d'assistance facturées aux fi liales et des prestations eff ectuées pour le compte de clients. Les résultats sur les contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices sont constatés selon la méthode à l'avancement.

Par ailleurs, si le coût de revient prévisionnel d'un contrat s'avère supérieur au chiff re d'aff aires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée lors de la clôture des comptes.

Le chiff re d'aff aires se répartit de la façon suivante :

Total	210 786
Prestations et ventes de marchandises	210 715
Assistance fi liale	71
(en K€)

Les autres produits s'établissent à 696 K€ et concernent principalement des remboursements de sécurité sociale, prévoyance, de formation, d'aide à l'embauche d'handicapés et d'avantages en nature pour 662 K€, de reprise de provision pour risque pour 33 K€.

7.2.3.1.2 Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation s'élèvent à 196 518 K€ qui se ventilent de la manière suivante :

z charges de personnel	151 526 K€
z achats de marchandises	158 K€
z autres achats et charges externes	37 203 K€
z impôts et taxes	6 293 K€
z dotations aux amortissements et provisions	1 086 K€
z autres charges d'exploitation	252 K€
Eff ectifs moyens	2020	2019
Productifs	2 326	2 347

Total 2 497 2 525 Les eff ectifs productifs comprennent le personnel sous-traitant.

Administratifs et Commerciaux 171 178

7.2.3.1.3 Résultat fi nancier

Les produits fi nanciers correspondent principalement aux produits de cession des valeurs mobilières de placement 76 K€, aux intérêts sur les comptes courants du groupe 266 K€. Par ailleurs, des dividendes ont été reçus pour un montant de 3 835 K€.

Les charges fi nancières se composent principalement des intérêts fi nanciers sur emprunts bancaires pour 46 K€, et des pertes de cession des valeurs mobilières de placement 102 K€, et de provision pour dépréciation des titres de placement pour 261 K€.

7.2.3.1.4 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est principalement composé :

z 226 K€ d'indemnités transactionnelles et de départ en retraite, et de provision pour litige prud'homaux 201 K€.

7.2.3.1.5 Impôt sur les bénéfi ces

Aubay a comptabilisé un crédit impôt recherche de 2 502 K€ au titre de 2020.

Le montant de l'impôt sur les sociétés au taux de 28 % est de 3 842 K€, se décomposant en impôt sur le résultat courant pour 3 944 K€ et en impôt sur le résultat exceptionnel pour - 102 K€.

7.2.3.2 Notes explicatives sur le Bilan

7.2.3.2.1Bilan actif

7.2.3.2.1.1 Actif immobilisé

L'actif immobilisé d'un montant brut de 127 999 K€ est constitué pour l'essentiel par les participations fi nancières pour un montant de 53 355 K€ et de 51 153 K€ de fonds commercial issus des diff érentes fusions réalisées.

Le poste « fonds de commerce » se décompose pour l'essentiel en :

• z transmission universelle du patrimoine des sociétés GPP et Aubay Projipe respectivement au 1er septembre et 1er octobre 2007 pour 25 846 K€ ;
• z transmission universelle du patrimoine de la société AIP (ex Kedros) au 31 décembre 2006 pour 1 263 K€ ;
• z transmission universelle du patrimoine de la société AIM au 31 janvier 2008 pour 3 361 K€ ;
• z acquisition par la société Aubay Projipe d'un fonds de commerce à Nantes pour 740 K€ ;
• z transmission universelle du patrimoine de la société Adex au 31 décembre 2011 et de la société Adex Ingéniering au 31 décembre 2013 pour 2 404 K€ ;
• z transmission universelle du patrimoine du groupe Aedian au 31 décembre 2015 pour 8 980 K€ ;
• z transmission universelle du patrimoine de la société Quantic au 1er avril 2020 pour 7 072 k€.

Le montant des participations correspond au prix payé à leur date d'acquisition et des compléments de prix le cas échéant.

7.2.3.2.1.2 Créances

Le poste créances est composé principalement par des créances clients pour 43 883 K€, des créances sur État pour 9 091 K€, et des autres créances pour 10 851 K€ qui sont principalement des avances en compte courant vers les fi liales du groupe, et des remboursements de la sécurité sociale à recevoir.

Pour l'état des échéances des créances à la clôture de l'exercice, voir le tableau page 143de l'annexe.

7.2.3.2.1.3 Charges constatées d'avance

Cette rubrique ne contient que des charges ordinaires liées à l'exploitation normale de l'entreprise.

7.2.3.2.2 Bilan Passif

7.2.3.2.2.1 Capitaux propres

Variation des capitaux propres

(en K€)	Total	Capital	Prime d'émission	Réserve légale/ PVLT	Report à nouveau	Résultat	Prov. Réglem.
31/12/2019	138 293	6 596	35 732	701	74 626	19 915	722
Aff ectation résultat	-	-		-	19 915	(19 915)	-
Résultat de l'exercice	16 839	-	-	-	-	16 839	-
Augmentation de capital et dividendes	(7 916)	8	(8)	-	(7 916)	-	-
Provisions réglementées	-	-	-	-	-	-	-
31/12/2020	147 216	6 604	35 725	701	86 625	16 839	722

7.2.3.2.2.2 Dettes

État des échéances des dettes à la clôture de l'exercice

(en K€)	Montant brut	À 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	À plus de 5 ans
Établissements de crédit	4 693	3 175	1 518	-
Dettes fi nancières diverses	-	-	-	-
Fournisseurs	10 363	10 363	-	-
Dettes fi scales et sociales	42 129	42 129	-	-
Dettes associés	1 072	1 072	-	-
Dettes sur immobilisations	-	-	-	-
Autres dettes	3 154	3 154	-	-
Produits constatés d'avance	4 453	4 453	-	-
TOTAL	65 864	64 346	1 518	-

Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par nature de taux

(en K€)	31/12/2020
Taux fi xe	150
Taux variable	4 543
TOTAL	4 693

Charges à payer et produits à recevoir inclus dans les postes du bilan :

Produits à recevoir :	7 371 K€
z créances clients et comptes rattachés	7 090 K€
z état, produits à recevoir	9 K€
z autres créances	260 K€
z intérêts courus à recevoir	12 K€
Charges à payer :	24 699 K€
z emprunt, intérêts courus	12 K€
z dettes fi nancières diverses	0 K€

z fournisseurs et comptes rattachés	1 645 K€
z clients et comptes rattachés	2 013 K€
z dettes, provision pour congés payés	8 063 K€
z frais de personnel, charges	3 725 K€
z frais de personnel, participation	988 K€
z charges sociales à payer	5 259 K€
z impôts et taxes à payer	1 694 K€
z autres dettes, divers	1 140 K€
z provision prêts	160 K€

7.2.3.2.2.3 Dettes représentées par des eff ets de commerce

Néant.

7.2.3.2.2.4 Produits constatés d'avance

Cette rubrique ne contient que des produits ordinaires liés à l'exploitation normale de l'entreprise.

7.2.4 État de l'actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont les suivants :

(en K€)	Valeur brute au début de l'exercice	Acquisitions, créances, apports et augmentations par virements de poste à poste	Diminutions par cessions à des tiers ou mises hors service	Valeur brute à la fi n de l'exercice
Valeurs brutes
Immobilisations incorporelles	46 068	7 160	-	53 228
Immobilisations corporelles	9 552	714	-	10 266
Immobilisations fi nancières	75 567	278	11 340	64 505
TOTAL	131 187	8 152	11 340	127 999
Amortissements et provisions
Immobilisations incorporelles	1 596	236	-	1 832
Immobilisations corporelles	5 296	999	-	6 295
Immobilisations fi nancières	160	-	-	160
TOTAL	7 052	1 235	-	8 287

7.2.5 État des amortissements

(en K€)	Amortissements début d'exercice	Apports	Augmentations dotation linéaire	Diminutions	Amortissements fi n d'exercice
Immobilisations incorporelles	1 596	71	165	-	1 832
TOTAL	1 596	71	165	-	1 832
Immobilisations corporelles
Constructions	-	-	-	-	-
Installations techniques, matériels	-	-	-	-	-
Autres immobilisations corporelles	5 296	138	861	-	6 295
TOTAL	5 296	138	861	-	6 295

7.2.6 État des provisions

(en K€)	Provisions début d'exercice	Apports/ Virements de poste à poste	Augmentations dotation linéaire	Diminutions	Provisions fi n d'exercice
Immobilisations fi nancières
Participations	-	-	-	-	-
Créances rattachées à des participations	-	-	-	-	-
Actions propres	0	-	-	0	-
Autres immobilisations fi nancières	160	-	-	-	160
TOTAL	160	-	-	-	160
Actif circulant
Créances clients	7	-	-	-	7
Autres créances	0	-	-	-	0
Valeurs mobilières de placement	0	-	-	261	261
TOTAL	7	-	-	261	268

(en K€)	Montant net	À 1 an au plus	À plus d'un an
Autres immobilisations fi nancières	783	-	783
Clients et comptes rattachés	43 877	43 877	-
Créances sur l'État	9 091	6 927	2 164
Comptes courants actif	10 556	10 556	-
Autres créances	295	295	-
Charges constatées d'avance	1 200	1 200	-
TOTAL	65 802	62 855	2 947

7.2.7 État des échéances des créances à la clôture de l'exercice

7.2.8 Éléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat

Postes du Bilan (en K€)	Montant concernant les entreprises liées
Participations	53 355
Créances rattachées à des participations	10 556
Créances clients et comptes rattachés	74
Provisions sur participations	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(250)
Prêt	9 231
Dettes liées à des participations	(1 072)
Autres dettes	-
Charges constatées d'avance	-
Produits constatés d'avance	-
Produits de participations	-

Postes du Compte de résultat (en K€)	Montant concernant les entreprises liées
Ventes de services	334
Achats de services	(920)
Dividendes reçus	3 835
Intérêts facturés (produits)	323
Intérêts facturés (charges)	(23)
Autres produits exceptionnels	-
Abandon de créance exceptionnel	-

7.2.9 Capital social

Cf. page15 6.

7.2.10 Rémunérations des mandataires sociaux

Cf. page 34.

7.2.11 Engagements hors bilan

Retraite

Aucune provision n'a été constituée en matière de pension et de retraite dans les comptes annuels de Aubay au titre des engagements vis-à-vis des salariés Aubay. En revanche, suite à l'intégration de la fi liale Aedian au 31 décembre 2015, une provision pour engagement de retraite est constatée dans les comptes Aubay (reprise d'un passif existant à la date de fusion) et s'élève à 218 K€ au 31 décembre 2020. L'estimation des engagements de retraite dus aux salariés s'élève au 31 décembre 2020à 3 739 K€ contre 2 928 K€ à fi n 2019.

L'engagement a été évalué par la Société conformément à la recommandation 2003-R.01 du CNCC relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires (ce texte étant la transposition au droit comptable français de la norme IAS 19 sur les avantages versés au personnel) suivant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées.

Ces calculs retiennent comme principales hypothèses une date de retraite fi xée à 67 ans et un départ volontaire à l'initiative du salarié.

Les calculs intègrent également :

• z un taux d'actualisation fi nancière de 0,34 % (taux iBoxx Corporates AA 10+) ;
• z un taux moyen d'augmentation des salaires fi xé à 1 %.

Évaluation du rachat des intérêts minoritaires des fi liales

Il n'y a plus aucun engagement de rachat de titres consenti par Aubay SA envers des minoritaires.

Cautions, avals et garanties donnés

(en K€)	2020	2019
Cautions de contre-garanties sur marchés	-	-
Engagements véhicules et copieurs	582	830
Nantissements hypothèques et sûretés réelles	-	-
Avals, cautions et garanties données	3 700	3 400
Autres engagements donnés	-	-
TOTAL	4 282	4 230

Il n'existe pas, à la connaissance de la Direction de la Société, d'autre engagement hors bilan signifi catif susceptible de modifi er les comptes présentés.

7.2.12 Filiales et participations

Filiales (en milliers d'euros)

Sociétés	Capital	Capitaux propres avant aff ectation	Quote part (en %)	Valeur nette comptable	Prêts et avances consentis	Montant des cautions et avals	CA HT du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes encaissés au cours de l'exercice
Aubay Luxembourg (L)	850	4 066	100 %	13 566	(728)	-	16 008	686	550
Aubay Spain(E)	8 296	13 199	100 %	20 564	3 470	3 700	43 319	608	-
Aubay Italia (I)	5 000	34 495	100 %	12 973	15 499	-	107 015	6 089	-
Aubay Promotic Belgique (B)	100	718	100 %	2 715	(343)	-	2 806	147	90
Aubay Portugal (P)	2 800	3 313	100 %	2 800	768	-	40 918	5 748	3 195
Aubay UK (GB)	-	449	100 %	1	38	-	1 998	316	-
Quantic Conseil (Fr)	30	183	50 %	15	-	-	1 050	106	-

LISTE DES SUCCURSALES DU GROUPE

Belgique	Adresse
	Boulevard Paepsem, Paepsemlaan 11/B
Succursale de Aubay (Luxembourg) S.A	B 1070 Bruxelles

Renseignements globaux

(en K€)	Filiales françaises	Filiales étrangères
Valeur d'inventaire des titres	737	52 618
Prêts et avances consentis	-	18 703
Cautions et avals donnés	-	3 700
Dividendes encaissés	-	-

7.3 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant.

7.4 TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	2016	2017	2018	2019	2020
Capital social (en €)		6 517 648,00 6 544 498,00 6 568 398,00 6 596 648,00			6 604 148,00
Nombre d'actions ordinaires existantes	13 035 296	13 088 996	13 136 796	13 193 296	13 208 296
Nombre d'actions à dividendes prioritaires existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer :	-	-	-	-	-
z par conversion de bons de souscription d'actions	-	-	-	-	-
z par exercice d'options de souscription (ou acquisition d'actions gratuites)	95 500	100 800	98 500	90 000	52 500
Chiff re d'aff aires hors taxes	180 048 621	187 329 141	206 013 342	212 196 883	210 785 941
Résultat avant impôts, participation, amortissements et provisions	14 911 066	18 420 193	23 133 869	25 245 688	20 605 296
Impôts sur les bénéfi ces	369 933	883 168	2 197 421	2 589 647	1 340 389
Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions	23 501 135	16 096 075	18 720 735	19 914 816	16 839 214
Montant des résultats distribués	4 558 083	6 017 422	6 695 777	8 702 511	7 914 496
Résultat avant impôts, participation, amortissements et provisions	1,144	1,407	1,761	1,914	1,560
Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions	1,803	1,230	1,425	1,509	1,275
Dividende attribué à chaque action	0,41	0,47	0,60	0,60	0,66
Eff ectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	1 941	2 034	2 148	2 226	2 176
Montant de la masse salariale de l'exercice (en €)	89 416 391	94 212 466	100 413 478	105 347 030	104 939 152
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (en €)	39 970 684	41 844 704	45 545 263	47 024 921	46 587 197

7.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société Aubay,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous avons eff ectué l'audit des comptes annuels de la société Aubay relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Fondement de l'opinion

Nous avons eff ectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justifi cation des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En eff et, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur fi nancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des fonds commerciaux (paragraphe 7.2.2.2 Immobilisations incorporelles du chapitre 7.2.2 Règles et méthodes comptables et note 7.2.3.2.1.1 Actif immobilisé de l'annexe aux comptes annuels)

Point clé de l'audit	Notre approche d'audit

Au 31 décembre 2020, les fonds commerciaux sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 51 M€, au regard d'un total du bilan de 214 M€.

Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition.

À la clôture de chaque exercice, la Direction de la Société s'assure que la valeur comptable de ces fonds commerciaux et des groupes d'actifs rattachés n'est pas supérieure à leur valeur actuelle, déterminée sur la base de la méthode des fl ux de trésorerie futurs actualisés (« discounted cash fl ows » ou DCF), et ne présente ainsi pas de risque de perte de valeur.

Les modalités des tests de dépréciation ainsi mis en œuvre, décrites dans les règles et méthodes comptables, intègrent une part importante d'estimations et d'hypothèses, portant notamment sur :

• les prévisions de fl ux de trésorerie futurs établies sur la base des paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, en fonction de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables par la direction ;
• le taux de croissance à l'infi ni retenu pour les projections de fl ux de trésorerie ;
• le taux d'actualisation (WACC) appliqué aux fl ux de trésorerie ainsi estimés.

Une variation de ces hypothèses est de nature à aff ecter de manière sensible la valeur actuelle de ces fonds commerciaux et à nécessiter la constatation d'une dépréciation.

Nous considérons l'évaluation des fonds commerciaux comme un point clé de l'audit en raison :

(i) de leur poids signifi catif dans les comptes annuels de la Société (24 % du total actif),

(ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur actuelle, fondée sur des prévisions de fl ux de trésorerie actualisés.

Nous avons obtenu les tests de dépréciation mis en place par la Société et avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests.

Nous avons analysé la conformité aux normes comptables en vigueur de la méthodologie appliquée par la Société ainsi que du modèle d'évaluation de l'ensemble de ces fonds commerciaux, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation fi nancière.

Nous avons examiné le processus d'élaboration des prévisions budgétaires et d'approbation par la direction de la Société.

Nous avons pris connaissance des hypothèses clés retenues et avons :

• examiné la cohérence des projections de fl ux de trésorerie, par comparaison des prévisions d'activité et rentabilité sous-tendant la détermination des fl ux de trésorerie avec les réalisations passées et les estimations de la Direction dans le cadre du processus budgétaire ainsi que par confrontation des prévisions des exercices précédents avec les réalisations ;
• comparé le taux de croissance à l'infi ni retenu pour les fl ux projetés avec les analyses de marché et nos benchmarks internes ;
• comparé le taux d'actualisation retenu (WACC) avec des sources externes ainsi qu'avec nos bases de données internes, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation fi nancière.

Enfi n, nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité eff ectuées par la Direction à une variation des principales hypothèses retenues et les avons comparées à nos propres simulations.

Évaluation des titres de participation (paragraphe 7.2.2.4 Immobilisations fi nancières du chapitre 7.2.2 Règles et méthodes comptables et note 7.2.12 Filiales et participations de l'annexe aux comptes annuels)

	Notre approche d'audit
Au 31 décembre 2020, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de	Nous avons obtenu les tests de dépréciation mis en place par la Société et avons examiné les modalités de mise en
53 M€, au regard d'un total du bilan de 214 M€.	œuvre de ces tests.
Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition.	Nous avons eff ectué un examen critique de la méthodologie appliquée par la Société pour la valorisation des titres de
À la clôture de chaque exercice, la Direction de la Société s'assure que la valeur comptable des titres de participation de chaque fi liale n'est pas supérieure à la valeur de la Société, celle-ci correspondant, après déduction de l'endettement net fi nancier, à la valeur d'utilité déterminée sur la base de la	participation de chaque fi liale, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation fi nancière.
	Nous avons examiné le processus d'élaboration des prévisions budgétaires et d'approbation par la direction de la Société.
méthode des fl ux de trésorerie futurs actualisés (« discounted cash fl ows » ou DCF), et ne présente ainsi pas de risque de	Nous avons pris connaissance des hypothèses clés retenues et avons :
perte de valeur. Les modalités des tests de dépréciation ainsi mis en œuvre, décrites dans les règles et méthodes comptables, intègrent une part importante d'estimations et d'hypothèses, portant notamment sur : - les prévisions de fl ux de trésorerie futurs établies sur la base des paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, en fonction de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables par la direction ;	- examiné la cohérence des projections de fl ux de trésorerie,
	par comparaison des prévisions d'activité et rentabilité sous-tendant la détermination des fl ux de trésorerie avec les réalisations passées et les estimations de la Direction dans le cadre du processus budgétaire ainsi que par confrontation des prévisions des exercices précédents avec les réalisations ;
	- comparé le taux de croissance à l'infi ni retenu pour les fl ux projetés avec les analyses de marché et nos benchmarks internes par fi liale et zone géographique ;
- le taux de croissance à l'infi ni retenu pour les projections de fl ux de trésorerie, unique pour l'intégralité des fi liales ;	- comparé le taux d'actualisation retenu (WACC) avec des sources externes ainsi qu'avec nos bases de données internes par fi liale et zone géographique, avec l'appui de
- le taux d'actualisation (WACC) appliqué aux fl ux de trésorerie	nos spécialistes en évaluation fi nancière ;
ainsi estimés, unique pour l'intégralité des fi liales. Une variation de ces hypothèses est de nature à aff ecter de	- vérifi é que la valeur résultant des prévisions de fl ux de trésorerie a été ajustée du montant de l'endettement net fi nancier de la fi liale considérée.
manière sensible la valeur d'utilité de ces titres de participation et à nécessiter la constatation d'une dépréciation.	Enfi n, nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité eff ectuées par la Direction à une variation des principales
	hypothèses retenues et les avons comparées à nos propres
Nous considérons l'évaluation des titres de participation comme un point clé de l'audit en raison :	simulations.
(i) de leur poids signifi catif dans les comptes annuels de la Société (25 % du total actif),
(ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur d'utilité, fondée sur des prévisions de fl ux de trésorerie actualisés.

7

Vérifi cations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation fi nancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation fi nancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifi é leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifi cations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérifi cation du respect de ce format défi ni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier, établis sous la responsabilité du Directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel respecte, dans tous ses aspects signifi catifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifi er que les comptes annuels qui seront eff ectivement inclus par votre société dans le rapport fi nancier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Aubay par l'Assemblée générale du 8 juin 2004 pour le cabinet Constantin Associés et du 14 mai 2009 pour le cabinet BCRH & Associés.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Constantin Associés était dans sa dix-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet BCRH & Associés dans sa douzième année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fi dèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• z il identifi e et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• z il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
• z il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• z il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
• z il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, fi gurent les risques d'anomalies signifi catives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 15 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

BCRH & AssociésConstantin Associés François SORS Antoine LABARRE

7.6 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

À l'Assemblée générale de la société AUBAY,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris et Paris-La-Défense, le 15 avril 2021 Les Commissaires aux comptes

BCRH & Associés Constantin Associés François SORS Antoine LABARRE

É VOLUTION DU COURS DE L'ACTION + 356,78 %

01/01/2014 : 7,52 € − 31/12/ 2020 : 34,35 €

NOMBRE DE TITRES ÉCHANGÉS EN 2020 3 182 120 88 M €

CAPITAUX ÉCHANGÉS EN 2020

8.1	RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL RFA	156
8.2	ÉVOLUTION DE L'ACTION AUBAY EN 2020 RFA 156
8.3	ACTIONNARIAT RFA	157
8.4	FRANCHISSEMENTS DE SEUILS RFA	159
8.5	PROGRAMME DE RACHAT RFA	160
8.6	AUTORISATIONS FINANCIÈRES AU CA AU 31/12/2020	164
8.7	MODALITÉS PARTICULIÈRES DE PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	164

8.8	ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OPA	164
8.9	PARTICIPATION/INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL	165
8.10	DIVIDENDES RFA	165
8.11	NANTISSEMENTS & GARANTIES SUR TITRES ET ACTIFS	165
8.12	INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS DANS LES FILIALES DE AUBAY, CHEZ UN CLIENT OU FOURNISSEUR SIGNIFICATIF	165

ACTIONNARIAT

8.1 RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL

Capital social

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élève à 6 604 148 €, divisé en 13 208 296 actions de 0,5 € de nominal chacune, intégralement souscrites et libérées, toutes de même catégorie.

ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Date	Opération	Nombre d'actions créées (annulées)	Nominal	Prime (1)	Nominal cumulé	Nombre d'actions Cumulé
16/05/2018	Émission de 42 000 actions dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites	42 000	21 000,00 €	0,00 €	6 565 498,00 €	13 130 996
16/05/2018	Émission de 6 000 actions dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites	5 800	2 900,00 €	27 782,00 €	6 568 398,00 €	13 136 796
31/06/2019	Émission de 56 500 actions dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites	56 500	28 250,00 €	0,00 €	6 596 648,00 €	13 193 296
12/05/2020	Émission de 12 000 actions dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites	12 000	6 000,00 €	0,00 €	6 602 648,00 €	13 205 296
16/09/2020	Émission de 3 000 actions dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites	3 000	1 500,00 €	0,00 €	6 604 148,00 €	13 208 296

(1) Avant imputation, le cas échéant, des frais d'émission.

8.2 ÉVOLUTION DE L'ACTION AUBAY EN 2020

Source : Euronext

Capitalisation boursière au 31/12/2020	453 704 968 €
Cours + haut	36 ,30€
Cours + bas	15,32 €
Cours moyen	29,41 €
Variation année 2020	2,69%
Perf. Indices 2020
CAC 40	- 7,14 %
CAC MID&SMALL	- 1,30 %
z nombre de transactions dans le système	54 912
z nombre de transactions total	54 966
z nombre de titres échangés dans le système	2 549 762 titres
z nombre de titres échangés total	3 182 120 titres

z capitaux échangés dans le système 72 002 351,80 €

• z capitaux échangés total 88 593 284,12 €
• z taux de rotation du capital 24,1 %

8.3 ACTIONNARIAT

Répartition du capital et droits de vote au cours des trois dernières années à la connaissance de la Société

L'actionnariat était, à la connaissance de la Société, réparti comme suit :

SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

Actionnariat	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote	% droits de vote exerçables
Philippe Rabasse	1 952 363	14,78	20,02	20,02
Christophe Andrieux	1 005 306	7,61	10,28	10,28
Christian Aubert	506 659	3,84	4,43	4,43
Philippe Cornette	502 895	3,81	5,12	5,12
Famille Stéphanie Aubert Thomas	451 060	3,41	4,62	4,62
Famille Vanessa Aubert	431 060	3,26	4,42	4,42
Didier Lalanne	405 380	3,07	3,96	3,96
Famille Vincent Gauthier	322 925	2,44	3,28	3,28
Christian Meunier	257 132	1,95	2,59	2,59
Famille Paolo Riccardi	241 801	1,83	2,32	2,32
Titres d'autodétention	11 802	0,09	-	-
Public	7 119 913	53,90	38,97	38,97
TOTAL	13 208 296	100,00	100,00	100,00

Sont agrégées dans un poste « famille » les positions des enfants mineurs et/ou des conjoints.

SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019

Actionnariat	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote	% droits de vote exerçables
Philippe Rabasse	2 005 363	15,20	20,48	20,48
Christophe Andrieux	1 009 542	7,65	10,25	10,25
Christian Aubert	506 659	3,84	4,41	4,41
Philippe Cornette	538 514	4,08	5,24	5,24
Famille Stéphanie Aubert Thomas	451 060	3,42	4,60	4,60
Famille Vanessa Aubert	431 060	3,27	4,40	4,40
Didier Lalanne	407 130	3,09	3,95	3,95
Famille Vincent Gauthier	352 925	2,68	3,54	3,54
Christian Meunier	271 000	2,05	2,71	2,71
Famille Paolo Riccardi	256 801	1,95	2,40	2,40
Titres d'autodétention	7 871	0,06	-	-
Public	6 955 371	52,72	38,01	38,01
TOTAL	13 193 296	100,00	100,00	100,00

Sont agrégées dans un poste « famille » les positions des enfants mineurs et/ou des conjoints.

SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2018

Actionnariat	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote	% droits de vote exerçables
Philippe Rabasse	2 018 767	15,37	20,56	20,56
Christophe Andrieux	1 003 542	7,64	10,19	10,19
Christian Aubert	966 659	7,36	9,67	9,67
Stéphanie Aubert Thomas	211 060	1,61	2,14	2,14
Vanessa Aubert	211 060	1,61	2,15	2,15
Philippe Cornette	567 305	4,32	5,44	5,44
Didier Lalanne	409 130	3,11	3,95	3,95
Famille Vincent Gauthier	346 925	2,64	3,47	3,47
Christian Meunier	281 000	2,14	2,77	2,77
Famille Paolo Riccardi	250 801	1,91	2,37	2,37
Titres d'autodétention	7 657	0,06	-	-
Public	6 870 547	52,30	37,30	37,30
TOTAL	13 136 796	100,00	100,00	100,00

À la connaissance de la Société, il n'existe au 31 décembre 2020 aucune action de concert.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote à l'exception de Amiral Gestion, suivant la déclaration de franchissement de seuil visée au 8.4ci-dessous .

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires nécessitant une déclaration conformément aux termes de la loi « Dutreil ».

Il n'existe à l'heure actuelle pas d'action de préférence, et il n'est pas prévu, aujourd'hui, d'en mettre en place.

De fait, la dispersion des actions entre un nombre important d'actionnaires dirigeants de la Société, et l'absence d'action de concert, écartent l'hypothèse selon laquelle celle-ci serait « contrôlée ».

La Société n'a connaissance d'aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner une prise de contrôle.

À la date de dépôt du présent document auprès de l'AMF, aucune modifi cation signifi cative du présent paragraphe n'avait été portée à la connaissance de la Société.

Personnes physiques et morales détenant une part signifi cative du capital de la Société au 31 décembre 2020 et à la connaissance de la Société

Le capital social de la Société était principalement détenu au 31 décembre 2020 par M. Philippe Rabasse (14,78 %), M. Christophe Andrieux (7,61 %) et la société de gestion Amiral Gestion (103 rue de Grenelle Paris 7e ) agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion (cette position est toutefois connue au 13 mars 2020, aucune nouvelle déclaration n'étant intervenue depuis).

Opérations réalisées sur le titre Aubay par les Dirigeants

Les mouvements suivants ont été portés à la connaissance de l'AMF et du public au cours de l'exercice 2020 :

			Nature des titres	Nombre de		Nombre de titres
Date	Nom du Dirigeant	Fonction	concernés	titres achetés	Montant	vendus	Montant	Commentaire
14/02/2020	Philippe Rabasse	Administrateur/DG	Actions de capital			5 000	151 125 €
17/02/2020	Philippe Rabasse	Administrateur/DG	Actions de capital			6 035	189 197 €
19/02/2020	Philippe Rabasse	Administrateur/DG	Actions de capital			2 476	76 750 €
	20/02/2020 Philippe Rabasse	Administrateur/DG	Actions de capital			1 489	45 616 €
16/06/2020	Paolo Riccardi	DGD	Actions de capital			1 353	39 377 €
	07/08/2020 Philippe Rabasse	Administrateur/DG	Actions de capital			2 000	67 780 €
	10/08/2020 Philippe Rabasse	Administrateur/DG	Actions de capital			1 000	32 980 €
17/09/2020	Philippe Cornette	DGD	Actions de capital			35 619	1 175 427 €
17/09/2020	Philippe Rabasse	Administrateur/DG	Actions de capital				35 000 1 155 000 €
	02/10/2020 Christophe Andrieux	DGD	Actions de capital			4 236	133 434 €
09/12/2020	Vincent Gauthier	Administrateur/DGD	Actions de capital				30 000 1 072 500 €

8.4 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Franchissements de seuils déclarés à la Société

Par courrier reçu le 13 mars 2020, la société Amiral Gestion (103 rue de Grenelle, 75007 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 11 mars 2020, le seuil de 5 % du capital de la société Aubay et détenir, pour le compte desdits fonds, 720 113 actions Aubay représentant autant de droits de vote, soit 5,46 % du capital et 3,68 % des droits de vote de cette société.

Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions Aubaysur le marché.

Par courrier reçu le 22 septembre 2020, complété notamment par un courrier reçu le 23 septembre 2020, M. Philippe Rabasse a déclaré avoir franchi en baisse, le 17 septembre 2020, les seuils de 20 % des droits de vote 2 et 15 % du capital de la société Aubay et détenir 1 952 363 actions Aubay représentant 3 904 726 droits de vote, soit 14,78 % du capital et 19,94 % des droits de vote de cette société.

Ce franchissement de seuils résulte d'une cession d'actions Aubay sur le marché.

8.5 PROGRAMME DE RACHAT

Rachat par la Société de ses propres actions

Programme en cours

L'Assemblée générale mixte du 12 mai 2020, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, a autorisé le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et de la réglementation européenne issue du règlement européen (UE) n° 596/2017 du 16 avril 2014, à acheter les actions de la Société. Les caractéristiques synthétiques de ce programme sont les suivantes.

Objectifs :

• z assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Aubay au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement ;
• z annuler des actions ;
• z respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion :
  • z des programmes d'options d'achat d'actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe,
  • z de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe,
  • z de la conversion de titres de créance donnant accès au capital ;
• z remettre des actions à titre d'échanges ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Annulations d'actions intervenues en 2020

Aucune annulation d'action n'a été décidée au cours de l'exercice 2020.

Les achats d'actions de la Société peuvent porter sur un nombre d'actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d'actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet dudit rachat) n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l'aff ectant postérieurement à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que :

• z le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;
• z lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions défi nies par le règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue cidessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation :
  • z prix maximum d'achat : 60 €,
  • z modalités de fi nancement : fi nancement des rachats d'actions au moyen de sa trésorerie ou par endettement,
  • z calendrier de l'opération : à compter de l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2020 pour une durée maximum de 18 mois soit jusqu'au 12 novembre 2021.

TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES OPÉRATIONS EFFECTUÉES AU COURS DE L'EXERCICE 2020

	Nombre d'actions rachetées	Prix Moyen Pondéré	Nombre d'actions remises/annulées	Prix Moyen Pondéré
Contrat de Liquidité	150 181	29,35 €	146 250	29,23 €
Hors Contrat de Liquidité
Couverture d'engagements de livraison de titres	-	- €	-	- €
Annulation	6 270	29,29 €	-	- €
Sous-Total	6 270	- €	-	- €
TOTAL GÉNÉRAL	156 451	29,35 €	146 250	29,23 €

SITUATION DE L'AUTODÉTENTION AU 31 DÉCEMBRE 2020

Situation de l'autodétention au 31 décembre 2020
Titres aff ectés au contrat de liquidité	4 704
Titres aff ectés à l'annulation	6 270
Titres aff ectés de couverture SO/AGA/Croissance externe	828
TOTAL	11 802

Nouveau programme, descriptif

Un nouveau programme de rachat sera présenté à l'Assemblée générale du 11 mai 2021. Ce programme prévoit la possibilité pour la Société de procéder à des rachats de ses propres actions dans les conditions suivantes :

Objectifs :

• z assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Aubay au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement ;
• z annuler des actions, (sous réserve de l'adoption par l'Assemblée générale du 11 mai 2021 de la résolution n°26 à caractère extraordinaire relative à l'annulation d'actions) ;
• z respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion :
  • z des programmes d'options d'achat d'actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe,
  • z de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe,
• z de la conversion de titres de créance donnant accès au capital ;
• z remettre des actions à titre d'échanges ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d'actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet dudit rachat) n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l'aff ectant postérieurement à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que :

• z le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et
• z lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions défi nies par le règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue cidessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Prix maximum d'achat : 60 €.

Modalités de fi nancement : fi nancement des rachats d'actions au moyen de sa trésorerie ou par endettement.

Calendrier de l'opération : à compter de l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 pour une durée maximum de 18 mois soit jusqu'au 11 novembre 2022.

Capital potentiel : plan d'options de souscriptions d'actions et actions gratuites

Plan d'options de souscriptions d'actions

Aucun plan de souscription d'actions n'était en cours au 31 décembre 2020.

Actions gratuites

Usant des délégations qui lui ont été consenties l'Assemblée générale tenue en date du 10 mai 2016 et du 14 mai 2019, le Conseil a attribué des actions gratuites à diff érents salariés et mandataires sociaux du groupe.

Au 31 décembre 2020, les actions gratuites attribuées ou bien défi nitivement acquises sur 2020 étaient les suivantes :

ACTIONS GRATUITES

		Plan 14		Plan 15		Plan 16
Attributions		2018		2018		2018
Date de l'Assemblée générale		10/05/2016		10/05/2016		10/05/2016
Date du Conseil d'administration		25/01/2018		25/01/2018		25/01/2018
Nombre total maximal d'actions attribuées		36 000		6 000		6 000
Nombre de personnes concernées (1)		6		1		3
Mandataires Sociaux Aubay SA (1)		5		0		0
10 premiers salariés Aubay SA (1)		1		0		1
Date d'acquisition des actions et nombre maximal à attribuer	25/01/2020	36 000	25/01/2019	6 000	25/01/2020	6 000
Date de disposition des actions		25/01/2020		25/01/2020		25/01/2021
Conditions d'acquisition		oui *		non		oui
Nombre total d'actions acquises à la clôture		0		6 000		6 000
Nombre total maximal d'actions restant à acquérir à la clôture (sous réserve de satisfaction des conditions d'acquisition)		0		0		0

(1) À la date d'attribution

* Condition de présence sur deux ans et de performance de l'action Aubay par rapport à l'indice StoxxEuropeTMI Software & Computer Services, mesurée sur 2 années. Une sous performance prive le bénéfi ciaire de la totalité du programme d'actions gratuites.

Le cumul des actions susceptibles d'être émises en exécution de ces attributions gratuites d'actions s'établit donc à 52 500, soit une dilution potentielle de 0,39 %.

Il n'existe pas d'autre forme de capital potentiel.

Pacte d'actionnaire

La Société n'a connaissance d'aucun pacte d'actionnaire portant sur ses propres titres. De même, la Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires relatif à la disposition des actifs du groupe susceptible notamment d'en réduire l'usage ou la cessibilité.

D'une manière générale, aucun actionnaire n'est, à la connaissance de la Société, propriétaire d'aucun actif signifi catif utilisé par le groupe.

ACTIONNARIAT ET CAPITAL PROGRAMME DE RACHAT

Plan 22		Plan 21		Plan 20		Plan 19		Plan 18		Plan 17
2020		2020		2020		2019		2019		2019
14/05/2019		14/05/2019		14/05/2019		10/05/2016		10/05/2016		10/05/2016
29/01/2020		29/01/2020		29/01/2020		23/01/2019		23/01/2019		23/01/2019
3 000		6 000		36 000		7 500		6 000		36 000
2		1		6		5		1		6
0		0		5		0		0		5
0		0		1		1		0		1
3 000	29/01/2022	6 000	29/01/2021	36 000	29/01/2022	7 500	23/01/2021	6 000	23/01/2020	36 000	23/01/2021
29/01/2023		29/01/2022		29/01/2022		23/01/2022		23/01/2021		23/01/2021
oui		non		oui *		oui		non		oui *
0		0		0		0		6 000		0
3 000		6 000		36 000		7 500		0		0

8.6 AUTORISATIONS FINANCIÈRES AU CA AU 31/12/2020

TABLEAU SYNTHÉTIQUE

Autorisations Financières en cours au 31/12/2020	Par nature des titres/type d'opérations	Montant maximal	Date d'autorisation	Date d'expiration	Date d'utilisation	Objet de l'utilisation	Montant utilisé
Actions ordinaires et/ou valeurs	Valeurs mobilières simples	6 000 000 € de nominal		14/07/2021
mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec DPS	Titres de créance	250 000 000 € de nominal	14/05/2019		-	-	-
	Valeurs mobilières simples	6 000 000 € de nominal	14/05/2019	14/07/2021	-	-	-
	Titres de créance	250 000 000 € de nominal	14/05/2019	14/07/2021	-	-	-
Actions ordinaires et/ ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance sans DPS	Rémunération d'apport en nature	10 % du capital social	14/05/2019	14/07/2021	-	-	-
	Placement privé	20 % du capital social	12/05/2020	14/07/2021	-	-	-
	Actions gratuites	1 % du capital social	14/05/2019	14/07/2022	29/01/2020		45 000 actions (soit 0,34 %du capital social)
	Options de souscription (Stock-Options)	1 % du capital social	14/05/2019	14/07/2022	-	-	-
Actions ordinaires sans DPS (loi sur l'épargne salariale)	Augmentations de capital réservées aux salariés	1 % du capital social	14/05/2019	14/07/2021	-	-	-

8.7 MODALITÉS PARTICULIÈRES DE PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Néant

8.8 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OPA

La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites ci-dessus (chapitre 9.1 . « Renseignements généraux sur la Société et le capital », p. 168 ).

Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote, hormis la privation des droits de vote pouvant résulter d'un défaut de déclaration d'un franchissement de seuil statutaire.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte ni autre engagement signé entre actionnaires.

Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.

Les droits de vote attachés aux actions détenues par le personnel au travers du FCPE sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de surveillance dudit FCPE à l'eff et de les représenter à l'Assemblée générale.

Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'administration sont les règles légales.

Les délégations d'augmentation de capital en cours sont décrites ci-dessus (§I-4).

Les lignes de crédit décrites dans le présent document (« Risques de liquidité », 8.3 p 123 ) sont susceptibles de prendre fi n en cas de changement de contrôle de la Société. Il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de mandataires sociaux.

Il est précisé qu'en application des dispositions de l'article 8 des statuts, chaque action nominative, intégralement libérée et inscrite depuis au moins deux ans au nom d'un même actionnaire et ce, depuis cette date, bénéfi cie d'un droit de vote double.

Enfi n, dès la prochaine Assemblée générale à laquelle il sera proposé de renouveler les délégations au Conseil d'augmenter le capital social avec et sans droit préférentiel de souscription, soit, le 11 mai 2021 , une mention précisera l'obligation faite au Conseil du respect du principe de neutralité en période d'off re publique.

8.9 PARTICIPATION/INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL

Les salariés de Aubay possèdent au travers d'un FCPE créé dans le cadre d'un Plan d'Epargne Entreprise un total de 86 538 actions Aubay représentant 0,65 % du capital de cette dernière. Sa valeur totale (liquidités incluses) s'élevait au 31 décembre 2020 à 2 973 321,89 € contre 2 942 620,84 € un an plus tôt.

En fonction des résultats des structures, le FCPE peut être alimenté par l'abondement conjoint des sociétés et de leurs salariés.

En outre, un contrat de participation a été signé au sein de Aubay SA. Il reprend les dispositions légales applicables en la matière.

Au titre de l'exercice 2020, une participation de 979 K€ a été enregistrée dans les comptes de Aubay SA.

8.10 DIVIDENDES

Acompte sur dividende et proposition de dividende défi nitif au titre de l'exercice 2020

Un acompte sur dividende de 0,33 € par action au titre de l'exercice 2020 a été détaché en date du 5 novembre 2020 (post-Bourse) et mis en paiement le 10 novembre 2020.

Le versement d'un dividende défi nitif au titre de l'exercice 2020 de 0,66 € par action sera proposé à l'Assemblée générale annuelle appelée à se réunir le 11 mai 2021.

La durée de prescription des dividendes est de cinq années, conformément aux dispositions légales applicables en ce domaine.

8.11 NANTISSEMENTS & GARANTIES SUR TITRES ET ACTIFS

Aucun nantissement ni garantie sur titre ou actif n'était concédé par Aubay en date du 31 décembre 2020. Cf. engagements hors bilan p. 144 .

8.12 INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS DANS LES FILIALES DE AUBAY, CHEZ UN CLIENT OU FOURNISSEUR SIGNIFICATIF

Néant.

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 9

9.1	RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX	168
9.2	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES	170
9.3	RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

(DEU) & RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES 
COMPTES RFA 170

9.4	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL (DEU)	170
9.5	RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES RFA	171
9.6	RESPONSABLES DE L'INFORMATION	172

9.1 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

Dénomination sociale (article 3 des statuts)

Aubay

Le groupe Aubay n'a pas changé de nom ou de moyen d'identifi cation au cours de l'exercice.

Siège social

13 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt, France.

Coordonnées téléphoniques

Standard : + 33 1 46 10 67 67

Fax : + 33 1 46 10 67 68

Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 10 novembre 1944 avec une durée de vie de 90 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre de commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Forme juridique

Société anonyme de droit français à Conseil d'administration régie par le Code de commerce et par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Registre de commerce et des sociétés

391 504 693 RCS Nanterre – France.

LEI 969500KGFSDP6UUKIA67

Législation à laquelle est soumise l'entreprise

Aubay est principalement soumise aux législations nationales de ses pays d'implantation. Son activité ne fait pas l'objet d'une règlementation supranationale particulière. Par ailleurs, Aubay ne commerçant quasiment qu'en Euros, n'a qu'une faible exposition au risque extraterritorial que pourrait comporter l'usage d'une monnaie étrangère, notamment le dollar US.

Site internet

www.aubay.com

Code APE et dénomination du secteur d'activité

6202A – Conseil en systèmes et logiciels informatiques.

Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société

Les statuts, comptes, rapports et procès-verbaux d'Assemblées Générales peuvent être consultés au siège social mais sont également largement accessibles (hormis les procès-verbaux d'Assemblées générales) sur le site internet de l'émetteur.

Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet directement ou indirectement, dans tous les pays : l'informatique et notamment : la recherche, la création, le développement, la diff usion, l'information, l'initiation, l'application, l'exploitation, la commercialisation de toute méthode ou logiciel. Et d'une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou fi nancières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'expansion et le développement.

La participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés françaises ou étrangères, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous les objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce, par tous les moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéfi ciaires, de fusion, de société en participation, d'alliance ou de commandite.

À ces fi ns, la Société peut notamment : créer, acquérir, gérer, donner en gérance et exploiter tous établissements, même en faveur de tiers, selon les stipulations de la loi pour toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Exercice social (article 14 des statuts)

Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

Franchissement de seuils

En matière de franchissement de seuils, les dispositions applicables sont celles prévues par la Loi.

Nomination et remplacement des membres du Conseil d'administration

Les statuts renvoient aux dispositions légales applicables en la matière.

Modifi cation des statuts

Les modifi cations statutaires peuvent intervenir dans le respect des dispositions prévues par la Loi en cette matière.

Assemblées générales (article 12 des statuts)

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Modalités du paiement des dividendes (article 13 des statuts)

Le paiement des dividendes est eff ectué à la date et aux lieux fi xés par l'Assemblée générale, ou à défaut par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur dividendes. L'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire et un paiement en actions suivant les modalités prévues par la Loi et les statuts.

Répartition statutaire des bénéfi ces

Les statuts ne prévoient aucune disposition particulière à ce sujet.

Identifi cation des détenteurs de titres au porteur : Titres au Porteur Identifi ables « TPI » (article 8 des statuts)

Conformément à l'article L. 228-2 du Code commerce, la Société peut recourir à tout moment auprès d'Euroclear à la procédure des titres au porteur identifi ables.

Droits de vote double (article 8 des statuts)

Organigramme au 31/12/2020

En vertu d'une décision d'Assemblée générale extraordinaire intervenue en date du 17 décembre 1997, les statuts de Aubay prévoient que chaque action nominative, intégralement libérée et inscrite depuis au moins deux ans au nom d'un même actionnaire et ce, depuis cette date, bénéfi cie d'un droit de vote double.

Les éventuelles actions gratuites attribuées à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie d'un droit de vote double, bénéfi cient également du droit de vote double.

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au porteur par suite de succession ou de donation.

Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l'Assemblée générale réunie en session extraordinaire, après ratifi cation d'une telle décision par l'Assemblée générale des bénéfi ciaires.

Propriétés immobilières/Propriété intellectuelle

N'étant pas propriétaire d'espaces de bureaux, Aubay a conclu des contrats de bail avec les propriétaires des locaux occupés par le groupe.

L'ensemble des marques utiles et utilisées par Aubay lui appartient. Aucun dirigeant ou famille de dirigeant ne possède d'actif d'importance utilisé par la Société.

Politique d'investissement

Les principaux investissements concernent les prises de participation dans le capital de sociétés filialisées. Plus marginalement, les investissements concernent l'achat de software et de matériel informatique.

L'organigramme ci-dessus présente les détentions en « capital », égales aux droits de vote, aucune entité du groupe ne comporte de dispositions particulières à ce sujet.

9.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Néant.

9.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL (DEU) & RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES

M. Philippe Rabasse, Directeur général

9.4 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL (DEU)

« J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée ».

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (page 134 ) présente un tableau fi dèle de l'évolution des aff aires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ».

Le Directeur général M. Philippe Rabasse

9.5 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires

BCRH Associés

Représenté par François Sors 35 rue de Rome 75008 Paris

Date de première nomination : Assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2009.

Renouvellement le 19 mai 2015.

Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Commissaires aux comptes suppléants

M. Hrag Soudjian 89 Boulevard Haussmann 75008 Paris

Date de première nomination : Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2015.

Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Cabinet Constantin Associés

Représenté par Antoine Labarre 6 place de la Pyramide 92908 Paris la Défense

Date de première nomination : Assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2004.

Renouvellement le 10 mai 2016.

Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

BEAS 6 place de la Pyramide 92908 Paris la Défense

Date de première nomination : Assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2016.

Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

9

9.6 RESPONSABLES DE L'INFORMATION

M. Philippe Rabasse

Directeur général

13, rue Louis Pasteur 92513 Boulogne-Billancourt Cedex

Tél. : 01 46 10 67 50 Fax : 01 46 10 67 51

M. David Fuks

Directeur général délégué aux aff aires fi nancières

13, rue Louis Pasteur 92513 Boulogne-Billancourt Cedex

Tél. : 01 46 10 67 50 Fax : 01 46 10 67 51

Informations fi nancières sélectionnées

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent.

Document d'enregistrement universel

Les comptes consolidés et sociaux :

• z les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2019, ainsi que les rapports des contrôleurs légaux, fi gurent aux pages 43 à 109 du Document d'enregistrement universeldéposé auprès de l'AMF le 17 avril 2020 sous le numéro D.20-0305 ;
• z les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2018, ainsi que les rapports des contrôleurs légaux, fi gurent respectivement aux pages 34 à 95 du Document d'enregistrement universeldéposé le 9 avril 2019 auprès de l'AMF sous le numéro D.19.0292 ;
• z les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2017, ainsi que les rapports des contrôleurs légaux, fi gurent respectivement aux pages 32 à 84 du Document d'enregistrement universeldéposé le 9 avril 2018 auprès de l'AMF sous le numéro D.18-0305.

9

(évolution en € sur les dernières années)

0,41 0,47 0,60 0,60 0,66 2016 2017 2018 2019 2020

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ¹⁰

10.1	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	176
10.2	ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE	178

10.3	PROJET DE RÉSOLUTIONS	180
10.4	TABLES DE CONCORDANCE	189

10.1 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) à l'eff et, d'une part, de vous présenter les comptes sociaux et consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, et, d'autre part, de soumettre à votre approbation un certain nombre de résolutions dont nous vous précisons l'étendue ci-après.

En ce qui concerne l'approbation des comptes consolidés et sociaux arrêtés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, nous avons le plaisir de vous présenter le rapport fi nancier annuel. Celui-ci comprend notamment le rapport d'activité du groupe ainsi que le rapport de gestion intégrant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et ses annexes. Le rapport fi nancier annuel a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers comme Document d'enregistrement universel.

Le corps du présent rapport du Conseil à l'Assemblée aura quant à lui pour objet d'expliciter toutes les autres résolutions soumises à votre approbation.

Nous distinguerons les résolutions ordinaires des résolutions extraordinaires.

Résolutions ordinaires

Approbation des comptes/Aff ectation des résultats/Conventions réglementées

Les résolutions numéros 1, 3, 4 et 5 concernent la clôture des comptes, les conventions réglementées et l'aff ectation du résultat. La distribution d'un dividende est à nouveau proposée aux Actionnaires au regard de la performance du groupe. Compte tenu d'un montant de réserves distribuables s'élevant à 139 196 K€, il est proposé de distribuer un dividende défi nitif de 0,66€ par action, soit, sur la base du nombre d'actions au 31 décembre 2020, un montant d'environ 8,71M€.

Il est rappelé qu'un acompte sur dividende de 0,33 € par action a déjà été mis en paiement le 10 novembre 2020, le solde à verser s'établit donc à 0,33€ par action.

Pour les personnes physiques bénéfi ciaires résidentes fi scales en France, ce dividende ouvre droit à l'abattement prévu au paragraphe 3-2° de l'article 158-3 du Code général des impôts.

À titre de rappel, les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices :

DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Exercice (n)	Global (1)	Montant unitaire (2)	Quote-part du dividende * éligible à l'abattement
2018	6 695 777 €	0,47 €	100 %
2019	8 702 511 €	0,60 €	100 %
2020	7 914 496 €	0,60 €	100 %

* Abattement de 40 % mentionné au 2e du 3 de l'article 158 du Code général des impôts.

(1) Versés sur l'exercice n.

(2) Versé au titre de l'exercice n-1.

Quitus

La résolution numéro 2 vous propose de donner quitus aux administrateurs pour l'ensemble des actes de gestion réalisés par ces derniers au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Rachat d'actions

La résolution numéro 6 doit nous permettre de disposer des autorisations nécessaires pour intervenir sur le marché de nos propres actions. Les motivations d'une intervention de la Société sur le marché de ses propres actions sont :

• z l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Aubay au travers d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• z l'annulation des actions, (sous réserve de l'adoption par l'Assemblée générale du 11 mai 2021 de la résolution n° 26 à caractère extraordinaire relative à l'annulation d'actions) ;
• z respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion :
  • z des programmes d'options d'achat d'actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe,
  • z de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe,
  • z de la conversion de titres de créance donnant accès au capital ;
• z la remise d'actions à titre d'échanges ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Renouvellements des mandats d'administrateurs

Au terme des résolutions numéros 7 à 11, il est proposé de procéder au renouvellement des mandats d'administrateurs de Messieurs Aubert, Rabasse et Gauthier, et de Mesdames Lazarevitch et Van Heems dont la durée est de 3 ans.

Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire

Au terme de la résolution numéro 12, il est proposé de procéder au renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société BCRH & Associés dont la durée est de 6 exercices.

Non Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant

Au terme de la résolution numéro 13, il est proposé de ne pas procéder au renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Hrag SOUDJIAN .

Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

En application des dispositions légales, il vous est proposé, au terme de la résolution numéro 14, d'approuver les informations publiées en application de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles qu'elles fi gurent dans le Document d'enregistrement universel 2020.

Résolutions extraordinaires

Autorisation au Conseil d'administration pour annuler tout ou partie des actions.

La résolution numéro 26 propose de conférer au Conseil d'administration, le pouvoir d'annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions « Aubay » acquises dans le cadre du rachat autorisé par la résolution numéro 6.

Autorisations générales d'augmentation du capital social

Les précédentes autorisations de même ordre consenties par l'Assemblée générale du 14 mai 2019 arrivant à échéance dans les mois à venir, il vous est proposé, aux termes des résolutions 27, 28, 29 de conférer à nouveau au Conseil d'administration, la compétence pour procéder à des augmentations de capital dans diff érents types de conditions. Il convient en eff et que le Conseil d'administration puisse, si les conditions de marché le permettent ou si l'opportunité s'en présentait, décider de procéder à des augmentations de capital principalement pour fi nancer de nouvelles opérations de croissance externe ou de projets importants de développement interne. Les conditions défi nitives de ces éventuelles opérations d'augmentation du capital social seraient arrêtées par le Conseil d'administration.

Il vous est par ailleurs précisé que le Conseil d'administration ne pourra faire usage de ces délégations pendant la période d'un éventuel projet d'off re publique, c'est-à-dire à compter de la date à laquelle les titres de la Société feraient l'objet d'une off re publique initiée par un tiers et jusqu'à la fi n de ladite off re.

Approbation de la rémunération attribuable aux dirigeants, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

En application des dispositions légales, il vous est proposé, au terme des résolutions numéros 15 à 21, d'approuver les éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux.

Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021

En application des dispositions légales, il vous est proposé, au terme des résolutions numéros 22 à 25, de vous prononcer sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021, proposée par le Conseil d'administration, telle qu'elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, fi gurant dans le Document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

Délégation de compétence au Conseil d'administration pour procéder à l'émission de titres en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social

Il est proposé, au terme de la résolution numéro 30, de reconduire cette autorisation pour une nouvelle période de 26 mois, dans la limite de 10 % du capital social, apprécié au moment de l'opération.

Il vous est par ailleurs précisé que le Conseil d'administration ne pourra faire usage de cette délégation pendant la période d'un éventuel projet d'off re publique, c'est-à-dire à compter de la date à laquelle les titres de la Société feraient l'objet d'une off re publique initiée par un tiers et jusqu'à la fi n de ladite off re.

Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par placement privé

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce et aux dispositions de l'article L. 411-2 II du Code monétaire et fi nancier, il vous est proposé au terme de la résolution numéro 31, de déléguer au Conseil d'administration la compétence en vue d'augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription, par placement privé, c'est-à-dire au bénéfi ce d'investisseurs qualifi és ou d'un cercle restreint d'investisseurs dans la limite de 20 % du capital social par an.

Il vous est par ailleurs précisé que le Conseil d'administration ne pourra faire usage de cette délégation pendant la période d'un éventuel projet d'off re publique, c'est-à-dire à compter de la date à laquelle les titres de la Société feraient l'objet d'une off re publique initiée par un tiers et jusqu'à la fi n de ladite off re.

Autorisation au Conseil d'administration de décider une augmentation de capital réservée aux salariés

La résolution numéro 32 vise à déléguer au Conseil d'administration la compétence de décider, s'il le juge opportun, d'augmenter le capital social au profi t des salariés et mettre ainsi la Société en conformité avec les obligations résultant de la loi sur l'épargne salariale. Cette délégation serait consentie pour une période de 26 mois afi n d'harmoniser sa période de validité sur celles des autorisations globales d'augmentation du capital fi gurant aux résolutions numéros 27, 28, 29, 30 et 31 présentées ci-dessus.

Autorisations au Conseil d'administration de mettre en place des plans de souscriptions ou d'achat d'actions (stock-options) et d'attribution d'actions gratuites

Les résolutions numéros 33 et 34 visent enfi n à donner la possibilité au Conseil d'administration de mettre en place des plans de stock-options (souscription ou achat) et des attributions d'actions gratuites au bénéfi ce des collaborateurs les plus stratégiques des diff érentes entités du groupe. Les actions ainsi attribuées peuvent être soit des actions rachetées via le programme de rachat soit des actions nouvelles à émettre. Le volume maximal des actions susceptibles d'être ainsi attribuées est limité à 1 % du capital pour chacun de ces dispositifs, soit un volume maximal de 2 % du capital au titre de ces deux résolutions.

Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément.

Pour le Conseil d'administration Christian Aubert, Président

10.2 ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

Décisions ordinaires

• z Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020
• z Quitus aux administrateurs
• z Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020
• z Approbation des Conventions règlementées
• z Aff ectation du résultat/fi xation du montant du dividende
• z Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions
• z Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Christian AUBERT
• z Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Philippe RABASSE
• z Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Vincent GAUTHIER
• z Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Sophie LAZAREVITCH
• z Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Hélène VAN HEEMS
• z Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société BCRH & Associés
• z Non renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléantde M. Hrag SOUDJIAN
• z Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce
• z Approbation des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Christian AUBERT
• z Approbation des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe RABASSE
• z Approbation des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Vincent GAUTHIER
• z Approbation des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. David FUKS
• z Approbation des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice M. Philippe CORNETTE
• z Approbation des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe ANDRIEUX
• z Approbation des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Paolo RICCARDI
• z Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l'exercice 2021
• z Approbation de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l'exercice 2021
• z Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués au titre de l'exercice 2021
• z Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l'exercice 2021

Décisions extraordinaires

• z Autorisation au Conseil d'administration à l'eff et de réduire le capital social par annulation d'actions
• z Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société
• z Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes
• z Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par off re au public sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
• z Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'eff et de procéder à l'émission d'actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société
• z Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre, par une off re telle que prévue à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et fi nancier, des actions donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. (Placement privé)
• z Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social au bénéfi ce des salariés
• z Autorisation au Conseil d'administration de procéder à l'attribution d'actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées
• z Autorisation de mise en place de programmes de souscriptions ou d'achat d'actions (stock-options)
• z Pouvoirs

10.3 PROJET DE RÉSOLUTIONS

Décisions ordinaires

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :

• z du rapport de gestion présenté par le Conseil d'administration ; et
• z du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission.

Approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui se soldent par un bénéfi ce net de 16.839 K€(vs. 19 915 K€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019).

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Quitus aux administrateurs

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :

• z du rapport de gestion présenté par le Conseil d'administration ;
• z du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes.

Donne quitus entier et sans réserve au Conseil d'administration pour tous les actes de gestion accomplis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :

• z du rapport présenté par le Conseil d'administration sur la gestion du groupe au cours de l'exercice écoulé ; et
• z du rapport sur les comptes consolidés de MM. les Commissaires aux comptes.

Approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui se soldent par un bénéfi ce net part du groupe de 26 185 K€ (vs. 26 409 K€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019).

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Approbation des Conventions règlementées

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte de l'absence de convention à approuver en 2020.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Aff ectation du résultat/Fixation du montant du dividende

L'Assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, constatant que l'ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s'élève à 139 196 K€, décide d'aff ecter le bénéfi ce net de l'exercice s'élevant à 16 839 K€ comme suit :

• z distribution d'un dividende 0,66 € par titre ;
• z aff ectation du solde au report à nouveau.

L'Assemblée générale prend acte de ce que l'acompte sur dividende de 0,33 € par action détaché le 5 novembre 2020 (post-Bourse) et mis en paiement le 10 novembre 2020 viendra s'imputer sur le dividende défi nitif de 0,66 € par action. Le complément, soit la somme de 0,33 € par action, sera mis en paiement dans les conditions suivantes :

• z le droit au dividende sera détaché de l'action le 13 mai 2021 post-Bourse ;
• z le paiement du dividende interviendra le 18 mai 2021.

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l'abattement de 40 % en application du 2°de l'article 158-3 du Code général des impôts, bénéfi ciant aux personnes physiques fi scalement domiciliées en France.

DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Exercice (n)	Global (1)	Montant unitaire (2)	Quote-part du dividende * éligible à l'abattement
2018	6 695 777 €	0,47 €	100 %
2019	8 702 511 €	0,60 €	100 %
2020	7 914 496 €	0,60 €	100 %

* Abattement de 40 % mentionné au 2e du 3 de l'article 158 du Code général des impôts.

(1) Versés sur l'exercice n.

(2) Versé au titre de l'exercice n-1.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants, et L. 225-210 et suivants du Code de commerce et de la réglementation européenne issue du règlement européen (UE) n° 596/2017 du 16 avril 2014, autorise ce dernier, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

• z assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Aubay au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement ;
• z annuler des actions, (sous réserve de l'adoption par l'Assemblée générale du 11 mai 2021 de la résolution n° 26 à caractère extraordinaire relative à l'annulation d'actions) ;
• z respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion :
  • z des programmes d'options d'achat d'actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe,
  • z de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe,
  • z de la conversion de titres de créance donnant accès au capital ;
• z remettre des actions à titre d'échanges ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés fi nanciers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d'actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet dudit rachat) n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l'aff ectant postérieurement à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que :

• z le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et
• z lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions défi nies par le règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue cidessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

L'Assemblée fi xe le prix maximum d'achat à 60 € par action.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l'utilisation d'instruments fi nanciers dérivés, à l'exception des ventes d'option de vente, et sous réserve que cela n'accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s'appliquer en pareille hypothèse.

Les opérations d'acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d'off re publique dans les limites permises par la réglementation boursière.

Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l'approbation par la présente Assemblée générale de la résolution numéro 26 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité.

L'Assemblée fi xe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 11 novembre 2022, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la sixième résolution de l'Assemblée générale du 12 mai 2020.

Le Conseil d'administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, eff ectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Christian AUBERT

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler en qualité d'administrateur :

z M. Christian AUBERT, demeurant 31 Corniche du paradis terrestre 06400 Cannes.

Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l'Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2023.

HUITIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Philippe RABASSE

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler en qualité d'administrateur :

z M. Philippe RABASSE, demeurant 10 rue de l'ancienne mairie 92100 Boulogne Billancourt.

Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l'Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2023.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Vincent GAUTHIER

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler en qualité d'administrateur :

z M. Vincent GAUTHIER, demeurant 23-25 rue du Laos 75015 Paris.

Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l'Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2023.

DIXIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Sophie LAZAREVITCH

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler en qualité d'administrateur :

z Mme Sophie LAZAREVITCH, demeurant 7 rue des chantiers 75005 Paris.

Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l'Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2023.

ONZIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Hélène VAN HEEMS

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer en qualité d'administrateur :

z Mme Hélène VAN HEEMS demeurant 74 rue d'Hauteville 75010 Paris.

Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l'Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2023.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société BCRH & Associés

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constater que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société BCRH & Associés, arrive à échéance, décide de renouveler en qualité de Commissaire aux comptes titulaires :

z La société BCRH & Associés, Société à responsabilité limitée, immatriculée sous le numéro 490 092 574 RSC Paris, ayant son siège social sis 1 rue de Courcelles, 75008 Paris

Pour une durée de six exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l'Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

Non-Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Hrag SOUDJIAN

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Hrag SOUDJIAN arrive à échéance, et que le Commissaire aux comptes titulaire n'est ni une personne physique ni une société unipersonnelle, décide conformément aux dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce et sous réserve de l'adoption de la douzième résolution, de ne pas désigner de Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de M. Hrag SOUDJIAN.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, en application de l'article L. 22-10-34, I du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce les informations publiées en application de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles qu'elles fi gurent à l'article VIdu Chapitre 2dans le Document d'enregistrement universel 2020.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Christian AUBERT

L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve l'ensemble des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, à M. Christian AUBERT, Président du Conseil.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe RABASSE

L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve l'ensemble des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, à M. Philippe RABASSE, administrateur et Directeur général.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Vincent GAUTHIER

L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve l'ensemble des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, à M. Vincent GAUTHIER, administrateur et Directeur général délégué.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. David FUKS

L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L2 2-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve l'ensemble des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. David FUKS, Directeur général délégué.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice M. Philippe CORNETTE

L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve l'ensemble des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe CORNETTE, Directeur général délégué.

VINGTIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe ANDRIEUX

L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve l'ensemble des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe ANDRIEUX, Directeur général délégué.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Paolo RICCARDI

L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve l'ensemble des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, à M. Paolo RICCARDI, Directeur général délégué.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l'exercice 2021

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration établi en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise fi gurant dans le Document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l'exercice 2021

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration établi en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général, au titre de l'exercice 2021 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise fi gurant dans le Document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués au titre de l'exercice 2021

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration établi en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués, au titre de l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise fi gurant dans le Document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

Décisions extraordinaires

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION

Autorisation au Conseil d'administration à l'eff et de réduire le capital social par annulation d'actions

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 al. 4 du Code de commerce, le Conseil d'administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions « Aubay » acquises dans le cadre du rachat autorisé par la sixième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l'article L. 22-10-62du Code de commerce.

L'excédent éventuel du prix d'achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d'administration, sur les postes de prime d'émission, de fusion et d'apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L'Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation pour décider, le cas échéant, et réaliser la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital, procéder à la modifi cation corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la dix-neuvième résolution ayant le même objet et adoptée par l'Assemblée générale du 12 mai 2020.

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application de l'article L. 225-129-2 et suivants du Code de commerce, des articles L. 225-132 et L.22-10-49 du Code de commerce :

1 - délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l'exercice 2021

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration établi en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants, au titre de l'exercice 2021 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise fi gurant dans le Document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

compétence pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social ;

2 - décide que le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission des valeurs mobilières visées au 1- est fi xé à six millions (6 000 000) d'euros.

Le montant des augmentations de capital liées à l'ajustement des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d'opérations fi nancières nouvelles s'ajoutera, le cas échéant, aux plafonds défi nis ci-dessus.

En outre, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder deux cent cinquante millions (250 000 000) d'euros ;

• 3 décide que :
  • a) les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contrevaleur à la date d'émission,
  • b) les propriétaires d'actions existantes lors de l'émission des actions et des valeurs mobilières ou bons énumérés au 1- auront un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, le cas échéant à titre réductible, proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun d'eux,
  • c) les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible et, le cas échéant, réductible si le Conseil d'administration prévoit ce droit lors de l'émission, pourront être off ertes au public.

La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises ;

• 4 délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, pour :
  • z réaliser ces émissions dans un délai de 26 mois à compter de la présente Assemblée, en fi xer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter leur prix d'émission,
• z fi xer, même rétroactivement, la date de jouissance des actions créées,
• z limiter éventuellement le montant de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée, en constater la réalisation et procéder à la modifi cation corrélative des statuts, imputer, s'il le juge utile, les frais des émissions sur les primes correspondantes,
• z passer tous accords nécessaires à la bonne fi n des émissions ainsi qu'à la cotation et au service fi nancier des titres, et
• z d'une manière générale, prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions ;
• 5 décide que la présente autorisation se substitue à l'autorisation ayant même objet donnée par l'Assemblée générale du 14 mai 2019 sous sa dix-huitième résolution.

Il est par ailleurs précisé que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'off re publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fi n de la période d'off re.

VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et des articles L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration – avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi – à augmenter le capital social en une ou plusieurs époques qu'il déterminera, dans la proportion qu'il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l'incorporation au capital serait admise, sous forme d'attributions gratuites d'actions ou d'augmentation de la valeur du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu'il déterminera.

Le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission des valeurs mobilières visées ci-dessus est fi xé à six millions (6 000 000) d'euros et s'ajoute au plafond global fi xé dans la vingt-septième résolution.

Ce plafond est fi xé sous réserve, s'il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements applicables conformément à la loi.

En cas d'augmentation de capital donnant lieu à l'attribution d'actions nouvelles, l'Assemblée générale décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l'article L. 22-10-50 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration aura toute faculté à l'eff et de prendre toutes dispositions à l'eff et de modifi er les statuts en conséquence.

Cette autorisation annule et remplace l'autorisation conférée par l'Assemblée générale en date du 14 mai 2019 dans sa dixneuvième résolution.

Il est par ailleurs précisé que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'off re publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fi n de la période d'off re.

VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par off re au public sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2, L. 225-136, L.22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce :

1 - délègue au Conseil d'administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission par off re au public sans droit préférentiel de souscription des actionnaires de toutes les valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social.

Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises pour la rémunération d'apports de titres à la Société en réponse à une off re publique d'échange.

Elles pourront aussi être émises, lors de l'exercice des droits attachés à leurs titres, en faveur des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et émises par des sociétés dont cette dernière détient directement ou indirectement la majorité du capital ;

• 2 fi xe à :
  • a) six millions (6 000 000) d'euros, le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, et
  • b) à deux cent cinquante millions (250 000 000) d'euros, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital.

Le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fi xés à la vingt-septième résolution ;

• 3 décide que :
  • z les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d'émission, étant entendu que la somme à recevoir par la Société pour chacune des actions émises sans droit préférentiel de souscription devra être au minimum égale à la limite inférieure défi nie par la loi,
  • z la somme revenant immédiatement ou à terme à la Société pour chaque action, valeur mobilière ou bon émis en vertu de la délégation donnée au paragraphe 1-ci-dessus, ne pourra être inférieure au montant minimal déterminé par la réglementation applicable en la matière, à la date de mise en œuvre de la présente autorisation ; ce montant sera éventuellement corrigé pour tenir compte de la diff érence de date de jouissance,
  • z le Conseil d'administration pourra conférer aux Actionnaires, pendant la durée et selon les modalités qu'il fi xera, un délai de priorité, portant sur tout ou partie de l'émission, pour souscrire en proportion de leur part de capital, aux valeurs

mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables.

La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

• 4 délègue au Conseil d'administration les mêmes pouvoirs que ceux défi nis à la Vingt-septièmerésolution pour réaliser ces émissions dans un délai de 26 mois conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, à compter de la présente Assemblée ;
• 5 décide que la présente autorisation se substitue à l'autorisation donnée par l'Assemblée du 14 mai 2019 et ayant même objet sous sa vingtième résolution.

Il est par ailleurs précisé que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'off re publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fi n de la période d'off re.

TRENTIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'eff et de procéder à l'émission d'actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L. 225 - 147, L.22-10-53 et L.22-10-49 du Code de commerce :

Délègue, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, au Conseil d'administration sa compétence à l'eff et de procéder à l'émission d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.

L'Assemblée générale précise que conformément à la Loi, le Conseil d'administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l'article L. 225-147 dudit Code.

L'Assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou diff érée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

L'Assemblée générale décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l'évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute aff ectation décidée par le Conseil d'administration ou par l'Assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifi cations corrélatives des statuts.

La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l'Assemblée générale réunie en date du 14 mai 2019 au terme de sa vingt-et-unième résolution.

Il est par ailleurs précisé que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'off re publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fi n de la période d'off re.

TRENTIÈME-ET-UNIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre, par une off re telle que prévue à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et fi nancier, des actions donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. (Placement privé)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2 du Code de commerce, aux articles L. 225-136, L.228-92, L.22-10-51 et L.22-10-52 du du Code de commerce et de l'article L. 411-2 II du Code monétaire et fi nancier :

• z délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi et les statuts, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions ordinaires de la Société ainsi que de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au bénéfi ce d'investisseurs qualifi és ou d'un cercle restreint d'investisseurs dans les conditions prévues aux articles L. 225-136 du Code de commerce et L.411-2 II alinéa 2 du Code monétaire et fi nancier ;
• z décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ;
• z décide que le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission dans le cadre d'une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, 95 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur l'Eurolist d'Euronext précédant la fi xation du prix de souscription de l'augmentation de capital), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de diff érence entre les dates de jouissance ;
• z décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées est limité à 20 % du capital social par an ;
• z dans tous les cas, le montant des augmentations de capital eff ectué en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu par la vingt-septième résolution de la présente Assemblée générale, relative à la délégation de compétence générale concernant les augmentations de capital avec suppression de droit préférentiel de souscription.

La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l'Assemblée générale réunie en date du 12 mai 2020 au terme de sa vingtième résolution.

Il est par ailleurs précisé que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'off re publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fi n de la période d'off re.

TRENTE-DEUXIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social au bénéfi ce des salariés

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L3 332-18 et suivants du Code de travail, délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs pour procéder, s'il le juge utile, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles réservées aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe.

L'Assemblée générale :

• z décide expressément de supprimer, au profi t des bénéfi ciaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises ;
• z décide que le prix de souscription qui sera fi xé par le Conseil d'administration ne pourra être supérieur à la moyenne des derniers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fi xant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;
• z fi xe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ;
• z décide de fi xer à 1 % le nombre total d'actions de la Société qui pourront être ainsi émises ;
• z décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'eff et notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fi xer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y aff érente et généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fi n de l'émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifi er corrélativement les statuts.

L'Assemblée générale donne en outre au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées cidessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations.

Cette autorisation se substitue à la vingt-troisième résolution de l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2019.

TRENTE-TROISIÈME RÉSOLUTION

Autorisation au Conseil d'administration de procéder à l'attribution d'actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L.22-10-59 du Code de commerce :

• z autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d'actions gratuites existantes de la Société provenant d'achats eff ectués par elle, soit d'actions gratuites à émettre, au profi t :
  • z des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société,
  • z des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés dont 10 % au moins du capital et des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par la Société ; sachant qu'il appartient au Conseil d'administration de déterminer l'identité des bénéfi ciaires des attributions gratuites ainsi que les conditions, et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
• z décide que le nombre total d'actions existantes ou bien à émettre attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation, sera limité à un maximum de 1 % du capital social soit, à titre indicatif et sur la base du nombre d'actions au 31 décembre 2020, 132 083 actions ;
• z décide que (a) l'attribution des actions à leurs bénéfi ciaires deviendra défi nitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fi xée par le Conseil d'administration, cette durée ne pouvant être inférieure à la durée minimale imposée par la loi, et (b) que les bénéfi ciaires devront conserver lesdites actions pendant une durée également fi xée par ce dernier, cette durée ne pouvant être inférieure à la durée minimale imposée par la loi. Toutefois, et sans préjudice des dispositions légales, l'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à porter la période d'acquisition à une durée supérieure ou égale à la somme des durées prévues aux (a) et (b) ci-avant et à ne prévoir en conséquence, aucune période de conservation ;
• z prend acte de ce que, s'agissant des actions gratuites potentiellement à émettre, la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission au profi t des bénéfi ciaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profi t des bénéfi ciaires des attributions, à la partie des réserves, bénéfi ces ou primes d'émission ainsi incorporée ;
• z fi xe à 38 (trente-huit) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

L'Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l'eff et de préserver les droits des bénéfi ciaires, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, fi xer, en cas d'attribution d'actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfi ces et primes à incorporer au capital, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifi er les statuts en conséquence, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

L'Assemblée générale décide que la présente autorisation se substitue à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale tenue en date du 14 mai 2019 dans sa vingtième-quatrième résolution.

TRENTE-QUATRIÈME RÉSOLUTION

Autorisation de mise en place de programmes de souscriptions ou d'achat d'actions (stock-options)

L'Assemblée générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, et L.22-10-56, L.22-10-57 et L.22-10-58 du Code de commerce :

• 1 autorise le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profi t des salariés ou certains d'entre eux, ou de certaines catégories de personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, défi nis par la loi, (ci-après « les Bénéfi ciaires ») des options donnant droit soit à l'achat soit à la souscription d'actions de la Société à émettre, cette autorisation étant donnée au Conseil d'administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour ;
• 2 décide que le nombre total des options de souscriptions qui seront off ertes ne pourra donner droit, globalement, à souscrire un nombre d'actions supérieur à 1 % du capital social, soit, à titre indicatif, un maximum de 132 083 actions sur la base du nombre d'actions au 31 décembre 2020 ;
• 3 décide en cas d'octroi d'options de souscription d'action, que le prix de souscription des actions par les Bénéfi ciaires ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action à la Bourse de Paris, lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;
• 4 décide en cas d'octroi d'options d'achat d'actions que le prix d'achat des actions par les bénéfi ciaires ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l'action à la Bourse de Paris lors des vingt séances précédant le jour où les options d'achat seront consenties. En outre, le prix d'achat ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 ;
• 5 décide qu'aucune option de souscription ne pourra être consentie dans le délai de 10 jours de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et les comptes sociaux sont rendus publics, ainsi que dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence signifi cative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de 10 jours de Bourse à celle où cette information est rendue publique ;
• 6 décide qu'aucune option de souscription ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions, d'un coupon donnant droit à un dividende ou, d'un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital ;
• 7 prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d'options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises au fur et à mesure des levées d'options ;
• 8 délègue tout pouvoir au Conseil d'administration pour fi xer les autres conditions et modalités de l'attribution des options de souscription et de leur levée, et notamment pour :
  • z fi xer les conditions dans lesquelles seront consenties les options de souscription et arrêter la liste ou les catégories de bénéfi ciaires,
  • z fi xer les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R.225-142 du Code de commerce,
  • z fixer la ou les périodes d'exercice des options de souscription ainsi consenties, étant précisé que la durée des options de souscription ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur date d'attribution,
  • z prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options de souscription pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations fi nancières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions,
  • z accomplir ou faire accomplir tous les actes et formalités pouvant découler d'opérations fi nancières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions.

Le Conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

L'Assemblée générale décide que la présente autorisation se substitue à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale tenue en date du 14 mai 2019 dans sa vingtième-cinquième résolution.

TRENTE-CINQUIÈME RÉSOLUTION

Pouvoirs

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration ainsi qu'à son Président pour eff ectuer ou faire eff ectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.

10.4 TABLES DE CONCORDANCE

Annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par l'annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le Règlement européen n° 2017/1129 et renvoie aux pages du présent Document d'enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

Document d'enregistrement relatif aux actions

Informations requises	Page
1. 1.1. 1.2.	Personnes responsables Nom et fonction des responsables des informations Déclaration des personnes responsables	173 170
2. 2.1.	Contrôleurs légaux des comptes Noms et adresses	170 - 171
3.	Facteurs de risque	50 à 52
4. 4.1. 4.2. 4.3. 4.4.	Informations concernant l'émetteur Raison sociale et nom commercial de l'émetteur Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur Date de constitution et durée de vie de l'émetteur Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire, et site internet	168 168 168 168 - 169
5. 5.1. 5.2. 5.3. 5.4. 5.5. 5.6. 5.7.	Aperçu des activités Principales activités Principaux marchés Événements importants dans le développement de l'activité Stratégie et objectifs Degré de dépendance aux brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou fi nanciers, ou nouveaux procédés de fabrication Position concurrentielle Investissements	18 - 19 15 - 18 96, 99 9, 20 - 21, 99 50, 107, 162, 169 14 169
6. 6.1. 6.2.	Structure organisationnelle Description sommaire du groupe Liste des fi liales importantes	2 - 11 5, 17
7. 7.1. 7.2.	Examen de la situation fi nancière et du résultat Situation fi nancière Liste des fi liales importantes	21, 96 - 99 5, 17, 127, 145, 169
8. 8.1. 8.2. 8.3. 8.4. 8.5.	Trésorerie et capitaux Information sur les capitaux Source et montant des fl ux de trésorerie Informations sur les besoins de fi nancement et la structure de fi nancement Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant infl ué ou pouvant infl uer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur Informations concernant les sources de fi nancement attendues pour réaliser les investissements prévus	102, 103, 105, 134, 137, 141 96, 98, 104 102 et suivantes
9.	Environnement réglementaire	168
10. 10.1.	Informations sur les tendances Principales tendances ayant aff ecté la production depuis la fi n du dernier exercice 10.2. Engagements susceptibles d'infl uer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur	94 99
11. 11.1.	Prévisions ou estimations du bénéfi ce Prévisions et estimations du bénéfi ce publié 11.2. Principales hypothèses 11.3. Déclaration de comparabilité avec les informations fi nancières historiques et de conformité des méthodes comptables	95 - 98 94 146 - 147
12.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1. Organes d'administration et de direction 12.2. Confl its d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance de la direction générale	24-26 26
13.	Rémunération et avantages 13.1. Montant de la rémunération et avantages en nature 13.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fi ns du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	34 - 42 44, 144

Informations requises	Page
14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction 14.1. Date d'expiration des mandats actuels 14.2. Contrat de service liant les membres des organes d'administration 14.3. Informations sur le comité d'audit 14.4. Conformité au gouvernement d'entreprise en vigueur	25 26, 45 32 - 33 27 - 29
15. Salariés 15.1. Nombre de salariés et répartition des eff ectifs 15.2. Participations et stock-options 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l'émetteur 16. Principaux actionnaires	5, 8, 14 135, 165 165
16.1. Franchissement de seuils 16.2. Existence de droits de vote diff érents 16.3. Détention ou contrôle de l'émetteur, directement ou indirectement 16.4. Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle	159 157 - 158, 164, 169 119, 160, 169 162
17. Transactions avec les parties liées	125, 170
18. Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière et les résultats de l'émetteur 18.1. Informations fi nancières historiques 18.2. Informations fi nancières intermédiaires et autres 18.3. Audit des informations fi nancières annuelles 18.4. Informations fi nancières pro forma 18.5. Politique de distribution des dividendes 18.6. Procédures judiciaires d'arbitrage 18.7. Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale depuis la fi n du dernier semestre	146 128 - 131, 147 - 151 N/A 134, 140, 165, 168, 176 52 - 53 95 - 96
19. Informations supplémentaires 19.1. Capital social 19.2. Acte constitutif et statuts	118, 156 168
20. Contrats importants	N/A
21. Documents disponibles	168

Rapport fi nancier annuel

Thèmes En conformité avec l'article 222-3 du Règlement général AMF	Page
1. Comptes annuels	133
2. Comptes consolidés	101
3. Rapport de gestion	134 - 137
4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	170
5. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés	147
6. Rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise	24-45

Rapport de gestion

Informations requises		Page
1.	Situation et activité du Groupe
1.1.	Analyse de l'évolution des aff aires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et du Groupe	97 - 98
1.2.	Indicateurs clés de performance	56, 96, 97
1.3.	Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport
	de gestion est établi	99
1.4.	Évolution et perspectives d'avenir	99
1.5.	Activités en matière de recherche et de développement	14, 139
1.6.	Dépenses et charges visées	103
1.7.	Délais de paiement des dettes fournisseurs	134
1.8.	Prises de participation signifi catives ou prises de contrôle au cours de l'exercice dans des sociétés
1.9.	ayant leur siège social sur le territoire français Filiales et participations	98 145
	1.10. Description des principaux risques	50, 60, 61, 123
1.11.	Risques fi nanciers liés au changement climatique	N/A
1.11.	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société	48
2. 2.1.	Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise Choix des modalités du mode d'exercice de la Direction générale	150 27
2.2.	Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires	25, 26
	sociaux durant l'exercice écoulé
2.3.	Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration	30
	2.4. Limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur général	31
2.5.	Référence à un code de gouvernement d'entreprise et application du principe comply or explain	27 - 29
	2.6. Rémunération des mandataires sociaux	34 - 42
2.7.	Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux	43 - 45
	2.8. Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfi ce des dirigeants mandataires sociaux	34 - 42
	2.9. Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire signifi catif et une fi liale	26
	2.10. Modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée générale	164
	2.11. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordée par l'Assemblée générale
	en matière d'augmentations de capital	164
	2.12. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re publique	164
3.	Informations concernant le capital social	156
3.1.	Structure, évolution du capital de la Société et franchissements de seuils	156, 159
3.2.	Participation des salariés au capital social	165
	3.3. État récapitulatif des opérations réalisées par les membres du Conseil et les « hauts responsables »	159
	et les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres de la Société
	3.4. Rachat par la Société de ses propres actions	160
	3.5. Informations sur les plans d'options de souscription d'actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux et aux salariés	126
	3.6. Informations sur les attributions d'actions gratuites au profi t des dirigeants mandataires sociaux	126
3.7.	Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices
	précédents	180
4. Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF)		55 - 89
5 .	Autres informations	172
5 .1.	Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	146
5 .2.	Rapport complémentaire du Conseil d'administration relatif à l'émission d'actions dans le cadre
	de l'opération d'actionnariat des salariés du Groupe	N/A

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