Aubay — Annual Report 2017

Apr 11, 2018

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 9 avril 2018, conformément aux articles 212-13 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers.

SOMMAIRE

60

	1. Présentation du groupe Aubay	3
I.	Aubay, une ESN créée en 1998	4
II.	L'équipe dirigeante	5
III.	La culture de la croissance	6
IV.	Une population d'ingénieurs	7
V.	Des clients tier one	8
VI.	Une présence européenne	9
VII.	Des différenciateurs forts : qualité et proximité	10
VIII.	Une stratégie de développement ambitieuse :
	le cercle vertueux de la croissance	11
IX.	Une offre globale et innovante	12
	2. Rapport d'activité du groupe	14
I.	Le marché en 2017	15
II.	Rapport d'activité 2017	17
III.	Politique de croissance externe	18
IV.	Politique d'intégration des société acquises	18
V.	Événements significatifs de l'exercice 2017	19
VI.	Informations financières consolidées	20
VII.	Évolution de l'action Aubay	23
VIII.	Les facteurs de risques	25
IX.	Faits exceptionnels et litiges	29
X.	Événements importants intervenus
	depuis la clôture	30
XI.	Perspectives d'avenir	30
	3. Comptes consolidés
I.	Les comptes consolidés	32
II.	Annexes des comptes consolidés	33
III.	Notes d'annexes	37 41
IV.	Rapport des commissaires aux comptes sur

4. Comptes sociaux

les comptes consolidés

		64
I.	Rapport de gestion	65
II.	Annexes aux comptes sociaux	71
III.	Événements postérieurs à la clôture	79
IV.	Tableau des cinq derniers exercices	80
V.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	80
VI.	Rapport spécial des commissaires aux
	comptes sur les conventions et
	engagements réglementés	84

5. Responsable du document de référence & responsables du contrôle des comptes 86

I.	Responsable du document de référence	87
II.	Attestation du responsable du document de
	référence	87
III.	Responsables du contrôle des comptes	87
IV.	Responsables de l'information	88

6. Renseignements généraux sur la société

et le capital I. Renseignements généraux II. Renseignements sur le capital III. Participation/intéressement du personnel IV. Nantissements & garanties sur titres et actifs 90 91 94 102 102

	7. Gouvernement d'entreprise	104
I.	Gouvernement d'entreprise	105
II.	Intérêts des dirigeants dans les filiales
	de Aubay, chez un client ou un
	fournisseur significatif	119
III.	Qualité et Responsabilité Sociale de l'Entreprise	120
IV.	Attestation de présence	149

8. Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée

		152
I.	Rapport du conseil d'administration à
	l'Assemblée générale	153
II.	Ordre du jour de l'assemblée générale mixte	155
III.	Projet de résolutions	156

PRÉSENTATION DU GROUPE AUBAY

1

Table des matières

I.	Aubay, une ESN créée en 1998	4
II.	L'équipe dirigeante	5
III.	La culture de la croissance	6
IV.	Une population d'ingénieurs	7
V.	Des clients tier one	8
VI.	Une présence européenne : être là où nos clients vont	9
VII.	Des différenciateurs forts : qualité et proximité	10
VIII.	Une stratégie de développement ambitieuse : le cercle vertueux de la croissance	11
IX.	Une offre globale et innovante	12

I. AUBAY, UNE ESN CRÉÉE EN 1998

En vingt ans, l'Entreprise de Service du Numérique (ESN) Aubay a connu une croissance rapide qui lui a permis non seulement d'atteindre la taille critique sur ses territoires d'intervention mais aussi d'intégrer le gotha des entreprises de son secteur d'activité. Aubay est à ce jour la plus importante des ESN Françaises de création postérieure à 1998.

Aubay se positionne en tant que partenaire de la transformation numérique de ses clients avec le choix délibéré et clair d'intervenir à la fois sur le conseil métier ou technologique et sur tout le cycle de vie des applications. Cela signifie que Aubay peut être tour à tour, fournisseur d'innovations, accélérateur de l'industrialisation de l'IT, fournisseurs de savoir-faire, coach Agile, concepteur de solutions dans le Digital, fournisseur de compétences et d'expertises.

Il est important de souligner que Aubay ne pratique pas la revente de matériels ou de licences, n'est pas un éditeur de software ni un intégrateur de progiciels applicatifs du marché et n'opère pas les systèmes informatiques de ses clients.

Le chiffre d'affaires est donc issu d'une activité de service pure issue de l'expertise et la valeur ajoutée des consultants de la société.

A la différence de nombreux de ses compétiteurs, Aubay a choisi de définir une organisation compacte et homogène. Compacte car l'objectif est toujours de tendre vers une et une seule structure juridique par pays, homogène car l'organisation administrative et opérationnelle est la même sur chaque pays d'intervention, ceci afin de gagner en efficacité. L'organigramme juridique est ainsi extrêmement simple et lisible, certainement l'un des plus simples parmi les sociétés de cette taille.

En corollaire, cela signifie que les interventions chez les clients se font sous une marque unique : Aubay.

Aubay est cotée sur Euronext, compartiment B, avec un flottant de 46% et une liquidité tout à fait acceptable pour une valeur moyenne. La société est couverte en terme d'analyse par les sociétés Gilbert Dupont et Société Générale.

Equipe dirigeante

II. ÉQUIPE DIRIGEANTE

L'équipe de direction de Aubay est composée de professionnels du secteur du numérique. Ils supervisent le groupe et les activités opérationnelles en Europe et sont très impliqués dans les relations commerciales avec les clients. Ils élaborent les stratégies qui permettent aux clients et collaborateurs de Aubay de converger vers un but commun :

l'atteinte d'un service d'excellence et d'une haute performance. Cette équipe, composée d'une vingtaine de personnes, est extrêmement stable depuis la création et s'enrichit régulièrement de talents, qui apportent de nouvelles visions et deviendront les moteurs de Aubay dans le futur.

DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE

CHRISTIAN AUBERT Président	PHILIPPE RABASSE Directeur Général	DAVID FUKS Directeur Général Délégué Affaires financières	VINCENT GAUTHIER Directeur Général Délégué Affaires juridiques
	DIRECTION OPÉRATIONNELLE
BELGIQUE	FRANCE		ITALIE
CHRISTOPHE ANDRIEUX Directeur Général Délégué	PHILIPPE CORNETTE Directeur Général Délégué	CHRISTIAN MEUNIER Directeur Associé	PAOLO RICCARDI Directeur Général
LUXEMBOURG	ESPAGNE		PORTUGAL
JOËL SANZOT Directeur Général	GÉRARD LUCENTE Directeur Général		JOAO BEXIGA Directeur Général

III. LA CULTURE DE LA CROISSANCE

Avec plus de 353 M€ de Chiffre d'Affaires, l'exercice 2017 s'affiche à nouveau en croissance, de 8,3% dont 6% de croissance purement organique. En examinant le graphe ci-dessous de l'évolution du Chiffre d'affaires depuis l'origine, on constate que la croissance est relativement linéaire et continue et fait partie de l'ADN de Aubay.

En termes de mode d'intervention, le chiffre d'affaire est bien balancé entre d'une part les contrats facturés au temps passé qui correspondent souvent aux phases amont des projets, phases pendant lesquelles Aubay fournit de l'expertise, et les contrats pluri annuels sur des applications plus matures du patrimoine des clients (centre de service, Tierce Maintenance Applicative, …) qui offrent une forte visibilité, en général 3 à 5 ans.

Les contrats forfaitaires purs représentent une part faible du Chiffre d'Affaires de Aubay.

Depuis la création, la croissance externe et la croissance organique s'équilibrent et ne dépendent en fait que du contexte économique. Plus de croissance organique lorsque la croissance globale de l'économie est forte et plus de croissance externe lorsque la croissance économique est plus faible.

Aubay a réalisé 30 acquisitions depuis 1998 et dispose d'un savoir-faire important dans ce domaine.

IV. UNE POPULATION D'INGÉNIEUR

Sur les 5 850 personnes qui composent Aubay, en équivalent temps plein, sous-traitants inclus, environ 93% sont des consultants productifs qui exercent des missions.

Aubay applique un soin particulier dans la sélection des consultants en termes de compétences, avec l'objectif sousjacent de délivrer la meilleure qualité de service possible. La majorité d'entre eux est diplômée d'une école d'ingénieurs ou d'une grande université.

Dans le contexte économique actuel, les ressources forment un enjeu. C'est la raison pour laquelle, Aubay porte un effort particulier sur son attractivité afin de recruter les meilleurs ingénieurs et leur offrir des projets épanouissants et innovants, puis fait en sorte d'assurer un suivi personnalisé et efficace des consultants qui sont dans la société. L'objectif est d'offrir un espace de progression à chaque personne, le tout dans une atmosphère humaine et conviviale, ce qui reste l'un des marqueurs de Aubay.

Les sous-traitants représentent environ 14% de l'effectif total, taux stable depuis de nombreuses années.

V. DES CLIENTS TIER ONE

Depuis sa création, Aubay a fait le choix d'intervenir exclusivement pour des clients grands comptes et dispose aujourd'hui d'un panel unique de référencements chez ces clients tier one mais également de positions très fortes chez chacun de ceux-ci.

Ce choix découle de la volonté de travailler sur des projets innovants et de trouver une récurrence commerciale. A titre d'exemple, voici la liste des 15 premiers clients qui représentent 57% du Chiffre d'Affaires. Il est important de souligner que chacun d'eux est composé de nombreuses entités. Si l'on prend le groupe BNP PARIBAS, premier client de Aubay, les interventions se font de manière non exhaustive, à la banque de détail en France, chez Sit, chez Personnal finance pour le crédit à la consommation, chez le conservateur de titres BP2S en France et au Portugal, chez l'assureur Cardif, chez Fortis en Belgique, à la BGL au Luxembourg, à la BNL en Italie, chez BNP CIB en France et en Espagne…

TOP 15 CLIENTS DU GROUPE AUBAY

Aubay possède des compétences fortes dans les secteurs de la Banque et de l'Assurance, secteurs d'excellence de la société. Au fil des exercices, un rééquilibrage progressif s'opère au gré des acquisitions et du gain de nouveaux référencements. La dernière acquisition en Italie contribue à ce rééquilibrage et donne à nouveau un poids important à un secteur historique d'expertise de Aubay : les Télécoms. L'ambition est d'amplifier ce mouvement, sans délaisser les secteurs d'excellence, en accélérant le développement des secteurs Utilities, Energie et Industrie.

Enfin, par choix, Aubay ne travaille que marginalement pour le secteur public, principalement en Belgique et au Luxembourg pour l'Europe et ses satellites.

VI. UNE PRÉSENCE EUROPÉENNE : ÊTRE LÀ OÙ NOS CLIENTS VONT

Le choix des pays d'intervention est dicté par un constat simple et pragmatique : être là où nos clients grands comptes sont et vont, pour les accompagner dans leur expansion géographique.

Si l'on examine la liste des principaux clients tier one, Aubay couvre 90% de leur présence internationale, à la seule exception d'Allianz, Aubay n'étant pas présent en Allemagne.

Aubay réalise près de 50% de son chiffre d'affaires hors de France.

Il faut souligner que les interventions dans chaque pays adressent majoritairement des clients locaux. C'est d'ailleurs l'un des points clés dans la décision d'ouvrir un pays, que celuici dispose d'un marché local dynamique.

S'agissant de la France, l'essentiel du marché se situe en Ile de France. Aubay dispose également d'implantations à Nantes et à Nice, mais n'entend pas déséquilibrer significativement ses activités vers la province sauf pour servir de futurs clients industriels.

En Espagne, les implantations sont à Madrid, Barcelone et Valladolid, et Aubay, avec plus de 1 000 consultants, a dépassé la taille critique.

Au Portugal, l'activité se répartit entre Lisbonne et Porto. La croissance est forte, conséquence de l'implantation de grands groupes internationaux et d'un marché local dynamique.

En Italie, suite à la dernière acquisition, Aubay est devenu un acteur majeur sur le marché local avec des implantations à Rome, Milan, Turin, Bologne, Reggio di calabre.

Enfin Aubay est présent également en Belgique, à Bruxelles et Namur, au Luxembourg et en UK à Londres.

VII. DES DIFFÉRENCIATEURS FORTS : QUALITÉ ET PROXIMITÉ

Aubay appuie son développement sur la qualité de ses prestations en maintenant un haut niveau d'expertise et d'engagement de ses consultants, en veillant à délivrer des projets avec le niveau de performance attendu par les clients. Le Client se trouve ainsi au centre de la stratégie.

La mesure de la satisfaction client est l'un des indicateurs opérationnels clés pour piloter la relation et appliquer au plus vite les actions correctives si besoin.

Cette volonté de donner le meilleur service dans la durée se retrouve dans la gestion commerciale. Aubay implique tous les acteurs, de la direction générale à ses équipes commerciales, pour être au plus près de ses clients et de leurs besoins, entretenant ainsi une relation de proximité. Celle-ci est indispensable pour écouter les clients, construire et imaginer des solutions adaptées à chaque situation et chacun d'eux.

Cette stratégie permet la construction d'une relation de confiance durable qui se traduit en particulier dans le fait que Aubay n'a jamais perdu aucun grand client, et augmente chez la plupart d'entre eux son Chiffre d'Affaires d'année en année.

PRÉSENTATION DU GROUPE AUBAY 1 Une stratégie de développement ambitieuse : le cercle vertueux de la croissance

VIII. UNE STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT AMBITIEUSE : LE CERCLE VERTUEUX DE LA CROISSANCE

La stratégie de développement est au service de l'objectif de moyen terme : faire de Aubay un acteur local qualitatif de référence, alternative aux grands acteurs du secteur. Cet objectif nécessite de l'ambition dans le cadre d'une vision patrimoniale de l'entreprise, synonyme de développement durable.

En terme géographique, la société fait le choix de concentrer ses efforts et ses ressources de développement sur les pays où elle est déjà présente et dispose d'une base solide. Le potentiel de croissance est important sur ces territoires. L'ouverture d'un nouveau pays ne constitue pas une priorité.

Dans le contexte du marché porteur actuel, l'accent est mis sur la croissance organique, le renforcement des positions chez les clients actuels et le gain de nouveaux référencements pour disposer de vecteurs de développement. Bien sûr, le succès de cette stratégie sera dépendant de la capacité du groupe à augmenter significativement ses effectifs.

Cette stratégie associée à une tendance favorable sur l'évolution des prix permettent de dégager des marges confortables et donc une rentabilité nette élevée. C'est là un autre élément clé de l'ADN de Aubay : un niveau de profitabilité parmi les meilleurs du secteur.

Fort d'une belle santé financière, Aubay est en mesure d'actionner le levier de la croissance externe pour accélérer sa croissance. Sur cet axe, Aubay fait preuve de la même exigence et donc d'une grande sélectivité. Les sociétés acquises doivent apporter un portefeuille clients complémentaire et être rentables sans toutefois atteindre les niveaux de Aubay.

L'intégration suit un processus maîtrisé qui conduit dans les deux ans de chaque acquisition, à une seule structure juridique unique, à une organisation opérationnelle et commerciale unifiée, au retour au niveau de profitabilité normatif et à des interventions sous une marque unique : Aubay.

Il s'enclenche ainsi un cercle vertueux de croissance.

IX. UNE OFFRE GLOBALE ET INNOVANTE

Les évolutions technologiques récentes ont conduit tous les acteurs à transformer leurs modèles. Avec l'avènement du digital, nous sommes entrés dans une nouvelle ère riche de perspectives et d'opportunités. De nombreuses grandes entreprises ont fait confiance et ont choisi Aubay pour les accompagner dans cette évolution, désireuses de trouver un partenaire efficace, rapide, qui maîtrise les technologies et qui a fait le pari réussi de l'innovation.

Les offres liées au Digital représentent désormais 30% du chiffre d'affaires de Aubay en 2017.

La mise en œuvre de ces offres est d'autant plus efficiente qu'elle se double d'une connaissance pointue du patrimoine historique des clients et de leurs applications critiques.

Les équipes de Aubay sont ainsi capables d'intervenir sur l'ensemble du cycle applicatif, de la transformation à travers des missions de conseil jusqu'à la mise en œuvre, en prenant en compte l'ensemble des enjeux du Système d'Information.

Dans le cadre de son offre globale, Aubay met en avant dix offres qui constituent autant de terrains d'excellence mises à disposition des clients.

LES 10 TERRAINS D'EXCELLENCE AUBAY AUBAY, L'INNOVATION DIGITALE AU CŒUR DES MÉTIERS ET DU SI

CONSEIL EN MANAGEMENT

• Expertise métier
• Excellence opérationnelle
• Transformation digitale
• Assistance opérationnelle

CONSEIL IT ET ARCHITECTURE

• Audit et études d'opportunités
• Urbanisation/Architecture d'entreprises
• Architecture solutions/Programme digitaux
• Expertise IT

DIGITAL MARKETING

• Stratégie marketing
• Design Thinking
• User Experience
• Déclinaison User Interface

FAST LAB

• Maquette et Proof of concept
• Minimum Viable Product
• Plateformes digitales
• Applications intelligentes

BIG DATA - DATA INTELLIGENCE

• Socles de traitement de données
• Organisation des données
• Analytiques avancés

• Présentation des analyses

• INFRASTRUCTURES CLOUD & SÉCURITÉ

• IT Infrastructure
• IT Opérations
• IT Service Management
• Cyber sécurité

TESTING - QA

• Tests fonctionnel et technique
• Automatisation des tests
• Tests applications mobiles
• Tests en mode agile

SERVICES APPLICATIFS

• Multi-technologies
• De la conception fonctionnelle à la MEP
• La garantie de la performance de votre SI
• Des outils au service de la performance

PILOTAGE

• Pilotage stratégique
• Pilotage opérationnel
• Gouvernance projet
• Efficacité opérationnelle

AGILITÉ

• Coaching
• Transformation Agile
• Scrum mastering Opérationnel
• DevOps

RAPPORT D'ACTIVITÉ DU GROUPE 2017

I. Le marché en 2017 I.1 Un marché marqué par un taux de croissance record cette année I.2 Le dynamisme des ESN sur l'année 2017 devrait perdurer en 2018	15 15 16
II. Rapport d'activité 2017 II.1 En France II.2 L'international	17 17 17
III. Politique de croissance externe	18
IV. Politique d'intégration des sociétés acquises	18
V. Evénements significatifs de l'exercice 2017	19
VI. Informations financières consolidées VI.1 Comptes de résultats consolidés VI.2 Analyse de la situation financière consolidée VI.3 Rachat de minoritaires, prise de participation ou cession d'entreprise, fusions	20 20 22 22
VII. Evolution de l'action Aubay	23
VIII. Les facteurs de risques	25
IX. Faits exceptionnels et litiges	29
X. Evénements importants intervenus depuis la clôture	30
XI. Perspectives d'avenir	30

I. LE MARCHÉ 2017

I.1 Un marché marqué par un taux de croissance record cette année

Syntec Numérique annonce une croissance de +3,4 % en 2017 pour le secteur, un taux record depuis 2011. La croissance est soutenue par les projets de transformation numérique notamment les SMACS (Social, Mobilité, Analytics, Cloud et Sécurité) qui progressent de + 16,2 % en 2017. Les projets de mise en conformité règlementaire sont également des opportunités pour le secteur.

L'activité des ESN (conseil et services), quant à elle, termine 2017 avec une croissance de 2,9%. 72% des ESN ont vu leur chiffre d'affaires augmenter en 2017. Elles sont 80% au 3ème trimestre à constater un ratio stable ou positif entre les nouvelles commandes et les facturations en cours, signe que le marché reste dynamique. Ceci s'explique par le développement de nouvelles offres de services et de nouveaux domaines de compétence.

Les secteurs "Banque, Assurance & Finance", "Énergie, Utilities & Transports", "Commerce & Distribution" et "Industrie" ont porté la croissance du secteur en 2017.

ESN : LES SECTEURS PORTEURS EN 2017 (Sources – Syntec Numériques)

I.2 Le dynamisme des ESN sur l'année 2017 devrait perdurer en 2018

Syntec Numérique prévoit une croissance de +3,6 % en 2018. Les SMACS devraient atteindre 22,6 % du marché logiciels et services et une croissance de + 15 %.

Alimentées par les projets de transformation numérique et par les besoins de conformité réglementaire des entreprises et des administrations, les ESN devraient poursuivre leur croissance en 2018. Selon IDC, les ESN devraient générer 16 % de leur activité grâce à ces projets de transformation numérique en 2018 (+14 %, 4,8 milliards d'euros).

Les projets de conformité RGPD devraient quant à eux représenter plus de 600 millions d'euros de chiffre d'affaires pour les ESN en 2018.

Pour accélérer leur croissance, les ESN investissent dans de nouveaux domaines de compétence tels que l'IoT (Internet des objets), la cyber sécurité, le Devops, le Big Data ou la Mobilité. Elles sont nombreuses à investir également le champ de l'intelligence artificielle.

II. RAPPORT D'ACTIVITÉ 2017

Le groupe Aubay a atteint voire dépassé tous ses objectifs 2017 que ce soit en termes de chiffre d'affaires ou de rentabilité opérationnelle d'activité. Le contexte du marché a été très porteur en 2017 sous l'effet conjugué des investissements dans le digital, de la nécessité qu'ont les clients de s'adapter aux contraintes réglementaires et de la recherche de rationalisation des systèmes existants.

Le chiffre d'affaires annuel s'élève à 353,6 M€, en progression de +8,3% par rapport à 2016 dont 6% à périmètre constant. En termes d'activité, tous les principaux secteurs ont connu une progression avec toutefois une plus forte croissance constatée dans la Banque/Finance et les services/utilities.

Les effectifs du groupe sont, au 31 décembre 2017, de 5 848 collaborateurs en hausse de 949 collaborateurs sur l'année tout en ayant maintenu un taux d'activité (TACE) à un niveau très élevé de 93,4%.

Le résultat opérationnel d'activité de 33,9 M€ a progressé de 7,7% par rapport à 2016 situant toujours Aubay parmi les meilleures sociétés du secteur. La rentabilité est très homogène sur toutes les zones où le groupe est présent. Elle s'établit à 10,8% en France et 8,3% à l'International à comparer respectivement à 9,9% et 9,4% en 2016. A l'international, la baisse de rentabilité s'explique principalement par l'intégration des sociétés acquises qui dégagent des marges inférieures à la marge normative Aubay et un calendrier qui a aussi plus pesé (-2 jours ouvrés en Italie, -1 jour en Belgique/Luxembourg).

II.1 En France

L'activité commerciale du groupe en France est demeurée très soutenue tout au long de l'exercice 2017. Aubay s'affirme comme un partenaire stratégique de ses clients grands comptes et continue de gagner de nombreux projets ou référencements.

Toutefois, cette forte demande accentue la concurrence sur le recrutement et crée des tensions sur certains profils.

II.2 L'international

Toutes les filiales étrangères du groupe ont contribué à l'excellente performance de 2017.

Le groupe, qui bénéficie d'une taille plus importante (deux zones sur trois avec plus de 1000 collaborateurs), avec un élargissement des compétences offertes à ses clients, accède de ce fait à des appels d'offres supérieurs.

L'Italie a réalisé une excellente année sur un marché qui s'améliore progressivement. Elle a renoué avec ses performances historiques en alliant croissance interne et rentabilité élevées tout en intégrant un fonds de commerce moins rentable.

Les secteurs Banque et Assurance assurent toujours une part importante de la performance de Aubay en 2017 puisqu'ils représentent 83% du chiffre d'affaires réalisé en France.

Le recrutement, qui reste un enjeu majeur de la croissance, a bien fonctionné avec l'arrivée en net de 160 nouveaux collaborateurs au cours de l'exercice.

La péninsule Ibérique bénéficie d'un marché local dynamique et attire de plus en plus d'établissements financiers français de premier ordre (notamment au Portugal) et clients du groupe. L'intégration des dernières acquisitions se déroule parfaitement bien. Toutefois, le secteur bancaire espagnol souffre de son exposition en Amérique Latine ce qui a eu pour conséquence la recherche d'économies et l'arrêt de certains projets. Le Portugal, quant à lui, continue sur sa lancée avec près de 500 collaborateurs et l'ouverture d'un nouveau bureau à Porto en début d'année 2017.

Enfin, la zone Belgique-Luxembourg continue de montrer des signes d'amélioration notamment dans le secteur privé et plus particulièrement le secteur bancaire. Néanmoins, des difficultés et tensions sont rencontrées sur le marché du travail et rendent plus difficile le recrutement.

III. POLITIQUE DE CROISSANCE EXTERNE

Aubay s'est toujours montré particulièrement opportuniste sur ses choix d'acquisition. Ils ont quasiment tous été le fait d'une conjonction particulièrement difficile à prévoir, pour des cibles exerçant des métiers identiques ou proches de ceux de Aubay, souvent à la faveur de décisions de départ à la retraite de dirigeants fondateurs ou de sortie de partenaires financiers.

Aubay continuera d'exercer une veille attentive sur toutes les opportunités se présentant, avec une attention plus particulière sur la France, l'Italie et encore l'Espagne. La capacité financière de Aubay demeure importante avec une situation nette de trésorerie légèrement négative au 31 décembre 2017. La rentabilité élevée du groupe l'autorise à user du levier de l'endettement pour accompagner ses ambitions en ce domaine.

IV. POLITIQUE D'INTEGRATION DES SOCIETES ACQUISES

Aubay dispose en matière de M&A d'une réelle compétence d'intégration et de redressement des marges par l'application de ses méthodes de gestion.

Aubay intégre généralement totalement les sociétés qu'il acquiert, et fusionne les entités juridiques pour n'en faire subsister qu'un nombre le plus limité possible, idéalement une entité juridique par pays. Toutes les sociétés du périmètre du groupe ont vocation à intervenir sous une marque unique et commune, Aubay. La subsistance de marques historiques peut toutefois se justifier, en fonction des zones géographiques et de la notoriété de sociétés acquises. Dans ce cas, la coexistence temporaire d'une marque à côté de celle du groupe est organisée.

Répartition du chiffre d'affaires 2017 par pays

V. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE 2017

MARS	Publication des résultats financiers annuels 2016 : un chiffre d'affaires de 326,4 M€ en croissance de 19,2% dont 8,7% en organique
AVRIL	Annonce du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2017: 86,7 M€ en hausse organique de +7,2%.
MAI	Assemblée Générale Annuelle : distribution d'un dividende, au titre de l'exercice 2016, à 0,41 € par action.
JUILLET	Annonce du chiffre d'affaires du 1er semestre 2017 : un chiffre d'affaires de 170,4 M€ en hausse de 3,7% à périmètre constant. La croissance interne du 2nd trimestre s'élève à +0,3% freinée par un effet calendaire très défavorable (avec un impact estimé à -5 points de croissance en France) et un effet de base très élevé (+14,6% de croissance interne au T2 2016).
SEPTEMBRE	Publication des résultats semestriels 2017 : Le taux de marge opérationnelle courante est de 8,2 %. Le Résultat Net est en hausse : 10,1 M€ soit 5,9%. L'acquisition d'un fonds de commerce en Italie (activité de conseil IT et service) apportera un chiffre d'affaires en année pleine d'environ 30 M€ pour un effectif de 530 collaborateurs principalement répartis entre Rome, Milan et Bologne.
OCTOBRE	Annonce d'un chiffre d'affaires sur 9 mois qui s'établit à 251,2 M€. Sur les 9 premiers mois de l'exercice, la croissance organique de Aubay est de 4,6% et se décompose en +2,4% sur la France et +7,3% à l'international.

VI. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES

Données consolidées au 31/12		2017	2016	2015
Chiffre d'affaires	K€	353 568	326 400	273 820
Résultat opérationnel d'activité	K€	33 918	31 500	25 980
Marge opérationnelle d'activité en % CA		9,6%	9,7%	9,5%
Résultat net	K€	23 937	21 274	16 044
Résultat net part du groupe	K€	23 937	21 274	15 903
Résultat par action	€	1,83	1,63	1,23
Capitaux propres y compris intérêts minoritaires	K€	143 862	125 965	111 572
Capacité d'autofinancement avant coût de financement et impôts	K€	34 239	32 945	26 683
Actif non courant	K€	133 298	115 356	114 738
(Endettement financier net) – Trésorerie nette	K€	(5 568)	4 437	(2 407)
Trésorerie disponible	K€	16 664	24 146	21 582
Total de Bilan	K€	302 967	263 270	250 348

VI.1. Comptes de résultats consolidés

Aubay a enregistré un chiffre d'affaires 2017 de 353,6 M€ contre 326,4 M€ un an plus tôt, en hausse de 8,3%.

CA en M€	2017	2016	Variation
1er trimestre	86,7	80,8	+7,2%
2ème trimestre	83,8	83,6	+0,2%
3ème trimestre	80,8	75,8	+6,6%
4ème trimestre	102,4	86,2	+9,7%
Total	353,6	326,4	+8,3%

La contribution et la croissance des deux grandes zones d'activité sont réparties de la manière suivante :

En M€	31/12/2017	En % du CA	31/12/2016	En % du CA	Var.	Croissance interne (1)
France/UK	187,9	53%	180,4	55%	+4,2	+4,6%
International	165,7	47%	146,0	45%	+13,5%	+7,6%
Groupe	353,6	100%	326,4	100%	+8,3%	5,9%

(1) Reclassement de projets sur le S1 2016 pour 1 M€ de la France vers l'International

Le groupe Aubay affiche une nouvelle année de croissance de son chiffre d'affaire à +8,3% dont 5,9% de croissance interne dépassant ainsi l'objectif de 353 M€. Avec 9,7%, la croissance organique s'est nettement accélérée au 4ème trimestre malgré un nombre de jours facturables défavorables sur les pays d'Europe du Sud. Le chiffre d'affaires dépasse pour la première fois le seuil symbolique de 100 M€ sur un trimestre à 102,4 M€.

Il en ressort sur l'exercice une croissance de +4,2% en France (avec -2 jours ouvrés) et +13,5% à l'International qui intégre le fonds de commerce acquis en Italie dont la contribution s'élève à 7,8 M€ de chiffre d'affaires au cours du dernier trimestre. L'intégration de celui-ci se déroule parfaitement bien et est conforme au plan initial. Toutes les zones géographiques sont en progression.

	31/12/2017			31/12/2016
M€	CA	ROA* % marge	CA	ROC* % marge
Groupe	353,6	9,6%	326,4	9,7%
France	187,9	10,8%	180,4	9,9%
International	165,7	8,3%	146,0	9,4%

*Résultat Opérationnel d'Activité

Effectifs fin de période	31/12/2017	31/12/2016
France	2 429	2 269
International	3 419	2 630
Total	5 848	4 899

L'exercice 2017 a vu croître les effectifs du groupe de 949 consultants dont 530 proviennent du fonds de commerce italien. Le taux de productivité des ingénieurs s'est maintenu à un niveau élevé de 93,4% contre 93,9% en 2016. Au 31 décembre 2017, les effectifs du groupe s'établissent à 5 848 collaborateurs, à comparer à 4 899 un an plus tôt.

Le groupe a poursuivi sa forte croissance tout en maintenant sa rentabilité malgré un calendrier défavorable et l'intégration d'un fonds de commerce moins rentable. Le résultat opérationnel d'activité s'élève à 33 918 K€ en progression de 7,7% et représente 9,6% du chiffre d'affaires consolidé contre 31 500 K€ et 9,7% un an plus tôt. Sur le 2ème semestre, le taux de marge opérationnel d'activité atteint 10,9%.

Les charges opérationnelles s'établissent à 320,5 M€, dont les coûts de personnel représentent 238,5 M€, soit 67,5% du chiffre d'affaires à comparer à 67,8% en 2016. Le coût de la sous- traitance s'élève à 50,5 M€, soit 14,3% du chiffre d'affaires 2017, sensiblement équivalent à 2016.

Les autres charges se décomposent ainsi :

• Achats consommés (dont sous-traitance) et charges externes pour 77,4 M€ ;
• Impôts et taxes pour 2,7 M€ ;
• Dotations aux amortissements et provisions pour 1,8 M€.

Les charges liées aux actions gratuites sont de 1 M€ en 2017.

Le solde des autres produits et charges opérationnels est positif pour 0,8 M€, composé principalement de charges de restructuration pour 1,0 M€, de coûts d'acquisition pour 0,6 M€ et d'un profit de réévaluation d'une dette liée au rachat d'intérêts minoritaires pour 2,2 M€.

Il en découle un résultat opérationnel de 33,7M€ contre 30,0M€ en 2016 soit une progression de 12,2%.

Le résultat financier est une charge de 0,1 M€ stable d'une année sur l'autre.

L'impôt sur les bénéfices comptabilisé s'élève à 9,7 M€ et se compose essentiellement d'impôts courants pour 9,7 M€ (dont 2,8 M€ de CVAE et IRAP). Le taux d'impôt effectif ressort à 29% sur l'exercice comparable à l'année précedente.

Le résultat net part du groupe atteint, une nouvelle fois, le plus haut historique depuis sa création à 23,9 M€ à comparer aux 21,3 M€ réalisés en 2016 soit une hausse de 12,5%.

Le bénéfice par action s'établit à 1,83 € vs 1,63 € en 2016.

VI.2. Analyse de la situation financière consolidée

Le total de bilan 2017 s'établit à 303 M€ contre 263,3 M€ en 2016. Les principaux postes sont les suivants :

VI.2.1. A l'actif

L'actif non courant s'élève à 133,3 M€ en hausse de 17,9M€ après la comptabilisation d'un écart d'acquisition de 17,2 M€ lié à l'achat du fonds de commerce italien.

Les créances clients nettes s'élèvent à 117,7 M€, à comparer aux 96,7 M€ un plus tôt. L'augmentation du poste client se justifie d'une part par la forte croissance du chiffre d'affaires réalisée au 4ème trimestre et d'autre part à l'activité du fonds de commerce sur un trimestre nouvellement acquis. Le délai moyen d'encaissement (DSO) augmente très légèrement à 81 jours.

La trésorerie disponible est en baisse à 16,7 M€ vs 24,1M€ à fin 2016.

VI.2.2. Au passif

La situation nette d'un montant de 143,9 M€ augmente de 17,9 M€ et résulte principalement :

• • de la prise en compte du résultat net bénéficiaire de 23,9M€,
• • du versement de dividendes aux actionnaires pour 6,5M€,

Il est à noter qu'il n'existe plus d'intérêts minoritaires suite au rachat du solde du capital de la filiale Aubay Italia en 2016.

La dette financière brute s'élève à 22,2 M€ vs 19,7 M€. Il en découle, compte tenu des disponibilités, une situation de dette nette à 5,6 M€ à comparer à une situation de cash net de 4,4 M€ un an plus tôt.

En termes de flux de trésorerie, la capacité d'autofinancement ressort à 34,2 M€ ce qui représente 9,7% du chiffre d'affaires. Après déduction des impôts et de la variation du BFR, les flux générés par l'activité se montent à 13,4 M€.

L'augmentation du BFR qui passe de -7,4 M€ à -11,1 M€ s'explique par la forte croissance du T4 et la prise en compte du fonds de commerce italien.

Il a été décaissé 2,2 M€ au titre d'investissements incorporels et corporels, 11,2 M€ au titre du fonds de commerce.

Les flux générés par les opérations d'investissement se soldent par un décaissement de 13,5 M€.

Les flux liés aux opérations de financement s'élèvent à -7,6 M€. Ils comprennent principalement le versement de dividendes pour 6,5 M€, le financement du fonds de commerce avec la souscription d'une nouvelle dette bancaire à hauteur de 10,0 M€, le remboursement de dettes financières existantes pour 7,7 M€, le versement de 3,1 M€ pour le rachat d'intérêts minoritaires. Enfin, il est à noter le versement d'intérêts financiers pour 0,4M€.

VI.3. Rachat de minoritaires, prise de participation ou cession d'entreprise, fusions

VI.3.1 Rachats/Prises de participation

Aubay a procédé au travers de sa filiale italienne, Aubay Italia Spa, détenue désormais à 100%, à l'acquisition d'un fonds de commerce d'environ 530 collaborateurs principalement répartis entre Rome, Milan et Bologne. Le métier exercé par ces consultants est identique aux métiers de conseil IT et de service de Aubay et la clientèle servie par cette équipe est principalement orientée Télécoms (opérateurs et industriels équipementiers). Le chiffre d'affaires réalisé en année pleine par ce fonds de commerce est évalué à 30 M€.

VI.3.2 Cessions/Dissolutions

Aucune opération de cession n'est intervenue durant l'exercice.

La société AEXIA, joint-venture, dans laquelle Aedian détenait une participation, qui a fait l'objet d'une décision de liquidation amiable et anticipée en décembre 2013, est toujours en cours de liquidation. Une partie de l'actif à recouvrer, le compte courant, a déjà été remboursée, tandis que la liquidation du boni de liquidation est toujours en cours de traitement.

VI.3.3 Fusions/scissions

Aubay Spain SA, filiale à 100% de Aubay SA, a absorbé sa filiale à 100% Norma 4 en date du 30 juin 2017.

VII. ÉVOLUTION DE L'ACTION AUBAY

Codes ISIN FR0000063737-AUB, Reuters AUBT.PA, Bloomberg AUB:FP

L'année 2017 aura vu le cours de l'action Aubay progresser une nouvelle fois de manière significative. Le cours est ainsi passé de 26,40 € en ouverture le 2 janvier 2017 à 34,60 € en clôture le 29 décembre 2017. Les principaux indicateurs du marché de l'action Aubay en 2017 sont les suivants.

	2016	2017
Nombre de transactions dans le système	49 294	46 265
Nombre de transactions total	49 304	46 276
Nombre de titres échangés dans le système	2 823 650	2 457 241
Nombre de titres échangés total	2 865 628	2 555 308
Capitaux échangés dans le système	60 819 718 €	74 201 690 €
Capitaux échangés total	61 706 719 €	76 927 622 €
Taux de rotation du capital	21,99%	19,53 %

Source : NYSE Euronext

Cours de bourse de l'action Aubay au cours des trois dernières années sur NYSE Euronext Paris

	Janvier	11,00 €	9,91 €	195 434	2,04
	Février	11,60 €	10,92 €	215 198	2,62
	Mars	12,32 €	11,05 €	438 422	5,18
	Avril	13,46 €	11,60 €	511 798	6,42
	Mai	13,00 €	12,30 €	312 203	3,97
	Juin	14,30 €	12,78 €	213 036	2,85
2015	Juillet	17,49 €	13,61 €	429 784	6,96
	Août	17,00 €	13,37 €	320 067	5,00
	Septembre	17,00 €	15,35 €	319 048	5,20
	Octobre	17,50 €	15,50 €	218 755	3,61
	Novembre	16,76 €	15,30 €	204 866	3,32
	Décembre	18,74 €	15,78 €	213 530	3,60
	TOTAL			3 592 141	50,78

	Janvier	20,00 €	16,90 €	364 669	6,70
	Février	22,11 €	17,17 €	399 130	7,86
	Mars	22,90 €	20,43 €	361 255	7,91
	Avril	22,45 €	19,51 €	207 939	4,42
	Mai	22,09 €	19,05 €	184 979	3,76
2016	Juin	22,68 €	16,60 €	318 048	6,56
	Juillet	23,50 €	18,58 €	274 742	5,89
	Août	23,49 €	22,10 €	121 706	2,78
	Septembre	25,64 €	23,10 €	239 350	5,83
	Octobre	26,00 €	23,90 €	132 424	3,32
	Novembre	25,98 €	22,33 €	131 805	3,29
	Décembre	26,50 €	26,10 €	129 581	3,40
	TOTAL			2 865 628	61,70

		Cours extrêmes (1)		Volumes mensuels des transactions
		Plus Haut	Plus Bas	Volume titre en nombre de titres	Capitaux échangés en millions d'euros
	Janvier	29,00 €	26,10 €	196 600	5,38
	Février	28,05 €	24,85 €	245 137	6,59
	Mars	29,00 €	26,08 €	336 521	9,27
	Avril	28,69 €	25,82 €	159 350	4,31
	Mai	30,44 €	27,51 €	172 002	5,01
	Juin	29,37 €	26,95 €	214 476	6,05
2017	Juillet	31,63 €	27,51 €	251 588	7,60
	Août	31,10 €	29,00 €	113 814	3,42
	Septembre	34,50 €	29,13 €	214 805	6.87
	Octobre	36,17 €	32,65 €	221 933	7,72
	Novembre	36,33 €	31,92 €	290 652	9,90
	Décembre	36,17 €	33,92 €	138 430	4,82
	TOTAL			2 555 308	76,92

(1) cours extrêmes en séance

VIII. LES FACTEURS DE RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autre risque significatif hormis ceux présentés.

Ces risques sont présentés selon un ordre d'importance que la société a apprécié comme étant décroissant. Par ailleurs, les informations relatives à la gestion des risques financiers prévues par la norme IFRS 7 se trouvent dans les annexes consolidées page 54.

A la date de dépôt du présent document auprès de l'AMF, le présent paragraphe était toujours considéré comme pertinent et aucune information nouvelle ne justifiait qu'il soit amendé.

Risque clients

Aubay possède exclusivement une clientèle constituée de grands comptes. Au 31 décembre 2017, les 10 principaux clients de Aubay représentent 57% de son chiffre d'affaires total. La perte de l'un de ces clients est toujours possible et pourrait, le cas échéant, impacter significativement son activité et/ou son niveau de rentabilité.

Le risque de Aubay face au défaut de paiement de ces clients est quant à lui relativement faible.

En outre, le délai moyen de règlement des clients est maîtrisé et s'établit au 31 décembre 2017 à 81 jours contre 79 au 31 décembre 2016.

Risque des charges de personnel

Aubay est une entreprise de pointe dans un secteur à très fort développement technologique. Pour maintenir cette compétitivité dans un tel secteur, Aubay fonde sa performance sur la qualité de son personnel.

La charge de personnel représentant l'essentiel de ses charges, une inflation non maîtrisée de ce poste est susceptible de dégrader rapidement sa rentabilité.

En conséquence, la Direction exerce une surveillance étroite de cet indicateur dans le pilotage de ses activités et veille à encadrer, chaque année, très strictement les évolutions de sa masse salariale pour préserver ses marges.

Risque de liquidité/de taux

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

La dette financière brute de Aubay au 31 décembre 2017 s'établit à 22,1 M€ et se compose exclusivement de dettes bancaires. Au cours de l'exercice, un crédit moyen terme a été contracté d'un montant total de 10 M€ et a contribué au financement de l'acquisition du fonds de commerce italien en fin d'été 2017.

Deux autres emprunts sont contractés auprès de la BPI pour des montants de 6 et 3 M€, à échéances respectives fin 2018 pour le premier, et début 2021 pour le second.

En outre, Aubay a négocié au travers de ses principales filiales regroupées par zone géographique des facilités de crédit/escompte avec des banques de premier ordre en accord avec les besoins du groupe et sous son contrôle pour un montant d'environ 40 M€.

La Direction Financière du groupe centralise en permanence les informations relatives au niveau de trésorerie et les principales échéances liées à ces différents engagements.

Risques liés aux actions en responsabilité

La Société et ses filiales sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de la gestion de leurs affaires (voir ci-après « faits exceptionnels et litiges »). Hormis les procédures décrites ci-après, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire, administrative ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du groupe.

De fait, la société n'observe pas d'augmentation particulière du nombre ou de la typologie des litiges auxquels elle est confrontée. Les revues et le suivi réguliers des situations susceptibles de dégénérer en contentieux constituent la méthode d'appréciation de ce risque et de son évolution.

Le groupe applique les dispositions de l'IAS 37. Cette norme définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l'entreprise, c'est-à-dire une obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui- ci.

Risques liés à la nature des contrats conclus par Aubay

Contrats au forfait : Aubay facture une partie de ses services en mode forfaitaire associé à des engagements de résultats d'ampleur variable et pouvant être élevés. Une mauvaise appréciation de la charge à déployer pour respecter ses engagements peut générer des charges financières inattendues et dégrader la marge de Aubay. En outre, des mécanismes de pénalités peuvent s'ajouter à la surcharge financière d'un projet dérivant de son cadre contractuel.

La tendance qui a vu augmenter le nombre et l'importance des engagements requerrant une prise de risque liée notamment à des délais de réalisation impératifs et à l'acceptation de clauses de pénalités en cas de défaillance partielle ou totale, ne s'est pas accompagnée d'une augmentation des litiges qui pourrait lui être associée (cf. § ci- dessus, « risques liés aux actions en responsabilité »).

Risque de sécurité de l'information

Aubay manipule des informations propres dont un défaut global d'intégrité, de confidentialité ou de disponibilité pourrait avoir un impact significatif sur son activité et/ou son niveau de rentabilité. Une analyse poussée de ces risques, selon la norme ISO 27005, a permis de confirmer l'efficacité des mesures de sécurité mises en place depuis 2015 et d'identifier des mesures complémentaires sur 2018 pour tenir compte de l'évolution de menaces sur notre S.I. L'ensemble des mesures humaines, organisationnelles et techniques mises en oeuvre maintiennent ce risque à un niveau acceptable. En janvier 2018, Aubay obtient la certification ISO 27001 pour l'ensemble de ses prestations.

Aubay manipule également des informations confiées par les clients. Un défaut sur ces informations confiées pourrait avoir un impact significatif tant en terme de dommage (notamment financier) causé au client que sur la confiance accordée par le client pouvant aller jusqu'au déréférencement. Une revue systématique des exigences sécurité avec les clients ainsi que des mesures préventives validées y répondant, tant en assistance technique qu'en centre de service, réduisent ce risque à un niveau acceptable.

Risque de concurrence

Aubay a rapidement su s'imposer par son savoir-faire spécifique et les technologies de pointe appliquées au sein de sa structure originale. Par sa capacité à recruter les meilleurs ingénieurs et à les maintenir parfaitement formés, Aubay devrait consolider sa position d'acteur de référence dans le monde des nouvelles technologies en Europe.

Toutefois, la concurrence subie de la part de compétiteurs, en particulier situés hors zone Euro, est de nature à influencer négativement les prix de vente sur les marchés sur lesquels Aubay se positionne.

En outre, sur ses marchés domestiques, Aubay est confronté à la concurrence d'acteurs de taille bien supérieure, aux capacités techniques et commerciales reconnues et donc capables d'accroître leurs parts de marché au détriment potentiel de Aubay.

Enfin, la tentation d'industrialisation de plateformes de désintermédiation, ou des plateformes de simple « portage salarial », peut également constituer une menace sur une partie des activités de consulting telles qu'exercées historiquement par Aubay.

Ces données pourraient conduire à la disparition à moyen terme des acteurs de taille « intermédiaire » tels que Aubay si ces tendances devaient interdire à ces acteurs de s'adresser directement à leurs clients finaux.

Risque de dilution des actionnaires

La Société a émis un total de 5.800 stock-options valides au 31 décembre 2017 ainsi que 95.000 actions gratuites potentiellement à émettre, susceptibles de générer, si elles étaient toutes exercées et/ou finalement attribuées, une dilution de l'ordre de 0,77 % par rapport au nombre d'actions existant au 31 décembre 2017 (13.088.996 actions).

Risque sur actions

L'essentiel de la trésorerie de la Société est placée en Sicav de trésorerie monétaire, au risque par essence très faible. Les actions d'auto détention, neutralisées au niveau des capitaux propres, n'ont aucune incidence sur la rentabilité du groupe en cas de variation du cours. En tout état de cause, Aubay ne détenait au 31 décembre 2017, et hors son contrat de liquidité, que 828 de ses propres actions, essentiellement en vue de couvrir ses engagements d'attribution soit de stocks options soit d'actions gratuites.

Risque lié au personnel clé

Aubay consiste désormais dans un groupe de près de 5.800 collaborateurs diversifié tant en terme d'implantation géographique que de clientèle. Aucun membre de son personnel dirigeant ne présente une caractéristique telle que son départ de l'entreprise puisse potentiellement mettre en péril son exploitation. Aucune assurance homme-clef n'a donc été souscrite.

Par ailleurs, le rapport sur le gouvernement d'entreprise (p. 104) précise les réflexions conduites au sein du Conseil d'administration en vue de s'assurer qu'une absence imprévisible de l'un des dirigeants de l'entreprise n'exposerait pas celle-ci à un risque significatif. Un « Succession Plan » a été établi par le Conseil d'administration et est régulièrement revu par la Direction Générale.

Risque de change

Aubay exerce l'essentiel de son activité à l'intérieur de la zone euro et poursuit une stratégie d'expansion dans cette zone économique précise ; le risque de change y est nul depuis le 1er janvier 1999. L'activité développée au Royaume Uni demeure marginale au regard de la taille du groupe et ne génère de ce fait pas de risque de change significatif.

Risque lié aux dettes d'acquisition

Aubay portait au 31 décembre 2017 une dette liée à ses acquisitions. Cette dette correspond à l'engagement pris par Aubay Spain auprès des vendeurs de la société espagnole Castinfo de racheter en 2018 le solde de capital (12,5%) non encore détenu au 31 décembre 2017.

Sur la base des résultats réalisés en 2017, l'engagement s'élève à 2,2 M€.

Aucune autre dette d'acquisition n'était portée par le groupe au 31 décembre 2017.

Risque fournisseurs

Aubay, compte tenu de son activité de prestataire de services informatiques, ne présente pas de risques fournisseurs en particulier, ni de dépenses à leur égard, les achats et les dépenses étant relativement faibles.

Risques juridiques généraux

La Société a procédé à une revue de ses risques et n'identifie pas à ce jour de stratégie ou de facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte les opérations de l'émetteur.

L'activité du groupe Aubay ne l'expose à aucun risque juridique particulier, dans aucun des pays où il intervient.

Propriétés intellectuelles

L'ensemble des marques nécessaires à l'exploitation de la Société a fait l'objet de dépôt auprès des institutions internationales compétentes. De la même manière, les noms de domaine pour l'ensemble des entités du groupe sont réservés.

Assurances

Responsabilité civile générale et professionnelle

Le groupe Aubay est assuré pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant lui incomber en raison de ses activités au sein d'un programme global souscrit auprès d'une compagnie de référence dans le secteur des assurances. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l'évolution du chiffre d'affaires, des activités exercées et des risques encourus.

En 2017, les montants des garanties et les franchises pour ce contrat général s'établissaient comme suit :

Assurance Responsabilité Civile Exploitation et Professionnelle

NATURE DES GARANTIES	LIMITES DES GARANTIES	FRANCHISES par sinistre
1/ Dommages corporels	10.000.000 € par année d'assurance	NEANT
Dont : • Faute inexcusable	3.000.000 € par année d'assurance	NEANT
2/ Dommage matériels et immatériels consécutifs ou non consécutifs	5.000.000 € par sinistre et 10.000.000 € par année d'assurance	Dommages aux tiers hors relations contractuelles : 150 €
Dont : • Garantie optionnelle de bonne fin et frais de retrait • Exportations aux USA/Canada	1.500.000 par sinistre et par année d'assurance EXCLUES	Autres dommages : 50.000 €
3/ Atteinte accidentelle à l'environnement (tous dommages confondus)	1.000.000 € par année d'assurance	1.500 € sur tout dommage autre que corporel
4/ Défense	Inclus dans la garantie mise en jeu	NEANT Sauf pour les USA/Canada
5/ Recours	50.000 € par litige	NEANT

Dommages directs et pertes d'exploitation

Les assurances couvrant les dommages aux biens sont gérées au niveau local. Les limites de la garantie sont fixées dans chaque pays en fonction de la valeur des biens et sont régulièrement mises à jour.

Compte tenu du fait que le groupe réalise encore la majeure partie de son chiffre d'affaires par délégation de ses consultants auprès de ses clients ou bien, lorsque son activité est développée en ses propres locaux, sur un nombre relativement élevé de sites au travers de l'Europe avec des processus définissant la continuité d'activité en cas de sinistre sur l'un d'entre eux, le groupe n'a, pour l'heure, pas jugé nécessaire d'assurer auprès d'un tiers le risque de perte d'exploitation.

IX. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

La Société et ses filiales sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de la gestion de leurs affaires.

Parmi ces procès ou litiges, certains sont susceptibles de porter sur des montants significatifs, que ce soit à la charge ou au profit du groupe. Un descriptif sommaire en est alors donné ci-dessous. Aucun des contentieux en cours ne fait néanmoins courir de risque au groupe quant aux perspectives de développement qu'il présente.

Litige Commercial en Belgique

Un litige commercial oppose la filiale Aubay Belgique à l'un de ses anciens clients. Les demandes de ce dernier s'élèvent, à l'encontre de notre filiale, à environ 1,9 M€ tandis que Aubay Belgique se considère créancière de son client pour un montant de plus de 769 000 €. Ce contentieux, initié en 2002, a connu un premier dénouement par une décision de première instance défavorable à la position de Aubay avec une condamnation en principal à environ 580 K€, à augmenter des intérêts. Un appel est interjeté. Aucune date de fixation n'a été arrêtée à ce sujet au cours de l'exercice 2017.

Litige fiscal en France

L'administration fiscale française a remis en question, par voie d'une proposition de rectification reçue en fin d'exercice 2012, l'éligibilité de plusieurs sujets techniques ayant servi de base à la constatation en 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 et 2010 de « crédits d'impôts recherche ». Le montant total dont l'éligibilité est contesté s'élevait au 31 décembre, après de nombreux échanges en phase précontentieuse, à 1,6 M€ environ en principal, qui ont été mis en recouvrement durant l'exercice 2015. La société maintient sa contestation de cette proposition pour la quasi-totalité de son montant par les voies de recours qui lui sont ouvertes. Ce dossier n'a pas connu de développement particulier en 2017.

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, d'autre fait exceptionnel ou litige susceptible d'avoir, ou ayant eu dans un passé récent, un impact significatif sur la situation financière, les résultats, les perspectives de la Société ou de ses filiales.

X. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA CLÔTURE

Aucun évènement significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.

XI. PERSPECTIVES D'AVENIR

Le groupe Aubay poursuivra activement sa croissance en 2018 dans un contexte économique qui reste porteur. Le recrutement, les gains de part de marché, l'intégration des sociétés acquises sont les principaux axes de développement pour cette année. Le début de l'exercice 2018 se présente très favorablement, dans la continuité des trimestres précédents. La demande des principaux clients est soutenue sur toutes les zones où le groupe opère sous l'effet conjugué des investissements dans le digital, des contraintes règlementaires et la recherche de rationaliser les systèmes existants. Le groupe concentre ses efforts sur l'atteinte d'un bon niveau de croissance organique (+5 à +7%) pour viser un chiffre d'affaires de 395 M€ dont 23 M€ (de janvier à septembre) issus du fonds de commerce italien et consolidé à compter du 1er octobre 2017.

En parallèle, le groupe continue d'étudier avec sélectivité des dossiers de croissance externe ciblée afin de renforcer ses positions sur ses principaux marchés.

Pour le conseil d'administration

Christian Aubert

Président

COMPTES CONSOLIDÉS 2017

I. Les comptes consolidés I.1 Etats consolidés de la situation financière I.2 Comptes de résultats consolidés I.3 Etat du résultat global consolidé I.4 Tableaux de flux de trésorerie consolidés I.5 Variation des capitaux propres consolidés	33 33 34 34 35 36
II. Annexes de comptes consolidés	37
III. Notes d'annexes	41
IV. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	60

I. LES COMPTES CONSOLIDÉS

I.1 États consolidés de la situation financière

ACTIF (en K€)	Notes	31/12/2017	31/12/2016	01/01/2016
Ecarts d'acquisition	III.8	124 101	106 879	106 403
Immobilisations incorporelles	III.9	726	710	920
Immobilisations corporelles	III.9	4 906	4 225	4 207
Titres mis en équivalences	III.10	-	-	-
Autres actifs financiers	III.9	1 920	1 862	1 951
Impôts différés actifs	III.4	1 645	1 680	1 257
Autres actifs non courants
ACTIF NON COURANT		133 298	115 356	114 738
Stocks et en-cours		350	77	79
Clients et comptes rattachés	III.11	117 677	96 691	90 185
Autres créances et comptes de régularisation	III.12	34 978	27 000	22 707
Valeurs mobilières de placement		222	473	4 342
Disponibilités		16 442	23 673	18 297
ACTIF COURANT		169 669	147 914	135 610
TOTAL DE L'ACTIF		302 967	263 270	250 348

PASSIF (en K€)	Notes	31/12/2017	31/12/2016	01/01/2016
Capital		6 544	6 518	6 515
Prime d'émission et réserves consolidées		113 381	98 173	88 344
Résultat net part du groupe		23 937	21 274	15 903
Capitaux propres - part du groupe		143 862	125 965	110 762
Intérêts minoritaires		0	0	810
CAPITAUX PROPRES		143 862	125 965	111 572
Emprunts et dettes financières : part à + d'un an	III.15	11 828	10 511	14 958
Impôts différés passifs	III.4	2	29	200
Provisions pour risques et charges	III.16	5 491	3 652	1 909
Autres passifs non courants	III.16	4	4 515	6 665
PASSIF NON COURANT		17 325	18 707	23 732
Emprunts et dettes financières : part à - d'un an	III.15	10 404	9 198	10 088
Fournisseurs et comptes rattachés	III.17	26 932	23 669	22 034
Autres dettes et comptes de régularisation	III.18	104 444	85 731	82 922
PASSIF COURANT		141 780	118 598	115 044
TOTAL DU PASSIF		302 967	263 270	250 348

Les comptes consolidés

3

I.2 Comptes de résultat consolidés

En K€	Notes	31/12/2017	%	31/12/2016	%
Chiffre d'affaires	III.20	353 568	100%	326 400	100%
Autres produits de l'activité		255		263
Achats consommés et charges externes		(77 375)		(69 428)
Charges de personnel	III.I	(238 508)		(221 153)
Impôts et taxes		(2 714)		(2 960)
Dotations aux amortissements et provisions		(1 829)		(1 771)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		(23)		17
Autres produits et charges d'exploitation		544		132
Résultat opérationnel d'activité		33 918	9,6%	31 500	9,7%
Charges liées aux actions gratuites et assimilées		(1 029)		(454)
Résultat opérationnel courant		32 889	9,3%	31 046	9,5%
Autres produits et charges opérationnels	III.2	787		(1 018)
Résultat opérationnel		33 676	9,4%	30 028	9,2%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement net		(395)		(423)
Autres produits et charges financiers	III.3	301		350
Résultat financier		(94)		(73)
Charges d'impôt	III.4	(9 645)		(8 681)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalences
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		23 93737	21 274	21 274	5,9%
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net		23 937	6,7%	21 274	6,5%
Part du groupe		23 937		21 274
Intérêts minoritaires	III.5	0		0
Résultat par action		1.83		1,63
Résultat dilué par action	III.6	1,82		1,62

I.3 Etat du résultat global consolidé

En K€	31/12/2017	21/12/2016
Ecarts de conversion	-7	-9
Réévaluation des instruments dérivés de couverture		-31
Eléments qui seront reclassés en résultat
Ecarts actuariels sur régime de retraite nets d'impôts	-49	-878
Autres incidences
Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat	-56	-918
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du groupe	-56	-918
Résultat net rappel	23 937	21 274
Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres part groupe	-56	-918
Résultat global part groupe	23 881	20 356

Les comptes consolidés

I.4 Tableaux de flux de trésorerie consolidés

En K€	31/12/2017	31/12/2016
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	23 937	21 274
Résultat des mises en équivalences
Dotations nettes aux amortissements et provisions	1 362	2 052
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	1 029	454
Autres produits et charges calculés	(2 220)	0
Produits de dividendes	(11)	0
Plus et moins-values de cession	99	61
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	24 196	23 841
Coût de l'endettement financier net	399	423
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	9 645	8 681
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	34 239	32 945
Impôts versés (B)	(9 789)	(9 080)
Variation des clients et autres débiteurs	(22 838)	(10 301)
Variation des fournisseurs et autres créditeurs	11 746	2 858
Variation du B.F.R lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages aux personnels)	(11 092)	(7 443)
Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	13 358	16 422
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(2 179)	(2 415)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	0
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	(5)	(74)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	19	117
Variation des prêts et avances consenties	(77)	73
(Décaissements)/encaissements liés aux regroupements d'entreprises net de leur trésorerie	(11 214)	-
Dividendes reçus	11	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E)	(13 445)	(2 299)
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	-	-
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	29	27
Rachats d'actions propres en vue d'annulation	-	-
Rachats et reventes d'actions propres	-	82
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :	-	-
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(6 458)	(4 806)
- Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	10 000	10 014
Remboursement d'emprunts	(7 651)	(14 252)
Intérêts financiers nets versés	(360)	(445)
Rachat d'intérêts minoritaires ne donnant pas le contrôle	(3 113)	(2 153)
Autres flux		(6)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financements (F)	(7 553)	(11 539)
Incidence des variations des cours des devises (G)	(14)	(20)
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G)	(7 654)	2 564
Trésorerie à l'ouverture	24 146	21 582
Trésorerie à la clôture	16 492	24 146

I.5 Variation des capitaux propres consolidés

En K€	Capital social	Primes d'émission	RNPG	Total part du groupe	Minoritaires	Total
Capitaux propres au 31 décembre 2015	6 515	88 345	15 903	110 762	810	111 572
Augmentation et réduction de capital	3	24	-	27	-	27
Paiements fondés sur des actions	-	(237)	-	(237)	-	(237)
Dividendes	-	(4 806)	-	(4 806)		(4 806)
Affectation du résultat	-	15 903	(15 903)	-	-	-
Résultat net de l'exercice	-	-	21 274	21 274	-	21 274
Variation titres d'autocontrôle	-	560	-	560	-	560
Variation de périmètre	-	(756)	-	(756)	(810)	(1 566)
Flux liés aux titres mis en équivalences	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	59	-	59	-	59
Capitaux propres au 31 décembre 2016	6 518	98 174	21 274	125 965	0	125 965
Augmentation et réduction de capital	26	3	-	29	-	29
Paiements fondés sur des actions	-	896	-	896	-	896
Dividendes	-	(6 458)	-	(6 458)		(6 458)
Affectation du résultat	-	21 274	(21 274)	-	-	-
Résultat net de l'exercice	-	-	23 937	23 937	-	23 937
Variation titres d'autocontrôle	-	2	-	2	-	2
Variation de périmètre	-	-	-	0	-
Flux liés aux titres mis en équivalences	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	(453)	-	(453)	-	(453)
Autres éléments du résultat global		(56)		(56)		(56)
Capitaux propres au 31 décembre 2017	6 544	113 382	23 937	143 862	0	143 862

II. ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDÉS

II.1 Règles et méthodes comptables

Principes comptables et méthodes d'évaluation.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2017 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2017. Les états financiers ont été arrêtés par le conseil d'administration le 14 mars 2018 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 15 mai 2018.

Nouvelles normes et interprétations applicables en 2017

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, à l'exception des normes et interprétations adoptées dans l'Union Européenne dont l'application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 :

• Amendements à IAS 7

• Amendements à IAS 12

Ces textes n'ont pas eu d'impact sur les comptes du Groupe Aubay.

Aubay n'a pas appliqué par anticipation les nouvelles normes et améliorations adoptées par l'UE.

Application de la norme IFRS 15 au 1er janvier 2018

Le principal impact de l'application de la norme IFRS 15 au 1er janvier 2018 est lié à des activités d'achat-revente de matériels et de licences que le groupe peut être amené à réaliser pour le compte de ses clients. Désormais, ces opérations seront enregistrées sur une base nette (montant du chiffre d'affaires facturé au client net des montants facturés par le fournisseur). Sur le chiffre d'affaires 2017, l'impact qu'entraine l'application de la norme IFRS 15 se traduit par une réduction d'un montant de 4,9 M€ soit 1,4% du chiffre d'affaires publié. Par ailleurs, le taux de marge d'activité s'établit à 9,7% du chiffre d'affaires retraité.

Changement de présentation dans les comptes consolidés

Bilan consolidé

Au 31 décembre 2017, le Groupe a pris la décision de procéder au reclassement des fonds de commerce, présentés jusquelà dans le poste « Immobilisations incorporelles », au sein du poste « Ecarts d'acquisition », car ces fonds commerciaux sont assimilables à des écarts d'acquisition.

Ce changement de présentation n'a pas d'impact sur la valorisation des écarts d'acquisition, dans la mesure où les fonds de commerce faisaient l'objet de tests de dépréciation au niveau de chaque groupe d'UGT auquel ils étaient rattachés au même titre que les écarts d'acquisition.

Conformément à IAS 1, les comptes comparatifs clos au 31 décembre 2016 et au 1er janvier 2016 ont été retraités de ce changement de présentation pour une valeur nette des fonds de commerce de 22 833 K€. Le bilan consolidé ainsi que les notes III.8 Evolution des écarts d'acquisition et III.9 Etat de l'actif immobilisé de l'annexe sur les comptes consolidés sont concernés par ce changement de présentation.

Tableau de flux de trésorerie consolidé

Au 31 décembre 2017, le Groupe a pris la décision de procéder au reclassement dans le tableau de flux de trésorerie consolidé, au sein des flux liés aux opérations de financement, des flux de trésorerie liés au rachat de parts à des minoritaires, présentés jusque-là dans les flux liés aux opérations d'investissement.

Conformément à IAS 1, l'état comparatif du tableau de flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2016 a été retraité de ce changement de présentation pour une valeur des flux de trésorerie de 2 153 K€. Seul le tableau de flux de trésorerie est concerné par ce changement de présentation.

Méthodes de consolidation : la méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles Aubay exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif. Ce contrôle exclusif s'apprécie en fonction de la majorité des droits de vote, ou de l'exercice contractuel ou de fait de la direction opérationnelle.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux états financiers des sociétés desquelles Aubay exerce une influence notable sans toutefois exercer un contrôle exclusif. La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte de résultat de la quote-part de résultat de l'année de l'entreprise associée. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé de sa quotepart des variations postérieures à l'acquisition des capitaux propres. La participation du groupe comprend le goodwill.

Principes d'arrêtés des comptes : toutes les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2017 et retraitées, le cas échéant, en harmonisation avec les principes comptables du groupe. Les sociétés entrantes dans le périmètre sont consolidées au moment du transfert juridique des titres acquis, il en est de même pour les sociétés sortantes. A cet effet, un arrêté comptable des sociétés acquises est réalisé.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères : seule la filiale au Royaume-Uni (Aubay UK) est concernée par les différences de change, toutes les autres entités du groupe étant en zone Euro.

• Les éléments d'actifs et de passifs sont convertis au taux de change de clôture ;

• Les produits, les charges et les flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de l'exercice ;

• Toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres.

Ecarts d'acquisition : l'écart d'acquisition constaté lors d'une prise de contrôle correspond à la différence entre le coût d'acquisition des titres et la part du groupe dans l'actif net retraité de la société acquise. Cette différence de valeur se répartit entre :

• Des éléments identifiables du bilan qui sont classés dans les postes appropriés et suivent les règles comptables qui leur sont propres

• L'écart d'acquisition pour le solde non affecté.

Le prix d'acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition. Si l'écart d'acquisition est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat.

Les frais d'acquisition que le groupe supporte dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en « autres charges opérationnelles » sur la période durant laquelle ils sont encourus.

Les engagements d'achat d'intérêts minoritaires (regroupement d'entreprises) sont assimilés à un rachat d'actions et sont à enregistrer en dette opérationnelle avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires l'année de leurs comptabilisations (méthode de l'écart d'acquisition complet). Les montants comptabilisés sont calculés en fonction des engagements pris, principalement sur des multiples de résultat des filiales concernées. Les variations de dettes d'une année sur l'autre liées à d'éventuels changements d'estimations ont pour contrepartie les « autres produits et charges opérationnels ».

Les écarts d'acquisition sont soumis à un test de dépréciation. Ce test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'UGT à la valeur nette comptable des actifs correspondants, incluant les écarts d'acquisition.

Les écarts d'acquisition sont affectés et font l'objet des tests de valeur par UGT ou groupe d'UGT, à savoir par zone géographique (France, Italie, Espagne, Portugal et Bélux), qui est le niveau de suivi du retour sur ces investissements. La politique du groupe est de tendre vers une seule entité juridique par zone géographique (intégration, puis fusion des sociétés).

La valeur recouvrable de chaque UGT ou groupe d'UGT correspond à la valeur d'utilité, déterminée sur la base de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (« discounted cash flows » ou DCF). Son évaluation est effectuée sur la base :

• de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, en fonction de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables,

• d'un taux de croissance à l'infini qui a été fixé à 2,5% au 31 décembre 2017 pour l'intégralité des UGT ou groupes d'UGT, sur la base de l'analyse de l'expérience passée et du potentiel de développement futur,

• d'un taux d'actualisation (WACC) appliqué aux flux de trésorerie projetés de 7,4% au 31 décembre 2017 pour l'ensemble des UGT ou groupe d'UGT (zone euro). Ce taux résulte de l'analyse de sources d'informations externes, notamment d'un benchmark provenant de bureaux d'analystes financiers.

Toutefois, il est considéré que la valeur recouvrable de chaque UGT ou groupe d'UGT ne peut pas être inférieure à 0,6 fois le chiffre d'affaires de l'UGT ou groupe d'UGT concerné, sauf circonstance particulière.

Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et la valeur recouvrable est imputée en priorité sur les écarts d'acquisition et comptabilisé en « autres produits et charges opérationnels ».

Les pertes de valeur enregistrées au titre des écarts d'acquisition sont irréversibles.

Immobilisations incorporelles

Licences et logiciels : les licences et logiciels acquis en pleine propriété sont amortis linéairement sur une durée ne pouvant excéder 5 ans à l'exception des logiciels standards de faible valeur qui sont amortis prorata temporis sur l'exercice d'acquisition. Les logiciels et solutions développés en interne et dont l'influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font aussi l'objet d'un amortissement sur les mêmes durées. Les coûts capitalisés des logiciels et solutions développés en interne sont ceux directement associés à leur production, c'est-à-dire les charges liées aux coûts salariaux des personnels ayant développé ces logiciels.

Immobilisations corporelles : les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties sur une durée correspondant à leur période prévisible d'utilisation. Sauf exception, les plans d'amortissement sont les mêmes que ceux retenus pour les comptes sociaux (hors élément dérogatoire d'origine fiscale).

Constructions	20 ans
Agencements et installations	5 à 10 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans
Matériel et mobilier de bureau	3 à 5 ans

Le mode d'amortissement principal est le mode linéaire.

Créances d'exploitation : les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l'objet d'une provision pour dépréciation, pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Trésorerie : la trésorerie comprend les liquidités immédiatement disponibles à la vente et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur à court terme. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition.

Autocontrôle : les actions Aubay détenues par la société mère viennent en diminution des capitaux propres consolidés. En cas de cession, le résultat est neutralisé en variation des capitaux propres.

Subventions et crédits d'impôts: les subventions d'exploitation et crédits d'impôts sont inscrits en déduction des charges par nature qu'ils sont destinés à compenser (principalement dans les charges de personnel pour le CIR et le CICE).

Provisions : le groupe applique les dispositions de l'IAS 37. Cette norme définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l'entreprise, c'est-à-dire une obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celuici.

Lors de la comptabilisation d'acquisitions, le groupe peut être amené à comptabiliser des provisions (risques, litiges…) dans le bilan d'ouverture. Ces provisions constituent des passifs qui viennent créer ou augmenter le montant de l'écart d'acquisition. Au-delà du délai d'affectation de 12 mois du bilan d'ouverture, les reprises de provision, sans consommation correspondant à des changements d'estimation tels que définis dans les IAS 8, s'effectuent en contrepartie du compte de résultat dans la ligne « Autres produits et charges opérationnels ».

Provisions pour retraite et engagements assimilés : conformément à l'IAS 19, le groupe comptabilise des avantages à long terme postérieurs au départ à la retraite ou conditionnés par l'accumulation d'années d'ancienneté au sein du groupe tels que les indemnités de départ à la retraite… Ces avantages peuvent revêtir différents types de couvertures :

Régimes à cotisations définies : en vertu duquel le Groupe verse des cotisations définies auprès d'organismes externes. Les charges sont constatées au fur et à mesure de leur versement.

Régimes à prestations définies : pour lesquels le groupe a une obligation vis-à-vis des salariés. Les caractéristiques de ces régimes varient selon la législation et la réglementation applicable dans chacun des pays.

En France, les principales hypothèses actuarielles retenues pour valoriser les obligations liées aux régimes à prestations définies sont les suivantes :

• Age de départ : 67 ans
• Salaire moyen retenu 1/13ème de rémunération annuelle hors primes
• Progression des salaires : 1%
• Charges sociales : 45%
• Taux d'actualisation : 1,30%
• Taux de rotation : table propre à la Société (mise à jour en 2016)
• Taux de survie d'après la table INSEE 2017

En Italie, la provision correspond aux indemnités légales de fin de contrat (TFR ou Trattamento di Fine Rapporto). Ces indemnités sont comptabilisées chaque année sur la base d'une quote-part du salaire brut annuel et sont versées aux employés lors de la fin de leur contrat de travail.

En Espagne et en Belgique-Luxembourg, il n'existe pas d'engagement de retraite.

Evaluation et comptabilisation des passifs financiers : les dettes financières à long terme comprennent essentiellement les emprunts auprès des établissements de crédit, et les engagements de rachats de minoritaires.

La ventilation entre passifs financiers courants et non courants s'effectue en fonction de l'échéance à court terme (inférieur à 1 an) ou long terme (supérieur à 1 an).

Les emprunts obligataires sont évalués à la date de souscription à leur juste valeur, puis comptabilisés jusqu'à leur échéance selon la méthode du coût amorti. A la date de souscription de l'emprunt, la juste valeur correspond à la valeur des flux de décaissement futurs actualisés au taux du marché. En outre, les frais et les éventuelles primes d'émission sont imputés sur la juste valeur de l'emprunt. La différence entre la valeur nominale de l'emprunt et sa juste valeur telle que calculée ci-dessus est inscrite en capitaux propres. A chaque période suivante, la charge d'intérêt comptabilisée en compte de résultat correspond à la charge d'intérêt théorique calculée par application du taux d'intérêt effectif à la valeur comptable de l'emprunt. Le taux d'intérêt effectif est calculé lors de la souscription de l'emprunt et correspond au taux permettant de ramener les flux de décaissements futurs au montant initial de la juste valeur de l'emprunt. La différence entre la charge d'intérêt telle que calculée ci-dessus et le montant nominal des intérêts est inscrit en contrepartie de la dette au passif du bilan.

Chiffre d'affaires : le chiffre d'affaires correspond au montant des prestations de services et des ventes de matériels liées aux activités courantes des sociétés consolidées par intégration globale. Le chiffre d'affaires est facturé sur la base des temps effectifs passés par des consultants dans l'exécution d'un contrat. Les résultats sur les contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices sont constatés selon la méthode à l'avancement. Par ailleurs, si le coût de revient prévisionnel d'un contrat s'avère supérieur au chiffre d'affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée lors de la clôture des comptes.

Autres produits et charges opérationnels : il s'agit de produits ou charges inhabituels, anormaux, non prédictifs et de montants significatifs. A titre d'exemple, ils incluent les coûts de restructuration, les dépréciations des écarts d'acquisition, les plus ou moins-values de cession, les coûts d'acquisition et d'intégration des sociétés acquises par le groupe…

3

Options de souscriptions d'actions : la norme IFRS 2 prévoit la comptabilisation en charge de la juste valeur des stock-options dès leur attribution aux salariés ou aux dirigeants. Les plans concernés sont postérieurs au 7 novembre 2002. Les options sont valorisées à l'aide d'un modèle « Black & Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d'exercice des options, leur durée de vie, le cours de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, les hypothèses de rotation de l'effectif et le taux d'intérêt sans risque. La valeur exacte des options est figée à leur date d'attribution. Cette valeur est amortie selon le mode linéaire.

Actions gratuites : des actions de performance sont consenties à un certain nombre de collaborateurs/mandataires sociaux du groupe sous conditions de performance de marché et de présence (2 ans). L'indice boursier de référence est le « STOXX Europe TMI Software & Computer Services ». La juste valeur de l'action est déterminée par l'application d'un modèle conforme à IFRS 2 (« Monte Carlo ») qui inclut le cours de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, le taux d'intérêt sans risque, le taux de dividendes sur la période, cours de l'indice à l'attribution.

Impôts sur le résultat : la charge d'impôts est égale à la somme des impôts courants, des impôts différés, de la CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée sur les entreprises) et l'IRAP équivalent de la CVAE en Italie. Concernant les impôts différés, il est tenu compte du délai de validité des déficits fiscaux fixé par les législations locales ainsi que des disponibilités d'utilisation des pertes reportables au vu de l'anticipation favorable des entités concernées pour apprécier la recouvrabilité des impôts différés actifs y afférents.

Résultat par action : le résultat par action de base est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice majoré du nombre moyen d'actions à émettre des instruments dilutifs suivants : options de souscription dans la monnaie et actions gratuites au 31 décembre 2017.

Recours à des estimations : l'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

• L'évaluation des provisions et des engagements de retraites,
• Les évaluations retenues pour les tests de valeur,
• La valorisation des paiements en actions,
• L'évaluation des passifs financiers.

Ces estimations partent d'hypothèses qui sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Indicateurs alternatifs de performance :

Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le groupe sont définis ci-dessous :

Croissance interne/organique du chiffre d'affaires :

Il s'agit de la croissance calculée sur la base d'un périmètre constant pour une période donnée en excluant le chiffre d'affaires des sociétés acquises ou cédées. Aubay exerce l'essentiel de son activité en zone euro et de fait n'est pas ou peu soumis aux impacts des effets de change.

Résultat opérationnel d'activité :

Cet indicateur correspond au résultat opérationnel avant la prise en compte du coût des actions gratuites et des autres produits et charges qui correspondent à des produits et charges opérationnels inhabituels, significatifs, peu fréquents, présentés de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance liée aux activités courantes.

Résultat opérationnel courant :

Cet indicateur correspond au résultat opérationnel d'activité après la prise en compte du coût des actions gratuites et avant les autres produits et charges qui correspondent à des produits et charges opérationnels inhabituels, significatifs, peu fréquents, présentés de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance liée aux activités courantes.

Endettement net (ou trésorerie nette) :

Cet indicateur s'obtient par différence entre la trésorerie et les dettes financières. Si le résultat est négatif, on parle de dette nette, et de trésorerie nette dans le cas contraire.

II.2 Évolution du périmètre de consolidation

Cf. page 59

3

III. NOTE D'ANNEXES

NOTES EXPLICATIVES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

III.1 Charges de personnel

En K€	31/12/2017	31/12/2016
Rémunérations du personnel	176 224	163 912
Charges sociales	61 928	57 217
Dotation nette aux provisions pour retraite	356	24
Total	238 508	221 153
Effectifs fin de période	31/12/2017	31/12/2016
France/UK	2 429	2 269
Belgique /Luxembourg	276	256
Italie	1 711	1 120
Espagne/Portugal	1 432	1 254
Total	5 848	4 899
Productif	5 422	4 552
% productif	93%	93%
Administratifs et commerciaux	426	347
Total	5 848	4 899
Chiffre d'affaires (CA)	353 568	326 400

	2017	2016	2015
Taux de productivité/Taux d'utilisation	93,5%	93,9%	93,5%
Taux d'inter-contrat	6,1%	5,4%	5,6%

Ratio Coût perso/CA 67,5% 67,8%

Les effectifs de fin d'année du groupe sont passés de 4899 à 5 848 collaborateurs soit une augmentation de 949 personnes au cours de l'exercice. Plus de 1400 collaborateurs ont été recrutés et ont rejoint le groupe sur l'exercice 2017. Ces effectifs comprennent le personnel productif sous-traitant.

Le taux de productivité correspond au rapport suivant : nombre de jours produits sur le nombre de jours facturables. Le nombre de jours produits est égal à l'effectif de consultants présents en fin de période multiplié par le nombre de jours ouvrés sur un mois donné dont sont déduits les congés pris (congés payés et RTT) et les périodes de maladie. Le nombre de jours facturables est égal au nombre de jours produits déduction faite des jours de formation, de veille technologique, et de tous les autres jours non affectés à une mission facturable (les jours d'avantventes, d'inter-contrat, projet interne...).

Le taux d'inter-contrat mensuel se mesure par le ratio suivant: nombre de jours hors projet et hors absence des consultants (personnel productif) divisé par le nombre de jours ouvrables sur un mois donné rapporté aux consultants présents en fin de mois. Le taux d'inter-contrat annuel correspond à la moyenne des productifs en inter-contrat sur une année civile, comme définis ci-dessus, sur la moyenne générale des effectifs productifs. Pendant les périodes de congés ou de maladie, les consultants n'étant pas disponibles, ils ne sont pas considérés en situation d'inter-contrat.

Il n'existe pas d'autre méthode que celles définies ci-dessus.

III.2 Autres produits et charges opérationnels

En K€	31/12/2017	31/12/2016
Charges non récurrentes	(1 373)	(1 480)
Plus et moins-values de cessions d'actifs	-	230
Réévaluation dette rachat intérêts minoritaires	2 160	232
Total	787	(1 018)

Les charges non récurrentes sont composées principalement des coûts de restructuration pour 1,0 M€, des coûts d'acquisition du fonds de commerce italien pour 0,6 M€ et un profit exceptionnel sur un fournisseur de 0,2 M€.

III.3 Autres produits et charges financiers

En K€	31/12/2017	31/12/2016
Charges d'intérêts	(395)	(423)
Coût de l'endettement financier net	(395)	(423)
Autres produits et charges financières	301	350

Les charges financières proviennent essentiellement des intérêts payés aux banques et aux intérêts liés aux différents emprunts.

Les produits financiers proviennent principalement des intérêts sur les placements de la trésorerie, des plus-values de cessions de valeurs mobilières (OPCVM).

III.4 Charges d'impôts

Taux effectif d'impôt : la différence entre le taux courant d'imposition en France et le taux effectif est présentée ci-dessous :

En K€	31/12/2017	31/12/2016
Impôts courants	(9 643)	(8 667)
Impôts différés	(2)	(14)
Total	(9 645)	(8 681)
En K€	31/12/2017	31/12/2016
Résultat comptable avant impôts	33 582	29 955
Charge d'impôt théorique en France	11 562	10 314
Taux courant d'imposition en France	34,43%	34,43%
Impact des différences de taux d'imposition	(1 202)	(1 157)
Effet des différences permanentes/temporaires	(2 637)	(2 298)
Imputation des déficits antérieurs	-	(92)
Activation déficit reportable	-	-
Actifs d'impôt différé non comptabilisé	-	-
Impôts non assis sur le résultat fiscal (CVAE/IRAP)	2 831	2 767
Autres	(909)	(853)
Total	9 645	8 681

Ventilation des impôts différés :

Au 31 décembre 2017

En K€	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Impôt différé actif	-	-	-	-
Reports fiscaux déficitaires	376	-	-	376
Différences temporaires	1 304	198	233	1 269
Total impôt différé actif	1 680	198	233	1 645
Impôt différé passif	-	-	-	-
Différences temporaires	29	-	27	2
Total impôt différé passif	29	0	27	2

Les reports fiscaux déficitaires restants concernent exclusivement Aubay Espagne. Ils sont reportables sans limitation de durée.

Au 31 décembre 2016

En K€	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Impôt différé actif	-	-	-	-
Reports fiscaux déficitaires	468	-	92	376
Différences temporaires	789	515	-	1 304
Total impôt différé actif	1 257	515	92	1 680
Impôt différé passif	-	-	-	-
Différences temporaires	200	-	171	29
Total impôt différé passif	200	0	171	29

III.5 Interêts minoritaires

Il n'existe plus au 31 décembre 2017 d'intérêt minoritaire.

III.6 Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action tient compte de l'impact maximal des instruments dilutifs en actions ordinaires. Par conséquent, le nombre moyen pondéré d'actions est ajusté des instruments financiers dilutifs : des options de souscriptions des plans de stock-options et actions gratuites en circulation dans la monnaie au 31 décembre 2017 soit 100 800 titres.

En K€	31/12/2017	31/12/2016
RNPG	23 937	21 274
Nombre moyen pondéré d'actions	13 075 990	13 025 354
Nombre moyen pondéré dilué d'actions	13 176 790	13 120 854
RPA (en €)	1,83	1,63
Résultat dilué par action	1,82	1,62

III. 7 Honoraires d'audit et de conseil

	BCRH & Associés				Constantin
En K€ H.T.	31/12/2017		31/12/2016		31/12/2017		31/12/2016
Certification des comptes annuels et consolidés	130	98%	125	99%	156	92%	150	63%
Missions accessoires	3	1%	1	1%	13	8%	87	37%
Total	133	100%	126	100%	169	100%	237	100%

Les prestations en lien avec les services autres que la certification des comptes couvrent les services requis par les textes légaux et réglementaires (rapport à l'occasion de la distribution envisagée d'acomptes sur dividendes, etc..) ainsi que les services fournis à la demande de l'entité (mission d'organisme tiers indépendant prévue par l'article L 225.102-1 du Code de commerce portant sur les informations RSE et attestation portant sur des informations financières établies dans le cadre des contrats de prêt).

NOTES EXPLICATIVES SUR LE BILAN

III.8 Evolution des écarts d'acquisition

Au 31 décembre 2017

En K€	Début d'exercice	Acquisitions dotations	Cessions Reprises	Fin Exercice
Valeur brute	124 656	17 222	-	141 878
Amortissements	(17 777)	-	-	(17 777)
Valeur nette	106 879	17 222	-	124 101

La variation des écarts d'acquisition comptabilisée au cours de l'exercice 2017 s'élève à 17 222 K€.

Elle correspond essentiellement à la valorisation de l'écart d'acquisition en lien avec l'achat de la branche d'activité italienne (ou fonds de commerce) intégrée à compter du 1er octobre 2017.

Au 31 décembre 2017, le Groupe a considéré que la juste valeur du complément de prix qui pourrait être à verser au titre de cette acquisition, pour un montant de 3 M€ si ledit fonds de commerce devait atteindre un niveau de performance mesuré tant en volume qu'en marge opérationnelle, sur une période de 12 mois glissants suivant la date d'acquisition, était nulle.

Les écarts d'acquisition ont été soumis au test annuel de dépréciation selon la méthode décrite dans le chapitre « Règles et méthodes comptables / Ecarts d'acquisition » page 37.

Le résultat de ces tests de dépréciation n'a pas conduit au 31 décembre 2017 à la reconnaissance de perte de valeur.

Par ailleurs, une analyse de sensibilité aux paramètres suivants a été menée :

• +1 point sur le taux d'actualisation,

• -1 point sur le taux de croissance à l'infini.

Ces nouveaux tests n'ont pas fait apparaître de risque complémentaire.

Ecarts d'acquisition par unité génératrice de trésorerie

En K€	31/12/2016			31/12/2017
UGT	Ecarts d'acquisition	Augmentation	Diminution	Ecarts d'acquisition
France	53 849			53 849
Bélux	11 301			11 301
Espagne	13 083	200		13 283
Portugal	2 800			2 800
Italie	25 846	17 022		42 868
Total	106 879	17 222	0	124 101

Au 31 décembre 2016

En K€	Début d'exercice	Acquisitions dotations	Cessions Reprises	Fin Exercice
Valeur brute	124 180	476	-	124 656
Amortissements	(17 777)	-	-	(17 777)
Valeur nette	106 403	476	-	106 879

L'écart d'acquisition comptabilisé au cours de l'exercice 2016 s'élève à 476 K€. Il correspond à un ajustement sur le bilan d'ouverture de Cast Info (principalement lié à la comptabilisation d'une provision pour congés payés).

3

III.9 Etat de l'actif immobilisé

Au 31 décembre 2017

en K€ (valeur brute)	01/01/2017	Entrées de Périmètre	Acquisitions	Cessions	Changement méthode	Sorties de Périmètre	31/12/2017
Capital souscrit non appelé	-	-	-	-	-	-	-
Frais de R&D	-	-	-	-	-	-	-
Licences et logiciels	4 511	-	300	(1)	-	-	4 810
Autres immob incorporelles	80	-	-	-	-	-	80
Ecart d'acquis.	124 656	17 222	-	-	-	-	141 878
Immobilisations corporelles	14 249	180	1 879	(14)	-	-	16 294
Titres mis en équivalences	0	-	-	-	-	-	0
Titres immobilisés	110	-	-	-	-	-	110
Dépôts et cautionnements	1 976	-	-	-	-	-	1 976
TOTAL	145 582	17 402	2 179	(15)	-	-	165 148

Au 31 décembre 2016

en K€ (valeur brute)	01/01/2016	Entrées de Périmètre	Acquisitions	Cessions	Changement méthode	Sorties de Périmètre	31/12/2016
Capital souscrit non appelé	-	-	-	-	-	-	-
Frais de R&D	-	-	-	-	-	-	-
Licences et logiciels	4 531	-	91	(111)	-	-	4 511
Autres immob incorporelles	82	-	-	(2)	-	-	80
Ecart d'acquis. Titres	124 180	476	-	-	-	-	124 656
Immobilisations corporelles	13 790	-	1 491	(1 032)	-	-	14 249
Titres mis en équivalences	0	-	-	-	-	-	0
Titres immobilisés	126	-	10	(26)	-	-	110
Dépôts et cautionnements	2 049	-	93	(166)	-	-	1 976
TOTAL	144 758	476	1 685	(1 337)	-	-	145 582

Etat des amortissements :

Au 31 décembre 2017

En K€	01/01/2017	Entrées de Périmètre	Dotations	Reprises/ cessions	Changement méthode	Sorties de Périmètre	31/12/2017
Frais d'établissement	-	-	-	-	-	-	-
Frais de R&D	-	-	-	-	-	-	-
Licences et logiciels	(3 801)	-	(284)	1	-		(4 084)
Autres immos incorp	(80)	-	-	-	-	-	(80)
Ecart d'acquis. Titres	(17 777)	-	-	-	-	-	(17 777)
Immobilisations corporelles	(10 024)	(47)	(1 330)	13	-	-	(11 388)
Immobilisations financières	(186)	-	-	-	-	-	(186)
TOTAL	(31 868)	(47)	(1 614)	14	-	-	(33 515)

Etat des amortissements :

Au 31 décembre 2016

En K€	01/01/2016	Entrées de Périmètre	Dotations	Reprises/ cessions	Changement méthode	Sorties de Périmètre	31/12/2016
Frais d'établissement	-	-	-	-	-	-	-
Frais de R&D	-	-	-	-	-	-	-
Licences et logiciels	(3 613)	-	(305)	117	-		(3 801)
Autres immos incorp	(80)	-	-	-	-	-	(80)
Ecart d'acquis. Titres	(17 777)	-	-	-	-	-	(17 777)
Immobilisations corporelles	(9 583)	-	(1 389)	948	-	-	(10 024)
Immobilisations financières	(186)	-	-	-	-	-	(186)
TOTAL	(31 239)	0	(1 694)	1 065	-	-	(31 868)

III.10 Titres mis en équivalence

Néant.

III.11 Clients et comptes rattachés

En K€	31/12/2017	31/12/2016
Valeur Brute	118 362	97 276
Dépréciation	(685)	(585)
Valeur nette	117 677	96 691
Produits constatés d'avance et clients créditeurs	(15 593)	(9 796)
Créances clients nettes	102 084	86 895
Ratio clients en jours de chiffre d'affaires	81	79

III.12 Autres créances et comptes rattachés

En K€	31/12/2017	31/12/2016
Créances sociales	9 341	7 797
Créances fiscales	20 332	15 372
Autres créances	3 179	2 045
Charges constatées d'avance	2 126	1 806
Prov. Autres créances d'exploitation	-	(20)
Total	34 978	27 000

III.13 Capital social

Au 31 décembre 2017, le capital social s'élève à 6.544.498 €, divisé en 13.088.996 actions de 0,50 € de nominal chacune, intégralement souscrites et libérées, toutes de même catégorie.

Cf. partie « renseignements généraux sur la société et le capital», page 90.

III.14 Opérations sur actions propres au cours de l'exercice 2017

III.15 Emprunts et dettes financières

	Nombre d'actions rachetées	Prix Moyen Pondéré	Nombre d'actions remises/ annulées	Prix Moyen Pondéré
Contrat de Liquidité	196 181	29,98 €	196 759	29,89 €
Hors Contrat de Liquidité
Couverture d'engagements	-	- €	-	- €
de livraison de titres
Annulation	-	- €	-	- €
Sous-Total			-	- €
TOTAL GENERAL	196 181	29,98 €	196 759	29,89 €

Situation de l'autodétention au 31 décembre 2017
Titres affectés au contrat de liquidité	6 453
Titres affectés à l'annulation
Titres affectés de couverture SO/AGA/croissance externe	828
TOTAL	7 281

Au 31 décembre 2017

En K€		2017		2016
	Montant	A 1 an au plus	A plus d'un an	Montant
Emprunts bancaires	22 060	10 232	11 828	19 709
Banques créditrices	172	172	-	0
Autres dettes financières	0	-	-	0
Dettes	22 232	10 404	11 828	19 709
Valeurs mobilières de placement	222	-	-	473
Disponibilités	16 442	-	-	23 673
Disponibilités	16 442	0	0	24 146
(Endettement Net) /Trésorerie Nette	(5 568)	(10 404)	(11 828)	4 437

Trésorerie (en K€)	31/12/2017	31/12/2016
Disponibilités	16 442	23 673
Placements à court terme	222	473
Découverts bancaires	(172)	-
Total trésorerie	16 492	24 146

Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par nature de taux :

En K€	31/12/2017	31/12/2016
Taux fixe	2 100	2 700
Taux variable	19 960	17 009
Total	22 060	19 709

Au 31 décembre 2016

En K€		2016		2015
	Montant	A 1 an au plus	A plus d'un an	Montant
Emprunts bancaires	19 709	9 198	10 511	23 989
Banques créditrices	0		-	1 057
Autres dettes financières	0	-	-	0
Dettes	19 709	9 198	10 511	25 046
Valeurs mobilières de placement	473	-	-	4 342
Disponibilités	23 673	-	-	18 297
Disponibilités	24 146	0	0	22 639
(Endettement Net) /Trésorerie Nette	4 437	(9 198)	(10 511)	(2 407)

III.16 Provisions pour risques et charges

En K€	31/12/2017	31/12/2016
Provisions pour litiges	3 099	1528
Provisions pour pensions et retraites	2 392	2124
Total	5 491	3 652

En K€	31/12/2016	augmentation	diminution	31/12/2017
Provisions pour pensions et retraites	2 124	428	160	2 392

	31/12/2017	31/12/2016
Engagements à l'ouverture	2 124	757
Coût des services rendus	197	34
Coût financier	23	8
Variation des écarts actuariels	48	1 325
Engagements de clôture	2 392	2 124

Autres passifs non courants

En K€	31/12/2017	31/12/2016
Dettes rachat intérêts minoritaires à + d'1 an	0	4 300
Dettes fiscales	0	137
Produits constatés d'avance	4	78
Total	4	4 515

III.17 Fournisseurs et comptes rattachés

En K€	31/12/2017	31/12/2016
Dettes fournisseurs	24 352	20 497
Dettes rachat intérêts minoritaires à – d'1 an	2 580	3 172
Total	26 932	23 669

III.18 Autres dettes et comptes de régularisation

En K€	31/12/2017	31/12/2016
Dettes sociales	53 194	43 081
Dettes fiscales	28 973	22 785
Dettes diverses d'exploitation	9 069	10 147
Produits constatés d'avance	13 208	9 718
Autres comptes de régularisation	-	-
Total	104 444	85 731

III.19 Engagements hors bilan

Engagements donnés sur locations non résiliables

En K€		Paiements dus par période
Obligations contractuelles	Total	A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans
Obligations en matière de locations-financement	4 874	1 836	3 038	0
Contrat de location simple (Bureaux)	15 236	4 364	10 872	0
Autres obligations à long terme	1 051	-	1 015	0
Total	21 125	6 200	14 925	0

III.20 Information sectorielle

La direction du Groupe analyse et mesure la performance de l'activité par pays (France, Espagne, Italie…).

Ces secteurs opérationnels font l'objet d'un regroupement en 2 secteurs : « International » qui inclue la zone Belux (Belgique Luxembourg), la zone ibérique (Espagne et Portugal) et l'Italie, et « France ».

Le regroupement en un secteur opérationnel unique pour les secteurs Bélux, Espagne/Portugal et Italie est effectué sur la base du constat que ces secteurs sont similaires, après analyse des critères portant sur la nature des produits et services, le type ou la catégorie de clients, les méthodes utilisées pour fournir les services et la nature de l'environnement réglementaire, et présentent des caractéristiques économiques identiques, notamment en termes de niveau de rentabilité (marge brute).

Premier niveau d'information sectorielle – Information par secteur géographique

Exercice clos le 31 décembre 2017 (en K€)	FRANCE/UK	INTERNATIONAL	Eliminations inter secteur	TOTAL
Chiffre d'affaires	188 100	166 320	(851)	353 568
Autres produits de l'activité	31	224		255
Achats consommés	(23 585)	(33 577)	740	(56 422)
Charges externes	(7 522)	(13 543)	112	(20 953)
Charges de personnel	(133 598)	(104 910)		(238 503)
Impôts et taxes	(2 650)	(64)		(2 714)
Dotation aux amortissements	(594)	(927)		(1 521)
Dotation aux dépréciations et provisions	(8)	(300)		(308)
Variation des stocks d'en-cours et produits finis		3		(23)
Autres produits et charges d'exploitation	67	478	(1)	544
Total résultat opérationnel d'activité	20 240	13 678	0	33 918
Autres produits et charges opérationnels	(1 493)	1 251		(242)
Total autres produits et charges opérationnels	(1 493)	1 251		(242)
Immobilisations incorporelles	111	615		726
Ecarts d'acquisition	53 849	70 252		124 101
Immobilisations corporelles	3 390	1 516		4 906
Titres mis en équivalence	0			0
Autres actifs financiers	61 141	(45 469)	(13 752)	1 920
Impôts différés	893	752		1 645
Total actifs non-courants	119 384	27 666	(13 752)	133 298
Stocks et en-cours		350		350
Clients et autres débiteurs	57 098	88 126	(9 142)	136 082
Créances d'impôt	13 249	1 199		14 448
Autres actifs courants	3 300	1 096	(2 270)	2 126
VMP et autres placements	222	0		222
Disponibilités	6 903	9 539		16 442
Total actifs courants	80 771	100 310	(11 412)	169 669
Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés	-	-	-	-
Total des actifs	200 155	127 976	(25 164)	302 967
Emprunts et dettes financières	11 418	14 162	(13 752)	11 828
Engagements envers le personnel	2392	0		2392
Autres provisions	471	2 628		3 099
Impôts différés	0	2		2
Autres passifs long terme	0	4		4
Total passifs non courants	14 281	16 796	(13 752)	17 325
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	10 404	2 270	(2 270)	10 404
Provisions (part à moins d'un an)		5		5
Fournisseurs et autres créditeurs	46 719	73 793	(9 142)	111 370
Dettes d'impôt	2 330	4 467		6 797

Autres passifs courants	2 761	10 443		13 204
Total passifs courants	62 214	90 978	(11 412)	141 780
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	-	-	-	-
Total des passifs	76 496	107 774	(25 164)	159 105
Total investissements	1 330	12 063		13 393
			Eliminations inter
Exercice clos le 31 décembre 2016 (en K€)	FRANCE/UK	INTERNATIONAL	secteur	TOTAL
Chiffre d'affaires	180 419	146 855	(874)	326 400
Autres produits de l'activité	2	261		263
Achats consommés	(24 303)	(25 145)	721	(48 727)
Charges externes	(7 786)	(13 052)	137	(20 701)
Charges de personnel	(126 761)	(94 392)		(221 153)
Impôts et taxes	(2 899)	(61)		(2 960)
Dotation aux amortissements	(781)	(768)		(1 549)
Dotation aux dépréciations et provisions	(102)	(120)		(222)
Variation des stocks d'en-cours et produits finis		3		17
Autres produits et charges d'exploitation	(1)	117	16	132
Total résultat opérationnel d'activité	17 788	13 712	0	31 500
Autres produits et charges opérationnels	(1 311)	(161)		(1 472)
Total autres produits et charges opérationnels	(1 311)	(161)		(1 472)
Résultat opérationnel	16 477	13 551	0	30 028
Immobilisations incorporelles	11 540	12 003		23 543
Ecarts d'acquisition	42 374	41 672		84 046
Immobilisations corporelles	2 794	1 431		4 225
Titres mis en équivalence	0			0
Autres actifs financiers	47 326	(45 464)	0	1 862
Impôts différés	894	786		1 680
Total actifs non-courants	104 928	10 428	0	115 356
Stocks et en-cours	-	77		77
Clients et autres débiteurs	54 726	69 222	(12 790)	111 158
Créances d'impôt	9 817	910		10 727
Autres actifs courants	864	942	0	1 806
VMP et autres placements	473	0		473
Disponibilités	9 346	14 327		23 673
Total actifs courants	75 226	85 478	(12 790)	147 914
Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être	-	-	-	-
cédés Total des actifs	180 154	95 906	(12 790)	263 270
Emprunts et dettes financières	9 930	581	0	10 511
Engagements envers le personnel	2124	0		2 124
Autres provisions	699	829		1 528
Impôts différés	0	29		29
Autres passifs long terme	137	4 378		4 515
Total passifs non courants	12 890	5 817	0	18 707
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	8 196	1 002	0	9 198
Fournisseurs et autres créditeurs	43 092	66 289	(12 790)	96 591
Dettes d'impôt	415	2 677		3 092
Autres passifs courants	2 023	7 695		9 718
Total passifs courants	53 726	77 663	(12 790)	118 599
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	-	-	-	-
Total des passifs	66 616	83 480	(12 790)	137 306
Total investissements	1 356	226		1 582

		Publié 2017		Publié 2016
En M€	CA	ROC* % marge	CA	ROA* % marge
Groupe	353,6	9,6%	326,4	9,7%
France/UK	187,9	10,8%	180,4	9,9%
International	165,7	8,3%	146,0	9,4%

*Résultat Opérationnel d'Activité

Deuxième niveau d'information sectorielle – Répartition du chiffre d'affaires par secteur d'activité

En % du CA	2017	2016
Banque	40%	41%
Assurance	25%	26%
Administration	8%	8%
Services/Utilities	7%	10%
Industrie/Transport	8%	8%
Télécom	11%	6%
Commerce et Distribution	1%	1%
Total	100%	100%

III.21 Information sur la gestion des risques financiers

Cette partie regroupe les informations obligatoires prévues par la norme IFRS 7.

Les principaux risques financiers du groupe sont constitués par les risques de crédit, de liquidité et de marché.

Risque de crédit

Les actifs financiers principaux concernés sont les créances clients ainsi que les placements de ces excédents de trésorerie.

Créances clients

Aubay possède exclusivement une clientèle constituée de grands comptes. Son risque face au défaut de paiement de ces derniers est relativement faible.

Au 31 décembre 2017, les 10 principaux clients de Aubay représentent 57% de son chiffre d'affaires total.

En K€	31/12/2017	Créances non échues	Créances échues depuis
			moins de 6 mois	6 à 12 mois	plus de 12 mois
Clients et comptes rattachés (*) nets	94 150	74 780	16 717	1 468	1 185

(*) Hors effets à recevoir et Factures à établir

Risque sur actions

L'essentiel de la trésorerie de la Société est placée en Sicav de trésorerie monétaire, au risque par essence très faible. Les actions d'autocontrôle neutralisées au niveau des capitaux propres n'ont aucune incidence sur la rentabilité du groupe en cas de variation du cours

Risque de liquidité

Les passifs financiers sont constitués pour l'essentiel de dettes financières ainsi que d'une partie des dettes opérationnelles.

La dette financière brute de Aubay au 31 décembre 2017 s'établit à 22,1 M€ et se décompose exclusivement en dettes bancaires. Ces emprunts sont amortissables annuellement sur une durée maximale de 5 ans.

3

En outre, Aubay a négocié au travers de ses principales filiales regroupées par zones géographiques des facilités de crédit avec des banques de premier ordre en accord avec les besoins du groupe et sous son contrôle (cf. page 25) :

La principale dette de 5 M€ fait l'objet de covenants dont le détail se trouve ci-dessous :

• R1 : Dettes financières nettes/EBE retraité
• R2 : Cash-Flow libre/ Service de la dette
• R3 : Dettes Financières Nettes/ Fonds Propres

Période de 12 mois s'achevant au	R1 inférieur à	R2 supérieur à	R3 inférieur à
31/12/2015	1,75	1	0,7
31/12/2016	1,75	1	0,6
31/12/2017	1,5	1	0,6
31/12/2018	1,5	1	0,6

Les covenants au 31 décembre 2017 sont bien respectés.

Dettes financières non actualisées par échéance :

En K€	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021
Emprunt bancaire	22 060	11 552	6 406	3 806	1 506
Découvert bancaire	172	-	-	-	-
Total	22 232	11 552	6 406	3 806	1 506

Actifs financiers

Au 31/12/2017

En K€	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créance	Juste valeur par résultat sur option	Juste valeur	Total Bilan
Autres actifs financiers non courants	-	1 867	-	53	1 920
Clients et comptes rattachés	-	117 677	-		117 677
Autres actifs financiers courants	-	34 978	-		34 978
V.M.P et disponibilités	-		-	16 664	16 664
Total	-	154 522	-	16 717	171 239

Passifs financiers

Au 31/12/2017

En K€	Passifs disponibles à la vente	Dettes au coût amorti	Juste valeur par résultat sur option	Juste valeur	Total Bilan
Autres dettes financières à long terme	-	11 828	-	-	11 828
Autres dettes non courantes	-	4	-	-	4
Découverts bancaires	-		-	172	172
Autres dettes financières à court terme	-	10 232	-	-	10 232
Dettes fournisseurs	-	26 932	-	-	26 932
Autres dettes courantes	-	89 137	-	15 307	104 444
Total	-	138 133	-	15 479	153 612

Actifs financiers

Au 31/12/2016

En K€	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créance	Juste valeur par résultat sur option	Juste valeur	Total Bilan
Autres actifs financiers non courants	-	1 790	-	72	1 862
Clients et comptes rattachés	-	96 691	-	-	96 691
Autres actifs financiers courants	-	27 000	-	-	27 000
V.M.P et disponibilités	-	-	-	24 146	24 146
Total	-	125 481	-	24 218	149 699

Passifs financiers

Au 31/12/2016

En K€	Passifs disponibles à la vente	Dettes au coût amorti	Juste valeur par résultat sur option	Juste valeur	Total Bilan
Autres dettes financières à long terme -	-	10 511	-	-	10 511
Autres dettes non courantes	-	4 515	-	-	4 515
Découverts bancaires	-	0	-	0	0
Autres dettes financières à court terme -	-	9 198	-	-	9 198
Dettes fournisseurs	-	23 669	-	-	23 669
Autres dettes courantes	-	74 984	-	10 747	82 922
Total	-	122 877	-	10 747	133 624

Risque de marché

Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt provient principalement des emprunts qui sont à taux variables à hauteur de 20 M€ et à taux fixe pour 2,1 M€. La Société est donc théoriquement exposée d'une manière limitée à une hausse de taux d'intérêts. Par ailleurs, le groupe dispose de liquidités pour 16,7 M€ au 31 décembre 2017 placées majoritairement à taux variable.

Risque de change

Aubay exerce l'essentiel de son activité à l'intérieur de la zone euro et adopte une stratégie d'expansion dans cette zone économique précise ; le risque de change est nul depuis le 1er janvier 1999.

3

III.22 Transactions avec les parties liées

a) Rémunération des membres des organes de direction

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice N	Exercice N-1
Total	2 229 457 €	2 029 470 €

b) Entreprises associées

Capital potentiel : plan d'options de souscriptions d'actions et actions gratuites

Plan d'options de souscriptions d'actions

Suivant les autorisations qui lui avaient été consenties par les Assemblées Générales des 10 mai 2005 et 10 mai 2007, le Conseil a octroyé des options de souscriptions d'actions aux managers et salariés "clés" du groupe. Le détail de ces attributions figure ci-après.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION
	Plan 15
Plans	2007
Date de l'Assemblée Générale	10/05/2007
Date du Conseil d'Administration	15/09/2010
Nombre total d'actions pouvant être souscrites (1)	51 600
Nombre de personnes concernées (1)	3
Mandataires sociaux Aubay S.A (1)	0
Point de départ d'exercice des options	15/09/2014
Date d'expiration	15/09/2018
Prix de souscription	5,29 €
Modalités (tranches)	4 ans
Nombre d'actions souscrites à la clôture (2)	28600
Options de Souscription annulées (2)	17200
Options de souscription restantes	5800

(1) à la date d'attribution

(2) depuis la date d'attribution

Actions gratuites

3

Usant des délégations qui lui ont été consenties par les assemblées générales tenues en date des 20 mai 2011, 7 mai 2013, et 10 mai 2016 le Conseil a attribué des actions gratuites à différents salariés et mandataires sociaux du groupe.

Au 31 décembre 2017, les actions gratuites attribuées et non encore acquises étaient les suivantes :

					Actions gratuites
		Plan 7		Plan 8		Plan 9		Plan 10		Plan 11		Plan 12		Plan 13
Attributions		2015		2015		2016		2016		2017		2017		2017
Date de l'Assemblée Générale		07-mai-13		07-mai-13		10-mai-16		10-mai-16		10-mai-16		10-mai-16		10-mai-16
Date du Conseil d'Administration		13-janv-15		18-mars-15		10-mai-16		10-mai-16		24-janv-17		24-janv-17		24-janv-17
Nombre total maximal d'actions attribuées		36 000		6 000		36 000		6 000		36 000		6 000		23 000
Nombre de personnes concernées (1)		6		1		6		1		6		1		12
Mandataires sociaux AUBAY S.A (1)		5		0		5		0		5		0		0
10 premiers salariés AUBAY S.A (1)		1		0		1		0		1		0		3
Date d'acquisition des actions et nombre maximal à attribuer	13- janv 17	36 000	18- mars 17	6 000	10- mai 18	36 000	10- mai 17	6 000	24- janv 19	36 000	24- janv 18	6 000	24- janv 19	23 000
Date de disposition des actions	2 ans acquisition 2 ans	indisponibilité	2 ans acquisition 2 ans indisponibilité		acquisition 2 ans		acquisition 1 an et conservation 1 an		acquisition 2 ans		acquisition 1 an et conservation 1 an		Acquisition 2 ans et conservation 1 an
Conditions d'acquisition		oui *		non		oui *		non		oui *		non		Oui
Nombre total d'actions acquises à la clôture		36 000		6 000		0		6 000		0		0		0
Nombre total maximal d'actions restant à acquérir à la clôture (sous réserve de satisfaction des conditions d'acquisition)		0		0		36 000		0		36 000		6 000		17 000

(1) à la date d'attribution

* Condition de présence sur 2 ans et de performance de l'action Aubay par rapport à l'indice StoxxEurope TMI Software & Computer Services, mesurée sur 2 années. Une sous performance prive le bénéficiaire de la totalité du programme d'actions gratuites

Le cumul des actions susceptibles d'être émises en exécution soit des options de souscription d'actions dans la monnaie soit d'attributions gratuites d'actions s'établit donc à 100 800, soit une dilution potentielle de 0,77 %.

Il n'existe pas d'autre forme de capital potentiel.

III.23 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2017

Ce périmètre comprend la totalité des filiales du groupe.

Société	% d'intérêt	Méthode	Siège
Aubay	Société mère Consolidante		13, rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt
Espagne/Portugal
Aubay Spain	100%	IG	Dr. Zamenhof, 36 Dupl., 2° pl. 28027 Madrid
Aubay Portugal	100%	IG	Avenida da Republica 101, 3°A 1050 – 190 Lisbonne
Cast-Info	100%	IG	Ronda Sant Pere, 52 3ª Planta 08010 Barcelona
Belgique/Luxembourg
Aubay (Luxembourg)	100%	IG	38, rue Pafebruch L-8308 Capellen Luxembourg
Promotic Belgique	100%	IG	Route de Louvain-La-Neuve, 4 boîte 32 B Belgrade
Italie
Aubay Italy Spa	100%	IG	Largo la Foppa 2 20121 Milan

Aubay UK, créé fin 2013, a été consolidé pour la première fois en 2015. Les chiffres étant mineurs, ils sont regroupés avec la maison mère dans la zone France.

IV. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2017

Aux Actionnaires de la société AUBAY,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société AUBAY relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés» du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans le paragraphe « Changement de présentation dans les comptes consolidés » du chapitre II.1 Règles et méthodes comptables de l'annexe des comptes consolidés concernant les changements de présentation opérés sur le bilan et le tableau de flux de trésorerie consolidés.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823- 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des écarts d'acquisition (paragraphe « Ecarts d'acquisition » du chapitre II.1 Règles et méthodes comptables et note III.8 de l'annexe aux comptes consolidés)

Point clé de l'audit	Notre approche d'audit
Au 31 décembre 2017, les écarts d'acquisition sont inscrits	Nous avons obtenu les tests de dépréciation mis en place
au bilan pour une valeur nette comptable de 124 M€, au	par la Société et avons examiné les modalités de mise en
regard d'un total du bilan consolidé de 303 M€.	oeuvre de ces tests.
Ils sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT)	Nous avons analysé la conformité de la méthodologie
ou groupes d'UGT correspondant aux zones géographiques	appliquée par la Société ainsi que du modèle de
dans lesquelles les entreprises acquises par le Groupe ont	valorisation de chaque UGT ou groupe d'UGT aux normes
été intégrées et exercent leurs activités.	comptables en vigueur, avec l'appui de nos spécialistes en
A la clôture de chaque exercice et à chaque arrêté	évaluation financière.
intermédiaire si un indice de perte de valeur est détecté, la	Nous avons examiné le processus d'élaboration des
Direction du Groupe s'assure que la valeur comptable de	prévisions budgétaires et d'approbation par la direction du
ces écarts d'acquisition n'est pas supérieure à leur valeur	Groupe.
recouvrable et ne présente ainsi pas de risque de perte de	Nous avons pris connaissance des hypothèses clés retenues
valeur.	pour l'ensemble des UGT ou groupes d'UGT et avons :
Les modalités des tests de dépréciation ainsi mis en œuvre,	- vérifié l'exhaustivité et le correct rattachement à chaque
décrites dans les règles et méthodes comptables et les	UGT ou groupe d'UGT des éléments composant la valeur
notes de l'annexe aux comptes consolidés, intègrent une	comptable des actifs à tester ;
part importante d'estimations et d'hypothèses, portant	- examiné la cohérence des projections de flux de
notamment sur :	trésorerie, notamment par rapprochement des prévisions
- les prévisions de flux de trésorerie futurs ;	d'activité et rentabilité sous-tendant la détermination des
- les taux de croissance à l'infini retenus pour les	flux de trésorerie avec les réalisations passées ainsi
projections de flux de trésorerie ;	qu'avec les estimations de la Direction dans le cadre du
- le taux d'actualisation (WACC) appliqué aux flux de	processus budgétaire ;
trésorerie ainsi estimés.	- comparé les taux de croissance à l'infini retenus pour les
Une variation de ces hypothèses est de nature à affecter	flux projetés avec les analyses de marché et nos
de manière sensible la valeur recouvrable de ces écarts	benchmarks ;
d'acquisition et à nécessiter la constatation d'une dépréciation.	- comparé le taux d'actualisation retenu (WACC) avec des sources externes ainsi qu'avec nos bases de données internes avec l'appui de nos spécialistes en évaluation
Nous considérons l'évaluation des écarts d'acquisition	financière.
comme un point clé de l'audit en raison :	Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité
(i) de leur poids significatif dans les comptes consolidés du	effectuées par la Direction à une variation des principales
groupe (41% du total actif),	hypothèses retenues et les avons comparées à nos propres
(ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la	simulations.
détermination de leur valeur recouvrable fondée sur des	Enfin, nous avons vérifié que l'annexe aux comptes
prévisions de flux de trésorerie actualisés.	consolidés fournit une information appropriée.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société AUBAY par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2004 pour le cabinet CONSTANTIN ASSOCIES et du 14 mai 2009 pour le cabinet BCRH & ASSOCIES.

Au 31 décembre 2017, le cabinet CONSTANTIN ASSOCIES était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption et le cabinet BCRH & ASSOCIES dans la neuvième année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code

de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 6 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes

CONSTANTIN ASSOCIES Une entité du réseau Deloitte BCRH & ASSOCIES

François SORS

Jean-Claude BERRIEX

COMPTES SOCIAUX 2017

I. Rapport de gestion I.1 Activité 2017 I.2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques I.3 Risques Financiers Liés aux effets du changement climatique I.4 Comptes de résultats I.5 Comptes de bilan	65 65 66 68 68 69
II. Annexes aux comptes sociaux II.1 Evénements significatifs de l'exercice II.2 Règles et méthodes comptables II.3 Examen des comptes II.4 Etat de l'actif immobilisé II.5 Etat des amortissements II.6 Etat des provisions II.7 Etat des échéances des créances à la clôture de l'exercice II.8 Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat II.9 Capital social II.10 Rémunérations des Mandataires Sociaux II.11 Engagements hors bilan II.12 Filiales et participations	71 71 71 73 76 76 76 77 77 77 77 78 79
III. Événements postérieurs à la clôture	79
IV. Tableau des cinq derniers exercices	80
V. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	80
VI. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	84

I. RAPPORT DE GESTION

I.1 Activité 2017

Le compte de résultat de Aubay S.A.

Le montant du chiffre d'affaires en 2017 s'établit à 187 329 K€ contre 180 049 K€ en 2016 soit une hausse de +4%. Cette croissance est purement organique.

Le chiffre d'affaires est quasi exclusivement constitué par les activités de conseil et d'ingénierie réalisées par la Société.

Compte tenu des charges d'exploitation s'élevant à un total de 173 375 K€, le résultat d'exploitation s'établit à 15 487 K€ contre 13 095 K€ en 2016 soit une hausse de 18,2%.

Les produits financiers s'établissent à 3 127 K€ et prennent en compte les produits financiers de participations (dividendes et intérêts) pour 2,7 M€.

Les charges financières s'élèvent à 247 K€, constituées principalement des charges financières générées par les intérêts d'emprunts en cours (215K€). Le résultat financier ressort donc à +2 880 K€ contre +12 690 K€ un an plus tôt.

Le résultat courant s'élève à 18 367 K€ à comparer à 25 785 K€.

Le résultat exceptionnel s'établit à -553 K€ contre -1 434 K€ en 2016. La Société a constaté une charge de participation de 835K€ ainsi qu'un impôt sur bénéfices de 883 K€.

Le résultat net de l'exercice s'élève à 16 096 K€ contre 23 501 K€ en 2016.

Ces comptes comprennent des dépenses non déductibles fiscalement visées par l'article 223 quater du Code Général des Impôts pour un montant de 211 K€ représentant des amortissements excédentaires.

Le bilan de Aubay S.A.

Le total du bilan s'élève à 194,8 M€.

Les principales variations bilancielles sont les suivantes :

Les capitaux propres s'élèvent à 115 M€ en hausse de 10,2 M€ après la prise en compte du résultat net de 16,1 M€ et de la distribution de dividendes pour 6,0 M€. Les dettes financières s'établissent à 21,8 M€ pour une trésorerie disponible de 7,1 M€.

Décomposition du solde des créances clients et dettes fournisseurs par date d'échéance

En K€	Créances/dettes échues depuis
	<30 jours	>30jours et <90 jours	>90 jours jours
Créances clients	4 144	2 186	317
En % du poste clients	9,8%	5,2%	0,7%
Fournisseurs	186	54	74
En % du poste fournisseurs	2,2%	0,7%	0,9%

I.2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

I.2.1. Objectifs du contrôle interne

Conformément au cadre de référence de l'AMF, Aubay organise ses procédures de contrôle interne en s'appuyant sur le référentiel AMF au travers des cinq points clefs suivants :

L'organisation du contrôle interne ;

• La diffusion en interne d'informations pertinentes ;
• Le recensement des risques ;
• Les activités de contrôle répondant à ces risques ;

• Le pilotage et la surveillance du dispositif de contrôle interne.

Toutefois, il est ici bien précisé que Aubay demeure un groupe à la croissance rapide, présent sur sept pays européens et réalisant de fréquentes et significatives opérations de croissance externe. L'intégration et l'homogénéisation des procédures de contrôle interne demeure une tâche de fond qui nécessite du temps et s'inscrit dans une démarche d'amélioration permanente. En conséquence, le contrôle interne tel qu'il existe à ce jour ne peut fournir une garantie absolue de ce que les objectifs de la société sont atteints.

I.2.2. Organisation Générale du Contrôle Interne

Le contrôle interne chez Aubay est assuré par la Direction Générale et principalement deux de ses composantes que sont la Direction Financière et la Direction Juridique.

A l'échelle du groupe, la Direction Financière a pour mission l'établissement des budgets et le suivi des performances, le contrôle de gestion, le reporting opérationnel, la comptabilité générale et analytique, la consolidation et la normalisation comptable, la gestion de la trésorerie, la fiscalité, le contrôle des fusions et acquisitions, la communication financière…

La Direction financière a mis en place les outils d'élaboration et de suivi de l'ensemble des principaux indicateurs susceptibles d'alerter sur tout fait anormal ou dérive justifiant une vigilance particulière.

Les délégations bancaires en France sont limitées aux seuls dirigeants mandataires sociaux. Les moyens de paiement font l'objet d'une politique stricte de mise en sécurité.

Les processus d'achat sont rigoureusement suivis et la sélection des fournisseurs se fait selon des critères stricts et régulièrement contrôlés.

La Direction Juridique intervient en support de l'ensemble des directions opérationnelles tant françaises qu'internationales notamment pour :

• Sensibiliser et prévenir des risques particuliers identifiés comme susceptibles d'être rencontrés dans le cadre de l'activité courante de la société : organisation d'ateliers thématiques sur des sujets spécifiques, partage d'information sur des expériences et difficultés rencontrées au sein du groupe, adaptation à des évolutions légales ou jurisprudentielles…

• Définir les cadres légaux et formats types des contrats les plus fréquemment utilisés en France et appui à la définition de ces mêmes documents à l'international ;

• Intervention sur toute opération présentant des difficultés ou porteuse de risques excédant le cours normal des affaires : montage de consortium, partenariats particuliers, organisation d'évènements spécifiques…

La Direction Juridique intervient également pour diriger, le cas échéant en collaboration avec des cabinets d'avocats qualifiés, les situations précontentieuses, négociations difficiles ou éventuellement les litiges avérés et s'assurer également de ce que la Direction Financière dispose bien d'une information suffisante pour que l'appréhension comptable de ces évènements soit la plus juste possible.

De ce point de vue, la parfaite cohésion et la proximité des Directions financière et juridique constitue un gage déterminant de la qualité du contrôle fourni sur ces aspects.

I.2.3. Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Conformément à ce qui est précisé au paragraphe « domaines de compétence du conseil » ci-dessus, aucune décision susceptible d'avoir un impact significatif sur la société n'est prise sans avoir préalablement reçu l'aval du Conseil d'Administration. En outre, la société ou la Direction Générale est systématiquement représentée au sein des conseils d'administration ou conseil de surveillance de l'ensemble des filiales.

Les mandataires sociaux et dirigeants principaux intervenant dans les filiales ou établissement étrangers du groupe sont soumis à des limites d'engagements définis soit statutairement, soit par décision des conseils qui assurent la tutelle, soit enfin dans les contrats de travail pour les responsables qui en disposent.

Concernant le processus de consolidation statutaire, un manuel de procédure a été établi et transmis à l'ensemble des utilisateurs. Il prévoit notamment le rôle des intervenants et précise les règles et méthodes comptables retenues par le groupe Aubay.

Pour chacune des filiales étrangères, il existe des tables de correspondance entre les plans comptables locaux et les liasses de consolidation. Celles-ci sont systématiquement revues par les auditeurs locaux afin de s'assurer du respect des règles et méthodes comptables du groupe.

La direction financière rattachée à la direction générale et détachée des directions opérationnelles est chargée de centraliser, contrôler, analyser l'ensemble des informations financières et comptables du groupe. Pour ce faire, elle s'appuie sur les informations qui lui semblent nécessaires, collectées auprès de l'ensemble des filiales. A cette fin, la fonction comptable et financière a accès, sans aucune limite, à l'ensemble des informations et documents qui lui sont nécessaires ou qui pourraient lui sembler utiles.

L'ensemble des personnels impliqués dans l'élaboration des données comptables et financières sont parfaitement identifiés au sein du groupe et fonctionnent selon une hiérarchie décorrélée des organisations locales, rendant compte directement de leurs travaux auprès de la direction financière centralisée du groupe.

L'ensemble des processus régissant l'activité de Aubay et ses filiales a été décrit au sein de manuels de procédure et sont à la disposition des personnes concernées.

Des calendriers précis sont établis à chaque clôture, qu'elle soit semestrielle ou annuelle, en lien avec les commissaires aux comptes locaux et consolidés.

I.2.4. Système d'information comptable et financier

Les processus et les systèmes d'information sont développés avec objectif de satisfaire aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence de l'information comptable et financière.

Les systèmes d'information relatifs à l'information financière et comptable font systématiquement l'objet d'adaptations et d'améliorations pour suivre l'évolution et la croissance de la société.

La Direction Générale s'est bien assurée que les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant directement ou indirectement à la formation des états comptables et financiers étaient respectées.

I.2.5. Activité de Contrôle

• Des arrêtés comptables mensuels sont effectués et centralisés dans le système de reporting permettant d'opérer des revues analytiques (portant sur le chiffre d'affaires et les charges) sur chacune des filiales et d'analyser les écarts avec les budgets et les différents responsables.

• Des revues des principaux encours sont effectuées mensuellement et visent à identifier au plus tôt les éventuelles difficultés qui peuvent apparaître dans l'exécution de missions au forfait.

• Toute difficulté soit remontée par les équipes locales soit détectée par la Direction Financière fait l'objet de demandes d'explications de la part de cette dernière.

• Des revues trimestrielles des comptes sont effectuées sur site par la direction financière.

• Les résultats des contrôles sont systématiquement revus et discutés avec la direction générale et juridique du groupe.

I.2.6. Communication financière et comptable

Le Directeur Général et le Directeur Financier s'assurent du respect des obligations d'information du marché. Ceux-ci établissent en début d'année un calendrier des publications régulières à intervenir et valident aussi bien la production de chacun des communiqués que les bons à tirer avant leurs publications par le biais d'un diffuseur agréé.

I.2.7. Recensement et gestion des risques

La société a établi une liste des principaux risques auxquels elle est exposée. Le détail et, le cas échéant, la gestion qui en est faite par la Direction, en est donnée en page 25 du document de référence.

L'ensemble des litiges significatifs est géré en direct par la Direction Juridique du groupe qui s'appuie, si nécessaire, sur des cabinets d'avocats spécialisés.

Directions Juridique et Financière travaillent en étroite collaboration pour évaluer et, le cas échéant, retranscrire fidèlement dans les comptes, les différents litiges auxquels la société est exposée.

I.2.8. Évaluation du contrôle interne

L'amélioration des procédures de contrôle interne est un souci permanent de la Direction Générale. Les investissements en outils informatisés de suivi et support transverse dans les fonctions clefs que sont le contrôle de gestion, la finance, l'appui juridique et les ressources humaines sont autant d'illustrations des efforts consentis par la société pour limiter à une proportion raisonnable les risques générés par ses activités, pour ellemême, son patrimoine propre, ses collaborateurs et les tiers.

I.3 Risques Financiers Liés aux effets du changement climatique

L'activité principale de l'entreprise, la prestation de consultants, n'induit pas de risque financier lié au changement climatique. Cependant et lié à cet enjeu, l'activité occasionne des déplacements de personnel, et dans une moindre mesure, une consommation de ses locaux en énergie, comme dans toute autre entreprise. Le risque lié à ces activités secondaires reste faible.

Des mesures ont été prises et explicitées dans le § Responsabilité Sociale et Environnementales, partie Politique Environnementale. Pour mémoire ces mesures sont :

• Comptabilisation réelle depuis 2012 des déplacements de nos collaborateurs selon mode de transport, (estimée depuis 2008) et actions pour réduire leur empreinte carbone,

• Audit énergétique de nos locaux, pistes détectées et chantiers mis en oeuvre pour réduire la consommation en énergie,

• Certification environnementale ISO14001 obtenue en 2017.

Le Conseil d'administration

I.4 Comptes de résultats

En K€	Notes	2017	2016
Produits d'exploitation	II.3.1.1	188 862	180 912
Charges d'exploitation	II.3.1.2	173 375	167 817
Résultat d'exploitation		15 487	13 095
Produits financiers		3 127	12 970
Charges financières		247	280
Résultat financier	II.3.1.3	2 880	12 690
Résultat courant avant impôts		18 367	25 785
Produits exceptionnels		121	262
Charges exceptionnelles		674	1 696
Résultat exceptionnel	II.3.1.4	(553)	(1 434)
Impôt sur les bénéfices	II.3.1.5	883	370
Participation des Salariés		835	479
Résultat net		16 096	23 501

Rapport de gestion

I.5 Compte de bilan

Bilan Actif (en K€)	Notes 2016	2015
Immobilisations incorporelles	44 188	44 142
Frais d'Etablissement	-	-
Concessions, brevets et droits similaires	111	65
Fonds commercial	44 077	44 077
Autres immobilisations incorporelles	-	-

Immobilisations corporelles	3 271	2 675
Constructions	-	-
Installations techniques, matériels	-	-
Autres immobilisations corporelles	2 758	2 675
Immobilisations en cours	513	-

Immobilisations financières	64 134	48 048
Participations	46 655	46 655
Créances rattachées à des participations	-	-
Actions propres	-	-
Prêts	167	773
	95
Autres immobilisations financières	684	620

Actif immobilisé	II.3.2.1.1	111 593	94 865
Créances	II.3.2.1.2	74 982	69 344
Clients et comptes rattachés		48 788	43 106
Créances sur état		15 120	11 519
Autres créances		11 074	14 719

Trésorerie	7 152	9 693
Valeurs mobilières de placement	396	568
Disponibilités	6 756	9 125
Actif circulant	82 134	79 037
Compte de régularisation	1 030	864
Charges constatées d'avance	1 030	864
Total Actif	194 757	174 766

Rapport de gestion

Bilan Passif (en K€)	Note	2017	2016
Capitaux propres	II.3.2.2.1	114 961	104 764
Capital social		6 544	6 518
Primes d'émission		35 754	35 751
Réserve légale		701	701
Réserve réglementée
Report à nouveau		55 207	37 723
Résultat de l'exercice		16 096	23 501
Provisions réglementées		659	570
Provisions pour risques et charges	II.2.9	788	1 060
Provisions pour charges		317	361
Provisions pour risques		471	699

II.3.2.2.2 76 247	66 920
-	-
21 847	18 130
-	51
3 573	3 529
9 676	9 123
38 744	34 513
0	0
2 407	1 574

Comptes de régularisation	2 761	2 022
Produits constatés d'avance	2 761	2 022
Total Passif	194 757	174 766

II. ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

II.1 Événements significatifs de l'exercice

Cf. page 19

II.2 Règles et méthodes comptables

II.2.1. Principes comptables appliqués

Les comptes annuels de la société ont été établis conformément aux dispositions de la législation et aux pratiques généralement admises en France et en conformité du règlement ANC n°2016- 07 du 4 novembre 2016, modifiant le règlement N°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général.

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• Indépendance des exercices

II.2.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition y compris les fonds de commerciaux.

En application des dispositions de l'article 214-3 du PCG, la Société a estimé que les fonds de commerce n'ont pas une durée de vie limitée.

A ce titre, ils ne sont pas amortis. Ils font l'objet de tests de valeur au minimum une fois par an, à la clôture de l'exercice.

Ce test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable de l'ensemble des fonds de commerce à leur valeur nette comptable.

La valeur recouvrable de l'ensemble des fonds de commerce de la société Aubay France correspond à la valeur d'utilité de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) France, déterminée sur la base de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (« discounted cash flows » ou DCF). Son évaluation est effectuée sur la base :

• de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, en fonction de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables,

• d'un taux de croissance à l'infini qui a été fixé à 2,5% au 31 décembre 2017, sur la base de l'analyse de l'expérience passée et du potentiel de développement futur,

• d'un taux d'actualisation (WACC) appliqué aux flux de trésorerie projetés de 7,4% au 31 décembre 2017. Ce taux résulte de l'analyse de sources d'informations externes, notamment d'un benchmark provenant de bureaux d'analystes financiers.

Toutefois, il est considéré que la valeur recouvrable des fonds de commerce ne peut pas être inférieure à 0,6 fois le chiffre d'affaires de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) France, sauf circonstance particulière.

Concernant les amortissements des autres immobilisations

incorporelles, ils sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Licences et logiciels	1 à 3 ans
-----------------------	-----------

II.2.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Agencements/installations	5 à 10 ans
Matériel informatique	3 ans
Mobilier et matériel de bureau	3 à 10 ans

II.2.4. Immobilisations financières

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

Le prix d'acquisition des titres tient compte du prix payé lors de l'acquisition mais aussi des éventuels compléments de prix variables définis dans les protocoles d'acquisition. Ces compléments de prix sont inscrits en dettes sur immobilisations. Les titres de participation sont soumis à un test de valeur annuel, à la clôture de l'exercice.

Ce test de dépréciation consiste à comparer la valeur de la société à la valeur nette comptable des titres de participation.

La valeur de la société correspond à la valeur d'utilité déterminée sur la base de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (« discounted cash flows » ou DCF) ajustée du montant de l'endettement net de la filiale considérée. L'évaluation de la valeur d'utilité est effectuée sur la base :

• de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, en fonction de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables,

• d'un taux de croissance à l'infini qui a été fixé à 2,5% au 31 décembre 2017, sur la base de l'analyse de l'expérience passée et du potentiel de développement futur,

• d'un taux d'actualisation (WACC) appliqué aux flux de trésorerie projetés de 7,4% au 31 décembre 2017. Ce taux résulte de l'analyse de sources d'informations externes, notamment d'un benchmark provenant de bureaux d'analystes financiers.

Toutefois, il est considéré que la valorisation de la société ne peut pas être inférieure à 0,6 fois le chiffre d'affaires de la dernière année de la participation, sauf circonstance particulière.

Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et la valeur de la société ainsi déterminée est comptabilisé en priorité en provision pour dépréciation des titres de participation.

Annexes aux comptes sociaux

II.2.5. Créances

(1) Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l'objet d'une provision pour dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

(2) Les créances impayées à l'échéance sont dépréciées dans les comptes sociaux selon la règle suivante :

II.2.6. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire est supérieure au cours de la date de clôture de l'exercice.

	Nombre
Titres affectés au contrat de liquidité classés en VMP	6.453
Titres affectés à l'annulation	0
Titres affectés à la couverture d'engagements stock-options/actions gratuites	828
Titres affectés à la conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelle de croissance externe	0
TOTAL	7.859

II.2.7. Opérations en devises

Si de telles opérations ont lieu, les charges et produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les dettes, créances et disponibilités en devise figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devise à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risque de change.

Toutes les opérations ayant été réalisées dans la zone euros, il n'a pas été constaté d'écarts de conversion.

II.2.8. Recherche et développement

Les frais de recherche et de développement des applications et des produits sont comptabilisés en charge au cours de l'exercice où ils sont encourus sauf lorsqu'ils remplissent un certain nombre de critères :

• Créances échues depuis plus de 90 jours : 50%
• Créances échues depuis plus de 180 jours : 100%

En cas de dépassement des échéances, la direction financière peut décider de ne pas constater de provision, si elle obtient des informations ou des éléments permettant de s'assurer du recouvrement futur des créances concernées.

En outre, les grands comptes présentant des délais de règlement longs du fait des procédures administratives qui leur sont propres, sont exclus du solde des créances échues sauf s'il existe un litige connu.

• Le projet est clairement identifié et les coûts correspondants peuvent être évalués de façon fiable ;

• La faisabilité du projet est démontrée ;
• Il existe un marché pour ces applications ou produits ;
• Des avantages économiques futurs bénéficieront au groupe.

Si ces critères sont remplis, les frais de recherche et développement sont alors comptabilisés en immobilisations incorporelles.

II.2.9. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées en conformité avec les dispositions du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs (CRC N°2000-06) applicables obligatoirement aux exercices ouvert à compter du 1er janvier 2002.

Ce règlement définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l'entreprise, c'est-àdire une obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions constituées au 31 décembre 2017 concernent :

• Litiges prud'homaux : 471 K€
• Provision Engagements de retraite : 317 K€

II.3 Examen des comptes

II.3.1. Notes explicatives sur le compte de résultat

II.3.1.1. Produits d'exploitation

Le chiffre d'affaires est principalement constitué des prestations d'assistance facturées aux filiales et des prestations effectuées pour le compte de clients. Les résultats sur les contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices sont constatés selon la méthode à l'avancement.

Par ailleurs, si le coût de revient prévisionnel d'un contrat s'avère supérieur au chiffre d'affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée lors de la clôture des comptes.

Le chiffre d'affaires se répartit de la façon suivante :

En K€
Assistance filiale	88
Prestations et ventes de marchandises	187 241
Total	187 329

Les autres produits s'établissent à 1 533 K€ et concernent principalement des remboursements de sécurité sociale, prévoyance, de formation, d'aide à l'embauche d'handicapés et d'avantages en nature pour 991 K€, de reprise de provision pour risque pour 243 K€.

II.3.1.2. Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation s'élèvent à 173 375 K€ qui se ventilent de la manière suivante :

• Charges de personnel	136 057 K€
• Achats de marchandises		28 K€
• Autres achats et charges externes		30 859 K€
• Impôts et taxes		5 558 K€
• Dotations aux amortissements et provisions	696 K€
• Autres charges d'exploitation		177 K€
Effectifs moyens	2017	2016
Productifs	2 230	2 063
Administratifs et Commerciaux	150
Total	2 399	2 213

Les effectifs productifs comprennent le personnel sous- traitant.

II.3.1.3. Résultat financier

Les produits financiers correspondent principalement aux produits de cession des valeurs mobilières de placement (383K€), aux intérêts sur les comptes courants du groupe (321K€). Par ailleurs, des dividendes ont été reçus pour un montant de 2 341 K€.

Les charges financières se composent principalement des intérêts financiers sur emprunts bancaires pour 149 K€.

II.3.1.4. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est principalement composé :

• 517 K€ d'indemnités transactionnelles et de départ en retraite,

II.3.1.5. Impôt sur les bénéfices

Aubay a comptabilisé un crédit impôt recherche de 2 748 K€ au titre de 2017.

Le montant de l'impôt sur les sociétés au taux de 34,43 % est de 4 010 K€, se décomposant en impôt sur le résultat courant pour 4 194 K€ et en impôt sur le résultat exceptionnel pour - 184 K€.

II.3.2. Notes explicatives sur le Bilan

II.3.2.1. Bilan actif

II.3.2.2. Bilan Passif

II. 3.2.2.1. Capitaux propres

Variation des capitaux propres

II. 3.2.1.1. Actif immobilisé

L'actif immobilisé d'un montant brut de 118 187K€ est constitué pour l'essentiel par les participations financières pour un montant de 46 692 K€ et de 44 077 K€ de fonds commercial issus des différentes fusions réalisées.

Le poste « fonds de commerce » se décompose pour l'essentiel en :

• Transmission universelle du patrimoine des sociétés GPP et Aubay Projipe respectivement au 1er septembre et 1er octobre 2007 pour 25 846 K€,

• Transmission universelle du patrimoine de la société AIP (ex Kedros) au 31 décembre 2006 pour 1 263 K€,

• Transmission universelle du patrimoine de la société AIM au 31 janvier 2008 pour 3 361 K€,

• Acquisition par la société Aubay Projipe d'un fonds de commerce à Nantes pour 740 K€,

• Transmission universelle du patrimoine de la société ADEX au 31 décembre 2011 et de la société Adex Ingéniering au 31 décembre 2013 pour 2 404 K€,

• Transmission universelle du patrimoine du groupe Aedian au 31 décembre 2015 pour 8 980 K€.

Le montant des participations correspond au prix payé à leur date d'acquisition et des compléments de prix le cas échéant.

II. 3.2.1.2. Créances

Le poste créances est composé principalement par des créances clients pour 48 854 K€, des créances sur Etat pour 15 120 K€, et des autres créances pour 11 074K€ qui sont principalement des avances en compte courant vers les filiales du groupe, et des remboursements de la sécurité sociale à recevoir.

Pour l'état des échéances des créances à la clôture de l'exercice, voir le tableau page 75 de l'annexe.

II. 3.2.1.3. Charges constatées d'avance

Cette rubrique ne contient que des charges ordinaires liées à l'exploitation normale de l'entreprise.

En K€	Total	Capital	Prime d'émission	Réserve légale/PVLT	Report à nouveau	Résultat	Prov. Réglem.
31/12/16	104 764	6 518	35 751	701	37 723	23 501	570
Affectation résultat	-	-		-	23 501	(23 501)	-
Résultat de l'exercice	16 096	-	-	-	-	16 096	-
Augmentation de capital et dividendes	(5 988)	26	3	-	(6 017)	-	-
Provisions réglementées	89	-	-	-	-	-	89
31/12/17	114 961	6 544	35 754	701	55 207	16 096	659

II. 3.2.2.2. Dettes

Etat des échéances des dettes à la clôture de l'exercice

En K€	Montant brut	A 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	A plus de 5 ans
Etablissements de crédit	21 846	10 325	11 521	-
Dettes financières diverses	-		-	-
Fournisseurs	9 676	9 676	-	-
Dettes fiscales et sociales	38 744	38 744	-	-
Dettes associés	3 573	3 573	-	-
Dettes sur immobilisations	-	-	-	-
Autres dettes	2 407	2 407	-	-
Produits constatés d'avance	2 761	2 761	-	-
Total	79 007	67 486	11 521	-

Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par nature de taux

En K€	31/12/17
Taux fixe	2 100
Taux variable	19 746
Total	21 846

Charges à payer et Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

Produits à Recevoir :	11 266 K€
• Créances Clients et Comptes Rattachés :	6 339 K€
• Etat, Produits à Recevoir :	4 658 K€
• Autres Créances :	247 K€
• Intérêts courus à recevoir :	22 K€

II. 3.2.2.3. Dettes représentées par des effets de commerce

Néant.

Charges à Payer : 20 838 K€

•	Emprunt, Intérêts courus	34 K€
•	Dettes financières diverses :	0 K€
•	Fournisseurs et Comptes Rattachés :	1 396 K€
•	Clients et Comptes Rattachés :	2 390 K€
•	Dettes, provision pour congés payés :	6 517 K€
•	Frais de Personnel, Charges :	2 416 K€
•	Frais de Personnel, Participation :	835 K€
•	Charges Sociales à Payer :	4 117 K€
•	Impôts et Taxes à Payer :	3 115 K€
•	Autres Dettes, Divers :	18 K€

II. 3.2.2.4. Produits constatés d'avance

Cette rubrique ne contient que des produits ordinaires liés à l'exploitation normale de l'entreprise.

Annexes aux comptes sociaux

II.4 État de l'actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont les suivants :

En K€	Valeur brute au début de l'exercice	Acquisitions, créances, apports et augmentations par virements de poste à poste	Diminutions par cessions à des tiers ou mises hors service	Valeur brute à la fin de l'exercice
Valeurs brutes
Immobilisations incorporelles	45 978	104		46 082
Immobilisations corporelles	6 546	1 226	1	7 771
Immobilisations financières	48 248	16 142	56	64 334
Total	100 772	17 472	57	118 187
Immobilisations incorporelles	1 835	59	-	1 894
Immobilisations corporelles	3 871	630	-	4 501
Immobilisations financières	200	-	-	200
Total	5 906	689	-	6 595

II.5 État des amortissements

En K€	Amortissements début d'exercice	Apports	Augmentations dotation linéaire	Diminutions	Amortissements fin d'exercice
Immobilisations incorporelles	1 835	-	59	-	1 894
Total	1 835	-	59	-	1 894
Immobilisations corporelles
Constructions	-	-	-	-	-
Installations techniques, matériels	-	-	-	-	-
Autres immobilisations corporelles	3 871	-	630	-	4 501
Total	3 871	-	630		4 501

II.6 État des provisions

En K€	Provisions début d'exercice	Apports/ virements de poste à poste	Augmentations dotation linéaire	Diminutions	Provisions fin d'exercice
Immobilisations financières
Participations	-	-	-	-	-
Créances rattachées à des participations	-	-	-	-	-
Actions propres	0	-	-	0	-
Autres immobilisations financières	200	-	-	-	200
Total	200	-	-	-	200
Actif circulant
Créances clients	65	-	2	-	67
Autres créances	20	-	-	20	0
Valeurs mobilières de placement	0	-	-	0	0
Total	85	-	2	20	67

II.7 État des échéances des créances à la clôture de l'exercice

En K€	Montant net	A 1 an au plus	A plus d'un an
Autres immobilisations financières	684	-	684
Clients et comptes rattachés	48 788	48 788	-
Créances sur l'Etat	15 120	8 056	7 064
Comptes courants actif	10 757	10 757	-
Autres créances	317	317	-
Charges constatées d'avance	1 031	1 031	-
Total	76 697	68 949	7 748

II.8 Éléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat

Postes du Bilan (en K€)	Montant concernant les entreprises liées
Participations	46 692
Créances rattachées à des participations	10 757
Créances clients et comptes rattachés	129
Provisions sur participations	(38)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(35)
Prêt	16 000
Dettes liées à des participations	(3 573)
Autres dettes	-
Charges constatées d'avance	-
Produits constatés d'avance	-
Produits de participations	-

Postes du Compte de résultat (en K€)	Montant concernant les entreprises liées
Ventes de services	347
Achats de services	(534)
Dividendes reçus	2 330
Intérêts facturés (Produits)	321
Intérêts facturés (charges)	(61)
Autres produits exceptionnels	-
Abandon de créance exceptionnel	-

II.9 Capital social

Cf. pages 48 et 90.

II.10 Rémunérations des Mandataires Sociaux

Cf. page 115.

II.11 Engagements hors bilan

Retraite :

Aucune provision n'a été constituée en matière de pension et de retraite dans les comptes annuels d' Aubay au titre des engagements vis-à-vis des salariés Aubay. En revanche, suite à l'intégration de la filiale Aedian au 31 décembre 2015, une provision pour engagement de retraite est constatée dans les comptes Aubay (reprise d'un passif existant à la date de fusion) et s'élève à 317 K€ au 31 décembre 2017. L'estimation des engagements de retraite dus aux salariés s'élève au 31 décembre 2017 à 2 075 K€ contre 1 763 K€ à fin 2016.

L'engagement a été évalué par la société conformément à la recommandation 2003-R.01 du CNCC relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires (ce texte étant la transposition au droit comptable français de la norme IAS 19 sur les avantages versés au personnel) suivant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées.

Ces calculs retiennent comme principales hypothèses une date de retraite fixée à 67 ans et un départ volontaire à l'initiative du salarié.

Les calculs intègrent également :

• Un taux d'actualisation financière de 1,30% (taux iBoxx Corporates AA 10+),
• Un taux moyen d'augmentation des salaires fixé à 1%.

Evaluation du rachat des intérêts minoritaires des filiales :

Il n'y a plus aucun engagement de rachat de titres consenti par Aubay SA envers des minoritaires.

Cautions, avals et garanties donnés :

En K€	2017	2016
Cautions de contre-garanties sur marchés	-	-
Engagements Véhicules et Copieurs	610	580
Nantissements hypothèques et sûretés réelles	-	-
Avals, Cautions et garanties données	1 000	1 607
Autres engagements donnés	-	-
Total	1 610	2 187

Il n'existe pas, à la connaissance de la Direction de la Société, d'autre engagement hors bilan significatif susceptible de modifier les comptes présentés.

II.12 Filiales et participations

II.12.1. Filiales (en milliers d'euros)

Sociétés	Capital	Capitaux propres avant affectation	Quote-part (%)	Valeur d'inventaire des titres (en net)	Prêts et avances consentis	Montant des cautions et avals	CA HT du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes encaissés au cours de l'exercice
Aubay Luxembourg (L)	850	4 867	100%	13 566	(2 905)	-	21 058	915	1 000
Aubay Spain(E)	1 611	5 284	100%	13 879	10 609	1 000	21 364	557	-
Aubay Italia (I)	128	22 190	100%	12 973	16 110	-	76 804	4 730	-
Aubay Promotic Belgique (B)	100	938	100%	2 715	(661)	-	3 224	239	200
Aubay Portugal (P)	2 800	4 574	100%	2 800	(7)	-	16 051	1 647	1 130
Aubay UK (GB)	-	143	100%	1	38	-	794	66	-

Liste des Succursales du groupe

Belgique	Adresse
	Boulevard Paepsem, Paepsemlaan 11/B
Succursale de Aubay (Luxembourg) S.A	B 1070 Bruxelles

II.12.2. Renseignements globaux

En K€	Filiales françaises	Filiales étrangères
Valeur d'inventaire des titres	722	45 934
Prêts et avances consentis	-	23 184
Cautions et avals donnés	-	1 000
Dividendes encaissés	-	-

III. ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant.

Tableau des cinq derniers exercices

IV. TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	2013	2014	2015	2016	2017
1. Capital en fin d'exercice
Capital social (€)	6 500 148,00	6 510 148,00	6 515 148,00	6 517 648,00	6 544 498,00
Nombre d'actions ordinaires existantes	13 000 296	13 020 296	13 030 296	13 035 296	13 088 996
Nombre d'actions à dividendes prioritaires existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer :
* par conversion de bons de souscription d'actions	-	-	-	-	-
* par exercice d'options de souscription (ou acquisition d'actions gratuites)	109 400	108 400	106 200	95 500	100 800
2. Opérations et résultat de l'exercice (€)
Chiffre d'affaires hors taxes	106 958 447	125 689 245	150 430 549	180 048 621	187 329 141
Résultat avant impôts, participation, amortissements et provisions	5 741 802	9 458 762	12 648 305	14 911 066	18 420 193
Impôts sur les bénéfices	1 078 122	906 949	1 107 211	369 933	883 168
Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions	3 030 880	7 763 184	10 968 210	23 501 135	16 096 075
Montant des résultats distribués	2 372 919	2 731 498	3 241 484	4 558 083	6 017 422
3. Résultats par action (€)
Résultat avant impôts, participation, amortissements et provisions	0,442	0,726	0,971	1,144	1,407
Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions	0,233	0,596	0,842	1,803	1,230
Dividende attribué à chaque action	0,20	0,23	0,30	0,41	0,47
4. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	1 176	1 384	1 499	1 941	2 034
Montant de la masse salariale de l'exercice (€)	51 797 994	60 236 492	67 113 122	89 416 391	94 212 466
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (€)	23 904 106	27 215 261	30 564 201	39 970 684	41 844 704

V. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2017

Aux Actionnaires de la société AUBAY,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société AUBAY relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823- 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des fonds commerciaux (paragraphe « Immobilisations incorporelles » du chapitre II.2 Règles et méthodes comptables et note II. 3.2.1.1. Actif immobilisé de l'annexe aux comptes annuels)

Point clé de l'audit Notre approche d'audit

Au 31 décembre 2017, les fonds commerciaux sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 44 M€, au regard d'un total du bilan de 195 M€. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition. A la clôture de chaque exercice, la Direction de la Société s'assure que la valeur comptable de ces fonds commerciaux n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable, déterminée sur la base de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (« discounted cash flows » ou DCF), et ne présente ainsi pas de risque de perte de valeur. Les modalités des tests de dépréciation ainsi mis en œuvre, décrites dans les règles et méthodes comptables, intègrent une part importante d'estimations et d'hypothèses, portant notamment sur : - les prévisions de flux de trésorerie futurs ; - le taux de croissance à l'infini retenu pour les projections de flux de trésorerie ; - le taux d'actualisation (WACC) appliqué aux flux de trésorerie ainsi estimés. Une variation de ces hypothèses est de nature à affecter	Nous avons obtenu les tests de dépréciation mis en place par la Société et avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ces tests. Nous avons analysé la conformité de la méthodologie appliquée par la Société ainsi que du modèle de valorisation de l'ensemble de ces fonds commerciaux aux normes comptables en vigueur, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation financière. Nous avons examiné le processus d'élaboration des prévisions budgétaires et d'approbation par la direction de la Société. Nous avons pris connaissance des hypothèses clés retenues et avons : - examiné la cohérence des projections de flux de trésorerie, notamment par rapprochement des prévisions d'activité et rentabilité sous-tendant la détermination des flux de trésorerie avec les réalisations passées ainsi qu'avec les estimations de la Direction dans le cadre du processus budgétaire ; - comparé les taux de croissance à l'infini retenus pour les flux projetés avec les analyses de marché et nos
de manière sensible la valeur recouvrable de ces fonds commerciaux et à nécessiter la constatation d'une dépréciation.	benchmarks ; - comparé le taux d'actualisation retenu (WACC) avec des sources externes ainsi qu'avec nos bases de données
Nous considérons l'évaluation des fonds commerciaux comme un point clé de l'audit en raison :	internes avec l'appui de nos spécialistes en évaluation financière. Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité

société (23% du total actif),

prévisions de flux de trésorerie actualisés.

(i) de leur poids significatif dans les comptes annuels de la (ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur recouvrable, fondée sur des effectuées par la Direction à une variation des principales hypothèses retenues et les avons comparées à nos propres simulations.

Enfin, nous avons vérifié que l'annexe aux comptes annuels fournit une information appropriée.

Evaluation des titres de participation (paragraphe « Immobilisations financières » du chapitre II.2 Règles et méthodes comptables et note II.12.1 Filiales de l'annexe aux comptes annuels

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux Actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article

L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société AUBAY par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2004 pour le cabinet CONSTANTIN ASSOCIES et du 14 mai 2009 pour le cabinet BCRH & ASSOCIES.

Au 31 décembre 2017, le cabinet CONSTANTIN ASSOCIES était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption et le cabinet BCRH & ASSOCIES dans la neuvième année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles

L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 6 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes

CONSTANTIN ASSOCIES

Une entité du réseau Deloitte

BCRH & ASSOCIES

François SORS

Jean-Claude BERRIEX

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

VI. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

À l'Assemblée Générale de la société AUBAY,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvé par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 6 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes

CONSTANTIN ASSOCIES

Une entité du réseau Deloitte

Jean-Claude BERRIEX

BCRH & ASSOCIES

François SORS

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE & RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

I. Responsable du document de référence	87
II. Attestation du responsable du document de référence	87
III. Responsable du contrôle des comptes	87
IV. Responsables de l'information	88

I. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Monsieur Christian Aubert, Président du Conseil d'Administration de Aubay.

II. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion (pages 33 à 59 et 65 à 80) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation

ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Le Président du Conseil d'Administration Monsieur Christian Aubert

III. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

Commissaires aux Comptes titulaires	Commissaires aux Comptes suppléants
BCRH Associés	Monsieur Hrag Soudjian
Représenté par François Sors	C/o Cabinet les Experts Réunis, 65 rue d'Amsterdam 75008 Paris
1 rue de Courcelles
75008 Paris	Date de première nomination : Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2015.
Date de première nomination : Assemblée Générale
Extraordinaire du 14 mai 2009	Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire
Renouvellement le 19 mai 2015.	appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31	BEAS
décembre 2020.
	195 avenue Charles de Gaulle
Cabinet Constantin Associés	92504 Neuilly-sur-Seine Cedex
Représenté par Jean-Claude Berriex	Date de première nomination : Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2016.
185 avenue Charles de Gaulle
92524 Neuilly-sur-Seine	Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire
Date de première nomination : Assemblée Générale Extraordinaire du 8 Juin 2004	appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Renouvellement le 10 mai 2016
Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Responsables de l'information

IV. RESPONSABLES DE L'INFORMATION

Monsieur Philippe Rabasse

Directeur Général 13, rue Louis Pasteur 92513 Boulogne-Billancourt Cedex Tél. : 01 46 10 67 50 Fax : 01 46 10 67 51

Monsieur David Fuks

Directeur Général délégué aux affaires financières 13, rue Louis Pasteur 92513 Boulogne-Billancourt Cedex Tél. : 01 46 10 67 50 Fax : 01 46 10 67 51

Informations financières sélectionnées

En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent

Document de Référence :

• Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2016, ainsi que les rapports des contrôleurs légaux, figurent respectivement aux pages 29 à 74 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 10 avril 2017 sous le numéro D.17-0359.
• Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2015, ainsi que les rapports des contrôleurs légaux, figurent aux pages 29 à 74 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 8 avril 2016 sous le numéro D. 16-0304.

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

I. Renseignements généraux	91
II. Renseignements sur le capital	94
III. Participation/intéressement du personnel	102
IV. Nantissements & garanties sur titres et actifs	102

I. RENSEIGNEMENTS GENERAUX

Dénomination sociale (article 3 des statuts) Aubay

Siège social 13 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt.

Coordonnées téléphoniques

Standard : +33 1 46 10 67 67 Fax : +33 1 46 10 67 68

Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 10 novembre 1944 avec une durée de vie de 90 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre de commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Forme juridique

Société anonyme de droit français à Conseil d'Administration régie par le Code de commerce et par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Registre de commerce et des sociétés 391 504 693 RCS Nanterre.

Code APE et dénomination du secteur d'activité

6202A - Conseil en systèmes et logiciels informatiques.

Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société

Les statuts, comptes, rapports et procès-verbaux d'Assemblées Générales peuvent être consultés au siège social.

Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet directement ou indirectement, dans tous les pays : l'informatique et notamment : la recherche, la création, le développement, la diffusion, l'information, l'initiation, l'application, l'exploitation, la commercialisation de toute méthode ou logiciel. Et d'une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'expansion et le développement.

La participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés françaises ou étrangères, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous les objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce, par tous les moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, d'alliance ou de commandite.

A ces fins, la Société peut notamment : créer, acquérir, gérer, donner en gérance et exploiter tous établissements, même en faveur de tiers, selon les stipulations de la loi pour toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Exercice social (article 14 des statuts)

Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

Franchissement de seuils

En matière de franchissement de seuils, les dispositions applicables sont celles prévues par la Loi.

Nomination et Remplacement des Membres du Conseil d'Administration

Les statuts renvoient aux dispositions légales applicables en la matière.

Modification des Statuts

Les modifications statutaires peuvent intervenir dans le respect des dispositions prévues par la Loi en cette matière.

Assemblées Générales (article 12 des statuts)

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Renseignements généraux

Modalités du paiement des dividendes (article 13 des statuts)

Le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par l'Assemblée Générale, ou à défaut par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur dividendes. L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire et un paiement en actions suivant les modalités prévues par la Loi et les statuts.

Répartition statutaire des bénéfices

Les statuts ne prévoient aucune disposition particulière à ce sujet.

Identification des détenteurs de titres au porteur : Titres au Porteur Identifiables "TPI" (article 8 des statuts)

Conformément à l'article L. 228-2 du Code commerce, la Société peut recourir à tout moment auprès d'Euroclear à la procédure des titres au porteur identifiables.

Droits de vote double (article 8 des statuts)

En vertu d'une décision d'assemblée générale extraordinaire intervenue en date du 17 décembre 1997, les statuts de Aubay prévoient que chaque action nominative, intégralement libérée et inscrite depuis au moins deux ans au nom d'un même actionnaire et ce, depuis cette date, bénéficie d'un droit de vote double.

Les éventuelles actions gratuites attribuées à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie d'un droit de vote double, bénéficient également du droit de vote double.

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au porteur par suite de succession ou de donation.

Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l'assemblée générale réunie en session extraordinaire, après ratification d'une telle décision par l'assemblée générale des bénéficiaires.

Propriétés immobilières / Propriété intellectuelle

N'étant pas propriétaire d'espaces de bureaux (à l'exception d'un immeuble à Nanine), Aubay a conclu des contrats de bail avec les propriétaires des locaux occupés par le groupe.

L'ensemble des marques utiles et utilisées par Aubay lui appartient. Aucun dirigeant ou famille de dirigeant ne possède d'actif d'importance utilisé par la Société.

Politique d'investissement

Les principaux investissements concernent les prises de participation dans le capital de sociétés filialisées. Plus marginalement, les investissements concernent l'achat de software et de matériel informatique.

Organigramme au 31.12.2017

II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL

Capital social

Au 31 décembre 2017, le capital social s'élève à 6.544.498 €, divisé en 13.088.996 actions de 0,5 € de nominal chacune, intégralement souscrites et libérées, toutes de même catégorie.

Répartition du capital et droits de vote au cours des trois dernières années à la connaissance de la Société

L'actionnariat était, à la connaissance de la Société, réparti comme suit :

	Situation 31.12.2017
Actionnariat	Nbre actions	% capital	Nbre droits de vote	% droits de vote	% droits de vote exerçables
Famille Rabasse	2 108 700	16,11	4 217 400	20,93	20,93
Dont enfants majeurs	84 000	0,64	168 000	0,83	0,83
Famille Aubert	1 553 846	11,87	3 106 463	15,42	15,42
Dont enfants majeurs	422 120	3,22	842 811	4,18	4,18
Famille Andrieux	1 144 026	8,74	2 216 052	11,00	11,00
Dont enfants majeurs	100 000	0,76	140 000	0,69	0,69
Famille Cornette	709 785	5,42	1 402 546	6,96	6,96
Dont enfants majeurs	48 280	0,37	96 560	0,48	0,48
Famille Lalanne	492 711	3,76	934 422	4,64	4,64
Dont enfants majeurs	75 081	0,57	150 162	0,75	0,75
Famille Gauthier	413 797	3,16	815 594	4,05	4,05
Christian Meunier	287 000	2,19	562 000	2,79	2,79
Famille Riccardi	282 000	2,15	514 801	2,55	2,55
Titres d'autodétention	7 281	0,06	0	0,00	0,00
Public	6 089 850	46,53	6 380 579	31,67	31,67
Total	13 088 996	100,00	20 149 857	100,00	100,00

	Situation 31.12.2016						Situation au 31.12.2015
Actionnariat	Nbre actions	% capital	% droits de vote	% droits de vote exerçables	Nbre actions	% capital	% droits de vote	% droits de vote exerçables
Famille Rabasse	2 158 700	16,57	20,85	20,85	2 158 700	16,57	21,04	21,04
Famille Aubert	1 553 846	11,93	15,40	15,40	1 552 613	11,92	14,78	14,78
Famille Andrieux	1 138 025	8,74	11,25	11,25	1 132 025	8,69	11,33	11,33
Famille Cornette	753 596	5,79	7,43	7,43	747 496	5,74	7,47	7,47
Famille Lalanne	492 541	3,78	4,63	4,63	492 541	3,78	4,67	4,67
Famille Gauthier	460 838	3,54	4,54	4,54	460 838	3,54	4,61	4,61
Christian Meunier	297 000	2,28	2,88	2,88	295 000	2,27	2,93	2,93
Famille Riccardi	276 000	2,12	2,52	2,52	270 000	2,07	2,52	2,52
Titres d'autodétention	7 859	0,06	0,00	0,00	54 536	0,42	0,00	0,00
Public	5 896 891	45	30,49	30,49	5 866 547	45	30,65	30,65
Total	13 035 296 100,00		100,00	100,00	13 030 296 100,00		100,00	100,00

A la connaissance de la Société, il n'existe au 31 décembre 2017 aucune action de concert.

A la connaissance de la Société aucun actionnaire du poste « public » ne détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires nécessitant une déclaration conformément aux termes de la loi « Dutreil ».

Il n'existe à l'heure actuelle pas d'action de préférence, et il n'est pas prévu, aujourd'hui, d'en mettre en place.

De fait, la dispersion des actions entre un nombre important d'actionnaires dirigeants de la société, et l'absence d'action de concert, écartent l'hypothèse selon laquelle celle-ci serait « contrôlée ».

La Société n'a connaissance d'aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner une prise de contrôle.

A la date de dépôt du présent document auprès de l'AMF, aucune modification significative du présent paragraphe n'avait été portée à la connaissance de la société.

Personnes physiques et morales détenant une part significative du capital de la Société au 31 décembre 2017 et à la connaissance de la Société.

Le capital social de la Société était principalement détenu au 31 décembre 2017 par M. Rabasse et sa famille (16,11%), Monsieur Aubert et sa famille (11,87 % du capital), M. Andrieux et sa famille (8,74 %), M. Cornette et sa famille (5,42%).

Chacun des actionnaires présenté ci-dessus comme concentrant les actions détenues par sa « famille » consolide la position qu'il détient à titre personnel, toujours très largement prépondérante dans la position exprimée, et les actions détenues par ses enfants et/ou conjointe, toujours « marginaux » dans le décompte familial qui est présenté.

Opérations réalisées sur le titre Aubay par les Dirigeants

Le mouvement suivant a été portés à la connaissance de l'AMF et du public au cours de l'exercice 2017 :

Date	Nom du dirigeant	Fonction	Nature des titres concernés	Nombre de titres achetés	Montant	Nombre de titres vendus	Montant	Commentaire
10-janv 17	Philippe Cornette	Administrateur (jusqu'au 10 mai 2017) Directeur Général Délégué	Actions de capital	-	-	2 128	57 611 €
11-janv 17	Philippe Cornette	Administrateur (jusqu'au 10 mai 2017) Directeur Général Délégué	Actions de capital	-	-	57	1 539 €
27-janv 17	Vincent Gauthier	Administrateur Directeur Général Délégué	Actions de capital	-	-	3 848	108 618 €
30-janv 17	Vincent Gauthier	Administrateur Directeur Général Délégué	Actions de capital	-	-	652	18 256 €
07-févr-17	Philippe Cornette	Aministrateur (jusqu'au 10 mai 2017) Directeur Général Délégué	Actions de capital	-	-	50 000	-	Donation
27-févr-17	Christophe Andrieux	Aministrateur (jusqu'au 10 mai 2017) Directeur Général Délégué	Actions de capital	-	-	60 000	-	Donation
16-mars 17	Vincent Gauthier	Aministrateur Directeur Général Délégué	Actions de capital	-	-	23 641	650 128 €
21-mars 17	Vincent Gauthier	Aministrateur Directeur Général Délégué	Actions de capital	-	-	13 400	371 046 €
23-mai-17	Philippe Rabasse	Administrateur Directeur Général	Actions de capital	-	-	50 000	1 450 000 €
23-oct-17	Vincent Gauthier	Aministrateur Directeur Général Délégué	Actions de capital	-	-	10 000	-	Donation

Franchissements de seuils déclarés à la société

Aucun franchissement de seuil n'a été porté à la connaissance de la Société durant l'exercice 2017.

Evolution du capital social au cours des trois derniers exercices

Date	Opération	Nombre d'actions créées	Nominal	Prime (1)	Nominal	Nombre
		(annulées)			Cumulé	d'actions Cumulé
27/06/2014	Souscription à 20.000 actions dans le cadre du plan d'option de souscription d'actions	20000	10 000,00 €	139 600,00 €	6 510 148,00 €	13 020 296
19/05/2015	Souscription à 10.000 actions dans le cadre du plan d'option de souscription d'actions	10000	5 000,00 €	83 500,00 €	6 515 148,00 €	13 030 296
09/06/2016	Souscription à 5.000 actions dans le cadre du plan d'option de souscription d'actions	5000	2 500,00 €	23 950,00 €	6 517 648,00 €	13 035 296
21/03/2017	Souscription à 5.700 actions dans le cadre du	5700	2 850,00 €	27 303 ,00 €	6 520 498,00 €	13 040 996
	plan d'option de souscription d'action
	Emission de 42.000 actions dans le cadre du
21/03/2017	plan d'attribution d'actions gratuites	42000	21 000,00 €	0,00 €	6 541 498,00 €	13 082 996
	Emission de 6.000 actions dans le cadre du
11/05/2017	plan d'attribution d'actions gratuites	6000	3 000,00 €	0,00 €	6 544 498,00 €	13 088 996

(1) avant imputation, le cas échéant, des frais d'émission

Utilisation des délégations de compétence consenties au Conseil en 2016/2017 et Capital autorisé non émis au 31 décembre 2017

Valeurs mobilières simples

Le Conseil d'Administration de la Société a été autorisé, par l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2015 puis, par celle du 10 mai 2017 pour une durée maximale de 26 mois à compter de cette date, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à l'exception d'actions de priorité, d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote et de certificats d'investissement d'un montant maximal de 6M€ en nominal, et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d'émission ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital d'un montant maximal de 6 M€ en nominal. Cette délégation de compétence n'a pas été utilisée par le Conseil en 2017.

Valeurs mobilières rémunérant un apport en nature

Le Conseil a été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2015, puis par celle du 10 mai 2017 au terme de sa dixseptième résolution et pour une durée de 26 mois, à émettre des actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette délégation n'a pas été mise en œuvre en 2017 par le Conseil.

Valeurs mobilières offertes par Placement Privé

Le Conseil a été autorisé par l'Assemblée Générale mixte du 19 mai 2015, puis par celle du 10 mai 2017 au terme de sa dixhuitième résolution, pour une durée de 26 mois, à procéder à une ou des augmentations de capital réservées au bénéfice d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs dans les conditions prévues aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, aux articles L.225- 135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et de l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, et dans la limite de 20% du capital social de la société. Il n'a pas été fait usage de cette délégation de compétence par le Conseil en 2017.

Valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital

Le Conseil a, en outre, été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2015, puis par celle du 10 mai 2017, et pour une durée maximale de 26 mois à compter de cette date, à émettre un montant nominal global maximum de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de 150 M€.

Le Conseil n'a pas usé de cette délégation de compétence en 2017.

Valeurs mobilières réservées au profit des salariés

Le Conseil a été autorisé par l'Assemblée Générale mixte du 19 mai 2015 puis par celle du 10 mai 2017 au terme de sa dixneuvième résolution à augmenter le capital social au profit des salariés afin qu'il puisse se conformer notamment aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail. Cette délégation est désormais donnée dans la limite de 2% du capital et pour une durée de 26 mois.

Cette autorisation n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2017 par le Conseil.

Stocks Options et Actions Gratuites

Cf. tableau Capital Potentiel p. 101.

Rachat par la Société de ses propres actions

Programme en cours

L'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, a autorisé le Conseil d'Administration, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, à acheter les actions de la société. Les caractéristiques synthétiques de ce programme sont les suivantes.

Objectifs :

• Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Aubay au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») ;

• Annuler des actions ;

• Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion :

• Des programmes d'options d'achat d'actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe ;

• De l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ;

• De la conversion de titres de créance donnant accès au capital.

• Remettre des actions à titre d'échanges ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Part maximale du capital autorisée : la part maximale du capital de la société susceptible d'être rachetée est fixée en théorie à 10 % du capital, ce qui représentait au regard du nombre d'actions existant au 31 décembre 2016 un nombre maximal de 1.303.529 actions.

Part maximale du capital visée : compte tenu de ce que la Société détenait au 31 décembre 2016, 7.859 de ses propres actions, la Société ne peut racheter au titre du présent programme que 1.295.670 actions.

Montant maximal payable par la Société : 49.939.720 €.

• Prix maximum d'achat : 40 €.

• Modalités de financement : financement des rachats d'actions au moyen de sa trésorerie ou par endettement.

• Calendrier de l'opération : à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2016 pour une durée maximum de 18 mois soit jusqu'au 10 novembre 2018.

Annulations d'actions intervenues en 2017

Aucune annulation d'action n'a été décidée au cours de l'exercice 2017.

Tableaux de synthèse des opérations effectuées au cours de l'exercice 2017

Bilan Synthétique Exercice 2017

	Nombre d'actions rachetées	Prix Moyen Pondéré	Nombre d'actions remises/annulées	Prix Moyen Pondéré
Contrat de Liquidité	196 181	29,98 €	196 759	29,89
Hors Contrat de Liquidité
Couverture d'engagements de livraison de titres	-	- €	-	- €
Annulation	-	- €	-	- €
Sous-Total			-	- €
TOTAL GÉNÉRAL	196 181	29,98 €	196 759	29,89 €

Situation de l'auto détention au 31 décembre 2017

Titres affectés au contrat de liquidité	6 453
Titres affectés à l'annulation	-
Titres affectés de couverture SO/AGA/croissance externe	828
TOTAL	7 281

Nouveau Programme, Descriptif

Un nouveau programme de rachat sera présenté à l'Assemblée Générale du 15 mai 2018. Ce programme prévoit la possibilité pour la Société de procéder à des rachats de ses propres actions dans les conditions suivantes :

Objectifs:

• Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Aubay au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

• Annuler des actions, (sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale du 15 mai 2018 de la résolution n°22 à caractère extraordinaire relative à l'annulation d'actions) ;

• Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion :

• Des programmes d'options d'achat d'actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe ;

• Couvrir des obligations liées à des titres de créance donnant accès au capital ;

• De l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe.

• Remettre des actions à titre d'échanges ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Part maximale du capital autorisée : la part maximale du capital de la Société susceptible d'être rachetée est fixée en théorie à 10 % du capital, soit, sur la base du nombre d'actions au 31 décembre 2017, un nombre maximal d'actions à racheter de 1.308.899.

Part maximale du capital visée : Compte tenu de ce que la Société détenait 31 décembre 2017, 7.281 de ses propres actions, soit 0,05% de son capital, la Société ne pourra racheter à l'avenir que 9,95 % du capital, soit 1.301.618 actions.

Montant maximal payable par la Société : 78.097.080 € (compte tenu des actions déjà détenues au 31 décembre 2017).

• Prix maximum d'achat : 60 €.
• Modalités de financement : financement des rachats d'actions au moyen de sa trésorerie ou par endettement.

• Calendrier de l'opération : à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2018 pour une durée maximum de 18 mois soit jusqu'au 15 novembre 2019.

Capital potentiel : plan d'options de souscriptions d'actions et actions gratuites

Plan d'options de souscriptions d'actions

Suivant les autorisations qui lui avaient été consenties par les Assemblées Générales des 10 mai 2005 et 10 mai 2007, le Conseil a octroyé des options de souscriptions d'actions aux managers et salariés "clés" du groupe. Le détail de ces attributions figure ci-après.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION
	Plan 15
Plans	2007
Date de l'Assemblée Générale	10/05/2007
Date du Conseil d'Administration	15/09/2010
Nombre total d'actions pouvant être souscrites (1)	51 600
Nombre de personnes concernées (1)	3
Mandataires sociaux Aubay S.A (1)	0
Point de départ d'exercice des options	15/09/2014
Date d'expiration	15/09/2018
Prix de souscription	5,29 €
Modalités (tranches)	4 ans
Nombre d'actions souscrites à la clôture (2)	28600
Options de Souscription annulées (2)	17200
Options de souscription restantes	5800

(1) à la date d'attribution

(2) depuis la date d'attribution

Actions gratuites

Usant des délégations qui lui ont été consenties par les assemblées générales tenues en date des 20 mai 2011, 7 mai 2013, et 10 mai 2016 le Conseil a attribué gratuitement des actions à différents salariés et mandataires sociaux du groupe.

Au 31 décembre 2017, les actions gratuites attribuées et non encore acquises étaient les suivantes :

Actions gratuites
		Plan 7		Plan 8		Plan 9		Plan 10		Plan 11		Plan 12		Plan 13
Attributions		2015	2015			2016		2016		2017		2017		2017
Date de l'Assemblée Générale		07-mai-13		07-mai-13		10-mai-16		10-mai-16		10-mai-16		10-mai-16		10-mai-16
Date du Conseil d'Administration	13-janv-15			18-mars-15		10-mai-16		10-mai-16 24-janv-17			24-janv-17		24-janv-17
Nombre total maximal d'actions attribuées	36 000		6 000 36 000		6 000 36 000		6 000		23 000
Nombre de personnes concernées (1)		6		1		6	1		6			1	12
Mandataires sociaux AUBAY S.A (1)		5		0		5		0		5		0		0
10 premiers salariés AUBAY S.A (1)				0		1	0		1		0			3
Date d'acquisition des actions et nombre maximal à attribuer	13- janv 17	36 000	18- mars 17	6 000	10- mai 18	36 000	10- mai 17	6 000	24- janv 19	36 000	24- janv 18	6 000	24- janv 19	23 000
Date de disposition des actions		2 ans acquisition 2 ans indisponibilité		2 ans acquisition 2 ans indisponibilité		acquisition 2 ans		acquisition 1 an et conservation 1 an		acquisition 2 ans		acquisition 1 an et conservation 1 an		Acquisition 2 ans et conservation 1 an
Conditions d'acquisition		oui *		non		oui *		non		oui *		non		oui
Nombre total d'actions acquises à la clôture	36 000		6 000		0		6 000		0		0		0
Nombre total maximal d'actions restant à acquérir à la clôture (sous réserve de satisfaction des conditions d'acquisition)		0		0		36 000		0		36 000		6 000		17 000

(1) à la date d'attribution

* Condition de présence sur 2 ans et de performance de l'action Aubay par rapport à l'indice StoxxEurope TMI Software & Computer Services, mesurée sur 2 années. Une sous performance prive le bénéficiaire de la totalité du programme d'actions gratuites

Le cumul des actions susceptibles d'être émises en exécution soit des options de souscription d'actions dans la monnaie soit d'attributions gratuites d'actions s'établit donc à 100 800, soit une dilution potentielle de 0,77 %.

Il n'existe pas d'autre forme de capital potentiel.

Pacte d'actionnaire

La Société n'a connaissance d'aucun pacte d'actionnaire portant sur ses propres titres. De même, la Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires relatif à la disposition des actifs du groupe susceptible notamment d'en réduire l'usage ou la cessibilité.

D'une manière générale, aucun actionnaire n'est, à la connaissance de la Société, propriétaire d'aucun actif significatif utilisé par le groupe.

III. PARTICIPATION/INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL

Les salariés de Aubay possèdent au travers d'un FCPE créé dans le cadre d'un Plan d'Epargne Entreprise un total de 93 907 actions Aubay représentant 0,71 % du capital de cette dernière. Sa valeur totale (liquidités incluses) s'élevait au 31 décembre 2017 à 3 254 266,22 € contre 2 772 890,30€ un an plus tôt.

En fonction des résultats des structures, le FCPE peut être alimenté par l'abondement conjoint des sociétés et de leurs salariés.

Dividendes

Acompte sur Dividende et Proposition de Dividende définitif au titre de l'exercice 2017

Un acompte sur dividende de 0,23 € par action au titre de l'exercice 2017 a été détaché en date du 10 novembre 2017 (post bourse) et mis en paiement le 10 novembre 2017.

Le versement d'un dividende définitif au titre de l'exercice 2017 de 0,47 € par action sera proposé à l'Assemblée Générale annuelle appelée à se réunir le 15 mai 2018.

IV. NANTISSEMENTS & GARANTIES SUR TITRES ET ACTIFS

Aucun nantissement ni garantie sur titre ou actif n'était concédé par Aubay en date du 31 décembre 2017.

Cf. engagements hors bilan p. 51 et 78.

En outre, un contrat de participation a été signé au sein de Aubay S.A. Il reprend les dispositions légales applicables en la matière.

Au titre de l'exercice 2017, une participation de 834 K€ a été enregistrée dans les comptes de Aubay SA.

La durée de prescription des dividendes est de cinq années, conformément aux dispositions légales applicables en ce domaine.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE & CONTROLE INTERNE

I. Gouvernement d'entreprise	105
I.1 Composition du conseil d'administration	106
I.2 Cadre juridique de référence	108
I.3 Préparation et organisation des travaux du conseil	111
I.4 Autorisations Financières au Conseil d'administration au 31 décembre 2017	117
II. Intérêts des dirigeants dans les filiales de Aubay, chez un client ou un fournisseur significatif	119
III. Qualité et Responsabilité Sociale de l'Entreprise	120
III.1 La Politique Qualité	120
III.2 Responsabilité sociale et environnementale	121
III.3 La Politique Sociale	125
III.4 La politique environnementale	128
III.5 Les achats responsables chez Aubay	130
III.6 Autres engagements sociétaux	132
III.7 Nos labels Qualité	136
III.8 Nos labels RSE	136
III.9 Nos labels Sécurité	136
III.10 Note méthodologique	137
IV. Attestation de présence, rapport d'assurance modérée de l'un des commissaires aux	149

comptes sur une sélection d'informations sociales, environnementales et sociétales

I. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et aux modifications apportées notamment par la l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017-art.1, nous vous présentons le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Ce rapport a été proposé par la Direction Générale pour le Président et soumis au Conseil lors de la réunion de clôture des comptes. A cette occasion, chacun des administrateurs a pu contribuer à sa finalisation dans l'état qui vous est soumis et l'a formellement validé, avant transmission aux commissaires aux comptes.

Gouvernement d'entreprise

I.1 Composition du conseil d'administration et risques spécifiques

Au 31 décembre 2017, le Conseil d'Administration de Aubay était composé comme suit :

Nom et Prénom ou dénomination sociale du membre & nombre d'actions détenues*	Date de nomination (ou d'origine du mandat)	Date d'échéance du mandat	Mandat(s) AUBAY SA	Autres Mandats exercés dans le groupe en 2017	Mandats exercés au cours des cinq dernières années, hors groupe
M. Christian AUBERT 1 553 846	10-mai-17	Clôture 2017	Administrateur & Président du Conseil		Gérant de Amélie Factory SARL
				Membre du Conseil de Aubay Italia
				Membre du Conseil de Aubay Luxembourg
				Membre du Conseil de Aubay Spain
M. Philippe RABASSE			Administrateur	Représentant Aubay Spain au Conseil d'administration Norma4
2 108 700	10-mai-17	Clôture 2017	& Directeur Général	Membre du Conseil d'administration Aubay Portugal	Néant
				Représentant de Aubay Spain au conseil d'administration de Cast Info
				Représentant de Aubay au Conseil de Promotic
				Membre du conseil de Aubay Italia
	10-mai-17	Clôture 2017	Administrateur & Directeur Générél Délégué	Représentant Aubay SA Conseil Aubay Portugal
M. Vincent GAUTHIER				Administrateur Délégué Promotic SA	Président de GAWW SAS
413 797				Membre du Conseil d'administration Norma4
				Membre du Conseil d'administration Cast Info
				Director de Aubay UK Ltd
					Membre du DIrectoire de Fidor Bank (depuis juillet 2017) Membre du Conseil de surveillance de Fidor Solutions AG (depuis
					mars 2017)
					Représentante Natixxis au CA de Natixis Factor Administrateur de Sélection 1818 (jusqu'en mai 2014)
					Présidente du CA de Kompass International (jusqu'en septembre 2015)
					Présidente du CA de Ellisphere (jusqu'en avril 2017)
					Présidente du CS de MIDT Factoring (jusqu'en juillet 2016)
					Membre du CS de Graydon Hldg NV (jusqu'en septembre 2016)
Mme Sophie					CEO de HCP NA (jusqu'en mars 2016)
LAZAREVITCH 4	10-mai-17	Clôture 2017	Administrateur	Néant	Présidente de Natixis HCP (jusqu'en juin 2017)
					Administrateur de Banco Finantia (jusqu'au 19/07/2013) Présidente du CA de Natixis Participations (jusqu'au 31/05/2013)
					Director de Pentelia Ltd (jusqu'au 31/05/2013)
					Vice-Présidente du CS de Vega Inv. Managers (jusqu'au 20/05/2013)
					Gérante de Natixis Real Estate Feeder (jusqu'au 29/07/2013)
					Présidente de Or Informatique (jusqu'au 04/06/2013)
					Présidente de Centre d'Etudes Financières (jusqu'au 04/06/2013) Représentante Natixis au CA de Natixis Factor
					Représentante Natixis au CA de Natixis Lease (jusqu'au 28/03/2013)
					Administratrice de IJCOF Corporate (jusqu'en avril 2017)

Gouvernement d'entreprise

Mme Hélène VAN HEEMS	10-mai-17	Clôture 2017	Administrateur	Néant	Gérante Bureau Bleu SARL
* Le nombre d'actions précisé inclut, le cas échéant, celui détenu soit par le conjoint soit par les enfants

Au 31 décembre 2017, en sus des mandats mentionnés ci-dessus, les personnes suivantes étaient « Directeurs Généraux Délégués» :

Nom Prénom	Date de nomination (ou d'origine du mandat)	Date d'échéance du mandat	Mandat(s) AUBAY SA	Autres Mandats exercés dans le groupe en 2017	Mandats exercés au cours des cinq dernières années, hors groupe
M. Christophe ANDRIEUX 1 144026	10-mai-17	Clôture 2017	Directeur Général Délégué	Administrateur Délégué de Aubay Luxembourg Représentant de la succursale belge de Aubay Luxembourg
M. Philippe CORNETTE 709 785	10-mai-17	Clôture 2017	Directeur Général Délégué		Gérant des établissements Cornette S.A.R.L
M. Paolo RICCARDI 282 000	10-mai-17	Clôture 2017	Directeur Général Délégué	Président du Conseil de Aubay Italia	Néant
M. David FUKS 74 450	10-mai-17	Clôture 2017	Directeur Général Délégué	* Le nombre d'actions précisé inclut, le cas échéant, celui détenu soit par le conjoint soit par les enfants	Gérant de la SARL Townhouse

Aucun des membres du conseil d'administration n'a occupé, à la connaissance de la Société, au titre des cinq dernières années de fonction de mandataire social significative eu égard à Aubay, en dehors des mandats occupés et mentionnés ci-dessus.

A la connaissance de la Société, les membres des organes de direction et d'administration de la société n'ont fait l'objet d'aucune condamnation pour fraude au cours des cinq dernières années, d'aucune incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée, d'aucune faillite, mise sous séquestre ou liquidation tels qu'énoncés dans le chapitre 14.1 de l'annexe 1 du règlement européen n°809/2004.

Prévention des conflits d'intérêts

Outre l'application stricte qui est faite au sein du Conseil des dispositions légales et réglementaires relatives aux « conventions règlementées », le Conseil a inséré dans son règlement intérieur et en particulier dans son annexe de la « Charte de l'Administrateur », un rappel clair de ces dispositions et des règles qui doivent permettre une totale transparence sur les éventuels sujets « à risque » (cf. règlement intérieur du Conseil consultable sur le site internet de la société www.aubay. com). Il est en effet stipulé que « L'Administrateur doit informer le Conseil d'Administration, dès qu'il en a connaissance, de toute situation de conflit d'intérêt, même potentiel, et doit s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Sans déclaration spécifique de l'administrateur, il est considéré qu'il ne se trouve pas en situation de conflit d'intérêt. L'Administrateur doit présenter sa démission en cas de conflit d'intérêt permanent".

I.2 Cadre juridique de référence

Il est ici précisé que pour l'établissement du présent rapport, la société a pris en considération les principes généraux relatifs à l'élaboration du document de référence tels que précisés par la Position-recommandation de l'AMF- Guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes – DOC 2014-14.

Par une délibération du Conseil prise le 26 janvier 2010, l'adhésion de la société au code de gouvernement d'entreprise Middlenext a été décidée. Ce code peut être consulté et téléchargé à l'adresse internet suivante : www.middlenext.com.

Le Conseil a procédé à une revue de l'ensemble des points de vigilance mentionnés dans la version du Code Middlenext publiée en septembre 2016. Il en ressort que le fonctionnement très collégial et la représentation équilibrée au sein du conseil de l'ensemble des principales composantes de l'entreprise (Actionnariat, Direction Opérationnelle française et étrangère, compétence financière et juridique…), constituent une assurance raisonnable de la faiblesse des risques liés notamment à :

• L'exemplarité des dirigeants,
• La compétence des dirigeants,
• L'isolement des dirigeants,
• La pertinence de leur jugement,

Par ailleurs, le Conseil se prononce au moins une fois par an sur :

• Les conflits d'intérêts potentiels ou avérés au sein de l'entreprise : il ressort du point effectué par le Conseil d'administration réuni en date du 15 mars 2017 qu'aucun conflit d'intérêt ni n'a été porté à sa connaissance conformément aux règles posées par le règlement intérieur du Conseil et le code Middlenext en cette matière, ni n'a été constaté par le Président.

En tout état de cause, il est ici rappelé, comme c'est précisé dans le rapport d'activité consolidé, qu'aucun actif stratégique ni aucun bien ou droit essentiel au fonctionnement d'aucune des entités du groupe n'est la propriété d'aucun de ses dirigeants mandataires. Notamment, les membres du Conseil ne sont propriétaires, ni directement ni indirectement, d'aucun des immeubles exploités par le groupe.

Ainsi, à la connaissance de la Société, aucun des mandataires sociaux n'est susceptible de se trouver dans une situation de conflit d'intérêts pouvant avoir un effet néfaste sur la Société.

En outre, aucun conflit d'intérêt n'a été signalé par aucun des membres du conseil, et qu'aucun conflit n'a été identifié.

• Le « succession plan » ; le Conseil d'administration s'assure annuellement que la Direction Générale a bien défini une organisation apte à faire face à l'empêchement de tout mandataire social exécutif de Aubay SA.

• Son auto-évaluation, suivant un questionnaire rempli par chacun des membres du Conseil à la clôture. Les membres échangent sur les éventuelles améliorations à apporter à toute difficulté qui serait remontée.

A ce jour, la société se conforme à l'ensemble des recommandations du code Middlenext, étant toutefois précisé :

• Recommandation 3 relative à la définition de l'indépendance des administrateurs :

Il est précisé qu'au regard de l'indépendance totale existant entre les fonctions exercées par Mme Lazarevitch au sein de la banque digitale Fidor et les activités déployées par Aubay pour le compte de Natixis, il est considéré que l'activité de Mme Lazarevitch n'est pas de nature à obérer l'indépendance dont fait preuve celle-ci au sein du Conseil d'administration.

• Recommandation 15 relative au cumul des contrats de travail avec des mandats sociaux.

Un seul administrateur cumule désormais un contrat de travail et un mandat d'administrateur. Il a été appelé aux fonctions d'administrateurs alors qu'il était déjà titulaire de son contrat de travail.

L'absence de garantie complémentaire de quelque nature que ce soit (indemnités de départ, retraite complémentaire…) au profit de ce membre salarié n'a pas justifié que soit remis en question ce contrat de travail.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 7

Gouvernement d'entreprise

Critères indépendance Middlenext	ni (ex) salarié ni (ex) mandataire	Pas client	Non actionnaire de référence	Pas de lien familial avec mandataire ou actionnaire de référence	Pas ancien auditeur
Sophie Lazarevitch	X	O	X	X	X
Hélène Van Heems	X	X	X	X	X

TABLEAU RECAPITULATIF DES RECOMMANDATIONS DU CODE MIDDLENEXT
RECOMMANDATION	RESPECT DE LA RECOMMANDATION
R1 : Déontologie des membres du Conseil Il est recommandé que chaque administrateur observe les règles de déontologie décrites dans le code.	Recommandation respectée
R2 : Conflits d'intérêts Le Conseil veille à mettre en place en son sein, toutes procédures permettant la révélation et la gestion des conflits d'intérêts connus, en demandant régulièrement aux administrateurs de mettre à jour leur déclaration, par exemple. Le président est le premier «garant» des conflits qui le concernent personnellement. Le Conseil, fait la revue des conflits d'intérêts connus au moins une fois par an.	Recommandation respectée
R3 : Composition du Conseil - Présence de membres indépendants Il est recommandé que le Conseil accueille au moins 2 membres indépendants. Le Code prévoit cinq critères permettant de justifier l'indépendance des membres du Conseil. Il appartient au Conseil d'administration d'examiner au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés.	Recommandation respectée partiellement (cf : §I.2 ci-dessus)
R4 : Information des membres du Conseil Il est recommandé que la société fournisse aux administrateurs, dans un délai suffisant, toute information nécessaire entre les réunions du Conseil lorsque l'actualité de l'entreprise le justifie. Il est recommandé que le règlement intérieur prévoie les modalités pratiques de délivrance de cette information, tout en fixant des délais raisonnables. Il est également recommandé que les administrateurs évaluent eux-mêmes si l'information qui leur a été communiquée est suffisante et demandent, le cas échéant, toutes les informations complémentaires qu'ils jugeraient utiles.	Recommandation respectée
R5 : Organisation des réunions du Conseil et des comités Il est recommandé que la fréquence et la durée des réunions permettent un examen approfondi des thèmes abordés. La fréquence est à la discrétion de l'entreprise selon sa taille et ses caractéristiques propres, mais un minimum de 4 réunions annuelles est recommandé. Chaque réunion du Conseil fait l'objet d'un procès verbal résumant les débats. Le rapport du président doit indiquer le nombre de réunions annuelles du Conseil et le taux de participation des administrateurs. Il est par ailleurs précisé, que le rôle de l'administrateur ne se limite pas à sa présence aux conseils ; de nombreux échanges devant naturellement avoir lieu avec l'équipe dirigeante entre chacune de ses réunions. Dans les sociétés, surtout celles à capital contrôlé, les administrateurs, notamment les administrateurs indépendants, doivent pouvoir échanger entre eux, de manière régulière, informelle, hors de la présence du «dirigeant».	Recommandation respectée
R6 : Mise en place de comités Il est recommandé que chaque Conseil décide, en fonction de sa taille, de ses besoins et selon son actualité, de s'organiser avec ou sans comités spécialisés ad hoc, qui seront éventuellement créés sur mesure. En tout état de cause, c'est le Conseil qui demeure l'écisionnaire. En ce qui concerne la mise en place du comité d'audit, le Conseil décide, conformément à la législation en vigueur, de créer un comité d'audit ou d'en assurer lui-même la mission dans les conditions définies par les textes.	Recommandation respectée

Gouvernement d'entreprise

R7 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil
Il est recommandé de se doter d'un règlement intérieur du Conseil, comportant au moins les huit rubriques suivantes :
- rôle du Conseil et, le cas échéant, opérations soumises à autorisation préalable du Conseil ; - composition du Conseil / critères d'indépendance des membres ;
- définition du rôle des éventuels comités spécialisés mis en place ; - devoirs des membres (déontologie : loyauté, non concurrence, révélation des conflits d'intérêts et devoir
d'abstention, éthique, confidentialité, etc.)
- fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation, information des membres, autoévaluation, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication) et le cas échéant, des comités, en préciser les	Recommandation respectée
missions ;
- modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS)
- règles de détermination de la rémunération des administrateurs ; - question du plan de succession du dirigeant et des personnes clés.
Il est également recommandé que le règlement intérieur ou des extraits soient disponibles sur le site
internet et la cas échéant, explicités dans le rapport du Président. Il est également recommandé que le règlement intérieur ou des extraits substantiels soient rendus publics.
R8 : Choix des administrateurs
Il est recommandé que des informations suffisantes sur la biographie - en particulier la liste des mandats - l'expérience et la compétence apportées par chaque administrateur soient mises en ligne sur le site internet	Recommandation respectée
de la société préalablement à l'Assemblée générale statuant sur la nomination ou le renouvellement de son mandat.
R9 : Durée des mandats des membres du Conseil
Il est recommandé que le Conseil veille à ce que la durée statutaire des mandats soit adaptée aux spécificités
de l'entreprise, dans les limites fixées par la loi. Il est également recommandé que le renouvellement des administrateurs soit échelonné.	Recommandation respectée
La durée des mandats est clairement mentionnée dans le rapport du président.
R10 : Rémunération de l'administrateur
Il est recommandé qu'un minimum de jetons de présence soit attribué aux administrateurs indépendants. La répartition des jetons de présence est arrêtée par le Conseil et prend en compte, pour partie, l'assiduité des administrateurs et le temps qu'ils consacrent à leur fonction y compris l'éventuelle présence des comités.	Recommandation respectée
R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil
Il est recommandé qu'une fois par an, le Président du Conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil, des comités éventuels, ainsi que sur la préparation de ses travaux. Cette	Recommandation respectée
discussion est inscrite au procès-verbal de la séance. Le Président rend compte dans son rapport que cette procédure a bien eu lieu.
R12 : Relation avec les actionnaires
Il est recommandé que, hors assemblée générale, des moments d'échange avec les actionnaires significatifs	Recommandation respectée
soient organisés de façon à instaurer les conditions d'un dialogue fécond. En préalable à l'Assemblée Générale, le dirigeant veille à rencontrer les actionnaires significatifs qui le
souhaitent.
R13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux
Il est recommandé que le Conseil d'administration de chaque entreprise détermine le niveau et les modalités
de rémunération de ses dirigeants ainsi que l'information qui en est faite conformément aux exigences légales et réglementaires.	Recommandation respectée
L'appréciation de l'atteinte de la performance prend en compte des critères quantitatifs - financiers et extra-financiers - et des critères qualitatifs : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération,
benchmark, cohérence, lisibilité des règles, mesure, transparence.
R14 : Préparation de la succession des dirigeants
Il est recommandé que le sujet de la succession soit régulièrement inscrit à l'ordre du jour du conseil ou	Recommandation respectée
d'un comité spécialisé, afin de vérifier que la problématique a été abordée ou que son suivi a été effectué annuellement.

R15 : Cumul contrat de travail et mandat social Il est recommandé que le Conseil d'administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l'opportunité d'autoriser ou non un cumul du contrat de travail avec un mandat social de Président, PDG, DG (sociétés anonymes à conseil d'administration), Président du directoire (sociétés anonymes à directoire et conseil de surveillance) et gérant (sociétés en commandite par actions). Le rapport à l'assemblée en expose les raisons de façon circonstanciée.	Recommandation respectée Précision au 1.2 ci-dessus
R16 : Indemnités de départ Il est recommandé, dans le cas où une indemnité de départ a été prévue dans des conditions conformes à la loi, que son plafond, après prise en compte de l'indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail, n'excède pas deux ans de rémunération (fixe et variable), sauf dans le cas où la rémunération du	Recommandation respectée
dirigeant est notoirement en deçà des médianes du marché (cas, en particulier, des jeunes entreprises). Il est également recommandé d'exclure tout versement d'indemnité de départ à un dirigeant mandataire social, s'il quitte à son initiative la société pour exercer de nouvelles fonctions ou change de fonction à l'intérieur d'un groupe.
R17 : Régimes de retraites supplémentaires
Outre l'application des procédures d'autorisations prévues par la loi, il est recommandé que la société rende compte dans son rapport aux actionnaires, des éventuels régimes de retraite supplémentaires à prestations définies qu'elle a pu mettre en place au bénéfice des mandataires dirigeants et les justifie dans une optique de transparence.	Recommandation respectée
R18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions
Conditions d'attribution: Il est recommandé de ne pas concentrer à l'excès sur les dirigeants l'attribution de stock-options ou d'actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options ou d'actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur départ.	Recommandation respectée
Conditions d'exercice et d'attribution définitive : Il est recommandé que l'exercice de tout ou partie des stocks options ou l'attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumis à des conditions de performance pertinentes traduisant l'intérêt à moyen/long terme de l'entreprise appréciées sur une période d'une durée significative.
R19 : Revue des points de vigilance
L'adoption du Code Middlenext, engage le Conseil à prendre connaissance des points de vigilance et à les revoir régulièrement	Recommandation respectée

I.3 Préparation et organisation des travaux du conseil

Composition du Conseil, Séparation des Fonctions Direction/ Contrôle

Au 31 décembre 2017, le conseil d'administration était composé de cinq membres.

M. Christian Aubert assure la Présidence et, conformément à la décision du conseil prise en date du 23 avril 2002, n'assume aucune fonction opérationnelle.

M. Philippe Rabasse, administrateur de la société et Directeur Général, se voit ainsi confier la responsabilité de la gestion opérationnelle de la société.

Les autres mandats se répartissent, au 31 décembre 2017, entre Mme Sophie Lazarevitch, Mme Hélène Van Heems et M. Vincent Gauthier. A l'exception de Mmes Lazarevitch et Van Heems, indépendantes, les trois autres membres du Conseil, possèdent des participations significatives au capital de la société.

Collège des censeurs

L'assemblée générale réunie le 7 mai 2014 a inséré dans les statuts la faculté pour le conseil d'instituer un collège de censeurs. Le nombre de ceux-ci ne peut excéder 8, et la mission statutaire qui leur est dévolue est, notamment, de veiller à la stricte application des statuts. Le règlement intérieur du conseil (accessible sur le site web de la société www.aubay.com) a été mis à jour suivant cette modification.

Aucun censeur n'était nommé au sein du Conseil d'administration le 31 décembre 2017.

I.3.1. Critères de sélection des Membres

La nomination des membres du conseil est proposée à l'Assemblée Générale des actionnaires au regard de plusieurs critères :

• Implication capitalistique (pourcentage de détention du capital et des droits de vote),
• Compétence générale acquise dans la gestion d'entreprise,
• Compétence spécifique de maîtrise des métiers de la société,
• Compétences financières et regard critique indépendant.

Gouvernement d'entreprise

Préparation des Travaux

La décision de réunion du Conseil appartient le plus souvent au Président, mais il est de pratique courante au sein de la société que tout membre qui le souhaite puisse librement solliciter une réunion du Conseil.

Les travaux de préparation sont répartis entre les différentes directions fonctionnelles de la société en fonction de l'ordre du jour abordé.

Philippe Rabasse assume généralement, parfois conjointement avec Vincent Gauthier, en charge des affaires juridiques, la préparation des points concernant soit la stratégie générale de la société, soit les opérations exceptionnelles qui peuvent la concerner, comme les opérations de croissance externe, la gestion des participations ou les opérations financières.

Les points purement juridiques sont préparés par la Direction Juridique.

Les points relevant des finances incombent au Directeur Financier, par ailleurs Directeur Général Délégué de Aubay SA.

La fixation de l'ordre du jour revient généralement au Président, sur proposition de la Direction Générale.

Pour chacun des points figurant à l'ordre du jour, des documents explicatifs sont remis aux administrateurs (projet de comptes, présentation de cible en cas de croissance externe, comptes prévisionnels…).

Equilibre des représentations Homme-Femme au sein du Conseil

La composition du Conseil a historiquement été dictée par les critères susmentionnés et principalement deux d'entre eux, la détention d'une participation significative au capital, et la compétence spécifique du métier de la société. De fait, l'actionnariat de Aubay demeure principalement masculin, tandis que les métiers de l'informatique continuent d'attirer une population elle aussi à plus de 75% masculine. Toutefois, depuis la nomination en mai 2013 de deux administratrices au sein du conseil, indépendantes de surcroît, Aubay satisfait sur cet aspect les critères légaux qui lui sont applicables.

I.3.2. Organisation des travaux

Le Conseil s'est doté par une résolution du 26 mars 2010 d'un règlement intérieur, modifié le 7 mai 2014 puis le 24 janvier 2017, précisant les modalités de son fonctionnement. Ce règlement intérieur est consultable in extenso sur le site internet de la société.

Ce règlement intérieur rappelle notamment les règles importantes et restrictions auxquelles les administrateurs et les éventuels censeurs sont soumis quant aux opérations qu'ils peuvent effectuer sur les titres émis par la société.

L'ordre du jour est présenté en séance par le Président. Les points qui le composent sont abordés successivement. Chaque membre a la liberté d'exprimer son avis en conseil conformément aux termes de la Loi. Il n'est généralement pas de décision qui soit prise en Conseil, qui ne réunisse l'unanimité des voix exprimées.

Les différents sujets sont présentés dans des termes généraux par le Président ou le Directeur Général, avant, le cas échéant, d'être présentés plus en détail par le représentant de la direction fonctionnelle concernée.

Comité d'audit

L'ordonnance 2008-1278 du 8 décembre 2008 a rendu obligatoire pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, la mise en place d'un comité d'audit. Celui-ci est chargé d'assurer le suivi (art. L 823- 19, al. 3 à 7) :

a) Du processus d'élaboration de l'information financière

b) De l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

c) Du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;

d) De l'indépendance des commissaires aux comptes.

Le comité doit en outre émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale. Il doit aussi rendre compte régulièrement au conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée (art. L 823- 19, al. 8).

L'article L 823-20 nouveau issu de l'ordonnance susmentionnée exempte toutefois de cette obligation de constituer un comité d'audit, les sociétés disposant d'un organe remplissant les fonctions de ce comité, « qui peut être le conseil d'administration, sous réserve de l'identifier et de rendre publique sa composition».

Le Conseil d'administration de Aubay, par une décision intervenue le 15 septembre 2010, a donc décidé de se placer dans le régime d'exemption offert par l'article L.823-20 nouveau et de confier au Conseil lui-même la mission d'assumer les tâches normalement dévolues au comité d'audit.

Le conseil, réuni en formation du Comité d'audit, a défini par une décision intervenue le 8 novembre 2010, les modalités de son fonctionnement et adopté un règlement intérieur qui est consultable in extenso sur le site internet de la société (www. aubay.com).

Le comité d'audit s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2017, la première fois, le 15 mars 2017, préalablement à l'arrêté des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, la seconde, le 13 septembre 2017, préalablement à l'arrêté des comptes semestriels.

A ces occasions, de nombreux échanges sont intervenus avec les commissaires aux comptes et le comité a pu s'approprier et approfondir sa maîtrise des différents enjeux du processus de clôture. Le taux de présence des membres du comité d'audit en 2017 s'est élevé à 67%.

Un effort particulier sera fourni en 2018 pour ramener ce taux de participation à un niveau sensiblement plus élevé.

Gouvernement d'entreprise

Par ailleurs, dans le respect des dispositions liées à la Loi SapinII de décembre 2016, le comité est désormais sollicité au moins une fois par an pour passer en revue les différents Services Autres que la Certification des Comptes. Il valide à cette occasion, lorsque c'est possible, les catégories de services qui peuvent être rendus par le collège de ses commissaires aux comptes en veillant à ce que ces services ne portent jamais atteinte à l'indépendance des commissaires aux comptes. Lorsqu'une validation catégorielle n'est pas possible, il se réunit spécialement pour étudier le service qu'il est envisagé de confier aux Commissaires aux Comptes.

Compte tenu de la taille de l'entreprise et de son Conseil, il n'a pas été jugé utile de créer d'autre comité spécialisé (type comité

I.3.3 Domaines de Compétence du Conseil

Au-delà ou en accord avec ses attributions légales, le Conseil est systématiquement saisi sur les sujet suivants :

• Gestion des Participations,
• Opération de croissance externe,
• Opération financière,
• Caution, avals, sûretés dès lors que leurs montants excèdent l'enveloppe globale de capacité de la Direction Générale,
• Méthodes comptables ou financières.

Pour les arrêtés de comptes publiés, les principales options comptables ainsi que les choix effectués ont été expliqués et justifiés par la Direction Générale au Conseil, et revus par les commissaires aux comptes.

Aucun changement de principe comptable ayant une incidence significative sur les comptes ne saurait être pris sans l'avis du Conseil.

Pour les conseils d'arrêtés des comptes auxquels sont systématiquement convoqués les commissaires aux comptes, la possibilité leur est systématiquement offerte d'exprimer leur point de vue quant aux comptes arrêtés et, préalablement, à l'exhaustivité de l'information à laquelle ils ont pu avoir accès.

La Direction Générale, dans son fonctionnement quotidien, veille à ce que le Conseil puisse se prononcer préalablement à ce que toute décision soit prise sur lesdits sujets.

I.3.4 Fréquence des Réunions

Le Conseil se réunit soit pour répondre à des contraintes d'examen de publications comptables et financières périodiques (arrêté des comptes annuels, semestriels…) soit pour évoquer l'un des points relevant de sa compétence telle que définie au point précédent.

En 2017, il s'est réuni sept fois.

des rémunérations, comité des nominations…), l'ensemble des administrateurs étant sollicités collégialement sur tous les points importants intéressant la gestion de l'entreprise.

Le taux de présence des administrateurs s'est élevé à 82 %.

L'assiduité des administrateurs reste grandement favorisée par la mise en place d'un système de visioconférence permettant aux administrateurs étrangers d'assister avec plus de facilité aux séances du Conseil. Les absences constatées de la part des administrateurs dirigeants ont toutes répondu à des arbitrages opérationnels justifiés dans l'intérêt de l'entreprise.

I.3.5 Politique de Rémunération des Membres du Conseil/ Dirigeants Mandataires

Les Administrateurs

Les administrateurs bénéficient, lorsque le Conseil en décide ainsi, de jetons de présence.

Pour rappel, l'assemblée générale réunie en date du 7 mai 2013 a fixé à 105 K€/an le montant maximal susceptible d'être distribué entre les administrateurs au titre de ces jetons de présence.

Les administrateurs peuvent également se voir remboursés tous frais ou dépenses qu'ils aurient pu exposer au titre de l'exercice de leur mandat.

Le Président du Conseil

Le Président du Conseil perçoit une rémunération fixe au titre du mandat qui lui est attribué.

Il perçoit par ailleurs, lorsque le Conseil en décide ainsi, des jetons de présence.

Il se voit remboursé de ses frais divers exposés dans le cadre des fonctions qu'il occupe.

Il peut bénéficier d'un véhicule de fonction.

Les Mandataires Dirigeants Sociaux : Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués

Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de Aubay sont définies suivant les principes suivants :

• Une indemnité de fonction, pour les membres du Conseil qui ne sont pas liés par un contrat de travail ;

• Des traitements et salaires lorsqu'un contrat de travail lie l'administrateur à la société, que ce contrat est antérieur à la prise de fonction au Conseil et que la mission qu'il confère à son titulaire diffère clairement de la fonction liée au mandat en tant que tel ;

• Des actions gratuites dont l'acquisition définitive est soumise au respect, d'une part, d'une condition de présence au sein du groupe sur une durée de deux ans à compter de la date d'attribution ainsi que, d'autre part, à la réalisation d'une performance externe reposant sur le parcours de l'action AUBAY. L'action doit connaître une progression supérieure à celle de l'indice de référence, le STOXX TMI Software & Computer Services© et cette performance relative est mesurée sur deux années consécutives. Faute pour ces conditions d'être toutes deux satisfaites, les bénéficiaires se trouvent privés de la totalité de leur rémunération variable pluriannuelle.

• Pour le Directeur Général, lorsqu'il n'est pas éligible légalement au mécanisme des actions gratuites, des primes variables pluriannuelles en numéraire conditionnées à des conditions de performances identiques à celles régissant les actions gratuites (cf. § ci-dessus) et pour des montants analogues ; Faute pour ces conditions d'être réalisées, le bénéficiaire se trouve privé de la totalité de sa rémunération variable pluriannuelle.

• Le cas échéant, des primes exceptionnelles en numéraire, dont tant le principe que le montant sont, comme requis par la Loi, conformes à la politique de rémunération préalablement approuvée par l'assemblée générale, validées préalablement à leur engagement par le Conseil et dont le versement définitif ne peut intervenir qu'une fois validées par l'Assemblée Générale consultée sur ce point.

• Pour les Directeurs Généraux Délégués, une enveloppe d'un montant total annuel de 40.000€ peut être distribuée par le Conseil d'Administration à hauteur d'un montant maximal de 10.000€ pour chacun des Directeurs Généraux Délégués.

• Le cas échéant, les dirigeants mandataires sociaux peuvent bénéficier de la mise à disposition de véhicules de société.

I.3.6 Rémunérations versées aux Dirigeants et Mandataires sociaux de Aubay SA en 2017

Les tableaux suivants, répondant au format recommandé par Middlenext, donnent une vision exhaustive des rémunérations de toutes sortes versées aux dirigeants - mandataires sociaux de Aubay.

Ils recensent les rémunérations de toutes natures versées aux mandataires sociaux par la société Aubay SA et toutes les sociétés entrant dans son périmètre de contrôle.

Aucun des dirigeants ne perçoit de rémunération qui serait versée indirectement au travers, par exemple, de management fees facturés à l'une quelconque des entités du groupe.

2017 montants dus montants dus montants dus (conditionnels) (conditionnels) (conditionnels) Note (2) montants versés (2) montants versés (2) 1 Monsieur Christian Aubert, Président du Conseil Rémunération fixe 110 500 € 143 650 € Rémunération variable pluriannuelle Jetons de présence 10 000 € 10 000 € Avantages en nature Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l'exercice 1 TOTAL 120 500 € 153 650 € 2 Monsieur Philippe Rabasse, Administrateur, Directeur Général Rémunération fixe 195 000 € 192 833 € Rémunération variable pluriannuelle 1 151 372 € 198 450 € 124 159 € 169 221 € 60 840 € Jetons de présence 10 000 € 10 000 € Avantages en nature Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l'exercice 1 TOTAL 403 450 € 372 054 € 3 Monsieur Christophe Andrieux Administrateur (jusqu'au 10 mai 2017), Directeur Général Délégué Rémunération fixe 195 000 € 192 833 € Rémunération variable pluriannuelle Jetons de présence 10 000 € 10 000 € Avantages en nature Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l'exercice 1 98 228 € 66 280 € 32 797 € TOTAL 205 000 € 202 833 € 4 Monsieur Vincent Gauthier, Administrateur, Directeur Général Délégué Rémunération fixe 195 000 € 192 833 € Rémunération variable pluriannuelle Jetons de présence 10 000 € 10 000 € Avantages en nature Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l'exercice 1 98 228 € 66 280 € 32 797 € TOTAL 205 000 € 202 833 € 5 Monsieur David Fuks, Administrateur (jusqu'au 10 mai 2017), Directeur Général Délégué Rémunération fixe 195 000 € 192 833 € Rémunération variable pluriannuelle Jetons de présence 10 000 € 10 000 € Avantages en nature Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l'exercice 1 98 228 € 66 280 € 32 797 € TOTAL 205 000 € 202 833 € 6 Monsieur Philippe Cornette, Administrateur (jusqu'au 10 mai 2017), Directeur Général Délégué Rémunération fixe 195 000 € 192 833 € Rémunération variable pluriannuelle Jetons de présence 10 000 € 10 000 € Avantages en nature 7 995 € 8 575 € Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l'exercice 1 98 228 € 66 280 € 32 797 € TOTAL 212 995 € 211 408 € 7 Monsieur Paolo Riccardi, Administrateur (jusqu'au 10 mai 2017), Directeur Général Délégué Rémunération fixe 195 000 € 188 300 € Rémunération variable pluriannuelle Jetons de présence 10 000 € 10 000 € Avantages en nature Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l'exercice 1 98 228 € 66 280 € 32 797 € TOTAL 205 000 € 198 300 € 8 Madame Sophie Lazarevitch, Administrateur Rémunération fixe Rémunération variable annuelle Jetons de présence 10 000 € 10 000 € Avantages en nature Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l'exercice TOTAL 10 000 € 10 000 € 9 Madame Hélène Samoilava, Administrateur (jusqu'au 10 mai 2017) Rémunération fixe Rémunération variable annuelle Jetons de présence 10 000 € 10 000 € Avantages en nature Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l'exercice TOTAL 10 000 € 10 000 € 10 Monsieur Jean-François Gautier, Administrateur (jusqu'au 10 mai 2017) Rémunération fixe Rémunération variable annuelle Jetons de présence 10 000 € 10 000 € Avantages en nature Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l'exercice TOTAL 10 000 € 10 000 € 11 Madame Hélène Van Heems, Administrateur (depuis le 10 mai 2017) Rémunération fixe Rémunération variable annuelle Jetons de présence - € Avantages en nature Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l'exercice TOTAL - € - € "montants dus" 2015: valorisation comptable sur l'exercice considéré (1) "Montants dus" 2016 & 2017 : valorisation comptable totale projetée "Conditionnels": signifie que l'acquisition ou le versement définitif des montants cash ou titres (AGA) est soumis : (2) * à la performance relative de l'action AUBAY évaluée sur une période de deux années par rapport à l'indice			2016	2015
				montants versés
				110 500 €
				10 000 €
				120 500 €
				169 000 €
				10 000 €
				179 000 €
				169 000 €
				10 000 €
				179 000 €
				169 000 €
				10 000 €
				179 000 €
				169 000 €
				10 000 €
				179 000 €
				169 000 €
				10 000 €
				8 032 €
				187 032 €
				174 800 €
				10 000 €
				184 800 €
				10 000 €
				10 000 €
				10 000 €
				10 000 €
				10 000 €
				10 000 €
				- €
sectoriel de référence
* à la présence du bénéficiaire à échéance 2 ans à compter de l'attribution

Gouvernement d'entreprise

Dirigeants Mandataires Sociaux	Contrat de travail			Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Christian Aubert
Président du Conseil d'Administration
Dernier renouvellement 10 mai 2017		X		X		X
Fin de mandat Clôture 2017
Philippe Rabasse		X		X		X
Directeur Général et Administrateur
Dernier renouvellement 10 mai 2017
Fin de mandat Clôture 2017

Toutes les sommes perçues par les administrateurs de la part de la société, à l'exception des frais remboursés sur justificatif, sont validées par le Conseil préalablement à leur engagement.

Toute rémunération variable, qu'elle corresponde à des attributions d'actions ou un plan « numéraire » tel que ceux annuellement consentis depuis 2014 au bénéfice du Directeur Général, fait l'objet, préalablement à sa mise en paiement, d'une validation en Conseil pour vérifier le respect des conditions d'attribution.

En l'occurrence, les plans d'AGA acquis en 2017 ainsi que le plan de prime cash du Directeur Général versé en 2017 l'ont été sur base des performances mesurées ci-dessous pour l'indicateur de référence, l'indice Stoxx TMI Software & Computer Services.

Détail de la performance critère externe AGA et prime cash DG
	2015	2016	2016 & 2017
Performance actions AUBAY Vs Stoxx TMI Software & Computer Services	46,50%	54,80%	145,80%
Taux d'acquisition	37,50%	37,50%	75%
Taux d'acquisition total 2 années (plafonné à 100%)		100%

Pour rappel, aucun engagement particulier ne lie le Conseil à aucun de ses membres.

I.4 Autorisations Financières au Conseil d'administration au 31 décembre 2017, Tableau Synthétique

Autorisations Financières en cours	Par nature des titres/type d'opérations	Montant maximal	Date d'autorisation	Date d'expiration	Date d'utilisation	Objet de l'utilisation	Montant utilisé
Actions ordinaires et/ ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à	Valeurs mobilières Simples	6.000.000 € de nominal	10 mai 2017	10 juillet 2019	-	-	-
l'attribution de titres de créance avec DPS	Titres de créance	150.000.000 € de nominal
	Valeurs mobilières Simples	6.000.000 € de nominal	10 mai 2017	10 juillet 2019
Actions ordinaires et/ ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à	Titres de créance	250.000.000 € de nominal
	Rémunération d'apport en nature	10% du capital social	10 mai 2017	10 juillet 2019
l'attribution de titres de créance sans DPS	Placement privé	20 % du capital social	10 mai 2017	19 juillet 2019
	Actions Gratuites (à émettre)	3% du capital social			10 mai 2016	Attributions AGA	0,32% (42 000 actions)
			10 mai 2016	10 juillet 2019	24 janvier 2017	Attributions AGA	0,49% (65 000 actions)
Actions ordinaire sans DPS (loi sur l'épargne salariale)	Augmentations de capital réservées aux salariés	2 % du capital social	10 mai 2017	10 juillet 2019	-	-	-

En cas d'émission de valeurs mobilières pour lesquelles le droit préférentiel de souscription est supprimé, le Conseil d'Administration a le pouvoir d'instituer un droit de priorité non négociable au profit des actionnaires.

L'ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 précise que sont de la compétence du Conseil, sauf si les statuts réservent ce pouvoir à l'assemblée (ordinaire) ou si cette dernière décide de l'exercer, les émissions d'obligations et titres participatifs donnant droit à l'attribution d'autres obligations ou titres participatifs ou encore à des titres de capital existants.

Gouvernement d'entreprise

I.4.1 Modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée générale

Néant

I.4.2. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites ci- dessus (Chapitre 6. II. « Renseignements généraux sur la société et le capital », p 90).

Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote, hormis la privation des droits de vote pouvant résulter d'un défaut de déclaration d'un franchissement de seuil statutaire.

À la connaissance de la société, il n'existe pas de pactes ni autres engagements signés entre actionnaires.

Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.

Les droits de vote attachés aux actions détenues par le personnel au travers du FCPE sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance dudit FCPE à l'effet de les représenter à l'assemblée générale

Les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d'administration sont les règles légales.

Les délégations d'augmentation de capital en cours sont décrites ci-dessus.

Les lignes de crédit décrites dans le présent document (chapitre 2. VIII. « Risques de liquidité », p 25) sont susceptibles de prendre fin en cas de changement de contrôle de la société. Il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de mandataires sociaux.

Il est précisé qu'en application des dispositions de l'article 8 des statuts, chaque action nominative, intégralement liberée et inscrite depuis au moins deux ans au nom d'un même actionnaire et ce, depuis cette date, bénéficie d'un droit de vote double.

Le Conseil d'administration

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 7 Intérêts des dirigeants dans les filiales de Aubay, chez un clients ou un fournisseurs significatif

II. INTERETS DES DIRIGEANTS DANS LES FILIALES DE AUBAY, CHEZ UN CLIENT OU UN FOURNISSEUR SIGNIFICATIF

Néant.

III. QUALITE ET RESPONSABILITE SOCIALE DE L'ENTREPRISE

III.1 La Politique Qualité

Les équipes AUBAY se mobilisent au quotidien pour offrir des services de qualité à ses clients. Philippe Cornette, Directeur Général France, traduit ainsi la politique qualité :

« AUBAY a toujours été sensible à la qualité de ses prestations, à la satisfaction de ses clients ainsi qu'à la compétence de ses collaborateurs.

Nos collaborateurs sont au premier rang concernés dans l'atteinte des objectifs ambitieux qui sont les nôtres. Nous sommes particulièrement vigilants sur leur motivation, ainsi que sur la formation qui leur permettra d'élargir et d'exprimer au mieux leur savoir-faire.

Pour réussir cette démarche, nous confions la responsabilité du programme d'action qualité aux directions des ressources humaines et de la qualité. »

III.1.1. Politique CTRL

Aubay traduit ses valeurs fondatrices au quotidien par des réflexes métiers organisés selon sa politique qualité C-T-R-L :

Le management de la qualité Aubay est conforme ISO9001 depuis 12 ans. En 2015 AFNOR renouvelle le certificat et atteste que le Management de la Qualité Aubay est conforme à la norme ISO 9001-2008 en matière de :

• Entreprise de Services du Numérique,
• Forfait service et Assistance technique

III.1.2. Programme AUB'ENERGY

« Excellence et amélioration continue de ses prestations» Aubay a lancé en 2011 le programme de construction d'une méthode AUB'ENERGY pour mieux accompagner la gestion des projets de ses clients et des projets internes, en s'appuyant sur des solutions adaptées, réactives et professionnelles.

La méthode AUB'ENERGY guide un ensemble de pratiques diverses mais incontournables : Planification, Suivi, Mesure, Gestion de configuration, Assurance Qualité, Exigences, etc… Le programme d'amélioration accompagnant cette méthode vise la diffusion et l'homogénéisation des pratiques de gestion de projet au sein de Aubay.

Ce programme inclut l'utilisation d'outils et s'accompagne d'un déploiement progressif de la plateforme Aubay TeamTools : gestion de l'amélioration continue, des exigences, des fiches projets, des fiches de travaux, des questionnaires, des sondages et des indicateurs.

Les composants de la plateforme Aubay Teamtools sont tous issus du monde Open-Source : Mantis, Nuxeo, Redmine, Squash TM, MediaWiki, USVN…

Cette plateforme est évolutive, par exemple elle peut recevoir des extensions dédiées à des enquêtes de satisfaction client, des équipes projets Aubay.

En juillet 2014, Aubay a été évaluée et a obtenu le niveau de maturité 3 du CMMI® couvrant les activités de développement logiciel et de leur organisation dans l'entreprise. Ce niveau de maturité est renouvelé pour 3 ans depuis juin 2017.

Aubay poursuit son programme d'amélioration de ses services, en privilégiant :

• Le déploiement général des pratiques CMMi® dans ses Centres de Services et pour ses collaborateurs en Assistance Technique,

• La conformité générale aux exigences de management de la sécurité.

III.2 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

III.2.1. Le Développement durable chez Aubay

Vous avez dit durable?

Se développer durablement est une stratégie payante pour des organisations qui veulent conforter leur viabilité à long terme.

Notre stratégie de Responsabilité Sociale et Environnementale repose sur plusieurs piliers fondamentaux :

• L'engagement de la Direction,
• La mise en œuvre de la Politique Sociale,
• La mise en œuvre de la Politique Environnementale,
• Le suivi régulier de nos objectifs RSE.

A cet égard, la réussite d'une entreprise ne pourrait s'envisager que si la société et l'environnement qui l'accueillent, soient aussi « en réussite », c'est-à-dire en tirent des bénéfices redistribuables, orientés vers la durabilité.

Dans une société de conseil et de services informatiques comme Aubay, le capital humain place habituellement l'axe social comme exigence prioritaire, avec, par exemple, celle de former son personnel. D'autres considérations à la fois sociales et sociétales donnent lieu à des engagements de développement durable : le handicap, la lutte contre le stress… Enfin l'environnement est pris en compte en entreprise, pour retenir des sources d'énergie durable quant aux déplacements, au chauffage, au recyclage des déchets …

Aucun progrès n'est acquis définitivement, alors que les exigences RSE demeurent.

Aussi il nous revient de suivre continûment chaque avancée, solutionnant ces exigences.

L'important travail de reporting mis en œuvre dans le présent rapport a (au moins) un double effet bénéfique pour Aubay.

Comme les dispositifs « qualité » le font très bien, il oblige à une structuration permettant la quantification d'indicateurs qui, souvent, jusqu'à récemment, n'étaient qu'intuitivement appréciés.

Ce faisant, il sensibilise l'entreprise toute entière à l'impact que peuvent revêtir, dans ces domaines, une multitude de petits gestes ou pratiques et réflexes du quotidien, qui pourtant, mis bout à bout, à l'échelle de la grande entreprise internationale qu'est devenue Aubay, ont nécessairement un impact positif, sur l'humain, sur l'environnement, sur demain.

L'adhésion au Global Compact (Nations Unies).

Cette organisation fédère des entreprises et des organisations qui, par leur adhésion, adoptent des résolutions volontaires, à raison d'une nouvelle par an, en faveur du développement durable. Par la suite, ces résolutions doivent être mises en œuvre de façon continue. Les résolutions cumulatives sont en constante augmentation, de plus certains grands comptes ont imposé à leurs fournisseurs l'adhésion à cet organisme, par le biais de référencement RSE dans lequel ce critère était décisif.

Devenue un véritable référencement, l'adhésion au Pacte Mondial est désormais segmentée avec un statut au mérite :

• « Learner » pour les entreprises qui viennent d'adhérer.

• « Active » pour celles qui ont prouvé leur développement durable dans leurs engagements précédents multi-domaines, mesure incluse.

• « Advanced », reprenant la caractéristique « Active » avec, en sus, l'implémentation de 21 critères avancés et de bonnes pratiques associées.

Depuis juillet 2015, Aubay fait désormais partie de la 3e catégorie.

Au niveau mondial les entreprises françaises sont les plus représentées comme adhérentes du Pacte Mondial, derrière l'Espagne, ainsi que les entreprises européennes.

Aubay a adhéré au Global Compact en 2004, l'engagement pris à l'époque par Philippe CORNETTE, actuel Directeur Général France, était visionnaire :

« Aubay a toujours été sensible à la qualité de ses prestations, à la satisfaction de ses clients ainsi qu'à la compétence de ses collaborateurs en faisant preuve de responsabilité sociale et environnementale. Les valeurs Aubay intègrent les principes du Global Compact comme gage de qualité et de responsabilité pour se développer durablement. »

Les 11 engagements Aubay menés auprès du Global Compact de 2007 à 2017 :

2009 : accompagner le handicap avec sa Mission Handicap

Aubay a mis en œuvre des mesures de recrutement et d'accompagnement en faveur des personnes en situation de handicap (dispositifs d'aide de maintien de l'emploi). Le nouvel accord signé début 2018 pour 3 ans, reprend les termes des précédents accords Handicap.

2011 : lutter contre le stress

Aubay a engagé un chantier RPS (risques psycho-sociaux) identifiant l'origine de situations de stress par catégorie d'employés, pour ensuite modifier l'organisation afin d'éradiquer ces situations. A noter qu'aucune maladie professionnelle n'a été recensée sur 2017.

2007 : former en e-learning

Aubay s'est engagé à former son personnel en masse, à l'origine avec du e-learning. Cet engagement reste d'actualité aujourd'hui, aussi au travers de formations présentielles, internes, ou par tutorat. En particulier, Aubay emploie des plateformes e-learning orientées métier (Mediacursus) et techniques (Plural Sight).

2008 : mesurer la consommation en ressources naturelles

Aubay mesure ses consommations en eau, électricité, papier, distance en km parcourus, en prévision de plans d'actions ultérieurs. La distance mesurée s'accompagne du moyen de transport emprunté : véhicule individuel ou transport en commun, train ou avion.

2016 : le recyclage des déchets

Aubay s'engage comme en 2015 sur l'environnement, en poursuivant la démarche menée jusqu'ici, de recycler les déchets tout en instaurant sensibilisation et directives envers l'ensemble de son personnel, et de reporter les résultats obtenus.

2010 : diminuer la consommation en ressources naturelles, en limitant les trajets en avion

Suite à l'analyse de ses mesures de trajets en avion, Aubay a lancé un plan d'acquisition de moyens de visioconférence pour les réduire, pour un montant de 27K€ (investissement sur 2010-2011). Ces moyens sont complétés aujourd'hui avec la généralisation d'un outil intégré de visio/conférence/ téléphone, auprès des collaborateurs de la structure dans les différentes entités et filiales AUBAY.

2015 : la certification environnementale

Aubay s'engage davantage sur l'environnement, en menant une démarche de certification ISO14001 par étape. Cette certification a été acquise au terme des 3 ans, en 2017.

2012 : lutter contre la corruption

Aubay a investigué sur les causes possibles de corruption. Suite à cette investigation, le domaine commercial a fait l'objet de sensibilisation et de mesures pour éradiquer toute forme de corruption. De façon régulière, depuis 2013, plus de 90% des commerciaux en France sont sensibilisés et ont signé une charte éthique, s'engageant ainsi à respecter la politique anti-corruption mise en place par Aubay. Désormais les commerciaux signent cette charte dès l'embauche. En 2017, la loi SAPIN 2 en France fait renforcer les mesures Aubay prises contre la corruption. L'ensemble des collaborateurs de Aubay Luxembourg sont également signataires d'une charte étendue, à l'anti-corruption et au blanchiment d'argent.

2013 : respecter la vie privée

Aubay s'engage davantage pour le respect de la vie privée et des droits des personnes dont les données sont traitées par son système d'information. En conformité avec la loi française, Aubay a engagé une démarche déclarée fin 2012 auprès de la CNIL (Commission Nationale Informatique et Libertés) qui prolonge le respect des libertés. Depuis plusieurs années, Aubay fait signer à tout nouvel embauché une charte d'emploi des ressources informatiques et internet. Aubay définit puis applique en ce moment les dispositions légales GDPR.

2014 : les achats responsables

Aubay s'engage dans un référencement de ses fournisseurs, en lien avec la Charte des Relations Inter-entreprises qu'elle a signée en 2013, renforçant les exigences de profitabilité réciproque comme de durabilité.

2017 : la promotion des objectifs de développement durable (ODD)

AUBAY s'engage sur la promotion des Objectifs de Développement Durable (ODD) en mettant en place un suivi de ses actions RSE alignées avec ces objectifs. Les campagnes de sensibilisation, entamées sur ce sujet, seront désormais poursuivies auprès de son personnel pour en partager les résultats obtenus.

III.2.2. Nos labels RSE

D'autres moyens existent pour auditer un comportement exemplaire en matière de développement durable : par exemple VIGEO, cabinet spécialisé, audite de très grandes entreprises. Depuis 2007, Aubay a retenu d'autres formules d'audit plus appropriées, qu'elle pratique de sa propre initiative ou à la demande de clients :

• EcoVadis (audit web) ;
• GAIA (indice Midcaps).

Un label « gold » délivré par Ecovadis

Ecovadis est une plate-forme d'évaluation orientée PME, proposant ses services à de grands donneurs d'ordre pour les aider à évaluer le risque RSE de ses fournisseurs. 9 des clients Aubay ont souscrit aux services Ecovadis.

Envers cette plate-forme, Aubay a atteint le label Gold en 2014 après le Silver en 2013 et le Bronze en 2012. En 2017 la note de Aubay est de 71/100.

Plus précisément, cette évaluation situe Aubay dans le TOP 1% des fournisseurs évalués par EcoVadis, tant au niveau global de toutes les sociétés évaluées par Ecovadis que dans la catégorie Computer Programming Consultancy and Related Activities.

Un classement à l'honneur dans l'indice Gaia

Cet indice évalue les performances de développement durable

des sociétés « Midcaps » cotées en bourse. Le référentiel Gaïa repose sur 4 thèmes : la gouvernance, le social, l'environnement, les parties prenantes externes.

En 2017, Aubay obtient une note de 81/100, en 8e position des ETI.

III.3 La politique sociale

La politique sociale concerne l'ensemble des salariés du groupe, les actions et les résultats sont analysés dans le document de référence qui a une portée groupe. Par extension, les salariés

III.3.1. La mission handicap chez Aubay

Dans le cadre de sa Responsabilité Sociale d'Entreprise, Aubay mène depuis de nombreuses années une politique d'égalité des chances, notamment au travers de sa Mission Handicap. Dans la continuité de la convention signée avec l'AGEFIPH en 2009, Aubay France a passé un accord entreprise en faveur de l'emploi des personnes en situation de handicap au travail en novembre 2014. Conclu avec deux

organisations syndicales et après avoir reçu l'agrément de la Direction Régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l'Emploi (DIRECCTE), cet accord a pris effet au 1er janvier 2015 et pour trois ans.

Aubay a signé un troisième accord entreprise en 2018 pour une période de trois ans. Celui-ci reprend les principaux axes de travail du précédent accord tels que : le recrutement, le maintien dans l'emploi (aménagement des postes de travail), la formation, la communication et le recours au secteur protégé et adapté.

Aubay a également comme priorité de recruter plus de travailleurs en situation de handicap. Pour atteindre cet objectif, la Mission Handicap participe notamment à des salons de recrutement généralistes et dédiés aux travailleurs handicapés. Cet accord traduit la volonté de l'entreprise de renforcer ses engagements citoyens et ainsi multiplier les actions favorisant entre autre le recrutement, l'intégration et le maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés.

Aubay souhaite faciliter les démarches de reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé (RQTH). Cette reconnaissance permet aux bénéficiaires de profiter de mesures spécifiques :

• Une prime à l'insertion est remise à chaque salarié obtenant chez Aubay une reconnaissance en tant que travailleur handicapé

• L'aménagement de leur poste de travail

• Les salariés concernés peuvent bénéficier d'une autorisation d'absence indemnisée, dont le nombre de jours a été revalorisé suite au nouvel accord, puisqu'on est passé de 3 demi-journées à 3 jours :

• 3 jours d'absence par an pour réaliser les démarches administratives d'obtention ou de renouvellement de la RQTH sur justificatifs

• 3 jours d'absence par an pour se rendre à des rendez-vous médicaux ou examens en lien avec le handicap sur justificatifs

• 3 jours d'absence en cas de démarche pour son enfant ou son conjoint en situation de handicap, toujours sur justificatifs

• L'ensemble de ces jours d'absence sont sécables en demi-journée

des fournisseurs en sont majoritairement bénéficiaires, ce sont les consultants qui travaillent dans le contexte de sous-traitance telle que décrit dans le I.5. de cette note.

Aubay a créé différents supports pour promouvoir la Mission Handicap et sensibiliser managers et collaborateurs à la problématique du Handicap. Chaque année, lors de la semaine du Handicap, Aubay organise des évènements, prépare des supports de communication. En outre plusieurs vidéos sont accessibles sur le handicap à visionner sur Aubay TV.

En 2017, Aubay fait appel au secteur protégé dans de nombreux domaines :

• Restauration pour ses évènements rassemblant ses collaborateurs : petits déjeuners, pots d'été,

• Bien-être proposé aux collaborateurs sous forme de massage,

• Imprimerie, envers les papiers à en-tête, dossiers et courriers collaborateurs, affranchissement,

• Recyclage, de produits informatiques usagés comme de déchets de bureau.

4 axes d'action

INFORMER ET SENSIBILISER

• Des interviews et vidéos autour du handicap sur notre chaîne YouTube : Aubay TV.

• Des épisodes de notre websérie Bug dédiés au handicap dans le monde du travail.

• Des flyers distribués sur les salons de recrutement et lors d'autres évènements.

• Des actions de sensibilisation au handicap auprès des managers, commerciaux et chargés de recrutement.

STIMULER LE RECRUTEMENT

• Les Mardis du Handicap, le salon de l'ADAPT, des évènements de recrutement auxquels Aubay participe régulièrement.

• Des réunions mensuelles Tremplin où les Missions Handicap de grandes entreprises se rencontrent et échangent sur leur expérience.

ACCOMPAGNER ET FORMER

• Un accompagnement des salariés reconnus travailleurs handicapés dans leur aménagement de poste de travail (achat de matériel, prise en charge du taxi pour incapacité de déplacement, etc.).

• Une relation de proximité grâce aux référents Mission Handicap.

• Des études pour optimiser l'aménagement du poste de travail

ACCROITRE LE RECOURS AU SECTEUR PROTÉGÉ ET ADAPTÉ

• De nombreuses prestations confiées à des ESAT (Établissements et Services d'Aide par le Travail) ou des EA (Entreprises Adaptées). Un partenariat avec le GESAT et l'UNEA.

Aubay s'est également fixé comme objectif de devenir organisme handi-accueillant à l'aide de la Norme AFNOR X50-783.

III.3.2. Formation

Pour une société de conseil comme Aubay, former son personnel est indispensable afin de délivrer un service d'excellence et être en adéquation avec les besoins actuels et futurs. Une attention particulière est donc donnée à l'organisation de formations ainsi qu'à leur suivi afin de développer les compétences individuelles de chaque salarié.

Sur l'ensemble du groupe, les efforts en termes de dépenses de formation ont progressé de 22% (1 408 672 contre 1 151 952 €) entre 2016 et 2017. Le nombre total d'heures de formation en 2017 en France est de 25 441, à comparer aux 20 686 heures dispensées en 2016. Ces heures bénéficient pour l'ensemble des effectifs ainsi que pour les contrats professionnels. En excluant ces contrats professionnels, le nombre d'heures de formation est de 14 399 en 2017.

Actuellement, nous consacrons environ 0,79 % de la masse salariale à la formation professionnelle.

III.3.3. Carrières

Le suivi des carrières est organisé chez AUBAY dans le cadre de la GPEC (Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences).

L'organisation d'AUBAY en BU permet de proposer aux consultants un panel riche et différencié de missions.

Le parcours de carrière du consultant est rythmé par des entretiens de suivi régulier :

• L'entretien de suivi de mission
• L'entretien professionnel
• L'entretien de 2e partie de carrière

III.3.4. Sécurité au travail

Aubay surveille particulièrement la santé de ses employés et la prévention des accidents du travail, les données qui suivent attestent du soin apporté au périmètre France :

• Ainsi aucune maladie professionnelle n'a été recensée sur 2016 et 2017

• Les accidents de travail et de trajets ont vu leur taux de fréquence se stabiliser entre 3,16 et 3,55% entre 2016 et 2017. Le taux de gravité s'est accru de 0,07 à 0,10

• La formation à la sécurité et à l'évacuation des salariés a concerné 28 personnes, revenant au niveau de 2015 après 35 personnes formées en 2016. 50 personnes sont en charge de la sécurité, contre 51 en 2016.

Pour le groupe, les statistiques suivantes couvrent l'ensemble des filiales désormais :

• Les accidents de travail ont un taux de fréquence de 4,15 contre 4,19% en 2016, et un taux de gravité de 0,11 contre 0,20 en 2016

• 99 personnes ont la charge de la sécurité au travail en 2017, avec 79 personnes nouvellement formées.

Enfin la Cellule Ecoute et Accompagnement en France propose deux services dédiés à tous les salariés de l'entreprise, basés sur une confidentialité totale du contenu des échanges :

• Le conseil en communication : destiné aux salariés qui souhaitent renforcer leur motivation et optimiser leurs relations dans le cadre du service client.

Les Entretiens Personnalisés : destiné aux salariés qui peuvent connaître des traversées difficile suites à des événements personnels ou professionnels particuliers.

Dans certains cas la cellule peut recommander les services et le conseil de la médecine du travail.

Ces deux services regroupés ont totalisé 503 entretiens en 2017 contre 470 en 2016.

III.3.5. Diversité et lutte contre les discriminations

Aubay souhaite promouvoir l'égalité des chances, sans distinction de sexe, d'âge, d'origine ethnique ou de handicap. Nous nous engageons à prévenir toutes formes de discrimination, et pour nous en assurer, plusieurs accords ont été signés.

• En 2014, un autre accord a été signé, concernant l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes au travail. Nous nous engageons à promouvoir l'égalité des chances et de traitement entre les femmes et les hommes, dans toutes les étapes de leur vie professionnelle, tant au niveau de la rémunération que des opportunités de carrières.

• Le 26 septembre 2016 nous avons signé un accord relatif au contrat de génération, qui concerne les seniors, le maintien dans l'emploi des salariés de plus de 45 ans, le développement des compétences et des qualifications, l'accès à la formation et l'aménagement des fins de carrières

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 7 Qualité et Responsabilité Sociale de l'Entreprise

III.3.6. Autres accords d'entreprise, synergies de dynamique sociale

En France, les 7 accords collectifs conclus en 2017 participent par leur impact positif sur l'économie de l'entreprise, aux conditions de travail optimum des salariés.

1) Adaptation de la politique salariale aux tensions du marché (marché très dynamique) afin d'attirer et de fidéliser les jeunes talents et nos experts :

• PV d'accord relatif au volet salarial 2017 : augmentation de l'enveloppe dédiée aux primes exceptionnelles, revalorisation de la prime d'ancienneté, et accord de principe pour mettre en place un abondement sur l'affectation de la participation

• PV d'accord relatif à l'Epargne salariale 2017 : mise en place d'un abondement favorisant l'affectation de la participation et le versement volontaire

• Avenant n°8 PEE : abondement favorisant les versements sur le FCPE Aubay

• Avenant n°2 Perco : abondement favorisant les versements sur le PERCO

2) Amélioration des conditions de travail, garantir l'équilibre vie professionnelle/vie privée et prévenir des RPS :

• Droit à la déconnexion
• Charte relative à la mise en place du télétravail

3) Bien vivre ensemble : Neutralité politique et religieuse, adaptation aux évolutions légales et encouragement de la solidarité au sein de l'entreprise :

• Don de jours de repos
• Adaptation/Modification du règlement intérieur

4) Amélioration du Dialogue social :

• Accord relatif au Dialogue social
• Communication instances représentatives du personnel

• Pour rappel en 2016, il a été signé les accords d'entreprise suivants : Contrat génération (2e accord)

• Plan épargne entreprise (avenant)
• Accord transfert de fonds AEDIAN/AUBAY
• Épargne salariale

Cette dynamique entretient le sentiment d'appartenance à l'entreprise, point parfois délicat concernant le métier de consultant.

Les conditions de travail de nos collaborateurs en sont bénéficiaires, et de façon incidente bénéficient à la performance économique de l'entreprise.

Aubay évalué par ses salariés

Aubay est également dans le classement « Capital » des ESN qui prennent soin de leurs salariés en France, au niveau de la 32ème place.

Les femmes chez Aubay

Alors que les femmes sont particulièrement sous représentées dans les postes de management dans les ESN, Aubay crée l'exception dans le secteur IT !

Sur le périmètre France, le pourcentage de femmes ayant des responsabilités d'encadrement au niveau de la direction est de 41% alors que la part de femmes dans l'effectif est de 31%. Un chiffre qui mérite d'être souligné ! Au-delà des avantages du secteur de l'Informatique (un secteur en forte croissance qui propose une grande variété de métiers, des opportunités de carrières, en France comme à l'international), Aubay offre la possibilité aux ingénieures et consultantes de mener une carrière faite d'opportunités et de défis !

III.4 La politique environnementale

III.4.1 L'engagement de la Direction

La démarche AUBAY, engagée depuis plusieurs années, se caractérise ainsi selon Philippe Cornette, Directeur Général France :

« Soucieux de concilier nos objectifs de développement avec la protection de l'environnement, nous optimisons en permanence l'emploi de nos ressources selon la réglementation applicable et ceci dans une logique d'amélioration continue.

L'environnement a toujours été parmi les valeurs de l'entreprise, une préoccupation forte dont nos premiers engagements environnementaux publiés avec le Pacte Mondial, en 2008 et 2010.

Nous avons voulu franchir un pas supplémentaire début 2015, en nous engageant dans la certification environnementale ISO14001, pour réduire fortement nos impacts vis-à-vis de l'environnement.

Pour cela nous avons retenu comme priorité :

• La poursuite de l'optimisation de nos déplacements, en collaboration avec notre personnel,
• La réduction de nos consommations d'énergie,
• Le tri et la valorisation des déchets.

Pour réussir cette démarche, nous confions la responsabilité du programme d'action aux acteurs chargés de nos services généraux et de la qualité. »

Cet engagement de la direction a permis en juillet 2017, l'obtention de la certification ISO14001 sur le périmètre Ile de France.

III.4.1. L'empreinte Aubay

Dans son bilan carbone 2017, Aubay a émis 4 446 tonnes de gaz à effet de serre (CO2), contre 2 740 tonnes comptabilisées en 2016 (déplacements Portugal non mesurés en 2016). Ces émissions proviennent des consommations d'énergie (électricité) et des déplacements des collaborateurs, et varient en proportion des collaborateurs : 0,88, 0,82, 0,66, 0,90 tonnes de 2014 à 2017.

En France, Aubay a rejeté 912 tonnes de CO2 en 2017, contre 665 tonnes en 2016, 787 en 2015, 701 en 2014. Cette évolution est en phase avec l'activité en progression.

III.4.3 Déplacements des collaborateurs

Compte tenu de la spécificité de son activité de conseil, Aubay porte une attention particulière au suivi des kilomètres parcourus selon les types de déplacements de ses collaborateurs (déplacements professionnels ou domicile-travail), suivi institué par l'engagement Pacte Mondial en 2008.

Ainsi en France, les déplacements professionnels en 2017 contribuent à hauteur de 324 tonnes de CO2 (278 tonnes en 2016). Si on comptabilise tous les déplacements en France, ce sont 839 tonnes émises en 2017 (601 en 2016)

Sachant que les émissions résiduelles et émises par ses sites sont indirectement contrôlées via l'audit énergétique (voir ciaprès).

Depuis 2012, des efforts particuliers ont été menés sur le périmètre France pour calculer les distances réellement parcourues. Puis les filiales ont progressivement mesuré ces déplacements :

• En 2014, Aubay Belux a rejoint ce mode de calcul, suivi en 2015 de Aubay Italie.

• En 2016 Aubay Espagne et AUBAY Portugal rejoignent l'initiative portée au niveau groupe

• En 2017, une nouvelle mesure automatique en France des déplacements de collaborateurs en mission, minimise le travail de reporting et permet dorénavant d'employer des statistiques plus élaborées.

• Les méthodologies détaillées sont disponibles dans la Note Méthodologie.

Ce programme mené par AUBAY contribue à réduire les risques liés au changement climatique : les déplacements de ses collaborateurs émettent du gaz à effet de serre, en cela représentent l'aspect environnemental significatif majeur, vu en certification ISO14001 pour l'Espagne et la France, devant l'impact de même nature des consommations énergétiques de ses sites de bureau.

III.4.4 Résultat de l'audit énergétique 2016

Cet audit est en lien avec l'obligation pour les entreprises de plus de 250 salariés, de mener un audit énergétique tous les 4 ans.

En sus une réglementation récente instaure l'obligation d'économie d'énergie à réaliser dans les bureaux de plus de 2000m2, selon l'année de référence 2015 : 25% à horizon 2020, 40% à horizon 2030.

Aubay a commandité un audit énergétique auprès du cabinet AFNOR Energies. Cet audit mené début 2016, a restitué les conclusions suivantes :

• Consommation 2015 de 909 Mwh sur ses 2 sites de Boulogne
• Engendrent une émission de 76 tonnes de CO2

• Préconisations de travaux d'amélioration envers l'éclairage et le système de chauffage/ventilation

A l'issue de l'audit, le coût des travaux a été évalué par différents prestataires, de même que leur impact en termes d'économie d'énergie.

Les décisions ont été prises pour déclencher les actions dont le retour sur investissement est de moins d'un an :

• Adaptation des contrats d'énergie,
• Programmation horaire de la climatisation et du chauffage.

L'analyse des travaux restants a été communiquée, en lien avec les baux de location puisque tous les bureaux AUBAY sont loués: l'un des 2 propriétaires de bureaux, a engagé la démarche des travaux préconisés par AUBAY pour répondre à ces objectifs.

III.4.5 Retraitement des déchets

La mise en place du recyclage des déchets bureautiques et papiers, en 2012 sur les deux sites de Boulogne, rapporte les fruits d'une mission écologique et sociale :

• Écologique : tri, collecte, valorisation et recyclage des papiers/ cartons de bureau et autres déchets recyclables.

• Sociale : création d'emplois stables pour des personnes en situation de handicap. Aubay a noué un partenariat avec la société Cèdre, une Entreprise Adaptée, homologuée par la Direction du Travail, dont le service exploitation est composé à plus de 80% par des travailleurs handicapés.

Ainsi, grâce aux gestes éco citoyens des 75 000 collaborateurs dans les entreprises partenaires, Cèdre économise en 2017 : 85 000 arbres épargnés, 150 millions de litres d'eau, 2700 tonnes de CO2 non rejetés.

Une collecte très large chez Aubay : nous faisons collecter toutes sortes de matière et d'objets : papier, verre, plastique, piles etc…Sans oublier le désarchivage.

Etapes clés du procédé de recyclage unique

1- Une corbeille ergonomique placée sous le bureau est vidée une fois par semaine...,

2- Puis le contenu est vidé dans des containers adaptés,

3- Collecte des papiers et autres déchets recyclables à partir du centre de tri le plus proche,

4- Pesée, traçabilité, reporting des tonnages, bilan environnemental et bilan carbone sont effectués,

5- Sur-tri manuel des papiers,

6- Evacuation et recyclage en France de vos papiers et autres déchets recyclables.

Suite à la mise en place du tri sélectif avec notre prestataire Elise, Aubay peut se prévaloir d'avoir planté 20 cèdres de l'Atlas sur la commune de Beaumont sur Oise, en février 2017.

Au vu de l'importance de l'enjeu que représentent les déchets de matériel informatique, des efforts sont mis en oeuvre par Aubay afin d'élargir le périmètre de publication de la production totale de ce type de déchets pour les exercices prochains.

Les mesures et résultats depuis 2013

Tous les sites sont couverts par le tri sélectif en France. Sur l'année 2017, il est recyclé en Ile-de-France :

1,86 tonnes de déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE) : ces déchets évacués sont valorisés à 100%

10,7 tonnes de papiers;

1,91 tonnes de déchets divers (plastiques, canettes, gobelets, cartouches toner, verre…).

En Belgique, au Luxembourg, en Italie et au Portugal, tous les sites sont couverts par le tri sélectif.

En Espagne, un site sur trois est couvert.

En France, chaque nouvel embauché reçoit un « Welcome pack », ensemble de documentation administrative et professionnelle largement numérisée, proposée dans une boîte cadeau entièrement recyclable.

Des animations sont mises en place pour apprendre les bons gestes de tri

Aubay accueille l'entreprise Cèdre régulièrement pour des animations ludiques. Des ateliers de sensibilisation ont été organisés sur deux sites Aubay, à Boulogne-Billancourt. Les collaborateurs Aubay ont répondu présents et ont été nombreux à (ré) apprendre les éco-gestes. C'est dans une ambiance conviviale que les salariés Aubay ont pu échanger sur le sujet du recyclage.

III.5.1. Politique de sous-traitance

La politique AUBAY en matière de sous-traitance est pragmatique, comme rappelée par Philippe Cornette, Directeur Général France :

« AUBAY est devenu un acteur majeur dans le secteur des services numériques, son positionnement permet de disposer de référencements prestigieux en mesure d'accéder à de nombreux marchés.

Nous assurons l'exécution par notre personnel, de la quasitotalité des prestations que nous remportons, à l'inverse de certains de nos compétiteurs.

Quelques exceptions demeurent. Dans nos dépenses externes, le volume d'affaire provient majoritairement de la sous-traitance de prestations informatiques. En cas de sous-traitance, aucun fournisseur n'est stratégique.

Notre démarche commerciale identifie elle-même tout risque ou opportunité de sous-traitance, pour des besoins non couverts.

Nos fournisseurs sont retenus et évalués en toute transparence, selon des critères définis. L'approche gagnant-gagnant est au cœur de la relation qu'entretient notre cellule Request, chargée d'identifier la contribution d'une quarantaine de partenaires référencés.

Dans ce domaine, nous confions la mise en œuvre de cette politique à notre cellule Request. »

Les principes Aubay font parfois rechercher pour ses clients une solution de sous-traitance adaptée à la compréhension de certains besoins. Cette sous-traitance a deux caractéristiques essentielles :

• Elle répond aux exigences de proximité, flexibilité, expertise, écoute, réactivité, sur-mesure ;

• La marge de gestion répond à une exigence de profitabilité autant pour Aubay que pour ses sous-traitants, qui bénéficient d'un référencement prestigieux, notamment dans les secteurs de la banque-assurance.

Aubay recherche en permanence à optimiser son activité, par des pratiques professionnelles, qui concernent autant la sous-traitance que la prestation exercée directement par les collaborateurs Aubay.

Afin de répondre davantage à ce challenge, Aubay sélectionne ses sous-traitants sur la base d'un processus de référencement distinguant :

• Ses partenaires, à ce jour au niveau d'une trentaine en France, tous signataires d'une charte d'achat responsable et remplissant un questionnaire RSE ;

• Une catégorie particulière de ses meilleurs partenaires, bénéficie en priorité des sollicitations des clients Aubay, pour des prestations qui n'ont pas de solution en interne.

Au départ, pour reconnaître un partenaire comme sous-traitant référencé, Aubay tient compte de critères autant quantitatifs que qualitatifs : tarif, qualité, réactivité commerciale, développement durable.

Ensuite, et sur les mêmes critères, tous les partenaires ci-dessus sont évalués annuellement, ainsi que sur évènement de soustraitance.

III.5.2 Mise en œuvre de cette politique

Aubay a établi des contrats cadres appliqués en 2017, et sur lesquels s'appuie la politique de référencement ci-dessus.

Un effort particulier est mené sur la prise en compte d'exigences sociétales en matière de sécurité : clauses contractuelles sur les données individuelles et les droits d'auteur, audits menés par Aubay ou par un tiers…

Des indicateurs sont suivis pour mesurer le recours contrôlé et équilibré de prestations selon la catégorie de sous-traitants : nombre de consultants, volume de chiffre d'affaire, … Ces indicateurs sont suivis mensuellement par la Direction de chaque filiale, et permettent de confirmer le caractère éthique des achats responsables menés par Aubay.

Aubay compte faire bénéficier ses clients de la meilleure offre qui ressorte de cette activité de sous-traitance.

III.5.3 Mise en œuvre de la politique d'achat

Aubay prend les mesures qui lui permettent d'assurer la bonne gestion de ses activités, lors d'achats externes :

• L'acquisition de biens, produits et services nécessaires à l'activité de l'entreprise, hors métier (consultance vers ses clients) fait systématiquement l'objet d'un argumentaire de la part du service concerné. La décision est prise en général par le responsable de filiale, exceptionnellement par les services financiers et juridiques du groupe.

• L'achat de services de sous-traitance métier est régulé au travers de règles précises sur la marge dégagée par l'opération de sous-traitance envisagée. Lorsque les conditions de gestion sont respectées (voir ci-dessous) un accord de principe est donné à l'opération lorsque la marge est supérieure à un seuil minimum.

• Lorsque la marge descend en dessous de ce seuil, un accord explicite de la DG doit être obtenu.

III.5.4 Gestion de l'activité de sous-traitance

Les fournisseurs, majoritairement relatifs à l'activité de soustraitance, font l'objet d'un processus de gestion établi en 2014.

Dans ce processus, Aubay référence ses fournisseurs sur la base de plusieurs vérifications et analyses :

• Vérification de respect des obligations légales : Kbis existant, paiement des URSAFF (éliminatoire)

• Pour les sociétés, établissement d'un contrat cadre, et réponse à un questionnaire spécifiquement RSE.

Les sociétés font l'objet d'un suivi particulier, avec l'aide de la cellule REQUEST, dédiée. Cette cellule suit une trentaine de sociétés, retenues comme partenaires de sous-traitance. A ce titre bénéficient d'un positionnement privilégié sur les propositions de missions qu'Aubay reçoit de ses clients.

A propos de l'évaluation des sous-traitants :

Tous les sous-traitants sont systématiquement évalués. Concernant les sociétés décrites ci-dessus au titre de partenaires, elles sont évaluées par une notation sur 5, tenant compte des critères valorisés suivants :

• Réactivité commerciale : compte pour 3/10 de la notation
• Qualité de la prestation : compte pour 3/10 de la notation
• Coût : compte pour 3/10 de la notation
• RSE : compte pour 1/10 de la notation

D'autres postes achat, comme la logistique et les services généraux, l'achat de matériel et logiciel informatique, la formation… font aussi l'objet d'une évaluation fournisseur, cependant les montants engagés, et les enjeux business Aubay sont moindre sur ce périmètre.

III.5.5 Charte achat responsable

Aubay se conforme à plusieurs niveaux, envers une politique d'achats responsable.

Signature Aubay de la charte inter-entreprises

Aubay a signé en 2013 une charte régissant les relations interentreprises, avec notamment la nomination d'un médiateur pour régler tout litige lié à l'exécution d'un contrat, qu'il soit relatif à l'acquisition d'un bien ou à la délivrance d'un service.

Etablissement d'une charte d'achats responsables.

Aubay engage ses partenaires fournisseurs à signer une charte d'achat, pour bénéficier de la sous-traitance Aubay dans les meilleures conditions. Cette charte a été traduite en anglais, en italien et en espagnol pour assurer en filiale un prolongement de son emploi, envers les fournisseurs nationaux.

III.5.6 Déploiement des achats responsables

De multiples occasions ont permis d'intégrer les enjeux d'achats responsables dans la politique de sous-traitance Aubay.

Formation de la cellule REQUEST aux enjeux RSE

Aubay s'est engagé auprès du Pacte Mondial, à mener une politique achat responsable au travers de sa cellule REQUEST (objet de sa COP 2014). A cet effet, la cellule en charge des achats de sous-traitance Aubay, a fait l'objet d'une formalisation de ses activités, ainsi que d'une explication des attendus en matière RSE de la chaîne achat. Dès lors, les pratiques d'évaluation, de référencement, de choix selon notation, ont été expérimentées sur le terrain.

Formation des filiales aux enjeux RSE

A leur tour et pour la première fois en 2015, les filiales ont été invitées et ont participé au comité RSE de juin 2015, rassemblant pour la 1ere fois les acteurs RSE des filiales Aubay. 2016 et 2017 ont été l'occasion de rééditer ce comité.

Des avis ont été échangés lors de ce comité, sur la facilité d'établir une politique d'achat responsable. Les difficultés étant souvent concentrées envers un recours inexistant à de la soustraitance ou uniquement envers des free-lance.

A la suite du comité RSE, des échanges ont permis d'établir un langage unificateur à partir des propositions issues de l'exercice de sous-traitance en France.

Travaux du Pacte Mondial, club GC ADVANCED

Aubay participe depuis 2015 aux travaux de ce club, du fait de la soumission en juillet 2015 de ses engagements pour le progrès (COP) qui a été qualifié au niveau « Advanced » : répond à 21 critères d'exigibilité sur la qualité de l'engagement sur le progrès, et de son application mesurée.

En particulier, les travaux du club GC-Advanced, menés sur octobre et novembre 2015, ont permis de confirmer les critères et de détailler les enjeux des achats responsables. Ces travaux ont été placés sous animation de l'OBSTAR en accord avec le Pacte Mondial France.

III.5.7. Quantification

	Nombre de sous-traitants	Nombre de sociétés	Nombre de freelances	Achat en € (2017)
France	248	201	47 (*)	21 806 387 €
Italie	254	171	83	13 332 745 €
Belux	67	22	45	5 961 831 €
Espagne	53	37	16	4 000 000 €
Portugal	63	2	61	1 922 993 €
Total	685	433	252	47 023 956 €

(*) 20 freelances, 15 portages salarials et 12 portages clients

III.6 Autres engagements sociétaux

III.6.1. Politique anti-corruption

Lutter contre la corruption, un engagement Aubay pris dès 2012.

Aubay s'est engagée volontairement dans la lutte contre la corruption dès 2012, dans le cadre de son adhésion au Global Compact depuis 2004. A ce titre, Aubay a investigué sur les causes possibles de corruption. Suite à cette investigation, le domaine commercial a fait l'objet de sensibilisation et de mesures pour éradiquer toute forme de corruption.

Dès 2013, 97% des commerciaux en France y ont été sensibilisés et ont signé une charte éthique, s'engageant ainsi à respecter la politique anti-corruption mise en place par Aubay.

La refonte des dispositifs anti-corruption, menée à partir de mi 2017, a été déployée en France pour atteindre une sensibilisation de 54% des effectifs concernés.

Renforcement de la politique de lutte contre la corruption.

L'engagement d'AUBAY s'est renforcé en 2017, avec l'entrée en vigueur des dispositions de la loi Sapin II le 1e juin 2017. Dans ce cadre, un code de conduite a été annexé au règlement intérieur et est désormais applicable à tout salarié.

En outre, une procédure d'alerte est mise en place en 2017 pour faire remonter toute information d'incident en matière d'anticorruption, tout en préservant la confidentialité de l'identité de la personne à l'origine de l'alerte. Afin de traiter toute éventuelle alerte, un Comité Ethique a été instauré. Ce dernier adresse au moins une fois par an, un rapport au Comité d'Audit.

De plus une formation a été menée dès septembre 2017 afin de sensibiliser la population considérée comme étant la plus à risque au regard de la corruption, à savoir les commerciaux.

Cette formation continuera d'être déployée en France en 2018, auprès des commerciaux ainsi qu'auprès des acheteurs. L'ensemble de ces mesures sera également déployé au sein des filiales d'AUBAY, au cours du premier semestre 2018.

L'ensemble des collaborateurs d'Aubay Luxembourg sont signataires d'une charte spécifique renforçant les exigences en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et le recours aux paradis fiscaux.

Bénéfice de notre engagement contre la corruption.

L'intégrité en affaires participe à la bonne réputation du groupe AUBAY.

Nous attachons la plus grande importance à agir de façon irréprochable avec nos parties prenantes.

Notre code de conduite est conçu pour guider le comportement en affaires et fournir des conseils pratiques, des exemples et des liens vers d'autres informations utiles.

• Il s'adresse à tous nos collaborateurs, aux membres des comités exécutifs et de direction, aux mandataires sociaux de notre Groupe.

• Il fixe les principes que nos collaborateurs doivent respecter dans le cadre de leurs activités professionnelles. Il complète les règles, les procédures et les normes définies dans chaque pays auxquelles les collaborateurs doivent continuer à se référer.

• Toutes les personnes agissant pour le compte d'AUBAY sont tenues de se conformer à ce code de conduite, quels que soient le lieu et la nature de leur travail.

• Le Groupe AUBAY veille à ce que ses partenaires partagent les mêmes valeurs.

Chaque entité du Groupe AUBAY sera tenue de prendre les mesures nécessaires en 2018 afin de mettre en oeuvre le code de conduite.

Le code détaillé décrit les règles fondamentales en ce qui concerne notamment les sujets suivants :

• Cadeaux, signes de courtoisie et d'hospitalité, divertissements.

• Règles spécifiques aux agents publics.
• Dons à des organisations caritatives ou politiques.
• Mécénat, sponsoring.
• Paiements de facilitation.
• Engagement de surveillance des tierces parties.

Toutefois, ce document ne répond peut-être pas à toutes les questions qui peuvent se poser et ne dispense pas d'exercer son propre jugement et de faire preuve de bon sens. En cas de doute sur la conduite à tenir, nous recommandons à nos collaborateurs de s'informer, soit auprès de son manager, soit auprès de l'Ethic Officer.

L'adhésion au code de conduite est une condition d'emploi de tout collaborateur de notre Groupe qui n'en tolère aucune violation. Le code est remis à tout salarié qui intègre notre Groupe et diffusé à tous les collaborateurs. Chaque collaborateur doit le lire, le comprendre et le respecter. Les collaborateurs sont conscients des graves conséquences qu'une violation du code de conduite peut entraîner pour notre Groupe et pour eux-mêmes. Dans la mesure où tout écart de conduite ou nonrespect des règles contenues dans le code est susceptible de nuire gravement à l'image d'AUBAY et de causer un préjudice financier, les collaborateurs doivent faire preuve d'une très grande vigilance concernant le respect des règles énoncées par le Code.

III.6.2 Mécénat Chirurgie cardiaque

Depuis plusieurs années, Aubay s'investit pleinement auprès de cette association.

Chaque année, Aubay s'investit aux côtés de l'association Mécénat Chirurgie Cardiaque : mécénat, participation au trophée de golf annuel et à des événements culturels (tel le Récital du cœur en 2015). Ces évènements sont organisés au profit des enfants cardiaques.

L'objectif est de permettre aux enfants atteints de graves maladies cardiaques et venant de pays défavorisés de se faire opérer en France lorsque c'est impossible chez eux, faute de moyens techniques et financiers. Ils sont alors reçus dans des familles d'accueil pour huit semaines, puis repartent guéris.

III.6.3 WUD (What's Up Doc ?)

Aubay a mis à disposition d'un service hospitalier de pointe, un outil innovant permettant le suivi connecté des patients à leur référent médical. Cette opération de mécénat bénéficie à ce jour à près de 200 patients qui disposent d'une « ligne de vie » numérique unique, les reliant à leur médecin !

III.6.4 Cravate solidaire

AUBAY participe depuis 2015 aux collectes de vêtements au profit de l'association Cravate solidaire. Cette association se charge de les offrir à des étudiants ou personnes en réinsertion professionnelle. Les vêtements sont ainsi sélectionnés par un conseiller en image afin d'habiller au mieux les candidats pour leurs entretiens. Cette association les prépare également à des entretiens d'embauche.

Les mobilisations progressives ont permis de collecter des vêtements représentant respectivement 83, 116 et 115 kilos en 2015, 2016 et 2017.

Aubay participe ainsi, dans le domaine du service qui caractérise son activité, à promouvoir l'économie circulaire en direction des jeunes et en matière de réemploi d'habillement.

III.6.5 Gouvernance accrue, règlementation respectée

Par domaine, Aubay est en mesure de traiter dorénavant chaque avancée du développement durable, comme une exigence à part entière et similaire à celles de ses clients.

Après revue par la Direction Générale de ses objectives qualités annuelles, chaque responsable opérationnel reporte ses performances de développement durable, en conformité avec les indicateurs GRI (comme Global Report Initiative). Un comité de suivi annuel, planifié en milieu d'année, est l'occasion de présenter les premières réalisations RSE avant publication. Ce comité RSE décrit aussi la démarche opérationnelle au Conseil d'Administration, pour répondre aux engagements pris.

En tant que société de plus de 5800 personnes, Aubay expose de façon diversifiée, sur ses sites internet et intranet, les actions menées et les orientations prises pour prendre en compte les conséquences sociales et environnementales de ses activités et remplir ses engagements sociétaux en faveur du développement durable.

Les informations mentionnées dans son rapport de gestion couvrent 42 thématiques structurées en trois catégories : les informations sociales, les informations environnementales et les informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable.

L'avance prise par Aubay avec le Pacte Mondial, permet de répondre plus facilement aux nouveaux besoins de reporting.

III.6.6 La sécurité de l'information et la protection des libertés individuelles

La nomination du CIL Aubay

En décembre 2012, notre responsable du HSI Aubay (Hébergement de Systèmes d'Information) est nommé Correspondant Informatique et Libertés (CIL) pour les filiales françaises du Groupe Aubay.

En nommant un CIL, Aubay s'engage pour le respect de la vie privée et des droits des personnes dont les données sont traitées (salariés, clients).

Le CIL Aubay devient garant du respect de la loi Informatique et Libertés, et doit rendre compte de son action dans un bilan annuel destiné au Responsable des traitements ainsi qu'à la CNIL.

La nomination d'un RSSI Aubay

Conscient des exigences de ses clients, Aubay conduit depuis toujours une politique d'amélioration de ses processus au sein desquels la sécurité a pris une part de plus en plus importante. La maîtrise des risques en matière de sécurité est un enjeu majeur pour Aubay et ses clients.

Ayant pleinement conscience de cet enjeu, nous souhaitons renforcer notre excellence dans ce domaine et notre approche globale de management des risques en matière d'identification, de qualification et de prévention, et de traitement.

Afin de traduire ces intentions en actions, un Responsable Sécurité des Systèmes d'Information a été nommé en France en novembre 2014. Son rôle est de définir et faire respecter la politique sécurité de Aubay. L'association de moyens humains, organisationnels et techniques en matière de sécurité de l'information nous permet de répondre aux exigences de l'engagement de la DG. L'instauration d'une culture de la sécurité de l'information, et l'accompagnement au quotidien des collaborateurs sur le terrain sont des pré-requis fondamentaux à la bonne réalisation de ces ambitions.

La mise en place d'une sécurité active sur le système d'information

Plusieurs chantiers ont été menés depuis 2014, dont les réalisations suivantes, publiables :

• mise en place de sensibilisations des collaborateurs à la gestion de données sensibles (dont les données personnelles) engagement de confidentialité des collaborateurs et des soustraitants

• mise en place de solutions de chiffrement des données sensibles pour le stockage et la transmission

• prise en compte des exigences du RGPD (Règlement général sur la protection des données)

• mise en place d'un SIEM (security information and event management).

L'engagement de la Direction, ainsi que ces différents travaux, ont permis à l'entité AUBAY France, d'être certifié en janvier 2018 selon le référentiel ISO27001 : 2013. Cette certification atteste de la méthode et des moyens engagés par AUBAY France pour assurer la sécurité de son activité, et des données, internes comme externes, qu'elle gère.

III.6.7 Insertion professionnelle

Offres locales d'emploi

Aubay dispose d'une activité IT fortement centralisée sur les zones économiques les plus dynamiques. Ainsi les implantations Aubay en France sont limitées à l'Ile-de-France, Nantes et Nice. Pour chacune de ces implantations, le recrutement est local. Cette politique reste identique, pour chaque implantation géographique des filiales européennes de Aubay.

A titre d'exemple, AUBAY a participé le 29 septembre 2016, au forum organisé par une organisation syndicale et pôle emploi à Villiers le Bel. L'objectif de ce forum est de promouvoir l'emploi sur des territoires qui en sont éloignés et proposer aux jeunes de 16 à 25 ans des emplois, stages, des alternances. Lors de ce forum, des échanges ont permis d'aider ces jeunes en recherche d'emploi, afin qu'ils définissent un projet professionnel, et se rapprochent du monde du travail.

Politique d'alternance

Aubay attribue une bourse d'étude aux stagiaires et aux candidats souhaitant intégrer une formation d'ingénieur en alternance au sein de l'entreprise. Grâce à cette aide, les étudiants peuvent ainsi poursuivre leurs études en alternance, se former au sein d'une entreprise reconnue et être recrutés en CDI. En 2017, ce n'est pas moins de 20 apprentis et 13 contrats professionnels qui ont bénéficié ce cette politique. En lien avec le dispositif POEI (Préparation Opérationnelle à l'Emploi Individuel), facilitant la tenue et le financement d'une formation jusqu'à 400 heures, au sein de l'entreprise.

Politique des stages

La politique des stages s'est considérablement renforcée depuis quelques années, notamment avec la création du poste de Campus Manager. 7 partenariats sont établis en France avec des établissements d'enseignement supérieur, en 2017 comme en 2016, avec participation à des forums carrières et l'embauche d'un à plusieurs stagiaires. Un accroissement significatif du nombre de stagiaires est à noter ces dernières années (sur le périmètre France) :

• 2012 : 33 stagiaires dont 8 de dernière année
• 2013 : 39 stagiaires dont 11 de dernière année
• 2014 : 85 stagiaires dont 51 de dernière année
• 2015 : 118 stagiaires dont 60 de dernière année
• 2016 : 121 stagiaires
• 2017 : 87 stagiaires

Build your career

Afin d'accompagner et donner un vrai aperçu du monde du travail, Aubay a lancé, en 2014, notre programme « Buildyourcareer@aubay », un dispositif à destination des étudiants de 3ème année qui leur permet de suivre un vrai parcours d'accompagnement.

Ce parcours est ponctué de plusieurs rendez-vous avec la Direction Générale et les directeurs des différentes Business Unit. Ces échanges permettent aux étudiants d'appréhender la réalité du terrain, notamment le contexte chez nos clients. Ils pourront également découvrir l'ambiance chaleureuse et dynamique du groupe avec des moments ludiques autour de formations sous forme de serious game, de soirées.

Aubay a obtenu l'accréditation Happy Trainees pour la 3e année consécutive !

Aubay accueille chaque année des étudiants, dont la moitié en stage de fin d'études (PFE). Ils sont issus des meilleures écoles d'ingénieurs ou de double cursus ingénieur/commerce. Ils travaillent sur des sujets challengeants au sein de notre cellule innovation (Réalité Augmentée, Big Data, Digital), au cœur du Business en tant qu'ingénieurs d'affaires, dans le Conseil, la Finance, les Télécoms, dans nos locaux ou chez les clients.

En fin de mission, nos étudiants se sont exprimés sur la qualité de leur expérience dans le cadre de l'enquête Happy Trainees (*). Six dimensions ont été analysées : progression professionnelle, environnement de travail, management, motivation, fierté, funplaisir.

Sur 1 500 entreprises évaluées, seules 150 sont labellisées. Aubay se voit décerner l'accréditation HappyTrainees 2017-18 !

*Classement « HappyTrainees », enquête réalisée auprès des stagiaires (session 2016-2017).

III.7 Nos Labels Qualité

• ISO9001 : 2008. Certificat renouvelé par Afnor Certification de juin 2015 à juin 2018. Management de la Qualité : Entreprise de Services Numériques, Forfait Service, Assistance Technique, Technologie de l'information et autres services (EA33 et EA35).

• Aubay évalué au niveau 3 du modèle CMMi-DEV, dans le cadre de ses activités de conception et de développement logiciel en Centre de Services. Etabli en 2014, et renouvellé en 2017

• ISO20001-1 : 2011. Système de management de service, disposant d'un référentiel équivalent à celui des certifications individuelles ITIL

• ISO 15504 - ISO/IEC 12207: 2008 (Norme SPICE). Fournit un cadre pour l'évaluation des processus informatiques.

III.8 Nos Labels RSE

• ECOVADIS : avec un label Gold obtenu en France en 2014, Aubay est classée début 2017 dans le top 1% des sociétés évaluées, tant au classement général que dans la catégorie « Computer programming and Services ».

• ETHIFINANCE : Aubay est évaluée selon l'indice Gaïa avec une note de 81/100. Est 8ème dans la catégorie « Chiffre d'affaires 150 – 500 M€ ».

• ISO 14001. Management environnemental

• Engagements RSE Pacte Mondial 2015 à 2017 : labellisés « GC Advanced ».

• Aubay a obtenu l'accréditation Happy Trainees pour 2017- 2018.

III.9. Nos Labels Sécurité

• ISO 27001. Management de la sécurité obtenu en janvier 2018

• Aubay est agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Etablissement public qui assure la surveillance des professionnels et des produits du secteur financier luxembourgeois.

III.10 Note Méthodologique

III.10.1. Sélection des indicateurs extra-financiers

Les informations environnementales, sociales et sociétales sélectionnées répondent à un critère de matérialité et à une logique de pertinence avec nos activités et notre stratégie de développement durable.

Parmi les informations demandées par le décret d'application de l'article 225 de la loi Grenelle II, les thématiques suivantes ont été exclues du tableau d'indicateurs ci-après, compte-tenu de leur faible pertinence au regard de notre activité :

• Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives à l'élimination du travail forcé ou obligatoire

• Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives à l'abolition effective du travail des enfants

• Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

• Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

• Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

• Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

• Utilisation des sols
• Adaptation aux conséquences du changement climatique

• Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

• Lutte contre le gaspillage alimentaire
• Les provisions et garanties environnementales

III.10.2 Périmètre de reporting RSE

Informations sociales :

Les informations couvrent les 6 filiales du Groupe Aubay : France, Belgique, Luxembourg, Italie, Espagne et Portugal. Le périmètre de reporting des informations sociales inclut la filiale CastInfo en Espagne acquise en 2015, ainsi que le fonds de commerce acquis en Italie en octobre 2017.

Sont exclus :

• l'entité juridique filialisée créée au Royaume-Uni en 2013 qui emploie 7 personnes dont 6 consultants en clientèle et un manager dans un bureau loué,

• l'entité AEXIA située en Tunisie, issue d'une précédent acquisition, et sans personne employée.

Les exceptions pour certaines informations sont précisées dans le tableau des indicateurs sociaux ci-après.

Informations environnementales et sociétales :

Les informations couvrent les 6 filiales du Groupe Aubay : France, Belgique, Luxembourg, Italie, Espagne et Portugal. Les sites couverts sont :

• France : 3 sites de Boulogne, Nantes Il n'y a plus de bureau physique sur Nice, l'activité des consultants est pilotée depuis Boulogne,

• Belgique et Luxembourg : 3 sites à Bruxelles, Naninne, Luxembourg (les deux pays formant le Belux),

• Italie : Rome, Milan, Turin, Calabre, Bologne (fonds de commerce inclus)

• Espagne : Madrid, Valadolid, Barcelone
• Portugal : Lisbonne, Porto

Sont exclus :

• l'entité juridique filialisée créée au Royaume-Uni en 2013 qui a une activité négligeable.

• l'entité AEXIA située en Tunisie, sans activité

Les exceptions pour certaines informations sont précisées dans le tableau des indicateurs sociaux ci-après.

Les effectifs publiés dans le chapitre Qualité et Responsabilité Sociale de l'Entreprise diffèrent des effectifs publiés dans les autres parties du rapport parce que ces derniers incluent notamment les sous-traitants.

7 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Qualité et Responsabilité Sociale de l'Entreprise

III.10.3. Sources et outils utilisés

Les indicateurs environnementaux sont issus des sites et des entités locales, collectés selon les outils des services concernés (Contrôle de gestion, Services Généraux, Direction financière) et font l'objet d'une consolidation menée par la Direction de la Qualité.

III.10.4. Organisation de la consolidation et du contrôle des indicateurs

Un référentiel commun (guide méthodologique et template de saisie, dont explication par indicateur) a été envoyé à chaque contributeur pays.

Pour certains pays disposant de sites ou filiales distincts, le référentiel a été adapté pour disposer d'une collecte des données spécifiques à ces entités.

La Direction de la qualité a animé deux web-conférences, fin 2017 et début 2018, pour expliquer puis suivre la collecte des informations demandées.

Une compilation globale de l'ensemble des indicateurs est réalisée en central par la Direction de la Qualité. Cette compilation est menée d'abord sur les données RSE de l'exercice 2017, puis est étendue à l'historique de ces données depuis quelques exercices.

III.10.5 Consolidation d'indicateurs par pondération

Les indicateurs suivants sont consolidés par pondération des données des filiales selon importance d'effectif.

VOLET SOCIETAL

Lutte contre la corruption : % de domaines stratégiques couverts, % de personnel du domaine sensible à la corruption, sensibilisé.

Emploi : % de sous-traitance société, % de sous-traitance indépendants, % des fournisseurs ayant fait l'objet d'un contrôle RH. La pondération se fait en fonction du nombre de sous-traitants et non de l'effectif.

Non-discrimination : % d'encadrement féminin au niveau direction.

Pratiques de sécurité : taux de signature de la charte d'utilisation des ressources internet.

VOLET SOCIAL

Effectif : répartition des effectifs par sexe, répartition des effectifs par tranche d'âge.

Organisation du temps de travail : % de collaborateurs travaillant en temps plein, en temps partiel.

Conditions de travail et sécurité : taux moyen d'absentéïsme, taux de fréquence, taux de gravité.

Formation : dépenses de formation % masse salariale.

VOLET ENVIRONNEMENTAL

Gestion des déchets : % de sites couverts par le tri sélectif. La pondération se fait en fonction des surfaces.

Indicateurs rapportés selon l'effectif global :

• Consommation de ressources naturelles : quantité de papier acheté.

• Déplacements du personnel : tout indicateur

Les indicateurs suivants sont consolidés par pondération des données des filiales selon importance d'effectif.

III.10.6 Consolidation d'indicateurs par sommation

Les indicateurs suivants sont consolidés par sommation des données des filiales.

VOLET SOCIETAL

Budget consacré aux actions de mécénat.

Partenariat avec parties prenantes et communautés : nombre de stagiaires, de partenariats, d'engagements ONG.

Comité de veille légale et réglementaire : nombre.

Sous-traitance : nombre de sous-traitants, volume de soustraitance.

Négociations collectives : nombre de réunions avec délégués syndicaux.

Pratiques de sécurité : personnel en charge de la sécurité, formations sécurité.

VOLET SOCIAL

Effectif total, masse salariale et turn-over : nombre d'embauches, de départs dont licenciement.

Dialogue social : nombre de réunions CHSCT, de signatures d'accords collectifs.

Conditions de travail et sécurité : nombre d'accidents du travail, de jours d'arrêt suite à accident.

Formation : dépenses de formation, nombre d'heures de formation.

VOLET ENVIRONNEMENTAL

Emission de CO2 : selon consommation site, selon déplacements Certifications : nombre.

Les indicateurs suivants sont consolidés par sommation des données des filiales.

III.10.7 Indicateurs spécifiques à la France

VOLET SOCIETAL

Risque de travail forcé : nombre de sessions d'accompagnement individuel, de visites médicales, de réunions de l'observatoire contre le stress et de personnes formées.

Indicateurs de suivi sous-traitant : portage salarial, portage client, en pourcentage d'effectif de sous-traitance et de volume d'achat en euros.

VOLET ENVIRONNEMENTAL

Gestion des déchets : masse de matériel informatique recyclé, de papier collecté pour recyclage.

Certifications : notes obtenues sur Ecovadis, sur Gaia-Ethifinance Investissements et retour : nombre de billets d'avion économisés par la visio-conférence.

Points spécifiques par indicateur

Indicateur	Spécificité
Déplacements des collaborateurs	Mesure du trajet : En France : • Les déplacements en voiture ont été considérés sur l'ensemble des trajets, indemnisés ou non : si indemnisé, les distances réelles sont connues, selon trajets parcourus par les véhicules en propre, ou en leasing, et suivies par la comptabilité ou le gestionnaire de leasing, sans toutefois distinguer le trajet domicile travail du déplacement professionnel. Les déplacements en taxi sont estimés négligeables. • Pour les déplacements non indemnisés, dans ce cas des trajets domicile-travail en voiture ou transport en commun, les distances sont calculées sur des sites spécialisés (Mappy ou Via-Michelin). • Le suivi des trajets quotidien est mené pour les collaborateurs en mission, au travers de l'outil de facturation (Gipssi) et gestion d'activité GA utilisés par les assistantes de gestion. • Les déplacements domicile-travail en train sont aussi suivis au travers de ces outils, considérés comme des déplacements de transport en commun pour des besoins d'homogénéité entre les filiales. • La mesure des trajets est faite pour les collaborateurs du siège, selon un ratio annuel de 212 jours travaillés. • Tout collaborateur pour lequel il manque des données (par exemple département de domicile non rempli par les assistantes) se voit appliquer une base de calcul selon une moyenne quotidienne par site de km aller-retour. • Les déplacements professionnels en train et en avion sont fournis par l'agence de voyage Mathez. En Belgique : • Chaque collaborateur se voit proposé une voiture en leasing ce qui permet un suivi précis des distances parcourues dans le cadre des indemnités kilométriques. • Un calcul d'émission CO2 est fait par implantation, véhicule par véhicule, ce qui donne une précision très fine de ces émissions : puissance, essence/diesel, distance réellement parcourue. • Il est rajouté les trajets en trains pour certains collaborateurs, avec le taux d'émission correspondant • Trois types de trajets en voiture sont tracés : les déplacements professionnels, les déplacements domicile-travail et les déplacements privés (indemnisés au maximum à 10 000 km/an). • Les déplacements privés, payés par AUBAY, sont pris en compte dans le calcul des indicateurs (ne l'étaient pas en 2016). En Italie : • Une enquête a permis de constituer un échantillon précis envers 3 catégories de consultants (Finance, SAP, Telco). Ce qui a permis de calculer les déplacements domicile travail en réel, selon mode de transport, sur cet échantillon. • leasing, dont les distances annuelles sont estimées en fonction du profil du conducteur. • kilométrique moyenne d'un voyage. En Espagne : • différents. Le calcul des déplacements résultants a été ensuite appliqué pour tenir compte de la totalité des consultants. • Un travail équivalent a été fait pour le personnel en structure, se déplaçant en véhicule personnel ou en leasing. • et avion.
	Les déplacements professionnels en voiture sont la somme des trajets en taxi et des trajets parcourus par les véhicules en propre ou en Les distances des trajets en taxi et autres déplacements sont estimées à partir des indemnisations kilométriques en fonction du type de déplacement : un nombre de voyage est estimé sur la base du coût moyen d'un voyage puis la distance totale est déduite à partir de la distance Pour la structure AUBAY en local, une enquête parmi les consultants a permis de constituer un échantillon de salariés issu de deux projets
	Pour CastInfo, le relevé n'a été mené qu'envers les déplacements professionnels remboursés : leasing et indemnités kilométriques, train Au Portugal : • Un sondage a été effectué auprès d'un échantillon de collaborateurs des deux sites – Porto et Lisbonne – sur les modes de transport : voiture ou transports en commun. • Il n'y a pas de relevé au kilométrage précis mais une moyenne effectuée entre le nombre de kilomètres le plus bas et le plus important sur
	cet échantillon. Ensuite une extrapolation sur l'année a été effectuée. • A priori aucun employé n'a utilisé l'avion ni le train en 2017. Les déplacements en avion concernant les meetings en France sont comptabilisés dans les émissions pour la France, selon les règles Groupe. Distinction du moyen de transport utilisé pour les déplacements domicile-travail: • En France, la distinction se base sur des mesures réelles, contrôlées entre le consultant et l'assistante de gestion
	• En Belgique, il est considéré que l'ensemble des collaborateurs qui n'ont pas de voiture en leasing réalisent leurs déplacements domicile travail en transports en commun, en raison de l'impossibilité de suivre les trajets des collaborateurs utilisant leur propre voiture car non indemnisés. Le % de distances domicile-travail n'est pas connu. • En Italie, les mesures des trajets domicile-travail et des déplacements professionnels ont fait l'objet d'une enquête par BU de consultant, pour déterminer le moyen de transport utilisé pour chaque employé Aubay Italia. En cas de transport mixte employé, seul le mode de transport principal a été retenu. • En Espagne, la distinction est menée dans les échantillons constitués pour la structure AUBAY en local. Il n'y a pas de relevé de kilométrage
	en transport en commun, pour la filiale CastInfo Nombre de collaborateurs : • Lors du calcul des ratios de kms/pers, l'effectif social au 31/12 est considéré, hormis les distances parcourues calculées réellement selon calendrier de facturation.

7 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Qualité et Responsabilité Sociale de l'Entreprise

	Les facteurs d'émissions utilisés sont les suivants en gCO2e/km/passager : (Base carbone V7, hors avion)
	• Train : 4,645; 31,7; 51,4 ; 44,05 ; 61,5 (respectivement pour France, Italie, Espagne, Belux, Portugal)
Émissions de CO2	• Avion : 238 (Source : Department of Energy & Climate Change - UK Government conversion factors for Company Reporting)
associées aux	• Voiture collaborateur : 253
déplacements des	• Transport en commun : 13,115
collaborateurs	• Le calcul des facteurs d'émission a pris pour hypothèse :
	• Belux Train : calculé pour le Belux selon une moyenne des facteurs d'émissions de la Belgique et du Luxembourg
	Italie :
	• Des investissements en visio conférence ont permis d'alléger les déplacements.
Investisse	France et Espagne :
ments	• Un calcul mesure depuis 2010 les économies de billets d'avion réalisées par la visio-conférence. Ces déplacements sont souvent engagés
	par la Direction du Groupe, lors de comités filiale ou de déplacements pour opportunité. • En 2017, il a été économisé 100 déplacements côté France, contre 96 en 2016 (France et Espagne)
	De façon générale, un calcul de surface est mené en cas de changement en cours d'année, pour obtenir une valeur moyenne sur l'année : valeur de la surface au 31/12/2017, à laquelle on soustrait les surfaces acquises, pondérées selon le délai entre acquisition et fin d'année. Et de façon similaire, en rajoutant les surfaces rendues, pondérées selon délai entre restitution et fin d'année. France :
Surface	• Le nouveau site investi à Boulogne, en face du siège, comprend 4 plateaux occupés par AUBAY mi 2017, alors que seuls 2 l'étaient en 2016 Italie:
	De nouveaux locaux ont été acquis, lié à l'acquisition du fonds de commerce ADS au 1/10/2017. Belgique :
	• Des locaux ont été rendus à Namur : s'étendaient sur 280 m2 en 2016, ne font plus que 104 m2 depuis début 2017
	• Des locaux ont été rendus en cours d'année au Luxembourg : s'étendaient sur 485 m2, ne font plus que 435 m2 au 1/09/2017
Consomma tion de papier	Il s'agit des quantités de papier achetées par les entités, sauf pour le Belux avec une mesure délivrée par comptage, au niveau des équipe ments.
Consomma tion d'électri	Il s'agit des quantités d'énergie achetées en direct par les entités. Une méthode d'estimation basée sur la superficie occupée a été retenue dans les cas où les entités ne sont pas en mesure de collecter une information précise.
cité 1	Pour rappel en France, un changement de mesure a eu lieu sur le siège, apportant une mesure réelle de la consommation par compteur indivi duel en 2014.
Émissions de	Les facteurs d'émissions utilisés sont les suivants en gCO2e/kWh : (Base carbone V7, hors avion) :
CO2 associées	• France : 79,1
aux consom	• Italie : 406
mations d'électricité	• Espagne : 238 • Belux : 315 (moyenne des facteurs d'émissions de la Belgique et du Luxembourg)
	• Portugal : 255
Consomma tion d'eau	Il s'agit des quantités d'eau achetées en direct par les entités estimées selon consommation immeuble et quote-part des surfaces AUBAY.
Effectif	Les salariés pour lesquels le contrat de travail s'arrête le 31.12 de l'année N, sont inclus dans les effectifs. Les stagiaires, les sous-traitants, les contrats d'alternance (contrats professionnels, apprentissage) sont exclus de la donnée d'effectif
Turnover	Les salariés pour lesquels le contrat de travail s'arrête le 31.12 de l'année N, sont présents dans les effectifs. Les sorties seront reportées lors du prochain reporting (pour l'année N+1). Les salariés pour lesquels le contrat de travail commence le 31.12 de l'année N, sont présents dans les effectifs. Ces entrées sont enregistrées dans le reporting en cours (de l'année N).
Nombre d'heures travaillées	Est calculé selon le nombre de jours travaillés restitué par les outils internes (Gipssi en France), multiplié par : France : 7,7 heures Autres filiales : 8 heures
Taux d'absen téisme	Les motifs d'absences suivants sont concernés : maladie, congé parental, maternité, paternité, jours d'arrêt de travail relatifs aux accidents de travail ou de trajet, et événement familial. Il s'agit du nombre de jours d'absence divisé par le nombre de jours travaillés.

Nombre d'accidents de travail et de trajet	Il s'agit du nombre total d'accidents de travail et de trajet de l'exercice, ayant donné lieu à un arrêt de travail de plus d'1j d'arrêt. Est comptabilisé comme un accident du travail, tout accident survenu soudainement par le fait ou à l'occasion du travail et donnant lieu à un justificatif officiel. Les accidents survenus sur le trajet habituellement emprunté par le collaborateur entre son domicile et son lieu de travail, sont comptabilisés comme des « accidents de trajet ». Les accidents en attente d'acceptation par la CPAM ne sont pas compris.
Nombre de jours d'arrêt lié aux accidents de travail et de trajet	Il s'agit du nombre total des jours ouvrés perdus pendant l'exercice, suite aux accidents de travail et de trajet des salariés.
	Au sujet des accidents de travail, les statistiques précises, sont les suivantes :
Taux de fré quence/Taux de gravité	• Taux de fréquence : (nombre d'accidents / nombre total de jours travaillés) *1000
	• Taux de gravité : (nombre de jours d'arrêt / nombre total d'heures travaillées)*1000
Nombre total	Les données de formation couvrent l'ensemble des filiales à l'exception du Portugal en raison de l'impossibilité de contrôler la donnée pour ce
d'heures de	pays France : les contrats professionnels sont exclus de la comptabilisation des heures de formation en 2017, contrairement à la donnée reportée
formation	pour l'exercice 2016 qui incluait les contrats professionnels.
Nombre de	Ce sont les relations avec des établissements d'enseignement supérieur que AUBAY sollicite pour :
partenariats avec des	• Participer à un forum d'entreprise en vue de faire connaître ses activités à de futurs candidats,
universités ou	• Recruter des stagiaires.
des écoles
Nombre de
domaines analysés	L'analyse porte sur un total de quatre domaines : le commerce, les achats, les consultants, les fonctions support. Cet indicateur permet de suivre la progression de la démarche anti-corruption, en analysant d'abord par domaine le risque de corruption. Le commerce est en premier
comme sen	lieu analysé comme tel, et les achats en second.
sibles envers	L'indicateur ne comptabilise le domaine que si les acteurs de ce domaine (exemple : les commerciaux), ont été sensibilisés au moins en partie
le risque de corruption
Pourcentage	Ce pourcentage mesure la ratio du nombre de domaines analysés comme sensibles à la corruption, envers l'ensemble des domaines. Dans
de domaines	l'exemple précédent, si les domaines achats et commerce sont considérés comme tels, et ceux support et consultants ne le sont pas, ce pour
stratégiques couvert	centage est de 50%. Si seul le domaine commerce est sensible à la corruption, ce pourcentage est de 25%.

Informations			Performance Sociale : récapitulatif Groupe (1/2)
sociales	Code Gri	Indicateur Aubay		2017	2016	2015	Commentaire 2017
	Effectif
	G4-LA1	Effectif total (hors sous traitants, apprentis et contrats professionnels)		4 946	4 169	3 503	Groupe Aubay Groupe Aubay
	G4-LA1	Effectif périmètre de reporting RSE		4 946 4 979	4 169 4 188	3 503	France
		Effectif étendu avec contrat pro et apprentis	Femmes	28%	28%	29%	Groupe Aubay
			Hommes	72%	72%	71%	Groupe Aubay
	G4-LA1	Répartition des effectifs par sexe	moins 35 ans	43%	48%	47%	Groupe Aubay
			35 et plus	57%	52%	53%
	G4-LA1	Répartition des effectifs par	France	42%	47%	54%
		tranche d'âge	Italie	27%	20%	22%
Emploi	G4-LA1	Répartition par zone	Belux	4%	5%	6%
		géographique	Espagne	19%	21%	18%	Dissociation E
			Portugal	8%	7%		et P en 2016
	Turover
	G4-LA1	Nombre	unités	1 814	1 206	1 115	Groupe Aubay
	G4-LA1	d'embauches Nombre de départs volontaires et licenciements	unités	1 218	1 083	763	Groupe Aubay
	G4-LA1	- dont licenciements	unités	161	140	57	Groupe Aubay
	G4-LA1	Création nette d'emplois	unités	596	127	352	Groupe Aubay
		Evolution nette des rémunérations
	G4-EC1	Total de la masse salariale brute	€	188 775 772 €	174 763 467 €	150 154 972 €	Groupe Aubay
	G4-EC1	Total des effectifs moyens	unités	4 423	4 203	3395	Groupe Aubay
	G4-EC1	Salaire annuel théorique moyen	€	42 685 €	41 754 €	44 226 €	Groupe Aubay

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 7 Qualité et Responsabilité Sociale de l'Entreprise

Informations			Performance Sociale : récapitulatif Groupe (2/2)
sociales	Code Gri	Indicateur Aubay		2017	2016	2015	Commentaire 2017
	Organisation du temps de travail
	G4-LA1	% de collaborateurs travaillant en temps plein	%	96%	95%	96%	Groupe Aubay
Organisation du temps de travail	G4-LA1	% de collaborateurs travaillant en temps partiel	%	4%	5%	4%	Groupe Aubay
	Dialogue social
Relations sociales	G4-LA4	Nombre de réunions du CHSCT - CE - DP	unités	111	100	133	Groupe Aubay sauf Portugal
	G4-HR1	Nombre d'accords collectifs signés lors de l'exercice	unités	11	8	16	F + E + I
	G4-LA5	Effectif couvert par une convention collective	%	92%	84%	94%	Groupe Aubay
	Conditions de travail et sécurité
	G4-LA6	Taux moyen d'absentéïsme	%	3,92%	3,87%	3,36%	Groupe Aubay
Santé et sécurité	G4-LA6	Nombre d'accidents de travail et de trajet	unités	49	42	37	Groupe Aubay
	G4-LA6	Nombre de jours d'arrêts liés aux accidents de travail et de trajet	jours	1018	1 499	907	Groupe Aubay
	G4-LA6	Taux de Fréquence	%	4 ,15%	4,19%	3,65%	Groupe Aubay
	G4-LA6	Taux de gravité	Nb	0,11	0,20	0,18	Groupe Aubay
	Formation
	G4-LA9	Dépenses de formation % masse salariale	%	0,79%	0,66%	1,11%	Groupe Aubay sauf Portugal
Formation et éducation	G4-LA9	Dépenses de formation par an	€	1 408 672 €	1 151 952€	914 741€	Groupe Aubay sauf Portugal
	G4-LA9	Nombre total d'heures de formation	h	101 299	99 193	41654	Groupe Aubay sauf Portugal

7 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Qualité et Responsabilité Sociale de l'Entreprise

					Performance Sociétale : récapitulatif Groupe(1/3)
	Code Gri	Indicateur Aubay		2017	2016	2015	Commentaire 2017
	Mécénat
Mécénat	G4-EC1	Budget consacré aux activités de mécénat	€	65 472	57 100	63 000	Groupe Aubay sauf Espagne
	Nombre de partenariats signés avec des établissements d'enseignement supérieur
Partenariats et commu	G4-SO1	Nombre de stagiaires issus d'établissements d'enseignement supérieur	unités	167	187	131	Groupe Aubay
nautés	G4-SO1	Nombre de partenariats signés avec des établissements d'enseignement supérieur	unités	14	20	11	Groupe Aubay sauf Belux
	G4-SO1	Nombre d'engagements envers des organismes non gouvernementaux (Pacte Mondial, )	unités	7	8	5	F + E + I
	Lutte contre la corruption
Lutte contre la corrup	G4-SO3	Nombre de domaines analysés comme sensible envers le risque de corruption	unité	1	3	3	F + B + E
tion	G4-SO3	% de domaines stratégiques couverts	%	17%	27%	28%	F + E
	G4-SO4	% de personnel du domaine sensible à la corruption, sensibilisé	%	37%	77%	88%	F + E

				Performance Sociétale : récapitulatif Groupe (2/3)
	Code Gri	Indicateur Aubay		2017	2016	2015	Commentaire 2017
	Respect des textes
	G4-PR9	Comité de veille avec les lois et la réglementation	unités	3	5	2	F + E
		Emploi (fournisseur et sous-traitants)
	G4-EC9	Total sous-traitants (toutes catégories confondues)	Unités	685	634	390	Groupe Aubay
	G4-EC9	% de sous-traitance société (partenaires et non partenaires )	%	63%	62%	61%	Groupe Aubay
	G4-EC9	% de sous-traitance Indépendants (freelance)	%	33%	38%	37%	Groupe Aubay
	G4-EC9	Volume en € de contrats de sous traitance	Euros	47 023 956 €	43 287 900 €	22 029 230 €	Groupe Aubay
Respect des textes et emploi	G4-EC9	% en € de contrats de sous-traitance société (partenaires et non partenaires)	%	67%	43%	54%	Groupe Aubay sauf Espagne
	G4-EC9	% en € de sous-traitance Indépendants (freelance)	%	33%	24%	41%	Groupe Aubay sauf Espagne
	G4-EC9	% du nombre de sous-traitant ayant signé charte/ questionnaire	%	24%	9%	35%	F + I
	G4-EC8	Nombre d'ouverture de compte grâce à l'apport de ressources pertinentes de sous traitance	Unités	8	2	6	F + P
	G4-EC9	Délais de règlement moyen des sous traitants	Jours	53	27	62	Groupe Aubay
	G4-LA14	% de fournisseurs ayant fait l'objet d'un contrôle RH	%	100%	100%	100%	F + E + B
	Non-discrimination
	G4-HR13 G4-LA12	Nombre de nationa lités représentées parmi les collabora teurs	unités	57	16	44	Groupe Aubay
		% d'encadrement féminin au niveau direction	%	29%	28%	35%	Groupe Aubay

					Performance Sociétale : récapitulatif Groupe (3/3)
	Code Gri	Indicateur Aubay		2017	2016	2015	Commentaire 2017
Négo-	Négociations collectives
ciations sociales	G4-HR4	Nombre de réunions avec les délégués syndicaux	unités	51	35	41	Groupe Aubay sauf Portugal
	Risques de travail forcé
	G4-HR6	Nombre de sessions d'accompagnement individuel	unités	503	470	415	France
Risques de travail forcé	G4-HR6	Nombre de visites médicales déclen chées indépendam ment du cadre légal	unités	10	19	11	France
	G4-HR6	Nombre d'alertes CHSCT	unités	0	0	0	Groupe Aubay
	G4-HR6	Nombre de réunion de l'observatoire RPS	unités	2	4	2	F + I(2016)
	G4-HR6	Nombre de personnes formées RPS	unités	0	39	0	Groupe Aubay sauf Portugal (2016)
	Pratiques de sécurité
Pratiques de sécurité	G4-PR8	Taux de signature de la charte d'utilisa tion des ressources internet	%	92%	100%	100%	Groupe Aubay (2017) F + I (2016)
	G4-HR7	Nombre de personnes en charge de la sécu rité et de l'évacuation des salariés	unités	99	75	63	Groupe Aubay
	G4-HR7	Nombre de personnes formées à la sécurité et à l'évacuation des salariés	unités	79	60	44	Groupe Aubay

		Performance Environnementale : récapitulatif général (1/2)
Domaine	Code Gri	Indicateur Aubay		2017	2016	2015	Commentaire 2017
	Consommation de ressources naturelles
Consommation	G4-EN1	Quantité de papier consommé	nombre feuille A4/ pers	318	223	504	Groupe Aubay
de ressources naturelles	G4-EN3	Consommation d'énergie	kwh/m2	97	97	139	Groupe Aubay
	G4-EN8	Consommation totale d'eau	m3/m2	0,40	0,27	0,32	Groupe Aubay sauf Espagne
		Emission de CO2 et gaz à effets de serre
	G4-EN16	Emission de CO2 selon consommation site	tonne équ. CO2	259	224	204	Groupe Aubay
Emission de CO2	G4-EN16	Emission de CO2 selon déplacements	tonne équ. CO2	4188	2 516	2 161	Groupe Aubay
	G4-EN16	Emission de CO2 rapportée au nombre de collaborateur	tonne équ. CO2 / collab	0,90	0,66	0,82	Groupe Aubay
	Gestion des déchets
	G4-EN23	Masse de matériel informatique recyclé	Tonne	1,92	1,84	3.50	F + B(2017)
Gestion des déchets	G4-EN23	% de sites couverts par le tri sélectif	%	87%	99%	68%	Groupe Aubay (2017) F + B + P (2016)
	Déplacement du personnel
	G4-EN4	Nombre de km parcourus en voiture : déplacements domicile travail et professionnels par collab/an	km/pers	3 415	3 150	3641	Groupe Aubay
Déplacement	EG4-EN4	Nombre de km parcourus en avion lors de déplacements professionnels par collab/an	km/pers	165	155	163	F + I + E
du personnel	G4-EN4	Nombre de km parcourus en train lors de déplacements professionnels par collab/an	km/pers	581	539	833	Groupe Aubay sauf Portugal
	G4-EN4	% de distances parcourues en transport en commun pour les déplacements domicile-travail	%	62%	75%	71%	F + I + E
	G4-EN4	% de collaborateurs utilisant les transports en commun pour les déplacements domicile-travail	%	74%	71%	72%	F + B + I

	Performance Environnementale : récapitulatif général (2/2)
Domaine	Code Gri	Indicateur Aubay		2017	2016	2015	Commentaire 2017
	Certification et évaluations extérieures
Certification	G4-DMAc	Note Ecovadis	note	71/100	71/100	68/100	France
	G4-DMAc	Note GAIA	note	81/100	83/100	77/100	France
	G4-DMAc	Nombre de certification	nb	13	10		Groupe Aubay sauf Portugal
	Investissements et retours
Investisse- ments	G4-EN6	Montant des investissements en matière de visio-conférence	€	7187	0	0	Italie
	G4-EN19	Réduction des billets d'avion au travers de la visio-conférence	trajets A/R économisés	100	96	57	F + E (2016)
		nb Salariés	Salarié	4946		Groupe Aubay
Données ori gine		nb feuille A4	Feuille A4	1 573 176	Groupe Aubay
		conso kwh	Kwh	1 499 269	Groupe Aubay
		conso m3	m3	6 197	Groupe Aubay sauf Espagne
		surface m2	m2	15 435	Groupe Aubay
		nb km voiture	Km	16 889 958	Groupe Aubay
		nb km avion	Km	817 041	F + I + E
		nb km train	Km	2 875 501	Groupe Aubay sauf Portugal
		nb km TC	Km	27 273 903		Groupe Aubay sauf Belux

IV. ATTESTATION DE PRESENCE, RAPPORT D'ASSURANCE MODEREE DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR UNE SELECTION D'INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion.

Exercice clos le 31 décembre 2017

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048¹ et membre du réseau Deloitte de l'un des commissaires au compte, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017 (ci-après les « Informations RSE »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société, (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;

• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre février et mars pour une durée d'environ trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon les normes professionnelles applicables en France et, concernant l'avis motivé sur la sincérité, à la norme internationale ISAE 3000² .

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans la partie « Qualité et Responsabilité Sociale de l'Entreprise » du rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

¹ dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

²ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené 9 entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes³ :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées⁴ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente entre 18% et 64% des informations quantitatives sociales présentées et entre 24% et 97% des informations quantitatives environnementales présentées.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 30 mars 2018

L'organisme tiers indépendant,

Deloitte & Associés

Jean-Claude Berriex Associé

Eric Dugelay Associé, Développement Durable

³ Informations quantitatives sociales : effectif total, répartition des effectifs par sexe, nombre d'embauches, nombre de licenciements, salaire annuel théorique moyen, nombre d'accords collectifs signés lors de l'exercice, taux moyen d'absentéisme, nombre d'accidents de travail et de trajet, nombre de jours d'arrêts liés aux accidents de travail et de trajet, nombre total d'heures de formation.

Informations quantitatives environnementales : quantité de papier consommé, consommation d'électricité, émissions de CO2 liées aux déplacements, émissions de CO2 liées aux consommations d'électricité, masse de matériel informatique recyclé.

Informations qualitatives et quantitatives sociétales : domaines analysés comme sensibles envers le risque de corruption, nombre de partenariats signés avec des établissements d'enseignement supérieur, nomination d'un Responsable Sécurité des Systèmes d'Information (RSSI) Aubay.

⁴ Aubay France et Aubay Portugal.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

I. Rapport du conseil d'administration à l'Assemblée générale I.1 Résolutions ordinaires I.2 Résolutions extraordinaires	153 153 154
II. Ordre du jour de l'Assemblée générale mixte	155
III. Projet de résolutions	156

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8

Rapport du conseil d'administration à l'Assemblée générale

I. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) à l'effet, d'une part, de vous présenter les comptes sociaux et consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, et, d'autre part, de soumettre à votre approbation un certain nombre de résolutions dont nous vous précisons l'étendue ci-après.

En ce qui concerne l'approbation des comptes consolidés et sociaux arrêtés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, nous avons le plaisir de vous présenter le rapport financier annuel. Celui-ci comprend notamment le rapport d'activité du groupe ainsi que le rapport de gestion intégrant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et ses annexes.

I.1 Résolutions ordinaires

Approbation des comptes / Affectation des résultats / Conventions réglementées

Les résolutions numéros 1, 3, 4 et 5 concernent la clôture des comptes, les conventions réglementées. La distribution d'un dividende est à nouveau proposée aux actionnaires au regard de la performance du Groupe. Compte tenu d'un montant de réserves distribuables s'élevant 107.056 K€, il est proposé de distribuer un dividende définitif de 0,47 € par action, soit, sur la base du nombre d'actions au 31 décembre 2017, un montant d'environ 6 M€.

Il est rappelé qu'un acompte sur dividende a déjà été mis en paiement le 10 novembre 2017, le solde à verser s'établit donc à 0,24 € par action.

Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France, ce dividende ouvre droit à l'abattement prévu au paragraphe 3-2° de l'article 158-3 du Code général des Impôts.

A titre de rappel, les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices :

Le rapport financier annuel a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers comme document de référence.

Le corps du présent rapport du Conseil à l'Assemblée aura quant à lui pour objet d'expliciter toutes les autres résolutions soumises à votre approbation.

Nous distinguerons les résolutions ordinaires des résolutions extraordinaires.

Dividendes versés au titre des trois derniers exercices
Exercice (n)	Global (1)	Montant unitaire (2)	Quote-part du dividende*
2015	3 241 484 €	0,23 €	100%
2016	4 558 083 €	0,30 €	100%
2017	6 017 422 €	0,41 €	100%

* Abattement de 40% mentionné au 2è du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts

(1) versés sur l'exercice n

(2) versé au titre de l'exercice n-1

Quitus

La résolution numéro 2 vous propose de donner quitus aux administrateurs pour l'ensemble des actes de gestion réalisés par ces derniers au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Rapport du conseil d'administration à l'Assemblée générale

Rachat d'actions.

La résolution numéro 6 doit nous permettre de disposer des autorisations nécessaires pour intervenir sur le marché de nos propres actions. Les motivations d'une intervention de la Société sur le marché de ses propres actions sont :

• L'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Aubay au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

• L'annulation des actions, (sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale du 15 mai 2018 de la résolution n°21 à caractère extraordinaire relative à l'annulation d'actions) ;

• Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion :

• Des programmes d'options d'achat d'actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe

• De l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe

• De la conversion de titres de créance donnant accès au capital

• La remise d'actions à titre d'échanges ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Renouvellements des mandats d'administrateurs.

Au terme des résolutions numéros 7 à 11 il est proposé de procéder au renouvellement des mandats d'administrateurs de Messieurs Aubert, Rabasse et Gauthier, et de Mesdames Lazarevitch et Van Heems dont la durée sera portée, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale de la résolution numéro 23, à 3 ans. A défaut d'une telle approbation, ces mandats seront renouvelés pour une nouvelle durée de un an.

Approbation de la rémunération attribuée aux dirigeants, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

En application des dispositions légales, il vous est proposé, au terme des résolutions numéros 12 à 18, d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires, pour l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Avis sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux proposée pour l'exercice 2018.

En application des dispositions légales, il vous est proposé, au terme des résolutions n°19 à 21, de vous prononcer sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, proposée par le Conseil d'administration, telle qu'elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (figurant dans le rapport annuel/ document de référence) au titre de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.

I.2. Résolutions extraordinaires

Autorisation au Conseil d'administration pour annuler tout ou partie des actions.

La résolution numéro 22 propose de conférer au Conseil d'administration, le pouvoir d'annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions "Aubay" acquises dans le cadre du rachat autorisé par la résolution numéro 6.

Modification de l'article 8 des Statuts de la Société relatif à la durée du mandat d'administrateur.

Au terme de la résolution n°23 il est proposé à l'Assemblée Générale de modifier la durée de mandats des administrateurs en la portant à trois (3) ans, et en conséquence de modifier l'article 8 des Statuts de la Société.

Modification des Statuts de la Société par l'ajout d'un article 8. Bis relatif à la nomination de l'administrateur salarié.

En application des dispositions de la loi de sécurisation de l'emploi, un administrateur salarié doit être nommé. La résolution n°24 propose à l'Assemblée Générale que le mode de nomination dudit administrateur salarié soit une désignation par le Comité central d'entreprise, ou toute autre instance représentative du personnel qui le remplacerait, et qu'en conséquence, un article 8. Bis soit ajouté dans les Statuts de la Société.

Modification des Statuts de la Société par l'ajout d'un second alinéa à l'article 4 des Statuts de la Société relatif au Siège social.

En application des dispositions de la loi Sapin II, le Conseil d'administration peut transférer le siège social de la Société, sous réserve de la ratification par l'Assemblée Générale. En conséquence, la résolution n°25 propose à l'Assemblée Générale d'ajouter un alinéa à l'article 4 des Statuts de la Société aux fins de prise en compte de ces nouvelles dispositions légales.

Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément.

Pour le Conseil d'Administration

Christian Aubert Président

Ordre du jour de l'assemblée générale mixte

II. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

Décisions ordinaires

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;

• Quitus aux administrateurs ;

• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;

• Approbation des conventions réglementées ;

• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du montant du dividende ;

• Autorisation donnée à la Société d'intervenir sur le marché de ses propres actions ;

• Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Christian Aubert ;

• Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Philippe Rabasse ;

• Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Vincent Gauthier ;

• Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Sophie Lazarevitch ;

• Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Hélène Van Heems ;
• Approbation de la rémunération attribuée à M. Christian Aubert au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
• Approbation de la rémunération attribuée à M. Philippe Rabasse au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;

• Approbation de la rémunération attribuée à M. Vincent Gauthier au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;

• Approbation de la rémunération attribuée à M. David Fuks au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
• Approbation de la rémunération attribuée à M. Philippe Cornette au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
• Approbation de la rémunération attribuée à M. Christophe Andrieux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;

• Approbation de la rémunération attribuée à M. Paolo Riccardi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;

• Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable au Président pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018 ;

• Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable au Directeur Général pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018 ;

• Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable aux Directeurs Généraux Délégués pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018 ;

Décisions extraordinaires

• Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ;

• Modification de l'article 8 des Statuts de la Société relatif à la durée du mandat d'administrateur ;

• Modification des Statuts de la Société par l'ajout d'un article 8. Bis relatif à la nomination de l'administrateur représentant les salariés ;

• Modification des Statuts de la Société par l'ajout d'un second alinéa à l'article 4 relatif au Siège social ;

• Pouvoirs.

Projet de résolutions

III. PROJET DE RESOLUTIONS

Décisions ordinaires

Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017

L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :

• Du rapport de gestion présenté par le Conseil d'administration,

• Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission,

Approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 qui se soldent par un bénéfice net de 16.096 K€ (vs. 23.501 K€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016).

Deuxième Résolution : Quitus aux administrateurs

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :

• Du rapport de gestion présenté par le Conseil d'administration,

• Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes,

Donne quitus entier et sans réserve au Conseil d'administration pour tous les actes de gestion accomplis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Troisième Résolution : Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017

L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :

• Du rapport présenté par le Conseil d'administration sur la gestion du groupe au cours de l'exercice écoulé,

• Et du rapport sur les comptes consolidés de MM. les Commissaires aux comptes,

Approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 23.937 K€ (vs. 21.274 K€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016).

Quatrième Résolution : Approbation des Conventions règlementées

L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du code de commerce, prend acte de l'absence de convention à approuver en 2017.

Cinquième Résolution : Affectation du résultat/fixation du montant du dividende

L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, constatant que l'ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s'élève à 107.056 K€, décide d'affecter le bénéfice net de l'exercice s'élevant à 16.096 K€ comme suit :

• Distribution d'un dividende ………………. 0,47 € par titre
• Affectation du solde au report à nouveau.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que l'acompte sur dividende de 0,23 € par action détaché le 7 novembre 2017 (post bourse) et mis en paiement le 10 novembre 2017 viendra s'imputer sur le dividende définitif de 0,47 € par action. Le complément, soit la somme de 0,24 € par action, sera mis en paiement dans les conditions suivantes :

• Le droit au dividende sera détaché de l'action le 18 mai 2018 post-bourse ;

• Le paiement du dividende interviendra le 23 mai 2018.

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l'abattement de 40% en application du 2°de l'article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Dividendes versés au titre des trois derniers exercices
Exercice (n)	Global (1)	Montant uni taire (2)	Quote-part du dividende*
2015	3 241 484 €	0,23 €	100%
2016	4 558 083 €	0,30 €	100%
2017	6 017 422 €	0,41 €	100%

* Abattement de 40% mentionné au 2è du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts

(1) versés sur l'exercice n (2) versé au titre de l'exercice n-1

Sixième résolution : Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise ce dernier, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

• Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Aubay au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») ;

• Annuler des actions, (sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale du 15 mai 2018 de la résolution n°22 à caractère extraordinaire relative à l'annulation d'actions) ;

• Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion :

• Des programmes d'options d'achat d'actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe ;
• De l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ;
• De la conversion de titres de créance donnant accès au capital ;

• Remettre des actions à titre d'échanges ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe.

L'Assemblée fixe le prix maximum d'achat à 60 € par action.

Le nombre maximum d'actions à acquérir est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit, sur la base du nombre d'actions au 31 décembre 2017, 1.301.618 actions (1.308.899 moins 7.281, ce dernier chiffre représentant le nombre d'actions possédées par la Société au 31 décembre 2017), pour un montant de 78.097.080 €.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l'utilisation d'instruments financiers dérivés, à l'exception des ventes d'option de vente, et sous réserve que cela n'accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s'appliquer en pareille hypothèse.

Les opérations d'acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d'offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.

Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l'approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 22 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité.

L'Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 15 novembre 2019, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la sixième résolution de l'Assemblée Générale du 10 mai 2017.

Le Conseil d'administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Septième Résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Christian Aubert

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler en qualité d'administrateur :

• Monsieur Christian Aubert, demeurant 31 Corniche du paradis terrestre 06400 Cannes,

Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2020, sous réserve de l'approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 23 modifiant la durée des mandats des administrateurs ;

A défaut d'une telle approbation, pour une durée d'un exercice, son mandat venant à expiration lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2018.

Huitième Résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Philippe Rabasse

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler en qualité d'administrateur :

• Monsieur Philippe Rabasse, demeurant 10 rue de l'ancienne mairie 92100 Boulogne Billancourt,

Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2020, sous réserve de l'approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 23 modifiant la durée des mandats des administrateurs ;

A défaut d'une telle approbation, pour une durée d'un exercice, son mandat venant à expiration lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2018.

Neuvième Résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Vincent Gauthier

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler en qualité d'administrateur :

• Monsieur Vincent Gauthier, demeurant 23-25 rue du Laos 75015 Paris,

Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2020, sous réserve de l'approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 23 modifiant la durée des mandats des administrateurs ;

A défaut d'une telle approbation, pour une durée d'un exercice, son mandat venant à expiration lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2018.

Dixième Résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Sophie Lazarevitch

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler en qualité d'administrateur :

Madame Sophie Lazarevitch, demeurant 7 rue des chantiers 75005 Paris

Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2020, sous réserve de l'approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 23 modifiant la durée des mandats des administrateurs ;

A défaut d'une telle approbation, pour une durée d'un exercice, son mandat venant à expiration lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2018.

Onzième Résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Helène Van Heems

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer en qualité d'administrateur :

• Madame Hélène Van Heems demeurant 74 rue d'Hauteville à Paris 10è,

Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2020, sous réserve de l'approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 23 modifiant la durée des mandats des administrateurs ;

A défaut d'une telle approbation, pour une durée d'un exercice, son mandat venant à expiration lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2018.

Douzième résolution : Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Christian AUBERT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandat, à Monsieur Christian Aubert, Président.

Treizième résolution : Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Philippe RABASSE au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandat, à Monsieur Philippe RABASSE, Directeur Général.

Quatorzième résolution : Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Vincent GAUTHIER au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandat, à Monsieur Vincent GAUTHIER, Directeur Général Délégué.

Quinzième résolution : Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur David FUKS au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandat, à Monsieur David FUKS, Directeur Général Délégué.

Seizième résolution : Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Philippe CORNETTE au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandat, à Monsieur Philippe CORNETTE, Directeur Général Délégué.

Dix-septième résolution : Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Christophe ANDRIEUX au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandat, à Monsieur Christophe ANDRIEUX, Directeur Général Délégué.

Dix-huitième résolution : Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Paolo RICCARDI au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandat, à Monsieur Paolo RICARDI, Directeur Général Délégué.

Dix-neuvième résolution : Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable au Président pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable et les avantages de toutes natures, attribuable au Président à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document de référence 2017 de la Société.

Vingtième résolution : Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable au Directeur Général pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable et les avantages de toutes natures, attribuable au Directeur Général, à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document de référence 2017 de la Société.

Vingt-et-unième résolution : Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable aux Directeurs Généraux Délégués pour l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable et les avantages de toutes natures, attribuables aux Directeurs Généraux Délégués, à raison de leur mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document de référence 2017 de la Société.

Projet de résolutions

Décisions extraordinaires

Vingt-deuxième résolution : Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, le Conseil d'administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions "Aubay" acquises dans le cadre du rachat autorisé par la sixième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l'article L 225-209 du Code de commerce.

L'excédent éventuel du prix d'achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d'Administration, sur les postes de prime d'émission, de fusion et d'apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation pour décider, le cas échéant, et réaliser la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la treizième résolution ayant le même objet et adoptée par l'Assemblée Générale du 10 mai 2017.

Vingt-troisième résolution: Modification de l'article 8 des Statuts de la Société relatif à la durée du mandat d'administrateur

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Président du Conseil d'administration, décide de modifier la durée de mandat des administrateurs qui est désormais portée à trois (3) ans et en conséquence, de modifier l'article 8 des statuts de la Société de la façon suivante :

« Chaque administrateur doit être pendant la durée de ses fonctions, propriétaire d'une (1) action. La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) ans. »

Ce changement prendra effet à compter du 15 mai 2018.

Vingt-quatrième résolution : Modification des Statuts de la Société par l'ajout d'un article 8.Bis relatif à la Nomination de l'administrateur représentant les salariés

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Président du Conseil d'administration, lequel rappelle qu'en application des dispositions de la loi de sécurisation de l'emploi du 14 juin 2013 , un administrateur salarié doit être nommé, décide que le mode de nomination de l'administrateur salarié sera celui d'une désignation par le comité central d'entreprise ou tout autre instance représentative du personnel qui remplacerait ledit comité, et en conséquence, décide d'ajouter aux Statuts de la Société, un article 8.Bis rédigé comme suit :

« Article 8.Bis Administrateur Salarié

Un administrateur salarié est désigné par le Comité Central d'entreprise de la Société, ou par toute autre instance représentative du personnel qui remplacerait ledit comité en application de nouvelles dispositions légales.

La durée de son mandat est de trois (3) ans. »

Vingt-cinquième résolution : Modification des Statuts de la Société par l'ajout d'un second alinéa à l'article 4 relatif au Siège social

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier les Statuts de la Société pour prendre en compte les nouvelles dispositions de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dite loi Sapin II, et modifie en conséquence l'article 4 relatif au siège social, en ajoutant un second alinéa rédigé comme suit :

« Il pourra être transféré sur l'ensemble du territoire français par décision du Conseil d'administration sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire.»

Vingt-sixième résolution : Pouvoirs

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration ainsi qu'à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.

Thème	Page
1. PERSONNES RESPONSABLES	87
1.1. Attestation du responsable du document de référence ou de son actualisation
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1. Coordonnées et attestations des contrôleurs légaux des comptes	87
3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
3.1. Principales données financières 4. FACTEURS DE RISQUE	20 à 22
4.1. Facteurs de risques	25 à 27
4.2. Risques de marché (liquidité, taux, change, portefeuille actions)	25 à 27
4.3. Risques particuliers liés à l'activité	25 à 27
4.4. Assurances et couvertures des risques	28
5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
5.1. Historique	4
5.2. Investissements	18 - 52 à 53 - 98
6. APERÇU DES ACTIVITÉS 6.1. Principales activités	8 à 12
6.2. Principaux marchés	8 - 12
7. ORGANIGRAMME	93
7.1. Organigramme, informations sur les filiales
8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS	38 - 45 - 46 - 47 - 59 - 79 - 76
8.1. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées	N.A
8.2. Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
9.1. Situation financière 9.2. Résultat d'exploitation	33 à 62 33 à 62
10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
10.1. Trésorerie	20 - 22 - 35 - 38 - 49
10.2. Capitaux propres	20 - 33 - 36 - 48 - 90
11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVET ET LICENCES	38 - 72
12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES	15 -16
13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	30
14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE	105 à 119
15. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES	114 à 116
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16.1. Date d'expiration des mandats actuels	106 à 107
16.2. Contrats de service liant les Membres du Conseil d'Administration	116
16.3. Informations sur les Comités	112
16.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise	108
16.5. Rapport sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise	105 à 117
17. SALARIES
17.1. Effectifs 17.2. Stock-options/intéressement	41 - 73 100 - 102
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	94
19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES	57 - 79 - 119
20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES
RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
20.1. Informations financières historiques	20
20.2. Etats financiers	33 à 62
20.3. Vérifications des informations financières	60
20.4. Politique de distribution du dividende 20.5. Procédures judiciaires	102 - 153 29
21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
21.1. Capital social	48 - 77 - 94
21.2. Acte constitutif et statuts	91 à 92
22. CONTRATS IMPORTANTS	N/A
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS	N/A
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	91
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	65 - 74 - 77 - 79

Thème	Page
1. COMPTES SOCIAUX	65 à 79
2. COMPTES CONSOLIDES	33 à 60
3. RAPPORT DE GESTION	65 à 68
4. DÉCLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	87
5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX	81 à 84
6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES	60 à 62
7. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS	98 à 99
8. COMMUNICATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	44
9. RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES	105 à 114

Thèmes	Sous-thème	Page
Comptes Sociaux	Exposé de la situation de la société durant l'exercice écoulé (C.com art. L 232-1)	65
Comptes Consolidés	Evolution prévisible (C.com art L 232-1)	30
Rapport de Gestion	Evènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport de gestion (C.com art L 232-1)	30
	Activités en matière de R&D (C.com art. L 232-1)	72
	Succursales existantes (C.com art. L 232-1)	79
	Mention de prises de participation significatives de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français (C.com art. L 233-6 et L 247- 1)	22
	Activités et résultats de l'ensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu'elle contrôle par branche d'activité (C.com art. L 233-16)	9 / 52 - 54
	Aliénations d'actions en vue de régulariser des participations croisées (C.com art R 233-19)	N.A
	Montant des dépenses somptuaires (CGI art. 223 quater)	65
	Réintégration des frais généraux dans le bénéfice imposable (CGI art. 223 quinquies)	65
	Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au titre des trois exercices précédents (CGI art. 243 bis)	156
	Informations sur les délais de paiement (C.com art L 441-6-1)	65
	Informations sur les prêts interentreprises (C.com art. L 511-6)	65
	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles (C.com art.L 464-2)	N.A
	Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société (C.com art. L 225-100-1)	17 - 30
	Indicateurs clefs de performance de nature financière (C.com art L 225-100-1)	20-21
	Indicateurs clefs de performance de nature non financière (C.com art L 225-100-1)	120 - 137
	Description des principaux risques et incertitudes (C.com. Art. L 225-100-1)	25 - 28
	Indication sur l'utilisation des instruments financiers (C.com art. L 225-100-1)	42
	Informations sur l'actionnariat salarié (C.com art L 225-102)	102
	Informations relatives à l'autocontrôle (C.com art. L 223-23)	99
	Informations concernant les acquisitions et les cessions par la société de ses propres actions (C.com art. L 225-211)	99
	Information sur les conditions fixées par le CA relatives à l'exercice de stock-options octroyées aux dirigeants et à la conservation des actions (C.com art L 225-185)	100

Thèmes	Sous-thème	Page
	Information sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité et les engagements en faveur du développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire et de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités (C.com art. L 225-102-1)	120 - 137
	Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants et par leurs proches sur les titres de la société (C.mon.fin.L 621-18-2)	96
	Détenteur du capital et des droits de vote (C.com art. L 233-13)	94
	Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique (C.com art. L 225-100-1)	68 / 128 / 137
	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière (C.com art. L 225-100-1)	66
	Tableau des résultats des cinq derniers exercices	79
	Rapport spécial sur les plans d'options de souscription ou d'achats d'actions consentis aux mandataires sociaux et aux salariés	100
	Rapport spécial sur les plans d'attributions d'actions gratuites au profit des mandataire sociaux et des salariés	101
Rapport sur le gouvernement d'entreprise	Rémunérations des mandataires sociaux	114 - 116
	Engagements pris en faveur des mandataires sociaux	116
	Informations susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique Liste des Mandats	118
	Conventions conclues par une filiale avec un mandataire social ou actionnaire significatif	N.A
	Tableau récapitulatif des délégations	117
	Choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale	111
	Présentation des projets de résolution sur la politique de rémunération des mandataires sociaux	113 - 14 / 154
	Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil	106 - 113
	Application du principe de représentation équilibrée Hommes/femmes au sein du conseil	112
	Eventuelles limitations que le CA apporte aux pouvoirs du Directeur Général	111
	Code de gouvernement d'entreprise auquel la société se réfère	108
Déclarations des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel		88
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux		81 - 83
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés		59 - 62
Descriptif du programme de rachat d'actions		99