Aubay — Annual Report 2014

Apr 13, 2015

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

1. Présentation du groupe Aubay	3
I. L'équipe dirigeante	4
II. Stratégie du groupe Aubay	5
III. Des solutions à toutes les problématiques clients en Europe	8
IV. Qualité et Responsabilité Sociale de l'Entreprise	12
V. Analyse externe indépendante	27

2. Rapport d'activité du groupe	29
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I. Le marché en 2014	30
II. Rapport d'activité 2014	31
III. Politique de croissance externe	32
IV. Événements significatifs de l'exercice 2014	33
V. Informations financières consolidées	34
VI. Évolution de l'action Aubay	37
VII. Les facteurs de risques	40
VIII. Faits exceptionnels et litiges	44
IX. Événements importants intervenus depuis
la clôture	45
X. Perspectives d'avenir	45

3. Comptes consolidés 47

I. Les comptes consolidés	48
II. Annexes des comptes consolidés	52
III. Notes d'annexes	56
IV. Rapport des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés	73

4. Comptes sociaux 75

I. Rapport de gestion	76
II. Annexes aux comptes sociaux	81
III. Événements postérieurs à la clôture	90
IV. Tableau des cinq derniers exercices	91
V. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
annuels	92
VI. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements réglementés	93

5. Responsable du document de référence & Responsables du contrôle des comptes 95

I. Responsable du document de référence	96
II. Attestation du responsable du document de référence 96
III. Responsables du contrôle des comptes	96
IV. Responsables de l'information	97

6. Renseignements généraux sur la société et le capital 99

I. Renseignements généraux	100
II. Renseignements sur le capital	103
III. Participation/intéressement du personnel	110
IV. Nantissements & garanties sur titres et actifs	111

7. Gouvernement d'entreprise et contrôle interne 113

I. Rapport relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques 114 II. Intérêts des dirigeants dans les filiales de Aubay, chez un client ou un fournisseur significatif 129 III. Rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux procédures de contrôle interne 130

8. Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée 131

		I. Rapport du conseil d'administration à l'Assemblée
générale			132
		II. Ordre du jour de l'assemblée générale mixte	135
III. Projet de résolutions			136

Présentation du groupe Aubay

I. L'équipe dirigeante	4
I.1. Équipe de direction	4
II. Stratégie du groupe Aubay	5
II.1. Des référencements majeurs sur des secteurs porteurs	5
II.2. Stratégie géographique : renforcer ses acquis	5
II.3. Vecteurs de croissance : viser l'équilibre croissance interne & croissance externe	6
III. Des solutions à toutes les problématiques clients en Europe	8
III.1.Aubay, le Conseil et la Technologie au service de votre performance	9
III.2. Les Centres de Services Aubay	10
III.3. Les offres packagées	10
IV. Qualité et Responsabilité Sociale de l'Entreprise	12
IV.1. La Politique Qualité	12
IV.2. Le développement durable et Aubay	13
IV.3. La Politique Sociale	15
IV.4. Les achats éthiques	16
IV.5. L'insertion professionnelle	17
IV.6. La sécurité de l'information et la protection des libertés individuelles	17
IV.7. Les autres engagements sociétaux	18
IV.8. La politique environnementale	18
IV.9. Note méthodologique	20
V. Attestation de présence, rapport d'assurance modérée de l'un des commissaires aux comptes sur

une sélection d'informations sociales, environnementales et sociétales 27

I. L'équipe dirigeante

L'équipe de direction de Aubay est composée de professionnels du secteur du numérique au service du Client. Ils supervisent le groupe et les activités opérationnelles En Europe. En tant qu'experts dans le domaine des services en ingénierie et en Conseil, ils

élaborent des stratégies qui permettent aux clients, aux partenaires et aux collaborateurs de Aubay de converger vers un but commun : le meilleur service dans les meilleures conditions pour atteindre la plus haute performance.

I.1. Équipe de direction

Direction Générale du groupe

Christian Aubert Président

David Fuks Directeur Général Délégué Affaires financières

Direction opérationnelle

Belgique Christophe Andrieux Directeur Général Délégué Belgique/France

France Philippe Cornette Directeur Général Délégué

Christian Meunier Directeur Associé

Italie

Paolo Riccardi Directeur Général Philippe Rabasse Directeur Général

Vincent Gauthier Directeur Général Délégué Affaires juridiques

Luxembourg Joel Sanzot Directeur Général

Espagne Gérard Lucente Directeur Général

Portugal Joao Bexiga Directeur Général

II.1. Des référencements majeurs sur des secteurs porteurs

Aubay intervient, depuis sa constitution, uniquement auprès d'acteurs « Grands Comptes » et s'est tout particulièrement imposé sur le marché de la banque et de l'assurance.

Ces secteurs d'activité portent près de 67% de l'activité globale en Europe, plus de 80% en France avec près de 2000 collaborateurs. Véritable symbole de notre dynamique, nous possédons des référencements majeurs chez les plus grands acteurs de ces secteurs.

Tous les acteurs majeurs de ces secteurs, dans les pays où nous sommes présents, sont clients de Aubay.

Si ce positionnement a suscité quelques turbulences lors des années de crise marquée « 2008-2011 », ce secteur reste incontestablement un consommateur majeur des services offerts par les entreprises du numérique, et le récent redémarrage économique est une fois encore largement tiré par la banque et l'assurance. Aubay a su se diversifier et intervient également auprès d'un nombre important de clients dans d'autres secteurs d'activité.

La présence historique de Aubay sur le secteur des télécoms perdure mais auprès d'un nombre plus limité de clients en France. La phase actuelle de structuration suite à l'entrée du quatrième opérateur continue d'exercer une pression néfaste sur les dépenses d'investissement. Il est probablement encore trop tôt pour espérer un redémarrage de l'activité du secteur des télécoms sur cette zone. En revanche, l'activité est dynamique en Italie ou en Espagne sur ce secteur.

Sur les secteurs de l'industrie et des utilities, Aubay compte des clients au potentiel important, EDF, GDF-Suez, Veolia, ENEL, ENI, …

Chiffre d'affaires 2014 par secteur d'activité

II.2. Stratégie géographique : renforcer ses acquis

Aubay est aujourd'hui présent, hors France, au travers de ses filiales, en Italie, Belgique, Espagne, au Luxembourg, et Portugal. Une filiale a été créée au Royaume Uni, dans la perspective de s'y développer notamment auprès d'un acteur majeur du secteur de l'énergie.

Des développements par voie d'acquisition de sociétés demeurent possibles sur de nouveaux territoires. Toutefois, le marché adressé par Aubay au travers de ses implantations actuelles est suffisamment vaste et peu concentré pour permettre la croissance d'un acteur de la taille de Aubay, notamment en profitant de l'éviction des plus petits acteurs des marchés de prédilection de Aubay, conséquence de la politique de référencement des grands clients.

II.3. Vecteurs de croissance : viser l'équilibre croissance interne & croissance externe

La croissance future de Aubay reposera sur sa capacité à croître de manière organique sur son périmètre actuel et à aller chercher de la croissance externe par voie d'acquisition.

II.3.1. Croissance organique

Recherche d'efficacité

La fonction commerciale continue de prouver son efficacité au sein de Aubay. Les efforts particuliers portés sur le recrutement en France ont largement porté leurs fruits, permettant ainsi une amélioration de la croissance organique sur l'année 2015.

Facteurs exogènes

L'amélioration de la conjoncture est, elle aussi, déterminante dans la capacité de la société à délivrer de la croissance organique, la croissance du secteur étant de plus en plus corrélé à la croissance du PIB. De ce point de vue, 2015 présente quelques signes de meilleur augure que l'exercice précédent.

II.3.2. Diversification des offres

Au-delà des aspects organisationnels, managériaux, la diversification des offres proposées par Aubay à ses clients, dans le cadre d'une montée en gamme des prestations, générera de la croissance à terme. En particulier, sur les offres de conseil (conseil Métier et Conseil IT), les efforts consentis pour développer des practices, des expertises, conduire des projets de R&D, doivent permettre de positionner Aubay comme un acteur majeur des nouveaux défis technologiques : l'entreprise digitale, le multidevice, les objets connectés, la réalité augmentée, le Big Data, le Responsive Design,… autant d'expertises sur lesquelles Aubay investit, par des travaux de stages, de recherches au travers de la cellule R&D, de la diffusion et du partage de savoir.

II.3.3. Diversification des secteurs d'intervention

Aubay a pris et maintient une position stratégique dans le secteur de la banque assurance mais dispose d'un relais de croissance important par l'ouverture de nouveaux secteurs d'intervention. Encore peu présent dans les secteurs de l'énergie ou des utilities, Aubay y dispose ainsi d'un potentiel de croissance important. Aubay a démontré sa capacité à gagner des référencement dans ces secteurs sur les deux dernières années (ENEL, ENI, GDF, EDF).

II.3.4. Croissance externe

Aubay s'est toujours montré particulièrement pragmatique et opportuniste sur ses choix d'acquisition. Ils visent des cibles exerçant des métiers identiques ou proches de ceux de Aubay et sont quasiment tous intervenus à la faveur de décisions de départ à la retraite de dirigeants fondateurs.

Aubay dispose dans ces contextes d'une réelle compétence d'intégration et de redressement des marges par l'application de ses méthodes de gestion.

Aubay continuera d'exercer une veille attentive sur toutes opportunités se présentant avec une attention plus particulière sur la France, l'Italie et encore l'Espagne. La capacité financière de Aubay demeure importante en ce que son endettement au 31 décembre 2014 reste très faible, son gearing très mesuré, et sa rentabilité demeurant élevée après le redressement rapide des marges de ses plus récentes opérations d'acquisitions l'autorise à user du levier de l'endettement pour accompagner ses ambitions en ce domaine.

Top 15 clients du groupe Aubay

BNP PARIBAS CREDIT AGRICOLE ALLIANZ AXA SOCIETE GENERALE GROUPE BPCE POSTE ITALIANE ORANGE SNCF INTESA SAN PAOLO GDF SUEZ VODAFONE GRUPPO BPER SERCO BELGIUM SA POLICE FÉDERALE BELGE

III. Des solutions à toutes les problématiques clients en Europe

Tous les clients du groupe - banques, assurances ou opérateurs de télécommunications - ont aujourd'hui des stratégies européennes. Ces stratégies reposent sur la recherche de fournisseurs technologiques capables de les accompagner dans leur développement en dehors de leurs frontières.

Par ses différentes implantations européennes, Aubay peut suivre aujourd'hui ses clients dans leur développement international. Qu'il s'agisse de les accompagner en local ou de leur permettre de développer des projets à bas coûts (Nearshore), Aubay trouve des solutions adaptées à chaque profil d'entreprise et à chaque projet.

La parfaite maîtrise des cultures locales permet au groupe Aubay de répondre aux exigences variées de ses clients dans leur développement européen et ainsi de leur apporter une véritable valeur ajoutée. C'est grâce à l'excellente qualité des relations nouées avec ses clients que le groupe peut s'inscrire dans le long terme et capitaliser sur ses forces. Confiance, relationnel, expertise technique, force de proposition, Aubay a inventé une méthode de travail reposant sur l'écoute et la compréhension des problématiques internes et externes. Aubay est actuellement implanté en France (Paris, Nantes, Nice), en Espagne (Madrid, Valladolid), en Belgique-Luxembourg (Bruxelles, Naninne, Luxembourg), en Italie (Milan, Rome, Turin, Reggio de Calabre) et au Portugal (Lisbonne).

Les clients du groupe Aubay sont exclusivement des grands comptes européens dont les besoins en termes d'adaptation aux nouvelles technologies sont aussi importants que stratégiques. Cette clientèle est capable d'investir massivement dans les nouvelles technologies en faisant appel de façon récurrente aux compétences de groupes tels que Aubay. Au total, les dix premiers clients représentent 58% des ventes. Le nombre de clients actifs (entendu comme un client facturé au moins une fois au cours de l'exercice et pour un montant d'au moins 50.000 €) s'établit à plus de 200 fin 2014, ce qui représente plus de 98 % du chiffre d'affaires de l'exercice. Ce large portefeuille témoigne sans équivoque de la capacité de notre groupe à convaincre ses clients de recourir à nos services afin de gérer les problématiques informatiques les plus complexes.

III.1. Aubay, le Conseil et la Technologie au service de votre performance

Aubay est une Entreprise de Services du Numérique. Nos interventions vont du Conseil à tout type de projet technologique. Nous accompagnons la transformation et la modernisation des systèmes d'information de nos clients dans divers secteurs : Banque, Finance, Assurance, mais également Réseaux& Télécoms, R&D / Industrie, …

Aubay est une société en forte croissance qui opère sur des marchés à forte valeur ajoutée, en France comme en Europe (Italie, Espagne, Portugal, Belgique et Luxembourg). Fin 2014, Aubay compte 3 750 collaborateurs dont près de 2 000 en France. Aubay a réalisé un chiffre d'affaires de 243,3 M€ d'euros en 2014, avec une croissance de plus de 15% par rapport à 2013.

Aujourd'hui nos collaborateurs peuvent accompagner un groupe dans un projet de fusion de ses filiales, coder des logiciels embarqués, travailler sur des évolutions d'application permettant d'évaluer les risques d'un portefeuille d'actions, mettre en œuvre une banque en ligne, ou encore développer des applications mobiles pour de grands assureurs européens, …

Principal client de Aubay, la bancassurance connait des bouleversements majeurs : les évolutions réglementaires et ses nouvelles contraintes, les défis en matière d'adaptation technologique, la pérennité du modèle économique avec un business model en constante évolution, la gestion des talents et un client plus exigeant.

Principale préoccupation de la bancassurance, les évolutions réglementaires avec l'entrée en application de Solvabilité 2 dont les rulebooks publiées récemment remettent fondamentalement en cause le prélèvement SEPA et nécessitera deux ans pour sa prise en compte par les banques et les créanciers. Intimement liées aux évolutions réglementaires, la transformation numérique et la capacité à suivre le rythme de l'innovation mobilisent les organisations. La mobilité est le moteur de la digitalisation et l'un des principaux leviers de la transformation numérique. Toutes les banques et tous les assureurs sont concernés. La recherche de la performance via le digital est mise en œuvre par une stratégie de services à grande échelle vers les clients : offres modulaires, prévention, simplicité, réactivité. Les grands assureurs mettent en œuvre de nouvelles solutions innovantes pour offrir des services d'indemnisation à ses clients.

L'innovation est l'élément clé de l'expérience client qui permet de répondre aux exigences de rapidité et de simplicité, d'apporter des services différenciants et personnalisés : application de conduite connectée par exemple. La loi Hamon, entrée en vigueur le 1er janvier 2015, vient d'accélérer la mutation des assureurs et des mutuelles vers le numérique, vers davantage de services et renforce leur intérêt pour les comparateurs d'assurances. D'abord critiquée par les assureurs traditionnels, la loi Hamon devient aujourd'hui une opportunité de conquête pour capter et fidéliser les clients. Le « m-commerce » se développe plus que jamais, l'internet mobile (smartphones, tablettes, sites mobiles et applications) a progressé de 60%.

Afin de négocier ce virage du numérique et non plus de simplement maîtriser les technologies, il convient de considérer les problématiques culturelles et commerciales, de savoir comment modifier en profondeur les processus et les manières de travailler en interne, mais aussi en externe avec les clients. Nos experts en méthodologie Agile vont permettre à nos clients d'acquérir la culture digitale pour bien comprendre les enjeux qui tournent autour des usages du time-tomarket, de la transformation des organisations et des modes de travail, des choix technologiques.

Le groupe Aubay, notamment grâce au rachat de la société Aedian en 2013, a renforcé sa position Conseil auprès des grands acteurs du tertiaire financier. Notre cabinet de conseil, Aubay Aedian Consulting, intervient du conseil à la réalisation et accompagne ses clients lors des différentes phases de leurs projets. Ainsi Aubay propose à ses clients une expertise méthodologique, métier ou technologique, vers la création de valeur et l'amélioration de leur performance.

Nos consultants interviennent sur le pilotage de programmes et de projets, l'efficacité opérationnelle, le contrôle de gestion et le risk management, ainsi que sur la performance des métiers (efficience des processus et conduite du changement) et la gouvernance des systèmes d'information.

Aubay apporte son savoir-faire opérationnel et ses compétences fonctionnelles en matière de développement, intégration, refonte, évolution et sécurité des systèmes d'information.

Le tertiaire financier est un des secteurs économiques les plus demandeurs de prestations de conseil et d'ingénierie. Les besoins s'avèrent nombreux : pilotage de l'équilibre risque/performance, renforcement des obligations réglementaires, projets complexes, concentration, rapprochement ou cession de métiers, modernisation de dispositifs installés parfois depuis plusieurs décennies... À ces contraintes, s'ajoute l'impératif de processus métiers et d'un système d'information optimisés, capables de générer des avantages concurrentiels décisifs dans les domaines du service au client final et de la maîtrise des risques.

La force de Aubay réside donc dans sa double compétence Métier et Ingénierie, dans sa capacité à apporter des réponses exhaustives face à la complexité des systèmes d'information, la multiplication des applications critiques pour les entreprises, la rapidité de l'évolution technologique.

Fruit de nos multiples expériences dans différents domaines de compétences : gestion de la Stratégie Digitale, élaboration de la stratégie informatique, schéma directeur du Système d'Information, approche Cloud et impacts organisationnels, déploiement et usage optimisé de la Mobilité, retour sur investissement d'une solution Big Data, introduction des réseaux sociaux d'entreprise, élaboration d'une architecture orientée services, infrastructure haute disponibilité, ….

L'objectif est de permettre à nos clients de faire les bons choix, pour mettre en oeuvre les solutions les plus justes et les plus durables.

Du « savoir-conseiller au savoir-faire » en toute agilité

Nous conseillons et accompagnons nos clients dans le changement, jusqu'au développement technique, en

III.2. Les Centres de Services Aubay

Parce que la garantie de qualité, de réactivité et d'optimisation des coûts est au cœur des préoccupations de ses clients, Aubay a développé une offre Centres de Services permettant de packager les services, en mutualisant les ressources techniques et fonctionnelles au sein d'une structure unique, spécialisée et évolutive.

Localisés chez le client ou dans l'un des sites Aubay en Europe, les Centres de Services Aubay sont proposés sous deux modèles :

• Le Centre de Services Dédié : la plate-forme technique, les locaux et l'ensemble des moyens sont dédiés à un seul client. La démarche qualité utilisée est en général celle du client.
• Le Centre de Services Mutualisé : les moyens, les plates-formes techniques, les outils et les processus qualité sont mutualisés pour un ensemble de clients. Combinées à ces modèles, les offres packagées Aubay représentent un engagement fort vis-à-vis du client pour répondre au besoin de délocalisation de prestations avec engagements de résultats. Cette

maîtrisant les risques. Nous rendrons également votre organisation agile, c'est-à-dire capable de s'adapter à la complexité des marchés et à leur évolutivité. Nous vous donnerons toutes les clés pour répondre à cet enjeu crucial : anticiper, réagir, transformer, corriger, le plus rapidement possible.

« Innovation, agilité, numérique, devient la devise gagnante des entreprises au XXI^è siècle ».

logique permet par ailleurs aux entreprises de bénéficier d'une structure d'encadrement spécialisée dans la gestion de production et dans la gestion des risques, et de contrôler la qualité des prestations de services, via des indicateurs pertinents et des tableaux de bords spécifiques.

Le choix de la localisation des Centres de Services Aubay a été finement étudié et répond aux critères nécessaires à la réussite d'une délocalisation :

• Un vivier dense de ressources expérimentées et disponibles sur le marché de l'emploi local ;
• La possibilité de travailler dans la langue du client ;
• La stabilité des équipes ;
• La possibilité de nouer des accords avec les universités ;
• La rapidité et la simplicité d'accès au centre de services Nearshore.

Le réseau des Centres de Services Aubay s'étend sur toute l'Europe.

III.3. Les offres packagées

Pour répondre aux enjeux de globalisation, de maîtrise des budgets et de qualité de services, Aubay dispose d'un ensemble d'offres packagées modulables et adaptées aux spécificités de chacun de ses clients.

• La compétitivité de nos offres repose sur :
• La mutualisation des compétences et des moyens,
• L'amélioration continue de la qualité,
• La capitalisation et la mise en œuvre des meilleures

pratiques,

• La gestion rigoureuse des variations d'activités,
• L'anticipation et la maîtrise des risques,
• Un outillage logiciel adapté en fonction du contexte.

L'offre packagée Aubay se décline selon les prestations suivantes :

• Centre de Compétences : centre de services de développement et d'intégration dédié à un ou plusieurs projets
• TMA : maintenance et optimisation d'un patrimoine applicatif
• TSA : support applicatif/support utilisateurs dédié à un patrimoine applicatif
• TRA : tests et recettes d'applications
• TEX : infogérance d'exploitation et d'infrastructures
• Forfait : prise en charge d'un projet avec un engagement de résultat

Aubay intègre la problématique de la localisation ou de la délocalisation en s'appuyant sur un réseau de centres de services. L'ensemble des processus composant nos offres est formalisé en référence aux normes ISO 9001- 2008, ITIL, SIX SIGMA et CMMi.

L'innovation et la capitalisation sont également au centre de nos préoccupations avec le développement et la mise en œuvre d'un outillage spécifique selon les domaines.

IV. Qualité et Responsabilité Sociale de l'Entreprise

IV.1. La Politique Qualité

Aubay traduit ses valeurs fondatrices au quotidien par des réflexes métiers organisés selon sa politique qualité C-T-R-L :

IV.1.1. Le programme AUB'ENERGY

« Excellence et amélioration continue de ses prestations ». Aubay a lancé en 2011 un programme AUB'ENERGY destiné à améliorer la gestion des projets de ses clients et des projets internes, en s'appuyant sur des solutions adaptées, réactives et professionnelles.

Elles portent sur un ensemble de pratiques diverses mais incontournables : Planification, Suivi, Mesure, Gestion de configuration, Assurance Qualité, Exigences, etc…

Ce projet d'amélioration vise aussi la diffusion et l'homogénéisation des pratiques de gestion de projet au sein d'Aubay.

Cette évolution s'accompagne de l'utilisation d'outils. La plateforme TeamTools est mise à forte contribution pour accueillir ces outils : gestion de l'amélioration continue, des exigences, des fiches projets, des fiches de travaux, des questionnaires, des sondages et des indicateurs.

La dernière mise en place sur TeamTools est en effet un questionnaire de Satisfaction Projet, où tout membre de l'équipe projet est amené à répondre à quelques questions concernant son ressenti vis-à-vis du déroulement de son projet.

Cette démarche audacieuse doit permettre aux Chefs de Projet d'apporter une attention particulière sur les attentes des équipes afin de gérer le projet client de la façon la plus efficace possible.

IV.1.2. Nos labels Qualité

Le bureau VERITAS, leader mondial de l'évaluation et de la certification, atteste que le management de la qualité Aubay est conforme à la norme ISO 9001-2008 en matière de :

• Pilotage, Ingénierie, Qualification et Maintenance de projets logiciels.
• Pilotage des activités de conseil en technologies et intégration de système d'information.

En juillet 2014, Aubay a conclu une évaluation de maturité CMMi de niveau 3 bénéfique aux activités de développement logiciel et aux autres services informatiques. Aubay travaille sur un programme d'amélioration permanente de ses services envers le

IV.2. Le développement durable et Aubay

Faire durable, mieux se développer durablement, est une stratégie payante pour des organisations qui, au-delà des effets de mode, veulent conforter leur viabilité à long terme. Ces organisations choisissent une attitude responsable dite « responsabilité sociale et environnementale » (RSE), qui recouvre trois domaines distincts du développement durable :

• Le social : en faveur des aspirations durables des individus,
• L'environnemental : en faveur de la préservation de ressources naturelles,
• Le sociétal : repose sur la façon de se comporter (au sens « citoyen »), au-delà de la nécessité de faire des profits.

déploiement général des pratiques CMMi dans les centres de services et en assistance technique.

A cet égard, la réussite d'une entreprise ne pourrait s'envisager que si la société et l'environnement qui l'accueillent, soient aussi « en réussite », c'est-à-dire en tirent des bénéfices redistribuables, orientés vers la durabilité.

Dans une société de services numériques comme Aubay, le capital humain place habituellement l'axe social comme exigence prioritaire, avec par exemple celle de former son personnel. D'autres considérations à la fois sociales et sociétales donnent lieu à des engagements de développement durable : le handicap, la lutte contre le stress… Enfin l'environnement est pris en compte en entreprise, comme pour tout individu, pour retenir des sources d'énergie durable quant aux déplacements, au chauffage, au recyclage des déchets, …

IV.2.1. L'adhésion Aubay au Pacte Mondial des Nations Unies

Ce pacte fédère des entreprises et des organisations, qui par leur adhésion adoptent des résolutions volontaires, à raison d'une nouvelle par an, en faveur du développement durable. Par la suite, ces résolutions doivent être mises en œuvre de façon continue. Les résolutions

cumulatives sont en constante augmentation, de plus certains grands comptes ont imposé à leurs fournisseurs l'adhésion à cet organisme, par le biais de référencement RSE dans lequel ce critère était décisif.

Aubay a adhéré au Pacte Mondial il y a 11 ans maintenant, en 2004, l'engagement pris à l'époque par Philippe Cornette, actuel Directeur Général France, était visionnaire : « Aubay a toujours été sensible à la qualité de ses prestations, à la satisfaction de ses clients ainsi qu'à la compétence de ses collaborateurs en faisant preuve de responsabilité sociale et environnementale. Les valeurs Aubay intègrent les principes du Pacte Mondial comme gage de qualité et de responsabilité pour se développer durablement. »

Devenue un véritable référencement, l'adhésion au Pacte Mondial est désormais segmentée avec un statut au mérite : « learner » pour les entreprises qui viennent d'adhérer, « active » pour celles qui ont prouvé leur développement durable dans leurs engagements précédents multi-domaine, « advanced » pour celles qui mesurent leur démarche. Aubay fait partie de la 2e catégorie et postule pour intégrer la 3e.

Au niveau mondial les entreprises françaises sont les plus représentées comme adhérentes du Pacte Mondial, derrière l'Espagne, ainsi que les entreprises européennes.

Les engagements Aubay menés jusqu'ici

2007 : former en e-learning

Aubay s'est engagé à former son personnel en masse, à l'origine avec du e-learning. Cet engagement reste d'actualité aujourd'hui, au travers de formations présentielles, internes, ou par tutorat.

2008 : mesurer la consommation en ressources naturelles

Aubay a retenu de mesurer ses consommations en eau, électricité, papier, distance en km parcourus, en prévision de plans d'actions ultérieurs. La distance mesurée s'accompagne du moyen de transport emprunté : véhicule individuel ou transport en commun, train ou avion.

2009 : accompagner le handicap avec sa Mission Handicap

Aubay a mis en œuvre des mesures de recrutement et d'accompagnement en faveur de la réduction du handicap des personnes concernées.

2010 : diminuer la consommation en ressources naturelles, en limitant les trajets en avion

Suite à l'analyse de ses mesures de trajets en avion, Aubay a lancé un plan d'acquisition de moyens de visioconférence pour les réduire, pour un montant de 27K€ (investissement sur 2010-2011).

2011 : lutter contre le stress

Aubay a engagé un chantier RPS (risques psycho-sociaux) identifiant l'origine de situations de stress par catégorie d'employés, pour ensuite modifier l'organisation afin d'éradiquer ces situations.

Selon le site de la DIRECCTE (Direction Régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l'Emploi), Aubay fait partie des sociétés vertueuses en matière de lutte contre le stress.

2012 : lutter contre la corruption

Aubay a investigué sur les causes possibles de corruption. Suite à investigation, le domaine commercial a fait l'objet de sensibilisation et de mesures pour éradiquer toute forme de corruption.

2013 : respecter la vie privée

Aubay s'engage davantage pour le respect de la vie privée et des droits des personnes dont les données sont traitées par son système d'information. En conformité avec la loi française, Aubay a engagé une démarche déclarée fin 2012 auprès de la CNIL (Commission Nationale Informatique et Libertés) : prolonge le respect des libertés qui anime Aubay depuis plusieurs années, de faire signer par tout nouvel embauché, une charte d'emploi des ressources informatiques et internet.

2014 : référencer ses fournisseurs en les évaluant avec de critères RSE

Aubay s'engage sur une politique de référencement fournisseur, en lien avec la Charte des Relations Interentreprises qu'elle a signée en 2013, renforçant les exigences de profitabilité réciproque comme de durabilité.

IV.2.2. Nos labels RSE

D'autres moyens existent pour auditer un comportement exemplaire en matière de développement durable : par exemple VIGEO, cabinet spécialisé, audite de très grandes entreprises. Depuis 2007, Aubay a retenu d'autres formules d'audit plus appropriées, qu'elle pratique de sa propre initiative ou à la demande de clients : FAR-RSE (pour les PME), ECOVADIS (audit web), GAIA (indice Midcaps).

Un label « Gold » délivré par ECOVADIS

De façon générale, Aubay figure parmi les 11% mieux notées des sociétés évaluées par ECOVADIS, obtenant une note de 62/100, Aubay a atteint le label Gold en 2014 après le Silver en 2013 et le Bronze en 2012.

Dans la catégorie Computer programming consultancy and related activities :

• Social et Environnement : Aubay se situe dans le TOP 3 % des fournisseurs évalués par EcoVadis
• Éthique des affaires : Aubay se situe dans le TOP 12 % des fournisseurs évalués par EcoVadis
• Au global : Aubay se situe dans le TOP 10% des fournisseurs évalués par EcoVadis

Un classement à l'honneur dans l'indice GAIA

Cet indice évalue les performances de développement durable des sociétés « Midcaps » cotées en bourse.

Aubay obtient une note de 77/100 et communique ainsi pour la troisième fois en 2014, avec des performances évaluées depuis l'exercice 2008.

Cette performance se situe parmi les plus élevées des classements : 38^e sur 230 sociétés dans le panel GAIA, 19^e sur 90 dans le Secteur Service et 6^e sur 73 dans le segment 150/500M€CA.

IV.2.3. Gouvernance accrue, réglementation respectée

Par domaine, Aubay est en mesure de traiter dorénavant chaque avancée du développement durable, comme une exigence à part entière et similaire à celles de ses clients.

Après revue par la Direction Générale de ses objectifs qualité annuels, chaque responsable opérationnel reporte ses performances de développement durable, en conformité avec les indicateurs GRI (comme Global Report Initiative). Un comité de suivi annuel, planifié en milieu d'année, est l'occasion de présenter les premières réalisations RSE avant publication. Ce comité RSE décrit aussi la démarche opérationnelle au Conseil d'Administration, pour répondre aux engagements pris.

En tant que société de 3 750 personnes , Aubay expose de façon diversifiée, sur ses sites internet et intranet, les actions menées et les orientations prises pour prendre en compte les conséquences sociales et environnementales de ses activités et remplir ses engagements sociétaux en faveur du développement durable.

Les informations mentionnées dans son rapport de gestion couvrent 42 thématiques structurées en trois catégories : les informations sociales, les informations environnementales et les informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable.

L'avance prise par Aubay avec le Pacte Mondial, permet de répondre plus facilement aux nouveaux besoins de reporting.

IV.3. La Politique Sociale

IV.3.1. La Mission Handicap chez Aubay

Dans le cadre de sa Responsabilité Sociale d'Entreprise, Aubay mène depuis de nombreuses années une politique d'égalité des chances, notamment au travers de sa Mission Handicap. Dans la continuité de la convention signée avec l'AGEFIPH en 2009, Aubay France a passé un accord

entreprise en faveur de l'emploi des personnes en situation de handicap au travail en décembre 2011. Conclu avec trois organisations syndicales et après avoir reçu l'agrément de la Direction Régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l'Emploi (DIRECCTE), cet accord a pris effet au 1er janvier 2012 et pour trois ans.

Cet accord traduit la volonté de l'entreprise de renforcer ses engagements citoyens et ainsi multiplier les actions favorisant entre autre le recrutement, l'intégration et le maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés.

Dans le cadre de cet accord entreprise, cinq axes prioritaires ont été définis :

• Informer et sensibiliser les acteurs internes et les publics externes via des actions de communication diversifiées (affiches, brochures, guides, vidéos, etc.)
• Stimuler le recrutement avec une présence accrue sur les forums écoles et les salons de recrutement.
• Accompagner et former les acteurs internes pour optimiser l'intégration des nouveaux collaborateurs en situation de handicap : nouveaux managers, chargés de recrutement et commerciaux.
• Accroître le recours aux services proposés par les entreprises du secteur protégé.
• Soutenir et promouvoir des initiatives sportives et culturelles en participant à des événements organisés par des associations de soutien au handicap.

Afin d'optimiser la qualité d'accueil et de suivi de ses salariés en situation de handicap, Aubay propose par ailleurs de nombreuses aides et mesures d'accompagnement adaptées à chaque situation (métier, handicap, situation familiale, etc.), notamment en matière d'horaires de travail, d'aménagement du poste, d'accessibilité et de démarches administratives.

IV.3.2. Diversité et lutte contre les discriminations

Aubay souhaite promouvoir l'égalité des chances, sans distinction de sexe, d'âge, d'origine ethnique ou de handicap. Nous nous engageons à prévenir toutes formes de discrimination, et pour nous en assurer, plusieurs accords ont été signés :

• Au 1er janvier 2010, nous avons signé un accord relatif à l'emploi des seniors qui concerne le maintien dans l'emploi des salariés de plus de 45 ans, le développement des compétences et des qualifications, l'accès à la formation et l'aménagement des fins de carrières.
• En décembre 2011, un autre accord a été signé, concernant l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes au travail. Nous nous engageons à promouvoir l'égalité des chances et de traitement entre les femmes et les hommes, dans toutes les étapes de leur vie professionnelle, tant au niveau de la rémunération que des opportunités de carrières.

On peut ainsi noter que sur le périmètre total du groupe, le pourcentage de femmes ayant des responsabilités d'encadrement au niveau de la direction est de 40% alors que la part de femmes dans l'effectif est de 28% (en France, 48% contre 30%).

IV.3.3. Sécurité au travail

Aubay surveille particulièrement la santé de ses employés et la prévention des accidents du travail, les données qui suivent attestent du soin apporté au périmètre France :

• Ainsi aucune maladie professionnelle n'a été recensée sur 2013 et 2014.
• Sur le périmètre France + Belgique, les accidents de travail ont vu leur taux de fréquence augmenter entre 2013 et 2014, respectivement 2,0% et 3,5%, cependant l'arrêt de travail occasionné par ces accidents décroît (385 jours totalisés avec l'Italie, au lieu de 506) de même que le taux de gravité (4,0% au lieu de 7,2%)
• La formation à la sécurité et à l'évacuation des salariés est restée soutenue, dépassant 40 personnes comme en 2013. Le nombre d'acteurs en charge de cette sécurité passant de 55 à 64, hors Portugal.
• En France, la lutte contre le stress s'est maintenue, avec 412 accompagnements individuels réalisés en 2014 (416 en 2013).

Un accord relatif à la prévention du stress au travail a été signé en 2011 sur la société Aubay (France) et a fourni aux employeurs et aux salariés un cadre permettant de détecter et prévenir les situations de stress au travail.

IV.3.4. Formations

Pour une société de conseil comme Aubay, former son personnel est indispensable afin de délivrer un service d'excellence. Une attention particulière est donc donnée à l'organisation de formations ainsi qu'à leur suivi. Sur l'ensemble du groupe, les efforts en termes de dépenses de formation ont progressé de 10% entre 2013 et 2014.

Le nombre total d'heures de formation en 2014 en France et Belux est d'environ de 21 000 heures. Des efforts sont mis en œuvre afin d'élargir le périmètre de publication des données relatives à la formation pour les exercices prochains.

IV.4. Les achats éthiques

IV.4.1. La signature de la Charte des Relations Inter-Entreprises

Aubay s'engage davantage dans la mise en œuvre de partenariats équilibrés parmi ses fournisseurs, en signant la Charte des Relations Inter-entreprises. Se référer à la liste publiée sur le site :

http://www.charte-interentreprises.fr/les-signatairesde-la-charte/

IV.4.2. Référencement fournisseur avec évaluation sur des critères RSE

En élaborant la nouvelle politique 2014, Aubay souhaite accentuer les actions en faveur d'une responsabilité sociale et environnementale accrue, et engage chacun de ses fournisseurs à respecter les principes énoncés dans le Pacte Mondial ainsi que ceux établis par l'Organisation Internationale du Travail. Pour ce faire, Aubay demande à ses fournisseurs de signer sa Charte Achat Responsable. Le service Achat de Aedian dédié à la sous-traitance, déploie depuis mi 2014 ses services à toutes les unités Aubay France.

Fin 2014, ce service comptait 30 partenaires soustraitant référencés, dont 50 % adhérant à notre politique d'achat responsable.

IV.5.1. Offres locales d'emploi

Aubay dispose d'une activité IT fortement centralisée sur les zones économiques les plus dynamiques. Ainsi les implantations Aubay en France sont limitées à l'Ile de France, Nantes et Nice. Pour chacune de ces implantations, le recrutement est local. Cette politique reste identique, pour chaque implantation géographique des filiales européennes de Aubay.

IV.5.2. Politique des stages

La politique des stages s'est considérablement renforcée depuis quelques années, notamment avec la création du poste de Campus Manager. Un accroissement significatif du nombre de stagiaires est à noter ces dernières années, en France :

• 2012 : 33 stagiaires dont 8 de dernière année
• 2013 : 39 stagiaires dont 11 de dernière année
• 2014 : 85 stagiaires dont 51 de dernière année

IV.6. La sécurité de l'information et la protection des libertés individuelles

IV.6.1. La nomination du CIL Aubay

En décembre 2012, notre responsable du HSI Aubay (Hébergement de Systèmes d'Information) est nommé Correspondant Informatique et Libertés (CIL) pour les filiales françaises de Aubay.

En nommant un CIL, Aubay s'engage pour le respect de la vie privée et des droits des personnes dont les données sont traitées (salariés, clients). Le CIL Aubay devient garant du respect de la loi Informatique et Libertés, et doit rendre compte de son action dans un bilan annuel destiné au Responsable des traitements ainsi qu'à la CNIL.

IV.6.2. La nomination d'un RSSI Aubay

Conscient des exigences de ses clients, Aubay conduit depuis toujours une politique d'amélioration de ses processus au sein desquels la sécurité a pris une part de plus en plus importante.

La maîtrise des risques en matière de sécurité est un enjeu majeur pour Aubay et ses clients.

Ayant pleinement conscience de cet enjeu, nous souhaitons renforcer notre excellence dans ce domaine et notre approche globale de management des risques en matière d'identification, de qualification et de prévention, et de traitement.

Afin de traduire ces intentions en actions, un Responsable Sécurité des Systèmes d'Information a été nommé en Novembre 2014. Son rôle est de définir et faire respecter la politique sécurité de Aubay. L'association de moyens humains, organisationnels et techniques en matière de sécurité de l'information nous permet de répondre aux exigences de l'engagement de la DG. L'instauration d'une culture de la sécurité de l'information, et l'accompagnement au quotidien des collaborateurs sur le terrain sont des pré-requis fondamentaux à la bonne réalisation de ces ambitions». A titre d'exemple, une campagne de sensibilisation de tous les collaborateurs Aubay est en cours depuis juin 2014.

IV.7. Les autres engagements sociétaux

IV.7.1. Aubay, partenaire de Mécénat Chirurgie Cardiaque

Depuis plusieurs années, Aubay s'investit pleinement auprès de cette association.

Chaque année, Aubay s'investit aux côtés de l'association Mécénat Chirurgie Cardiaque, tant par sa participation sportive lors des Trophées de Golf, qu'en tant que mécène.

L'objectif est de permettre aux enfants atteints de graves maladies cardiaques et venant de pays défavorisés de se faire opérer en France lorsque c'est impossible chez eux, faute de moyens techniques et financiers. Ils sont alors reçus dans des familles d'accueil pour huit semaines, puis repartent guéris.

IV.7.2. Lutter contre la corruption, un engagement Aubay

Aubay a investigué sur les causes possibles de corruption. Suite à cette investigation, le domaine commercial a fait l'objet de sensibilisation et de mesures pour éradiquer toute forme de corruption.

En 2013, 97% des commerciaux en France y ont été sensibilisés et ont signé une charte éthique, s'engageant ainsi à respecter la politique anti-corruption mise en place par Aubay. En 2014 le rapprochement avec Aedian a donné lieu à nouvelle campagne de sensibilisation, 92% des commerciaux ayant signé cette charte. Celle-ci, désormais signée à 95% de l'effectif concerné, régit les points suivants :

• Se conformer aux principes internationaux
• Répondre aux demandes clients
• Respecter les règles de concurrence
• Prévenir la corruption
• Prôner l'excellence des prestations

L'ensemble des collaborateurs de Aubay Luxembourg sont signataires d'une charte spécifique renforçant les exigences en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et le recours aux paradis fiscaux.

IV.8. La politique environnementale

IV.8.1. L'empreinte Aubay

Dans son bilan carbone 2014, Aubay a rejeté 2 310 tonnes de CO2 (filiales France, Belgique, Italie), liées aux consommations d'électricité et aux déplacements des collaborateurs.

Soit 1081 tonnes en sus de 2013, où Aubay avait déclaré rejeter l'équivalent de 808 tonnes de CO² . Cela résulte de l'intégration des émissions CO² en Belgique accrues de plus de 800 tonnes, car il a été tenu compte des véhicules en leasing octroyés à une majorité de collaborateurs, pour les déplacements domicile-travail.

Aubay France a rejeté 702 tonnes, démontrant la maîtrise de ses émissions évaluées à 594 tonnes en 2013 (+18%). Ceci en ayant absorbé Aedian qui représente 20% de personnel en plus.

IV.8.2. Déplacements des collaborateurs

Compte tenu de la spécificité de l'activité de conseil de Aubay, le nombre de déplacements des collaborateurs est conséquent et le suivi des émissions de CO² associées indispensable. C'est pourquoi Aubay porte une attention particulière au suivi des kilomètres parcourus selon les types de déplacements concernés (déplacements professionnels ou domicile-travail).

Depuis 2012, des efforts particuliers ont été fournis sur le périmètre France qui permettent un calcul de distances réelles. En 2014, l'estimation de départ en Belgique a été substituée par la mesure réelle des distances parcourues en véhicule, la plupart du temps loué en leasing. Dans une démarche de progrès continu, les hypothèses seront affinées lors du prochain exercice, notamment en direction de l'Italie.

IV.8.3. Le recyclage des déchets

La mise en place du recyclage des déchets bureautiques et papiers, en 2012 sur les deux sites de Boulogne, rapporte les fruits d'une mission écologique et sociale :

• Ecologique : tri, collecte, valorisation et recyclage des papiers/ cartons de bureau et autres déchets recyclables.
• Sociale: création d'emplois stables pour des personnes en situation de handicap. Aubay a noué un partenariat avec la société Cèdre Elise, une Entreprise Adaptée, homologuée par la direction du Travail, dont le service exploitation est composé à plus de 80% par des travailleurs handicapés.

Ainsi, grâce aux gestes éco-citoyens des 75 000 collaborateurs dans les entreprises partenaires, CEDRE ELISE a permis d'économiser en 2013 en un an : 50 000 arbres épargnés, 85 millions de litres d'eau, correspondant à 1 500 000 douches, 11.4 millions kWh d'énergie, 1600 tonnes de CO2 non rejetés.

Une collecte très large chez Aubay : nous faisons collecter toutes sortes de matière et d'objets : papier, verre, plastique, piles etc…Sans oublier le désarchivage.

Etapes clés du procédé de recyclage unique : 100% des déchets recyclés en France :

• 1. Une corbeille ergonomique placée sous le bureau est vidée une fois par semaine...
• 1. Puis le contenu est vidé dans des containers adaptés,
• 1. Collecte des papiers et autres déchets recyclables à partir du centre de tri le plus proche,
• 1. Pesée, traçabilité, reporting des tonnages, bilan environnemental et bilan carbone sont effectués,
• 1. Sur-tri manuel des papiers,
• 1. Évacuation et recyclage en France de vos papiers et autres déchets recyclables.

Suite à la mise en place du tri sélectif avec notre prestataire Elise, Aubay peut se prévaloir d'avoir planté un chêne tauzin dans les Landes à son nom.

Conscient de l'enjeu que représentent les déchets de matériel informatique, des efforts sont mis en œuvre par Aubay afin d'élargir le périmètre de publication de la production totale de ce type de déchets pour les exercices prochains. Un plan d'action de maîtrise des DEEE sera alors déployé.

Les mesures et résultats depuis 2013

La moitié des sites sont couverts par le tri sélectif en France. Sur l'année 2014, 2,1 tonnes de déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE) et 3,1 tonnes de papiers ont été générées et retraitées, ainsi que 200 kg de déchets divers (plastiques, canettes, cartouches toner…). Ce suivi est désormais en place sur chaque site.

En Belgique et au Luxembourg, tous les sites sont couverts par le tri sélectif.

IV.9. Note méthodologique

IV.9.1. Sélection des indicateurs extra-financiers

Les informations environnementales, sociales et sociétales sélectionnées répondent à un critère de matérialité et à une logique de pertinence avec nos activités et notre stratégie de développement durable.

Parmi les informations demandées par le décret d'application de l'article 225 de la loi Grenelle II, les thématiques suivantes ont été exclues du tableau d'indicateurs ci-après, compte-tenu de leur faible pertinence au regard de notre activité :

• Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives à l'élimination du travail forcé ou obligatoire ;
• Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives à l'abolition effective du travail des enfants ;
• Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement ;
• Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement ;
• Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité ;
• Utilisation des sols ;
• Adaptation aux conséquences du changement climatique ;
• Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité ;
• La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ;
• Les provisions et garanties environnementales.

IV.9.2. Périmètre de reporting RSE

Informations sociales

Les informations couvrent les 6 filiales du groupe Aubay: France (incluant Aedian) Belgique, Luxembourg, Italie, Espagne et Portugal.

Le périmètre de reporting des informations sociales inclut Aedian en France pour la première année suite à son acquisition en 2013.

Sont exclus :

• la filiale Blue Sof Consulting, employant ~250 personnes et acquise à 60% en 2013 n'est pas incluse car ne l'est pas dans le périmètre financier consolidé ;
• la filiale Norma4 acquise courant 2014 ;
• l'entité juridique filialisée créée au Royaume-Uni en 2013 qui n'emploie aucune personne.

Les exceptions pour certaines informations sont précisées dans le tableau des indicateurs sociaux ciaprès.

Informations environnementales et sociétales

Les informations couvrent 4 filiales du groupe Aubay : France (incluant les 2 sites de Boulogne, l'ancien site d'Aedian occupé partiellement jusqu'à fin novembre 2014, Nantes et Nice) Belgique (incluant les deux sites de Bruxelles et Naninne) et Luxembourg.

Le périmètre de reporting des informations environnementales et sociétales inclut Aedian en France pour la première année suite à son acquisition en 2013.

Sont exclus :

• la filiale Blue Sof Consulting, employant ~250 personnes et acquise à 60% en 2013 n'est pas incluse ;
• la filiale Norma4 acquise fin 2014 ;
• l'entité juridique filialisée créée au Royaume-Uni en 2013 qui n'a aucune activité.

Les exceptions pour certaines informations sont précisées dans le tableau des indicateurs sociaux ciaprès.

Les effectifs publiés dans le chapitre Qualité et Responsabilité Sociale de l'Entreprise diffèrent des effectifs publiés dans les autres parties du rapport parce que ces derniers incluent notamment Norma4, acquise courant 2014, ainsi que les sous-traitants et les contrats projet en Italie.

IV.9.3. Sources et outils utilisés

Les indicateurs environnementaux sont issus des sites et des entités locales, collectés selon les outils des services concernés (Contrôle de gestion, Services Généraux, Direction financière) et font l'objet d'une consolidation menée par la Direction de la Qualité.

IV.9.4. Méthode de consolidation et de contrôle des indicateurs

Un référentiel commun (guide méthodologique et fiche explicative par indicateur) a été envoyé à chaque contributeur des deux périmètres.

Un tableau commun de reporting pour la saisie et la remontée des indicateurs a également été envoyé à ces derniers.

Une compilation globale de l'ensemble des indicateurs est réalisée en central par la Direction de la Qualité.

Les indicateurs suivants sont consolidés par pondération des données des filiales selon l'importance de leur effectif en fonction

Points spécifiques par indicateur

Indicateur	Spécificité
Déplacements des collaborateurs	Mesure du trajet : En France : ƒ Les déplacements en voiture ont été considérés sur l'ensemble des trajets, indemnisés ou non : si indemnisé, les distances réelles sont connues, selon trajets parcourus par les véhicules en propre, ou en leasing, et suivies par la comptabilité ou le gestionnaire de leasing, sans toutefois distinguer le trajet domicile travail du déplacement professionnel. Les déplacements en taxi sont estimés négligeables. ƒ Pour les déplacements non indemnisés, les mesures des trajets domicile-travail en voiture et transport en commun se font selon distance réelle, donnée en général par un site spécialisé (Mappy ou Via-Michelin). Le suivi des trajets est mené pour les collaborateurs en mission, au travers de l'outil de facturation (Gipssi). La mesure des trajets est faite pour les collaborateurs du siège, selon un ratio annuel de 212 jours travaillés. Tous les collaborateurs pour lesquels il manque des données (par exemple département de domicile non rempli par les assistantes) ont des bases de calculs similaires via l'application d'une moyenne quotidienne de km aller retour selon site ƒ Les déplacements professionnels en train et en avion sont fournis par l'agence de voyage Mathez. Les déplacements domicile-travail en train sont suivis au travers de l'outil de facturation Gipssi et sont considérés comme des déplacements professionnels pour des besoins d'homogénéité entre les filiales. En Belgique : ƒ Chaque collaborateur se voit proposé une voiture en leasing ce qui permet un suivi précis des distances parcourues dans le cadre des indemnités kilométriques. ƒ Trois types de trajets en voiture sont tracés : les déplacements professionnels, les déplacements domicile travail et les déplacements privés (indemnisés au maximum à 10 000 km/an). Les déplacements privés ne sont pas pris en compte dans le calcul des indicateurs. En Italie : ƒ Les mesures des trajets domicile-travail et des déplacements professionnels sont estimées. ƒ Les déplacements professionnels en voiture sont la somme des trajets en taxi et des trajets parcourus par les véhicules en propre ou en leasing, dont les distances annuelles sont estimées en fonction du profil du conducteur. ƒ Les distances des trajets en taxi et autres déplacements sont estimées à partir des indemnisations kilométriques en fonction du type de déplacement : un nombre de voyage est estimé sur la base du coût moyen d'un voyage puis la distance totale est déduite à partir de la distance kilométrique moyenne d'un voyage. Distinction du moyen de transport utilisé pour les déplacements domicile-travail: ƒ En France, la distinction se base sur des mesures réelles. Les déplacements domicile-travail effectués en train en France ne sont pas comptabilisés dans le calcul des indicateurs. ƒ En Belgique, il est considéré que l'ensemble des collaborateurs qui n'ont pas de voiture en leasing réalisent leurs déplacements domicile-travail en transports en commun, en raison de l'impossibilité de suivre les trajets des collaborateurs utilisant leur propre voiture car non indemnisés. Le % de distances domicile-travail n'est pas connu. ƒ En Italie, il est considéré que les déplacements indemnisés en transports en commun et en voitures personnelles correspondent aux déplacements domicile-travail. La distinction est connue . Nombre de collaborateurs : Lors du calcul des ratios de km/pers, l'effectif social au 31/12 est considéré. Le calcul des distances parcourues prend toutefois en compte l'ensemble des collaborateurs présent pendant l'année.
Émissions de CO2 associées aux déplacements des collaborateurs	Les facteurs d'émissions utilisés sont les suivants en gCO2 e/km/passager : (Base carbone V7, hors avion) ƒ Train : 4 ; 32 ; 44 (respectivement pour France, Italie et, Belux) ƒ Avion : 238 (Source : Department of Energy & Climate Change - UK Government conversion factors for Company Reporting) ƒ Voiture collaborateur : 189 ƒ Transport en commun : 12,3 Le calcul des facteurs d'émission a pris pour hypothèse : ƒ Belux Train : calculé pour le Belux selon une moyenne des facteurs d'émissions de la Belgique et du Luxembourg ƒ Avion : classe business pour un vol continental en Europe ƒ Transport en commun : indicateur pondéré, basé sur l'utilisation du bus à 5% et de métro/RER à 95%.

Surface	France Le site Hélène de Aedian a été progressivement vidé de l'activité Aubay. La surface moyenne a été calculée par une moyenne pondérée d'occupation des étages de ce site, sur l'année Le site Silly a fait l'objet d'extensions, d'un plateau en 2014 par rapport à 2013, entièrement comptabilisé. Ainsi que de deux plateaux fin 2014 sur 2 semaines, non comptabilisés.
Consommation de papier	Il s'agit des quantités de papier achetées par les entités. En France, la consommation du site de Nice n'est pas mesurée, sans incidence au vu de sa part d'activité France.
	Il s'agit des quantités d'énergie achetées en direct par les entités. Une méthode d'estimation basée sur la superfi cie occupée a été retenue dans les cas où les entités ne sont pas en mesure de collecter une information précise.
Consommation d'électricité	Ainsi en France, un changement de mesure a eu lieu sur le siège, apportant une mesure réelle de la consomma tion par compteur individuel en 2014. La forte diminution constatée, par rapport à l'estimation donnée l'année dernière par syndic sur les parts de copropriété, a donné lieu à une ré-estimation des chiffres 2013 selon la variation d'activité 2013-2014 et les chiffres réels 2014.
Émissions de CO2 associées aux consommations d'élec tricité	Les facteurs d'émissions utilisés sont les suivants en gCO2 e/kWh : (Base carbone V7, hors avion) : ƒ France : 78 ƒ Italie : 404 ƒ Belux : 293 (moyenne des facteurs d'émissions de la Belgique et du Luxembourg)
Consommation d'eau	Il s'agit des quantités d'eau achetées en direct par les entités estimées selon consommation immeuble et quote part des surfaces Aubay.
	En France, les consommations des bâtiments d'Hélène, Nantes et Nice ont été estimées à partir de ratios moyens en m3 /m2 calculées réellement sur les sites de 13LP et Silly.
	Nombre d'heures travaillées Est calculé selon le nombre de jours travaillés restitué par les outils internes (Gipssi), divisé par 7,7.
Taux d'absentéisme	Les motifs d'absences suivants sont concernés : maladie, congé parental et événement familial. Il s'agit du nombre de jours d'absence divisé par le nombre de jours travaillés.
Nombre d'accidents de travail et de trajet	Il s'agit du nombre total d'accidents de travail et de trajet de l'exercice, ayant donné lieu à un arrêt de travail de plus d'1j d'arrêt. Est comptabilisé comme un accident du travail, tout accident survenu soudainement par le fait ou à l'occasion du travail et donnant lieu à un justificatif officiel. Les accidents survenus sur le trajet habituellement emprunté par le collaborateur entre son domicile et son lieu de travail, sont comptabilisés comme des « accidents de trajet ». Les accidents en attente d'acceptation par la CPAM ne sont pas compris.
Nombre de jours d'arrêt lié aux accidents de travail et de trajet	Il s'agit du nombre total des jours ouvrés perdus pendant l'exercice, suite aux accidents de travail et de trajet des salariés.
Taux de fréquence/Taux de gravité	Au sujet des accidents de travail, seule la France dispose de statistiques précises, qui sont les suivantes : ƒ Taux de fréquence : nombre d'accidents * 1 million / nombre total d'heures travaillées
	ƒ Taux de gravité : nombre de jours d'arrêt * 1000 / nombre total d'heures travaillées
Nombre total d'heures de formation	Seules les heures de formation pour lesquelles un justificatif de présence est disponible sont incluses.
Informations sociétales	Les valeurs 2014 des informations « Nombre de partenariats signés avec des établissements d'enseignement supérieur » et « Nombre d'engagements envers des organismes non gouvernementaux (Pacte Mondial, ) » ont été considérées égales aux valeurs 2013 sur le périmètre France.

Performances sociétales – périmètre France, Belux (Belgique, Luxembourg) et Italie (soit 90% des effectifs)

Code Gri	Indicateur		2014	2013	Restriction de périmètre
	Partenariats avec les parties prenantes et communautés
SO1	Budget consacré aux activités de mécénat	€	101 000	93 500
SO1	Nombre de stagiaires issus d'établissements d'enseignement supérieur	Unités	102	53
SO1	Nombre de partenariats signés avec des éta blissements d'enseignement supérieur	Unités	10	10
SO1	Nombre d'engagements envers des organismes non gouvernementaux (Pacte Mondial, )	Unités	6	6
Lutte contre la corruption
SO2	% de personnel du domaine concerné par la corruption, sensibilisé	%	88	86
Emploi
HR2	% de fournisseurs ayant fait l'objet d'un contrôle RH	%	100	100
Non-discrimination
HR4	% d'encadrement féminin au niveau direction – groupe Aubay	%	40%	33 %	2013 : Belux exclu
Négociations collectives
	Nombre de réunions avec les délégués syndicaux	Unités	35	40
Risque de travail forcé
HR7	Nombre de sessions d'accompagnement individuel	Unités	412	416	2013 et 2014 : France uniquement
Pratiques de sécurité
HR8	Taux de signature de la charte d'utilisation des ressources internet	%	100	100
HR8	Nombre de personnes en charge de la sécuri té et de l'évacuation des salariés	Unités	61	53
HR8	Nombre de personnes formées à la sécurité et à l'évacuation des salariés	Unités	39	47

Performances sociales- Périmètre groupe

Code GRI	Indicateurs Aubay		2014	2013	2012	Restriction de périmètre
Effectifs
LA1	Effectif total (hors sous-traitants)		2679	2165	2191
LA1	Effectif périmètre de reporting RSE Dont France		2679 1764	2166 1341	2191 1348
LA1	Répartition des effectifs par sexe	Femmes (%) Hommes (%)	28 72	25 75	26 74
LA1	Répartition des effectifs par tranche d'âge	35 et moins (%) 35 et plus (%)	4 54	47 53	52 48
LA1	Répartition par zone géographique	France (%) Italie (%) Belgique / Luxembourg (%) Espagne / Portugal (%)	66 16 8 10	62 17 12 9	61 17 13 9
Turnover
LA2 LA2	Nombre d'embauches Nombre de départs volontaires et licenciements	Unités Unités	703 582	424 474	446 452	2012 et 2013 : Belgique exclue
LA2	- dont licenciements	Unités	62	43	ND
	Evolution nette des rémunérations
EC1 EC1	Total de la masse salariale brute Salaire annuel théorique moyen	€ €	116 852 389€ 45 415€	96 167 392€ 44 959€	95 883 099€ 43 822€
	Organisation du temps de travail
LA1	% des collaborateurs travaillant en temps plein	%	96	96	96
Dialogue social
LA4 LA4	Nombre de réunions CHSCT – CE – DP Nombre d'accords collectifs	Unités Unités	130 11	91 7	89 ND	2012, 2013, 2014 : Espagne exclue
	Condition de travail et sécurité
LA7	Taux moyen d'absentéisme	%	2,96	2,25	3,06
LA7	Accident du travail et de trajet	Unités	17	9	11	2012 / 2013 : France seulement
LA7	Nombre de jours d'arrêts de travail et de trajet	Jours	564	227	244	2014 : France +Belux+Italie Idem ci dessus

Performances environnementales – Périmètre France, Belux (Belgique, Luxembourg) et Italie (soit 90% des effectifs)

Code GRI	Indicateur		2014	2013	Restriction de périmètre
	Consommation de ressources naturelles
EN1	Quantité de papier consommé	Nombre de feuille A4/ pers	459	582
EN3	Consommation d'électricité	Kwh/m²	105	117
EN8	Consommation d'eau	m3 /m²	0,40	0,41
	Emission de CO2 et gaz à effet de serre
EN16	Émission de CO2 selon consommation site	Tonne de CO2	233	169
EN16	Émission de CO2 selon déplacement (Actualisation en 2014 des facteurs d'émission, et des déplacements Belux en véhicule mesurés et non estimés)	Tonne de CO2	2077	2050
Déplacement du personnel
EN29	Nbr de KM parcourus en voiture lors de déplace ments professionnels par collab/an	Km/pers	3503	4464
EN29	Nbr de km parcourus en avion lors de déplace ments pro par collab/an	Km/pers	405	461
EN29	Nbr de km parcourus en train lors de déplace ment pro par collab/an	Km/pers	876	1198
EN29	% de distances parcourues en transport en com mun pour les déplacements domicile-travail	%	83	89	2013 : France 2014 : France et Italie
EN29	% de collab. utilisant les transports en communs pour les déplacements domicile-travail	%	80	85	2013 : France 2014 : France et Italie

V. Attestation de présence, rapport d'assurance modérée de l'un des commissaires aux comptes sur une sélection d'informations sociales, environnementales et sociétales

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 et membre du réseau Deloitte de l'un des commissaires aux comptes de la société Aubay, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2014 (ciaprès les « Informations RSE »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au protocole utilisé par la société, (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de quatre personnes entre février et avril 2015. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nos travaux ont été effectués par une équipe de quatre personnes entre février et avril 2015 sur une durée de deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France, et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé sur la sincérité, à la norme internationale ISAE 3000² .

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la partie « Note Méthodologique » du chapitre « Qualité et Responsabilité Sociale de l'Entreprise » du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux, et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené 3 entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne

¹ dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

² ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes3 :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 82% des effectifs et entre 58% et 76% des informations quantitatives environnementales publiées.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 3 avril 2015 L'Organisme Tiers Indépendant, Deloitte & Associés

Philippe SOUMAH

Associé

Julien Rivals

Associé, Sustainability Services

³ Informations quantitatives sociales : effectif total, répartition des effectifs par sexe, nombre d'embauches, nombre de licenciements, salaire annuel théorique moyen, nombre d'accords collectifs signés lors de l'exercice, taux moyen d'absentéisme, nombre d'accidents de travail et de trajet, nombre de jours d'arrêts liés aux accidents de travail et de trajet, nombre total d'heures de formation.

Informations quantitatives environnementales : consommation d'électricité, émissions CO2 liées aux déplacements, émissions CO2 liées aux consommations d'électricité.

Informations quantitatives et qualitatives sociétales : nombre d'engagements envers des organismes non gouvernementaux, nombre de partenariats signés avec des établissements d'enseignement supérieur, part de personnel sensibilisé au sein des domaines concernés par la corruption, mesures relatives aux enjeux de confidentialité et sécurité des données.

4 Aubay (France), Aedian (France) et Aubay Italie (Blue Soft Consulting exclue).

Rapport d'activité du groupe

I. Le marché en 2014	30
I.1. Un marché stabilisé pour la majorité des acteurs	30
I.2. Des perspectives 2015 plus positives	30
II. Rapport d'activité 2014	31
II.1. En France	31
II.2. L'international	31
III. Politique de croissance externe	32
IV. Événements significatifs de l'exercice 2014	33
V. Informations financières consolidées	34
V.1. Compte de résultat	34
V.2. Analyse de la Situation Financière consolidée	36
V.3. Rachat de minoritaires, prise de participation ou cession d'entreprise, fusions	36
VI. Évolution de l'action Aubay	37
VII. Les facteurs de risques	40
VIII. Faits exceptionnels et litiges	44
IX. Événements importants intervenus depuis la clôture	45
X. Perspectives d'avenir	45

I. Le marché en 2014

I.1. Un marché stabilisé pour la majorité des acteurs

En 2014, le secteur a renoué avec la croissance et progressé de 0,7% au global. L'activité des ESN (conseil et services) a gagné 1%. Le secteur a été affecté par le contexte économique général.

Source : Syntec

I.2. Des perspectives 2015 plus positives

Le secteur devrait croître de 1,5% en 2015. Syntec Numérique anticipe une hausse plus marquée de la croissance dans notre secteur porté par la croissance des technologies réunies sous l'acronyme SMAC (Social, Mobile, Analytiques et Cloud). Sur le front de l'emploi, si la croissance de 1,5% se confirme, la création nette d'emplois devrait être supérieure à 2014.

Source : Syntec

Le groupe travaille actuellement sur d'importants appels d'offres en Italie, en Belgique, au Luxembourg et en France. L'horizon se dégage également sur la péninsule ibérique où la demande des clients semble nettement repartir.

Le groupe Aubay va poursuivre sa stratégie de croissance interne en 2015 principalement sur l'accélération du recrutement de nouveaux talents pour accompagner notamment la transformation digitale qui s'opère chez nos principaux clients de la bancassurance et sur le développement des offres (conseil, digital, …) qui rencontrent toutes un vif succès auprès de nos clients.

Source : Syntec

II. Rapport d'activité 2014

Le chiffre d'affaires annuel s'élève à 243,3 M€. Les effectifs du groupe sont au 31 décembre de 3 750 collaborateurs, marquant ainsi une progression de +12,5% par rapport à fin décembre 2013, avec une accélération des recrutements nets sur la fin de l'exercice. Sur l'ensemble de l'exercice, le taux d'activité (TACE) du groupe s'est maintenu à un niveau très élevé de 92,9%, supérieur à celui de 2013 (92,6%), ce qui a permis au groupe d'atteindre son objectif d'un résultat opérationnel courant de 20 M€, soit une marge opérationnelle de plus de 8% qui se situe parmi les meilleures du secteur. Au 4ème trimestre 2014, le groupe Aubay a réalisé un chiffre d'affaires consolidés de 66,9 M€, en croissance de +6,1% par rapport à la même période en 2013 (+0,5% à périmètre constant). La stratégie mise en œuvre par Aubay vise la poursuite d'une croissance importante et un maintien voire une amélioration des marges.

II.1. En France

Le rapprochement avec Aedian, d'ores et déjà intégré d'un point de vue opérationnel, a porté ses fruits en consolidant la position de référence dont jouit Aubay en particulier au sein des secteurs assurances, caisses de retraite et mutualistes.

L'activité commerciale est restée très bien orientée tout au long de l'exercice dans les secteurs Banque / Assurance. Par ailleurs, le groupe a bénéficié de l'intégration d'Aedian sur

12 mois (4 mois en 2013) pour générer une croissance de +17,5%. La priorité a été donnée à la marge avec l'arrêt ou la réintégration d'un certain nombre de contrats gérés en sous-traitance. Le recrutement soutenu a aussi permis une croissance des effectifs. Cette augmentation, dans un contexte économique en voie d'amélioration, va mécaniquement engendrer de la croissance interne en 2015.

II.2. L'international

L'activité à l'international est toujours soutenue par le dynamisme de la filiale italienne. Sur ce territoire, Aubay dispose désormais de près de 1 000 collaborateurs. L'intégration de BSC, acquise en avril 2013, se déroule en phase avec le plan défini. Les synergies sont importantes et le premier exercice complet au sein du groupe se situe audessus des attentes initiales.

Même si le chiffre d'affaires reste peu significatif à l'échelle de Aubay, des signes encourageants se dessinent en Belgique, avec, notamment, le gain d'un important contrat auprès du Service Européen pour l'Action Extérieure (communiqué du 3 février 2015) qui produira ses effets dès 2015.

L'implantation luxembourgeoise a connu un exercice plus difficile que les précédents avec la perte d'un contrat assez important auprès d'une institution européenne. Toutefois, l'impact de cette entité sur le groupe demeure là aussi assez marginal.

Les activités espagnoles « historiques » du groupe bénéficient d'une éclaircie du contexte économique de ce pays et affichent un niveau de croissance élevé.

Aubay renforce également ses positions et ses parts de marché à l'étranger et l'acquisition par sa filiale espagnole de l'acteur madrilène Norma4 s'est précisément inscrite dans cette démarche en offrant une position clef auprès de deux donneurs d'ordre majeurs du monde bancaire en Espagne. Cette volonté de se positionner comme acteur incontournable sur ses secteurs de prédilection dans chaque zone géographique où il est implanté continuera de guider le groupe dans ses choix stratégiques.

III. Politique de croissance externe

Aubay continuera d'exercer une veille attentive sur toute opportunité se présentant avec une attention plus particulière sur la France et, éventuellement, encore l'Espagne. La capacité financière de Aubay demeure importante en ce que son endettement au 31 décembre 2014 reste très faible, son gearing très mesuré, et sa rentabilité demeurant élevée après le redressement rapide des marges de ses plus récentes opérations l'autorise à user du levier de l'endettement pour accompagner ses ambitions en ce domaine.

Répartition du chiffre d'affaires 2014 par pays

IV. Evènements significatifs de l'exercice 2014

Mars	Publication des résultats financiers annuels 2013 : un chiffre d'affaires de 211,1 M€ en croissance de + 10,9% et une marge opérationnelle courante de 83%.
Avril	Annonce du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2014 à 61,2 M€.
Mai	Assemblée Générale Annuelle : distribution d'un dividende, au titre de l'exercice 2013, à 0,20€/ action.
Juillet	Annonce du chiffre d'affaires du 2ème trimestre : nette progression du chiffre d'affaires du 2ème trimestre 2014 par rapport au 2ème trimestre 2013 (+15,6%). Le chiffre d'affaire du 1er semestre 2014 s'établit à 119,6 M€ en croissance de +23,1% par rapport au 1er semestre 2013.
Septembre	Publication des résultats semestriels 2014 : une forte hausse du résultat net (+19,4%) et croissance positive du chiffre d'affaires (+23,1% par rapport à l'exercice précédent), une marge opérationnelle courante qui progresse.
Octobre	Annonce du chiffre d'affaires sur 9 mois qui s'établit à 176,4 M€ en forte croissance de +19,1%. Acquisition de 76% du capital de la société Norma4 en Espagne.

V. Informations financières consolidées

Données consolidées au 31/12		2014	2013	2012
Chiffre d'affaires	K€	243 284	211 092	190 396
Résultat opérationnel courant	K€	20 292	17 462	15 629
Marge opérationnelle courante % CA		8,3%	8,3%	8,2%
Résultat net	K€	11 694	9 060	6 875
Résultat net part du groupe	K€	11 645	9 022	6 678
Résultat par action	€	0,90	0,69	0,49
Capitaux propres y compris intérêts minoritaires	K€	98 798	89 924	86 362
Capacité d'autofinancement avant coût de financement et impôts	K€	20 252	14 532	14 563
Actif non courant	K€	107 619	101 776	83 532
(Endettement financier net) – Trésorerie nette	K€	(6 611)	(9 405)	168
Trésorerie disponible	K€	18 583	13 816	14 973
Total de Bilan	K€	228 397	208 491	167 216

V.1. Compte de résultat

Aubay a enregistré un chiffre d'affaires 2014 de 243,3 M€ contre 211,1 M€ un an plus tôt, en hausse de 15,2%.

CA en M€	2014	2013	Variation
1er trimestre	61,2	46,6	+31,1%
2ème trimestre	58,4	50,5	+15,6%
3ème trimestre	56,8	50,9	+11,6%
4ème trimestre	66,9	62,9	+6,1%
Total	243,3	211,1	+15,2%

La contribution et la croissance des deux grandes zones d'activité sont réparties de la manière suivante :

En M€	31/12/2014	En % du CA	31/12/2013	En % du CA	Var.
France	151,2	62%	128,6	61%	+17,5%
International	92,1	38%	82,5	39%	+11,7%
groupe	243,3	100%	211,1	100%	+15,2%

La poursuite de la croissance du chiffre d'affaires et le gain de parts de marché reste une priorité absolue pour le groupe Aubay. Le chiffre d'affaires consolidé, une nouvelle fois, enregistre une croissance positive de +15% après plus de 10% l'année précédente. La croissance a été réalisée à la fois en France avec +17,5% et à l'international à +15,2%.

	31/12/2014			31/12/2013
M€	CA	ROC* % marge	CA	ROC* % marge
groupe	243,3	8,3%	211,1	8,3%
France	151,1	9,7%	128,6	10,7%
International	92,1	6,8%	82,5	6,1%
Corporate		-0,2%		-0,6%

*Résultat Opérationnel Courant

Effectifs fin de période	31/12/2014	31/12/2013
France	1 938	1 913
International	1 812	1 424
Total	3 750	3 337

L'exercice 2014 a vu le retour de la croissance des effectifs, hors effets de périmètre, gage de notre croissance interne de demain. Le taux de productivité des ingénieurs s'est maintenu à un niveau élevé à 92,9% contre 92,6% en 2013. Au 31 décembre 2014, l'effectif du groupe s'établit 3 750 collaborateurs contre 3 337 un an plus tôt. Plus de 800 recrutements ont été réalisés au cours de l'exercice.

Le groupe a poursuivi sa croissance rentable avec un résultat opérationnel courant qui s'élève à 20 295 K€ en progression de 16,2% et qui représente 8,3% du chiffre d'affaires consolidé contre 17 462 K€ à la fin de l'exercice précédent. Sur le seul 2ème semestre, le taux de marge opérationnel courant a atteint 10,2%.

Les charges opérationnelles s'établissent à 223,3 M€. Les coûts de personnel sont de 168,8 M€ et représentent 69,4% du chiffre d'affaires stable d'une année sur l'autre. Le coût de la sous-traitance s'élève à 31,7 M€ soit 13% du chiffre d'affaires sans variation significative par rapport à 2013.

Les autres charges se décomposent ainsi :

• Achats consommés (dont sous-traitance) et charges externes pour 50,6 M€ ;
• Impôts et taxes pour 2,6 M€ ;
• Dotations aux amortissements et provisions pour 1,3 M€.

Le solde des autres produits et charges opérationnels est négatif de 1,7 M€, composé principalement de charges de restructuration pour 0,9 M€, de coûts liés à la rationalisation des locaux pour 0,4 M€ et la comptabilisation d'options de souscription/actions gratuites pour 0,135 M€.

Il s'ensuit un résultat opérationnel de 18,602 M€ contre 15,963 M€ en 2013 en progression de 16,5%.

Le résultat financier est une charge de 0,9 M€ contre 0,6 M€ un an plus tôt.

L'impôt sur les bénéfices comptabilisé s'élève à 6,0 M€ et se compose essentiellement d'impôts courants pour 5,8 M€ (dont 3,2 M€ de CVAE et IRAP) et d'une charge d'impôt différé de 0,2 M€. Le taux d'impôt facial ressort à 34% sur l'exercice.

Le résultat net part du groupe atteint, une nouvelle fois, le plus haut historique depuis sa création à 11,7 M€ à comparer aux 9,0 M€ réalisés en 2013 soit une hausse de 29%.

Le bénéfice par action s'établit à 0,90 € vs 0,69€.

V.2. Analyse de la Situation Financière consolidée

Le total de bilan 2014 s'établit à 228,4 M€ contre 208,5 M€ en 2013. Les principaux postes sont les suivants :

V.2.1. A l'actif

L'actif non courant s'élève à 107,6 M€ en hausse de 5,8 M€. Les principales variations proviennent des entrées de périmètre (Norma 4 et Aedian) : écart d'acquisition +5,2 M€.

Les créances clients s'élèvent à 81,4 M€ à comparer aux 76,7 M€ un plus tôt. L'augmentation du poste client se justifie par la croissance du chiffre d'affaires réalisé. Le délai moyen d'encaissement (DSO) est stable d'une année sur l'autre puisqu'il s'établit à 86 jours vs 87 fin 2013.

La trésorerie disponible ressort à 19,1 M€ vs 13,8 M€ à fin 2013.

V.2.2. Au passif

La situation nette d'un montant de 98,8 M€ augmente de 8,9 M€ et résulte principalement :

• de la prise en compte du résultat net bénéficiaire de 11,7 M€ ;
• du versement de dividendes aux actionnaires pour -2,7 M€.

La dette financière long terme brute s'élève à 25,2 M€ vs 23,2 M€. Il en découle, compte tenu des disponibilités, une situation de dette nette en amélioration à 6,6 M€ contre 9,4 M€ fin 2013.

En termes de flux de trésorerie, la capacité d'autofinancement ressort à 20,3 M€ ce qui représente 8,3% du chiffre d'affaires. Après déduction des impôts et de la variation du BFR, les flux générés par l'activité se montent à 13,0 M€ en hausse de 10%.

Il a été décaissé 2,5 M€ au titre d'investissements incorporels et corporels, 3,3 M€ au titre des acquisitions.

Les flux générés par les opérations d'investissement se soldent donc par un décaissement de 5,5 M€.

Les flux liés aux opérations de financement s'élèvent à -2,7 M€. Ils comprennent principalement un versement de dividendes pour 2,7 M€, la souscription d'emprunts à hauteur de 6,5 M€, des remboursements de dettes financières à hauteur 5,2 M€, et enfin des intérêts financiers versés pour 1,2 M€.

V.3. Rachat de minoritaires, prise de participation ou cession d'entreprise, fusions

V.3.1. Rachats/Prises de participation

Aubay a finalisé une opération de croissance externe en Espagne sur l'exercice 2014.

L'acquisition de 76% du capital de la société madrilène est intervenue au travers de la filiale à 100% Aubay Spain en octobre. Offrant une position clef auprès des comptes bancaires BBVA et du groupe Santander, Norma4 renforce significativement avec ses 285 collaborateurs et son volume d'affaires de plus de 15 M€ les activités ibériques du groupe.

V.3.2. Cessions/Dissolutions

Aucune opération particulière de cession n'est intervenue durant l'exercice.

La société AEXIA, joint-venture, dans laquelle Aedian détenait une participation, qui a fait l'objet d'une décision de liquidation amiable et anticipée en décembre 2013, est toujours en cours de liquidation.

V.3.3. Fusions/scissions

Aucune opération de fusion ou scission n'est intervenue au cours de l'exercice 2014 au sein du groupe Aubay.

VI. Evolution de l'action Aubay

Codes ISIN FR0000063737-AUB, Reuters AUBT.PA, Bloomberg AUB:FP

Après une année 2013 qui avait vu le cours de bourse de l'action progresser de manière importante, l'exercice 2014 a poursuivi et amplifié ce mouvement, à l'instar du marché des valeurs comparables sur la cote de Paris.

Le premier cours coté le 2 janvier 2014 s'établissait à 7,56 € tandis que le dernier cours coté le 31 décembre 2014 s'inscrivait à 10,17 € après qu'un plus haut de l'année avait été touché en cours de séance le 14 mai à 12,30 €.

Les volumes échangés courant d'exercice 2014 ont connu une augmentation très importante puisqu'après une année 2013 au cours de laquelle 2,492 M actions avaient changé de mains pour un montant de 15,58 M€ d'environ, en 2014, ce sont 4,312 M d'actions pour un montant total de 43,37 M€ qui ont changé de mains (dans et hors système).

Nombre de titres échangés par séance (milliers)

Source : NYSE Euronext

Cours extrêmes (1) Volumes mensuels des transactions Plus Haut Plus bas Volume titres Capitaux échangés En nombre de titres en millions d'euros 2012 Janvier 5,19 € 4,62 € 118 209 0,59 Février 5,45 € 4,98 € 278 022 1,44 Mars 5,68 € 4,93 € 237 130 1,27 Avril 5,54 € 4,67 € 57 970 0,29 Mai 5,10 € 4,50 € 162 330 0,78 Juin 6,00 € 4,75 € 568 545 3,05 Juillet 5,80 € 4,68 € 119 221 0,63 Août 5,13 € 4,88 € 184 513 0,91 Septembre 5,20 € 4,86 € 97 716 0,49 Octobre 5,02 € 4,70 € 107 797 0,52 Novembre 4,88 € 4,63 € 62 896 0,30 Décembre 5,14 € 4,72 € 77 786 0,39 TOTAL 2 072 135 10,64 2013 Janvier 5,45 € 4,99 € 121 158 0,64 Février 5,51 € 5,21 € 193 863 1,04 Mars 5,55 € 5,16 € 106 019 0,57 Avril 5,69 € 5,34 € 126 489 0,70 Mai 5,62 € 5,30 € 117 890 0,65 Juin 5,60 € 5,46 € 213 962 1,17 Juillet 5,72 € 5,49 € 164 797 0,92 Août 5,90 € 5,57 € 93 569 0,53 Septembre 6,70 € 5,61 € 375 443 2,36 Octobre 7,55 € 6,30 € 279 332 1,92 Novembre 7,00 € 6,60 € 230 931 1,57 Décembre 7,73 € 6,65 € 469 146 3,51 TOTAL 2 492 599 15,58 2014 Janvier 9,50 € 7,56 € 673 279 5,83 Février 10,00 € 8,71 € 528 836 5,04 Mars 11,00 € 8,82 € 475 509 4,76 Avril 11,90 € 10,00 € 428 869 4,80 Mai 12,30 € 10,50 € 369 751 4,27 Juin 11,64 € 10,20 € 299 885 3,35 Juillet 10,50 € 9,00 € 241 468 2,39 Août 11,75 € 9,48 € 230 106 2,46 Septembre 11,94 € 8,90 € 444 267 4,71 Octobre 10,60 € 8,85 € 255 952 2,44 Novembre 9,54 € 8,87 € 176 934 1,62 Décembre 10,21 € 8,98 € 188 063 1,80

TOTAL 4 312 919 43,47

Cours de bourse de l'action Aubay au cours des trois dernières années sur NYSE Euronext Paris

(1) cours extrêmes en séance

VII. Les facteurs de risques

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autre risque significatif hormis ceux présentés.

Ces risques sont présentés selon un ordre d'importance que la société a apprécié comme étant décroissant. Par ailleurs, les informations relatives à la gestion des risques financiers prévues par la norme IFRS 7 se trouvent dans les annexes consolidées page 69.

A la date de dépôt du présent document auprès de l'AMF, le présent paragraphe était toujours considéré comme pertinent et aucune information nouvelle ne justifiait qu'il soit amendé.

Risque clients

Aubay possède exclusivement une clientèle constituée de grands comptes. Au 31 décembre 2014, les 10 principaux clients de Aubay représentent 58% de son chiffre d'affaires total.

La perte de l'un de ces clients est toujours possible et pourrait, le cas échéant, impacter significativement son activité et/ou son niveau de rentabilité.

Le risque de Aubay face au défaut de paiement de ces clients est quant à lui relativement faible.

En outre, le délai moyen de règlement des clients s'établit au 31 décembre 2014 à 86 jours contre 87 au 31 décembre 2013.

Risque des charges de personnel

Aubay est une entreprise de pointe dans un secteur à très fort développement technologique. Pour maintenir cette compétitivité dans un tel secteur, Aubay fonde sa performance sur la qualité de son personnel.

La charge de personnel représentant l'essentiel de ses charges, une inflation non maîtrisée de ce poste est susceptible de dégrader rapidement sa rentabilité.

En conséquence, la Direction exerce une surveillance étroite de cet indicateur dans le pilotage de ses activités et veille à encadrer, chaque année, très strictement les évolutions de sa masse salariale pour préserver ses marges.

Risque de liquidité/de taux

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

La dette financière long terme brute de Aubay au 31 décembre 2014 s'établit à 25,2 M€ et se compose exclusivement de dettes bancaires. Au cours de l'exercice, deux nouvelles lignes de financement ont été tirées sur la société Aubay pour un montant total de 6,5 M€. La première est amortissable sur une période de 5 ans après un différé d'amortissement de 2 ans. La seconde est une ligne de 4 M€ (dont 3,5 M€ ont été tirés) à échéance 18 mois.

Les autres dettes se décomposent principalement en trois emprunts portés pour deux d'entre eux directement par la société faitière Aubay SA, et le troisième par sa filiale italienne Aubay Italy.

Ces trois emprunts ont tous été contractés à l'occasion d'opération de croissances externes afin de contribuer au financement de ces dernières.

Aubay SA portait au 31 décembre 2014 un prêt souscrit auprès d'un pool bancaire pour un montant de 12 millions d'euros, amortissable semestriellement, à maturité de cinq ans (échéance fin 2018) et est à taux variable. Cet emprunt a fait l'objet d'une couverture pour la totalité de son montant.

Un second emprunt a été contracté auprès de la BPI pour un montant de 3 M€, amortissable sur 3 ans à compter de juillet 2013.

L'emprunt souscrit par Aubay Italy l'a été fin 2011, pour une période de six ans, amortissable et à taux variable assis sur l'EURIBOR. Ce prêt, entièrement garanti par Aubay SA, n'a pas donné lieu à couverture.

En outre, Aubay a négocié au travers de ses principales filiales regroupées par zone géographique des facilités de crédit/escompte avec des banques de premier ordre en accord avec les besoins du groupe et sous son contrôle.

En K€ au 31/12/2014	France	International	Total
Lignes de crédit/escompte autorisées	11 600	25 710	37 310
Lignes de crédit/escompte utilisées	3 500	12 976	16 476

La Direction Financière du groupe centralise en permanence les informations relatives au niveau de trésorerie et les principales échéances liées à ces différents engagements.

Risques liés aux actions en responsabilité

La Société et ses filiales sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de la gestion de leurs affaires (voir ci-après « faits exceptionnels et litiges »). Hormis les procédures décrites ci-après, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire, administrative ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du groupe.

De fait, la société n'observe pas d'augmentation particulière du nombre ou de la typologie des litiges auxquels elle est confrontée. Les revues et le suivi réguliers des situations susceptibles de dégénérer en contentieux constituent la méthode d'appréciation de ce risque et de son évolution.

Le groupe applique les dispositions de l'IAS 37. Cette norme définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l'entreprise, c'est-à-dire une obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Risques liés à la nature des contrats conclus par Aubay

Contrats au forfait : Aubay facture une partie de ses services en mode forfaitaire associé à des engagements de résultats d'ampleur variable et pouvant être élevés. Une mauvaise appréciation de la charge à déployer pour respecter ses engagements peut générer des charges financières inattendues et dégrader la marge de Aubay. En outre, des mécanismes de pénalités peuvent s'ajouter à la surcharge financière d'un projet dérivant de son cadre contractuel.

Contrats à court terme : une partie significative du chiffre d'affaires de Aubay repose sur des engagements contractuels de courte durée, souvent quelques mois. Les clients ont ainsi largement la possibilité de rompre leurs relations d'affaires avec Aubay sans préavis significatif et n'offrent que peu de certitude de récurrence au bénéfice de Aubay.

La tendance qui a vu augmenter les engagements tant en forfaits que sur des périodes courtes au détriment des engagements pluriannuels sans risque, ne s'est pas accompagnée d'une augmentation des litiges qui pourrait lui être associée (cf. § ci-dessus, « risques liés aux actions en responsabilité »).

Risque de sécurité de l'information

Aubay manipule des informations propres dont un défaut global d'intégrité, de confidentialité ou de disponibilité pourrait avoir un impact significatif sur son activité et/ou son niveau de rentabilité. Les principes organisationnels tels la séparation des informations par compte et par acteur avec une consolidation finale, les moyens humains tels les campagnes de sensibilisation aux bonnes pratiques de sécurité et les moyens techniques de sécurité du système d'information mis en œuvre réduisent ce risque à un niveau acceptable.

Aubay manipule également des informations confiées par les clients. Un défaut sur ces informations confiées pourrait avoir un impact significatif tant en terme de dommage (notamment financier) causé au client que sur la confiance accordée par le client pouvant aller jusqu'au déréférencement. Une revue systématique des exigences sécurité avec les clients ainsi que des mesures préventives validées y répondant, tant en assistance technique qu'en centre de service, réduisent ce risque à un niveau acceptable.

Risque de concurrence

Aubay a rapidement su s'imposer par son savoir-faire spécifique et ses technologies de pointe appliquées au sein de sa structure originale. Par sa capacité à recruter les meilleurs ingénieurs et à les maintenir parfaitement formés, Aubay devrait consolider sa position d'acteur de référence dans le monde des nouvelles technologies en Europe.

Toutefois, la concurrence subie de la part de compétiteurs, en particulier situés hors zone Euro, est de nature à influencer négativement les prix de vente sur les marchés sur lesquels Aubay se positionne.

En outre, sur ses marchés domestiques, Aubay est confronté à la concurrence d'acteurs de taille bien supérieure, aux capacités techniques et commerciales reconnues et donc capables d'accroître leurs parts de marché au détriment potentiel de Aubay.

Ces deux données peuvent conduire à la disparition à moyen terme des acteurs de taille « moyenne » tels que Aubay si de telles entités devaient finir par perdre leur capacité à s'adresser à leurs clients finaux en direct.

Risque de dilution des actionnaires

La Société a émis un total de 54.400 stock-options ainsi que 54.000 actions gratuites potentiellement à émettre, susceptibles de générer, si elles étaient toutes exercées et/ou finalement attribuées, une dilution de l'ordre de 0,83 % par rapport au nombre d'actions existant au 31 décembre 2014 (13.020.296 actions).

Risque sur actions

L'essentiel de la trésorerie de la Société est placée en Sicav de trésorerie monétaire, au risque par essence très faible. Les actions d'auto détention, neutralisées au niveau des capitaux propres, n'ont aucune incidence sur la rentabilité du groupe en cas de variation du cours. En tout état de cause, Aubay ne détenait au 31 décembre 2014 que 15 358 de ses propres actions.

Risque lié au personnel clé

Aubay consiste désormais dans un groupe de 3 750 collaborateurs diversifié tant en terme d'implantation géographique que de clientèle. Aucun membre de son personnel dirigeant ne présente une caractéristique telle que son départ de l'entreprise puisse potentiellement mettre en péril son exploitation. Aucune assurance homme-clef n'a donc été souscrite.

Risque de change

Aubay exerce l'essentiel de son activité à l'intérieur de la zone Euro et poursuit une stratégie d'expansion dans cette zone économique précise ; le risque de change est nul depuis le 1er janvier 1999.

Risque lié aux dettes d'acquisition

Aubay portait au 31 décembre 2014 deux dettes liées à ses acquisitions.

La première est la contrepartie de son engagement à racheter, en 2015 et 2016, la solde de capital qu'elle ne détiendra pas encore dans sa filiale Blue Sof Consulting. Le montant susceptible d'être payé au titre de cet engagement est contractuellement plafonné à 1,9 M€.

Le second correspond à l'engagement pris auprès des vendeurs de la société espagnole Norma4 de racheter en 2015, 2016 et 2017 le solde de capital (24%) non encore détenu au 31 décembre 2014, sur base, respectivement, des résultats à venir 2014, 2015 et 2016. Cet engagement est contractuellement plafonné à 4,5 M€ pour des hypothèses où la société connaîtrait une croissance très importante de sa rentabilité sur ces exercices.

Aucune autre dette d'acquisition n'était portée par le groupe au 31 décembre 2014.

Risque fournisseurs

Aubay, compte tenu de son activité de prestataire de services informatiques, ne présente pas de risques fournisseurs en particulier, ni de dépenses à leur égard, les achats et les dépenses étant relativement faibles.

Risques juridiques généraux

La Société a procédé à une revue de ses risques et n'identifie pas à ce jour de stratégie ou de facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte les opérations de l'émetteur.

L'activité du groupe Aubay ne l'expose à aucun risque juridique particulier, dans aucun des pays où il intervient.

Risques industriels et environnementaux

L'activité du groupe Aubay consistant quasi-exclusivement dans la vente de prestations intellectuelles, celle-ci est sans impact notable industriel ou environnemental. Toutefois, le groupe s'inscrit dans une démarche socialement responsable et s'engage sur de nombreux aspects dont le détail est donné ci-avant.

Propriétés intellectuelles

L'ensemble des marques nécessaires à l'exploitation de la Société a fait l'objet de dépôt auprès des institutions internationales compétentes. De la même manière, les noms de domaine pour l'ensemble des entités du groupe sont réservés.

Assurances

Responsabilité civile générale et professionnelle

Le groupe Aubay est assuré pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant lui incomber en raison de ses activités au sein d'un programme global souscrit auprès d'une compagnie de référence dans le secteur des assurances. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus

et ajustés périodiquement pour tenir compte de l'évolution du chiffre d'affaires, des activités exercées et des risques encourus.

En 2014, les montants des garanties et les franchises pour ce contrat général s'établissaient comme suit :

Assurance Responsabilité Civile Exploitation et Professionnelle

NATURE DES GARANTIES	LIMITES DES GARANTIES	FRANCHISES par sinistre
1/ Dommages corporels	10.000.000 € par année d'assurance	NEANT
Dont : • Faute inexcusable	3.000.000 € par année d'assurance	NEANT
2/ Dommage matériels et immatériels consécutifs ou non consécutifs	3.000.000 € par sinistre et 10.000.000 € par année d'assurance	Dommages aux tiers hors relations contractuelles : 150 €
Dont : • Garantie optionnelle de bonne fin et frais de retrait • Exportations aux USA/Canada	1.500.000 par sinistre et par année d'assurance EXCLUES	Autres dommages : 50.000 €
3/ Atteinte accidentelle à l'environnement (tous dommages confondus)	1.000.000 € par année d'assurance	1.500 € sur tout dommage autre que corporel
4/ Défense	Inclus dans la garantie mise en jeu	NEANT Sauf pour les USA/Canada
5/ Recours	50.000 € par litige	NEANT

Dommages directs et pertes d'exploitation

Les assurances couvrant les dommages aux biens sont gérées au niveau local. Les limites de la garantie sont fixées dans chaque pays en fonction de la valeur des biens et sont régulièrement mises à jour.

Compte tenu du fait que le groupe réalise encore la majeure partie de son chiffre d'affaires par délégation de ses consultants auprès de ses clients ou bien, lorsque son activité est développée en ses propres locaux, sur un nombre relativement élevé de sites au travers de l'Europe avec des processus définissant la continuité d'activité en cas de sinistre sur l'un d'entre eux, le groupe n'a pour l'heure pas jugé nécessaire d'assurer le risque de perte d'exploitation.

VIII. Faits exceptionnels et litiges

La Société et ses filiales sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de la gestion de leurs affaires.

Parmi ces procès ou litiges, certains sont susceptibles de porter sur des montants significatifs, que ce soit à la charge ou au profit du groupe. Un descriptif sommaire en est alors donné ci-dessous. Aucun des contentieux en cours ne fait néanmoins courir de risque au groupe quant aux perspectives de développement qu'il présente.

Litige commercial en Belgique

Un litige commercial oppose la filiale Aubay Belgique à l'un de ses anciens clients. Les demandes de ce dernier s'élèvent, à l'encontre de notre filiale à désormais environ 1,9 M€ tandis que Aubay Belgique se considère créancière de son client pour un montant de plus de 769.000 €. Ce contentieux, initié en 2002, n'a pour le moment pas encore donné lieu à une première décision judiciaire.

La Direction du groupe ne s'attend pas à ce que cette affaire puisse avoir un impact négatif significatif sur sa situation financière.

Litige fiscal en France

L'administration fiscale française a remis en question, par voie d'une proposition de rectification reçue en fin d'exercice 2012, l'éligibilité de plusieurs sujets techniques ayant servi de base à la constatation en 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 et 2010 de « crédits d'impôts recherche ». Le montant total dont l'éligibilité est contesté s'élève désormais, après de nombreux échanges en phase pré-contentieuse, à 1,6 M€ environ, en principal. La société maintient sa contestation de cette proposition pour la quasi-totalité de son montant par les voies de recours qui lui sont ouvertes. Cependant, par mesure de prudence au regard des aléas portés quant à l'issue de cette procédure contentieuse, il a été décidé de constituer à ce titre une provision d'un montant de 1,5 M€.

Une procédure analogue existe au sein de Aedian SA, pour un montant actuellement de 480 K€, intégralement provisionné en dépit d'une contestation menée contre l'administration sur l'ensemble de ces postes de redressement.

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, d'autre fait exceptionnel ou litige susceptible d'avoir, ou ayant eu dans un passé récent, un impact significatif sur la situation financière, les résultats, les perspectives de la Société ou de ses filiales.

IX. Événements importants intervenus depuis la clôture

Aucun évènement significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.

X. Perspectives d'avenir

Le groupe Aubay poursuivra activement sa croissance en 2015 dans un contexte économique qui semble s'améliorer. Le recrutement, les gains de part de marché, l'intégration des sociétés acquises sont les principaux axes de développement pour cette année. L'accélération de la croissance interne devrait permettre au groupe de viser un chiffre d'affaire supérieur à 260 M€ tout en continuant l'optimisation de ses marges. En parallèle, le groupe continue d'étudier avec sélectivité des dossiers de croissance externe ciblée afin de renforcer ses positions sur ses principaux marchés.

Pour le conseil d'administration Christian Aubert Président

Comptes consolidés

I. Les comptes consolidés		48
I.1.	Etats consolidés de la situation financière	48
I.2.	Comptes de résultat consolidés	49
I.3.	Tableaux de flux de trésorerie consolidés	50
I.4.	Variation des capitaux propres consolidés	51
I.5.	Produits et charges comptabilisés en capitaux propres	51
II. Annexes des comptes consolidés		52
II.1. Règles et méthodes comptables		52
	II.2. Évolution du périmètre de consolidation	55
III. Notes d'annexes		56
N	otes explicatives sur le compte de résultat	56
N	otes explicatives sur le bilan	60
	IV. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	73

I. Les comptes consolidés

I.1. Etats consolidés de la situation financière

ACTIF (en K€)	Notes	31/12/2014	31/12/2013
Ecarts d'acquisition	III.8	75 793	70 618
Immobilisations incorporelles	III.9	23 798	23 995
Immobilisations corporelles	III.9	4 027	2 991
Titres mis en équivalences	III.10	-	-
Autres actifs financiers	III.9	2 441	2 455
Impôts différés actifs	III.4	1 560	1 717
Autres actifs non courants		-	-
ACTIF NON COURANT		107 619	101 776
Stocks et en-cours		16	5
Clients et comptes rattachés	III.11	81 424	76 651
Autres créances et comptes de régularisation	III.12	20 286	16 230
Valeurs mobilières de placement		4 494	156
Disponibilités		14 558	13 673
ACTIF COURANT		120 778	106 715
TOTAL DE L'ACTIF		228 397	208 491

PASSIF (en K€)	Notes	31/12/2014	31/12/2013
Capital		6 510	6 500
Prime d'émission et réserves consolidées		79 982	73 771
Résultat net part du groupe		11 645	9 022
Capitaux propres - part du groupe		98 137	89 293
Intérêts minoritaires		661	631
CAPITAUX PROPRES		98 798	89 924
Emprunts et dettes financières : part à + d'un an	III.15	19 832	17 580
Impôts différés passifs	III.4	79	2
Provisions pour risques et charges	III.16	1 921	1 614
Autres passifs non courants	III.16	3 966	2 499
PASSIF NON COURANT		25 798	21 695
Emprunts et dettes financières : part à - d'un an	III.15	5 831	5 655
Fournisseurs et comptes rattachés	III.17	19 156	17 830
Autres dettes et comptes de régularisation	III.18	78 814	73 387
PASSIF COURANT		103 801	96 872
TOTAL DU PASSIF		228 397	208 491

I.2. Comptes de résultat consolidés

En K€	Notes	31/12/2014	%	31/12/2013	%
Chiffre d'affaires	III.20	243 284	100%	211 092	100%
Autres produits de l'activité		252		238
Achats consommés et charges externes		(50 596)		(43 841)
Charges de personnel	III.I	(168 784)		(147 857)
Impôts et taxes		(2 566)		(2 183)
Dotations aux amortissements et provisions		(1 329)		(1 200)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		3
Autres produits et charges d'exploitation		28		1 213
Résultat opérationnel courant		20 292	8,3%	17 462	8,3%
Autres produits et charges opérationnels	III.2	(1 690)		(1 499)
Résultat opérationnel		18 602	7,6%	15 963	7,6%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement net	III.3	(1 174)		(899)
Autres produits et charges financiers		281		290
Résultat financier		(893)		(609)
Charges d'impôt *	III.4	** (6 015)	34%*	(6 294)	* 41%
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalences
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		11 694		9 060
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net		11 694	4,8%	9 060	4,3%
Part du groupe		11 645		9 022
Intérêts minoritaires	III.5	49		38
Résultat par action		0,90		0,69
Résultat dilué par action	III.6	0,89		0,68

* Taux facial d'impôt

** Dont reclassement CVAE et IRAP pour 3,2 M€.

I.3. Tableaux de flux de trésorerie consolidés

En K€	31/12/2014	31/12/2013
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	11 694	9 060
Résultat des mises en équivalences		-
Dotations nettes aux amortissements et provisions	1 310	(1 303)
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	135	(502)
Autres produits et charges calculés	0	(5)
Produits de dividendes	(60)	(46)
Plus et moins-values de cession	(27)	119
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	13 052	7 323
Coût de l'endettement financier net	1 185	915
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	6 015	6 294
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	20 252	14 532
Impôts versés (B)	(10 953)	(6 578)
Variation du B.F.R lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages aux personnels) (C)	3 677	3 872
Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	12 976	11 826
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(2 617)	(1 265)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	90	40
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-	-
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	392	253
Variation des prêts et avances consenties	(85)	(19)
Incidence des variations de périmètre	(3 334)	(14 597)
Dividendes reçus	60	46
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E)	(5 494)	(15 542)
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	- 265	- -
Rachats d'actions propres en vue d'annulation	-	(1 011)
Rachats et reventes d'actions propres	28	(1 049)
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :	-	-
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(2 731)	(2 347)
- Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	-	-
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	6 500	19 176
Remboursement d'emprunts	(5 400)	(11 348)
Intérêts financiers nets versés	(1 185)	(862)
Autres flux	(192)	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financements (F)	(2 715)	2 559
Incidence des variations des cours des devises (G)	-	-
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G)	4 767	(1 157)
Trésorerie à l'ouverture	13 816	14 973
Trésorerie à la clôture	18 583	13 816

I.4. Variation des capitaux propres consolidés

En K€	Capital social	Primes d'émission et réserves consolidées	RNPG	Total part du groupe	Minoritaires	Total
Capitaux propres au 31 décembre 2012	6 592	72 092	6 678	85 361	1 001	86 362
Augmentation et réduction de capital	(92)	(1 598)	-	(1 690)	-	(1 690)
Paiements fondés sur des actions	-	(502)	-	(502)	-	(502)
Dividendes	-	(2 347)	-	(2 347)	-	(2 347)
Affectation du résultat	-	6 678	(6 678)	-	-	-
Résultat net de l'exercice	-	-	9 022	9 022	38	9 060
Variation titres d'autocontrôle	-	188	-	188	-	188
Variation de périmètre	-	(402)	-	(402)	(408)	(810)
Flux liés aux titres mis en équivalences	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	(502)	-	(502)	-	(502)
Capitaux propres au 31 décembre 2013	6 500	73 772	9 022	89 293	631	89 924
Augmentation et réduction de capital	10	124	-	134	-	134
Paiements fondés sur des actions	-	135	-	135	-	135
Dividendes	-	(2 731)	-	(2 731)	-	(2 731)
Affectation du résultat	-	9 022	(9 022)	-	-	-
Résultat net de l'exercice	-	-	11 696	11 696	49	11 745
Variation titres d'auto-contrôle	-	(20)	-	(20)	-	(20)
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Flux liés aux titres mis en équivalences	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	(370)	-	(370)	(19)	(389)
Capitaux propres au 31 décembre 2014	6 510	79 932	11 696	98 137	661	98 798

I.5. Produits et charges comptabilisés en capitaux propres

En K€	31/12/2014	31/12/2013
Ecarts de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture	-83	-32
Eléments qui seront reclassés en résultat
Ecarts actuariels sur régime de retraite	-169	52
Autres incidences
Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat	-252
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du groupe	-252	20
Résultat net rappel	11 694	9 060
Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres part groupe	-252	20
Résultat global part groupe	11 442	9 080

II. Annexes des comptes consolidés

II.1. Règles et méthodes comptables

Principes comptables et méthodes d'évaluation

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2014. Les états financiers ont été arrêtés par le conseil d'administration le 18 mars 2015 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 19 mai 2015.

Par ailleurs, le groupe tient compte des positions adoptées par le Syntec Informatique (organisation professionnelle représentant les principales ESN) sur les modalités d'application des normes IFRS.

Évolution du référentiel comptable : les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2014 n'ont pas d'impact sur les comptes du groupe Aubay.

Méthodes de consolidation : la méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles Aubay exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif. Ce contrôle exclusif s'apprécie en fonction de la majorité des droits de vote, ou de l'exercice contractuel ou de fait de la direction opérationnelle.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux états financiers des sociétés desquelles Aubay exerce une influence notable sans toutefois exercer un contrôle exclusif. La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte résultat de la quote-part de résultat de l'année de l'entreprise associée. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé de sa quote-part des variations postérieures à l'acquisition des capitaux propres. La participation du groupe comprend le goodwill.

Principes d'arrêtés des comptes: toutes les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2014 et retraitées, le cas échéant, en harmonisation avec les principes comptables du groupe. Les sociétés entrantes dans le périmètre sont consolidées au moment du transfert juridique des titres acquis, il en est de même pour les sociétés sortantes. A cet effet, un arrêté comptable des sociétés acquises est réalisé.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères: toutes les sociétés consolidées étant dans la zone euro, il n'existe pas d'écart de conversion.

Ecarts d'acquisition : l'écart d'acquisition constaté lors d'une prise de participation correspond à la différence entre le coût d'acquisition des titres et la part du groupe dans l'actif net retraité de la société acquise. Cette différence de valeur se répartit entre :

Les écarts d'acquisitions afférents à certains éléments identifiables du bilan qui sont reclassés dans les postes appropriés et suivent les règles comptables qui leur sont propres.

(1) L'écart d'acquisition pour le solde non affecté.

(2) L'écart d'acquisition négatif est porté au passif du bilan parmi les provisions pour risques et charges.

Les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles (fonds de commerce principalement) sont soumis à un test de valeur annuel fondé sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) et complétés par un test de cohérence avec les valeurs de marché. Le test de valeur consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie). Les UGT retenues par le groupe correspondent à des zones géographiques. L'évaluation de la valeur recouvrable de chaque UGT est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Le taux d'actualisation appliqué s'établit à 9% unique sur l'ensemble des UGT (zone euro). Le taux de croissance à l'infini est fonction du potentiel de croissance des différentes UGT et est compris entre 2,5 et 5%.

Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et la valeur calculée est comptabilisé en « Autres produits et charges opérationnels ».

Les frais d'acquisition que le groupe supporte dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en « autres produits et charges opérationnels » sur la période durant laquelle ils sont encourus.

Les engagements d'achat d'intérêts minoritaires (regroupement d'entreprises) sont assimilés à un rachat d'actions et sont à enregistrer en dette opérationnelle avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires l'année de leurs comptabilisations (méthode de l'écart d'acquisition complet). Les montants comptabilisés sont calculés en fonction des engagements pris, principalement sur des multiples de résultat des filiales concernés. Les variations de dettes d'une année sur l'autre liées à d'éventuels changements d'estimations ont pour contrepartie les « autres produits et charges opérationnels ».

Frais de recherche et développement : les frais de recherche et de développement des applications et des produits sont comptabilisés en charge au cours de l'exercice où ils sont encourus sauf lorsqu'ils remplissent un certain nombre de critères conformément à l'IAS 38 :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,
• l'intention de l'entreprise d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre,
• la capacité de l'entreprise à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle,
• la capacité de cette immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs,
• le fait que l'entreprise dispose des ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle,
• la capacité de l'entreprise à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Licences et logiciels: les licences et logiciels sont amortis linéairement sur une durée ne pouvant excéder 5 ans à l'exception des logiciels standards de faible valeur qui sont amortis prorata temporis sur l'exercice d'acquisition.

Immobilisations corporelles :

(1) Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties sur une durée correspondant à leur période prévisible d'utilisation.

(2) Sauf exception, les plans d'amortissement sont les mêmes que ceux retenus pour les comptes sociaux (hors élément dérogatoire d'origine fiscale).

Le mode d'amortissement principal est le mode linéaire :

Constructions	20 ans
Agencements et installations	5 à 10 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans
Matériel et mobilier de bureau	3 à 5 ans

Créances d'exploitation: les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l'objet d'une provision pour dépréciation, pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Trésorerie : la trésorerie comprend les liquidités immédiatement disponibles à la vente et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur à court terme. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition.

Auto-contrôle : les actions Aubay détenues par la société mère viennent en diminution des capitaux propres consolidés. En cas de cession, le résultat est neutralisé en variation des capitaux propres.

Subventions et crédits d'impôts : les subventions d'exploitation et crédits d'impôts sont inscrits en déduction des charges par nature qu'ils sont destinés à compenser (principalement dans les charges de personnel pour le CIR et le CICE).

Provisions : le groupe applique les dispositions de l'IAS 37. Cette norme définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l'entreprise, c'est-à-dire une obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Lors de la comptabilisation d'acquisitions, le groupe peut être amené à comptabiliser des provisions (risques, litiges…) dans le bilan d'ouverture. Ces provisions constituent des passifs qui viennent créer ou augmenter le montant de l'écart d'acquisition. Au-delà du délai d'affectation de 12 mois du bilan d'ouverture, les reprises de provision, sans consommation correspondant à des changements d'estimation tels que définis dans les IAS 8, s'effectuent en contrepartie du compte de résultat dans la ligne « Autres produits et charges opérationnels ».

Provisions pour retraite et engagements assimilés : conformément à l'IAS 19, le groupe comptabilise des avantages à long terme postérieurs au départ à la retraite ou conditionnés par l'accumulation d'années d'ancienneté au sein du groupe tels que les indemnités de départ à la retraite…Ces avantages peuvent revêtir différents types de couvertures :

Régimes à cotisations définies: en vertu duquel le groupe verse des cotisations définies auprès d'organismes externes. Les charges sont constatées au fur et à mesure de leur versement.

Régimes à prestations définies : pour lesquels le groupe a une obligation vis-à-vis des salariés. Les caractéristiques de ces régimes varient selon la législation et la réglementation applicable dans chacun des pays.

En France, les principales hypothèses actuarielles retenues pour valoriser les obligations liées aux régimes à prestations définies sont les suivantes :

• Age de départ : 67 ans
• Salaire moyen retenu 1/13ème de rémunération annuelle hors primes
• Progression des salaires : 1%
• Charges sociales : 45%
• Taux d'actualisation : 1,49%
• Taux de rotation : table propre à la Société
• Taux de survie d'après la table INSEE 2010

En Italie, la provision correspond aux indemnités légales de fin de contrat (TFR ou Trattamento di Fine Rapporto). Ces indemnités sont comptabilisées chaque année sur la base d'une quote-part du salaire brut annuel et sont versées aux employés lors de la fin de leur contrat de travail.

En Espagne et en Belgique-Luxembourg, il n'existe pas d'engagements de retraite.

Évaluation et comptabilisation des passifs financiers : les dettes financières à long terme comprennent essentiellement les emprunts auprès des établissements de crédit, et les engagements de rachats de minoritaires.

La ventilation entre passifs financiers courants et non courants s'effectue en fonction de l'échéance à court terme (inférieur à 1 an) ou long terme (supérieur à 1 an).

Les emprunts obligataires sont évalués à la date de souscription à leur juste valeur, puis comptabilisés jusqu'à leur échéance selon la méthode du coût amorti. A la date de souscription de l'emprunt, la juste valeur correspond à la valeur des flux de décaissement futurs actualisés au taux du marché. En outre, les frais et les éventuelles primes d'émission sont imputés sur la juste valeur de l'emprunt. La différence entre la valeur nominale de l'emprunt et sa juste valeur telle que calculée ci-dessus est inscrite en capitaux propres. A chaque période suivante, la charge d'intérêt comptabilisée en compte de résultat correspond à la charge d'intérêt théorique calculée par application du taux d'intérêt effectif à la valeur comptable de l'emprunt. Le taux d'intérêt effectif est calculé lors de la souscription de l'emprunt et correspond au taux permettant de ramener les flux de décaissements futurs au montant initial de la juste valeur de l'emprunt. La différence entre la charge d'intérêt telle que calculée ci-dessus et le montant nominal des intérêts est inscrit en contrepartie de la dette au passif du bilan.

Chiffre d'affaires : le chiffre d'affaires correspond au montant des prestations de services et des ventes de matériels liées aux activités courantes des sociétés consolidées par intégration globale. Le chiffre d'affaires est facturé sur la base des temps effectifs passés par des consultants dans l'exécution d'un contrat. Les résultats sur les contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices sont constatés selon la méthode à l'avancement. Par ailleurs, si le coût de revient prévisionnel d'un contrat s'avère supérieur au chiffre d'affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée lors de la clôture des comptes.

Autres produits et charges opérationnels : il s'agit de produits ou charges inhabituels, anormaux et de montants significatifs. Ils incluent la charge annuelle des options de souscription d'actions, les coûts de restructuration, les dépréciations des écarts d'acquisition, les plus ou moins-values de cession…

Options de souscriptions d'actions : la norme IFRS 2 prévoit la comptabilisation en charge de la juste valeur des stock-options dès leur attribution aux salariés ou aux dirigeants. Les plans concernés sont postérieurs au 7 novembre 2002. Les options sont valorisées à l'aide d'un modèle « Black & Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d'exercice des options, leur durée de vie, le cours de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, les hypothèses de rotation de l'effectif et le taux d'intérêt sans risque. La valeur exacte des options est figée à leur date d'attribution. Cette valeur est amortie selon le mode linéaire.

Actions gratuites : des actions de performance sont consenties à un certain nombre de collaborateurs/ mandataires sociaux du groupe sous conditions de performance de marché et de présence (2 ans). L'indice boursier de référence est le « STOXX Europe TMI Software & Computer Services ». La juste valeur de l'action est déterminée par l'application d'un modèle conforme à IFRS 2 (« Monte Carlo ») qui inclut le cours de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, le taux d'intérêt sans risque, le taux de dividendes sur la période, cours de l'indice à l'attribution.

Impôts sur le résultat : la charge d'impôts est égale à la somme des impôts courants, des impôts différés, de la CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée sur les entreprises) et l'IRAP équivalent de la CVAE en Italie. Concernant les impôts différés, il est tenu compte du délai de validité des déficits fiscaux fixé par les législations locales ainsi que des disponibilités d'utilisation des pertes reportables au vu de l'anticipation favorable des entités concernées pour apprécier la recouvrabilité des impôts différés actifs y afférents.

Résultat par action : le résultat par action de base est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice majoré du nombre moyen d'actions à émettre des instruments dilutifs suivants : options de souscription dans la monnaie et actions gratuites au 31 décembre 2014.

Recours à des estimations : l'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

• l'évaluation des provisions et des engagements de retraites,
• les évaluations retenues pour les tests de valeur,
• la valorisation des paiements en actions,
• l'évaluation des passifs financiers.

II.2. Évolution du périmètre de consolidation

Cf. page 36

Incidence des entrées de périmètre sur les comptes consolidés 2014 :

Impact sur les comptes 2014 (en milliers d'euros)	31/12/2014
Chiffre d'affaires	3 573
Résultat opérationnel courant	316
En % du chiffre d'affaires	8,8%
Résultat net part groupe	171
ACTIF (en milliers d'euros)	31/12/2014
Ecarts d'acquisition	3 821
Clients et autres débiteurs	2 176
Disponibilités	3 251
PASSIF (en milliers d'euros)
Emprunts et dettes financières	711
Fournisseurs et autres créditeurs	1 205

Ces estimations partent d'hypothèses qui sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

III. Notes d'annexes

Notes explicatives sur le compte de résultat

III.1. Charges de personnel

En K€	31/12/2014	31/12/2013
Rémunérations du personnel	122 685	104 406
Charges sociales	45 889	42 378
Dotation nette aux provisions pour retraite	210	73
Total	168 784	146 654

Effectifs fin de période	31/12/2014	31/12/2013
France	1 938	1 913
Belgique /Luxembourg	241	279
Italie	968	929
Espagne/Portugal	603	216
Total	3 750	3 337
Productif	3 495	3 077
% productif	93%	92%
Administratifs et commerciaux	255	260
Total	3 750	3 337
Chiffre d'affaires (CA)	243 284	211 092
Ratio Coût perso/CA	69,4%	69,5%
	2014	2013
Taux de productivité/Taux d'utilisation	92,9%	92,6%
Taux d'inter-contrat	6,1%	6,7%

Les effectifs de fin d'année du groupe sont passés de 3 337 à 3 750 collaborateurs soit une augmentation de 413 personnes au cours de l'exercice. Plus de 800 collaborateurs ont été recrutés et ont rejoint le groupe sur l'exercice 2014. Ces effectifs comprennent le personnel productif sous-traitant.

Le taux de productivité correspond au rapport suivant : nombre de jours produits sur le nombre de jours facturables. Le nombre de jours produits est égal à l'effectif de consultants présents en fin de période multiplié par le nombre de jours ouvrés sur un mois donné dont sont déduits les congés pris (congés payés et RTT) et les périodes de maladie. Le nombre de jours facturables est égal au nombre de jours produits déduction faite des jours de formation, de veille technologique, et de tous les autres jours non affectés à une mission facturable (les jours d'avant-ventes, d'inter-contrat, projet interne,...).

Le taux d'inter-contrat mensuel se mesure par le ratio suivant : nombre de jours hors projet et hors absence des consultants (personnel productif) divisé par le nombre de jours ouvrables sur un mois donné rapporté aux consultants présents en fin de mois. Le taux d'intercontrat annuel correspond à la moyenne des productifs en inter-contrat sur une année civile, comme définis cidessus, sur la moyenne générale des effectifs productifs. Pendant les périodes de congés ou de maladie, les consultants n'étant pas disponibles, ils ne sont pas considérés en situation d'inter-contrat.

Il n'existe pas d'autres méthodes que celles définies cidessus.

III.2. Autres produits et charges opérationnels

En K€	31/12/2014	31/12/2013
Options de souscription d'actions et actions gratuites	(135)	(596)
Charges non récurrentes	(1 497)	(903)
Plus et moins-values de cessions d'actifs	(58)	-
Divers	-	-
Total	(1 690)	(1 499)

Les charges non récurrentes sont composées principalement de frais de rationalisation de locaux pour 0,4 M€ et des coûts de restructuration pour 0,9 M€.

III.3. Autres produits et charges financiers

En K€	31/12/2014	31/12/2013
Charges d'intérêts des emprunts obligataires convertibles	-	-
Autres charges d'intérêts	(1 174)	(899)
Coût de l'endettement financier net	(1 174)	(899)

Les charges financières proviennent essentiellement des intérêts payés aux banques et aux intérêts liés aux différents emprunts. Les produits financiers proviennent principalement des intérêts sur les placements de la trésorerie, des plus-values de cessions de valeurs mobilières (OPCVM).

III.4. Charges d'impôts

Taux effectif d'impôt : la différence entre le taux courant d'imposition en France et le taux effectif est présentée cidessous :

En K€	31/12/2014	31/12/2013
Impôts courants	(5 782)	(5 894)
Impôts différés	(233)	(400)
Total	(6 015)	(6 294)
En K€	31/12/2014	31/12/2013
Résultat comptable avant impôts	17 709	15 354
Charge d'impôt théorique en France	5 903	5 118
Taux courant d'imposition en France	33,33%	33,33%
Impact des différences de taux d'imposition	(213)	(198)
Effet des différences permanentes/temporaires	(2 185)	(931)
Imputation des déficits antérieurs	-	(59)
Activation déficit reportable	-	-
Actifs d'impôt différé non comptabilisé	-	-
Impôts non assis sur le résultat fiscal (CVAE/IRAP)	3 162	2 765
Autres	(652)	(401)
Total	6 015	6 294

Ventilation des impôts différés :

Au 31 décembre 2014

En K€	Ouverture	Augmentation Diminution		Clôture
Impôt différé actif	-	-	-	-
Reports fiscaux déficitaires	1 276	-	99	1 177
Différences temporaires	441	74	132	383
Total impôt différé actif	1 717	74	231	1 560
Impôt différé passif	-	-	-	-
Différences temporaires	2	77	-	79
Total impôt différé passif	2	77	-	79

Les reports fiscaux déficitaires restants concernent Aedian et Aubay Espagne. Concernant l'Espagne, ils sont valables à concurrence des montants suivants (en K€) et aux échéances indiquées:

Échéances	2020	2021	2027	2028	Total
	402	30	69	180	680

Au 31 décembre 2013

En K€	Ouverture	Augmentation	Diminution
Impôt différé actif	-	-	-	-
Reports fiscaux déficitaires	711	1 019	454	1 276
Différences temporaires	317	124	-	441
Total impôt différé actif	1 028	1 143	454	1 717
Impôt différé passif	-	-	-	-
Différences temporaires	2	-	-	2
Total impôt différé passif	2	-	-	2

III.5. Intérêts minoritaires

Ils s'élèvent à 49 K€ et concernent exclusivement les filiales italiennes Aubay Italy et BSC.

III.6. Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action tient compte de l'impact maximal des instruments dilutifs en actions ordinaires. Par conséquent, le nombre moyen pondéré d'actions est ajusté des instruments financiers dilutifs : des options

de souscription des plans de stock-options et actions gratuites en circulation dans la monnaie au 31 décembre 2014 soit 108 400 titres.

Résultat par action (RPA)

En K€	31/12/2014	31/12/2013
RNPG	11 645	9 022
Nombre moyen pondéré d'actions	12 999 938	13 114 209
Nombre moyen pondéré dilué d'actions	13 108 338	13 203 609
RPA (en €)	0,90	0,69
Résultat dilué par action	0,89	0,68

III.7. Honoraires d'audit et de conseil

	BCRH & Associés					Constantin
En K€ H.T.	31/12/2013			31/12/2014		31/12/2013		31/12/2014
Certification des comptes annuels et consolidés	131	100%	125	99%	135	81%	134	66%
Missions accessoires	-	-	1	1%	31	19%	69	34%
Sous/total	131	100%	126	100%	166	100%	203	100%
Autres Prestations	-	-	-	-	-	-	-	-
Juridique, fiscal, social	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous/total	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	131	100%	126	100%	166	100%	203	100%

Notes explicatives sur le bilan

III.8. Évolution des écarts d'acquisition

Au 31 décembre 2014

En K€	Début d'exercice	Acquisitions dotations	Cessions Reprises	Fin Exercice
Valeur brute	88 395	5 175	-	93 570
Amortissements	(17 777)	-	-	(17 777)
Valeur nette	70 618	5 175	-	75 793

L'écart d'acquisition comptabilisé en 2014 s'établit à 5 175 K€. Il a été généré suite à un ajustement de 1 354 K€ sur la société Aedian et pour le solde par l'acquisition de la société Norma 4.

dépréciation n'a pas conduit à la reconnaissance de perte de valeur. Par ailleurs, une analyse de sensibilité a aussi été effectuée sur la base de calcul +1% sur le taux d'utilisation et -1% sur le taux de croissance à l'infini. Ces nouveaux tests n'ont pas fait apparaître de risques complémentaires.

Les écarts d'acquisition ont été testés selon la méthode des DCF décrite dans le chapitre «Règles et méthodes comptables» page 52. Le résultat de ces tests de

Au 31 décembre 2013

En K€	Début d'exercice	Acquisitions dotations	Cessions Reprises	Fin Exercice
Valeur brute	82 288	6 107	-	88 395
Amortissements	(17 777)	-	-	(17 777)
Valeur nette	64 511	6 107	-	70 618

III.9. Etat de l'actif immobilisé

Au 31 décembre 2014

en K€ (valeur brute)	01/01/2014	Entrées de Périmètre	Acquisitions	Cessions	Changement méthode	Sorties de Périmètre	31/12/2014
Capital souscrit non appelé	-	-	-	-	-	-	-
Frais de R&D	-	-	-	-	-	-	-
Licences et logiciels	3 380	1 587	240	-	-	-	5 207
Fonds de commerce	24 016	-	-	(7)	-	-	24 009
Autres immob incorporelles	80	-	-	-	-	-	80
Ecart d'acquis. Titres	88 395	5 175	-	-	-	-	93 570
Immobilisations corporelles	9 564	416	2 139	(585)	-	-	11 534
Titres mis en équivalences	0	-	-	-	-	-	0
Titres immobilisés	618	4	-	(216)	-	-	406
Dépôts et cautionnements	1 985	112	280	(190)	-	-	2 187
TOTAL	128 038	7 294	2 659	(998)	-	-	136 993

Au 31 décembre 2013

en K€ (valeur brute)	01/01/2013	Entrées de Périmètre	Acquisitions	Cessions	Changement méthode	Sorties de Périmètre	31/12/2013
Capital souscrit non appelé	-	-	-	-	-	-	-
Frais de R&D	-	-	-	-	-	-	-
Licences et logiciels	1 673	1 156	686	(135)	-	-	3 380
Fonds de commerce	14 993	9 023	-	-	-	-	24 016
Autres immob incorporelles	80	-	-	-	-	-	80
Ecart d'acquis. Titres	82 288	6 107	-	-	-	-	88 395
Immobilisations corporelles	7 150	2 230	490	(306)	-	-	9 564
Titres mis en équivalences	0	-	-	-	-	-	0
Titres immobilisés	853	-	-	(235)	-	-	618
Dépôts et cautionnements	690	1 261	91	(57)	-	-	1 985
TOTAL	107 727	19 777	1 267	(733)	-	-	128 038

Etat des amortissements :

Au 31 décembre 2014

En K€	01/01/2014	Entrées de Périmètre	Dotations	Reprises/ cessions	Changement méthode	Sorties de Périmètre	31/12/2014
Frais d'établissement	-	-	-	-	-	-	-
Frais de R&D	-	-	-	-	-	-	-
Licences et logiciels	(2 446)	(1 586)	(250)	40	-	-	(4 242)
Autres immo. incorporelles	(1 256)	-	-	-	-	-	(1 256)
Fonds de commerce	0	-	-	-	-	-	0
Ecart d'acquis. Titres	(17 777)	-	-	-	-	-	(17 777)
Immobilisations corporelles	(6 573)	(325)	(991)	382	-	-	(7 507)
Immobilisations financières	(186)	-	-	-	-	-	(186)
TOTAL	(28 238)	(1 911)	(1 241)	422	-	-	(30 968)

Au 31 décembre 2013

En K€	01/01/2013	Entrées de Périmètre	Dotations	Reprises/ cessions	Changement méthode	Sorties de Périmètre	31/12/2013
Frais d'établissement	-	-	-	-	-	-	-
Frais de R&D	-	-	-	-	-	-	-
Licences et logiciels	(1 508)	(911)	(162)	135	-	-	(2 446)
Autres immo. incorporelles	(1 250)	(3)	(3)	-	-	-	(1 256)
Fonds de commerce	0	-	-	-	-	-	0
Ecart d'acquis. Titres	(17 777)	-	-	-	-	-	(17 777)
Immobilisations corporelles	(4 732)	(1 406)	(685)	250	-	-	(6 573)
Immobilisations financières	(24)	-	(162)	-	-	-	(186)
TOTAL	(25 291)	(2 320)	(1 012)	385	-	-	(28 238)

III.10. Titres mis en équivalence

Néant.

III.11. Clients et comptes rattachés

En K€	31/12/2014	31/12/2013
Valeur Brute	82 246	77 461
Dépréciation	(822)	(810)
Valeur nette	81 424	76 651
Avances et acomptes reçus	-	-
Produits constatés d'avance et clients créditeurs	(8 176)	(6 599)
Créances clients nettes	73 248	70 052
Ratio clients en jours de chiffre d'affaires	86	87

III.12. Autres créances et comptes rattachés

En K€	31/12/2014	31/12/2013
Créances sociales	4 376	4 047
Créances fiscales	13 728	9 036
Autres créances	506	1 744
Charges constatées d'avance	1 696	1 423
Prov. Autres créances d'exploitation	(20)	(20)
Total	20 286	16 230

III.13. Capital social

Au 31 décembre 2014, le capital social s'élève à 6.510.148 €, divisé en 13.020.296 actions de 0,50 € de nominal chacune, intégralement souscrites et libérées, toutes de même catégorie.

Cf. partie « capital de la société » page 99

III.14. Opérations sur actions propres au cours de l'exercice 2014

Cf. page 106.

III.15. Emprunts et dettes financières

Au 31 décembre 2014

En K€		2014
	Montant	A 1 an au plus	A plus d'un an	Montant
Emprunts bancaires	25 194	5 362	19 832	23 221
Banques créditrices	469	469	-	14
Autres dettes financières	0	-	-	0
Dettes	25 663	5 831	19 832	23 235
Valeurs mobilières de placement	4 494	-	-	157
Disponibilités	14 558	-	-	13 673
Disponibilités	19 052	0	0	13 830
(Endettement Net) /Trésorerie Nette	(6 611)	(5 831)	(19 832)	(9 405)

Trésorerie (en K€)	31/12/2014	31/12/2013
Disponibilités	14 558	13 673
Placements à court terme	4 494	157
Découverts bancaires	(469)	(14)
Total trésorerie	18 583	13 816

Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par nature de taux :

En K€	31/12/2014	31/12/2013
Taux fixe	15 500	14 850
Taux variable	10 163	8 365
Total	25 663	23 235

Au 31 décembre 2013

En K€		2013
	Montant	A 1 an au plus	A plus d'un an	Montant
Emprunts bancaires	23 221	5 641	17 580	14 805
Banques créditrices	14	14	-	124
Autres dettes financières	0	-	-	0
Dettes	23 235	5 655	17 580	14 929
Valeurs mobilières de placement	157	157	-	868
Disponibilités	13 673	13 673	-	14 229
Disponibilités	13 830	13 830	0	15 097
(Endettement Net) /Trésorerie Nette	(9 405)	8 175	(17 580)	168

III.16. Provisions pour risques et charges

En K€	31/12/2014	31/12/2013
Provisions pour litiges	1179	913
Provisions pour pensions et retraites	742	701
Total	1 921	1 614

	31/12/2013	augmentation	diminution	31/12/2014
Provisions pour pensions et retraites	701	250	209	742

En K€	31/12/2014	31/12/2013
Engagements à l'ouverture	701	457
Coût des services rendus	148	61
Coût financier	62	20
Variation des écarts actuariels	(169)	(48)
Engagements de clôture	742	701

Autres passifs non courants

En K€	31/12/2014	31/12/2013
Dettes rachat intérêts minoritaires	2 273	950
Dettes fiscales	1 537	1 537
Produits constatés d'avance	156
Total	3 966	2 487

III.17. Fournisseurs et comptes rattachés

En K€	31/12/2014	31/12/2013
Dettes fournisseurs	16 543	17 830
Dettes rachat intérêts minoritaires	2 613	-
Total	19 156	17 830

III.18. Autres dettes et comptes de régularisation

En K€	31/12/2014	31/12/2013
Dettes sociales	36 353	34 735
Dettes fiscales	20 057	17 512
Dettes diverses d'exploitation	14 384	14 541
Produits constatés d'avance	8 020	6 599
Autres comptes de régularisation	-	-
Total	78 814	73 387

III.19. Engagements hors bilan

En K€	2014	2013
Cautions de contre-garanties sur marchés	-	-
Créances cédées non échues	-	-
Nantissements hypothèques et sûretés réelles	-	-
Avals, Cautions et garanties données	400	400
Autres engagements donnés	-	-
Total	400	400

En K€			Paiements dus par période
Obligations contractuelles	Total	A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans
Dettes à long terme	24 131	4 974	19 157
Obligations en matière de locations-financement	3 600	1 634	1 966
Contrat de location simple (Bureaux)	10 450	3 287	7 163
Obligations d'achat irrévocable	1 950	1 950	0
Autres obligations à long terme
Total	40 131	11 844	28 287

III.20. Information sectorielle

Premier niveau d'information sectorielle – Information par secteur géographique

Exercice clos le 31 décembre 2014 (en K€)	FRANCE	INTE RNATION AL	Éliminations inter-secteur	TOTAL
Chiffre d'affaires	151 228	93 049	(993)	243 284
Autres produits de l'activité	53	199	-	252
Achats consommés	(15 663)	(17 668)	838	(32 493)
Charges externes	(7 868)	(10 398)	163	(18 103)
Charges de personnel	(110 491)	(58 293)	-	(168 784)
Impôts et taxes	(2 502)	(64)	-	(2 566)
Dotation aux amortissements	(599)	(562)	-	(1 161)
Dotation aux dépréciations et provisions	(20)	(148)	-	(168)
Variation des stocks d'en-cours et produits finis	-	3	-	3
Autres produits et charges d'exploitation	(84)	120	(8)	28
Total résultat opérationnel courant	14 054	6 238	0	20 292
Résultat sur cession de participations consolidées	-	-	-	-
Autres produits et charges opérationnels	(1 229)	(461)	-	(1 690)
Total autres produits et charges opérationnels	(1 229)	(461)	-	(1 690)
Résultat opérationnel	12 825	5 777	0	18 602
Immobilisations incorporelles	11 587	12 211	-	23 798
Ecarts d'acquisition	42 374	33 419	-	75 793
Immobilisations corporelles	2 488	1 539	-	4 027
Titres mis en équivalence	0	-	-	0
Autres actifs financiers	46 337	(43 896)	0	2 441
Impôts différés	806	754	-	1 560
Total actifs non-courants	103 592	4 027	0	107 619
Stocks et en-cours	-	16	-	-
Clients et autres débiteurs	43 030	51 319	(3 914)	90 435
Créances d'impôt	7 892	1 687	-	9 579
Autres actifs courants	949	747	0	1 696
VMP et autres placements	377	4 117	-	4 494
Disponibilités	7 865	6 693	-	14 558
Total actifs courants	60 113	64 579	(3 914)	120 778
Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être	-	-	-	-
cédés Total des actifs	163 705	68 606	(3 914)	228 397
Emprunts et dettes financières	17 340	2 492	0	19 832
Engagements envers le personnel	742	0	-	742
Autres provisions	800	379	-	1 179
Impôts différés	0	79	-	79
Autres passifs long terme	1 537	2 429	-	3 966
Total passifs non courants	20 419	5 379	0	25 798
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	4 377	1 454	0	5 831
Fournisseurs et autres créditeurs	37 497	52 806	(3 914)	86 389
Dettes d'impôt	249	3 312	-	3 561
Autres passifs courants	3 371	4 649	-	8 020
Total passifs courants	45 494	62 221	(3 914)	103 801
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	-	-	-	-
Total des passifs	65 913	67 600	(3 914)	129 599
Total investissements	1 416	1 232	-	2 648

Exercice clos le 31 décembre 2013 (en K€)	FRANCE	INTE RNATION AL	Éliminations inter-secteur	TOTAL
Chiffre d'affaires	128 700	83 194	(802)	211 092
Autres produits de l'activité	74	165	(1)	238
Achats consommés	(13 910)	(14 429)	646	(27 693)
Charges externes	(6 449)	(9 854)	155	(16 148)
Charges de personnel	(94 598)	(53 259)		(147 857)
Impôts et taxes	(2 117)	(66)		(2 183)
Dotation aux amortissements	(432)	(418)		(850)
Dotation aux dépréciations et provisions	(72)	(278)		(350)
Autres produits et charges d'exploitation	1 214	-3	2	1 213
Total résultat opérationnel courant	12 410	5 052	0	17 462
Résultat sur cession de participations consolidées
Autres produits et charges opérationnels	(1 365)	(134)		(1 499)
Total autres produits et charges opérationnels	(1 365)	(134)		(1 499)
Résultat opérationnel	11 045	4 918	0	15 963
Immobilisations incorporelles	11 576	12 419		23 995
Ecarts d'acquisition	41 020	29 598		70 618
Immobilisations corporelles	1 896	1 095		2 991
Titres mis en équivalence	0			0
Autres actifs financiers	46 462	(44 007)	0	2 455
Impôts différés	900	817		1 717
Total actifs non-courants	101 854	(78)	0	101 776
Stocks et en-cours		5
Clients et autres débiteurs	39 418	46 266	632	86 316
Créances d'impôt	4 297	844		5 141
Autres actifs courants	919	505	0	1 424
VMP et autres placements	156	0		156
Disponibilités	6 993	6 680		13 673
Total actifs courants	51 783	54 300	632	106 715
Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés	-	-	-	-
Total des actifs	153 637	54 222	632	208 491
Emprunts et dettes financières	14681	2 899	0	17 580
Engagements envers le personnel	701	0		701
Autres provisions	782	131		913
Impôts différés	0	2		2
Autres passifs long terme	1 537	962		2 499
Total passifs non courants	17 701	3 994	0	21 695
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	4 118	1 537	0	5 655
Fournisseurs et autres créditeurs	37 290	42 820	632	80 742
Dettes d'impôt		3 876		3 876
Autres passifs courants	3 608	2 991		6 599
Total passifs courants	45 016	51 224	632	96 872
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	-	-	-	-
Total des passifs	62 717	55 218	632	118 567
Total investissements	293	973		1 266

		Publié 2014		Publié 2013
En M€	CA	ROC* % marge	CA	ROC* % marge
Groupe	243,3	8,3%	211,1	8,3%
France	151,1	9,7%	128,6	10,7%
International	92,1	6,8%	82,5	6,1%
Corporate		(0,2%)		(0,6%)

*Résultat Opérationnel Courant

Deuxième niveau d'information sectorielle – Répartition du chiffre d'affaires par secteur d'activité

En % du CA	2014	2013
Banque	42%	42%
Assurance	25%	22%
Administration	7%	9%
Services/Utilities	11%	9%
Industrie/Transport	8%	9%
Télécom	6%	7%
Commerce et Distribution	1%	2%
Total	100%	100%

III.21. Information sur la gestion des risques financiers

Cette partie regroupe les informations obligatoires prévues par la norme IFRS 7.

Risque de crédit

Les actifs financiers principaux concernés sont les créances clients ainsi que les placements de ces excédents de trésorerie.

> Créances clients

Aubay possède exclusivement une clientèle constituée

Risque sur actions

L'essentiel de la trésorerie de la Société est placée en Sicav de trésorerie monétaire, au risque par essence très faible. Les actions d'auto-contrôle neutralisées au

Risque de liquidité

Les passifs financiers sont constitués pour l'essentiel de dettes financières ainsi que d'une partie des dettes opérationnelles.

La dette financière long terme brute de Aubay au 31 décembre 2014 s'établit à 25,2 M€ et se décompose exclusivement en dettes bancaires. Ces emprunts sont Les principaux risques financiers du groupe sont constitués par les risques de crédit, de liquidité et de marché.

de grands comptes. Son risque face au défaut de paiement de ces derniers est relativement faible.

Au 31 décembre 2014, les 10 principaux clients de Aubay représentent 58% de son chiffre d'affaires total.

niveau des capitaux propres n'ont aucune incidence sur la rentabilité du groupe en cas de variation du cours.

amortissables annuellement sur une durée maximale de 6 ans. En outre, Aubay a négocié au travers de ses principales filiales regroupées par zones géographiques des facilités de crédit/affacturage avec des banques de premier ordre en accord avec les besoins du groupe et sous son contrôle (cf. page 40).

La principale dette de 15 M€ fait l'objet de covenants dont le détail se trouve ci-dessous :

• R2 : Dettes financières nettes/EBE retraité
• R3 : Cash-Flow libre/ Service de la dette
• R4 : Dettes Financières Nettes/ Fonds Propres

Période de 12 mois s'achevant au	R2 inférieur à	R3 supérieur à	R4 inférieur à
31/12/2013	2,25	1	0,8
31/12/2014	2	1	0,7
31/12/2015	1,75	1	0,7
31/12/2016	1,75	1	0,6
31/12/2017	1,5	1	0,6

Les covenants au 31 décembre 2014 sont bien respectés.

Dettes financières non actualisées par échéance :

En K€	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018
Emprunt bancaire	25 194	20 294	11 794	7 183	0
Tirages sur facilités de crédit	-	-	-	-	-
Découvert bancaire	469	-	-	-	-
Total	25 663	20 294	11 794	7 183	0

Actifs financiers

Au 31/12/2014

En K€	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créance	Juste valeur par résultat sur option	Juste valeur	Total Bilan
Autres actifs financiers non courants	-	2 001	-	406	2 407
Clients et comptes rattachés	-	81 424	-	-	81 424
Autres actifs financiers courants	-	20 286	-	-	20 286
V.M.P et disponibilités	-	-	-	19 052	19 052
Total	-	103 711	0	19 458	123 169

Passifs financiers

Au 31/12/2014

En K€	Passifs disponibles à la vente	Dettes au coût amorti	Juste valeur par résultat sur option	Juste valeur	Total Bilan
Autres dettes financières à long terme	-	19 182	-	-	19 832
Autres dettes non courantes	-	3 966	-	-	3 966
Découverts bancaires	-	469	-	-	469
Autres dettes financières à court terme	-	5 831	-	-	5 831
Dettes fournisseurs	-	19 156	-	-	19 156
Autres dettes courantes	-	71 799	-	7 015	78 814
Total	-	121 053	-	7 015	128 068

Actifs financiers

Au 31/12/2013

En K€	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créance	Juste valeur par résultat sur option	Juste valeur	Total Bilan
Autres actifs financiers non courants	-	1 009	-	618	1 627
Clients et comptes rattachés	-	76 651	-	-	76 651
Autres actifs financiers courants	-	16 230	-	-	16 230
V.M.P et disponibilités	-	-	-	13 830	13 830
Total	-	93 890	-	14 448	108 338

Passifs financiers

Au 31/12/2013

En K€	Passifs disponibles à la vente	Dettes au coût amorti	Juste valeur par résultat sur option	Juste valeur	Total Bilan
Emprunts obligataires	-	17 580	-	-	17 580
Autres dettes financières à long terme	-	11 085	2 499	-	-
Autres dettes non courantes	-	14	-	-	14
Découverts bancaires	-	5 641	-	-	5 641
Autres dettes financières à court terme	-	3 720	18 780	-	-
Dettes fournisseurs	-	67 005	-	6 382	73 387
Autres dettes courantes	-	111 519	-	6 382	117 901
Total	-	17 580	-	-	17 580

Risque de marché

Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt provient principalement des emprunts qui sont à taux variables à hauteur de 15,5 M€ et à taux fixe pour 10,1 M€. La Société est donc théoriquement exposée d'une manière limitée à une hausse de taux d'intérêts. Par ailleurs, le groupe dispose de liquidités pour 18,6 M€ au 31 décembre 2014 placées majoritairement à taux variable.

Risque de change

Aubay exerce l'essentiel de son activité à l'intérieur de la zone euro et adopte une stratégie d'expansion dans cette zone économique précise ; le risque de change est nul depuis le 1er janvier 1999.

III.22. Transactions avec les parties liées

a) Rémunération des membres des organes de direction

Cf. page 120.

b) Entreprises associées

Néant

III.23. Périmètre de consolidation au 31 décembre 2014

Ce périmètre comprend la totalité des filiales du groupe.

Société	% d'intérêt	Méthode	Siège
	Société mère		13, rue Louis Pasteur
Aubay	Consolidante		92100 Boulogne Billancourt
France
			13, rue Louis Pasteur
Aedian	100%	IG	92100 Boulogne Billancourt
Espagne/Portugal
			Dr. Zamenhof, 36 Dupl., 2a pl.
Aubay Spain	100%	IG	28027 Madrid
			Avenida da Republica 101, 3°A
Aubay Portugal	100%	IG	1050 – 190 Lisbonne
Norma 4	100%	IG	Dr. Zamenhof, 36 Dupl., 2a pl. 28027 Madrid
Belgique/Luxembourg
			38, rue Pafebruch
Aubay Luxembourg	100%	IG	L-8308 Capellen
			Luxembourg
			Rue Chaude Voie, 39
Promotic Belgique	100%	IG	5100 Naninne
			Belgique
Italie
Aubay Italy	95,1%	IG	Largo la Foppa 2
			20121 Milan
			Via Andrea Doria, 7
Blue Sof Consulting	100%	IG	10123 Turin

Aubay UK créé fin 2013 n'a pas été consolidé car il n'y pas eu d'activité.

IV. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vostre assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société AUBAY SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La société procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des actifs à durée de vie indéfinie (écarts d'acquisition, fonds de commerce notamment) et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note « Ecarts d'acquisition » du chapitre II.1 « Règles et méthodes comptables » de l'annexe consolidée. Nous avons examiné les procédures de collecte et d'identification des indicateurs de perte de valeur, la méthode de détermination des justes valeurs, et les données et hypothèses utilisées lors de la réalisation de ce test.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 3 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

BCRH & Associés

Jean-François PLANTIN

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited Philippe SOUMAH

Constantin Associés

Comptes sociaux

I. Rapport de gestion	76
I.1. Compte de résultat	77
I.2. Compte de bilan	78
II. Annexes aux comptes sociaux	81
II.1. Événements significatifs de l'exercice	81
II.2. Règles et méthodes comptables	81
II.3. Examen des comptes	82
II.4. Etat de l'actif immobilisé	86
II.5. Etat des amortissements	86
II.6. Etat des provisions	86
II.7. Etat des échéances des créances à la clôture de l'exercice	87
II.8. Éléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat	87
II.9. Capital social	87
II.10. Rémunérations des Mandataires Sociaux	87
II.11. Engagements hors bilan	88
II.12. Filiales et participations	88
III. Événements postérieurs à la clôture	90
IV. Tableau des cinq derniers exercices	91
V. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	92
VI. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	93

I. Rapport de gestion

Le compte de résultat de Aubay S.A.

Le montant du chiffre d'affaires en 2014 s'établit à 125 689 K€ contre 106 957 K€ en 2013 soit une hausse de +17,5%. La forte augmentation du chiffre d'affaires 2014 provient d'une part de la Tup d'Adex au 31 décembre 2013 et d'autre part du portage croissant de chiffre d'affaires de sa filiale Aedian.

Le chiffre d'affaires est principalement constitué par les activités de conseil et d'ingénierie réalisées par la Société et, très marginalement de la refacturation de certains coûts aux filiales du groupe.

Compte tenu des charges d'exploitation s'élevant à un total de 117 463 K€, le résultat d'exploitation s'établit à 9 124 K€ contre 6 273 K€ en 2013 soit une hausse de 45%.

Les produits financiers s'établissent à 716 K€.

Les charges financières s'élèvent à 477 K€, constituées principalement des charges financières générées par les intérêts d'emprunts en cours (393 K€). Le résultat financier ressort donc à +239 K€ contre -692K€ un an plus tôt.

Le résultat courant s'élève à 9 364 K€ à comparer à 5 582 K€.

Le résultat exceptionnel s'établit à -327 K€ contre -1 388 K€ en 2013. La Société a constaté une charge de participation de 366 K€ ainsi qu'un impôt sur bénéfices de 907 K€.

Le résultat net de l'exercice s'élève à 7 763 K€ contre 3 031 K€ en 2013.

Ces comptes comprennent des dépenses non déductibles fiscalement visées par l'article 39-4 du Code Général des Impôts pour un montant de 144 K€ représentant des amortissements excédentaires.

Le bilan de Aubay S.A.

Le total du bilan s'élève à 140,8 M€.

Les principales variations du bilan sont les suivantes :

• Les capitaux propres s'élèvent à 77,8 M€ en hausse de 5,3 M€.
• Les dettes financières s'établissent à 21,4 M€ en hausse de 1,5 M€.

Décomposition du solde dettes fournisseurs et des créances clients par date d'échéance

				Dettes échues depuis
En K€	31/12/2014	Solde non échu	<30 jours	>30jours et <90 jours	>90 jours
Fournisseurs	8 411	2 161	1 291	2 613	2 346

		Créances non	Créances échues depuis
En K€	31/12/2014	échues	<6 mois	6 à 12 mois	> 12 mois
Clients et comptes rattachés (*) nets	28 278	25 817	2 193	66	2

(*) Hors effets à recevoir et Factures à établir

I.1. COMPTE DE RÉSULTAT

En K€	Note	2014	2013
Produits d'exploitation	II.3.1.1	126 588	107 923
Charges d'exploitation	II.3.1.2	117 463	101 649
Résultat d'exploitation		9 124	6 273
Produits financiers		716	970
Charges financières		477	1 662
Résultat financier	II.3.1.3	239	(692)
Résultat courant avant impôts		9 364	5 582
Produits exceptionnels		490	299
Charges exceptionnelles		818	1 687
Résultat exceptionnel	II.3.1.4	(327)	(1 388)
Impôt sur les bénéfices	II.3.1.5	(907)	(1 078)
Participation des salariés		366	85
Résultat net		7 763	3 031

I.2. COMPTE DE BILAN

Bilan Actif (en K€)	Notes	2014	2013
Immobilisations incorporelles		35 197	35 169
Frais d'Etablissement		-	-
Concessions, brevets et droits similaires		100	72
Fonds commercial		35 097	35 097
Autres immobilisations incorporelles		-	-

Immobilisations corporelles	1 889	1 278
Constructions	-	-
Installations techniques, matériels	-	-
Autres immobilisations corporelles	1 672	1 278
Immobilisations en cours	217	-

Immobilisations financières	47 117	46 705
Participations	46 497	46 336
Créances rattachées à des participations	-	-
Actions propres	-	-
Prêts	13	13
Autres immobilisations financières	607	356

Actif immobilisé	II.3.2.1.1	84 203	83 151

Créances	II.3.2.1.2	48 338	34 306
Clients et comptes rattachés		33 656	28 544
Créances sur état		5 761	2 450
Autres créances		8 921	3 312

Trésorerie	7 541	5 664
Valeurs mobilières de placement	533	224
Disponibilités	7 008	5 440
Actif circulant	55 879	39 970
Compte de régularisation	743	535
Charges constatées d'avance	743	575

Total Actif	140 825	123 696

Bilan Passif (en K€)	Note	2014	2013
Capitaux propres	II.3.2.2.1	77 802	72 547
Capital social		6 510	6 500
Primes d'émission		35 643	35 519
Réserve légale		701	701
Réserve réglementée
Report à nouveau		26 792	26 492
Résultat de l'exercice		7 763	3 031
Provisions réglementées		392	304
Provisions pour risques et charges	II.2.9	378	263
Provisions pour charges		-	-
Provisions pour risques		378	263

Dettes	II.3.2.2.2	59 704	49 204
Emprunts obligataires convertibles		-	-
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit		21 370	18 909
Emprunts et dettes financières diverses		50	49
Emprunts et dettes associés		1 546	1 205
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		9 397	3 756
Dettes fiscales et sociales		26 051	23 935
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		0	0
Autres dettes		1 290	1 350

Comptes de régularisation	2 941	1 682
Total Passif	140 825	123 696

II.1. Événements significatifs de l'exercice

Cf. pages 33 et 36.

II.2. Règles et méthodes comptables

II.2.1. Principes comptables appliqués

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• Indépendance des exercices

II.2.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Licences et logiciels	1 à 3 ans

II.2.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Agencements/installations	5 à 10 ans
Matériel informatique	3 ans
Mobilier et matériel de bureau	3 à 10 ans

II.2.4. Immobilisations financières

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

Les titres de participation sont soumis à un test de valeur

annuel fondé sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) et complété par un test de cohérence avec les valeurs de marché. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et la valeur calculée est comptabilisé en provision sur titre de participation. Toutefois, cette perte de valeur ne peut être supérieure à une valorisation égale à 0,6 fois le chiffre d'affaires de la participation sauf circonstance particulière.

II.2.5. Créances

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l'objet d'une provision pour dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Les créances impayées à l'échéance sont dépréciées dans les comptes sociaux selon la règle suivante :

• Créances échues depuis plus de 90 jours : 50%
• Créances échues depuis plus e 180 jours : 100%

En cas de dépassement des échéances, la direction financière peut décider de ne pas constater de provision, si elle obtient des informations ou des éléments permettant de s'assurer du recouvrement futur des créances concernées.

En outre, les grands comptes présentant des délais de règlement longs du fait des procédures administratives qui leur sont propres, sont exclus du solde des créances échues sauf s'il existe un litige connu.

II.2.6. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire est supérieure au cours de la date de clôture de l'exercice.

Les actions Aubay cédées en 2014 et classées dès l'origine en valeur mobilière de placement s'élèvent à 2 946 K€.

	Nombre
Titres affectés au contrat de liquidité classés en VMP	12.630
Titres affectés à l'annulation	0
Titres affectés à la couverture d'engagements stock-options/actions gratuites	2.728
Titres affectés à la conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelle de croissance externe	0
TOTAL	15.358

II.2.7. Opérations en devises

Si de telles opérations ont lieu, les charges et produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les dettes, créances et disponibilités en devise figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devise à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risque de change.

Toutes les opérations ayant été réalisées dans la zone euros, il n'a pas été constaté d'écarts de conversion.

II.2.8. Recherche et développement

Les frais de recherche et de développement des applications et des produits sont comptabilisés en charge au cours de l'exercice où ils sont encourus sauf lorsqu'ils remplissent un certain nombre de critères :

• le projet est clairement identifié et les coûts correspondants peuvent être évalués de açon fiable ;
• la faisabilité du projet et démontrée ;
• il existe un marché pour ces applications ou produits ;
• des avantages économiques futurs bénéficieront au groupe.

Si ces critères sont remplis, les frais de recherche et développement sont alors comptabilisés en immobilisations incorporelles.

II.2.9. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées en conformité avec les dispositions du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs (CRC N°2000- 06) applicables obligatoirement aux exercices ouvert à compter du 1er janvier 2002.

Ce règlement définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l'entreprise, c'est-à-dire une obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions constituées au 31 décembre 2014 concernent :

Litiges prud'homaux : 378 K€

II.3. Examen des comptes

II.3.1. Notes explicatives sur le compte de résultat

II.3.1.1. Produits d'exploitation

Le chiffre d'affaires est principalement constitué des prestations d'assistance facturées aux filiales et des prestations effectuées pour le compte de clients. Les résultats sur les contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices sont constatés selon la méthode à l'avancement.

Par ailleurs, si le coût de revient prévisionnel d'un contrat s'avère supérieur au chiffre d'affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée lors de la clôture des comptes.

Le chiffre d'affaires se répartit de la façon suivante :

En K€
Assistance filiale	107
Prestations et ventes de marchandises	125 582
Total	125 689

Les autres produits s'établissent à 898 K€ et concernent principalement des remboursements de sécurité sociale, prévoyance, de formation, d'aide à l'embauche d'handicapés et d'avantages en nature pour 794 K€, de reprise de provision pour risque pour 21 K€.

II.3.1.2. Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation s'élèvent à 117 463 K€ qui se ventilent de la manière suivante :

ƒ	Charges de personnel	87 452 K€
ƒ	Achats de marchandises	80 K€
ƒ	Autres achats et charges externes	25 847 K€
ƒ	Impôts et taxes	3 514 K€
ƒ	Dotations aux amortissements et provisions	465 K€
ƒ	Autres charges d'exploitation	106 K€

Effectifs moyens	2014	2013
Productifs	1 399	1 263
Administratifs et Commerciaux	108	97
Total	1 507	1 360

Les effectifs productifs comprennent le personnel soustraitant.

Le volume d'heures accumulé au titre du DIF au 31 décembre 2014 s'élève à 90 363 heures.

II.3.1.3. Résultat financier

Les produits financiers correspondent principalement aux produits de cession des valeurs mobilières de placement (266 K€), aux intérêts sur les comptes courants du groupe (115 K€), et la reprise sur dépréciation des VMP (269 K€). Par ailleurs, des dividendes ont été reçus pour un montant de 60 K€.

Les charges financières se composent principalement des intérêts financiers sur emprunts bancaires pour 393 K€.

II.3.1.4. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est principalement composé de :

• 279 K€ de plus-value sur titres,
• 53 K€ de malis provenant du rachat d'actions propres,
• 314 K€ d'indemnités transactionnelles et de départ en retraite.

II.3.2. Notes explicatives sur le Bilan

II.3.2.1. Bilan actif

II. 3.2.1.1. Actif immobilisé

L'actif immobilisé d'un montant brut de 98 703 K€ est constitué pour l'essentiel par les participations financières pour un montant de 57 248 K€ et de 35 097 K€ de fonds commercial issus des différentes fusions réalisées.

Le poste «fonds de commerce » se décompose pour l'essentiel en :

• Transmission universelle du patrimoine des sociétés GPP et Aubay Projipe respectivement au 1er septembre et 1er octobre 2007 pour 25 846 K€,
• Transmission universelle du patrimoine de la société AIP (ex Kedros) au 31 décembre 2006 pour 1 263 K€,
• Transmission universelle du patrimoine de la société AIM au 31 janvier 2008 pour 3 361 K€,
• Acquisition par la société Aubay Projipe d'un fonds de commerce à Nantes pour 740 K€,
• Transmission universelle du patrimoine de la société

II.3.1.5. Impôt sur les bénéfices

Aubay a comptabilisé un crédit impôt recherche de 1 296 K€ au titre de 2014.

L'administration fiscale française a remis en question, par voie d'une proposition de rectification reçue en fin d'exercice 2012, l'éligibilité de plusieurs sujets techniques ayant servi de base à la constatation en 2005, 2006, 2007,2008, 2009 et 2010 de « crédits d'impôts recherche ». Le montant total dont l'éligibilité s'élevait après de nombreux échanges en phase pré-contentieuse, à 2,2 M€ environ, en principal. La société a maintenu sa contestation de cette proposition pour la quasi-totalité de son montant par les voies de recours qui lui sont ouvertes. Par un courrier de l'administration fiscale du 12 janvier 2015, le montant a été ramené à 1,6 M€. La société continue la procédure de contestation.

La provision d'un montant de 1,5 M€ constituée sur l'exercice 2013 est conservée dans les comptes de 2014.

ADEX au 31 décembre 2011 et de la société Adex Ingéniering au 31 décembre 2013 pour 2 404 K€.

Le montant des participations correspond au prix payé à leur date d'acquisition et des compléments de prix le cas échéant.

II. 3.2.1.2. Créances

Le poste créances est composé principalement par des créances clients pour 33 763 K€, des créances sur Etat pour 5 761 K€, et des autres créances pour 8 921 K€ qui sont principalement des avances en compte courant vers les filiales du groupe, et des remboursements de la sécurité sociale à recevoir.

Pour l'état des échéances des créances à la clôture de l'exercice, voir le tableau page 87 de l'annexe.

II. 3.2.1.3. Charges constatées d'avance

Cette rubrique ne contient que des charges ordinaires liées à l'exploitation normale de l'entreprise.

II.3.2.2. Bilan Passif

II. 3.2.2.1. Capitaux propres

Variation des capitaux propres

En K€	Total	Capital	Prime d'émission	Réserve légale/PVLT	Report à nouveau	Résultat	Prov. Réglem.
31/12/2013	72 546	6 500	35 519	701	26 492	3 031	303
Affectation résultat	-	-		-	3 031	(3 031)	-
Résultat de l'exercice	7 763	-	-	-	-	7 763	-
Augmentation de capital et dividendes	(2 597)	10	124	-	(2 731)	-	-
Provisions réglementées	89	-	-	-	-	-	89
31/12/2014	77 801	6 510	35 643	701	26 792	7 763	392

II. 3.2.2.2. Dettes

Etat des échéances des dettes à la clôture de l'exercice

En K€	Montant brut	A 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	A plus de 5 ans
Établissements de crédit	21 370	4 074	17 296	-
Dettes financières diverses	50		50	-
Fournisseurs	9 397	9 397	-	-
Dettes fiscales et sociales	26 051	26 051	-	-
Dettes associés	1 546	1 546	-	-
Dettes sur immobilisations	33	33	-	-
Autres dettes	1 256	1 256	-	-
Produits constatés d'avance	2 941	2 941	-	-
Total	62 645	45 299	17 346	-

Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par nature de taux

En K€	31/12/2014
Taux fixe	15 500
Taux variable	5 870
Total	21 370

Charges à payer et Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

Produits à Recevoir :	5 817 K€
Créances Clients et Comptes Rattachés : ƒ	5 647 K€

• Autres Créances : 170 K€ 0 K€
• Intérêts courus à recevoir :

II. 3.2.2.4. Dettes représentées par des effets de commerce

Néant.

Charges à Payer : 12 388 K€

ƒ	Emprunt, Intérêts courus	74 K€
ƒ	Dettes financières diverses :	17 K€
ƒ	Fournisseurs et Comptes Rattachés :	993 K€
ƒ	Clients et Comptes Rattachés :	1 236 K€
ƒ	Dettes, provision pour congés payés :	4 389 K€
ƒ	Frais de Personnel, Charges :	1 032 K€
ƒ	Charges Sociales à Payer :	2 447 K€
ƒ	Impôts et Taxes à Payer :	2 180 K€
ƒ	Autres Dettes, Divers :	20 K€

II. 3.2.2.5. Produits constatés d'avance

Cette rubrique ne contient que des produits ordinaires liés à l'exploitation normale de l'entreprise.

II.4. Etat de l'actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont les suivants :

En K€	Valeur brute au début de l'exercice	Acquisitions, créances, apports et augmentations par virements de poste à poste	Diminutions par cessions à des tiers ou mises hors service	Valeur brute à la fin de l'exercice
Valeurs brutes
Immobilisations incorporelles	36 493	137	1	36 629
Immobilisations corporelles	3 277	977	48	4 206
Immobilisations financières	57 725	262	119	57 868
Total	97 495	1 376	168	98 703
Immobilisations incorporelles	1 324	108	-	1 432
Immobilisations corporelles	2 000	366	48	2 318
Immobilisations financières	11 020	-	269	10 751
Total	14 344	474	317	14 501

II.5. Etat des amortissements

En K€	Amortissements début d'exercice	Apports	Augmentations dotation linéaire	Diminutions	Amortissements fin d'exercice
Immobilisations incorporelles	1 324	-	108	1 432	1 324
Total	1 324	-	108	1 432	1 324
Immobilisations corporelles
Constructions	-	-	-	-	-
Installations techniques, matériels	-	-	-	-	-
Autres immobilisations corporelles	2 000	-	366	48	2 318
Total	2 000	-	366	48	2 318

II.6. Etat des provisions

En K€	Provisions début d'exercice	Apports/ virements de poste à poste	Augmentations dotation linéaire	Diminutions	Provisions fin d'exercice
Immobilisations financières
Participations	11 020	-	-	269	10 751
Créances rattachées à des participations	-	-	-	-	-
Actions propres	0	-	-	0	-
Autres immobilisations financières	0	-	-	-	-
Total	11 020	-	-	269	10 751

Actif circulant

Créances clients	104		3	0	107
Autres créances	0	-	-	0	-
Valeurs mobilières de placement	0	-	10	0	10
Total	104	-	13	0	117

II.7. Etat des échéances des créances à la clôture de l'exercice

En K€	Montant net	A 1 an au plus	A plus d'un an
Autres immobilisations financières	607	-	607
Clients et comptes rattachés	33 656	33 656	-
Créances sur l'Etat	5 761	1 645	4 116
Comptes courants actif	8 746	8 746	-
Autres créances	175	175	-
Charges constatées d'avance	743	743	-
Total	49 688	44 965	4 723

II.8. Éléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat

Postes du Bilan (en K€)	Montant concernant les entreprises liées
Participations	57 248
Créances rattachées à des participations	8 746
Créances clients et comptes rattachés	762
Provisions sur participations	(10 751)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(4 040)
Prêt	-
Dettes liées à des participations	(1 546)
Autres dettes	-
Charges constatées d'avance	-
Produits constatés d'avance	-
Produits de participations	-

Postes du compte de résultat (en K€)	Montant concernant les entreprises liées
Ventes de services	1 642
Achats de services	(9 469)
Dividendes reçus	28
Intérêts facturés (Produits)	115
Intérêts facturés (charges)	(25)
Autres produits exceptionnels	-
Abandon de créance exceptionnel	-

II.9. Capital social

Cf. pages 63 et 99.

II.10.Rémunérations des Mandataires Sociaux

Cf. page 120.

II.11.Engagements hors bilan

Retraite

Compte tenu de l'âge moyen des effectifs, aucune provision n'a été constituée en matière de pension et de retraite. Dans le cadre du passage aux IFRS, une estimation des engagements de retraite a été réalisée qui s'élève au 31 décembre 2014 à 348 K€ contre 529 K€ à fin 2013.

L'engagement a été évalué par la société conformément à la recommandation 2003-R.01 du CNCC relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires (ce texte étant la transposition au droit comptable français de la norme IAS 19 sur les avantages versés au personnel) suivant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées.

Ces calculs retiennent comme principales hypothèses une date de retraite fixée à 67 ans et un départ volontaire à l'initiative du salarié.

Les calculs intègrent également :

• un taux d'actualisation financière de 1,49%,
• un taux moyen d'augmentation des salaires fixé à 1%.

Évaluation du rachat des intérêts minoritaires des filiales :

Il n'y a plus aucun engagement de rachat de titres consenti par Aubay SA envers des minoritaires.

Cautions, avals et garanties donnés :

En K€	2014	2013
Cautions de contre-garanties sur marchés	-	-
Engagements Véhicules et Copieurs	631	389
Nantissements hypothèques et sûretés réelles*	11.142	11.142
Avals, Cautions et garanties données	6.500	6.500
Autres engagements donnés	-	-
Total	18.031	18.031

* Titres de participation Aedian

Il n'existe pas, à la connaissance de la Direction de la Société, d'autre engagement hors bilan significatif susceptible de modifier les comptes présentés.

II.12.FILIALES ET PARTICIPATIONS

II.12.1. Filiales (en milliers d'euros)

Sociétés	Capital	Capitaux propres avant affectation	Quote-part (%)	Valeur d'inventaire des titres (en net)	Prêts et avances consentis	Montant des cautions et avals	CA HT du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes encaissés au cours de l'exercice
Aubay Luxembourg (L)	850	3 965	100%	13 566	(996)	400	17 315	568	-
Aubay Spain(E)	1 611	2 225	100%	3 128	3 137	700	5 495	100	-
Aubay Italy (I)	128	9 893	88%	11 423	4 060	5 400	38 790	490	-
Promotic Belgique (B)	100	674	100%	2 715	(150)	-	3 535	31	-
Aedian (F)	1162	11 483	100%	12 497	1 547	-	35 745	770	-
Aubay Portugal (P)	2 800	3 199	100%	2 800	(400)	-	6 070	399	-

II.12.2. Renseignements globaux

En K€	Filiales françaises	Filiales étrangères
Valeur d'inventaire des titres	12 497	33 632
Prêts et avances consentis	1 547	5 651
Cautions et avals donnés	-	6 500
Dividendes encaissés	-	-

III. Événements postérieurs à la clôture

Néant.

IV. Tableau des cinq derniers exercices

Nature des indications	2010	2011	2012	2013	2014
1. Capital en fin d'exercice
Capital social (€)	6 944 777,50	7 011 802,00	6 592 303,00	6 500 148,00	6 510 148,00
Nombre d'actions ordinaires existantes	13 889 555	14 023 604	13 184 606	13 000 296	13 020 296
Nombre d'actions à dividendes prioritaires existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer :
* par conversion de bons de souscription d'actions	-	-	-	-	-
* par exercice d'options de souscription (ou actions gratuites)	709 100	401 900	222 400	109 400	108 400
2. Opérations et résultat de l'exercice (€)
Chiffre d'affaires hors taxes	93 359 909	103 798 948	105 986 248	106 958 447	125 689 245
Résultat avant impôts, participation, amortissements et provisions	8 798 860	10 178 633	5 173 722	5 741 802	9 458 762
Impôts sur les bénéfices	851 737	2 234 149	1 086 413	1 078 122	906 949
Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions	4 688 083	6 980 529	3 424 589	3 030 880	7 763 184
Montant des résultats distribués	1 803 426	1 963 920	2 527 244	2 372 919	2 731 498
3. Résultats par action (€)
Résultat avant impôts, participation, amortissements et provisions	0,633	0,726	0,392	0,442	0,726
Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions	0,338	0,498	0,260	0,233	0,596
Dividende attribué à chaque action	0,14	0,18	0,18	0,20	0,23
4. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	1 110	1 166	1 193	1 176	1 384
Montant de la masse salariale de l'exercice (€)	49 561 918	52 820 932	52 037 225	51 797 994	60 236 492
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (€)	21 831 321	23 165 393	25 036 771	23 904 106	27 215 261

V. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Aubay, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants:

La société estime la valeur d'utilité de ses participations selon la méthodologie décrite dans la note II.2.4 « Immobilisations financières » du chapitre « Règles et méthodes comptables » de l'annexe. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons procédé à l'appréciation de la méthodologie retenue par la société et nous avons vérifié sa correcte application et le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe. Nos travaux ont également consisté à apprécier les données et hypothèses utilisées par la société et à vérifier les calculs effectués.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 3 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

BCRH & Associés

Jean-François PLANTIN

Constantin Associés Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited Philippe SOUMAH

VI. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225- 31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article du code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

En application de l'article R225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Conventions de gestion de trésorerie

Les conventions de gestion de trésorerie, antérieurement conclues ont produit leurs effets entre votre société et ses filiales à savoir les sociétés AEDIAN, ADEX INGENIERIE, AUBAY Spain, AUBAY Luxembourg, AUBAY Italie et PROMOTIC. Ces conventions ont pour objectif de mettre en place un système de coordination centralisée des flux de trésorerie au sein du groupe. Les avances de trésorerie entre AUBAY SA et ses filiales étaient rémunérées sur une base de 4% l'an jusqu'au 7 mai 2013, cette base a été ramenée à 2% au terme d'une décision de conseil intervenue à cette date.

L'application de ces conventions a eu les incidences suivantes sur les comptes 2014 de Aubay SA :

Situation dans les comptes de Aubay SA	Avances en acomptes courants (K€)		Intérêts (K€)
vis-à-vis de ses filiales	Actif	Passif	Charge financière	Produit financier
Aubay Luxembourg		996	20
Aubay Italie - ART	4 060			77
Aubay Spain	3 138		1	13
Aubay UK	2			-
Aubay Portugal		400	2
Promotic Belgique		150	3
Aedian	1 547			25
Total	8 746	1 546	25	115

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 3 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

BCRH & Associés Jean-François PLANTIN

Constantin Associés Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Philippe SOUMAH

Document de référence 2014 | Aubay 93

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE & RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

I.	Responsable du document de référence	96
II.	Attestation du responsable du document de référence	96
III.	Responsables du contrôle des comptes	96
IV.	Responsables de l'information	97

I. Responsable du document de référence

Monsieur Christian Aubert, Président du Conseil d'Administration de Aubay.

II. Attestation du responsable du document de référence

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion (pages 30 à 72 et 76 à 91) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Le Président du Conseil d'Administration Monsieur Christian Aubert

III. Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux Comptes titulaires

BCRH Associés Représenté par Jean-François Plantin 1 rue de Courcelles – 75008 Paris Date de première nomination : Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 2009

Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Cabinet Constantin Associés Représenté par M. Philippe Soumah 185 avenue Charles de Gaulle - 92524 Neuilly-sur-Seine

Date de première nomination : Assemblée Générale Extraordinaire du 8 Juin 2004

Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Commissaires aux Comptes suppléants

Monsieur Denis Chapey 1 rue de Courcelles – 75008 Paris

Date de première nomination : Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 2009.

Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Monsieur Jean-Marc Bastier 185 avenue Charles de Gaulle- 92524 Neuilly-sur-Seine

Date de première nomination : Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 2009 en remplacement de Monsieur Serval pour la durée restant à courir de son mandat.

Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

IV. Responsables de l'information

Monsieur Philippe Rabasse Directeur Général 13, rue Louis Pasteur 92513 Boulogne-Billancourt Cedex Tél. : 01 46 10 67 50 Fax : 01 46 10 67 51

Monsieur David Fuks Directeur Général délégué aux affaires financières 13, rue Louis Pasteur 92513 Boulogne-Billancourt Cedex Tél. : 01 46 10 67 50 Fax : 01 46 10 67 51

Informations financières sélectionnées

En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

• Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2012, ainsi que les rapports des contrôleurs légaux, figurent respectivement aux pages 48 à 51 et 76 à 74 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 12 avril 2013 sous le numéro D.13-0345.
• Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2013, ainsi que les rapports des contrôleurs légaux, figurent respectivement aux pages 35 à 109 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 11 avril 2014 sous le numéro D. 14-0345

Renseignements généraux sur la société et le capital

I. Renseignements généraux	100
II. Renseignements sur le capital	103
III. Participation/intéressement du personnel	110
IV. Nantissements & garanties sur titres et actifs	111

I. Renseignements généraux

Dénomination sociale (article 3 des statuts) Aubay

Siège social

13 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt.

Coordonnées téléphoniques

Standard :	+33 1 46 10 67 67
Fax :	+33 1 46 10 67 68

Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 10 novembre 1944 avec une durée de vie de 90 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre de commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Forme juridique

Société anonyme de droit français à Conseil d'Administration régie par le Code de commerce et par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Registre de commerce et des sociétés

391 504 693 RCS Nanterre.

Code APE et dénomination du secteur d'activité

6202A - Conseil en systèmes et logiciels informatiques.

Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société

Les statuts, comptes, rapports et procès-verbaux d'Assemblées Générales peuvent être consultés au siège social.

Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet directement ou indirectement, dans tous les pays : l'informatique et notamment : la recherche, la création, le développement, la diffusion, l'information, l'initiation, l'application, l'exploitation, la commercialisation de toute méthode ou logiciel. Et d'une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'expansion et le développement.

La participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés françaises ou étrangères, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous les objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce, par tous les moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, d'alliance ou de commandite.

A ces fins, la Société peut notamment : créer, acquérir, gérer, donner en gérance et exploiter tous établissements, même en faveur de tiers, selon les stipulations de la loi pour toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Exercice social (article 14 des statuts)

Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

Franchissement de seuils

En matière de franchissement de seuils, les dispositions applicables sont celles prévues par la Loi.

Nomination et Remplacement des Membres du Conseil d'Administration

Les statuts renvoient aux dispositions légales applicables en la matière.

Modification des Statuts

Les modifications statutaires peuvent intervenir dans le respect des dispositions prévues par la Loi en cette matière.

Assemblées Générales (article 12 des statuts)

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Modalités du paiement des dividendes (article 13 des statuts)

Le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par l'Assemblée Générale, ou à défaut par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur dividendes. L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire et un paiement en actions suivant les modalités prévues par la Loi et les statuts.

Répartition statutaire des bénéfices

Les statuts ne prévoient aucune disposition particulière à ce sujet.

Identification des détenteurs de titres au porteur : Titres au Porteur Identifiables "TPI" (article 8 des statuts)

Conformément à l'article L. 228-2 du Code commerce, la Société peut recourir à tout moment auprès d'Euroclear à la procédure des titres au porteur identifiables.

Droits de vote double (article 8 des statuts)

En vertu d'une décision d'assemblée générale extraordinaire intervenue en date du 17 décembre 1997, les statuts d'Aubay prévoient que chaque action nominative, intégralement libérée et inscrite depuis au moins deux ans au nom d'un même actionnaire et ce, depuis cette date, bénéficie d'un droit de vote double.

Les éventuelles actions gratuites attribuées à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie d'un droit de vote double, bénéficient également du droit de vote double.

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au porteur par suite de succession ou de donation.

Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l'assemblée générale réunie en cession extraordinaire, après ratification d'une telle décision par l'assemblée générale des bénéficiaires.

Propriétés immobilières / Propriété intellectuelle

N'étant pas propriétaire d'espaces de bureaux (à l'exception d'un immeuble à Nanine), Aubay a conclu des contrats de bail avec les propriétaires des locaux occupés par le groupe.

L'ensemble des marques utiles et utilisées par Aubay lui appartient. Aucun dirigeant ou famille de dirigeant ne possède d'actif d'importance utilisé par la Société.

Politique d'investissement

Les principaux investissements concernent les prises de participation dans le capital de sociétés filialisées. Plus marginalement, les investissements concernent l'achat de software et de matériel informatique.

Organigramme au 31.12.2014

* Sans activité en 2014

Capital social

Au 31 décembre 2014, le capital social s'élève à 6.510.148 €, divisé en 13.020.296 actions de 0,5 € de nominal chacune, intégralement souscrites et libérées, toutes de même catégorie.

Répartition du capital et droits de vote au cours des trois dernières années à la connaissance de la Société .

L'actionnariat était, à la connaissance de la Société, réparti comme suit :

	Situation 31.12.2014			Situation au 31.12.2013			Situation au 31.12.2012
Actionnariat	Nbre actions	% capital	% droits de vote	% droits de vote exerçables	Nbre actions	% capital	% droits de vote	% droits de vote exerçables	Nbre actions	% capital	% droits de vote
Famille Rabasse	2 125 200	16,32	20,55	20,55	2 125 200	16,35	20,52	20,52	2 117 200	16,06	19,21
Famille Aubert	1 671 842	12,84	15,46	15,46	1 763 842	13,57	17,37	17,37	1 823 842	13,83	16,24
Famille Andrieux	1 132 025	8,69	11,10	11,10	1 132 025	8,71	10,96	10,96	1 118 692	8,48	10,97
Famille Cornette	747 496	5,74	7,14	7,14	747 496	5,75	7,03	7,03	737 496	5,59	7,03
Famille Lalanne	492 541	3,78	4,61	4,61	483 741	3,72	3,73	3,73	447 141	3,39	3,22
Famille Gauthier	468 044	3,59	4,55	4,55	500 390	3,85	4,71	4,71	492 142	3,73	4,72
Christian Meunier	295 000	2,27	2,84	2,84	305 500	2,35	2,84	2,84	293 500	2,23	2,80
Famille Riccardi	270 000	2,07	2,43	2,43	270 000	2,08	2,33	2,33	260 000	1,97	1,29
Titres d'autodétention	15 358	0,12	0,00	0,00	16 640	0,13	0,00	0,00	28 161	0,21	0,00
Nextstage*	512 753	3,94	2,53	2,53	810 759	6,24	3,99	3,99	1 037 737	7,87	5,15
Public	5 290 037	40,63	28,78	28,78	4 844 703	37,27	26,51	26,51	4 828 695	36,62	29,35
Total	13 020 296	100,00	100,00	100,00	13 000 296	100,00	100,00	100,00	13 184 606	100,00	100,00

*Siège: 19 avenue Georges V 75008 Paris, pour le compte de FCPI et FIP dont elle assure la gestion

A la connaissance de la Société, il n'existe au 31 décembre 2014 aucune action de concert.

A la connaissance de la Société aucun actionnaire du poste « public » ne détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires nécessitant une déclaration conformément aux termes de la loi « Dutreil ».

Il n'existe à l'heure actuelle pas d'action de préférence, et il n'est pas prévu, aujourd'hui, d'en mettre en place.

De fait, la dispersion des actions entre un nombre important d'actionnaires dirigeants de la société, et l'absence d'action de concert, écartent l'hypothèse selon laquelle celle-ci serait « contrôlée ».

La Société n'a connaissance d'aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner une prise de contrôle.

A la date de dépôt du présent document auprès de l'AMF, aucune modification significative du présent paragraphe n'avait été portée à la connaissance de la société.

Personnes physiques et morales détenant une part significative du capital de la Société au 31 décembre 2014 et à la connaissance de la Société

Le capital social de la Société était principalement détenu au 31 décembre 2014 par M. Rabasse et sa famille (16,32%), Monsieur Aubert et sa famille (12,84 % du capital), M. Andrieux et sa famille (8,69 %), M. Cornette et sa famille (5,74%).

Chacun des actionnaires présenté ci-dessus comme concentrant les actions détenues par sa « famille » consolide la position qu'il détient à titre personnel, toujours très largement prépondérante dans la position exprimée, et les actions détenues par ses enfants et/ou conjointe, toujours marginaux dans le décompte familial qui est présenté.

Opérations réalisées sur le titre Aubay par les Dirigeants

Les mouvements suivants ont été portés à la connaissance de l'AMF et du public au cours de l'exercice 2014 :

Date	Nom du Dirigeant	Fonction	Nature des titres concernés	Nombre de titres achetés	Montant	Nombre de titres vendus	Montant
11-févr-14	Christian Aubert	Président du Conseil	Actions			50 000	475 000,00 €
18-févr-14	Christian Aubert	Président du Conseil	Actions			20 000	190 000,00 €
20-févr-14	Christian Aubert	Président du Conseil	Actions			20000	191 000,00 €
21-mars-14	Vincent Gauthier	Administrateur DG Délégué	Actions			19 534	201 030,70 €
31-mars-14	Vincent Gauthier	Administrateur DG Délégué	Actions			2 491	27 231,61 €
01-avr-14	Vincent Gauthier	Administrateur DG Délégué	Actions			4151	45 836,62 €
07-nov-14	Vincent Gauthier	Administrateur DG Délégué	Actions			606	5 706,52 €
10-nov-14	Vincent Gauthier	Administrateur DG Délégué	Actions			584	5 489,60 €
11-nov-14	Vincent Gauthier	Administrateur DG Délégué	Actions			956	9 008,96 €
20-nov-14	Vincent Gauthier	Administrateur DG Délégué	Actions			298	2 741,60 €
21-nov-14	Vincent Gauthier	Administrateur DG Délégué	Actions			1611	14 505,76 €
09-déc-14	Vincent Gauthier	Administrateur DG Délégué	Actions			436	4 109,43 €
10-déc-14	Vincent Gauthier	Administrateur DG Délégué	Actions			1564	14 717,27 €

Franchissements de seuils déclarés à la société

Le 21 mars 2014, la société par actions simplifiée Nextstage (19 avenue Georges V, 75008 Paris), agissant pour le compte de FCPI dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 18 mars 2014 le seuil de 5% du capital de la société Aubay et détenir, pour le compte desdits FCPI, 638 105 actions Aubay, représentant autant de droits de vote, soit 4,91% du capital et 3,15% des droits de vote de cette société (avis 214C0438).

Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices

Date	Opération	Nombre d'actions créées	Nominal	Prime (1)	Nominal	Nombre
		(annulées)			Cumulé	d'actions Cumulé
02/04/2012	Souscription à 2.000 actions dans le cadre du plan d'options de souscription d'actions	2000	1 000,00 €	6 320,00 €	7 012 802,00 €	14 025 604
11/04/2012	Souscription à 5.000 actions dans le cadre du plan d'options de souscription d'actions	5000	2 500,00 €	15 800,00 €	7 015 302,00 €	14 030 604
28/06/2012	Annulation de capital	-553303	-276 651,50 €	-2 651 915,17 €	6 738 650,50 €	13 477 301
12/09/2012	Annulation de capital	-174070	-87 035,00 €	-784 463,50 €	6 651 615,50 €	13 303 231
18/12/2012	Annulation de capital	-118625	-59 312,50 €	-510 207,76 €	6 592 303,00 €	13 184 606
11/09/2013	Annulation de capital	-184310	-92 155,00 €	-920 051,94 €	6 500 148,00 €	13 000 296
27/06/2014	Souscription à 20.000 actions dans le cadre du plan d'option de souscription d'actions	20000	10 000,00 €	-139 600,00 €	6 510 148,00 €	13 020 296

(1) avant imputation, le cas échéant, des frais d'émission

Utilisation des délégations de compétence consenties au Conseil en 2014 et Capital autorisé non émis au 31 décembre 2014

Valeurs mobilières simples

Le Conseil d'Administration de la Société a été autorisé, par l'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2013 pour une durée maximale de 26 mois, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à l'exception d'actions de priorité, d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote et de certificats d'investissement d'un montant maximal de 6 M€ en nominal, et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d'émission ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital d'un montant maximal de 6 M€ en nominal. Cette délégation de compétence n'a pas été utilisée par le Conseil en 2014.

Valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital

Le Conseil a, en outre, été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2013 et pour une durée maximale de 26 mois, à émettre un montant nominal global maximum de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de 150 M€.

Le Conseil n'a pas usé de cette délégation de compétence en 2014.

Valeurs mobilières rémunérant un apport en nature

Le Conseil a été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2013, par sa seizième résolution et pour une durée de 26 mois, à émettre des actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette délégation n'a pas été mise en œuvre en 2014 par le Conseil.

Valeurs mobilières offertes par Placement Privé

Le Conseil a été autorisé par l'Assemblée Générale mixte du 7 mai 2014, par sa dix-septième résolution, pour une durée de 26 mois, à procéder à une ou des augmentations de capital réservées au bénéfice d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs dans les conditions prévues à l'article L.225-136 du Code de commerce, et dans la limite de 20% du capital social de la société.

Il n'a pas été procédé à l'usage de cette délégation de compétence par le Conseil en 2013.

Valeurs mobilières réservées au profit des salariés

Le Conseil a été autorisé par l'Assemblée Générale mixte du 7 mai 2013 à augmenter le capital social au profit des salariés afin qu'il puisse se conformer notamment aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail. Cette délégation est donnée dans la limite de 2% du capital et pour une durée de 26 mois.

Cette autorisation n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2014 par le Conseil.

Stocks Options et Actions Gratuites

Cf. tableau Capital Potentiel p. 108.

Autorisations Financières en cours	Par nature des titres/type d'opérations	Montant maximal	Date d'autorisation	Date d'expiration	Date d'utilisation	Objet de l'utilisation	Montant utilisé
Actions ordinaires et/ ou valeurs mobilières	Valeurs mobilières Simples	6.000.000 € de nominal				-
donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec DPS	Titres de créance	150.000.000 € de nominal	07-mai-13	07-juil-15	-		-
Actions ordinaires et/ ou valeurs mobilières	Valeurs mobilières Simples	6.000.000 € de nominal	07-mai-13	07-juil-15	-	-	-
	Titres de créance	150.000.000 € de nominal		07-juil-15	-	-	-
	Rémunération d'apport en nature	10% du capital social	07-mai-13	07-juil-15	-	-	-
donnant accès au capital ou à l'attribution de	Placement privé	20 % du capital social	07-mai-14	07-juil-15	-	-	-
titres de créance sans DPS	Stocks Options (options de Souscription)	3% du capital social		07-juil-16	-	-	-
	Actions Gratuites (à émettre)	3% du capital social	07-mai-13	07-juil-16	19-mars-14	Attributions AGA	0,32% (42000 actions)
Actions ordinaire sans DPS (loi sur l'épargne salariale)	Augmentations de capital réservées aux salariés	2% du capital social	07-mai-13	07-juil-15	-	-	-

Autorisations Financières au Conseil d'administration, Tableau Synthétique

(DPS: droit préférentiel de souscription)

En cas d'émission de valeurs mobilières pour lesquelles le droit préférentiel de souscription est supprimé, le Conseil d'Administration a le pouvoir d'instituer un droit de priorité non négociable au profit des actionnaires.

L'ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 précise que sont de la compétence du Conseil, sauf si les statuts

Rachat par la Société de ses propres actions

Programme en cours

L'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2014, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, a autorisé le Conseil d'Administration, conformément aux articles 241-1 à 241-8 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, à acheter les actions de la société. Les caractéristiques synthétiques de ce programme sont les suivantes.

Objectifs :

• Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Aubay au travers d'un contrat de liquidité conclu ;
• Avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• Annuler des actions ;
• Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion :
• des programmes d'options d'achat d'actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe ;
• de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ;
• de la conversion de titres de créance donnant accès au capital.
• L'achat par Aubay pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelle de croissance externe.

réservent ce pouvoir à l'assemblée (ordinaire) ou si cette dernière décide de l'exercer, les émissions d'obligations et titres participatifs donnant droit à l'attribution d'autre obligations ou titres participatifs ou encore à des titres de capital existants.

Part maximale du capital autorisée : la part maximale du capital de la société susceptible d'être rachetée est fixée en théorie à 10 % du capital, ce qui représentait au regard du nombre d'actions existant au 31 décembre 2013 un nombre maximal de 1.300.029 actions.

Part maximale du capital visée : Compte tenu de ce que la Société détenait au 31 décembre 2013, 16.640 de ses propres actions, la Société ne peut racheter au titre du présent programme que 1.283.389 actions

Montant maximal payable par la Société : 38.501.670 €.

• Prix maximum d'achat : 30 €.
• Modalités de financement : financement des rachats d'actions au moyen de sa trésorerie ou par endettement.
• Calendrier de l'opération : à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2014 pour une durée maximum de 18 mois soit jusqu'au 7 novembre 2015.

Annulations d'actions intervenues en 2014

Aucune annulation d'action n'a été décidée au cours de l'exercice 2014.

Tableaux de synthèse des opérations effectuées au cours de l'exercice 2014

Bilan Synthétique Exercice 2014

	Nombre d'actions rachetées	Prix Moyen Pondéré	Nombre d'actions remises/ annulées	Prix Moyen Pondéré
Contrat de Liquidité	294 733	9,94€	298 743	9,88 €

Hors Contrat de Liquidité

Couverture d'engagements de livraison de titres	21 228	9,96 €	18 500	- €
Annulation	-	- €	-	- €
Sous-Total	21 228	9,96 €	18 500	- €
TOTAL GÉNÉRAL	315 961	9,94 €	317 243	9,30 €

Situation de l'auto détention au 31 décembre 2014

Titres affectés au contrat de liquidité	12 630
Titres affectés à l'annulation	-
Titres affectés de couverture SO/AGA/croissance externe	2 728
TOTAL	15 358

Nouveau Programme, Descriptif

Un nouveau programme de rachat sera présenté à l'Assemblée Générale du 19 mai 2015. Ce programme prévoit la possibilité pour la Société de procéder à des rachats de ses propres actions dans les conditions suivantes :

Objectifs :

• Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Aubay au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• Annuler des actions, (sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale du 19 mai 2015 de la résolution n°20 à caractère extraordinaire relative à l'annulation d'actions) ;
• Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion :
• des programmes d'options d'achat d'actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux

du groupe ;

• couvrir des obligations liées à des titres de créance donnant accès au capital ;
• de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe.
• L'achat par Aubay pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelle de croissance externe.

Part maximale du capital autorisée : la part maximale du capital de la Société susceptible d'être rachetée est fixée en théorie à 10 % du capital, soit, sur la base du nombre d'actions au 31 décembre 2014, un nombre maximal d'actions à racheter de 1.302.029.

Part maximale du capital visée : Compte tenu de ce que la Société détenait 31 décembre 2014, 15 358 de ses propres actions, soit 0,12 % de son capital, la Société ne pourra racheter à l'avenir que 9,88 % du capital, soit 1.286.671 actions.

Montant maximal payable par la Société : 38.600.130 € (compte tenu des actions déjà détenues au 31 décembre 2014).

• Prix maximum d'achat : 30 €.
• Modalités de financement : financement des rachats d'actions au moyen de sa trésorerie ou par endettement.
• Calendrier de l'opération : à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2015 pour une durée maximum de 18 mois soit jusqu'au 19 novembre 2016.

Capital potentiel : plan d'options de souscriptions d'actions et actions gratuites

Plan d'options de souscriptions d'actions

Suivant les autorisations qui lui avaient été consenties par les Assemblées Générales des 10 mai 2005 et 10 mai 2007, le Conseil a octroyé des options de souscriptions d'actions aux managers et salariés "clés" du groupe. Le détail de ces attributions figure ci-après :

	OPTIONS DE SOUS CRIPTION
	Plan 12	Plan 13	Plan 14	Plan 15
Plans	2005	2005	2007	2007
Date de l'Assemblée Générale	10/05/2005	10/05/2005	10/05/2007	10/05/2007
Date du Conseil d'Administration	20/07/2006	30/11/2006	08/06/2007	15/09/2010
Nombre total d'actions pouvant être souscrites (1)	43 000	13 000	20 000	51 600
Nombre de personnes concernées (1)	5	2	2	3
Mandataires sociaux Aubay S.A (1)			10000	0
Point de départ d'exercice des options	20/07/2010	30/11/2010	08/06/2011	15/09/2014
Date d'expiration	20/07/2014	30/11/2014	08/06/2015	15/09/2018
Prix de souscription	6,73 €	7,48 €	8,85 €	5,29 €
Modalités (tranches)	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Nombre d'actions souscrites à la clôture (2)	35000	8500	0	0
Options de Souscription annulées (2)	8000	4500	0	17200
Options de souscription restantes	0	0	20000	34400

(1) à la date d'attribution

(2) depuis la date d'attribution

Actions gratuites

Usant des délégations qui lui ont été consenties par les assemblées Générales tenues en date des 20 mai 2011 et 7 mai 2013, le Conseil a attribué gratuitement des actions à différents salariés et mandataires sociaux du groupe.

Au 31 décembre 2014, les actions gratuites attribuées et non encore acquises étaient les suivantes :

ACTIONS GRATUITES
		Plan 4		Plan 5	Plan 6
Attributions	2013		2014		2014
Date de l'Assemblée Générale	20-mai-11		07-mai-13		07-mai-13
Date du Conseil d'Administration	20-mars-13		19-mars-14		19-mars-14
Nombre total maximal d'actions attribuées	12 000		36 000		6 000
Nombre de personnes concernées (1)	1		6		1
Mandataires sociaux Aubay S.A (1)	0		5		0
10 premiers salariés Aubay S.A (1)	0		1		0
Date d'acquisition des actions et nombre maximal à attribuer	20-mars 15	12 000	19-mars 16	36 000	19-mars 16	6 000
Date de disposition des actions	acquisition+ 2 ans		acquisition+ 2 ans		acquisition+ 2 ans
Conditions d'acquisition	non		oui		non
Nombre total d'actions acquises à la clôture	0		0		0
Nombre total maximal d'actions restant à acquérir à la clôture(sous réserve de satisfaction des conditions d'acquisition)	12 000			36 000		6 000

(1) à la date d'attribution

Le cumul des actions susceptibles d'être émises en exécution soit des options de souscription d'actions dans la monnaie soit d'attributions gratuites d'actions s'établit donc à 108 400, soit une dilution potentielle de 0,83 %.

Il n'existe pas d'autre forme de capital potentiel.

Pacte d'act ionnaire

La Société n'a connaissance d'aucun pacte d'actionnaire portant sur ses propres titres. De même, la Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires relatif à la disposition des actifs du groupe susceptible notamment d'en réduire l'usage ou la cessibilité.

D'une manière générale, aucun actionnaire n'est, à la connaissance de la Société, propriétaire d'aucun actif significatif utilisé par le groupe.

III. Participation/intéressement du personnel

Les salariés de Aubay possèdent au travers d'un FCPE créé dans le cadre d'un Plan d'Epargne Entreprise un total de 107.958 actions Aubay représentant 0,83 % du capital de cette dernière. Sa valeur totale (liquidités incluses) s'élevait au 31 décembre 2014 à 1 110 293,61 € contre 803 436,72 € un an plus tôt.

En fonction des résultats des structures, le FCPE peut être alimenté par l'abondement conjoint des sociétés et de leurs salariés.

En outre, un contrat de participation a été signé au sein de Aubay S.A. Il reprend les dispositions légales applicables en la matière.

Au titre de l'exercice 2014, une participation de 366 K€ a été enregistrée dans les comptes de Aubay SA.

Dividendes

Dividendes versés au titre des trois derniers exercices
Exercice	Global	Montant unitaire	Quote-part du dividende* éligible à l'abattement
2011	2 523 433 €	0,18 €	100%
2012	2 348 906 €	0,18 €	100%
2013	2 598 719 €	0,20 €	100%

* Abattement de 40% mentionné au 2è du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts

Acompte sur Dividende et Proposition de Dividende définitif au titre de l'exercice 2014

Un acompte sur dividende de 0,11 € par action au titre de l'exercice 2014 a été détaché en date du 28 octobre 2014 (post bourse) et mis en paiement le 31 octobre 2014.

Le versement d'un dividende définitif au titre de l'exercice 2014 de 0,23 € par action sera proposé à l'Assemblée Générale annuelle appelée à se réunir le 19 mai 2015.

La durée de prescription des dividendes est de cinq années, conformément aux dispositions légales applicables en ce domaine.

IV. Nantissements & garanties sur titres et actifs

La société a donné en garantie du prêt qui lui a été consenti par un pool bancaire notamment pour financer une partie du prix d'acquisition de la société Aedian, la totalité des actions qu'elle détient dans le capital de cette dernière. Cette garantie consiste dans un nantissement desdits titres au profit du pool bancaire créancier.

Cf. engagements hors bilan p.88.

Gouvernement d'entreprise et contrôle interne

I. Rapport relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et aux
procédures de contrôle interne et de gestion des risques	114
I.1. Composition du conseil d'administration	114
I.2. Cadre juridique de référence	116
I.3. Préparation et organisation des travaux du conseil	117
I.4. Procédures de contrôle interne	127
II. Intérêts des dirigeants dans les filiales de Aubay, chez un client ou un fournisseur significatif	129
III. Rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux procédures de contrôle interne	130

I. Rapport relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et aux modifications apportées notamment par la Loi du 3 juillet 2008, nous vous présentons le rapport relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place au sein de notre société.

Ce rapport a été proposé par la Direction Générale pour le Président et soumis au Conseil lors de la réunion de clôture des comptes. A cette occasion, chacun des administrateurs a pu contribuer à sa finalisation dans l'état qui vous est soumis et l'a formellement validé, avant transmission aux commissaires aux comptes.

I.1. Composition du conseil d'administration

Au 31 décembre 2014, le Conseil d'Administration de Aubay était composé comme suit :

Nom et Prénom ou dénomination sociale du membre & nombre d'actions détenues*	Date de nomination (ou d'origine du mandat)	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Autres Mandats exercés dans le groupe en 2014	Mandats exercés au cours des cinq dernières années, hors groupe
M. Christian AUBERT 1 763 842	07-mai-13	Clôture 2014	Président du Conseil	Représentant de Aubay SA au Conseil de Aubay Spain	Administrateur de Auplata SAS (jusqu'en 2012) Président et administrateur de GCCCM SA (jusqu'en février 2011) Administrateur de Gold by Gold (depuis octobre 2011)
M. Philippe RABASSE 2 125 000	07-mai-13	Clôture 2014	Directeur Général	Membre du Conseil de Aubay Spain Représentant Aubay SA au Conseil d'administration Norma4 Membre du Conseil d'administration Aubay Portugal Représentant de Aubay SA au CA de Aedian	Gérant de Amélie Factory SARL Administrateur de Adex SA (jusqu'en juillet 2010)
M. Christophe ANDRIEUX 1 132 025	07-mai-13	Clôture 2014	Directeur Général Délégué	Administrateur Délégué de Aubay Luxembourg Représentant de la succursale belge de Aubay Luxembourg	Administrateur de Adex SA (jusqu'en juillet 2010)
M. Philippe CORNETTE 747 496	07-mai-13	Clôture 2014	Directeur Général Délégué	Administrateur et Directeur Général de Adex SA (fusionnée dans Aubay SA 31 12 2013) Directeur Général Aedian SA	Gérant des établissements Cornette S.A.R.L
M. Vincent GAUTHIER 468 044	07-mai-13	Clôture 2014	Directeur Générél Délégué	Membre du conseil de Aubay RT Membre du CA de Blu Sof Consulting Spa Président du CA de Aedian Représentant Aubay SA Conseil Aubay Portugal Administrateur Délégué Promotic SA Membre du Conseil d'administration Norma4	Néant
M. Paolo RICCARDI 270 000	07-mai-13	Clôture 2014	Administrateur	Président de Aubay RT Président de Blu Sof Consulting Spa	Néant

M. David FUKS 71 468	10-mai-07	Clôture 2014	Directeur Général Délégué	Directeur Général Délégué Aedian SA	Gérant Townhouse S.A.R.L
M. Jean-François GAUTIE R Via Arcole SA 46 753	03-sept-13	Clôture 2014	Administrateur	Néant	Président d'Arcole SA
Mme Sophie LAZAREVITCH 4	07-mai-13	Clôture 2014	Administrateur	Néant	Administrateur de Sélection 1818 (jusqu'en mai 2014) Présidente du CA de Kompass International Présidente du CA de Ellisphere Présidente du CA de MIDT Factoring Membre du CS de Graydon Hldg NV CEO de HCP NA Hldg Présidente de Natixis HCP Administrateur de Banco Finantia (jusqu'au 19/07/2013) Administrateur de Natixis Trust (jusqu'au 01/09/2011) Administrateur de Natixis Bank (jusqu'au 01/09/2011) Présidente du CA de Natixis Part. (jusqu'au 31/05/2013) Director de Pentelia Ltd (jusqu'au 31/05/2013) Vice-Présidente du CS de Vega Inv. Managers (jusqu'au 20/05/2013) DGD de Banque Privée 1818 (jusqu'au 01/09/2011) Gérante de Natixis Real Estate Feeder (jusqu'au 29/07/2013) Présidente de Or Informatique (jusqu'au 04/06/2013) Présidente de Centre d'Etudes Financières (jusqu'au 04/06/2013) Représentante Natixis au CA de Natixis Factor Représentante Natixis au CA de Natixis Lease (jusqu'au 28/03/2013) Administratrice de IJCOF Corporate
Mme Hélène SAMOILAVA 10	07-mai-13	Clôture 2014	Administrateur	Néant	Gérante Glamour Apartments SARL

* Le nombre d'actions précisé inclut, le cas échéant, celui détenu soit par le conjoint soit par les enfants

Aucun des membres du conseil d'administration n'a occupé, à la connaissance de la Société, au titre des cinq dernières années de fonction de mandataire social significative eu égard à Aubay, en dehors des mandats occupés et mentionnés ci-dessus.

A la connaissance de la Société, les membres des organes de direction et d'administration de la société n'ont fait l'objet d'aucune condamnation pour fraude au cours des cinq dernières années, d'aucune incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée, d'aucune faillite, mise sous séquestre ou liquidation tels qu'énoncés dans le chapitre 14.1 de l'annexe 1 du règlement européen n°809/2004.

A la connaissance de la Société, aucun des mandataires sociaux n'est susceptible de se trouver dans une situation de conflit d'intérêts pouvant avoir un effet néfaste sur la Société.

Modifications importantes intervenues en 2013

Plusieurs nominations sont intervenues au cours de l'exercice 2013 pour répondre à des motivations différentes.

Mmes Sophie Lazarevitch et Hélène Samoilava ont été nommées pour leur apport de points de vue indépendants, leur maîtrise de la finance pour la première, de l'entreprenariat pour la seconde. Leurs nominations permettent en outre le respect des obligations légales de parité auxquelles se soumet l'entreprise.

Monsieur Jean-François Gautier a quant à lui intégré le conseil d'administration en septembre 2013, dans le cadre du rapprochement mené avec la société Aedian dont il est le fondateur et était à la fois Président et actionnaire de référence lors de la prise de contrôle opérée par Aubay. Actionnaire de Aubay, Monsieur Gautier n'a toutefois pas la qualité d'un administrateur « indépendant » au regard de la participation qu'il détient dans le capital de Aubay au travers de sa holding « Arcole ».

I.2. Cadre juridique de référence

Il est ici précisé que pour l'établissement du présent rapport, la société a pris en considération les principes généraux relatifs à l'élaboration du document de référence tels que précisés par la Positionrecommandation de l'AMF-Guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes – DOC 2014-14.

Par une délibération du Conseil prise le 26 janvier 2010, l'adhésion de la société au code de gouvernement d'entreprise Middlenext a été décidée. Ce code peut être consulté et téléchargé à l'adresse internet suivante : www.middlenext.com.

Le Conseil a procédé à une revue des quatre points de vigilance définis par le Code Middlenext relatifs à l'exécutif. Il en ressort que le fonctionnement très collégial et la représentation équilibrée au sein du conseil de l'ensemble des principales composantes de l'entreprise (Actionnariat, Direction Opérationnelle française et étrangère, compétence financière et juridique…), constituent une assurance raisonnable de la faiblesse des risques liés à :

• La compétence des dirigeants,
• l'isolement des dirigeants,
• la pertinence de leur jugement,
• la possibilité de succession/remplacement.

Modifications intervenues en 2014

Monsieur Patrick Grumelart a quitté sa fonction d'administrateur et a été nommé par le Conseil en qualité de censeur de la société, conformément aux dispositions statutaires définissant ces attributions chez Aubay.

Le mandat de Monsieur Modeste Entrecanales, arrivé à échéance, n'a pas été reconduit en 2014.

Nous présenterons successivement les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. A titre de rappel, Aubay S.A est une société anonyme à conseil d'administration.

A ce jour, la société se conforme à l'ensemble des recommandations de ce dernier, étant toutefois précisé :

Recommandation 1 relative au cumul des contrats de travail avec des mandats sociaux.

Les membres du conseil cumulant contrat de travail et mandat social ont tous été appelés aux fonctions d'administrateurs alors qu'ils étaient déjà titulaires de leurs contrats de travail. Le caractère mesuré des rémunérations offertes à ces dirigeants et l'absence de garantie complémentaire de quelque nature que ce soit (indemnités de départ, retraite complémentaire…) au profit de ces membres du Conseil n'a jamais justifié que soient remis en question les contrats de travail de ceux qui en bénéficiaient.

I.3. Préparation et organisation des travaux du conseil

Composition du Conseil, Séparation des Fonctions Direction/Contrôle

Au 31 décembre 2014, le conseil d'administration était composé de dix membres.

M. Christian Aubert assure la Présidence et, conformément à la décision du conseil prise en date du 23 avril 2002, n'assume aucune fonction opérationnelle.

M. Philippe Rabasse, administrateur de la société et Directeur Général, se voit ainsi confier la responsabilité de la gestion opérationnelle de la société.

Les autres mandats se répartissent, au 31 décembre 2014, entre Mme Sophie Lazarevitch, Mme Hélène Samoilava, M. Philippe Cornette, M. Christophe Andrieux, M. David Fuks, M. Paolo Riccardi, M. Vincent Gauthier et M. Jean-François Gautier.

Mmes Sophie Lazarevitch et Hélène Samoilava sont toutes deux « indépendantes » selon la définition du code Middlenext.

Il est précisé qu'au regard de l'indépendance totale existant entre les fonctions exercées par Mme Lazarevitch et les activités déployées par Aubay pour le compte de Natixis, il est considéré que l'activité de Mme Lazarevitch au sein de Natixis n'est pas de nature à écarter l'indépendance dont fait preuve celle-ci au sein du Conseil d'administration.

Critères indépendance Middlenext	ni (ex)salarié ni (ex) mandataire	Pas client	Non actionnaire de référence	Pas de lien familial avec mandataire ou actionnaire de référence	Pas ancien auditeur
Sophie Lazarevitch	X	O	X	X	X
Hélène Samoilava	X	X	X	X	X

Tous les autres membres du Conseil, possèdent des participations variables mais significatives au capital de la société.

Collège des censeurs

L'assemblée générale réunie le 7 mai 2014 a inséré dans les statuts la faculté pour le conseil d'instituer un collège de censeurs. Le nombre de ceux-ci ne peut excéder 8, et la mission statutaire qui leur est dévolue est, notamment, de veiller à la stricte application des statuts. Le règlement intérieur du conseil (accessible sur le site web de la société www.aubay.com) a été mis à jour suivant cette modification.

Le Conseil, réuni en date du 7 mai 2014 a décidé de nommer en qualité de censeur Patrick Grumelart, anciennement membre du conseil d'administration de Aubay. Ayant accompli une longue carrière dans le monde de la banque et de la finance, membre de la SFAF, Patrick Grumelart apporte au conseil une compétence critique particulièrement pointue dans ces domaines.

I.3.1. Critères de sélection des Membres

La nomination des membres du conseil est proposée à l'Assemblée Générale des actionnaires au regard de plusieurs critères :

• implication capitalistique (pourcentage de détention du capital et des droits de vote),
• compétence générale acquise dans la gestion d'entreprise,
• compétence spécifique de maîtrise des métiers de la société,
• compétences financières et regard critique indépendant.

Préparation des Travaux

La décision de réunion du Conseil appartient le plus souvent au Président, mais il est de pratique courante au sein de la société que tout membre qui le souhaite puisse librement solliciter une réunion du Conseil.

Les travaux de préparation sont répartis entre les différentes directions fonctionnelles de la société en fonction de l'ordre du jour abordé.

Philippe Rabasse assume généralement, parfois conjointement avec Vincent Gauthier, Directeur Juridique, la préparation des points concernant soit la stratégie générale de la société, soit les opérations exceptionnelles qui peuvent la concerner, comme les opérations de croissance externe, la gestion des participations ou les opérations financières.

Les points purement juridiques sont préparés par la Direction Juridique.

Les points relevant des finances incombent au Directeur Financier, qui siège depuis 2007 personnellement au Conseil.

La fixation de l'ordre du jour revient généralement au Président, sur proposition de la Direction Générale.

Pour chacun des points figurant à l'ordre du jour, des documents explicatifs sont remis aux administrateurs (projet de comptes, présentation de cible en cas de croissance externe, comptes prévisionnels…).

Equilibre des représentations Homme-Femme au sein du Conseil

La composition du Conseil a historiquement été dictée par les critères susmentionnés et principalement deux d'entre eux, la détention d'une participation significative au capital, et la compétence spécifique du métier de la société. De fait, l'actionnariat de Aubay demeure principalement masculin, tandis que les métiers de l'informatique continuent d'attirer une population elle aussi à plus de 75% masculine. Toutefois, depuis la nomination en mai 2013 de deux administratrices au sein du conseil, indépendantes de surcroît, Aubay satisfait sur cet aspect les critères légaux qui lui sont applicables.

I.3.2. Organisation des travaux

Le Conseil s'est doté par une résolution du 26 mars 2010 d'un règlement intérieur, modifié le 7 mai 2014, précisant les modalités de son fonctionnement. Ce règlement intérieur est consultable in extenso sur le site internet de la société (www.aubay.com).

Ce règlement intérieur rappelle notamment les règles importantes et restrictions auxquelles les administrateurs et les éventuels censeurs sont soumis quant aux opérations qu'ils peuvent effectuer sur les titres émis par la société.

L'ordre du jour est présenté en séance par le Président. Les points qui le composent sont abordés successivement. Chaque membre a la liberté d'exprimer son avis en conseil conformément aux termes de la Loi. Il n'est généralement pas de décision qui soit prise en Conseil, qui ne réunisse l'unanimité des voix exprimées.

Les différents sujets sont présentés dans des termes généraux par le Président ou le Directeur Général, avant, le cas échéant, d'être présentés plus en détail par le représentant de la direction fonctionnelle concernée.

Comité d'audit

L'ordonnance 2008-1278 du 8 décembre 2008 a rendu obligatoire pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, la mise en place d'un comité d'audit. Celui-ci est chargé d'assurer le suivi (art. L 823-19, al. 3 à 7) :

• a) Du processus d'élaboration de l'information financière ;
• b) De l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• c) Du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
• d) De l'indépendance des commissaires aux comptes.

Le comité doit en outre émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale. Il doit aussi rendre compte régulièrement au conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée (art. L 823-19, al. 8).

L'article L 823-20 nouveau issu de l'ordonnance susmentionnée exempte toutefois de cette obligation de constituer un comité d'audit, les sociétés disposant d'un organe remplissant les fonctions de ce comité, « qui peut être le conseil d'administration, sous réserve de l'identifier et de rendre publique sa composition ».

Le Conseil d'administration de Aubay, par une décision intervenue le 15 septembre 2010, a donc décidé de se placer dans le régime d'exemption offert par l'article L.823-20 nouveau et de confier au Conseil lui-même la mission d'assumer les tâches normalement dévolues au comité d'audit.

Le Conseil, réuni en formation du comité d'audit, a défini par une décision intervenue le 8 novembre 2010, les modalités de son fonctionnement et adopté un règlement intérieur qui est consultable in extenso sur le site internet de la société (www.aubay.com).

Le comité d'audit s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2014, la première fois, le 19 mars 2014, préalablement à l'arrêté des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, la seconde, le 10 septembre 2014, préalablement à l'arrêté des comptes semestriels.

Compte tenu de la taille de l'entreprise et de ce que les principaux responsables opérationnels siègent au Conseil, il n'a pas été jugé utile de créer d'autre comité spécialisé (type comité des rémunérations, comité des nominations…), l'ensemble des administrateurs étant sollicités collégialement sur tous les points importants intéressant la gestion de l'entreprise.

I.3.3. Domaines de Compétence du Conseil

Au-delà ou en accord avec ses attributions légales, le Conseil est systématiquement saisi sur les sujet suivants:

• Gestion des participations,
• Opération de croissance externe,
• Opération financière,
• Caution, avals, sûretés dès lors que leurs montants excèdent l'enveloppe globale de capacité de la Direction Générale,
• Méthodes comptables ou financières.

Pour les arrêtés de comptes publiés, les principales options comptables ainsi que les choix effectués ont été expliqués et justifiés par la Direction Générale au Conseil, et revus par les commissaires aux comptes.

Aucun changement de principe comptable ayant une incidence significative sur les comptes ne saurait être pris sans l'avis du Conseil.

Pour les conseils d'arrêtés des comptes auxquels sont systématiquement convoqués les commissaires aux comptes, la possibilité leur est systématiquement offerte d'exprimer leur point de vue quant aux comptes arrêtés et, préalablement, à l'exhaustivité de l'information à laquelle ils ont pu avoir accès.

La Direction Générale, dans son fonctionnement quotidien, veille à ce que le Conseil puisse se prononcer préalablement à ce que toute décision soit prise sur lesdits sujets.

I.3.4. Fréquence des Réunions

Le Conseil se réunit soit pour répondre à des contraintes d'examen de publications comptables et financières périodiques (arrêté des comptes annuels, semestriels…) soit pour évoquer l'un des points relevant de sa compétence telle que définie au point précédent.

En 2014, il s'est réuni six fois.

Le taux de présence des administrateurs s'est élevé à 84 %.

L'assiduité des administrateurs reste grandement favorisée par la mise en place d'un système de visioconférence permettant aux administrateurs étrangers d'assister avec plus de facilité aux séances du Conseil. Les absences constatées de la part des administrateurs dirigeants ont toutes répondu à des arbitrages opérationnels justifiés dans l'intérêt de l'entreprise.

I.3.5. Rémunération des Membres du Conseil/ Dirigeants Mandataires

La société rappelle qu'elle se conforme à l'ensemble des recommandations du code de gouvernement d'entreprise Middlenext sous la réserve précisée au point 2 du présent rapport.

Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de Aubay peuvent se présenter sous quatre formes :

• une indemnité de fonction, pour les membres du Conseil qui ne sont pas liés par un contrat de travail ;
• une rémunération versée sous forme de jetons de présence, dont la répartition est déterminée collégialement par le Conseil et dont le montant est arrêté, conformément aux termes de la Loi, par les actionnaires réunis en Assemblée Générale. En 2014, les jetons de présence ont représenté un montant total de 105.000 € ;
• Des traitements et salaires lorsqu'un contrat de travail lie l'administrateur à la société, que ce contrat est antérieur à la prise de fonction au Conseil et que la mission qu'il confère à son titulaire diffère clairement de la fonction liée au mandat en tant que tel ;
• des actions gratuites dont l'acquisition définitive, lorsqu'elles bénéficient aux dirigeants mandataires sociaux, est conditionnée tant au maintien en fonction qu'à l'atteinte par la société d'objectifs économiques conformes aux dispositions légales en cette matière et aux recommandations du code Middlenext ;
• des primes variables en numéraire conditionnées à des conditions de performances analogues à celles régissant les actions gratuites (cf. § ci-dessus) ;
• le cas échéant, des primes exceptionnelles en numéraire, dont tant le principe que le montant sont, comme requis par la Loi, validés par le Conseil.

Les tableaux suivants, répondant au format recommandé par l'AMF, donnent une vision exhaustive des rémunérations de toutes sortes versées aux administrateurs de Aubay. Le tableau 4, renseigné en totalité à « néant » au titre de l'exercice considéré, n'est pas repris ci-après.

Ils recensent les rémunérations de toutes natures versées aux mandataires sociaux par la société Aubay SA et toutes les sociétés entrant dans son périmètre de contrôle.

Aucun des dirigeants ne perçoit de rémunération qui serait versée indirectement au travers, par exemple, de management fees facturés à l'une quelconque des entités du groupe.

Tableau 1 de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

2014 2013	2012
Monsieur Christian Aubert, Président du Conseil
Rémunérations versées/dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 119 630 € 120 500 €	120 500 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles - € na attribuées au cours de l'exercice	na
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - € - €	- €
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au - € - € tableau 6)	- €
Monsieur Philippe Rabasse, Administrateur, Directeur Général
Rémunérations versées/dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 198 130 € 199 000 €	179 000 €

26 926 € na IFRS2) (1)	Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice (montant susceptible d'être acquis, valorisé suivant	na
- € - €	Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- €
- € - € tableau 6)	Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au	- €

Monsieur Christophe Andrieux, Administrateur, Directeur Général Délégué
Rémunérations versées/dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	198 130 €	199 000 €	179 000 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	- €	na	na
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- €	- €	- €
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	14 468 €	- €	- €

Monsieur Vincent Gauthier, Administrateur, Directeur Général Délégué
Rémunérations versées/dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	198 130 €	198 761 €	179 000 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	- €	na	na
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- €	- €	- €
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	14 468 €	- €	- €

Monsieur Paolo Riccardi, Administrateur
Rémunérations versées/dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	183 930 €	184 800 €	164 800 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	- €	na	na
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- €	- €	- €
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	14 468 €	- €	- €

Monsieur David Fuks, Administrateur, Directeur Général Délégué
Rémunérations versées/dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	198 130 €	199 000 €	179 000 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	- €	na	na
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- €	- €	- €
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	14 468 €	- €	- €

	2014	2013	2012
Monsieur Philippe Cornette, Administrateur, Directeur Général Délégué
Rémunérations versées/dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	206 057 €	206 085 €	185 941 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	- €	na	na
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- €	- €	- €
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	14 468 €	- €	- €
Monsieur Modeste Entrecanales (fin de mandat le 7 mai 2014)
Rémunérations versées/dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	9 130 €	10 000 €	10 000 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	- €	na	na
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- €	- €	- €
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	- €	- €	- €
Monsieur Patrick Grumelart (administrateur devenu censeur le 7 mai 2014)
Rémunérations versées/dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	9 130 €	10 000 €	10 000 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	- €	na	na
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- €	- €	- €
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	- €	- €	- €
Madame Sophie Lazarevitch, Administratrice
Rémunérations versées/dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	9 130 €	- €	- €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	- €	na	na
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- €	- €	- €
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	- €	- €	- €
Madame Hélène Samoilova, Administratrice
Rémunérations versées/dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	9 130 €	- €	- €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	- €	na	na
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- €	- €	- €
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	- €	- €	- €
Monsieur Jean-François Gautier, Administrateur
Rémunérations versées/dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	4 565 €	- €	- €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	- €	na	na
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- €	- €	- €
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	- €	- €	- €
Total	1 442 490 €	1 327 146 €	1 207 241 €

(1) l'acquisition et le montant définitifs de cette prime sont conditionnés par la performance de l'action

Aubay comparée à celle de l'indice STOXX Europe TMI Software & Computer Services sur la période 2014-2015

Tableaux 2 & 3

		2014
		Rémunération Fixe		Rémunération Variable pluriannuelle	Rémunération Jetons de présence Exceptionnelle		Avantage en nature
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montant versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Monsieur Christian Aubert	- €	110 500 €	- €	- €	- €	- €	- €	9 130 €	- €	- €
Monsieur Philippe Rabasse (1)	- €	189 000 €	26 926 €	- €	- €	- €	- €	9 130 €	- €	- €
Monsieur Christophe Andrieux	- €	189 000 €	- €	- €	- €	- €	- €	9 130 €	- €	- €
Monsieur Vincent Gauthier	- €	189 000 €	- €	- €	- €	- €	- €	9 130 €	- €	- €
Monsieur Paolo Riccardi	- €	174 800 €	- €	- €	- €	- €	- €	9 130 €	- €	- €
Monsieur David Fuks	- €	189 000 €	- €	- €	- €	- €	- €	9 130 €	- €	- €
Monsieur Philippe Cornette	- €	189 000 €	- €	- €	- €	- €	- €	9 130 €	- €	7 927 €
Monsieur Modeste Entrecanales*	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €	9 130 €	- €	- €
Monsieur Patrick Grumelart**	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €	9 130 €	- €	- €
Madame Sophie Lazarevitch	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €	9 130 €
Madame Hélène Samoilova	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €	9 130 €
Monsieur Jean François Gautier	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €	4 565 €

* fin de mandat le 7 mai 2014

** administrateur jusqu'au 7 mai 2014, censeur depuis. (1) l'acquisition et le montant définitifs de cette prime variable pluriannuelle sont conditionnés par la performance de l'action Aubay comparée à celle de l'indice STOXX Europe TMI Software & Computer Services sur la période 2014-2015

				Rémunération Variable		Rémunération
		Rémunération Fixe	pluriannuelle		Exceptionnelle			Jetons de présence Avantage en nature
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montant versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Monsieur Christian Aubert	- €	110 500 €	- €	- €	- €	- €	- €	10 000 €	- €	- €
Monsieur Philippe Rabasse (1)	- €	169 000 €	- €	- €	20 000 €	- €	- €	10 000 €	- €	- €
Monsieur Christophe Andrieux	- €	169 000 €	- €	- €	20 000 €	- €	- €	10 000 €	- €	- €
Monsieur Vincent Gauthier	- €	168 761 €	- €	- €	20 000 €	- €	- €	10 000 €	- €	- €
Monsieur Paolo Riccardi	- €	154 800 €	- €	- €	20 000 €	- €	- €	10 000 €	- €	- €
Monsieur David Fuks	- €	169 000 €	- €	- €	20 000 €	- €	- €	10 000 €	- €	- €
Monsieur Philippe Cornette	- €	169 000 €	- €	- €	20 000 €	- €	- €	10 000 €	- €	7 085 €
Monsieur Modeste Entrecanales*	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €	10 000 €	- €	- €
Monsieur Patrick Grumelart**	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €	10 000 €	- €	- €
Madame Sophie Lazarevitch	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €
Madame Hélène Samoilova	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €
Monsieur Jean François Gautier	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €

2013

	2012
	Rémunération Fixe			Rémunération Variable Rémunération pluriannuelle Exceptionnelle			Jetons de présence		Avantage en nature
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montant versés	Montants dus	Montants versés	Montants versés
Monsieur Christian Aubert	- €	110 500 €	- €	- €	- €	- €	- €	10 000 €	- €
Monsieur Philippe Rabasse	- €	169 000 €	- €	- €	- €	- €	- €	10 000 €	- €
Monsieur Christophe Andrieux	- €	169 000 €	- €	- €	- €	- €	- €	10 000 €	- €
Monsieur Vincent Gauthier	- €	169 000 €	- €	- €	- €	- €	- €	10 000 €	- €
Monsieur Paolo Riccardi	- €	154 800 €	- €	- €	- €	- €	- €	10 000 €	- €
Monsieur David Fuks	- €	169 000 €	- €	- €	- €	- €	- €	10 000 €	- €
Monsieur Philippe Cornette	- €	169 000 €	- €	- €	- €	- €	- €	10 000 €	6 941 €
Monsieur Modeste Entrecanales	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €	10 000 €	- €
Monsieur Patrick Grumelart	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €	10 000 €	- €

Tableau 4 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant à l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selons la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
-	-	-	-	-	-	-

Tableau 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du Dirigeant Mandataire Social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
David Fuks	plan n°12 du 20 juillet 2006	20 000	6,73 €

Tableau 6 : Actions de Performance Attribuées à chaque mandataire social

Actions de performance attribuées par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	Numéro et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance (*)
Monsieur David Fuks	Plan n°5 du 19 mars 2014	6 000	14 468 €	19-mars-16	19-mars-18	oui
Monsieur Vincent Gauthier	Plan n°5 du 19 mars 2014	6 000	14 468 €	19-mars-16	19-mars-18	oui
Monsieur Christophe Andrieux	Plan n°5 du 19 mars 2014	6 000	14 468 €	19-mars-16	19-mars-18	oui
Monsieur Paolo Riccardi	Plan n°5 du 19 mars 2014	6 000	14 468 €	19-mars-16	19-mars-18	oui
Monsieur Philippe Cornette	Plan n°5 du 19 mars 2014	6 000	14 468 €	19-mars-16	19-mars-18	oui

* mise en place le 19 mars 2014, condition de présence sur 2 ans et l'acquisition définitive des actions est conditionnée par la performance de l'action Aubay comparée à celle de l'indice STOXX Europe TMI Software & Computer Services sur les exercices 2014 et 2015

Tableau 7 : Actions de Performance devenues disponibles

Actions de Performance devenues disponibles pour chaque mandataire social	Numéro et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Monsieur David Fuks	Plan n°2 du 26 mars 2010	26 666	-
Monsieur Vincent Gauthier	Plan n°2 du 26 mars 2010	26 666	-
Monsieur Christophe Andrieux	Plan n°2 du 26 mars 2010	26 666	-
Monsieur Paolo Riccardi	Plan n°2 du 26 mars 2010	20 000	-
Monsieur Philippe Cornette	Plan n°2 du 26 mars 2010	20 000	-

Tableau 8 : Options de Souscription

	Plan 12	Plan 13	Plan 14	Plan 15
Plans	2005	2005	2007	2007
Date de l'Assemblée Générale	10/05/2005	10/05/2005	10/05/2007	10/05/2007
Nombre total d'actions pouvant être souscrites (1)	43 000	13 000	20 000	51 600
Nombre de personnes concernées (1)	5	2	2	3
Mandataires sociaux Aubay S.A (1)			10000	0
10 premiers salariés Aubay S.A (1)	23 000	0	0
Point de départ d'exercice des options	20/07/2010	30/11/2010	08/06/2011	15/09/2014
Date d'expiration	20/07/2014	30/11/2014	08/06/2015	15/09/2018
Prix de souscription	6,73 €	7,48 €	8,85 €	5,29 €
Modalités (tranches)	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Nombre d'actions souscrites à la clôture (2)	35000	8500	0	0
Options de Souscription annulées (2)	8000	4500	0	17200
Options de souscription restantes	0	0	20000	34400

(1) à la date d'attribution

(2) depuis la date d'attribution

Tableau 9 : Actions de Performance devenues disponibles

Options de Souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées/ d'actions souscrites ou achetées	Prix Moyen Pondéré	Plan(s) n°
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	-	-	-
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	14 000	6,94 €	12 & 13

Tableau 10 : Actions Gratuites

	Plan 4		Plan 5		Plan 6
Attributions	2013		2014		2014
Date de l'Assemblée Générale	20-mai-11		07-mai-13		07-mai-13
Date du Conseil d'Administration	20-mars-13		19-mars-14		19-mars-14
Nombre total maximal d'actions attribuées	12 000		36 000		6 000
Nombre de personnes concernées (1)	1		6		1
Mandataires sociaux Aubay S.A (1) David Fuks Vincent Gauthier Christophe Andrieux Paolo Riccardi Philippe Cornette	0		6 000 6 000 6 000 6 000 6 000		0
10 premiers salariés Aubay S.A (1)	0		1		0
Date d'acquisition des actions et nombre maximal à attribuer	20-mars-15	12 000	19-mars-16	36 000	19-mars-16	6 000
Date de disposition des actions	acquisition + 2 ans acquisition + 2 ans			acquisition + 2 ans
Conditions d'acquisition	non		oui		non
Nombre total d'actions acquises à la clôture	0		0		0
Nombre total maximal d'actions restant à acquérir à la clôture (sous réserve de satisfaction des conditions d'acquisition)	12 000		36 000		6 000

(1) à la date d'attribution

Tableau 11

Dirigeants Mandataires Sociaux		Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Christian Aubert
Président du Conseil d'Administration			X
Début mandat 23 mai 2003 Dernier renouvellement le 7 mai 2014																	X		X		X
Fin de mandat Clôture 2014
Philippe Rabasse
Directeur Général et Administrateur		X
Début de mandat 8 juin 2004				X		X		X
Dernier renouvellement le 7 mai 2014
Fin de mandat Clôture 2014

Toutes les sommes perçues par les administrateurs de la part de la société, à l'exception des frais remboursés sur justificatif, sont validées par le Conseil préalablement à leur engagement.

Toute rémunération variable, qu'elle corresponde à des attributions d'actions ou un plan « numéraire » tel que mis en place par le conseil du 19 mars 2014 au bénéfice du Directeur Général, fait l'objet, préalablement à sa mise en paiement, d'une validation en Conseil pour vérifier le respect des conditions d'attribution.

Aucun engagement particulier ne lie le Conseil à aucun de ses membres.

I.4. Procédures de contrôle interne

I.4.1. Objectifs du contrôle interne

Conformément au cadre de référence de l'AMF, Aubay organise ses procédures de contrôle interne en s'appuyant sur le référentiel AMF au travers des cinq points clefs suivants :

• L'organisation du contrôle interne ;
• La diffusion en interne d'informations pertinentes ;
• Le recensement des risques ;
• Les activités de contrôle répondant à ces risques ;
• Le pilotage et la surveillance du dispositif de contrôle interne.

Toutefois, il est ici bien précisé que Aubay demeure un groupe à la croissance rapide, présent sur six pays européens et réalisant de fréquentes et significatives opérations de croissance externe. L'intégration et l'homogénéisation des procédures de contrôle interne demeure une tâche de fond qui nécessite du temps et s'inscrit dans une démarche d'amélioration permanente. En conséquence, le contrôle interne tel qu'il existe à ce jour ne peut fournir une garantie absolue de ce que les objectifs de la société sont atteints.

I.4.2. Organisation Générale du Contrôle Interne

Le contrôle interne chez Aubay est assuré par la Direction Générale et principalement deux de ses composantes que sont la Direction Financière et la Direction Juridique.

A l'échelle du groupe, la Direction Financière a pour mission l'établissement des budgets et le suivi des performances, le contrôle de gestion, le reporting opérationnel, la comptabilité générale et analytique, la consolidation et la normalisation comptable, la gestion de la trésorerie, la fiscalité, le contrôle des fusions et acquisitions, la communication financière…

La Direction Financière a mis en place les outils d'élaboration et de suivi de l'ensemble des principaux indicateurs susceptibles d'alerter sur tout fait anormal ou dérive justifiant une vigilance particulière.

La Direction Juridique intervient en support de l'ensemble des directions opérationnelles tant françaises qu'internationales notamment pour :

Sensibiliser et prévenir des risques particuliers identifiés comme susceptibles d'être rencontrés dans le cadre de l'activité courante de la société : organisation d'ateliers thématiques sur des sujets spécifiques, partage d'information sur des expériences et difficultés rencontrées au sein du groupe, adaptation à des évolutions légales ou jurisprudentielles…

• Définir les cadres légaux et formats types des contrats les plus fréquemment utilisés en France et appui à la définition de ces mêmes documents à l'international ;
• Intervention sur toute opération présentant des difficultés ou porteuse de risques excédant le cours normal des affaires : montage de consortium, partenariats particuliers, organisation d'évènements spécifiques…

La Direction Juridique intervient également pour diriger, le cas échéant en collaboration avec des cabinets d'avocats qualifiés, les situations précontentieuses, négociations difficiles ou éventuellement les litiges avérés et s'assurer également de ce que la Direction Financière dispose bien d'une information suffisante pour que l'appréhension comptable de ces évènements soit la plus juste possible.

De ce point de vue, la parfaite cohésion et la proximité des Directions financière et juridique constitue un gage déterminant de la qualité du contrôle fourni sur ces aspects.

I.4.3. Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Conformément à ce qui est précisé au paragraphe « domaines de compétence du conseil » ci-dessus, aucune décision susceptible d'avoir un impact significatif sur la société n'est prise sans avoir préalablement reçu l'aval du Conseil d'Administration. En outre, la société ou la Direction Générale est systématiquement représentée au sein des conseils d'administration ou conseil de surveillance de l'ensemble des filiales.

Les mandataires sociaux et dirigeants principaux intervenant dans les filiales ou établissement étrangers du groupe sont soumis à des limites d'engagements définis soit statutairement, soit par décision des conseils qui assurent la tutelle, soit enfin dans les contrats de travail pour les responsables qui en disposent.

Les délégations bancaires en France sont limitées aux seuls dirigeants mandataires sociaux. Les moyens de paiement font l'objet d'une politique stricte de mise en sécurité.

Les processus d'achat sont rigoureusement suivis et la sélection des fournisseurs se fait selon des critères stricts et régulièrement contrôlés.

Concernant le processus de consolidation statutaire, un manuel de procédure a été établi et transmis à l'ensemble des utilisateurs. Il prévoit notamment le rôle des intervenants et précise les règles et méthodes comptables retenues par le groupe Aubay. Pour

chacune des f iliales étrangères, il existe des tables de correspondance entre les plans comptables locaux et les liasses de consolidation. Celles-ci sont systématiquement revues par les auditeurs locaux afin de s'assurer du respect des règles et méthodes comptables du groupe.

La Direction Financière rattachée à la direction générale et détachée des directions opérationnelles est chargée de centraliser, contrôler, analyser l'ensemble des informations financières et comptables du groupe. Pour ce faire, elle s'appuie sur les informations qui lui semblent nécessaires, collectées auprès de l'ensemble des filiales. A cette fin, la fonction comptable et financière a accès, sans aucune limite, à l'ensemble des informations et documents qui lui sont nécessaires ou qui pourraient lui sembler utiles.

L'ensemble des personnels impliqués dans l'élaboration des données comptables et financières sont parfaitement identifiés au sein du groupe et fonctionnent selon une hiérarchie dé-corrélée des organisations locales, rendant compte directement de leurs travaux auprès de la direction financière centralisée du groupe.

L'ensemble des processus régissant l'activité de Aubay et ses filiales a été décrit au sein de manuels de procédure et sont à la disposition des personnes concernées.

Des calendriers précis sont établis à chaque clôture, qu'elle soit semestrielle ou annuelle, en lien avec les commissaires aux comptes locaux et consolidés.

Système d'information comptable et financier

Les processus et les systèmes d'information sont développés avec objectif de satisfaire aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence de l'information comptable et financière.

Les systèmes d'information relatifs à l'information financière et comptable font systématiquement l'objet d'adaptations et d'améliorations pour suivre l'évolution et la croissance de la société.

La Direction Générale s'est bien assurée que les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant directement ou indirectement à la formation des états comptables et financiers étaient respectées.

Activité de Contrôle

Des arrêtés comptables mensuels sont effectués et centralisés dans le système de reporting permettant d'opérer des revues analytiques (portant sur le chiffre d'affaires et les charges) sur chacune des filiales et d'analyser les écarts avec les budgets et les différents responsables.

• Des revues des principaux encours sont effectuées mensuellement et visent à identifier au plus tôt les éventuelles difficultés qui peuvent apparaître dans l'exécution de missions au forfait.
• Toute difficulté soit remontée par les équipes locales soit détectée par la Direction Financière fait l'objet de demandes d'explications de la part de cette dernière.
• Des revues trimestrielles des comptes sont effectuées sur site par la direction financière.
• Les résultats des contrôles sont systématiquement revus et discutés avec la direction générale et juridique du groupe.

Communication financière et comptable

Le Directeur Général et le Directeur Financier s'assurent du respect des obligations d'information du marché. Ceux-ci établissent en début d'année un calendrier des publications régulières à intervenir et valident aussi bien la production de chacun des communiqués que les bons à tirer avant leurs publications par le biais d'un diffuseur agréé.

Recensement et gestion des risques

La société a établi une liste des principaux risques auxquels elle est exposée. Le détail et, le cas échéant, la gestion qui en est faite par la Direction, en est donnée en page 40 du document de référence.

L'ensemble des litiges significatifs est géré en direct par la Direction Juridique du groupe qui s'appuie, si nécessaire, sur des cabinets d'avocats spécialisés.

Directions Juridique et Financière travaillent en étroite collaboration pour évaluer et, le cas échéant, retranscrire fidèlement dans les comptes, les différents litiges auxquels la société est exposée.

I.4.4. Évaluation du contrôle interne

L'amélioration des procédures de contrôle interne est un souci permanent de la Direction Générale. Les investissements en outils informatisés de suivi et support transverse dans les fonctions clefs que sont le contrôle de gestion, la finance, l'appui juridique et les ressources humaines sont autant d'illustrations des efforts consentis par la société pour limiter à une proportion raisonnable les risques générés par ses activités, pour elle-même, son patrimoine propre, ses collaborateurs et les tiers.

Le Président du Conseil d'administration Monsieur Christian Aubert

II. Intérêts des dirigeants dans les filiales de Aubay, chez un client ou un fournisseur significatif

Néant.

III. Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société Aubay S.A., pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société AUBAY et en application des dispositions de l'article L. 225- 235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• -de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière soustendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 3 avril 2015

Les Commissaires aux Comptes

BCRH & Associés Jean-François PLANTIN

Constantin Associés Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Philippe SOUMAH

Rapport du conseil d'administration à l'assemblée

I. Rapport du conseil d'administration à l'Assemblée générale	132
I.1. Résolutions ordinaires	132
I.2. Résolutions extraordinaires	133
II. Ordre du jour de l'assemblée générale mixte	135
II.1. Décisions ordinaires	135
II.2. Décisions extraordinaires	135
III. Projet de résolutions	136
III.1.Décisions ordinaires	136
III.2.Décisions extraordinaires	139

I. Rapport du conseil d'administration à l'Assemblée générale

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) à l'effet, d'une part, de vous présenter les comptes sociaux et consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2014, et, d'autre part, de soumettre à votre approbation un certain nombre de résolutions dont nous vous précisons l'étendue ci-après.

En ce qui concerne l'approbation des comptes consolidés et sociaux arrêtés pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, nous avons le plaisir de vous présenter le rapport financier annuel. Celui-ci comprend notamment le rapport d'activité du groupe ainsi que le rapport de gestion et le rapport du Président relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques. Le rapport financier annuel a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers comme document de référence.

Le corps du présent rapport du Conseil à l'Assemblée aura quant à lui pour objet d'expliciter toutes les autres résolutions soumises à votre approbation.

Nous distinguerons les résolutions ordinaires des résolutions extraordinaires.

I.1. Résolutions ordinaires

Approbation des comptes / Affectation des résultats

Les résolutions numéros 1, 3, 4 et 5 concernent la clôture des comptes et l'affectation du résultat. La distribution d'un dividende est à nouveau proposée aux actionnaires au regard de la performance du groupe. Compte tenu d'un montant de réserves distribuables s'élevant à 70 197 861 €, il est proposé de distribuer un dividende définitif de 0,23 € par action, soit, sur la base du nombre d'action au 31 décembre 2014, un montant d'environ 2,99 M€.

Il est rappelé qu'un acompte sur dividende a déjà été mis en paiement le 31 octobre 2014, le solde à verser s'établit donc à 0,12 € par action.

Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France, ce dividende ouvre droit à l'abattement prévu au paragraphe 3-2° de l'article 158-3 du Code général des Impôts.

A titre de rappel, les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices :

Dividendes versés au titre des trois derniers exercices
Exercice	Global	Montant unitaire	Quote-part du dividende* éligible à l'abattement
2011	2 523 433 €	0,18 €	100%
2012	2 348 906 €	0,18 €	100%
2013	2 604 059 €	0,20 €	100%

* Abattement de 40% mentionné au 2è du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts

Quitus

La résolution numéro 2 vous propose de donner quitus aux administrateurs pour l'ensemble des actes de gestion réalisés par ces derniers depuis la dernière Assemblée générale qui s'était tenue le 7 mai 2014.

Rachat d'actions

La résolution numéro 6 doit nous permettre de disposer des autorisations nécessaires pour intervenir sur le marché de nos propres actions. Les motivations d'une intervention de la Société sur le marché de ses propres actions sont :

• l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Aubay au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• l'annulation des actions, (sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale du 19 mai 2015 de la résolution n°20 à caractère extraordinaire relative à l'annulation d'actions) ;
• respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion :
• 1. des programmes d'options d'achat d'actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe
• 1. de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe
• 1. de la conversion de titres de créance donnant accès au capital
• la remise d'actions à titre d'échanges ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Renouvellements des mandats d'administrateurs

Au terme des résolutions numéros 7 à 16, il est proposé de procéder au renouvellement des mandats d'administrateurs dont la durée est, pour rappel, d'une année.

Renouvellement et Nomination de mandats de commissaires aux comptes

Les résolutions numéros 17 et 18 vous proposent de vous prononcer sur le renouvellement du mandat, arrivé à échéance, d'un commissaire aux comptes titulaire, ainsi que sur la nomination d'un commissaire aux comptes suppléant à la suite de l'arrivée à échéance d'un des mandats de commissaire aux comptes suppléant.

Jetons de présence

Au terme de la résolution numéro 19, il vous est proposé de vous prononcer sur la rémunération annuelle versée aux membres du Conseil d'administration, sous la forme de jetons de présence. Ce montant est porté de 105 K€ à 120 K€ pour prendre en compte l'éventuelle variation que pourrait connaître le nombre des bénéficiaires, administrateurs ou censeurs à l'avenir.

I.2. Résolutions extraordinaires

Autorisation au Conseil d'administration pour annuler tout ou partie des actions

La résolution numéro 20 propose de conférer au Conseil d'administration, le pouvoir d'annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions "Aubay" acquises dans le cadre du rachat autorisé par la résolution numéro 6.

Autorisations générales d'augmentation du capital social

Les précédentes autorisations de même ordre consenties par l'Assemblée générale du 7 mai 2013 arrivant à échéance dans les mois à venir, il vous est proposé, aux termes des résolutions 21, 22 et 23, de conférer à nouveau au Conseil d'administration la compétence pour procéder à des augmentations de capital dans différents types de conditions. Il convient en effet que le Conseil d'administration puisse, si les conditions de marché le permettent ou si l'opportunité s'en présentait, décider de procéder à des augmentations de capital principalement pour financer de nouvelles opérations de croissance externe ou de projets importants de développement interne. Les conditions définitives de ces éventuelles opérations d'augmentation du capital social seraient arrêtées par le Conseil d'administration.

Délégation de compétence au Conseil d'administration pour procéder à l'émission de titres en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social

Il est proposé, au terme de la résolution numéro 24, de reconduire cette autorisation pour une nouvelle période de 26 mois, dans la limite de 10% du capital social, apprécié au moment de l'opération.

Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par placement privé

Conformément aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de commerce et aux dispositions de l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, il vous est proposé au terme de la résolution numéro 25, de déléguer au Conseil d'administration la compétence en vue d'augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription, par placement privé, c'est-à-dire au bénéfice d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs dans la limite de 20% du capital social par an.

Autorisation au Conseil d'administration de décider une augmentation de capital réservée aux salariés

La résolution numéro 26 vise à autoriser le Conseil d'administration à décider et réaliser une augmentation de capital au profit des salariés s'il devait user des délégations d'augmentation de capital qui lui sont octroyées par la présente assemblée, afin de se mettre en conformité avec les obligations légales applicables en pareille hypothèse. Cette délégation serait consentie pour une période de 26 mois afin d'harmoniser sa période de validité sur celles des autorisations globales d'augmentation du capital figurant aux résolutions numéros 21, 22, 23, 24 et 25 présentées ci-dessus.

Autorisation au Conseil d'administration de mettre en place un plan de stock-options

Au terme de la résolution numéro 27, il vous est demandé de bien vouloir permettre au Conseil d'administration de mettre en place un nouveau plan de stocks options afin de motiver de la manière la plus efficace, les salariés et managers les plus méritant du groupe.

Autorisation au Conseil d'administration de procéder à l'attribution d'actions gratuites

La résolution numéro 28 propose de conférer au Conseil d'administration la capacité de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des personnes « clés » de la Société et de ses filiales, dans une optique de fidélisation et de motivation. Cet outil vient s'ajouter à celui, préexistant, des stocks options, que le Conseil pourrait également être autorisé à mettre en œuvre en vertu de la résolution numéro 27 ci-dessus.

Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément.

Pour le Conseil d'administration Christian Aubert Président

II. Ordre du jour de l'assemblée générale mixte

II.1. Décisions ordinaires

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
• Quitus aux administrateurs ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
• Approbation des conventions réglementées ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du montant du dividende ;
• Autorisation donnée à la Société d'intervenir sur le marché de ses propres actions ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Christian Aubert ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Philippe Rabasse ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Christophe Andrieux ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Philippe Cornette ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Vincent Gauthier ;

II.2. Décisions extraordinaires

• Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par offre public sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions, dans la limite de 10% du capital, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;

• Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Paolo Riccardi ;

• Renouvellement du mandat d'administrateur de M. David Fuks ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Sophie Lazarevitch ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Hélène Samoilova ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Jean-François Gautier ;
• Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société BCRH & Associés ;
• Constatation de l'arrivée à échéance du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Denis Chapey et nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes suppléant ;
• Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d'administration (jetons de présence).
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en d'émettre, par une offre telle que prévue à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription (Placement privé) ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés ;
• Mise en place d'un plan d'options de souscription ou d'achat d'actions ;
• Autorisation au Conseil d'administration de procéder à l'attribution d'actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
• Pouvoirs.

III. Projet de résolutions

III.1. Décisions ordinaires

Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014

L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :

• Du rapport de gestion présenté par le Conseil d'administration,
• Et du rapport général de MM. les Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission,

Approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 qui se soldent par un bénéfice net de 7.763 K€ (vs. 3.030 K€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013).

Deuxième résolution : Quitus aux administrateurs

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :

• Du rapport de gestion présenté par le Conseil d'administration,
• Et du rapport général de MM. les Commissaires aux comptes,

Donne quitus entier et sans réserve au Conseil d'administration pour tous les actes de gestion accomplis depuis la dernière Assemblée Générale du 7 mai 2014.

Troisième résolution : Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014

L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :

• Du rapport présenté par le Conseil d'administration sur la gestion du Groupe au cours de l'exercice écoulé,
• Et du rapport de MM. les Commissaires aux comptes sur ces comptes,

Approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 11.645 K€ (vs. 9.022 K€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013).

Quatrième résolution : Approbation des Conventions règlementées

L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution : Affectation du résultat/fixation du montant du dividende

L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, constatant que l'ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s'élève à 70 197 861 €, décide d'affecter le bénéfice net de l'exercice s'élevant à 7.763 K€ comme suit :

• Distribution d'un dividende ………………. 0,23 € par titre
• Affectation du solde au report à nouveau.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que l'acompte sur dividende de 0,11€ par action détaché le 25 octobre 2014 (post bourse) et mis en paiement le 31 octobre 2014 viendra s'imputer sur le dividende définitif de 0,23 € par action. Le complément, soit la somme de 0,12 € par action, sera mis en paiement dans les conditions suivantes :

• le droit au dividende sera détaché de l'action le vendredi 22 mai 2015 au matin (avant-bourse),
• Le paiement du dividende interviendra le mardi 26 mai 2015.

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l'abattement de 40% en application du 2°de l'article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Il est rappelé que les dividendes suivants ont été mis en distribution au titre des exercices s'y rapportant :

	Dividendes versés au titre des trois derniers exercices
Exercice	Global	Montant unitaire	Quote part du dividende* éligible à l'abattement
2011	2 523 433 €	0,18 €	100%
2012	2 348 906 €	0,18 €	100%
2013	2 604 059 €	0,20 €	100%

* Abattement de 40% mentionné au 2è du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts

Sixième résolution : Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux disposition de l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise ce dernier, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Aubay au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») ;
• annuler des actions, (sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale du 19 mai 2015 de la résolution n°20 à caractère extraordinaire relative à l'annulation d'actions) ;
• respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion :
• des programmes d'options d'achat d'actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe ;
• de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe ;
• de la conversion de titres de créance donnant accès au capital ;
• remettre des actions à titre d'échanges ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

L'Assemblée fixe le prix maximum d'achat à 30 € par action.

Le nombre maximum d'actions à acquérir est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit, sur la base du nombre d'actions au 31 décembre 2014, 1.286.671 actions (1.302.029 moins 15.358, ce dernier chiffre représentant le nombre d'actions possédées par la Société au 31 décembre 2014), pour un montant de 38.600.130 €.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l'utilisation d'instruments financiers dérivés, à l'exception des ventes d'option de vente, et sous réserve que cela n'accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s'appliquer en pareille hypothèse.

Les opérations d'acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d'offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.

Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l'approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 20 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité.

L'Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente

Assemblée, soit jusqu'au 19 novembre 2016, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la cinquième résolution de l'Assemblée Générale du 7 mai 2014.

Le Conseil d'administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Septième résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Christian Aubert

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide de renouveler en qualité d'administrateur :

Monsieur Christian Aubert, demeurant 31 Corniche du paradis terrestre 06400 Cannes,

Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2015.

Huitième résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Philippe Rabasse

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide de renouveler en qualité d'administrateur :

Monsieur Philippe Rabasse, demeurant 10 rue de l'ancienne mairie 92100 Boulogne Billancourt,

Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2015.

Neuvième résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Christophe Andrieux

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide de renouveler en qualité d'administrateur :

Monsieur Christophe Andrieux, demeurant 17 rue Mahias 92100 Boulogne Billancourt,

Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2015.

Dixième résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Philippe Cornette

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide de renouveler en qualité d'administrateur :

Monsieur Philippe Cornette, demeurant 14 rue de Kronstadt 92380 Garches,

Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2015.

Onzième résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Vincent Gauthier

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide de renouveler en qualité d'administrateur :

Monsieur Vincent Gauthier, demeurant 23-25 rue du Laos 75015 Paris,

Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2015.

Douzième résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Paolo Riccardi

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide de renouveler en qualité d'administrateur :

Monsieur Paolo Riccardi, demeurant Via Guardini 10 Monza, Italie

Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2015.

Treizième résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de M. David Fuks

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide de renouveler en qualité d'administrateur :

Monsieur David Fuks, demeurant 68 avenue Clarisse 78170 La Celle Saint Cloud,

Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2015.

Quatorzième résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Sophie Lazarevitch

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide de renouveler en qualité d'administrateur :

Madame Sophie Lazarevitch, demeurant 7 rue des chantiers 75005 Paris,

Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2015.

Quinzième résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Hélène Samoilava

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide de renouveler en qualité d'administrateur :

Madame Hélène Samoilava, demeurant 101 rue de la Tour 75116 Paris,

Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2015.

Seizième résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-François Gautier

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide de renouveler en qualité d'administrateur :

Monsieur Jean-François Gautier, demeurant 6 Lieu-Dit l'Erable 28250 Digny.

Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2015.

Dix-septième résolution : Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société BCRH & Associés

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constater que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société BCRH & Associés, représentée par Monsieur Jean-François PLANTIN arrive à échéance, décide de renouveler en qualité de Commissaire aux comptes titulaires :

La société BCRH & Associés, Société à responsabilité limitée, immatriculée sous le numéro 490 092 574 RSC Paris, ayant son siège social sis 1 rue de Courcelles, 75008 Paris, représentée désormais par Monsieur François SORS

Pour une durée de six exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Dix-huitième résolution : Constatation de l'arrivée à échéance du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Denis CHAPEY et Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes suppléant

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration constate que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Denis CHAPEY arrive à échéance, et décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant :

Monsieur Hrag SOUDJIAN, domicilié C/o Cabinet Les Experts Réunis, 65 rue d'Amsterdam, 75008 Paris

Pour une durée de six exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée à se

III.2. Décisions extraordinaires

Vingtième résolution : Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, le Conseil d'administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions "Aubay" acquises dans le cadre du rachat autorisé par la sixième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l'article L 225-209 du Code de commerce.

L'excédent éventuel du prix d'achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d'Administration, sur les postes de prime d'émission, de fusion et d'apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation pour décider, le cas échéant, et réaliser la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la résolution n°16 ayant le même objet et adoptée par l'Assemblée Générale du 7 mai 2014.

Vingt-et-unième résolution : Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Dix-neuvième résolution : Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d'administration (jetons de présence)

L'Assemblée Générale décide de fixer à 120.000€ le montant annuel des rémunérations versées aux membres du Conseil d'administration, sous forme de jetons de présence.

Le Conseil d'administration répartira librement ce montant.

Ce montant est arrêté jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale à cet égard.

Commissaires aux comptes, et en application de l'article L.225- 129 et suivants du Code de commerce :

1 - délègue au Conseil d'administration sa compétence pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social ;

2 – décide que le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission des valeurs mobilières visées au 1- est fixé à six millions (6.000.000) d'euros;

Le montant des augmentations de capital liées à l'ajustement des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d'opérations financières nouvelles s'ajoutera, le cas échéant, aux plafonds définis ci-dessus.

En outre, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder cent cinquante millions (150.000.000) d'euros.

3 - décide que :

a) les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d'émission ;

b) les propriétaires d'actions existantes lors de l'émission des actions et des valeurs mobilières ou bons énumérés au 1 auront un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, le cas échéant à titre réductible, proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun d'eux.

c) les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible et, le cas échéant, réductible si le Conseil d'administration prévoit ce droit lors de l'émission, pourront être offertes au public.

La présente décision comporte renonciation expresse des

actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises.

4 - délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d'administration pour :

• réaliser ces émissions dans un délai de 26 mois à compter de la présente Assemblée, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter leur prix d'émission,
• fixer, même rétroactivement, la date de jouissance des actions créées,
• limiter éventuellement le montant de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, s'il le juge utile, les frais des émissions sur les primes correspondantes,
• passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu'à la cotation et au service financier des titres,
• et, d'une manière générale, prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions.

5 – décide que la présente autorisation se substitue à l'autorisation ayant même objet donnée par l'Assemblée du 7 mai 2013 sous sa treizième résolution.

Vingt-deuxième résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration – avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi – à augmenter le capital social en une ou plusieurs époques qu'il déterminera, dans la proportion qu'il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l'incorporation au capital serait admise, sous forme d'attributions gratuites d'actions ou d'augmentation de la valeur du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu'il déterminera.

Le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission des valeurs mobilières visées ci-dessus est fixé à six millions (6.000.000) d'euros et s'ajoute au plafond global fixé dans la vingt-unième résolution.

Ce plafond est fixé sous réserve, s'il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements applicables conformément à la loi.

En cas d'augmentation de capital donnant lieu à l'attribution d'actions nouvelles, l'Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l'article L.225-130 du Code de Commerce.

Le Conseil d'administration aura toute faculté à l'effet de prendre toutes dispositions à l'effet de modifier les statuts en conséquence.

Cette autorisation annule et remplace l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale en date du 7 mai 2013 dans sa quatorzième résolution.

Vingt-troisième résolution : Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par offre au public sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225- 129 et suivants du Code de commerce :

1 - délègue au Conseil d'administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission par offre au public sans droit préférentiel de souscription des actionnaires de toutes les valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social.

Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises pour la rémunération d'apports de titres à la Société en réponse à une offre publique d'échange.

Elles pourront aussi être émises, lors de l'exercice des droits attachés à leurs titres, en faveur des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et émises par des sociétés dont cette dernière détient directement ou indirectement la majorité du capital.

2 - fixe à :

a) six millions (6.000.000) d'euros, le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

b) et à cent cinquante millions (150.000.000) d'euros, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital,

Le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la vingt-unième résolution.

• 3 décide que :
• les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-va-

leur à la date d'émission, étant entendu que la somme à recevoir par la Société pour chacune des actions émises sans droit préférentiel de souscription devra être au minimum égale à la limite inférieure définie par la loi.

• la somme revenant immédiatement ou à terme à la Société pour chaque action, valeur mobilière ou bon émis en vertu de la délégation donnée au paragraphe 1-ci-dessus, ne pourra être inférieure au montant minimal déterminé par la réglementation applicable en la matière, à la date de mise en œuvre de la présente autorisation; ce montant sera éventuellement corrigé pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
• le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires, pendant la durée et selon les modalités qu'il fixera, un délai de priorité, portant sur tout ou partie de l'émission, pour souscrire en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables.

La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

4 - délègue au Conseil d'administration les mêmes pouvoirs que ceux définis à la vingt-et-unième résolution pour réaliser ces émissions dans un délai de 26 mois conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce, à compter de la présente Assemblée.

5 - décide que la présente autorisation se substitue à l'autorisation donnée par l'Assemblée du 7 mai 2013 et ayant même objet sous sa quinzième résolution.

Vingtième-quatrième résolution : Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L. 225 -147 alinéa 6 du Code de commerce :

Délègue, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225 -148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L'Assemblée générale précise que conformément à la Loi, le Conseil d'administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l'article L. 225-147 dudit Code.

L'Assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

L'Assemblée générale décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l'évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d'administration ou par l'assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l'Assemblée Générale réunie en date du 7 mai 2013 au terme de sa seizième résolution.

Vingt-cinquième résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre, par une offre telle que prévue à l'article L411-2 II du Code monétaire et financier, des actions donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. (Placement privé)

L'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225- 129 et suivants du Code de commerce, aux articles L.225- 135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et de l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier :

• délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider en une ou plusieurs l'émission d'actions ordinaires de la Société ainsi que de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au bénéfice d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs dans les conditions prévues aux articles L.225-136 du Code de commerce et L.411-2 II alinéa 2 du Code Monétaire et Financier ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ;

• décide que le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission dans le cadre d'une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, 95% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l'Eurolist d'Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

• décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées est limité à 20 % du capital social par an ;

• dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu par la vingt-unième résolution de la présente Assemblée générale, relative à la délégation de compétence générale concernant les augmentations de capital avec suppression de droit préférentiel de souscription.

La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l'Assemblée Générale réunie en date du 7 mai 2014 au terme de sa dix-septième résolution.

Vingt-sixième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du code de commerce et des articles L3332-18 et suivants du code de travail, délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour procéder, s'il le juge utile, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles réservées aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe.

L'Assemblée Générale :

• décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises ;
• décide que le prix de souscription qui sera fixé par le Conseil d'Administration ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;
• fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;
• décide de fixer à 2 % le nombre total d'actions de la Société qui pourront être ainsi émises ;
• décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l'émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.

Cette autorisation se substitue à la dix-huitième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2013.

Vingt-septième résolution : Mise en place d'un plan d'options de souscription ou d'achat d'actions

L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce,

• 1- Autorise le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou certains d'entre eux, ou de certaines catégories de personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, définis par la loi, (ci-après « les Bénéficiaires ») des options donnant droit soit à l'achat soit à la souscription d'actions de la Société à émettre, cette autorisation étant donnée au Conseil d'administration pour une durée maximale de 38 mois à compter de ce jour ;
• 2- Décide que le nombre total des options de souscriptions qui seront offertes ne pourra donner droit, globalement, à souscrire un nombre d'actions supérieur à 3 % du capital social, soit, à titre indicatif et sur la base du nombre d'actions au 31 décembre 2014 (soit 13.020.296), un maximum de 390.608 actions.
• 3- Décide en cas d'octroi d'options de souscription d'action, que le prix de souscription des actions par les Bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l'action à la bourse de Paris, lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;
• 4- Décide en cas d'octroi d'options d'achat d'actions que le prix d'achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l'action à la bourse de Paris lors des vingt séances précédant le jour où les options d'achat seront consenties. En outre, le prix d'achat ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209.
• 5- Décide qu'aucune option de souscription ne pourra être consentie dans le délai de 10 jours de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et les comptes sociaux sont rendus publics, ainsi que dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de 10 jours de bourse à celle où cette information est rendue publique.
• 6- Décide qu'aucune option de souscription ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions, d'un coupon donnant droit à un dividende ou, d'un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital ;
• 7- Prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d'options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à

leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises au fur et à mesure des levées d'options :

8- Délègue tout pouvoir au Conseil d'administration pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options de souscription et de leur levée, et notamment pour :

* fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options de souscription et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ;

* fixer les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;

* fixer la ou les périodes d'exercice des options de souscription ainsi consenties, étant précisé que la durée des options de souscription ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur date d'attribution ;

* Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options de souscription pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;

* Accomplir ou faire accomplir tous les actes et formalités pouvant découler d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;

Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation se substitue à l'autorisation donnée par l'assemblée générale tenue en date du 7 mai 2013 dans sa dix-neuvième résolution.

Vingtième-huitième résolution : Autorisation au Conseil d'administration de procéder à l'attribution d'actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d'actions gratuites existantes de la société provenant d'achats effectués par elle, soit d'actions gratuites à émettre, au profit :
• des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ;

• des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés dont 10% au moins du capital et des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par la société ; sachant qu'il appartient au conseil d'administration de déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions gratuites ainsi que les conditions, et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;

• décide que le nombre total d'actions existantes ou bien à émettre attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation, sera limité à un maximum de 3% du capital social soit, à titre indicatif et sur la base du nombre d'actions au 31 décembre 2014, 390.608 actions ;

• décide que le conseil d'administration fixera, le cas échéant, les délais d'acquisition et de conservation des actions gratuites attribuées garantissant à la société le bénéfice du régime de faveur (bénéficiant aux plans dits « qualifiants ») tant fiscal que social au regard de la réglementation française lorsque celle-ci trouvera à s'appliquer ;
• prend acte de ce que, s'agissant des actions gratuites potentiellement à émettre, la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission ainsi incorporée ;
• fixe à 38 (trente-huit) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

L'Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer, en cas d'attribution d'actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation se substitue à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale tenue en date du 7 mai 2013 dans sa vingtième résolution.

Vingt-neuvième résolution : Pouvoirs

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration ainsi qu'à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.

TABLE DE CONCORDANCE

Thème	Page
1. PERSONNES RESPONSABLES
1.1. Attestation du responsable du document de référence ou de son actualisation	96
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1. Coordonnées et attestations des contrôleurs légaux des comptes	96 - 97
3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
3.1. Principales données financières	34 à 36
4. FACTEURS DE RISQUE
4.1. Facteurs de risques	40 à 43
4.2. Risques de marché (liquidité, taux, change, portefeuille actions)	40 à 42
4.3. Risques particuliers liés à l'activité	46 à 42
4.4. Assurances et couvertures des risques	43
5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
5.1. Historique 5.2. Investissements	4 33 - 67 à 69 - 101
6. APERÇU DES ACTIVITÉS
6.1. Principales activités	8 à 11
6.2. Principaux marchés	5 - 7
7. ORGANIGRAMME	102
7.1. Organigramme, informations sur les filiales	72 - 88
8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
8.1. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées	48 - 50 - 53 - 60 - 78 à 79
8.2. Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations	81 à 86
corporelles
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
9.1. Situation financière	48 à 77
9.2. Résultat d'exploitation	48 à 77
10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX 10.1. Trésorerie	34 - 48 à 51 - 64
10.2. Capitaux propres	34 - 51 - 85 - 91
11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVET ET LICENCES	53 - 60 à 62
12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES	30
13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	30 - 32
14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION
GÉNÉRALE	114 à 130
15. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES	120 à 126
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16.1. Date d'expiration des mandats actuels	114
16.2. Contrats de service liant les Membres du Conseil d'Administration	126
16.3. Informations sur les Comités	118
16.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise	116
16.5. Rapport sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise	130
17. SALARIES
17.1. Effectifs	56 - 83 41 - 50 - 54 - 59 - 82 -105 -
17.2. Stock-options/intéressement	125
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	103
19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES	71 - 88 - 102 - 115 - 116
20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION
FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
20.1. Informations financières historiques	34
20.2. Etats financiers	48 à 72
20.3. Vérifications des informations financières	73
20.4. Politique de distribution du dividende 20.5. Procédures judiciaires	101 - 110 44
21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
21.1. Capital social	51 - 63 - 91 - 103 à 105
21.2. Acte constitutif et statuts	100 à 101
22. CONTRATS IMPORTANTS	N/A

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS	N/A
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	100 à 101
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	67 à 68 - 78 - 84 à 87 - 88

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU RAPPORT DE GESTION

Thème	Page
1. COMPTES SOCIAUX	75 à 93
2. COMPTES CONSOLIDES	47 à 73
3. RAPPORT DE GESTION	76 à 80
4. DÉCLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	96
5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX	92 à 93
6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES	73
7. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS	106 à 107
8. COMMUNICATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	59
9. RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES	114 à 128
10. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES.	130

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 10 avril 2015, conformément aux articles 212-13 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers.