Aubay — Annual Report 2008

Jun 4, 2009

QUALITÉ INNOVATION ENGAGEMENT CAPITAL HUMAIN

Sommaire

Partie 1	de 1 à 5
Le message du président	1
Les chiffres clés	2
Titre 1 La bourse	3
L'équipe dirigeante	4
Titre 1 Partie 2	de 6 à 47
Rapport de gestion consolidé	6
Historique, objectifs et stratégie du Groupe	6
Offres de services	6
Pôles d'expertise	7
Le marché en 2008	8
Rapport d'activité 2008	9
Événements importants de l'exercice 2008	10
Données chiffrées consolidées	11
Les facteurs de risques	15
Faits exceptionnels et litiges	18
Événements importants intervenus depuis la clôture	18
Perspectives d'avenir	18
Les comptes consolidés	19
Annexes des comptes consolidés	23
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	46

Partie 3	de 48 à 69
Comptes sociaux	48
1. Compte de résultat de la société mère	48
2. Bilan de la société mère	48
Compte de résultat	49
Bilan	50
3. Annexes aux comptes sociaux	52
4. Filiales et participations	65
Tableau des 5 derniers exercices	67
Rapport Général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	68
Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	69

Partie 4 de 70 à 71

Responsable du document de référence
et responsables du contrôle des comptes	71
Responsable du document de référence	71
Attestation du responsable du document de référence	71
Responsables du contrôle des comptes	71
Responsables de l'information	71

Partie 5	de 72 à 81
Renseignements généraux sur la société et le capital	72
Renseignements généraux	72
Organigramme	74
Renseignements sur le capital	75

Partie 6	de 82 à 93
Organes d'administration et de direction	82
Composition du Conseil d'Administration	82
Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice	82
Responsabilité Sociale de l'entreprise	83
Participation/Intéressement du personnel	85
Rapport relatif aux conditions de préparation et d'organisation du conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques	85
Intérêts des dirigeants dans les filiales de AUBAY, chez un client ou un fournisseur significatif	91
Partie 7	de 94 à 103
Rapport du conseil d'administration à l'assemblée	94
Partie 8	de 104 à 106
Synthèse des informations publiées au cours des 12 derniers mois	104

Table de concordance 106

Madame, Monsieur, Chers actionnaires,

L'année 2008 a été marquée par une crise financière qui s'est rapidement et brutalement transformée en une crise économique mondiale sans précédent. En dépit de ce contexte dégradé, AUBAY est en mesure de présenter de bons résultats : un chiffre d'affaires de 161,4 millions d'euros, en croissance interne de 4,4 % ; un résultat net de 7,3 millions d'euros, en hausse de 3,4 % et une marge opérationnelle de 7,6 %.

A l'exception de l'Espagne, tout particulièrement impactée par la crise et un contexte économique local très difficile tout au long de l'année, le Groupe a globalement maintenu une activité commerciale soutenue à travers l'Europe.

Avec près de 60% du chiffre d'affaires, la France reste le moteur de l'activité du Groupe. Si les prix de vente se sont érodés, réduisant ainsi fortement la marge, la bonne tenue du carnet de commandes et les nombreux appels d'offres ont permis d'enregistrer d'importants succès commerciaux.

La Belgique et le Luxembourg ont maintenu leur chiffre d'affaires et leur marge (11,7%) à un niveau supérieur à la moyenne du Groupe. Si les recrutements restent difficiles dans ces pays, AUBAY parvient encore à y accroître ses prix de vente.

L'Italie, pour sa part, a connu un exercice très contrasté avec un taux de croissance supérieur à la moyenne du Groupe au premier semestre (+23,9% par rapport au 1er semestre 2007) et des résultats plus décevants au second semestre, du fait d'un contexte économique pénalisant.

Dans cet environnement difficile et sur un marché de plus en plus concurrentiel, la stratégie d'industrialisation de nos offres a porté ses fruits. En proposant une gamme de services alliant qualité, innovation et optimisation des coûts pour nos clients, nous avons su faire la différence et renforcer notre position commerciale en signant de nombreux contrats pluriannuels.

Fort de sa gestion toujours rigoureuse et prudente, le management AUBAY a par ailleurs adopté toutes les mesures pour préserver la situation financière du Groupe : la réduction globale des dépenses, le pilotage resserré des équipes commerciales, l'ajustement des objectifs de recrutement, tout en poursuivant les investissements qui nous permettront de rebondir.

En regard des incertitudes régnant actuellement sur l'économie mondiale, il apparaît chaque jour plus clairement que nos actions en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale sont nécessaires. Les engagements éthiques pris auprès du Pacte Mondial depuis 2004 guident notre manière de conduire nos affaires et fondent notre culture d'entreprise. Il en va de même du contrôle de nos dépenses énergétiques et naturelles, mesurées depuis 2007.

En 2008, dans le prolongement de ces efforts, AUBAY France a choisi de s'engager concrètement dans une politique d'égalité des chances en créant une Mission Handicap, et entend bien promouvoir toutes les actions favorisant le recrutement, l'intégration et le maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap.

L'année 2009 sera difficile. Cependant, AUBAY s'est déjà efficacement préparé à faire face à cette situation et tient ses équipes prêtes à repartir dès que les premiers signes de reprise apparaîtront.

Par ailleurs, les difficultés du court terme ne doivent pas nous détourner de notre stratégie à moyen et long terme : renforcer notre compétitivité, accélérer notre expansion sur les marchés à forte croissance et accentuer notre différenciation par la qualité et l'innovation.

AUBAY a une histoire faite d'audace, de défis et de valeurs partagées. J'ai pleine confiance dans le talent, le sens de l'engagement et la force collective des équipes AUBAY, que je tiens à remercier pour le travail accompli tout au long de l'année et pour tous les efforts consentis pour s'adapter à cette période de crise.

Soyez assurés, Madame, Monsieur, Chers Actionnaires, que nous donnerons le meilleur pour assurer la pérennité et le développement du Groupe AUBAY.

Christian Aubert Président

2008 : exercice record depuis la création du groupe

Une marge d'exploitation maintenue à bon niveau

Résultat opérationnel courant (en millions d'euros)

Italie 27,7 (17,1 %)

Espagne/Portugal 10,4 (6,4 %)

Belgique/Luxembourg 30,9 (19,2 %)

Résultat Net Part du Groupe (en millions d'euros)

La bourse

Agenda 2009/2010

13 mai 2009 :

Chiffre d'affaires 1er trimestre 2009

14 mai 2009 : Assemblée Générale

22 mai 2009 : Versement des dividendes

30 juillet 2009 : Chiffre d'affaires 2ème trimestre 2009

15 septembre 2009 : Résultats 1er semestre 2009

12 novembre 2009 : Chiffre d'affaires 3ème trimestre 2009

10 février 2010 : Chiffre d'affaires 4ème trimestre 2009

23 mars 2010 : Résultats annuels 2009

NYSE EURONEXT Compartiment C

ISIN : FR0000063737-AUB Reuters : AUBT.PA Bloomberg : AUB:FP Au 31/12/08 : 13 832 055 actions de 0,5 € le nominal

Actionnariat

Répartition du capital (et des droits de vote)

Évolution du cours de Bourse (En euro du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2008)

Direction Corporate

Christian Aubert Président

Philippe Rabasse Directeur Général

David Fuks Directeur Général Délégué Affaires Financières

Vincent Gauthier Directeur Général Délégué Affaires Juridiques

Direction Opérationnelle

Christophe Andrieux

Directeur Général Délégué France

Philippe Cornette Directeur Général Délégué France

Luc Toorens Directeur Général Belgique/Luxembourg

Joël Sanzot Manager Luxembourg Gérard Lucente Directeur Général Espagne

Paolo Riccardi Directeur Général Italie

Rapport de gestion consolidé

Historique, objectifs & stratégie du Groupe

AUBAY est une société de conseil en technologie et intégration de systèmes d'information, réseaux et télécoms, créée en 1997 à l'initiative de Christian Aubert, qui s'est imposée en seulement 10 ans comme un acteur global d'envergure européenne.

Un acteur global et international

Capable d'intervenir dans tous ces métiers aussi bien techniquement que fonctionnellement, AUBAY est présent chez les plus grands acteurs des secteurs Banque/Finance, Assurance, Industrie, Energie, Transports, Télécoms, et se démarque de ses concurrents en offrant à ses clients un savoir-faire à forte valeur ajoutée technologique.

Le développement d'offres pluriannuelles (centre de services et Tierce Maintenance Applicative - TMA), l'industrialisation de sa plate-forme de développement à bas coût/Nearshore (en Espagne, au Portugal et en Italie) et l'ampleur des marchés auxquels elles s'adressent ont permis une croissance forte et régulière, qui placent AUBAY parmi le top 10 des fournisseurs de ses plus importants clients.

Lauréat du label OSEO Innovation « Entreprise innovante », pour ses activités de recherche et développement dans le monde de l'Open Source, AUBAY est par ailleurs certifié ISO 9001 v2000 pour ses activités projet, et en cours de certification CMMI 3.

Cette volonté de reconnaissance par les indicateurs modernes souligne l'ambition de la Société de poursuivre sa croissance, en s'appuyant notamment sur ses valeurs fondatrices. Celles-ci s'expriment au travers de l'attention portée à ses collaborateurs (management de proximité, formation interne, gestion de carrière...), à ses clients (engagements de service, garantie de qualité, veille commerciale...), à ses partenaires et à l'état de l'art (publications, séminaires...).

Si le contexte économique est dégradé et incertain depuis le second semestre 2008, le Groupe AUBAY bénéficie de la demande soutenue de ses clients, d'expertises internes fortes et d'offres compétitives. Autant d'atouts qui devraient lui permettre de préserver ses parts de marché chez chacun de ses grands comptes.

Offres de services

Avec plus de 2 000 collaborateurs répartis dans 6 pays en Europe, AUBAY est devenu le partenaire idéal de ses clients pour toutes les problématiques liées à leur système d'information.

Le partenaire idéal car l'offre AUBAY est complète, internationale et couvre l'ensemble des besoins de ses clients, allant de la mission de Conseil à la mise en place d'un centre de services dédié, en passant par la délégation de compétences dans le cadre de notre offre Assistance Technique.

Le partenaire idéal car AUBAY dispose de la double compétence technique et sectorielle nécessaire à la maîtrise et à la réussite des projets de ses clients. Cœur de la stratégie et du savoirfaire du Groupe, ces compétences sont capitalisées au sein de nos pôles d'expertise. Ils permettent notamment à nos clients de bénéficier des ressources et compétences les plus adaptées à leur besoin.

Le partenaire idéal car les équipes AUBAY sont toujours à l'écoute, réactives et flexibles, capables de s'adapter aux besoins du client pour définir le meilleur cadre de travail, tant sur les aspects opérationnels que sur les aspects contractuels et financiers.

Le conseil

La mission des consultants AUBAY est d'accompagner au mieux nos clients dans leur recherche d'évolutivité, d'efficacité et de performance de leur système d'information.

Notre connaissance pointue de toutes les technologies et des spécificités de chaque secteur permet à nos équipes de construire ce qu'il y a de meilleur dans le respect des objectifs de chaque entreprise.

Nos équipes de consultants s'appuient sur l'ensemble du savoir-faire et des connaissances capitalisées chez AUBAY. Ces connaissances font l'objet de formations régulières et de publications périodiques au travers de Livres Blancs.

Notre indépendance vis-à-vis de l'ensemble des fournisseurs est une donnée essentielle de notre performance. Elle garantit à nos clients des choix de solutions adaptées et judicieuses.

Nos missions couvrent un large éventail de prestations dans lequel il est possible de mettre en exergue quelques exemples :

• Pour une grande banque, le pilotage de la modernisation du SI des moyens de paiement et son adaptation aux nouvelles pratiques SEPA, ou encore la définition et la mise en œuvre d'un système de gestion des risques,
• Pour un grand opérateur, la définition des trajectoires possibles d'évolution pour une nouvelle plate-forme de dématérialisation des factures,
• Pour un Ministère, l'audit d'une nouvelle solution de gestion de patrimoine immobilier.

Les Centres de Services

Parce que la garantie de qualité, de réactivité et d'optimisation des coûts est au cœur des préoccupations de ses clients, AUBAY a développé une offre Centres de Services permettant d'industrialiser les services, en mutualisant les ressources techniques et fonctionnelles au sein d'une structure unique, spécialisée et évolutive.

Localisés chez le client ou sur l'un des sites AUBAY en Europe, les Centres de Services AUBAY sont proposés sous 2 modèles :

• Le Centre de Services Dédié : la plate-forme technique, les locaux et l'ensemble des moyens sont dédiés à un seul client. La démarche qualité utilisée est en général celle du client.
• Le Centre de Services Mutualisé : les moyens, les platesformes techniques, les outils et des les processus qualité sont mutualisés pour un ensemble de clients.

Combinées à ces modèles, les offres industrialisées AUBAY représentent un engagement fort vis-à-vis du client pour répondre au besoin de délocalisation de prestations avec engagements de résultats.

Cette logique industrielle permet par ailleurs aux entreprises de bénéficier d'une structure d'encadrement spécialisée dans la gestion de production et dans la gestion des risques, et de contrôler la qualité des prestations de services, via des indicateurs pertinents et des tableaux de bords spécifiques.

Le choix de la localisation des Centres de Services AUBAY a été finement étudié et répond aux critères nécessaires à la réussite d'une délocalisation :

• Un vivier dense de ressources expérimentées et disponibles sur le marché de l'emploi local,
• La possibilité de travailler dans la langue du client,
• La stabilité des équipes,
• La possibilité de nouer des accords avec les universités,
• La rapidité et la simplicité d'accès au centre de services Nearshore.
• Le réseau des Centres de Services AUBAY :
• En France : Paris (400 pers.) et Nantes (100 pers.)
• En Espagne : Valladolid (80 pers.)
• Au Portugal : Lisbonne (30 pers.)
• En Italie : Reggio Calabria (30 pers.)

Les Offres industrialisées

Pour répondre aux enjeux de globalisation, de maîtrise des budgets et de qualité de services, AUBAY dispose d'un ensemble d'offres industrialisées modulables et adaptées aux spécificités de chacun de ses clients.

La compétitivité de nos offres repose sur :

• La mutualisation des compétences et des moyens,
• L'amélioration continue de la qualité,
• La capitalisation et la mise en œuvre des meilleures pratiques,
• La gestion rigoureuse des variations d'activités,
• L'anticipation et la maîtrise des risques,
• Un outillage logiciel adapté en fonction du contexte.

L'offre industrielle AUBAY se décline selon les prestations suivantes :

• Centre de Compétences : centre de services, de développement et d'intégration dédié à un ou plusieurs projets
• TMA : maintenance et optimisation d'un patrimoine applicatif
• TSA : support applicatif/support utilisateurs dédié à un patrimoine applicatif
• TRA : tests et recettes d'applications
• TEX : infogérance d'exploitation et d'infrastructures
• Forfait : prise en charge d'un projet avec un engagement de résultat

L'ensemble des processus composants nos offres est formalisé en référence aux normes ISO 9001/2000, ITIL, SIX SIGMA et CMMi. L'innovation et la capitalisation sont également au centre de nos préoccupations avec le développement et la mise en œuvre d'un outillage spécifique selon les domaines. La boîte à outil Acube dans le domaine de l'open source a servi entre autres de base à AUBAY pour obtenir le label « Entreprise Innovante » par Oseo Innovation.

R&D

AUBAY R&D fédère nos compétences de conseil et d'ingénierie en technologies.

Ce département intervient dans les secteurs d'activités de la défense, de l'aéronautique et de l'espace, de l'énergie, des télécommunications, du transport et du ferroviaire, ainsi que sur la plupart des autres secteurs industriels.

AUBAY R&D accompagne ses clients sur l'étude et la réalisation de leurs projets de recherche et développement externalisés, et de leurs systèmes industriels.

L'expertise technique que nos équipes portent essentiellement sur :

• l'informatique industrielle et les systèmes temps réel embarqués,
• l'informatique applicative et distribuée,
• l'ingénierie technique et scientifique,
• les systèmes complets de tests et de mesures,
• l'électronique numérique et analogique,
• les systèmes de télécommunications et de broadcast multimedia.

Pôles d'expertise

Notre positionnement d'acteur global nous impose de maîtriser la majorité des technologies et de proposer à nos clients leur meilleure implémentation en fonction des besoins et contraintes exprimées.

Les équipes AUBAY s'assurent de tirer pleinement parti de chaque technologie en tenant compte des patrimoines existants : elles maîtrisent en effet les domaines allant du Mainframe IBM pour traiter de fortes volumétries d'informations aux NTIC et décisionnel/Business Intelligence pour partager et restituer l'information sur des canaux multiples tels que l'Internet, les plateformes téléphoniques, les SMS, ainsi que le client-serveur, les systèmes départementaux ou des domaines plus spécialisés tels que l'Editique.

AUBAY a également développé des axes d'excellence sur les infrastructures systèmes et réseaux pour assurer la définition des architectures, l'administration des systèmes, l'intégration des projets et le suivi de l'exploitation.

Grâce à la formation continue de ses ressources et le regroupement de celles-ci par pôles d'expertise, AUBAY accompagne ses collaborateurs vers le meilleur de l'état de l'art en pratiquant une veille technologique permanente et une capitalisation du savoir-faire.

L'association de toutes ses expertises au sein d'équipes projets homogènes est alors une garantie d'accès aux meilleures pratiques du marché pour nos clients.

Rapport de gestion consolidé

Présence européenne & clientèle de grands comptes

Tous les clients du Groupe, banques, assureurs ou opérateurs de télécommunications, ont aujourd'hui des stratégies résolument européennes. Ces stratégies reposent sur la recherche de fournisseurs technologiques capables de les accompagner dans leur développement en dehors de leurs frontières.

Par sa présence européenne, AUBAY est aujourd'hui à même de suivre ses clients dans leurs développements internationaux. Qu'il s'agisse d'accompagner nos clients en local ou de leur permettre de développer des projets à bas coûts (Nearshore), plusieurs de nos clients du monde de la Banque et de l'Assurance nous font confiance depuis de nombreuses années.

La maîtrise parfaite des cultures locales des pays où AUBAY est implanté offre au Groupe une valeur ajoutée déterminante pour répondre aux exigences et besoins de ses clients dans leurs propres développements en Europe.

C'est grâce à la qualité des relations nouées avec ses clients que le Groupe peut inscrire ses relations commerciales dans le long terme et capitaliser sur les axes d'expertise qu'il développe.

AUBAY est actuellement implanté en France (Paris, Nantes), en Espagne (Madrid, Valladolid, Malaga), en Belgique (Bruxelles, Naninne), au Luxembourg (Luxembourg), en Italie (Milan, Rome) et au Portugal (Lisbonne).

La répartition et l'évolution du chiffre d'affaires par pays figure ci-après :

	31/12/2008	31/12/2007*	31/12/2006
ME	CA	CA	CA
Groupe	161,4	165,6	120,8
France	92,4	98,5	61,6
Belgique/Luxembourg	30,9	31,0	29,8
Italie	27,7	24,2	20,4
Espagne/Portugal	10,4	11,9	9,0
Corporate	-	-	-

*Données publiées

Les clients AUBAY sont exclusivement des grands comptes européens dont les besoins en termes d'adaptation aux nouvelles technologies sont aussi importants que stratégiques. Cette clientèle est la seule à la fois désireuse et capable d'investir massivement dans les nouvelles technologies en faisant appel de façon récurrente aux compétences de groupes tels que AUBAY.

Le nombre de clients actifs (entendu comme un client facturé au moins une fois au cours de l'exercice et pour un montant d'au moins 50 K€) s'établit à 194 fin 2008, représentant plus de 98% du chiffre d'affaires de l'exercice. Cela témoigne sans équivoque de la capacité du Groupe à les convaincre de recourir à ses compétences pour gérer les plus complexes de leurs problématiques informatiques.

Les dix premiers clients représentent ensemble 56% du total des ventes.

Liste des 10 plus importants clients du Groupe :

1	BNP Paribas
2	Société Générale
3	Crédit Agricole / Crédit Lyonnais
4	Police Fédérale Belge
5	France Télécom
6	AXA
7	Banque Populaire
8	Alcatel / Lucent
9	Grupo Telefonica
10	AGF

Concurrents

Les concurrents du Groupe AUBAY les plus directs sont des sociétés de service informatique et ingénierie (SSII) parmi lesquels nous pouvons citer quelques segments d'activité de Capgemini, Atos, Logica, Devoteam, Indra en Espagne…

Partenaires stratégiques

Pour rester à la pointe et offrir le meilleur du conseil à ses clients, il est toujours apparu comme indispensable à AUBAY de s'allier aux meilleurs de leur catégorie. AUBAY a ainsi noué des partenariats technologiques stratégiques notamment avec Adobe, IBM, Sybase et Oracle.

Ces partenariats sont non exclusifs afin de garantir une totale indépendance et d'optimiser le conseil prodigué aux clients de AUBAY.

Lorsqu'ils sont formalisés, leurs durées sont généralement annuelles et reconductibles, mais ils sont le plus souvent non formalisés et courent donc pour des durées indéterminées. La rupture d'aucun de ces partenariats n'est susceptible d'entraîner une incidence financière significative sur la Société.

Le marché en 2008

D'après les estimations du Syntec informatique, le marché des Logiciels et Services a enregistré pour la 4ème année consécutive une forte croissance, pour atteindre 42 milliards d'euros.

Le marché, qui a doublé en 10 ans et quintuplé en 20 ans, est devenu stratégique pour l'économie française, par sa contribution au PIB, à la compétitivité des entreprises et des administrations, ainsi qu'à l'emploi qualifié. Les volumes d'activité pour 2008 s'avèrent en ligne avec les prévisions et affiche une croissance de +5,5%. Les Services aux collectivités & l'Energie (« Utilities ») et le Service Public ont pris le relais de l'Industrie et du Secteur Financier, en tant que marchés les plus porteurs.

Les taux de croissance de l'Edition de Logiciels et du Conseil en Technologies se sont maintenus à des niveaux élevés, avec une progression rapide des activités autour des logiciels embarqués. De même, le Conseil et les Services Informatiques ont enregistré une croissance supérieure à 5%, tirés notamment par l'infogérance d'infrastructures et la tierce maintenance applicative.

Perspectives

Dans un contexte économique général particulièrement tendu, l'année 2009 se présente sous le triptyque Moindre Visibilité / Résistance / Contrastes pour les Logiciels et Services. Le secteur des Logiciels & Services devrait globalement résister en 2009 et afficher une croissance zéro.

En effet, si le secteur des Logiciels & Services continue de bénéficier d'une demande soutenue, des contrastes très marqués apparaissent selon les marchés et les métiers. La pression s'est également accrue sur les prix et un rallongement général du cycle de vente est constaté, ce qui limite la visibilité du marché.

L'industrie des Logiciels et Services devrait cependant bénéficier de 3 moteurs de croissance puissants :

• l'externalisation de la dépense informatique par les organisations (dont les Grands Comptes et les Administrations) qui devrait se poursuivre au profit de l'infogérance, malgré des pressions importantes sur les prix ;
• Les besoins réglementaires, notamment dans la Banque, de même que la nécessité de rationnaliser les systèmes d'information, devraient représenter des relais de croissance majeurs;
• les projets métiers, liés aux lancements de nouveaux produits ou services, après une phase d'attentisme de quelques mois dans certains secteurs, devraient rester nombreux en 2009, en particulier pour les projets d'Etat, la dématérialisation, le décisionnel, l'informatique embarquée et la mobilité.

L'infogérance d'infrastructure, et dans une moindre mesure applicative, profiteront en premier lieu du contexte économique favorable à l'externalisation, et devraient croître d'environ 5% en 2009. En revanche, le conseil et l'intégration seront en régression, de l'ordre respectivement de -5% et de -2%.

L'Informatique Scientifique, Technique, Industrielle et Embarquée devrait permettre au Conseil en Technologies de maintenir son volume d'activité en 2009.

Dans les logiciels, le contexte est favorable aux instruments d'analyse et de pilotage de la performance (Décisionnel et CRM notamment). Dans des volumes encore limités, le Saas (Software as a Service) et l'Open Source progressent nettement.

En 2009, la croissance de l'offshore sera conforme aux prévisions Syntec informatique, sans que la crise ait provoqué une accélération notable.

Après un recrutement encore très dynamique en 2008, les Editeurs et les sociétés de Services Informatiques et de Conseil en Technologies se montreront prudentes dans leurs recrutements, en raison d'une activité moins porteuse, d'une visibilité moindre et d'un turn-over en baisse. Les entreprises se mobilisent pour préserver leurs effectifs, mais le secteur ne devrait pas être en mesure de créer des emplois nets en 2009.

Rapport d'activité 2008

Le Conseil d'Administration de la Société s'est réuni en date du 24 mars 2009 sous la Présidence de Monsieur Christian Aubert, afin de procéder à l'examen des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008 selon le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) adopté pour la première fois pour la clôture au 31 décembre 2005.

Activité du Groupe en 2008

Grâce à sa position d'acteur global et international, le Groupe AUBAY a su maintenir une activité commerciale soutenue en 2008.

L'éclatement de la crise des « subprimes » au cours de l'été 2007 a cependant eu des répercussions violentes sur les marchés jusqu'à aujourd'hui, ce qui réduit considérablement la visibilité du Groupe sur les budgets de dépenses de ses clients. Grâce à une offre Centre de Services industrialisée et compétitive, parfaitement en phase avec les besoins et la demande actuels des grands comptes, le taux d'utilisation s'est cependant maintenu à un niveau élevé de 92,7%.

Au 31 décembre 2008, le Groupe comptait 2 072 collaborateurs contre 2 103 un an plus tôt. Cette baisse est totalement imputable à la diminution franche du nombre de sous-traitants en France et en Italie, au cours du quatrième trimestre.

Dès le premier semestre 2008, le management du Groupe AUBAY a en effet adopté une attitude prudente et a appliqué toutes les mesures indispensables pour préserver sa rentabilité, telles que : la réduction du nombre de sous-traitants à faible marge, la révision à la baisse des objectifs de recrutement, ainsi que l'examen minutieux de toutes les dépenses afin de dégager le maximum d'économies.

Fort de sa gestion toujours rigoureuse et prudente, le Groupe AUBAY maintient son importante capacité à consolider et développer ses activités.

France

Avec près de 60% du chiffre d'affaires Groupe, la France demeure le driver des opérations en Europe.

La bonne tenue des carnets de commande et le nombre important d'appels d'offre ont permis à la France d'enregistrer des nombreux succès commerciaux. Dans le contexte économique actuel, la filiale française a cependant vu les prix de vente s'éroder et les marges se réduire.

AUBAY France est dans une configuration saine et stable, tant sur le plan financier qu'opérationnel, qui lui permet de poursuivre sa croissance et d'optimiser sa rentabilité.

Belgique/Luxembourg

Nos activités sur cette zone ont démontré une fois de plus leur caractère extrêmement défensif. Le chiffre d'affaires s'est stabilisé et les marges se sont maintenues à un niveau supérieur à la moyenne du Groupe.

PARTIE 2

Sur ce territoire, le Groupe réalise une part importante de son activité auprès soit du gouvernement belge, soit des institutions européennes.

La remise en concurrence du principal marché auprès de la Police Fédérale Belge, qui occupe une centaine de collaborateurs, continue de mobiliser toute l'attention des équipes locales désireuses de reconduire pour une nouvelle période pluriannuelle sa collaboration.

En Belgique/Luxembourg, AUBAY parvient toujours à accroître ses prix de vente et améliore sa rentabilité d'exploitation. Les recrutements restent assez difficiles dans un marché qui se caractérise, à la différence par exemple de la France ou de l'Espagne, par un faible turn-over.

Espagne/Portugal

L'activité en Espagne a souffert d'un contexte économique local extrêmement difficile marqué par une hausse impressionnante du chômage en fin d'année.

Les clients, quels que soient les secteurs, ont arrêté leurs investissements ce qui a eu pour effet de peser sur la performance commerciale de nos équipes. Une vive concurrence s'est ainsi installée entre les acteurs fournisseurs de services informatiques entrainant un effet défavorable sur les prix de vente et donc sur les marges.

Nos efforts se sont concentrés avec succès sur la sauvegarde de la rentabilité de la structure et sur l'amélioration de la visibilité des projets en cours. Le taux de départ de nos consultants s'est réduit sensiblement permettant de constituer une base plus stable. Néanmoins, la taille insuffisante de la structure espagnole, rend les activités du Groupe sur ce territoire plus dépendantes de la conjoncture.

L'activité portugaise, qui a été initiée il y a quelques années pour répondre aux besoins de développement Nearshore de l'un des plus grands clients historique du Groupe, est restée stable. Si l'implantation portugaise fait partie du réseau de centres de services à bas coûts proposé à nos clients, le Groupe a décidé de nommer un manager local, en la personne de João Bexiga, afin de générer des opportunités de croissance via un développement des activités locales.

Italie

Les activités du Groupe en Italie ont vécu un exercice particulièrement contrasté : très dynamiques en début d'exercice, avec le taux de croissance le plus élevé du Groupe sur le premier semestre et décevantes en fin d'année, en raison d'un contexte de crise économique très pénalisant.

De fait, l'exercice italien, qui aurait pu être exceptionnel, s'est avéré bon, dans la moyenne de la performance du Groupe.

L'activité italienne a par ailleurs été marquée par la fin de quelques projets dans le secteur bancaire entraînant ainsi une diminution sensible, en fin d'année, de la sous-traitance.

Si les délais de décision de nos clients se sont allongés, l'activité commerciale italienne est restée solide et rend optimiste pour le futur.

Événements importants de l'exercice 2008

Février : AUBAY publie un chiffre d'affaires pour 2007 de 165,6 M€, en hausse de 37%.

Évolution du périmètre de consolidation : AUBAY annonce ne plus consolider Octo par intégration globale mais par mise en équivalence à compter du 1er janvier.

Mars : Résultat annuel pour 2008 : AUBAY annonce un Résultat Opérationnel Courant de 15,7 M€, en hausse de 53% et une marge opérationnelle de 9,5%.

Mai : Assemblée Générale Annuelle, Distribution d'un dividende en hausse de 22% à 0,11€/action.

AUBAY annonce un chiffre d'affaires au premier trimestre 2008 de 42 M€, en hausse de 9,3%.

Juillet : AUBAY publie un chiffre d'affaires semestriel de 83,2 M€, en hausse de 9,1%.

Septembre : AUBAY publie ses résultats semestriels le RNPG atteint 4 029 K€ en hausse de 35%.

Novembre : Le chiffre d'affaires sur 9 mois s'inscrit en hausse de 6,7% à 120,9 M€.

Décembre : Le nombre d'OCEANE racheté et annulé au cours de l'exercice 2008 s'élève à 1 126 510 à un cours moyen de 8,46 € par titre.

Politique de croissance externe

L'exercice 2008 n'a donné lieu à aucune opération de croissance externe de la part du Groupe.

Comme pour les années précédentes, AUBAY a procédé à l'étude de nombreux dossiers tant en France qu'à l'étranger sans qu'aucun d'entre eux ne réunisse les conditions d'intérêt stratégique et de prix justifiant d'une acquisition. La débâcle des marchés financiers en 2008 ne semble pas de nature à faciliter un rapprochement des attentes en terme de valorisation entre les vendeurs et les acheteurs.

En 2009, AUBAY maintiendra sa veille sur les opportunités de rapprochement, avec la même exigence de conjuguer intérêt stratégique et prix attractif.

Données chiffrées consolidées

Exercice au 31/12		2008	2007	2006
Chiffre d'affaires	K€	161 389	165 559	120 834
Résultat opérationnel courant	K€	11 602	15 722	10 290
Marge opérationnelle courante	% CA	7,2%	9,5%	8,5%
Résultat net	K€	7 520	8 089	7 798
Résultat net part du Groupe	K€	7 281	7 041	7 229
Résultat par action	€	0,53	0,52	0,58
Capitaux propres y compris intérêts minoritaires	K€	73 280	70 970	60 012
Capacité d'autofinancement avant coût de financement et impôts	K€	12 279	16 668	9 732
Actif non courant	K€	71 729	68 065	68 885
Endettement financier	K€	(6 581)	(11 280)	(19 695)
Trésorerie nette	K€	11 771	17 159	9 874
Total de Bilan	K€	144 055	156 226	142 961

Compte de résultat

AUBAY a réalisé sur l'exercice 2008, un chiffre d'affaires de 161,4 M€ en croissance interne de 4,4%.

L'année aura été marquée par un premier semestre très dynamique où la croissance interne à atteint 9,2% et d'un second semestre en net ralentissement (-0,3%) suite à la crise du secteur financier qui a finalement impacté progressivement l'économie réelle. La contribution et la croissance des différents pays se sont réparties de la manière suivante :

Année	2008	% du CA	2007*	% du CA	Var.
France	92,4	57,3%	87,9	56,8%	5,2%
Belg./Lux.	30,9	19,1%	30,6	19,8%	0,8%
Italie	27,7	17,1%	24,2	15,6%	14,4%
Esp./Port.	10,4	6,5%	11,9	7,7%	(12,4%)
Total	161,4	100,0%	154,6	100,0%	4,4%

*Données Pro forma

Le résultat courant s'élève à 11,6 M€ à comparer aux 15,7 M€ en 2007 (dont contribution Octo 0,9 M€) soit une marge opérationnelle de 7,2% contre 9,5% un an plus tôt.

Les charges opérationnelles se sont élevées à 149,9M€ en baisse de 0,7 M€ par rapport aux 150,6 M€ constatés en 2007.

Les coûts de personnel représentent 104,9 M€ en baisse de 2,5% soit 65% du chiffres d'affaire à un niveau équivalent de 2007. Les effectifs totaux (y compris les sous-traitants) s'établissent à 2 072 collaborateurs contre 2 103 à fin 2007. Les achats consommés et charges externes représentent 41,3 M€ contre 39,1 M€.

Le solde des autres produits et charges opérationnels est positif de 0,7 M€, contre -1,4 M€ en 2007, et tient compte principalement de plus-values réalisées sur le rachat des OCEANE. Le résultat financier s'élève à -1,3 M€ contre -1,9 M€ en diminution de 0,6 M€ principalement liée au désendettement opéré sur l'année.

L'impôt sur les bénéfices comptabilisé s'élève à 3,8 M€ et se compose d'impôts courants pour 3,1 M€ et d'impôts différés pour 0,7M€. Ces derniers sont principalement dus à l'apurement de déficits fiscaux reportables. Le taux d'impôt facial ressort à 34% sur l'exercice.

Le Résultat Net Part du Groupe atteint 7,3 M€ à comparer aux 7,0 M€ réalisés en 2007, soit une petite progression de 3,4%.

Bilan

Le total de bilan 2008 ressort à 144,1 M€ contre 156,2 M€ en 2007. Les principales variations sur le bilan sont les suivantes :

À l'actif

• Les écarts d'acquisition augmentent de 1,9 M€ liés d'une part à l'acquisition des intérêts minoritaires dans Codd & Date International (2,7 M€) et d'autre part au reclassement du goodwill Octo sur la ligne « Titres mis en équivalences (0,8 M€) »,
• Les titres mis en équivalences correspondent à la société Octo,
• Impôts différés : la baisse s'explique par la consommation des reports déficitaires en France et en Espagne,
• Les créances clients sont passées de 61,9 M€ à 52,3 M€ suite à une gestion du BFR améliorée ce qui a permis de ramener le délai moyen de règlement de 110 à 90 jours sur l'ensemble du Groupe,
• La situation nette est de 73,3 M€ soit une augmentation de 2,3 M€ qui résulte principalement :
• de la prise en compte du résultat net 2008 de 7,5 M€,
• du versement du dividende pour 1,5 M€,
• du rachat des OCEANE pour 0,5 M€,
• de l'annulation des opérations sur titres d'auto-contrôle pour 0,3 M€,
• de la mise en équivalence pour 3,0 M€.

La trésorerie consolidée au 31 décembre 2008 s'élève à 11,8 M€ (soit la différence entre la trésorerie à l'actif de 12,9 M€ et 1,1 M€ de concours bancaires) contre 17,2 M€ (18,1 M€ - 0,9 M€) au 31 décembre 2007. Cette baisse s'explique par la différence entre les flux de trésorerie d'exploitation positifs de 13,6 M€ et d'une part les décaissements liés aux opérations d'investissement de 6,5 M€ (dont 1,1 M€ pour les immobilisations incorporelles et corporelles, 5,8 M€ liés à la déconsolidation d'Octo et au rachat des intérêts minoritaires de Codd & Date) et d'autre part 12,5 M€ d'opérations de financement (1,5 M€ de dividendes, 9,5 M€ de rachat d'OCEANE, 1,8 M€ d'intérêts versés).

Les dettes financières s'élèvent à 18,4 M€ (hors concours bancaires) contre 28,5 M€ un an plus tôt.

La dette nette ressort donc à 6,6 M€ contre 11,3 M€ au 31 décembre 2007.

Dans les variations des postes du bilan consolidé, le changement de méthode de consolidation a eu les impacts suivants :

Rapport de gestion consolidé

En KE	Contribution Octo 31/12/2007
Immobilisations incorporelles	19
Ecarts d'acquisition	811
Immobilisations corporelles	385
Titres mis en équivalence	0
Autres actifs financiers	329
Impôts différés	3
Autres actifs à long terme	0
Total actifs non courants	1 547
Stocks et en-cours	0
Clients et autres débiteurs	4 687
Créances d'impôts	0
Autres actifs courants	303
VMP et autres placements	2 491
Disponibilités	485
Total Actifs courants	7 966
Actif	9 513

En KE	Contribution Octo 31/12/2007
Capital	0
Primes liées au capital	0
Actions propres	0
Autres réserves consolidées	750
Résultat de l'exercice	665
Subventions d'investissement	0
Intérêts minoritaires	3 213
Provisions réglementées	0
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	4 628
Autres fonds propres	0
Provisions pour risques et charges	0
Dettes financières
Engagements envers le personnel	8
Autres provisions
Impôts différés	13
Autres passifs long terme
Total passif non courants	21
Emprunts et concours bancaires ( part à moins d'un an)
Fournisseurs et autres créditeurs	2 873
Dettes d'impôts
Autres passifs courants	241
Passif courant	3 114
Passif (*)	7 763

* le déséquilibre Actif - Passif de la contribution d'Octo Technology correspond au compte de liaison « élimination des titres »

Rachat de minoritaires, prise de participation ou cession d'entreprise, Fusions

Rachats Prises de participation

Aucune opération de rachat ni de prise de participation significative n'est intervenue au cours de l'exercice 2008.

Cessions

AUBAY a cédé 0,9% du capital de sa filiale Octo Technology au mois de février 2008, ramenant sa participation dans cette dernière à 40%, et a décidé en conséquence de mettre en équivalence cette participation rétroactivement au 1er janvier 2008.

Fusions

Les filiales AUBAY Luxembourg et Promotic Luxembourg ont été fusionnées en avril 2008. AUBAY Luxembourg, filiale à 100% de AUBAY S.A, porte désormais l'ensemble des activités du Groupe sur ce pays.

AUBAY Italy, filiale à 88% de AUBAY S.A, a procédé au rachat de la totalité du capital de la société Codd & Date International soit 48% au mois d'octobre 2008 et a absorbé cette dernière en date du 31 décembre 2008.

Évolution de l'action AUBAY (codes ISIN FR0000063737-AUB, Reuters AUBT.PA, Bloomberg AUB:FP)

L'année 2008 aura vu l'effondrement des marchés financiers en conséquence de la crise financière déclenchée par les subprimes à l'été 2007. Tous les secteurs ont été durement impactés et l'action AUBAY n'a pas dérogé à la règle. Sa valeur est passée de 7,25 € au 1er janvier 2008 à 2,55 € au 31 décembre 2008.

Évolution du cours de bourse de l'action AUBAY de janvier 2006 à décembre 2008 sur NYSE Euronext, compartiment C.

Cours de bourse de l'action AUBAY

	Cours extrêmes (1)			Volume mensuel des transactions
En E	Plus haut	Plus bas	En nombre de titres	En milliers d'euros
2006
Janvier	6,20	5,47	440 595	2 564
Février	6,85	5,92	372 723	2 378
Mars	7,29	6,35	710 578	4 832
Avril	7,64	7,01	292 847	2 133
Mai	8,10	6,85	382 785	2 837
Juin	7,19	6,30	192 329	1 293
Juillet	7,44	6,25	273 991	1 897
Août	7,30	6,51	113 038	777
Septembre	7,69	6,53	342 105	2 481
Octobre	7,60	7,09	148 831	1 081
Novembre	7,79	7,15	446 812	3 359
Décembre	7,60	7,13	201 474	1 489
2007
Janvier	8,25	7,25	385 233	2 971
Février	8,79	7,95	364 717	3 050
Mars	8,94	7,70	341 502	2 879
Avril	8,96	8,30	350 178	2 964
Mai	9,16	8,70	287 333	2 535
Juin	9,11	8,71	226 485	2 025
Juillet	9,04	8,56	204 893	1 821
Août	8,76	7,50	215 487	1 750
Septembre	8,29	7,12	324 013	2 474
Octobre	8,13	7,67	207 339	1 624
Novembre	8,14	7,00	453 510	3 443
Décembre	7,40	6,73	154 949	1 097
2008
Janvier	7,25	4,80	387 585	2 123
Février	5,90	5,27	152 066	863
Mars	5,86	5,20	112 317	626
Avril	5,75	5,29	114 319	620
Mai	6,06	5,33	130 180	763
Juin	5,99	4,97	141 319	780
Juillet	5,37	4,31	106 314	500
Août	5,14	4,75	120 043	597
Septembre	4,95	2,98	93 482	383
Octobre	3,50	2,62	130 821	395
Novembre	3,16	2,60	162 234	465
Décembre	3,00	2,34	150 489	402
(1) Cours extrêmes en séance

Les facteurs de risques

Risques juridiques généraux

AUBAY a procédé à une revue de ses risques et n'identifie pas à ce jour de stratégie ou de facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte sur ses opérations.

L'activité de la Société ne l'expose à aucun risque juridique particulier, dans aucun des pays où elle intervient.

Risques industriels et environnementaux

L'activité de AUBAY consistant principalement dans la vente de prestations intellectuelles, celle-ci est sans impact notable industriel ou environnemental. Toutefois, le Groupe s'inscrit dans une démarche socialement responsable et s'engage sur de nombreux aspects dont le détail est donné page 66.

Risque de liquidité

La dette financière brute de AUBAY au 31 décembre 2008 s'établit à 20,9 M€ (dette financière non actualisée) et consiste quasi exclusivement dans l'OCEANE émise en octobre 2006 pour 30 M€ à échéance janvier 2012. En outre, AUBAY a négocié au travers de ses principales filiales regroupées par zones géographiques des facilités de crédit/affacturage avec des banques de premier ordre en accord avec les besoins du Groupe et sous son contrôle.

AUBAY a par ailleurs négocié une ligne de tirage de 5 M€ pour une durée de 3 ans à compter de novembre 2008 pour faire face à des éventuels besoins de trésorerie. Au 31 décembre, aucune utilisation de ce crédit n'a été faite.

La Direction Financière du Groupe centralise en permanence les informations relatives au niveau de trésorerie et les principales échéances liées à ces différents engagements.

Risque de change

AUBAY exerce l'essentiel de son activité à l'intérieur de la zone euro et adopte une stratégie d'expansion dans cette zone économique précise ; le risque de change est nul depuis le 1er janvier 1999.

Risque de taux

Le risque de taux d'intérêt provient principalement des emprunts à taux variables. La Société est donc théoriquement exposée à une hausse des taux d'intérêts.

Cependant, la quasi-totalité de la dette supportée par la Société l'est au travers de l'OCEANE émise en octobre 2006 et à échéance janvier 2012, pour un montant résiduel au 31 décembre 2008 de 18,9 M€ et pour laquelle le taux d'intérêt actuariel brut servi est fixe à 4,50% et ne subit, de ce fait, aucun impact sur ses charges financières en cas de variation de taux.

La Direction Financière du Groupe centralise en permanence les informations relatives au niveau de trésorerie et les principales échéances liées à ces différents engagements.

Risque sur actions

L'essentiel de la trésorerie de la Société est placée en Sicav de trésorerie monétaire, au risque par essence très faible. Les actions d'autocontrôle neutralisées au niveau des capitaux propres n'ont aucune incidence sur la rentabilité du Groupe en cas de variation du cours.

Risque clients

AUBAY possède une clientèle exclusivement constituée de grands comptes. Son risque face au défaut de paiement de ces derniers est relativement faible. Le premier client, le Groupe BNP Paribas, représente 15% du chiffre d'affaires total, ce qui limite le risque de dépendance vis-à-vis d'un grand compte.

Par ailleurs, AUBAY a mis en place des règles de provisionnement prudentes : toute créance impayée au-delà de 90 jours est provisionnée à 50%, au-delà de 180 jours, elle est provisionnée à 100%, sauf analyse détaillée effectuée par la Direction Financière du Groupe. En effet, les grands comptes présentant des délais de règlement longs du fait des procédures administratives qui leur sont propres, les créances sur ces comptes échappent à l'application stricte de ce principe, sauf s'il existe un litige connu.

Au 31 décembre 2008, les 10 principaux clients de AUBAY représentent 56% de son chiffre d'affaires total.

Par ailleurs, le délai moyen de règlement des clients s'est nettement amélioré d'une année sur l'autre puisqu'il s'établit au 31 décembre 2008 à 90 jours contre 110 au 31 décembre 2007.

Risque fournisseurs

AUBAY, compte tenu de son activité de prestataire de services informatiques, ne présente pas de risques fournisseurs en particulier, ni de dépenses à leur égard, les achats et les dépenses étant relativement faibles.

Risque lié au personnel clé

AUBAY constitue désormais un groupe de plus de 2 000 collaborateurs diversifié tant en terme d'implantation géographique que de clientèle. Aucun membre de son personnel dirigeant ne présente une caractéristique telle que son départ de l'entreprise puisse potentiellement mettre en péril son exploitation. Aucune assurance homme-clé n'a donc été souscrite.

Risque des charges de personnel

AUBAY est une entreprise de pointe dans un secteur à très fort développement technologique. Pour maintenir cette compétitivité dans un tel secteur, AUBAY fonde sa performance sur la qualité de son personnel.

La charge de personnel représentant l'essentiel de ses charges, une inflation non maîtrisée de ce poste est susceptible de dégrader rapidement sa rentabilité.

En conséquence, la Direction exerce une surveillance étroite de cet indicateur dans le pilotage de ses activités.

Rapport de gestion consolidé

Risque lié aux engagements de rachat auprès des minoritaires

Au 31 décembre 2008, il n'existe plus aucun engagement de rachat de minoritaire consenti par AUBAY.

Risque de dilution des actionnaires

La Société a procédé en date du 4 octobre 2006 à l'émission d'une OCEANE (cf. page 65). La conversion, qui ne peut intervenir qu'à certaines périodes et sous certaines conditions, est susceptible de générer la création d'un maximum de 1 934 716 actions nouvelles sur la base du nombre d'OCEANE restant en circulation au 31 décembre 2008.

En outre, la Société a émis un total de 533 000 stock-options susceptibles de générer, si elles étaient toutes exercées une dilution de l'ordre de 3,71%. Il est à noter cependant que sur ce total d'actions à souscrire, 95 000 seulement sont « dans la monnaie » au 17 février 2009 et donc susceptibles de générer une dilution au regard du cours de bourse.

Conjuguée à la dilution potentiellement générée par la conversion de toutes les OCEANE, la dilution maximale serait de 15,14%.

Risque de concurrence

AUBAY a rapidement su s'imposer par son savoir-faire spécifique et ses technologies de pointe appliquées au sein de sa structure originale. Par sa capacité à recruter les meilleurs ingénieurs et à les maintenir parfaitement formés, AUBAY devrait consolider sa position d'acteur de référence dans le monde des nouvelles technologies en Europe.

Toutefois, la concurrence subie de la part de compétiteurs en particulier situés hors zone Euro, est de nature à influencer négativement les prix de vente sur les marchés sur lesquels AUBAY se positionne.

En outre, sur ses marchés domestiques, AUBAY est confronté à la concurrence d'acteurs de taille bien supérieure, aux capacités techniques et commerciales reconnues, et donc capables d'accroître leurs parts de marché au détriment potentiellement de AUBAY.

Risques Juridiques

Risques liés aux actions en responsabilité

La Société et ses filiales sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de la gestion de leurs affaires (voir « faits exceptionnels et litiges » page 18).

Hormis les procédures décrites ci-après, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Le Groupe applique les dispositions de l'IAS 37. Cette norme définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l'entreprise, c'est-à-dire une obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Risques liés à la nature des contrats conclus par AUBAY

Contrats au forfait :

AUBAY facture une partie de ses services en mode forfaitaire associé à des engagements de résultats d'ampleur variable et pouvant être élevés. Une mauvaise appréciation de la charge à déployer pour respecter ces engagements peut générer des charges financières inattendues et dégrader la marge de AUBAY. En outre, des mécanismes de pénalités peuvent s'ajouter à la surcharge financière d'un projet dérivant de son cadre contractuel.

Contrats à court terme :

Une partie significative du chiffre d'affaires de AUBAY repose sur des engagements contractuels de courte durée, souvent quelques mois. Les clients ont assez largement la possibilité de rompre leurs relations d'affaires avec AUBAY sans préavis significatif et n'offrent que peu de certitude de récurrence au bénéfice de AUBAY.

Propriétés intellectuelles

L'ensemble des marques nécessaires à l'exploitation de la Société a fait l'objet de dépôt auprès des institutions internationales compétentes. De la même manière, les noms de domaine pour l'ensemble des entités du Groupe sont réservés.

Assurances

Responsabilité civile générale et professionnelle

Le Groupe AUBAY est assuré pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant lui incomber en raison de ses activités au sein d'un programme global souscrit auprès d'une compagnie de référence dans le secteur des assurances. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l'évolution du chiffre d'affaires, des activités exercées et des risques encourus. En 2008, les montants des garanties et les franchises pour ce contrat général s'établissaient comme indiqué ci-contre :

Responsabilité civile générale
Tous dommages confondus :
par sinistre	10 000 000 €
Dont :
1) Dommages corporels garantis et dommages immatériels qui en résultent directement causés par :
• restaurants d'entreprise - intoxications alimentaires :
par période d'assurance	1 525 000 €
• maladies professionnelles, fautes inexcusables, accidents du travail
par période d'assurance	1 000 000 €
2) Dommages matériels garantis et dommages immatériels qui en résultent
par sinistre	5 000 000 €
Franchise :	15 000 €
• dont dommages matériels et/ou immatériels causés aux biens confiés et/ou prêtés :
par sinistre	800 000 €
Franchise :	15 000 €
• dont dommages matériels et immatériels qui en résultent directement subis par les préposés :	800 000 €
par sinistre Franchise :	15 000 €
• dont dommages résultant de vols, abus de confiance, escroquerie et/ou
détournement des préposés ou négligences de l'entreprise facilitant un vol :
par sinistre	800 000 €
Franchise :	15 000 €
3) Dommages immatériels non consécutifs à un dommage corporel ou matériel
et dommages immatériels consécutifs à un dommage corporel ou matériel non garanti :
par sinistre	800 000 €
Franchise :	15 000 €
4) Atteintes à l'environnement d'origine accidentelle causant des dommages corporels, matériels et immatériels en résultant directement :
par période d'assurance	305 000 €
Franchise :	15 000 €
Responsabilité civile après livraison
Tous dommages confondus (y compris responsabilité civile professionnelle) :
• par sinistre	1 500 000 €
• par période d'assurance	3 000 000 €

Dommages directs et pertes d'exploitation

Les assurances couvrant les dommages aux biens sont gérées au niveau local. Les limites de la garantie sont fixées dans chaque pays en fonction de la valeur des biens et sont régulièrement mises à jour.

Compte tenu du fait que le Groupe réalise l'essentiel de son chiffre d'affaires par délégation de ses consultants auprès de ses clients, le Groupe n'a pas jugé nécessaire d'assurer le risque de perte d'exploitation.

Faits exceptionnels & litiges

La Société et ses filiales sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de la gestion de leurs affaires.

Parmi ces procès ou litiges, certains sont susceptibles de porter sur des montants significatifs, que ce soit à la charge ou au profit du Groupe. Un descriptif sommaire en est alors donné ci-dessous. Aucun des contentieux en cours ne fait néanmoins courir de risque au Groupe quant aux perspectives de développement qu'il présente.

Belgique

Un litige commercial oppose la filiale AUBAY Belgique à l'un de ses anciens clients. Les demandes de ce dernier s'élèvent à l'encontre de notre filiale à 1 047 000 € tandis que AUBAY Belgique se considère créancière de son client pour un montant de plus de 769 000 €. La Direction du Groupe ne s'attend pas à ce que cette affaire puisse avoir un impact négatif significatif sur sa situation financière.

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, d'autre fait exceptionnel ou litige susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent, un impact significatif sur la situation financière, les résultats, les perspectives de la Société ou de ses filiales.

Événements importants intervenus depuis la clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.

Perspectives d'avenir

Le marché des services informatiques n'est évidemment pas insensible aux soubresauts de la crise profonde dans laquelle se trouvent tous les pays d'implantation du Groupe à ce jour.

AUBAY veillera sur l'exercice 2009 à maintenir au mieux les positions fortes qu'il a acquis auprès de ses principaux clients en préservant autant que possible ses marges.

L'exercice 2009 présente cependant de nombreuses zones d'incertitudes qui incitent, en ce début d'exercice, à ne pas s'engager sur des prévisions chiffrées.

Pour le Conseil d'Administration,

Christian Aubert Président

Les comptes consolidés

Bilan consolidé au 31 décembre 2008 en normes IAS/IFRS

Actif (en KE)	Notes	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Ecarts d'acquisition	1.8	59 579	57 730	57 510
Immobilisations incorporelles	1.9	6 168	5 694	5 583
Immobilisations corporelles	1.9	1 483	2 099	1 722
Titres mis en équivalences	1.10	2 954	-	-
Autres actifs financiers	1.9	463	778	807
Impôts différés actifs	1.4	1 005	1 751	3 263
Autres actifs non courants	-	77	13	0
Actif non courant	-	71 729	68 065	68 885
Stocks et en-cours	-	18	35	63
Clients et comptes rattachés	1.11	52 258	61 884	55 914
Autres créances et comptes de régularisation	1.12	7 169	8 143	6 362
Valeurs mobilières de placement	-	4 416	9 063	5 135
Disponibilités	-	8 465	9 036	6 602
Actif courant	-	72 326	88 161	74 076
Total de l'actif	-	144 055	156 226	142 961

Passif (en KE)	Notes	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Capital	-	6 916	6 914	6 633
Prime d'émission et réserves consolidées	-	58 525	53 075	43 857
Résultats Net Part du Groupe	-	7 281	7 041	7 229
Capitaux propres - part du Groupe	-	72 722	67 030	57 719
Intérêts minoritaires	-	558	3 940	2 293
Capitaux propres	-	73 280	70 970	60 012
Emprunts et dettes financières : part à + d'un an	1.15	17 447	27 060	27 484
Impôts différés passifs	1.4	205	285	293
Provisions pour risques et charges	1.16	550	695	2 094
Autres passifs non courants	-	4	4	-
Passif non courant	-	18 206	28 044	29 871
Emprunts et dettes financières : part à - d'un an	1.15	2 015	2 319	3 948
Fournisseurs et comptes rattachés	1.17	10 029	9 470	9 707
Autres dettes et comptes de régularisation	1.18	40 525	45 423	39 423
Passif courant	-	52 569	57 212	53 078
Total du passif	-	144 055	156 226	142 961

Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2008 en normes IAS/IFRS

(en KE)	Notes	31/12/2008	%	31/12/2007	%	31/12/2006	%
Chiffre d'affaires	1.20	161 389	100%	165 559	100%	120 834	100%
Autres produits de l'activité	-	122	-	163	-	-	-
Achats consommés et charges externes	-	(41 337)	-	(39 109)	-	(30 103)	-
Charges de personnel	1.1	(104 946)	-	(107 614)	-	(78 265)	-
Impôts et taxes	-	(2 600)	-	(2 943)	-	(1 805)	-
Dotations aux amortissements et provisions	-	(1 018)	-	(927)	-	(463)	-
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	-	-	-	-	-	-	-
Autres produits et charges d'exploitation	-	(8)	-	593	-	92	-
Résultat opérationnel courant	-	11 602	7,2%	15 722	9,5%	10 290	8,5%
Autres produits et charges opérationnels	-	652	-	(1 441)	-	1 092
Résultat opérationnel	-	12 254	7,6%	14 281	8,6%	11 382	9,4%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-	-	-	103	-	-	-
Coût de l'endettement net	-	(1 847)	-	(2 427)	-	(771)	-
Autres produits et charges financiers	-	541	-	450	-	(337)	-
Résultat financier	1.3	(1 306)	-	(1 874)	-	(1 108)	-
Charges d'impôt (1)	1.4	(3 761)	34%	(4 318)	35%	(2 476)	24%
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalences	-	333	-	-	-	-	-
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	-	7 520	-	8 089	-	7 798	-
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	-	-	-	-	-	-	-
Résultat net	-	7 520	4,7%	8 089	4,9%	7 798	6,5%
Part du Groupe	-	7 281	-	7 041	-	7 229	-
Intérêts minoritaires	1.5	239	-	1 048	-	569	-
Résultat par action	-	0,53	-	0,52	-	0,58	-
Résultat dilué par action (2)	1.6	0,53	-	0,49	-	0,47	-

(1) Taux facial d'impôt

(2) À partir de 2006, seules les options de souscription et actions gratuites dans la monnaie sont retenues dans le résultat dilué par action

Tableau de flux de trésorerie en normes IAS/IFRS

(en KE)	31/12/08	31/12/07	31/12/06
Résultat net consolidé (y compris intêrets minoritaires)	7 520	8 089	7 798
Résultat des mises en équivalences	(333)	-	-
Dotations nettes aux amortissements et provisions	583	(485)	(59)
Charges et produits calculés liés aux stocks-options et assimilés	103	164	141
Autres produits et charges calculés	(10)	-	76
Plus et moins-values de cession	(729)	2 258	(1 471)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	7 134	10 026	6 485
Coût de l'endettement financier net	1 384	2 324	771
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	3 761	4 318	2 476
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	12 279	16 668	9 732
Impôts versés (B)	(3 321)	(3 845)	(2 527)
Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages aux personnels) (C)	4 631	(3 460)	(2 192)
Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	13 589	9 363	5 013
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(1 084)	(1 418)	(1 114)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	27	134	30
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	(2 993)	-	(157)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	138	81	27
Variations des prêts et avances consenties	(31)	-	-
Incidence des variations de périmètre	(2 976)	252	(25 627)
Dividendes reçus	412	-	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E)	(6 507)	(951)	(26 841)
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital	-	-	1 557
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	12	1 115	293
Rachats et reventes d'actions propres	400	(416)	894
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(1 524)	(649)	(203)
- Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	-	(85)	(210)
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	-	0	28 992
Remboursement d'emprunts	(9 534)	(460)	(3 698)
Intérêts financiers nets versés	(1 829)	(640)	462
Autres flux	13	-	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F)	(12 462)	(1 135)	28 087
Incidence des variations des cours des devises (G)	-	-	-
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G)	(5 380)	7 277	6 259
Trésorerie à l'ouverture	17 151	9 874	3 615
Trésorerie à la clôture	11 771	17 151	9 874

Variation des capitaux propres part du Groupe en normes IAS/IFRS

(en KE)	Capital social	Primes d'émission et réserves consolidées	RNPG	Total part du groupe	Minoritaires	Total
Capitaux propres au 31 décembre 2005 en normes IAS/IFRS	6 128	31 016	3 480	40 624	336	40 960
Augmentation de capital	505	5 635	-	6 140	-	6 140
Paiements fondés sur des actions	-	141	-	141	-	141
Dividendes	-	(282)	-	(282)	(131)	(413)
Affectations du résultat	-	3 480	(3 480)	0	-	0
Résultat net de l'exercice	-	-	7 229	7 229	569	7 798
Variation titres d'autocontrôle	-	866	-	866	-	866
Variation de périmètre	-	-	-	0	1 519	1 519
OCEANE	-	3 001	-	3 001	-	3 001
Autres mouvements	-	-	-	0	-	0
Capitaux propres au 31 décembre 2006 en normes IAS/IFRS	6 633	43 857	7 229	57 719	2 293	60 012
Augmentation de capital	281	3 632	-	3 913	-	3 913
Paiements fondés sur des actions	-	164	-	164	-	164
Dividendes	-	(1 195)	-	(1 195)	(85)	(1 280)
Affectations du résultat	-	7 229	(7 229)	0	-	0
Résultat net de l'exercice	-	-	7 041	7 041	1 048	8 089
Variation titres d'autocontrôle	-	(445)	-	(445)	-	(445)
Variation de périmètre	-	-	-	0	410	410
Autres mouvements	-	(167)	-	(167)	274	107
Capitaux propres au 31 décembre 2007 en normes IAS/IFRS	6 914	53 075	7 041	67 030	3 940	70 970
Augmentation de capital	2	10	-	12	-	12
Paiements fondés sur des actions	-	103	-	103	-	103
Dividendes	-	(1 524)	-	(1 524)	(596)	(2 120)
Affectations du résultat	-	7 041	(7 041)	0	239	239
Résultat net de l'exercice	-	-	7 281	7 281	-	7 281
Variation titres d'autocontrôle	-	316	-	316	-	316
Variation de périmètre	-	-	-	-	(333)	(333)
Flux liés aux titres mis en équivalences	-	-	-	-	(2 962)	(2 962)
OCEANE	-	(482)	-	(482)	-	(482)
Autres mouvements	-	(14)	-	(14)	-	(14)
Capitaux propres au 31 décembre 2008 en normes IAS/IFRS	6 916	58 525	7 281	72 722	558	73 280

Annexes des comptes consolidés

Règles et méthodes comptables

Principes comptables et méthodes d'évaluation

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2008. Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 24 mars 2009.

Par ailleurs, le Groupe tient compte des positions adoptées par le Syntec Informatique (organisation professionnelle représentant les principales SSII) sur les modalités d'application des normes IFRS.

Le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations dont la date d'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2008. Il s'agit :

• IFRS 2 Paiement fondé sur les actions Conditions d'acquisition et annulations
• IFRS 3 révisée Regroupements d'entreprises
• IFRS 8 Secteurs opérationnels
• IAS 1 révisée Présentation des états financiers
• IAS 23 révisée Coûts d'emprunt
• IAS 27 révisée Etats financiers consolidés et individuels

Le Groupe n'a pas encore déterminé l'impact potentiel de ces normes sur les comptes consolidés.

Méthodes de consolidation : La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles AUBAY exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif. Ce contrôle exclusif s'apprécie en fonction de la majorité des droits de vote, ou de l'exercice contractuel ou de fait de la direction opérationnelle.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles AUBAY exerce une influence notable sans toutefois exercer un contrôle exclusif. La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte résultat de la quote-part de résultat de l'année de l'entreprise associée. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé de sa quote-part des variations postérieures à l'acquisition des capitaux propres. La participation du Groupe comprend le goodwill.

Principes d'arrêtés des comptes : Toutes les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2008 et retraités, le cas échéant, en harmonisation avec les principes comptables du Groupe. Les sociétés entrantes dans le périmètre sont consolidées au moment du transfert juridique des titres acquis, il en est de même pour les sociétés sortantes. A cet effet, un arrêté comptable des sociétés acquises est réalisé.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères : Toutes les sociétés consolidées étant dans la zone euro (les sociétés anglaises n'étant pas consolidées), il n'existe pas d'écart de conversion.

Ecarts d'acquisition : L'écart d'acquisition constaté lors d'une prise de participation correspond à la différence entre le coût d'acquisition des titres et la part du Groupe dans l'actif net retraité de la société acquise. Cette différence de valeur se répartit entre :

• (1) Les écarts d'acquisitions afférents à certains éléments identifiables du bilan qui sont reclassés dans les postes appropriés et suivent les règles comptables qui leur sont propres.
• (2) L'écart d'acquisition pour le solde non affecté.

L'écart d'acquisition négatif est porté au passif du bilan parmi les provisions pour risques et charges.

Les écarts d'acquisition sont soumis à un test de valeur annuel fondé sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) et complété par un test de cohérence avec les valeurs de marché. Le test de valeur consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie). L'évaluation de la valeur recouvrable de chaque UGT est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Le taux d'actualisation appliqué s'établit à 10%, unique sur l'ensemble des UGT (zone euro). Le taux de croissance à l'infini s'élève à 2,5%.

Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et la valeur calculée est comptabilisé en « Autres produits et charges opérationnels ». Toutefois, la perte de valeur ainsi valorisée, ne peut ramener l'écart d'acquisition à une valeur inférieure à 0,8 fois le chiffre d'affaires de la filiale sauf circonstance particulière.

Frais de recherche et développement : Les frais de recherche et de développement des applications et des produits sont comptabilisés en charge au cours de l'exercice où ils sont encourus sauf lorsqu'ils remplissent un certain nombre de critères conformément à l'IAS 38 :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,
• l'intention de l'entreprise d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre,
• la capacité de l'entreprise à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle,
• la capacité de cette immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs,
• le fait que l'entreprise dispose des ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle,
• la capacité de l'entreprise à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Licences et logiciels : Les licences et logiciels sont amortis linéairement sur une durée ne pouvant excéder 5 ans à l'exception des logiciels standards de faible valeur qui sont amortis au prorata temporis sur l'exercice d'acquisition.

Immobilisations corporelles

• (1) Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties sur une durée correspondant à leur période prévisible d'utilisation.
• (2) Sauf exception, les plans d'amortissement sont les mêmes que ceux retenus pour les comptes sociaux (hors élément dérogatoire d'origine fiscale).

Le mode d'amortissement principal est le mode linéaire :

Constructions	20 ans
Agencements et installations	5 à 10 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans
Matériel et mobilier de bureau	3 à 5 ans

Créances d'exploitation

• (1) Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l'objet d'une provision pour dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.
• (2) Les créances impayées à l'échéance sont dépréciées dans les comptes consolidés selon la règle suivante :
• a. Créances échues depuis plus de 90 jours : 50%
• b. Créances échues depuis plus de 180 jours : 100%

En cas de dépassement des échéances, la direction financière peut décider de ne pas constater de provision, si elle obtient des informations ou des éléments permettant de s'assurer du recouvrement futur des créances concernées.

En outre, les grands comptes présentant des délais de règlement longs du fait des procédures administratives qui leur sont propres, sont exclus du solde des créances échues sauf s'il existe un litige connu.

Trésorerie : La trésorerie comprend les liquidités immédiatement disponibles à la vente et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur à court terme. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition.

Auto-contrôle : Les actions AUBAY détenues par la société mère viennent en diminution des capitaux propres consolidés. En cas de cession, le résultat est neutralisé en variation des capitaux propres.

Provisions : Le Groupe applique les dispositions de l'IAS 37. Cette norme définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l'entreprise, c'est-à-dire une obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Lors de la comptabilisation d'acquisitions, le Groupe peut être amené à comptabiliser des provisions (risques, litiges…) dans le bilan d'ouverture. Ces provisions constituent des passifs qui viennent créer ou augmenter le montant de l'écart d'acquisition. Au-delà du délai d'affectation de 12 mois du bilan d'ouverture, les reprises de provision sans consommation correspondant à des changements d'estimation tels que définis dans les IAS 8 s'effectuent en contrepartie du compte de résultat dans la ligne « Autres produits et charges opérationnels ».

Provisions pour retraite et engagements assimilés : Conformément à l'IAS 19, le Groupe comptabilise des avantages à long terme postérieurs au départ à la retraite ou conditionnées par l'accumulation d'années d'ancienneté au sein du Groupe tels que les indemnités de départ à la retraite… Ces avantages peuvent revêtir différents types de couvertures :

Régimes à cotisations définies : en vertu duquel le Groupe verse des cotisations définies auprès d'organismes externes. Les charges sont constatées au fur et à mesure de leur versement.

Régimes à prestations définies : pour lesquels le Groupe a une obligation vis-à-vis des salariés. Les caractéristiques de ces régimes varient selon la législation et la réglementation applicable dans chacun des pays.

En France les principales hypothèses actuarielles retenues pour valoriser les obligations liées aux régimes à prestations définies sont les suivantes :

• Âge de départ : 65 ans
• Salaire moyen retenu : 1/13ème
• de rémunération annuelle hors primes
• Progression des salaires : 2%
• Charges sociales : 45%
• Taux d'actualisation : 5,20%
• Taux de rotation : table propre à la Société
• Taux de survie d'après la table INSEE 2008

En Italie, la provision correspond aux indemnités légales de fin de contrat (TFR ou Trattamento di Fine Rapporto). Ces indemnités sont comptabilisées chaque année sur la base d'une quote-part du salaire brut annuel et sont versées aux employés lors de la fin de leur contrat de travail.

En Espagne et au Belgique/Luxembourg, il n'existe pas d'engagements de retraite.

Évaluation et comptabilisation des passifs financiers : Les dettes financières à long terme comprennent essentiellement les emprunts auprès des établissements de crédit, les emprunts obligataires et les engagements de rachats de minoritaires.

Les emprunts obligataires sont évalués à la date de souscription à leur juste valeur, puis comptabilisés jusqu'à leur échéance selon la méthode du coût amorti. A la date de souscription de l'emprunt, la juste valeur correspond à la valeur des flux de décaissement futurs actualisés au taux du marché. En outre, les frais et les éventuelles primes d'émission sont imputés sur la juste valeur de l'emprunt. La différence entre la valeur nominale de l'emprunt et sa juste valeur telle que calculée ci-dessus est inscrite en capitaux propres. À chaque période suivante, la charge d'intérêt comptabilisée en compte de résultat correspond à la charge d'intérêt théorique calculée par application du taux d'intérêt effectif à la valeur comptable de l'emprunt. Le taux d'intérêt effectif est calculé lors de la souscription de l'emprunt et correspond au taux permettant de ramener les flux de décaissements futurs au montant initial de la juste valeur de l'emprunt. La différence entre la charge d'intérêt telle que calculée ci-dessus et le montant nominal des intérêts est inscrit en contrepartie de la dette au passif du bilan.

Les engagements d'achat d'intérêts minoritaires fermes ou conditionnels sont assimilés à un rachat d'actions et sont à enregistrer en dettes financières avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires l'année de leurs comptabilisations. Lorsque la valeur de rachat excède le montant des intérêts minoritaires, le solde est comptabilisé en écart d'acquisition. Les montants comptabilisés sont calculés en fonction des engagements pris, principalement sur des multiples de résultat des filiales concernés. Les variations de dettes d'une année sur l'autre ont pour contrepartie les écarts d'acquisition. Le traitement retenu est susceptible d'évoluer en fonction d'interprétations de l'IFRIC.

Chiffre d'affaires : Le chiffre d'affaires correspond au montant des prestations de services et des ventes de matériels liées aux activités courantes des sociétés consolidées par intégration globale.

Le chiffre d'affaires est facturé sur la base des temps effectifs passés par des consultants dans l'exécution d'un contrat. Les résultats sur les contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices sont constatés selon la méthode à l'avancement.

Par ailleurs, si le coût de revient prévisionnel d'un contrat s'avère supérieur au chiffre d'affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée lors de la clôture des comptes.

Autres produits et charges opérationnels : Il s'agit de produits ou charges inhabituels, anormaux et de montants significatifs. Ils incluent la charge annuelle des options de souscription d'actions, les coûts de restructuration, les dépréciations des écarts d'acquisition, les plus ou moins value de cession…

Options de souscriptions d'actions : La norme IFRS 2 prévoit la comptabilisation en charge de la juste valeur des stock-options dès leur attribution aux salariés ou aux dirigeants. Les plans concernés sont postérieurs au 7 novembre 2002. Les options sont valorisées à l'aide d'un modèle « Black & Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d'exercice des options, leur durée de vie, le cours de l'action à la date d'attribution, la volatilité implicite du cours de l'action, les hypothèses de rotation de l'effectif, et le taux d'intérêt sans risque. La valeur exacte des options est figée à leur date d'attribution. Cette valeur est amortie selon le mode linéaire.

Impôts sur le résultat : La charge d'impôts est égale à la somme des impôts courants et des impôts différés. Concernant les impôts différés, il est tenu compte du délai de validité des déficits fiscaux fixé par les législations locales ainsi que des disponibilités d'utilisation des pertes reportables au vu de l'anticipation favorable des entités concernées pour apprécier la recouvrabilité des impôts différés actifs y afférents.

Résultat par action : Le résultat par action de base est obtenu en divisant le Résultat Net Part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net part du Groupe, retraité du coût financier net d'impôt des instruments dilutifs de dette, par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice majoré du nombre moyens d'actions à émettre des instruments dilutifs suivants : options de souscription et actions gratuite dans la monnaie au 31 décembre 2008 et obligations convertibles.

Recours à des estimations : L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

• l'évaluation des provisions et des engagements de retraites ;
• les évaluations retenues pour les tests de valeur ;
• la valorisation des paiements en actions ;
• l'évaluation des passifs financiers.

Ces estimations partent d'hypothèses qui sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Évolution du périmètre de consolidation

Cf. « page12 »

Incidence des entrées/sorties de périmètre sur les comptes consolidés 2008 :

Impact sur les comptes 2008 (en KE)

Néant

Notes explicatives sur le compte de résultat

1.1 Charges de personnel

En KE	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Rémunérations du personnel	74 209	79 624	57 113
Charges sociales	30 709	28 148	21 076
Dotation nette aux provisions pour retraite	28	(158)	76
Total	104 946	107 614	78 265

Les charges de personnel représentent 65,0% du chiffre d'affaires en 2008 d'un niveau équivalent à 2007.

Effectifs fin de période	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
France	1 157	1 218	1 146
Belgique/Luxembourg	358	357	360
Italie	375	397	307
Espagne/Portugal	182	222	206
Total	2 072	2 194	2 019
Productif	1 918	2 025	1 862
% productif	93%	92%	92%
Administatifs et commerciaux	154	169	157
Total	2 072	2 194	2 019

Les effectifs de fin d'année du Groupe sont passés de 2 194 à 2 072 collaborateurs. Retraité de la déconsolidation de la société Octo (91 collaborateurs en moins), les effectifs diminuent très légèrement de 1,5% reflétant le ralentissement de l'activité constaté sur la seconde partie de l'année 2008 ainsi qu'une prudence accrue sur les embauches. Le ratio des collaborateurs productifs sur l'ensemble des effectifs est stable d'une année sur l'autre avec un taux de 93%. Ces effectifs comprennent le personnel productif sous-traitant. A près de 93%, le taux de productivité est resté élevé sur 2008 malgré une baisse constatée sur le T4 2008 puisque celui-ci s'établit à 91%.

Le taux de productivité correspond au rapport suivant : nombre de jours produits sur le nombre de jours facturables. Le nombre de jours produits est égal à l'effectif de consultants présents en fin de période multiplié par le nombre de jours ouvrés sur un mois donné dont sont déduits les congés pris (congés payés et RTT) et les périodes de maladie. Le nombre de jours facturables est égal au nombre de jours produits déduction faite des jours de formation, de veille technologique, et de tous les autres jours non affectés à une mission facturable (les jours d'avant-ventes, d'intercontrat, projet interne,...).

Le taux d'intercontrat mensuel se mesure par le ratio suivant : nombre de jours hors projet et hors absence des consultants (personnel productif) divisé par le nombre de jours ouvrables sur un mois donné rapporté aux consultants présents en fin de mois. Le taux d'intercontrat annuel correspond à la moyenne des productifs en intercontrat sur une année civile, comme définis ci-dessus, sur la moyenne générale des effectifs productifs. Pendant les périodes de congés ou de maladie, les consultants n'étant pas disponibles, ils ne sont pas considérés en situation d'intercontrat.

Il n'existe pas d'autres méthodes que celles définies ci-dessus.

1.2 Autres produits et charges opérationnels

En KE	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Options de souscription d'actions	(103)	(164)	(142)
Charges de restructuration	-	807	(242)
Plus et moins values de cessions d'actifs	728	(1 914)	1 476
Divers	27	(170)	-
Total	652	(1 441)	1 092

Les plus ou moins values sont constituées principalement par le rachat des 1 126 510 OCEANE permettant ainsi de dégager une plusvalue d'un montant de 851 K€.

1.3 Autres produits et charges financiers

En KE	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Charges d'intérêts des emprunts obligataires convertibles	(1 378)	(1 984)	(433)
Autres charges d'intérêts	(469)	(443)	(338)
Coût de l'endettement financier net	(1 847)	(2 427)	(771)

Les charges financières proviennent essentiellement des intérêts payés aux sociétés d'affacturage et aux intérêts liés à l'OCEANE. Les produits financiers proviennent principalement des intérêts sur les placements de la trésorerie, des plus-values de cessions de valeurs mobilières (OPCVM).

1.4 Charges d'impôts

Taux effectif d'impôt : La différence entre le taux courant d'imposition en France et le taux effectif est présentée ci-dessous :

En KE	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Impôts courants	(3 094)	(2 901)	(2 527)
Impôts différés	(667)	(1 417)	51
Total	(3 761)	(4 318)	(2 476)
En KE	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Résultat comptable avant impôts	10 948	12 407	10 274
Charge d'impôts théorique en France	3 649	4 136	3 425
Taux courant d'imposition en France	33,33%	33,33%	33,33%
Impact des différences de taux d'imposition	470	599	767
Effet des différences permanentes/temporaires	1 227	1 024	(850)
Imputation des déficits antérieurs	(586)	(389)	(125)
Activation déficit reportable	-	-	-
Actifs d'impôt différé non comptabilisé	-	-	-
Autres	(999)	(1 052)	(741)
Total	3 761	4 318	2 476

Ventilation des impôts différés :

Au 31 décembre 2008
En KE	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Impôt différé actif
Reports fiscaux déficitaires	1 689	-	943	746
Différences temporaires	62	200	3	259
Total impôt différé actif	1 751	200	946	1 005
Impôt différé passif
Différences temporaires	285	-	80	205
Total impôt différé passif	285	0	80	205

Les reports fiscaux déficitaires restants concernent l'Espagne. Ils sont valables à concurrence des montants suivants (en K€) et aux échéances :

Échéances	2016	2017	2018	Total
	227	483	36	746

Le Groupe AUBAY n'a aucun autre actif d'impôts non reconnus.

Au 31 décembre 2007

En KE	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Impôt différé actif
Reports fiscaux déficitaires	2 109	-	420	1 689
Différences temporaires	1 154	-	1 092	62
Total impôt différé actif	3 263	0	1 512	1 751
Impôt différé passif
Différences temporaires	293	13	21	285
Total impôt différé passif	293	13	21	285

Au 31 décembre 2006

En KE	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Impôt différé actif
Reports fiscaux déficitaires	2 137	516	544	2 109
Différences temporaires	-	1 154	-	1 154
Total impôt différé actif	2 137	1 670	544	3 263
Impôt différé passif
Différences temporaires	5	290	2	293
Total impôt différé passif	5	290	2	293

1.5 Intérêts minoritaires

Ils s'élèvent à 558 K€ et concernent exclusivement la filiale italienne ART détenue à 88%.

PARTIE 2

1.6 Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action tient compte de l'impact maximal des instruments dilutifs en actions ordinaires. Par conséquent, le nombre moyen pondéré d'actions est ajusté des instruments financiers dilutifs suivants :

• des options de souscriptions des plans de stock-options et actions gratuites en circulation dans la monnaie au 31 décembre 2008 soit 95 000 titres ;

• les obligations convertibles (OCEANE) pour 1 934 716 titres ; le Résultat Net Part du Groupe pris en compte pour le calcul du résultat dilué par action a été retraité de la charge d'intérêts liée à l'OCEANE pour 1,4 M€.

Résultat par action (RPA)

En KE	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
RNPG	7 281	7 041	7 229
Nombre moyen pondéré d'actions	13 778 653	13 609 705	12 552 949
Nombre moyen pondéré dilué d'actions	15 808 369	17 185 717	16 379 495
RPA (en E)	0,53	0,52	0,58
Résultat dilué par action	0,53	0,50	0,47

1.7 Honoraires d'audit et de conseil

	Bernard Lelarge			Constantin
En K€ H.T	31/12/2008		31/12/2007		31/12/2008		31/12/2007
Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels et consolidés	137	100%	131	100%	173	90%	204	100%
Missions accessoires	-	-	-	-	20	10%	-	-
Sous-total	137	100%	131	100%	193	100%	204	100%
Autres prestations	-	-	-	-	-	-	-	0%
Juridique, fiscal, social	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	-	-	-	-	0	-	0	0%
Total	137	100%	131	100%	193	100%	204	100%

Notes explicatives sur le bilan

1.8 Evolution des écarts d'acquisition

Au 31 décembre 2008

En KE	Début d'exercice	Acquisitions dotations	Cessions Reprises	Fin Exercice
Valeur brute	75 507	2 660	811	77 356
Amortissements	(17 777)	-	-	(17 777)
Valeur nette	57 730	2 660	811	59 579

L'écart d'acquisition complémentaire provient du rachat des titres Codd&Date International par ART portant ainsi la participation de 52% à 100%. La reprise de 811 K€ est liée au changement de méthode de consolidation de la filiale Octo mise en équivalence à compter du 1er janvier 2008.

Au 31 décembre 2007

En KE	Début d'exercice	Acquisitions dotations	Cessions Reprises	Fin Exercice
Valeur brute	75 287	1 057	837	75 507
Amortissements	(17 777)	-	-	(17 777)
Valeur nette	57 510	1 057	837	57 730

L'écart d'acquisition complémentaire provient du rachat des titres AIM portant ainsi la participation de 75% à 100%. Les cessions concernent AUBAY Conseil en Organisation (ACO) pour 522 K€, Octo pour 298 K€, et Promotic Strasbourg pour 17 K€.

En KE	Début d'exercice	Acquisitions dotations	Cessions Reprises	Fin Exercice
Valeur brute	48 926	27 963	1 602	75 287
Amortissements	(17 777)	-	-	(17 777)
Valeur nette	31 149	27 963	1 602	57 510

La principale variation du poste provient de l'acquisition du Groupe Projipe.

1.9 Etat de l'actif immobilisé

Au 31 décembre 2008

en KE (valeur brute)	01/01/2008	Entrées de Périmètre	Acquisitions	Cessions	Changement méthode	Sorties de Périmètre	31/12/2008
Capital souscrit non appelé	-	-	-	-	-	-	-
Frais de R&D	-	-	-	-	-	-	-
Licences et logiciels	1 150	-	416	(8)	-	(4)	1 554
Fonds de commerce	5 162	-	183	-	-		5 345
Autres immobilisations incorporelles	343	-	108	-	-	(60)	391
Ecart d'acquis. Titres	75 507	-	2 660	-	(811)	-	77 356
Immobilisations corporelles	5 286	-	377	(89)	(680)	-	4 894
Titres mis en équivalences	-	-	-	-	2 954	-	2 954
Titres immobilisés	262	-	-	(2)	(222)	-	38
Dépôts et cautionnements	566	-	-	-	(79)	-	487
Total	88 276	0	3 744	(99)	1 162	(64)	93 019

Au 31 décembre 2007

en KE (valeur brute)	01/01/2007	Entrées de Périmètre	Acquisitions	Cessions	Autres mouvements	Sorties de Périmètre	31/12/2007
Capital souscrit non appelé	-	-	-	-	-	-	-
Frais de R&D	-	-	-	-	-	-	-
Licences et logiciels	1 067	-	169	(15)	-	(71)	1 150
Fonds de commerce	5 302	-	-	(140)	-	-	5 162
Autres immobilisations incorporelles	203	-	140	-	-	-	343
Ecart d'acquis. Titres	75 287	-	1 057	-	-	(837)	75 507
Immobilisations corporelles	4 884	-	1 102	(504)	-	(196)	5 286
Titres immobilisés	221	-	41	-	-	-	262
Dépôts et cautionnements	637	-	254	(309)	-	(16)	566
Total	87 601	0	2 763	(968)	0	(1 120)	88 276

en K> (valeur brute)	01/01/2006	Entrées de Périmètre	Acquisitions	Cessions	Autres mouvements	Sorties de Périmètre	31/12/2006
Capital souscrit non appelé	-	-	-	-	-	-	-
Frais de R&D	-	-	-	-	-	-	-
Licences et logiciels	454	703	313	(403)	-	-	1 067
Fonds de commerce	1 034	3 950	318	-	-	-	5 302
Autres immobilisations incorporelles	204	-	50	(51)	-	-	203
Ecart d'acquis. Titres	48 926	26 369	1 594	(1 583)	(19)	-	75 287
Immobilisations corporelles	3 982	1 275	756	(1 129)	-	-	4 884
Titres immobilisés	484	2	-	(265)	-	-	221
Dépôts et cautionnements	381	152	157	(53)	-	-	637
Total	55 465	32 451	3 188	(3 484)	(19)	-	87 601

État des amortissements :

Au 31 décembre 2008

En KE	01/01/2008	Entrées de Périmètre	Dotations	Reprises/ cessions	Changement méthode	Sorties de Périmètre	31/12/2008
Frais d'établissement	-	-	-	-	-	-	-
Frais de R&D	-	-	-	-	-	-	-
Licences et logiciels	(775)	-	(171)	8	-	-	(938)
Autres immobilisations incorporelles	(186)	-	(43)	-	45	-	(184)
Fonds de commerce	0	-	-	-	-	-	0
Ecart d'acquis. Titres	(17 777)	-	-	-	-	-	(17 777)
Immobilisations corporelles	(3 187)	-	(580)	61	295	-	(3 411)
Immobilisations financières	(50)	-	(12)	-	-	-	(62)
Total	(21 975)	-	(806)	69	340	0	(22 372)

En KE	01/01/2007	Entrées de Périmètre	Dotations	Reprises/ cessions	Autres mouvements	Sorties de Périmètre	31/12/2007
Frais d'établissement	-	-	-	-	-	-	-
Frais de R&D	-	-	-	-	-	-	-
Licences et logiciels	(717)	-	(145)	14	-	73	(775)
Autres immobilisations incorporelles	(133)	-	(53)	-	-	-	(186)
Fonds de commerce	(141)	-	-	141	-	-	0
Ecart d'acquis. Titres	(17 777)	-	-	-	-	-	(17 777)
Immobilisations corporelles	(3 162)	-	(679)	463	-	191	(3 187)
Immobilisations financières	(50)	-	-	-	-	-	(50)
Total	(21 980)	-	(877)	618	-	264	(21 975)

Au 31 décembre 2006

En KE	01/01/2006	Entrées de Périmètre	Dotations	Reprises/ cessions	Autres mouvements	Sorties de Périmètre	31/12/2006
Frais d'établissement	-	-	-	-	-	-	-
Frais de R&D	-	-	-	-	-	-	-
Licences et logiciels	(372)	(681)	(68)	404	-	-	(717)
Autres immobilisations incorporelles	(158)	-	(26)	51	-	-	(133)
Fonds de commerce	-	(141)	-	-	-	-	(141)
Ecart d'acquis. Titres	(17 777)	-	-	-	-	-	(17 777)
Immobilisations corporelles	(2 605)	(966)	(689)	1 098	-	-	(3 162)
Immobilisations financières	(54)	-	-	4	-	-	(50)
Total	(20 966)	(1 788)	(783)	1 557	-	-	(21 980)

1.10 Titres mis en équivalences

Les titres mis en équivalences s'élèvent à 2 954 K€ et correspondent à la société Octo Technology.

Informations financières résumées

En KE	2008
Chiffres d'affaires	12 860
Résultat net	832
Total bilan	8 694
Trésorerie et équivalent	2 668
Capitaux propres	5 067

1.11 Clients et comptes rattachés

En KE	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Valeur brute	52 770	62 298	56 651
Dépréciations	(512)	(414)	(737)
Valeur nette	52 258	61 884	55 914
Avances et acomptes reçus	-	-	(365)
Produits constatées d'avance et clients créditeurs	(4 034)	(1 421)	(1 451)
Créances clients nettes	48 224	60 463	54 098
Ratio clients en jours de chiffre d'affaires	90	110	110

1.12 Autres créances et comptes rattachés

En KE	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Avances et acomptes versés sur commandes	-	-	171
Créances sociales	1 088	487	287
Créances fiscales	4 333	5 689	4 250
Autres créances	913	864	502
Charges constatées d'avance	889	1 157	1 208
Prov. Autres créances d'exploitation	(54)	(54)	(56)
Total	7 169	8 143	6 362

1.13 Capital social

Au 31 décembre 2008, le capital social s'élève à 6 916 027,50 €, divisé en 13 832 055 actions de 0,5 € de nominal chacune, intégralement souscrites et libérées, toutes de même catégorie.

1.14 Opérations sur actions propres au cours de l'exercice 2008

Cf. « page 63 »

1.15 Emprunts et dettes financières

Au 31 décembre 2008

En KE	2008			2007
	Montant	À 1 an au plus	À plus d'un an	Montant
OCEANE	18 239	855	17 384	28 112
Emprunt bancaire	0	-	-	0
Banques créditrices	1 110	1 110	-	948
Autres dettes financières	113	50	63	319
Dettes	19 462	2 015	17 447	29 379
Valeurs mobilières de placement	4 416	4 416	-	9 063
Disponibilités	8 465	8 465	-	9 036
Disponibilités	12 881	12 881	0	18 099
Endettement net	(6 581)	10 866	(17 447)	(11 280)

Le solde de la trésorerie s'élève à 11 771 K€ soit la différence entre les disponibilités (12 881 K€) et les banques créditrices (1 110 K€).

En KE	2007			2006
	Montant	À 1 an au plus	À plus d'un an	Montant
OCEANE	28 112	1 350	26 762	26 428
Emprunt bancaire	0	-	-	469
Banques créditrices	948	948	-	1 863
Autres dettes financières	319	21	298	2 672
Dettes	29 379	2 319	27 060	31 432
Valeurs mobilières de placement	9 063	9 063	-	5 135
Disponibilités	9 036	9 036	-	6 602
Disponibilités	18 099	18 099	0	11 737
Endettement net	(11 280)	15 780	(27 060)	(19 695)

Le solde de la trésorerie s'élève à 17 151 K€ soit la différence entre les disponibilités (18 099 K€) et les banques créditrices (948 K€).

Au 31 décembre 2006

En KE	2006			2005
	Montant	À 1 an au plus	À plus d'un an	Montant
OCEANE	26 428	300	26 128	-
Emprunt bancaire	469	469	-	3 598
Banques créditrices	1 863	1 863	-	1 500
Autres dettes financières*	2 672	1 316	1 356	3 777
Dettes	31 432	3 948	27 484	8 875
Valeurs mobilières de placement	5 135	5 135	-	37
Disponibilités	6 602	6 602	-	5 078
Disponibilites	11 737	11 737	0	5 115
Endettement net	(19 695)	7 789	(27 484)	(3 760)

Le solde de la trésorerie s'élève à 9 874 K€ soit la différence entre les disponibilités (11 737 K€) et les banques créditrices (1 863 K€).

* Incluant l'évaluation des rachats des intérêts minoritaires pour 2 513 K€. Ce montant est susceptible d'évoluer à la hausse ou à la baisse en fonction des résultats à venir de chacune des filiales concernées.

Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par nature de taux :

En KE	31/12/08	31/12/07	31/12/06
Taux fixe	18 239	28 112	26 428
Taux variable	1 110	948	2 332
Total	19 349	29 060	28 760

Caractéristiques de l'emprunt obligataire convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes de AUBAY (OCEANE) :

Le 4 octobre 2006 AUBAY S.A. a procédé à l'émission de 3 061 226 OCEANE d'un montant nominal unitaire de 9,80 € soit un montant nominal emprunté de 30 000 014,80 €.

Selon les principes comptables français, l'emprunt obligataire est enregistré pour son montant nominal, soit 30 M€ dans les dettes financières à long terme. La charge d'intérêt annuel correspond au montant du coupon, versé une fois par an au taux d'intérêt fixe de 4,5%.

Selon les normes IAS 32 « Instruments financiers : information à fournir et présentation » et IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », le traitement comptable de l'emprunt obligataire convertible recouvre les divergences suivantes :

A la date de mise en place, la dette comptabilisée au passif correspond à la juste valeur de l'emprunt. Celle-ci est calculée par actualisation des flux de décaissement futurs au taux d'intérêt du marché applicable au Groupe, à la date de souscription. La juste valeur de l'emprunt est également diminuée des frais d'émission de l'emprunt.

Aux clôtures suivantes, la dette est revalorisée selon la méthode du coût amorti. La charge d'intérêt comptabilisée au compte de résultat ne correspond pas au coupon réellement payé mais au montant de la charge d'intérêt théorique résultant de l'application du taux d'intérêt effectif à la valeur comptable de l'emprunt. Le taux effectif est le taux qui permet de ramener les flux de décaissement futurs au montant de la juste valeur de l'emprunt (déduction faite du montant des frais d'émission d'emprunt).

La différence entre la valeur nominale de l'emprunt et sa juste valeur telle que calculée ci-dessus est inscrite en capitaux propres.

L'OCEANE a été émise à un taux d'intérêt de 4,5% inférieur à celui du marché de 6,92%. Il s'en suit une juste valeur de la dette à 26,4 M€ après imputation frais d'émission de 1 M€ et une inscription de 3 M€ dans les capitaux propres.

1.16 Provisions pour risques et charges

En KE		31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Provisions pour litiges		346	509	1 691
Provisions pour pensions et retraites		204	186	403
Total		550	695	2 094
En KE	31/12/2007	augmentations	diminutions	31/12/2008
Provisions pour pensions et retraites	186	65	47	204
En KE	31/12/2008
Engagement à l'ouverture	186
Coût des services rendus	25
Coût financier	9
Variation des écarts actuariels	(16)
Engagement à la clôture	204

1.17 Fournisseurs et comptes rattachés

En KE	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Dettes fournisseurs	10 029	9 470	9 707
Total	10 029	9 470	9 707

1.18 Autres dettes et comptes de régularisation

En KE	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Clients-avances & acomptes reçus	-	-	365
Dettes sociales	17 667	20 547	18 067
Dettes fiscales	12 622	14 345	13 034
Dettes diverses d'exploitation	7 772	9 106	6 493
Produits constatés d'avance	2 464	1 421	1 451
Autres comptes de régularisation	-	4	13
Total	40 525	45 423	39 423

1.19 Engagements hors bilan

En KE	2008	2007	2006
Cautions de contre-garanties sur marchés	-	-	-
Créances cédées non échues	-	-	-
Nantissements hypothèques et sûretés réelles	-	-	-
Avals, Cautions et garanties données	1 671	1 719	912
Autres engagements donnés	-	-	-
Total	1 671	1 719	912

Obligations contractuelles	Total	Paiements dus par période
En KE		À moins d'un an	De un à cinq ans	À plus de cinq ans
Dettes à long terme	18 239	855	17 384	0
Obligations en matières de locations-financement	4 273	1 907	2 366	0
Contrat de location simple (Bureaux)	6 086	1 404	4 343	340
Obligations d'achat irrévocable	0	0	0	0
Autres obligations à long terme	0	0	0	0
Total	28 599	4 166	24 093	340

Total	Montants des engagements par période
	À moins d'un an	À plus de cinq ans
1 772	96	1 676	0
0	0	0	0
0	0	0	0
1 772	96	1 676	0
			De un à cinq ans

1.20 Information sectorielle

Premier niveau d'information sectorielle - Information par secteur géographique

Exercice clos le 31 décembre 2008 (en K€)	Belgique/ Luxembourg	Espagne/ Portugal	France	Italie	Éliminations inter-secteur	Total
Chiffre d'affaires	30 921	10 543	92 527	27 661	(263)	161 389
Autres produits de l'activité	102	-	21	-	(1)	122
Achats consommés	(4 423)	(778)	(14 579)	(7 461)	151	(27 090)
Charges externes	(4 172)	(1 564)	(5 082)	(3 535)	106	(14 247)
Charges de personnel	(18 663)	(7 693)	(64 761)	(13 829)	-	(104 946)
Impôts et taxes	(35)	-	(2 565)	-	-	(2 600)
Dotation aux amortissements	(80)	(126)	(321)	(267)	-	(794)
Dotation aux dépréciations et provisions	(70)	-	(154)	-	-	(224)
Autres produits et charges d'exploitation	31	21	(65)	(2)	7	(8)
Total résultat opérationnel courant	3 611	403	5 021	2 567	0	11 602
Résultat sur cession de participations consolidées	-	-	100	-	-	100
Autres produits et charges opérationnels	(21)	(4)	634	(57)	-	552
Total autres produits et charges opérationnels	(21)	(4)	734	(57)	-	(652)
Résultat opérationnel	3 590	399	5 755	2 510	0	12 254
Résultat des ME	-	-	333	-	-	333

Exercice clos le 31 décembre 2008 (en K€)	Belgique/ Luxembourg	Espagne/ Portugal	France	Italie	NA	Éliminations inter-secteur	Total
Immobilisations incorporelles	5	217	4 325	1 621	-	-	6 168
Ecarts d'acquisition	11 301	3 694	34 791	9 763	-	-	59 579
Immobilisations corporelles	209	125	658	491	-	-	1 483
Titres mis en équivalence	-	-	2 954	-	-	-	2 954
Autres actifs financiers	(16 820)	(14 733)	38 330	(6 300)	(14)	-	463
Impôts différés	-	746	259	-	-	-	1 005
Autre actifs à long terme	-	64	13	-	-	-	77
Total actifs non-courants	(5 305)	(9 887)	81 330	5 605	(14)	-	71 729
Stocks et en-cours	-	18	-	-	-	-	18
Clients et autres débiteurs	7 851	5 690	30 059	15 960	-	(3 334)	56 226
Créances d'impôt	3	-	2 309	-	-	-	2 312
Autres actifs courants	196	13	404	276	-	-	889
VMP et autres placements	-	-	4 416	-	-	-	4 416
Disponibilités	2 124	-	5 492	849	-	-	8 465
Total actifs des courants	10 174	5 721	42 680	17 085	-	(3 334)	72 326
Total actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés	-	-	-	-	-	-	-
Total des actifs	4 869	(4 166)	124 010	22 690	(14)	(3 334)	144 055
Emprunts et dettes financières	-	-	17 447	-	-	-	17 447
Engagements envers le personnel	-	-	204	-	-	-	204
Autres provisions	19	-	327	-	-	-	346
Impôts différés	3	0	202	-	-	-	205
Autres passifs long terme	4	-	0	-	-	-	4
Total passifs non courants	26	0	18 180	-	-	-	18 206
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	-	1 135	867	13	-	-	2 015
Fournisseurs et autres créditeurs	4 685	3 055	22 117	19 750	-	(3 334)	46 273
Dettes d'impôt	426	-	1 395	-	-	-	1 821
Autres passifs courants	12	62	1 927	459	-	-	2 460
Total passifs courants	5 123	4 252	26 306	20 222	-	(3 334)	52 569
Total passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	-	-	-	-	-	-	-
Total des passifs	5 149	4 252	44 486	20 222	-	(3 334)	70 775
Total investissements	65	6	494	519	-	-	1 084

Exercice clos le 31 décembre 2007 (en K€)	Belgique/ Luxembourg	Espagne/ Portugal	France	Italie	Éliminations inter-secteur	Total
Chiffre d'affaires	31 052	11 978	99 978	24 181	(1 630)	165 559
Autres produits de l'activité	96	-	64	4	(1)	163
Achats consommés	(4 994)	(1 116)	(13 938)	(5 459)	111	(25 396)
Charges externes	(4 848)	(1 495)	(5 949)	(2 517)	1 096	(13 713)
Charges de personnel	(17 555)	(8 470)	(68 332)	(13 257)	-	(107 614)
Impôts et taxes	(38)	(7)	(2 898)	-	-	(2 943)
Dotation aux amortissements	(82)	(107)	(448)	(240)	-	(877)
Dotation aux dépréciations et provisions	(23)	-	(27)	-	-	(50)
Autres produits et charges d'exploitation	75	25	478	(409)	424	593
Total résultat opérationnel courant	3 683	808	8 928	2 303	0	15 722
Résultat sur cession de participations consolidées	-	-	781	-	-	781
Autres produits et charges opérationnels	(66)	4	(2 120)	(40)	-	(2 222)
Total autres produits et charges opérationnels	(66)	4	(1 339)	(40)	-	(1 441)
Résultat opérationnel	3 617	812	7 589	2 263	0	14 281

Exercice clos le 31 décembre 2006 (en K€)	Belgique/ Luxembourg	Espagne/ Portugal	France	Italie	Éliminations inter-secteur	Total
Chiffre d'affaires	29 847	9 041	63 075	20 426	(1 555)	120 834
Autres produits de l'activité	126	-	8	-	-	134
Achats consommés	(5 259)	(951)	(8 410)	(3 613)	-	(18 233)
Charges externes	(4 771)	(683)	(5 348)	(2 350)	1 163	(11 989)
Charges de personnel	(16 481)	(6 759)	(42 873)	(12 153)	-	(78 266)
Impôts et taxes	(55)	(9)	(1 741)	-	-	(1 805)
Dotation aux amortissements	(87)	(69)	(280)	(216)	-	(652)
Dotation aux dépréciations et provisions	(11)	-	(376)	-	-	(387)
Autres produits et charges d'exploitation	15	(3)	641	(391)	392	654
Total résultat opérationnel courant	3 324	567	4 696	1 703	0	10 290
Résultat sur cession de participations consolidées	-	-	1 189	-	-	1 189
Autres produits et charges opérationnels	1	(14)	(205)	121	-	(97)
Total autres produits et charges opérationnels	1	(14)	984	121	-	1 092
Résultat opérationnel	3 325	553	5 680	1 824	0	11 382

Exercice clos le 31 décembre 2007 (en K€)	Belgique/ Luxembourg	Espagne/ Portugal	France	Italie	NA	Éliminations inter-secteur	Total
Immobilisations incorporelles	9	248	4 099	1 338	-	-	5 694
Ecarts d'acquisition	11 301	3 694	35 602	7 133	-	-	57 730
Immobilisations corporelles	220	214	1 116	549	-	-	2 099
Autres actifs financiers	(16 815)	(14 730)	38 645	(6 308)	(14)	-	778
Impôts différés	-	965	786	-	-	-	1 751
Autres actifs long terme	-	-	13	-	-	-	13
Total actifs non-courants	(5 285)	(9 609)	80 261	2 712	(14)		68 065
Stocks et en-cours	-	35	-	-	-	-	35
Clients et autres débiteurs	8 657	6 133	37 462	15 231	-	(191)	67 292
Créances d'impôt	3	-	1 575	-	-	-	1 578
Autres actifs courants	187	26	703	241	-	-	1 157
VMP et autres placements	-	-	9 063	-	-	-	9 063
Disponibilités	1 816	225	4 452	2 543	-	-	9 036
Total actifs courants	10 663	6 419	53 255	18 015	-	(191)	88 161
Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés	-	-	-	-	-	-	-
Total des actifs	5 378	(3 190)	133 516	20 727	(14)	(191)	156 226
Emprunts et dettes financières	-	28	27 032	-	-	-	27 060
Engagements envers le personnel	2	-	184	-	-	-	186
Autres provisions	19	-	490	-	-	-	509
Impôts différés	3	0	282	-	-	-	285
Autres passifs long terme	4	-	0	-	-	-	4
Total passifs non courants	28	28	27 988	-	-	-	28 044
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	-	940	1 379	-	-	-	2 319
Fournisseurs et autres créditeurs	4 749	4 279	24 873	18 580	-	(191)	52 290
Dettes d'impôt	1 182	-	-	-	-	-	1 182
Autres passifs courants	9	32	1 152	228	-	-	1 421
Total passifs courants	5 940	5 251	27 404	18 808	-	(191)	57 212
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	-	-	-	-	-	-	-
Total des passifs	5 968	5 279	55 392	18 808	-	(191)	85 256
Total investissements	98	282	789	243	-	-	1 412

Exercice clos le 31 décembre 2006 (en K€)	Belgique/ Luxembourg	Espagne/ Portugal	France	Italie	NA	Éliminations inter-secteur	Total
Immobilisations incorporelles	11	132	4 080	1 361	-	-	5 584
Ecarts d'acquisition	11 094	3 694	35 589	7 133	-	-	57 510
Immobilisations corporelles	202	159	800	561	-	-	1 722
Autres actifs financiers	(15 785)	(14 739)	37 782	(6 410)	(14)	-	834
Impôts différés		1 108	2 155	-	-	-	3 263
Total actifs non-courants	(4 478)	(9 646)	80 406	2 645	(14)	-	68 913
Stocks et en-cours	-	63	-	-	-	-	63
Clients et autres débiteurs	9 998	4 654	39 547	11 864	-	(5 003)	61 060
Autres actifs courants	217	14	575	404	-	-	1 210
VMP et autres placements	-	-	5 135	-	-	-	5 135
Disponibilités	1 019	124	4 178	1 237	-	-	6 558
Total actifs courants	11 234	4 855	49 435	13 505	-	(5 003)	74 026
Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés	-	-	-	-	-	-	-
Total des actifs	6 756	(4 791)	129 841	16 150	(14)	(5 003)	142 939
Emprunts et dettes financières	-	-	26 288	-	-	-	26 288
Engagements envers le personnel	7	-	396	-	-	-	403
Autres provisions	73	-	1 618	-	-	-	1 691
Impôts différés	3	-	290	-	-	-	293
Autres passifs long terme	4	-	1 197	-	-	-	1 201
Total passifs non courants	87	-	29 789	-	-	-	29 876
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	1 000	792	840	-	-	-	2 632
Fournisseurs et autres créditeurs	5 465	3 368	29 684	14 778	-	(5 010)	48 285
Dettes d'impôt	564	-	-	-	-	-	564
Autres passifs courants	79	36	1 129	218	-	-	1 462
Total passifs courants	7 108	4 196	31 653	14 996	-	(5 010)	52 943
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	-	-	-	-	-	-	-
Total des passifs	7 195	4 196	61 442	14 996	-	(5 010)	82 819
Total investissements	68	115	925	596	-	-	1 704

	Publié 31/12/2008		Publié 31/12/2007
En ME	Chiffres d'affaires	ROP*% marge	Chiffres d'affaires	ROP*% marge
Groupe	161,4	7,2%	165,6	9,5%
France	92,4	7,7%	98,5	10,2%
Belgique/Luxembourg	30,9	11,7%	31,0	15,1%
Italie	27,7	9,3%	24,2	11,3%
Espagne	10,4	3,9%	11,9	6,8%
Corporate	-	(1,3%)	-	(1,6%)
* Résultat opérationnel courant

	Pro forma 31/12/2006
En ME	Chiffres d'affaires	ROP*% marge
Groupe	148,7	6,5%
France	89,5	6,4%
Belgique/Luxembourg	29,8	14,3%
Italie	20,4	10,8%
Espagne	9,0	6,3%
Corporate	-	(2,1%)

* Résultat opérationnel courant avant frais de structure

		Publié hors répartition FS 31/12/2006		Publié 31/12/2006
En ME	Chiffres d'affaires	ROP (1)% marge	Chiffres d'affaires	ROP (2)% marge
Groupe	120,8	8,5%	120,8	8,5%
France	61,6	10,2%	61,6	7,5%
Belgique/Luxembourg	29,8	14,3%	29,8	11,2%
Italie	20,4	10,8%	20,4	8,3%
Espagne/Portugal	9,0	6,3%	9,0	6,3%
Corporate	-	(2,5%)	-	0,1%

(1) Résultat opérationnel courant avant frais de structure

(2) Résultat opérationnel courant après frais de structure

Deuxième niveau d'information sectorielle - Répartition du chiffre d'affaires par secteur d'activité

	2008	2007	2006
Finance	53%	53%	45%
Administration	13%	10%	15%
Services/Utilities	8%	14%	13%
Industrie	9%	10%	10%
Télécom	16%	13%	16%
Commerce et Distribution	1%	-	1%
Total	100%	100%	100%

1.21 Information sur la gestion des risques financiers

Cette partie regroupe les informations obligatoires prévues par la norme IFRS 7.

Les principaux risques financiers du groupe sont constitués par les risques de crédit, de liquidité et de marché.

Risque de crédit

Les actifs financiers principaux concernés sont les créances clients ainsi que les placements de ces excédents de trésorerie. Créances clients

AUBAY possède exclusivement une clientèle constituée de grands comptes. Son risque face au défaut de paiement de ces derniers est relativement faible. De plus, chaque client présente une faible part du chiffre d'affaires : le premier client, le Groupe BNP Paribas, représente en effet 15% du chiffre d'affaires total, ce qui limite le risque de dépendance vis-à-vis d'un grand compte.

Au 31 décembre 2008, les 10 principaux clients de AUBAY représentent 56% de son chiffre d'affaires total.

Par ailleurs, le délai moyen de règlement des clients s'est nettement amélioré d'une année sur l'autre puisqu'il s'établit au 31 décembre 2008 à 90 jours contre 110 au 31 décembre 2007.

en K€	31/12/2008	Créances non échues	Créances échues depuis
			moins de 6 mois	de 6 à 12 mois	plus de 12 mois
Clients et comptes rattachés* nets	45 478	36 196	8 375	374	533

* Hors effets à recevoir et factures à établir

Risque sur actions

L'essentiel de la trésorerie de la Société est placée en Sicav de trésorerie monétaire, au risque par essence très faible. Les actions d'autocontrôle neutralisées au niveau des capitaux propres n'ont aucune incidence sur la rentabilité du Groupe en cas de variation du cours.

Risque de liquidité

Les passifs financiers sont constitués pour l'essentiel de dettes financières ainsi que d'une partie des dettes opérationnelles.

La dette financière brute de AUBAY au 31 décembre 2008 s'établit à 20,9 M€ et consiste quasi exclusivement dans l'OCEANE émise en octobre 2006 pour 30 M€ à échéance janvier 2012. En outre, AUBAY a négocié au travers de ses principales filiales regroupées par zones géographiques des facilités de crédit/affacturage avec des banques de premier ordre en accord avec les besoins du Groupe et sous son contrôle.

AUBAY a par ailleurs négocié une ligne de tirage de 5 M€ pour une durée de 3 ans à compter de novembre 2008 pour faire face à des éventuels besoins de trésorerie. Au 31 décembre aucune utilisation de ce crédit n'a été faite.

La Direction Financière du Groupe centralise en permanence les informations relatives au niveau de trésorerie et les principales échéances liées à ces différents engagements.

Dettes financières non actualisées par échéance	31/12/2008	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2012
En K€
OCEANE	19 815	855	-	-	18 960
Emprunt bancaire	0	-	-	-	-
Tirages sur facilités de crédit	0	-	-	-	-
Découvert bancaire	1 110	1 110	-	-	-
Total	20 925	1 965	-	-	18 960

Actifs financiers

En K€	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créance	Juste valeur par résultat sur option	Juste valeur	Total Bilan
Autres actifs financiers non courants	-	540	-	-	540
Clients et comptes rattachés	-	52 258	-	-	52 258
Autres actifs financiers courants	-	7 169	-	-	7 169
V.M.P et disponibilités	-		-	12 881	12 881
Total	0	59 967	0	12 881	72 848

QUALITÉ . INNOVATION . ENGAGEMENT . CAPITAL HUMAIN . QUALITÉ . INNOVATION . ENGAGEMENT . CAPITAL HUMAIN . QUALITÉ . INNOVATION . ENGAGEMENT . CAPITAL HUMAIN . QUALITÉ . INNOVATION . ENGAGEMENT . CAPITAL HUMAIN

Passifs financiers

En K€	Actifs disponibles à la vente	Dettes au coût amorti	Juste valeur par résultat sur option	Juste valeur	Total Bilan
Emprunts obligataires	-	18 239	-	-	18 239
Autres dettes financières à long terme	-	63	-	-	63
Autres dettes non courantes	-	4	-	-	4
Découverts bancaires	-	1 110	-	-	1 110
Autres dettes financières à court terme	-	50	-	-	50
Dettes fournisseurs	-	10 029	-	-	10 029
Autres dettes courantes	-	40 525	-	-	40 525
Total	0	70 020	0	0	70 020

Risque de marché

Risque de taux

Le risque de taux d'intérêt provient principalement des emprunts qui sont à taux variables. La Société est donc théoriquement exposée à une hausse de taux d'intérêts.

Cependant la quasi-totalité de la dette supportée par la Société l'est au travers de l'OCEANE émise en octobre 2006 et à échéance janvier 2012, pour un montant résiduel au 31 décembre 2008 de 18,9 M€ et pour laquelle le taux d'intérêt actuariel brut servi est fixe à 4,50% et ne subit, de ce fait, aucun impact sur ses charges financières en cas de variation de taux.

Risque de change

AUBAY exerce l'essentiel de son activité à l'intérieur de la zone euro et adoptent une stratégie d'expansion dans cette zone économique précise ; le risque de change est nul depuis le 1er janvier 1999.

1.22 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2008

Ce périmètre comprend la totalité des filiales du Groupe.

Société	% d'intérêt	Méthode	Siège
AUBAY	Société mère Consolidante		13 rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt
France
Octo Technology	40%	MEE	50 Avenue des Champs Elysées 75008 Paris
Espagne
AUBAY Isalia	100%	IG	Dr. Zamenhof, 36 Dupl., 2a pl. 28027 Madrid
Belgique/Luxembourg
Offis	100%	IG	Rue Gatti de Gamondstraat, 145 1180 Bruxelles Belgique
Promotic Belgique	100%	IG	Rue Chaude Voie, 39 5100 Naninne Belgique
AUBAY Luxembourg	100%	IG	38 rue Pafebruch L-8308 Capellen Luxembourg
Italie
ART	88%	IG	Largo la Foppa 2 20121 Milano Italie

Titres de participations exclus du périmètre :

AUBAY NV, AUBAY BS, AUBAY Telecom UK, n'ont plus d'activité (importances négligeables) et ne sont à ce titre pas consolidées.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2008

Aux actionnaires

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société AUBAY, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :

Estimations comptables

La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des actifs à durée de vie indéfinie (goodwill, fonds de commerce notamment) et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note « Ecarts d'acquisition » du chapitre « Principes comptables et méthodes d'évaluation » de l'annexe consolidée. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note citée ci-dessus donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Levallois, le 24 avril 2009

Les Commissaires aux Comptes

Constantin Associés Jean-Claude SAUCÉ Bernard LELARGE

1. Compte de résultat de la société mère

Le montant du chiffre d'affaires en 2008 s'établit à 90 786 K€ contre 41 326 K€ en 2007.

Cette augmentation importante du chiffre d'affaires trouve sa source essentiellement dans l'apport d'activité qui résulte de l'absorption des filiales Groupe Projipe Participation, AUBAY Projipe (environ 670 collaborateurs), AIM ex Why Not (151 collaborateurs) intervenue respectivement les 1er septembre 2007, 1er octobre 2007 et 31 janvier 2008. Ces absorptions ayant été réalisées par voie de transmissions universelles de patrimoine, non assorties de rétroactivités comptables, le chiffre d'affaires et les autres éléments du compte de résultat des entités absorbées ont été pris en compte au prorata de la période post-fusion en 2007 et sur l'ensemble de l'année en 2008 excepté AIM sur 11 mois.

Le chiffre d'affaires est principalement constitué par les activités de conseil et d'ingénierie réalisées par la Société et désormais beaucoup plus marginalement par les redevances d'assistance de direction reçues de la part des diverses entités du Groupe ainsi que la refacturation de certains coûts de fonctionnement aux filiales du Groupe.

Compte tenu des charges d'exploitation s'élevant à un total de 86 365 K€, le résultat d'exploitation s'établit à 5 348 K€ contre 3 879 K€ en 2007.

Les produits financiers s'établissent à 3 086 K€ et sont essentiellement constitués (2 570 K€) par les dividendes distribués par les filiales et des intérêts sur comptes courants.

Les charges financières s'élèvent à 2 638 K€, constituées pour partie des charges financières générées par l'emprunt obligataire (856 K€) et d'une provision (1 500 K€) sur les titres d'une filiale. Le résultat financier ressort donc à 448 K€.

Le résultat courant s'élève à 5 795 K€ à comparer à 4 849 K€.

Le résultat exceptionnel s'établit à 1 349 K€ et comprend principalement une plus-value sur le rachat et l'annulation d'OCEANE. La Société constate une charge de participation de 601 K€ ainsi qu'un impôt sur bénéfices de 540 K€.

Le résultat net de l'exercice s'élève à 6 004 K€ contre 5 930 K€ en 2007.

Ces comptes ne comprennent aucune dépense non déductible fiscalement visée par l'article 39-4 du Code Général des Impôts.

2. Bilan de la société mère

Le total bilan s'élève à 114,8 M€.

Les principales variations du bilan sont les suivantes :

• Les immobilisations incorporelles passent d'un montant net de 29,3 M€ à 32,9 M€ liées à l'absorption de la société AIM dégageant ainsi un mali de fusion de 3,3 M€ inscrit en fonds commercial.
• Inversement les participations financières diminuent de 40,1 M€ à 33,5 M€ par la prise en compte une nouvelle fois de la fusion et de l'élimination des titres AIM (5,1 M€) ainsi que par la constatation d'une provision sur titres d'une filiale pour 1,5 M€.
• Les capitaux propres s'élèvent à 64,4 M€ en augmentation de 4,6 M€ par rapport à l'an dernier. Cette variation s'explique par la différence entre le résultat net 2008 de 6,0 M€ et la distribution d'un dividende de 0,11€ par action soit un montant total de 1,5 M€.
• Les dettes financières s'établissent à 21,8 M€ en baisse de 10,1 M€ à comparer au 31,9 M€ du 31 décembre 2007.
• La situation de trésorerie est quant à elle stable à 10,1 M€ contre 10,3 M€ un an plus tôt. L'endettement net ressort à 11,7 M€ divisé quasiment par deux par rapport à 2007.

Compte de résultat

Compte de résultat (en K€)	Note	2008	2007	2006
Produits d'exploitation	(3.3.1.1)	91 713	41 495	21 120
Charges d'exploitation	(3.3.1.2)	86 365	37 616	20 596
Résultat d'exploitation		5 348	3 879	524
Produits financiers		3 086	5 443	4 979
Charges financières		2 638	4 474	612
Résultat financier	(3.3.1.3)	448	969	4 367
Résultat courant avant impôts		5 795	4 849	4 891
Produits exceptionnels		2 501	2 515	1 984
Charges exceptionnelles		1 151	1 870	2 016
Résultat exceptionnel	(3.3.1.4)	1 350	645	(32)
Impôt sur les bénéfices	(3.3.1.5)	540	(436)	(316)
Participation des salariés		601	-	-
Résultat net		6 004	5 930	5 175

Bilan

Bilan Actif (en K€)	Note	2008	2007	2006
		Net	Net	Net
Immobilisations incorporelles		32 920	29 321	2 681
Frais d'Etablissement		2	7	-
Concessions, brevets et droits similaires		117	162	109
Fonds commercial		32 693	29 149	2 564
Autres immobilisations incorporelles		108	3	8
Immobilisations corporelles		538	595	289
Constructions		-	-	-
Installations techniques, matériels		-	-	1
Autres immobilisations corporelles		538	595	257
Immobilisations en cours		-	-	31
Immobilisations financières		33 671	40 978	68 127
Participations		33 451	40 097	67 677
Créances rattachées à des participations		-	-	-
Actions propres		12	694	278
Autres immobilisations financières		208	187	171
Actif immobilisé	(3.3.2.1.1)	67 129	70 894	71 097
Créances		37 111	35 346	17 921
Clients et comptes rattachés		26 094	26 740	9 072
Créances sur état		3 141	2 777	1 691
Autres créances		7 876	5 829	7 158
Trésorerie		10 117	10 266	2 733
Valeurs mobilières de placement		4 624	6 693	959
Disponibilités		5 493	3 573	1 774
Actif circulant		47 228	45 612	20 654
Compte de régularisation		404	369	272
Charges constatées d'avance	(3.3.2.1.3)	404	369	272
Total Actif		114 761	116 875	92 023

Bilan Passif (en K€)	Note	2008	2007	2006
Capitaux propres	(3.3.2.2.1)	64 370	59 815	51 110
Capital social		6 916	6 915	6 633
Primes d'émission		39 900	39 890	36 258
Réserve légale		691	664	613
Réserve réglementée		-	-	-
Report à nouveau		10 720	6 333	2 403
Résultat de l'exercice		6 004	5 930	5 175
Provisions réglementées		139	83	27
Provisions pour risques et charges	(3.2.9)	327	490	-
Provisions pour charges		46	120	-
Provisions pour risques		281	370	-
Dettes	(3.3.2.2.2)	48 137	56 087	40 835
Emprunts obligataires convertibles		18 960	30 000	30 300
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		12	8	64
Emprunts et dettes financières diverses		918	1 378	-
Emprunts et dettes associés		1 899	534	1 662
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		4 341	7 467	4 725
Dettes fiscales et sociales		20 522	15 900	3 900
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		-	-	-
Autres dettes		1 485	800	184
Comptes de régularisation		1 927	483	78
Total Passif		114 761	116 875	92 023

3. Annexes aux comptes sociaux

3.1 Faits marquants de l'exercice

Janvier : Au 31 janvier 2008, la Société AUBAY a procédé à la fusion de la société AIM par transmission universelle de patrimoine. Le mali de fusion s'élève à 3 279 K€, inscrit en fonds commercial.

AUBAY cède 0,90 % du capital de sa filiale Octo Technology à son dirigeant/fondateur ramenant sa participation de 41 à 40 %. AUBAY a cessé de consolider cette filiale par voie d'intégration globale pour opter désormais pour une mise en équivalence, sans aucun impact sur le résultat net part du Groupe de l'ensemble.

Mai : Assemblée Générale Annuelle, distribution d'un dividende en hausse de 22% à 0,11 €/action.

Décembre : Le nombre d'OCEANE racheté et annulé au cours de l'exercice 2008 s'élève à 1 126 510 à un cours moyen de 8,46 € par titres.

3.2 Règles et méthodes comptables

3.2.1 Principes comptables appliqués

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• Indépendance des exercices

Ainsi que conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

L'application des règlements CRC 2002-10 et CRC 2004-6 relatifs aux actifs n'a pas eu de conséquences significatives sur les comptes.

La société a opté pour le traitement prospectif (réallocation des valeurs nettes comptables des immobilisations corporelles et incorporelles).

Les options suivantes ont été retenues :

• Comptabilisation au bilan des frais d'acquisition des titres immobilisés ou de placement.
• Activation des frais de développement, sous réserve du respect des critères posés par l'article 311-3 du PCG.

3.2.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Licences et logiciels	1 à 3 ans

3.2.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Agencements/installations	5 à 10 ans
Matériel informatique	3 ans
Mobilier et matériel de bureau	3 à 10 ans

3.2.4 Immobilisations financières

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

Les titres de participation sont soumis à un test de valeur annuel fondé sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) et complété par un test de cohérence avec les valeurs de marché. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et la valeur calculée est comptabilisée en provision sur titre de participation. Toutefois, cette perte de valeur ne peut être supérieure à une valorisation égale à 0,8 fois le chiffre d'affaires de la participation sauf circonstance particulière. Par ailleurs, les actions propres, qui n'ont pas pour vocation d'être affectées aux salariés ou à la régularisation de cours, sont classées en titres immobilisés.

Nombre de titres	Cours moyen d'achat	Cours moyen de clôture	Provision
2 051	5,8 e	2,55 e	7 Ke

3.2.5 Créances

• (1) Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l'objet d'une provision pour dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.
• (2) Les créances impayées à l'échéance sont dépréciées dans les comptes sociaux selon la règle suivante :
• a. Créances échues depuis plus de 90 jours : 50%
• b. Créances échues depuis plus de 180 jours : 100%

En cas de dépassement des échéances, la direction financière peut décider de ne pas constater de provision, si elle obtient des informations ou des éléments permettant de s'assurer du recouvrement futur des créances concernées.

En outre, les grands comptes présentant des délais de règlement longs du fait des procédures administratives qui leur sont propres, sont exclus du solde des créances échues sauf s'il existe un litige connu.

3.2.6 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire est supérieure au cours de la date de clôture de l'exercice.

Les actions AUBAY cédées en 2008 et classées dès l'origine en valeur mobilière de placement s'élèvent à 263 K€.

Titres affectés au contrat de liquidité classés en VMP	49 851
Titres affectés à la conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelle de croissance externe classés en titres immobilisés	2 051
TOTAL	51 902

3.2.7 Valeurs mobilières de placement

Si de telles opérations ont lieu, les charges et produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les dettes, créances et disponibilités en devise figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devise à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risque de change.

Toutes les opérations ayant été réalisées dans la zone euros, il n'a pas été constaté d'écarts de conversion.

3.2.8 Recherche et développement

Les frais de recherche et de développement des applications et des produits sont comptabilisés en charge au cours de l'exercice où ils sont encourus sauf lorsqu'ils remplissent un certain nombre de critères :

• le projet est clairement identifié et les coûts correspondants peuvent être évalués de façon fiable ;

• la faisabilité du projet est démontrée ;
• il existe un marché pour ces applications ou produits ;

• des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe.

Si ces critères sont remplis, les frais de recherche et développement sont alors comptabilisés en immobilisations incorporelles.

3.2.9 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées en conformité avec les dispositions du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs (CRC N°2000-06) applicables obligatoirement aux exercices ouvert à compter du 1er janvier 2002.

Ce règlement définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l'entreprise, c'est-à-dire une obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions constituées au 31 décembre 2008 concernent :

• Litiges prud'homaux : 327 K€

3.3 Examen des comptes

3.3.1 Notes explicatives sur le compte de résultat

3.3.1.1 Produits d'exploitation

Le chiffre d'affaires est principalement constitué des prestations d'assistance facturées aux filiales et des prestations effectuées pour le compte de clients. Les résultats sur les contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices sont constatés selon la méthode à l'avancement.

Par ailleurs, si le coût de revient prévisionnel d'un contrat s'avère supérieur au chiffre d'affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée lors de la clôture des comptes.

Le chiffre d'affaires (en Ke) se répartit de la façon suivante :

Assistance filiale	149
Prestations et ventes de marchandise	90 637
Total	90 786

Les autres produits s'établissent à 927 K€ et concernent principalement des remboursements de sécurité sociale, prévoyance, des remboursements de formation et d'avantages en nature pour 725 K€.

3.3.1.2 Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation s'élèvent à 86 365 K€ qui se ventilent de la manière suivante :

Les effectifs productifs incluent le personnel sous-traitant.

La moyenne sur l'année 2008 tient compte de la transmission universelle du patrimoine des sociétés AIM au 31 janvier 2008.

3.3.1.3 Résultat financier

Les produits financiers correspondent principalement aux produits de cession des valeurs mobilières de placement (421 K€), aux intérêts sur les comptes courants du Groupe (227 K€). Par ailleurs, des dividendes ont été reçus pour un montant de 2 343 K€.

Les charges financières se composent principalement des intérêts financiers sur emprunts bancaires et obligataires pour 855 K€, de provision pour dépréciation des valeurs mobilières de placement pour 128 K€, de charges nettes de cession des actions propres (72 K€). En outre, une dotation aux provisions sur titres de participation AUBAY Isalia a été constatée à hauteur de 1 500 K€.

3.3.1.4 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est principalement composé :

• 1 505 K€ de profit sur rachat de l'emprunt obligataire,
• 84 K€ de moins value sur actions propres,
• 99 K€ de plus value sur titres,
• 289 K€ d'indemnités transactionnelles et de départ en retraite,
• 30 K€ de perte sur litige,
• 48 K€ d'honoraires d'expertise.

3.3.1.5 Impôt sur les bénéfices

AUBAY a comptabilisé un rappel de crédit impôt recherche de 198 K€ au titre de 2007, et un crédit impôt recherche de 798 K€ au titre de 2008.

Le montant de l'impôt sur les sociétés au taux de 33,33 % après imputation des déficits fiscaux antérieurs est de 1 536 K€, se décomposant en impôt sur le résultat courant pour 1 091 K€ (95 K€ après imputation du crédit d'impôt recherche) et en impôt sur le résultat exceptionnel pour 445 K€.

3.3.2 Notes explicatives sur le bilan

3.3.2.1 Bilan actif

3.3.2.1.1 Actif immobilisé

L'actif immobilisé d'un montant brut de 75 998 K€ est constitué pour l'essentiel par les participations financières pour un montant de 40 151 K€ et de 32 693 K€ de fonds commercial issus des différentes fusions réalisées.

Le poste fonds de commerce se décompose pour l'essentiel en :

• Transmission universelle du patrimoine de la société GPP et AUBAY Projipe respectivement au 1er septembre et 1er octobre 2007 pour 25 846 K€
• Transmission universelle du patrimoine de la société AIP (ex Kedros) au 31 décembre 2006 pour 1 263 K€

• Transmission universelle du patrimoine de la société AIM au 31 janvier 2008 pour 3 279 K€

Acquisition par la Société AUBAY Projipe d'un fonds de commerce à Nantes pour 740 K€.

Le montant des participations correspond au prix payé à leur date d'acquisition et des compléments de prix le cas échéant.

3.3.2.1.2 Créances

Le poste créances est composé principalement par des créances clients pour 26 094 K€, des créances sur Etat pour 3 141 K€, et des autres créances pour 7 876 K€ qui sont principalement des avances en compte courant vers les filiales du Groupe. Pour l'état des échéances des créances à la clôture de l'exercice, voir le tableau 3.7 de l'annexe.

3.3.2.1.3 Charges constatées d'avance

Cette rubrique ne contient que des charges ordinaires liées à l'exploitation normale de l'entreprise.

3.3.2.2 Bilan passif

3.3.2.2.1 Capitaux propres

Variations des capitaux propres

En KE	Total	Capital	Prime d'émission	Réserve légale/ PVLT	Report à nouveau	Résultat	Prov. Réglem.
31/12/07	59 815	6 915	39 890	664	6 333	5 930	83
Affectation résultat	-	-		28	5 902	(5 930)	-
Résultat de l'exercice	6 004	-	-	-	-	6 004	-
Augmentation de capital et dividendes	1 506	1	10	-	(1 516)	-	-
Provisions réglementées	56	-	-	-	-	-	56
31/12/08	64 369	6 916	39 900	691	10 719	6 004	139

3.3.2.2.2 Dettes

Etat des échéances des dettes à la clôture de l'exercice

En KE	Montant brut	À 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	À plus de 5 ans
Emprunts obligatoires convertibles	18 960	0	18 960	-
Etablissements de crédit	12	12	-	-
Dettes financières diverses	918	918	-	-
Fournisseurs	4 341	4 341	-	-
Dettes fiscales et sociales	20 522	20 522	-	-
Dettes associés	1 899	1 899	-	-
Dettes sur immobilisations	-	-	-	-
Autres dettes	1 485	1 485	-	-
Produits constatés d'avance	1 927	1 927	-	-
Total	50 064	31 104	18 960	-

Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par nature de taux :

En Ke	31/12/08
Taux fixe	19 815
Taux variable	12
Total	19 827

3.3.2.2.3 Charges à payer et produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

Produits à recevoir :	1 590 KE
• Créances clients et comptes rattachés :	1 245 KE
• Autres créances :	344 KE
• Intérêts courus à recevoir :	1 KE
Charges à payer :	10 895 KE
• Emprunt obligataire, intérêts courus :	855 KE
• Dettes financières diverses :	9 KE
• Fournisseurs et comptes rattachés :	695 KE
• Clients et comptes rattachés :	1 232 KE
• Dettes, provision pour congés payés :	3 157 KE
• Frais de personnel, charges :	823 KE
• Charges sociales à payer :	1 738 KE
• Impôts et taxes à payer :	2 137 KE
• Autres dettes, divers :	239 KE
• Intérêts courus à payer :	10 KE

3.3.2.2.4 Dettes représentées par des effets de commerce Non applicable

3.3.2.2.5 Produits constatés d'avance

Cette rubrique ne contient que des produits ordinaires liés à l'exploitation normale de l'entreprise.

3.4 Etat de l'actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont les suivants :

En KE	Valeur brute au début de l'exercice	Acquisitions, créances, apports et augmentations par virements de poste à poste	Diminutions par cessions à des tiers ou mises hors service	Valeur brute à la fin de l'exercice
Valeurs brutes
Immobilisations incorporelles	29 979	3 744	-	33 723
Immobilisations corporelles	1 731	203	29	1 905
Immobilisations financières	46 172	45	5 846	40 371
Total	77 882	3 992	5 875	75 999
Amortissements et provisions
Immobilisations incorporelles	659	144	-	803
Immobilisations corporelles	1 136	258	28	1 366
Immobilisations financières	5 193	1 507	-	6 700
Total	6 988	1 909	28	8 869

3.5 Etat des amortissements

En KE	Amortissements début d'exercice	Apports	Augmentations dotation linéaire	Diminutions	Amortissements fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Total	659	21	123	-	803
Immobilisations corporelles
Constructions	-	-	-	-	-
Installations techniques, matériels	9	-	-	-	9
Autres immobilisations corporelles	1 127	56	202	28	1 357
Total	1 136	56	202	28	1 366

3.6 Etat des provisions

En KE	Provisions début d'exercice	Apports/ virements de poste à poste	Augmentations dotation linéaire	Diminutions	Provisions fin d'exercice
Immobilisations financières
Participations	5 193	-	1 500	-	6 693
Créances rattachées à des participations	-	-	-	-	-
Actions propres	0	-	7	-	7
Autres immobilisations financières	0	-	-	-	0
Total	5 193	-	1 507	-	6 700
Actif circulant
Créances clients	256	-	49	-	305
Autres créances	54	-	-	-	54
Valeurs mobilières de placement	81	-	121	81	121
Total	391	-	170	81	480

3.7 Etat des échéances des créances à la clôture de l'exercice

En KE	Montant net	À 1 an au plus	À plus d'un an
Autres immobilisations financières	208	-	208
Clients et comptes rattachés	26 094	26 094	-
Créances sur l'Etat	3 141	3 141	-
Comptes courants actif	7 376	7 376	-
Autres créances	500	500	-
Charges constatées d'avance	404	404	-
Total	37 723	37 515	208

3.8 Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat

Postes du Bilan (en KE)	Montant concernant les entreprises liées
Participations	39 822
Créances rattachées à des participations	7 376
Créances clients et comptes rattachés	101
Provisions sur participations	(6 656)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-
Dettes liées à des participations	(1 890)
Autres dettes	(12)
Charges constatées d'avance	-
Produits constatés d'avance	-
Produits de participations	-

Postes du compte de résultat (en KE) Montant concernant les entreprises liées

Ventes de services	442
Achats de services	(414)
Dividendes reçus	2 333
Intérêts facturés (produits)	227
Intérêts facturés (charges)	(38)
Autres produits exceptionnels	-
Abandon de créance exceptionnel	-

3.9 Capital social

Évolution du capital social depuis la création

Date	Opération	Nombre d'actions créées	Nominal	Prime (1)	Nominal cumulé	Nombre d'actions cumulées
02/04/97	Augmentation de capital par incorporation de réserves	0	1 500 000 FRF	-	1 500 000 FRF	15 000
17/12/97	Réduction de la valeur nominale	-	1 500 000 FRF	-	1 500 000 FRF	1 500 000
05/03/98	Augmentation de capital par compensation de créances et élévation du nominal	-	1 500 000 FRF	-	3 000 000 FRF	1 500 000
05/03/98	Augmentation de capital par apports en numéraire	30 000	60 000 FRF	-	3 060 000 FRF	1 530 000
31/03/98	Augmentation de capital par apports en numéraire	530 000	1 060 000 FRF	100 700 FRF	4 120 000 FRF	2 060 000
23/06/98	Augmentation de capital par apports en numéraire	33 523	67 046 FRF	2 279 564 FRF	4 187 046 FRF	2 093 523
04/12/98	Augmentation de capital par apports en numéraire	41 477	82 954 FRF	2 820 436 FRF	4 270 000 FRF	2 135 000
31/03/99	Augmentation de capital par apports de titres	66 500	133 000 FRF	9 842 000 FRF	4 403 000 FRF	2 201 500
25/05/99	Augmentation de capital par apports de titres	231 667	463 334 FRF	34 286 716 FRF	4 866 334 FRF	2 433 167
12/07/99	Transfert au second marché et augmentation de capital par apports en numéraire	200 000	400 000 FRF	35 022 000 FRF	5 266 334 FRF	2 633 167
07/02/00	Augmentation de capital par apports en numéraire	200 000	400 000 FRF	220 001 552 FRF	5 666 334 FRF	2 833 167
09/06/00	Augmentation de capital par attribution gratuite d'actions par incorporation de réserves et conversion du capital en euros	2 833 167	4 802 507 E	-	5 666 334 E	5 666 334
09/06/00	Division du nominal par 2	5 666 334	-	-	5 666 334 E	11 332 668
31/12/00	Souscription à 14 BSA	28	14 E	1 526 E	5 666 348 E	11 332 696
13/04/01	Augmentation de capital par compensation de créances	85 782	42 891 E	1 348 493 04 E	5 709 239 E	11 418 478
31/12/01	Souscription à 40 000 actions dans le cadre du plan d'option de souscription ou d'achat d'actions	40 000	20 000E	250 000 E	5 729 239 E	11 458 478
25/06/03	Distribution de dividende avec option de paiement en actions	181 747	90 873,50 E	252 628,33 E	5 820 112,50 E	11 640 225
06/07/04	Distribution de dividende avec option de paiement en actions	125 610	62 805 E	345 427,50 E	5 882 917,50 E	11 765 835
07/06/05	Distribution de dividende avec option de paiement en actions	135 636	67 818 E	461 162,40 E	5 950 735,50 E	11 901 471
21/12/05	Rémunération apport 13 000 actions AUBAY RT	354 545	177 272,50 E	1 772 725 E	6 128 008 E	12 256 016
07/06/06	Distribution de dividende avec option de paiement en actions	100 627	50 313,50 E	607 787,08 E	6 178 321,50 E	12 356 643
07/06/06	Souscription à 50 000 actions dans le cadre du plan d'option de souscription ou d'achat d'actions	50 000	25 000 E	170 500	6 203 321,50 E	12 406 643

(1) Avant imputation des frais d'émission

Comptes Sociaux

Date	Opération	Nombre d'actions créées	Nominal	Prime (1)	Nominal cumulé	Nombre d'actions cumulées
25/08/06	Rémunération apport 20 578 actions Groupe Projipe Participation	834 604	417 302 E	5 424 926 E	6 620 623,50 E	13 241 247
13/09/06	Souscription à 15 000 actions dans le cadre du plan d'option de souscription d'actions	15 000	7 500 E	51 150 E	6 628 123,50 E	13 256 247
30/11/06	Souscription à 10 000 actions dans le cadre du plan d'option de souscription d'actions	10 000	5 000 E	34 100 E	6 633 123,50 E	13 266 247
27/03/07	Souscription à 51 000 actions dans le cadre du plan d'options de souscription d'actions	51 000	25 500 E	157 550 E	6 658 623,50 E	13 317 247
07/06/07	Distribution de dividende avec option de paiement en actions	74 774	37 387 E	545 102 E	6 696 010,50 E	13 392 021
30/07/07	Souscription à 120 350 actions dans le cadre du plan d'options de souscription d'actions	120 350	60 175 E	570 187 E	6 756 185,50 E	13 512 371
06/11/07	Souscription à 40 000 actions dans le cadre du plan d'options de souscription d'actions	40 000	20 000 E	269 600 E	6 776 185,50 E	13 552 371
14/11/07	Rémunération apport 750 actions AIM	271 500	135 750 E	2 079 690 E	6 911 935,50 E	13 823 871
31/12/07	Souscription à 5 184 actions dans le cadre du plan d'options de souscription d'actions	5 184	2 592E	9 937 E	6 914 527,50 E	13 829 055
03/06/08	Souscription à 3 000 actions dans le cadre du plan d'options de souscription d'actions	3 000	1 500 E	9 480 E	6 916 027,50 E	13 832 055

(1) Avant imputation des frais d'émission

Valeurs mobilières simples

Le Conseil d'Administration de la Société a été autorisé, par l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007 pour une durée maximale de 26 mois, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à l'exception d'actions de priorité, d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote et de certificats d'investissement d'un montant maximal de 6 ME en nominal, et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d'émission ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital d'un montant maximal de 6 ME en nominal.

Valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital

Le Conseil a, en outre, été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007 et pour une durée maximale de 26 mois, à émettre un montant nominal global maximum de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de 150 ME. Ces autorisations ont annulé et remplacé les autorisations ayant même objet consenties par la précédente Assemblée Générale Extraordinaire.

Valeurs mobilières rémunérant un apport en nature, Utilisation de Délégation par le Conseil

Le Conseil a été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2008, par sa sixième résolution et pour une durée de 26 mois, à émettre des actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

PARTIE 3

Autorisations financières au Conseil d'Administration, tableau synthétique

Autorisations financières en cours	Par nature des titres	Montant maximal	Date d'autorisation	Date d'expiration	Date d'utilisation	Objet de l'utilisation	Montant utilisé
Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières	Valeurs mobilières simples	6 000 000 E de nominal
donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec DPS	Titres de créance	150 000 000 E de nominal	10 mai 07	10 juil. 09	-	-	-
Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières	Valeurs mobilières simples	6 000 000 E de nominal	10 mai 07	10 juil. 09	-	-	-
donnant accès au capital ou à l'attribution	Titres de créance	150 000 000 E de nominal	10 mai 07	10 juil. 09	-	-	-
de titres de créance sans DPS	Rémunération d'apport en nature	10% du capital social	10 mai 08	15 juil. 10	-	-	-
Actions ordinaires sans DPS (loi sur l'épargne salariale)		1% du capital social	10 mai 07	10 juil. 09	-	-	-

DPS : Droit préférentiel de Souscription

En cas d'émission de valeurs mobilières pour lesquelles le droit préférentiel de souscription est supprimé, le Conseil d'Administration a le pouvoir d'instituer un droit de priorité non négociable au profit des actionnaires.

Il est rappelé que depuis l'ordonnance 2004-604 du 24 juin 2004, le Conseil d'Administration a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations simples.

Utilisation des délégations en 2006, émission d'une OCEANE le 4 octobre 2006

Le Conseil d'Administration a utilisé la délégation qui lui était consentie par l'Assemblée Générale d'émettre des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital en autorisant son Directeur Général, par une délibération en date du 25 septembre 2006, à émettre des Obligations à Option de Conversion et/ou Echange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE). Cette opération visait à refinancer la dette de la Société.

Cette opération s'est concrétisée le 4 octobre 2006, par l'émission de 3 061 226 OCEANE d'un montant nominal unitaire de 9,80 E soit un montant nominal emprunté de 30 000 014,80 E.

Le détail des caractéristiques de ces OCEANE figure dans la note d'opération émise par AUBAY et ayant reçu visa numéro 06-338 de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 4 octobre 2006 (ci-après « la Note d'Opération »). Cette note est disponible sur le site internet de la société (www.aubay.com) ainsi que sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) ou par voie postale, sans frais, sur simple demande adressée au siège de la Société. Les caractéristiques principales sont reprises ci-après.

• Valeur nominale unitaire des Obligations - Prix d'émission des Obligations

La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 9,80 euros, intégrant donc une prime d'émission d'environ 29,98% par rapport au cours de référence de 7 5398 euros des actions de la Société pris comme la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société constatés sur le marché Eurolist d'Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse du 4 octobre 2006 jusqu'au moment de la fixation des conditions définitives de l'émission. Les Obligations ont été émises au pair, soit 9,80 euros par Obligation, payable en une seule fois à la date de règlement des Obligations.

• Intérêt annuel

4,50% par an soit 0,4410 euro par Obligation, payable à terme échu le 1er janvier de chaque année et pour la première fois le 1er janvier 2007. Par exception, pour la période courant du 12 octobre 2006, date de règlement des Obligations, au 31 décembre 2006, il a été mis en paiement le 1er janvier 2007 un montant d'intérêt d'environ 0,0978 euros par Obligation calculé pro rata temporis.

• Taux de rendement actuariel brut des Obligations

4,50% à la date de règlement des Obligations (en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions et en l'absence d'amortissement anticipé).

• Amortissement normal des Obligations

Les Obligations seront remboursées en totalité le 1er janvier 2012 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair. Il a été procédé sur l'année 2008 au rachat de 1 126 510 OCEANE pour la somme de 9 534 KE, et dégageant un profit de 1 505 KE.

3.10 Rémunérations des mandataires sociaux

Les rémunérations totales versées par la Société AUBAY ou toutes autres sociétés du Groupe durant les exercices 2007 et 2008 à chacun des mandataires sociaux sont :

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice N	Exercice N-1
Monsieur Christian Aubert
Rémunérations dues au titre de l'exercice	120 500 e	126 500 e
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- e	- e
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	- e	- e
Monsieur Philippe Rabasse
Rémunérations dues au titre de l'exercice	140 000 e	138 000 e
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- e	- e
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	- e	- e
Monsieur Christophe Andrieux
Rémunérations dues au titre de l'exercice	140 000 e	138 000 e
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		- e
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice		- e
Monsieur Vincent Gauthier représentant de Capitalinvest SNC
Rémunérations dues au titre de l'exercice	120 500 e	118 500 e
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- e	- e
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	- e	- e
Madame Rosemary Aubert
Rémunérations dues au titre de l'exercice	- e	- e
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- e	- e
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	- e	- e
Monsieur Paolo Riccardi
Rémunérations dues au titre de l'exercice	159 800 e	46 739 e
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- e	- e
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	- e	- e
Monsieur David Fuks
Rémunérations dues au titre de l'exercice	150 500 e	148 500 e
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- e	22 500 e
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	- e	- e
Monsieur Philippe Cornette
Rémunérations dues au titre de l'exercice	170 746 e	169 135 e
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- e	- e
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	- e	- e
Monsieur Modeste Entrecanales
Rémunérations dues au titre de l'exercice	5 000 e	8 000 e
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- e	- e
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	- e	- e
Monsieur Patrick Grumelart
Rémunérations dues au titre de l'exercice	10 000 e	8 000 e
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- e	- e
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	- e	- e

2008

En €	Fixe	Rémunération		Rémunération Variable		Rémunération Exceptionnelle		Jetons de présence		Avantage en nature
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montant versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Monsieur Christian Aubert	- €	110 500 €	- €	- €	- €	- €	- €	10 000 €	- €	- €
Monsieur Philippe Rabasse	- €	130 000 €	- €	- €	- €	- €	- €	10 000 €	- €	- €
Monsieur Christophe Andrieux	- €	130 000 €	- €	- €	- €	- €	- €	10 000 €	- €	- €
Monsieur Vincent Gauthier représentant de Capitalinvest SNC	- €	110 500 €	- €	- €	- €	- €	- €	10 000 €	- €	- €
Madame Rosemary Aubert	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €
Monsieur Paolo Riccardi	- €	154 800 €	- €	- €	- €	- €	- €	5 000 €	- €	- €
Monsieur David Fuks	- €	140 500 €	- €	- €	- €	- €	- €	10 000 €	- €	- €
Monsieur Philippe Cornette	- €	156 000 €	- €	- €	- €	- €	- €	10 000 €	- €	4 746 €
Monsieur Modeste Entrecanales	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €	5 000 €	- €	- €
Monsieur Patrick Grumelart	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €	10 000 €	- €	- €

Les données ci-dessus s'entendent de toutes sommes versées aux intéressés dans le périmètre du Groupe AUBAY

Aucun membre de la direction de la Société ne bénéficie de rémunération conditionnelle ou différée ni de prime d'arrivée ou de départ.

3.11 Engagement hors bilan

Retraite :

Compte tenu de l'âge moyen des effectifs, aucune provision n'a été constituée en matière de pension et de retraite. Dans le cadre du passage aux IFRS, une estimation des engagements de retraite a été réalisée qui s'élève au 31 décembre 2008 à 204 K€ contre 148 K€ à fin 2007, en hausse du fait de l'intégration de la filiale AIM.

L'engagement a été évalué par la Société conformément à la recommandation 2003-R.01 du CNCC relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires (ce texte étant la transposition au droit comptable français de la norme IAS 19 sur les avantages versés au personnel) suivant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées.

Ces calculs retiennent comme principales hypothèses une date de retraite fixée à 65 ans et un départ volontaire à l'initiative du salarié.

Les calculs intègrent également :

• un taux d'actualisation financière de 5,20% (taux Bloomberg à 20 ans).

• un taux moyen d'augmentation des salaires fixé à 2%.

PARTIE 3

Stocks Options :

Caractéristiques des plans d'options de souscriptions d'actions

Tableau récapitulatif des titres donnant accès au capital :

Suivant les autorisations qui lui avaient été consenties par les Assemblées Générales des 25 mai 1999, 9 juin 2000, 13 avril 2001, 23 avril 2002, 10 mai 2005 et 10 mai 2007, le Conseil a octroyé des options de souscriptions d'actions aux managers et salariés "clés" du Groupe. Le détail de ces attributions figure ci-après.

Options de souscription

Plans	Plan 5	Plan 6	Plan 7	Plan 8	Plan 9	Plan 10
	1999	2000	2000	2001	2002	2002
Date de l'Assemblée Générale	25/05/99	09/06/00	09/06/00	13/04/01	23/04/02	23/04/02
Date du Conseil d'Administration	18/05/00	24/08/00	19/01/01	06/02/02	14/03/03	30/04/04
Nombre total d'actions pouvant être souscrites (1)	48 400	1 400	333 423	336 554	143 000	105 000
Dont mandataires sociaux AUBAY S.A. (1)	0	0	20 000	60 000	0	0
Point de départ d'exercice des options	18/05/05	24/08/05	19/01/06	06/02/06	14/03/07	30/04/08
Date d'expiration	18/05/08	24/08/08	19/01/09	06/02/10	14/03/11	30/04/12
Prix de souscription	31,75 €	23,52 €	16,06 €	3,91 €	1,33 €	3,66 €
Modalités (tranches)	5 ans	5 ans	5 ans	5 ans	4 ans	4 ans
Nombre d'actions souscrites à la clôture (2)	0	0	0	122 184	43 000	3 000
Options de souscription annulées (2)	48 400	1 400	65 479	21 870	5 000	0
Options de souscription valides à la clôture	0	0	0	192 500	95 000	102 000
Plans	Plan 11	Plan 12	Plan 13	Plan 14
	2005	2005	2005	2007

	2005	2005	2005	2007
Date de l'Assemblée Générale	10/05/05	10/05/05	10/05/05	10/05/07
Date du Conseil d'Administration	12/07/05	20/07/06	30/11/06	08/06/07
Nombre total d'actions pouvant être souscrites (1)	75 000	43 000	13 000	20 000
Dont mandataires sociaux AUBAY S.A. (1)	-	-	-	10 000
Point de départ d'exercice des options	12/07/09	20/07/10	30/11/10	08/06/11
Date d'expiration	12/07/13	20/07/14	30/11/14	08/06/15
Prix de souscription	4,56 €	6,73 €	7,48 €	8,85 €
Modalités (tranches)	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Nombre d'actions souscrites à la clôture (2)	0	0	0	0
Options de souscription annulées (2)	2 500	5 000	0	0
Options de souscription valides à la clôture	72 500	38 000	13 000	20 000

(1) A la date d'attribution

(2) Depuis l'attribution

Actions gratuites

Aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l'exercice 2008.

Il n'existe pas d'autre forme de capital potentiel, hormis les OCEANE (cf. ci-dessus).

Evaluation du rachat des intérêts minoritaires des filiales :

Il n'y a plus aucun engagement de rachat de titres envers des minoritaires.

Il n'existe pas, à la connaissance de la Direction de la Société, d'autre engagement hors bilan significatif susceptible de modifier les comptes présentés.

Cautions, avals et garanties donnés :

En K€	2008	2007	2006
Cautions de contre-garanties sur marchés	-	-	2 350
Engagements véhicules et copieurs	456	-	-
Nantissements hypothèques et sûretés réelles	-	-	1 500
Avals, cautions et garanties données	2 966	2 864	1 237
Autres engagements donnés	855	855	24
Total	4 175	3 719	5 087

Il n'existe pas, à la connaissance de la Direction de la Société, d'autre engagement hors bilan significatif susceptible de modifier les comptes présentés.

4. Filiales et participations

4.1 Filiales (en Ke)

Sociétés	Capital	Capitaux propres avant affectation	Quote part (%)	Valeur d'inventaire des titres (en net)	Prêts et avances consentis	Montant des cautions et avals	CA HT du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes encaissés au cours de l'exercice
Octo (F)	306	5 000	40	1 712	-	-	12 860	832	-
AUBAY Luxembourg (L)	850	3 013	100	7 651	(1 190)	800	23 864	1 103	-
Offis (B)	288	793	100	6 485	(503)	-	2 605	276	236
AUBAY Isalia (E)	78	1 810	100	8 128	1 980	2 150	10 543	270	-
Art (I)	100	2 910	88	6 474	5 257	-	16 708	470	-
Promotic Belgique (B)	100	1 494	100	2 715	(197)	-	8 621	1 108	-

4.2 Renseignement globaux

En Ke	Filiales françaises	Filiales étrangères
Valeur comptable	-	33 166
Prêts et avances consentis	-	5 347
Cautions et avals donnés	-	2 950
Dividendes encaissés	-	2 333

4.2.1 Tableaux de flux de trésorerie

En K€	2008	2007	2006
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net des sociétés intégrées	6 004	5 930	5 175
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
- Amortissement et provisions	1 813	(1 603)	(2 439)
- Variation des impôts différés
- Plus-values de cession	(17)	(769)	53
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	7 800	3 558	2 789
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	404
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	3 006	(182)	(1 363)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	11 210	3 376	1 426
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations	(533)	(4 193)	(33 492)
Cessions d'immobilisations	741	2 369	1 502
Incidence des variations de périmètre	(530)	6 038	41
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(322)	4 214	(31 941)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(1 515)	(649)	(203)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Augmentation de capital en numéraire	11	1 115
Emission d'emprunts			30 300
Remboursement d'emprunts	(9 534)	(460)	(3 598)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(11 038)	6	32 639
Incidence de la variation des taux de change
Variation de trésorerie	(150)	7 596	2 116

Trésorerie d'ouverture	10 265	2 669	553
Trésorerie de clôture	10 115	10 265	2 669

Evènements postérieurs à la clôture

Néant

Tableau des cinq derniers exercices

Nature des indications	2004	2005	2006	2007	2008
1. Capital en fin d'exercice
Capital social (€)	5 882 917,50	6 128 008,00	6 633 123,50	6 914 527,50	6 916 027,50
Nombre d'actions ordinaires existantes	11 765 835	12 256 016	13 266 247	13 829 055	13 832 055
Nombre d'actions à dividendes prioritaires existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer :
- par conversion de bons de souscription d'actions	-	-	-	-	-
- par exercice d'options de souscription (ou actions gratuites)	1 045 408	1 115 546	1 096 931	864 380	533 000
2. Opérations et résultat de l'exercice (€)
Chiffre d'affaires hors taxes	9 146 204	12 122 333	20 973 603	41 326 026	90 785 898
Résultat avant impôts, participation, amortissements et provisions	733 652	1 461 796	2 420 676	3 883 606	8 958 299
Impôts sur les bénéfices	(25 718)	(171 546)	(316 335)	(436 341)	539 612
Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions	1 067 499	2 879 828	5 175 183	5 929 903	6 003 862
Montant des résultats distribués	154 653	160 105	208 999	626 081	1 509 557
3. Résultats par action (€)
Résultat avant impôts, participation, amortissements et provisions	0,004	0,119	0,182	0,281	0,648
Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions	(0,07)	0,235	0,390	0,429	0,434
Dividende attribué à chaque action	0,06	0,07	0,09	0,11	0,12
4. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	85	105	110	356	1 003
Montant de la masse salariale de l'exercice (€)	4 025 612	5 105 816	5 399 767	15 555 608	44 555 707
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (€)	1 799 076	2 308 443	2 517 040	6 819 291	19 491 534

QUALITÉ . INNOVATION . ENGAGEMENT . CAPITAL HUMAIN . QUALITÉ . INNOVATION . ENGAGEMENT . CAPITAL HUMAIN . QUALITÉ . INNOVATION . ENGAGEMENT . CAPITAL HUMAIN . QUALITÉ . INNOVATION . ENGAGEMENT . CAPITAL HUMAIN

Rapport Général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2008

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la Société AUBAY, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :

La note 3.2.4. de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des informations fournies dans cette note de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• − la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
• − la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Levallois, le 24 avril 2009

Les Commissaires aux Comptes

Constantin Associés Jean-Claude SAUCÉ Bernard LELARGE

QUALITÉ . INNOVATION . ENGAGEMENT . CAPITAL HUMAIN . QUALITÉ . INNOVATION . ENGAGEMENT . CAPITAL HUMAIN . QUALITÉ . INNOVATION . ENGAGEMENT . CAPITAL HUMAIN . QUALITÉ . INNOVATION . ENGAGEMENT . CAPITAL HUMAIN

PARTIE 3

Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 décembre 2008

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous devons vous présenter un rapport sur les conventions et engagements réglementés dont nous avons été avisés. Il n'entre pas dans notre mission de rechercher l'existence éventuelle de tels conventions et engagements.

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement soumis aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Paris et Levallois, le 24 avril 2009

Les Commissaires aux Comptes

Constantin Associés Jean-Claude SAUCÉ Bernard LELARGE

÷
÷,
۰
$\overline{\phantom{a}}$
-
$\overline{\phantom{a}}$
$\overline{\phantom{0}}$
$\overline{\phantom{0}}$
$\overline{\phantom{a}}$
-

Responsable du document de référence et responsables du contrôle des comptes

Responsable du document de référence

Monsieur Christian Aubert, Président du Conseil d'Administration de AUBAY.

Attestation du responsable du document de référence

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence. »

Le Président du Conseil d'Administration Monsieur Christian Aubert

Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux Comptes titulaires

Monsieur Bernard Lelarge

1, rue de courcelles - 75008 Paris

Date de première nomination : Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 1997 renouvelé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 Mai 2003. Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Cabinet Constantin Associés Monsieur Jean-Claude Saucé

26, rue de Marignan - 75008 Paris

Date de première nomination : Assemblée Générale Extraordinaire du 8 Juin 2004. Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire

appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Commissaires aux Comptes suppléants

Monsieur Jean-François Plantin

49, rue de Rome - 75008 Paris Date de première nomination : Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 1997 renouvelé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 Mai 2003. Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Monsieur Jean-François Serval C/o cabinet Constantin Associés

114, rue Marius Aufan 92532 - Levallois Perret Cedex Date de première nomination : Assemblée Générale Extraordinaire du 9 Juin 2004.

Date d'expiration du mandat : Monsieur Serval a informé la société de sa démission de son mandat pour motifs personnels à compter de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2009.

Responsables de l'information

Monsieur Philippe Rabasse Directeur Général 13, rue Louis Pasteur 92100 Boulogne-Billancourt Tél. : 01 46 10 67 50 Fax : 01 46 10 67 51

Monsieur David Fuks

Directeur Financier 13, rue Louis Pasteur 92100 Boulogne-Billancourt Tél. : 01 46 10 67 50 Fax : 01 46 10 67 51

Informations financières sélectionnées

En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

• Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2006 ainsi que les rapports des contrôleurs légaux figurent respectivement aux pages 24 à 43 et 46 à 51 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 27 avril 2007 sous le numéro D.07- 0402.
• Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2007 ainsi que les rapports des contrôleurs légaux figurent respectivement aux pages 6 à 39 (comptes consolidés) et 40 à 45 (comptes sociaux) du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 28 avril 2008 sous le numéro D.08-0305.

Renseignements généraux sur la société et le capital

Renseignements généraux

Dénomination sociale (article 3 des statuts) AUBAY

Siège social

13, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt.

Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 10 novembre 1944 avec une durée de vie de 90 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre de commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Forme juridique

Société anonyme de droit français à Conseil d'Administration régie par le Code de commerce et par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Registre de commerce et des sociétés

391 504 693 RCS Nanterre.

Code APE et dénomination du secteur d'activité

6202A - Conseil en systèmes et logiciels informatiques.

Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société

Les statuts, comptes, rapports et procès-verbaux d'Assemblées Générales peuvent être consultés au siège social.

Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet directement ou indirectement, dans tous les pays : l'informatique et notamment la recherche, la création, le développement, la diffusion, l'information, l'initiation, l'application, l'exploitation, la commercialisation de toute méthode ou logiciel. Et d'une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'expansion et le développement.

La participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés françaises ou étrangères, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous les objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce, par tous les moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, d'alliance ou de commandite.

A ces fins, la Société peut notamment : créer, acquérir, gérer, donner en gérance et exploiter tous établissements, même en faveur de tiers, selon les stipulations de la loi pour toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Exercice social (article 14 des statuts)

Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

Franchissement de seuils

En matière de franchissement de seuils, les dispositions applicables sont celles prévues par la loi.

Nomination et Remplacement des Membres du Conseil d'Administration

Les statuts renvoient aux dispositions légales applicables en la matière.

Modification des Statuts

Les modifications statutaires peuvent intervenir dans le respect des dispositions prévues par la Loi en cette matière.

Assemblées Générales (article 12 des statuts)

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Modalités du paiement des dividendes (article 13 des statuts)

Le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par l'Assemblée Générale, ou à défaut par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur dividendes. L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire et un paiement en actions suivant les modalités prévues par la Loi et les statuts.

Répartition statutaire des Bénéfices

Les statuts ne prévoient aucune disposition particulière à ce sujet.

Identification des détenteurs de titres au porteur : Titres au Porteur Identifiables "TPI" (article 8 des statuts)

Conformément à l'article L. 228-2 du Code de commerce, la Société peut recourir à tout moment auprès d'Euroclear à la procédure des titres au porteur identifiables.

Droits de vote double (article 8 des statuts)

En vertu d'une décision d'Assemblée Générale extraordinaire intervenue en date du 17 décembre 1997, les statuts de AUBAY prévoient que chaque action nominative, intégralement libérée et inscrite depuis au moins deux ans au nom d'un même actionnaire et ce, depuis cette date, bénéficie d'un droit de vote double.

Les éventuelles actions gratuites attribuées à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie d'un droit de vote double, bénéficient également du droit de vote double. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout

transfert du nominatif au porteur par suite de succession ou de donation.

Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l'Assemblée Générale réunie en cession extraordinaire, après ratification d'une telle décision par l'Assemblée Générale des bénéficiaires.

Propriétés immobilières/intellectuelle

N'étant pas propriétaire d'espaces de bureaux (à l'exception d'un immeuble à Naninne), AUBAY a conclu des contrats de bail avec les propriétaires des locaux occupés par le Groupe.

L'ensemble des marques utiles et utilisées par AUBAY lui appartient. Aucun dirigeant ou famille de dirigeant ne possède d'actif d'importance utilisé par la Société.

Politique d'investissement

Les principaux investissements concernent l'achat de logiciels et de matériel informatique. Ils s'élèvent à 1 084 K€ au cours de l'exercice et ont été financés sur fonds propres.

Organigramme

Renseignements sur le capital

Capital social

Au 31 décembre 2008, le capital social s'élève à 6 916 027,50 €, divisé en 13 832 055 actions de 0,5 € de nominal chacune, intégralement souscrites et libérées, toutes de même catégorie.

Répartition du capital et droits de vote au 31 décembre 2008 à la connaissance de la Société

L'actionnariat était, à la connaissance de la Société, réparti comme suit :

		Situation au 31/12/08			Situation au 31/12/07				Situation au 31/12/06
Actionnariat	Nbre d'actions	% capital	% droits de vote	Nbre d'actions	% capital	% droits de vote	Nbre d'actions	% capital	% droits de vote
Capitalinvest (1)	1 219 452	8,82	12,18	1 219 452	8,82	12,45	1 219 452	9,19	14,45
Philippe Rabasse	1 358 908	9,83	12,92	1 251 994	9,05	12,51	1 226 994	9,25	7,36
Christophe Andrieux	685 542	4,96	6,81	670 542	4,85	6,92	685 542	5,17	4,11
Famille Aubert	2 088 846	15,10	17,73	2 125 238	15,37	18,30	2 134 265	16,09	22,05
Christian Aubert	1 888 728	12,05	13,88	1 705 576	12,33	14,08	1 716 967	12,94	17,17
Stéphanie Aubert	211 080	1,53	2,12	209 831	1,52	2,11	208 649	1,57	2,44
Vanessa Aubert	211 080	1,53	2,12	209 831	1,52	2,11	208 649	1,57	2,44
Famille Entrecanales	533 792	3,86	5,30	554 716	4,01	5,59	540 548	4,07	6,35
Philippe Cornette	700 479	5,07	6,89	700 478	5,07	3,60	672 238	5,07	4,03
Massimo Galletti	204 615	1,48	1,03	-	-	-	-	-	-
Famille Riccardi	225 000	1,63	1,13	177 801	1,29	0,91	175 771	1,32	1,05
Christian Meunier	271 500	1,96	1,36	271 500	1,96	1,39	-	-	-
Titres d'autodétention	51 902	0,38	0,00	123 021	0,89	0,00	64 915	0,49	0,00
Public	6 492 019	46,94	34,63	6 734 313	48,70	38,31	5 956 700	44,90	38,99
Total	13 832 055	100,00	100,00	13 829 055	100,00	100,00	13 266 247	100,00	100,00

(1) Capitalinvest est détenue à parité par messieurs Rabasse, Andrieux et Gauthier. Capitalinvest est une SNC dont le siège social est 54 avenue Hoche - Paris 8ème, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 429 485 667. Elle a pour activité la détention d'un portefeuille de titres.

À la connaissance de la Société, il n'existe au 31 décembre 2008 aucune action de concert.

À la connaissance de la Société aucun actionnaire public ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires nécessitant une déclaration conformément aux termes de la loi Dutreil.

Il n'existe à l'heure actuelle pas d'action de préférence, et il n'est pas prévu, aujourd'hui, d'en mettre en place.

La Société n'a connaissance d'aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle.

Personnes physiques et morales détenant une part significative du capital de la Société au 31 décembre 2008 et à la connaissance de la Société

Le capital social de la Société était principalement détenu au 31 décembre 2008 par M. Aubert et sa famille (15,10% du capital), M. Rabasse (9,83%), la société Capitalinvest (8,82%, détenue à parité par MM. Rabasse, Gauthier et Andrieux), M. Cornette (5,07%) et M. Andrieux (4,96%).

Opérations réalisées sur le titre AUBAY par les Dirigeants

Les mouvements suivants ont été portés à la connaissance de l'AMF et du public au cours de l'exercice 2008 :

Date	Nom du Dirigeant	Fonction	Nature des titres concernés	Nombre de titres achetés	Montant	Nombre de titres vendus	Montant
15/01/2008	Philippe Rabasse	Administrateur Directeur Général	Actions	15 000	83 550 €	-	-
15/01/2008	Philippe Rabasse	Administrateur Directeur Général	Actions	10 000	57 700 €	-	-
21/01/2008	Philippe Rabasse	Administrateur Directeur Général	Actions	10 000	53 000 €	-	-
23/01/2008	Philippe Rabasse	Administrateur Directeur Général	Actions	10 000	50 060 €	-	-
23/01/2008	Christophe Andrieux	Administrateur Directeur Général Délégué	Actions	10 000	49 570 €	-	-
28/01/2008	Christophe Andrieux	Administrateur Directeur Général Délégué	Actions	2 240	11 401,60 €	-	-
28/01/2008	Philippe Rabasse	Administrateur Directeur Général	Actions	10 000	50 300 €	-	-
29/01/2008	Christophe Andrieux	Administrateur Directeur Général Délégué	Actions	2 760	13 772,40 €	-	-
13/05/2008	Philippe Rabasse	Administrateur Directeur Général	Actions	4 461	23 643,30 €	-	-
10/10/2008	Philippe Rabasse	Administrateur Directeur Général	Actions	5 000	13 200 €	-	-
13/10/2008	Philippe Rabasse	Administrateur Directeur Général	Actions	30 000	86 100 €	-	-
29/12/2008	Philippe Rabasse	Administrateur Directeur Général	Actions	10 252	26 245,12 €	-	-
31/12/2008	Philippe Rabasse	Administrateur Directeur Général	Actions	2 201	5 524,51 €	-	-

Évolution du capital social au cours des trois dernières années

Date	Opération	Nombre d'actions créées	Nominal	Prime (1)	Nominal Cumulé	Nombre d'actions Cumulées
07/06/06	Distribution de dividende avec option de paiement en actions	100 627	50 313,50 €	607 787,08 €	6 178 321,50 €	12 356 643
07/06/06	Souscription à 50 000 actions dans le cadre du plan d'option de souscription ou d'achat d'actions	50 000	25 000 €	170 500 €	6 203 321,50 €	12 406 643
25/08/06	Rémunération apport 20 578 actions Groupe Projipe Participation	834 604	417 302 €	5 424 926 €	6 620 623,50 €	13 241 247
13/09/06	Souscription à 15 000 actions dans le cadre du plan d'option de souscription d'actions	15 000	7 500 €	51 150 €	6 628 123,50 €	13 256 247
30/11/06	Souscription à 10 000 actions dans le cadre du plan d'option de souscription d'actions	10 000	5 000 €	34 100 €	6 633 123,50 €	13 266 247
27/03/07	Souscription à 51 000 actions dans le cadre du plan d'options de souscription d'actions	51 000	25 500 €	157 550 €	6 658 623,50 €	13 317 247
07/06/07	Distribution de dividende avec option de paiement en actions	74 774	37 387 €	545 102 €	6 696 010,50 €	13 392 021
30/07/07	Souscription à 120 350 actions dans le cadre du plan d'options de souscription d'actions	120 350	60 175 €	570 187 €	6 756 185,50 €	13 512 371
06/11/07	Souscription à 40 000 actions dans le cadre du plan d'options de souscription d'actions	40 000	20 000 €	269 600 €	6 776 185,50 €	13 552 371
14/11/07	Rémunération apport 750 actions AIM	271 500	135 750 €	2 079 690 €	6 911 935,50 €	13 823 871
31/12/07	Souscription à 5 184 actions dans le cadre du plan d'options de souscription d'actions	5 184	2 592 €	9 937 €	6 914 527,50 €	13 829 055
07/07/08	Souscription à 3 000 actions dans le cadre du plan d'options de souscription d'actions	3 000	1 500 €	9 480 €	6 916 027,50 €	13 832 055

(1) Avant imputation des frais d'émission

Renseignements généraux sur la société et le capital

Capital autorisé non émis

Valeurs mobilières simples

Le Conseil d'Administration de la Société a été autorisé, par l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007 pour une durée maximale de 26 mois, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à l'exception d'actions de priorité, d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote et de certificats d'investissement d'un montant maximal de 6 M€ en nominal, et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d'émission ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital d'un montant maximal de 6 M€ en nominal.

Valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital

Le Conseil a, en outre, été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007 et pour une durée maximale de 26 mois, à émettre un montant nominal global maximum de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de 150 M€.

Ces autorisations ont annulé et remplacé les autorisations ayant même objet consenties par la précédente Assemblée Générale Extraordinaire.

Valeurs mobilières rémunérant un apport en nature, utilisation de délégation par le Conseil

Le Conseil a été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2008, par sa sixième résolution et pour une durée de 26 mois, à émettre des actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Autorisations financières au Conseil d'Administration, tableau Synthétique

Autorisations financières en cours	Par nature des titres	Montant maximal	Date d'autorisation	Date d'expiration	Date d'utilisation	Objet de l'utilisation	Montant utilisé
Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières	Valeurs mobilières simples	6 000 000 E de nominal
donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance avec DPS	Titres de créance	150 000 000 E de nominal	10 mai 07	10 juil. 09	-	-	-
	Valeurs mobilières simples	6 000 000 E de nominal	10 mai 07	10 juil. 09	-	-	-
Actions ordinaires	Titres de créance	150 000 000 E de nominal	10 mai 07	10 juil. 09	-	-	-
et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance sans DPS	Rémunération d'apport en nature	10% du capital social	10 mai 08	15 juil. 10	-	-	-
Actions ordinaires sans DPS (loi sur l'épargne salariale)		1% du capital social	10 mai 07	10 juil. 09	-	-	-

DPS : Droit préférentiel de Souscription

En cas d'émission de valeurs mobilières pour lesquelles le droit préférentiel de souscription est supprimé, le Conseil d'Administration a le pouvoir d'instituer un droit de priorité non négociable au profit des actionnaires.

Il est rappelé que depuis l'ordonnance 2004-604 du 24 juin 2004, le Conseil d'Administration a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations simples.

Rachat par la Société de ses propres actions

Programme en cours

L'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2008, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, a autorisé le Conseil d'Administration, conformément aux articles 241-1 à 241-8 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, à acheter les actions de la société. Les caractéristiques synthétiques de ce programme sont les suivantes.

Objectifs :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action AUBAY au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• annuler des actions;
• respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion :
• des programmes d'options d'achat d'actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe,
• de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe,
• de la conversion de titres de créance donnant accès au capital.
• l'achat par AUBAY pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelle de croissance externe ;

Part maximale du capital autorisée : la part maximale du capital de la société susceptible d'être rachetée est fixée en théorie à 10% du capital, ce qui représentait au début du programme un nombre maximal de 1 382 905 actions.

Part maximale du capital visée : Compte tenu de ce que la Société détenait au 14 mars 2008, 149 692 de ses propres actions, la Société ne peut racheter au titre du présent programme que 1 233 213 actions.

Montant maximal payable par la Société : 18 498 195 €

• prix maximum d'achat : 15 €
• modalités de financement : financement des rachats d'actions au moyen de sa trésorerie ou par endettement
• calendrier de l'opération : à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2008 pour une durée maximum de 18 mois soit jusqu'au 15 novembre 2009
• Aucune annulation d'action n'est intervenue en 2008.

Tableau de synthèse des opérations effectuées au cours de l'exercice 2008 et jusqu'au 12 mars 2009

	Titres achetés	Taux moyen pondéré	Titres vendus	Taux moyen pondéré
Total 2008	91 594	5,07	162 713	5,33
Total 2009	8 781	2,17	3 736	2,24

Tous les mouvements réalisés durant le programme en cours l'ont été au titre de l'animation de marché et au travers du contrat de liquidité à l'exception de :

• la remise de 4 286 actions en exécution d'un engagement d'attribution d'actions gratuites,
• la remise de 100 000 actions en date du 24 octobre 2008 à titre de paiement d'actions de la société Codd & Date International dont les intérêts minoritaires ont intégralement été rachetés par le Groupe.

Situation de l'autodétention au 12 mars 2009

	Nombre
Titres affectés au contrat de liquidité	54 896
Titres affectés à la conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelle de croissance
externe	2 051
Total	56 947

Nouveau Programme, Descriptif

Un nouveau programme de rachat sera présenté à l'Assemblée Générale du 14 mai 2009. Ce programme prévoit la possibilité pour la Société de procéder à des rachats de ses propres actions dans les conditions suivantes :

Objectifs :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action AUBAY au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• annuler des actions, (sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale du 14 Mai 2009 de la résolution n°13 à caractère extraordinaire relative à l'annulation d'actions);
• respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion :
• des programmes d'options d'achat d'actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe,
• couvrir des obligations liées à des titres de créance donnant accès au capital,
• de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe.
• l'achat par AUBAY pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelle de croissance externe.

Part maximale du capital autorisée : la part maximale du capital de la Société susceptible d'être rachetée est fixée en théorie à 10 % du capital, ce qui représente au jour de l'Assemblée Générale 1 383 205 actions.

Part maximale du capital visée : Compte tenu de ce que la Société détenait au 12 mars 2009, 56 947 de ses propres actions, soit 0,41% de son capital, la Société ne pourra racheter à l'avenir que 9,59% du capital, soit 1 326 258 actions.

Montant maximal payable par la Société : 13 832 050 € (compte non tenu des actions déjà détenues au 12 mars 2009).

• Prix maximum d'achat : 10 €
• Modalités de financement : financement des rachats d'actions au moyen de sa trésorerie ou par endettement
• Calendrier de l'opération : à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2009 pour une durée maximum de 18 mois soit jusqu'au 14 novembre 2010.

Capital potentiel : plan d'options de souscriptions d'actions et actions gratuites et OCEANE

Plan d'options de souscriptions d'actions

Suivant les autorisations qui lui avaient été consenties par les Assemblées Générales des 25 mai 1999, 9 juin 2000, 13 avril 2001, 23 avril 2002, 10 mai 2005 et 10 mai 2007, le Conseil a octroyé des options de souscriptions d'actions aux managers et salariés "clés" du Groupe. Le détail de ces attributions figure ci-après.

Options de souscription

Plans	Plan 5	Plan 6	Plan 7	Plan 8	Plan 9	Plan 10
	1999	2000	2000	2001	2002	2002
Date de l'Assemblée Générale	25/05/99	09/06/00	09/06/00	13/04/01	23/04/02	23/04/02
Date du Conseil d'Administration	18/05/00	24/08/00	19/01/01	06/02/02	14/03/03	30/04/04
Nombre total d'actions pouvant être souscrites (1)	48 400	1 400	333 423	336 554	143 000	105 000
Dont mandataires sociaux AUBAY S.A. (1)	0	0	20 000	60 000	0	0
Point de départ d'exercice des options	18/05/05	24/08/05	19/01/06	06/02/06	14/03/07	30/04/08
Date d'expiration	18/05/08	24/08/08	19/01/09	06/02/10	14/03/11	30/04/12
Prix de souscription	31,75 €	23,52 €	16,06 €	3,91 €	1,33 €	3,66 €
Modalités (tranches)	5 ans	5 ans	5 ans	5 ans	4 ans	4 ans
Nombre d'actions souscrites à la clôture (2)	0	0	0	122 184	43 000	3 000
Options de souscription annulées (2)	48 400	1 400	65 479	21 870	5 000	0
Options de souscription valides à la clôture	0	0	0	192 500	95 000	102 000

Plans	Plan 11	Plan 12	Plan 13	Plan 14
	2005	2005	2005	2007
Date de l'Assemblée Générale	10/05/05	10/05/05	10/05/05	10/05/07
Date du Conseil d'Administration	12/07/05	20/07/06	30/11/06	08/06/07
Nombre total d'actions pouvant être souscrites (1)	75 000	43 000	13 000	20 000
Dont mandataires sociaux AUBAY S.A. (1)	0	0	0	10 000
Point de départ d'exercice des options	12/07/09	20/07/10	30/11/10	08/06/11
Date d'expiration	12/07/13	20/07/14	30/11/14	08/06/15
Prix de souscription	4,56 €	6,73 €	7,48 €	8,85 €
Modalités (tranches)	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Nombre d'actions souscrites à la clôture (2)	0	0	0	0
Options de souscription annulées (2)	2 500	5 000	0	0
Options de souscription valides à la clôture	72 500	38 000	13 000	20 000

(1) A la date d'attribution

(2) Depuis l'attribution

Actions gratuites

Il n'existait au 31 décembre 2008 aucune action gratuite attribuée à quelque bénéficiaire que ce soit.

OCEANE

Le Conseil d'Administration a utilisé la délégation qui lui était consentie par l'Assemblée Générale d'émettre des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital en autorisant son Directeur Général, par une délibération en date du 25 septembre 2006, à émettre des Obligations à Option de Conversion et/ou Echange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE). Cette opération visait à refinancer la dette de la Société.

Cette opération s'est concrétisée le 4 octobre 2006, par l'émission de 3 061 226 OCEANE d'un montant nominal unitaire de 9,80 € soit un montant nominal emprunté de 30 000 014,80 €.

Le détail des caractéristiques de ces OCEANE figure dans la note d'opération émise par AUBAY et ayant reçu visa numéro 06-338 de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 4 octobre 2006 (ci-après « la Note d'Opération »). Cette note est disponible sur le site internet de la Société (www.aubay.com) ainsi que sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) ou par voie postale, sans frais, sur simple demande adressée au siège de la Société.

Rachats d'OCEANE intervenus en 2008

La société a procédé au cours de l'exercice 2008 au rachat de 1 126 510 OCEANE à un prix moyen pondéré de 8,46 €. Le dernier rachat est intervenu en date du 17 décembre 2008 à un prix unitaire de 7,75 €.

Au 31 décembre 2008, il restait donc 1 934 716 OCEANE en circulation.

Dilution potentielle maximale

La souscription de l'ensemble des options attribuées donnerait lieu à l'émission de 533 000 actions nouvelles générant une dilution potentielle de 3,71% (il est à noter cependant que sur ce total d'actions à souscrire, 95 000 seulement sont « dans la monnaie » au 17 février 2009 et donc susceptibles de générer une dilution au regard du cours de bourse).

La conversion, à terme, de l'ensemble des OCEANE au capital de AUBAY générerait la création de 1 934 716 actions nouvelles générant une dilution potentielle 12,27%.

Au final, la totalité des instruments financiers émis par la Société de nature à donner lieu à l'émission d'actions nouvelles est susceptible de générer la création de 2 467 716 actions nouvelles, générant une dilution de 15,14%.

Il n'existe pas d'autre forme de capital potentiel.

Pactes d'actionnaires

La Société n'a connaissance d'aucun pacte d'actionnaire portant sur ses propres titres. De même, la Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires relatif à la disposition des actifs du Groupe susceptible notamment d'en réduire l'usage ou la cessibilité.

D'une manière générale, aucun actionnaire n'est, à la connaissance de la Société, propriétaire d'aucun actif significatif utilisé par le Groupe.

Dividendes

Dividendes versés au titre des trois derniers exercices

Exercice	Global	Montant unitaire	Caractéristiques Fiscales*
2005	870 521 €	0,07 €	Abattement 40%
2006	1 193 962 €	0,09 €	Abattement 40%
2007	1 509 557 €	0,11 €	Abattement 40%

*sommaires

Le versement d'un dividende de 0,12 € par action sera proposé à l'Assemblée Générale appelée à se réunir le 14 mai 2009.

La durée de prescription des dividendes est de cinq années, conformément aux dispositions légales applicables en ce domaine.

Nantissements & garanties sur titres et actifs

La Société n'a nanti ou donné en garantie aucun de ses actifs d'aucune manière que ce soit.

Organes d'administration et de direction

Composition du Conseil d'Administration

Au 31 décembre 2008, le Conseil d'Administration de AUBAY était composé comme suit :

Nom et Prénom ou dénomination sociale du membre	Date de nomination (ou d'origine du mandat)	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la Société
M. Christian Aubert	23 mai 2003	Clôture 2008	Président du Conseil
M. Philippe Rabasse	8 juin 2004	Clôture 2009	Directeur Général
M. Christophe Andrieux	23 mai 2003	Clôture 2008	Directeur Général Délégué
M. Modeste Entrecanales	8 juin 2004	Clôture 2009	Administrateur
M. Patrick Grumelart	23 mai 2003	Clôture 2008	Administrateur
Mme Rosemary Aubert	8 juin 2004	Clôture 2009	Administrateur
M. Philippe Cornette	23 mai 2003	Clôture 2008	Directeur Général Délégué
Capitalinvest S.N.C Représentée par M. Vincent Gauthier	10 mai 2007	Clôture 2012	M. Gauthier est Directeur Général Délégué, Affaires Juridiques
M. David Fuks	10 mai 2007	Clôture 2012	Directeur Général Délégué Affaires Financières
M. Paolo Riccardi	10 mai 2007	Clôture 2012	Administrateur

Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice

• Monsieur Christian Aubert, en plus de son mandat de Président du Conseil d'Administration de AUBAY, a exercé en 2008 les fonctions ou mandats suivants :

a) Dans le Groupe :

• Représentant de AUBAY au Conseil d'Administration de AUBAY Spain (Espagne)

b) Hors Groupe :

• Président de Auplata S.A.S
• (mandat expiré au 31 décembre 2008)
• Président de GCCCM S.A
• Monsieur Philippe Rabasse, en plus de ses fonctions de Directeur Général et d'administrateur de AUBAY, a exercé les fonctions ou mandats suivants :

a) Dans le Groupe :

• Membre du Conseil d'Administration de AUBAY Spain (Espagne)
• b) Hors Groupe :
• Gérant de la société Capitalinvest;
• Administrateur de la société Adex SA.

• Monsieur Christophe Andrieux, en plus de ses fonctions de Directeur Général Délégué et d'administrateur de AUBAY, a exercé les fonctions ou mandats suivants en dehors du Groupe :

• Gérant de la société Capitalinvest;

• Administrateur de la société Adex SA.

• Monsieur Vincent Gauthier, en plus de ses fonctions de Directeur Général Délégué et de représentant permanent de la société Capitalinvest, administrateur de AUBAY, a exercé les fonctions et mandats suivants :
• a) Dans le Groupe :
• Représentant permanent de AUBAY S.A, membre du Conseil de Surveillance de la société Octo Technology ;

b) Hors Groupe :

• Gérant de la société Capitalinvest ;
• Administrateur de YCIMN S.A., Mandelieu la Napoule (fin de mandat septembre 2008)
• Monsieur Philippe Cornette, en plus de ses fonctions d'administrateur de AUBAY, a exercé les fonctions ou mandats suivants en dehors du Groupe :
• Gérant de Etablissements Cornette S.A.R.L
• Monsieur Modeste Entrecanales, n'occupait en 2008 aucune autre fonction que son mandat d'administrateur de AUBAY S.A.
• Monsieur Patrick Grumelart, en plus de ses fonctions d'administrateur de AUBAY, a exercé au cours de l'exercice 2008 les mandats suivants :
• Président du Directoire de la SOPROMEC
• Gérant de Charpath S.A.R.L

• Madame Rosemary Aubert dispose pour seul mandat depuis plus de cinq exercices de son mandat d'administrateur dans AUBAY S.A.

• Monsieur David Fuks dispose pour seul mandat depuis plus de cinq exercices de son mandat d'administrateur dans AUBAY S.A.

• Monsieur Paolo Riccardi, en plus de ses fonctions d'administrateur de AUBAY, a exercé les fonctions ou mandats suivants :
• a) Dans le Groupe :
• Président de AUBAY ITALY
• Président de Codd&Date International (fin de mandat 31 décembre 2008, absorption de la société par AUBAY Italy)
• b) Hors Groupe : Néant

Aucun des membres du Conseil d'Administration n'a occupé au titre des cinq dernières années de fonction de mandataire social significative eu égard à AUBAY, en dehors des mandats occupés et mentionnés ci-dessus.

À la connaissance de la Société, les membres des organes de direction et d'administration de la société n'ont fait l'objet d'aucune condamnation pour fraude au cours des cinq dernières années, d'aucune incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée.

À la connaissance de la Société, aucun des mandataires sociaux n'est susceptible de se trouver dans une situation de conflit d'intérêts pouvant avoir un effet néfaste sur la Société.

Responsabilité Sociale de l'Entreprise

Depuis sa création en 1997, AUBAY a toujours été sensible à la qualité de ses prestations, à la satisfaction de ses clients et à la compétence de ses collaborateurs en faisant preuve de responsabilité sociale et environnementale.

Ces dernières années, AUBAY intervient concrètement pour répondre à ses engagements :

• depuis 2004, AUBAY souscrit aux dix principes énoncés en matière de droits de l'Homme, de Travail, de Protection de l'Environnement et de Lutte contre la Corruption, en adhérant au « Pacte Mondial » de l'Organisation des Nations Unis, et en mettant en œuvre les recommandations sur lesquelles elle s'est engagée,
• en 2005, l'OSEO-ANVAR qualifie AUBAY « Entreprise Innovante » pour ses travaux de recherche dans les Fibres Optiques ainsi que pour sa contribution déterminante à la création d'un Framework OpenSource, seule solution JAVA/ J2EE plébiscitée par la Direction Générale de la Modernisation de l'État français (DGME),
• entre 2005 et 2007, AUBAY forme 100 collaborateurs utilisateurs, pilotes et relais au travers de l'offre e-learning « Skillsoft ». Ces cursus de formation sont complétés par des dispositifs présentiels, avec construction et animation majoritairement délivrées en interne. Le déclenchement de ces formations par les collaborateurs ou selon les attentes

du marché est facteur d'efficacité dans la mise en œuvre immédiate des acquis enseignés,

• en 2006, BVQI certifie le management de la qualité AUBAY conforme à la norme ISO 9001-2000 pour tous les « projets à engagement de résultats »,
• en 2007, AUBAY démarre un programme d'amélioration continue pour élever la maturité de son organisation, avec à la clé une évaluation CMMI pour ses prestations à engagement de responsabilité. Ce programme accompagne le montage de dispositifs professionnels réactifs, qui délivrent des services avec un encadrement de qualité. La certification ISO 9001- 2000 et les travaux CMMI permettent à AUBAY d'assurer auprès de ses clients un niveau de qualité défini et accru. Ceci en relation avec un pilotage rigoureux de ses process et une politique d'amélioration continue bénéfique pour ses produits.

Cette approche sur le développement durable est doublement profitable :

• Savoir mener des approches d'amélioration continue dans d'autres domaines que le niveau de qualité client, en intervenant sur le pilotage process ;
• Mesurer quelques indicateurs du volet « économique » du développement durable (autres volets : environnement et sociétal) qui sur la qualité sont disponibles depuis 2006 et sont exploitables directement : % de satisfaction client, nombre d'écarts détectés envers le système qualité.

La redistribution de richesses en local (salaires) est un autre indicateur de ce volet « économique », sur lequel AUBAY est bien placé (localisation agences généralement < 20 km client).

• En 2008, AUBAY conscient de ses responsabilités environnementales, publie dorénavant ses consommations en ressources naturelles enregistrées depuis 2007 : kwh, m3 d'eau, tonnes papier, kms parcourus.
• En avril 2008, AUBAY France a lancé sa « Mission Handicap » : par le biais de cette initiative, AUBAY s'engage concrètement dans une politique d'égalité des chances et entend promouvoir toutes les actions favorisant le recrutement, l'intégration et le maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap. À travers la Mission Handicap, AUBAY souhaite plus généralement donner la place à chaque compétence et insuffler chaque jour davantage la culture de la diversité au sein de l'entreprise.

En 2009, la direction générale de AUBAY a décidé de poursuivre les actions de l'entreprise vers l'optimisation de la satisfaction de ses clients, le respect de l'environnement (et plus généralement d'un comportement d'entreprise citoyenne), la formation de ses collaborateurs, ainsi qu'une approche collaborative où chaque collaborateur bénéficie en permanence de la compétence collective du Groupe.

À cet effet la direction a nommé Serge Boulle, Directeur des Ressources Humaines, et Lionel Bourceret, Directeur de la Qualité, auxquels il a été demandé de gérer le budget alloué et de rendre compte de l'efficacité du système management pour les objectifs fixés.

Organes d'administration et de direction

Les objectifs poursuivis et les mesures prises pour les atteindre sont synthétisés ci-dessous.

N°	Les principes directeurs	Les mesures
1	Les entreprises doivent promouvoir et respecter les droits de l'homme reconnus sur le plan international.	AUBAY soutient les initiatives de ses collaborateurs en direction de l'ac compagnement des personnes en difficultés et des mesures pour vaincre leur handicap ou perte d'autonomie. Plus généralement AUBAY encou rage des comportements responsables et respectueux des Droits de l'Homme.
2	Les entreprises ne doivent pas se faire complices de violations des droits fondamentaux.	AUBAY mobilise les acteurs (personnes physiques ou morales) qui inter viennent sous son influence, sur de la prévention vis-à-vis des risques de violation, et si nécessaire, rétablissement de comportements éthiques.
3	Les entreprises doivent respecter l'exercice de la liberté d'association et reconnaître le droit à la négociation collective.	AUBAY se conforme à la loi en la matière : existence de CE, de délégués du personnel ; établissement et respect des protocoles d'élection ; prati que de la négociation collective…
4	L'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire.	AUBAY n'intervient pas aujourd'hui sur des zones géographiques
5	L'abolition effective du travail des enfants.	qui le confrontent à ce type de problèmes.
6	L'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession.	La Direction des Ressources Humaines agit en conformité de la Loi, sur la diffusion d'un rapport social incluant des indicateurs sur l'égalité des chances (homme / femme) et sur le recrutement (diversité des origines - AUBAY comporte des représentants de toutes les origines qui compo sent la réalité française à savoir des personnes d'origine subsaharienne, magrébine, asiatique, Europe de l'Est, Proche Orient…). L'objectif de formation e-learning par l'offre Skillsoft est atteint, et accré dite la résolution prise en 2007 auprès du Pacte Mondial. De plus, des for mations internes ont été largement dispensées: projet et qualité, outillage de recette, langages, systèmes d'exploitation, nouvelles technologies…
7	Les entreprises sont invitées à appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant l'environnement.	AUBAY, par son activité de conseil, est peu consommatrice de ressour ces naturelles. Une attention toute particulière est attachée à l'économie de papier. Une réflexion permanente vise à limiter les déplacements des collaborateurs en leur offrant des missions de proximité. AUBAY accom pagne en outre cette démarche d'une politique d'incitation de ses colla borateurs à emprunter les transports en commun.
8	À entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement.	AUBAY étend sa politique d'exemplarité en la matière, en mesurantses consommations de ressources depuis 2007.
9	A favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement.	La politique d'offres que AUBAY mène envers ses clients respecte le principe 9 du Pacte Mondial : favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement. Ces offres sont les suivantes : - A-cube, bâtie sur les nouveaux standards de programmation (java, ajax, web 2.0) limite les efforts financiers (acquisition gratuite de licences open-source) et le déploiement de ressources onéreuses dans les pays émergeants (codage minimum donc facile à maintenir avec expertise limitée, liens telecom bas débit seuls disponibles), - La gestion de contenu (construction de sites web) : favorise le travail col laboratif à distance et la mobilité, tout en limitant les déplacements, - La dématérialisation des factures, avec leur impact à l'encontre de la surexploitation de forêts.
10	Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin.	AUBAY s'appuie uniquement sur son excellence technologique et son effi cacité pour remporter les affaires que lui proposent ses clients et déploie à cette fin des moyens et pratiques légaux et loyaux.

Participation/intéressement du personnel

Les salariés de AUBAY S.A. possèdent au travers d'un FCPE créé dans le cadre d'un Plan d'Epargne Entreprise un total de 31 532 actions AUBAY représentant 0,22% du capital de cette dernière. Sa valeur totale (liquidités incluses) s'élevait au 31 décembre 2008 à 81 396 €.

En fonction des résultats des structures, le FCPE peut être alimenté par l'abondement conjoint des sociétés et de leurs salariés.

En outre, un contrat de participation a été signé au sein de AUBAY S.A. Il reprend les dispositions légales applicables en la matière. Au titre de l'exercice 2008, une participation d'un montant de 613 K€ a été comptabilisée.

Rapport relatif aux conditions de préparation et d'organisation du conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce et aux modifications apportées notamment par la Loi du 3 juillet 2008, nous vous présentons le rapport relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place au sein de notre Société.

Ce rapport a été proposé par la Direction Générale pour le Président et soumis au Conseil lors de la réunion de clôture des comptes. A cette occasion, chacun des administrateurs a pu contribuer à sa finalisation dans l'état qui vous est soumis et l'a formellement validé, avant transmission aux Commissaires aux Comptes.

En préambule, il est précisé que :

• aucune autre limite que celles précisées par la Loi ne s'impose au Directeur Général dans l'exercice de ses fonctions.
• les statuts de la Société ne prévoient aucune modalité particulière relative à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales. Ces statuts dont les principales mentions sont reprises dans le Rapport Annuel/Document de Référence de la Société sont régulièrement déposés aux greffes du Tribunal de Commerce de Nanterre, et sont consultables sur le site internet de la Société (www.aubay.com).
• la structure du capital était au 31 décembre 2008 et à la connaissance de la Société la suivante :

		Situation au 31/12/08
Actionnariat	Nombres actions	% capital	% droits de vote
Capitalinvest(1)	1 219 452	8,82	12,18
Philippe Rabasse	1 358 908	9,82	12,92
Christophe Andrieux	685 542	4,96	6,81
Famille Aubert	2 088 846	15,10	17,73
Christian Aubert	1 666 726	12,05	13,58
Stéphanie Aubert	211 060	1,53	2,08
Vanessa Aubert	211 060	1,53	2,08
Famille Entrecanales	533 792	3,86	5,30
Philippe Cornette	700 479	5,06	6,89
Massimo Galletti	204 615	1,48	1,03
Famille Riccardi	225 000	1,63	1,13
Christian Meunier	271 500	1,96	1,36
Titres d'autodétention	51 902	0,38	0,00
Public	6 492 019	46,93	34,65
Total	13 832 055	100,00	100,00

(1) Capitalinvest est détenue à parité par MM. Rabasse, Andrieux et Gauthier. Capitalinvest est une SNC dont le siège social est 54 avenue Hoche Paris 8e immatriculée au RCS de Paris sous le numéro de 429 485 667. Elle a pour activité la détention d'un portefeuille de titres.

À la connaissance de la Société, il n'existe au 31 décembre 2008 aucune action de concert.

À la connaissance de la Société aucun actionnaire public ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires nécessitant une déclaration conformément aux termes de la loi « Dutreil ».

Il n'existe à l'heure actuelle pas d'action de préférence, et il n'est pas prévu, aujourd'hui, d'en mettre en place.

La Société n'a connaissance d'aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle.

Nous présenterons successivement les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. A titre de rappel, AUBAY S.A. est une société anonyme à Conseil d'Administration.

Cadres Juridiques de référence

Il est ici précisé que pour l'établissement du présent rapport, la Société a décidé de ne prendre en compte dans le guide publié en janvier 2008 en vertu de la recommandation de janvier 2007 à cet égard, que les éléments et informations susceptibles d'avoir un impact significatif sur leur patrimoine ou leurs résultats. Cette décision a été prise suivant la position de l'AMF publiée en janvier 2008 relative aux «VaMPs (Valeurs moyennes et petites »).

Organes d'administration et de direction

En outre, il est ici rappelé que par un communiqué en date du 13 janvier 2009, la Société a indiqué se référer aux recommandations établies par l'AFEP/MEDEF en date du 8 octobre 2008 relatives aux rémunérations des mandataires sociaux.

Cependant, et conformément aux dispositions des articles 26 et 27 de la Loi n°2008-649, la Société précise qu'elle n'adhère pour l'établissement du présent rapport à aucun code de place, et notamment le Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, même si un certain nombre de principes posés par ce dernier sont respectés, au-delà des obligations légales auxquelles, bien entendu, la société se conforme. Cette position a été arrêtée par une décision du Conseil d'administration prise en date du 24 mars 2009.

La composition du capital social et l'organisation interne de l'entreprise sont à l'origine d'un tel choix.

La Société n'est, à la date d'établissement du présent rapport, pas soumise aux dispositions de l'article L 823-19 du Code de commerce, aucun mandat d'administrateur n'étant arrivé à échéance au cours de l'exercice 2008.

Préparation et organisation des travaux du Conseil

Composition du Conseil, séparation des fonctions direction/contrôle

Le Conseil d'Administration est composé de dix membres.

M. Christian Aubert assure la Présidence et, conformément à la décision du conseil prise en date du 23 avril 2002, n'assume aucune fonction opérationnelle.

M. Philippe Rabasse, administrateur de la Société et Directeur Général, se voit ainsi confier la responsabilité de la gestion opérationnelle de la société.

Les autres mandats se répartissent ensuite entre Mme Rosemary Aubert, M. Patrick Grumelart, M. Modeste Entrecanales, M.Philippe Cornette, M. Christophe Andrieux, M. Fuks, M.Riccardi et la société Capitalinvest représentée par M. Vincent Gauthier. MM. Cornette, Fuks et Gauthier, Directeurs Généraux Délégués, sont tous trois salariés de la Société.

Tous les membres du Conseil, à l'exception de M. Fuks, par ailleurs Directeur Financier du Groupe, et M. Grumelart, possèdent des participations significatives au capital de la société.

M. Grumelart est un administrateur indépendant au sein du Conseil. Il ne possède, ni n'a possédé, au cours des cinq derniers exercices aucune participation significative au capital de la Société et n'y a occupé sur la même période aucune fonction opérationnelle.

Critères de sélection des membres

La nomination des membres du conseil est proposée à l'Assemblée Générale des actionnaires au regard de plusieurs critères :

• implication capitalistique (pourcentage de détention du capital et des droits de vote)
• compétence générale acquise dans la gestion d'entreprise
• compétences financières et regard critique indépendant

Préparation des Travaux

La décision de réunion du Conseil appartient le plus souvent au Président, mais il est de pratique courante au sein de la société que tout membre qui le souhaite puisse librement solliciter une réunion du Conseil.

Les travaux de préparation sont répartis entre les différentes directions fonctionnelles de la Société en fonction de l'ordre du jour abordé.

Philippe Rabasse assume généralement, parfois conjointement avec Vincent Gauthier, Directeur Juridique, la préparation des points concernant soit la stratégie générale de la Société, soit les opérations exceptionnelles qui peuvent la concerner, comme les opérations de croissance externe, la gestion des participations ou les opérations financières.

Les points purement juridiques sont préparés par la Direction Juridique.

Les points relevant des finances incombent à David Fuks, Directeur Financier, qui siège depuis 2007 personnellement au Conseil.

La fixation de l'ordre du jour revient généralement au Président, souvent sur proposition de la Direction Générale.

Pour chacun des points figurant à l'ordre du jour, des documents explicatifs sont remis aux administrateurs (projet de comptes, présentation de cible en cas de croissance externe, comptes prévisionnels…).

Organisation des travaux

L'ordre du jour est présenté en séance par le Président. Les points qui le composent sont abordés successivement. Chaque membre a la liberté d'exprimer son avis en conseil conformément aux termes de la Loi. Il n'est généralement pas de décision qui soit prise en Conseil, qui ne réunisse l'unanimité des voix exprimées.

Les différents sujets sont présentés dans des termes généraux par le Président ou le Directeur Général, avant, le cas échéant, d'être présentés plus en détail par le représentant de la direction fonctionnelle concernée.

A ce jour, et compte tenu de la taille de l'entreprise et de ce que les principaux responsables opérationnels siègent au Conseil, il n'a pas été jugé utile de créer de comité spécialisé (type comité des rémunérations, comité des comptes…), l'ensemble des administrateurs étant sollicité collégialement sur tous les points importants intéressant la gestion de l'entreprise.

Domaines de compétence du conseil

Au delà ou en accord avec ses attributions légales, le Conseil est systématiquement saisi sur les sujet suivants :

• Gestion des Participations
• Opération de croissance externe
• Opération financière
• Caution, avals, sûretés dès lors que leurs montants excèdent l'enveloppe globale de capacité de la Direction Générale
• Méthodes comptables ou financières

Pour les arrêtés de comptes publiés, les principales options comptables ainsi que les choix effectués ont été expliqués et justifiés par la Direction Générale au Conseil, et revus par les Commissaires aux Comptes.

Aucun changement de principe comptable ayant une incidence significative sur les comptes ne saurait être prise sans l'avis du Conseil.

Pour les conseils d'arrêtés des comptes auxquels sont systématiquement convoqués les Commissaires aux Comptes, la possibilité leur est systématiquement offerte d'exprimer leur point de vue quant aux comptes arrêtés et, préalablement, à l'exhaustivité de l'information à laquelle ils ont pu avoir accès.

La Direction Générale, dans son fonctionnement quotidien, veille à ce que le Conseil puisse se prononcer préalablement à ce que toute décision soit prise sur lesdits sujets.

Fréquence des réunions

Le Conseil se réunit soit pour répondre à des contraintes d'examen de publications comptables et financières périodiques (arrêté des comptes annuels, semestriels…) soit pour évoquer l'un des points relevant de sa compétence telle que définie au point précédent.

En 2008, il s'est réuni trois fois.

Le taux de présence des administrateurs s'est élevé à 77%.

Rémunération des membres du Conseil

Il est ici rappelé que la Société a déclaré en date du 13 janvier 2009 adhérer aux recommandations formulées en cette matière par l'AFEP-MEDEF en date du 8 octobre 2008.

Les rémunérations des administrateurs se présentent à ce jour sous trois formes :

• une indemnité de fonction, pour le Président, le Directeur Général et un Directeur Général Délégué, en contrepartie de leurs mandats.
• une rémunération versée sous forme de jetons de présence, dont la répartition est déterminée collégialement par le Conseil et dont le montant est arrêté, conformément aux termes de la Loi, par les actionnaires réunis en Assemblée Générale. En 2008, les jetons de présence ont représenté un montant total de 80 000 €, inchangé par rapport à l'exercice précédent.
• des traitements et salaires lorsqu'un contrat de travail lie l'administrateur à la Société et que ce contrat est antérieur à la prise de fonction au Conseil.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice N	Exercice N-1
Monsieur Christian Aubert
Rémunération dues au titre de l'exercice	120 500 E	126 500 E
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- E	- E
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice	- E	- E
Monsieur Philippe Rabasse
Rémunération dues au titre de l'exercice	140 000 E	138 000 E
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- E	- E
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice	- E	- E
Monsieur Christophe Andrieux
Rémunération dues au titre de l'exercice	140 000 E	138 000 E
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- E	- E
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice	- E	- E
Monsieur Vincent Gauthier représentant de Capitalinvest SNC
Rémunération dues au titre de l'exercice	120 500 E	118 500 E
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- E	- E
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice	- E	- E
Madame Rosemary Aubert
Rémunération dues au titre de l'exercice	- E	- E
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- E	- E
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice	- E	- E
Monsieur Paolo Riccardi	159 800 E	46 739 E
Rémunération dues au titre de l'exercice	- E	- E
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- E	- E
Monsieur David Fuks
Rémunération dues au titre de l'exercice	150 500 E	148 500 E
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- E	22 500 E
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice	- E	- E
Monsieur Philippe Cornette
Rémunération dues au titre de l'exercice	170 746 E	169 135 E
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- E	- E
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice	- E	- E
Monsieur Modeste Entrecanales
Rémunération dues au titre de l'exercice	5 000 E	8 000 E
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- E	- E
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice	- E	- E
Monsieur Patrick Grumelart
Rémunération dues au titre de l'exercice	10 000 E	8 000 E
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	- E	- E
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice	- E	- E

2008

En €	Fixe	Rémunération		Rémunération Variable	Rémunération Exceptionnelle		de présence	Jetons	en nature	Avantage
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montant versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Monsieur Christian Aubert	- €	110 500 €	- €	- €	- €	- €	- €	10 000 €	- €	- €
Monsieur Philippe Rabasse	- €	130 000 €	- €	- €	- €	- €	- €	10 000 €	- €	- €
Monsieur Christophe Andrieux	- €	130 000 €	- €	- €	- €	- €	- €	10 000 €	- €	- €
Monsieur Vincent Gauthier représentant de Capitalinvest SNC	- €	110 500 €	- €	- €	- €	- €	- €	10 000 €	- €	- €
Madame Rosemary Aubert	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €
Monsieur Paolo Riccardi	- €	154 800 €	- €	- €	- €	- €	- €	5 000 €	- €	- €
Monsieur David Fuks	- €	140 500 €	- €	- €	- €	- €	- €	10 000 €	- €	- €
Monsieur Philippe Cornette	- €	156 000 €	- €	- €	- €	- €	- €	10 000 €	- €	4 746 €
Monsieur Modeste Entrecanales	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €	5 000 €	- €	- €
Monsieur Patrick Grumelart	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €	10 000 €	- €	- €

Les données ci-dessus s'entendent de toutes sommes versées aux intéressés dans le périmètre du Groupe AUBAY

Dirigeants Mandataires Sociaux	Régime Contrat de de retraite travail supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou suscepti bles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Christian Aubert
Président du Conseil d'Administration Début mandat 23 mai 2003 Fin de mandat Clôture 2008		P		P		P		P
Philippe Rabasse
Directeur Général et Administrateur Début de mandat 8 juin 2004 Fin de mandat Clôture 2009		P		P		P		P

Organes d'administration et de direction

Toutes les sommes perçues par les administrateurs de la part de la Société, à l'exception des frais remboursés sur justificatif, sont validées par le Conseil préalablement à leur engagement. Aucune rémunération variable n'étant prévue au profit d'aucun des membres du Conseil, la validation préalable au versement est sans objet.

Aucun engagement particulier ne lie le Conseil à aucun de ses membres.

Procédures de contrôle interne

Les objectifs poursuivis par la Société au travers de la mise en place des procédures de contrôle visant notamment à minimiser les risques d'erreurs ou de fraude sont les suivants :

• garantir la fiabilité de l'information comptable et financière
• s'assurer du respect des Lois et règlements en vigueur
• contrôler les opérations

Toutefois, il est ici bien précisé que le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société sont atteints.

Deux axes de contrôle ont été développés au sein de la Société et de ses filiales.

Le premier organise un contrôle à priori de la possibilité d'engagement. Le second consiste dans un suivi très rigoureux et permanent des comptes et des finances.

Le contrôle a priori

Conformément à ce qui est précisé au paragraphe « domaines de compétence du Conseil » ci-dessus, aucune décision susceptible d'avoir un impact significatif sur la société n'est prise sans avoir préalablement reçu l'aval du Conseil d'Administration. En outre, la Société ou la Direction Générale est systématiquement représentée au sein des Conseils d'Administration ou conseil de surveillance de l'ensemble des filiales.

Concernant le processus de consolidation statutaire, un manuel de procédure a été établi et transmis à l'ensemble des utilisateurs. Il prévoit notamment le rôle des intervenants et précise les règles et méthodes comptables retenues par le Groupe AUBAY. Pour chacune des filiales étrangères, il existe des tables de correspondance entre les plans comptables locaux et les liasses de consolidation. Celles-ci sont systématiquement revues par les auditeurs locaux afin de s'assurer du respect des règles et méthodes comptables du Groupe.

Le contrôle a posteriori

Selon la définition retenue par la CNCC, issue des normes internationales d'audit, ces procédures impliquent :

• le respect des politiques de gestion,
• la sauvegarde des actifs,
• la prévention et la détection des fraudes et erreurs,
• l'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables,
• l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

Objectifs du contrôle interne

Pour répondre à ces objectifs, la Société AUBAY a mis en place une organisation, et les procédures de contrôle suivantes :

Organisation générale du contrôle interne

La Direction Financière rattachée à la Direction Générale et détachée des Directions Opérationnelles est chargée de centraliser, contrôler, analyser l'ensemble des informations financières et comptables du Groupe. Pour ce faire, elle s'appuie sur les informations qui lui semblent nécessaires collectées auprès de l'ensemble des filiales. A cette fin, la fonction comptable et financière a accès, sans aucune limite, à l'ensemble des informations et documents qui lui sont nécessaires ou qui pourraient lui sembler utiles.

L'ensemble des personnels impliqués dans l'élaboration des données comptables et financières sont parfaitement identifiés au sein du Groupe et fonctionnent selon une hiérarchie décorrélée des organisations locales, rendant compte directement de leurs travaux auprès de la direction financière centralisée du Groupe.

L'ensemble des processus régissant l'activité de AUBAY et ses filiales a été décrit au sein de manuels de procédure et sont à la disposition des personnes concernées.

Des calendriers précis sont établis à chaque clôture, qu'elle soit semestrielle ou annuelle, en lien avec les Commissaires aux Comptes locaux et consolidés.

Système d'information comptable et financier

Les processus et les systèmes d'information sont développés avec pour objectif de satisfaire aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence de l'information comptable et financière.

Les systèmes d'information relatifs à l'information financière et comptable font systématiquement l'objet d'adaptations et d'améliorations pour suivre l'évolution et la croissance de la Société.

La Direction Générale s'est bien assurée que les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant directement ou indirectement à la formation des états comptables et financiers étaient respectées.

Activité de contrôle

• Des arrêtés comptables mensuels sont effectués et centralisés dans le système de reporting permettant d'opérer des revues analytiques (portant sur le chiffre d'affaires et les charges) sur chacune des filiales et d'analyser les écarts avec les budgets avec les différents responsables.

Toute difficulté soit remontée par les équipes locales soit détectée par la Direction Financière fait l'objet de demandes d'explications de la part de cette dernière.

• Des revues trimestrielles des comptes sont effectuées sur site par la direction financière.

Les résultats des contrôles sont systématiquement revus et discutés avec la direction générale et juridique du Groupe. Tous les litiges significatifs sont suivis par la direction juridique.

Communication financière et comptable

Le Directeur Général et le Directeur Financier s'assurent du respect des obligations d'information du marché. Ceux-ci établissent en début d'année un calendrier des publications régulières à intervenir et valident aussi bien la production de chacun des communiqués que les bons à tirer avant leurs publications par le biais d'un diffuseur agréé.

Gestion des Risques

Plusieurs risques ont été identifiés comme pouvant affecter la Société. Le détail et, le cas échéant, la gestion qui en est faite par la Direction, en est donné en page 15 du rapport annuel/ document de référence.

Le Président du Conseil d'administration Monsieur Christian Aubert

Intérêts des dirigeants dans les filiales de AUBAY, chez un client ou un fournisseur significatif

Néant.

Organes d'administration et de direction

Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société AUBAY S.A., pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Exercice clos le 31 décembre 2008

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société AUBAY et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière :

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations :

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris et Levallois, le 24 avril 2009

Les Commissaires aux Comptes

Constantin Associés Jean-Claude SAUCÉ Bernard LELARGE

-

Nous vous avons réuni en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) à l'effet, d'une part, de vous présenter les comptes sociaux et consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2008, et, d'autre part, de soumettre à votre approbation un certain nombre de résolutions dont nous vous précisons l'étendue ci-après.

En ce qui concerne l'approbation des comptes consolidés et sociaux arrêtés pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, nous avons le plaisir de vous présenter le rapport de gestion annuel. Le rapport annuel a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers comme document de référence.

Le corps du présent rapport du Conseil à l'Assemblée aura quant à lui pour objet d'expliciter toutes les autres résolutions soumises à votre approbation.

Nous distinguerons les résolutions ordinaires des résolutions extraordinaires.

Résolutions ordinaires

Approbation des comptes/Affectation des résultats

Les résolutions numéros 1 à 3 concernent la clôture des comptes. La distribution d'un dividende est à nouveau proposée aux actionnaires compte tenu des bonnes performances de la Société. Compte tenu d'un montant de réserves distribuables s'élevant à 56 611 970 €, il est proposé de distribuer un dividende de 0,12 € par action, soit un montant total estimé sur la base du nombre d'action au 31 décembre 2008 de 1 659 846 €.

Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France, ce dividende ouvre droit à l'abattement prévu à l'article 158-3 du Code général des Impôts, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des Impôts.

A titre de rappel, les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices :

Dividendes versés au titre des trois derniers exercices

Exercice	Global	Montant unitaire	Caractéristiques fiscales*
2005	870 521 €	0,07 €	Abattement 40%
2006	1 193 962 €	0,09 €	Abattement 40%
2007	1 509 557 €	0,11 €	Abattement 40%

*Sommaires

Rachat d'actions

La résolution numéro 4 doit nous permettre de disposer des autorisations nécessaires pour intervenir sur le marché de nos propres actions. Les motivations d'une intervention de la Société sur le marché de ses propres actions sont :

• l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action AUBAY au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

• l'annulation des actions (sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale du 14 mai 2009 de la résolution n°13 à caractère extraordinaire relative à l'annulation d'actions);

• respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion :

• 1. des programmes d'options d'achat d'actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe,
• 1. de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe,
• 1. de la conversion de titres de créance donnant accès au capital.
• la remise d'actions à titre d'échanges ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Renouvellements de mandats d'administrateurs

Les mandats de Messieurs Aubert, Christophe Andrieux, Patrick Grumelart et Philippe Cornette arrivant à échéance avec la prochaine Assemblée Générale annuelle, il est proposé de procéder à leur renouvellement au terme des résolutions numéros 5 à 8.

Ratification de la Cooptation de Monsieur Vincent Gauthier en qualité d'administrateur

En outre, la cooptation de Monsieur Vincent Gauthier en remplacement de la société Capitalinvest S.N.C intervenue en date du 24 mars 2009 requiert une ratification par l'Assemblée. C'est l'objet de la résolution numéro 9.

Nomination de nouveaux Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant

Les mandats de commissaire aux comptes titulaires et suppléants confiés respectivement à Messieurs Lelarge et Plantin depuis 6 exercices arrivent à échéance avec la prochaine Assemblée Générale annuelle.

Au terme de la résolution numéro 10, il est proposé que la société BCRH & Associés, 1 rue de Courcelles 75008 Paris, représentée par Monsieur Jean-François Plantin, se voit désormais confier la mission de commissaire aux comptes titulaire tandis que le mandat de commissaire aux comptes suppléant serait quant à lui confié par la résolution numéro 11 à Monsieur Denis Chapey, 1 rue de Courcelles 75008 Paris.

Remplacement d'un commissaire aux comptes

suppléant démissionnaire

Monsieur Jean-François Serval a informé la société qu'il souhaitait, pour des motifs personnels, démissionner de son mandat de commissaire aux comptes suppléant dès l'approbation des comptes de l'exercice 2008 (soit un an avant l'échéance prévue pour son mandat).

Il est proposé au terme de la résolution numéro 12 de procéder à la nomination de Monsieur Jean-Marc Bastier en son remplacement et pour la durée restant à courir pour son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

Résolutions extraordinaires

Autorisation au Conseil d'Administration pour annuler tout ou partie des actions

La résolution numéro 13 propose de conférer au Conseil le pouvoir d'annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions « AUBAY » acquises dans le cadre du rachat autorisé par la résolution numéro 4.

Autorisations Générales d'Augmentation du capital

Les précédentes autorisations de même ordre consenties par l'Assemblée Générale du 10 mai 2007 arrivant à échéance dans les mois à venir, il vous est proposé au terme des résolutions numéros 14, 15 et 16 de conférer à nouveau au Conseil la compétence de procéder à des augmentations de capital dans différents types de conditions. Il convient en effet que le Conseil puisse, si les conditions de marché le permettent ou si l'opportunité s'en présentait, décider de procéder à des augmentations de capital principalement pour financer de nouvelles opérations de croissance externe ou bien des projets importants de développement interne. Les conditions définitives de ces éventuelles opérations d'augmentation du capital social seraient arrêtées en temps utile par le Conseil d'administration. En toute hypothèse, la mise en œuvre des dispositions figurant à la résolution numéro 15 sera effectuée conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce relatives aux conditions dans lesquelles une suppression de droit préférentiel de souscription peut être décidée.

Délégation de compétence au Conseil de procéder

à l'émission de titres en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social

Il est proposé au terme de la résolution numéro 17, de reconduire cette autorisation pour une nouvelle période de 26 mois, dans la limite de 10% du capital social, apprécié au moment de l'opération.

Délégation de compétence au Conseil en vue d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce tel que modifié par l'ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009, il est proposé au terme de la résolution numéro 18 de déléguer au Conseil la compétence en vue d'augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription, par placement privé, c'est-à-dire au bénéfice d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs dans la limite de 20% du capital social par an.

Autorisation au Conseil de décider une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise

La résolution numéro 19 vise à autoriser le Conseil à réaliser une augmentation de capital au profit des salariés et mettre ainsi la Société en conformité avec les obligations résultant de la loi sur l'épargne salariale de février 2001. Cette délégation serait consentie pour une période de 26 mois afin de calquer sa période de validité sur celles des autorisations globales d'augmentation du capital figurant aux résolutions numéros 14, 15, 16 et 17 présentées ci-dessus.

Augmentation de capital au profit des salariés (obligation triennale)

Enfin, constatant que les salariés possèdent au travers du plan d'épargne entreprise de AUBAY moins de 3% du capital social de cette dernière, et conformément aux obligations légales en cette matière, il leur est proposé au travers de la résolution numéro 20 une augmentation de capital réservée.

Cependant, le conseil précise ne pas être favorable à la réalisation de cette opération dans les conditions actuelles de marché et appelle donc à rejeter cette résolution.

Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément.

Pour le Conseil d'Administration Christian Aubert Président

Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte

Décisions ordinaires

• Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et présentation des comptes consolidés ;
• Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;
• Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et décision à cet égard ;
• Approbation des comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 et des comptes consolidés du même exercice ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et fixation du montant du dividende ;
• Autorisation donnée à la Société d'intervenir sur le marché de ses propres actions ;
• Renouvellement Mandat d'administrateur de Monsieur Christian Aubert ;
• Renouvellement Mandat d'administrateur de Monsieur Christophe Andrieux ;
• Renouvellement Mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Grumelart ;
• Renouvellement Mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Cornette ;
• Ratification de la Cooptation de Monsieur Vincent Gauthier en qualité d'administrateur ;
• Nomination Commissaire aux comptes titulaire ;
• Nomination Commissaire aux comptes suppléant ;
• Remplacement Commissaire aux comptes suppléant démissionnaire.

Décisions extraordinaires

• Autorisation au Conseil d'Administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une réduction corrélative de capital social ;
• Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ;
• Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
• Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

• Délégation de compétence au Conseil à l'effet de procéder à l'émission d'actions dans la limite de 10% du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;

• Délégation de compétence au Conseil en vue d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé ;

• Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social au profit des salariés ;
• Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d'épargne d'entreprise (obligation triennale) ;
• Pouvoirs.

Projet de résolutions

Décisions ordinaires

Première résolution : Approbation des comptes

L'Assemblée Générale, connaissance prise des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu'ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration et des comptes consolidés du même exercice tels qu'ils ont été établis par la Société à la diligence du Conseil d'Administration, et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2008 auquel est annexé le rapport du Président relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, de contrôle interne et de gestion des risques, et des rapports des Commissaires aux Comptes pour ce même exercice :

• approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu'ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ce rapport de gestion,
• approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu'ils ont été présentés au cours de la présente Assemblée.

Deuxième résolution : Affectation du résultat/fixation du montant du dividende

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, constatant que l'ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s'élève à 56 611 970 €, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 6 003 862 € comme suit :

Distribution d'un dividende 0,12 € par titre

Dotation à la réserve légale 150 €

Affectation du solde au report à nouveau.

L'Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d'un dividende selon les modalités décrites ci-après :

• le droit au dividende sera détaché de l'action le mardi 19 mai 2009, sur la base des positions d'actionnaires arrêtées au lundi 18 mai 2009 au soir,
• Le paiement du dividende interviendra le vendredi 22 mai 2009.

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l'abattement de 40% en application du 2° de l'article 158-3 du Code Général des Impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l'article 117 quater du Code Général des Impôts.

Il est rappelé que les dividendes suivants ont été mis en distribution au titre des exercices s'y rapportant :

Dividendes versés au titre des trois derniers exercices

Exercice	Global	Montant unitaire	Caractéristiques fiscales*
2005	870 521 €	0,07 €	Abattement 40%
2006	1 193 962 €	0,09 €	Abattement 40%
2007	1 509 557 €	0,11 €	Abattement 40%

*Sommaires

Troisième résolution : Approbation du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions figurant dans ledit rapport.

Quatrième résolution : Autorisant la Société à intervenir sur le marché de ses propres actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action AUBAY au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• annuler des actions (sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale du 14 mai 2009 de la résolution n°13 à caractère extraordinaire relative à l'annulation d'actions);
• respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion :
• des programmes d'options d'achat d'actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe,
• de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe,
• de la conversion de titres de créance donnant accès au capital.
• remettre des actions à titre d'échanges ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe.

L'Assemblée fixe le prix maximum d'achat à 10 € par action. Le nombre maximum d'actions à acquérir est fixé à 10% du nombre total des actions composant le capital social, soit, sur la base du nombre d'actions au 31 décembre 2008, 1 326 258 actions (soit 1 383 205 - 56 947, ce dernier chiffre représentant le nombre d'actions possédées par la Société au 12 mars 2009), pour un montant de 13 265 580 €.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l'utilisation d'instruments financiers dérivés, à l'exception des ventes d'option de vente, et sous réserve que cela n'accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s'appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d'acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d'offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.

Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l'approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 13 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité.

L'Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 14 novembre 2010, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la quatrième résolution de l'Assemblée Générale du 15 mai 2008. Le Conseil d'Administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Cinquième Résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Christian Aubert

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de :

• Monsieur Christian Aubert, demeurant 452 chemin Pablo Picasso La Datcha 06250 Mougins,

Pour une durée de 6 exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2014.

Sixième Résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Christophe Andrieux

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de :

• Monsieur Christophe Andrieux, demeurant 17 rue Mahias 92100 Boulogne Billancourt,

Pour une durée de 6 exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2014.

Septième Résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Grumelart

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de :

• Monsieur Patrick Grumelart, demeurant 1 rue des treize saules 95470 Saint Witz,

Pour une durée de 6 exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2014.

Huitième Résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Cornette

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de :

• Monsieur Philippe Cornette, demeurant 14 rue de Kronstadt 92380 Garches,

Pour une durée de 6 exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2014.

Neuvième Résolution : Ratification de la cooptation de Monsieur Vincent Gauthier en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de procéder à la ratification de la cooptation décidée par le Conseil d'Administration réuni en date du 24 mars 2009 de :

• Monsieur Vincent Gauthier, en qualité d'administrateur, à la suite de la dissolution amiable de la société Capitalinvest précédemment administrateur de la société.

Le mandat de Monsieur Vincent Gauthier succédant à la société Capitalinvest S.N.C court donc jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.

Dixième Résolution : Nomination d'un commissaire aux comptes titulaire

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et de l'arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes titulaire occupé jusqu'à ce jour par Monsieur Bernard Lelarge, décide de procéder à la nomination en qualité de commissaire aux comptes titulaire de :

• BCRH & Associés, demeurant 1 rue de Courcelles 75008 Paris, représenté par Monsieur Jean-François Plantin,

Pour une durée de 6 exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2014.

Onzième Résolution : Nomination d'un commissaire aux comptes suppléant

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et de l'arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes suppléant occupé jusqu'à ce jour par Monsieur Jean-François Plantin, décide de procéder à la nomination en qualité de commissaire aux comptes suppléant de :

• Monsieur Denis Chapey, demeurant 1 rue de courcelles 75008 Paris,

Pour une durée de 6 exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l'Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice 2014.

Douzième Résolution : Remplacement d'un commissaire aux comptes suppléant démissionnaire

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et de la démission de Monsieur Jean-François Serval de son mandat de commissaire aux comptes suppléant, décide de nommer en son remplacement :

• Monsieur Jean-Marc Bastier, 26 rue de Marignan 75008 Paris,

Pour la durée résiduelle du mandat occupé par le démissionnaire, soit jusqu'à la clôture de l'exercice 2009.

Décisions extraordinaires

Treizième résolution : Autorisation au Conseil d'Administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une baisse corrélative du capital social

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209, le Conseil d'Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions « AUBAY » acquises dans le cadre du rachat autorisé par la quatrième résolution de la présente assemblée, dans le respect dispositions de l'article L 225-209 du Code de commerce.

L'excédent éventuel du prix d'achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d'Administration, sur les postes de prime d'émission, de fusion et d'apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée.

L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la résolution n°5 ayant même objet et adoptée par l'Assemblée Générale du 15 mai 2008.

Quatorzième résolution : Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

• 1 délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social ;
• 2 le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission des valeurs mobilières visées au 1-a) est fixé à six millions (6 000 000) d'euros;

Le montant des augmentations de capital liées à l'ajustement des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d'opérations financières nouvelles s'ajoutera, le cas échéant, aux plafonds définis ci-dessus.

En outre, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder cent cinquante millions (150 000 000) d'euros.

3 - décide que :

a) les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d'émission ;

b) les propriétaires d'actions existantes lors de l'émission des actions et des valeurs mobilières ou bons énumérés au 1- a) auront un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, le cas échéant à titre réductible, proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun d'eux ;

c) les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible et, le cas échéant, réductible si le Conseil d'Administration prévoit ce droit lors de l'émission, pourront être offertes au public.

La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises.

• 4 délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d'Administration pour :
• réaliser ces émissions dans un délai de vingt six mois à compter de la présente Assemblée, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter leur prix d'émission,
• fixer, même rétroactivement, la date de jouissance des actions créées,
• limiter éventuellement le montant de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, s'il le juge utile, les frais des émissions sur les primes correspondantes,

• passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu'à la cotation et au service financier des titres,

• et, d'une manière générale, prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions.

• 5 décide que la présente autorisation se substitue à l'autorisation ayant même objet donnée par l'Assemblée du 10 mai 2007 sous sa 12ème résolution.

Quinzième résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire, autorise le Conseil d'Administration - avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi - à augmenter le capital social en une ou plusieurs époques qu'il déterminera, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions ou de l'élévation du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu'il déterminera.

Le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission des valeurs mobilières visées ci-dessus est fixé à six millions (6 000 000) d'euros et s'ajoute au plafond global fixé dans la quatorzième résolution.

Ce plafond est fixé sous réserve, s'il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements applicables conformément à la loi.

En cas d'augmentation de capital donnant lieu à l'attribution d'actions nouvelles, l'Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l'article L. 225-130 du Code de commerce.

Le Conseil d'Administration aura toute faculté à l'effet de prendre toutes dispositions à l'effet de modifier les statuts en conséquence.

Cette autorisation annule et remplace l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale en date du 10 mai 2007 dans sa 12ème résolution.

Seizième Résolution : Délégation de compétence au CA pour augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1 - délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires de toutes les valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prévues au 1-a) de la quatorzième résolution.

Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises pour la rémunération d'apports de titres à la Société en réponse à une offre publique d'échange.

Elle pourront aussi être émises, lors de l'exercice des droits attachés à leurs titres, en faveur des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et émises par des sociétés dont cette dernière détient directement ou indirectement la majorité du capital.

2 - fixe à :

a) six millions (6 000 000) d'euros, le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires;

b) et à cent cinquante millions (150 000 000) d'euros, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la quatorzième résolution.

• 3 décide que :
• les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d'émission, étant entendu que la somme à recevoir par la Société pour chacune des actions émises sans droit préférentiel de souscription devra être au minimum égale à la limite inférieure définie par la loi ;
• la somme revenant immédiatement ou à terme à la Société pour chaque action, valeur mobilière ou bon émis en vertu de la délégation donnée au paragraphe 1 ci-dessus, ne pourra être inférieure au montant minimal déterminé par la réglementation applicable en la matière, à la date de mise en œuvre de la présente autorisation; ce montant sera éventuellement corrigé pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
• le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires, pendant la durée et selon les modalités qu'il fixera, un délai de priorité, portant sur tout ou partie de l'émission, pour souscrire en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables.

La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

• 4 délègue au Conseil d'administration les mêmes pouvoirs que ceux définis à la quatorzième résolution pour réaliser ces émissions dans un délai de vingt six mois à compter de la présente Assemblée.
• 5 décide que la présente autorisation se substitue à l'autorisation donnée par l'Assemblée du 10 mai 2007 et ayant même objet sous sa treizième résolution.

Dix-septième Résolution : Délégation de compétence au Conseil à l'effet de procéder à l'émission d'actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeur mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L. 225-147 alinéa 6.

Délègue, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L'Assemblée Générale précise que conformément à la Loi, le Conseil d'Administration statue sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné à l'article L. 225-147 dudit Code.

L'Assemblée Générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l'évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d'Administration ou par l'Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l'Assemblée Générale réunie en date du 15 mai 2008 au terme de sa sixième résolution.

Dix-huitième Résolution : Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé

L'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

• Délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de vingtsix mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital réservées au bénéfice d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs dans les conditions prévues à l'article L. 225-136 du Code de commerce ;

• Décide que le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission dans le cadre d'une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur NYSE Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
• Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées est limité à 20% du capital social par an ;
• Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu par la quatorzième résolution.

Dix-neuvième résolution : Autorisation à donner au Conseil pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du code de commerce et des articles L. 443-5 du code de travail, délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour procéder, s'il le juge utile, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles réservées aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe.

L'Assemblée Générale :

• décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises;
• décide que le prix de souscription qui sera fixé par le Conseil d'Administration ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ;
• fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation;
• décide de fixer à 1% le nombre total d'actions de la Société qui pourront être ainsi émises;
• décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l'émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.

Cette autorisation se substitue à la dix-septième résolution de l'Assemblée Générale du 10 Mai 2007.

Vingtième résolution : Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d'épargne d'entreprise (obligation triennale)

L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et de l'article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code :

• décide de procéder à une augmentation du capital social, par émission d'actions de la société, réservée aux adhérents au plan d'épargne d'entreprise de l'entreprise,
• le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la société, résultant de l'ensemble de l'émission d'actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 1% du capital, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société,
• décide que le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L.443-5 du Code du travail,
• décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Conseil d'Administration dans les conditions fixées par la réglementation,
• décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l'émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution,
• décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet notamment de :
• fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
• constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation,

• le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital.

• conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,

• d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

Vingt et unième résolution : Pouvoirs

L'Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration ainsi qu'à son Président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.

$\overline{\phantom{a}}$
$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$
$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$
$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$
-
-
- $\overline{\phantom{0}}$
-
$\overline{\phantom{0}}$
$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$
-
- ÷
٠
-

Synthèse des informations publiées au cours des 12 derniers mois

1. Informations rendues publiques sur les sites de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et/ou de AUBAY (www.aubay.com)

Date	Information
10 février 2009	Chiffre d'affaires 2008 : 161,4 M€; croissance interne de + 4,4% (www.aubay.com)
26 janvier 2009	Déclaration des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions (www.amf-france.org)
15 janvier 2009	Déclaration des dirigeants (www.amf-france.org)
8 janvier 2009	Déclaration des dirigeants (www.amf-france.org)
6 janvier 2009	Déclaration des dirigeants (www.amf-france.org)
8 décembre 2008	Déclaration des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions (www.amf-france.org)
5 novembre 2008	Chiffre d'affaires sur 9 mois : 120,9 M€; croissance interne de +6,7% (www.aubay.com)
20 octobre 2008	Déclaration des dirigeants (www.amf-france.org)
20 octobre 2008	Déclaration des dirigeants (www.amf-france.org)
20 octobre 2008	Déclaration des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions (www.amf-france.org)
19 septembre 2008	Présentation des résultats du 1er semestre (www.kaparcafinance.com)
16 septembre 2008	Résultats 1er semestre 2008 : Chiffre d'affaires de 83,3 M€ en hausse de 9,2% - RNPG : +35,4% (www.aubay.com)
10 septembre 2008	Déclaration des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions (www.amf-france.org)
8 septembre 2008	Franchissement de seuil (www.amf-france.org)
21 août 2008	Déclaration des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions (www.amf-france.org)
31 juillet 2008	Chiffre d'affaires de 83,2 M€ en hausse de 9,1% au 1er semestre 2008 (www.kaparcafinance.com)
8 juillet 2008	Déclaration des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions (www.amf-france.org)
19 juin 2008	Déclaration des dirigeants (www.amf-france.org)
9 juin 2008	Déclaration des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions (www.amf-france.org)
20 mai 2008	Déclaration des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions (www.amf-france.org)
13 mai 2008	Croissance organique de +9,3% au 1er trimestre 2008 (www.aubay.com)
28 avril 2008	Publication du document de référence (www.amf-france.org)
07 avril 2008	Déclaration des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions (www.amf-france.org)
26 mars 2008	Résultat opérationnel courant : + 53% à 15,7M€ - marge opérationnelle : 9,5% (www.kaparcafinance.com)
26 mars 2008	Publication résultats financiers 2007 (www.aubay.com)
25 mars 2008	Déclaration des achats et cessions janv-fev 08 (www.amf-france.org)
22 février 2008	Evolution du périmètre de consolidation (www.aubay.com)
13 février 2008	Chiffre d'affaires 2007 en croissance de 37% à 165,6 M€ (www.aubay.com)
1er février 2008	Déclaration individuelle des dirigeants (www.amf-france.org)
1er février 2008	Déclaration individuelle des dirigeants (www.amf-france.org)
1er février 2008	Déclaration individuelle des dirigeants (www.amf-france.org)
31 janvier 2008	Déclaration individuelle des dirigeants (www.amf-france.org)
30 janvier 2008	Déclaration individuelle des dirigeants (www.amf-france.org)
30 janvier 2008	Déclaration individuelle des dirigeants (www.amf-france.org)
28 janvier 2008	Déclaration individuelle des dirigeants (www.amf-france.org)
25 janvier 2008	Déclaration individuelle des dirigeants (www.amf-france.org)
14 janvier 2008	Déclaration individuelle des dirigeants (www.amf-france.org)

4 janvier 2008	Déclaration individuelle des dirigeants (www.amf-france.org)
4 janvier 2008	Déclaration individuelle des dirigeants (www.amf-france.org)
4 janvier 2008	Déclaration individuelle des dirigeants (www.amf-france.org)
4 janvier 2008	Déclaration individuelle des dirigeants (www.amf-france.org)
4 janvier 2008	Déclaration individuelle des dirigeants (www.amf-france.org)

2. Informations publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (www. journal-officiel.gouv.fr/balo)

Date	Information
6 août 2008	Chiffre d'affaires trimestriel comparé - 2ème trimestre 2008
4 juin 2008	Rapport général des Commissaires aux Comptes – Exercice clos le 31 décembre 2007
16 mai 2008	Chiffre d'affaires trimestriel comparé - 1er trimestre 2008
25 avril 2008	Compte de résultats et bilan au 31 décembre 2007
7 avril 2008	Convocations Assemblée d'actionnaires et de porteurs de parts
15 février 2008	Chiffre d'affaires trimestriel comparé - 4ème trimestre 2007

3. Documents déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre et publiés dans des journaux d'annonces légales

Date	Information
16 juillet 2008	Augmentation de capital
4 février 2008	Augmentation de capital

Afin de faciliter la lecture du rapport annuel déposé comme document de référence, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations requises par l'Autorité des Marchés Financiers dans le cadre de ses règlements et instructions d'applications.

1.	Personnes responsables Attestation du responsable du document de référence ou de son actualisation	73
2.	Contrôleurs légaux des comptes Coordonnées et attestations des contrôleurs légaux des comptes	73
3.	Informations financières selectionnées Principales données financières	2-3-8 à 11
4.	Facteurs de risques Facteurs de risques Risques de marché (liquidité, taux, change, portefeuille actions) Risques particuliers liés à l'activité Assurances et couvertures des risques	15 15-16 15-16 16-17
5.	Informations concernant l'émetteur Historique Investissements	6 11-39-41-42-75
6.	Apercu des activités Principales activités Principaux marchés	6 à 10 2-8
7.	Organigramme Organigramme, informations sur les filiales	45-50-67-76
8.	Propriétés immobilières, usines et équipements Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	19-21-24-74 85-86
9.	Examen de la situation financière et du résultat Situation financière Résultat d'exploitation	19 à 46 19 à 46
	10. Trésorerie et capitaux Trésorerie Capitaux propres	21 22-74 à 83
	11. Recherche et développement, brevet et licences	23-75
	12. Informations sur les tendances	8-9
	13. Prévisions ou estimations du bénéfice	18
	14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale	84 à 94
	15. Rémunérations et avantages	91
	16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction	87 à 94
	17. Salariés Effectifs Stock-Options/intéressement	3-26 66-82-87

	18. Principaux actionnaires	3-64-77-87
	19. Opérations avec des apparentes	45-48-52-93
	20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'emetteur
	Informations financières historiques États financiers Vérifications des informations financières Politique de distribution du dividende Procédures judiciaires	73 19 à 46 45-46 74 18
	21. Informations complémentaires Capital social Acte constitutif et statuts	33 74-75
22.	Contrats importants	N/A
	23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	N/A
24.	Documents accessibles au public	74
25.	Informations sur les participations	9-10-45-52

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2009, conformément aux articles 212-13 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers.

Siège social au 13 rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt France

Capital social de 6 916 027,50 E RCS Nanterre B 391 504 693

www.aubay.com