Document d’enregistrement universel INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le Document d’enregistrement universel peut être consulté et téléchargé sur le site www.aubay.com

Ce Document d’enregistrement universel a été déposé le 15 avril 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2020/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.

Résumé opérationnel p.4

Entretien avec Philippe Rabasse p.5
Notre marché p.6
Un développement européen p.7
Notre offre globale et innovante p.8
Une stratégie de développement p.8
2023 en chiffres p.9
Le modèle d’affaires Aubay p.10
La gouvernance Aubay p.12

1 Présentation de Aubay

1.1 Aubay, pure player des services du numérique

1.2 Notre marché : des clients grands comptes

1.3 Un développement européen : être là où nos clients vont

1.4 Notre offre : transformation digitale et industrialisation de l’IT

1.5 Une stratégie de développement patrimoniale et durable

1.6 Résultats financiers

2 Gouvernement d'entreprise

2.1 La gouvernance – L’équipe dirigeante

2.2 Prévention des conflits d’intérêts

2.3 Suivi des conventions « courantes et normales »

2.4 Cadre juridique de référence

2.5 Préparation et organisation des travaux du Conseil

2.6 Rémunération des Membres du Conseil/Dirigeants Mandataires

3 Risques et contrôles internes

3.1 Procédures de contrôles internes et de gestion des risques

3.2 Facteurs de risques

3.3 Assurances

3.4 Faits exceptionnels et litiges

4 DPEF : Déclaration de performance extra-financière

4.1 L’engagement RSE Aubay

4.2 Les risques extra-financiers

4.3 Échanges avec les parties prenantes

4.4 Management des talents

4.5 Innovation et satisfaction client

4.6 Réduction de l’empreinte environnementale

4.7 Éthique des affaires et partenariats responsables

4.8 Conformité à la taxonomie européenne

4.9 Méthodologie et périmètre du rapport

4.10 Tableau des indicateurs RSE

4.11 Tableau de concordance GRI/ Pacte Mondial/DPEF

4.12 Avis de l’OTI

5 Rapport d’activité 2023

5.1 Le marché en 2023

5.2 Rapport d’activité 2023

5.3 Événements significatifs de l’exercice 2023

5.4 Informations financières consolidées

5.5 Événements importants intervenus depuis la clôture

6 Comptes consolidés 2023

6.1 Les comptes consolidés

6.2 Annexes des comptes consolidés

6.3 Notes d’annexes

6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

7 Comptes sociaux 2023

7.1 Rapport de gestion

7.2 Annexes aux comptes sociaux

7.3 Événements postérieurs à la clôture

7.4 Tableau des cinq derniers exercices

7.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuel

7.6 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

8 Actionnariat et capital

8.1 Renseignements sur le capital

8.2 Évolution de l’action Aubay en 2023

8.3 Actionnariat

8.4 Franchissements de seuils

8.5 Programme de rachat

8.6 Autorisations financières au Conseil d’administration au 31 décembre 2023

8.7 Modalités particulières de participation à l’Assemblée générale

8.8 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’OPA

8.9 Participation/intéressement du personnel

8.10 Dividendes

8.11 Nantissements & garanties sur titres et actifs

8.12 Intérêts des dirigeants dans les filiales de Aubay, chez un client ou fournisseur significatif

9 Informations supplémentaires

9.1 Renseignements généraux

9.2 Transactions avec les parties liées

9.3 Responsable du Document d’enregistrement universel (DEU) & responsable du contrôle des comptes

9.4 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel (DEU)

9.5 Responsables du contrôle des comptes

9.6 Responsables de l’information

10 Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale

10.1 Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale

10.2 Ordre du jour de l’assemblée générale mixte

10.3 Projet de résolutions

10.4 Tables de concordance

La Déclaration de Performance Extra-Financière est identifiée dans le sommaire à l’aide du pictogramme.
Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés dans ce sommaire à l’aide du pictogramme.# Le Document d’enregistrement universel

Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2020/1129.

Résumé opérationnel

Aubay, pure player des services du numérique

Fondée en 1998, Aubay est une entreprise française spécialisée dans les services numériques. Notre principal atout réside dans nos collaborateurs experts dédiés à la transformation digitale de nos clients au quotidien. En tant qu'entreprise de taille intermédiaire, nous comptons actuellement 7 779 talents hautement qualifiés, répartis dans sept pays européens. L'attractivité de Aubay repose sur son engagement à recruter les meilleurs talents pour intervenir auprès de clients grands comptes. Nous focalisons nos efforts sur des projets stimulants et novateurs. Nos collaborateurs, des professionnels diplômés de l'enseignement supérieur, sont le véritable capital humain de l'entreprise. Ils bénéficient d'un encadrement de proximité pour mettre en valeur leurs compétences et répondre efficacement aux exigences des clients.

En 2023, près de 2000 nouveaux talents ont rejoint notre groupe
534,1M€ de CA groupe en 2023
7 779 Talents en Europe
Effectif groupe au 31.12.2023
- 4 % de croissance organique
8,9 % de marge opérationnelle d'activité

« Notre raison d’être chez Aubay est d’accompagner au mieux nos clients dans leurs transformations en maîtrisant les technologies les plus pointues et les outils les plus efficaces. »

Entretien avec Philippe Rabasse Directeur général du groupe Aubay

Quel bilan tirez-vous de l’exercice 2023 ?

En examinant notre performance de manière absolue, il y a tout lieu d’être très satisfaits. Nous délivrons à nouveau une croissance organique (+4%) supérieure à celle de notre marché de référence, nos positions s’améliorent chez tous nos clients, nos marges se maintiennent sur des niveaux élevés et nous améliorons sensiblement nos résultats sur les critères environnementaux, sociétaux et de gouvernance. L’image d’ensemble parait parfaite, pourtant il nous faut un peu nuancer. En effet, en début d’exercice 2023, nos ambitions étaient bien supérieures à ce que nous avons réalisé. Nous imaginions réaliser un exercice exceptionnel mais il fut simplement bon, subissant un contexte économique qui s’est dégradé progressivement de trimestre en trimestre. Nos clients ont réduit leurs investissements, ce qui a pénalisé notre efficacité commerciale et donc notre productivité. Notre croissance s’est avérée moins forte qu’attendue et nos marges se sont tassées, rendant, pour la première fois depuis bien longtemps, l’objectif initial impossible à atteindre.

Quelle stratégie adoptez-vous en matière d’Intelligence artificielle (IA) générative ?

Depuis le début 2023, l’IA s’impose partout : dans les médias, dans les échanges avec les investisseurs, dans les discussions avec nos clients, dans les usages de tout un chacun. Impossible de balayer le sujet d’un revers de main. Or notre raison d’être chez Aubay est d’accompagner au mieux nos clients dans leurs transformations en maîtrisant les technologies les plus pointues et les outils les plus efficaces mis à disposition du marché. C’est ce que nous faisons avec succès depuis plus de 25 ans, en évoluant avec rythme et agilité au gré des vagues successives de ruptures technologiques, tout en formant et sensibilisant périodiquement tous nos ingénieurs. L’IA générative est incontestablement une (r)évolution passionnante dont il faut tirer le meilleur parti. Dans ce but, nous décortiquons et challengeons les produits du marché avec nos clients, lançons des projets internes, analysons les retours d’expérience, cherchons à obtenir le maximum des outils disponibles pour gagner en efficacité et en productivité, au cas par cas selon les contextes. Pour autant, notre travail ne consiste pas à prendre des paris génériques sur l’essor de l’IA générative dans certains pans de notre métier, encore moins sur tel ou tel produit. Il est probable que de nombreux nouveaux outils voient encore le jour et que les leaders de demain ne soient pas encore connus, comme cela a été le cas lors de l’avènement d’internet. C’est pourquoi notre stratégie est simple et déterminée : elle consiste à examiner avec discernement et pragmatisme le marché, sans a priori, afin d’être en capacité de maitriser chacun des meilleurs produits au fur et à mesure de leur émergence.

Comment se présente 2024?

Le contexte économique actuel est peu lisible. La croissance ralentit sur la majorité des zones. Les principaux acteurs économiques sont dans un mode d’observation et d’attente. La plupart en profitent pour réduire le niveau de leurs investissements, même si ceux-ci restent assez élevés et génèrent de nombreux projets pour notre société. Dans ce marché, nous devrions être toutefois capables de dégager une croissance organique entre 0 et 3 %, tout en augmentant nos marges par rapport à 2023. Pour ce faire, nous allons essentiellement nous concentrer sur l’amélioration de notre productivité. Pour le moyen terme, nous sommes dans une situation idéale pour profiter d’un redémarrage de l’économie lorsqu’il se produira, car tous nos indicateurs opérationnels et financiers sont au vert. Nous devons, en cette période moins favorable, nous appuyer sur deux qualités qui ont fait notre succès depuis notre création : le sérieux et la patience ! Le sérieux dans la gestion et la patience dans le développement, car des opportunités intéressantes finissent toujours par apparaitre dans ces périodes attentistes.

Notre marché des clients grands comptes

À titre d’exemple, voici la liste des 15 premiers clients qui représentent 56 % du chiffre d’affaires

Depuis sa création, Aubay a fait le choix d’intervenir exclusivement pour des clients grands comptes, en raison de leur capacité à investir massivement et de façon récurrente dans leurs systèmes d’information, qui constituent désormais clairement le cœur de leurs organisations, la clef de leur efficacité. Pour ces acteurs grands comptes, l’innovation est un impératif de survie. Pour nos collaborateurs, cet environnement d’intervention assure à notre entreprise une diversité de missions, que ce soit en termes de technologies déployées ou d’environnements métiers, irremplaçable et stratégique pour l’intérêt de nos collaborateurs. Aubay dispose aujourd’hui d’un panel unique de référencements auprès de ses clients grands comptes, et bénéficie d’un positionnement fort chez chacun d’entre eux. La majorité de ses clients est historique et fait confiance à Aubay depuis maintenant 25 ans.

Un développement européen : être là où nos clients sont

Aubay est présent, et s’est développé dès son origine, sur le territoire européen avec un objectif de proximité : être au plus près de ses clients. Aubay couvre quasiment parfaitement l’empreinte internationale de ses principaux clients grands comptes.

216 collaborateurs au Belux
2966 collaborateurs en France et Royaume-Uni
2 061 collaborateurs en Italie
2 536 collaborateurs en Espagne et au Portugal

Aubay bénéfice aujourd’hui d’une forte présence européenne avec une implantation comptant 21 bureaux répartis dans 7 pays : La France, l’Italie, l’Espagne, le Portugal, le Luxembourg, la Belgique et le Royaume-Uni. Le choix des pays d’intervention est dicté par un constat simple et pragmatique : être là où nos clients grands comptes sont et vont, pour les accompagner dans leur expansion géographique.

	Pays	Bureaux
7	21

Notre offre globale et innovante

La transformation digitale et l’industrialisation des SI

Les évolutions technologiques ont conduit tous les acteurs du marché à transformer leurs modèles, et encore plus aujourd’hui avec la situation économique que nous connaissons. Avec l’avènement du digital, nous sommes entrés dans une nouvelle ère riche de perspectives et d’opportunités. C’est dans ce contexte que de nombreux clients ont fait le choix de faire confiance à Aubay pour les accompagner dans cette évolution. Aubay est reconnu comme l’un des acteurs européens incontournables du conseil, de la transformation digitale et de l’industrialisation IT. Aubay appuie son développement sur la qualité de ses prestations en maintenant un haut niveau d’expertise et d’engagement de ses consultants, en veillant à délivrer des projets avec le niveau de performance attendu par les clients. Les clients et les consultants se trouvent ainsi au centre de la stratégie.

Nos terrains d’excellence

Pure player paneuropéen de services applicatifs, nous sommes spécialistes des applications critiques, notre mission est d’accompagner nos clients sur l’ensemble du cycle de vie de leurs applications. Nous opérons sur des marchés à forte valeur ajoutée

Une stratégie de développement patrimoniale et durable

Ambition et prudence définissent notre stratégie de développement. Aubay cherche depuis sa création à tirer le meilleur parti du contexte économique pour assurer un important niveau de croissance organique. À la recherche de « boosters » de croissance, et profitant de sa rentabilité élevée, Aubay a toujours su saisir les opportunités d’accélération de son développement par le biais d’acquisitions ciblées. Ces opérations lui ont permis soit d’enrichir son offre d’expertises pointues qu’elle souhaitait développer, soit d’acquérir de nouveaux clients ou de renforcer des positions préexistantes. Depuis sa création, Aubay a réalisé 30 rachats de sociétés, qui ont toutes rejoint le projet d’entreprise Aubay. Elles en ont adopté l’identité, le nom et ont adhéré à ses valeurs, en particulier d’ambition pour faire toujours plus et mieux, mais également de prudence, pour ne pas céder aux modes éphémères, et assurer toutes les parties prenantes de la pérennité du projet.# Ses associés fondateurs ont toujours nourri le souhait que ce projet s’inscrive dans une échelle de temps les dépassant. Une entreprise rentable, au bilan équilibré, offrant à l’ensemble de ses collaborateurs un outil de travail sur le long terme, à ses clients un partenaire fiable dans la durée, et à ses actionnaires un actif de qualité délivrant un rendement raisonnable et une croissance significative.

2023 en chiffres

Résultats Financiers

CHIFFRE D'AFFAIRES

2023


534,1 M€	CA GROUPE EN CROISSANCE ORGANIQUE de + 4%
RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES
280,5 M€	réalisé EN FRANCE (soit 52,5 %)
253,6 M€	réalisé À L’INTERNATIONAL (soit 47,5%)
47,4 M€	Résultat Opérationnel D’ACTIVITÉ
33,4 M€	Résultat net PART DU GROUPE

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2023 PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ (en %)

Secteur	Pourcentage
banque / ﬁnance	38 %
assurance / protection sociale	20 %
télécoms /médias / jeux	15 %
Energie/utilities / Santé	13 %
administration	6 %
industrie	6 %
transport	2 %
retail / luxe

Résultats Extra-Financiers

Part de sites qui se fournissent en énergie renouvelable : 68 % des sites Aubay sont alimentés en électricité renouvelable en 2023 (contre 33 % en 2022)
Variation de la consommation d’énergie en kWh/m² : - 26 % en 2023 par rapport à 2018
Variation de la consommation de papier en feuilles/collaborateur : - 77 % en 2023 par rapport à 2018
Part des femmes dans les effectifs :
- 44 % de femmes au niveau des postes de Direction en 2023 (contre 36 % en 2022)
- 35 % de femmes assumant des responsabilités de management en 2023 (contre 33 % en 2022)
Heures de formation : 131 805 heures (+21 % par rapport à 2022)
Engagement pour des pratiques éthiques :
- Plus de 80 % des effectifs formés au RGPD en 2023
- Plus de 90 % des effectifs "sensibles" formés à l'anti-corruption en 2023

Le modèle d’affaires Aubay

LES TENDANCES DU MARCHÉ 2024

2024 marquera un ralentissement de la croissance mais restera dynamique avec une croissance de +3,3 % estimée pour le secteur des ESN.

L’IA générative est aujourd’hui perçue comme une véritable opportunité pour la croissance des entreprises et nous assistons à une prise de conscience collective de l'impact environnemental du numérique.
5 principaux leviers de croissance pour continuer de booster le numérique français : la transformation digitale, le Cloud C&SI, le Big Data, la Sécurité, les services IA et les services NR.

Source : Numeum - Bilan 2023 et perspectives 2024 du secteur numérique

NOTRE MODÈLE D’AFFAIRES

Une forte implantation en Europe avec 21 bureaux répartis dans 7 pays.

52,5 % CA en France et 47,5 % CA dans les autres pays.
Nous sommes présents sur tous les marchés, principalement auprès des grandes banques et principaux assureurs, représentant environ 58 % du CA en Europe.

NOS RESSOURCES / NOTRE CAPITAL

CAPITAL HUMAIN :

7 779 collaborateurs groupe dont sous-traitants (périmètre ﬁnancier);
Haut niveau de qualiﬁcation ;
CDS locaux / ressources locales ;
Proximité avec nos clients, exclusivement européen.

CAPITAL INTELLECTUEL :

Formations métiers et technologies IT ;
Une cellule expertise ;
Une cellule innovation faisant intervenir une centaine de collaborateurs en France.

CAPITAL SOCIÉTAL :

Accompagnement des jeunes talents avec le recrutement d’une centaine de stagiaires et alternants ;
Partenariats avec les écoles – 19 forums en 2023 en France ;
Partenaires associés à nos initiatives sociétales en matière de développement durable.

CAPITAL FINANCIER :

46,12% du capital détenu par les managers ;
Un actionnariat stable ;
Les membres de la Direction sont les membres fondateurs du groupe, toujours en activité.

CAPITAL ENVIRONNEMENTAL :

La mesure et la réduction de nos consommations de ressources naturelles et notre empreinte carbone ;
66 feuilles de papier A4 consommées par collaborateur ;
59 kWh d’électricité consommés par m2 ;
3 057 tCO2e émises par les déplacements de nos collaborateurs.

Nos expertises niveau groupe : ACTEUR RÉFÉRENT DES SERVICES APPLICATIFS

Test & automatisation
Agile
Automatisation intelligente
Digital expérience
Services applicatifs
Cybersécurité
Data & Analytics
Consulting
Infrastructures cloud

NOTRE STRATÉGIE

Expertise et proximité

Notre vision à moyen long terme : Une culture de la croissance du CA équilbrée entre

Type de Croissance	Taux Normatif
CROISSANCE ORGANIQUE	5 % à 7 %
CROISSANCE EXTERNE	30

Acquisitions depuis la création
11 objectifs RSE à moyen et long terme.

Notre mission : accompagner nos clients grands comptes dans leur transformation digitale, du conseil à l’industrialisation des SI

Le secteur du numérique est encore créateur d’emplois. Les recrutements restent toujours difficiles, face au manque cruel de personnes formées dans le numérique, une concurrence importante sur le marché de l’emploi et une tension sur les salaires.
Aubay se positionne sur le marché en tant que spécialiste des services applicatifs, intervenant auprès de clients grands comptes. Le groupe se différencie par sa connaissance approfondie des secteurs de la banque et l’assurance et par son service de proximité.

POSITIONNEMENT DU GROUPE AUBAY

NOS CRÉATIONS DE VALEURS

CAPITAL HUMAIN :

2 000 embauches (périmètre ﬁnancier) ;
AubayCare : 2,4 % d’emplois RQTH dans le groupe, avec un objectif de 3,5 % en 2025 en France ;
Note ChoosemyCompany : 4,11/5 ;
Note Glassdoor : 3,7/5 .

CAPITAL INTELLECTUEL :

131 805 heures de formation ;
4 075 collaborateurs formés et 216 certiﬁcations obtenues ;
Multiplication des projets d’innovation avec 575 942 heures passées sur des projets Innovation en 2023.

CAPITAL SOCIÉTAL :

96 % des stagiaires en France sont embauchés en CDI à l’issue de leur stage ;
Labellisation Happy Trainees 2023 ;
Des services sur-mesure pour nos clients ;
Mise en place d’une Charte d’achats responsables ;
Application de notre politique anti-corruption ;
Mécénat de compétences auprès d’associations.

CAPITAL FINANCIER :

CA : 534,1 M€ 2023 ;
ROA : 47,4 M€ 2023 ;
RN : 33,4 M€ 2023 ;
Cash Flow d’exploitation
Capitaux propres
Performance boursière.

CAPITAL ENVIRONNEMENTAL :

Labellisation Numérique Responsable ;
Réduction de notre Bilan Carbone de 21 % entre 2019 et 2022 ;
Baisse de nos émissions de gaz à effet de serre et validation en cours de nos objectifs de réduction par le référentiel SBTi ;
Note CDP : B

Répartition de la valeur vers les parties prenantes

Aubay fait le choix d’une croissance régulière et équilibrée depuis sa création en 1998. Ce qui se traduit en 2023 par les contributions ﬁnancières suivantes auprès de ses parties prenantes :

Contribution	Montant
CHIFFRE D'AFFAIRES	534,1 M€
MASSE SALARIALE	258,6 M€
D’ACHATS EN PRESTATIONS DE SOUS-TRAITANCE	106,8 M€
CHARGES SOCIALES	89,6 M€
MONTANT VERSÉ AUX IMPÔTS	11,0 M€
DE DIVIDENDES VERSÉS	15,9 M€

Reconnaissances de nos performances RSE

La gouvernance Aubay

Le Conseil d’administration

Quelques chiffres :

Paramètre	Valeur
membres	6
réunions en 2023	7
taux de présence	92,9%

Parité H/F	Hommes	Femmes	Indépendants
Pourcentage	60 %	40 %	33 %

Le Comité d’audit

Ses attributions

Le Comité d’audit assure le suivi des questions relatives à :

l’élaboration et l’examen des comptes sociaux et consolidés ;
l’indépendance et l’objectivité des Commissaires aux comptes ;
l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
l’information du Conseil.

Paramètre	Valeur
réunions en 2023	6
taux de présence	94,5 %

Le Comité éthique

Sa composition

Philippe Rabasse Directeur général Aubay
David Fuks Directeur général délégué Directeur ﬁnancier
Vincent Gauthier Directeur général délégué Directeur aux affaires juridiques
Philippe Rabasse Directeur général
David Fuks Directeur ﬁnancier
Vincent Gauthier Directeur général délégué
Responsables Opérationnels

Les Comités RSE

Leurs compositions

Comité RSE stratégique

Philippe Rabasse, Directeur général groupe (membre du Conseil d’administration)
Vincent Gauthier, Directeur juridique groupe (membre du Conseil d’administration)
David Fuks, Directeur financier groupe
Philippe Cornette, Directeur général France
Service RSE

Comité RSE opérationnel

Pour la France : la DRH, les membres de l’équipe Service Généraux, la Responsable de la cellule Request, la Directrice juridique, le RSSI, le Responsable Qualité, le DSI et la Directrice communication
Pour les filiales : correspondants RSE
Service RSE

Leurs rôles

Définir la stratégie RSE, coordonner les initiatives RSE et déployer la feuille de route RSE au niveau du groupe.

Présentation des membres du Conseil d’administration

Les administrateurs offrent un panel varié de métiers et expériences, par leurs horizons professionnels et les formations académiques qu’ils représentent, complémentaires dans le fonctionnement d’un conseil d’une société à l’ADN « familial » et technologique.

Christian Aubert
- Président du Conseil d’administration
- Fondateur
- Diplômé de l’ESIEA
- Consultant puis fondateur de sa première entreprise dans l’environnement informatique et télécoms en 1972, Marben
- Introduction en Bourse de Marben en 1987
- Créateur de la société Aurifère Auplata cotée en Bourse en 2002 et cédée en 2007
Philippe Rabasse
- Administrateur et Directeur général
- Fondateur
- Diplômé de l’ENSIMAG
- Consultant chez Marben puis DG d’une filiale de ce groupe
- DG Aubay dès sa création puis actionnaire de référence quelques années plus tard
Vincent Gauthier
- Administrateur et Directeur général délégué
- Fondateur
- Formation Universitaire 3e cycle en droit des affaires
- Intègre le projet Aubay dès sa toute première étape, en 1997 et accompagne son développement
- Prend en charge les 30 opérations de croissance réalisées depuis son origine
Hélène Van Heems
- Administratrice indépendante
- Diplômée de l’Institut d’Etudes Politiques
- Consultante communication
- DG chez Bureau Bleu agence de communication d’influence créée en 2004 jusqu’en novembre 2020
- Accompagnatrice des dirigeants de PME et ETI dans de nombreux secteurs
- En 2016, elle dirige l’événementiel et la communication du réseau de 8 600 dirigeants dans 36 pays chez l’APM
Clara Audry
- Administratrice indépendante (cooptée le 30 mai 2023)
- Diplômée d'Audencia Nantes
- Débute dans le Private Equity chez# Nextstage

› Intègre Onefinestay et en développe les activités françaises jusqu'à la cession à Accor
› Rejoint Jolt Capital après un passage chez Caphorn pour se concentrer sur les investissements dans des sociétés de croissance Deeptech européennes

Patrice Ferrari

Administrateur désigné par les salariés

Formation universitaire et titulaire d’un DEA (Diplôme d’Etudes Approfondies) en Intelligence Artificielle
› Consultant puis ingénieur d’Affaires chez Sys-com devenue Aedian
› Rejoint Aubay lors de l’acquisition de cette dernière en 2013
› Responsable de l’offre Assurance chez Aubay

Indépendant
Indépendant
Représentant des salariés

1 Présentation de Aubay

1.1 Aubay, pure player des services du numérique

1.1.1 Une population d’ingénieurs

1.1.2 Les valeurs Aubay – ADN de l’entreprise

1.2 Notre marché : des clients grands comptes

1.3 Un développement européen : être là où nos clients vont

1.4 Notre offre : transformation digitale et industrialisation de l’IT

1.4.1 Une offre globale et innovante

1.4.2 Modes d’intervention

1.5 Une stratégie de développement patrimoniale et durable

3.1.1 Des différenciateurs forts : qualité et proximité

1.6 Résultats financiers

RFA

1.1.Aubay, pure player des services du numérique

Aubay est une entreprise française des services du numérique (ESN) fondée par Christian Aubert en 1998, qui est, à l’heure actuelle, présente sur le territoire européen. Le Directeur général est Philippe Rabasse depuis le 24 mars 2004. Aubay a réalisé un chiffre d’affaires de 534,1 M€ en 2023, dont 280,5 M€ en France, avec une croissance organique de + 4 %.

Pure player des services du numérique, Aubay se définit comme une entreprise pérenne et innovante. Depuis 25 ans, la société Aubay s’est développée sur le marché de l’IT et a intégré la liste restreinte des entreprises de référence du secteur. Capable de prendre en charge le besoin de son client de la conception de ses outils applicatifs au développement puis aux tests de pré-production et enfin à la mise en exploitation des outils ainsi créés, Aubay accompagne de bout en bout la transformation digitale et l’industrialisation des systèmes d’information de ses clients.

Pour cela, Aubay a fait le choix du qualitatif sur le quantitatif dans un contexte où vitesse et précipitation, efficacité et standardisation, sont trop souvent confondues. Nous sommes persuadés qu’après une époque de course au court-termisme et au low-cost standard, s’ouvre aujourd’hui l’époque du durable et du sur-mesure.

Aubay se positionne en tant que partenaire de la transformation numérique de ses clients avec le choix délibéré et clair d’intervenir à la fois sur le Conseil métier ou technologique ainsi que sur tout le cycle de vie des applications. En d’autres termes, Aubay se positionne tour à tour comme fournisseur d’innovations, accélérateur de l’industrialisation de l’IT, fournisseur de savoir-faire, coach Agile, concepteur de solutions dans le Digital, fournisseur de compétences et d’expertises.

Il est important de souligner que Aubay ne pratique pas la revente de matériels ou de licences, n’est pas un éditeur de software ni un intégrateur de progiciels applicatifs du marché et n’opère pas les systèmes informatiques de ses clients.

Aubay est une société très impliquée dans sa politique RSE et met en place de nombreuses actions afin de fournir un cadre de travail optimal tant pour ses clients que ses collaborateurs, mais également pour l’environnement. Aubay fait converger la maîtrise technique, les compétences et le facteur humain pour assurer un accompagnement d’une qualité totale à tous ses clients.

Aubay est un projet technologique partagé par une équipe experte et soudée, qui développe son expertise en Europe dans une logique ambitieuse et patrimoniale. En effet, depuis maintenant vingt-cinq ans, Aubay conjugue une exigence forte de rentabilité et de croissance organique avec une pratique ambitieuse mais mesurée en termes de croissance externe.

Aubay met toute son énergie à créer au quotidien une relation d’efficacité et de proximité engagée avec ses clients et ses collaborateurs.

À la différence de nombreux de ses compétiteurs, Aubay a choisi de définir une organisation compacte et homogène. Compacte car l’objectif est toujours de tendre vers une et une seule structure juridique par pays, homogène car l’organisation administrative et opérationnelle est la même sur chaque pays d’intervention, ceci afin de gagner en efficacité. L’organigramme juridique est ainsi extrêmement simple et lisible, certainement l’un des plus simples parmi les sociétés de cette taille. En corollaire, cela signifie que les interventions chez les clients se font sous une marque unique : Aubay.

Aubay est cotée sur Euronext, compartiment B, avec un flottant de 54 % et une liquidité importante pour une « valeur moyenne ». La Société est couverte en termes d’analyse par les sociétés Gilbert Dupont, ID Midcap et Société Générale.

1.1.1.Une population d’ingénieurs

Socle de ce savoir-faire, Aubay compte près de 7800 collaborateurs à travers l’Europe, sous-traitants inclus, dont environ 92 % sont des consultants productifs qui exercent des missions. L’effectif est constitué à hauteur de 63 % de collaborateurs de moins de 40 ans (effectif total au 31 décembre 2023).

En France, Aubay compte plus de 2930 collaborateurs recrutés par une équipe de professionnels dédiée qui a pour objectif de repérer de nouveaux talents et de sélectionner les meilleurs profils experts dans leurs domaines respectifs. Aubay applique un soin particulier dans la sélection des consultants en termes de compétences, avec l’objectif sous-jacent de délivrer la meilleure qualité de service possible. La majorité d’entre eux est diplômée d’une école d’ingénieurs ou d’une grande université.

Dans le contexte économique actuel, les ressources forment un enjeu majeur. C’est la raison pour laquelle, Aubay porte un effort particulier sur son attractivité afin de recruter les meilleurs profils experts et leur offrir des projets challengeants et novateurs, puis fait en sorte d’assurer un suivi personnalisé et efficace des consultants. L’objectif est d’offrir un espace de progression à chaque personne, le tout dans une atmosphère humaine et conviviale, ce qui reste l’un des marqueurs de Aubay.

Les sous-traitants représentent environ 14 % de l’effectif total, taux stable depuis de nombreuses années.

1.1.2.Les valeurs Aubay – ADN de l’entreprise

Ces six valeurs incarnent les grands principes qui définissent le travail de l’ensemble des collaborateurs Aubay. Ces valeurs sont indissociables les unes des autres et forment l’ADN de Aubay.

1.2.Notre marché : des clients grands comptes

En France comme en Europe, Aubay opère sur des marchés à forte valeur ajoutée. En effet, depuis sa création, Aubay a fait le choix de développer son portefeuille de clients, ce qui lui permet, à l’heure actuelle, de disposer de multiples référencements chez un panel de clients grands comptes présents dans divers secteurs d’activité.

Depuis vingt-cinq ans, Aubay a diversifié son portefeuille de clients afin d’étendre son positionnement. Aubay possède des compétences fortes dans les secteurs de la Banque et de l’Assurance, secteurs d’excellence de la Société. Au fil des exercices, un rééquilibrage progressif s’opère au gré des acquisitions et du gain de nouveaux référencements. L’ambition est d’amplifier ce mouvement, sans délaisser les secteurs d’excellence, en accélérant le développement d’autres secteurs et notamment ceux des Utilities, de l’Énergie et de l’Industrie.

Enfin, par choix, Aubay ne travaille que marginalement pour le secteur public, principalement en Belgique et au Luxembourg pour l’Europe et ses satellites.

Répartition des % du CA selon les secteurs d’activité

Top 40 des clients Aubay

Il est important de souligner que la majorité de nos clients est composée de nombreuses entités. Si l’on prend le groupe BNP PARIBAS, premier client de Aubay, les interventions se font de manière non exhaustive, à la banque de détail en France, chez Sit, chez Personnal finance pour le crédit à la consommation, chez le conservateur de titres BP2S en France et au Portugal, chez l’assureur Cardif, chez Fortis en Belgique, à la BGL au Luxembourg, à la BNL en Italie, chez BNP CIB en France et en Espagne…

1.3.Un développement européen : être là où nos clients vont

Aubay est présent dans 7 pays européens et compte 21 bureaux répartis sur ce territoire.

FRANCE	BELGIQUE	LUXEMBOURG	ROYAUME-UNI
Philippe Cornette	Christian Meunier	Christophe Andrieux	Christophe DAVREUX
Directeur Délégué	Directeur associé	Directeur associé	Directeur associé
Paris (Siège)	Nantes	Bruxelles	London
13, rue Louis Pasteur	5, boulevard Vincent Gâche	Boulevard Paepsem, Paapsemlaan 11B/8	One Canada Square, Level39, Canary Wharf
92100 Boulogne Billancourt	44200 Nantes	B-1070 Bruxelles	London E14 5AB
+33 (0)1 46 10 67 67	+33 (0)2 40 35 32 32	+32 (0)2 609 11 11	+44 (0)245060180
Bordeaux	Lyon		Belgrade
71 rue carle vernet	3 Cours Charlemagne		Route de Louvain-La-Neuve, 4 boîte 32
33800 Bordeaux	69002 LYON		B-5001 Belgrade

Italie	PORTUGAL	ESPAGNE
Paolo RICCARDI	Joao BEXIGA	Gérard Lucente
Directeur associé	Directeur associé	Directeur associé
Bologne	Milan	Reggio Calabria
Via Natalino Corazza, 7/6, 40128 Bologne	Via Giotto 36, Cap 20145	Via Graziella, località Feo di Vito, Cap 89060, Reggio Calabria
	Headquarters
	Edifício Duque de Ávila, Avenida Duque de Ávila, nº 46 - 7ºC, 1050-083 Lisboa	2a pl. Dr. Zamenhof, 36 Dupl.
	+351 211 928 417
Rome Via Giovanni Paisiello, 39, Cap 00198, Roma
Turin Galleria San Federico 16 Scala C, Cap 10121, Torino
Padova Via Ugo Bassi 60, Cap 35131, Padova
Lisbonne Rua Julieta Ferrão, nº10 – 11º, 1600-316 Lisboa
Valladolid Ediﬁcio Centro 204-208 Parque Tecnologico Boecillo 47151 Valladolid
Acireale (CT) Via Sclafani 40, Cap 95024
Naples Via Giovanni Porzio, 4 Centro Direzionale di Napoli Isola G/1, Cap, 80143 Naples
Porto Avenida da Boavista, nº1180-3º, 4100-113 Porto +351 220 999 158
Barcelone Ronda Sant pere, 52 3a planta, 08010 Barcelona +34 (0)9 34 45 68 00

En France, l’essentiel du marché se situe en Île-de-France (Paris, La Défense…). Aubay dispose également d’une présence à Nantes, Lyon et Bordeaux. L’objectif est de servir ses clients en toute proximité et ouvrir les opportunités vers de futurs clients industriels. En Espagne, les bureaux sont implantés à Madrid, Barcelone et Valladolid. Au Portugal, l’activité se répartit entre Lisbonne et Porto. La croissance est forte, conséquence de l’implantation de grands groupes internationaux et d’un marché local dynamique. En Italie, Aubay est devenu un acteur majeur sur le marché local avec des implantations à Rome, Milan, Turin, Bologne, Naples, Padova, Acireale ou encore Réggio di Calabre. Enfin Aubay est présent également en Belgique, à Bruxelles et Belgrade (Belgique), au Luxembourg et en Angleterre, à Londres.

Répartition du chiffre d’affaires France vs International

L’objectif de cette implantation européenne est clair : être présent sur l’ensemble des territoires où sont nos clients afin d’instaurer une réelle proximité commerciale. Grâce à cette vaste implantation, Aubay couvre l’essentiel des implantations de ses clients grands comptes, à la seule exception d’Allianz, Aubay n’étant pas présent en Allemagne. Il faut souligner que les interventions dans chaque pays adressent majoritairement des clients locaux ou filiales locales de groupes internationaux. C’est d’ailleurs l’un des points clés dans la décision d’ouvrir un bureau dans un pays, que celui-ci dispose d’un marché local dynamique.

1.4. Notre offre : transformation digitale et industrialisation de l’IT

1.4.1. Une offre globale et innovante

Aubay accompagne la transformation digitale et l’industrialisation des systèmes d’information de ses clients. Pour ce faire, Aubay, pure player des Services Applicatifs, a développé des expertises autour de 8 terrains d’excellence qui couvrent l’ensemble des métiers du SI.

Nos terrains d’excellence

L’accélération de l’évolution des métiers de l’IT est une réalité qui implique de nombreux challenges à relever. Les entreprises doivent être en mesure de délivrer une expertise à forte valeur ajoutée et d'aider leurs clients à réussir la transition de leurs systèmes d’information. Elles doivent maîtriser l’essor de nouvelles expertises (Data, intelligence artificielle ou encore la cybersécurité pour ne nommer que celles-ci) et accompagner les collaborateurs dans l’évolution de leurs compétences. C’est dans ce cadre et afin de relever ces nombreux défis que nos clients ont fait appel à Aubay pour les accompagner dans cette évolution. Ils ont démontré leur satisfaction après 25 ans de collaboration sur de nombreux projets à forte valeur ajoutée. Désireux de trouver un partenaire efficace, rapide, qui maîtrise les technologies et qui a fait le pari réussi de l’innovation, nos clients ont fait confiance à Aubay.

À titre informatif, les offres liées aux « SMACS » représentent une grande majorité du chiffre d’affaires de Aubay en France en 2023. La mise en œuvre de ces offres est d’autant plus efficiente qu’elle se double d’une connaissance pointue du patrimoine historique des clients et de leurs applications critiques. Les équipes de Aubay sont ainsi capables d’intervenir sur l’ensemble du cycle applicatif, de la transformation à travers des missions de conseil jusqu’à la mise en œuvre, en prenant en compte l’ensemble des enjeux du Système d’Information. Pour les années à venir, Aubay poursuit ses efforts sur le développement d’activités porteuses telles que le Cloud, la Cybersécurité, la Data, l’IA générative et Numérique Responsable, ou encore l'informatique quantique.

1.4.2. Modes d’intervention

Aubay est capable de s’engager sous différents modes de delivery et prend des engagements en fonction du contexte de chaque client afin d’atteindre une meilleure efficacité.

En termes de mode d’intervention, le chiffre d’affaires est bien balancé entre d’une part les contrats facturés au temps passé qui correspondent souvent aux phases amont des projets. Il s'agit de phases pendant lesquelles Aubay fournit de l’expertise, et les contrats pluriannuels sur des applications plus matures du patrimoine des clients (centre de services, Tierce Maintenance Applicative…) qui offrent une forte visibilité, en général 3 à 5 ans. Les contrats forfaitaires purs, lorsqu’il en existe, représentent toujours une part marginale du chiffre d’affaires de Aubay.

AT / ATG : POUR ALLER À L’ESSENTIEL	CENTRE DE COMPÉTENCES IT / MÉTIER : L’EXPERTISE MANAGÉE	CENTRE DE SERVICES : LES MEILLEURES PRATIQUES À VOTRE SERVICE	CAPACITAIRE : UNE APPROCHE AGILE AU SERVICE DE L’EFFICACITÉ	PROJETS FORFAITAIRES : L’ENGAGEMENT TOTAL
Des ressources compétentes et motivées, pour une prise en charge efficace de vos besoins	Des compétences monitorées qui vous permettent de vous concentrer sur l’essentiel	Une approche industrielle pour des résultats garantis	Le rapprochement métier/IT pour un « Time-to-Market » optimisé	La maîtrise du résultat pour un coût garanti
Matrice de compétences	Optimisation pyramide des profils	Parcours d’intégration	Gains de productivité	Catalogue de services
Abaques / ratios	Équipe intégrée	Pilotage par KPI dédiés	Souplesse & réactivité	Coût Qualité Délai

1.5. Une stratégie de développement patrimoniale et durable

Avec 534,1 M€ de chiffre d’affaires, l’exercice 2023 affiche à nouveau une croissance organique de + 4 %. En examinant le graphe ci-dessous de l’évolution du chiffre d’affaires depuis la création de Aubay, on constate que l’activité est en constante progression année après année. Depuis la création, la croissance externe et la croissance organique s’équilibrent et ne dépendent en fait que du contexte économique. Plus de croissance organique lorsque la croissance globale de l’économie est forte et plus de croissance externe lorsque la croissance économique est plus faible.

Aubay a réalisé 30 acquisitions depuis 1998 et dispose d’un savoir-faire important dans ce domaine. La stratégie de Aubay en matière de M&A (Mergers & Acquisitions) est constante et vise à saisir des opportunités pour accélérer la croissance du groupe soit :

en acquérant des compétences nouvelles/complémentaires pour élargir la palette de l’offre aux clients ;
en s’implantant chez de nouveaux clients ou éventuellement en renforçant la présence de Aubay chez certains clients pour y asseoir des positions plus stratégiques.

Les opérations d’acquisition de Aubay s’accompagnent d’une intégration totale des sociétés acquises qui, à terme rapproché, sont systématiquement absorbées juridiquement après que leurs organisations aient toujours été complètement intégrées à l’organisation Aubay locale. Cette méthode d’intégration est singulière dans un environnement où nombreux sont les compétiteurs qui conservent une multiplicité de marques et d’entités juridiques, là où Aubay offre une organisation simplifiée au maximum, intégrée et homogène, pour plus d’efficacité et de solidité.

Des différenciateurs forts : qualité et proximité

Aubay se différencie des autres acteurs du marché en accordant une réelle importance à un partenariat de qualité et de proximité avec l’ensemble de ses interlocuteurs. La relation de proximité engagée entre la Direction de Aubay et tous les acteurs, clients comme collaborateurs, est un partenariat dont l’objectif commun est d’évoluer ensemble sur des projets techniquement et humainement engageants et ambitieux.

Positionnée dans toutes les grandes capitales ou villes européennes accueillant tant les centres décisionnels des grands acteurs économiques que le cœur stratégique de leurs systèmes d’information, Aubay entend offrir à ses clients une expertise de pointe et une proximité précieuse pour la réussite des projets IT. La qualité s’appuie sur des équipes locales, formées le plus souvent localement, et intervenant pour des clients en capacité quotidienne de se déplacer des centres de production internes à Aubay vers les installations informatiques des clients. Pas de barrière linguistique entre les équipes Aubay et ses clients, pas d’écart culturel, pas de décalage horaire : un projet informatique soulève déjà suffisamment de difficultés techniques pour ne pas en plus rajouter ces différents écueils, coûteux et générateurs de dérives voire d’échecs lorsqu’il s’agit de les mener à terme.

La proximité : la généralisation du mode Agile pour la mise en œuvre de la quasi-totalité des projets informatiques sur lesquels Aubay intervient a parfaitement répondu au choix délibéré de Aubay de ne travailler qu’à proximité de ses clients. Aujourd’hui, la proximité entre les équipes Aubay et les équipes internes des clients autorise une flexibilité absolue dans la conduite des projets stratégiques que le groupe prend en charge. Il est courant que les équipes, lorsqu’elles ne sont pas totalement « immergées » dans les environnements physiques de travail des clients, se déplacent des sites Aubay vers les sites clients et réciproquement. Cette proximité, qui s’inscrit à l’inverse d’un mode de travail dépersonnalisé et distant qu’il peut être envisagé de mettre en œuvre sur des process « bas de gamme » (en particulier BPO sur lequel Aubay ne travaille pas), est un facteur clef de différenciation pour Aubay.# 1.6. Résultats financiers

Évolution du chiffre d’affaires sur les 7 dernières années

Évolution des effectifs sur les 7 dernières années

Évolution du résultat opérationnel d’activité

Évolution du résultat net

2. Gouvernement d'entreprise

2.1 La gouvernance – L’équipe dirigeante

2.1.1 Composition du Conseil d’administration/Prévention des conflits d’intérêts

2.2 Prévention des conflits d’intérêts

2.3 Suivi des conventions « courantes et normales »

2.4 Cadre juridique de référence

2.5 Préparation et organisation des travaux du Conseil

2.5.1 Critères de sélection des membres, diversité et fonctionnement

2.5.2 Conseil d’administration et comités spécialisés

2.5.3 Domaines de compétence du Conseil d’administration

2.5.4 Fréquence des réunions

2.6 Rémunération des Membres du Conseil/Dirigeants Mandataires

2.6.1 Rémunérations versées/attribuées en 2023 aux Dirigeants Mandataires Sociaux

2.6.2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2024

2.6.3 Politique de rémunération des mandataires non dirigeants (administrateurs) au titre de 2024

RFA RFA RFA RFA RFA

2.1. La gouvernance – L’équipe dirigeante

L’équipe de Direction de Aubay, composée d’une quinzaine de personnes, est extrêmement stable depuis sa création et s’enrichit régulièrement de nouveaux talents, qui apportent de nouvelles visions et deviendront les moteurs de Aubay dans le futur. Aujourd’hui, plus de 46,12% du capital reste détenu par les dirigeants et les fondateurs ainsi que leurs familles, raison pour laquelle la « valeur » est souvent appréhendée comme une valeur « familiale ».

2.1.1. Composition du Conseil d’administration/Prévention des conflits d’intérêts

Au 31 décembre 2023 le Conseil d’administration de Aubay était composé comme suit :

Nom et Prénom ou dénomination sociale du membre	Nombre d’actions détenues (1)	Nationalité	Date de dernière nomination (ou désignation)	Date d’échéance du mandat	Mandat(s) Aubay SA	Autres Mandats exercés dans le groupe en 2023	Mandats exercés au cours des cinq dernières années, hors groupe
M. Christian AUBERT	496 659	Français	11/05/2021	Clôture 2023	Administrateur Président du Conseil	Néant	Gold by Gold (administrateur)
M. Philippe RABASSE	1 941 363	Français	11/05/2021	Clôture 2023	Administrateur Directeur général Membre du Conseil de Aubay Italia Membre du Conseil de Aubay Luxembourg Membre du Conseil de Aubay Spain Membre du Conseil d’administration Aubay Portugal Représentant de Aubay au Conseil de Promotic	Néant	Néant
M. Vincent GAUTHIER	331 925	Français	11/05/2021	Clôture 2023	Administrateur Directeur général délégué Membre du Conseil de Aubay Italia Représentant Aubay SA au Conseil de Aubay Portugal Administrateur délégué de Promotic SA Director de Aubay UK Ltd Représentant de Aubay SA au Conseil d’administration d’Aubay Spain	Président de Chambard Real Estate SAS	Néant
Mme Clara AUDRY		Française	30/05/2023 (cooptation)	Clôture 2023	Administrateur	Néant	Board Member, représentant de Jolt Capital II (TOF), Hospitality Technology Solutions Pte Ltd (Singapour) depuis le 1er mai 2023 Board Observer, représentante de Jolt Capital IV, de Kebony AS (Norvège) depuis le 1er août 2023
Mme Hélène VAN HEEMS	1	Française	11/05/2021	Clôture 2023	Administrateur	Néant	Gérante Bureau Bleu SARL (jusqu’en novembre 2020)
M. Patrice FERRARI		Français	28/05/2021	28/05/2024	Administrateur (représentant des salariés)	Néant	Néant

(1)(Le nombre d’actions précisé inclut, le cas échéant, celui détenu par le conjoint et/ou par les enfants mineurs.

Au 31 décembre 2023 en sus des mandats mentionnés ci-dessous, les personnes suivantes étaient « Directeurs généraux délégués » :

Nom Prénom	Nombre d’actions détenues (1)	Date de nomination (ou de renouvellement du mandat)	Date d’échéance du mandat	Mandat(s) Aubay SA	Autres Mandats exercés dans le groupe en 2023	Mandats exercés au cours des cinq dernières années, hors groupe
M. Christophe ANDRIEUX	987 376	11 mai 2021	-	Directeur général délégué Administrateur délégué de Aubay Luxembourg Représentant de la succursale belge de Aubay Luxembourg	Néant	Néant
M. Philippe CORNETTE	498 646	11 mai 2021	-	Directeur général délégué	Néant	Gérant des établissements Cornette SARL (jusqu’au 30 novembre 2020)
M. Paolo RICCARDI	250 801	11 mai 2021	-	Directeur général délégué Président du Conseil de Aubay Italia	Néant	Néant
M. David FUKS	72 821	11 mai 2021	-	Directeur général délégué	Néant	Président de Townhouse SAS

(1)Le nombre d’actions précisé inclut, le cas échéant, celui détenu soit par le conjoint soit par les enfants mineurs.

Aucun des membres du Conseil d’administration n’a occupé, à la connaissance de la Société, au titre des cinq dernières années, de fonction de mandataire social significative eu égard à Aubay, en dehors des mandats occupés et mentionnés ci-dessus. À la connaissance de la Société, les membres des organes de direction et d’administration de la Société n’ont fait l’objet d’aucune condamnation pour fraude au cours des cinq dernières années, d’aucune incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée, d’aucune faillite, mise sous séquestre ou liquidation tels qu’énoncés dans le chapitre 12.1 annexe 1 du règlement européen n°2019/980.

2.2. Prévention des conflits d’intérêts

Outre l’application stricte qui est faite au sein du Conseil d’administration, des dispositions légales et réglementaires relatives aux « conventions réglementées », le Conseil a inséré dans son règlement intérieur et en particulier dans son annexe de la « Charte de l’administrateur », un rappel clair de ces dispositions et des règles qui doivent permettre une totale transparence sur les éventuels sujets « à risque » (cf. règlement intérieur du Conseil consultable sur le site internet de la Société www.aubay.com). Il est en effet stipulé que « L’administrateur doit informer le Conseil d’administration, dès qu’il en a connaissance, de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et doit s’abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Sans déclaration spécifique de l’administrateur, il est considéré qu’il ne se trouve pas en situation de conflit d’intérêt. L’administrateur doit présenter sa démission en cas de conflit d’intérêt permanent ». Chaque séance de Conseil d'administration ouvre désormais sur la question des conflits d'intérêt potentiels au regard de l'ordre du jour à traiter. Par ailleurs, il est rappelé ici, comme c’est précisé dans le rapport d’activité consolidé, qu’aucun actif stratégique ni aucun bien ou droit essentiel au fonctionnement d’aucune des entités du groupe n’est la propriété d’aucun de ses dirigeants mandataires. Notamment, les membres du Conseil ne sont propriétaires, ni directement ni indirectement, d’aucun des immeubles exploités par le groupe. Ainsi, à la connaissance de la Société, aucun des mandataires sociaux n’est susceptible de se trouver dans une situation de conflit d’intérêts pouvant avoir un effet néfaste sur la Société. Enfin, conformément au constat qu’en a fait le Conseil lors de sa réunion du 20 mars 2024, aucun conflit d’intérêt particulier n’a été signalé par aucun des membres du Conseil, et aucun conflit n’a été identifié durant l’exercice 2023.

2.3. Suivi des conventions « courantes et normales »

Le Conseil a défini dans sa réunion du 25 mars 2020 une procédure visant à assurer, a minima chaque année, que les conventions précédemment qualifiées de conclues à des conditions « courantes et normales », et, à ce titre, écartées de la procédure applicable aux conventions dites « réglementées », conservent bien les caractéristiques permettant de leur maintenir ce traitement. À chaque Conseil de clôture, au moins, la Direction juridique et la Direction financière rendent compte au Conseil des caractéristiques des conventions identifiées comme « courantes et normales » pour permettre au Conseil de confirmer que le traitement qui leur est réservé est toujours adéquat. Aucune convention relevant du régime des conventions règlementées n'a été exécutée en 2023 et aucune convention préalablement autorisée et relevant de ce régime n'a été poursuivie en 2023. A titre de précision, en 2023, Aubay ne comptait plus aucune filiale qui ne soit pas détenue à 100%.

2.4. Cadre juridique de référence

Il est ici précisé que pour l’établissement du présent rapport, la Société a pris en considération les principes généraux relatifs à l’élaboration du Document d’enregistrement universel (DEU) tels que précisés par la Position-recommandation de l’AMF- Guide d’élaboration des DEU adapté aux valeurs moyennes – DOC 2021-02 et le Règlement Délégué n°2019/980 ainsi que les recommandations y afférentes. Par une délibération du Conseil prise le 26 janvier 2010, l’adhésion de la Société au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext a été décidée. Ce code peut être consulté et téléchargé à l’adresse internet suivante : www.middlenext.com. Au regard des évolutions qu'a connu ce code en 2021, il convient de rappeler :
* que la Société s’est dotée, dès le début d’année 2021, d’un Comité stratégique et d’un Comité exécutif en charge de la stratégie RSE de l’entreprise. Participent à ce Comité RSE stratégique deux membres du Conseil d’administration (MM. Rabasse et Gauthier), deux membres de la Direction générale (MM Cornette et Fuks) et le service RSE.# Tous les membres du Conseil d’administration sont systématiquement destinataires des supports de travail du comité stratégique RSE ;

parmı les objectifs quantitatifs sur lesquels l’entreprise s’est engagée en septembre 2021 avec un horizon 2025 (2030 pour la "neutralité carbone"), la parité des équipes de management fait l’objet d’un projet spécifique visant à assurer une représentation d’au moins 40 % de femmes sur cette strate de l’organisation ;
Cette thématique est devenue plus centrale encore dans la feuille de route amendée en 2023 avec un double suivi des strates de Management et Direction calé sur les exigences de la loi Rixain;
chaque administrateur se voit offrir la possibilité de suivre toute formation qu’il juge utile à la perfection de ses compétences en fonction des expertises dont il est déjà, ou pas, susceptible de disposer ;
enfin, une analyse des votes des actionnaires minoritaires, par résolution, est effectuée et présentée dans un tableau figurant au chapitre 2.6 – Politique de rémunération.

Le Comité d’audit, constitué distinctement du Conseil d’administration depuis le 15 septembre 2021, a procédé en février 2024 à une revue des risques décrits annuellement dans le présent DEU. Comme chaque année, le Conseil d’administration a recueilli lors de la clôture des comptes les auto-évaluations des membres du Conseil sur le fonctionnement de celui-ci. Il en ressort que le fonctionnement très collégial et la fluidité/régularité des échanges au sein du Conseil et avec l’ensemble des principales composantes de l’entreprise (actionnariat, Direction opérationnelle française et étrangère, compétence financière et juridique…), constituent une assurance raisonnable de la faiblesse des risques liés notamment à :

l’exemplarité des dirigeants ;
la compétence des dirigeants ;
l’isolement des dirigeants ;
la pertinence de leur jugement.

Le Conseil d’administration étudie au moins une fois par an :

les conflits d’intérêts potentiels ou avérés au sein de l’entreprise : il ressort du point effectué par le Comité d’audit réuni en date du 20 mars 2024 qu’aucun conflit d’intérêts n’a été porté à sa connaissance conformément aux règles posées par le règlement intérieur du Conseil et le Code Middlenext en cette matière, ni n’a été constaté par le Président durant l’exercice 2023 ;
le « succession plan » ; le Conseil d’administration s’assure annuellement que la Direction générale a bien défini une organisation apte à faire face à l’empêchement de tout mandataire social exécutif de Aubay SA. Il a fait l’objet d’une revue au cours d’un entretien hors la présence des dirigeants opérationnels potentiellement concernés, lors de la séance du Conseil du 25 janvier 2024 Les administrateurs concernés ont conclu à son caractère toujours adapté ;
son auto-évaluation, suivant un questionnaire rempli par chacun des membres du Conseil à la clôture. Les membres échangent sur les éventuelles améliorations à apporter à toute difficulté qui serait remontée. Ce questionnaire a, pour la dernière fois, été adressé aux administrateurs en janvier 2024

La synthèse des réponses figure ci-dessous.

Grille d’auto-évaluation des travaux du Conseil

Critère	2 D’accord	5 Pas du tout d’accord
Rôles et pouvoirs du Conseil
Le Conseil est correctement informé des responsabilités qui sont les siennes	6
Le Conseil, collégialement, dispose des compétences suffisantes pour assumer ses missions	6
Le Conseil est alimenté d’une information suffisante pour assumer ses fonctions	6
Le Conseil est suffisamment associé à la définition de la stratégie de l’entreprise	6
Le Conseil est suffisamment associé aux décisions les plus structurantes pour l’entreprise	6
Le Conseil peut librement assumer son rôle de surveillance de la Direction générale	5
Le Conseil a mis en place une procédure permettant aux membres d’identifier les conflits d’intérêts	6
Le Conseil procède à une revue annuelle des conflits d’intérêts	6
Un plan de formation des membres du Conseil est mis en place	6
Le Conseil surveille la mise en place d’une politique d’égalité de représentation femmes/hommes et d’équité de traitement à chaque strate hiérarchique	6
Composition du Conseil
La taille du Conseil est adaptée aux missions qu’il assume	6
La composition du Conseil est adaptée aux missions qu’il assume	6
La contribution de chaque membre du Conseil est satisfaisante	6
Organisation des séances et fonctionnement du Conseil
Les modalités de convocation sont satisfaisantes	6
La fréquence des réunions est suffisante	6
Les documents préparatoires permettent un travail efficace du Conseil	6
L’ordre du jour est suffisamment clair	6
Les débats en séance sont correctement conduits	6
La recherche d’un consensus est correctement organisée au sein du Conseil	6
Un point de vue divergent de celui de la Direction est facile à exprimer	6
Information du Conseil et des administrateurs
Le Conseil dispose d’une information suffisante sur les activités et métiers de l’entreprise	6
La relation avec les Commissaires aux comptes est satisfaisante	6
Entre les séances du Conseil, les informations adressées sont nécessaires et suffisantes	6
Le Conseil est correctement associé à la politique RSE de l’entreprise	6
Rémunération des administrateurs
La rémunération des administrateurs est satisfaisante en termes de montant	5	1
La rémunération des administrateurs est satisfaisante en termes de répartition	6
Déontologie des membres du Conseil
Le règlement intérieur énonce clairement les règles à respecter pour assurer la prévention des conflits d’intérêts	6
Le Conseil agit de manière indépendante et dans l’intérêt de l’entreprise	6
Comités
Le Comité d’audit assume correctement le contrôle approfondi des comptes produits	6
Le Comité d’audit assume correctement le contrôle interne et la gestion des risques	6
Le Comité des rémunérations fait des recommandations sur la politique de rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux. Elle prend en compte les intérêts long terme de la Société sur la base d’objectifs préalablement fixés	6
Aucun autre comité spécialisé n’est nécessaire à ce jour au sein de l’entreprise	6
Points de vigilance particuliers (MIDDLENEXT)
La compétence des dirigeants est adaptée	6
Les dirigeants ne sont pas isolés	6
Les modalités de rémunération des dirigeants ne sont pas susceptibles d'affecter leur jugement	6
La succession des dirigeants est assurée	6
Le pouvoir de surveillance du Conseil n’empiète pas sur l’exécution de la DG	6
Les administrateurs remplissent correctement leur rôle de surveillance	6
Les administrateurs ont les moyens matériels de remplir leur mission	6
La compétence des administrateurs est adaptée	6

À ce jour, la Société se conforme à l’ensemble des recommandations du Code Middlenext, étant précisé :

Recommandation 3 Application aux administratrices indépendantes des critères retenus par le Code Middlenext ;

Critères indépendance Middlenext	Ni (ex) salarié ni (ex) mandataire	Pas client	Non actionnaire de référence	Pas de lien familial avec mandataire ou actionnaire de référence	Pas ancien auditeur
Mme Clara Audry	X	X	X	X	X
Mme Hélène Van Heems	X	X	X	X	X

Recommandation 18 relative au cumul des contrats de travail avec des mandats sociaux. Un seul administrateur, M. Vincent Gauthier, cumule désormais un contrat de travail et un mandat d’administrateur (hors l’administrateur représentant les salariés de Aubay SA). Il a été appelé aux fonctions d’administrateur alors qu’il était déjà titulaire de son contrat de travail. L’absence de garantie complémentaire de quelque nature que ce soit (indemnités de départ, retraite complémentaire…) au profit de ce membre salarié n’a pas justifié que soit remis en question ce contrat de travail qui se trouve toutefois « suspendu ».

Tableau récapitulatif des recommandations du Code Middlenext

| Recommandation # Gouvernement d’entreprise

Recommandations et respect des codes

R4 : Information des membres du Conseil
Recommandation respectée
Il est recommandé que la Société fournisse aux administrateurs, dans un délai suffisant, toute information nécessaire entre les réunions du Conseil lorsque l’actualité de l’entreprise le justifie. Il est recommandé que le règlement intérieur prévoie les modalités pratiques de délivrance de cette information, tout en fixant des délais raisonnables. Il est également recommandé que les administrateurs évaluent eux-mêmes si l’information qui leur a été communiquée est suffisante et demandent, le cas échéant, toutes les informations complémentaires qu’ils jugeraient utiles.

R5 : Formation des membres du Conseil
Recommandation respectée
Il est recommandé que le Conseil prévoie un plan de formation triennal adapté aux spécificités de l’entreprise, destiné aux « membres du Conseil » salariés ou non. Ce plan prend en compte les équivalences acquises par l’expérience. Chaque année, le Conseil fait un point sur l’avancement du plan de formation et en rend compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

R6 : Organisation des réunions du Conseil et des comités
Recommandation respectée
Il est recommandé que la fréquence et la durée des réunions permettent un examen approfondi des thèmes abordés. La fréquence est à la discrétion de l’entreprise selon sa taille et ses caractéristiques propres, mais un minimum de 4 réunions annuelles est recommandé. Chaque réunion du Conseil fait l’objet d’un procès- verbal résumant les débats. En revanche, il n’est pas pertinent de fixer a priori un minimum de réunions pour les comités spécialisés dont le rythme est laissé à leur libre appréciation. L’entreprise rend compte pour chaque comité de la fréquence de ses réunions. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit indiquer le nombre de réunions annuelles du Conseil et le taux de participation des administrateurs. Il est par ailleurs précisé, que le rôle de l’administrateur ne se limite pas à sa présence aux conseils ; de nombreux échanges devant naturellement avoir lieu avec l’équipe dirigeante entre chacune de ses réunions. Dans les sociétés, surtout celles à capital contrôlé, les administrateurs, notamment les administrateurs indépendants, doivent pouvoir échanger entre eux, de manière régulière, informelle, hors de la présence du « dirigeant ».

R7 : Mise en place de comités
Recommandation respectée
Il est recommandé que chaque Conseil décide, en fonction de sa taille, de ses besoins et selon son actualité, de s’organiser avec ou sans comités spécialisés ad hoc, qui seront éventuellement créés sur mesure. En tout état de cause, c’est le Conseil qui demeure décisionnaire. Il est important que la présidence des comités spécialisés soit confiée à des « membres du Conseil » indépendants, sauf cas très particuliers dûment motivés. En ce qui concerne la mise en place du Comité d’audit, le Conseil décide, conformément à la législation en vigueur, de créer un Comité d’audit ou d’en assurer lui-même la mission dans les conditions définies par les textes.

R8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE)
Recommandation respectée
Il est recommandé que chaque Conseil se dote d’un comité spécialisé en RSE. Ce comité, en fonction des sujets, travaille en lien avec les autres comités spécialisés. Par ailleurs, le Conseil est invité à réfléchir au partage de la valeur et, notamment, à l’équilibre entre le niveau de rémunération de l’ensemble des collaborateurs, la rémunération de la prise de risque de l’actionnaire et les investissements nécessaires pour assurer la pérennité de l’entreprise. Le Comité RSE est présidé par un membre indépendant. Le comité peut se faire accompagner par des personnes qualifiées, autant que de besoin. Il est précisé qu’un comité stratégique a été créé, hors le Conseil d'administration. Il comporte la responsable RSE, deux membres du Conseil d’administration et associe 2 Directeurs généraux délégués. Ce comité rend compte de ses travaux à l’ensemble du Conseil d’administration.

R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil
Recommandation respectée
Il est recommandé de se doter d’un règlement intérieur du Conseil, comportant au moins les huit rubriques suivantes :
* rôle du Conseil et, le cas échéant, opérations soumises à autorisation préalable du Conseil ;
* composition du Conseil/critères d’indépendance des membres ;
* définition du rôle des éventuels comités spécialisés mis en place ;
* devoirs des membres (déontologie : loyauté, non-concurrence, révélation des conflits d’intérêts et devoir d’abstention, éthique, confidentialité, etc.) ;
* fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation, information des membres, auto-évaluation, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication) et le cas échéant, des comités, en préciser les missions ;
* modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS) ;
* règles de détermination de la rémunération des administrateurs ;
* question du plan de succession du dirigeant et des personnes clés.

Il est également recommandé que le règlement intérieur ou des extraits soient disponibles sur le site internet et le cas échéant, explicités dans le rapport du Président. Il est également recommandé que le règlement intérieur ou des extraits substantiels soient rendus publics.

R10 : Choix des administrateurs
Recommandation respectée
Il est recommandé que des informations suffisantes sur la biographie – en particulier la liste des mandats – l’expérience et la compétence apportées par chaque administrateur soient mises en ligne sur le site internet de la Société préalablement à l’Assemblée générale statuant sur la nomination ou le renouvellement de son mandat. Ces informations sont incluses dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ou dans le rapport présentant les résolutions à l’Assemblée générale.

R11 : Durée des mandats des membres du Conseil
Recommandation respectée
Il est recommandé que le Conseil veille à ce que la durée statutaire des mandats soit adaptée aux spécificités de l’entreprise, dans les limites fixées par la loi. Il est également recommandé que le renouvellement des administrateurs soit échelonné. La durée des mandats est clairement mentionnée dans le rapport du Président.

R12 : Rémunération de l’administrateur
Recommandation respectée
Il est recommandé qu’une rémunération minimale soit attribuée, notamment aux « membres du Conseil » indépendants. La répartition des rémunérations est arrêtée par le Conseil et prend en compte, pour partie, l’assiduité des administrateurs et le temps qu’ils consacrent à leur fonction y compris l’éventuelle présence des comités.

R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil
Recommandation respectée
Il est recommandé qu’une fois par an, le Président du Conseil invite les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil, des comités éventuels, ainsi que sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procès-verbal de la séance. Le Conseil, s’il le souhaite, peut se faire accompagner par un tiers. Le Président rend compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, que cette procédure a bien eu lieu.

R14 : Relation avec les actionnaires
Recommandation respectée
Au-delà des dispositions légales, le Conseil porte une attention toute particulière aux votes négatifs en analysant, en autres, comment s’est exprimée la majorité des minoritaires. Le Conseil s’interroge sur l’opportunité de faire évoluer, en vue de l’Assemblée générale suivante, ce qui a pu susciter des votes négatifs et sur l’éventualité d’une communication à ce sujet. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise précise que cet examen a eu lieu. Il est recommandé que, hors Assemblée générale, des moments d’échange avec les actionnaires significatifs soient organisés de façon à instaurer les conditions d’un dialogue fécond. En préalable à l’Assemblée générale, le dirigeant veille à rencontrer les actionnaires significatifs qui le souhaitent tout en veillant au respect de l’égalité d’information des actionnaires.

R15 : Politique de diversité et d’équité
Recommandation respectée
Il est recommandé qu’au-delà de la loi, et en tenant compte du contexte métier, le Conseil vérifie qu’une politique visant à l’équilibre femmes hommes et à l’équité est bien mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise. Le Conseil précise dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise la politique engagée et les résultats obtenus lors de l’exercice.

R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux
Recommandation respectée
Il est recommandé que le Conseil d’administration de chaque entreprise détermine le niveau et les modalités de rémunération de ses dirigeants ainsi que l’information qui en est faite conformément aux exigences légales et réglementaires. L’appréciation de l’atteinte de la performance prend en compte des critères quantitatifs – financiers et extra-financiers – et des critères qualitatifs : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, benchmark, cohérence, lisibilité des règles, mesure, transparence. En outre, la loi impose aux sociétés cotées sur un marché réglementé, un ratio d’équité qui permet de comparer le niveau de rémunération du dirigeant et la rémunération moyenne et médiane des salariés de l’entreprise. Il est recommandé de publier un ratio d’équité complémentaire : la comparaison par rapport au SMIC. Si elle le souhaite, l’entreprise est invitée à communiquer le montant du salaire le plus bas, s’il est supérieur au SMIC.# Il est précisé que si le comité des rémunérations suit les évolutions des rémunérations des Dirigeants mandataires sociaux par rapport aux rémunérations moyennes et médianes en France, il a toutefois jugé non pertinente au regard de nos métiers et de nos rémunérations la comparaison avec le SMIC.

R17 : Préparation de la succession des dirigeants

Recommandation respectée

Il est recommandé que le sujet de la succession soit régulièrement inscrit à l’ordre du jour du Conseil ou d’un comité spécialisé, afin de vérifier que la problématique a été abordée ou que son suivi a été effectué annuellement.

R18 : Cumul contrat de travail et mandat social

Recommandation respectée

Il est recommandé que le Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l’opportunité d’autoriser ou non un cumul du contrat de travail avec un mandat social de Président, PDG, DG (sociétés anonymes à Conseil d’administration), Président du directoire (sociétés anonymes à directoire et Conseil de surveillance) et gérant (sociétés en commandite par actions). Le rapport à l’Assemblée en expose les raisons de façon circonstanciée. Cf. précision ci-dessus

R19 : Indemnités de départ

Recommandation respectée

Il est recommandé, dans le cas où une indemnité de départ a été prévue dans des conditions conformes à la loi, que son plafond, après prise en compte de l’indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail, n’excède pas deux ans de rémunération (fixe et variable), sauf dans le cas où la rémunération du dirigeant est notoirement en deçà des médianes du marché (cas, en particulier, des jeunes entreprises). Il est également recommandé d’exclure tout versement d’indemnité de départ à un Dirigeant Mandataire Social, s’il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions ou change de fonction à l’intérieur d’un groupe. Il convient par ailleurs d’éviter tout gonflement artificiel de sa rémunération dans la période préalable au départ.

R20 : Régimes de retraites supplémentaires

Recommandation respectée

Outre l’application des procédures d’autorisations prévues par la loi, il est recommandé que la Société rende compte dans son rapport aux actionnaires, des éventuels régimes de retraite supplémentaires à prestations définies qu’elle a pu mettre en place au bénéfice des mandataires dirigeants et les justifie dans une optique de transparence.

R21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions

Recommandation respectée

Conditions d’attribution :

Il est recommandé de ne pas concentrer à l’excès sur les dirigeants l’attribution de stock-options ou d’actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options ou d’actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de leur départ.

Conditions d’exercice et d’attribution définitive :

Il est recommandé que l’exercice de tout ou partie des stocks options ou l’attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumis à des conditions de performance pertinentes traduisant l’intérêt à moyen/long terme de l’entreprise appréciées sur une période d’une durée d’au moins 3 ans.

R22 : Revue des points de vigilance

Recommandation respectée

L’adoption du Code Middlenext, engage le Conseil à prendre connaissance des points de vigilance et à les revoir régulièrement. Les entreprises communiquent toute l’information nécessaire sur les points de vigilance du Code Middlenext.

2.5. Préparation et organisation des travaux du Conseil

Composition du Conseil, séparation des fonctions Direction/Contrôle

Au 31 décembre 2023 le Conseil d’administration était composé de six membres. M. Christian Aubert assure la Présidence et, conformément à la décision du Conseil prise en date du 23 avril 2002, n’assume aucune fonction opérationnelle. M. Philippe Rabasse, administrateur de la Société et Directeur général, se voit ainsi confier la responsabilité de la gestion opérationnelle de la Société. Les autres mandats se répartissent, au 31 décembre 2023 entre Mme Clara Audry, Mme Hélène Van Heems, M. Vincent Gauthier et M. Patrice Ferrari (cf. ci-dessous). À l’exception de Mmes Audry et Van Heems, indépendantes, ainsi que M. Ferrari, représentant les salariés, les trois autres membres du Conseil, possèdent des participations significatives au capital de la Société. Le profil professionnel synthétique de chacun de ces mandataires sociaux est présenté ci-dessous.

Membres du conseil d'administration

Parcours Professionnel	Titre
M. Christian Aubert	Président du Conseil d’administration
Diplômé de l’ESIEA, après un bref passage en qualité de consultant, Christian Aubert a fondé sa première entreprise dans l’environnement informatique/télécoms en 1972, Marben, introduite en Bourse en 1987 et cédée à Sligos en 1993. Il a par la suite initié le projet Aubay, qu’il préside depuis 1997. Il a par ailleurs créé la société aurifère française Auplata, cotée en Bourse en 2002 et cédée en 2007.
M. Philippe Rabasse	Administrateur et Directeur général
Diplômé de l’ENSIMAG, Philippe Rabasse a fait son début de carrière professionnelle chez Marben, en qualité de consultant, avant de prendre la direction d’une filiale logiciel de ce groupe. Il prend la Direction générale du projet Aubay dès sa création, et en devient l’actionnaire de référence quelques années plus tard.
M. Vincent Gauthier	Administrateur et Directeur général délégué
De formation universitaire en droit des affaires, Vincent Gauthier intègre le projet Aubay dès sa toute première étape, en 1997, et accompagne son développement en prenant notamment en charge les 30 opérations de croissance réalisées depuis son origine.
Mme Hélène Van Heems	Administratrice indépendante
Diplômée de l’Institut d’études politiques, Hélène Van Heems a démarré sa carrière professionnelle comme consultante communication, avant de fonder Bureau Bleu, communication d’influence en 2004. Elle accompagne des dirigeants de PME et ETI dans de nombreux secteurs depuis lors. En 2016, elle rejoint également l’Apm pour diriger l’événementiel et la communication du réseau de 8 900 dirigeants dans 38 pays.
Mme Clara Audry	Administratrice indépendante
Diplômée d'Audencia Nantes, Clara Audry débute sa carrière dans le Private Equity chez Nextstage en 2008. C'est en 2013 qu'elle intègre Onefinestay et en développe les activités françaises jusqu'à la cession à Accor. Clara Audry rejoint ensutie Jolt Capital après un passage chez Caphorn en 2018 pour se concentrer sur les investissements dans des sociétés de croissance Deeptech européennes.
M. Patrice Ferrari	Administrateur désigné par les salariés
De formation universitaire et titulaire d’un DEA (Diplôme d’Études Approfondies) en Intelligence Artificielle, Patrice Ferrari démarre en 1990 sa carrière professionnelle au sein de la société Sys-Com, devenue Aedian, en tant que consultant puis Ingénieur d’Affaires. Il rejoint Aubay lors de l’acquisition de cette dernière en 2013 et est aujourd’hui responsable de l’Offre Assurance.

Directeurs généraux délégués

Parcours professionnel	Titre
M. David Fuks	Directeur général délégué
Titulaire d’un DESCF (Diplôme d’études supérieures comptables et financières) et formé à « l’école » Arthur Andersen dans la partie audit, David Fuks rejoint le projet Aubay en 1999 pour prendre la responsabilité de la Direction financière qu’il structurera en permanence pour permettre au groupe de franchir tous ses paliers de développement.
M. Philippe Cornette	Directeur général délégué
De formation universitaire technologique, Philippe Cornette démarre sa carrière professionnelle comme consultant avant de co-fonder la société Projipe en 1991. Il rejoint le projet Aubay à la faveur de l’acquisition de cette dernière en 2006 et prend la Direction des opérations françaises devenant dans le même temps l’un des actionnaires de référence du groupe.
M. Christophe Andrieux	Directeur général délégué
Diplômé du Conservatoire des Arts & Métiers, Christophe Andrieux, après un passage chez Tectra Informatique, rejoint Marben en 1987 en tant que consultant puis Directeur de l’activité Marben Consulting Technologies. Il participe à la création de Aubay dont il est l’un des actionnaires de référence.
M. Paolo Riccardi	Directeur général délégué
Paolo Riccardi, diplômé de l’université de Milan, a débuté sa carrière chez Marben, en France avant de participer à la création de la société italienne ART. Cette société sera rachetée par Aubay en 2000, et Paolo Riccardi deviendra le dirigeant des activités italiennes du groupe, tout en acquérant un statut d’actionnaire de référence au sein du groupe Aubay.

Collège des censeurs

L’Assemblée générale réunie le 7 mai 2014 a inséré dans les statuts la faculté pour le Conseil d’instituer un collège de censeurs. Le nombre de ceux-ci ne peut excéder 8, et la mission statutaire qui leur est dévolue est, notamment, de veiller à la stricte application des statuts. Le règlement intérieur du Conseil (accessible sur le site web de la Société www.aubay.com) a été mis à jour suivant cette modification. Aucun censeur n’était nommé au sein du Conseil d’administration durant l’exercice 2023.

2.5.1. Critères de sélection des membres, diversité et fonctionnement

Sélection des membres

La nomination des membres du Conseil est proposée à l’Assemblée générale des actionnaires au regard de plusieurs critères :

implication capitalistique (pourcentage de détention du capital et des droits de vote) ;
compétence générale acquise dans la gestion d’entreprise ;
compétence spécifique de maîtrise des métiers de la Société ;
compétences financières et regard critique indépendant.

La composition du Conseil est également désormais le résultat de la mise en œuvre des obligations légales et réglementaires applicables à la Société, notamment en matière de parité et de représentation des salariés au Conseil (cf. infra).# À cet égard, le Conseil étudie les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible en recherchant une complémentarité des profils et le respect d’un niveau de diversité humaine compatible avec la taille et la structure de Aubay. L’accueil de Mme Clara Audry et de Mme Hélène Van Heems au sein du Conseil, permet de maintenir à 2/5 la proportion des femmes dans la composition du Conseil d’administration, l’administrateur salarié désigné depuis juin 2018 et reconduit en mai 2021 (cf. infra), n’étant pas pris en considération dans ce décompte. Aubay est donc conforme sur cet aspect aux obligations qui lui sont applicables, avec un taux de féminisation de son Conseil établi à 40 %. La séniorité des membres du Conseil offre elle aussi un panel assez large puisqu’elle s’étend d’une expérience de 26 ans dans le métier de Aubay (pour M. Vincent Gauthier) à plus de 45 ans d’expérience de ce même secteur pour le Président, M. Christian Aubert. S’agissant de la diversité des statuts des membres du Conseil, et en particulier de l’obligation d’accueillir un administrateur désigné par les salariés (art. L. 225-27-1, I-al. 1), l’Assemblée générale réunie le 15 mai 2018, au terme de sa résolution n° 24, a choisi qu’il appartiendrait au Comité Central d’Entreprise ou à tout organe qui viendrait par la suite à s’y substituer, de désigner l’administrateur représentant les salariés conformément aux obligations légales applicables à Aubay. Les statuts ont été modifiés en conséquence et le mandat précédemment confié à M. Patrice Ferrari a été reconduit par le Comité Central d’Entreprise réuni le 25 mai 2021 pour une nouvelle durée de 3 ans.

Formations/expériences

Les administrateurs offrent, pour les horizons professionnels (ESN pour Messieurs Aubert, Rabasse, Gauthier et Ferrari, Finance pour Mme Audry, agence de communication pour Mme Van Heems…) et les formations académiques (écoles d’ingénieur pour Messieurs Aubert et Rabasse, Institut d’études politiques pour Mme Van Heems, DEA d’intelligence artificielle pour M. Ferrari, grande école de commerce, Audencia pour Mme Audry, DESS de faculté de droit pour M. Gauthier) qu’ils représentent, un panel varié de métiers et expériences utiles au fonctionnement d’un conseil de société de type Entreprise de Services du Numérique.

Le Conseil veille à offrir à ses membres qui en expriment le besoin, un accès permanent à tous modules de formation qu'ils pourraient souhaiter.

Dans le cadre des fonctions opérationnelles qu'il assume, M. Vincent Gauthier veille à l'actualisation de ses compétences par la participation aux sessions de formation continues organisées par Middlenext et les commissaires aux comptes de la société. Tous les dirigeants opérationnels de Aubay France ont participé en 2022 à la Fresque du Climat. A cette occasion, MM Philippe Rabasse et Vincent Gauthier ont été sensibilisés à ces enjeux au cours d'une matinée de formation. L'ensemble des membres du Conseil (à l'exception de M. Aubert) ainsi que les membres du comité stratégique RSE a par ailleurs pris part à la fresque du numérique en 2023.

Les Mandataires sociaux ont par ailleurs suivi les formations/sensibilisations suivantes au cours de l'exercice 2023 :

Bénéficiaire	Intitulé de formation	Durée (en heures)
Philippe Rabasse	Fresque du numérique	4
Vincent Gauthier	Fresque du numérique	4
Philippe Cornette	Fresque du numérique	4
Clara Audry	Fresque du numérique	4
Hélène Van Heems	Fresque du numérique	4
David Fuks	Fresque du numérique	4
Patrice Ferrari	Fresque du numérique	4
Vincent Gauthier	Actualités juridiques 2023	4
Hélène Van Heems	Le minimum à savoir pour les dirigeants et les administrateurs 2023	3

	Compétence Financière	Connaissance métier banque	Connaissance métier assurance	Communication IT	Social	Gouvernance	Sensibilisation RSE
Christian Aubert	X	X	X	X	X	X	X
Philippe Rabasse	X	X	X	X	X	X	X
Vincent Gauthier	X	X	X	X	X	X	X
Clara Audry	X	X	X
Hélène Van Heems	X	X	X
Patrice Ferrari	X	X	X

Parité dans le choix des Directeurs généraux délégués

La Société compte à ce jour cinq Directeurs généraux délégués, tous masculins. Tous n'interviennent pas dans la gestion courante des affaires en France, notamment parce qu'ils peuvent être rattachés à la strate "Corporate" (Philippe Rabasse, Vincent Gauthier & David Fuks) ou parce qu'ils sont en charge d'activités à l'étranger (Belgique pour Christophe Andrieux & Italie pour Paolo Riccardi). À l’occasion de toute nouvelle nomination qui pourrait intervenir, le Conseil s’attachera à disposer d’un nombre de candidats parfaitement identique masculins et féminins, avant toute prise de décision de nomination.

Préparation des travaux du Conseil d’administration

La décision de réunion du Conseil appartient le plus souvent au Président, mais il est de pratique courante au sein de la Société que tout membre qui le souhaite puisse librement solliciter une réunion du Conseil. Les travaux de préparation sont répartis entre les différentes Directions fonctionnelles de la Société en fonction de l’ordre du jour abordé. Philippe Rabasse assume généralement, parfois conjointement avec Vincent Gauthier, en charge des affaires juridiques, la préparation des points concernant soit la stratégie générale de la Société, soit les opérations exceptionnelles qui peuvent la concerner, comme les opérations de croissance externe, la gestion des participations ou les opérations financières. Les points purement juridiques sont préparés par la Direction juridique. Les points relevant des finances incombent au Directeur financier, par ailleurs Directeur général délégué de Aubay SA. La fixation de l’ordre du jour revient généralement au Président, sur proposition de la Direction générale. Pour chacun des points figurant à l’ordre du jour, des documents explicatifs sont remis aux administrateurs (projet de comptes, présentation de cible en cas de croissance externe, comptes prévisionnels…).

2.5.2.Conseil d’administration et comités spécialisés

Le Conseil d’administration s’est doté par une résolution du 26 mars 2010 d’un règlement intérieur, modifié le 7 mai 2014, le 24 janvier 2017, mis à jour pour la dernière fois le 16 septembre 2020 et précisant les modalités de son fonctionnement. Ce règlement intérieur est consultable in extenso sur le site internet de la Société. Ce règlement intérieur rappelle notamment les règles importantes et restrictions auxquelles les administrateurs et les éventuels censeurs sont soumis quant aux opérations qu’ils peuvent effectuer sur les titres émis par la Société.

L’ordre du jour est présenté en séance par le Président. Les points qui le composent sont abordés successivement. Chaque membre a la liberté d’exprimer son avis en Conseil conformément aux termes de la loi. Il n’y a généralement pas de décision qui soit prise en Conseil, sans réunir l’unanimité des voix exprimées. Les différents sujets sont présentés dans des termes généraux par le Président ou le Directeur général, avant, le cas échéant, d’être présentés plus en détail par le représentant de la Direction fonctionnelle concernée.

Le Conseil d’administration a par ailleurs institué en 2021 un Comité d’audit ainsi qu’un Comité des rémunérations.

Comité d’audit

Missions

Après que cette mission a été assumée par le Conseil d’administration depuis 2010 en application de l’article L. 823-20 Code du commerce nouvel issu de l’ordonnance 2008-1278 du 8 décembre 2008 susmentionnée, un Comité d’audit spécifique a été institué au sein du Conseil d’administration le 15 septembre 2021.

Les missions dévolues au Comité d’audit sont les suivantes (art. L. 823- 19, al. 3 à 7 Code du commerce) :

il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ;
il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale ou l’organe exerçant une fonction analogue. Cette recommandation adressée au Conseil d’administration est élaborée conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement (UE) no 537/2014 précité ; il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies à l’article L. 823-3-1 Code du commerce ;
il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission ; en ce qui concerne les entités d’intérêt public, il tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants Code du commerce ;
il s’assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d’indépendance définies à la section II du chapitre II du présent titre ; en ce qui concerne les entités d’intérêt public, le cas échéant, il prend les mesures nécessaires à l’application du paragraphe 3 de l’article 4 du règlement (UE) no 537/2014 précité et s’assure du respect des conditions mentionnées à l’article 6 du même règlement ;
il approuve, pour les entités d’intérêt public, la fourniture des services mentionnés à l’article L. 822-11-2 Code du commerce ;
il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.# Composition du Comité d’audit

Le 15 septembre 2021, le Conseil d’administration a nommé un Comité d’audit distinct du Conseil, doté d’un règlement intérieur adopté le même jour et consultable in extenso sur le site internet de la Société (www.aubay.com).

Le Comité d’audit était composé au 31/12/2023 des administrateurs suivants :

Mme Clara Audry, Présidente ; Indépendante ; Compétence financière ; cf. page 34;
M. Christian Aubert, Membre ; Compétence métiers & financière ; cf. page 34 ;
Mme Hélène Van Heems, Membre ; Indépendante ; Compétence en communication ; cf. page 34.

Activité en 2023

Le Comité d’audit s’est réuni six fois au cours de l’exercice 2023 : la première fois, le 25 janvier 2023 pour se prononcer notamment sur les SACC (Services Autres que le Commissariat aux Comptes, cf. ci-dessous), puis le 7 février 2023 pour procéder à une revue des risques tels que décrits dans le DEU 2022, le 22 mars 2023 préalablement à l’arrêté des comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2022; le 15 juin pour faire un point sur l'activité du premier semestre 2023; le 13 septembre préalablement à l'arrêté des comptes semestriels 2023 et enfin le 16 novembre 2023 pour faire un point sur l'activité du S2 2023.
Le taux de présence des membres du Comité d’audit en 2023 s’est élevé à 94,5% correspondant à une seule absence sur l'ensemble des réunions.

SACC

Par ailleurs, dans le respect des dispositions liées à la loi Sapin II de décembre 2016, le comité est désormais sollicité au moins une fois par an pour passer en revue les différents Services autres que la Certification des Comptes. Il valide à cette occasion, lorsque c’est possible, les catégories de services qui peuvent être rendus par le collège de ses Commissaires aux comptes en veillant à ce que ces services ne portent jamais atteinte à l’indépendance des Commissaires aux comptes. Lorsqu’une validation catégorielle n’est pas possible, il se réunit spécialement pour étudier le service qu’il est envisagé de confier aux Commissaires aux comptes.

Ainsi, le comité a autorisé en date du 25 janvier 2023 que les types de services usuels précisés ci-après puissent être rendus par ses Commissaires aux comptes :

l’émission lorsque les conditions contractuelles souscrites avec les banques l’imposent, des certificats de respect des ratios financiers ;
Prestations relatives à la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales (rapport RSE intégré dans le rapport annuel/document d’enregistrement universel et faisant l’objet d’une «attestation de présence, rapport d’assurance modérée» de la part de Deloitte Associés en sa qualité d’Organisme Tiers Indépendant, membre du même réseau que Cabinet Constantin Associés);
Constats résultants de procédures de contrôles spécifiques ou procédures convenues comme par exemple la mission d’audit sécurité portant sur le système d’information de Aubay SA;
toute mission d’expertise ou de due diligence qui pourrait être nécessaire à l’occasion d’un process d’acquisition ou de rapprochement d’entreprise : Cabinet Constantin Associés, Groupe Deloitte ainsi que cabinet BCRH ASSOCIÉS (GROUPE PKF ARSILON).

Dans ce cadre, au cours de l’exercice 2023 les services suivants ont ainsi été rendus par les Commissaires aux comptes de Aubay, sur base de l’autorisation consentie par le Comité d’audit réuni le 25 janvier 2023 :

Prestataire	Service	Date	Montant
Deloitte & Associés	Prestations relatives à la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales	mars 2023	20 000 €
Constantin Associés	rapport règlementaire sur l'acompte sur dividendes		1 850 € HT
BCRH (Groupe PKF Arsilon)	rapport règlementaire sur l'acompte sur dividende		1850 € HT;

Le Comité d’audit s’est assuré que le montant total des honoraires pour ces autres services ne dépassait pas 70 % des honoraires d’audit légal.

Le Comité d’audit a bien reçu une lettre officielle de l’auditeur confirmant que l’auditeur signant les comptes, le cabinet d’audit, ses associés, senior managers et managers étaient bien indépendants du groupe.

Le Comité d’audit confirme qu’il s’est entretenu avec le signataire légal des comptes des éventuelles menaces quant à l’indépendance de ce dernier autant que des mesures de prévention mises en place pour limiter ces menaces.

Le Comité d’audit s’est assuré auprès de la Direction juridique que cette dernière lui avait bien soumis toutes les demandes pour des SACC.

Comité des rémunérations

Un Comité des rémunérations a été institué au sein du Conseil d’administration par décision de ce dernier en date du 15 septembre 2021. Ce comité est chargé de présenter des propositions ou des recommandations au Conseil d’administration relatives notamment :

à la politique de rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
au type et au mode de calcul des rémunérations de ces dirigeants après, par exemple, comparaison avec les pratiques observées dans les autres entreprises (détermination de la part fixe ou variable de la rémunération, des bonus, des avantages divers, notamment les avantages en nature) ;
au(x) plan(s) de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (par exemple, sous condition de performances boursières ou en fonction de critères de rentabilité interne, etc.) ;
à l’examen de toutes dispositions relatives aux retraites et à la prévoyance des dirigeants ;
et, de façon générale, à toute question que lui soumet le Président ou le Conseil d’administration en matière de rémunération des dirigeants ;
à l’auto-évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration.

La composition de ce comité au 31 décembre 2023 était la suivante :

Mme Hélène Van Heems, Présidente du Comité ; Indépendante ;
Mme Clara Audry, Membre ; Indépendante ;
M Christian Aubert, Membre, Président du Conseil d’administration non exécutif ;
M. Patrice Ferrari, Membre, administrateur désigné par les salariés ; salarié de Aubay SA.

Le comité des rémunérations se réunit systématiquement lorsque sont évoqués les sujets des rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux et formule ses propositions au Conseil d'administration. Il s'est réuni le 24 janvier 2023 à l'effet de préparer le Conseil d'administration ayant défini les rémunérations pour les Dirigeants Mandataires Sociaux au titre de l'exercice 2023. Divers échanges plus informels lient régulièrement les membres de ce comité.

2.5.3. Domaines de compétence du Conseil d’administration

Au-delà ou en accord avec ses attributions légales, le Conseil est systématiquement saisi sur les sujets suivants :

gestion des participations ;
opération de croissance externe ;
opération financière ;
cautions, avals, sûretés dès lors que leurs montants excèdent l’enveloppe globale de capacité de la Direction générale ;
méthodes comptables ou financières.

Pour les arrêtés de comptes publiés, les principales options comptables ainsi que les choix effectués ont été expliqués et justifiés par la Direction générale au Conseil, et revus par les Commissaires aux comptes. Aucun changement de principe comptable ayant une incidence significative sur les comptes ne saurait être pris sans l’avis du Conseil.

Pour les Conseils d’arrêtés des comptes auxquels sont systématiquement convoqués les Commissaires aux comptes, la possibilité leur est systématiquement offerte d’exprimer leur point de vue quant aux comptes arrêtés et, préalablement, à l’exhaustivité de l’information à laquelle ils ont pu avoir accès.

La Direction générale, dans son fonctionnement quotidien, veille à ce que le Conseil puisse se prononcer préalablement à ce que toute décision soit prise sur lesdits sujets.

2.5.4. Fréquence des réunions

Le Conseil se réunit soit pour répondre à des contraintes d’examen de publications comptables et financières périodiques (arrêté des comptes annuels, semestriels…) soit pour évoquer l’un des points relevant de sa compétence telle que définie au point précédent. En 2023 il s’est réuni sept fois. Le taux de présence des administrateurs s’est élevé à 92,9 %. L’assiduité des administrateurs reste grandement favorisée par la mise en place d’un système de visioconférence permettant aux administrateurs d’assister avec plus de facilité aux séances du Conseil.

2.6. Rémunération des Membres du Conseil/Dirigeants Mandataires

Le Conseil d’administration définit les principes et montants des rémunérations versées aux différentes catégories de dirigeants mandataires sociaux. Le Conseil veille à ce que les modalités de rémunération des dirigeants soient en phase avec l’intérêt social de l’entreprise et contribue au développement du groupe en garantissant sa pérennité pour l’avenir.

2.6.1. Rémunérations versées/attribuées en 2023 aux Dirigeants Mandataires Sociaux

Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de Aubay pour l’exercice 2023 ont été arrêtées et mises en oeuvres, conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux définie et validée par l'Assemblée générale des actionnaires réunie le 11 mai 2021. La synthèse de la mise en oeuvre de cette politique de rémunération figure ci-dessous. Aucune exception ni dérogation particulière n'a été apportée à la politique de rémunération validée en Assemblée Générale.# Type de rémunération Rémunération Fixe Rémunération Variable Annuelle Rémunération Variable Long Terme TOTAL

Type de rémunération	Rémunération Fixe	Rémunération Variable Annuelle	Rémunération Variable Long Terme	TOTAL
Objectifs Financiers (quantitatifs)		Croissance du Chiffre d'affaires entre 4 et 7%
		Marge Opérationnelle d'activité comprise entre 9,5 et 10,5%
Objectifs qualitatifs Collectifs		Poursuite de l'exécution de la feuille de route RSE 2025
Objectifs qualitatifs personnels (1)		Performance individuelle rapportée au contexte	Performance de l'action vs Stoxx TMI Software & Computer Services mesurée sur 3 ans
Montant Cible	234 000 €	37 500 €	37 500 €	25 000 €
Montant cible	234 000 €	37 500 €	37 500 €	25 000 €
Plafond	234 000 €	45 000 €	45 000 €	35 000 €
Plafond	234 000 €	45 000 €	45 000 €	35 000 €
Montant dû au 31 12 2023 suivant mesure de performance	NA	25 000 €	0 €	30 000 €
En % du montant cible	NA	67%	0%	120%
En % du montant plafond	NA	55%	0%	86%

(1) Directeurs non administrateurs seulement

Rémunérations fixes

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient soit d’une indemnité de fonction, pour ceux d’entre eux qui ne sont pas liés par un contrat de travail, soit des traitements et salaires quand un contrat de travail les lie à la Société, lorsque les conditions requises par la loi en cette matière sont satisfaites. À ce jour, l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux de Aubay est rémunéré au titre des mandats occupés, non au titre des éventuels contrats de travail, qui seraient, en toute hypothèse, suspendus. La rémunération fixe des Dirigeants Mandataires Sociaux conformément à la nouvelle politique de rémunération validée par l'Assemblée générale le 11 mai 2021, s'élève à 18 K€ par mois payée sur 13 mois pour Messieurs Philippe Rabasse (DG), M. David Fuks (DGD), M. Vincent Gauthier (DGD), M. Philippe Cornette (DGD), M. Christophe Andrieux (DGD) et M. Paolo Riccardi (DGD).

Rémunération variable annuelle ("STI")

Conformément à la politique de rémunération validée le 11 mai 2021 par l’Assemblée générale, les Dirigeants Mandataires Sociaux se sont vus attribuer au titre de l'exercice 2023 une prime variable annuelle en numéraire assise sur des critères financiers quantitatifs internes et des critères qualitatifs et quantitatifs collectifs assis sur des critères "RSE". Compte tenu des réalisations 2023, les dirigeants mandataires sociaux peuvent prétendre au versement des éléments de rémunérations suivants :

Critères Financiers (quantitatifs)

Prime sur objectif quantitatif, chiffre d'affaires groupe consolidé 2023

CA	Montant de la prime attribuée	Montant dû au 31 12 2023 après mesure de la performance
inférieur à 534 M€	0
compris entre 534 M€ et 550 M€	Linéaire de 25 K€ à 37,5 K€	25 K€
compris entre 550 M€ et 555 M€	Linéaire de 37,5 K€ à 45 K€
supérieur à 555 M€	Plafonné à 45 K€

Prime sur objectif quantitatif, marge opérationnelle d'activité 2023

Marge opérationnelle d'activité	Montant de la prime attribuée	Montant dû au 31 12 2023 après mesure de la performance
inférieure à 9%	0
comprise entre 9 et 9,5%	Linéaire de 25 K€ à 37,5 K€	0
comprise entre 9,5% et 10,5%	Linéaire de 37,5 K€ à 45 K€
supérieure à 10,5%	Plafonné à 45 K€

Critères qualitatifs collectifs (RSE)

Le Conseil d'administration a attribué aux dirigeants mandataires sociaux au titre de 2023 une prime variable basée sur l'atteinte de critères de performances "RSE" :

A concurrence de 25 K€ : Le Conseil d'administration a retenu deux indicateurs pour définir les principaux objectifs de performance devant asseoir la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux en terme de "RSE" en 2023 :
- Décarbonation : Poursuite de la démarche d’engagement auprès de SBTi : 12,5 K€
- Parité : l’acquisition d’un montant de 12,5 K€ était conditionnée au respect des critères suivants sur 2023 :
  - Maintenir au-delà de 30% l’effectif de femmes occupant un poste de management ;
  - Maintenir au-delà de 30% l’effectif de femmes occupant un poste de direction
A concurrence de 10 K€ : Le conseil d'administration a par ailleurs conditionné l'acquisition d'une prime de "surperformance" conditionnée à l'atteinte des objectifs suivants :
- Atteinte en 2023 d'un taux d’emploi des personnes handicapées en France de 3,3%, suivant en cela la trajectoire 2021-2023 définie par voie d'accord collectif (5 K€).
- Réduction des consommations d'électricité d'une part et de papier d'autre part à horizon 2025 par rapport à ce qu'étaient ces consommations en 2018 (5 K€).

Compte tenu des réalisations appréciées par le comité des rémunérations, transmises puis avalisées par le Conseil d'administration, les montants suivants sont dus aux bénéficiaires de ce dispositif. Il est à noter que pour la deuxième année consécutive l'objectif de taux d'emploi des personnes en situation de handicap en France s'est établi très légèrement en dessous de l'objectif fixé par le Conseil d'administration (3,29 vs 3,3 attendus) privant les dirigeants mandataires de la prime correspondante (5 K€).

Objectifs qualitatifs collectifs (RSE)

Indicateur	Cible	Résultat	Proposition de Prime correspondante
Décarbonation	Poursuite démarche SBTi	En ligne, objectifs soumis au SBTi en cours de validation	12,5 K€
Parité	Maintien de 30% minimum des femmes postes de Management	35%	12,5 K€
	Maintien de 30% minimum des femmes postes de Direction	44%
Amélioration taux d'emploi des TH en France	atteindre 3,3% en 2023 vs 3,2% en 2022	3,29%	0 K€
Consommation électrique	Amélioration de la performance en ligne avec la FDR 2023	-26% (vs 2018)	2,5 K€
Consommation papier	Amélioration de la performance en ligne avec la FDR 2023	-77% (vs 2018)	2,5 K€
TOTAL			30 K€

Critères qualitatifs individuels

S’agissant de Messieurs Christophe Andrieux, Philippe Cornette, David Fuks et Paolo Riccardi, une prime individuelle de performance leur a été attribuée par le Conseil d'administration, pour 15 K€. Il est proposé les versements suivants compte tenu de leurs performances respectives au titre de 2023

	M. Christophe Andrieux	M. David Fuks	M. Philippe Cornette	M. Paolo Riccardi
Montant de la prime attribuée	15 K€	15 K€	15 K€	15 K€
Montant dû au 31 12 2023	15 K€	15 K€	15 K€	15 K€

Rémunération variable pluriannuelle ("LTI")

Attribution d’actions gratuites/Plan cash en 2023

Les plans variables pluriannuels attribués à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux depuis plusieurs années ont vocation à les inscrire clairement dans une démarche long terme et rapprocher les intérêts des Dirigeants et des actionnaires. En vertu de la politique de rémunération validée le 11 mai 2021, les dirigeants mandataires sociaux se sont vus attribuer début 2023, une prime cash ou actions gratuites ou stock-options, variable, long terme, pour un montant cible de 100 K€ (ou, le cas échéant, sa contre-valeur en charge comptable IFRS 2 portée par l’entreprise), appréciée sur 3 ans, conditionnée à la satisfaction d’une condition de performance externe relative de l’action Aubay rapportée à l’indice de référence (le STOXX Europe TMI Software & Computer Services) et à une condition de présence.

Critère Externe : l’acquisition définitive des actions gratuites est soumise à la réalisation d’une performance externe reposant sur le parcours de l’action Aubay. L’action doit connaître une progression supérieure à celle de l’indice de référence, le STOXX TMI Software & Computer Services© et cette performance relative est mesurée sur trois années consécutives. Faute pour ces conditions d’être toutes deux satisfaites (performance relative de l’action et présence au sein de la société), les bénéficiaires se trouvent privés de la totalité de leur rémunération variable pluriannuelle.

Le Directeur général, qui à raison de sa participation excédant 10% du capital social de AUBAY n’est pas éligible légalement au mécanisme des actions gratuites, bénéficie de primes variables pluriannuelles en numéraire conditionnées à des conditions de performances identiques à celles régissant les actions gratuites (cf. § ci-dessus) et pour des montants analogues (calculés sur une somme « cible » équivalente à la valeur des actions gratuites attribuées par ailleurs aux mandataires, en y ajoutant toutefois les charges salariales supportées par ce type de rémunération à l’inverse des actions gratuites) ; Faute pour les conditions d’acquisition d’être réalisées, le bénéficiaire se trouve privé de la totalité de sa rémunération variable pluriannuelle.

En janvier 2023, un plan AGA pour un volume de 3 000 actions gratuites chacun a donc été consenti aux cinq directeurs généraux délégués (MM. Fuks, Cornette, Andrieux, Riccardi et Gauthier) et, pour le Directeur général, (M. Rabasse) une prime cible en numéraire d’un montant équivalent augmenté des charges salariales applicables. L’acquisition définitive de ces éléments de rémunération sera appréciée à échéance 3 ans, suivant les conditions sus‑décrites. Il est ici rappelé que toutes les sommes perçues par les dirigeants et administrateurs de la Société, à l’exception des frais remboursés sur justificatifs, sont validées par le Conseil d'administration avant leur engagement/paiement. S’agissant plus particulièrement des rémunérations variables, qu’il s’agisse d’attributions d’actions gratuites ou de la prime cash consentie au Directeur général, le Conseil valide systématiquement après étude par le Comité des rémunérations, le niveau d’acquisition de ces outils de rémunérations. Pour rappel, aucun engagement particulier ne lie le Conseil à aucun de ses membres.# Acquisition d’actions gratuites/plan cash en 2023 (attributions 2021)

Conformément à la mesure de performance reprise ci-dessous, portant sur les exercices 2021 et 2022, le plan d'actions gratuites n°23 attribué aux cinq Directeurs Généraux Délégués le 27 janvier 2021 ainsi que le plan cash associé, attribué au DG, ont été respectivement "acquis" et versés à leurs bénéficiaires. Chaque DGD a été crédité de 3000 actions. La prime cash versée au DG à ce titre s'est élevée à 195 384 €.

Détail de la performance critère externe AGA et prime cash DG

	2021	2022	2021&2022
Performance actions Aubay Vs Stoxx TMI Software & Computer Services	51,80 %	13,80%	62,10%
Taux d’acquisition correspondant	37,50%	37,50%	100%
Taux d’acquisition total 2 années & cumul années 1&2 (plafonné à 100 %)			100%

Actions de performance « acquises » durant l’exercice 2023

Actions de Performance acquises pour chaque mandataire social

Nom	Numéro et date du plan	Nombre d’actions acquises durant l’exercice	Conditions d’acquisition (1)
M. David Fuks	Plan n°23 du 27 janvier 2021	3 000	Validées à 100%
M. Vincent Gauthier	Plan n°23 du 27 janvier 2021	3 000	Validées à 100%
M. Christophe Andrieux	Plan n°23 du 27 janvier 2021	3 000	Validées à 100%
M. Paolo Riccardi	Plan n°23 du 27 janvier 2021	3 000	Validées à 100%
M. Philippe Cornette	Plan n°23 du 27 janvier 2021	3 000	Validées à 100%

(1)Condition de présence sur 2 ans et acquisition définitive des actions conditionnée par la performance de l’action Aubay comparée à celle de l’indice STOXX Europe TMI Software & Computer Services sur les exercices 2021 et 2022

Rémunération exceptionnelle

Aucune rémunération exceptionnelle telle que potentiellement prévue par la politique de rémunération actuellement appliquée n'a été octroyée au cours de l'exercice 2023.

Tableau synthétique des rémunérations perçues par les mandataires sociaux dirigeants & non–dirigeants

	2023	2022	2021
	Montants attribués (conditionnels)	Montants versés	Montants attribués (conditionnels)
M. Christian Aubert, Président du Conseil
Rémunération fixe	- €	110 500 €	- €
Rémunération variable pluriannuelle	- €	- €	- €
Rémunération allouée aux membres du Conseil	- €	15 000 €	- €
Avantages en nature	- €	- €	- €
Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	1 - €	- €	- €
TOTAL	- €	125 500 €	- €
M. Philippe Rabasse, administrateur, Directeur général
Rémunération fixe	234 000 €	- €	234 000 €
Rémunération variable pluriannuelle (plan cash reflet des plans d'AGA)	1 123 731 €	195 384 €	229 693 €
Rémunération allouée aux membres du Conseil	15 000 €	- €	15 000 €
Rémunération variable annuelle	125 000 €	119 550 €	125 000 €
Avantages en nature	- €	- €	- €
Prime exceptionnelle	- €	- €	- €
Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	1 - €	- €	- €
TOTAL	248 731 €	563 934 €	354 693 €
Mme Sophie Lazarevitch, administrateur (jusqu'au 30 mai 2023)
Rémunération fixe	- €	- €	- €
Rémunération variable annuelle	- €	- €	- €
Rémunération allouée aux membres du Conseil	- €	15 000 €	- €
Avantages en nature	- €	- €	- €
Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	- €	- €	- €
TOTAL	- €	15 000 €	- €
Mme Clara Audry, administrateur (depuis le 30 mai 2023)
Rémunération fixe	- €	- €
Rémunération variable annuelle	- €	- €
Rémunération allouée aux membres du Conseil	- €	- €
Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	- €	- €
TOTAL	- €	- €
M. Patrice Ferrari, administrateur représentant les salariés (depuis le 22 juin 2018)
Rémunération fixe	- €	- €	- €
Rémunération variable annuelle	- €	- €	- €
Rémunération allouée aux membres du Conseil	- €	- €	- €
Avantages en nature	- €	- €	- €
Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	- €	- €	- €
TOTAL	- €	- €	- €
Mme Hélène Van Heems, administrateur
Rémunération fixe	- €	- €	- €
Rémunération variable annuelle	- €	- €	- €
Rémunération allouée aux membres du Conseil	- €	15 000 €	- €
Avantages en nature	- €	- €	- €
Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	- €	- €	- €
TOTAL	- €	15 000 €	- €
M. Vincent Gauthier, administrateur, Directeur général délégué
Rémunération fixe	- €	234 000 €	- €
Rémunération variable annuelle	125 000 €	119 550 €	125 000 €
Prime exceptionnelle	- €	- €	- €
Rémunération allouée aux membres du Conseil	- €	15 000 €	- €
Avantages en nature	- €	- €	- €
Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	1 70 356 €	- €	137 825 €
TOTAL	195 356 €	368 550 €	262 825 €
M. Christophe Andrieux Directeur général délégué
Rémunération fixe	- €	234 000 €	- €
Rémunération variable annuelle	140 000 €	119 550 €	140 000 €
Prime exceptionnelle	- €	15 000 €	- €
Avantages en nature	- €	- €	- €
Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	1 70 356 €	- €	137 825 €
TOTAL	210 356 €	368 550 €	277 825 €
M. David Fuks, Directeur général délégué
Rémunération fixe	- €	234 000 €	- €
Rémunération variable annuelle	140 000 €	119 550 €	140 000 €
Prime exceptionnelle	- €	15 000 €	- €
Avantages en nature	- €	- €	- €
Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	1 70 356 €	- €	137 825 €
TOTAL	210 356 €	368 550 €	277 825 €
M. Philippe Cornette, Directeur général délégué
Rémunération fixe	- €	234 000 €	- €
Rémunération variable annuelle	140 000 €	119 550 €	140 000 €
Prime exceptionnelle	- €	15 000 €	- €
Avantages en nature	- €	7 052 €	- €
Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	1 70 356 €	- €	137 825 €
TOTAL	210 356 €	375 602 €	277 825 €
M. Paolo Riccardi, Directeur général délégué
Rémunération fixe	- €	234 000 €	- €
Rémunération variable annuelle	140 000 €	119 550 €	140 000 €
Prime exceptionnelle	- €	15 000 €	- €
Avantages en nature	- €	- €	- €
Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	1 70 356 €	- €	137 825 €
TOTAL	210 356 €	368 550 €	277 825 €
Total	1 285 511 €	2 569 236 €	1 728 818 €

1« Montants attribués » = Valorisation comptable totale projetée
2« Conditionnels » signifie que l’acquisition ou le versement définitif des montants variables annuels ou pluriannuels cash ou titres (AGA) est soumis : à l’atteinte des critères de performance externes et/ou internes ; à la présence du bénéficiaire à échéance ; à l’approbation de l’AGO pour la mise en paiement de ces primes ; L’avantage en nature valorisé pour M. Cornette correspond à une voiture de fonction.

Dirigeants mandataires sociaux

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	OUI	NON	OUI	NON
M. Christian Aubert, Président du Conseil d’administration	X		X
Dernier renouvellement 11 mai 2021 Fin de mandat clôture 2023
M. Philippe Rabasse, Directeur général et administrateur	X		X
Dernier renouvellement 11 mai 2021 Fin de mandat clôture 2023
M. Vincent Gauthier, Directeur général délégué et administrateur	X		X
Dernier renouvellement 11 mai 2021 Fin de mandat clôture 2023
M. David Fuks, Directeur général délégué	X		X
Dernier renouvellement 11 mai 2021
M. Philippe Cornette, Directeur général délégué	X		X
Dernier renouvellement 11 mai 2021
M. Paolo Riccardi, Directeur général délégué	X		X
Dernier renouvellement 11 mai 2021
M. Christophe Andrieux, Directeur général délégué	X		X
Dernier renouvellement 11 mai 2021

Modalités et équilibre entre rémunérations fixes et variables, poursuite de l’intérêt à long terme

Le Conseil veille à assurer aux différents dirigeants mandataires sociaux un équilibre entre les rémunérations fixes et variables qu’ils perçoivent, qui doivent être en phase avec le marché et garantir globalement non seulement une motivation à performer sur le court terme mais également à assurer la pérennité du groupe sur le long terme. Aubay présente la caractéristique de toujours profiter de l’expérience et du travail quotidien d’une équipe impliquée depuis sa création dans le projet d’entreprise, et associée, certes à des degrés variés, mais toujours significatifs, au capital de Aubay (cf. supra). De ce fait, par « construction », les participations significatives que détiennent tous les dirigeants mandataires sociaux sont une garantie de l’implication et de la motivation au développement mais aussi à la pérennité du groupe.La mise en œuvre de la politique de rémunération validée par l’Assemblée générale réunie le 11 mai 2021 a pour but non seulement d’inciter et motiver la performance court terme, mais également de poursuivre un objectif long terme de « durabilité » gage de pérennité de la Société. Les rémunérations « court terme » composées non seulement d’une rémunération fixe jugée en accord avec les pratiques de marché mais également d’une prime annuelle variable assise sur les performances annuelles tant quantitatives (atteinte des objectifs de chiffres d’affaires et de marge opérationnelle d’activité) que qualitatives (atteinte d’objectifs calés sur les engagements RSE souscrits par l’entreprise) répondent à ce souci de performance immédiate. La rémunération variable « long terme » qui conditionne l’acquisition d’actions de la Société (pour les Directeurs généraux Délégués) ou d’une prime cash de montant équivalent (pour le Directeur général non éligible aux actions gratuites) sur une performance mesurée sur 3 ans permet de garantir l’intérêt des dirigeants à définir des objectifs long terme gages de pérennité du projet d’entreprise. Le Conseil veille au maintien de ratios raisonnables entre les rémunérations attribuées/versées aux dirigeants mandataires sociaux et les rémunérations moyenne et médiane constatées au sein de son effectif en France. Le tableau suivant met en perspective les principaux indicateurs de performance du groupe par rapport à la rémunération totale versée et attribuée aux dirigeants mandataires sociaux.

	2023	Var.	2022	Var.	2021	Var.
Performance économique groupe Aubay (en K€)
Chiffre d’affaires consolidé	534 116	4,0%	513 547	9,13 %	470 601	10,37 %
ROA	47 385	-10,9%	53 168	6,49 %	49 927	21,14 %
Résultat opérationnel	42 329	-15,5%	50 084	5,85 %	47 318	22,46 %
Résultat net part du groupe	33 408	-6,2%	35 629	3,55 %	34 409	31,41 %
Rémunérations Mandataires Sociaux (en €)
Versée	2 569 236 €	24,27 %	2 067 413 €	- 8,45 %	2 258 296 €	58,55 %
Attribuée (sous condition de performance pour les actions gratuites)	1 285 511 €	- 25,64%	1 728 818 €	249,89 %*	494 101 €	- 57,84 %

*intègre la mise en place de rémunérations variables annuelles en numéraire & une double attribution de plan d'actions gratuites, l'une "courante" pour 3000 actions sur 3 ans et l'autre "exceptionnelle" pour 3000 actions sur 2 ans

Le tableau suivant :
● présente quant à lui, pour chaque mandataire social, la répartition entre rémunération fixe et rémunération variable;
● précise si des éléments de rémunération variable ont ou pas été restitués au titre des exercices passés
● indique si certains éléments de rémunération sont versés par des filiales dans le groupe au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ;
● et donne les ratios des rémunérations qui leur sont versées/attribuées au regard des rémunérations moyenne et médiane observées au sein de Aubay SA.

La référence au SMIC n’a pas été mise en évidence, considérée comme peu adaptée à la typologie d’employés de la Société.

	2023		2022		2021
	Rémunération variable attribuée	Rémunération versée	Rémunération variable attribuée	Rémunération versée	Rémunération variable attribuée	Rémunération versée
M. Christian Aubert, Président du Conseil
TOTAL - €	125 500 €	- €	125 500 €	- €	125 500 €	- €
Pourcentage	0%	100%	0%	100%	0 %	100 %
Utilisation de la possibilité de Restitution d’une rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Engagement de toute nature relatif à la prise, au changement ou la cessation de fonctions	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération versée ou attribuée par une entité comprise dans le périmètre de consolidation	- €	- €	- €	- €	- €	- €
Ratio en comparaison de la rémunération MOYENNE équivalent ETP	0%	240%	0%	247%	0 %	267 %
Ratio en comparaison de la rémunération MÉDIANE équivalent ETP	0%	254%	0%	261%	0 %	252 %
M. Philippe Rabasse, administrateur, Directeur général
TOTAL	248 731 €	563 934 €	354 693 €	656 692 €	198 131 €	349 000 €
Pourcentage	31%	69%	35%	65%	36 %	64 %
Utilisation de la possibilité de Restitution d’une rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Engagement de toute nature relatif à la prise, au changement ou la cessation de fonctions	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération versée ou attribuée par une entité comprise dans le périmètre de consolidation	- €	- €	- €	- €	- €	- €
Ratio en comparaison de la rémunération MOYENNE équivalent ETP	475%	1076%	698%	1292%	421 %	742 %
Ratio en comparaison de la rémunération MÉDIANE équivalent ETP	503%	1141%	737%	1365%	399 %	702 %
Mme Sophie Lazarevitch, administrateur (jusqu'au 30 mai 2023)
TOTAL	- €	15 000 €	- €	15 000 €	- €	15 000 €
Pourcentage	0%	100%	0%	100%	0 %	100 %
Utilisation de la possibilité de Restitution d’une rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Engagement de toute nature relatif à la prise, au changement ou la cessation de fonctions	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération versée ou attribuée par une entité comprise dans le périmètre de consolidation	- €	- €	- €	- €	- €	- €
Ratio en comparaison de la rémunération MOYENNE équivalent ETP	0%	29%	0%	30%	0 %	32 %
Ratio en comparaison de la rémunération MÉDIANE équivalent ETP	0%	30%	0%	31%	0 %	30 %
Mme Clara Audry, administrateur (depuis le 30 mai 2023)
TOTAL
Pourcentage
Utilisation de la possibilité de Restitution d’une rémunération variable
Engagement de toute nature relatif à la prise, au changement ou la cessation de fonctions
Rémunération versée ou attribuée par une entité comprise dans le périmètre de consolidation
Ratio en comparaison de la rémunération MOYENNE équivalent ETP
Ratio en comparaison de la rémunération MÉDIANE équivalent ETP
Mme Hélène Van Heems, administrateur
TOTAL	- €	15 000 €	- €	15 000 €	- €	15 000 €
Pourcentage	0%	100%	0%	100%	0 %	100 %
Utilisation de la possibilité de Restitution d’une rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Engagement de toute nature relatif à la prise, au changement ou la cessation de fonctions	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération versée ou attribuée par une entité comprise dans le périmètre de consolidation	- €	- €	- €	- €	- €	- €
Ratio en comparaison de la rémunération MOYENNE équivalent ETP	0%	29%	0%	30%	0 %	32 %
Ratio en comparaison de la rémunération MÉDIANE équivalent ETP	0%	30%	0%	31%	0 %	30 %
M. Vincent Gauthier, administrateur, Directeur général délégué
TOTAL	195 356 €	368 550 €	262 825 €	249 000 €	59 194 €	349 000 €
Pourcentage	35%	65%	51%	49%	15 %	85 %
Utilisation de la possibilité de Restitution d’une rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Engagement de toute nature relatif à la prise, au changement ou la cessation de fonctions	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération versée ou attribuée par une entité comprise dans le périmètre de consolidation	- €	- €	- €	- €	- €	- €
Ratio en comparaison de la rémunération MOYENNE équivalent ETP	373%	704%	517%	490%	126 %	742 %
Ratio en comparaison de la rémunération MÉDIANE équivalent ETP	395%	746%	546%	518%	119 %	702 %
M. Christophe Andrieux Directeur général délégué
TOTAL	210 356 €	368 550 €	27725 €	249 000 €	59 194 €	349 000 €
Pourcentage	36%	64%	53%	47%	15 %	85 %
Utilisation de la possibilité de Restitution d’une rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Engagement de toute nature relatif à la prise, au changement ou la cessation de fonctions	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération versée ou attribuée par une entité comprise dans le périmètre de consolidation	- €	- €	- €	- €	- €	- €
Ratio en comparaison de la rémunération MOYENNE équivalent ETP	402%	704%	547%	490%	126 %	742 %
Ratio en comparaison de la rémunération MÉDIANE équivalent ETP	426%	746%	578%	518%	119 %	702 %
M. David Fuks, Directeur général délégué
TOTAL	210 356 €	368 550 €	277 825 €	249 000 €	59 194 €	349 000 €
Pourcentage	36%	64%	53%	47%	15 %	85 %
Utilisation de la possibilité de Restitution d’une rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Engagement de toute nature relatif à la prise, au changement ou la cessation de fonctions	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération versée ou attribuée par une entité comprise dans le périmètre de consolidation	- €	- €	- €	- €	- €	- €
Ratio en comparaison de la rémunération MOYENNE équivalent ETP	402%	704%	547%	490%	126 %	742 %
Ratio en comparaison de la rémunération MÉDIANE équivalent ETP	426%	746%	578%	518%	119 %	702 %
M. Philippe Cornette, Directeur général délégué
TOTAL	210 356 €	375 602 €	277 825 €	259 221 €	59 194 €	357 796 €
Pourcentage	36%	64%	52%	48%	14 %	86 %
Utilisation de la possibilité de Restitution d’une rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Engagement de toute nature relatif à la prise, au changement ou la cessation de fonctions	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération versée ou attribuée par une entité comprise dans le périmètre de consolidation	- €	- €	- €	- €	- €	- €
Ratio en comparaison de la rémunération MOYENNE équivalent ETP	402%	717%	547%	510%	126 %	761 %
Ratio en comparaison de la rémunération MÉDIANE équivalent ETP	426%	760%	578%	539%	119 %	720 %
M. Paolo Riccardi, Directeur général délégué
TOTAL	210 356 €	368 550 €	277 825 €	249 000 €	59 194 €	349 000 €
Pourcentage	36%	64%	53%	47%	15 %	85 %
Utilisation de la possibilité de Restitution d’une rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Engagement de toute nature relatif à la prise, au changement ou la cessation de fonctions	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération versée ou attribuée par une entité comprise dans le périmètre de consolidation	- €	234 000 €	- €	234 000 €	- €	234 000 €
Ratio en comparaison de la rémunération MOYENNE équivalent ETP	402%	704%	547%	490%	126 %	742 %
Ratio en comparaison de la rémunération MÉDIANE équivalent ETP	426%	746%	578%	518%	119 %	702 %
Rémunération annuelle MOYENNE en équivalent ETP salariés Aubay SA (hors mandataires)	52 386,83 €		50 815,11 €		47 008,00 €
Rémunération annuelle MÉDIANE en équivalent ETP salariés Aubay SA (hors mandataires)	49 403,35 €		48 096,00 €		49 716,80 €

1Valorisation comptable pour les actions gratuites

L’analyse des votes des actionnaires minoritaires ayant été réalisée, il en ressort notamment que l’Assemblée générale réunie le 16 mai 2023 a approuvé l’ensemble des résolutions relatives aux# Modalités de rémunération ex-post et ex-ante des dirigeants mandataires sociaux

Votants	Actions	Voix	Voix actionnaires majoritaires	Voix actionnaires minoritaires
562	13 304 296	304 296	11 116 900	5 351 175
dont voix au Président : 1 345 998

N° de la résolution	Type	Total des voix exprimées	Nombre de voix	en %	Nombre de voix	en %	Nombre de voix	Résultat du vote	Pourcentage des actionnaires minoritaires "pur" ayant voté "Contre"
1	Approbation Comptes Sociaux AGO	16 458 434	16 458 434	100,0000	0	0	9 641	Adoptée	0,00
2	Quitus AGO	16 458 434	16 170 819	98,2525	287 615	1,7475	9 641	Adoptée	7,18
3	Approbation Comptes Consolidés AGO	16 458 434	16 458 434	100,0000	0	0	9 641	Adoptée	0,00
4	Approbation Conventions Réglementées AGO	16 467 790	16 467 790	100,0000	0	0	285	Adoptée	0,00
5	Affectation du résultat / dividende AGO	16 467 880	16 417 880	99,6964	50 000	0,3036	195	Adoptée	1,25
6	Autorisation de la Société pour intervenir sur marché de ses actions AGO	16 467 880	13 660 818	82,9543	2 807 062	17,0457	195	Adoptée	70,09
7	Informations art. L22-10-9 C.com. AGO	16 467 790	15 435 196	93,7296	1 032 594	6,2704	285	Adoptée	25,78

REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

Politique de rémunération ex-post

N° de la résolution	Type	Total des voix exprimées	Nombre de voix	en %	Nombre de voix	en %	Nombre de voix	Résultat du vote	Pourcentage des actionnaires minoritaires "pur" ayant voté "Contre"
8	Rémunération C. Aubert 2022 AGO	16 467 594	16 429 803	99,7705	37 791	0,2295	481	Adoptée	0,94
9	Rémunération P. Rabase 2022 AGO	16 467 594	13 646 897	82,8712	2 820 697	17,1288	481	Adoptée	70,43
10	Rémunération V.Gauthier 2022 AGO	16 467 594	13 646 897	82,8712	2 820 697	17,1288	481	Adoptée	70,43
11	Rémunération D.Fuks 2022 AGO	16 467 704	13 647 007	82,8713	2 820 697	17,1287	371	Adoptée	70,43
12	Rémunération P.Cornette 2022 AGO	16 467 535	13 646 897	82,8715	2 820 638	17,1285	540	Adoptée	70,42
13	Rémunération C.Andrieux 2022 AGO	16 467 594	13 646 897	82,8712	2 820 697	17,1288	481	Adoptée	70,43
14	Rémunération P.Riccardi 2022 AGO	16 467 594	13 646 897	82,8712	2 820 697	17,1288	481	Adoptée	70,43

Politique de rémunération ex-ante

N° de la résolution	Type	Total des voix exprimées	Nombre de voix	en %	Nombre de voix	en %	Nombre de voix	Résultat du vote	Pourcentage des actionnaires minoritaires "pur" ayant voté "Contre"
15	Politique de rémunération Président 2023 AGO	16 467 532	16 464 627	99,9824	2 905	0,0176	543	Adoptée	0,07
16	Politique de rémunération DG 2023 AGO	16 467 532	15 386 458	93,4351	1 081 074	6,5649	543	Adoptée	26,99
17	Politique de rémunération DGD 2023 AGO	16 467 532	15 386 458	93,4351	1 081 074	6,5649	543	Adoptée	26,99
18	Politique de rémunération administrateurs non dirigeants 2023 AGO	16 467 612	16 429 771	99,7702	37 841	0,2298	463	Adoptée	0,94

DECISIONS EXTRAORDINAIRES

N° de la résolution	Type	Total des voix exprimées	Nombre de voix	en %	Nombre de voix	en %	Nombre de voix	Résultat du vote	Pourcentage des actionnaires minoritaires "pur" ayant voté "Contre"
19	Autorisation au Conseil pour annulation d'actions AGE	16 467 880	16 411 066	99,6550	56 814	0,3450	195	Adoptée	1,42
20	Délégation de compétence avec DPS AGE	16 467 921	12 554 956	76,2389	3 912 965	23,7611	154	Adoptée	97,70
21	Délégation de compétence pour augmenter le capital par incorporation de réserves et bénéfices AGE	16 467 880	16 467 720	99,9990	160	0,0010	195	Adoptée	0,00
22	Délégation de compétence sans DPS AGE	16 467 900	12 342 122	74,9465	4 125 778	25,0535	175	Adoptée	100,00
23	Délégation de compétence émission d'actions AGE	16 467 628	15 383 954	93,4194	1 083 674	6,5806	447	Adoptée	27,06
24	Délégation de compétence - Placement privé AGE	16 467 631	12 382 003	75,1899	4 085 628	24,8101	444	Adoptée	100,00
25	Délégation de compétence augmentation au bénéfice des salariés AGE	16 467 880	16 455 679	99,9259	12 201	0,0741	195	Adoptée	0,30
26	Autorisation attribution d'actions gratuites AGE	15 989 822	15 623 062	97,7063	366 760	2,2937	478 253	Adoptée	9,16
27	Autorisation Programme de stock-options AGE	16 467 611	13 750 469	83,5001	2 717 142	16,4999	464	Adoptée	67,84
28	Modification de l'article 12 des statuts AGE	16 467 599	16 432 578	99,7873	35 021	0,2127	476	Adoptée	0,87
29	Pouvoirs AGE	16 467 609	16 467 601	100,0000	8	0,0000	466	Adoptée	0,00

Analyse des pourcentages de votes négatifs parmi les actionnaires minoritaires : Il ressort du vote des minoritaires, une adhésion très forte à la politique de rémunération des dirigeants dans l’approbation ex-ante. En revanche, la politique de rémunération des dirigeants ex-post a fait l’objet d’une adhésion faible de la part des actionnaires minoritaires. Une interprétation erronée de la part d’un proxy du dispositif de LTI (où il a été notamment supposé que les bénéficiaires pouvaient librement modifier des critères d’acquisition du LTI alors que le rapport évoquait une renonciation en 2020 qui les avait privés de LTI; l’attribution d’un dernier plan d’actions gratuites courant sur 2 ans seulement début 2022 a également été sanctionnée en terme de vote des minoritaires. Ce dispositif d’exception permettait de finaliser la phase de transition entre ancienne et nouvelle politique de rémunération, dans laquelle, désormais, les LTI courent sur 3 années) explique une partie de ces votes. Par ailleurs, certaines délégations d’augmentation du capital social et la délégation relative au programme de stock-options, font l’objet d’une très faible adhésion de la part des actionnaires minoritaires.

2.6.2. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2024

Dans un souci de maintenir l’alignement d’intérêts entre les différentes parties prenantes à l’entreprise et l’équipe de dirigeants mandataires sociaux, la politique de rémunération présentée ci-après, inchangée par rapport à celle validée par l'assemblée générale réunie le 11 mai 2021, appliquée en 2022 et 2023, a de nouveau vocation à s’appliquer au titre de l’exercice 2024 voire des suivants. Le principe demeure d’un traitement « égalitaire » entre les dirigeants mandataires sociaux, Messieurs Philippe Rabasse, David Fuks, Vincent Gauthier, Christophe Andrieux, Philippe Cornette, Paolo Riccardi. Tous bénéficieront de la même politique de rémunération décrite ci-après.

Rémunération fixe en numéraire

La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux demeure fixée à 18 K€ par mois et est versée sur 13 mois.

Rémunération variable annuelle

Une prime d’un montant cible de 100 K€ (pour Messieurs Philippe Rabasse et Vincent Gauthier qui sont par ailleurs administrateurs de la Société et perçoivent à ce titre une rémunération de l’ordre de 15 K€ par an) et de 115 K€ pour Messieurs Fuks, Cornette, Andrieux et Riccardi sera attribuée et donnera lieu à acquisition sous conditions de performance financière quantitatives et qualitatives.

Critères financiers (quantitatifs)

La performance sera mesurée sur base de :

l’objectif de chiffre d’affaires consolidé communiqué au titre de l’année considérée ;
l’objectif de marge opérationnelle d’activité communiqué au titre de l’année considérée.

Ces critères financiers conditionneront l’acquisition d’un montant cible de 75 K€, plafonné à 90 K€ en cas de surperformance.

Critères qualitatifs et quantitatifs collectifs (RSE)

La performance des dirigeants sera appréciée sur les efforts de poursuite de la politique RSE telle que décrite dans le présent Document d’enregistrement universel que le Conseil précisera annuellement. Ces critères conditionneront l’acquisition d’un montant cible de 25 K€, plafonné à 35 K€ en cas de surperformance.

Critères qualitatifs individuels

S’agissant de Messieurs Christophe Andrieux, Philippe Cornette, David Fuks et Paolo Riccardi, leur performance individuelle donnera lieu à appréciation de la part du Conseil d’administration en particulier par rapport au contexte de marché qu’ils auront rencontré dans l’exercice de leurs fonctions au cours de l’année considérée. Ce critère conditionnera l’acquisition d’un montant cible de 15 K€.

Rémunération variable pluriannuelle long terme

Les dirigeants mandataires sociaux se voient attribuer chaque année soit une prime cash (pour le DG non éligible au dispositif des « actions gratuites »), soit des actions gratuites ou stock-options, pour un montant cible de 100 K€ (ou, pour les attributions d’actions gratuites, leur contre-valeur en charge comptable IFRS 2 portée par l’entreprise, ou bien, s’agissant du cas particulier du Directeur général, le montant cash correspondant à ce dispositif d’actions gratuites mis en place pour les DGD, auquel est rajouté le montant estimé des charges salariales qui lui sont appliquées (22 %). L’acquisition de cette rémunération pluriannuelle demeure conditionnée :

au maintien en fonction du bénéficiaire sur une période de 3 ans ;
à la satisfaction d’une condition de performance externe relative de l’action Aubay rapportée à un indice de référence (le STOXX TMI Software & Computers Services©) appréciée sur une période de 3 ans.

Autres types de rémunération

Le cas échéant, les dirigeants mandataires sociaux peuvent bénéficier de la mise à disposition de véhicules de société. Enfin, le Conseil propose de reconduire en 2024 le principe selon lequel les Directeurs généraux et Directeurs généraux délégués pourront bénéficier d’une rémunération « exceptionnelle » dans certaines circonstances qui devront être précisément communiquées et justifiées. Il est ici souligné que cette faculté n'a pas été utilisée en 2023.

Quotité minimale d’actions gratuites à conserver jusqu’au terme du mandat (Code du commerce art. L. 225-197-1, II-al. 4)

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires d’actions gratuites sont tenus de conserver au nominatif un minimum de 10 % du volume total des actions qui leur ont été définitivement acquises depuis le 6 août 2015 et ce, jusqu’à la cessation de leurs activités au sein de Aubay.

2.6.3. Politique de rémunération des mandataires non dirigeants (administrateurs) au titre de 2024

La politique validée par l’Assemblée générale du 11 mai 2021 demeure inchangée. Le Président du Conseil perçoit une rémunération fixe au titre du mandat qui lui est attribué. Cette rémunération s’élève depuis des années à 110 500€ par an. Il perçoit par ailleurs, lorsque le Conseil en décide ainsi, une rémunération au titre du mandat d’administrateur qu’il occupe (cf. supra). Le montant annuel perçu à ce titre s’élève depuis 2019 à 15 K€. Il se voit rembourser ses frais divers exposés dans le cadre des fonctions qu’il occupe.# Il peut bénéficier d’un véhicule de fonction. Les administrateurs bénéficient, lorsque le Conseil en décide ainsi, de rémunérations versées au titre de leur participation au Conseil. Pour rappel, l’Assemblée générale réunie en date du 19 mai 2015 a fixé à 120 K€/an le montant maximal global susceptible d’être distribué entre les administrateurs à ce titre. La répartition de cette enveloppe prend en considération l’assiduité des membres du Conseil, sauf à ce qu’une ou des absences soient justifiables par un motif supérieur apprécié sous l’angle de l’intérêt de Aubay (absence pour tout motif lié à un impératif causé par Aubay). Les administrateurs peuvent également se voir rembourser tous frais ou dépenses qu’ils auraient pu exposer au titre de l’exercice de leur mandat. L’administrateur représentant les salariés ne perçoit en revanche aucune rémunération spécifique attachée au mandat qu’il exerce.

3 Risques et contrôles internes

3.1 Procédures de contrôles internes et de gestion des risques

3.1.1 Objectifs du contrôle interne

3.1.2 Organisation générale du contrôle interne

3.1.3 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

3.1.4 Système d’information comptable et financière

3.1.5 Activité de contrôle

3.1.6 Communications financières et comptables

3.1.7 Recensement et gestion des risques

3.1.8 Évaluation du contrôle interne

3.2 Facteurs de risques

3.2.1 Cartographie des risques

3.2.2 Description et traitement des risques

3.3 Assurances

3.4 Faits exceptionnels et litiges

RFA RFA RFA RFA

3.1. Procédures de contrôles internes et de gestion des risques

3.1.1. Objectifs du contrôle interne

Conformément au cadre de référence de l’AMF, Aubay organise ses procédures de contrôle interne en s’appuyant sur le référentiel AMF au travers des cinq points clefs suivants :

l’organisation du contrôle interne ;
la diffusion en interne d’informations pertinentes ;
le recensement des risques ;
les activités de contrôle répondant à ces risques ;
le pilotage et la surveillance du dispositif de contrôle interne.

Toutefois, il est ici bien précisé que Aubay demeure un groupe à la croissance rapide, présent sur sept pays européens et réalisant de fréquentes et significatives opérations de croissance externe. L’intégration et l’homogénéisation des procédures de contrôle interne demeure une tâche de fond qui nécessite du temps et s’inscrit dans une démarche d’amélioration permanente. En conséquence, le contrôle interne tel qu’il existe à ce jour ne peut fournir une garantie absolue de ce que les objectifs de la Société soient atteints.

3.1.2. Organisation générale du contrôle interne

Le contrôle interne chez Aubay est assuré par la Direction générale et principalement deux de ses composantes que sont la Direction financière et la Direction juridique.

À l’échelle du groupe, la Direction financière a pour mission l’établissement des budgets et le suivi des performances, le contrôle de gestion, le reporting opérationnel, la comptabilité générale et analytique, la consolidation et la normalisation comptable, la gestion de la trésorerie, la fiscalité, le contrôle des fusions et acquisitions, la communication financière… L'organisation financière est intégrée à l'organisation opérationnelle dans chaque pays. La Direction financière a mis en place les outils d’élaboration et de suivi de l’ensemble des principaux indicateurs susceptibles d’alerter sur tout fait anormal ou dérive justifiant une vigilance particulière. Les délégations bancaires en France et à l'International sont limitées aux seuls dirigeants mandataires sociaux ou à un nombre très limité de personnes. Les moyens de paiement font l’objet d’une politique stricte de mise en sécurité. Les processus d’achat sont rigoureusement suivis et la sélection des fournisseurs se fait selon des critères stricts et régulièrement contrôlés.

La Direction juridique intervient en support de l’ensemble des Directions opérationnelles tant françaises qu’internationales notamment pour :

sensibiliser et prévenir des risques particuliers identifiés comme susceptibles d’être rencontrés dans le cadre de l’activité courante de la Société : organisation d’ateliers thématiques sur des sujets spécifiques, partage d’information sur des expériences et difficultés rencontrées au sein du groupe, adaptation à des évolutions légales ou jurisprudentielles ;
définir les cadres légaux et formats types des contrats les plus fréquemment utilisés en France et appui à la définition de ces mêmes documents à l’international ;
intervention sur toute opération présentant des difficultés ou porteuse de risques excédant le cours normal des affaires : montage de consortium, partenariats particuliers, organisation d’évènements spécifiques…

La Direction juridique intervient également pour diriger, le cas échéant en collaboration avec des cabinets d’avocats qualifiés, les situations précontentieuses, négociations difficiles ou éventuellement les litiges avérés et s’assurer également de ce que la Direction financière dispose bien d’une information suffisante pour que l’appréhension comptable de ces évènements soit la plus juste possible. De ce point de vue, la parfaite cohésion et la proximité des Directions financière et juridique constituent un gage déterminant de la qualité du contrôle fourni sur ces aspects.

3.1.3. Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Conformément à ce qui est précisé au paragraphe « domaines de compétence du Conseil » ci-dessus, aucune décision susceptible d’avoir un impact significatif sur la Société n’est prise sans avoir préalablement reçu l’aval du Conseil d’administration. En outre, la Société ou la Direction générale est systématiquement représentée au sein des Conseils d’administration ou Conseils de surveillance de l’ensemble des filiales. Les mandataires sociaux et dirigeants principaux intervenant dans les filiales ou établissement étrangers du groupe sont soumis à des limites d’engagements définis soit statutairement, soit par décision des Conseils qui assurent la tutelle, soit enfin dans les contrats de travail pour les responsables qui en disposent.

Concernant le processus de consolidation statutaire, un manuel de procédure a été établi et transmis à l’ensemble des utilisateurs. Il prévoit notamment le rôle des intervenants et précise les règles et méthodes comptables retenues par Aubay. Pour chacune des filiales étrangères, il existe des tables de correspondance entre les plans comptables locaux et les liasses de consolidation. Celles-ci sont systématiquement revues par les auditeurs locaux afin de s’assurer du respect des règles et méthodes comptables du groupe.

La Direction financière rattachée à la Direction générale et détachée des Directions opérationnelles est chargée de centraliser, contrôler, analyser l’ensemble des informations financières et comptables du groupe. Pour ce faire, elle s’appuie sur les informations qui lui semblent nécessaires, collectées auprès de l’ensemble des filiales. À cette fin, la fonction comptable et financière a accès, sans aucune limite, à l’ensemble des informations et documents qui lui sont nécessaires ou qui pourraient lui sembler utiles. L’ensemble des personnels impliqués dans l’élaboration des données comptables et financières sont parfaitement identifiés au sein du groupe et fonctionnent selon une hiérarchie décorrélée des organisations locales, rendant compte directement de leurs travaux auprès de la Direction financière centralisée du groupe. L’ensemble des processus régissant l’activité de Aubay et ses filiales a été décrit au sein de manuels de procédures et sont à la disposition des personnes concernées. Des calendriers précis sont établis à chaque clôture, qu’elle soit semestrielle ou annuelle, en lien avec les Commissaires aux comptes locaux et consolidés.

3.1.4. Système d’information comptable et financière

Les processus et les systèmes d’information sont développés avec l’objectif de satisfaire aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence de l’information comptable et financière. Les systèmes d’information relatifs à l’information financière et comptable font systématiquement l’objet d’adaptations et d’améliorations pour suivre l’évolution et la croissance de la Société. La Direction générale s’est bien assurée que les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant directement ou indirectement à la formation des états comptables et financiers étaient respectées.

3.1.5. Activité de contrôle

Des arrêtés comptables mensuels sont effectués et centralisés dans le système de reporting permettant d’opérer des revues analytiques (portant sur le chiffre d’affaires et les charges) sur chacune des filiales et d’analyser les écarts avec les budgets et les différents responsables ;
Des revues des principaux en-cours sont effectuées mensuellement et visent à identifier au plus tôt les éventuelles difficultés qui peuvent apparaître dans l’exécution de missions au forfait ;
Toute difficulté, soit remontée par les équipes locales, soit détectée par la Direction financière, fait l’objet de demandes d’explications de la part de cette dernière ;
Des revues trimestrielles des comptes sont effectuées sur site ou à distance par la Direction financière ;
Les résultats des contrôles sont systématiquement revus et discutés avec la Direction générale et juridique du groupe.

3.1.6. Communications financières et comptables

Le Directeur général et le Directeur financier s’assurent du respect des obligations d’information du marché. Ceux-ci établissent en début d’année un calendrier des publications régulières à intervenir et valident aussi bien la production de chacun des communiqués que les bons à tirer avant leurs publications par le biais d’un diffuseur agréé.

3.1.7. Recensement et gestion des risques

La Société a établi une liste des principaux risques auxquels elle est exposée.# 3.1.8. Évaluation du contrôle interne

L’amélioration des procédures de contrôle interne est un souci permanent de la Direction générale. Les investissements en outils informatisés de suivi et support transverse dans les fonctions clefs que sont le contrôle de gestion, la finance, l’appui juridique et les ressources humaines sont autant d’illustrations des efforts consentis par la Société pour limiter à une proportion raisonnable les risques générés par ses activités, pour elle-même, son patrimoine propre, ses collaborateurs et les tiers.

3.2. Facteurs de risques

Le Comité d’audit, réuni le 7 février 2023, a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autre risque significatif hormis ceux présentés ci-après. Cette liste actualisée intègre cependant des thèmes dont la matérialité ou la spécificité vis à vis de Aubay auraient pu générer qu'ils ne soient finalement pas retenus. Toutefois, le comité d'audit a préféré les évoquer pour traduire l'attention qui y a été portée, attention justifiée par l'importance conjoncturelle qu'ils peuvent avoir (crise énergétique/crise géopolitique...). Nonobstant ce sujet particulier, les risques listés ci-après sont bien évalués au regard du métier spécifique qu’exerce Aubay et de ses implantations géographiques. Sont recensés ci-après tous les risques estimés pouvoir avoir un impact important sur le groupe, compte tenu des éventuelles dispositions prises par les différentes Directions générales en charge de les évaluer et, lorsque cela est possible, de les maîtriser. Cette revue a conduit à intégrer les risques extra-financiers dans les risques business principaux et à élever le niveau du risque « Contrôle des données ».

3.2.1. Cartographie des risques

Ces risques sont présentés dans le tableau suivant, selon un ordre d’importance que la Société a apprécié comme étant décroissant.

N°	Nature Risques Business Principaux, catégorisés par nature	Commentaires	Impact	Probabilité	Tendance	Principales mesures pour adresser le risque
1	Gestion des ressources	Faible maîtrise du coût de service Impact de l'inflation salariale sur le modèle économique/Gestion des salaires et gestion du prix de vente peuvent diverger	Fort	Forte	En hausse	Contrôle permanent du couple prix de vente/coût
2	Cyber Sécurité	Incapacité à produire Une cyber attaque "réussie" peut conduire à un arrêt d'activité partiel ou complet	Fort	Fort	En hausse	Les systèmes d'information font l'objet d'une surveillance temps réel étroite / des pentests sont organisés, des exercices annuels de tests de résillience et de simulation de situation de crise sont réalisés.
	Contrôle des données	Une exposition importante au secteur Finance/Assurance impose d’offrir les meilleurs niveaux de sécurité : protection des données; cloisonnement des traitements; prévention des cyber-attaques	Fort	Fort	En hausse	Sensibilisation en continu. Établissement de politiques, de procédures et généralisation de chartes informatiques. Audits et définitions de plans de gestion de crise. Conformité RGPD*. Aubay certifié ISO 27001. Assurance cyber souscrite
3	Gestion des ressources	Accès ressource au coût adéquat Pénurie de ressources qualifiées/Maintien des connaissances organisationnelles	Fort	Fort	Stable	Multiplication des canaux de recrutement et établissement de grilles d’embauche adaptées au marché/Identification régulière des personnes clefs et de leurs connaissances
4	Social	Gestion des talents Attractivité envers des candidats, fidélisation des salariés en place, accueil stagiaire	Fort	Forte	Stable	Recrutements dynamisés avec réseaux sociaux, rencontres thématiques, classement Happy Trainees. Chargés de recrutement intégrés au sein des BU pour démontrer l’attractivité des missions proposées
5	Opérationnel	Insuffisance de niveau d’activité Un taux d’activité insuffisant affecte rapidement la marge	Fort	Moyenne	Stable	Le taux d’activité est suivi de façon hebdomadaire
6	Approvisionnement énergétique	Coupure électrique Aubay dépend fortement de l'approvisionnement électrique pour conduire ses activités. Une coupure majeure lui interdit largement d'opérer. Aubay n'est que peu dépendant des autres énergies (gaz et pétrole) dans son fonctionnement courant	Fort	Moyen	Stable	De nombreux PCA intègrent déjà ce risque et organisent une délocalisation partielle avec recours au télétravail pour maintenir la production. Des investissements en matériel type onduleurs sont consentis pour palier au moins partiellement les défaillances possibles.
7	Exposition client	Concentration des clients Une trop forte concentration génère une dépendance élevée par rapport aux clients	Fort	Moyen	En baisse	Se diversifie dans le temps, se référer à la variation du TOP 15 (de 61 à 56 % du CA) en 3 ans
8	Diversification sectorielle des clients	Une crise sectorielle importante expose le groupe à un ralentissement d’activité Au cours des 3 ans passés, la part du marché banque-assurance a baissé…	Fort	Moyen	En baisse
9	Concurrence	Acteurs à envergure mondiale Difficile de se faire référencer si ces acteurs trustent le marché	Fort	Faible	Stable	Restriction du périmètre assumée, écartant l’offshore au profit de la proximité. Tarifs : critère invariant
10	Social	Qualité de service Capacité à maîtriser les nouvelles technologies et savoir-faire du numérique par de la formation	Moyen	Forte	Stable	Formations aux technologies démultipliées en interne
11	Coût des énergies	Coût de l'électricité Le coût énergétique, principalement lié à la consommation électrique, n'est pas déterminant dans le P&L de Aubay. Risque pas très matériel pour Aubay compte tenu du montant concerné.	Faible	Fort	En hausse
12	Hausse des taux d'intérêts	Coût de l'endettement ou de l'accès aux crédit La hausse des taux impacte significativement les sociétés portant une dette à taux variable ou celles ayant besoin à court ou moyen terme de lever de la dette ou de financer leur BFR. Aubay est à ce jour surliquide (position de cash nette au 31 12 2023 de 93 M€) et n'a pas besoin de solliciter le marché des capitaux ou ses banquiers pour son fonctionnement courant.	Faible	Moyen	En hausse
13	Concurrence	Indépendants et plateformes de sous-traitance La multiplication d'acteurs indépendants passant éventuellement par des plateformes agrégeant leurs services et accédant directement aux clients finaux de Aubay pourrait priver les entreprises type Aubay de parts de marchés	Faible	Moyen	Stable	Le recours par les clients de Aubay à des sous-traitants type "indépendants-Free-Lance" demeure porteur de risques juridiques limitant leur succès auprès des grands comptes. Par ailleurs, l'efficacité de plateformes agrégeant ces acteurs indépendants vs les fournisseurs type Aubay soigneusement sélectionnés par les clients n'est pas démontrée
14	Géopolitique	Impact des troubles majeurs sur la capacité de production Les crises géopolitiques majeures peuvent soit empêcher la production sur les zones concernées, soit empêcher la fourniture de composants issus des zones concernées	Faible	Faible	Stable	Aubay n'exerce ses activités qu'en zone européenne "sud". Ne fournissant aucun matériel technique à ses clients, Aubay n'est pas exposée aux risques d'approvisionnement des zones actuellement à risque.

*RGPD: Règlement Général de Protection de Données (GDPR en Anglais)

3.2.2. Description et traitement des risques

1 - Faible maîtrise du coût de service
La pénurie de ressources qualifiées dans le secteur informatique est susceptible de se traduire par une inflation significative des coûts salariaux des ressources embauchées. Aubay exerce une vigilance extrême sur le contrôle de sa masse salariale en s’assurant, dans toute la mesure du possible, que son augmentation peut être répercutée sur ses prix de vente en vue de préserver sa capacité bénéficiaire.

2 - Cyber Sécurité Incapacité à Produire
L'ensemble des systèmes d’information propres à Aubay font l’objet de tentatives d’attaques informatiques permanentes, comme les systèmes d’information de ses clients. La sécurité de ces infrastructures et ressources constitue donc un sujet majeur de préoccupation tant pour Aubay que pour ses clients. Toutefois, il est impossible d’écarter qu’une attaque Cyber puisse parvenir à rendre tout ou partie de ces systèmes inutilisables. Dans une telle hypothèse, il ne fait nul doute que l’impact que pourrait avoir une telle attaque "réussie" est susceptible d'entraver fortement l'activité de la société Aubay. La prévention de ces risques chez Aubay consiste en la mise en place d'équipes et d'outils dédiés à la surveillance permanente du bon fonctionnement des systèmes d'information, à la réalisation de pentests chargés de souligner les éventuelles failles de sécurité existantes, à la réalisation des exercices de tests de résillience, de continuité d'activité et la simulation de situations de crises pour préparer au mieux les équipes à y faire face.

Contrôle des données
Il est important de garder à l'esprit que Aubay ne manipule qu’exceptionnellement des données réelles de ses clients. En effet, par son métier et son positionnement, Aubay ne se voit confier que très rarement la manipulation de données personnelles de ses clients et intervient quasiment toujours, dans ses travaux de développement, sur des données anonymisées ou de tests.# Risques

Néanmoins, Aubay est responsable du traitement de ses propres données personnelles (en particulier celles liées à son effectif salarié) et se doit donc d'être irréprochable dans le respect des obligations qui lui incombent à ce titre. En tant que responsable de traitements des données qu'elle collecte, Aubay traite des données personnelles dont un défaut de confidentialité ou de disponibilité, ou une perte, pourrait perturber son activité et/ou son niveau de rentabilité. En outre, en tant que sous-traitant de ses clients, Aubay peut exceptionnellement manipuler ou avoir accès également à des données confiées par ses clients. Un défaut sur ces données confiées pourrait avoir un impact significatif tant en termes de dommage (notamment financier) causé au client que sur la confiance accordée par le client pouvant aller jusqu’au déréférencement. Aubay intervient majoritairement dans les secteurs bancaire et assurance. Ces secteurs sont particulièrement exposés aux tentatives de fraude et aux cyber-attaques, en lien avec les données personnelles de millions de clients et assurés. Ce qui impose un renforcement des mesures de protection des données et des systèmes d’information, passant par l’identification des failles et des composants les plus vulnérables. Les principales entités d'Aubay (France, Espagne, Italie) sont certifiées ISO27001 (Portugal en cours). L’ensemble des mesures humaines, organisationnelles et techniques mises en œuvre maintiennent ce risque à un niveau acceptable : conformité aux exigences du RGPD et de nos certificats, généralisation des exercices de PCA, simulation de crise cyber et tests d'intrusion sur nos infrastructures, diversification et multiplication des audits internes et clients, renforcement des formations aux développements sécurisés et des sensibilisations aux bonnes pratiques de sécurité.

3 - Accès aux ressources au coût adéquat

La pénurie de ressources qualifiées dans le secteur informatique pourrait également interdire à Aubay de recruter auprès des écoles de qualité ou de trouver sur le marché des consultants présentant un profil de compétences répondant aux contraintes que rencontre Aubay chez ses clients. Pour s’assurer un accès fiable aux ressources qualifiées qui constituent son expertise, Aubay noue des partenariats privilégiés, partout en Europe, avec les écoles ou universités les plus proches de ses besoins d’expertise technique et veille à attirer, en permanence, un nombre important de stagiaires appelés à rejoindre en fin d’étude son projet d’entreprise en qualité de consultants juniors. Enfin, pour préserver et actualiser ses savoir-faire et pour éviter les effets de disparition de savoir-faire en cas d'absence ou de départ, Aubay met en place pour l'ensemble des processus de l'entreprise une surveillance du maintien des connaissances organisationnelles.

4 - Gestion des talents

La rétention des collaborateurs de Aubay dans un contexte de concurrence aigüe entre les nombreux acteurs du secteur est un défi porteur de risques pour le groupe. Cette rétention n’est possible qu’à la condition que Aubay soit en mesure de se différencier par ses caractéristiques intrinsèques de ses principaux compétiteurs en veillant notamment :
● à sa « marque employeur » : l’image Aubay et sa réputation sont-elles de nature à conforter sa relation avec ses collaborateurs et à intéresser ses candidats à l’embauche ;
● à son attractivité : les missions proposées, leur suivi, les carrières envisageables, sont autant d’atouts de présentation que la hiérarchie dispose pour convaincre des collaborateurs, en sus d’une évolution salariale limitée par les impératifs de bonne gestion.

À cet effet, l’organisation de Aubay en BU offre les conditions d’attractivité ci-dessus, dont un suivi des carrières rythmé par de nombreux entretiens, une recherche permanente de proximité entre les responsables de tous niveaux et l’ensemble des collaborateurs. Une attention particulière est donnée aux formations, récemment renforcées et internalisées, afin de développer les compétences individuelles de chaque salarié. En parallèle, Aubay offre des opportunités de début de carrière sous différentes formes : l’insertion professionnelle de jeunes candidats est visée par une politique d’offres de stage dynamique (labellisée Happy Trainees, ainsi que de possibilités d’alternance.

5 - Insuffisance de niveau d’activité

Le principal poste de charge de Aubay consiste dans les salaires versés à ses salariés. Son modèle de rentabilité est donc directement lié au niveau d’activité de l’ensemble de son personnel facturable. Une insuffisante efficacité commerciale se traduisant par une baisse importante du taux d’activité est susceptible d’impacter significativement la rentabilité du groupe. Le niveau d’activité est donc l’un des indicateurs clefs dans le suivi d’activité du groupe et est suivi en permanence tant par les Directions locales que par la Direction groupe.

6 - Approvisionnement Énergétique

Si l'émergence d'une crise géopolitique majeure sur les territoires sur lesquels Aubay intervient nous semble peu probable, la crise russo ukrainienne a clairement des répercussions impactant Aubay, en particulier en ce qui concerne la sécurité des approvisionnements énergétiques des pays dans lesquels Aubay exerce ses activités. Aubay est, au quotidien, pour l'ensemble de ses activités très dépendante non pas tant de l'approvisionnement en énergies fossiles (si effectivement un certain nombre des trajets collaborateurs-clients impliquent une consommation de produits pétroliers, la crise COVID a particulièrement bien illustré que la société pouvait maintenir dans sa quasi-totalité son exploitation en mode distanciel) mais de l'alimentation électrique. En effet, le fonctionnement du support général d'activité de Aubay, son matériel informatique et celui de ses clients, offrent peu de résilience en l'absence d'alimentation électrique. Un travail significatif est ainsi fourni, en permanence, sur les Plans de Continuité d'Activité qui évaluent la capacité de Aubay à maintenir une activité en dépit de coupures électriques affectant certaines zones de son activité. La poursuite d'activités s'appuie toutefois sur une hypothèse de ce qu'une coupure électrique n'affecterait que partiellement et temporairement des zones d'activité de Aubay. Pour une telle hypothèse, tant la mobilité des équipes d'un site à l'autre que leur capacité à travailler en distanciel et donc en mode décentralisé constituent une assurance raisonnable de capacité à assurer la continuité de ses activités par Aubay. Des solutions techniques comme les batteries des matériels portables ou la mise en place d'onduleurs contribuent à cette capacité de résilience. En l'état des informations disponibles, il semble cependant que le risque de délestages demeure limité sur les zones d'activité de Aubay et la tendance ne semble pas, récemment tout du moins, se dégrader, notamment à la faveur de ce que les autorités améliorent les capacités de résilience de nos économies sur ces aspects (remise en route notamment de nombreux réacteurs nucléaires en France).

7 - Concentration des clients

Aubay possède une clientèle exclusivement constituée de grands comptes. Au 31 décembre 2023, les 10 principaux clients de Aubay représentaient 48 % de son chiffre d’affaires total stable par rapport à 2022. À l’évidence, une concentration excessive de l’activité auprès d’un nombre limité de clients expose le groupe à un risque important. Ce niveau de concentration tend depuis plusieurs années à décroître puisque ce chiffre s’établissait à 50% au 31/12/2021 et 31/12/2020, 52 % au 31/12/2019, 55% au 31/12/2018 et 57% au 31/12/2017. Cette tendance témoigne du succès de la dynamique de diversification des clients menée par le groupe, résultant soit des efforts de développement organique soit des acquisitions réalisées (notamment en Italie pour le secteur télécom ou en France sur le secteur énergie avec Quantic la dernière acquisition). Aubay a donc enrichi son portefeuille de nombreux et nouveaux comptes clients au cours des dernières années, pour limiter le risque d’exposition auprès de ses plus importants clients.

8 - Diversification sectorielle des clients

Aubay a acquis une position significative d’activité auprès des clients du secteur banque/finance/assurance depuis sa création. Ce positionnement, qui correspond à un choix stratégique de l’entreprise, l’expose toutefois à toute difficulté économique que pourrait rencontrer ces secteurs. En conséquence, Aubay a constamment œuvré à diversifier ses clients dans des secteurs d’activité autres en s’implantant également, de manière importante, dans le secteur télécoms, ou bien plus récemment par exemple dans le secteur énergétique comme l’acquisition de la société Quantic le lui a permis.

9 - Acteurs à envergure mondiale

Parmi ses concurrents auprès de ses grands donneurs d’ordre, Aubay est confronté à des acteurs nationaux mais surtout internationaux qui opèrent souvent dans un contexte plus large que celui de la mise en œuvre de services numériques et en toute hypothèse à une échelle de taille très éloignée de celle de Aubay (plusieurs recensent un effectif de plusieurs centaines de milliers de collaborateurs…). Une stratégie de la part des clients consistant à ne retenir que ces très grands acteurs comme partenaires de leurs évolutions informatiques ferait peser un risque important sur Aubay. La proximité du service rendu et le niveau de qualité qu’elle autorise sont les fondements de la stratégie Aubay, et c’est une stratégie assumée que de conserver cette proximité immédiate de ses clients au détriment d’une course à la taille et à la ressource nécessitant l’implantation dans des pays offshores. Ce positionnement de niche permet d’évaluer comme peu probable la survenance d’une telle situation.# 10 - Qualité de service

Les métiers sur lesquels s’est positionné Aubay, digitalisation et industrialisation de l’IT de ses clients, sont en constante évolution et comportent un niveau de technicité élevé que les équipes doivent maîtriser. Des services d’une qualité insuffisante sont susceptibles d’avoir un impact défavorable sur l’entreprise, ses performances économiques à court comme à moyen-long terme. La maîtrise de ce risque repose sur la sélectivité à l’embauche en vue d’assurer que les collaborateurs qui rejoignent Aubay se distinguent par une excellente connaissance des domaines techniques sur lesquels ils exerceront ensuite. Un effort permanent de formation de ses collaborateurs témoigne également de la volonté de Aubay de limiter le risque d’une qualité insuffisante de ses prestations. Les actions de gouvernance et de contrôle mises en place dans le cadre du Système de Management Intégré ISO9001 contribuent à la maîtrise de ce risque.

11 - Coût des énergies

Aubay, nous l'avons vu, n'est que peu dépendante des énergies fossiles et l'augmentation du coût de ces dernières n'a qu'un impact marginal sur sa structure de coûts. Aubay est en revanche très dépendante de l'alimentation électrique. L'énergie électrique est donc un enjeu critique pour Aubay mais ne représente pourtant, à ce jour, qu'un coût marginal pour son exploitation. Les matériels informatiques directement utilisés par Aubay sont en effet relativement peu "gourmands" et donc coûteux en énergie électrique. Les postes informatiques potentiellement les plus coûteux (serveurs et cloud en particulier) constituent des charges supportées non par Aubay mais plutôt directement par ses clients sur l'infrastructure desquels Aubay intervient. Ainsi, en l'état, il n'est pas considéré que l'augmentation soit de nature à impacter fortement Aubay, dans un contexte qui semble toutefois potentiellement appelé à se dégrader à l'avenir pour une tendance globale au renchérissement du coût de l'énergie en général.

12 - Hausse des taux d'intérêts

Le contexte récent a vu les taux d'intérêts sensiblement augmenter au cours des derniers mois. Une telle évolution est de nature à engendrer un risque pour les sociétés endettées ou qui doivent envisager de se financer à court ou moyen terme soit auprès des organismes bancaires soit auprès des marchés financiers. Telle n'est pas la situation dans laquelle se trouve Aubay à ce jour, qui, à l'inverse, est surliquide au 31 12 2023. Sa trésorerie excédentaire lui permet sans difficulté de financer ses activités courantes et son BFR. Il est peu probable que Aubay soit conduite à lever de la dette à court ou moyen terme mais le risque est que dans une telle hypothèse, elle soit conduite à le faire à des conditions qui seraient plus exigeantes qu'elles ne l'étaient récemment est quant à lui très matériel: il est improbable que les taux rebaissent significativement rapidement. En l'état, à l'inverse, la hausse des taux offre à Aubay des opportunités de placement de sa trésorerie plus rémunérateurs qu'elles ne l'étaient il y a peu.

13 - Indépendants et plateforme de sous-traitance

Aubay assure la production de ses services principalement au moyen de salariés et, marginalement (environ 15 %) au travers de sous-traitants. Des solutions de plateformes tentant de mettre en relation directe une population d’indépendants ou de sociétés de plus petite taille avec les grands donneurs d’ordre ont émergé au cours des dernières années, constituant une potentielle menace pour les acteurs tels que Aubay. Plusieurs freins limitent cependant le succès rencontré par ces nouveaux acteurs du marché :

d’abord, la sécurité juridique des relations contractuelles d’achat de prestations de service intellectuels est dans de nombreux pays européens beaucoup plus élevée avec des acteurs de grande taille, capables de garantir un niveau de compliance élevé et une pérennité que les indépendants, même concentrés au travers de plateformes numériques ne peut remplacer ;
par ailleurs, la tendance à la concentration raisonnable des fournisseurs de prestations informatiques demeure une tendance au sein des grands donneurs d’ordre et la valeur ajoutée déployée par de simples plateformes d’intermédiation n’est pas clairement démontrée.

14 - Risque Géopolitique

La crise majeure que représente la guerre russo-ukrianienne a cristalisé, de manière brutale, la résurgence du risque géopolitique sur le continent européen. Cette crise concerne actuellement une zone géographique sur laquelle Aubay n'exerce aucune activité. Aubay ni ne produit en Russie ou en Ukraine ni n'y sert aucun de ses clients. Ce risque est donc apprécié comme faible en l'état. Il n'est pas non plus anticipé qu'une extension de ce conflit (ou l'émergence d'un tel conflit) aux zones européennes soit à considérer. Cette situation nous semble vérifiée à ce jour avec une probabilité faible que cela se dégrade. La crise moyen-orientale et ses conséquences globales notamment en matière de transport de marchandises en mer touge n'est pas non plus susceptible d'entrainer un impact direct sur Aubay, qui n'exerce aucune activité sur ces zones géographiques et n'est pas affectée par les problématiques de transport de marchandises par voie maritime (à l'exception peut-être de composants électroniques qui pourraient voir leurs délais de livraison en Europe s'accroître).

3.3. Assurances

Responsabilité civile générale et professionnelle

Le groupe Aubay est assuré pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant lui incomber en raison de ses activités au sein d’un programme global souscrit auprès d’une compagnie de référence dans le secteur des assurances. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajustés annuellement pour tenir compte de l’évolution du chiffre d’affaires, des activités exercées et des risques encourus. En 2023, les montants des garanties et les franchises pour ce contrat général s’établissaient comme suit :

Assurance responsabilité civile exploitation et professionnelle	Montant de la garantie	Franchise par sinistre
Responsabilité Civile et/ou après livraison des travaux Tous dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs ou non confondus (par sinistre et par année d’assurance)	15 000 000 €	50 000 € hors corporel
Recours Juridiques Professionnels
● Par année d'assurance	Illimité
● Par litige		50 000 €
Responsabilité Civile Exploitation/Responsabilité Civile Employeur Plafond de garanti	15 000 000 €	2 500 € hors corporels
Dont : ● Dommages matériels et immétariels consécutifs	1 500 000 €	2 500 € hors corporels
● Dommages immatériels non consécutifs	500 000 €	2 500 € hors corporels
● Intoxications alimentaires	800 000 €	2 500 € hors corporels
● Maladies professionnelles et/ou faute inexcusable	1 500 000 €	2 500 € hors corporels
● Atteintes accidentelles à l'environnement	800 000 €	2 500 € horr corporels
● Vol par préposés	30 000 €	2 500 € hors croporels
Défense pénale et recours	500 000 €
Seuil d’intervention recours : 300 €

Dommages directs et pertes d’exploitation

Les assurances couvrant les dommages aux biens sont gérées au niveau local. Les limites de la garantie sont fixées dans chaque pays en fonction de la valeur des biens et sont régulièrement mises à jour. Compte tenu du fait que le groupe réalise encore la majeure partie de son chiffre d’affaires par délégation de ses consultants auprès de ses clients ou bien, lorsque son activité est développée en ses propres locaux, sur un nombre relativement élevé de sites au travers de l’Europe avec des processus définissant la continuité d’activité en cas de sinistre sur l’un d’entre eux, le groupe n’a, pour l’heure, pas jugé nécessaire d’assurer auprès d’un tiers le risque de perte d’exploitation.

Cyber-Risques

Aubay a souscrit une police à l’échelle de son groupe, pour couvrir les risques inhérents à ses activités informatiques auprès de clients grands comptes présentant souvent la caractéristique d’être porteurs de risques systémiques. Cette police a été actualisée et maintenue au titre de l’exercice 2023.

3.4. Faits exceptionnels et litiges

Le groupe est engagé dans un certain nombre de litiges et contentieux s’inscrivant dans la gestion courante de ses affaires et est exposé par ailleurs à l’ensemble des risques précédemment décrits dans le paragraphe spécifique qui leur est réservé (cf. 3.2). Aucun fait exceptionnel ni litige susceptible d’impacter significativement le groupe n’est cependant à relever dans le présent paragraphe. Par ailleurs, la Société et ses filiales sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de la gestion de leurs affaires. Aucun n’est jugé susceptible d’emporter un risque significatif qui justifierait qu’en soit donné un descriptif exhaustif dans le présent rapport.

4 DPEF : Déclaration de performance extra-financière

RFA DPEF

4.1. L’engagement RSE Aubay

4.1.1. Présentation de la démarche

4.1.2. Feuille de route RSE

4.1.3. Reconnaissances des performances extra-financières

4.1.4. Gouvernance et organisation RSE

4.2. Les risques extra-financiers

4.3. Échanges avec les parties prenantes

4.3.1. Présentation des parties prenantes

4.3.2. Analyse de matérialité des enjeux extra-financiers

4.4. Management des talents

4.4.1. Recrutement des talents

4.4.2. Fidélisation des talents

4.4.3. Développement des compétences et formation

4.4.4. Parité et égalité des chances

4.4.5. Bien-être des collaborateurs

4.4.6. Accords d’entreprise

4.4.7. Gestion des réorganisations

4.5. Innovation et satisfaction client

4.5.1. L’innovation au service de l’expérience client

4.5.2. Qualité de service et excellence opérationnelle

4.6. Réduction de l’empreinte environnementale

4.6.1. Lutte contre le changement climatique et réduction des émissions de gaz à effet de serre

4.6.2. Contribution à l’économie circulaire et à la réduction des déchets

4.6.3. Vers une démarche Numérique Responsable

4.7. Éthique des affaires et partenariats# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

4.1 L’engagement RSE Aubay

Notre démarche de développement durable et notre engagement en matière de responsabilité sociétale font partie intégrante de la stratégie de notre groupe. Ils nous permettent d’adresser au mieux les enjeux extra-financiers auxquels nous sommes confrontés et de dégager de nouvelles opportunités.

« Face aux urgences climatiques, à l’effondrement de la biodiversité et à l’épuisement des ressources, il est aujourd’hui urgent d'agir pour une transition écologique et solidaire. Le numérique représente 4% des émissions de gaz à effet de serre et 10% de la consommation électrique mondiale, c’est donc un secteur qui doit impérativement se mettre en action. Chez Aubay, nous sommes conscients de notre responsabilité sociétale et environnementale, et nous sommes déterminés à contribuer à la construction d'un monde plus durable, plus équitable et plus responsable. Nous sommes également convaincus que les performances financière et extra-financière ne peuvent être dissociées, et que notre politique de développement durable doit être placée au cœur de notre stratégie d'entreprise. Nous sommes déterminés à créer de la valeur pour toutes les parties prenantes impliquées dans notre activité, qu'il s'agisse de nos clients, de nos employés, de nos actionnaires, de nos partenaires ou de la société dans son ensemble.

Notre politique RSE s'articule autour des 3 volets que sont notre empreinte sur l'environnement, les relations avec nos collaborateurs et notre impact sociétal.

En matière de décarbonation, nous avons pris des mesures ambitieuses pour réduire notre empreinte carbone. Nous avons défini des objectifs de réduction de nos émissions de gaz à effet de serre, en cours de validation par l'initiative SBT (Science-Based Targets). Pour parvenir à atteindre ces objectifs, nous avons mis en place des plans d'action visant à agir en faveur de la sobriété énergétique, notamment en optimisant l'efficacité énergétique de nos locaux et en sensibilisant nos employés aux comportements éco-responsables. Nous encourageons également les collaborateurs à recourir à la mobilité douce pour leurs déplacements et nous privilégions les fournisseurs et partenaires engagés dans des pratiques durables.

La parité femmes-hommes constitue un autre enjeu important pour Aubay. Nous sommes convaincus que la diversité est une source de richesse pour notre entreprise, et que nous devons tout mettre en œuvre pour favoriser l’équité entre tous les collaborateurs en veillant à l’égalité des chances en matière de recrutement, de formation et de promotion. Nous sommes également engagés dans des actions de sensibilisation pour garantir un environnement de travail inclusif et respectueux de tous.

Enfin, face aux impacts des technologies numériques, Aubay déploie des pratiques de numérique responsable pour agir positivement sur leur empreinte sociale, économique et environnementale, tant sur son propre périmètre que sur celui de ses clients. Aubay France s'est ainsi fait labelliser Numérique Responsable niveau 1 début 2023, un label qui salue l'engagement envers un numérique durable et soutenable. »

Cécile SCHNEIDER Responsable RSE Groupe

Le modèle d’affaires de Aubay est détaillé en fin de partie introductive page 10. Le tableau ci-dessous détaille les sections de la DPEF dans lesquelles les principaux risques extra-financiers ont été traités et rappelle les politiques et indicateurs qui y sont associés :

Risques extra-financiers	Section	Politiques/Plans d’actions pour couvrir les risques	Indicateurs clés de performance pour le pilotage	Résultats groupe 2023	Résultats groupe 2022
Principaux risques sociaux
Pénurie et turnover des talents	4.4.1 à 4.4.3	Stratégie de management des talents, recrutement et fidélisation Plan de formation et politique d'accueil des stagiaires	Effectif total (en unités)	6 473	6 465
			Création nette d’emplois (en unités)
			Heures de formation (en heures)	131 805	109 103
			Nombre de stagiaires issus d’établissements d’enseignement supérieur (en unités)	198	220
Dégradation de la santé des talents	4.4.5	Cellule d’écoute	Taux moyen d’absentéisme	2,86 %	3,59 %
			Taux de fréquence	1,42	0,99
			Taux de gravité	0,04	0,05
Niveau insuffisant de qualité de service	4.5.2	Politique qualité	Part de sites certifiés ISO 9001 (en %)	58%	52 %
Inégalités des chances	4.4.4	Politique d'égalité des chances Mission Handicap/Aubay Care	Part des femmes à un niveau de Direction (en %)	44 %	36 %
			Part des femmes managers (en %)	35 %	33 %
			Part de collaborateurs en situation de handicap (en %)	2,4 %	2,4 %
Dégradation des relations sociales	4.4.6	Accords d’entreprise Gestion des réorganisations	Part d’effectif couvert par une convention collective (en %)	77 %	78 %
Principaux risques environnementaux
Hausse des émissions de GES	4.6.1 à 4.6.3	Politique environnementale Démarche Numérique Responsable Réalisation de notre Bilan Carbone	Part de sites alimentés en électricité renouvelable (en %)	68 %	33 %
			Émissions de CO2 (en tCO2eq/collaborateur)	0,50	0,45
Épuisement des ressources naturelles			Consommation de papier (en nombre de feuilles A4/collaborateur)	66	110
			Part de matériel informatique valorisé (en %)	100 %	82 %
Gaspillage d’énergie			Consommation d’électricité (en kWh/m2)	59	61
Principaux risques sociétaux
Exposition des données personnelles	4.7.3	Conformité au RGPD	Nombre de demandes d’accès aux données personnelles (en nombre)	28	30
Risque de corruption	4.7.2	Code de conduite Procédure d’alerte et Comité éthique	Part de personnel considéré comme sensible formé à la lutte contre la corruption (en %, hors Italie)	95 %	86 %
Manque d'engagement citoyen	4.7.4	Engagement sur le mécénat, dont le mécénat de compétences	Dons en mécénat (en compétences et en numéraire, en €)	1 938 228 €	1 592 024 €
Partenariats avec des fournisseurs aux pratiques non-éthiques	4.7.5	Politique d’achats responsables	Part de free-lances dans les sous-traitants (en %)	54 %	51 %
			Part de salariés de sociétés de sous-traitance dans les sous-traitants (en %)	46 %	49 %

NC : non calculé

4.1.1 Présentation de la démarche

Une démarche historique alignée sur les objectifs de développement durable (ODD)

De l’adhésion au Global Compact…

Aubay est signataire du Global Compact (Nations Unies) depuis 2004. À ce titre, Aubay a pris l’engagement de mettre en œuvre 10 principes universels relatifs au respect des Droits Humains, aux normes internationales du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption, et de communiquer annuellement sur les progrès réalisés.

… aux 17 objectifs de développement durable des Nations Unies

Les 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) adoptés en 2015 par les Nations Unies, constituent un plan d’action pour la paix, l’humanité, la planète et la prospérité. Ils ambitionnent de transformer nos sociétés en éradiquant la pauvreté et en assurant une transition juste vers un développement durable d’ici à 2030. Les engagements RSE pris par Aubay s'inscrivent dans ces objectifs.

Engagements	Réalisations
Environnement
2008 Mesurer la consommation en ressources naturelles	●Suivre la consommation en eau, électricité, papier ; distance parcourue par les collaborateurs ●Améliorer l'efficacité énergétique (électricité consommée rapportée à la surface) de nos locaux
2016 Le recyclage des déchets	●Trier et valoriser les déchets, notamment les DEEE ●Sensibiliser l'ensemble du personnel
2010 Diminuer la consommation en ressources naturelles	●Privilégier les mobilités durables et réduire nos déplacements ●Réduire notre consommation d'énergie et de papier ●Réduction de nos émissions de GES de 21% entre 2019 et 2022, selon nos Bilans Carbone Groupe
2015 Certification environnementale	●Certification ISO 14001 acquise en 2017 en France
2022 Le numérique responsable	●Optimiser les services numériques en privilégiant la préservation de l'environnement, l'équité sociale et l'efficacité économique
social
2011 Lutter contre le stress	●Mettre à disposition des collaborateurs une cellule d’écoute ●Conseils en communication et entretiens personnalisés
2018 Le bien-être au travail	●Suivre les compétences ●Aménager les déplacements
2021 Le télétravail	●Ancrer durablement le télétravail comme un mode d'organisation incontournable au sein de Aubay
2007 Former en e-learning	●Former son personnel pour délivrer un service d'excellence et anticiper les besoins
2009 Accompagner le handicap	●Recruter des personnes en situation de handicap, les maintenir dans l'emploi et sensibiliser l'ensemble des collaborateurs
2019 Signature de la charte de la diversité	●S'engager davantage pour la diversité et favoriser l'égalité des chances et la diversité dans toutes ses composantes ● Augmenter la part des femmes à tous les niveaux de l'organisation
sociétal
2017 Objectifs de Développement Durable	●Suivi des actions RSE alignées avec ces objectifs ●8 ODD sur 17 font l'objet d'engagements Aubay pris auprès du Global Compact, depuis le début de son adhésion en 2004
2020 Mécénat de compétences	●Mettre à disposition les expertises de nos talents au profit d'associations partenaires
2014 La gestion éthique des fournisseurs	●Référencer les fournisseurs, en lien avec la Charte des Relations Inter-entreprises ●Réaliser des audits

La feuille de route RSE du groupe Aubay a été définie en 2021. Dans une démarche d'amélioration continue, cette feuille de route a été révisée en 2023, afin de garantir un pilotage efficace de notre stratégie RSE.

« Nous souhaitons désormais formaliser nos enjeux extra-financiers dans la stratégie long terme de notre groupe. Convaincus que les luttes contre le changement climatique et l’équité sociale constituent un enjeu majeur pour les pays dans lesquels nous opérons, mais aussi que Aubay peut et doit y apporter sa contribution particulière, à sa mesure, nous avons construit cette feuille de route comme l’outil de pilotage principal de notre stratégie RSE. »

Philippe RABASSE
Directeur général groupe

Face à l’urgence climatique, la réduction de notre impact environnemental constitue le premier axe de notre feuille de route. Aubay s'engage ainsi à développer la part d’énergie renouvelable dans sa consommation électrique et à poursuivre les actions d’optimisation de ses consommations, que ce soit d’électricité ou de papier. Pour délivrer un service d’excellence et en tant qu'employeur responsable, Aubay se dote des meilleurs talents, en veillant à entretenir son attractivité et à fidéliser ses collaborateurs. De plus, la diversité de nos équipes est une richesse qui stimule la créativité et renforce notre performance, c’est pourquoi Aubay s’engage pour un environnement de travail favorisant l’équité. Enfin, Aubay est une entreprise éthique et citoyenne. Cet engagement se traduit par notre implication dans les activités de mécénat et dans la formation de nos collaborateurs à l'anti-corruption et au RGPD.

Ces engagements se traduisent par les objectifs chiffrés décrits dans le tableau ci-dessous.

Engagements	Objectifs	Indicateurs	Résultats 2023	Tendances	Résultats 2022
Réduire notre impact environnemental	→ Définir et aligner nos objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre sur le référentiel SBTi	- Objectifs définis et soumis au SBTi	-	-	-
	→ Alimenter 60% des sites du groupe par de l’électricité renouvelable en 2025	Part de sites alimentés en électricité renouvelable (%)	68 %	En hausse	33 %
	→ Réduire de 30% notre consommation d’électricité en 2025 (base 2018, en kWh/m²)	Consommation d'électricité (kWh/m²) Consommation de papier (nb feuilles A4/collaborateur)	59 66	En baisse En baisse	61 110
	→ Réduire de 65% notre consommation de papier en 2025 (base 2018, en nombre de feuilles A4/collaborateur)
Être un employeur responsable	→ Maintenir au-delà de 30% l'effectif de femmes occupant un poste de Management d'ici 2026	Part de femmes dans les effectifs de management (%)	35 %	En hausse	33 %
	→ Maintenir au-delà de 30% l'effectif de femmes occupant un poste de Direction (instances dirigeantes) d'ici 2026	Part de femmes dans les effectifs de Direction (%)	44 %	En hausse	36 %
	→ Atteindre 3,5% de taux d’emploi de personnes en situation de handicap en France en 2025	Taux d'emploi de personnes en situation de handicap (%)	3,3 %	En hausse	3,2 %
	→ Poursuivre nos actions de formation	Heures de formation (h)	131 805	En hausse	109 103
Être une entreprise éthique et citoyenne	→ Maintenir à au moins 80% le taux des collaborateurs sensibles formés à l'anti-corruption	Taux de collaborateurs sensibles formés à l’anti-corruption (%)	95 %	En hausse	86 %
	→ Augmenter la part de collaborateurs sensibilisés au RGPD	Taux de collaborateurs formés au RGPD (%)	82 %	Stable	83 %
	→ Poursuivre l'augmentation des dons associés aux activités de mécénat	Dons en mécénat (en compétences et en numéraire, en €)	1 938 228 €	En hausse	1 592 024 €

4.1.3. Reconnaissances des performances extra-financières

Reconnaissance RSE	2023	2022	Périmètre
Ecovadis	78/100	78/100	Groupe
Ethifinance ESG Ratings	68/100	73/100	Groupe
AFNOR, SPG	Certification ISO 14001 système de management environnemental	Certification ISO 14001 système de management environnemental	France, Espagne et Italie
AFNOR, SPG, Bureau Veritas	Certification ISO 27001 système de management de la sécurité de l'information	Certification ISO 27001 système de management de la sécurité de l'information	France, Espagne, Italie
AFNOR	Certification ISO 9001 système de management de la qualité	Certification ISO 9001 système de management de la qualité	France, Espagne, Italie et Portugal
SPG, CAELUM	Certification ISO 45001 système de management Santé/Sécurité	Certification ISO 45001 système de management Santé/Sécurité	Espagne
	Certifications ISO 20001 et ISO 15504 – ISO 12207	Certifications ISO 20001 et ISO 15504 – ISO 12207	Espagne
Global Compact	Niveau « GC advanced »	Niveau « GC advanced »	Groupe
Choose My Company	Accréditation Happy Trainees	Accréditation Happy Trainees	France
Humpact	4,5/5	4,5/5	Groupe
CDP	B	C	Groupe
Label Numérique Responsable	Niveau 1	-	France

Avec un label Platinum obtenu en 2023, Aubay est notée 78/100 par Ecovadis et classée dans le top 1 % des sociétés évaluées, tant au classement général que dans la catégorie « Computer programming and Services ». Aubay est également évaluée par Ethifinance ESG Ratings (anciennement Gaïa) et obtient une note de 68/100 en 2023. Il convient de noter qu'en 2023 Aubay a changé de catégorie, passant à une catégorie de chiffre d'affaires supérieure. Ce changement implique l'application de critères d'évaluation plus exigeants, expliquant ainsi la baisse de notre note malgré les progrès réalisés. Le classement Ethifinance ESG Ratings distingue les meilleures PME et ETI françaises en termes de performances environnementales, sociales et en matière de gouvernance, Aubay y contribue depuis son lancement, en 2009. De plus, Aubay est également lauréat des Trophées de l'Immatériel 2023 dans la catégorie "entreprises moyennes cotées". Ce prix a été décerné par l'Observatoire de l'Immatériel en partenariat avec Ethifinance. Aubay France est également labellisée Happy Trainees 2023 comme société où il fait bon de faire son stage (catégorie : entreprise accueillant entre 50 et 99 stagiaires). En 2023, Aubay obtient un score emploi de 4,5 sur 5 étoiles de l’agence de notation extra-financière Humpact, illustrant la bonne performance emploi de Aubay et valorisant ses pratiques sociales. Enfin, Aubay répond également depuis deux ans au questionnaire "Changement climatique" du CDP. Le CDP est une organisation caritative à but non lucratif qui évalue l'impact environnemental des entreprises. En 2023, l'action de Aubay en faveur du climat a été reconnue avec la note B, en progression comparé à 2022.

4.1.4. Gouvernance et organisation RSE

Les activités RSE sont exercées par les acteurs suivants :

La Direction groupe
Il s’agit de la plus haute instance représentant l’engagement Aubay en matière de responsabilité sociale de l’entreprise.
La Direction RSE
La responsable RSE assure la coordination des démarches et initiatives nationales à l’échelle du groupe Aubay, ainsi que l’amélioration globale de sa performance RSE. Le service RSE a été renforcée en 2023, avec la création d'un poste de chargé de missions RSE.
Les Directions des ressources humaines
Sur le capital humain que constitue l’entreprise, les DRH de chacune des filiales se sont vues attribuer la responsabilité de nombreuses initiatives :
- le recrutement et la fidélisation des collaborateurs ;
- la santé et la sécurité du personnel ;
- la formation ;
- la mission handicap et les mesures d’égalité des chances.
Les Directions de la qualité
Ces Directions ont pris en charge les aspects relatifs à leurs périmètres dans chacune des filiales, que sont la qualité de service et l’amélioration continue. En France, Italie et Espagne, les équipes Qualité, Sécurité et RSE collaborent à la gestion d’un Système de Management Intégré des normes ISO9001/14001/27001. Au Portugal, la certification ISO9001 obtenue fin 2023 constitue la première étape vers une organisation similaire.
La Direction de la communication
La Direction de la communication joue un rôle essentiel dans la sensibilisation de l'ensemble des parties prenantes aux démarches RSE. Dans ce cadre, un plan de communication RSE est déployé chaque année en France depuis 2022.
Les rôles de chargés de développement durable en filiale
Chaque filiale désigne un responsable en filiale avec le rôle de Chargé(e) de reporting RSE. Ce rôle peut être dédié (cas de l’Espagne), ou associé à une autre fonction, de type Qualité (Portugal), Finance (Italie) ou Direction d’agence (Belux). Ces intermédiaires sont au nombre de 7 personnes au niveau du groupe en 2023. Au sein de chaque filiale, ils travaillent avec plusieurs contributeurs en charge de sujets dédiés (RH, services généraux, comptabilité, etc). Ils sont garants du respect du protocole et du reporting des valeurs consolidées au niveau de la filiale auprès du groupe.
Les Comités RSE
Depuis 2021, deux Comités RSE ont été mis en place et assurent le pilotage et le déploiement de la politique RSE de Aubay :
- un Comité RSE stratégique avec la Direction générale/représentants du Conseil d'administration, qui se réunit de manière trimestrielle ;
- un Comité RSE opérationnel, avec les correspondants métier et filiales, qui se réunit deux fois par an.
  Le Comité RSE stratégique est animé trimestriellement par la responsable RSE.# 4.2. Risques extra-financiers

En application des nouvelles réglementations autour de la DPEF et du « Prospectus » (URD), le Comité d’audit désormais institué le 15 septembre 2021 par le Conseil d’administration conduit a minima une fois par an, une revue détaillée des facteurs de risque et de leur matérialité, incluant les risques extra-financiers, en collaboration avec les différentes parties concernées au sein de l’entreprise. Ce sont à ce jour 14 risques qui sont évalués comme risques business principaux, cartographiés dans le §3. 2 - Facteurs de risques. Ces risques intègrent les risques extra-financiers ce qui traduit l’importance accordée aux enjeux RSE, qui sont considérés avec la même attention que les risques opérationnels. En parallèle, Aubay a procédé en 2022 à une mise à jour de ses risques RSE, en conformité avec le règlement DPEF, qui pouvaient avoir un impact social, environnemental, sur le respect des droits de l’Homme et sur la corruption. Le tableau ci-après décrit ces risques et leur évolution récente. À noter que l’évasion fiscale ne constitue pas un risque au regard de l’organisation et de la nature des activités de Aubay, pour plus d’informations se référer au §4.7.2 - Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale.

Nature	Risques extra-financiers	Description du risque	Principales mesures pour adresser le risque	Impact	Probabilité	Tendance
Social	Pénurie et turnover des talents	Manque d’attractivité envers les candidats, fidélisation insuffisante des salariés en poste et des stagiaires, formation insuffisante	Recrutements dynamisés avec les réseaux sociaux, label Happy Trainees, politique de cooptation. Formations techniques démultipliées en interne. Renforcement de notre marque employeur.	Fort	Forte	Stable
	Niveau insuffisant de qualité de service	Difficulté à maîtriser les nouvelles technologies et savoir-faire du numérique	Démarches d’amélioration dans les différents métiers du numérique, attestées par des certificats. Activités de la Cellule Innovation. Recrutement comme vecteur de renouvellement des compétences.	Moyen	Forte	En baisse
	Inégalité des chances	Manque de diversité et de parité parmi les collaborateurs	Politique en matière d’égalité des chances. Mission Handicap et mesures d’accompagnement.	Moyen	Moyenne	En baisse
	Dégradation de la santé des talents	Accidents de travail répétés, gravité confirmée de ces accidents. Absentéisme et mal-être au travail avec des impacts sur la productivité	Cellule d’écoute et d’accompagnement. Politique QVT et suivi SST.	Fort	Forte	En baisse
	Dégradation des relations sociales	Manque d’engagement et risque de non-acceptabilité de la stratégie de l’entreprise par les collaborateurs	Priorisation du dialogue social et gestion responsable des éventuelles réorganisations.	Moyen	Moyenne	En baisse
Sociétal	Exposition des données personnelles et cybersécurité	Sensibilisation des collaborateurs au RGPD insuffisante, avec une exposition potentielle des données personnelles hébergées sur les SI clients qu’ils traitent	Systématisation des signatures de charte et sensibilisation des collaborateurs. Politique cybersécurité.	Fort	Forte	En hausse
	Manque d'engagement citoyen	Manque de réponses aux attentes des citoyens et risque d'image	Dispositif de mécénat de compétences pour soutenir des projets à valeur sociétale. Partenariats avec des associations pour des actions ponctuelles ou longue durée (collectes solidaires).	Faible	Faible	Stable
	Ethique, qualité, gouvernance	Mauvaises pratiques de gouvernance. Actions de gouvernance qui ne garantiraient pas un fonctionnement équitable et ne tiendraient pas compte de l'avis et des intérêts de chaque partie prenante.	Sélection des membres du Conseil d'Administration selon leurs compétences. Présence d’indépendants au Conseil d'Administration. Constitution de Comités spécialisés (audit, rémunérations, RSE).	Fort	Faible	En baisse
	Partenariats avec des fournisseurs aux pratiques non-éthiques	Engagement des fournisseurs insuffisant, ne garantissant pas la conformité de leurs obligations sociales et environnementales.	Systématisation des signatures de charte et réalisation d’audits fournisseurs.	Moyen	Faible	Stable
	Risque de corruption / non-conformité	Sensibilisation du personnel exposé à ce risque insuffisante, ne rendant pas la survenance d’une infraction en la matière improbable. Dégradation de l'image de l'entreprise et exposition pénale.	Renforcement de la sensibilisation des acteurs concernés. Mise en place d'un outil pour les lanceurs d'alerte.	Faible	Faible	Stable
Environnement	Gaspillage d’énergie	Défaut de maîtrise de frais de fonctionnement, lié à une consommation d’énergie excessive, générant par ailleurs un impact négatif sur l’environnement.	Remplacement d’équipements (CVC, éclairage) et actions d’optimisation de pour aller vers plus de sobriété énergétique (minuterie, températures consignes, sensibilisation aux éco–gestes). Réalisation d'audits énergétiques.	Faible	Moyenne	En baisse
	Hausse des émissions de gaz à effet de serre	Absence de maîtrise des postes émetteurs comme les déplacements professionnels ou domicile-travail.	Promotion des mobilités durables. Calcul des émissions de GES scopes 1, 2 et 3 (Bilan Carbone).	Moyen	Moyenne	Stable
	Épuisement des ressources naturelles	Surconsommation de ressources (papier, eau) entrainant une hausse de frais de fonctionnement. Fréquence de renouvellement des équipements informatiques élevée et absence de revalorisation en fin de vie.	Suivi et optimisation des consommations de ressources (papier, eau). Tri et valorisation des déchets, dont DEEE. Allongement de la durée de vie des équipements informatiques. Engagement dans une démarche Green IT/ Numérique Responsable.	Moyen	Faible	En baisse

4.3. Échanges avec les parties prenantes

Aubay se positionne en tant que partenaire de la transformation numérique de ses clients avec le choix délibéré et clair d’intervenir à la fois sur le Conseil métier ou technologique et sur tout le cycle de vie des applications. Aubay est tour à tour, fournisseur d’innovations, accélérateur de l’industrialisation de l’IT, fournisseur de savoir-faire, coach Agile, concepteur de solutions dans le Digital, fournisseur de compétences et d’expertises.

4.3.1. Présentation des parties prenantes

Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des parties prenantes de Aubay et les relations entretenues avec elles :

Nos clients

Depuis sa création, Aubay a fait le choix d’intervenir exclusivement pour des clients grands comptes. L’entreprise dispose aujourd’hui d’un panel unique de référencements chez ces clients grands comptes mais également de positions très fortes chez chacun de ceux-ci. Cette construction remarquable de la relation commerciale s’est accompagnée d’opportunités en matière de savoir-faire, qui permet aujourd’hui de disposer d’une offre étendue en termes de produits et services innovants.

Nos ingénieurs

Dans le contexte économique actuel, le facteur humain est déterminant. C’est la raison pour laquelle Aubay porte un effort particulier sur son attractivité afin de recruter les meilleurs ingénieurs et leur offrir des projets épanouissants et innovants, puis fait en sorte d’assurer un suivi personnalisé et efficace des consultants qui sont dans la Société. L’objectif est d’offrir un espace de progression à chaque collaborateur, le tout dans une atmosphère humaine et conviviale, qui reste l’un des marqueurs forts de Aubay.

Nos fournisseurs

Les sous-traitants représentent environ 14 % de l’effectif total, taux stable depuis de nombreuses années. Ces sous-traitants bénéficient de référencements prestigieux obtenus par Aubay auprès de ses clients, donneurs d’ordre majeurs en prestations de systèmes d’informations. Conformément aux exigences de l'ISO 9001, la gestion de la qualité de service de nos fournisseurs fait l'objet d'une attention particulière.

Nos actionnaires

Aubay est une société détenue à concurrence d’environ 46 % par ses dirigeants fondateurs (et leurs familles) et 54 % dans le « public ». En retour, ces parties prenantes bénéficient des investissements consentis par la Société depuis sa création en termes de transparence et de législation sur les capitaux.# La société civile Aubay

La société civile Aubay contribue à la bonne distribution de ses résultats économiques, en particulier en embauchant localement, tout en s’acquittant des taxes et impôts correspondants à ses activités. Par ailleurs, Aubay participe à de nombreuses instances et cercles de partage de savoir/expérience, représentant les organisations employeurs (Medef, Numeum, Middlenext), entreprises cotées (Euronext, Autorité des marchés financiers) et en lien avec des organisations non gouvernementales (Global Compact, Planet Tech’Care, Institut du Numérique Responsable, Mécénat Chirurgie Cardiaque, Institut Curie…).

Le partage de valeur avec nos parties prenantes

Aubay fait le choix d’une croissance régulière et équilibrée depuis sa création en 1998. Ce qui se traduit en 2023 par les contributions financières suivantes auprès de ses parties prenantes :
* un chiffre d’affaires de 534,1 M€ ;
* une masse salariale de 258,6 M€ ;
* des achats en prestations de sous-traitance de 106,8 M€ ;
* des charges sociales de 89,6 M€ ;
* un montant d’impôt versé de 11,7 M€ ;
* des dividendes versés de 15,9 M€.

4.3.2. Analyse de matérialité des enjeux extra-financiers

En 2022, Aubay a mis à jour sa matrice de matérialité afin de hiérarchiser ses enjeux les plus pertinents, pour le groupe et les collaborateurs d’une part et pour ses parties prenantes externes (clients, investisseurs, sous-traitants) d’autre part. Cette analyse est représentée sous forme de matrice qui positionne les enjeux selon leur importance pour l’entreprise en abscisse et selon leur importance pour les parties prenantes en ordonnée. Par ailleurs, cette matrice de matérialité sera amenée à évoluer vers une matrice de double matérialité pour répondre aux nouvelles exigences réglementaires de reporting extra-financier.

Résultats obtenus auprès des collaborateurs

Une enquête sur l'importance accordée par les collaborateurs aux risques RSE a été réalisée en 2022 et relayée auprès de l'ensemble des salariés en France. 174 réponses ont pu être collectées et analysées à travers cette enquête anonyme. Globalement, les collaborateurs évaluent l'importance de chaque enjeu RSE comme a minima élevée, ce qui démontre le renforcement de leur implication sur les sujets RSE. Ils attachent une attention particulière à la question de la gestion des données personnelles et de la cybersécurité.

Résultats obtenus auprès des clients

Aubay a mené en 2022 une reconstitution des sollicitations faites par ses clients sur le thème de la RSE, ainsi :
* ces sollicitations proviennent d’appels d’offres ou de référencements de la part des clients, dont les dossiers de réponse demandés à leurs fournisseurs comportaient un questionnaire RSE ;
* les questions RSE ont été analysées pour chacun des questionnaires clients et ont été reliées à chaque enjeu RSE identifié ;
* enfin, il a ensuite été dénombré le nombre d’occurrences de chaque enjeu.

Ainsi, l’égalité des chances (parité, diversité, handicap) et l'empreinte carbone sont les enjeux les plus importants exprimés par nos clients. Par ailleurs, ils portent la même attention que Aubay aux achats éthiques, à l'engagement citoyen et à l'impact environnemental du numérique. À l’inverse, les clients accordent moins d’importance aux enjeux RSE restants, qui pour eux relèvent de la gestion d’un fournisseur (et que celui-ci doit traiter selon sa propre implication).

Résultats obtenus auprès des investisseurs

Sur la base du travail réalisé pour collecter les attentes des clients, Aubay a revu les sollicitations des investisseurs sur les questions RSE reçues en 2022. Ceci a permis d'évaluer l'importance moyenne accordée à chaque enjeu RSE par les investisseurs. À l'image des clients, l'égalité des chances et l'empreinte carbone ont une importance très élevée pour les investisseurs auxquelles viennent s'ajouter les enjeux autour de la gestion des talents et de la gouvernance.

Résultats obtenus auprès des sous-traitants

Les sous-traitants ont été interrogés via un sondage sur la façon dont ils évaluaient l'importance accordée à chaque enjeu RSE. Il en résulte que l'ensemble des enjeux listés apparaissent comme importants ou très importants aux yeux des sous-traitants.

4.4. Management des talents

La stratégie de Aubay en termes de management des talents repose sur 3 axes : recruter les meilleurs talents, proposer un accompagnement personnalisé tout au long du parcours des collaborateurs et offrir des perspectives d’évolutions motivantes. La qualité des relations entre hiérarchie et collaborateurs est challengée dans le contexte économique de « guerre des talents ». Aubay s’adresse à une population d’ingénieurs et plus généralement à des profils issus d’établissements de l’enseignement supérieur, impliqués dans la mise en œuvre de la transformation numérique des entreprises. Le profil de ces acteurs est fortement demandé sur le marché. Des difficultés de recrutement, ayant pour conséquence un staffing en baisse ferait courir un risque sur les nouvelles prestations qui ne pourraient pas être assurées. De la même façon, un turnover élevé ne permettrait pas de conserver un déroulement correct des prestations en cours. Il est donc essentiel non seulement de recruter des talents qualifiés mais également de les fidéliser. L’un des marqueurs fondamentaux de Aubay est d’offrir la possibilité à chacun de ses collaborateurs d’évoluer dans une atmosphère humaine et conviviale.

4.4.1. Recrutement des talents

Contexte

Le groupe Aubay a recruté 1 912 collaborateurs en 2023 et ambitionne de poursuivre sa croissance en recrutant davantage de nouveaux talents en 2024. Toutefois le groupe Aubay est confronté à une guerre des talents accélérée par la sortie de crise sanitaire. La problématique, si elle n'est pas nouvelle, s'intensifie, pouvant devenir un frein à la croissance.

Politique et mise en œuvre

Le développement des relations avec les grandes écoles d’ingénieurs et l’accueil de stagiaires et d’alternants, s’inscrivent au cœur même de la stratégie de recrutement. Aubay dispose d’une cellule dédiée de professionnels du recrutement, spécialisés sur chacun de ses métiers. Pour attirer ses futurs talents, la stratégie de recrutement s’appuie sur 3 axes :
* le sourcing via les plateformes de recrutement : sur la plupart de ces plateformes, Aubay bénéficie de pages entreprises afin de renforcer sa marque employeur, et d’avoir une image harmonisée sur l’ensemble des plateformes de recrutement ;
* la cooptation : Aubay encourage ses collaborateurs à présenter la Société à leurs proches et ainsi leur donner envie de rejoindre ses équipes ;
* les événements de recrutement : Aubay organise ou participe à des événements de recrutement, alliant convivialité et réseautage. L’objectif est de présenter la Société aux candidats en recherche d’opportunités, dans le but d’attirer les meilleurs profils, en adéquation avec ses besoins de recrutement.

Des offres locales d’emploi

Aubay dispose d’une activité IT fortement centralisée sur les zones économiques les plus dynamiques. Ainsi, Aubay en France est implantée en Île-de-France, à Bordeaux, à Lyon et à Nantes. Pour chacune de ces implantations, le recrutement est local. Cette politique reste identique, pour chaque implantation géographique des filiales européennes Aubay :
* Italie : Rome, Milan, Turin, Bologne, Padova, Naples, Reggio Calabria, Acireale ;
* Espagne : Madrid, Barcelone, Valladolid ;
* Portugal : Lisbonne, Porto ;
* Belgique et Luxembourg : Bruxelles, Namur, Luxembourg.

Une politique de stages renforcée

Aubay a renforcé la stratégie de développement de ses ressources humaines en concentrant une partie de ses efforts sur le recrutement de stagiaires, en 4e et 5e année d’études supérieures pour la majorité, considérés comme des collaborateurs à part entière sur tous les aspects : encadrement et suivi des travaux, bien-être au travail, formations. La politique des stages s’est considérablement renforcée depuis plusieurs années, notamment avec la création du poste de Campus Manager en 2011 pour accompagner le recrutement et le suivi des stagiaires. Aussi, chaque année, des partenariats sont établis avec des établissements d’enseignement supérieur auprès desquels Aubay intervient, avec la participation de ses collaborateurs, le plus souvent d’anciens étudiants de ces établissements, désireux de partager leur expérience et leur métier, notamment sur les actions suivantes :
* aider les étudiants à la préparation d’entretiens de stage ;
* présenter Aubay et nos projets à travers des conférences.

Fort de ses partenariats avec des écoles d’ingénieurs prestigieuses, Aubay a participé à de nombreux forums étudiants (19 dates en France) en 2023.

ECOLES	DATES
le 19 octobre 2023	le 19 octobre 2023
le 23 & 24 novembre 2023	le 17 janvier 2023
le 21 novembre 2023	le 19 octobre 2023
le 12 octobre 2023	du 14 au 16 novembre 2023
le 09 octobre 2023	le 12 avril 2023
le 29 juin 2023	le 07 juin 2023
le 17 octobre 2023	le 13 avril 2023
le 16 novembre 2023	du 15 au 17 mai et le 3 octobre 2023

Parmi les stagiaires, 96 % des propositions de CDI émises ont été acceptées en 2023 en France. Aubay a poursuivi en 2023 sa politique d’accueil des stagiaires afin de leur offrir une première expérience professionnelle et constituer ainsi un vivier de recrutement.

Évolution du nombre de stagiaires en France

Aubay France met à disposition du grand public un livret où sont recensés tous les sujets de stage proposés avec leurs caractéristiques. Les candidats peuvent le retrouver en ligne sur le site www.aubay.com.

Un dispositif pour les stagiaires

Aubay souhaite accompagner ses jeunes talents en leur donnant un aperçu concret du monde du travail qui les attend. En ce sens, Aubay propose aux stagiaires des rencontres avec des collaborateurs en CDI, pour certains eux-même anciens stagiaires Aubay, pour présenter leur parcours et les évolutions possibles au sein de l'entreprise.Le but étant d’aider les stagiaires à se projeter dans la vie d’un collaborateur Aubay et envisager ce que pourrait être leur parcours après le stage. En fin de stage, l'entreprise propose aux stagiaires de rencontrer les membres de la Direction lors de déjeuners afin qu’ils puissent leur poser leurs questions dans un cadre convivial et informel avant de les rencontrer lors des entretiens de recrutement dans les semaines qui suivent.

Accompagnement des stagiaires avec la Cellule Innov

Aubay a créé la cellule Innov où les stagiaires sont accompagnés par des experts techniques dans le cadre de leurs projets. Les stagiaires peuvent bénéficier de formations et être accompagnés vers la certification pour des technologies comme JAVA et Angular, ou sur des technologies Cloud/DevOps. Ils intègrent ainsi une entreprise à l’affût des dernières innovations technologiques !

Un poste de Campus Manager dédié à l’accompagnement des stagiaires

En plus de ces dispositifs, Aubay dispose d’un Campus Manager dédié au recrutement et à l’accompagnement des stagiaires. Son rôle est d’aller à leur rencontre lors des forums afin de les convaincre de rejoindre Aubay. Il les accueille lors de leur arrivée et demeure leur point de contact tout au long du stage qui sera par ailleurs jalonné d’événements :

la journée des stagiaires : Aubay organise chaque année une journée dédiée à la présentation par les stagiaires des projets sur lesquels ils ont travaillé, présentation faite à la Direction générale, aux Directeurs de Business Units ainsi qu’aux équipes commerciales ;
les différents entretiens qu’ils ont tout au long de leur stage.

Aubay leur propose de nombreux rendez-vous avec la Direction et les directeurs de stage, notamment dans le but d’aborder leur embauche au sein de Aubay. Le Campus Manager organise divers événements en partenariat avec les écoles : forums, jobs dating, simulations d’entretiens.

Aubay reçoit depuis maintenant plus de 7 ans le label Happy Trainees

Chaque année, à la fin de la période de stage, les étudiants s’expriment sur la qualité de leur expérience dans le cadre de l’enquête Happy Trainees. Six dimensions sont analysées : progression professionnelle, environnement de travail, management, motivation, fierté et fun/plaisir.

Aubay, un employeur visible et actif sur les réseaux

Qu’il s’agisse de recruter de nouveaux collaborateurs, de valoriser l’expertise de sa société ou de séduire des prospects, la prise de parole est essentielle pour développer la notoriété du groupe. Aubay dispose d’une stratégie de communication bien marquée sur les réseaux sociaux et est très actif sur les plateformes sociales telles que LinkedIn (avec plus de 100 000 abonnés), Twitter, Instagram, Facebook ainsi que sur sa chaîne YouTube : Aubay TV.

Aubay est actif sur les sites professionnels de recrutement, dont LinkedIn, Indeed, Monster, Les jeudis, Dogfinance, Tekkit, au travers de pages carrières afin d’offrir une visibilité claire aux candidats sur l’organisation et les valeurs de la Société. D’autre part, un soin particulier est porté à l'e-réputation du groupe, notamment à travers un suivi régulier sur les sites de notation tels que Glassdoor et Indeed. Des réponses sont apportées régulièrement aux avis qui y sont déposés par les candidats reçus en entretien ou par les collaborateurs qui partagent l’expérience de leur parcours chez Aubay. En 2023, Aubay figure parmi les ESN qui bénéficient d’une e-réputation positive, et a atteint la note de 3,8/5 au niveau du groupe, gage de la confiance et de la reconnaissance portées par ses collaborateurs. De plus, plusieurs filiales disposent d’un Blog Aubay, au travers duquel les collaborateurs partagent leurs expertises et leur réflexion en rédigeant des articles en rapport avec leurs domaines de prédilection. Cette visibilité permet à Aubay de présenter ses offres, ses expertises, ses opportunités ainsi que son environnement de travail aux futurs candidats.

Depuis 2021, Aubay a à cœur d’intégrer pleinement la thématique RSE via des actions concrètes dans sa stratégie de communication, dans le but d’informer et de sensibiliser l’ensemble de ses collaborateurs sur sa démarche RSE. Dans ce contexte, Aubay organise des animations en interne, partage des informations régulières sur des sujets qui nous concernent particulièrement, tel que le numérique responsable, et prend soin par exemple de sélectionner des goodies éco-responsables afin de constituer le Welcome Pack qui est distribué à chaque nouveau collaborateur lors de son intégration en France.

Aubay, un employeur qui recrute autrement

À travers l’Europe, Aubay va à la rencontre des candidats et participe à des événements IT, tels que des challenges de code, des forums de recrutement, des jobs dating ou autres salons dédiés au secteur de l’IT.

Indicateurs

Indicateurs	Valeur 2023	Valeur 2022	Évolution
Création nette d’emplois (en unités)	24	360	-93%
Nombre de stagiaires issus d’établissements d’enseignement supérieur (en unités)	198	220	-10%

La baisse de la création nette d'emplois entre 2023 et 2022 traduit l'adaptation a laquelle Aubay s'est livrée courant 2023 et qui l'a conduit, en milieu d'année, à ralentir ses recrutements tandis que le turnover reculait mais dans une proportion limitée. En 2023 en France, 96% des stagiaires ayant reçu une proposition d’emploi de la part de Aubay ont été embauchés pour y poursuivre leur entrée dans le monde professionnel.

4.4.2. Fidélisation des talents

Contexte

Aubay emploie des profils fortement demandés sur un marché en constante croissance. La fidélisation des talents constitue en conséquence un enjeu majeur ayant conduit l’entreprise à construire une politique orientée autour de 3 axes stratégiques :

le développement de la culture managériale & un management de proximité ;
le suivi personnalisé de chacun des salariés ;
la valorisation des collaborateurs.

Politique et mise en œuvre

Un management de qualité et de proximité

Dans un contexte de pénurie, le rôle du manager est plus qu’essentiel. Aubay a entrepris de lancer un programme pour accompagner ses managers dans leur rôle et instaurer une culture managériale centrée sur le feedback positif, facteur de performance pour l’entreprise. Par ailleurs, une majorité des managers Aubay a exercé le métier de consultant et a donc conscience des enjeux et des attentes des consultants. Lors du process de recrutement, une attention particulière est portée à la capacité d’évolution et au potentiel de chaque consultant recruté afin que lui soit proposé le parcours le plus approprié à son profil et ses attentes.

Un suivi de carrière personnalisé

Les nouveaux collaborateurs qui intègrent Aubay participent à une matinée d’intégration. Puis, le manager ou l’ingénieur d’affaires s’assure du bon déroulement de la mission au travers de points de suivi réguliers. Le choix fait par Aubay, d’intervenir exclusivement pour des clients grands comptes, permet de proposer à ses collaborateurs des missions variées sur des projets innovants et ambitieux et dans des secteurs diversifiés. Aubay est également très attentif à la capacité de progression de ses collaborateurs et s’attache à offrir une véritable évolution de carrière. Un consultant peut débuter son parcours chez Aubay dans un métier et évoluer vers un autre, ou s’orienter vers un autre secteur d’activité. En France, l'application « Mes entretiens » permet de suivre et d’accompagner le projet professionnel de chaque collaborateur. Cette application a fait l’objet en 2022 de nouveaux développements permettant à chaque salarié de bénéficier au travers d’un outil unique de l’ensemble des suivis propres à un parcours professionnel : entretien professionnel, entretien annuel, suivis de mission, entretien de suivi des intercontrats de longue durée, entretien suite à un retour de longue maladie.

Une valorisation permanente des collaborateurs

Aubay valorise ses collaborateurs au travers d’initiatives : leurs vidéos portraits, leurs témoignages sur les réseaux sociaux et dans nos magazines internes. De plus, Aubay propose à ses collaborateurs en inter-contrat de réaliser des projets IT dans des associations d’intérêt général. Pour plus d’informations, se référer au §4.7.4.

Indicateurs

Indicateur	Valeur 2023	Valeur 2022	Évolution
Turnover groupe	25 %	28 %	-3 pts

En 2023, le turnover s'élève en moyenne à 25 %, en baisse de 3 points par rapport à 2022, mais reste elevé reflétant ainsi la dynamique du marché.

Une politique d’épargne salariale attractive

Aubay encourage ses collaborateurs à épargner afin de leur permettre la réalisation de projets personnels ou que ce soit en vue de la retraite. À cette fin, Aubay abonde de 35 % les jours de repos non pris qui sont portés sur le PERECO. Par ailleurs tous les salariés justifiant de plus de 3 mois d’ancienneté bénéficient de la participation qui est versée tous les ans en fonction des résultats de Aubay. Cette participation fait également l’objet d’abondements réguliers.

4.4.3. Développement des compétences et formation

Contexte

Pour Aubay, développer les compétences de ses collaborateurs est un véritable levier de performance permettant de délivrer à nos clients un service d’excellence et de leur proposer les dernières avancées technologiques. C’est la raison pour laquelle nous portons une attention toute particulière aux besoins de formation de nos collaborateurs. Notre objectif est bien évidemment de maintenir leur employabilité mais surtout de favoriser l’acquisition de nouvelles qualifications/compétences et l’adaptation aux évolutions technologiques. Au-delà de notre volonté d’offrir le meilleur à nos clients, la formation constitue également un outil de fidélisation de nos salariés dans un contexte de pénurie de ressources sur un marché tendu.# 4.4.3.Formation professionnelle et développement des compétences

Nous avons développé et étoffé ces dernières années notre offre de formation interne, ce qui nous permet de former un plus grand nombre de collaborateurs tout en ayant la capacité de réaliser des formations sur mesure en fonction des besoins de chacun. Cependant, nous avons également recours à des organismes externes pour toute formation pour laquelle nous ne disposons pas des compétences en interne et avons établi de longue date un partenariat de confiance afin de proposer à nos salariés les meilleures formations du marché. Pour faciliter l'accès à l'offre de formation, l'outil Talentsoft a été déployé en 2023 en France. Il permet à chaque collaborateur de consulter le catalogue des formations proposées et d'exprimer ses besoins directement sur la plateforme. Cette dématérialisation contribue à l’accessibilité à la formation et accroit la capacité de nos collaborateurs à jouer un rôle actif dans le développement de leurs compétences professionnelles.

Politique et mise en œuvre

La politique de formation mise en place chez Aubay s'adresse à l'ensemble de ses collaborateurs et a pour vocation de pouvoir accompagner nos clients dans les enjeux qu’ils doivent relever, à savoir :

adapter leur modèle et transformer leur organisation en exploitant le nouvel univers du Digital, et diminuer les coûts de l’informatique traditionnelle afin de dégager des ressources financières qui permettront d’investir dans la transformation numérique ;
anticiper l’innovation : les consultants de Aubay qui accompagnent les clients Grands Comptes, maîtrisent les enjeux de leurs secteurs et sont en capacité de les aider sur les mutations technologiques.

Pour cela, ils s’appuient sur les compétences de nos Ingénieurs, Experts et Pilotes de Projets, qui offrent et déploient des solutions créatives, adaptées aux enjeux économiques et stratégiques des clients.

En 2023, Aubay a poursuivi l’internalisation de ces formations pour proposer des programmes toujours plus adaptés aux besoins du terrain :

Offre DATA en proposant des formations sur Spark/Scala en mode travaux pratiques, Kafka et l’Ecosystème Haddop ;
Offre AGILE en proposant des formations métiers avec un accompagnement vers la certification : Scrum Master, Product Owner, Safe Agilist et Devops ainsi que des formations outils comme JIRA ;
Offre ModernApps pour laquelle nous proposons des formations sur les outils TERRAFORM, ANSIBLE, DOCKER/KUBERNETES, DEVOPS TOOLS ;
Offre Cloud/Devops, pour laquelle nous visons des certifications AWS. Nous proposons des modules d’initiation sur AWS, Cloud, Devops afin de préparer au mieux les certifications ;
Offre JAVA, pour laquelle des modules en mode travaux pratiques sont suivis par nos développeurs comme JAVA, Angular, React JS, Spring…

Nous poursuivons également nos formations sur les technologies innovantes comme par exemple l’Automatisation & RPA (via Blue Prism), les formations Systèmes, Sécurité/Réseaux, Virtualisation, Cybersécurité, reconversion MAINFRAME, Testing, JAVA via des organismes partenaires ou des plateformes e-learning à la pointe de la technologie.

Les entreprises étant de plus en plus intéréssées par la démarche du numérique responsable, nous avons introduit en 2022 plusieurs actions de sensibilisation de façon à proposer cette nouvelle compétence à nos clients. Enfin à l’instar de l’année dernière, nos collaborateurs Aubay disposent de la possibilité de se former via la plateforme de formation UDEMY, l’un des leaders sur son marché, qui propose plus 3 000 formations dispensées par des experts.

Indicateurs

Indicateurs	Valeur 2023	Valeur 2022	Évolution
Nombre total d’heures de formation	131 805	109 103	21%
Dépenses de formation (en % masse salariale)	0,53%	0,72%	-26%
Nombre de collaborateurs formés	4 075	3 693	10%
Nombre de certifications obtenues	216	193	12%
Nombre d'heures de formation par collaborateur	20	17	21%

Le nombre total d’heures de formation du groupe est de 131 805 heures en 2023 et les efforts en termes de dépenses de formation s’élèvent à 1 553 519 € en 2023. En France le nombre d’heures de formation est de 21 001 heures en 2023 soit en augmentation par rapport à 2022. Par ailleurs, 54 collaborateurs Aubay en France ont été certifiés en 2023.

4.4.4.Parité et égalité des chances

Les femmes chez Aubay

D'après l'INSEE, à peine un quart (24 %) des emplois dans les professions du numérique est occupé par des femmes. Alors que les femmes sont particulièrement sous-représentées dans les postes de management dans les ESN, Aubay crée l’exception dans le secteur IT ! Dans le groupe, la part des femmes continue de progresser. En 2023, le pourcentage de femmes ayant des responsabilités d’encadrement à un niveau de Direction est de 44 % et de 35 % pour la part de femmes managers, alors que la part de femmes dans l’effectif est de 27 %. Sur le périmètre France ce pourcentage d’encadrement à un niveau de Direction s'établit à 52% et à un niveau manager à 34%, pour un effectif féminin de 32 %.

En outre, le Conseil d'administration, conformément aux responsabilités qui lui incombent, veille à ce que la diversité soit optimale au niveau de ses responsables exécutifs et, plus généralement, pour les 10 % de postes à plus fortes responsabilités que compte l’entreprise. De ce point de vue, un suivi attentif de l'organigramme ci-dessous, présentant la diversité hommes-femmes pour les Directions opérationnelles françaises mais aussi, plus généralement pour l'ensemble des postes "à responsabilités" est regulièrement opéré et oriente les recrutements lorsque des déséquilibres latents peuvent être repérés. Il est à noter toutefois que la définition des « 10 % » de postes à plus fortes responsabilités n’est pas un indicateur adapté au mode d’organisation, très « horizontal » d’une entité comme Aubay. Les postes recensés ci-dessous, s’ils ne couvrent pas 10 % de l’effectif total de Aubay SA, n’en représentent pas moins l’essentiel des postes « à responsabilités » majeures de cette organisation. Ces chiffres démontrent les possibilités de promotion des femmes chez Aubay. Au-delà des avantages du secteur de l’Informatique (un secteur en forte croissance qui propose une grande variété de métiers, des opportunités de carrières, en France comme à l’international), Aubay offre la possibilité aux ingénieures et consultantes de mener une carrière faite d’opportunités et de défis !

Aubay a formalisé un panel d’actions dans l’accord relatif à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes qui a été signé en 2015, reposant sur les axes de travail suivants :

recrutement ;
formation et parcours professionnel ;
rémunération ;
vie professionnelle et vie familiale ;
commission de suivi de l’égalité professionnelle ;
actions de sensibilisation et de promotion de l’égalité professionnelle.

Par ailleurs dans le cadre de son engagement sociétal avec l’Association « Moi dans 10 ans », Aubay a encouragé ses collaboratrices à intervenir auprès de collégiennes issues de quartiers prioritaires. Conscientes des obstacles persistants et des préjugés de genre qui peuvent entraver l'accès des femmes au secteur du numérique, nos collaboratrices ont partagé activement leurs parcours professionnels. À travers des échanges enrichissants et des témoignages personnels, elles ont su captiver l'attention de leur audience, suscitant ainsi des vocations et élargissant les horizons professionnels des jeunes filles.

Egalité des chances

Aubay lutte contre les discriminations et s’engage depuis plus de 10 ans en faveur de l’emploi et de l’intégration professionnelle des personnes en situation de handicap.

Politique et mise en œuvre

Signature de la Charte de la diversité

Aubay a signé la Charte de la diversité en septembre 2019 et s’est engagée, au-delà du cadre légal et juridique, à développer un management inclusif et respectueux des différences individuelles. En France, plus de 37 % des collaborateurs sont de nationalité étrangère et nous ne comptons pas moins de 75 nationalités au sein de nos effectifs. Au Belux et au Portugal, les nationalités représentées font également l’objet d’un suivi pour s’assurer de la diversité et non-discrimination à l’embauche.

Aubay Care : la Mission Handicap chez Aubay France

Aubay mène depuis de nombreuses années une politique d’égalité des chances, notamment au travers du programme AUBAYCARE. Dans la continuité de la convention signée avec l’AGEFIPH en 2009, Aubay France a conclu un accord d'entreprise en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap au travail pour la première fois dès novembre 2014. Aubay a signé son quatrième accord entreprise en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap en novembre 2020, pour une période de trois ans (2021-2023). Celui-ci reprend les principaux axes de travail du précédent accord tels que : le recrutement, le maintien dans l’emploi (aménagement des postes de travail), la formation, la communication et le recours au secteur protégé et adapté.

Stimuler le recrutement

Aubay a entre autres comme priorité de recruter plus de travailleurs en situation de handicap. Pour atteindre cet objectif, la Mission Handicap participe notamment à des salons de recrutement généralistes et dédiés aux travailleurs handicapés. Aubay assiste aussi régulièrement à des évènements de recrutement tels que Les Mardis du Handicap. Aubay prend part également à des réunions mensuelles Tremplin où les Missions Handicap de grandes entreprises se rencontrent et partagent leur expérience. Tout collaborateur en situation de handicap nouvellement recruté bénéficie d'un accompagnement sur mesure et d'aménagements de poste lorsque sa situation le requiert.

Accompagner les collaborateurs en situation de handicap

Aubay accompagne ses collaborateurs dans la constitution de leur dossier RQTH. En 2023, ce sont plus de 50 collaborateurs qui ont bénéficié de cet accompagnement qui, pour certains, a abouti à la reconnaissance de leur RQTH ou à son renouvellement.# Les salariés sont suivis par la référente Aubay Care, avec laquelle sont menés des entretiens semestriels. Un budget formation spécifique permet aux collaborateurs de bénéficier de formations en lien direct avec leur situation de handicap. Des études ergonomiques sont également réalisées pour optimiser l’aménagement des postes de travail. Par ailleurs, la RQTH permet de bénéficier de 3 jours d’absence rémunérés par an, pour gérer les procédures administratives liées à la RQTH, les rendez-vous médicaux liés au handicap ou pour les salariés dont l’enfant ou le conjoint est handicapé. Une aide financière exceptionnelle est également versée lors de l’obtention ou du renouvellement de leur statut. Informer et sensibiliser Des événements et des actions de communication sont régulièrement organisés. Des interviews et vidéos autour du handicap sont publiées sur la chaîne YouTube Aubay TV. Nous considérons en effet que c’est un travail sur le long terme qui portera pleinement ses fruits. À ce titre, pour sensibiliser nos collaborateurs, nous avons organisé un tournoi de para tennis de table avec le multi champion Maxime Thomas, une conférence dont le sujet portait sur la conciliation du handicap et de la performance ainsi qu'une animation théatre. Nous avons également participé à une course solidaire en faveur de l'association Special Olympics dont l'ambition est de faire changer le regard sur le handicap mental. Environ tous les 2 mois les collaborateurs reçoivent une communication dédiée au handicap. Dans le cadre de la Semaine Européenne pour l’Emploi de Personnes Handicapées (SEEPH), Aubay Care a diffusé auprès de ses salariés l'interview croisée de Martin Baron, collaborateur Aubay, champion de cecifoot et Maxime Thomas. Tous deux sont parrainés par Aubay en vue de leur préparation et participation aux prochains Jeux Paralympiques 2024. Au Portugal, Aubay a parrainé l'athlète paralympique Nuno Vitorino, fondateur de l’Association portugaise de surf adapté. Aubay poursuit son engagement au travers du recours au secteur protégé et adapté. De nombreuses prestations sont confiées chaque année à des ESAT (Établissements et Services d’aide par le Travail) ou des EA (Entreprises Adaptées) : dématérialisation des dossiers du personnel, collecte de papier, reprographie et mise sous pli, traiteur.

Indicateurs

Indicateurs	Valeur 2023	Valeur 2022	Évolution
Part d’effectifs féminins (en %)	27%	26%	3%
Part de femmes à un niveau de direction (en %)	44%	36%	22%
Part de femmes managers (en %)	35%	33%	7%
Part de collaborateurs en situation de handicap (en %)	2,4%	2,4%	-

La part de femmes au sein du groupe Aubay est en augmentation, témoignant d'une évolution positive vers une représentation plus équilibrée des genres à tous les niveaux de l'organisation.

4.4.5. Bien-être des collaborateurs

Contexte

Étant donné le secteur dans lequel Aubay exerce, ses activités comportent peu de situations à risque en termes d’accidents du travail. Les efforts sont essentiellement portés sur le bien-être au travail.

Politique et mise en œuvre

En 2023, Aubay s'est engagé au travers de la signature d'un nouvel accord relatif à la Qualité de Vie au Travail (QVCT) et à l'égalité professionnelle. En effet, Aubay est convaincu que la qualité de vie au travail et les conditions de travail sont des facteurs de développement du bien-être, tant individuel que collectif des salariés, au service de la performance globale et durable de l’entreprise, Cet accord traite notamment la parentalité, l'égalité professionnelle, la conciliation vie privée/vie professionnelle et la prévention des risques psychosociaux (déconnexion, gestion des signalements de harcèlement, ...). A titre d'illustration Aubay a instauré des jours de congés supplémentaires pour permettre aux parents d'accompagner un enfant hospitalisé. De la même façon Aubay permet à ses collaborateurs d'adapter leurs horaires de travail afin qu'ils puissent être présents au côté de leurs enfants le jour de la rentrée scolaire. Enfin Aubay participe financièrement, par l'octroi de chèques CESU, au financement de la garde des enfants en bas âge. Enfin, les managers sont incités à planifier les réunions en prenant en compte les horaires de travail habituels de leurs équipes afin de favoriser l'équilibre vie privée/vie professionnelle. Cette approche témoigne de l'engagement Aubay à créer un environnement de travail inclusif, éthique et respectueux, où chaque individu peut s'épanouir pleinement, indépendamment de son genre, de ses responsabilités familiales ou de toute autre considération discriminatoire. En traitant ces aspects avec sérieux et rigueur, Aubay réaffirme sa volonté de promouvoir une culture d'entreprise fondée sur l'équité, le respect et la dignité humaine, des valeurs essentielles qui sont au cœur de sa stratégie de développement durable et de sa vision à long terme. Par ailleurs, depuis plusieurs années, Aubay France met à disposition de ses salariés une « Cellule d’Écoute, Conseil et Accompagnement » qui offre un soutien psychologique assuré par un(e) consultant(e) diplômé(e) d’une formation en Psychologie du travail. Elle a pour objectif d’accompagner les collaborateurs tout au long de leur carrière chez Aubay afin de tendre vers un mieux-être au travail, en proposant un espace d’écoute pour relever les répercussions des difficultés d’ordre tant personnelles que professionnelles. Son intervention se décline en trois axes :

l’aide à la préparation des présentations clients, des entretiens annuels et également le travail sur le positionnement dans l’équipe ;
l’accompagnement dans la conciliation vie privée/vie professionnelle et ses répercussions ;
la gestion de la période d’inter-contrat : l’objectif est de conserver le lien avec la sphère professionnelle.

En complément, Aubay met également à disposition des salariés un service d’assistance psychologique externalisé, par le biais de son partenaire « Tout Apprendre », accessible sur le site du CSE, 24h/24 et 7j/7. En Espagne en 2023, un dispositif comparable a été mis en place avec le projet PAE (Plan d'aide aux employés) - un service de conseil par téléphone pour l'ensemble du personnel. Au Portugal, une enquête "AubayTIsfaction" est envoyée trimestriellement aux collaborateurs afin de mesurer leur niveau de satisfaction et d'identifier des axes d'amélioration, dans le but de fidéliser nos talents. Au Portugal, POURSUITE du programme « PULSE by Aubay » PULSE by Aubay est un programme de santé et bien-être qui promeut une série d’initiatives dans ces deux domaines, pour contribuer au développement d’habitudes de vie saines chez les collaborateurs Aubay Portugal. Chaque mois, des ateliers et webinaires sont organisés sur un thème donné et diffusés en YouTube Live sur la chaîne Aubay Portugal. Quelques exemples de thèmes abordés lors de ces ateliers en 2023 :

bien-être (physique et mental) ;
diversité et inclusion ;
partenariats associatifs ;
parentalité.

Promotion de la pratique d'activités physiques et sportives La pratique du sport contribue au bien-être et à la santé. En France, à travers un partenariat du CSE, les collaborateurs peuvent suivre des séances de sport hebdomadaires qui se déroulent en simultané en physique et en visioconférence. Encadrées par un enseignant certifié, il s'agit de séances de pilates et de cardiotraining accessibles à tous. Par ailleurs dans le cadre de ces engagements pour sensibiliser au handicap, Aubay a organisé un tournoi de tennis de table. Les collaborateurs se mobilisent également régulièrement en participant à des courses à pied solidaires relayées par le CSE et Aubay. Enfin, la possibilité offerte aux collaborateurs de bénéficier d'indemnités kilométriques vélo les encourage à pratiquer une activité physique quotidienne.

Indicateurs

Aucune maladie professionnelle n’a été recensée en France en 2023.

Indicateurs	Valeur 2023	Valeur 2022	Évolution
Taux moyen d’absentéisme	2,86%	3,30%	-13%
Taux de fréquence	1,42	0,99	44%
Taux de gravité	0,04	0,05	-28%

En 2023, le nombre d'accidents du travail et d'accidents de trajet a augmenté, ce qui s'explique par la poursuite du retour au présentiel et par davantage de déplacements des collaborateurs Aubay chez les clients. Le nombre de jours d'arrêt a lui diminué, illustrant la baisse de la gravité des accidents.

4.4.6. Accords d’entreprise

Les accords signés sont sources de synergies sociales. Ils sont détaillés pour la France. En 2023, plusieurs accords ont été conclus, notamment pour assurer le renouvellement des représentants du personnel qui jouent un rôle central dans la préservation de la paix sociale au sein de l'entreprise :

accord relatif à la QVCT et l'égalité professionnelle femmes-hommes ;
protocole d'accord pré-électoral ;
accord relatif au périmètre des instances représentatives du personnel ;
accord relatif au vote électronique.

En Espagne, un nouveau plan d'Egalité 2022-2026 a été signé en accord avec 100% des représentants syndicaux pour promouvoir l'égalité des chances, augmenter la présence des femmes dans le domaine technique et renforcer l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée. En 2023, plusieurs actions ont été initiées dans le cadre de cet accord, autour de thématiques telles que le télétravail, la rémunération ou le bien-être au travail. Les conditions de travail de nos collaborateurs sont améliorées par le socle social, contribuent à leur fidélisation et, de façon incidente, bénéficient à la performance économique de l’entreprise. Dans le cadre du dialogue social, l’ensemble des collaborateurs en France a accès aux communications syndicales et aux procès-verbaux du CSE sur l’intranet Aubay.

Indicateur	Valeur 2023	Valeur 2022	Évolution
Effectif couvert par une convention collective (en %)	77%	78%	-1%

Le périmètre couvert par une convention collective reste stable entre 2022 et 2023.# 4.4.7. Gestion des réorganisations

Contexte

Aubay évolue depuis de nombreuses années sur un marché porteur, en croissance dans tous les pays où il intervient, générateur de tensions sur le marché du personnel très qualifié qu’il emploie. On a pu observer en 2023 une augmentation de l'exigence des clients sur le niveau d'expertise des consultants, défavorable aux débutants. Les collaborateurs expérimentés continuent quant à eux d'évoluer dans un marché de pénurie. Ainsi, ce contexte où les collaborateurs qualifiés continuent de se voir offrir très régulièrement des opportunités de changement d’employeur cause-t-il un turn-over important, non contraint mais subi par l’employeur, permettant des départs réguliers de l’entreprise à l’initiative du salarié. De fait, le turnover global, s'il a légèrement reculé à l'échelle du groupe en 2023, demeure élevé (25%) et autorise une gestion adaptée des ressources à l'état du marché. Aussi le groupe continue-t-il d'orienter au mieux ses flux de recrutement vers les profils demandés par le marché pour limiter au maximum de se retrouver avec des profils inadaptés à l'état du marché.

Prévention des réorganisations

Prévenir les réorganisations devant conduire à se séparer d’un personnel qu’il est par ailleurs fondamental et stratégique de faire croître pour assurer le développement de l’entreprise, c’est donc avant tout s’assurer en permanence que son personnel bénéficie de compétences qui demeurent adaptées aux besoins du marché sur lequel Aubay intervient, au recrutement, puis au cours de la carrière des collaborateurs au sein de l’entreprise. C'est privilégier les recrutements de consultants expérimentés lorsque le marché le requiert et donc, limiter les embauches de juniors si c'est nécessaire.

Management des réorganisations

Lorsque des conditions exceptionnelles, comme des fermetures de sites de clients par exemple ou une évolution importante de la demande client, conduisent à des réorganisations au sein de Aubay, Aubay qui n’exerce qu’en Europe dans des pays où ces processus sont extrêmement normés, s’engage à :
* se conformer strictement aux règlementations locales qui, toutes, associent les représentants des salariés à la définition des conditions de départ de l’entreprise des salariés concernés ;
* lorsque la réglementation l’impose, définir le meilleur accompagnement possible pour limiter au maximum l’impact dudit plan, en particulier pour les employés les plus fragiles (femmes et jeunes notamment).

Il est à noter que le plein emploi étant un fait dans les métiers de Aubay, il est extrêmement rare que des employés qualifiés en informatique restent durablement au chômage en suite de leur départ, quelle qu’en soit la cause.

4.5. Innovation et satisfaction client

4.5.1. L’innovation au service de l’expérience client

Contexte

Aubay dispose d’un ensemble d’offres déployées dans son activité commerciale et promues envers ses clients. Pour plus d’informations, se référer au §1.

4. Politique et mise en œuvre

L’innovation au service de l’expérience client : être au cœur des technologies de demain.

Aubay dispose, depuis plusieurs années, d’une cellule Innovation : Aubay Innov, constituée par des architectes et des experts, est une cellule en charge de l’organisation et de la conduite des travaux d’innovation autour des technologies digitales de demain. L’objectif de cette cellule est d’acquérir la connaissance et le savoir-faire pour bâtir des solutions innovantes pérennes et adaptées aux besoins futurs de nos clients. Nos moyens : de l’idéation, de l’incubation, de la réalisation, en partenariat avec des experts, du crowdsourcing avec des labos, écoles…

Quelques exemples de projets Innovation en 2023

ACDP – Advanced Customer Data Platform- Traitement et analyse de données
Le traitement d'un grand volume de données et leur analyse pour une meilleure connaissance client.
Aubay Meeting Assistance - Analyse de dialogue / deeplearning / NLP
Notre monde avance au rythme de nos conversations, du travail collaboratif et des réunions. Le projet AMA contribue à améliorer l'efficacité et la qualité des échanges grace à l'analyse et la synthèse de dialogues et meetings.
Aubay Musical Playlist – Recommandation et génération de musique
Les systèmes de recommandation et de génération automatique de musique se basent sur des observations physiologiques humaines pour atteindre des expériences utilisateurs optimales. Plusieurs recherches ont mis en évidence que le plaisir ressenti par un auditeur de musique repose sur des erreurs de prédiction créant deux états émotionnels, l’incertitude et la surprise.
APP – Artificial Pair Programming – Programmer une IA qui deviendra votre binôme de programmation
Il s’agit de mettre en place un assistant qui permette la génération automatique de documentation du code basé sur une analyse syntaxique et sémantique avec une ambition d’être multilangage.
AVA – Aubay Voice Assistant – Automatiser vos comptes rendus de réunion
Les assistants vocaux sont aujourd'hui partout dans notre quotidien et deviennent de plus en plus performants. En utilisant les technologies à l'état de l'art sur le Speech to Text et le NLP, il s'agit d’élaborer une solution custom qui pourra répondre à plusieurs cas d'usage.
CDB – Chaîne De Blocs - SOULDBOUND TOKEN
Anticiper les possibilités d'utilisation du Soulbound Token. Tous les NFTs n'ont pas vocation à être tradés. C'est le rôle du futur Soulbound Token (SBT) qui est un NFT non transférable dont les cas d'utilisations de l'identité aux certifications sont nombreux. Il s'agit principalement de storage d'informations et de faits propres à une personne. Ce projet a pour objectif de mettre en évicence les possibilités du SBT, de les confronter aux NFTs standards, d'étudier ses limites et comment y remédier.
DRL – Driver Liability - L'analyse de votre conduite par une IA
Dans le cadre de l'aide à l'analyse de sinistres, la cellule innovation souhaite participer à son évolution numérique en fournissant aux assurances un outil permettant de déterminer la part de responsabilité d'un conducteur dans un accident de voiture. Ce projet a pour but de détecter le non-respect des règles de sécurité routière lors d'un accident causé ou subi par un conducteur et analyser son comportement vis-à-vis de l'objet impacté.
EAI – Explainable Aubay Intelligence - Le développement de l'Intelligence Artificielle nous amène à nous poser des questions sur les décisions prises par celle-ci et notre capacité à les questionner
L'Intelligence Artificielle commence à être intégrée dans de nombreux objets de notre quotidien et tend à automatiser de nombreuses tâches. Afin de l'intégrer dans certaines solutions délicates, nous devons être sûrs qu'elle produise des résultats fiables, notamment si elle doit prendre des décisions de façon autonome. Son implication peut induire des responsabilités importantes, relevant de la santé des personnes, l'éthique et les conséquences sociales et économiques liées. Cela nous amène à mener une réflexion sérieuse sur l'explicabilité des résultats produits par les modèles d'apprentissage automatique. Dans ce cadre, nous proposons de mettre en place une plateforme permettant d'analyser les prédictions de réseaux simples et ceux utilisés par les projets Aubay comme la reconnaissance d'images ou le NLP.
FINBAY – Financial Aubay – Le serverless au service des Fintechs
Mettre en place une application qui prédit les mouvements boursiers grâce à l'écoute et l'analyse des posts et l’analyse des rapports financiers annuels.
Faster Deep Learning - Apprentissage accéléré et MLOPS
Les modèles de deep learning aussi peuvent avoir besoin d'un coach. Dans le cadre de ce projet, l'objectif est de développer un logiciel MLOPS de pilotage et d'accélération de l'apprentissage supervisé de réseaux de deep learning.
FINBAY - Fintech/Data/IA/Finance
Il existe différentes classes d’actifs comme l’immobilier, les actifs boursiers, etc. qui regroupent des actifs d’investissement aux caractéristiques communes. Aujourd'hui avec l’avènement des cryptomonnaies et des NFTs nous assistons à la naissance de divers nouvelles classes d’actifs qui restent à être identifiées et définies. Il existe une asymétrie entre la valeur créée par la relation client/business, et la valeur capturée par le client. Dans le cadre de ce projet, un modèle capable d’analyser la création de valeur entre un business et ses clients est mis en place, permettant aux clients de capturer une vraie valeur (monétaire, exclusivité, investissement), créant ainsi une nouvelle classe d’actifs.
FLA – Frugal Learning Approach – L'IA peut-elle être frugale
Les modèles d'Intelligence artificielle nécessitent de plus en plus de données pour leur entrainement. Nous assistons également à une escalade dans les ressources matérielles utilisées. Ces évolutions sont à l'encontre de la mise en place de la sobriété numérique dans les ESN et chez nos clients. L'objectif du projet est d'étudier et d'expérimenter les pistes d'optimisation permettant d'obtenir des résultats équivalents avec une économie de ressources.
FYW – Find Your Way – L'IA au service de l'accessibilité
Dans le cadre de l'aide aux personnes mal voyantes, la cellule innovation souhaite participer à son évolution numérique. Ce projet a pour but de cartographier un environnement en détectant les murs, les objets en mouvements et les dangers potentiels environnant une personne en déplacement en temps réel et de restituer ces informations à une personne aveugle au travers d'une voix. Le but final du projet étant de créer une application pour des lunettes de type connectées à destination des personnes aveugles.
NRD – Neural Database – Comprendre la structure d'une base de données SQL
Les dernières avancées dans le domaine du NLP ont montré des gains de performance impressionnants pour répondre à des requêtes à partir de textes en langage naturel. Cependant, il est encore difficile d'interagir avec une base de données de cette façon.# Innovation et Qualité de Service

Innovation

L'objectif est de réaliser un outil capable d'interpréter des requêtes en langage naturel en les transformant en requêtes SQL.

SERIOUS GAME - Un Serious Game 3D pour sensibiliser les collaborateurs AUBAY au Handicap

Les Serious Games sont des solutions de plus en plus utilisées au sein du Groupe Aubay pour le partage de la connaissance et la formation interne de nos collaborateurs. Le Groupe Aubay souhaite disposer d'un outil ludique qui permette de sensibiliser les collaborateurs à la prise en compte des situations de Handicap dans l'entreprise au travers de quiz, escape games virtuels. L'Intelligence Artificielle renforce la dynamique des activités et participe à la bonne exécution des tâches à réaliser.

SWYH – Speak With Your Hands – Traduction du langage des signes français

Projet dont l’objectif portait sur la reconnaissance de gestes simples dans le but, par exemple, de contrôler l’ordinateur à partir d’un flux vidéo. Désormais, le projet Speak with your hands se concentre sur de la reconnaissance de gestes plus complexes pour tenter de traduire automatiquement du langage signes français, que ce soit de la traduction continue (pour des phrases), ou bien de la traduction mot à mot. Il s'agit de faire avancer le projet en mettant en place un outil capable de traduire la LSF (langue des signes française) en temps réel.

VR CLOUD – La réalité virtuelle au service de la compréhension de notre architecture CLOUD

Le déploiement d’une infrastructure Cloud passe par des modèles d’architecture de déploiement, une cartographie des infrastructures déployées et une sécurisation des accès au travers d’une confiance dans les politiques de sécurités mises en place. Il s’agit de développer un outil visuel permettant la navigation en immersion dans l’infrastructure Cloud Aubay tout en permettant de valider les stratégies de sécurité.

What’s My Feeling – Détection du visage, de la voix et Analyse de sentiment

Dans le cadre des projets Intelligence Artificielle de la cellule Innovation, il s'agit d'améliorer les performances du projet de reconnaissance faciale en utilisant les dernières technologies du jour. Ce projet a pour but de détecter l'attention de l’utilisateur et d’analyser ses émotions au travers d'une webcam et l’analyse de la voix.

Indicateurs

Indicateur	Valeur 2023	Valeur 2022	Évolution
Nombre d'heures passées sur des projets Innovation (en heures)	575 942	470 721	22%

Depuis 2022, Aubay suit le nombre d'heures consacrées à des projets Innovation au sein du Groupe. Cet indicateur s'élève à 575 942 heures en 2023, dont 229 810 heures en France, en hausse par rapport à 2022 ce qui illustre le dynamisme autour de nos travaux d'innovation.

4.5.2. Qualité de service et excellence opérationnelle

Contexte

Les clients de Aubay expriment des exigences de plus en plus précises sur les performances de leurs systèmes d’information. Ces exigences intègrent davantage de proximité et de réactivité dans la construction de services digitaux pour leurs millions de clients.

Politique et mise en œuvre

La Qualité dans le groupe Aubay a depuis son origine misé sur la qualité de ses prestations pour assurer un développement pérenne. Chaque entité a naturellement souhaité conforter cette politique par une certification ISO 9001 dès que son niveau de développement l'a permis. L'Italie a été certifiée en 2003, la France en 2006, l'Espagne en 2008 et le Portugal en 2023. Les Systèmes de Management mis en place pour ISO 9001 ont ensuite été étendus en intégrant la conformité à d'autres normes :

Pays	Norme	Certifié jusqu'à	Nb sites	Sites
Italie	ISO 9001	juin-24	4	MILANO,ROMA , ROMA, TORINO
	ISO 14001	nov-24	1	MILANO
	ISO 27001	mars-25	2	MILANO, ROMA
	ISO 20000	nov-26	1	MILANO
	ISO 45001	nov-24	1	MILANO
	ISO 22301	sept-25	4	MILANO,ROMA , BOLOGNA, TORINO
	ISO 14064	nov-24	1	MILANO
	ISO 37001	juin-26	9	tous
	SA 8000	juin-26	9	tous
	UNI PDR 125	déc-25	9	tous
Espagne	ISO 9001	juil-25	3	MADRID, BARCELONA, VALLADOLID
	ISO 14001	mars-25	3	MADRID, BARCELONA, VALLADOLID
	ISO 27001	mai-25	3	MADRID, BARCELONA, VALLADOLID
	ISO 20000	avr-23	3	MADRID, BARCELONA, VALLADOLID
	ISO 45001	nov-25	3	MADRID, BARCELONA, VALLADOLID
	ISO 15504	mars-24	3	MADRID, BARCELONA, VALLADOLID
France	ISO 9001	mars-24	3	BOULOGNE, NANTES
	ISO 14001	mars-24	3	BOULOGNE, NANTES
	ISO 27001	mars-24	3	BOULOGNE, NANTES
Portugal	ISO 9001	déc-26	2	LISBOA, PORTO

Politique Qualité France

Début 2021, l’AFNOR a renouvelé le certificat ISO 9001 des sites Aubay en Île-de-France pour l’ensemble des prestations délivrées aux clients : « Prestations en centre de services et en assistance technique, dans le domaine du numérique ». Le périmètre de certification a été élargi à la BU Grand Ouest (site de Nantes) en 2022. Le management de la qualité Aubay France est conforme à la norme ISO 9001 depuis 2006. Les équipes Aubay se mobilisent au quotidien pour offrir des services de qualité à leurs clients et parties intéressées par les livrables produits dans le cadre des prestations fournies. Aubay traduit ses valeurs fondatrices au quotidien par des réflexes métiers organisés selon l’acronyme C-T-R-L :

Les nouveaux axes de la stratégie Qualité définis par la Direction Générale France pour le cycle de certification ISO9001 2024-2027 sont les suivants :

Améliorer la performance de l’entreprise ;
Fidéliser les parties intéressées : clients et collaborateurs ;
Améliorer l’image pour attirer les talents et diversifier la clientèle.

Les contrôles qualité, sécurité et environnementaux

En France, le suivi de la qualité, de la sécurité de l’information et du respect de la politique environnementale est mené conformément aux exigences normatives sur lesquelles Aubay est certifiée (ISO 9001, ISO 27001, ISO 14001). Ces certificats couvrent depuis 2022 les sites Aubay de Boulogne-Billancourt et de Nantes, et il est prévu un nouvel élargissement du périmètre de certification sur Bordeaux en 2024.

Les audits métiers (processus)

Conformément aux exigences ISO, les processus font l’objet d’un audit interne annuel, et d’un audit externe annuel réalisé par l’AFNOR. Le système de management intégré (trois normes ISO) centralise et mutualise les indicateurs de chaque processus, les constats d’audits et les plans d’action, les risques, les parties intéressées. Un chantier de simplification du SMI en application de l'objectif d'amélioration de la performance de l'entreprise a été lancé, réduisant le nombre de processus formalisés à 8 afin de mieux reflèter l'évolution de l'organisation de Aubay ces dernières années. Le périmètre couvert reste inchangé.

22 contrôles en 2023

Les audits de centres de services

Les centres de services ont depuis l’origine du système qualité (2006) fait l’objet de revues détaillées, tant sur l’expertise métier de l’ingénierie logicielle, que sur la conduite des prestations. Depuis 2018, les exigences normatives de sécurité de système d’information, ainsi que d’environnement complètent la couverture de ces audits menés par des équipes d’auditeurs internes. Ces équipes sont renforcées si besoin par des ressources issues du pôle Conseil et de la Cellule Sécurité Informatique. Chaque audit donne lieu à un Plan d'action suivi.

13 audits ont été réalisés en 2023

Les audits flash

Les campagnes de Revues à Thèmes reposent sur un questionnaire évolutif de 20 questions, soumises à un échantillon de 30 collaborateurs, sur un thème donné, généralement adressé dans le domaine de la sécurité. À l’origine, ces campagnes ont été conçues pour vérifier la sensibilisation des collaborateurs à la sécurité, et se sont progressivement élargies pour prendre en compte l'efficacité de la sensibilisation à la qualité et à l’environnement. Elles donnent lieu à un rapport présentant des résultats statistiques et un plan de remédiation. Depuis 2018, 480 collaborateurs ont été audités dans le cadre de ces campagnes d'abord intitulées "audit flash".

16 audits flash ont été menés depuis 2018

Les audits bureau propre

2 sites audités en 2023

Le contrôle du bureau propre : ce contrôle, instauré en 2020 et réalisé par une Task Force dédié, permet de vérifier le respect des principes du « bureau propre et de l’écran verrouillé » et évalue également le respect des consignes de réduction de l'énergie. Ces audits comportent aujourd'hui 16 points de contrôle par pièce et s’effectuent sur un bâtiment complet, le soir après le départ des collaborateurs. Ils donnent lieu à un rapport présentant des résultats statistiques et un plan d’action associé. Ces contrôles sont effectués sur l'ensemble des sites parisiens, avec une extension prévue sur les agences en régions en fonction de l'évolution de leurs effectifs.

Les audits fournisseurs

14 audits fournisseurs ont été menés depuis 2018

Des fournisseurs sont référencés comme partenaires par la cellule Request de Aubay en sous-traitance pour nos activités de services. Ils font l’objet de revues de leurs pratiques au regard des trois normes ISO et de la conformité au RGPD. Ces revues de nos fournisseurs référencés ciblent en effet les activités de gestion de ressources, prioritaires pour Aubay. D'autres fournisseurs informatiques et services généraux réguliers font l'objet d'un suivi et d'une évaluation annuelle.

Les autres contrôles

Les revues documentaires :

le corpus documentaire de chaque processus est revu chaque année pour contrôler le marquage documentaire spécifiant notamment le caractère sensible ou confidentiel de l’information et la mise en œuvre des mesures de sécurité correspondantes.

La revue des comptes et des accès :

Des revues des comptes et des identités sont menées régulièrement :
revues de comptes à privilèges trimestrielles.● revue mensuelle des identités et des accès
● revue semestrielle de habilitations

Tous les administrateurs du SI ont signé des chartes et des engagements de confidentialité spécifiques et se connectent via un bastion de connexion sécurisé et un coffre-fort.

Les audits clients :
● chaque année, des auditeurs mandatés par les clients viennent vérifier sur site le bon fonctionnement de leurs centres de services (organisation, respect des exigences de sécurité normatives et contractuelles).

Gestion de crise cyber :
● Depuis 2021, Aubay s’est fait accompagner par un cabinet externe pour mettre en place un plan de gestion de crise cyber et tester règulièrement cette organisation par des simulations d'attaques.

4.6. Réduction de l’empreinte environnementale

Le secteur du numérique est responsable aujourd’hui de près de 4% des émissions de gaz à effet de serre mondiales. Dans ce contexte, Aubay s’engage à agir pour réduire sa contribution au changement climatique et participer à la construction d’un monde plus durable et moins carboné. En tant qu’entreprise de services du numérique, Aubay peut agir sur les impacts de ses bureaux, de sa chaîne d’approvisionnement, du déplacement de ses collaborateurs ou des services proposés à ses clients.

Aubay France est certifié ISO 14001 depuis juillet 2017 sur le périmètre Île-de-France pour son système de management environnemental. Le périmètre de certification a été élargi à la BU Grand Ouest (site de Nantes) en 2022 et sera élargi au site de Bordeaux en 2024. En 2023, la Direction Générale France réaffirme son engagement environnemental à travers 3 objectifs stratégiques :
1. la réduction de l'empreinte carbone de l'entreprise
2. le renforcement de la démarche Numérique Responsable
3. la sensibilisation des parties intéressées aux questions environnementales.

Par ailleurs, Aubay Espagne et Aubay Italie sont également certifiés ISO 14001 sur certains de leurs sites. Aubay Portugal initie le processus de certification en 2024. Ainsi, en 2023, 33 % des sites Aubay sont couverts par cette certification.

4.6.1. Lutte contre le changement climatique et réduction des émissions de gaz à effet de serre

Contexte

Les activités de Aubay étant des prestations de services, ce sont les déplacements de nos collaborateurs qui constituent l'une de nos principales sources d'émissions de gaz à effet de serre (48% du Bilan Carbone du groupe). La transformation des modes de travail, et en particulier l'ancrage du télétravail, nous a permis de réduire les distances parcourues par nos collaborateurs et les émissions de gaz à effet de serre associées. Aujourd'hui, nous poursuivons le déploiement d'une politique en faveur des mobilités durables, pour renforcer nos efforts en matière de réduction de notre empreinte carbone et atteindre nos objectifs. Nous sommes également très attentifs à la réduction de l'impact environnemental de nos sites, en mettant en place des mesures pour consommer moins de ressources naturelles (énergie, eau, papier) et valoriser nos déchets. Nous attachons également beaucoup d'importance à transmettre à nos collaborateurs des connaissances sur le changement climatique et ses enjeux. Par le biais de nos diverses actions de sensibilisation, formalisées dans un plan de communication RSE, Aubay cherche à mobiliser ses collaborateurs et à les encourager à adopter des comportements plus durables.

Politique et mise en œuvre

Aubay déploie une politique environnementale axée sur l’optimisation des déplacements des collaborateurs, la réduction des consommations d’énergie et la gestion des déchets produits, notamment de DEEE avec 5 tonnes produites en 2023.

L’empreinte carbone de Aubay

En matière d’empreinte carbone, Aubay calcule ses émissions de gaz à effet de serre depuis 2012 : autant celles résultant de ses consommations d’énergie que celles relatives aux déplacements de ses collaborateurs. Aujourd'hui, nos consommations d’électricité résultent avant tout de nos activités de bureaux et alimentent les usages suivants : chauffage, éclairage, ventilation, climatisation et bureautique. Afin d’optimiser au maximum nos consommations d’énergie, des collaborateurs ont la charge de la gestion de l’énergie sur l’ensemble de nos sites. Pour pérenniser des habitudes d’utilisation durable des ressources, nous sensibilisons nos équipes à la réduction individuelle des consommations énergétiques et à l’adoption de gestes quotidiens plus responsables via des supports de communication variés : fiches RSE, posts sur les réseaux sociaux, affiches, nudges, organisation de webinaires.

En 2023, Aubay a continué à renforcer ses actions en faveur de la sobriété énergétique. Dans ses locaux en Île-de-France, il s'agit notamment de l’optimisation des températures dans les bureaux, l’ajustement des températures de refroidissement des salles serveurs, la suspension automatique des climatisations, l’installation systématique de systèmes de détection de mouvement pour automatiser l’allumage et l’extinction de l’éclairage mais aussi la poursuite du relamping en LED, la baisse des températures des ballons d'eau chaude et l’installation systématique d’équipements moins énergivores lors du renouvellement des équipements.

Dans les autres filiales, de nouvelles mesures ont également été prises pour réduire la consommation d'énergie. En Italie par exemple, un dispositif d'extinction automatique de l'éclairage a été mis en place et le suivi de la consommation d'électricité a été renforcé grâce à l'installation d'un logiciel de pilotage. L'accent est également mis sur la sensibilisation des collaborateurs, avec une diffusion régulière des bonnes pratiques à adopter. La pérennisation du télétravail dans l’ensemble des filiales, permet également d’optimiser les déplacements domicile-travail des collaborateurs, contribuant ainsi à la réduction de notre empreinte carbone.

Le groupe Aubay a également pour objectif d’augmenter la part d’électricité renouvelable dans ses consommations électriques. Au Belux, les sites de Bruxelles et Luxembourg sont ainsi alimentés par de l’électricité verte tout comme les sites Aubay au Portugal. En 2023, c'est l'ensemble des sites Aubay Italie qui est passé à l'électricité renouvelable.

Évolution de la consommation d’électricité et de l’empreinte carbone associée, périmètre groupe Aubay

En 2023, la consommation électrique du groupe rapportée à la surface baisse progressivement, malgré la poursuite de la reprise de l’activité en présentiel.

AUBAY ITALIE S'IMPLIQUE DANS LA PLANTATION D'ARBRES

En collaboration avec Treedom, Aubay Italie a participé à la plantation de 500 arbres dans le monde en 2023. Tous les arbres sont plantés et entretenus au fil du temps par les communautés locales. Les chantiers sont coordonnés sur place par des ONG et par les reponsables forestiers de Treedom. L'objectif de ces projets est double : préserver l'environnement via une gestion durable des arbres et soutenir les communautés locales, qui sont formées à la gestion forestière et rémunérées.

En 2023, Aubay s'est fait accompagner par un cabinet externe pour actualiser le bilan carbone de l’ensemble du groupe sur le scope 1 (émissions directes), le scope 2 (émissions indirectes) et le scope 3 (autres émissions indirectes). Cette étude dresse un état des lieux complet des émissions de gaz à effet de serre du groupe Aubay sur l’année 2022. Les résultats obtenus sont détaillés ci-dessous. La méthodologie bilan carbone permet d’identifier l’ensemble des sources d’émissions associées aux activités d’une entreprise, ainsi que de les hiérarchiser de façon précise. Une fois dressé, le but du bilan carbone est d’aiguiller vers les actions prioritaires à engager pour réduire son empreinte carbone et contribuer à la lutte contre le changement climatique.

Répartition des émissions de GES par scope et par thématique en 2022 (en tCO2e)

Scope	Thématiques	2022 (tCO2e)
Scope 1	Émissions directes	168,43
Scope 2	Émissions indirectes (énergie)	1 532,83
Scope 3	Autres émissions indirectes	10 443,41
	Total	12 144,67

L'actualisation des résultats de notre bilan carbone a été l'étape indispensable à la définition d'une trajectoire de réduction de nos émissions de gaz à effet de serre pour les 10 prochaines années. Cette trajectoire est en cours de validation par l'initiative Science-Based Targets (SBTi). Les résultats du bilan carbone ont été partagés à l'ensemble des collaborateurs du Groupe. De plus, un webinaire a été organisé en France lors de la Semaine Européenne du Développement Durable, dans le but d'informer les collaborateurs sur notre empreinte carbone et notre stratégie de décarbonation. Enfin, conformément à la réglementation française en vigueur, les résultats du Bilan Carbone sur le périmètre Aubay France ont été déposés sur le site dédié de l'ADEME.

L’impact des déplacements des collaborateurs

Compte tenu de la spécificité de son activité de conseil, Aubay porte une attention particulière au suivi des kilomètres parcourus de ses collaborateurs selon les types de déplacements (déplacements professionnels ou domicile-travail). Pour réduire l’impact de ces déplacements, lorsque plusieurs missions peuvent concerner un même consultant, la proximité avec son domicile est un des critères de choix retenu. Pour inciter à utiliser des modes de transports doux, Aubay France propose à ses collaborateurs de bénéficier d’indemnités kilométriques vélo et a mis en place un parking vélo au siège. Des prises permettant la recharge de véhicules électriques ont également été installées dans le parking, afin de faciliter et d’encourager les collaborateurs à opter pour des modèles hybrides ou électriques. Pour promouvoir les mobilités durables, la politique associée aux déplacements professionnels a également été revue en Italie pour recourir systématiquement au train plutôt qu'à l'avion, lorsque la distance à parcourir le permet. Par ailleurs, dans le cadre du renouvellement de la flotte automobile, ce sont les motorisations hybrides et électriques qui sont privilégiées.# 4.6.1. Plan Climat Groupe et Analyse des risques et opportunités liés au changement climatique

Dans le cadre d'un plan d'actions global de baisse de nos émissions de gaz à effet de serre, une politique déplacements est en cours d'élaboration niveau Groupe.

Analyse des risques et opportunités liés au changement climatique

Dans une logique d'amélioration continue de sa stratégie climat, Aubay a été accompagné en 2023 par un cabinet externe spécialisé pour réaliser une analyse des risques et des opportunités liés au changement climatique de ses activités. Après un travail exhaustif en groupe de travail sur un panel large de risques et d'opportunités, les sujets à fort niveau d'impact et de probabilité d'occurence ont été identifiés. Chaque risque et opportunité ainsi identifié a été analysé et décrit, notamment sur l'horizon temporel, la position dans la chaîne de valeur et les incidences financières. Cette étude permet d'orienter la stratégie climat du groupe et alimentera les travaux sur le futur rapport de durabilité.

Indicateurs

Indicateurs	Valeur 2023	Valeur 2022	Évolution
Consommation d’électricité rapportée à la surface (en kWh/m2)	59	61	-3%
Part de sites alimentés en électricité renouvelable (en %)	68%	33%	105%
Émissions de gaz à effet de serre absolues liées aux consommations d’électricité (en tCO2eq)	168	187	-10%
Émissions de gaz à effet de serre absolues liées aux consommations de gaz (en tCO2eq)	13	29	-56%
Émissions de gaz à effet de serre absolues liées aux déplacements professionnels (en tCO2eq)	643	715	-10%
Émissions de gaz à effet de serre absolues liées aux déplacements domicile-travail (en tCO2eq)	2 414	2 001	21%
Émissions de gaz à effet de serre par collaborateur (en tCO2eq/collaborateur)	0,50	0,45	10%

En 2023, la reprise de l’activité sur site en présentiel s'est poursuivie sans augmenter les consommations d’énergie du groupe, en cohérence avec les actions menées dans l'ensemble des filiales pour optimiser la consommation d'électricité et de gaz. La baisse des émissions de gaz à effet de serre associées à la consommation de gaz naturel s'explique également par la cession d'un site Aubay Italie où cette énergie était utilisée. Alors que les distances parcourues dans le cadre de déplacements domicile travail ont baissé, les émissions de gaz à effet de serre associées ont augmenté, ce qui s'explique notamment par une mise à jour des facteurs d'émissions appliqués. En effet, les facteurs d'émission ont été affinés pour mieux prendre en compte la variabilité de l'empreinte carbone des transports ferrés dans chaque pays. À noter également que la méthodologie de reporting de ces données pour Aubay France a été revue et affinée. Dans un souci de comparabilité et afin de pouvoir suivre leur évolution dans le temps, les valeurs 2022 ont également été recalculées selon la nouvelle méthode. Les déplacements professionnels ont eux augmenté du fait de la reprise des déplacements des collaborateurs en clientèle. Cependant, les déplacements réalisés en avion ont baissé de 46% contre une augmentation de 124% des déplacements réalisés en train, ce qui explique la baisse des émissions de gaz à effet de serre associées à ce poste.

4.6.2. Contribution à l’économie circulaire et à la réduction des déchets

Contexte

Du fait de son activité, les principaux types de déchets qui concernent Aubay sont les déchets de bureau et les déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE).

Politique et mise en œuvre

Aubay s’engage pour le tri et la valorisation des déchets. Dans l’ensemble de ses filiales, tous les sites sont couverts par le tri sélectif. En France, Aubay a noué un partenariat depuis 2018 avec la société Cèdre, une Entreprise Adaptée homologuée par la Direction du Travail, dont le service d’exploitation est composé à plus de 80 % de travailleurs handicapés. La collecte de déchets permet le tri et la récupération de plus de 5 types de déchets différents notamment papier/carton, verre, plastique, piles, ampoules, canettes, cartouches d’imprimantes… Depuis 2022, Aubay collecte également les capsules de café afin de recycler et valoriser les déchets de café. Le marc de café est valorisé en compost tandis que les emballages sont valorisés en matières premières secondaires. Fin 2023/début 2024, nous avons étendu cette mesure en mettant en place le tri des biodéchets conformément à la loi anti-gaspillage en France. Les déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) font l’objet d’une collecte et d’un traitement spécifique. Aubay vise avant tout la sobriété et la longévité des équipements, c'est pourquoi en 2023, le délai de renouvellement de nos ordinateurs portables a été allongé pour passer de 3 à 5 ans. Aubay s’assure également de la valorisation du matériel qui arrive en fin de vie et dont l’utilisation par les collaborateurs n’est plus possible. Des collectes de DEEE ont ainsi eu lieu en 2023, sur des volumes stables par rapport à 2022, notamment du fait de la poursuite des déménagements de locaux.

Adoptez les écogestes avec Aubee

En 2023, Aubee a rejoint les collaborateurs de Aubay France pour les sensibiliser aux éco-gestes à adopter au quotidien. Elle peut être retrouvée dans les locaux à des endroits stratégiques : à côté des imprimantes, près des thermostats contrôlant la climatisation/le chauffage, ou encore près des interrupteurs ou des ascenseurs. Dans le cadre du déménagement d'un de nos sites en France, nous avons également revalorisé l'ensemble du mobilier, que ce soit sur nos autres sites ou via une entreprise spécialisée dans le réemploi de meubles d'occasion. Dans le cadre de notre feuille de route RSE, nous sommes engagés dans la réduction de notre consommation de papier. En France par exemple, un dispositif d'impression sécurisé a été mis en place tandis qu'en Italie, des quotas ont été définis avec un système de jetons qui permet aux collaborateurs d'imprimer chaque mois un nombre de feuilles défini. En 2023, nous avons également renforcé le suivi de notre consommation d'eau. Des mesures de sensibilisation ont été déployées pour mobiliser les collaborateurs et les encourager à adopter des comportements plus économes en eau. En 2024, Aubay va étudier de nouvelles solutions contribuant à une gestion plus durable de la ressource en eau dans ses locaux.

Indicateurs

Indicateurs	Valeur 2023	Valeur 2022	Évolution
Masse de matériel informatique valorisé (en tonnes)	5,1	5,6	-9%
Part de matériel informatique valorisé (en %)	100%	82%	23%
Quantité de déchets papier et carton recyclés (en tonnes)	2,27 (périmètre France)	2,65 (périmètre France)	-14%
Quantité totale de déchets recyclés (en tonnes, hors déchets confidentiels, mobilier et DEEE)	3,29 (périmètre France)	3,67 (périmètre France)	-10%

Le volume de déchets en France a diminué entre 2022 et 2023, avec un reporting étendu à l'ensemble de sites. Dans les filiales, le processus de remontée des données sur les déchets recyclés est également en cours de mise en place. En 2023 en France, 4,4 tonnes de déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) ont été produits : ces déchets sont évacués et valorisés à 100 %.

Répartition des déchets collectés par types en France en 2023, hors déchets confidentiels, mobilier et DEEE (en tonnes)

4.6.3. Vers une démarche Numérique Responsable

Contexte

Étant donné le secteur dans lequel Aubay évolue, son impact environnemental ne peut être envisagé sans évoquer le sujet du Numérique Responsable. Face aux impacts environnementaux des technologies numériques, il est indispensable de se mettre en action pour transformer le secteur. Le concept de Numérique Responsable vise ainsi à réduire l’empreinte sociale, économique et environnementale du numérique. En particulier, l’éco-conception intègre la réduction de l’empreinte environnementale sur tout le cycle de vie donc dès la phase de conception d’un service ou d’un produit numérique.

Politique et mise en œuvre

La signature de la Charte Numérique Responsable et la labellisation NR

Depuis sa signature du manifeste Planet Tech’Care en septembre 2021, Aubay s’est engagé à mesurer et réduire les impacts environnementaux de ses services mais également à sensibiliser toutes ses parties prenantes à ces enjeux cruciaux. Depuis 2022, Aubay est signataire de la Charte Numérique Responsable portée par l'Institut du Numérique Responsable (INR). L'INR est un think and do tank créé en 2018 qui rassemble entreprises et organisations autour de l’expérimentation et la promotion de bonnes pratiques pour un numérique plus régénérateur, inclusif et éthique. La signature de la Charte Numérique Responsable est une nouvelle façon pour Aubay de progresser et d'asseoir son ambition Numérique Responsable. C’est un engagement volontaire qui permet de s'inscrire dans une démarche d’amélioration continue NR. L'engagement autour de la Charte permet également à Aubay de communiquer en interne comme en externe sur sa démarche et de rejoindre un réseau d’organisations pionnières sur le sujet. Les engagements décrits dans la Charte couvrent cinq volets : l'impact environnemental du numérique, l'amélioration de l'accessibilité des services numériques, le développement de pratiques numériques éthiques, la participation au renforcement de la résilience des organisations et la création de valeurs. La démarche Numérique Responsable de Aubay a également été récompensée par l'obtention du label NR (Numérique Responsable) de niveau 1 en début d'année 2023. Au travers ce label, c'est la qualité de nos engagements qui est saluée et un encouragement certain à oeuvrer pour un modèle numérique soutenable. Le label NR s'appuie sur un référentiel construit par l'INR en partenariat avec le Ministère de la Transition Écologique et Solidaire, l’ADEME et WWF. Ce référentiel est construit autour de 5 axes : stratégie et gouvernance, soutien à la stratégie NR, cycles de vie des services numériques, extension de la démarche NR, produits et services des ESN.# La sensibilisation et la formation des collaborateurs

Pour une société de conseil comme Aubay, former son personnel est indispensable afin de délivrer un service d’excellence et développer les compétences individuelles. Nous souhaitons que nos collaborateurs soient toujours en mesure d’accompagner nos clients sur les enjeux d’aujourd’hui et de demain, une ambition qui passe actuellement par leur capacité à proposer des solutions numériques plus sobres. C'est pourquoi Aubay a continué de déployer en 2023 en France un cycle de formations dédiées au Numérique Responsable partagé en trois volets : un module de sensibilisation des impacts du numérique et de la démarche de conception responsable, un module sur l'écoconception et un dernier module sur l'accessibilité (en cours d'élaboration). Depuis septembre 2022, une centaine de collaborateurs Aubay a ainsi suivi le premier module. Aubay a aussi à cœur de sensibiliser l’ensemble de ses employés aux conséquences environnementales des usages numériques, pour les accompagner vers une modération de leurs pratiques numériques quotidiennes. Dans le cadre du parcours de formation NR que nous proposons chez Aubay, le MOOC en libre-accès élaboré par l'Institut du Numérique Responsable a été diffusé auprès des collaborateurs. En 2023, les membres du Conseil d'Administration ont participé à une "Fresque du Numérique". Il s'agit d'un atelier collaboratif ayant pour objectif de faire comprendre les principaux enjeux environnementaux et sociaux liés au numérique.

En France ET AU PORTUGAL, organisation d’événements dédiés au numerique responsable

Dans le cadre de la Semaine Européenne du Développement Durable, Aubay France a organisé un webinaire sur l'éco-conception et le Numérique Responsable. L'objectif était d'expliquer la démarche de Aubay sur le sujet et de sensibiliser les collaborateurs aux impacts environnementaux et sociaux du numérique, mais également de leur partager des bonnes pratiques d'éco-conception et d'accessibilité des services numériques. Cet évènement était également l'occasion de rappeler le dispositif de formation interne dédié au Numérique Responsable.
Chaque mois, Aubay Portugal mobilise ses collaborateurs autour d'un thème et leur propose de monter en compétences sur le sujet via e-learning. Le Green IT et le développement durable étaient au coeur du défi du mois d'octobre : à leur rythme, les collaborateurs étaient invités à consacrer une heure aux vidéos et quiz mis à leur disposition.

L’empreinte des assets informatiques Aubay et de ses services

Chez Aubay, nous sommes conscients que la manière dont nous gérons nos infrastructures et nos données en interne est un levier d’action pour réduire notre empreinte environnementale numérique. C'est pourquoi, en 2023 en France, nous avons mis à jour la méthodologie de calcul de notre score Green IT, qui nous permet d'évaluer la part de notre parc informatique en adéquation avec des critères environnementaux définis dans le cadre de labels reconnus. Ce score traduit la procédure d'achats responsables de nos équipements informatiques et notre volonté de tendre vers un système d’information plus durable. Actuellement, 88% de nos ordinateurs portables sont certifiés avec une note moyenne de 57/100. Nous avons ainsi partagé à nos fournisseurs d'équipements IT notre volonté de privilégier des matériels durables et responsables.

EN FRANCE, ACTION MENée avec HP pour compenser l'impact carbone des ordinateurs

Aubay a souscrit en France à l'option "HP Neutral Computing Services" pour l'ensemble des ordinateurs HP que nous achetons. Il s’agit d’une participation financière utilisée par HP pour acheter des crédits carbone associés à des projets de reboisement ou restauration de milieux naturels, à la hauteur des émissions de gaz à effet de serre engendrées par la fabrication, la livraison et l’utilisation des ordinateurs. Par ailleurs, les nouveaux collaborateurs sont sensibilisés dès leur arrivée à l'importance de l'entretien du matériel afin de prolonger leur durée de vie.

Aubay veut également accompagner ses clients dans leur transition écologique et environnementale, en leur proposant des solutions numériques adaptées à leurs besoins, pour réduire l’impact environnemental de leurs pratiques numériques. Dans ce cadre, plusieurs développeurs participent régulièrement à des challenges EcoCode dont l’objectif est de faire émerger des bonnes pratiques d’éco-conception. L'éco-conception est une démarche qui vise à réduire les impacts environnementaux négatifs tout au long du cycle de vie d’un service numérique. Des experts de notre Cellule Innovation ont également travaillé sur le développement d'outils de diagnostic permettant l'évaluation de la maturité en termes de Numérique Responsable d'un projet. Une Core Team dédiée au Numérique Responsable chez Aubay France est en charge du pilotage des différents chantiers et assure une veille active sur le sujet, ce qui permet de faire progresser de manière continue Aubay dans l'inclusion du numérique durable dans ses activités.

4.7. Éthique des affaires et partenariats responsables

4.7.1. Respect des droits de l’Homme

Aubay intervient dans un environnement exclusivement européen, dont les législations nationales s’inspirent du respect des droits de l’Homme. Aubay entreprend des mesures pour les droits de l’Homme et lutte contre :

le travail des enfants ;
le travail forcé ou obligatoire ;
la discrimination au travail.

Sur le travail des enfants et sur le travail forcé ou obligatoire, Aubay s’assure dans ses achats responsables que ses fournisseurs ne le pratiquent pas. Pour plus d’informations, se référer au §4.7.5 – Achats responsables – Gestion éthique des fournisseurs.

Sur la discrimination au travail, se référer au §4.4.4 – Parité et égalité des chances.

De plus, Aubay qualifie les risques suivants comme relevant du respect des droits de l’Homme :

dégradation de la santé des talents ;
dégradation des relations sociales ;
exposition des données personnelles.

Sur la santé des talents, se référer au §4.4.5 – Bien-être des collaborateurs.
Sur le climat social, se référer au §4.4.6 – Accords d’entreprise.
Sur la protection des données personnelles, se référer au §4.7.3 – Protection des données personnelles.

4.7.2. Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale

Contexte

Aubay s’est engagé volontairement dans la lutte contre la corruption dès 2012, dans le cadre de son adhésion au Global Compact. À ce titre, Aubay avait alors investigué sur les causes possibles de corruption. Suite à cette investigation, le domaine commercial avait fait l’objet d’une sensibilisation et de mesures pour prévenir toute forme de corruption.

Politique et mise en œuvre

Lutter contre la corruption

Renforcement de la politique de lutte contre la corruption

À compter de 2017 et de l’entrée en vigueur des dispositions de la loi dite « Sapin II », l’engagement de Aubay en la matière s’est renforcé. Depuis cette date, un Code de conduite figure en annexe au règlement intérieur et est applicable à tout salarié. En outre, une procédure d’alerte interne avait été mise en place dès 2017 pour faire remonter toute information d’incident de corruption, tout en préservant la confidentialité de l’identité de la personne à l’origine de l’alerte. Les collaborateurs sont informés qu’un lanceur d’alerte ne subira aucune représaille. En vue de garantir encore plus de confidentialité et permettre l’anonymat des lanceurs d’alerte, Aubay mis en place en 2022, un outil externalisé permettant de lancer une alerte, de façon anonyme. Cette externalisation garantit encore plus la confidentialité de toute éventuelle alerte. D’autres thématiques sont également couvertes par l’outil, permettant notamment de faire remonter des incidents d’ordre RH (discrimination, santé et sécurité au travail, etc.).

Par ailleurs, afin de traiter les éventuelles alertes, un Comité éthique a été constitué dès 2017. Il a vocation à être saisi de toute alerte et à l’étudier avant de prendre les décisions et mesures requises. Suite à l'externalisation de l'outil pour lancer les alertes, ledit comité est informé dès qu'une alerte est lancée via cet outil externalisé et traite de la suite à y donner. Ce Comité adresse un rapport au moins une fois par an au Comité d’audit. Il convient de noter qu’au titre de l’exercice 2023, le Comité éthique a précisé n’avoir fait l’objet d’aucune saisine, au niveau du groupe Aubay, à l'exception de plusieurs saisines à des fins de tests réalisés par les sociétés du Groupe. Au 31 décembre 2023, ce Comité éthique était composé de :

M. Philippe Rabasse, administrateur & Directeur général ;
M. Vincent Gauthier, administrateur & Directeur général délégué ;
M. David Fuks, Directeur général délégué ;
tout responsable opérationnel à associer au traitement d’une éventuelle remontée d’alerte.

Du fait de sa composition, le Comité Ethique permet au Conseil d'administration, d'être en permanence au fait des questions et enjeux en matière de lutte contre la corruption.

Enfin, s’agissant de la formation des collaborateurs de Aubay à la lutte contre la corruption, la campagne de formation a été poursuivie au cours de l'exercice 2023. En France, une nouvelle campagne de formation en Teams a été lancée et l'ensemble des collaborateurs considérés comme les plus à risque au regard de la corruption, s'est vu dispenser une nouvelle fois, une formation. L’ensemble des autres collaborateurs a bénéficié d’un accès à une sensibilisation via un outil en « e-learning » et à un questionnaire. Au sein des différentes filiales Aubay, la formation des collaborateurs a également été poursuivie. Il convient en outre de préciser que tous les collaborateurs de toutes les filiales de Aubay ont signé le Code de conduite spécifique à chacune de ces filiales, en intégrant leur société et sont de ce fait, sensibilisés à cette problématique dès leur entrée au sein de Aubay.# 4.7.2. Lutte contre la corruption et l'évasion fiscale

Par ailleurs, il faut noter qu’à l’instar de la société mère Aubay SA, les filiales du groupe ont également établi une cartographie des risques afin d’établir quels sont les risques en matière de corruption pour chacune d’elles. S’agissant de la filiale italienne de Aubay, conformément à la législation italienne, elle a poursuivi une sensibilisation obligatoire à la lutte contre la anti-corruption, étendue à l'ensemble de tout son personnel, au travers d’un e-learning qui a continué à être déployé en 2023. Au Luxembourg, Aubay est agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier, un établissement public qui assure la surveillance des professionnels et des produits du secteur financier luxembourgeois. Par ailleurs, le statut PSF obtenu à Luxembourg oblige Aubay à former son personnel à la problématique de la fraude, de la corruption et du blanchiment d’argent. Des formations AML sont ainsi organisées chaque année.

Bénéfice de notre engagement contre la corruption

Nous attachons la plus grande importance à agir de façon irréprochable avec nos parties prenantes. Notre Politique Anti-corruption - Code de Conduite a fait l'objet d'une mise à jour en 2022. Outre les précisions sur la politique de Aubay en termes de lutte contre la corruption, ce code précise la politique cadeaux et invitations de Aubay pour guider le comportement éthique en affaires et fournir des conseils pratiques, des mises en situation et des liens vers d’autres informations utiles. Toutefois, ces documents ne répondent peut-être pas à toutes les questions qui peuvent se poser et ne dispensent pas d’exercer son propre jugement et de faire preuve de bon sens. En cas de doute sur la conduite à tenir, nous recommandons à nos collaborateurs de s’informer, soit auprès de son manager, soit auprès de l’Ethic Officer.

L’adhésion au Code de conduite est une condition d’emploi de tout collaborateur. Le code est remis à tout salarié qui intègre notre groupe et diffusé à tous les collaborateurs étant en annexe du réglement intérieur. Chaque collaborateur doit le lire, le comprendre et le respecter. Les collaborateurs sont conscients des graves conséquences qu’une violation du Code de conduite peut entraîner pour notre groupe et pour eux-mêmes. Dans la mesure où tout écart de conduite ou non-respect des règles contenues dans le code est susceptible de nuire gravement à l’image de Aubay et de causer un préjudice financier, les collaborateurs doivent faire preuve d’une très grande vigilance concernant le respect des règles énoncées par le code.

Le groupe Aubay veille en outre, à ce que ses partenaires, s’agissant tant de ses clients que de ses fournisseurs, partagent les mêmes valeurs et à ce qu’ils s’engagent dans la lutte contre la corruption. Ainsi, les fournisseurs de Aubay s’engagent expressément à respecter toutes mesures de lutte contre la corruption. Par ailleurs, aucune activité de lobbying n’est exercée au sein de Aubay et il n’y aucun recours à une agence pour s’engager dans une telle démarche.

Lutter contre l’évasion fiscale

Aucun des dirigeants mandataires sociaux de Aubay n’est résident d’un pays à fiscalité privilégiée. Aucune pratique de rémunération via des « management fees » n’est à relever. Enfin, l’ensemble des rémunérations versées au bénéfice des mandataires sociaux est soumis aux prélèvements, charges et taxes applicables au lieu de leur versement. Par ailleurs, Aubay offre pour la quasi-totalité de son chiffre d’affaires (quasi aucune « exportation ») des prestations de service intellectuel produites et taxées dans leur même pays de « consommation ». De fait :
* les impôts payés pour le groupe en France sont signalés au §4.3.1. Présentation des parties prenantes ;
* les comptes consolidés présentés en §6.1.2. (Comptes de résultats consolidés), détaillent les impôts et taxes pour audit, et ainsi offrent toute garantie de transparence dans la soumission des bénéfices à l’impôt ;
* l’activité Aubay sur les services numériques, exclusivement opérée en Europe au travers de solutions et de ressources locales, n’est pas de nature à soustraire des bénéfices hors du champ fiscal de la CEE et de la zone Euro.

Indicateurs

Salariés dits "sensibles" formés à l'anti-corruption à fin 2023
France	88 %
Luxembourg	100 %
Belgique	100 %
Italie	100 %
Espagne	99 %
Portugal	100 %

Cet indicateur est audité annuellement dans le cadre des travaux de vérification de la DPEF. En Italie, la sensibilisation à la corruption est légalement obligatoire pour l’ensemble des collaborateurs et ne s’adressent donc pas qu’aux effectifs à risque.

4.7.3. Protection des données personnelles

Contexte et historique

Avant toute chose, il est important de garder à l'esprit que Aubay ne manipule qu’exceptionnellement des données réelles de ses clients. En effet, par son métier et son positionnement, Aubay ne se voit confier que très rarement la manipulation de données personnelles de ses clients et intervient quasiment toujours, dans ses travaux de développement, sur des données anonymisées ou de tests. Néanmoins, Aubay est responsable du traitement de ses propres données personnelles (en particulier celles liées à son effectif salarié) et se doit donc d'être irréprochable dans le respect des obligations qui lui incombent à ce titre et a toujours eu été très soucieux de la protection des données personnelles. Ainsi, Aubay avait déjà nommé en décembre 2012 un Correspondant Informatique et Libertés (CIL) en la personne de son responsable d’Hébergement de Systèmes d’Information :
* le CIL Aubay était garant du respect de la loi Informatique et Libertés ;
* il devait rendre compte de son action dans un bilan annuel destiné au Responsable des traitements ainsi qu’à la CNIL (Commission Nationale Informatique et Liberté).

En 2013, Aubay s’engageait auprès du Global Compact pour le respect de la vie privée et des droits des personnes dont les données sont traitées par son système d’information. En conformité avec la loi française, Aubay appliquait sa démarche initiée par le CIL, à l’ensemble de ses établissements en France.

Politique et mise en œuvre du RGPD

La politique Aubay et la nomination d’un DPO

L'entrée en vigueur du Réglement Général sur la Protection des Données Personnelles (RGPD) le 25 mai 2018, s'est donc inscrite dans la contuinité de la démarche historique d'Aubay en matière de protection des données personnelles. Ainsi, dès le 25 mai 2018, la Directrice juridique de Aubay, a été nommée Déléguée à la protection des données (ou Data Protection Officer, DPO). Elle est à ce titre le garant du respect :
* des droits des personnes quant au traitement qui peut être fait de leurs données ;
* des obligations incombant à Aubay, d'une part en tant que responsable de traitement, d'autre part, en tant que sous-traitant de ses clients, au titre du RGPD;
* de manière plus général, des obligations incombant à Aubay au regard du RGPD.

Aubay demeure engagée pour le respect de la vie privée et la protection des droits des personnes dont les données personnelles et/ou sensibles, sont traitées dans ses systèmes (salariés, clients, tiers). L’entrée en vigueur du RGPD s’inscrit dans la continuité des actions menées en France et dans chacune de ses filiales. L’harmonisation juridique apportée dans l’Union Européenne par le RGPD contribue ainsi à renforcer l’efficacité des mesures déjà en vigueur dans le groupe. Le déploiement du RGPD et la mise en oeuvre de ses obligations, sont réalisés de manière harmonisée entre toutes les sociétés du Groupe et des réunions semestrielles avec les DPO de chacune des filiales du Groupe Aubay, s'assurent de cette approche commune, sous la supervision de la DPO d'Aubay France.

La mise en œuvre de la protection des données à caractère personnel

Aubay a pris toutes les mesures utiles contribuant à la protection des données à caractère personnel, notamment :
* la mise en place de procédures concernant les droits des personnes (droit à l’information, recueil du consentement, droit d’opposition, d’accès, de rectification et d’effacement) ;
* la tenue des registres de traitements recensant des données à caractère personnel, tant pour les traitements réalisés par Aubay que ceux sous-traités par ses clients dans le cadre de prestations ;
* le durcissement des contrôles d’accès aux données ;
* les analyses d’impact sur la vie privée en cas d’incident de sécurité ;
* la gestion des durées de conservation des données avec suppression des données à l'issue des délais légaux ;
* la sensibilisation des collaborateurs à la protection des données à caractère personnel ;
* la révision des politiques de sécurité et les Chartes fournisseurs, incluant le périmètre des audits des sous-traitants.

Par ailleurs, en tant qu’Entreprise de Services du Numérique, Aubay prend en compte dans son cycle de développement, dès l’étape de conception, les grands principes requis par le RGPD : Privacy by design, Privacy by default, durée de conservation, chiffrement des bases de données, anonymisation et pseudonymisation des données lors des tests. Il convient de noter que Aubay ne fait pas de stockage de données personnelles de ses clients, ni ne les fournit à des tiers, à des fins autres que celles prévues dans le cadre des prestations de services qui lui sont confiées par les clients. Enfin, Aubay a entrepris la révision de ses polices d’assurance d’une part, en ajustant sa couverture du risque, et d’autre part, en souscrivant une assurance Cyber.

La sécurité des systèmes d’information

La maîtrise de la sécurité des systèmes d’information est un enjeu majeur pour Aubay et ses clients. En 2014, un Responsable Sécurité des Systèmes d’Information (RSSI) a été nommé en France et depuis janvier 2018, Aubay est certifié ISO 27001 pour l’ensemble de ses prestations. La mise en place du RGPD chez Aubay a été un des chantiers sécurité mis en œuvre en 2018.Les risques de sécurité liés au système d’information sont identifiés, analysés, traités puis contrôlés selon les procédures adaptées au niveau d’exigence de sécurité requis. Les mesures de sécurité sont décrites dans les politiques de sécurité, disponibles et mises en ligne sur l’intranet. En France, les bonnes pratiques de sécurité ainsi que les exigences attendues de la part de chaque collaborateur afin de respecter les obligations RGPD en matière de protection des données personnelles et sensibles, sont présentées aux collaborateurs lors d’une sensibilisation initiale incluse dans la journée d’intégration dans l’entreprise, puis rappelées via différents dispositifs de sensibilisation récurrente. Par ailleurs, la Société a également fait appel en 2021, en association avec le Comité d’audit, à un cabinet spécialisé chargé de tester la sécurité des infrastructures selon des scénarios d’attaque cyber puis de proposer un plan de remédiation permettant d’améliorer la résilience. Ces opérations se sont poursuivies en 2022. De tels tests sont par ailleurs régulièrement réalisés par les CAC dans le cadre de leur mandat.

Indicateur	Valeur 2023	Valeur 2022	Évolution
Nombre de demandes d’accès aux données personnelles, pour l’ensemble des sociétés du groupe Aubay (en nombre)	28	30	-7%

L’ensemble des sociétés du groupe Aubay a lancé une politique de formation de son personnel au RGPD. Ainsi, au 31 décembre 2023, il convient de noter que le taux de formation au RGPD au sein des différents sociétés du Groupe Aubay était le suivant: ●Aubay France : 69,8 % des salariés ●Aubay Portugal : 88% des salariés ●Aubay Espagne : 86% des salariés ●Aubay Italie : 99% des salariés ●Aubay Luxembourg : 55 % des salariés ●Aubay Belgique : 59% des salariés Aubay a donc pris en compte le RGPD au sein de chacune de ses filiales européennes et mène une politique en matière de protection des données personnelles, homogène au sein du groupe, afin de garantir une protection des données la plus uniforme possible, pour l'ensemble de ses clients. Pour se faire, outre la formation des salariés, les filiales prennent des mesures concrètes de protection des données, telles que la tenue de registres; la détention au fil de l'eau de tout nouveau traitement de données personnelles. Dans le cas des filiales certifiées ISO 27001 (Espagne, Italie et France) ces mesures ont été naturellement introduites dans les différents systèmes de management de la sécurité. Les registres de traitement des filiales, évoluent avec les nouveaux logiciels et applications mises en œuvre dans les Systèmes d’Information de ces entités. Enfin, il convient de noter que chaque société du groupe a nommé son propre D.P.O. ou externalisé cette fonction et mis en place son propre registre de traitements, et que la mise en œuvre des mesures RGPD au sein du groupe est réalisée de façon relativement uniforme au sein du groupe.

4.7.4. Partenariats responsables

Contexte

Aubay s’investit depuis des années auprès de plusieurs associations dans le domaine de la santé et de la réinsertion professionnelle. Aubay s’engage également dans le mécénat de compétences afin de mettre l’expertise de ses collaborateurs au profit d’associations partenaires.

Politique et mise en œuvre

Du mécénat de compétences

Depuis mars 2020, Aubay propose à ses collaborateurs de réaliser des projets IT dans des associations d’intérêt général. Les objectifs de cette initiative sont les suivants : ●valoriser les compétences des collaborateurs ponctuellement inaffectés ; ●aider des associations qui ont besoin de ressources techniques ; ●enrichir la démarche RSE de Aubay avec le volet Mécénat de compétences. Une plateforme dédiée permet de recenser les missions disponibles. Les collaborateurs postulent via cette plateforme aux missions proposées. Les missions de mécénat sont d’une grande diversité (Intelligence Artificielle, design et développement de sites internet et d’applications mobiles, animation d’ateliers informatiques, conception de plans marketing, rédaction de spécifications techniques, direction de projets, data analyse, audits RGPD etc.).

Quelques missions réalisées en 2023

Mission pour l’Hôpital de jour d’Antony

L’objectif de la mission était l’initiation de personnes autistes à l’usage de l’informatique, notamment autour de : ●l’apprentissage de la programmation de Scratch ou d’un logiciel similaire ; ●l’utilisation d’une imprimante 3D (acquisition récente de l’hôpital de jour) ; ●l’aide à l’utilisation d’une Visio conférence. La contribution de Aubay s’est traduite par une mission de plus d’un an et l’animation de 4 ateliers par semaine avec deux collaborateurs.

Mission pour Ethics For Animals

Nous avons mis en place plusieurs équipes pour designer, développer les plateformes (site web et appli mobile). Nous avons aussi fait des missions de data analyse, de l’accompagnement juridique et administratif.

Mission pour FACE Alsace

L'objectif de la mission est de concevoir en Réalité virtuelle un appartement pédagogique afin de permettre au public d'apprendre un mode de vie plus écologique et économique. La mission de 9 mois prend en compte le design, le développement et la mise en œuvre de la solution.

En 2023, nous avons réalisé 71 missions auprès de 42 associations différentes, parmi lesquelles : L’initiative rencontre un réel succès auprès des collaborateurs Aubay, avec d’excellents retours des associations partenaires et une vraie dynamique sur les projets de mécénat. De plus, nous poursuivons notre collaboration avec la plupart des associations depuis 2020.

Du mécénat associatif et culturel

Mécénat Chirurgie Cardiaque

Chaque année, Aubay s’investit aux côtés de l’association Mécénat Chirurgie Cardiaque : mécénat, participation au trophée de golf annuel et à des événements culturels. Ces évènements sont organisés au profit des enfants cardiaques. L’objectif est de permettre aux enfants atteints de graves maladies cardiaques et venant de pays défavorisés de se faire opérer en France lorsque c’est impossible chez eux, faute de moyens techniques et financiers. Ils sont alors reçus dans des familles d’accueil pour huit semaines, puis repartent guéris.

Mécénat Institut Curie

Aubay est partenaire de l’Institut Curie pour soutenir la lutte contre le cancer du sein depuis plus de 4 ans. En 2023, Aubay a participé au 4e Open de Golf dans le cadre de ce partenariat.

La Cravate Solidaire

Aubay participe chaque année depuis 2015 aux collectes de vêtements au profit de l’association La Cravate Solidaire. Cette association se charge de les offrir à des étudiants ou personnes en réinsertion professionnelle. Les vêtements sont ainsi sélectionnés par un conseiller en image afin d’habiller au mieux les candidats pour leurs entretiens. Cette association les prépare également à des entretiens d’embauche. Aubay participe ainsi, dans le domaine du service qui caractérise son activité, à promouvoir l’insertion professionnelle et l’économie circulaire en direction des jeunes et en matière de réemploi d’habillement. En 2022, Aubay a remis 173 kg de vêtements à usage professionnel à l’association.

Courir pour la bonne cause

No Finish Line, La Parisienne, la Course du Souffle, Emma Villas Volley sont tous des événements sportifs auxquels les collaborateurs participent habituellement, mobilisés pour la bonne cause !

Collecte de stylos au profit de l’association Neurofibromatoses et Recklinghausen

La collecte de l’ANR des stylos usagés auprès des collaborateurs Aubay doit permettre de les revendre à une société de recyclage. L’argent est ensuite reversé à l’association afin de financer la recherche sur les neurofibromatoses (maladies génétiques).

Collecte de lunettes au profit de l’association Médico Lions Clubs de France

Cette collecte est organisée au profit de l’association humanitaire Médico Lions Clubs de France. L’association récupère les objets en très bon état pour une redistribution au travers de missions ophtalmologiques dans les pays en développement et toutes celles qui ne sont pas réutilisables, partent au recyclage des métaux et plastiques. La collecte concerne tous types de lunettes (solaires, de vue, pour enfants) mais aussi les verres et les étuis, qu’ils soient en bon état ou abîmés.

EN ITALIE, un CALENDRIER DE L'AVENT 2023 solidaire

À l'occasion des fêtes de fin d'année, Aubay Italie a contribué à plusieurs projets solidaires en partenariat avec des associations. À titre d'exemple, grâce à la participation de Aubay Italie, 100 kg de déchets ont été ramassés sur des plages, parcs et routes par le réseau d'associations Plastic Pull. En collaboration avec les associations Il Pozzo Dei Desideri et Light Up, Aubay a également contribué à la construction de puits d'eau potable et à l'installation de lampadaires au Malawi.

Indicateurs	Valeur 2023	Valeur 2022	Évolution
Dons en mécénat (en compétences et en numéraire)	1 938 228 €	1 592 024 €	22%
Nombre de jours réalisés en mission de mécénat de compétences	5701 (périmètre France)	4748 (périmètre France)	20%
Nombre de collaborateurs en mission de mécénat de compétences	143 (périmètre France)	160 (périmètre France)	-11%
Nombre d’associations partenaires	41 (périmètre France)	46 (périmètre France)	-11%

Les dons en mécénat sont en augmentation en 2023 du fait de la poursuite du déploiement de l’initiative sur le mécénat de compétences en France.

4.7.5. Achats responsables et gestion éthique des fournisseurs

Contexte

Parmi les différenciateurs forts de Aubay, la proximité avec ses clients est prioritaire. En particulier, Aubay n’exerce aucune activité offshore qui reposerait par le biais de sa sous-traitance sur une diminution de coûts de main d’œuvre. Globalement, Aubay a recours à 14 % de sous-traitants sur ses contrats clients en 2023.# Politique et mise en œuvre

Politique de sous-traitance

Aubay peut être conduite à ponctuellement rechercher des apports spécifiques d’expertise en ayant recours à de la sous-traitance, notamment quand elle ne dispose pas en interne des ressources requises par ses clients finaux. Pour inscrire ses relations fournisseurs dans une démarche durable et responsable, Aubay a défini une politique d’achat qui cadre les principes de collaboration avec les prestataires. En France, cette politique est mise en œuvre par la cellule dédiée « Request ». La cellule « Request » est née de l’engagement de Aubay auprès du Global Compact à mener une politique achat responsable (objet de sa COP 2014). À cet effet, la cellule en charge des achats de sous-traitance Aubay, a fait l’objet d’une formalisation de ses activités, ainsi que d’une explication des attendus en matière RSE de la chaîne achat. Toujours dans cette optique, Aubay est signataire de la Charte des relations fournisseurs responsables en France. Les fournisseurs sont retenus et évalués en toute transparence, selon des critères quantitatifs, qualitatifs et éthiques. L’approche gagnant-gagnant est au cœur de la relation qu’entretient la cellule « Request », chargée d’identifier la contribution d’une quarantaine de partenaires référencés.

Gestion de l’activité de sous-traitance

Les fournisseurs, majoritairement relatifs à l’activité de sous-traitance, font l’objet d’un processus de gestion établi en 2014. Dans ce processus, Aubay référence ses fournisseurs sur la base de plusieurs vérifications et analyses :

conformément aux obligations de Vigilance, une vérification systématique et obligatoire est opérée lors de l'entrée en relation avec un sous-traitant, de son respect quant à ses obligations légales (URSAFF, fiscales, Kbis, DPAE, etc), sans lequel Aubay refuse la sous-traitance ;
une vérification mensuelle du maintien du respect de ces obligations, par le sous-traitant ;
pour les sociétés partenaires, établissement d’un contrat-cadre, et réponse à un questionnaire spécifiquement RSE.

Les sociétés font l’objet d’un suivi particulier, avec l’aide de la cellule « Request », dédiée. Cette cellule suit une quarantaine de sociétés, retenues comme partenaires de sous-traitance. À ce titre, elles bénéficient d’un positionnement privilégié sur les propositions de missions que Aubay reçoit de ses clients. Par ailleurs, pour s'assurer de la santé financière des sous-traitants, notre contrat cadre fournisseur intègre un article portant sur la non-dépendance économique du prestataire. Des audits sont réalisés pour contrôler les mesures particulières mises en œuvre dans le domaine des ressources humaines et du recrutement afin de se conformer aux exigences qualité, sécurité et RSE.

Charte achats responsables

Aubay engage fortement ses partenaires fournisseurs à signer sa Charte d’Achats Responsables, pour bénéficier de la sous-traitance Aubay dans les meilleures conditions. Cette charte a été traduite en anglais, en italien et en espagnol pour assurer en filiale un prolongement de son emploi, envers les fournisseurs nationaux.

Partenariats avec le secteur adapté et protégé

Aubay favorise le développement de relations d’affaires avec l’écosystème local, notamment afin de permettre une création d’emploi pour des personnes en situation de handicap ou éloignées de l’emploi (EA, ESAT, Entreprises d’insertion). Dans ce cadre, Aubay a passé en France un accord de partenariat avec le groupe ARCESI pour la prise en charge de prestations externes confiées à Aubay par ses clients : le groupe ARCESI est le 1er groupement ESN d’entreprises adaptées, sociales et solidaires de France.

Les achats informatiques et de services généraux

Les fournisseurs sont classés selon leur portée : stratégique et courante. Seuls les fournisseurs d’une portée stratégique font l’objet d’un suivi rapproché : opérateurs, fournisseurs de matériels informatiques, entretien des équipements. Ces fournisseurs sont évalués au travers d’un questionnaire passant en revue toutes les exigences RSE, en particulier le respect des droits de l’Homme et de l’environnement.

Indicateurs

Indicateurs	Valeur 2023	Valeur 2022	Évolution
Part de free-lances dans les sous-traitants (personnes physiques, en %)	54%	51%	6%
Part de salariés de sociétés de sous-traitance dans les sous-traitants	46%	49%	-6%
(personnes physiques, en %)
Part de fournisseurs stratégiques ayant signé une charte/questionnaire RSE	52%	37%	43%
(en %)

Par le biais de l’évaluation des sociétés de sous-traitance, Aubay référence ses fournisseurs sur plusieurs critères notamment la RSE.

4.8. Conformité à la taxonomie européenne

Lancée par la Commission Européenne en 2018, la Taxonomie verte vise à définir la liste des activités les plus réductrices en émissions de gaz à effet de serre, en harmonisant au niveau de l’Union Européenne (UE) les critères permettant de déterminer si une activité économique est durable sur le plan environnemental. L’objectif global de la Taxonomie est de réduire les émissions de gaz à effet de serre de l’UE de 50% d’ici à 2030 et d’atteindre la neutralité carbone d’ici à 2050, en accélérant l’orientation des investissements vers les entreprises qui contribuent à atteindre les objectifs recherchés dans le cadre du Green Deal. Pour être durable selon le système de classification défini par le règlement UE 2020/852 du 18 juin 2020 et être considérée comme alignée, une activité économique doit contribuer substantiellement à au moins un objectif environnemental (en répondant à un certain nombre de critères définis dans le règlement) et ne causer aucun dommage significatif aux cinq autres. Les six objectifs environnementaux de la Taxonomie sont les suivants :

atténuation du changement climatique (CCM) ;
adaptation au changement climatique (CCA) ;
utilisation durable et protection de l’eau et des ressources marines (WTR) ;
transition vers une économie circulaire, prévention des déchets et recyclage (CE) ;
prévention et contrôle de la pollution (PPC) ;
protection d’écosystèmes sains (BIO).

L’identification de l’alignement d’une activité passe par une étape de vérification de son éligibilité. Une activité est considérée comme « éligible » si elle est listée dans les actes délégués précisant l’application du règlement Taxonomie. Les indicateurs concernés par le règlement sont le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement et les dépenses d’exploitation. Ils sont à exprimer en pourcentage d’éligibilité et d'alignement à la Taxonomie. Ainsi, une fois la conformité générale des activités de Aubay aux catégories de la Taxonomie analysée et les activités classées comme « éligibles » et « alignées » ; le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement et les dépenses d’exploitation pour 2023 associés à ces activités ainsi que leur importance relative par rapport à l’activité totale de Aubay, ont été calculés.

Éligibilité et alignement du chiffre d’affaires

Aubay est une Entreprise de Services du Numérique (ESN) qui fournit des services de prestations intellectuelles à ses clients sur les enjeux liés à leurs systèmes d’information. Les activités de Aubay sont des activités de services, avec les services applicatifs comme cœur de métier. Aubay n’offre pas de service d’hébergement à ses clients et ne possède pas de data centers en propre. Pour l'objectif d'adaptation au changement climatique (CCA), l’ensemble des activités de Aubay répond au code NACE 62.0 « Programmation, conseil et autres activités informatiques » et au code NAF 6202A « Conseil en systèmes et logiciels informatiques », correspondant à la catégorie 8.2 « Programmation, conseil et autres activités informatiques » du règlement Taxonomie. Cette catégorie n’est éligible que sur l’objectif d’adaptation au changement climatique et elle n’est pas considérée comme « habilitante ». De ce fait, en adoptant en 2023 cette lecture restrictive du règlement, aucune part du chiffre d’affaires de Aubay sur cette activité n’est considérée à date comme éligible à la Taxonomie. Pour l'objectif d'atténuation au changement climatique (CCM), dans le cadre de la détermination des revenus éligibles de l'activité 8.2 « Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES », deux projets clients ont été identifiés. Ces projets consistent à développer des services numériques participant à réduire l'impact carbone des clients. Pour les quatre autres objectifs environnementaux de la Taxonomie, aucun autre revenu de Aubay n'a été identifié comme éligible. Par conséquent, pour l'exercice 2023, la part de revenus éligibles à la Taxonomie s'élève à 0,06% du chiffre d’affaires global. La part de revenus alignés s'élève, elle, à 0% du chiffre d’affaires étant donné que le activités identifiées ne remplissent pas les critères techniques définis par la Taxonomie. Ces résultats sont stables par rapport aux résultats 2022.

Activités économiques	Code(s)	Chiffre d'affaires absolu 2023 (en K€)	Part du chiffre d'affaires 2023	Garanties minimales	Part du chiffre d'affaires alignée ou éligible à la taxonomie, 2022	Catégorie (activité habilitante)	Catégorie (activité transitoire)
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES	8.2	0,0	0,0 %	EL N/	EL N/	EL N/	EL N/
				Oui	Oui	Oui	Oui
					0,0 %
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES	8.2	321	0,06 %		0,0 %
Total (A.1+A.2)		321	0,06 %		0,0 %
B.
Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B)	533 795	99,94 %
Total (A+B)	534 116	100 %
Part de chiffre d'affaires / Total chiffre d'affaires

Alignement par objectif | Eligibilité par objectif
CCM - | 0,06%
CCA - | -
WTR - | -
CE - | -
PPC - | -
BIO - | -

CCM : Atténuation du changement climatique ; CCA : Adaptation au changement climatique ; WTR : Protection des ressources aquatiques et marines ; CE : Transition vers une économie circulaire ; PPC : Prévention et réduction de la pollution ; BIO : Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes

Éligibilité et alignement des dépenses d’investissement et d’exploitation

Les dépenses de Aubay ont été analysées pour identifier les dépenses individuelles potentiellement éligibles à la Taxonomie. En particulier, ce sont les dépenses associées aux bâtiments 7.7 (CCA/CCM) et aux transports des collaborateurs 6.5 (CCA/CCM) qui ont été revues au regard des critères de la Taxonomie.

En 2023, ce sont 75,5 % des dépenses d‘investissements qui sont éligibles à la Taxonomie. À noter : les dépenses d’investissements ayant été considérées dans le calcul de ce ratio sont les immobilisations corporelles, les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location, les licences et logiciels ainsi que les autres immobilisations incorporelles. Sur cette part éligible, les dépenses considérées comme potentiellement alignées correspondent aux dépenses associées aux transports, en particulier à celles consacrées à la location de véhicules hybrides ou électriques, mais également aux dépenses associées à l'acquisition et propriété de bâtiments.

Aujourd'hui, les informations collectées ne permettent pas de vérifier que l'ensemble des critères définis dans le réglement européen sur la Taxonomie est rempli. En effet, nos fournisseurs de véhicules ne sont pas en mesure de nous fournir l'ensemble des informations relatives aux critères d'absence de préjudice important. Nous suivons cependant un indicateur correspondant à la part de véhicules bas-carbone dans la flotte automobile Aubay. Ainsi, en 2023, 37% de la flotte du groupe Aubay est composée de véhicules hybrides ou électriques (contre 24% en 2022).

Pour les dépenses d’exploitation, les dépenses analysées concernent les frais de recherche et développement, les coûts de rénovation des bâtiments, les loyers court terme, les frais de maintenance, d’entretien et de réparation des actifs et toute autre dépense liée à l’entretien courant des actifs. Du fait des pratiques de place adoptées et à la suite d’une analyse menée sur la matérialité de ces dépenses, Aubay a décidé de se prévaloir de l’exemption de matérialité sur cet indicateur. En effet, les dépenses retenues s’établissaient à moins de 1% des dépenses d’exploitation totales en 2023 et ont donc été considérées comme non-significatives.

Par conséquent, pour l'exercice 2023, les parts de dépenses d'investissement et d'exploitation éligibles et alignées à la Taxonomie restent stables par rapport à 2022 malgré un effort réalisé sur les travaux d'analyse et de collecte de données. Les ratios d’éligibilité et d'alignement obtenus peuvent être amenés à évoluer à la hausse ou à la baisse dans les années à venir. Ces variations peuvent résulter de différences dans les natures d’investissement mais également d’éventuelles précisions complémentaires fournies par l’UE sur les textes réglementaires ou d’échanges avec les pairs du secteur pour harmoniser l’interprétation de ces textes.

Activités économiques

CapEx

Activités économiques	Code(s)	CapEx absolu 2023 (en K€)	Part du CapEx absolu 2023	Garanties minimales	Part du CapEx alignée ou éligible à la taxonomie, 2022	Catégorie (activité habilitante)	Catégorie (activité transitoire)
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers	6.5	0,0	0,0 %	EL	N/ EL	N/ EL	N/ EL
7.7 Acquisition et propriété de bâtiments	7.7	0,0	0,0 %	EL	N/ EL	N/ EL	N/ EL
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers	6.5	1 411	11,9 %	14,2 %	Oui	Oui	Oui
7.7 Acquisition et propriété de bâtiments	7.7	7 503	63,5 %	56,5 %	Oui	Oui	Oui
Total (A.1+A.2)		8 914	75,5 %	70,6 %
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
CapEx des activités non éligibles à la taxonomie (B)		2 895	24,5 %
Total (A+B)		11 809	100 %

Part des dépenses d'investissement / Total dépenses d'investissement

Alignement par objectif | Eligibilité par objectif
CCM - | 75,5%
CCA - | 75,5%
WTR - | -
CE - | -
PPC - | -
BIO - | -

OpEx

Activités économiques	OpEx absolu 2023 (en K€)	Part de l'OpEx absolu 2023	Garanties minimales	Part de l'OpEx alignée ou éligible à la taxonomie, 2022	Catégorie (activité habilitante)	Catégorie (activité transitoire)
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)	0,0	0,0 %	N/ EL	N/ EL	N/ EL	N/ EL
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)	0,0	0,0 %	0,0 %
Total (A.1+A.2)	0,0	0,0%	0,0 %
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
OpEx des activités non éligibles à la taxonomie (B)	0,0	0,0%
Total (A+B)	0,0	0,0 %

Part des dépenses opérationnelles /Total dépenses opérationnelles

Alignement par objectif | Eligibilité par objectif
CCM - | -
CCA - | -
WTR - | -
CE - | -
PPC - | -
BIO - | -

4.9. Méthodologie et périmètre du rapport

4.9.1. Sélection des indicateurs extra-financiers

Les informations environnementales, sociales et sociétales sélectionnées répondent à un critère de matérialité et à une logique de pertinence avec nos activités et notre stratégie de développement durable (cf. §4.2 et 4.3). Ces informations sont reportées selon le standard GRI de 2016, lié au contexte international de l’activité Aubay.

La déclaration de performance extra-financière comprend notamment des informations obligatoires selon l’article L. 225-202-1, relatives :
* à la manière dont l’entreprise prend en compte les conséquences sociales et environnementales de ses activités ;
* au respect des droits de l’Homme ;
* à la lutte anti-corruption ;
* à l’évasion fiscale.

Par ailleurs, au vu des activités Aubay, il est précisé ci-après certaines informations incluses dans le champ d’application de la DPEF :
* les engagements sociétaux pris par Aubay et communiqués au travers du Global Compact (cf. §4.1.1) ;
* le nombre d’accords collectifs (cf. §4.4.6) ;
* les actions visant à lutter contre les discriminations (cf. §4.4.4), en particulier les mesures prises en faveur du handicap ;
* les conséquences sur le changement climatique, de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit (cf. §4.6.1).

Tous les autres thèmes prévus selon l’article L. 225-102-1, ne relèvent pas des activités Aubay. Il s’agit des thèmes suivants :
* la précarité alimentaire ;
* le gaspillage alimentaire ;
* le respect du bien-être animal ;
* l’alimentation responsable, équitable et durable.

4.9.2. Périmètre de reporting RSE

L’ensemble des indicateurs est calculé pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre de l’année N.

Informations sociales

Les informations couvrent les 6 filiales de Aubay : France, Belgique, Luxembourg, Italie, Espagne et Portugal. Sont exclus :
* l’entité juridique filialisée créée au Royaume-Uni en 2013 qui emploie 28 personnes dont un manager dans un bureau loué. En 2023, le Royaume-Uni a été progressivement intégré dans le processus de reporting RSE mais les données collectées ne sont pas publiées dans la DPEF.

Les exceptions pour certaines informations sont précisées dans le tableau des indicateurs ci-après. Les effectifs publiés dans la déclaration de performance extra-financière peuvent différer des effectifs publiés dans les autres parties du rapport parce que ces derniers incluent notamment les sous-traitants. Par ailleurs, les départs au 31 décembre de l’année N sont exclus du reporting social alors qu’inclus dans le reporting financier. Au Portugal, les indicateurs incluent les données des sous-traitants recrutés en Amérique Latine, considérés pour le reporting RSE comme des collaborateurs en CDI ou CDD pour refléter au plus près les performances RSE de la filiale. En Espagne, les effectifs présents au Mexique et les freelances travaillant en interne pour Aubay sont exclus du reporting social.

Informations environnementales et sociétales

Les informations couvrent les 6 filiales de Aubay : France, Belgique, Luxembourg, Italie, Espagne et Portugal. Les sites couverts sont :
* France : 2 sites de Boulogne, Nantes ;
* Belgique et Luxembourg : 3 sites à Bruxelles, Namur, Luxembourg (les deux pays formant le groupe Belux) ;
* Italie : 2 sites à Rome, Milan, Turin, Bologne, Naples, Sienne ;
* Espagne : Madrid, Valladolid, Barcelone ;
* Portugal : Lisbonne, Porto.

Sont exclus :
* l’entité juridique filialisée créée au Royaume-Uni en 2013 qui emploie 28 personnes dont un manager dans un bureau loué. En 2023, le Royaume-Uni a été progressivement intégré dans le processus de reporting RSE mais les données collectées ne sont pas publiées dans la DPEF.# Les indicateurs clés de performance RSE

4.9.3. Sources et outils utilisés

Les indicateurs environnementaux sont issus des sites et des entités locales, collectés selon les outils des services concernés (Contrôle de gestion, Service RH, Services généraux, Direction financière) et font l’objet d’une consolidation menée par la responsable RSE. En 2021, un protocole de reporting RSE a été rédigé pour décrire le processus de reporting extra-financier de Aubay et constituer une documentation de référence pour tous les acteurs impliqués dans le reporting RSE. Il permet d’assurer la fiabilité, la comparabilité et la traçabilité des données en décrivant l’ensemble des indicateurs RSE et les méthodologies associées à leur collecte, calcul, consolidation et vérification.

4.9.4. Organisation de la consolidation et contrôle des indicateurs

Un template de reporting a été envoyé à toutes les filiales début janvier 2023. Pour le Belux (Belgique-Luxembourg), le référentiel a été adapté pour disposer d’une collecte des données spécifique à ces entités. À chaque niveau de reporting, une revue analytique est effectuée et les écarts significatifs (±10 %) entre les données de l’année N et de l’année N-1 doivent être justifiés. Plusieurs contrôles de cohérence sont également réalisés. Des échanges sur les constats observés sont également organisés à la clôture de la campagne de reporting, afin de préparer l’intervention des auditeurs externes. La consolidation des indicateurs au niveau groupe est effectuée par la responsable RSE.

4.9.5. Points spécifiques par indicateur

| Indicateurs | Spécificités # 4.10.Tableau des indicateurs RSE

Domaines / ODD	Code GRI	Indicateurs	Aubay 2023	2022	Périmètre*
Emploi	ODD 8	Effectif total (hors sous-traitants, stagiaires, apprentis et contrats professionnels)	Nombre 6 473	6 465	Groupe Aubay
	GRI-102-8	Répartition des effectifs par sexe	Femmes 27 %	26 %	Groupe Aubay
		Hommes 73 %	74 %	Groupe Aubay
	GRI-405-1	Répartition des effectifs par tranche d’âge	< 30 ans 24 %	24 %	Groupe Aubay
		30-39 ans 37 %	37 %	Groupe Aubay
		40-49 ans 22 %	23 %	Groupe Aubay
		>=50 ans 17 %	16 %	Groupe Aubay
	GRI-102-8	Répartition par zone géographique	France 36,7 %	37,5 %	Groupe Aubay
		Italie 23,9%	23,9 %	Groupe Aubay
		Belux 2,2 %	2,4 %	Groupe Aubay
		Espagne 14,8 %	14,2 %	Groupe Aubay
		Portugal 22,4 %	22,0 %	Groupe Aubay
	GRI-102-8	Répartition par type de contrat	CDI 84 %	84 %	Groupe Aubay
		CDD 16 %	16 %	Groupe Aubay
	GRI-401-1	Création nette d’emplois	Unités 24	360	Groupe Aubay
	GRI-401-1	Taux de cooptation	% 9 %	10 %	Groupe Aubay
	GRI-201-1	Salaire annuel théorique moyen	€ 44 951	€ 43 735	Groupe Aubay
Relations sociales	ODD 10	Effectif couvert par une convention collective	% 77 %	78 %	Groupe Aubay
Santé et sécurité au travail	ODD 3	Taux moyen d’absentéisme	% 2,86 %	3,30 %	Groupe Aubay
	GRI-403-2	Taux de fréquence	% 1,42	0,99	Groupe Aubay
	GRI-403-2	Taux de gravité	% 0,04	0,05	Groupe Aubay
Formation	ODD 4	Dépenses de formation (en % masse salariale)	% 0,53 %	0,72 %	Groupe Aubay
	GRI-404-1	Nombre d’heures de formation	Heures 131 805	109 103	Groupe Aubay
	GRI-404-1	Nombre de collaborateurs formés	Nombre 4 075	3 693	Groupe Aubay
	GRI-404-1	Nombre de certifications	Nombre 216	193	Groupe Aubay
	GRI-404-1	Nombre d'heures de formation par collaborateur	h/collaborateur 20	17	Groupe Aubay
Mécénat et insertion des jeunes	ODD 1791	Dons en mécénat	€ 1 938 228	€ 1 592 024	Groupe Aubay
	GRI-203-1	Nombre de stagiaires issus d’établissements d’enseignement supérieur	Nombre 198	220	Groupe Aubay
	GRI-405-1	Part de stagiaires issus d’établissements d’enseignement supérieur embauchés	% 96 %	83 %	Aubay France
Anti-corruption	ODD 16	Part de collaborateurs du domaine sensible formés à la lutte contre la corruption	% 95 %	86 %	Groupe Aubay hors Italie
Sous-traitance et achats responsables	GRI-205-2	Part de free-lances dans les sous-traitants	% 54 %	51 %	Groupe Aubay
	GRI-414-2	Part de salariés de sociétés de sous-traitance dans les sous-traitants	% 46 %	49 %	Groupe Aubay
	GRI-414-2	Part de fournisseurs stratégiques ayant signé la charte/questionnaire	% 52 %	37 %	Groupe Aubay
Parité et diversité	ODD 10	Part de femmes à un niveau de direction	% 44 %	36 %	Groupe Aubay
	GRI-405-1	Part de femmes managers	% 35 %	33 %	Groupe Aubay
	GRI-405-1	Part de collaborateurs en situation de handicap	% 2,4 %	2,4 %	Groupe Aubay
Protection des données personnelles et qualité	ODD 16	Nombre de demandes d’accès aux données personnelles	Nombre 28	30	Groupe Aubay
	GRI-418-1	Part de sites certifiés ISO 9001	% 58 %	52 %	Groupe Aubay
Consommation de ressources naturelles et gestion des déchets	ODD 12	Consommation de papier	Nombre de feuilles A4/collaborateur 66	110	Groupe Aubay
	GRI-301-1	Efficacité énergétique	kWh/m2 59	61	Groupe Aubay
	GRI-302-3	Part de sites alimentés en électricité renouvelable	% 68 %	33 %	Groupe Aubay
	GRI-302-2	Consommation d’eau	m3/m2 0,90	0,43	Groupe Aubay
	GRI-301-1	Masse de matériel informatique valorisé	tonnes 5,09	5,57	Groupe Aubay
	GRI-306-2	Part de matériel informatique valorisé	% 100 %	82 %	Groupe Aubay
Émissions de gaz à effet de serre	ODD 13	Émissions de GES liées aux consommations d’électricité (scope 2)	tonnes équ. CO2 168	187	Groupe Aubay
	GRI-305-2	Émissions de GES liées aux consommations de gaz (scope 1)	tonnes équ. CO2 13	29	Groupe Aubay
	GRI-305-1	Émissions de GES liées aux déplacements professionnels (scope 3)	tonnes équ. CO2 643	715	Groupe Aubay
	GRI-305-3	Émissions de GES liées aux déplacements domicile-travail (scope 3)	tonnes équ. CO2 2 414	2 001	Groupe Aubay
	GRI-305-3	Émissions de GES rapportées au nombre de collaborateurs	tonnes équ. CO2/collaborateur 0,50	0,45	Groupe Aubay
Déplacement du personnel	ODD 13	Distances parcourues en voiture pour des déplacements domicile-travail et professionnels par collaborateur	km/collaborateur 1 604	1 757	Groupe Aubay
	GRI-305-3	Distances parcourues en avion pour des déplacements professionnels par collaborateur	km/collaborateur 4 413	8 208	Groupe Aubay
	GRI-305-3	Distances parcourues en train pour des déplacements professionnels par collaborateur	km/collaborateur 1 366	609	Groupe Aubay
	GRI-305-3	Part de distances parcourues en transports en commun pour les déplacements domicile-travail	% 66 %	65 %	Groupe Aubay
	GRI-305-3	Part de collaborateurs utilisant les transports en commun pour les déplacements domicile-travail	% 52 %	61 %	Groupe Aubay

*Pour plus de détails sur le périmètre de reporting et les éventuelles exclusions se référer au §4.9.2 - Perimètre de reporting RSE

4.11.Tableau de concordance GRI/ Pacte Mondial/DPEF

DPEF	GRI	Pacte mondial	ODD
4.1 – Recrutement	Création nette d’emplois
	Nombre de stagiaires
	Part de

Turn-over

GRI 401-1 Principe 4 ODD 8

Formation

Nombre d’heures de formation
Dépenses en formation
Nombre de collaborateurs formés
Nombre de certifications obtenues
GRI 404-1 - ODD 4

Égalité des chances

Part de femmes à un niveau de direction
Part de femmes managers
Part de personnes en situation de handicap
GRI 405-1 Principe 6 ODD 10

Bien-être des collaborateurs

Taux d’absentéisme
Taux de fréquence
Taux de gravité
GRI 403-2 Principe 1 ODD 3

Accords d’entreprise

Part d’effectif couvert par une convention collective
GRI 407-1 Principe 3 ODD 10

5.2 – Qualité

Nombre de métiers couverts
Nombre de certificats obtenus
Part de sites certifiés ISO 9001
- - ODD 16

6.1 – Lutte contre le changement climatique

Consommation d’électricité rapportée à la surface
Part de sites alimentés en électricité renouvelable
Émissions de GES sites
Émissions de GES déplacements professionnels
Émissions de GES déplacements domicile-travail
Émissions de GES par collaborateur
GRI 302-2 GRI 302-3 GRI 305-1 Principes 7 et 8 ODD 13

6.2 – Contribution à l’économie circulaire

Masse de DEEE valorisée
Part de DEEE valorisée
Masse de papier/carton recyclés
Masse des autres déchets recyclés
GRI 306-2 Principes 7 et 8 ODD 12

7.2 – Anti-corruption

Part de collaborateurs sensibles formés à la lutte contre la corruption
GRI 205-2 Principe 10 ODD 16

7.3 – Protection de données personnelles

Nombre de demandes d’accès aux données personnelles
GRI 418-1 Principes 1 et 2 ODD 16

7.4 – Partenariats responsables

Dons en mécénat
Nombre de jours réalisés en missions de mécénat de compétences
Nombre d’associations partenaires
Nombre collaborateurs en missions de mécénat de compétences
Part de partenariats alignés sur le numérique responsable
GRI 203-1 Principe 1 ODD 17

7.5 – Achats responsables

Part de free-lances
Part de salariés de sociétés de sous-traitance
Part de fournisseurs stratégiques ayant signé la charte/questionnaire
GRI 414-2 Principe 2 ODD 8

4.12. Avis de l’OTI

Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

Exercice clos le 31 décembre 2023

Aux actionnaires,

En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie ») de votre société (ci-après « entité »), accrédité par le COFRAC (Accréditation Cofrac Validation/Vérification sous le numéro n°3-1886 , portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la Déclaration

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’entité

Il appartient au Conseil d’administration :
* de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
* d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ;
* ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité de l’organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
* la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
* la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
* le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
* la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte);
* la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres , [et] à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)2.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre février et mars sur une durée totale d’intervention d’environ semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions en charge de la RSE, des ressources humaines, de la santé et de la sécurité.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
* Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques.
* Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
* Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale.
* Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1.# Rapport d’activité 2023

5.1 Le marché en 2023

5.1.1 Le numérique conserve une croissance soutenue pour l’ensemble du secteur en 2023

L'année 2023 reste encore très dynamique pour le marché, pour s’établir à +4,1% pour le secteur des ESN. Parmi les grands moteurs de la croissance, nous retrouvons, bien entendu, les services autour du cloud (qui est le principal fondement de toute la transformation numérique) qui bénéficient toujours d’une très forte dynamique en 2023 : +17,1%. 2023 est la première année où les services autour du cloud sont supérieurs aux services sur les systèmes dits « legacy ». Cette tendance va s’accentuer dans les années à venir. Autre sujet très porteur, les services autour de l’IA (dont l’IA générative est une très petite part pour l’instant mais en croissance à 3 chiffres) avec une croissance de +22,9% en 2023. Enfin, nous pouvons citer les services de numérique responsable qui croissent de +39,3% en 2023.

Le secteur industriel reste le plus gros « donneur d’ordre » du numérique (30,4% du marché hors ICT) et continue sa bonne dynamique en 2023 (+7,8%) tirée par la convergence IT/OT, la digitalisation des usines et des produits, mais aussi la montée en puissance de la production dans l’aéronautique par exemple. La banque (15,2% du marché) est le second secteur et bénéficie d’une dynamique un peu moins importante (+5,1%) alors que le secteur des services (14,9% du marché) est porté par une très forte demande de transformation, notamment portée par le cloud (+8,6%).

Le principal frein à la croissance sur le 2ème semestre 2023 reste le manque de ressources pour 66% des entreprises de services (ESN et ICT) devant le manque d’opportunités commerciales (autour de 40%). Des signes de ralentissement de l'activité se font sentir au 2ème semestre 2023. Le book to bill et le taux d’occupation sont un peu en retrait par rapport au semestre précédent. Ceci s’explique par un ralentissement des commandes depuis le début du second semestre. Ainsi, 35% des prestataires de services (ESN et ICT) déclarent un carnet de commande en baisse en S2 2023 alors qu’ils n’étaient que 18% au S1 2023. Nous observons aussi un ralentissement sur le nombre de nouveaux projets gagné ou le nombre total d’appels d’offres constaté. En effet en S2 2023, 35% des entreprises du numérique déclaraient une diminution du nombre de nouveaux projets contre 26% en S1 2023. Il est donc, de ce fait, fort probable que nous assistions à une dégradation du book to bill et du taux d’occupation en S1 2024.

Un marché du travail qui reste sous tension : ralentissement des recrutements mais une concurrence toujours forte. La tension sur les ressources s’est un peu desserrée en S2 2023 du fait du ralentissement du nombre d’appels d’offres constaté ou du nombre de projets gagné. Toutefois, elle est encore bien présente puisque le manque de ressources reste le principal frein de la croissance en S2 2023 pour tout type d’entreprises du numérique (ESN, ICT et éditeurs).

Une année 2024 encore sous le signe de la croissance. L’année 2024 devrait être un peu moins dynamique que 2023 mais toutefois conserver une croissance de +3,3% pour le secteur des ESN. Le secteur du numérique va donc rester une locomotive pour l’économie française en 2024.

5.1.2 Les principaux leviers de croissance pour continuer de booster le numérique français

Les principaux leviers de croissance pour les entreprises sont :

Le Cloud C&SI (Conseil et intégration des systèmes, le plus gros secteur, qui affiche +17,5% de croissance en 2023), le Big Data (+18%)
La Sécurité (+10,2%, grâce à la croissance des investissements et des externalisations, face aux risques accrus),
Les services IA (un marché de 1,1 milliards d’euros, en très forte croissance, de +22,9% vs 2023)
Les services numérique responsable (le plus petit segment (0,7 milliard d’euros), mais le plus dynamique : +39,3%).

Le Numérique Responsable se développe rapidement. Le sujet de la décarbonation est dans l’agenda de la plupart des entreprises, notamment les plus grandes qui ont pris des engagements sur le sujet et doivent commencer à montrer les actions qu’elles entreprennent. C’est pourquoi aujourd’hui, quasiment tous les appels d’offres sur les sujets numériques demandent aux fournisseurs de démontrer leurs propres actions sur ce thème.

L’IA générative est bien dans l'agenda des entreprises du numérique. Depuis un peu plus d’un an, l’IA générative est dans toutes les discussions. Les entreprises du numérique ont bien intégré cette nouvelle technologie, aussi bien pour leurs propres services et processus internes que, bien entendu, au travers de leurs offres de solutions et services. Elles voient de réelles opportunités à tirer profit de cette technologie sur les aspects internes et sur les aspects de développement commercial.

5.2 Rapport d’activité 2023

Aubay a publié un chiffre d'affaires de 534,1 M€ au titre de 2023, en croissance purement organique de +4 %. Ce chiffre d’affaires s’inscrit en milieu de la fourchette annoncée en octobre et tire profit d’un quatrième trimestre qui a vu plusieurs paramètres s’améliorer par rapport au T2 et T3 : taux de productivité des consultants de nouveau au-dessus de 93 %, baisse des inter-contrats et reprise d’une légère hausse des effectifs. En 2023, Les résultats annoncés restent solides malgré un contexte économique qui a ralenti par rapport à 2022. Cette performance reste portée entre autres par la refonte et la modernisation des applications orientées client, la cloudification du secteur bancaire et de l'assurance, la data, l'automatisation...

Les secteurs d'activité les plus performants par ordre décroissant sont: l'industrie et les transports +14%, banque/finance/assurance +5 %, les services/utilities/santé +4 %.

Une marge opérationnelle d’activité dans le haut de la fourchette révisée. Comme annoncé courant octobre 2023, le TACE a renoué avec des taux supérieurs à 93% dès la fin du mois de septembre, après un été clairement décevant sur ce thème. Malgré tout l'effet d'un calendrier 2023 défavorable par rapport à 2022 ainsi qu'une improductivité sur l'année supérieure de deux points ont impacté la rentabilité opérationnelle d'activité. Le quatrième trimestre a permis l’atteinte d’un TACE de 93,3% et limite le recul du TACE sur l’année à 92,8% (recul de 2,2 points par rapport à 2022). Malgré le contexte, les prix de vente ont pu croître sur toutes les zones d’activité (à l’exception de l’Italie) permettant au groupe de contenir les pressions inflationnistes qui persistent sur ses coûts salariaux.

5.2.1 En France

5.2.2 L’international

5.3 Événements significatifs de l’exercice 2023

5.4 Informations financières consolidées

5.4.1 Comptes de résultat consolidés

5.4.2 Analyse de la situation financière consolidée

5.4.3 Rachat de minoritaires, prise de participation ou cession d’entreprise, fusions

5.4.4 Réorganisations

5.5 Événements importants intervenus depuis la clôture

RFA RFA RFA RFA RFA

Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;

Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

Apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et
Corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes.

Nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante.

Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration.

Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations.

Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants, nous avons mis en œuvre :

des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 42% et 93% des données consolidées sélectionnées pour ces tests.

Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris-La Défense, le 12 avril 2024

L’Organisme Tiers Indépendant,

Deloitte & Associés

Frédéric Neige Associé, Audit

Samuel Lucas Associé, Audit ESG# 5.2. Perspectives 2024

5.2.1. En France

Le chiffre d'affaires annuel en France ressort à 280,5 M€ en hausse de +6,5 % à périmètre constant. Cette bonne performance reste supérieure au marché de référence. Le marché français, bien qu’affecté par un contexte de prudence et de contrôle des budgets d’investissements, a continué d’offrir des opportunités et un volume d’appels d’offres, certes inférieurs à 2022, mais bien supérieurs à ce qu’ils étaient en 2021. La marge opérationnelle d'activité reste sur un bon niveau à 9,2% vs 9,6 en 2022.

5.2.2. L’international

À l’international, si la demande, comme en France, a été globalement pénalisée par l’attentisme dans l’investissement et certaines décisions de réductions de dépenses, l’ensemble des zones d’activités délivre néanmoins une croissance organique de +1,4% pour un chiffre d’affaires de 253,6 M€. La zone ibérique réalise au global une performance de belle facture et les importants efforts d’adaptation déployés jusqu’au T3 ont permis de baisser le nombre d’inter-contrats au cours du T4. La zone belgo-luxembourgeoise a profité de la stabilité qu’offre son exposition aux marchés publics, en particulier européens, pour contribuer à la croissance du groupe. La zone italienne a quant à elle poursuivi ses efforts importants visant à stabiliser son activité ainsi qu’à améliorer ses marges en poursuivant la revue stratégique de ses opérations et principaux secteurs d’exposition. Malgré une marge opérationnelle d'activité divisée par deux en Italie, celle-ci à l'International ressort à 8,5 % vs 11,2% un an plus tôt.

Répartition des effectifs 2023

2 966 216 2 536 2 061

5.3. Événements significatifs de l’exercice 2023

JUIN
Aubay intègre l’indice boursier Euronext Tech Leaders, dédié aux entreprises technologiques de premier plan et à forte croissance.

5.4. Informations financières consolidées

Données consolidées au 31/12

	2023	2022	2021
Chiffre d’affaires (en K€)	534 116	513 547	470 601
Résultat opérationnel d’activité (en K€)	47 385	53 168	49 927
Marge opérationnelle d’activité (en % CA)	8,9%	10,4%	10,6 %
Résultat net (en K€)	33 408	35 629	34 481
Résultat net part du groupe (en K€)	33 408	35 629	34 409
Résultat par action (en €)	2,56	2,69	2,60
Capitaux propres y compris intérêts minoritaires (en K€)	261 351	250 706	229 951
Capacité d’autofinancement avant coût de financement et impôts (en K€)	54 767	59 045	56 547
Actif non courant (en K€)	163 941	157 168	155 639
(Endettement financier net) – Trésorerie nette (en K€)	92 992	83 410	74 832
Trésorerie disponible (en K€)	94 896	85 853	79 487
Total de bilan (en K€)	457 558	445 805	416 185

Mars
Publication des résultats ﬁnanciers annuels 2022 : un chiffre d’affaires de 513,5 M€, en croissance de + 9,1 %.

Avril
Annonce du chiffre d’affaires du 1er trimestre 2023 : 142,8 M€ en forte progression de + 10,3 %.

Mai
Assemblée générale annuelle : distribution d’un dividende, au titre de l’exercice 2022, à 1,20€ par action.

Juillet
Annonce du chiffre d’affaires du 2e trimestre 2023 : Aubay a réalisé un CA de 131,9 M€ en croissance de + 2,3 %.

Septembre
Publication des résultats semestriels 2023 : le chiffre d’affaires s’élève à 274,7M€ en croissance de + 6,3 %. La marge opérationnelle d’activité se maintient sur un bon niveau de 8,9% contre 10,3% au premier semestre 2022. Le résultat net part du groupe est quasi stable à 17,0 M€ contre 17,3M€ au premier semestre 2022.

Octobre
Annonce du chiffre d’affaires du 3e trimestre 2023 : Dans un environnement économique incertain, Aubay délivre un volume d’affaires de 123,9 M€ au troisième trimestre en hausse organique de +2,5% en dépit d’un effet calendaire défavorable (-1 jour ouvré de facturation). Le chiffre d’affaires consolidé s’établit ainsi à 398,7 M€ sur 9 mois, en croissance de +5,1%.

5.4.1. Comptes de résultat consolidés

Aubay a enregistré un chiffre d’affaires 2023 de 534,1 M€ contre 513,5 M€ un an plus tôt, en hausse de + 4 % dont le split par trimestre est le suivant :

CA (en M€)	2023	2022	Variation
1er trimestre	142,8	129,5	+10,3 %
2e trimestre	131,9	129,0	+2,3 %
3e trimestre	123,9	120,9	+2,5 %
4e trimestre	135,5	134,1	+1,0 %
Total	534,1	513,5	+4,0 %

La contribution et la croissance des deux grandes zones d’activité sont réparties de la manière suivante :

	31/12/2023	En % du CA 31/12/2022	En % du CA	Variation Croissance interne
France	280,5	52,5 %	263,4	51,3 %
International	253,6	47,5 %	250,1	48,7 %
Total	534,1	100 %	513,5	100 %

Aubay affiche une nouvelle année de croissance de son chiffre d’affaires à + 4,0 % en hausse purement organique. Elle se décompose en + 6,5 % en France et + 1,4 % à l’International. En 2023, toutes les zones géographiques sont une nouvelle fois en progression, à l'exception de l'Italie .

	31/12/2023		31/12/2022
	CA	ROA % marge	CA	ROA % marge
Groupe	534,1	8,9%	513,5	10,4%
France	280,5	9,2%	263,4	9,6%
International	253,6	8,5%	250,1	11,2%

Effectifs fin de période	31/12/2023	31/12/2022
France	2 966	3 012
International	4 813	4 807
Total	7 779	7 819

L’exercice 2023 a vu les effectifs du groupe se stabiliser dans un contexte économique moins favorable. Le taux de productivité des ingénieurs s’est maintenu à un niveau plus normatif de 92,8 % contre 95,0 % en 2022. Au 31 décembre 2023, les effectifs du groupe s’établissent à 7 779 collaborateurs, à comparer à 7 819 un an plus tôt. Le résultat opérationnel d’activité s’élève à 47 385 K€ en baisse de 10,9 % et représente une marge opérationnelle d’activité de 8,9 % contre 53 168 K€ et 10,4 % un an plus tôt. Sur le seul second semestre, le taux de marge opérationnelle d’activité atteint 8,8 % sensiblement équivalent au S1. Les charges opérationnelles s’établissent à 487 M€, dont les coûts de personnel représentent 343 M€, soit 64,1 % du chiffre d’affaires à comparer à 64,2 % en 2022. Le coût de la sous-traitance s’élève à 106,8 M€, soit 20,0 % du chiffre d’affaires 2023. Les autres charges se décomposent ainsi :
* achats consommés (dont sous-traitance) et charges externes pour 131,9 M€ ;
* impôts et taxes pour 4,5 M€ ;
* dotations aux amortissements et provisions pour 8,0 M€ dont 5,2 M€ relatifs aux contrats de location IFRS 16.

Les charges liées aux actions gratuites s’élèvent à 1,3 M€ en 2023. Le solde des autres produits et charges opérationnels est négatif pour 3,7 M€, composé principalement de charges de restructuration. Il en découle un résultat opérationnel de 42,3 M€ contre 50,1 M€ en 2021 en baisse de 15,5 %. Le résultat financier est un produit de 1 047 K€ contre une charge de 681 K€. L’impôt sur les bénéfices comptabilisé s’élève à 10,0 M€ et se compose d’impôts courants pour 11,2 M€ (dont 1,0 M€ de CVAE et IRAP). Le taux d’impôt effectif ressort à 23 % à comparer à 28 % un an plus tôt. Le résultat net atteint 33,4 M€ soit 6,3 % du chiffre d’affaires contre 35,6 M€ réalisés en 2022 soit une baisse de 6,2 %. Le bénéfice par action s’établit à 2,56 € vs. 2,69 € en 2022.

5.4.2. Analyse de la situation financière consolidée

La structure du bilan a poursuivi son renforcement grace a une forte génération de trésorerie. Le total du bilan 2023 s’établit à 457,6 M€ contre 445,8 M€ en 2022. Les principales variations sont les suivantes :

5.4.2.1. À l’actif

Les créances clients nettes s’élèvent à 156,9 M€, à comparer au 163,4 M€ un an plus tôt soit une baisse de 4 %. La variation du poste client laisse ressortir une amélioration des encaissements en matiére de délai. Le DSO s'établit à 76 jours contre 80 au 31 décembre 2022. La trésorerie disponible a ainsi augmenté pour atteindre le niveau record de 94,9 M€ vs 85,9 M€ à fin 2022.

5.4.2.2. Au passif

La situation nette d’un montant de 261,4 M€ a augmenté de 11 M€ et résulte principalement :
* de la prise en compte du résultat net bénéficiaire de 33,4 M€ ;
* du versement de dividendes aux actionnaires pour 15,9 M€;
* de l'annulation des rachats d'actions propres pour 8,6 M€.

La dette financière brute (hors dettes de loyers) s’élève à 1,9 M€ vs 2,4 M€ un an plus tôt. Il en découle, compte tenu des disponibilités, une situation de trésorerie nette positive à 93 M€ à comparer à une situation de 83 M€ à fin décembre 2022. En termes de flux de trésorerie, la capacité d’autofinancement ressort à 54,8 M€ ce qui représente 10,3 % du chiffre d’affaires.# 6 Comptes consolidés 2023

6.1 Les comptes consolidés

6.1.1 États consolidés de la situation financière

Actif (en K€)	Notes	31/12/2023	31/12/2022
Écarts d’acquisition	8	131 305	131 305
Immobilisations incorporelles	9	884 597
Immobilisations corporelles	9	4 283	4 978
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location	9	19 829	13 850
Titres mis en équivalences	10	-	-
Autres actifs financiers	9	2 181	2 053
Impôts différés actifs	4	3 929	2 603
Autres actifs non courants		1 530	1 782
Actif non courant		163 941	157 168
Stocks et en-cours		736	926
Actifs sur contrats	11	34 932	35 458
Créances clients	11	121 914	127 890
Autres créances et comptes de régularisation	12	41 139	38 510
Valeurs mobilières de placement	15	42 330	40 272
Disponibilités	15	52 566	45 581
Actif courant		293 617	288 637
Total de l’actif		457 558	445 805

Passif (en K€)	Notes	31/12/2023	31/12/2022
Capital	13	6 532	6 634
Prime d’émission et réserves consolidées		221 411	208 443
Résultat net part du groupe	33	408	35 629
Capitaux propres – Part du groupe		261 351	250 706
Intérêts minoritaires		0	0
Capitaux propres		261 351	250 706
Emprunts et dettes financières : part à + d’un an	15	1 078	1 611
Dettes de loyers : part à + d’un an	15	439	9 720
Impôts différés passifs	4		1
Provisions pour risques et charges	16	8 896	6 600
Autres passifs non courants	16	358	259
Passif non courant		25 772	18 191
Emprunts et dettes financières : part à – d’un an	15	824	832
Dettes de loyers : part à – d’un an	15	5 084	4 555
Fournisseurs et comptes rattachés	17	36 917	39 104
Passifs sur contrats	11	20 595	25 615
Autres dettes courantes	18	107 015	106 802
Passif courant		170 435	176 908
Total du passif		457 558	445 805

6.1.2 Comptes de résultat consolidés

	Notes	31/12/2023	%	31/12/2022	%
Chiffre d’affaires	20	534 116	100 %	513 547	100 %
Autres produits de l’activité	236			733
Achats consommés et charges externes		(131 913)		(118 959)
Charges de personnel	1	(342 543)		(329 662)
Impôts et taxes		(4 509)		(4 247)
Dotations aux amortissements et provisions		(8 038)		(7 842)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		-		-
Autres produits et charges d’exploitation	36	(402)		-
Résultat opérationnel d’activité		47 385	8,9 %	53 168	10,4 %
Charges liées aux actions gratuites et assimilées		(1 328)		(1 606)
Résultat opérationnel courant		46 057	8,6 %	51 562	10,0 %
Autres produits et charges opérationnels	2	(3 728)		(1 478)
Résultat opérationnel		42 329	7,9 %	50 084	9,8 %
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie		-		-
Coût de l’endettement net	3	(771)		(478)
Autres produits et charges financiers	3	1 818		(203)
Résultat financier		1 047		(681)
Charges d’impôt	4	(9 968)		(13 774)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalences		-		-
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	33	33 408		35 629
Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession		-		-
Résultat net		33 408	6,3 %	35 629	6,9 %
Part du groupe		33 408		35 629
Intérêts minoritaires	5	0		0
Résultat par action	2	2,56		2,69
Résultat dilué par action	6	2,54		2,67

6.1.3 État du résultat global consolidé

En K€	31/12/2023	31/12/2022
Écarts de conversion	119	(68)
Réévaluation des instruments dérivés de couverture	-	-
Éléments qui seront reclassés en résultat	119	(68)
Écarts actuariels sur régime de retraite et engagements assimilés nets d’impôts	151	1 095
Autres incidences	-	-
Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	151	1 095
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	270	1 027
Résultat net rappel	33 408	35 629
Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres	270	1 027
Résultat global	33 678	36 656
Dont part du groupe	33 678	36 656

6.1.4 Tableaux de flux de trésorerie consolidés

En K€	31/12/2023	31/12/2022
Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	33 408	35 629
Résultat des mises en équivalences	-	-
Dotations nettes aux amortissements et provisions	9 142	7 600
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	1 328	1 606
Autres produits et charges calculés	-	-
Produits de dividendes	(58)	(57)
Plus et moins-values de cession	208	15
Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt	44 028	44 793
Coût de l’endettement financier net	771	478
Charge d’impôt (y compris impôts différés)	9 968	13 774
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt (A)	54 767	59 045
Impôts versés (B)	(10 979)	(17 318)
Variation des clients et autres débiteurs	4 756	(21 574)
Variation des fournisseurs et autres créditeurs	(7 041)	13 719
Variation du B.F.R lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages aux personnels) (C)	(2 285)	(7 855)
Flux net de trésorerie généré par l’activité (D) = (A+B+C)	41 503	33 872
Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles	(1 805)	(2 376)
Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles	17	68
Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières	(5)	(4)
Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières	-	-
Variation des prêts et avances consenties	(74)	24
Décaissements/Encaissements liés aux regroupements d’entreprises net de leur trésorerie	-	-
Dividendes reçus	58	57
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (E)	(1 809)	(2 231)
Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital	-	-
Sommes reçues lors de l’exercice des stock-options	-	-
Rachats d’actions propres en vue d’annulation	(8 419)	-
Rachats et reventes d’actions propres	-	-
Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice :
● Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(15 901)	(16 701)
● Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	-	(44)
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	-	-
Remboursement d’emprunts	(559)	(1 806)
Remboursement de dettes de loyers	(5 025)	(5 541)
Intérêts financiers nets versés	(771)	(478)
Rachat d’intérêts minoritaires ne donnant pas le contrôle	-	(258)
Autres flux	-	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financements (F)	(30 675)	(24 828)
Incidence des variations des cours des devises (G)	9	(30)
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G)	9 028	6 783
Trésorerie à l’ouverture	85 839	79 056
Trésorerie à la clôture	94 867	85 839

6.1.5 Variation des capitaux propres consolidés

En K€	Capital social	Primes d’émission et réserves consolidées	RNPG	Total part du groupe	Minoritaires	Total Capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2021	6 611	188 741	34 409	229 760	191	229 951
Augmentation et réduction de capital	23	(23)	-	0	-	0
Paiements fondés sur des actions	-	1 164	-	1 164	-	1 164
Dividendes	-	(16 702)	-	(16 702)	-	(16 702)
Affectation du résultat	-	34 409	(34 409)	-	-	-
Résultat net de l’exercice	-	-	35 629	35 629	-	35 629
Variation titres d’autocontrôle	-	(157)	-	(157)	-	(157)
Variation de périmètre	-	(67)	-	(67)	(191)	(258)
Autres mouvements	-	51	-	51	-	51
Autres éléments du résultat global	-	1 027	-	1 027	-	1 027
Capitaux propres au 31 décembre 2022	6 634	208 443	35 629	250 706	0	250 706
Augmentation et réduction de capital	(102)	(8 512)	-	(8 614)	-	(8 614)
Paiements fondés sur des actions	-	1 228	-	1 228	-	1 228
Dividendes	-	(15 901)	-	(15 901)	-	(15 901)
Affectation du résultat	-	35 629	(35 629)	-	-	-
Résultat net de l’exercice	-	-	33 408	33 408	-	33 408
Variation titres d’autocontrôle	-	253	-	253	-	253
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	-	1	-	1	-	1
Autres éléments du résultat global	-	270	-	270	-	270
Capitaux propres au 31 décembre 2023	6 532	221 411	33 408	261 351	0	261 351

Au cours du second semestre, il a été procédé au rachat de 232 753 actions propres qui ont été annulées en fin d'année.

6.2 Annexes des comptes consolidés

6.2.1.Règles et méthodes comptables

Principes comptables et méthodes d’évaluation

Les comptes consolidés au 31 décembre 2023 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2023. Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 20 mars 2024 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 14 mai 2024.# Nouvelles normes et interprétations applicables en 2023

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, à l’exception des normes et interprétations adoptées dans l’Union Européenne dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 :

IFRS 17 et amendements liés - Contrats d'assurance;
IFRS 17 et IFRS 9 - Première application d'IFRS 17 et d'IFRS 9;
Amendements à IAS 1 et IFRS Practice Statement 2 - Informations à fournir sur les méthodes comptables significatives;
Amendements à IAS 12 - Impôts différés relatifs aux actifs et passifs résultant d'une transaction unique et Réforme fiscale internationale - Modèle de règles du Pilier 2;
Amendements à IAS 8 - Définition des estimations comptables.

Ces textes n’ont pas eu d’incidence sur les comptes consolidés du groupe.

Méthodes de consolidation

La méthode de l’intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles Aubay exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif. Ce contrôle exclusif s’apprécie en fonction de la majorité des droits de vote, ou de l’exercice contractuel ou de fait de la Direction opérationnelle.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux états financiers des sociétés desquelles Aubay exerce une influence notable sans toutefois exercer un contrôle exclusif. La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte de résultat de la quote-part de résultat de l’année de l’entreprise associée. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé de sa quote-part des variations postérieures à l’acquisition des capitaux propres. La participation du groupe comprend le goodwill.

Principes d’arrêtés des comptes : toutes les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2023 et retraitées, le cas échéant, en harmonisation avec les principes comptables du groupe. Les sociétés entrantes dans le périmètre sont consolidées au moment du transfert juridique des titres acquis, il en est de même pour les sociétés sortantes. À cet effet, un arrêté comptable des sociétés acquises est réalisé.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères : seule la filiale en Angleterre (Aubay UK) est concernée par les différences de change, toutes les autres entités du groupe étant en zone Euro :

les éléments d’actifs et de passifs sont convertis au taux de change de clôture ;
les produits, les charges et les flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de l’exercice ;
toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres.

Regroupement d'entreprises

Écarts d’acquisition : l’écart d’acquisition constaté lors d’une prise de contrôle correspond à la différence entre le coût d’acquisition des titres et la part du groupe dans l’actif net retraité de la Société acquise. Cette différence de valeur se répartit entre :

des éléments identifiables du bilan qui sont classés dans les postes appropriés et suivent les règles comptables qui leur sont propres ;
l’écart d’acquisition pour le solde non affecté.

Le prix d’acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition. Si l’écart d’acquisition est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat.

Les frais d’acquisition que le groupe supporte dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés en « autres charges opérationnelles » sur la période durant laquelle ils sont encourus.

Les engagements d’achat d’intérêts minoritaires (regroupement d’entreprises) sont assimilés à un rachat d’actions et sont à enregistrer en dette opérationnelle avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires l’année de leurs comptabilisations (méthode de l’écart d’acquisition complet). Les montants comptabilisés sont calculés en fonction des engagements pris, principalement sur des multiples de résultat des filiales concernées. Les variations de dettes d’une année sur l’autre liées à d’éventuels changements d’estimations ont pour contrepartie les « autres produits et charges opérationnels ».

Les écarts d’acquisition sont soumis, dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l’exercice, à un test de dépréciation. Ce test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d’UGT à la valeur nette comptable des actifs correspondants, incluant les écarts d’acquisition. Les écarts d’acquisition sont affectés et font l’objet des tests de valeur par UGT ou groupe d’UGT, à savoir par zone géographique (France, Italie, Espagne, Portugal et Belux), qui est le niveau de suivi du retour sur ces investissements. La politique du groupe est de tendre vers une seule entité juridique par zone géographique (intégration, puis fusion des sociétés).

La valeur recouvrable de chaque UGT ou groupe d’UGT correspond à la valeur d’utilité, déterminée sur la base de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (« discounted cash flows » ou DCF). Son évaluation est effectuée sur la base :

de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, en fonction de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables ;
d’un taux de croissance à l’infini qui a été fixé à 2,5 % au 31 décembre 2023 pour l’intégralité des UGT ou groupes d’UGT, sur la base de l’analyse de l’expérience passée et du potentiel de développement futur ;
d’un taux d’actualisation (WACC) appliqué aux flux de trésorerie projetés de 10,0 % au 31 décembre 2023 pour l’ensemble des UGT ou groupe d’UGT (zone Euro). Ce taux résulte de l’analyse de sources d’informations externes, notamment d’un benchmark provenant de bureaux d’analystes financiers.

Toutefois, il est considéré que la valeur recouvrable de chaque UGT ou groupe d’UGT ne peut pas être inférieure à 0,6 fois le chiffre d’affaires de l’UGT ou groupe d’UGT concerné, sauf circonstance particulière. Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur comptable de l’actif et la valeur recouvrable est imputé en priorité sur les écarts d’acquisition et comptabilisé en « autres produits et charges opérationnels ». Les pertes de valeur enregistrées au titre des écarts d’acquisition sont irréversibles.

Immobilisations incorporelles

Licences et logiciels : les licences et logiciels acquis en pleine propriété sont amortis linéairement sur une durée ne pouvant excéder 5 ans à l’exception des logiciels standards de faible valeur qui sont amortis prorata temporis sur l’exercice d’acquisition. Les logiciels et solutions développés en interne et dont l’influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font aussi l’objet d’un amortissement sur les mêmes durées. Les coûts capitalisés des logiciels et solutions développés en interne sont ceux directement associés à leur production, c’est-à-dire les charges liées aux coûts salariaux des personnels ayant développé ces logiciels.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et amorties sur une durée correspondant à leur période prévisible d’utilisation. Sauf exception, les plans d’amortissement sont les mêmes que ceux retenus pour les comptes sociaux (hors élément dérogatoire d’origine fiscale). Le mode d’amortissement principal est le mode linéaire.

Catégorie	Durée d'amortissement
Constructions	20 ans
Agencements et installations	5 à 10 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans
Matériel et mobilier de bureau	3 à 5 ans

Contrats de location IFRS 16

Le groupe reconnait un contrat de location comme entrant dans le champ d’application d’IFRS 16 dès lors qu’il obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l’utilisation d’un actif identifié et qu’il a un droit de contrôler cet actif. À la date du début du contrat, la valeur du droit d’utilisation des biens pris en location à l’actif correspond à la dette sur bien pris en location corrigée des coûts directs initiaux de mise en place du contrat, des paiements effectués d’avance, des avantages reçus du bailleur à cette date et des éventuels coûts exceptionnels que le preneur devra engager à la fin du contrat. La valeur de la dette sur bien est initialement calculée sur la base de la valeur actualisée des paiements futurs sur la période exécutoire, après prise en compte des options de renouvellement ou de résiliation qui seront raisonnablement certaines d’être exercées. Les taux d’actualisation correspondent aux taux marginaux d’emprunt du groupe, estimés à partir d’éléments de marché disponibles et appliqués en fonction des durées des contrats, sans différenciation sur la base du « risque pays » étant donné que le groupe opère uniquement dans la zone Euro. Les paiements au titre des contrats de location tiennent compte des loyers fixes, variables liés à un index ou un taux dès lors qu’ils sont connus au début du contrat. Pour les véhicules, ils ne comprennent pas les composantes services pouvant être incluses dans les contrats de location qui restent comptabilisées en charges. Les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location sont amortis sur la durée retenue pour le calcul de la dette de loyers. Le mode d’amortissement est le mode linéaire.

Type de contrat de location	Durée d'amortissement
Contrats de location immobiliers	3 à 9 ans
Contrats de location de véhicules	3 à 5 ans
Contrats de location de matériel informatique et autres	3 à 5 ans

La recouvrabilité des droits d’utilisation est testée dès lors que des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de l’actif.# Principles of Accounting

Impairment Tests

The implementation rules for impairment tests are identical to those for goodwill, tangible and intangible assets as described in the "Goodwill" note. On the balance sheet, lease liabilities are distinguished between non-current (more than 1 year) and current (less than 1 year). On the income statement, depreciation expenses are recognized in depreciation and provision expenses within Operating Income. Interest expenses on lease liabilities are included in financial result. Costs related to lease contracts for assets with low individual value (less than $5,000) or short duration (less than 12 months) continue to be recognized as operating expenses.

Other Balance Sheet Items

Operating Receivables: Receivables are valued at their nominal value. They are assessed individually and, where applicable, a provision for impairment is made to account for potential recovery difficulties.
Cash: The "Cash and Cash Equivalents" item includes the balances of "operational" bank accounts on which companies conduct their transactions. The "Marketable Securities" item, corresponding to cash equivalents, includes instruments defined as short-term, liquid, easily convertible into a known amount of cash, and subject to a negligible risk of value change, held to meet short-term commitments rather than for investment. These instruments are valued at their fair value at the closing date.
Treasury Shares: Aubay shares held by the parent company are deducted from consolidated equity. In case of disposal, the gain or loss is neutralized in equity changes.
Subsidies and Tax Credits: Operating subsidies and tax credits are recognized as a reduction of the expenses they are intended to offset (primarily in personnel expenses for R&D tax credits).
Provisions: The group applies the provisions of IAS 37. This standard defines a liability as an element of equity with a negative value for the company, i.e., an obligation of the company to a third party that is probable or certain to result in an outflow of resources for the benefit of that third party, without at least an equivalent expected counter-benefit from it. When accounting for acquisitions, the group may recognize provisions (risks, litigation, etc.) in the opening balance sheet. These provisions constitute liabilities that create or increase the amount of goodwill. Beyond the 12-month allocation period of the opening balance sheet, provisions that are reversed without consumption corresponding to changes in estimates as defined in IAS 8 are recognized against the income statement in the line item "Other operating income and expenses."
Provisions for Retirement and Similar Benefits: In accordance with IAS 19, the group recognizes long-term benefits post-retirement or conditional on the accumulation of years of service within the group, such as retirement benefits. These benefits can take different forms of coverage:
- Defined contribution plans: under which the group pays defined contributions to external organizations. Expenses are recognized as they are paid.
Defined benefit plans: for which the group has an obligation to employees. The characteristics of these plans vary according to the legislation and regulation applicable in each country. In France, the main actuarial assumptions used to value obligations related to defined benefit plans are:
* Retirement age: 67 years
* Average salary used: 1/13th of annual remuneration excluding bonuses
* Salary progression: 2%
* Social charges: 45%
* Discount rate: 3.17%
* Turnover rate: Company's own table
* Survival rate: INSEE 2022 table.
In Italy, the provision corresponds to legal end-of-contract indemnities (TFR or Trattamento di Fine Rapporto). These indemnities are accounted for annually based on a portion of the gross annual salary and are paid to employees at the end of their employment contract.
- In Spain, Portugal, and Belgium-Luxembourg, there are no retirement commitments.

Valuation and Accounting for Financial Liabilities

Long-term financial liabilities primarily include loans from credit institutions and commitments to repurchase minority interests. The breakdown between current and non-current financial liabilities is based on the maturity date being short-term (less than 1 year) or long-term (more than 1 year).
Bonds are valued at their fair value at the date of issue and then accounted for until maturity using the amortized cost method. At the date of issue, fair value corresponds to the present value of future cash outflows discounted at the market rate. Furthermore, issuance fees and any premiums are deducted from the fair value of the bond. The difference between the nominal value of the bond and its fair value as calculated above is recognized in equity. In each subsequent period, the interest expense recognized in the income statement corresponds to the theoretical interest expense calculated by applying the effective interest rate to the carrying amount of the bond. The effective interest rate is calculated at the time of issue and corresponds to the rate that discounts future cash outflows to the initial fair value of the bond. The difference between the interest expense calculated as above and the nominal amount of interest is recognized against the liability on the balance sheet.

Revenue

Revenue is recognized if a contract exists between the group and its customer. A contract exists if it is probable that the group will collect the payment to which it is entitled, the rights to the goods or services and the payment terms can be identified, and the parties to the contract are committed to fulfilling their respective obligations. Revenue generated from contracts with customers is recognized against a contract asset or a customer receivable before actual payment. The method of recognizing revenue and costs depends on the nature of the services.

Resource-Based Contracts

Revenue from resource-based contracts is recognized as the group earns the right to invoice the customer: the amount invoiced corresponds directly to the value for the customer of the service performed at the given date. Each performance obligation is recognized as revenue as it is earned because the customer continuously receives and consumes the benefits of the services. The price of the services is based on the number of hours spent on the contract. The amount to be invoiced is representative of the value of the services provided to the customer. Revenue is recognized progressively based on hours worked. Costs related to resource-based contracts are recognized as expenses when incurred.

Deliverable-Based Contracts

Deliverable-based contracts generally include fixed-price services (construction of an asset/application, specific client developments...). Revenue from deliverable-based contracts is recognized as it is earned based on costs incurred because at least one of the following conditions is met:
* The group's performance improves an asset for which the customer obtains control as the performance progresses;
* The group constructs an asset that has no alternative use to the customer and the group has an irrevocable right to payment for the work completed to date according to contractual terms and local legislation.
Costs related to deliverable-based contracts are recognized as expenses when incurred.

Service-Based Contracts

Service-based contracts include infrastructure, application management, and business services activities (maintenance, support, service centers...). The contract duration is generally between 3 and 5 years. Services are generally invoiced monthly based on a fixed price per unit of consumption, or according to monthly fixed prices adjustable for variations in volumes or scope. This type of contract generally includes penalties related to the level of service delivered. As a general rule, recurring services correspond to a single performance obligation, composed of a series of distinct daily units of services provided progressively. Revenue from service-based contracts is recognized as the group earns the right to invoice. Penalties or bonuses related to the service level are, if applicable, recognized in full in the period during which the performance objectives are met or missed.

Resale Activity

When the group resells software and IT equipment purchased from external suppliers, it conducts an analysis of the nature of its relationship with its customers to determine whether it acts as a principal or an agent in the delivery of goods and services.# Notes explicatives sur le compte de résultat

NOTE 1 Charges de personnel

En K€	31/12/2023	31/12/2022
Rémunérations du personnel	252 669	244 130
Charges sociales	89 607	85 183
Dotation nette aux provisions pour retraite	267	349
Total	342 543	329 662

Effectifs fin de période	31/12/2023	31/12/2022
France/UK	2 966	3 012
Belgique /Luxembourg	216	223
Italie	2 061	2 154
Espagne/Portugal	2 536	2 430
Total	7 779	7 819
Productif	7 130	7 179
% productif	91,7%	91,8 %
Administratifs et commerciaux	649	640
Total	7 779	7 819

Chiffre d’affaires (CA) | 534 116 | 513 547
Ratio Coût perso/CA | 64,1 % | 64,2 %

	2023	2022
Taux de productivité/Taux d’utilisation	92,8 %	94,9 %
Taux d’inter-contrat	6,6 %	4,5 %

Après trois années de croissance soutenue, les effectifs du groupe se sont stabilisés en fin d’année 2023 avec un total de 7 779 collaborateurs, contre 7 819 l'année précedente. Plus de 1 900 collaborateurs productifs ont été recrutés et ont rejoint le groupe sur l’exercice 2023. Ces effectifs comprennent le personnel productif sous-traitant. Le taux de productivité correspond au rapport suivant : nombre de jours produits sur le nombre de jours facturables. Le nombre de jours produits est égal à l’effectif de consultants présents en fin de période multiplié par le nombre de jours ouvrés sur un mois donné dont sont déduits les congés pris (congés payés et RTT) et les périodes de maladie. Le nombre de jours facturables est égal au nombre de jours produits déduction faite des jours de formation, de veille technologique, et de tous les autres jours non affectés à une mission facturable (les jours d’avant-ventes, d’inter-contrat, projet interne…). Le taux de productivité a été maintenu à un niveau élevé de 92,8 % contre 94,9 % un plus tôt sur des bases comparables.

Selon IFRS 15, le groupe est considéré comme « principal » lorsqu’il obtient le contrôle des logiciels, matériels et prestations de services avant de les transférer au client. Dans ce cas, le chiffre d’affaires est reconnu sur une base brute. Lorsque le groupe agit en tant qu’agent, le chiffre d’affaires est reconnu sur une base nette (net des facturations des fournisseurs) correspondant à la rémunération ou commission du groupe en tant qu’agent.

Coûts des contrats – coûts d’obtention et de réalisation des contrats
Les coûts incrémentaux d’obtention des contrats ne sont jamais capitalisés comme « coûts de contrat » et amortis sur la durée de vie du contrat. Il en est de même pour les coûts liés aux phases de transition et de transformation. Si le coût de revient prévisionnel d’un contrat s’avère supérieur au chiffre d’affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée lors de la clôture des comptes.

Présentation au sein des états consolidés de la situation financière
Les actifs sur contrats conclus avec des clients sont présentés séparément des créances clients. Ils correspondent au chiffre d’affaires comptabilisé pour lequel les droits correspondants de percevoir une contrepartie sont subordonnés à une condition autre que l’écoulement du temps, notamment la performance future du groupe, l’atteinte de jalons de facturation ou l’acceptation du client. Lorsque les actifs sur contrats conclus avec des clients ne dépendent plus que de l’écoulement du temps (factures à établir), ils deviennent des créances clients. Les passifs sur contrats représentent le montant des contreparties reçues ou enregistrées en dette et pour lesquelles le chiffre d’affaires n’a pas encore été reconnu (acomptes clients et produits constatés d’avance).

Autres éléments du compte de résultat
Autres produits et charges opérationnels : il s’agit de produits ou charges inhabituels, anormaux, non prédictifs et de montants significatifs. À titre d’exemple, ils incluent les coûts de restructuration, les dépréciations des écarts d’acquisition, les plus ou moins-values de cession, les coûts d’acquisition et d’intégration des sociétés acquises par le groupe…

Options de souscriptions d’actions : la norme IFRS 2 prévoit la comptabilisation en charge de la juste valeur des stock-options dès leur attribution aux salariés ou aux dirigeants. Les plans concernés sont postérieurs au 7 novembre 2002. Les options sont valorisées à l’aide d’un modèle « Black & Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d’exercice des options, leur durée de vie, le cours de l’action à la date d’attribution, la volatilité implicite du cours de l’action, les hypothèses de rotation de l’effectif et le taux d’intérêt sans risque. La valeur exacte des options est figée à leur date d’attribution. Cette valeur est amortie selon le mode linéaire.

Actions gratuites : des actions de performance sont consenties à un certain nombre de collaborateurs/Mandataires Sociaux du groupe sous conditions de performance de marché et de présence (2 à 3 ans). L’indice boursier de référence est le « STOXX Europe TMI Software & Computer Services ». La juste valeur de l’action est déterminée par l’application d’un modèle conforme à IFRS 2 (« Monte Carlo ») qui inclut le cours de l’action à la date d’attribution, la volatilité implicite du cours de l’action, le taux d’intérêt sans risque, le taux de dividendes sur la période, cours de l’indice à l’attribution.

Impôts sur le résultat : la charge d’impôts est égale à la somme des impôts courants, des impôts différés, de la CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée sur les entreprises) et l’IRAP équivalent de la CVAE en Italie. Concernant les impôts différés, il est tenu compte du délai de validité des déficits fiscaux fixé par les législations locales ainsi que des disponibilités d’utilisation des pertes reportables au vu de l’anticipation favorable des entités concernées pour apprécier la recouvrabilité des impôts différés actifs y afférents.

Résultat par action : le résultat par action de base est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice majoré du nombre moyen d’actions à émettre des instruments dilutifs suivants : options de souscription dans la monnaie et actions gratuites au 31 décembre 2023.

Recours à des estimations
L’établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :
●l’évaluation des provisions et des engagements de retraites ;
●les évaluations retenues pour les tests de valeur ;
●la valorisation des paiements en actions ;
●l’évaluation des passifs financiers.
Ces estimations partent d’hypothèses qui sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Indicateurs alternatifs de performance
Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le groupe sont définis ci-dessous :

Croissance interne/organique du chiffre d’affaires : il s’agit de la croissance calculée sur la base d’un périmètre constant pour une période donnée en excluant le chiffre d’affaires des sociétés acquises ou cédées. Aubay exerce l’essentiel de son activité en zone Euro et de fait n’est pas ou peu soumis aux impacts des effets de change.

Résultat opérationnel d’activité : cet indicateur correspond au résultat opérationnel avant la prise en compte du coût des actions gratuites et des autres produits et charges qui correspondent à des produits et charges opérationnels inhabituels, significatifs, peu fréquents, présentés de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance liée aux activités courantes.

Résultat opérationnel courant : cet indicateur correspond au résultat opérationnel d’activité après la prise en compte du coût des actions gratuites et avant les autres produits et charges qui correspondent à des produits et charges opérationnels inhabituels, significatifs, peu fréquents, présentés de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance liée aux activités courantes.

Endettement net (ou trésorerie nette) : cet indicateur s’obtient par différence entre la trésorerie et les dettes financières. Si le résultat est négatif, on parle de dette nette, et de trésorerie nette dans le cas contraire. Les dettes de loyers sont exclues de l’endettement net.

6.2.2.Faits marquants

Se reporter aux évènements significatifs en 2023 indiqués en paragraphe 5.3.

6.3.Notes d’annexes

Notes explicatives sur le compte de résultat

NOTE 1 Charges de personnel
NOTE 2 Autres produits et charges opérationnels
NOTE 3 Autres produits et charges financiers
NOTE 4 Charges d’impôts
NOTE 5 Intérêts minoritaires
NOTE 6 Résultat dilué par action
NOTE 7 Honoraires d’audit et de conseil

Notes explicatives sur le bilan

NOTE 8 Évolution des écarts d’acquisition
NOTE 9 État de l’actif immobilisé
NOTE 10 Titres mis en équivalence
NOTE 11 Clients et comptes rattachés
NOTE 12 Autres créances et comptes rattachés
NOTE 13 Capital social
NOTE 14 Opérations sur actions propres au cours de l’exercice 2023
NOTE 15 Emprunts et dettes financières
NOTE 16 Provisions pour risques et charges et autres passifs non courants
NOTE 17 Fournisseurs et comptes rattachés
NOTE 18 Autres dettes et comptes de régularisation
NOTE 19 Engagements hors bilan
NOTE 20 Information sectorielle
NOTE 21 Information sur la gestion des risques financiers
NOTE 22 Transactions avec les parties liées
NOTE 23 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2023
NOTE 24 Événements postérieurs à la clôture## NOTE 2Autres produits et charges opérationnels

En K€	31/12/2023	31/12/2022
Produits & charges non récurrents	(3 516)	(1 463)
Plus et moins-values de cessions d’actifs	(212)	(15)
Réévaluation dette rachat intérêts minoritaires	-	-
Total	(3 728)	(1 478)

Les produits et charges non récurrents sont composés principalement des coûts de restructuration (frais de licenciement).

NOTE 3Autres produits et charges financiers

En K€	31/12/2023	31/12/2022
Charges d’intérêts	(358)	(296)
Charges d’intérêts sur dettes locatives	(413)	(182)
Coût de l’endettement financier net	(771)	(478)
Autres produits et charges Financiers	1 818	(203)

Les charges financières proviennent essentiellement des intérêts payés aux banques et des intérêts liés aux différents emprunts. À compter du 1er janvier 2019, le résultat financier inclut les charges d’intérêt sur les dettes de loyers, conformément à l’IFRS 16 « Contrats de location ». La charge annuelle 2023 s’élève à 413 K€. Les autres produits et charges financiers proviennent principalement des intérêts sur les placements de la trésorerie et des variations de juste valeur des actifs financiers, des plus-values de cessions de valeurs mobilières (OPCVM).

NOTE 4Charges d’impôts

Taux effectif d’impôt : la différence entre le taux courant d’imposition en France et le taux effectif est présentée ci-dessous :

En K€	31/12/2023	31/12/2022
Impôts courants	(11 206)	(13 843)
Impôts différés	1 238	69
Total	(9 968)	(13 774)

En K€	31/12/2023	31/12/2022
Résultat comptable avant impôts	43 376	49 403
Charge d’impôt théorique en France	11 204	12 761
Taux courant d’imposition en France	25,83%	25,83 %
Impact des différences de taux d’imposition	(187)	(38)
Effet des différences permanentes/temporaires	327	34
Imputation des déficits antérieurs	-	-
Activation déficit reportable	(491)	-
Actifs d’impôt différé non comptabilisé	-	-
Impôts non assis sur le résultat fiscal (CVAE/IRAP)	962	2 105
Autres (dont crédits d’impôt)	(1 847)	(1 084)
Total	9 968	13 774

Ventilation des impôts différés

Au 31 décembre 2023

En K€	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Impôt différé actif	-	-	-	-
Reports fiscaux déficitaires	0	491	-	491
Différences temporaires/permanentes	2 603	834	-	3 437
Total impôt différé actif	2 603	1 325	-	3 928
Impôt différé passif	-	-	-	-
Différences temporaires/permanentes	1	-	-	1
Total impôt différé passif	1	-	-	1

Au 31 décembre 2022

En K€	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Impôt différé actif	-	-	-	-
Reports fiscaux déficitaires	0	-	-	0
Différences temporaires/permanentes	2 653	-	50	2 603
Total impôt différé actif	2 653	-	50	2 603
Impôt différé passif	-	-	-	-
Différences temporaires/permanentes	1	-	-	1
Total impôt différé passif	1	-	-	1

NOTE 5Intérêts minoritaires

Il n'y a plus d'intérêts minoritaires au 31 décembre 2023.

NOTE 6Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action tient compte de l’impact maximal des instruments dilutifs en actions ordinaires. Par conséquent, le nombre moyen pondéré d’actions est ajusté des instruments financiers dilutifs : des options de souscriptions des plans de stock-options et actions gratuites en circulation dans la monnaie au 31 décembre 2023 soit 73 750 titres.

	31/12/2023	31/12/2022
RNPG (en K€)	33 408	35 629
Nombre moyen pondéré d’actions	13 055 712	13 250 487
Nombre moyen pondéré dilué d’actions	13 129 462	13 330 487
RPA (en €)	2,56	2,69
Résultat dilué par action	2,54	2,67

NOTE 7Honoraires d’audit et de conseil

En K€ HT	BCRH & Associés	Constantin Associés
	31/12/2023	31/12/2022
Certification des comptes annuels et consolidés	127	99 %
Services autres que la certification des comptes	2	1 %
Total	129	100 %

Les prestations en lien avec les services autres que la certification des comptes couvrent les services requis par les textes légaux et réglementaires (rapport à l’occasion de la distribution envisagée d’acomptes sur dividendes, etc.).

Notes explicatives sur le bilan

NOTE 8Évolution des écarts d’acquisition

Au 31 décembre 2023

En K€	Début d’exercice	Acquisitions	dotations	Cessions	Reprises	Fin exercice
Valeur brute	149 082	-	-	-	-	149 082
Dépréciations	(17 777)	-	-	-	-	(17 777)
Valeur nette	131 305	-	-	-	-	131 305

En 2023 aucune opération de croissance externe n’a été réalisée. Les écarts d’acquisition ont été soumis au test annuel de dépréciation selon la méthode décrite dans le chapitre « Règles et méthodes comptables/Écarts d’acquisition », paragraphe 6.2.1. Le résultat de ces tests de dépréciation n’a pas conduit au 31 décembre 2023 à la reconnaissance de perte de valeur. Par ailleurs, une analyse de sensibilité aux paramètres suivants a été menée :
* +/- 0,5 point sur le taux d’actualisation ;
* +/- 0,5 point sur le taux de croissance à l’infini;
* +/-2 points de taux de croissance du chiffre d'affaires sur les 5 premières années;
* +/- 1 point du taux de rentabilité opérationnelle sur les 5 premières années.

Ces nouveaux tests n’ont pas fait apparaître de risque complémentaire.

Écarts d’acquisition par unité génératrice de trésorerie

En K€	31/12/2022	31/12/2023	UGT	Écarts d’acquisition
France	61 053	-	-	61 053
Belux	11 301	-	-	11 301
Espagne	13 283	-	-	13 283
Portugal	2 800	-	-	2 800
Italie	42 868	-	-	42 868
Total	131 305	0	0	131 305

Au 31 décembre 2022

En K€	Début d’exercice	Acquisitions	dotations	Cessions	Reprises	Fin Exercice
Valeur brute	149 082	-	-	-	-	149 082
Dépréciations	(17 777)	-	-	-	-	(17 777)
Valeur nette	131 305	-	-	-	-	131 305

NOTE 9État de l’actif immobilisé

Au 31 décembre 2023

En K€ (valeur brute)	01/01/2023	Entrées de périmètre	Acquisitions	Cessions	Reclassement	Sorties de périmètre	31/12/2023
Capital souscrit non appelé	-	-	-	-	-	-	-
Frais de R&D	-	-	-	-	-	-	-
Licences et logiciels	5 728	-	52	(1 517)	-	-	4 263
Autres immobilisations incorporelles	230	-	580	(80)	-	-	730
Écart d’acquisition	149 082	-	-	-	-	-	149 082
Immobilisations corporelles	21 459	-	1 173	(3 544)	-	-	19 088
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location	30 190	-	10 004	(4 085)	-	-	36 109
Titres mis en équivalences	0	-	-	-	-	-	-
Titres immobilisés	40	-	5	(9)	-	-	36
Dépôts et cautionnements	2 168	-	234	(105)	-	-	2 297
TOTAL	208 897	-	12 048	(9 340)	-	-	211 605

Au 31 décembre 2022

En K€ (valeur brute)	01/01/2022	Entrées de périmètre	Acquisitions	Cessions	Reclassement	Sorties de périmètre	31/12/2022
Capital souscrit non appelé	-	-	-	-	-	-	-
Frais de R&D	-	-	-	-	-	-	-
Licences et logiciels	5 567	-	166	(5)	-	-	5 728
Autres immobilisations incorporelles	80	-	150	-	-	-	230
Écart d’acquisition	149 082	-	-	-	-	-	149 082
Immobilisations corporelles	20 174	-	2 083	(798)	-	-	21 459
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location	27 532	-	6 903	(4 245)	-	-	30 190
Titres mis en équivalences	0	-	-	-	-	-	0
Titres immobilisés	36	-	4	-	-	-	40
Dépôts et cautionnements	2 233	-	114	(179)	-	-	2 168
TOTAL	204 704	-	9 420	(5 227)	-	-	208 897

État des amortissements et dépréciations

Au 31 décembre 2023

En K€	01/01/2023	Entrées de périmètre	Dotations	Reprises/Cessions	Reclassement	Sorties de périmètre	31/12/2023
Frais d’établissement	-	-	-	-	-	-	-
Frais de R&D	-	-	-	-	-	-	-
Licences et logiciels	(5 281)	-	(297)	1 517	-	-	(4 061)
Autres immob. incorp.	(80)	-	(48)	80	-	-	(48)
Écart d’acquisition	(17 777)	-	-	-	-	-	(17 777)
Titres	-	-	-	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	(16 481)	-	(1 853)	3 529	-	-	(14 805)
Droits d’utilisation	(16 340)	-	(5 160)	5 220	-	-	(16 280)
Immobilisations financières	(155)	-	3	-	-	-	(152)
TOTAL	(56 114)	-	(7 358)	10 349	-	-	(53 123)

Au 31 décembre 2022

En K€	01/01/2022	Entrées de périmètre	Dotations	Reprises/Cessions	Reclassement	Sorties de périmètre	31/12/2022
Frais d’établissement	-	-	-	-	-	-	-
Frais de R&D	-	-	-	-	-	-	-
Licences et logiciels	(4 650)	-	(299)	(332)	-	-	(5 281)
Autres immob. incorp.	(80)	-	-	-	-	-	(80)
Écart d’acquisition	(17 777)	-	-	-	-	-	(17 777)
Titres	-	-	-	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	(16 018)	-	(1 506)	1 043	-	-	(16 481)
Droits d’utilisation	(13 380)	-	(5 513)	2 553	-	-	(16 340)
Immobilisations financières	(167)	-	-	12	-	-	(155)
TOTAL	(52 072)	-	(7 318)	3 276	-	-	(56 114)

Droits d’utilisations et dettes de location

Ventilation des droits d’utilisation par catégorie de contrats de location

En K€	Terrains et bâtiments	Véhicules	Machines et équipements	Total
Valeurs Brutes
Au 01/01/2023	25 729	3 626	835	30 190
Acquisitions/Augmentations	7 503*	1 411	1 090	10 004
Cessions/Diminutions	(3 172)	(862)	(51)	(4 085)
Au 31/12/2023	30 060	4 175	1 874	36 109
Amortissements
Au 01/01/2023	(14 218)	(1 751)	(371)	(16 340)
Dotations et dépréciations	(3 850)	(1 039)	(271)	(5 160)
Reprises et cessions	4 364	823	33	5 220
Au 31/12/2023	(13 704)	(1 967)	(609)	(16 280)
Valeurs nettes	16 356	2 208	1 265	19 829

*Renouvellement de plusieurs baux en France et prise en location de nouveaux locaux en Italie.# En K€

Terrains et bâtiments	Véhicules	Machines et équipements	Total
Valeurs Brutes
Au 01/01/2022	23 162	3 473	897
Acquisitions/Augmentations	5 252	1 319	332
Cessions/Diminutions	(2 685)	(1 166)	(394)
Au 31/12/2022	25 729	3 626	835
Amortissements
Au 01/01/2022	(11 245)	(1 847)	(288)
Dotations et dépréciations	(4 226)	(1 018)	(269)
Reprises et cessions	1 253	1 114	186
Au 31/12/2022	(14 218)	(1 751)	(371)
Valeurs nettes	11 511	1 875	464

Ventilation des dettes de loyer par maturité

Valeur comptable	Au 31 décembre 2023
En K€	Courant	Non courant	1 à 2 ans	2 à 5 ans	Plus de 5 ans
Dettes de loyers	20 523	5 084	15 439	4 306	7 147

Valeur comptable	Au 31 décembre 2022
En K€	Courant	Non courant	1 à 2 ans	2 à 5 ans	Plus de 5 ans
Dettes de loyers	14 275	4 555	9 720	2 736	6 984

NOTE 10

Titres mis en équivalence

Néant.

NOTE 11

Clients et comptes rattachés

En K€	31/12/2023	31/12/2022
Créances clients – Valeur brute	124 148	129 859
Dépréciation	(2 234)	(1 969)
Actifs sur contrats	34 932	35 458
Créances clients et actifs sur contrats	156 846	163 348
Passifs sur contrats	(20 595)	(25 615)
Créances clients et actifs sur contrats nets des passifs sur contrats	136 251	137 733

Ratio clients en jours de chiffre d’affaires 76 80

NOTE 12

Autres créances et comptes rattachés

En K€	31/12/2023	31/12/2022
Créances sociales	18 668	17 130
Créances fiscales	15 336	14 625
Autres créances	3 379	3 601
Charges constatées d’avance	3 756	3 154
Prov. Autres créances d’exploitation	-	-
Total	41 139	38 510

NOTE 13

Capital social

Au 31 décembre 2023, le capital social s’élevait à 6 532 223 €, divisé en 13 064 446 actions de 0,50 € de nominal chacune, intégralement souscrites et libérées, toutes de même catégorie. Cf. partie « Renseignements généraux sur la Société et le capital », paragraphe 8.1

NOTE 14

Opérations sur actions propres au cours de l’exercice 2023

Bilan Synthétique Exercice 2023

	Nombre d’actions rachetées	Prix moyen pondéré	Nombre d’actions remises/annulées	Prix moyen pondéré
Contrat de liquidité	102 596	42,57 €	104 114	42,59 €
Hors contrat de liquidité
Couverture d’engagements de livraison de titres	-	-	-	-
Annulation	232 753	36,15 €	239 850	0
Sous-Total	-	-	-	-
Total général	335 349	38,11 €	343 964	12,89 €*

*intègre donc un prix nul pour les titres annulés

Situation de l’autodétention au 31 décembre 2023

Titres affectés au contrat de liquidité 5 776
Titres affectés à l’annulation -
Titres affectés de couverture SO/AGA/croissance externe -
TOTAL 5 776

NOTE 15

Emprunts et dettes financières

Au 31 décembre 2023
En K€	Montant	À 1 an au plus	À plus d’un an	Montant
Emprunts bancaires	1 875	797	1 078	2 429
Banques créditrices	29	29	-	14
Autres dettes financières	0	-	-	0
Dettes	1 904	826	1 078	2 443
Valeurs mobilières de placement	42 330	-	-	40 272
Disponibilités	52 566	-	-	45 581
Disponibilités	94 896	0	0	85 853
(Endettement net)/trésorerie nette	92 992	(826)	(1 078)	83 410

Trésorerie (en K€)	31/12/2023	31/12/2022
Disponibilités	52 566	45 581
Placements à court terme	42 330	40 272
Découverts bancaires	(29)	(14)
Total trésorerie	94 867	85 839

Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par nature de taux

En K€	31/12/2023	31/12/2022
Taux fixe	-	-
Taux variable	1 875	2 429
Total	1 875	2 429

Au 31 décembre 2022
En K€	Montant	À 1 an au plus	À plus d’un an	Montant
Emprunts bancaires	2 429	818	1 611	4 224
Banques créditrices	14	14	-	431
Autres dettes financières	0	-	-	0
Dettes	2 443	832	1 611	4 655
Valeurs mobilières de placement	40 272	-	-	1 026
Disponibilités	45 581	-	-	78 461
Disponibilités	85 853	0	0	79 487
(Endettement net)/trésorerie nette	83 410	(832)	(1 611)	74 832

NOTE 16

Provisions pour risques et charges et autres passifs non courants

En K€	31/12/2023	31/12/2022
Provisions pour litiges	4 357	2 483
Provisions pour pensions et retraites	4 539	4 117
Total	8 896	6 600

En K€	31/12/2022	Entrées périmètre	Augmentation	Diminution	31/12/2023
Provisions pour pensions et retraites	4 117	-	502	80	4 539

	31/12/2023	31/12/2022
Engagements à l’ouverture	4 117	4 186
Coût des services rendus	282	327
Coût financier	149	39
Variation des écarts actuariels	(9)	(435)
Entrées de périmètre	-	-
Engagements de clôture	4 539	4 117

Autres passifs non courants

En K€	31/12/2023	31/12/2022
Dettes rachat intérêts minoritaires à + d’1 an	-	-
Autres dettes	358	259
Produits constatés d’avance	-	-
Total	358	259

NOTE 17

Fournisseurs et comptes rattachés

En K€	31/12/2023	31/12/2022
Dettes fournisseurs	36 913	39 100
Dettes rachat intérêts minoritaires à – d’1 an	4	4
Total	36 917	39 104

NOTE 18

Autres dettes et comptes de régularisation

En K€	31/12/2023	31/12/2022
Dettes sociales	76 102	73 779
Dettes fiscales	30 913	32 856
Dettes diverses d’exploitation	-	167
Autres comptes de régularisation	-	-
Total	107 015	106 802

NOTE 19

Engagements hors bilan

Engagements donnés

Obligations contractuelles (en K€)	Total	Paiements dus par période
		À moins d’un an	De un à cinq ans	À plus de cinq ans
Autres obligations à long terme	462	-	462	-
Total	462	-	462	-

NOTE 20

Information sectorielle

La Direction du groupe analyse et mesure la performance de l’activité par pays (France, Espagne, Italie…). Ces secteurs opérationnels font l’objet d’un regroupement en 2 secteurs : « International » qui inclut la zone Belux (Belgique Luxembourg), la zone Ibérique (Espagne et Portugal) et l’Italie, et « France ». Le regroupement en un secteur opérationnel unique pour les secteurs Belux, Espagne/Portugal et Italie est effectué sur la base du constat que ces secteurs sont similaires, après analyse des critères portant sur la nature des produits et services, le type ou la catégorie de clients, les méthodes utilisées pour fournir les services et la nature de l’environnement réglementaire, et présentent des caractéristiques économiques identiques, notamment en termes de niveau de rentabilité (marge brute).

Premier niveau d’information sectorielle – Information par secteur géographique

Exercice clos le 31 décembre 2023
En K€	France/UK	International	Éliminations inter-secteur	Total
Chiffre d’affaires	281 036	254 240	(1 160)	534 116
Résultat opérationnel d’activité	25 911	21 474	0	47 385
% marge opérationnelle d’activité	9,2%	8,4%		8,9%
Résultat opérationnel	23 069	19 260	0	42 329

Exercice clos le 31 décembre 2022
En K€	France/UK	International	Éliminations inter-secteur	Total
Chiffre d’affaires	263 884	250 670	(1 007)	513 547
Résultat opérationnel d’activité	25 271	27 897	0	53 168
% marge opérationnelle d’activité	9,6%	11,1 %		10,4 %
Résultat opérationnel	22 674	27 410	0	50 084

Deuxième niveau d’information sectoriel

Répartition du chiffre d’affaires par secteur d’activité

Au 31 décembre 2023	Secteur opérationnel (M€)
	France/UK	International	TOTAL	Zones géographiques	France/UK	Italie	Zone Ibérique
France/UK	280,5	-	280,5
Italie	-	108,9	108,9
Zone Ibérique	-	120,9	120,9
Bénélux	-	23,8	23,8
Total	280,5	253,6	534,1

Secteurs d’activité des clients	France/UK	International	Total
Banque/Finance	136,8	68,8	205,6
Assurance et protection sociale	89,4	18,1	107,5
Administration	2,9	28,5	31,4
Services/Utilities/Santé	24,1	46,0	70,1
Industrie et transport	10,6	19,0	29,6
Télécom, médias et jeux	9,5	68,2	77,7
Commerce et distribution	7,2	5,0	12,2
Total	280,5	253,6	534,1

Méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires	France/UK	International	Total
Biens/Services transférés progressivement	280,5	252,9	533,4
Biens/Services transférés à un moment donné	-	0,7	0,7
Total	280,5	253,6	534,1

Au 31 décembre 2022	Secteur opérationnel (en M€)
	France/UK	International	Total	Zones géographiques	France/UK	Italie	Zone Ibérique
France/UK	263,4	-	263,4
Italie	-	116,8	116,8
Zone Ibérique	-	111,2	111,2
Bénélux	-	22,1	22,1
Total	263,4	250,1	513,5

Secteurs d’activité des clients	France/UK	International	Total
Banque/Finance	128,0	68,2	196,2
Assurance et protection sociale	83,9	18,9	102,8
Administration	3,2	29,2	32,4
Services/Utilities/Santé	22,9	44,4	67,3
Industrie et transport	9,3	16,6	25,9
Télécom, médias et jeux	10,3	67,0	77,3
Commerce et distribution	5,8	5,8	11,6
Total	263,4	250,1	513,5

Méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires	France/UK	International	Total
Biens/Services transférés progressivement	263,4	249,4	512,8
Biens/Services transférés à un moment donné	-	0,7	0,7
Total	263,4	250,1	513,5

NOTE 21

Information sur la gestion des risques financiers

Cette partie regroupe les informations obligatoires prévues par la norme IFRS 7. Les principaux risques financiers du groupe sont constitués par les risques de crédit, de liquidité et de marché.

Risque de crédit

Les actifs financiers principaux concernés sont les créances clients ainsi que les placements de ces excédents de trésorerie.

Créances clients

Aubay possède exclusivement une clientèle constituée de grands comptes sur l’ensemble des zones où il opère. Son risque face au défaut de paiement de ces derniers est relativement faible quels que soient leurs secteurs d’activité. L’analyse du risque de crédit au regard des dispositions d’IFRS 9 n’a fait ressortir aucun impact significatif. Au 31 décembre 2023, les 10 principaux clients de Aubay représentent 48 % de son chiffre d’affaires total.

En K€	31/12/2023
	Créances non échues	Créances échues depuis	Moins de 6 mois	6 à 12 mois	Plus de 12 mois
Clients et comptes rattachés (1)	124 148	96 764	20 540	2 362	4 482

(1)Hors effets à recevoir et factures à établir.

Risque sur actions

L’essentiel de la trésorerie de la Société est placé en Sicav de trésorerie monétaire, au risque par essence très faible. Les actions d’autocontrôle neutralisées au niveau des capitaux propres n’ont aucune incidence sur la rentabilité du groupe en cas de variation du cours.

Risque de liquidité

Les passifs financiers sont constitués pour l’essentiel de dettes financières ainsi que d’une partie des dettes opérationnelles.

Dettes financières non actualisées par échéance

La dette financière brute de Aubay au 31 décembre 2023 s’établit à 1,9 M€ et se décompose exclusivement en dettes bancaires. Ces emprunts sont amortissables annuellement sur une durée maximale de 5 ans.En outre, Aubay a négocié au travers de ses principales filiales regroupées par zones géographiques des facilités de crédit avec des banques de premier ordre en accord avec les besoins du groupe et sous son contrôle. Au 31 décembre 2023, il n’y a plus de covenants à respecter concernant les dettes bancaires.

Actifs financiers

Au 31 décembre 2023

En K€	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créance	Juste valeur par résultat sur option	Juste valeur	Total Bilan
Autres actifs financiers non courants	2 145	-	-	36	2 181
Créances clients et actifs sur contrats	156 846	-	-	-	156 846
Autres actifs financiers courants	41 139	-	-	-	41 139
V.M.P et disponibilités	-	-	94 896	-	94 896
Total	200 130	-	-	94 896	295 062

Au 31 décembre 2022

En K€	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créance	Juste valeur par résultat sur option	Juste valeur	Total Bilan
Autres actifs financiers non courants	-	2 013	-	40	2 053
Créances clients et actifs sur contrats	-	163 348	-	-	163 348
Autres actifs financiers courants	-	38 510	-	-	38 510
V.M.P et disponibilités	-	-	-	85 853	85 853
Total	-	203 871	0	85 893	289 764

Passifs financiers

Au 31 décembre 2023

En K€	Passifs disponibles à la vente	Dettes au coût amorti	Juste valeur par résultat sur option	Juste valeur	Total Bilan
Autres dettes financières à long terme	-	1 078	-	-	1 078
Autres dettes non courantes	-	358	-	-	358
Découverts bancaires	-	-	-	29	29
Autres dettes financières à court terme	-	795	-	-	795
Dettes fournisseurs	-	36 913	-	-	36 913
Autres dettes courantes et passifs sur contrats	-	127 665	-	-	127 665
Total	-	166 809	-	29	166 838

Au 31 décembre 2022

En K€	Passifs disponibles à la vente	Dettes au coût amorti	Juste valeur par résultat sur option	Juste valeur	Total Bilan
Autres dettes financières à long terme	-	1 611	-	-	1 611
Autres dettes non courantes	-	259	-	-	259
Découverts bancaires	-	-	-	14	14
Autres dettes financières à court terme	-	818	-	-	818
Dettes fournisseurs	-	39 100	-	-	39 100
Autres dettes courantes et passifs sur contrats	-	132 417	-	-	132 417
Total	-	174 205	0	14	174 219

Risque de marché

Risque de taux d’intérêt

Le risque de taux d’intérêt provient principalement des emprunts qui sont à taux variable à hauteur de 1,9 M€. La Société est donc théoriquement exposée d’une manière limitée à une hausse de taux d’intérêts. Par ailleurs, le groupe dispose de liquidités pour 94,9 M€ au 31 décembre 2023.

Risque de change

Aubay exerce l’essentiel de son activité à l’intérieur de la zone Euro et adopte une stratégie d’expansion dans cette zone économique précise ; le risque de change est limité et non significatif (Aubay UK).

NOTE 22 Transactions avec les parties liées

a) Rémunération des membres des organes de direction

Tableau de synthèse des rémunérations et des des options et actions attribuées à chaque Dirigeant

Mandataire social	Exercice N	Exercice N-1
Total	3 854 746	3 796 231

b) Entreprises associées

Néant.

Capital potentiel : plan d’options de souscriptions d’actions et actions gratuites

Plan d’options de souscriptions d’actions

Il n’existait plus au 31 décembre 2023 aucune option de souscription d’actions émise par la Société.

Actions gratuites

Usant de la délégation qui lui a été consentie par l’Assemblée générale tenue en dates des 14 mai 2019 et du 11 mai 2021, le Conseil d'administration a attribué des actions gratuites à différents salariés et mandataires sociaux du groupe. Au 31 décembre 2023, les actions gratuites attribuées ou bien définitivement acquises sur 2023 étaient les suivantes :

Attributions Plan 23 Plan 24 Plan 25 Plan 26
| | 2021 | 2021 | 2021 | 2022 |
| :---------------- | :---- | :---- | :---- | :---- |
| Date de l’Assemblée générale | 14/05/2019 | 14/05/2019 | 14/05/2019 | 11/05/2021 |
| Date du Conseil d’Administration | 27/01/2021 | 27/01/2021 | 27/01/2021 | 25/01/2022 |
| Nombre total maximal d’actions attribuées | 18 000 | 8 000 | 9 500 | 18 000 |
| Nombre de personnes concernées (1) | 6 | 1 | 6 | 6 |
| Mandataires sociaux Aubay SA (1) | 5 | 0 | 0 | 5 |
| 10 premiers salariés Aubay SA (1) | 1 | 0 | 1 | 1 |
| Date d’acquisition des actions et nombre maximal à attribuer | 27/01/2023 | 27/01/2022 | 27/01/2023 | 25/01/2025 |
| Date de disposition des actions | 27/01/2023 | 27/01/2022 | 27/01/2024 | 25/01/2025 |
| Conditions d’acquisition | oui * | non | oui | oui** |
| Nombre total d’actions acquises à la clôture | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre total maximal d’actions restant à acquérir à la clôture (sous réserve de satisfaction des conditions d’acquisition) | 0 | 0 | 0 | 18 000 |

*Condition de présence sur 2 ans et de performance de l'action Aubay par rapport à l'indice StoxxEurope TMI Software & Computer Services, mesurée sur 2 années. Une sous performance prive le bénéficiaire de la totalité du programme d'actions gratuites
**Condition de présence sur 3 ans et de performance de l'action Aubay par rapport à l'indice StoxxEurope TMI Software & Computer Services, mesurée sur 3 années. Une sous performance prive le bénéficiaire de la totalité du programme d'actions gratuites

Attributions Plan 27 Plan 28 Plan 29 Plan 30 Plan 31 Plan 32
| | 2022 | 2022 | 2022 | 2023 | 2023 | 2023 |
| :---------------- | :---- | :---- | :---- | :---- | :---- | :---- |
| Date de l’Assemblée générale | 11/05/2021 | 11/05/2021 | 11/05/2021 | 11/05/2021 | 11/05/2021 | 11/05/2021 |
| Date du Conseil d’Administration | 25/01/2022 | 25/01/2022 | 25/01/2022 | 25/01/2023 | 25/01/2023 | 25/01/2023 |
| Nombre total maximal d’actions attribuées | 18 000 | 8 000 | 8 500 | 18 000 | 8 000 | 6 500 |
| Nombre de personnes concernées (1) | 6 | 1 | 6 | 6 | 1 | 6 |
| Mandataires sociaux Aubay SA (1) | 5 | 0 | 0 | 5 | 0 | 0 |
| 10 premiers salariés Aubay SA (1) | 1 | 0 | 2 | 1 | 0 | 3 |
| Date d’acquisition des actions et nombre maximal à attribuer | 25/01/2024 | 25/01/2023 | 25/01/2024 | 25/01/2026 | 25/01/2024 | 25/01/2025 |
| Date de disposition des actions | 25/01/2024 | 25/01/2024 | 25/01/2025 | 25/01/2026 | 25/01/2024 | 25/01/2025 |
| Conditions d’acquisition | oui | non | oui | oui* | non | oui |
| Nombre total d’actions acquises à la clôture | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre total maximal d’actions restant à acquérir à la clôture (sous réserve de satisfaction des conditions d’acquisition) | 6750 | 8 000 | 8 500 | 18 000 | 8 000 | 6 500 |

(1) À la date d’attribution.
*Condition de présence sur 2 ans et de performance de l'action Aubay par rapport à l'indice StoxxEurope TMI Software & Computer Services, mesurée sur 2 années. Une sous performance prive le bénéficiaire de la totalité du programme d'actions gratuites
**Condition de présence sur 3 ans et de performance de l'action Aubay par rapport à l'indice StoxxEurope TMI Software & Computer Services, mesurée sur 3 années. Une sous performance prive le bénéficiaire de la totalité du programme d'actions gratuites

Le cumul des actions susceptibles d’être émises en exécution des attributions gratuites d’actions s’établit donc à 73 750, soit une dilution potentielle de 0,56 %. Il n’existe pas d’autre forme de capital potentiel.

NOTE 23 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2023

Ce périmètre comprend la totalité des filiales du groupe.

Société	% d’intérêt	Méthode	Siège
Aubay	Société mère	Consolidante	13, rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt
Espagne/Portugal
Aubay Spain	100 %	IG	Dr. Zamenhof, 36 Dupl., 2a pl. 28027 Madrid
Aubay Portugal	100 %	IG	Avenida da Republica 101, 3°A 1050 – 190 Lisbonne
Belgique/Luxembourg
Aubay Luxembourg	100 %	IG	38, rue Pafebruch L-8308 Capellen Luxembourg
Promotic Belgique	100 %	IG	Route de Louvain-La-Neuve, 4 boîte 32 B Belgrade
Italie
Aubay Italy	100 %	IG	Via Giotto, 2 20121 Milan

Aubay UK, créé fin 2013, a été consolidé pour la première fois en 2015. Les chiffres étant mineurs, ils sont regroupés avec la maison mère dans la zone France.

NOTE 24 Événements postérieurs à la clôture

Cf. 5.5

6.4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2023

A l'Assemblée générale de la société AUBAY,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société AUBAY relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.# Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés

Evaluation ultérieure des écarts d’acquisition (paragraphe « Ecarts d’acquisition » du chapitre 6.2.1 Règles et méthodes comptables et note 8 Évolution des écarts d’acquisition du chapitre 6.3 Notes d’annexes correspondant à l’annexe aux comptes consolidés)

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AUBAY par l'Assemblée générale du 8 juin 2004 pour le cabinet Constantin Associés et du 14 mai 2009 pour le cabinet BCRH & Associés. Au 31 décembre 2023, le cabinet Constantin Associés était dans sa vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet BCRH & Associés dans sa quinzième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.Paris et Paris-La Défense, le 12 avril 2024
Les commissaires aux comptes
BCRH & Associés
Constantin Associés (Membre de PKF ARSILON)
Frédéric NEIGE
Paul GAUTEUR

7 Comptes sociaux 2023
7.1 Rapport de gestion
7.1.1 Activité 2023
7.1.2 Compte de résultat
7.1.3 Compte de bilan
7.2 Annexes aux comptes sociaux
7.2.1 Événements significatifs de l’exercice
7.2.2 Règles et méthodes comptables
7.2.3 Examen des comptes
7.2.4 État de l’actif immobilisé
7.2.5 État des amortissements
7.2.6 État des provisions
7.2.7 État des échéances des créances à la clôture de l’exercice
7.2.8 Éléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat
7.2.9 Capital social
7.2.10 Rémunérations des mandataires sociaux
7.2.11 Engagements hors bilan
7.2.12 Filiales et participations
7.3 Événements postérieurs à la clôture
7.4 Tableau des cinq derniers exercices
7.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuel
7.6 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

7.1. Rapport de gestion

7.1.1. Activité 2023

Le compte de résultat de Aubay SA

Le montant du chiffre d’affaires en 2023 s’établit à 274 777 K€ contre 257 616 K€ en 2022 soit une hausse de 6,7 %. Le chiffre d’affaires est quasi exclusivement constitué par les activités de conseil et d’ingénierie réalisées par la Société Compte tenu des charges d’exploitation s’élevant à un total de 253 725 K€, le résultat d’exploitation s’établit à 22 060 K€ contre 20 931 K€ en 2022. Les produits financiers s’établissent à 15 085 K€ et prennent en compte les produits financiers de participations (dividendes et intérêts) pour 13,2 M€. Les charges financières s’élèvent à 186 K€, constituées principalement des charges financières générées par les intérêts sur les créances des filiales, des pertes de change liées à la baisse de la livre sterling, et des moins-values sur titre. Le résultat financier ressort donc à + 14 899 K€ contre + 11 392K€ un an plus tôt. Le résultat courant s’élève à 36 959 K€ à comparer à 32 323 K€. Le résultat exceptionnel s’établit à -1 368 K€ contre -982 K€ en 2022. La Société a constaté une charge de participation de 2 526 K€ ainsi qu’un impôt sur bénéfices de 1 359 K€. Le résultat net de l’exercice s’élève à 31 705 K€ contre 27 693 K€ en 2022. Ces comptes comprennent des dépenses non déductibles fiscalement visées par l’article 223 quater du Code général des impôts pour un montant de 219 K€ représentant des amortissements excédentaires.

Le bilan de Aubay SA

Le total du bilan s’élève à 252,7 M€. Les principales variations bilancielles sont les suivantes : Les capitaux propres s’élèvent à 178,2 M€ en hausse de 7,2 M€ après la prise en compte du résultat net de 31,7 M€ et de la distribution de dividendes plus l'annulation des rachats de titres d'auto-contrôle pour 24,5 M€. Les dettes financières s’établissent à 19 K€ pour une trésorerie disponible de 77,0 M€.

Décomposition du solde des créances clients et dettes fournisseurs par date d’échéance

Créances/Dettes	échues depuis <30 jours	>30 jours et <90 jours	>90 jours
Créances clients	3 471	1 110	39
En % du poste clients	8,4 %	2,7 %	0,1 %
Fournisseurs	5 641	589	311
En % du poste fournisseurs	36,9 %	3,9 %	2,0 %

7.1.2. Compte de résultat

En K€	Notes	2023	2022
Produits d’exploitation	7.2.3.1.1	275 785	258 926
Charges d’exploitation	7.2.3.1.2	253 725	237 995
Résultat d’exploitation		22 060	20 931
Produits financiers		15 085	11 717
Charges financières		186	325
Résultat financier	7.2.3.1.3	14 899	11 392
Résultat courant avant impôts		36 959	32 323
Produits exceptionnels		160	157
Charges exceptionnelles		1 528	1 139
Résultat exceptionnel	7.2.3.1.4	(1 368)	(982)
Impôt sur les bénéfices	7.2.3.1.5	1 359	1 600
Participation des salariés		2 526	2 048
Résultat net		31 705	27 693

7.1.3. Compte de bilan

Bilan actif (en K€)

	Notes	2023	2022
Immobilisations incorporelles		51 294	51 530
Frais d’Établissement
Concessions, brevets et droits similaires		142	378
Fonds commercial		51 152	51 152
Autres immobilisations incorporelles		-	-
Immobilisations corporelles		2 670	3 215
Constructions		-	-
Installations techniques, matériels		-	-
Autres immobilisations corporelles		2 670	3 163
Immobilisations en cours		52
Immobilisations financières		57 055	59 703
Participations		53 340	53 612
Créances rattachées à des participations		-	-
Actions propres		-	-
Prêts		3 187	5 483
Autres immobilisations financières		528	608
Actif immobilisé	7.2.3.2.1.1	111 019	114 448
Créances	7.2.3.2.1.2	62 939	64 038
Clients et comptes rattachés		48 135	51 061
Créances sur état		6 887	6 165
Autres créances		7 917	6 812
Trésorerie		77 090	69 782
Valeurs mobilières de placement		42 002	40 707
Disponibilités		35 088	29 075
Actif circulant		140 029	133 828
Compte de régularisation		1 663	1 515
Charges constatées d’avance	7.2.3.2.1.3	1 663	1 515
Total Actif		252 711	249 783

Bilan passif (en K€)

	Note	2023	2022
Capitaux propres	7.2.3.2.2.1	178 236	171 046
Capital social		6 532	6 634
Primes d’émission		35 677	35 695
Réserve légale		701	701
Réserve réglementée		-	-
Report à nouveau		102 899	99 601
Résultat de l’exercice		31 705	27 693
Provisions réglementées		722	722
Provisions pour risques et charges	7.2.2.9	692	439
Provisions pour charges		185	170
Provisions pour risques		507	269
Dettes	7.2.3.2.2.2	67 202	73 620
Emprunts obligataires convertibles		-	-
Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit		19	16
Emprunts et dettes financières diverses		-	-
Emprunts et dettes associés		899	2 309
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		16 872	15 992
Dettes fiscales et sociales		46 946	46 148
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		0	0
Autres dettes		2 465	9 155
Comptes de régularisation		6 581	4 678
Produits constatés d’avance		6 581	4 678
Total Passif		252 711	249 783

7.2. Annexes aux comptes sociaux

7.2.1. Événements significatifs de l’exercice

Cf. paragraphe 5.3

7.2.2. Règles et méthodes comptables

7.2.2.1. Principes comptables appliqués

Les comptes annuels de la Société ont été établis conformément aux dispositions de la législation et aux pratiques généralement admises en France et en conformité du règlement ANC n° 2014-03 mis à jour de l'ensemble des règlements l'ayant modifié par la suite, qui sont applicables aux exercices ouverts à la date de publication desdits règlements. Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :
● continuité de l’exploitation ;
● permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
● indépendance des exercices.

7.2.2.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition y compris les fonds de commerciaux. En application des dispositions de l’article 214-3 du PCG, la Société a estimé que les fonds de commerce n’ont pas une durée de vie limitée. À ce titre, ils ne sont pas amortis. Ils font l’objet de tests de valeur au minimum une fois par an, à la clôture de l’exercice. Ce test de dépréciation consiste à comparer la valeur actuelle de l’ensemble des fonds de commerce à leur valeur nette comptable. La valeur actuelle de l’ensemble des fonds de commerce de la société Aubay France correspond à la valeur d’utilité déterminée sur la base de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (« discounted cash flows » ou DCF). Son évaluation est effectuée sur la base :
● de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, en fonction de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables ;
● d’un taux de croissance à l’infini qui a été fixé à 2,5 % au 31 décembre 2023, sur la base de l’analyse de l’expérience passée et du potentiel de développement futur ;
● d’un taux d’actualisation (WACC) appliqué aux flux de trésorerie projetés de 10 % au 31 décembre 2023. Ce taux résulte de l’analyse de sources d’informations externes, notamment d’un benchmark provenant de bureaux d’analystes financiers. Toutefois, il est considéré que la valeur actuelle des fonds de commerce ne peut pas être inférieure à 0,6 fois le chiffre d’affaires de la France, sauf circonstance particulière.

Concernant les amortissements des autres immobilisations incorporelles, ils sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Licences et logiciels 1 à 3 ans

7.2.2.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Agencements/Installations 5 à 10 ans
Matériel informatique 3 ans
Mobilier et matériel de bureau 3 à 10 ans

7.2.2.4. Immobilisations financières

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Le prix d’acquisition des titres tient compte du prix payé lors de l’acquisition mais aussi des éventuels compléments de prix variables définis dans les protocoles d’acquisition. Ces compléments de prix sont inscrits en dettes sur immobilisations. Les titres de participation sont soumis à un test de valeur annuel, à la clôture de l’exercice. Ce test de dépréciation consiste à comparer la valeur de la Société à la valeur nette comptable des titres de participation. La valeur de la Société correspond à la valeur d’utilité déterminée sur la base de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (« discounted cash flows » ou DCF) ajustée du montant de l’endettement net de la filiale considérée. L’évaluation de la valeur d’utilité est effectuée sur la base :
● de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, en fonction de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables ;
● d’un taux de croissance à l’infini qui a été fixé à 2,5 % au 31 décembre 2023, sur la base de l’analyse de l’expérience passée et du potentiel de développement futur ;
● d’un taux d’actualisation (WACC) appliqué aux flux de trésorerie projetés de 10 % au 31 décembre 2023.# 7.2. Accounting Principles and Methods

7.2.1. Changes in Accounting Methods and Principles

7.2.2. Specific Accounting Methods and Principles

7.2.2.1. Research and Development Expenses

7.2.2.2. Tangible Assets

7.2.2.3. Intangible Assets

7.2.2.4. Financial Assets

The fair value of equity instruments is determined by reference to market prices or, in their absence, by using valuation methods. In the absence of quoted prices, valuation is based on financial analysis sources, particularly benchmark data from financial analysts. However, it is considered that the Company's valuation cannot be less than 0.6 times the revenue of the last year of the investment, unless there are specific circumstances. When a loss in value is identified, the difference between the carrying amount of the asset and the Company's valuation determined in this way is recognized primarily as a provision for impairment of equity investments.

7.2.2.5. Receivables

1) Receivables are valued at their nominal value. They are assessed individually and, where applicable, are subject to a provision for impairment to take into account difficulties in recovery that they may give rise to;

2) Receivables unpaid at maturity are impaired in the company accounts according to the following rule:
● Receivables overdue for more than 90 days: 50%
● Receivables overdue for more than 180 days: 100%

In the event of overdue payments, the Finance Department may decide not to recognize a provision if it obtains information or elements that ensure the future recovery of the receivables concerned. Furthermore, large accounts with long settlement periods due to their specific administrative procedures are excluded from the balance of overdue receivables, unless a known dispute exists.

7.2.2.6. Marketable Securities

Marketable securities are recorded in the balance sheet at their acquisition cost. A provision is constituted when the inventory value is higher than the closing price on the year-end date.

Autodétening Situation as of December 31, 2023

	Number of Shares
Shares allocated to liquidity contract	5,776
Shares allocated to cancellation
Shares allocated for hedging
SO/AGA/External growth
TOTAL	5,776

7.2.2.7. Foreign Currency Transactions

If such transactions take place, expenses and revenues are recorded at their equivalent value on the date of the transaction. Foreign currency debts, receivables, and cash and cash equivalents are recorded in the balance sheet at their equivalent value at the year-end rate. The difference resulting from the revaluation of foreign currency debts and receivables at this latter rate is recorded in the balance sheet under the "currency translation adjustments" item. Uncompensated latent exchange losses are subject to a provision for foreign exchange risk. As all major transactions have been carried out within the Eurozone (with the exception of the UK), no significant currency translation adjustments have been recognized.

7.2.2.8. Research and Development

The costs of research and development of applications and products are recognized as expenses during the period in which they are incurred, unless they meet a certain number of criteria:

● the project is clearly identified and its corresponding costs can be reliably estimated;
● the feasibility of the project is demonstrated;
● there is a market for these applications or products;
● future economic benefits will flow to the group.

If these criteria are met, research and development costs are then recognized as intangible assets.

7.2.2.9. Provisions for Risks and Charges

Provisions for risks and charges are constituted in accordance with the provisions of the Accounting Regulation Committee on liabilities (CRC N° 2000-06) which are mandatory for fiscal years opened from January 1, 2002. This regulation defines a liability as an item of equity with a negative value for the company, i.e., an obligation of the company towards a third party that is likely or certain to cause an outflow of resources for the benefit of that third party, without at least an equivalent counter-benefit expected from it.

The provisions constituted as of December 31, 2023 concern:

● Labor disputes: €352 K;
● Provision for restoration of premises rue de Silly: €155 K;
● Provision for pension commitments: €185 K.

7.2.3. Examination of Accounts

7.2.3.1. Explanatory Notes on the Income Statement

7.2.3.1.1. Operating Income

Revenue mainly consists of assistance services invoiced to subsidiaries and services provided on behalf of clients. Profits on fixed-price contracts extending over several fiscal years are recognized using the percentage of completion method. Furthermore, if the estimated cost of a contract proves to be higher than the contractual revenue, a provision for loss at completion is recognized at the closing of accounts.

Revenue is broken down as follows:

In K€	Amount
Subsidiary assistance	103
Services and sales of goods	274,674
Total	274,777

Other income amounts to €1,009 K and mainly concerns reimbursements from social security, welfare, training, aid for the employment of disabled persons and benefits in kind for €786 K, and reversal of provision for risk for €38 K.

7.2.3.1.2. Operating Expenses

Operating expenses amount to €253,725 K and are broken down as follows:

Personnel expenses: €186,847 K
Purchases of goods: €44 K
Other purchases and external expenses: €59,752 K
Taxes and duties: €5,289 K
Depreciation and amortization provisions: €1,300 K
Other operating expenses: €494 K

Average Headcount

	2023	2022
Productive	2,680	2,714
Administrative and Commercial	252	247
Total	2,932	2,961

Productive staff includes subcontracted personnel.

7.2.3.1.3. Financial Result

Financial income primarily corresponds to the proceeds from the sale of marketable securities (€1,146 K), interest on group current accounts (€199 K), and exchange differences (€71 K). Additionally, dividends were received amounting to €13,106 K. Financial expenses mainly consist of financial interest on Group current accounts (€18 K) and exchange losses (€48 K).

7.2.3.1.4. Exceptional Result

The exceptional result is mainly composed of:

€693 K of settlement and retirement allowances, provision and restoration costs for the premises located at rue de Silly following the return of a floor for €168 K, exceptional depreciation of fittings following the return of 6 rue Louis Pasteur for €307 K, and provision for labor disputes €288 K.

7.2.3.1.5. Income Tax

Aubay recorded a research tax credit of €3,433 K for 2023. The amount of corporate tax at a rate of 25% is €4,793 K, comprising income tax on current income of €5,121 K and income tax on exceptional income of -€328 K.

7.2.3.2. Explanatory Notes on the Balance Sheet

7.2.3.2.1. Balance Sheet - Assets

7.2.3.2.1.1. Fixed Assets

Fixed assets, with a gross amount of €117,745 K, consist mainly of financial investments for an amount of €53,340 K and €51,152 K of goodwill arising from various mergers. The "goodwill" item is primarily composed of:

Universal transfer of the assets of companies GPP and Aubay Projipe on September 1 and October 1, 2007, respectively, for €25,846 K;
Universal transfer of the assets of company AIP (formerly Kedros) on December 31, 2006, for €1,263 K;
Universal transfer of the assets of company AIM on January 31, 2008, for €3,361 K;
Acquisition by Aubay Projipe of goodwill in Nantes for €740 K;
Universal transfer of the assets of company Adex on December 31, 2011, and of company Adex Ingéniering on December 31, 2013, for €2,404 K;
Universal transfer of the assets of the Aedian group on December 31, 2015, for €8,980 K;
Universal transfer of the assets of company Quantic on April 1, 2020, for €7,072 K.

The amount of investments corresponds to the price paid at their acquisition date and any price supplements.

7.2.3.2.1.2. Receivables

The receivables item is mainly composed of customer receivables for €48,135 K, receivables from the State for €6,887 K, and other receivables for €7,917 K, which are mainly current account advances to group subsidiaries, and social security reimbursements to be received. For the status of receivables maturities at the closing of the fiscal year, see the table on page 160 of the appendix.

7.2.3.2.1.3. Prepaid Expenses

This item only contains ordinary expenses related to the normal operation of the company.

7.2.3.2.2. Balance Sheet - Liabilities

7.2.3.2.2.1. Equity

Changes in Equity

In K€	Total	Share Capital	Share Premium	Legal Reserve/PRL	Retained Earnings	Result	Reg. Prov.
31/12/2022	171,046	6,634	35,695	701	99,601	27,693	722
Allocation of profit					(27,693)	27,693
Profit for the fiscal year						31,705
Operations on capital and dividend distribution	(24,515)	(102)	(18)		(24,395)
Regulated provisions
31/12/2023	178,236	6,532	35,677	701	102,899	31,705	722

7.2.3.2.2.2. Debts

Status of Debt Maturities at the Closing of the Fiscal Year

In K€	Gross Amount	Due within 1 year	Between 1 and 5 years	Due after 5 years
Credit institutions	19	19	-	-
Various financial debts	-	-	-	-
Suppliers	16,872	16,872	-	-
Tax and social debts	46,946	46,946	-	-
Debts to shareholders	900	900	-	-
Debts on fixed assets	-	-	-	-
Other debts	2,465	2,465	-	-
Deferred income	6,581	6,581	-	-
Total	73,783	73,783	-	-

Breakdown of Loans and Debts with Credit Institutions by Interest Rate Type

In K€	31/12/2023
Fixed rate	-
Variable rate	-
Total	-

Accrued expenses and deferred income included in the balance sheet items:

Receivable income: €7,886 K
* Customer receivables and related accounts: €7,432 K
* Suppliers, VAT recoverable, and advances## 7.2.3.2.2.2. Provisions et charges à payer

Produits à recevoir :
* loyers 34 K€
* état, produits à recevoir 0 K€
* autres créances 381 K€
* intérêts courus à recevoir 39 K€

Charges à payer : 28 254 K€
* emprunt, intérêts courus 19 K€
* dettes financières diverses 0 K€
* fournisseurs et comptes rattachés 1 583 K€
* clients et comptes rattachés 2 345 K€
* dettes, provision pour congés payés 9 118 K€
* frais de personnel, charges 4 159 K€
* frais de personnel, participation 2 534 K€
* charges sociales à payer 6 103 K€
* impôts et taxes à payer 2 238 K€
* autres dettes, divers 27 K€
* provision prêts 128 K€

7.2.3.2.2.3. Dettes représentées par des effets de commerce

Néant.

7.2.3.2.2.4. Produits constatés d’avance

Cette rubrique ne contient que des produits ordinaires liés à l’exploitation normale de l’entreprise.

7.2.4. État de l’actif immobilisé

Les mouvements de l’exercice sont les suivants :

En K€	Valeur brute au début de l’exercice	Acquisitions, créances, apports et augmentations par virements de poste à poste	Diminutions par cessions à des tiers ou mises hors service	Valeur brute à la fin de l’exercice
Valeurs brutes
Immobilisations incorporelles	53 835	26 1	597	52 264
Immobilisations corporelles	10 939	844	3 486	8 297
Immobilisations financières	59 834	58	2 710	57 182
Total	124 608	928	7 793	117 743
Amortissements et provisions
Immobilisations incorporelles	2 306	262	1 597	971
Immobilisations corporelles	7 726	1 336	3 435	5 627
Immobilisations financières	131	-	3 128	-
Total	10 163	1 598	5 035	6 726

7.2.5. État des amortissements

En K€	Amortissements début d’exercice	Apports	Augmentations dotation linéaire	Diminutions	Amortissements fin d’exercice
Immobilisations incorporelles	2 306	-	262	1 597	971
Total	2 306	-	262	1 597	971
Immobilisations corporelles
Constructions	-	-	-	-	-
Installations techniques, matériels	-	-	-	-	-
Autres immobilisations corporelles	7 726	-	1 336	3 435	5 627
Total	7 233	-	1 336	3 435	5 627

7.2.6. État des provisions

En K€	Provisions début d’exercice	Apports/Virements de poste à poste	Augmentations dotation linéaire	Diminutions	Provisions fin d’exercice
Immobilisations financières
Participations	-	-	-	-	-
Créances rattachées à des participations	-	-	-	-	-
Actions propres	0	-	-	-	0
Autres immobilisations financières	131	-	-	3 128	-
Total	131	-	-	3 128	-
Actif circulant
Créances clients	7	-	35	-	7 35
Autres créances	0	-	-	-	0
Valeurs mobilières de placement	42	23	-	-	42 23
Total	49	58	-	-	49 58

7.2.7. État des échéances des créances à la clôture de l’exercice

En K€	Montant net	À 1 an au plus	À plus d’un an
Autres immobilisations financières	528	12	516
Clients et comptes rattachés	48 135	48 135	-
Créances sur l’État	6 887	6 887	-
Comptes courants actif	7 496	7 496	-
Autres créances	421	421	-
Charges constatées d’avance	1 663	1 663	-
Total	65 130	64 614	516

7.2.8. Éléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat

Postes du Bilan (en K€)	Montant concernant les entreprises liées
Participations	53 340
Créances rattachées à des participations	7 496
Créances clients et comptes rattachés	75
Provisions sur participations	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(66)
Prêt	2 327
Dettes liées à des participations	(900)
Autres dettes	-
Charges constatées d’avance	-
Produits constatés d’avance	-
Produits de participations	-

Postes du Compte de résultat (en K€)	Montant concernant les entreprises liées
Ventes de services	541
Achats de services	(758)
Dividendes reçus	13 480
Intérêts facturés (produits)	218
Intérêts facturés (charges)	(18)
Autres produits exceptionnels	-
Abandon de créance exceptionnel	-

7.2.9. Capital social

Cf. paragraphe 8.1.1

7.2.10. Rémunérations des mandataires sociaux

Cf. paragraphe 2.6.1

7.2.11. Engagements hors bilan

Retraite
Aucune provision n’a été constituée en matière de pension et de retraite dans les comptes annuels de Aubay au titre des engagements vis-à-vis des salariés Aubay. En revanche, suite à l’intégration de la filiale Aedian au 31 décembre 2015, une provision pour engagement de retraite est constatée dans les comptes Aubay (reprise d’un passif existant à la date de fusion) et s’élève à 185 K€ au 31 décembre 2023. L’estimation des engagements de retraite dus aux salariés s’élève au 31 décembre 2023 à 4 354 K€ contre 3 947 K€ à fin 2022. L’engagement a été évalué par la Société conformément à la recommandation 2003-R.01 du CNCC relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires (ce texte étant la transposition au droit comptable français de la norme IAS 19 sur les avantages versés au personnel) suivant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. La décision de l’IFRS IC de mai 2021, clarifiant la façon dont sont calculés et comptabilisés les engagements relatifs à certains régimes à prestations définies comportant une obligation de présence au moment du départ en retraite et un plafonnement des droits à partir d’un certain nombre d’années d’ancienneté, est sans impact sur l’évaluation des engagements de retraite de la société Aubay. Ces calculs retiennent comme principales hypothèses une date de retraite fixée à 67 ans et un départ volontaire à l’initiative du salarié. Les calculs intègrent également :
* un taux d’actualisation financière de 3,17 % (taux iBoxx Corporates AA 10+) ;
* un taux moyen d’augmentation des salaires fixé à 2 %.

Évaluation du rachat des intérêts minoritaires des filiales
Il n’y a plus aucun engagement de rachat de titres consenti par Aubay SA envers des minoritaires.

Cautions, avals et garanties donnés

En K€	2023	2022
Cautions de contre-garanties sur marchés	-	-
Engagements véhicules et copieurs	1 939	1 059
Nantissements hypothèques et sûretés réelles	-	-
Avals, cautions et garanties données	2 200	3 000
Autres engagements donnés	-	-
Total	4 139	4 059

Il n’existe pas, à la connaissance de la Direction de la Société, d’autre engagement hors bilan significatif susceptible de modifier les comptes présentés.

7.2.12. Filiales et participations

Filiales (en milliers d’euros)

Sociétés	Capital	Capitaux propres avant affectation	Quote-part (en %)	Valeur nette comptable	Prêts et avances consentis	Montant des cautions et avals	CA HT du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes encaissés au cours de l’exercice
Aubay Luxembourg (L)	850	4 360	100%	13 566	(373)	-	20 824	1 160	1 000
Aubay Spain(E)	8 296	14 994	100%	20 564	(36)	2 200	50 232	1 791	1 700
Aubay Italia (I)	5 000	54 665	100%	12 973	8 765	-	108 862	2 249	-
Aubay Promotic Belgique (B)	100	863	100%	2 715	(440)	-	3 476	170	100
Aubay Portugal (P)	2 800	3 360	100%	2 800	1 017	-	71 231	8 819	9 680
Aubay UK (GB)	1 790		100%	1 38	-	-	5 482	543	568

Liste des succursales du groupe

Belgique
Adresse : Succursale de Aubay (Luxembourg) S.A Boulevard Paepsem, Paepsemlaan 11/B B 1070 Bruxelles

Renseignements globaux

En K€	Filiales françaises	Filiales étrangères
Valeur d’inventaire des titres	722	52 618
Prêts et avances consentis	-	8 920
Cautions et avals donnés	-	2 200
Dividendes encaissés	-	-

7.3. Événements postérieurs à la clôture

Néant.

7.4. Tableau des cinq derniers exercices

Nature des indications	2019	2020	2021	2022	2023
Capital social (en €)	6 596 648,00	6 604 148,00	6 610 898,00	6 634 398,00	6 532 223,00
Nombre d’actions ordinaires existantes	13 193 296	13 208 296	13 221 796	13 268 796	13 064 446
Nombre d’actions à dividendes prioritaires existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d’actions futures à créer :
● par conversion de bons de souscription d’actions	-	-	-	-	-
● par exercice d’options de souscription (ou acquisition d’actions gratuites)	90 000	52 500	74 500	80 000	73 750
Chiffre d’affaires hors taxes	212 196 883	210 785 941	233 216 992	257 615 638	274 776 628
Résultat avant impôts, participation, amortissements et provisions	25 245 688	20 605 296	26 056 148	32 623 574	37 404 996
Impôts sur les bénéfices	2 589 647	1 340 389	1 982 566	1 599 950	1 359 391
Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions	19 914 816	16 839 214	21 689 770	27 692 873	31 704 816
Montant des résultats distribués	8 702 511	7 914 496	8 850 508	16 702 007	15 900 885
Résultat avant impôts, participation, amortissements et provisions (en K€)	1,914	1,560	1,971	2,459	2.863
Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions (en K€)	1,509	1,275	1,640	2,087	2.427
Dividende attribué à chaque action	0,60	0,66	1,10	1,20	1,20
Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice	2 226	2 176	2 266	2367	2405
Montant de la masse salariale de l’exercice (en €)	105 347 030	104 939 152	113 369 749	123 040 368	129 064 748
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (en €)	47 024 921	46 587 197	51 128 220	55 381 471	57 781 922

7.5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l'Assemblée générale de la société

Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société AUBAY relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.# Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des fonds commerciaux (paragraphe 7.2.2.2 Immobilisations incorporelles du chapitre 7.2.2 Règles et méthodes comptables et note 7.2.3.2.1.1 Actif immobilisé de l’annexe aux comptes annuels)
Évaluation des titres de participation (paragraphe 7.2.2.4 Immobilisations financières du chapitre 7.2.2 Règles et méthodes comptables et note 7.2.12 Filiales et participations de l’annexe aux comptes annuels)

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation.## S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 12 avril 2024

Les commissaires aux comptes
BCRH & Associés Constantin Associés (Membre de PKF ARSILON)
Frédéric NEIGE Paul GAUTEUR

7.6. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

A l’Assemblée générale de la société AUBAY,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Paris et Paris-La Défense, le 12 avril 2024

Les commissaires aux comptes
BCRH & Associés Constantin Associés (Membre de PKF ARSILON)
Frédéric NEIGE Paul GAUTEUR

8 Actionnariat et capital

8.1 Renseignements sur le capital
- 8.1.1. Capital social
8.2 Évolution de l’action Aubay en 2023
8.3 Actionnariat
- 8.3.1. Répartition du capital et droits de vote au cours des trois dernières années à la connaissance de la Société
- 8.3.2. Personnes physiques et morales détenant une part significative du capital de la Société au 31 décembre 2023 et à la connaissance de la Société
- 8.3.3. Opérations réalisées sur le titre Aubay par les Dirigeants
8.4 Franchissements de seuils
- 8.4.1. Franchissements de seuils déclarés à la Société
8.5 Programme de rachat
- 8.5.1. Rachat par la Société de ses propres actions
- 8.5.2. Nouveau programme, descriptif
- 8.5.3. Capital potentiel : plan d’options de souscriptions d’actions et actions gratuites
8.6 Autorisations financières au Conseil d’administration au 31 décembre 2023
8.7 Modalités particulières de participation à l’Assemblée générale
8.8 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’OPA
8.9 Participation/intéressement du personnel
8.10 Dividendes
- 8.10.1. Acompte sur dividende et proposition de dividende définitif 2023
8.11 Nantissements & garanties sur titres et actifs
8.12 Intérêts des dirigeants dans les filiales de Aubay, chez un client ou fournisseur significatif

8.1. Renseignements sur le capital

8.1.1. Capital social

Au 31 décembre 2023, le capital social s’élève à 6 532 223 €, divisé en 13 064 446 actions de 0,50 € de nominal chacune, intégralement souscrites et libérées, toutes de même catégorie.

Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices

Date	Opération	Nombre d’actions créées	Nominal	Nominal cumulé	Nombre d’actions
11/05/2021	Émission de 13 500 actions dans le cadre du plan d’attributions d’actions gratuites	13 500	6 750,00 €	6 610 898,00 €	13 221 796
10/05/2022	Émission de 47 000 actions dans le cadre du plan d’attributions d’actions gratuites	47 000	23 500,00 €	6 634 398,00 €	13 268 796
16/05/2023	Emission de 35 500 actions dans le cadre d'attributions d'actions gratuites	35 500	17 750,00 €	6 652 148,00 €	13 304 296
28/12/2023	Réduction de capital par annulation d'actions	- 239 850	-119 925,00 €	6 532 223,00 €	13 064 446

(1) Avant imputation, le cas échéant, des frais d’émission.

8.2. Évolution de l’action Aubay en 2023

Price evolution

CONTINU NON SRD - CAC ALL-TRADABLE Index

Source : Euronext


Capitalisation boursière au 31/12/2023	554,12 M€
Dernier cours	41,65 €
Cours + haut	53,20 €
Cours + bas	28,60 €
Cours moyen pondéré	40,71 €
Nombre de transactions	76 928
Nombre de titres échangés	2 797 864 titres
Capitaux échangés	113 889 480 €
Taux de rotation du capital	17,90 %
Variation année 2023	- 15,86 %

Performances indices 2023


CAC 40	14,38 %
CAC MID&SMALL	- 0,24 %

8.3. Actionnariat

8.3.1. Répartition du capital et droits de vote au cours des trois dernières années à la connaissance de la Société

L’actionnariat était, à la connaissance de la Société, réparti comme suit :

Situation au 31 décembre 2023

Actionnariat	Nombre actions	% capital	% droits de vote	% droits de vote exerçables
Philippe Rabasse	1 941 363	14,86	19,96	19,96
Christophe Andrieux	987 376	7,56	10,10	10,10
Christian Aubert	496 659	3,80	5,05	5,05
Philippe Cornette	498 646	3,82	5,08	5,08
Famille Stéphanie Aubert Thomas	451 060	3,45	4,63	4,63
Famille Vanessa Aubert	431 060	3,30	4,43	4,43
Didier Lalanne	375 760	2,88	3,65	3,65
Famille Vincent Gauthier	331 925	2,54	3,24	3,24
Christian Meunier	260 737	2,00	2,63	2,63
Famille Paolo Riccardi	250 801	1,92	2,40	2,40
Titres d’autodétention	5 776	0,04	-	-
Public	7 033 28	53,84	38,83	38,83
Total	13 064 446	100,00	100,00	100,00

Sont agrégées dans un poste « famille » les positions des enfants mineurs et/ou des conjoints.

Situation au 31 décembre 2022

Actionnariat	Nombre actions	% capital	% droits de vote	% droits de vote exerçables
Philippe Rabasse	1 941 363	14,63	19,76	19,76
Christophe Andrieux	984 376	7,42	9,99	9,99
Christian Aubert	496 659	3,74	5,00	5,00
Philippe Cornette	495 646	3,74	5,01	5,01
Famille Stéphanie Aubert Thomas	451 060	3,40	4,58	4,58
Famille Vanessa Aubert	431 060	3,25	4,39	4,39
Didier Lalanne	374 885	2,83	3,60	3,60
Famille Vincent Gauthier	328 925	2,48	3,32	3,32
Christian Meunier	260 132	1,96	2,62	2,62
Famille Paolo Riccardi	247 801	1,87	2,36	2,36
Titres d’autodétention	14 392	0,11	-	-
Public	7 242 497	54,58	39,37	39,37
Total	13 268 796	100,00	100,00	100,00

Sont agrégées dans un poste « famille » les positions des enfants mineurs et/ou des conjoints.

Situation au 31 décembre 2021

Actionnariat	Nombre actions	% capital	% droits de vote	% droits de vote exerçables
Philippe Rabasse	1 941 363	14,68	19,77	19,77
Christophe Andrieux	978 376	7,40	9,96	9,96
Christian Aubert	496 659	3,76	5,01	5,01
Philippe Cornette	489 646	3,70	4,99	4,99
Famille Stéphanie Aubert Thomas	451 060	3,41	4,59	4,59
Famille Vanessa Aubert	431 060	3,26	4,39	4,39
Didier Lalanne	404 800	3,06	3,93	3,93
Famille Vincent Gauthier	322 925	2,44	3,29	3,29
Christian Meunier	256 132	1,94	2,60	2,60
Famille Paolo Riccardi	241 801	1,83	2,30	2,30
Titres d’autodétention	11 236	0,08	-	-
Public	7 196 738	54,43	39,18	39,18
Total	13 221 796	100,00	100,00	100,00

Sont agrégées dans un poste « famille » les positions des enfants mineurs et/ou des conjoints.

À la connaissance de la Société, il n’existe au 31 décembre 2023 aucune action de concert. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote à l’exception de Amiral Gestion, suivant la déclaration de franchissement de seuil visée au 8.4 ci-dessous. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord entre actionnaires nécessitant une déclaration conformément aux termes de la loi « Dutreil ». Il n’existe à l’heure actuelle pas d’action de préférence, et il n’est pas prévu, aujourd’hui, d’en mettre en place.# 8.3. Information on Share Capital

De fait, la dispersion des actions entre un nombre important d’actionnaires dirigeants de la Société, et l’absence d’action de concert, écartent l’hypothèse selon laquelle celle-ci serait « contrôlée ». La Société n’a connaissance d’aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner une prise de contrôle. À la date de dépôt du présent document auprès de l’AMF, aucune modification significative du présent paragraphe n’avait été portée à la connaissance de la Société.

8.3.2. Persons and legal entities holding a significant stake in the Company’s share capital as of December 31, 2023, and to the Company’s knowledge

The Company’s share capital was primarily held as of December 31, 2023, by Mr. Philippe Rabasse (14.86%), Mr. Christophe Andrieux (7.56%), and the management company Amiral Gestion (103 rue de Grenelle Paris 7e) acting on behalf of funds under its management, which held 872,909 shares as of December 29, 2023, representing 6.68% of the capital and 4.49% of the voting rights.

8.3.3. Transactions involving Aubay shares by Directors

The following transactions were brought to the attention of the AMF and the public during the 2023 financial year:

Date	Director's Name	Position	Type of Securities Concerned	Number of Shares Purchased	Amount (valued at the transaction date)	Comment
27-Jan-23	Vincent Gauthier	DGD	Capital Shares	3,000	152,100 €	Free share acquisition
27-Jan-23	Philippe Cornette	DGD	Capital Shares	3,000	152,100 €	Free share acquisition
16-Jun-23	David Fuks	DGD	Capital Shares	1,400	66,350 €
21-Jul-23	David Fuks	DGD	Capital Shares	198	8,910 €
1-Aug-23	David Fuks	DGD	Capital Shares	500	21,365 €
15-Sep-23	David Fuks	DGD	Capital Shares	500	18,665 €
26-Sep-23	David Fuks	DGD	Capital Shares	500	19,430 €
2-Sep-23	David Fuks	DGD	Capital Shares	402	15,718 €

8.4. Threshold Crossings

8.4.1. Threshold crossings reported to the Company

No threshold crossing was notified to the Company during the 2023 financial year.

8.5. Share Buyback Program

8.5.1. Company buyback of its own shares

Ongoing Program

The combined General Meeting of May 16, 2023, having taken note of the Board of Directors’ report, authorized the Board of Directors, in accordance with the provisions of Article L. 225-209 of the French Commercial Code and European Regulation (EU) No. 596/2017 of April 16, 2014, to purchase the Company’s shares. The synthetic characteristics of this program are as follows.

Objectives:

Ensure the promotion of the secondary market or the liquidity of Aubay shares through a liquidity contract with an investment service provider;
Cancel shares;
Fulfill, under the conditions and according to the procedures provided by law, the obligations to deliver shares contracted in connection with:
- The Company's employee or corporate officer stock option plans;
- The free allocation of shares to employees and corporate officers of the group;
- The conversion of debt securities giving access to capital;
Deliver shares as consideration or payment in external growth operations.

The purchases of the Company’s shares may concern a number of shares such that, as of each purchase date, the total number of shares purchased by the Company since the start of the buyback program (including those subject to the said purchase) does not exceed 10% of the shares comprising the Company’s capital on that date (taking into account transactions affecting it after the date of this General Meeting), it being specified that:

the number of shares acquired for the purpose of their retention and subsequent delivery in the context of a merger, demerger, or contribution operation cannot exceed 5% of its share capital;
when shares are repurchased to promote liquidity under the conditions defined by the general regulations of the Autorité des marchés financiers, the number of shares taken into account for the calculation of the 10% limit provided above corresponds to the number of shares purchased, less the number of shares resold during the authorization period:
Maximum purchase price: €100,
Financing methods: financing of share buybacks using its cash or through debt,
Operation timeline: from the combined General Meeting of May 16, 2023, for a maximum period of 18 months, i.e., until November 16, 2024.

Share Cancellations in 2023

The Board of Directors, meeting on December 28, 2023, decided, in accordance with the authorization given by the General Meeting of May 16, 2023, under its 19th resolution, to proceed with the cancellation of 239,850 shares and to reduce the share capital accordingly. The share capital was reduced to €6,532,223, divided into 13,064,446 shares of €0.50 nominal value each.

Summary tables of transactions carried out during the 2023 financial year:

	Number of Shares Repurchased	Weighted Average Price	Number of Shares Delivered/Cancelled	Weighted Average Price
Liquidity Contract	102,596	42.57 €	104,114	42.59 €
Outside Liquidity Contract
Coverage of Share Delivery Commitments	-	-	-	-
Cancellation	232,753	36.15 €	239,850	0
Sub-total	-	-	-	-
Total	335,349	38.11 €	343,964	12.89 €*

*Includes a zero cost for cancelled shares.

Status of Treasury Shares as of December 31, 2023

	Number of Shares
Shares allocated to the liquidity contract	5,776
Shares allocated to cancellation	-
Shares allocated to coverage SO/AGA/external growth	-
TOTAL	5,776

8.5.2. New Program, Description

A new buyback program will be presented at the General Meeting on May 14, 2024. This program provides for the possibility for the Company to proceed with repurchases of its own shares under the following conditions:

Objectives:

Ensure the promotion of the secondary market or the liquidity of Aubay shares through a liquidity contract with an investment service provider;
Cancel shares (subject to the adoption by the General Meeting of May 14, 2024, of extraordinary resolution No. 26 concerning share cancellation);
Fulfill, under the conditions and according to the procedures provided by law, the obligations to deliver shares contracted in connection with:
- The Company's employee or corporate officer stock option plans;
- The free allocation of shares to employees and corporate officers of the group;
- The conversion of debt securities giving access to capital.
Deliver shares as consideration or payment in external growth operations.

The purchases of the Company’s shares may concern a number of shares such that, as of each purchase date, the total number of shares purchased by the Company since the start of the buyback program (including those subject to the said purchase) does not exceed 10% (i.e., 1,306,444 shares) of the shares comprising the Company’s capital on that date (taking into account transactions affecting it after the date of this General Meeting), it being specified that:

the number of shares acquired for the purpose of their retention and subsequent delivery in the context of a merger, demerger, or contribution operation cannot exceed 5% of its share capital; and;
when shares are repurchased to promote liquidity under the conditions defined by the general regulations of the Autorité des marchés financiers, the number of shares taken into account for the calculation of the 10% limit provided above corresponds to the number of shares purchased, less the number of shares resold during the authorization period.

Maximum purchase price: €100 (i.e., a maximum amount of €130,644,400 based on 1,306,444 shares).
Financing methods: financing of share buybacks using its cash or through debt.
Operation timeline: from the combined General Meeting of May 14, 2024, for a maximum period of 18 months, i.e., until November 14, 2025.

8.5.3. Potential Capital: Stock Option and Free Share Plans

Stock Option Plan

No stock option plan was in progress as of December 31, 2023.

Free Shares

Using the delegations granted to it by the General Meetings held on May 14, 2019, and May 11, 2021, the Board has allocated free shares to various employees and corporate officers of the group. As of December 31, 2023, the free shares allocated or definitively acquired in 2023 were as follows:

	Plan 23	Plan 24	Plan 25	Plan 26
Allocations	2021	2021	2021	2022
General Meeting Date	14-May-19	14-May-19	14-May-19	11-May-21
Board of Directors Date	27-Jan-21	27-Jan-21	27-Jan-21	25-Jan-22
Maximum Total Number of Shares Allocated	18,000	8,000	9,500	18,000
Number of Persons Concerned (1)	6	1	6	6
Corporate Officers AUBAY S.A (1)	5	0	0	5
Top 10 Employees AUBAY S.A (1)	1	0	1	1
Acquisition Date of Shares and Maximum Number to be Allocated	27-Jan-23	27-Jan-22	27-Jan-23	25-Jan-25
	18,000	8,000	9,500	18,000
Disposal Date of Shares	27-Jan-23	27-Jan-22	27-Jan-24	25-Jan-25
Acquisition Conditions	Yes	No	Yes	Yes **
	*
Total Number of Shares Acquired as of Closing	0	0	0	0
Total Maximum Number of Shares Remaining to be Acquired as of Closing (subject to satisfaction of acquisition conditions)	0	0	0	18,000

(1) As of the allocation date.
* 2-year presence condition and Aubay share performance condition compared to the StoxxEurope TMI Software & Computer Services index, measured over 2 years.# 8.6.Autorisations financières au Conseil d’administration au 31 décembre 2023

Tableau synthétique

Par nature des titres/ type d’opérations	Montant maximal	Date d’autorisation	Durée de la délégation	Date d’expiration	Date d’utilisation	Objet de l’utilisation	Montant (volume) utilisé
Valeurs mobilières Simples	6 000 000 € de nominal	16/05/2023	26 mois	16/07/2025	-	-	-
Titres de créance	250 000 000 € de nominal	16/05/2023	26 mois	16/07/2025	-	-	-
Valeurs mobilières Simples	6 000 000 € de nominal	16/05/2023	26 mois	16/07/2025	-	-	-
Titres de créance	250 000 000 € de nominal	16/05/2023	26 mois	16/07/2025	-	-	-
Rémunération d’apport en nature	10 % du capital social	16/05/2023	26 mois	16/07/2025	-	-	-
Placement privé	20 % du capital social	16/05/2023	26 mois	16/07/2025	-	-	-
Actions gratuites	1 % du capital social	16/05/2023	38 mois	16/07/2026	-	-	-
Options de souscription (stock-options)	1 % du capital social	16/05/2023	38 mois	16/07/2026	-	-	-
Augmentations de capital réservées aux salariés	1 % du capital social	16/05/2023	26 mois	16/07/2025	-	-	-

Une sous performance prive le bénéficiaire de la totalité du programme d’actions gratuites **Condition de présence sur 3 ans et de performance de l’action Aubay par rapport à l’indice StoxxEurope TMI Software & Computer Services, mesurée sur 3 années. Une sous performance prive le bénéficiaire de la totalité du programme d’actions gratuites. Le cumul des actions susceptibles d’être émises en exécution de ces attributions gratuites d’actions s’établit donc à 73 750, soit une dilution potentielle de 0,56 %. Il n’existe pas d’autre forme de capital potentiel.

Pacte d’actionnaire

La Société n’a connaissance d’aucun pacte d’actionnaire portant sur ses propres titres. Même, la Société n’a connaissance d’aucun accord entre actionnaires relatif à la disposition des actifs du groupe susceptible notamment d’en réduire l’usage ou la cessibilité. D’une manière générale, aucun actionnaire n’est, à la connaissance de la Société, propriétaire d’aucun actif significatif utilisé par le groupe.

Plan	Plan	Plan	Plan	Plan	Plan
27	28	29	30	31	32
2022	2022	2022	2023	2023	2023
11-mai-21	11-mai-21	11-mai-21	11-mai-2021	11-mai-2021	11-mai-2021
25-janv-22	25-janv-22	25-janv-22	25-janv-2023	25-janv-2023	25-janv-2023
18 000	8 000	8 500	18 000	8 000	6 500
6 1	6 6	1 6	5 0 0	5 0 0	1 0 2
1 0 3
25-janv-24	18 000	25-janv-23	8 000	25-janv-24	8 500
25-janv.-24	25-janv.-24	25-janv.-25	25-janv-2026	25-janv-2024	25-janv-2025
oui	* non	oui	oui**	non	oui
0	0	0	0	0	0
6 750	8 000	8 500	18 000	8 000	6 500

8.7. Modalités particulières de participation à l’Assemblée générale

Néant.

8.8. Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’OPA

La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites ci-dessus (chapitre 8.1. « Renseignements sur le capital »). Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, hormis la privation des droits de vote pouvant résulter d’un défaut de déclaration d’un franchissement de seuil statutaire. À la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte ni autre engagement signé entre actionnaires. Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Les droits de vote attachés aux actions détenues par le personnel au travers du FCPE sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de surveillance dudit FCPE à l’effet de les représenter à l’Assemblée générale. Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’administration sont les règles légales. Les délégations d’augmentation de capital en cours sont décrites ci-dessus (paragraphe 8.6). Les lignes de crédit décrites dans le présent document (Note explicative sur le compte de résultats numéro 15 "Emprunts et dettes financiers", page 142) sont susceptibles de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société. Il n’existe pas d’accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de mandataires sociaux. Il est précisé qu’en application des dispositions de l’article 8 des statuts, chaque action nominative, intégralement libérée et inscrite depuis au moins deux ans au nom d’un même actionnaire et ce, depuis cette date, bénéficie d’un droit de vote double. Les délégations consenties au Conseil d’augmenter le capital social avec et sans droit préférentiel de souscription par l’Assemblée générale tenue le 16 mai 2023, intègrent une mention obligeant le Conseil d’administration au respect du principe de neutralité en période d’offre publique.

8.9. Participation/intéressement du personnel

Les salariés de Aubay possèdent au travers d’un FCPE créé dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise un total de 99 901 actions Aubay représentant 0,76 % du capital de cette dernière. Sa valeur totale (liquidités incluses) s’élevait au 31 décembre 2023 à 4 212 059 € contre 4 589 980 € un an plus tôt. En fonction des résultats des structures, le FCPE peut être alimenté par l’abondement conjoint des sociétés et de leurs salariés. En outre, un contrat de participation a été signé au sein de Aubay SA. Il reprend les dispositions légales applicables en la matière. Au titre de l’exercice 2023 une participation de 2 526 K€ a été enregistrée dans les comptes de Aubay SA.

8.10. Dividendes

8.10.1. Acompte sur dividende et proposition de dividende définitif 2023

Un acompte sur dividende de 0,50 € par action au titre de l’exercice 2023 a été détaché en date du 7 novembre 2023 (post-Bourse) et mis en paiement le 10 novembre 2023. Le versement d’un dividende définitif au titre de l’exercice 2023 de 1,20 € par action sera proposé à l’assemblée générale annuelle appelée à se réunir le 14 mai 2024. La durée de prescription des dividendes est de cinq années, conformément aux dispositions légales applicables en ce domaine.

8.11. Nantissements & garanties sur titres et actifs

Aucun nantissement ni garantie sur titre ou actif n’était concédé par Aubay en date du 31 décembre 2023. Cf. engagements Note 18 et paragraphe 7.2.11

8.12. Intérêts des dirigeants dans les filiales de Aubay, chez un client ou fournisseur significatif

Néant.

9 Informations supplémentaires

9.1 Renseignements généraux

Organigramme au 31 décembre 2023
Transactions avec les parties liées
Responsable du Document d’enregistrement universel (DEU) & responsable du contrôle des comptes
Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel (DEU)
Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires
Responsables de l’information
Informations financières sélectionnées
RFA
RFA

9.1. Renseignements généraux

Dénomination sociale (article 3 des statuts): Aubay. Le groupe Aubay n’a pas changé de nom ou de moyen d’identification au cours de l’exercice.
Siège social: 13 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt, France.
Coordonnées téléphoniques: Standard : + 33 1 46 10 67 67. Fax : + 33 1 46 10 67 68.
Date de constitution et durée de la Société: La Société a été constituée le 10 novembre 1944 avec une durée de vie de 90 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre de commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Forme juridique: Société anonyme de droit français à Conseil d’administration régie par le Code de commerce et par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
Registre de commerce et des sociétés: 391 504 693 RCS Nanterre – France.
LEI: 969500KGFSDP6UUKIA67.
Législation à laquelle est soumise l’entreprise: Aubay est principalement soumise aux législations nationales de ses pays d’implantation. Son activité ne fait pas l’objet d’une réglementation supranationale particulière. Par ailleurs, Aubay ne commerçant quasiment qu’en Euros, n’a qu’une faible exposition au risque extraterritorial que pourrait comporter l’usage d’une monnaie étrangère, notamment le dollar US.
Site internet: www.aubay.com.
Code APE et dénomination du secteur d’activité: 6202A – Conseil en systèmes et logiciels informatiques.
Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société: Les statuts, comptes, rapports et procès-verbaux d’Assemblées Générales peuvent être consultés au siège social mais sont également largement accessibles (hormis les procès-verbaux d’Assemblées générales) sur le site internet de l’émetteur.
Objet social (article 2 des statuts): La Société a pour objet directement ou indirectement, dans tous les pays : l’informatique et notamment : la recherche, la création, le développement, la diffusion, l’information, l’initiation, l’application, l’exploitation, la commercialisation de toute méthode ou logiciel. Et d’une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d’en faciliter l’expansion et le développement. La participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés françaises ou étrangères, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous les objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l’objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social, et ce, par tous les moyens, notamment par voie d’apport, de souscription ou d’achat d’actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, d’alliance ou de commandite. À ces fins, la Société peut notamment : créer, acquérir, gérer, donner en gérance et exploiter tous établissements, même en faveur de tiers, selon les stipulations de la loi pour toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Exercice social (article 14 des statuts): Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.# Franchissement de seuils
En matière de franchissement de seuils, les dispositions applicables sont celles prévues par la loi.

Nomination et remplacement des membres du Conseil d’administration

Les statuts renvoient aux dispositions légales applicables en la matière.

Modification des statuts

Les modifications statutaires peuvent intervenir dans le respect des dispositions prévues par la loi en cette matière.

Assemblées générales (article 12 des statuts)

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Modalités du paiement des dividendes (article 13 des statuts)

Le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par l’Assemblée générale, ou à défaut par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut, avant l’approbation des comptes de l’exercice, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur dividendes. L’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire et un paiement en actions suivant les modalités prévues par la loi et les statuts.

Répartition statutaire des bénéfices

Les statuts ne prévoient aucune disposition particulière à ce sujet.

Identification des détenteurs de titres au porteur : Titres au Porteur Identifiables « TPI » (article 8 des statuts)

Conformément à l’article L. 228-2 du Code commerce, la Société peut recourir à tout moment auprès d’Euroclear à la procédure des titres au porteur identifiables.

Droits de vote double (article 8 des statuts)

En vertu d’une décision d’Assemblée générale extraordinaire intervenue en date du 17 décembre 1997, les statuts de Aubay prévoient que chaque action nominative, intégralement libérée et inscrite depuis au moins deux ans au nom d’un même actionnaire et ce, depuis cette date, bénéficie d’un droit de vote double. Les éventuelles actions gratuites attribuées à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie d’un droit de vote double, bénéficient également du droit de vote double. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert du nominatif au porteur par suite de succession ou de donation. Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’Assemblée générale réunie en session extraordinaire, après ratification d’une telle décision par l’Assemblée générale des bénéficiaires.

Propriétés immobilières/Propriété intellectuelle

N’étant pas propriétaire d’espaces de bureaux, Aubay a conclu des contrats de bail avec les propriétaires des locaux occupés par le groupe. L’ensemble des marques utiles et utilisées par Aubay lui appartient. Aucun dirigeant ou famille de dirigeant ne possède d’actif d’importance utilisé par la Société.

Politique d’investissement

Les principaux investissements concernent les prises de participation dans le capital de sociétés filialisées. Plus marginalement, les investissements concernent l’achat de software et de matériel informatique.

9.1.1.Organigramme au 31 décembre 2023

L’organigramme ci-dessous présente les détentions en « capital », égales aux droits de vote, aucune entité du groupe ne comporte de dispositions particulières à ce sujet.

9.2.Transactions avec les parties liées

Néant.

9.3.Responsable du Document d’enregistrement universel (DEU) & responsable du contrôle des comptes

M. Philippe Rabasse, Directeur général

9.4.Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel (DEU)

« J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée ».

« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (Chapitre 5 - Rapport d’activité et Section 7.1 - Rapport de gestion) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ».

Le Directeur général
M. Philippe Rabasse

9.5.Responsables du contrôle des comptes

9.5.1.Commissaires aux comptes titulaires

BCRH Associés (Groupe PFK Arsilon)
Représenté par Paul Gauteur
3 rue d'Héliopolis
75017 Paris
Date de première nominapion : Assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2009. Renouvellements le 19 mai 2015 puis le 11 mai 2021.
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Cabinet Constantin Associés
Représenté par Frédéric Neige,
6 place de la Pyramide
92908 Paris la Défense
Date de première nomination : Assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2004. Renouvellement le 10 mai 2016 puis le 10 mai 2022.
Date d’expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

9.6.Responsables de l’information

M. Philippe Rabasse
Directeur général
13, rue Louis Pasteur
92513 Boulogne-Billancourt Cedex
Tél. : 01 46 10 67 50
Fax : 01 46 10 67 51

M. David Fuks
Directeur général délégué aux affaires financières
13, rue Louis Pasteur
92513 Boulogne-Billancourt Cedex
Tél. : 01 46 10 67 50
Fax : 01 46 10 67 51

9.6.1.Informations financières sélectionnées

En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent.

Document d’enregistrement universel

Les comptes consolidés et sociaux :
les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2022 ainsi que les rapports des contrôleurs légaux, figurent aux pages 117 à 167 du Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 14 avril 2023 sous le numéro D.23-0288;
les comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2021 ainsi que les rapports des contrôleurs légaux, figurent aux pages 109 à 169 du Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 19 avril 2022 sous le numéro D.22-0303 ;
les comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2020, ainsi que les rapports des contrôleurs légaux, figurent aux pages 101 à 152 du Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2021 sous le numéro D.21-0316 ;

Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale

10.1 Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale

Résolutions Ordinaires
Résolution extraordinaire

10.2 Ordre du jour de l’assemblée générale mixte

Décisions ordinaires

10.3 Projet de résolutions

Décisions ordinaires
Décision extraordinaire

10.4 Tables de concordance

10.1.Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) à l’effet, d’une part, de vous présenter les comptes sociaux et consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, et d’autre part, de soumettre à votre approbation un certain nombre de résolutions dont nous vous précisons l’étendue ci-après.

En ce qui concerne l’approbation des comptes consolidés et sociaux arrêtés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, nous avons le plaisir de vous présenter le rapport financier annuel. Celui-ci comprend notamment le rapport d’activité du groupe ainsi que le rapport de gestion intégrant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et ses annexes. Le rapport financier annuel a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers comme document d’enregistrement universel.

Le corps du présent rapport du Conseil à l’Assemblée aura quant à lui pour objet d’expliciter toutes les autres résolutions soumises à votre approbation. Nous distinguerons les résolutions ordinaires des résolutions extraordinaires.

10.1.1.Résolutions Ordinaires

Approbation des comptes / Affectation des résultats / Conventions réglementées

Les résolutions numéros 1, 3, 4 et 5 concernent la clôture des comptes, les conventions réglementées et l’affectation du résultat. La distribution d’un dividende est à nouveau proposée aux actionnaires au regard de la performance du Groupe.

Compte tenu d’un montant de réserves distribuables s’élevant à 170 281 K€, il est proposé de distribuer un dividende définitif de 1,20 € par action, soit, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2023, et compte tenu de ce qu’un acompte de 0,50 € par action a déjà été mis en paiement le 10 novembre 2023, un montant restant à décaisser d’environ 9,14 M€ correspondant à un solde de 0,70 € par action.

Compte tenu de la diminution du nombre d’actions en circulation, eu égard à l’annulation d’actions décidée le 28 décembre 2023, le coût global estimé est à la baisse. Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France, ce dividende ouvre droit à l’abattement prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158-3 du Code général des Impôts.A titre de rappel, les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices :

Exercice (n)	Global (1)	Montant unitaire (2)	Quote-part du dividende* éligible à l'abattement
2021	8 850 508 €	0,66 €	100%
2022	16 702 006 €	1,10 €	100%
2023	15 900 885 €	1,20 €	100%

*Abattement de 40% mentionné au 2è du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts
(1) versés sur l’exercice n
(2) versé au titre de l’exercice n-1

Quitus

La résolution numéro 2 vous propose de donner quitus aux administrateurs pour l’ensemble des actes de gestion réalisés par ces derniers au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Rachat d’actions

La résolution numéro 6 doit nous permettre de disposer des autorisations nécessaires pour intervenir sur le marché de nos propres actions. Les motivations d’une intervention de la Société sur le marché de ses propres actions sont :

L’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
L’annulation des actions (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 14 mai 2024 de la résolution n°26 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ;
Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :
- Des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe ;
- De l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ;
- De la conversion de titres de créance donnant accès au capital ;
La remise d’actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce

En application des dispositions légales, il vous est proposé, au terme de la résolution numéro 7 d’approuver les informations publiées en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2023.

Ratification de la cooptation d’un nouvel d’administrateur

Au terme de la résolution numéro 12, il est proposé de ratifier la cooptation de Madame Clara AUDRY intervenue le 30 mai 2023 qui a permis la poursuite du mandat "libéré" par Mme Sophie Lazarevitch, jusqu'à son terme, venant avec la présente assemblée générale.

Renouvellements des mandats d’administrateurs

Au terme des résolutions numéros 8 à 11 et 13, il est proposé de procéder au renouvellement des mandats d’administrateurs de Messieurs Aubert, Rabasse et Gauthier, et de Mesdames Van Heems et Audry pour une nouvelle durée de 3 ans.

Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité d’auditeur des informations en matière de durabilité

Au terme de la résolution numéro 14, il est proposé de procéder à la nomination du cabinet Deloitte & Associés, pour un mandat de trois ans, en qualité d’auditeur des informations en matière de durabilité au sens du Code de commerce pour la Société et pour le groupe AUBAY.

Approbation de la rémunération attribuable aux dirigeants, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

En application des dispositions légales, il vous est proposé, au terme des résolutions numéros 15 à 21 d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux.

Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024

En application des dispositions légales, il vous est proposé, au terme des résolutions numéros 22 à 24, de vous prononcer sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024, proposée par le Conseil d’administration, telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2024

En application des dispositions légales, il vous est proposé, au terme de la résolution numéro 25, de vous prononcer sur la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2024, proposée par le Conseil d’administration, telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

10.1.2. Résolution extraordinaire

Autorisation au Conseil d’administration pour annuler tout ou partie des actions.

La résolution numéro 26 propose de conférer au Conseil d’administration, le pouvoir d’annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions “Aubay” acquises dans le cadre du rachat autorisé par la résolution numéro 6.

Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément.

Pour le Conseil d’Administration
Christian Aubert, Président

10.2. Ordre du jour de l’assemblée générale mixte

10.2.1. Décisions ordinaires

Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Quitus aux administrateurs
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Approbation des Conventions règlementées
Affectation du résultat/fixation du montant du dividende
Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions
Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce
Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian AUBERT
Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe RABASSE
Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent GAUTHIER
Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Helène VAN HEEMS
Ratification de la cooptation du mandat d’administrateur de Mme Clara AUDRY
Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Clara AUDRY
Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité d’auditeur des informations en matière de durabilité
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christian AUBERT
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe RABASSE
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent GAUTHIER
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David FUKS
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe CORNETTE
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe ANDRIEUX
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paolo RICCARDI
Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2024.
Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2024.
Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2024.
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2024.

Décision extraordinaire

Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions
Pouvoirs

10.3. Projet de résolutions

10.3.1. Décisions ordinaires

Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023

L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance:

Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration,
Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission,

Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui se soldent par un bénéfice net de 31.705 K€ (vs. 27.693 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022).

Deuxième Résolution : Quitus aux administrateurs

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance:

Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration,
Et du rapport sur les comptes annuels de MM.# Troisième Résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023

L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance:

Du rapport présenté par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe au cours de l’exercice écoulé,
Et du rapport sur les comptes consolidés de MM. les Commissaires aux comptes,

Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui se soldent par un bénéfice net part de Groupe de 33.408 K€ (vs. 35.629 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022).

Quatrième Résolution : Approbation des Conventions règlementées

L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du code de commerce, prend acte de l’absence de convention à approuver en 2023.

Cinquième Résolution : Affectation du résultat/fixation du montant du dividende

L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 170 281 K€, décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 31.705 K€ comme suit:

Distribution d’un dividende ………………. 1,20€ par titre
Affectation du solde au report à nouveau.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’acompte sur dividende de 0,50€ par action détaché le 5 novembre 2023 (post bourse) et mis en paiement le 10 novembre 2023 viendra s’imputer sur le dividende définitif de 1,20€ par action. Le complément, soit la somme de 0,70€ par action, sera mis en paiement dans les conditions suivantes:

Le dividende sera détaché de l’action le 17 mai 2024 (post bourse) ;
Le paiement du dividende interviendra le 21 mai 2024.

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Dividendes versés au titre des trois derniers exercices

Exercice (n)	Global (1)	Montant unitaire (2)	Quote-part du dividende* éligible à l'abattement
2021	8 850 508 €	0,66 €	100%
2022	16 702 006 €	1,10 €	100%
2023	15 900 885 €	1,20€	100%

*Abattement de 40% mentionné au 2è du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts
(1)versés sur l'exercice n
(2)versé au titre de l'exercice n-1

Sixième résolution : Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants, et L.225-210 et suivants du Code de commerce et de la réglementation européenne issue du Règlement européen (UE) n°596/2017 du 16 avril 2014, autorise ce dernier, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ;
Annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 14 mai 2024 de la résolution n° 26 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ;
Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :
- Des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe ;
- De l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ;
- De la conversion de titres de créance donnant accès au capital ;
- De la remise d'actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que :

le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social; et
lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 100 € par action. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.

Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 26 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité.

L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 14 novembre 2025, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la sixième résolution de l’Assemblée Générale du 16 mai 2023.

Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Septième Résolution : Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce les informations publiées en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles qu’elles figurent à l’article VI du Chapitre 2 dans le Document d’enregistrement universel 2023.

Huitième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian AUBERT