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Aubay Annual Report (ESEF) 2021

Apr 19, 2022

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Document d’enregistrement universel INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le Document d’enregistrement universel peut être consulté et téléchargé sur le site www.aubay.com Ce Document d’enregistrement universel a été déposé le 19 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2020/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2020/1129.

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 1

Résumé opérationnel

Aubay, pure player des services du numérique

Entreprise d’origine française créée en 1998, Aubay est un pure player des services du numérique. Entreprise de taille intermédiaire, Aubay regroupe aujourd’hui 7 306 talents, des hommes et des femmes, diplômés de l’enseignement supérieur, répartis dans 7 pays d’Europe. Enjeu majeur de son attractivité, Aubay met tout en œuvre afin de recruter les meilleurs talents pour intervenir chez ses clients grands comptes, sur des projets épanouissants et innovants. Véritable actif et capital humain de l’entreprise, ces collaborateurs sont accompagnés par un management de proximité pour exercer au mieux leur savoir-faire afin de répondre avec efficacité aux exigences des clients. Notre force : nos collaborateurs experts qui accompagnent au quotidien la transformation digitale de nos clients. En 2021, 744 nouveaux talents ont rejoint notre groupe (chiffre net).
7 306 Talents en Europe 470,6 M€ de CA groupe
effectif groupe au 31.12.2021 + 10,4 % croissance organique
10,6 % une marge opérationnelle d’activité record

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 2 www.aubay.com

Entretien avec Philippe Rabasse Directeur général du groupe Aubay

Quel bilan dressez-vous de l’année 2021 pour Aubay ?

L’année 2021 restera comme un millésime exceptionnel dans l’histoire de notre groupe. Exceptionnel sur le plan de nos résultats, et même au-delà de nos espérances déjà élevées de début d’exercice. L’implication et le travail inlassable de nos équipes nous ont permis de revoir à la hausse nos objectifs. Nous atteignons un chiffre d’affaires record de 470,6 M€. Notre croissance purement organique de 10,4 % est très supérieure à la moyenne du marché et, point important, nos effectifs ont suivi la même progression en 12 mois.

Quelles sont les perspectives de développement pour 2022 et au-delà ?

Nous ne sommes qu’au début d’une longue phase de croissance soutenue pour Aubay. Les investissements de nos principaux clients n’ont jamais été aussi importants. Cette vague est forte et puissante, puisqu’à chaque soubresaut du monde économique, l’enjeu technologique est la solution.

Par ailleurs, d’autres signaux sont apparus récemment, notamment avec la progression fulgurante du numérique. Désormais acteur de premier plan, Aubay est conscient du rôle qui lui incombe pour tendre vers plus de sobriété et, plus largement, de l’importance croissante des enjeux RSE, y compris dans le secteur du numérique qui s’est longtemps pensé novateur, à la fois moins carboné que l’industrie et plus générateur d’ascenseur social. Nous y prendrons toute notre part.

La Déclaration de Performance Extra-Financière est identifiée dans le sommaire à l’aide du pictogramme DPEF Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés dans ce sommaire à l’aide du pictogramme RFA

Document d’enregistrement universel INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Sommaire

1 Présentation de Aubay p.13

  • 1.1 Aubay, pure player des services du numérique p.14
  • 1.2 Notre marché : des clients grands comptes p.15
  • 1.3 Un développement européen : être là où nos clients vont p.17
  • 1.4 Notre offre : transformation digitale RFA et industrialisation de l’IT p.18
  • 1.5 Une stratégie de développement patrimoniale et durable p.21
  • 1.6 Résultats financiers p.23

2 Actionnariat et capital p.171

  • 2.1 La gouvernance – L’équipe dirigeante p.172
  • 2.2 Prévention des conflits d’intérêts p.172
  • 2.3 Suivi des conventions « courantes et normales » p.173
  • 2.4 Cadre juridique de référence p.175
  • 2.5 Préparation et organisation des travaux du Conseil p.176
  • 2.6 Rémunération des Membres du Conseil/Dirigeants Mandataires p.180
  • 8.10 Dividendes p.181
  • 8.11 Nantissements & garanties sur titres et actifs p.181
  • 8.12 Intérêts des dirigeants dans les filiales de Aubay, chez un client ou fournisseur significatif p.181

3 Risques et contrôles internes p.55

  • 3.1 Procédures de contrôles internes et de gestion des risques p.56
  • 3.2 Facteurs de risques p.58
  • 3.3 Traitement des risques p.61
  • 3.4 Assurances p.61
  • 3.5 Faits exceptionnels et litiges p.61

4 DPEF : Déclaration de performance extra-financière p.63

  • 4.1 L’engagement RSE Aubay p.64
  • 4.2 Les risques extra-financiers p.71
  • 4.3 Échanges avec les parties prenantes p.73
  • 4.4 Management des talents p.74
  • 4.5 Innovation et satisfaction client p.82
  • 4.6 Réduction de l’empreinte environnementale p.85
  • 4.7 Éthique des affaires et partenariats responsables p.90
  • 4.8 Conformité à la taxonomie européenne p.96
  • 4.9 Méthodologie et périmètre du rapport p.97
  • 4.10 Tableau des indicateurs RSE p.102
  • 4.11 Tableau de concordance GRI/Pacte Mondial/DPEF p.104
  • 4.12 Avis de l’OTI p.105

5 RFA Rapport d’activité 2021 p.109

  • 5.1 Le marché en 2021 p.110
  • 5.2 Rapport d’activité 2021 p.111
  • 5.3 Événements significatifs de l’exercice 2021 p.112
  • 5.4 Informations financières consolidées p.112
  • 5.5 Événements importants intervenus depuis la clôture et perspectives p.115

6 RFA Comptes consolidés 2021 p.117

  • 6.1 Les comptes consolidés p.118
  • 6.2 Annexes des comptes consolidés p.122
  • 6.3 Notes d’annexes p.127
  • 6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés p.145

7 RFA Comptes sociaux 2021 p.151

  • 7.1 Rapport de gestion p.152
  • 7.2 Annexes aux comptes sociaux p.155
  • 7.3 Événements postérieurs à la clôture p.162
  • 7.4 Tableau des cinq derniers exercices p.163
  • 7.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels p.164
  • 7.6 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées p.169

8 RFA Gouvernement d’entreprise p.171

  • 8.1 Renseignements sur le capital p.172
  • 8.2 Évolution de l’action Aubay en 2021 p.172
  • 8.3 Actionnariat p.173
  • 8.4 Franchissements de seuils p.175
  • 8.5 Programme de rachat p.176
  • 8.6 Autorisations financières au Conseil d’administration au 31 décembre 2021 p.180
  • 8.7 Modalités particulières de participation à l’Assemblée générale p.180
  • 8.8 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’OPA p.180
  • 8.9 Participation/intéressement du personnel p.181

9 Informations supplémentaires p.183

  • 9.1 Renseignements généraux p.184
  • 9.2 Transactions avec les parties liées p.186
  • 9.3 Responsable du Document d’enregistrement universel (DEU) & responsable du contrôle des comptes p.186
  • 9.4 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel (DEU) p.186
  • 9.5 Responsables du contrôle des comptes p.187
  • 9.6 Responsables de l’information p.187

10 Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale p.189

  • 10.1 Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale p.190
  • 10.2 Ordre du jour de l’assemblée générale mixte p.192
  • 10.3 Projet de résolutions p.193
  • 10.4 Tables de concordance p.197

1.1 Aubay, pure player des services du numérique

Entreprise d’origine française créée en 1998, Aubay est un pure player des services du numérique. Entreprise de taille intermédiaire, Aubay regroupe aujourd’hui 7 306 talents, des hommes et des femmes, diplômés de l’enseignement supérieur, répartis dans 7 pays d’Europe. Enjeu majeur de son attractivité, Aubay met tout en œuvre afin de recruter les meilleurs talents pour intervenir chez ses clients grands comptes, sur des projets épanouissants et innovants. Véritable actif et capital humain de l’entreprise, ces collaborateurs sont accompagnés par un management de proximité pour exercer au mieux leur savoir-faire afin de répondre avec efficacité aux exigences des clients. Notre force : nos collaborateurs experts qui accompagnent au quotidien la transformation digitale de nos clients. En 2021, 744 nouveaux talents ont rejoint notre groupe (chiffre net).

1.2 Notre marché : des clients grands comptes

1.3 Un développement européen : être là où nos clients vont

1.4 Notre offre : transformation digitale RFA et industrialisation de l’IT

1.5 Une stratégie de développement patrimoniale et durable

1.6 Résultats financiers

2 Actionnariat et capital

2.1 La gouvernance – L’équipe dirigeante

2.2 Prévention des conflits d’intérêts

2.3 Suivi des conventions « courantes et normales »

2.4 Cadre juridique de référence

2.5 Préparation et organisation des travaux du Conseil

2.6 Rémunération des Membres du Conseil/Dirigeants Mandataires

8.10 Dividendes

8.11 Nantissements & garanties sur titres et actifs

8.12 Intérêts des dirigeants dans les filiales de Aubay, chez un client ou fournisseur significatif

3 Risques et contrôles internes

3.1 Procédures de contrôles internes et de gestion des risques

3.2 Facteurs de risques

3.3 Traitement des risques

3.4 Assurances

3.5 Faits exceptionnels et litiges

4 DPEF : Déclaration de performance extra-financière

4.1 L’engagement RSE Aubay

4.2 Les risques extra-financiers

4.3 Échanges avec les parties prenantes

4.4 Management des talents

4.5 Innovation et satisfaction client

4.6 Réduction de l’empreinte environnementale

4.7 Éthique des affaires et partenariats responsables

4.8 Conformité à la taxonomie européenne

4.9 Méthodologie et périmètre du rapport

4.10 Tableau des indicateurs RSE

4.11 Tableau de concordance GRI/Pacte Mondial/DPEF

4.12 Avis de l’OTI

5 RFA Rapport d’activité 2021

5.1 Le marché en 2021

5.2 Rapport d’activité 2021

5.3 Événements significatifs de l’exercice 2021

5.4 Informations financières consolidées

5.5 Événements importants intervenus depuis la clôture et perspectives

6 RFA Comptes consolidés 2021

6.1 Les comptes consolidés

6.2 Annexes des comptes consolidés

6.3 Notes d’annexes

6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

7 RFA Comptes sociaux 2021

7.1 Rapport de gestion

7.2 Annexes aux comptes sociaux

7.3 Événements postérieurs à la clôture

7.4 Tableau des cinq derniers exercices

7.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

7.6 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

8 RFA Gouvernement d’entreprise

8.1 Renseignements sur le capital

8.2 Évolution de l’action Aubay en 2021

8.3 Actionnariat

8.4 Franchissements de seuils

8.5 Programme de rachat

8.6 Autorisations financières au Conseil d’administration au 31 décembre 2021

8.7 Modalités particulières de participation à l’Assemblée générale

8.8 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’OPA

8.9 Participation/intéressement du personnel

9 Informations supplémentaires

9.1 Renseignements généraux

9.2 Transactions avec les parties liées

9.3 Responsable du Document d’enregistrement universel (DEU) & responsable du contrôle des comptes

9.4 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel (DEU)

9.5 Responsables du contrôle des comptes

9.6 Responsables de l’information

10 Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale

10.1 Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale

10.2 Ordre du jour de l’assemblée générale mixte

10.3 Projet de résolutions

10.4 Tables de concordance

RFA Comptes consolidés 2021 117

RFA Comptes sociaux 2021 151

RFA Gouvernement d’entreprise 171

DPEF

RFA

DPEF

RFA

RFA

RFA

RFA

RFA 117

RFA 118

RFA 122

RFA 127

RFA 145

RFA 151

RFA 152

RFA 155

RFA 162

RFA 163

RFA 164

RFA 169

RFA 171

RFA 172

RFA 172

RFA 173

RFA 175

RFA 176

RFA 180

RFA 180

RFA 181

RFA 181

RFA 183

RFA 184

RFA 186

RFA 186

RFA 187

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RFA 190

RFA 192

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RFA 197

RFA 109

RFA 110

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RFA 112

RFA 112

RFA 115

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RFA 145

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RFA 183

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aubay:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500KGFSDP6UUKIA67 2020-01-01 2020-12-31# Exceptionnel et stratégique

Exceptionnel aussi car nous avons réussi à maintenir la cohésion indispensable à l’efficacité dans les équipes dans un contexte sanitaire si incertain. Ce niveau d’engagement reflète d’évidence l’attractivité de la marque-employeur Aubay, fruit d’un travail cohérent de la ligne managériale depuis l’origine, tout autant que l’agilité technologique, signature de notre maison. Le principal défi des années à venir est celui de la croissance, de la croissance durable, de la croissance vigoureuse. C’est le carburant quotidien de nos équipes, qui chaque jour pénètrent de nouveaux clients, nous étendent là où nous sommes déjà appréciés, attirent de nouveaux talents, font grandir nos collaborateurs. La croissance est porteuse d’espoir pour nos équipes car vecteur d’opportunités pour chacun. « L’ANNÉE 2021 RESTERA COMME UN MILLÉSIME EXCEPTIONNEL DANS L’HISTOIRE DE NOTRE Exceptionnel enfin car notre croissance est une croissance durable. Nous nous structurons et investissons pour que notre société soit un modèle de croissance responsable sur tous les sujets majeurs : égalité femmes-hommes, égalité des chances, réduction de notre empreinte GROUPE. » environnementale, gouvernance… Nous avons terminé cette année à la 3e place de l’Index Gaïa pour les sociétés de moins de 500 M€ de chiffre d’affaires. Formidable jalon. Certes aujourd’hui encore, la guerre aux portes de l’Europe nous montre combien le monde est à la fois fragile et regorgeant d’opportunités. Puisqu’Aubay a toujours refusé de s’inscrire dans une logique offshore, ni nos activités, ni nos équipes, ne sont exposées directement à cette horreur voisine. Nous sommes à la fois humainement solidaires, mais aussi intimement convaincus que c’est en protégeant la prospérité là où elle peut advenir que l’on peut contribuer efficacement à ce que le monde surmonte collectivement cette épreuve. Pourquoi affirmer aujourd’hui cet enjeu de performance responsable pour Aubay ? Les fondamentaux sur lesquels nous avons bâti dès l’origine la vitalité de Aubay ont prouvé leur valeur, tant sous vents porteurs que par gros temps. Nous en étions convaincus intra-muros, notre modèle de croissance et d’engagement le démontrant année après année. Cependant le succès n’a jamais amenuisé notre capacité d’écoute, c’est pourquoi le moment est venu pour nous d’affirmer haut et fort notre Code de conduite, de le rendre lisible au-delà même de nos parties prenantes de premier rang, puisque c’est en partageant que le monde progressera. Dans ce paysage, nous allons plus que jamais continuer à écrire cette belle histoire industrielle et humaine qui nous rend si fiers.

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 3

Notre marché des clients grands comptes

À titre d’exemple, voici la liste des 15 premiers clients qui représentent 59 % du chiffre d’affaires

Depuis sa création, Aubay a fait le choix d’intervenir exclusivement pour des clients grands comptes, en raison de leur capacité à investir massivement et de façon récurrente dans leurs systèmes d’information, qui constituent désormais clairement le cœur de leurs organisations, la clef de leur efficacité. Pour ces acteurs grands comptes, l’innovation est un impératif de survie, et pour nos collaborateurs, cet environnement d’intervention assure à notre entreprise une diversité de missions, que ce soit en termes de technologies déployées ou d’environnements métiers, irremplaçable et stratégique pour l’intérêt de nos collaborateurs. Aubay dispose aujourd’hui d’un panel unique de référencements auprès de ces clients grands comptes, et bénéficie d’un positionnement fort chez chacun d’entre eux. La majorité de ses clients est historique et fait confiance à Aubay depuis plus de 20 ans.

4 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

Un développement européen : être là où nos clients sont

Aubay est présent, et s’est développé dès son origine, sur le territoire européen avec un objectif de proximité : être au plus près de ses clients. Aubay couvre quasiment parfaitement Le Royaume-Uni La Belgique Le Portugal l’empreinte internationale de ses principaux clients grands comptes. La France Le Luxembourg L’Espagne L’Italie

213 2ꢁ765 collaborateurs au Belux collaborateurs en France et Royaume-Uni 2ꢁ119 collaborateurs en Italie 2ꢁ209 collaborateurs en Espagne et au Portugal

Aubay bénéfice aujourd’hui d’une forte présence européenne avec une implantation comptant 17 bureaux répartis dans 7 pays : La France, l’Italie, l’Espagne, le Portugal, le Luxembourg, la Belgique et le Royaume-Uni. Le choix des pays d’intervention est dicté par un constat simple et pragmatique : être là où nos clients grands comptes sont et vont, pour les accompagner dans leur expansion géographique.
7 pays 17 bureaux

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 5

Notre offre globale et innovante

la transformation digitale et l’industrialisation des SI

Les évolutions technologiques ont conduit tous les acteurs du marché à transformer leurs modèles, et encore plus aujourd’hui avec la situation sanitaire et économique que nous connaissons. Avec l’avènement du digital, nous sommes entrés dans une nouvelle ère riche de perspectives et d’opportunités. C’est dans ce contexte que de nombreux clients ont fait le choix de faire confiance à Aubay pour les accompagner dans cette évolution. Aubay appuie son développement sur la qualité de ses prestations en maintenant un haut niveau d’expertise et d’engagement de ses consultants, en veillant à délivrer des projets avec le niveau de performance attendu par les clients. Les clients et les consultants se trouvent ainsi au centre de la stratégie. Aubay est reconnu comme l’un des acteurs européens incontournables du conseil, de la transformation digitale et de l’industrialisation IT.

Nos terrains d’excellence

Nous opérons sur des marchés à forte valeur ajoutée Pure player paneuropéen de services applicatifs, nous sommes spécialistes des applications critiques, notre mission est d’accompagner nos clients sur l’ensemble du cycle de vie de leurs applications.

Banque/ Finance Assurance Énergie Distribution Secteur Public Industrie Services/ Utilities Réseaux/ Télécom Transport Retail / E-commerce Santé
DIGITAL EXPERIENCE AUTOMATISATION INTELLIGENTE DATA & ANALYTICS CONSULTING CYBERSÉCURITÉ AGILE TEST & AUTOMATISATION INFRASTRUCTURES CLOUD

Une stratégie de développement patrimoniale et durable

Ambition et prudence définissent notre stratégie de développement. Aubay cherche depuis sa création à tirer le meilleur parti du contexte économique pour assurer un important niveau de croissance organique. soit d’enrichir son offre d’expertises pointues qu’elle souhaitait développer, soit d’acquérir de nouveaux clients ou de renforcer des positions préexistantes. toutes les parties prenantes de la pérennité du projet. Ses associés fondateurs ont toujours nourri le souhait que ce projet s’inscrive dans une échelle de temps les dépassant. Une entreprise rentable, au bilan équilibré, offrant à l’ensemble de ses collaborateurs un outil de travail sur le long terme, à ses clients un partenaire fiable dans la durée, et à ses actionnaires un actif de qualité délivrant un rendement raisonnable et une croissance significative. Depuis sa création, Aubay a réalisé 30 rachats de sociétés, qui ont toutes rejoint le projet d’entreprise Aubay. Elles en ont adopté l’identité, le nom et ont adhéré à ses valeurs, en particulier d’ambition pour faire toujours plus et mieux, mais également de prudence, pour ne pas céder aux modes éphémères, et assurer À la recherche de « boosters » de croissance, et profitant de sa rentabilité élevée, Aubay a toujours su saisir les opportunités d’accélération de son développement par le biais d’acquisitions ciblées. Ces opérations lui ont permis

6 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

2021 en chiffres

Résultats Financiers
CHIFFRE D'AFFAIRES 237,1 M€ réalisé EN FRANCE (soit 50,4 %)
233,5 M€ réalisé À L’INTERNATIONAL (soit 49,6 %)
470,6 M€ CA GROUPE
EN CROISSANCE ORGANIQUE DE + 10,4 %
49,9 M€ Résultat OPÉRATIONNEL
34,4 M€ Résultat net D’ACTIVITÉ PART DU GROUPE
RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2021 PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ (en %)
38ꢁ% banque / finance 21ꢁ% assurance
11% énergie / utilities 7ꢁ% secteur public
1% transport 1% retail / e-commerce
santé

Résultats Extra-Financiers
Indice Gaïa : 3e société cotée sur 69 dans la catégorie du chiffre d’affaires compris entre 150 et 500 M€ Réduction de la quantité totale de papier consommé/ collaborateur/an : 28 % en 2021
Part des femmes dans les effectifs : - 52 % de feuilles A4 par collaborateur en 2021 par rapport à 2020 Variation de la consommation d’énergie en kWh/m2 : + 11 % en 2021 par rapport à 2020
Happy-Trainees : en 2021, Aubay obtient pour la 6e année le label Ecovadis : Aubay atteint le statut Platinum (0,68 % de la masse salariale) Dépenses au titre de la formation : 1 652 016 €

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 7

Le modèle d’affaires Aubay

LES TENDANCES DU MARCHÉ 2022

Évolution des budgets IT en France. 38 % des DSI prévoient un budget en hausse en 2022 Source : PAC, groupe Teknowlogy pour Numeum

Les objectifs des DSI : sécurité, 5 principaux leviers de croissance pour continuer de booster le numérique français : la transformation digitale, le Cloud C&SI, le Big Data, l’IoT, la Sécurité. expérience client, data, Workplace et optimisation des processus internes restent leurs enjeux primordiaux. Source : Numeum - Bilan 2021 et perspectives 2022 du secteur numérique

NOS RESSOURCES / NOTRE CAPITAL

NOTRE MODÈLE D’AFFAIRES

CAPITAL HUMAIN :

Une forte implantation en Europe avec 17 bureaux répartis dans 7 pays. 50,4 % CA en France et 49,6 % CA dans les autres pays.# 7 306 collaborateurs groupe dont sous-traitants (périmètre financier) ; Haut niveau de qualification ; CDS locaux / ressources locales ; Proximité avec nos clients, Nous sommes présents sur tous les marchés, principale- ment auprès des grandes banques et principaux assureurs, représentant environ 59 % du CA en Europe. exclusivement européen. CAPITAL INTELLECTUEL : Formations métiers et technologies IT ; Une cellule expertise ; Une cellule innovation faisant intervenir une centaine de collaborateurs en France. CAPITAL SOCIÉTAL : Nos expertises niveau groupe : ACTEUR RÉFÉRENT DES SERVICES APPLICATIFS Accompagnement des jeunes talents avec le recrutement d’une centaine de stagiaires et alternants ; Partenariats avec les écoles – 14 forums en 2021 en France ; Digital expérience Test & automatisation Agile Consulting Partenaires associés à nos initiatives sociétales en matière de développement durable. Services applicatifs Data & Analytics Infrastructures cloud Automatisation intelligente Cybersécurité CAPITAL FINANCIER : 46 % du capital détenu par les managers ; NOTRE STRATÉGIE Un actionnariat stable ; Les membres de la Direction sont les membres fondateurs du groupe, toujours en activité. Expertise et proximité Notre vision à moyen long terme : CAPITAL ENVIRONNEMENTAL : Une culture de la croissance du CA équilbrée entre La mesure et la réduction de nos consommations de ressources naturelles et notre empreinte carbone ; 55 feuilles de papier A4 consommées par collaborateur ; CROISSANCE ORGANIQUE CROISSANCE EXTERNE 5 % à 7 % 30 Acquisitions Taux normatif depuis la création 59 kWh d’électricité consommés par m2 ; 3 046 tCO2e émis par les déplacements de nos collaborateurs parcourus. 12 objectifs RSE quantifiés à horizon 2025. 8 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

Notre mission : accompagner nos clients grands comptes dans leur transformation digitale, du conseil à l’industrialisation des SI

POSITIONNEMENT DU GROUPE AUBAY

Aubay se positionne sur le marché en tant qu’acteur Pour la 11e année consécutive, le secteur du numérique référent des services applicatifs, intervenant auprès de est encore créateur d’emplois. clients grands comptes. Le marché de l’emploi reste très concurrentiel et fait face à une pénurie de talents. Le groupe se différencie par sa connaissance approfondie des secteurs de la banque et l’assurance et par son service de proximité.

NOS CRÉATIONS DE VALEURS

Répartition de la valeur vers les parties prenantes

CAPITAL HUMAIN :

  • 1 900 embauches (périmètre financier) ;
  • AubayCare : 3 % d’emplois RQTH et objectifs de 3,5 % en 2025 en France ;
  • Cooptation : 11% de recrutement en France ;
  • Note ChoosemyCompany : 4/5 ;
  • Note Glassdoor : 3,7/5.

CAPITAL INTELLECTUEL :

  • 108 163 heures de formations ;
  • 2 291 collaborateurs formés et 206 certifications obtenues ;
  • Multiplication des projets d’innovation avec une soixantaine de projets R&D en 2021.

CAPITAL SOCIÉTAL :

  • 90 % des stagiaires sont embauchés en CDI à l’issue de leur stage ;
  • Labellisation Happy Trainees 2021 ;
  • Des services sur-mesure pour nos clients ;
  • Mise en place d’une Charte d’achats responsables ;
  • Application de notre politique anti- corruption ;
  • Mécénat de compétences auprès d’associations.

CAPITAL FINANCIER :

  • CA : 470,6 M€ 2021 ;
  • ROA : 49,9 M€ 2021 ;
  • RN : 34,4 M€ 2021 ;
  • Cash Flow d’exploitation - Capitaux propres ;
  • Reconnaissances de nos performances RSE - Performance boursière.

CAPITAL ENVIRONNEMENTAL :

  • Signature Manifeste Planet Tech’Care ;
  • 15ème engagement Global Compact en faveur du télétravail ;
  • Réduction de notre consommation et d’électricité et de papier de -15 % en 2025 par rapport à 2018 ;
  • Labellisé Platinum par Ecovadis, noté 78/100 en 2021 ;
  • 3ème place classement Gaïa, noté 81/100 en 2021 ;
  • Engagé dans Global Compact au travers des 15 engagements RSE, qui ont été pris depuis 2007 ;
  • Aubay certifié ISO 27001 ISO 14001 ISO 9001 ;
  • Réduction de l’utilisation de plastique dans les locaux à Boulogne ;
  • Baisse de nos émissions de gaz à effet de serre pour atteindre zéro émission nette en 2030 ;
  • Valorisation de 100 % de nos DEEE en 2025.

Aubay fait le choix d’une croissance régulière et équilibrée depuis sa création en 1998. Ce qui se traduit en 2021 par les contributions financières suivantes auprès de ses parties prenantes :

Partie prenante Montant
Actionnaires 8,9 M€ de dividendes versés
Collaborateurs 232,9 M€ de masse salariale
État 12,9 M€ montant versé aux impôts
Sous-traitants 80,4 M€ d’achats en prestations de sous-traitance

Label Happy Trainees 2021, Acteur majeur du recrutement de stagiaires, alternants et jeunes diplômés. Aubay fait partie depuis le mois de septembre 2021 des signataires du manifeste Planet Tech’Care

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 9

La gouvernance Aubay

Le Comité d’audit

Ses attributions

Le Comité d’audit assure le suivi des questions relatives à :

  • l’élaboration et l’examen des comptes sociaux et consolidés ;
  • l’indépendance et l’objectivité des Commissaires aux comptes ;
  • l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
  • l’information du Conseil.

Quelques chiffres :

Réunion en 2021 Taux de présence
6 100 %
Parité H/F Taux d’hommes Taux de femmes
60 % / 40 % 33 % 33 %
Réunion en 2021 Taux de présence
4 100 %

Les Comités RSE

Le Comité éthique

Leur composition

Comité RSE stratégique

  • Philippe Rabasse, Directeur général groupe (membre du Conseil d’administration)
  • Vincent Gauthier, Directeur juridique groupe (membre du Conseil d’administration)
  • David Fuks, Directeur financier groupe
  • Philippe Cornette, Directeur général France

Comité RSE opérationnel

  • Pour la France : la DRH, les membres de l’équipe Service Généraux, la Responsable de la cellule Request, la Directrice juridique, le RSSI et le Responsable Qualité, le Responsable HSI et la Responsable communication.
  • Pour les filiales : correspondants RSE

Composition du Comité éthique

  • Philippe Rabasse
  • David Fuks
  • Vincent Gauthier

Leurs rôles

Définir la stratégie RSE, coordonner les initiatives RSE et déployer la feuille de route RSE au niveau groupe.

10 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

Les administrateurs

Les administrateurs offrent un panel varié de métiers et expériences, par leurs horizons professionnels et les formations académiques qu’ils représentent, complémentaires dans le fonctionnement d’un conseil d’une société à l’ADN « familial » et technologique.

Présentation des membres du Conseil d’administration

Christian Aubert

Président du Conseil d’administration

  • Fondateur
  • Formation Universitaire
  • Consultant chez Marben puis DG d’une filiale de ce groupe
  • Introduction en Bourse de Marben en 1987
  • Créateur de la société Aurifère Auplata cotée en Bourse en 2002 et cédée en 2007
Philippe Rabasse

Administrateur et Directeur général

  • Fondateur
  • Diplômé de l’ESIEA
  • Intègre le projet Aubay dès sa toute première étape, en 1997 et accompagne son développement
  • DG Aubay puis actionnaire de référence quelques années plus tard
  • Prend en charge les 30 opérations de croissance réalisées depuis son origine
Vincent Gauthier

Administrateur et Directeur général délégué

  • Fondateur
  • Diplômé de l’ENSIMAG
  • 3e cycle en droit des affaires
  • Consultant puis fondateur de sa première entreprise dans l’environnement informatique et télécoms en 1972, Marben
Hélène Van Heems

Administratrice indépendante

  • Diplômée de l’Institut d’Etudes Politiques
  • Formation universitaire
  • Fut successivement Consultante chez Sema-Metra (Atos) et Eurogroup Consultants
  • Consultante communication DG chez Bureau Bleu agence de communication d’influence créée en 2004 jusqu’en novembre 2020
  • DG d’une filiale logiciel pour Atos
  • En 2016, elle dirige l’événementiel et la communication du réseau de 8 600 dirigeants dans 36 pays chez l’APM
Sophie Lazarevitch

Administratrice indépendante

  • Diplômée d’HEC et titulaire d’un DEA (Diplôme d’Etudes Approfondies) en Intelligence Artificielle
  • Consultant puis ingénieur d’Affaires chez Sys-com devenue Aedian
  • Rejoint Aubay lors de l’acquisition de cette dernière en 2013
  • Rejoint le secteur bancaire en devenant successivement, au sein du groupe Natixis :
    • DG de Vega Finance ;
    • DGD de Banque Privée 1818
  • Responsable de l’offre Assurance chez Aubay
  • Désormais Membre des Conseils d’administration de CIFD, Milleis et Wafasalaf
Patrice Ferrari

Administrateur désigné par les salariés

  • Accompagnatrice des dirigeants de PME et ETI dans de nombreux secteurs
  • Actionnaire
  • Banque Assurance
  • Communication
  • Juridique
  • IT
  • Indépendant

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 11
470,6 M€ EFFECTIFS 7 306
Chiffre d’affaires 2021 Consultants
17 bureaux
dans 7 pays

12 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

Présentation de Aubay

1.1 Aubay, pure player 1.1.1 Une population d’ingénieurs 1.1.2 Les valeurs Aubay – ADN de l’entreprise 1.2 Notre marché : des clients grands comptes 1.3 Un développement européen : être là où nos clients vont 1.4 Notre offre : transformation digitale et industrialisation des services du numérique 1.4.1 Une offre globale et innovante 1.4.2 Modes d’intervention 1.5 Une stratégie de développement patrimoniale et durable 1.6 Résultats financiers

1.1 AUBAY, PURE PLAYER DES SERVICES DU NUMÉRIQUE

Aubay est une entreprise française des services du numérique (ESN) fondée par Christian Aubert en 1998, qui est, à l’heure actuelle, présente sur le territoire européen. Le Directeur général est Philippe Rabasse depuis le 24 mars 2004. Aubay a réalisé un chiffre d’affaires de 470,6 M€ en 2021, dont 237,1 M€ en France, avec une croissance organique de + 10,4 %.

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 13# Aubay ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

Présentation de Aubay

Aubay est une société très impliquée dans sa politique RSE et met en place de nombreuses actions afin de fournir un cadre de travail optimal tant pour ses clients que ses collaborateurs, mais également pour l’environnement. Aubay fait converger la maîtrise technique, les compétences et le facteur humain pour assurer un accompagnement d’une qualité totale à tous ses clients. Pure player des services du numérique, Aubay se définit comme une entreprise pérenne et innovante. Depuis 23 ans, la société Aubay s’est développée sur le marché de l’IT et a intégré la liste restreinte des entreprises de référence du secteur. Capable de prendre en charge le besoin de son client de la conception de ses outils applicatifs au développement puis aux tests de pré-production et enfin à la mise en exploitation des outils ainsi créés, Aubay accompagne de bout en bout la transformation digitale et l’industrialisation des systèmes d’information de ses clients. Aubay est un projet technologique partagé par une équipe experte et soudée, qui développe son expertise en Europe dans une logique ambitieuse et patrimoniale. En effet, depuis maintenant plus de vingt ans, Aubay conjugue une exigence forte de rentabilité et de croissance organique avec une pratique ambitieuse mais mesurée en termes de croissance externe. Aubay met toute son énergie à créer au quotidien une relation d’efficacité et de proximité engagée avec ses clients et ses collaborateurs. Pour cela, Aubay a fait le choix du qualitatif sur le quantitatif dans un contexte où vitesse et précipitation, efficacité et standardisation sont trop souvent confondues. Nous sommes persuadés qu’après une époque de course au court-termisme et au low-cost standard, s’ouvre aujourd’hui l’époque du durable et du sur-mesure. À la différence de nombreux de ses compétiteurs, Aubay a choisi de définir une organisation compacte et homogène. Compacte car l’objectif est toujours de tendre vers une et une seule structure juridique par pays, homogène car l’organisation administrative et opérationnelle est la même sur chaque pays d’intervention, ceci afin de gagner en efficacité. L’organigramme juridique est ainsi extrêmement simple et lisible, certainement l’un des plus simples parmi les sociétés de cette taille. Aubay se positionne en tant que partenaire de la transformation numérique de ses clients avec le choix délibéré et clair d’intervenir à la fois sur le Conseil métier ou technologique ainsi que sur tout le cycle de vie des applications. En d’autres termes, Aubay se positionne tour à tour comme fournisseur d’innovations, accélérateur de l’industrialisation de l’IT, fournisseur de savoir-faire, coach Agile, concepteur de solutions dans le Digital, fournisseur de compétences et d’expertises. En corollaire, cela signifie que les interventions chez les clients se font sous une marque unique : Aubay. Aubay est cotée sur Euronext, compartiment B, avec un flottant de 54 % et une liquidité importante pour une « valeur moyenne ». La Société est couverte en termes d’analyse par les sociétés Gilbert Dupont et Société Générale. Il est important de souligner que Aubay ne pratique pas la revente de matériels ou de licences, n’est pas un éditeur de software ni un intégrateur de progiciels applicatifs du marché et n’opère pas les systèmes informatiques de ses clients.

1.1.1 Une population d’ingénieurs

Socle de ce savoir-faire, Aubay compte plus de 7 300 collaborateurs à travers l’Europe, en équivalent temps plein, sous-traitants inclus, dont environ 91 % sont des consultants productifs qui exercent des missions. Dans le contexte économique actuel, les ressources forment un enjeu majeur. C’est la raison pour laquelle, Aubay porte un effort particulier sur son attractivité afin de recruter les meilleurs profils experts et leur offrir des projets challengeants et novateurs, puis fait en sorte d’assurer un suivi personnalisé et efficace des consultants. L’objectif est d’offrir un espace de progression à chaque personne, le tout dans une atmosphère humaine et conviviale, ce qui reste l’un des marqueurs de Aubay. L’effectif est constitué à hauteur de 58 % de collaborateurs de moins de 40 ans (effectif total au 31 décembre 2021). En France, Aubay compte plus de 2 700 collaborateurs recrutés par une équipe de professionnels dédiée qui a pour objectif de repérer de nouveaux talents et de sélectionner les meilleurs profils experts dans leurs domaines respectifs. Les sous-traitants représentent environ 15 % de l’effectif total, taux stable depuis de nombreuses années. Aubay applique un soin particulier dans la sélection des consultants en termes de compétences, avec l’objectif sous- jacent de délivrer la meilleure qualité de service possible. La majorité d’entre eux est diplômée d’une école d’ingénieurs ou d’une grande université.
14 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com Présentation de Aubay

NOTRE MARCHÉ : DES CLIENTS GRANDS COMPTES

1.1.2 Les valeurs Aubay – ADN de l’entreprise

  • Écoute
  • Flexibilité
  • Réactivité
  • Proximité
  • Expertise
  • Sur-mesure

Ces six valeurs incarnent les grands principes qui définissent le travail de l’ensemble des collaborateurs Aubay. Ces valeurs sont indissociables les unes des autres et forment l’ADN de Aubay.

1.2 NOTRE MARCHÉ : DES CLIENTS GRANDS COMPTES

En France comme en Europe, Aubay opère sur des marchés à forte valeur ajoutée. En effet, depuis sa création, Aubay a fait le choix de développer son portefeuille de clients, ce qui lui permet, à l’heure actuelle, de disposer de multiples référencements chez un panel de clients grands comptes présents dans divers secteurs d’activité.

de l’Assurance, secteurs d’excellence de la Société. Au fil des exercices, un rééquilibrage progressif s’opère au gré des acquisitions et du gain de nouveaux référencements. L’ambition est d’amplifier ce mouvement, sans délaisser les secteurs d’excellence, en accélérant le développement d’autres secteurs et notamment ceux des Utilities, de l’Énergie et de l’Industrie. Depuis vingt-trois ans, Aubay a diversifié son portefeuille de clients afin d’étendre son positionnement. Aubay possède des compétences fortes dans les secteurs de la Banque et

Enfin, par choix, Aubay ne travaille que marginalement pour le secteur public, principalement en Belgique et au Luxembourg pour l’Europe et ses satellites.
AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 15 Présentation de Aubay

NOTRE MARCHÉ : DES CLIENTS GRANDS COMPTES

1

Répartition des % du CA selon les secteurs d’activité

  • Services / Utilities: 11 %
  • Banque / Finance: 38 %
  • Télécoms / Médias: 15 %
  • Jeux: 21 %
  • Assurance: 6 %
  • Industrie / Transport: 1 %
  • Santé: 7 %
  • Secteur Public: 1 %
  • Retail / E-commerce: 1 %

Top 40 des clients Aubay

Il est important de souligner que la majorité de nos clients est composée de nombreuses entités. Si l’on prend le groupe BNP PARIBAS, premier client de Aubay, les interventions se font de manière non exhaustive, à la banque de détail en France, chez Sit, chez Personnal finance pour le crédit à la consommation, chez le conservateur de titres BP2S en France et au Portugal, chez l’assureur Cardif, chez Fortis en Belgique, à la BGL au Luxembourg, à la BNL en Italie, chez BNP CIB en France et en Espagne…

1.3 UN DÉVELOPPEMENT EUROPÉEN : ÊTRE LÀ OÙ NOS CLIENTS VONT

Aubay est présent dans 7 pays européens et compte 17 bureaux répartis sur ce territoire.

ROYAUME-UNI

  • Londres
    30 Churchill Place Canary Wharf London E14 5RE

ESPAGNE

  • Madrid
    2a pl. Dr. Zamenhof, 36 Dupl. 28027 Madrid
    +34 (0)9 13 27 69 69
  • Barcelone
    Ronda Sant pere, 52 3a planta, 08010 Barcelona
    +34 (0)9 34 45 68 00
  • Valladolid
    Edificio Centro 204-208 Parque Tecnologico Boecillo 47151 Valladolid

FRANCE

  • Paris (Siège)
    13, rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt
    +33 (0)1 46 10 67 67
  • Nantes
    5, boulevard Vincent Gâche 44200 Nantes
    +33 (0)2 40 35 32 32
  • Bordeaux
    51 Quai Lawton 33300 Bordeaux

BELGIQUE

  • Bruxelles
    Boulevard Paepsem, Paapsemlaan 11B/8 B-1070 Bruxelles
    +32 (0)2 609 11 11
  • Louvain La-Neuve
    Route de Louvain La-Neuve, 4 boîte 32 B-5001 Belgrade

LUXEMBOURG

  • Luxembourg
    Parc d’Activités L-8308 Capellen
    +35 (0)2 299 25 01

PORTUGAL

  • Lisbonne
    Edifício Duque d’Ávila, Avenida Duque d’Ávila nº 46, 7ºC - 1050-083 Lisboa
    +351 211 928 417
  • Porto
    Escritório 206,Praça Bom Sucesso, 127/131 - 4150-146

ITALIE

  • Bologne
    Via Natalino Corazza, 7/6, 40128 Bologne
    +39 (0)6 542 2791
  • Rome
    Viale Parioli, 39/C, 00197 Rome
  • Sienne
    Via Cavour, 134C 53100 Sienne
  • Turin
    Via Andrea Doria, 9 10123 Turin
  • Milan
    Via Giotto, 2 20121 Milan
    +39 (0)2 655 6761
  • Naples
    Via Giovanni Porzio,4 80143 Naples

En France, l’essentiel du marché se situe en Île-de-France (Paris, La Défense…). Aubay dispose également d’une présence à Nantes. L’objectif est de servir ses clients en toute proximité et ouvrir les opportunités vers de futurs clients industriels.

Répartition du chiffre d’affaires France vs International

  • International: 49,6 %
  • France: 50,4 %

En Espagne, les bureaux sont implantés à Madrid, Barcelone et Valladolid. Au Portugal, l’activité se répartit entre Lisbonne et Porto. La croissance est forte, conséquence de l’implantation de grands groupes internationaux et d’un marché local dynamique.

En Italie, Aubay est devenu un acteur majeur sur le marché local avec des implantations à Rome, Milan, Turin, Bologne, Naples, Sienne ou encore Réggio di Calabre. Enfin Aubay est présent également en Belgique, à Bruxelles et Belgrade (Belgique), au Luxembourg et en Angleterre, à Londres.

NOTRE OFFRE : TRANSFORMATION DIGITALE ET INDUSTRIALISATION DE L’IT

1

L’objectif de cette implantation européenne est clair : être présent sur l’ensemble des territoires où sont nos clients afin d’instaurer une réelle proximité commerciale.# PRÉSENTATION DE AUBAY

1.4 NOTRE OFFRE : TRANSFORMATION DIGITALE ET INDUSTRIALISATION DE L’IT

1.4.1 Une offre globale et innovante

Aubay accompagne la transformation digitale et l’industrialisation des systèmes d’information de ses clients. Pour ce faire, Aubay, pure player des Services Applicatifs, a développé des expertises autour de 8 terrains d’excellence qui couvrent l’ensemble des métiers du SI. Nos terrains d’excellence :

DIGITAL EXPERIENCE
* Service Design Thinking
* UX Design/UX designer numérique
* UI Design/UI Designer numérique
* Product Management

AUTOMATISATION INTELLIGENTE
* Process Mining
* OCR & IDP
* NLP & NLU
* Machine learning / Deep learning

DATA & ANALYTICS
* Data Gouvernance
* Data platform
* Schéma directeur
* Architecture d’entreprise
* Choix technologiques
* Conduite du changement
* Data science
* Dataviz & Business Intelligence

CONSULTING
* Gouvernance, Risques, Conformité
* Conseil en méthode & outils
* Audit de maturité
* Formation & accompagnement

SERVICES APPLICATIFS
* Front-End & Back-End
* Progressive Web Apps
* APIsation
* Continuous Integration & Deployment
* Secure Coding

CYBERSÉCURITÉ
* Sécurité des projets
* Architecture sécurisée
* Audits/pentesting
* Agilité opérationnelle

AGILE
* SAFe / Less / Scrum@scale / Spotify
* & des développements
* Tests IT & Métier
* Tests de performance

INFRASTRUCTURES CLOUD
* Définition des architectures cibles
* Identification des technologies et des services
* Mise en place des pratiques DevOps
* Gestion des opérations

18 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

Présentation de Aubay

NOTRE OFFRE : TRANSFORMATION DIGITALE ET INDUSTRIALISATION DE L’IT

L’accélération de l’évolution des métiers de l’IT est une réalité : délivrer une expertise à forte valeur ajoutée, aider ses clients à réussir la transition de leurs systèmes d’information, maîtriser l’essor de nouvelles expertises (big data, intelligence artificielle ou encore la blockchain pour ne nommer que celles-ci), accompagner ses collaborateurs dans l’évolution de leurs compétences sont d’autant de challenges à relever.

La mise en œuvre de ces offres est d’autant plus efficiente qu’elle se double d’une connaissance pointue du patrimoine historique des clients et de leurs applications critiques. Les équipes de Aubay sont ainsi capables d’intervenir sur l’ensemble du cycle applicatif, de la transformation à travers des missions de conseil jusqu’à la mise en œuvre, en prenant en compte l’ensemble des enjeux du Système d’Information. C’est dans ce cadre et afin de relever ces nombreux défis que nos clients ont fait appel à Aubay pour les accompagner dans cette évolution et ont démontré leur satisfaction après plus de 20 ans de collaboration sur de nombreux projets à forte valeur ajoutée. Désireux de trouver un partenaire efficace, rapide, qui maîtrise les technologies et qui a fait le pari réussi de l’innovation, nos clients ont fait confiance à Aubay. Pour les années à venir, Aubay poursuit ses efforts sur le développement d’activités porteuses telles que le cloud, la cyber sécurité, l’Intelligence Artificielle ou encore l’automatisation.

À titre informatif, les offres liées aux « SMACS (1) » représentent une grande majorité du chiffre d’affaires de Aubay en France en 2021.

1.4.2 Modes d’intervention

Aubay est capable de s’engager sous différents modes de delivery et prend des engagements en fonction du contexte de chaque client afin d’atteindre une meilleure efficacité.

En termes de mode d’intervention, le chiffre d’affaires est bien balancé entre d’une part les contrats facturés au temps passé qui correspondent souvent aux phases amont des projets, phases pendant lesquelles Aubay fournit de l’expertise, et les contrats pluri annuels sur des applications plus matures du patrimoine des clients (centre de services, Tierce Maintenance Applicative…) qui offrent une forte visibilité, en général 3 à 5 ans. Les contrats forfaitaires purs, lorsqu’il en existe, représentent toujours une part marginale du chiffre d’affaires de Aubay.

Modes d’intervention Description Objectifs Indicateurs
AT / ATG : POUR ALLER À L’ESSENTIEL Des ressources compétentes et motivées, pour une prise en charge efficace de vos besoins Matrice de compétences Coût
CENTRE DE COMPÉTENCES IT / MÉTIER : L’EXPERTISE MANAGÉE Des compétences monitorées qui vous permettent de vous concentrer sur l’essentiel Optimisation pyramide des profils Qualité
CENTRE DE SERVICES : LES MEILLEURES PRATIQUES À VOTRE SERVICE Une approche industrielle pour des résultats garantis Parcours d’intégration Délai
CAPACITAIRE : PROJETS FORFAITAIRES : L’ENGAGEMENT TOTAL Le rapprochement métier/IT pour un « Time-to-Market » optimisé Gains de productivité Coût
UNE APPROCHE AGILE AU SERVICE DE L’EFFICACITÉ La maîtrise du résultat pour un coût garanti Catalogue de services Délai

(1) SMACS : Social, Mobilité, Analytique, Cloud, Sécurité. Ce sont les 5 leviers de la Transformation digitale.

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 19

Présentation de Aubay

UNE STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT PATRIMONIALE ET DURABLE

1.5 UNE STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT PATRIMONIALE ET DURABLE

Avec 470,6 M€ de chiffre d’affaires, l’exercice 2021 affiche une belle croissance organique de + 10,4 %. En examinant le graphe ci-dessous de l’évolution du chiffre d’affaires depuis la création de Aubay, on constate que l’activité est en constante progression année après année.

Année CA en M€ Événement
1999 30,3
2001 49,3
2003 71,5
2005 165,6 Acquisition de Why Not en 2005
2007 185,6
2009 211,1
2011 273,8
2013 348,7 Acquisition de Aedian en 2013
2015 417,8 Acquisition de Cast Info en 2015
2017 470,6 Acquisition de ADS en 2017
2019 470,6 Acquisition de Quantic en 2019
2021 470,6 Acquisition de Norma4 en 2014, Acquisition de Projipe en 2006

CA en M€

Depuis la création, la croissance externe et la croissance organique s’équilibrent et ne dépendent en fait que du contexte économique. Plus de croissance organique lorsque la croissance globale de l’économie est forte et plus de croissance externe lorsque la croissance économique est plus faible.

Positionnée dans toutes les grandes capitales ou villes européennes accueillant tant les centres décisionnels des grands acteurs économiques que le cœur stratégique de leurs systèmes d’information, Aubay entend offrir à ses clients une expertise de pointe et une proximité précieuse pour la réussite des projets IT. Aubay a réalisé 30 acquisitions depuis 1998 et dispose d’un savoir-faire important dans ce domaine.

La qualité s’appuie sur des équipes locales, formées le plus souvent localement, et intervenant pour des clients en capacité quotidienne de se déplacer des centres de production internes à Aubay vers les installations informatiques des clients. Pas de barrière linguistique entre les équipes Aubay et ses clients, pas d’écart culturel, pas de décalage horaire : un projet informatique soulève déjà suffisamment de difficultés techniques pour ne pas en plus rajouter ces différents écueils, coûteux et générateurs de dérives voire d’échecs lorsqu’il s’agit de les mener à terme. La stratégie de Aubay en matière de M&A (Mergers & Acquisitions) est constante et vise à saisir des opportunités pour accélérer la croissance du groupe soit :
* en acquérant des compétences nouvelles/complémentaires pour élargir la palette de l’offre aux clients ;
* en s’implantant chez de nouveaux clients ou éventuellement en renforçant la présence de Aubay chez certains clients pour y asseoir des positions plus stratégiques.

La proximité : la généralisation du mode Agile pour la mise en œuvre de la quasi-totalité des projets informatiques sur lesquels Aubay intervient a parfaitement répondu au choix délibéré de Aubay de ne travailler qu’à proximité de ses clients. Aujourd’hui, la proximité entre les équipes Aubay et les équipes internes des clients autorise une flexibilité absolue dans la conduite des projets stratégiques que le groupe prend en charge. Il est courant que les équipes, lorsqu’elles ne sont pas totalement « immergées » dans les environnements physiques de travail des clients, se déplacent des sites Aubay vers les sites clients et réciproquement. Cette proximité, qui s’inscrit à l’inverse d’un mode de travail dépersonnalisé et distant qu’il peut être envisagé de mettre en œuvre sur des process « bas de gamme » (en particulier BPO sur lequel Aubay ne travaille pas), est un facteur clef de différenciation pour Aubay.

Les opérations d’acquisition de Aubay s’accompagnent d’une intégration totale des sociétés acquises qui, à terme rapproché, sont systématiquement absorbées juridiquement après que leurs organisations aient toujours été complètement intégrées à l’organisation Aubay locale. Cette méthode d’intégration est singulière dans un environnement où nombreux sont les compétiteurs qui conservent une multiplicité de marques et d’entités juridiques là où Aubay offre une organisation simplifiée au maximum, intégrée et homogène, pour plus d’efficacité et de solidité.

Des différenciateurs forts : qualité et proximité

En termes géographique, la Société fait ainsi le choix de concentrer ses efforts et ses ressources sur les pays où elle est déjà présente et dispose d’une solide base. Le potentiel de croissance est important sur ces territoires mais l’ouverture d’un nouveau bureau au sein d’un nouveau pays européen ne constitue pas une priorité. Aubay se différencie des autres acteurs du marché en accordant une réelle importance à un partenariat de qualité et de proximité avec l’ensemble de ses interlocuteurs.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

La relation de proximité engagée entre la Direction de Aubay et tous les acteurs, clients comme collaborateurs, est un partenariat dont l’objectif commun est d’évoluer ensemble sur des projets techniquement et humainement engageants et ambitieux. Dans le contexte du marché porteur actuel, l’accent est mis sur la croissance organique, le renforcement des positions chez les clients actuels et le gain de nouveaux référencements pour disposer de vecteurs de développement. Bien sûr, le succès de cette stratégie sera dépendant de la capacité du groupe à augmenter significativement ses effectifs.

20 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

Présentation de Aubay

RÉSULTATS FINANCIERS

1.6 RÉSULTATS FINANCIERS

Évolution du chiffre d’affaires sur les 6 dernières années
  • 10,4 % + 2,1 % + 4,3 % + 14,9 % + 6,8 % + 19,2 %

470,6 M€ 426,4 M€ 417,8 M€ 400,6 M€ 348,7 M€ 326,4 M€ 273,8 M€
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

165,2 M€
2015 CA France

180,4 M€
2016 CA France

187,9 M€
2017 CA France

207,1 M€
2018 CA France

213,7 M€
2019 CA France

217 M€
2020 CA France

237,1 M€
2021 CA France

Évolution des effectifs sur les 6 dernières années

7 306
2015

6 562
2016

6 503
2017

6 166
2018

5 848
2019

4 890
2020

4 097
2021

Évolution du résultat opérationnel d’activité

34,4
2016

49,9
2017

42,8
2018

41,9
2019

41,2
2020

27,3
2021

Évolution du résultat net

26,4
2016

26,2
2017

23,9
2018

33,9
2019

31,5
2020

21,3
2021

ROA en M€
RN en M€

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 21

46 % du Capital détenu par les Managers

6 administrateurs : 3 DIRIGEANTS FONDATEURS, 2 ADMINISTRATRICES INDÉPENDANTES, 1 REPRÉSENTANT DES SALARIÉS

22 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

2 Gouvernement d’entreprise

2.1 La gouvernance – L’équipe dirigeante

2.2 Prévention des conflits d’intérêts

2.3 Suivi des conventions « courantes et normales »

2.4 Cadre juridique

2.5 Préparation et organisation des travaux du Conseil

2.5.1 Critères de sélection des membres, diversité et fonctionnement

2.5.2 Conseil d’administration et comités spécialisés

2.5.3 Domaines de compétence du Conseil d’administration

2.5.4 Fréquence des réunions

2.6 Rémunération des Membres du Conseil/Dirigeants Mandataires

2.6.1 Rémunérations versées/attribuées en 2021 aux Dirigeants Mandataires Sociaux

2.6.2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2022

2.6.3 Politique de rémunération des mandataires non dirigeants (administrateurs) au titre de 2022

RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA 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RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA 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RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA RFA 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2.3 SUIVI DES CONVENTIONS « COURANTES ET NORMALES »

Le Conseil a défini dans sa réunion du 25 mars 2020 une procédure visant à assurer, a minima chaque année, que les conventions précédemment qualifiées de conclues à des conditions « courantes et normales », et, à ce titre, écartées de la procédure applicable aux conventions dites « réglementées », conservent bien les caractéristiques permettant de leur conserver ce traitement. À chaque Conseil de clôture, au moins, la Direction juridique et la Direction financière rendent compte au Conseil des caractéristiques des conventions identifiées comme « courantes et normales » pour permettre au Conseil de confirmer que le traitement qui leur est réservé est toujours adéquat. En 2021, une seule filiale n’est pas détenue à 100 % par Aubay SA et est donc susceptible de donner lieu à des conventions réglementées. Les flux et relations entre Aubay SA et cette filiale, Quantic Conseil qui ne porte que 5 salariés et a généré un chiffre d’affaires inférieur à 1 M€ en 2021, consistant dans des activités commerciales tout à fait « standard » par rapport aux activités du groupe et ont été réalisées à des taux de marge parfaitement « normaux » et courants dans nos activités. L’ensemble de ces flux a donc été considéré comme relevant de conventions conclues à des conditions « courantes et normales ».

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2.4 CADRE JURIDIQUE DE RÉFÉRENCE

Il est ici précisé que pour l’établissement du présent rapport, la Société a pris en considération les principes généraux relatifs à l’élaboration du Document d’enregistrement universel (DEU) (1) tels que précisés par la Position-recommandation de l’AMF- Guide d’élaboration des DEU adapté aux valeurs moyennes – DOC 2014-14 et le règlement européen sur les prospectus 2017/1129 applicable depuis le 21 juillet 2019.

Comme chaque année, le Conseil d’administration a recueilli lors de la clôture des comptes les auto-évaluations des membres du Conseil sur le fonctionnement de celui-ci. Il en ressort que le fonctionnement très collégial et la fluidité/ régularité des échanges au sein du Conseil et avec l’ensemble des principales composantes de l’entreprise (actionnariat, Direction opérationnelle française et étrangère, compétence financière et juridique…), constituent une assurance raisonnable de la faiblesse des risques liés notamment à :

Par une délibération du Conseil prise le 26 janvier 2010, l’adhésion de la Société au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext a été décidée. Ce code peut être consulté et téléchargé à l’adresse internet suivante : www.middlenext.com.

  • l’exemplarité des dirigeants ;
  • la compétence des dirigeants ;

Pour répondre aux modifications apportées à ce code en septembre 2021, il convient de noter :

  • l’isolement des dirigeants ;
  • que la Société s’est dotée, dès le début d’année 2021, d’un Comité stratégique et d’un Comité exécutif en charge de la stratégie RSE de l’entreprise. Participent à ce Comité RSE stratégique deux membres du Conseil d’administration (MM. Rabasse et Gauthier), deux membres de la Direction générale (MM Cornette et Fuks) et la responsable RSE. Les membres du Conseil d’administration sont étroitement informés de l’avancement de ces travaux ;
  • la pertinence de leur jugement.

Le Conseil d’administration étudie au moins une fois par an :

  • les conflits d’intérêts potentiels ou avérés au sein de l’entreprise : il ressort du point effectué par le Comité d’audit réuni en date du 23 mars 2022 qu’aucun conflit d’intérêts n’a été porté à sa connaissance conformément aux règles posées par le règlement intérieur du Conseil et le Code Middlenext en cette matière, ni n’a été constaté par le Président durant l’exercice 2021 ;
  • parmi les objectifs quantitatifs sur lesquels l’entreprise s’est engagée en septembre 2021 avec un horizon 2025 (2030 pour la neutralité carbone), la parité des équipes de management fait l’objet d’un projet spécifique visant à assurer une représentation d’au moins 40 % de femmes sur cette strate de l’organisation ;
  • le « succession plan » ; le Conseil d’administration s’assure annuellement que la Direction générale a bien défini une organisation apte à faire face à l’empêchement de tout mandataire social exécutif de Aubay SA. Il a fait l’objet d’une revue au cours d’un entretien hors la présence des dirigeants opérationnels potentiellement concernés, lors de la séance du Conseil du 25 janvier 2022. Les administrateurs concernés ont conclu à son caractère toujours adapté ;
  • chaque administrateur se voit offrir la possibilité de suivre toute formation qu’il juge utile à la perfection de ses compétences en fonction des expertises dont il est déjà, ou pas, susceptible de disposer ;
  • son auto-évaluation, suivant un questionnaire rempli par chacun des membres du Conseil à la clôture. Les membres échangent sur les éventuelles améliorations à apporter à toute difficulté qui serait remontée. Ce questionnaire a, pour la dernière fois, été adressé aux administrateurs en janvier 2022. La synthèse des réponses figure ci-dessous.
  • enfin, une analyse des votes des actionnaires minoritaires, par résolution, est effectuée et présentée dans un tableau figurant au chapitre 2.6 – Politique de rémunération.

Le Comité d’audit, constitué distinctement du Conseil d’administration le 15 septembre 2021, a procédé en novembre 2021 à une revue des risques décrits annuellement dans le présent DEU.

(1) Document d’enregistrement universel.

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2 GRILLE D’AUTO-ÉVALUATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Rôles et pouvoirs du Conseil 1 2 3 4 5 6
Tout à fait d’accord D’accord Plutôt d’accord Plutôt pas d’accord Pas du tout d’accord
Le Conseil est correctement informé des responsabilités qui sont les siennes 6 6 5 6 6
Le Conseil, collégialement, dispose des compétences suffisantes pour assumer ses missions
Le Conseil est alimenté d’une information suffisante pour assumer ses fonctions 1
Le Conseil est suffisamment associé à la définition de la stratégie de l’entreprise 5 5 4
Le Conseil est suffisamment associé aux décisions les plus structurantes pour l’entreprise
Le Conseil peut librement assumer son rôle de surveillance de la Direction générale
Le Conseil a mis en place une procédure permettant aux membres d’identifier les conflits d’intérêts
Le Conseil procède à une revue annuelle des conflits d’intérêts
Un plan de formation des membres du Conseil est mis en place 1 2
Le Conseil surveille la mise en place d’une politique d’égalité de représentation femmes/hommes et d’équité de traitement à chaque strate hiérarchique
Composition du Conseil 1 2 3 4 5 6
La taille du Conseil est adaptée aux missions qu’il assume
La composition du Conseil est adaptée aux missions qu’il assume
La contribution de chaque membre du Conseil est satisfaisante
Organisation des séances et fonctionnement du Conseil 1 2 3 4 5 6
Les modalités de convocation sont satisfaisantes
La fréquence des réunions est suffisante
Les documents préparatoires permettent un travail efficace du Conseil 5 6 6 1 1
L’ordre du jour est suffisamment clair
Les débats en séance sont correctement conduits
La recherche d’un consensus est correctement organisée au sein du Conseil 5 6
Un point de vue divergent de celui de la Direction est facile à exprimer
Information du Conseil et des administrateurs 1 2 3 4 5 6
Le Conseil dispose d’une information suffisante sur les activités et métiers de l’entreprise 4 5 2 1
La relation avec les Commissaires aux comptes est satisfaisante
Entre les séances du Conseil, les informations adressées sont nécessaires et suffisantes 5 4 1
Le Conseil est correctement associé à la politique RSE de l’entreprise 2
Rémunération des administrateurs 1 2 3 4 5 6
La rémunération des administrateurs est satisfaisante en termes de montant
La rémunération des administrateurs est satisfaisante en termes de répartition

Déontologie des membres du Conseil

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1 2 3 4 5 6
Tout à fait d’accord D’accord Plutôt d’accord Plutôt pas d’accord Pas du tout d’accord
Le règlement intérieur énonce clairement les règles à respecter pour assurer la prévention des conflits d’intérêts 6 6
Le Conseil agit de manière indépendante et dans l’intérêt de l’entreprise

Comités

1 2 3 4 5 6
Le Comité d’audit assume correctement le contrôle approfondi des comptes produits 5 5 1 1
Le Comité d’audit assume correctement le contrôle interne et la gestion des risques
Le Comité des rémunérations fait des recommandations sur la politique de rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux.
6 6 Aucun autre comité spécialisé n’est nécessaire à ce jour au sein de l’entreprise.

Points de vigilance particuliers :
Les dirigeants sont isolés.
Les modalités de rémunération des dirigeants peuvent affecter leur jugement.
La succession des dirigeants est assurée.
1 1 1 Le pouvoir de surveillance du Conseil n’empiète pas sur l’exécution de la DG.
Les administrateurs remplissent correctement leur rôle de surveillance.
Les administrateurs ont les moyens matériels de remplir leur mission.
5 5 1 1 La compétence des administrateurs est adaptée.

À ce jour, la Société se conforme à l’ensemble des recommandations du Code Middlenext, étant précisé :

z Recommandation 3 relative à la définition de l’indépendance des administrateurs ;
Pas de lien familial, critères indépendance Middlenext, ni (ex) salarié ni (ex) mandataire, non actionnaire de référence avec mandataire ou pas client actionnaire de référence, pas ancien auditeur.

| Mme Sophie Lazarevitch | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
| Mme Hélène Van Heems | | | | | | | | | |

z Recommandation 18 relative au cumul des contrats de travail avec des mandats sociaux.
L’absence de garantie complémentaire de quelque nature que ce soit (indemnités de départ, retraite complémentaire…) au profit de ce membre salarié n’a pas justifié que soit remis en question ce contrat de travail qui se trouve toutefois « suspendu ».

Un seul administrateur, M. Vincent Gauthier, cumule désormais un contrat de travail et un mandat d’administrateur (hors l’administrateur représentant les salariés de Aubay SA). Il a été appelé aux fonctions d’administrateurs alors qu’il était déjà titulaire de son contrat de travail.

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2 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RECOMMANDATIONS DU CODE MIDDLENEXT

Recommandation Respect de la recommandation
R1 : Déontologie des membres du Conseil Recommandation respectée
Il est recommandé que chaque administrateur observe les règles de déontologie décrites dans le code. Il est recommandé que le « membre du Conseil », lorsqu’il exerce un mandat de « dirigeant », n’accepte pas plus de deux autres mandats de « membre du Conseil » dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son groupe.
R2 : Conflits d’intérêts Recommandation respectée
Le Conseil veille à mettre en place en son sein, toutes procédures permettant la révélation et la gestion des conflits d’intérêts. Il se livre à toutes investigations raisonnables afin d’évaluer les mesures proportionnées à prendre pour assurer une prise de décision conforme à l’intérêt de l’entreprise. Les « membres du Conseil » s’engagent à déclarer, avant chaque réunion du Conseil, en fonction de l’ordre du jour, leurs éventuels conflits d’intérêts et à s’interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation. Sous réserve de l’évolution des dispositions légales, le Conseil met en place une procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d’intérêts. Le Président est le premier « garant » des conflits d’intérêts et, en particulier, de ceux qui le concernent personnellement. Pour les conventions réglementées, en fonction de la configuration et des montants en jeu, le Conseil juge de la pertinence de recourir à une expertise indépendante. En ce qui concerne les Commissaires aux comptes, il est recommandé, que hormis les attestations ainsi que les services rendus en application de textes légaux ou réglementaires, les entreprises confient les services autres que la certification des comptes (SACC) à un cabinet différent de celui du commissaire aux comptes de l’entreprise. L’ensemble de ses diligences est indiqué dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.
R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants Recommandation respectée
Il est recommandé que le Conseil accueille au moins 2 membres indépendants. Le code prévoit cinq critères permettant de justifier l’indépendance des membres du Conseil. Il appartient au Conseil d’administration d’examiner au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés. Recommandation respectée
R4 : Information des membres du Conseil
Il est recommandé que la Société fournisse aux administrateurs, dans un délai suffisant, toute information nécessaire entre les réunions du Conseil lorsque l’actualité de l’entreprise le justifie. Il est recommandé que le règlement intérieur prévoie les modalités pratiques de délivrance de cette information, tout en fixant des délais raisonnables. Il est également recommandé que les administrateurs évaluent eux-mêmes si l’information qui leur a été communiquée est suffisante et demandent, le cas échéant, toutes les informations complémentaires qu’ils jugeraient utiles.
R5 : Formation des membres du Conseil Recommandation respectée
Il est recommandé que le Conseil prévoie un plan de formation triennal adapté aux spécificités de l’entreprise, destiné aux « membres du Conseil » salariés ou non. Ce plan prend en compte les équivalences acquises par l’expérience. Chaque année, le Conseil fait un point sur l’avancement du plan de formation et en rend compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Recommandation respectée
R6 : Organisation des réunions du Conseil et des comités
Il est recommandé que la fréquence et la durée des réunions permettent un examen approfondi des thèmes abordés. La fréquence est à la discrétion de l’entreprise selon sa taille et ses caractéristiques propres, mais un minimum de 4 réunions annuelles est recommandé. Chaque réunion du Conseil fait l’objet d’un procès- verbal résumant les débats. En revanche, il n’est pas pertinent de fixer a priori un minimum de réunions pour les comités spécialisés dont le rythme est laissé à leur libre appréciation. L’entreprise rend compte pour chaque comité de la fréquence de ses réunions. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit indiquer le nombre de réunions annuelles du Conseil et le taux de participation des administrateurs. Il est par ailleurs précisé, que le rôle de l’administrateur ne se limite pas à sa présence aux conseils ; de nombreux échanges devant naturellement avoir lieu avec l’équipe dirigeante entre chacune de ses réunions. Dans les sociétés, surtout celles à capital contrôlé, les administrateurs, notamment les administrateurs indépendants, doivent pouvoir échanger entre eux, de manière régulière, informelle, hors de la présence du « dirigeant ».
R7 : Mise en place de comités Recommandation respectée
Il est recommandé que chaque Conseil décide, en fonction de sa taille, de ses besoins et selon son actualité, de s’organiser avec ou sans comités spécialisés ad hoc, qui seront éventuellement créés sur mesure. En tout état de cause, c’est le Conseil qui demeure décisionnaire. Il est important que la présidence des comités spécialisés soit confiée à des « membres du Conseil » indépendants, sauf cas très particuliers dûment motivés. En ce qui concerne la mise en place du Comité d’audit, le Conseil décide, conformément à la législation en vigueur, de créer un Comité d’audit ou d’en assurer lui-même la mission dans les conditions définies par les textes.

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TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RECOMMANDATIONS DU CODE MIDDLENEXT

Recommandation Respect de la recommandation
R8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) Recommandation respectée
Il est recommandé que chaque Conseil se dote d’un comité spécialisé en RSE. Ce comité, en fonction des sujets, travaille en lien avec les autres comités spécialisés. Il est précisé qu’un comité stratégique a été créé. Il comporte la responsable Par ailleurs, le Conseil est invité à réfléchir au partage de la valeur et, notamment, à l’équilibre entre RSE, deux membres le niveau de rémunération de l’ensemble des collaborateurs, la rémunération de la prise de risque de du Conseil d’administration l’actionnaire et les investissements nécessaires pour assurer la pérennité de l’entreprise. Le Comité RSE est présidé par un membre indépendant. Le comité peut se faire accompagner par généraux délégués. Ce et associe 2 Directeurs des personnes qualifiées, autant que de besoin. comité rend compte de ses travaux à l’ensemble du Conseil d’administration.
R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil Recommandation respectée
Il est recommandé de se doter d’un règlement intérieur du Conseil, comportant au moins les huit rubriques suivantes : z rôle du Conseil et, le cas échéant, opérations soumises à autorisation préalable du Conseil ; z composition du Conseil/critères d’indépendance des membres ; z définition du rôle des éventuels comités spécialisés mis en place ; z devoirs des membres (déontologie : loyauté, non-concurrence, révélation des conflits d’intérêts et devoir d’abstention, éthique, confidentialité, etc.) ; z fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation, information des membres, auto-évaluation, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication) et le cas échéant, des comités, en préciser les missions ; z modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS) ; z règles de détermination de la rémunération des administrateurs ; z question du plan de succession du dirigeant et des personnes clés. Il est également recommandé que le règlement intérieur ou des extraits soient disponibles sur le site internet et le cas échéant, explicités dans le rapport du Président. Il est également recommandé que le règlement intérieur ou des extraits substantiels soient rendus publics.

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2 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RECOMMANDATIONS DU CODE MIDDLENEXT

Recommandation Respect de la recommandation
R10 : Choix des administrateurs Recommandation respectée
R11 : Durée des mandats des membres du Conseil Recommandation respectée
R12 : Rémunération de l’administrateur Recommandation respectée
R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil Recommandation respectée
R14 : Relation avec les actionnaires Recommandation respectée
R15 : Politique de diversité et d’équité Recommandation respectée
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Recommandation respectée
R17 : Préparation de la succession des dirigeants Recommandation respectée
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social Recommandation respectée
R19 : Indemnités de départ Recommandation respectée
R20 : Régimes de retraites supplémentaires Recommandation respectée
R21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions Recommandation respectée
R22 : Revue des points de vigilance Recommandation respectée

Il est recommandé que des informations suffisantes sur la biographie – en particulier la liste des mandats – l’expérience et la compétence apportées par chaque administrateur soient mises en ligne sur le site internet de la Société préalablement à l’Assemblée générale statuant sur la nomination ou le renouvellement de son mandat. Ces informations sont incluses dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ou dans le rapport présentant les résolutions à l’Assemblée générale.

Il est recommandé que le Conseil veille à ce que la durée statutaire des mandats soit adaptée aux spécificités de l’entreprise, dans les limites fixées par la loi. Il est également recommandé que le renouvellement des administrateurs soit échelonné. La durée des mandats est clairement mentionnée dans le rapport du Président.

Il est recommandé qu’une rémunération minimale soit attribuée, notamment aux « membres du Conseil » indépendants. La répartition des rémunérations est arrêtée par le Conseil et prend en compte, pour partie, l’assiduité des administrateurs et le temps qu’ils consacrent à leur fonction y compris l’éventuelle présence des comités.

Il est recommandé qu’une fois par an, le Président du Conseil invite les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil, des comités éventuels, ainsi que sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procès-verbal de la séance. Le Conseil, s’il le souhaite, peut se faire accompagner par un tiers. Le Président rend compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, que cette procédure a bien eu lieu.

Au-delà des dispositions légales, le Conseil porte une attention toute particulière aux votes négatifs en analysant, en autres, comment s’est exprimée la majorité des minoritaires. Le Conseil s’interroge sur l’opportunité de faire évoluer, en vue de l’Assemblée générale suivante, ce qui a pu susciter des votes négatifs et sur l’éventualité d’une communication à ce sujet. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise précise que cet examen a eu lieu. Il est recommandé que, hors Assemblée générale, des moments d’échange avec les actionnaires significatifs soient organisés de façon à instaurer les conditions d’un dialogue fécond. En préalable à l’Assemblée générale, le dirigeant veille à rencontrer les actionnaires significatifs qui le souhaitent tout en veillant au respect de l’égalité d’information des actionnaires.

Il est recommandé qu’au-delà de la loi, et en tenant compte du contexte métier, le Conseil vérifie qu’une politique visant à l’équilibre femmes hommes et à l’équité est bien mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise. Le Conseil précise dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise la politique engagée et les résultats obtenus lors de l’exercice.

Il est recommandé que le Conseil d’administration de chaque entreprise détermine le niveau et les modalités de rémunération de ses dirigeants ainsi que l’information qui en est faite conformément aux évolutions des rémunérations des Dirigeants mandataires sociaux par rapport aux rémunérations moyennes et médianes en France, il a toutefois jugé non pertinente au regard de nos métiers et de nos rémunérations la comparaison avec le SMIC.

Il est précisé que si le comité des rémunérations suit les exigences légales et réglementaires. L’appréciation de l’atteinte de la performance prend en compte des critères quantitatifs – financiers et extra-financiers – et des critères qualitatifs : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, benchmark, cohérence, lisibilité des règles, mesure, transparence.

En outre, la loi impose aux sociétés cotées sur un marché réglementé, un ratio d’équité qui permet de comparer le niveau de rémunération du dirigeant et la rémunération moyenne et médiane des salariés de l’entreprise. Il est recommandé de publier un ratio d’équité complémentaire : la comparaison par rapport au SMIC. Si elle le souhaite, l’entreprise est invitée à communiquer le montant du salaire le plus bas, s’il est supérieur au SMIC.

Il est recommandé que le sujet de la succession soit régulièrement inscrit à l’ordre du jour du Conseil ou d’un comité spécialisé, afin de vérifier que la problématique a été abordée ou que son suivi a été effectué annuellement.

Il est recommandé que le Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation, apprécie Cf. précision ci-dessus l’opportunité d’autoriser ou non un cumul du contrat de travail avec un mandat social de Président, PDG, DG (sociétés anonymes à Conseil d’administration), Président du directoire (sociétés anonymes à directoire et Conseil de surveillance) et gérant (sociétés en commandite par actions). Le rapport à l’Assemblée en expose les raisons de façon circonstanciée.

Il est recommandé, dans le cas où une indemnité de départ a été prévue dans des conditions conformes à la loi, que son plafond, après prise en compte de l’indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail, n’excède pas deux ans de rémunération (fixe et variable), sauf dans le cas où la rémunération du dirigeant est notoirement en deçà des médianes du marché (cas, en particulier, des jeunes entreprises). Il est également recommandé d’exclure tout versement d’indemnité de départ à un Dirigeant Mandataire Social, s’il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions ou change de fonction à l’intérieur d’un groupe. Il convient par ailleurs d’éviter tout gonflement artificiel de sa rémunération dans la période préalable au départ.

Outre l’application des procédures d’autorisations prévues par la loi, il est recommandé que la Société rende compte dans son rapport aux actionnaires, des éventuels régimes de retraite supplémentaires à prestations définies qu’elle a pu mettre en place au bénéfice des mandataires dirigeants et les justifie dans une optique de transparence.

Conditions d’attribution : Il est recommandé de ne pas concentrer à l’excès sur les dirigeants l’attribution de stock-options ou d’actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options ou d’actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de leur départ.

Conditions d’exercice et d’attribution définitive : Il est recommandé que l’exercice de tout ou partie des stocks options ou l’attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumis à des conditions de performance pertinentes traduisant l’intérêt à moyen/long terme de l’entreprise appréciées sur une période d’une durée d’au moins 3 ans.

L’adoption du Code Middlenext, engage le Conseil à prendre connaissance des points de vigilance et à les revoir régulièrement. Les entreprises communiquent toute l’information nécessaire sur les points de vigilance du Code Middlenext.

2.5 PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Composition du Conseil, séparation des fonctions Direction/Contrôle

Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration était composé de six membres. Les autres mandats se répartissent, au 31 décembre 2021, entre Mme Sophie Lazarevitch, Mme Hélène Van Heems, M. Vincent Gauthier et M. Patrice Ferrari (cf. ci-dessous). À l’exception de Mmes Lazarevitch et Van Heems, indépendantes, ainsi que M. Ferrari, représentant les salariés, les trois autres membres du Conseil, possèdent des participations significatives au capital de la Société. M. Christian Aubert assure la Présidence et, conformément à la décision du Conseil prise en date du 23 avril 2002, n’assume aucune fonction opérationnelle. M. Philippe Rabasse, administrateur de la Société et Directeur général, se voit ainsi confier la responsabilité de la gestion opérationnelle de la Société. Le profil professionnel synthétique de chacun de ces mandataires sociaux est présenté ci-dessous.

Dirigeant Mandataire Social Parcours Professionnel
M. Christian Aubert Président du Conseil d’administration Diplômé de l’ESIEA, après un bref passage en qualité de consultant, Christian Aubert a fondé sa première entreprise dans l’environnement informatique/télécoms en 1972, Marben, introduite en Bourse en 1987 et cédée à Sligos en 1993. Il a par la suite initié le projet Aubay, qu’il préside depuis 1997. Il a par ailleurs créé la société aurifère française Auplata, cotée en Bourse en 2002 et cédée en 2007.
M. Philippe Rabasse Administrateur et Directeur général Diplômé de l’ENSIMAG, Philippe Rabasse a fait son début de carrière professionnelle chez Marben, en qualité de consultant, avant de prendre la direction d’une filiale logiciel de ce groupe. Il prend la Direction générale du projet Aubay dès sa création, et en devient l’actionnaire de référence quelques années plus tard.
Administrateur et Directeur général délégué
De formation universitaire en droit des affaires, Vincent Gauthier intègre le projet Aubay dès sa toute première étape, en 1997, et accompagne son développement en prenant notamment en charge les 30 opérations de croissance réalisées depuis son origine.

Mme Hélène Van Heems
Administratrice indépendante
Diplômée de l’Institut d’études politiques, Hélène Van Heems a démarré sa carrière professionnelle comme consultante communication, avant de fonder Bureau Bleu, communication d’influence en 2004. Elle accompagne des dirigeants de PME et ETI dans de nombreux secteurs depuis lors. En 2016, elle rejoint également l’Apm pour diriger l’événementiel et la communication du réseau de 8 600 dirigeants dans 36 pays.

Mme Sophie Lazarevitch
Administratrice indépendante
Diplômée d’HEC, Sophie Lazarevitch a fait son début de carrière professionnelle chez Sema-Metra (devenue Atos) puis d’Eurogroup Consultants, en qualité de consultant, avant de prendre la direction d’une filiale logiciel d’Atos. Elle rejoint ensuite le secteur bancaire en devenant successivement, au sein du groupe Natixis, DG de Vega Finance, puis DGD de Banque Privée 1818. Elle prend ensuite la direction de la division Corporate Data Solutions de Natixis puis devient membre du Directoire de Fidor Bank AG, banque digitale, filiale allemande du groupe BPCE. Depuis son départ du groupe BPCE à l’automne 2019, elle concentre son activité autour de missions d’expertise et exerce différents mandats au sein de Conseils d’administration et de surveillance.

M. Patrice Ferrari
Administrateur désigné par les salariés
De formation universitaire et titulaire d’un DEA (Diplôme d’Études Approfondies) en Intelligence Artificielle, Patrice FERRARI démarre en 1990 sa carrière professionnelle au sein de la société Sys-Com, devenue Aedian, en tant que consultant puis Ingénieur d’Affaires. Il rejoint Aubay lors de l’acquisition de cette dernière en 2013 et est aujourd’hui responsable de l’Offre Assurance.

M. David Fuks
Directeur général délégué
Titulaire d’un DESCF (Diplôme d’études supérieures comptables et financières) et formé à « l’école » Arthur Andersen dans la partie audit, David Fuks rejoint le projet Aubay en 1999 pour prendre la responsabilité de la Direction financière qu’il structurera en permanence pour permettre au groupe de franchir tous ses paliers de développement.

M. Philippe Cornette
Directeur général délégué
De formation universitaire technologique, Philippe Cornette démarre sa carrière professionnelle comme consultant avant de co-fonder la société Projipe en 1991. Il rejoint le projet Aubay à la faveur de l’acquisition de cette dernière en 2006 et prend la Direction des opérations françaises devenant dans le même temps l’un des actionnaires de référence du groupe.

M. Christophe Andrieux
Directeur général délégué
Diplômé du Conservatoire des Arts & Métiers, Christophe Andrieux, après un passage chez Tectra Informatique, rejoint Marben en 1987 en tant que consultant puis Directeur de l’activité Marben Consulting Technologies. Il participe à la création de Aubay dont il est l’un des actionnaires de référence.

M. Paolo Riccardi
Directeur général délégué
Paolo Riccardi, diplômé de l’université de Milan, a débuté sa carrière chez Marben, en France avant de participer à la création de la société italienne ART. Cette société sera rachetée par Aubay en 2000, et Paolo Riccardi deviendra le dirigeant des activités italiennes du groupe, tout en acquérant un statut d’actionnaire de référence au sein du groupe Aubay.

Collège des censeurs
L’Assemblée générale réunie le 7 mai 2014 a inséré dans les statuts la faculté pour le Conseil d’instituer un collège de censeurs. Le nombre de ceux-ci ne peut excéder 8, et la mission statutaire qui leur est dévolue est, notamment, de veiller à la stricte application des statuts. Le règlement intérieur du Conseil (accessible sur le site web de la Société www.aubay. com) a été mis à jour suivant cette modification. Aucun censeur n’était nommé au sein du Conseil d’administration durant l’exercice 2021.

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 33

PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL 2

2.5.1 Critères de sélection des membres, diversité et fonctionnement
La nomination des membres du Conseil est proposée à l’Assemblée générale des actionnaires au regard de plusieurs critères :
z implication capitalistique (pourcentage de détention du capital et des droits de vote) ;
z compétence générale acquise dans la gestion d’entreprise ;
z compétence spécifique de maîtrise des métiers de la Société ;
z compétences financières et regard critique indépendant.

La composition du Conseil est également désormais le résultat de la mise en œuvre des obligations légales et réglementaires applicables à la Société, notamment en matière de parité ou de représentation des salariés au Conseil (cf. infra). À cet égard, le Conseil étudie les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible en recherchant une complémentarité des profils et le respect d’un niveau de diversité humaine compatible avec la taille et la structure de Aubay.

Le Conseil veille à ce que la diversité soit optimale également au niveau de ses responsables exécutifs et, plus généralement, pour les 10 % de postes à plus fortes responsabilités que compte l’entreprise. L’accueil de Mme Sophie Lazarevitch puis de Mme Hélène Van Heems au sein du Conseil, a permis de porter à 2/5 la proportion des femmes dans la composition du Conseil d’administration, l’administrateur salarié désigné depuis juin 2018 et reconduit en mai 2021 (cf. infra), n’étant pas pris en considération dans ce décompte. Aubay est donc conforme sur cet aspect aux obligations qui lui sont applicables, avec un taux de féminisation de son Conseil établi à 40 %. De ce point de vue, un suivi attentif de l’organigramme ci-dessous présentant la diversité hommes-femmes pour les Directions opérationnelles françaises mais aussi, plus généralement, pour l’ensemble des postes « à responsabilités » est régulièrement opéré et oriente les recrutements lorsque des déséquilibres patents peuvent être repérés.

Il est à noter toutefois que la définition des « 10 % » de postes à plus fortes responsabilités n’est pas un indicateur adapté au mode d’organisation, très « horizontal » d’une entité comme Aubay. Les postes recensés ci-dessous, s’ils ne couvrent pas 10 % de l’effectif total de Aubay SA, n’en représentent pas moins l’essentiel des postes « à responsabilités » majeures de cette organisation.

Le secteur compte, généralement, une sous-représentation de la gent féminine qui n’occupe que 25 % des postes. Par ailleurs, les administrateurs offrent, pour les horizons professionnels (ESN pour Messieurs Aubert, Rabasse, Gauthier et Ferrari, Banque pour Mme Lazarevitch, agence de communication pour Mme Van Heems…) et les formations académiques (écoles d’ingénieur pour Messieurs Aubert et Rabasse, Institut d’études politiques pour Mme Van Heems, DEA d’intelligence artificielle pour M. Ferrari, grande école de commerce, HEC, pour Mme Lazarevitch, DESS de faculté de droit pour M. Gauthier) qu’ils représentent, un panel varié de métiers et expériences utiles au fonctionnement d’un conseil de société de type Entreprise de Service du Numérique.

La séniorité des membres du Conseil offre elle aussi un panel assez large puisqu’elle s’étend d’une expérience de 24 ans dans le métier de Aubay (pour M. Vincent Gauthier) à plus de 45 ans d’expérience de ce même secteur pour le Président, M. Christian Aubert.

S’agissant de la diversité des statuts des membres du Conseil, et en particulier de l’obligation d’accueillir un administrateur désigné par les salariés (art. L. 225-27-1, I-al. 1), l’Assemblée générale réunie le 15 mai 2018, au terme de sa résolution n° 24, a choisi qu’il appartiendrait au Comité Central d’Entreprise ou à tout organe qui viendrait par la suite à s’y substituer, de désigner l’administrateur représentant les salariés conformément aux obligations légales applicables à Aubay. Les statuts ont été modifiés en conséquence et le mandat précédemment confié à M. Patrice Ferrari a été reconduit par le Comité Central d’Entreprise réuni le 25 mai 2021 pour une nouvelle durée de 3 ans.

Aubay SA compte environ 29 % de personnel féminin et les femmes occupent clairement plus de fonctions à responsabilités puisqu’elles représentent au 31 décembre 2021, 50 % des postes encadrant à l’échelle des organisations business ou des Directions de services transverses.

Direction Générale France
Philippe Cornette / Christian Meunier

Représentation Managériale
12 collaborateurs dont :
50% d’hommes (6)
50% de femmes (6)

MARCHÉS & FONCTIONS
Fonctions Support
Transport Assurance Site Conseil Banque
TRANSVERSES
Legal & Système d’Information Services Généraux Communication Comptabilité paie Contrôle de Gestion et Retail Compliance Ressources Humaines

Parité dans le choix des Directeurs généraux délégués
La Société compte à ce jour cinq Directeurs généraux délégués, tous masculins. À l’occasion de toute nouvelle nomination qui pourrait intervenir, le Conseil s’attachera à disposer d’un nombre de candidats parfaitement identique masculins et féminins, avant toute prise de décision de nomination.

Préparation des travaux du Conseil d’administration
La décision de réunion du Conseil appartient le plus souvent au Président, mais il est de pratique courante au sein de la Société que tout membre qui le souhaite puisse librement solliciter une réunion du Conseil. Les travaux de préparation sont répartis entre les différentes Directions fonctionnelles de la Société en fonction de l’ordre du jour abordé.# Gouvernement d’entreprise

PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Philippe Rabasse assume généralement, parfois conjointement avec Vincent Gauthier, en charge des affaires juridiques, la préparation des points concernant soit la stratégie générale de la Société, soit les opérations exceptionnelles qui peuvent la concerner, comme les opérations de croissance externe, la gestion des participations ou les opérations financières. Les points relevant des finances incombent au Directeur financier, par ailleurs Directeur général délégué de Aubay SA. La fixation de l’ordre du jour revient généralement au Président, sur proposition de la Direction générale. Pour chacun des points figurant à l’ordre du jour, des documents explicatifs sont remis aux administrateurs (projet de comptes, présentation de cible en cas de croissance externe, comptes prévisionnels…). Les points purement juridiques sont préparés par la Direction juridique.

Conseil d’administration et comités spécialisés

Le Conseil d’administration s’est doté par une résolution du 26 mars 2010 d’un règlement intérieur, modifié le 7 mai 2014, le 24 janvier 2017, mis à jour pour la dernière fois le 16 septembre 2020 et précisant les modalités de son fonctionnement. Ce règlement intérieur est consultable in extenso sur le site internet de la Société. il tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants Code du commerce ;

  1. il s’assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d’indépendance définies à la section II du chapitre II du présent titre ; en ce qui concerne les entités d’intérêt public, le cas échéant, il prend les mesures nécessaires à l’application du paragraphe 3 de l’article 4 du règlement (UE) no 537/2014 précité et s’assure du respect des conditions mentionnées à l’article 6 du même règlement ;

Ce règlement intérieur rappelle notamment les règles importantes et restrictions auxquelles les administrateurs et les éventuels censeurs sont soumis quant aux opérations qu’ils peuvent effectuer sur les titres émis par la Société. L’ordre du jour est présenté en séance par le Président. Les points qui le composent sont abordés successivement. Chaque membre a la liberté d’exprimer son avis en Conseil conformément aux termes de la loi. Il n’y a généralement pas de décision qui soit prise en Conseil, sans réunir l’unanimité des voix exprimées.

  1. il approuve, pour les entités d’intérêt public, la fourniture des services mentionnés à l’article L. 822-11-2 Code du commerce ;

  2. il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Les différents sujets sont présentés dans des termes généraux par le Président ou le Directeur général, avant, le cas échéant, d’être présentés plus en détail par le représentant de la Direction fonctionnelle concernée. Le Conseil d’administration a par ailleurs institué en 2021 un Comité d’audit ainsi qu’un Comité des rémunérations.

Composition du Comité d’audit

Le 15 septembre 2021, le Conseil d’administration a nommé un Comité d’audit distinct du Conseil, doté d’un règlement intérieur adopté le même jour et consultable in extenso sur le site internet de la Société (www.aubay.com).

Comité d’audit

Missions

Après que cette mission a été assumée par le Conseil d’administration depuis 2010 en application de l’article L. 823-20 Code du commerce nouvel issu de l’ordonnance 2008-1278 du 8 décembre 2008 susmentionnée, un Comité d’audit spécifique a été institué au sein du Conseil d’administration le 15 septembre 2021. Le Comité d’audit était composé au 31 12 2021 des administrateurs suivants :

  • Mme Sophie Lazarevitch, Présidente ;
    • Indépendante ;
    • Compétence financière ; cf. page 33 ;
  • M. Christian Aubert, Membre ;
    • Compétence métiers & financière ; cf. page 33 ;
  • Mme Hélène Van Heems, Membre ;
    • Indépendante ;
    • Compétence en communication ; cf. page 33.

Les missions dévolues au Comité d’audit sont les suivantes (art. L. 823- 19, al. 3 à 7 Code du commerce) :

  1. il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
  2. il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ;
  3. il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale ou l’organe exerçant une fonction analogue. Cette recommandation adressée au Conseil d’administration est élaborée conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement (UE) no 537/2014 précité ; il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies à l’article L. 823-3-1 Code du commerce ;
  4. il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission ; en ce qui concerne les entités d’intérêt public,

Activité en 2021

Le Comité d’audit (dans son « ancien format ») s’est réuni trois fois au cours de l’exercice 2021 : la première fois, le 27 janvier 2021 pour se prononcer notamment sur les SACC (Services Autres que le Commissariat aux Comptes, cf. ci-dessous), puis le 24 mars 2021, préalablement à l’arrêté des comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, et enfin, le 15 septembre 2021, préalablement à l’arrêté des comptes semestriels.

Au cours du dernier exercice, la société Aubay SA a procédé au renouvellement du mandat de co-commissariat aux comptes du cabinet BCRH sur proposition du Conseil d’administration. Dans son « nouveau » format, autonome, le comité s’est réuni une fois le 24 novembre 2021 pour :

  • faire un point sur « l’atterrissage » 2021 ;
  • revoir la matrice de risques DPEF ;
  • faire un point spécifique de cybersécurité ;
  • et sur le renouvellement du mandat de Commissaires aux comptes de Constantin Associés (Deloitte).

Le Comité d’audit a bien reçu une lettre officielle de l’auditeur confirmant que l’auditeur signant les comptes, le cabinet d’audit, ses associés, senior managers et managers étaient bien indépendants du groupe. Lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et suivant en cela la recommandation exprimée par le Comité d’audit réuni le 15 septembre 2021, les actionnaires seront invités à valider le renouvellement du cabinet Constantin Associés (groupe Deloitte) pour un nouveau mandat de six années. Le Comité d’audit confirme qu’il s’est entretenu avec le signataire légal des comptes des éventuelles menaces quant à l’indépendance de ce dernier autant que des mesures de prévention mises en place pour limiter ces menaces. À la faveur de la présence des Commissaires aux comptes lors des comités d’audit relatifs aux arrêtés des comptes semestriels et annuels, des échanges sont intervenus avec le comité qui a pu s’approprier et approfondir sa maîtrise des différents enjeux du processus de clôture. Le taux de présence des membres du Comité d’audit en 2021 s’est élevé à 100 %, en hausse par rapport à l’année précédente (94,4 %). Le Comité d’audit s’est assuré auprès de la Direction juridique que cette dernière lui avait bien soumis toutes les demandes pour des SACC.

Le Comité d’audit s’est assuré que le montant total des honoraires pour ces autres services ne dépassait pas 70 % des honoraires d’audit légal.

Comité des rémunérations

Un Comité des rémunérations a été institué au sein du Conseil d’administration par décision de ce dernier en date du 15 septembre 2021. Ce comité est chargé de présenter des propositions ou des recommandations au Conseil d’administration relatives notamment :

  • à la politique de rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
  • au type et au mode de calcul des rémunérations de ces dirigeants après, par exemple, comparaison avec les pratiques observées dans les autres entreprises (détermination de la part fixe ou variable de la rémunération, des bonus, des avantages divers, notamment les avantages en nature) ;
  • au(x) plan(s) de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (par exemple, sous condition de performances boursières ou en fonction de critères de rentabilité interne, etc.) ;
  • à l’examen de toutes dispositions relatives aux retraites et à la prévoyance des dirigeants ;

Ainsi, le comité a autorisé en date du 27 janvier 2021 que les types de services usuels précisés ci-après puissent être rendus par ses Commissaires aux comptes :

  • l’émission lorsque les conditions contractuelles souscrites avec les banques l’imposent, des certificats de respect des ratios financiers ;
  • la certification en

SACC

Par ailleurs, dans le respect des dispositions liées à la loi Sapin II de décembre 2016, le comité est désormais sollicité au moins une fois par an pour passer en revue les différents Services Autres que la Certification des Comptes. Il valide à cette occasion, lorsque c’est possible, les catégories de services qui peuvent être rendus par le collège de ses Commissaires aux comptes en veillant à ce que ces services ne portent jamais atteinte à l’indépendance des Commissaires aux comptes. Lorsqu’une validation catégorielle n’est pas possible, il se réunit spécialement pour étudier le service qu’il est envisagé de confier aux Commissaires aux comptes.# Gouvernement d’entreprise

2.5.3 Domaines de compétence du Conseil d’administration

Au-delà ou en accord avec ses attributions légales, le Conseil est systématiquement saisi sur les sujets suivants :

  • gestion des participations ;
  • opération de croissance externe ;
  • opération financière ;
  • mentions relatives à la qualité d’Organisme Tiers Indépendant des informations RSE intégrées dans le rapport de gestion ;
  • et, de façon générale, à toute question que lui soumet le Président ou le Conseil d’administration en matière de rémunération des dirigeants ;
  • lorsqu’ils sont nécessaires dans le cadre de leur mission légale de certification des comptes, les audits notamment informatiques qui peuvent être requis ;
  • à l’auto-évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration.
  • dans le principe, mais soumis à validation préalable expresse s’ils devaient se produire, les travaux d’audit préalables aux éventuelles acquisitions que pourrait conduire le groupe.

Pour les arrêtés de comptes publiés, les principales options comptables ainsi que les choix effectués ont été expliqués et justifiés par la Direction générale au Conseil, et revus par les Commissaires aux comptes. Aucun changement de principe comptable ayant une incidence significative sur les comptes ne saurait être pris sans l’avis du Conseil.

La Direction générale, dans son fonctionnement quotidien, veille à ce que le Conseil puisse se prononcer préalablement à ce que toute décision soit prise sur lesdits sujets.

2.5.4 Fréquence des réunions

Le Conseil se réunit soit pour répondre à des contraintes d’examen de publications comptables et financières périodiques (arrêté des comptes annuels, semestriels…) soit pour évoquer l’un des points relevant de sa compétence telle que définie au point précédent.

Le taux de présence des administrateurs s’est élevé à 100 %. L’assiduité des administrateurs reste grandement favorisée par la mise en place d’un système de visioconférence permettant aux administrateurs d’assister avec plus de facilité aux séances du Conseil. En particulier dans le contexte de crise sanitaire traversé depuis 2020, le Conseil s’est constamment réuni en visioconférence. En 2021 il s’est réuni cinq fois.

Pour les Conseils d’arrêtés des comptes auxquels sont systématiquement convoqués les Commissaires aux comptes, la possibilité leur est systématiquement offerte d’exprimer leur point de vue quant aux comptes arrêtés et, préalablement, à l’exhaustivité de l’information à laquelle ils ont pu avoir accès.

2.6 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL/DIRIGEANTS MANDATAIRES

Le Conseil d’administration définit les principes et montants des rémunérations versées aux différentes catégories de dirigeants mandataires sociaux. Le Conseil veille à ce que les modalités de rémunération des dirigeants soient en phase avec l’intérêt social de l’entreprise et contribue au développement du groupe en garantissant sa pérennité pour l’avenir.

2.6.1 Rémunérations versées/attribuées en 2021 aux Dirigeants Mandataires Sociaux

Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de Aubay pour l’exercice 2021 ont été arrêtées selon les principes suivants.

Rémunération exceptionnelle : Versement en 2021 d’une prime exceptionnelle au titre de 2020

L’Assemblée générale des actionnaires a validé lors de sa réunion du 11 mai 2021 une évolution de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Cette modification étant intervenue en cours d’année, certaines composantes de la nouvelle politique de rémunération ont pu être instanciés dès 2021 (évolution du salaire fixe en particulier et paiement d’une prime exceptionnelle en numéraire) tandis que d’autres (la nouvelle structuration des primes variables annuelles et de la prime variable pluriannuelle désormais sur 3 ans au lieu de 2 ans auparavant) ne l’ont été que début 2022 à la faveur de la réunion du Conseil d’administration chargé de suivre les rémunérations variables des mandataires sociaux, courant du mois de janvier.

Conformément à la politique de rémunération validée le 11 mai 2021 par l’Assemblée générale, il a été versé en 2021 aux six dirigeants mandataires sociaux (MM. Philippe Rabasse, David Fuks, Philippe Cornette, Paolo Riccardi, Christophe Andrieux et Vincent Gauthier) une prime exceptionnelle d’un montant individuel de 100 000 € en numéraire.

Rémunération variable annuelle

Conformément à la politique de rémunération validée le 11 mai 2021 par l’Assemblée générale, les Dirigeants Mandataires Sociaux doivent bénéficier d’une prime annuelle d’un montant cible de 100 K€ (pour Messieurs Philippe Rabasse et Vincent Gauthier qui sont par ailleurs administrateurs de la Société et perçoivent à ce titre une rémunération de l’ordre de 15 K€ par an) et de 115 K€ pour Messieurs Fuks, Cornette, Andrieux et Riccardi donnant lieu à acquisition sous conditions de performance financière quantitatives et qualitatives. Cette prime sera attribuée pour la première fois début 2022 pour permettre la validation des critères sur une année complète.

Rémunérations fixes

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient soit d’une indemnité de fonction, pour ceux d’entre eux qui ne sont pas liés par un contrat de travail, soit des traitements et salaires quand un contrat de travail les lie à la Société, lorsque les conditions requises par la loi en cette matière sont satisfaites. À ce jour, l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux de Aubay est rémunéré au titre des mandats occupés, non au titre d’éventuels contrats de travail, qui seraient, en toute hypothèse, suspendus.

La rémunération fixe des Dirigeants Mandataires Sociaux a, suivant validation de la nouvelle politique de rémunération en Assemblée générale le 11 mai 2021, été portée à 18 K€ par mois payée sur 13 mois pour Messieurs Philippe Rabasse (DG), M. David Fuks (DGD), M. Vincent Gauthier (DGD), M. Philippe Cornette (DGD), M. Christophe Andrieux (DGD) et M. Paolo Riccardi (DGD). Cette modification est intervenue rétroactivement au 1er janvier 2021.

Critères financiers (quantitatifs)

La performance sera mesurée sur base de :

  • l’objectif de chiffre d’affaires consolidé communiqué au titre de l’année considérée ;
  • l’objectif de marge opérationnelle d’activité communiqué au titre de l’année considérée.

Ces critères financiers conditionneront l’acquisition d’un montant cible de 75 K€, plafonné à 90 K€ en cas de surperformance.

Critères qualitatifs et quantitatifs collectifs (RSE)

La performance des dirigeants sera appréciée sur les efforts de poursuite de la politique RSE telle que décrite dans le présent Document d’enregistrement universel que le Conseil précisera annuellement.

Ces critères conditionneront l’acquisition d’un montant cible de 25 K€, plafonné à 35 K€ en cas de surperformance.

Critères qualitatifs individuels

S’agissant de Messieurs Christophe Andrieux, Philippe Cornette, David Fuks et Paolo Riccardi, leur performance individuelle donnera lieu à appréciation de la part du Conseil d’administration en particulier par rapport au contexte qu’ils auront rencontré dans l’exercice de leurs fonctions au cours de l’année considérée.

Ce critère conditionnera l’acquisition d’un montant cible de 15 K€.

En janvier 2021 et donc avant la mise en œuvre de la nouvelle politique de rémunération, un plan « ancien » format, limité à 2 ans donc, a été consenti aux 5 Directeurs généraux Délégués pour un volume de 3 000 actions gratuites chacun et, pour le Directeur général, une prime cible en numéraire d’un montant équivalent augmenté des charges salariales applicables. L’acquisition définitive de ces éléments de rémunération sera appréciée à échéance 2 ans, suivant les conditions sus-décrites.

Faute pour les conditions d’acquisition d’être réalisées, le bénéficiaire se trouve privé de la totalité de sa rémunération variable pluriannuelle.

Le Directeur général, lorsqu’il n’est pas éligible légalement au mécanisme des actions gratuites, bénéficie de primes variables pluriannuelles en numéraire conditionnées à des conditions de performances identiques à celles régissant les actions gratuites (cf. § ci-dessus) et pour des montants analogues (calculés sur une somme « cible » équivalente à la valeur des actions gratuites attribuées par ailleurs aux mandataires, en y ajoutant toutefois les charges salariales supportées par ce type de rémunération à l’inverse des actions gratuites) ;

2 conditions d’être toutes deux satisfaites (performance relative de l’action et présence au sein de la société), les bénéficiaires se trouvent privés de la totalité de leur rémunération variable pluriannuelle.

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 37

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL/DIRIGEANTS MANDATAIRES

2

La composition de ce comité au 31 décembre 2021 était la suivante :

  • Mme Hélène Van Heems, Présidente du Comité ; Indépendante ;
  • Mme Sophie Lazarevitch, Membre ; Indépendante ;
  • M Christian Aubert, Membre, Président du Conseil d’administration non exécutif ;
  • M. Patrice Ferrari, Membre, administrateur désigné par les salariés ; salarié de Aubay SA.

Dans ce cadre, au cours de l’exercice 2021, les services suivants ont ainsi été rendus par les Commissaires aux comptes de Aubay, sur base de l’autorisation consentie par le Comité d’audit réuni le 27 janvier 2021 :

Prestataire Prestations Date Montant
Deloitte & Associés Prestations relatives à la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales mars 2021 12 000 €

Attribution d’actions gratuites/Plan cash

Les plans variables pluriannuels attribués à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux depuis plusieurs années ont vocation à les inscrire clairement dans une démarche long terme et rapprocher les intérêts des Dirigeants et des actionnaires. Il est ici rappelé que toutes les sommes perçues par les dirigeants et administrateurs de la Société, à l’exception des frais remboursés sur justificatifs, sont validées par le Conseil d’administration avant leur engagement/paiement.

En vertu de la politique de rémunération validée le 11 mai 2021, les dirigeants mandataires sociaux se verront attribuer chaque année et pour la première fois début 2022, une prime cash ou actions gratuites ou stock-options, variable, long terme, pour un montant cible de 100 K€ (ou, le cas échéant, sa contre-valeur en charge comptable IFRS 2 portée par l’entreprise), appréciée sur 3 ans, conditionnée à la satisfaction d’une condition de performance externe relative de l’action Aubay rapportée à un indice de référence (le STOXX Europe TMI Software & Computer Services) et à une condition de présence.

S’agissant plus particulièrement des rémunérations variables, qu’il s’agisse d’attributions d’actions gratuites ou de la prime cash consentie au Directeur général, le Conseil valide systématiquement après étude par le Comité des rémunérations, le niveau d’acquisition de ces outils de rémunérations. Pour rappel, aucun engagement particulier ne lie le Conseil à aucun de ses membres.

(Non) Acquisition d’actions gratuites/plan cash en 2021

Critère Externe : l’acquisition définitive des actions gratuites est soumise à la réalisation d’une performance externe reposant sur le parcours de l’action Aubay. L’action doit connaître une progression supérieure à celle de l’indice de référence, le STOXX TMI Software & Computer Services© et cette performance relative est mesurée depuis le 11 mai 2021 sur trois années

Aucune action gratuite ni prime cash correspondante au bénéfice respectif des Directeurs généraux délégués et du Directeur général n’a été acquise durant l’exercice 2021, à raison de la renonciation à ces dispositifs attribués en janvier 2019, décidée par leurs bénéficiaires à l’émergence de la crise sanitaire, le 11 mai 2020. consécutives (contre deux antérieurement). Faute pour ces

DÉTAIL DE LA PERFORMANCE CRITÈRE EXTERNE AGA ET PRIME CASH DG

Année Performance actions Aubay Vs Stoxx TMI Software & Computer Services Taux d’acquisition Taux d’acquisition total 2 années & cumul années 1&2 (plafonné à 100 %)
2019 -10,90 % 0,00 % 0,00 %
2020 Renonciation 0,00 % NA
2019&2020 0,0 % 0 %

38 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

Gouvernement d’entreprise

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL/DIRIGEANTS MANDATAIRES

ACTIONS DE PERFORMANCE « ACQUISES » DURANT L’EXERCICE 2021

Actions de Performance acquises pour chaque mandataire social Nombre d’actions acquises durant l’exercice Numéro et date du plan Conditions d’acquisition (1)
M. David Fuks 0 Plan n° 17 du 23 janvier 2019 Renonciation au plan en date du 11 mai 2020
M. Vincent Gauthier 0 Plan n° 17 du 23 janvier 2019 Renonciation au plan en date du 11 mai 2020
M. Christophe Andrieux 0 Plan n° 17 du 23 janvier 2019 Renonciation au plan en date du 11 mai 2020
M. Paolo Riccardi 0 Plan n° 17 du 23 janvier 2019 Renonciation au plan en date du 11 mai 2020
M. Philippe Cornette 0 Plan n° 17 du 23 janvier 2019 Renonciation au plan en date du 11 mai 2020

(1) Condition de présence sur 2 ans et acquisition définitive des actions conditionnée par la performance de l’action Aubay comparée à celle de l’indice STOXX Europe TMI Software & Computer Services sur les exercices 2019 et 2020.

Ils recensent les rémunérations de toutes natures versées aux mandataires sociaux par la société Aubay SA et toutes les sociétés entrant dans son périmètre de contrôle.

Tableurs synthétiques

Les différents tableurs ci-après offrent une vision synthétique et exhaustive des rémunérations perçues par les dirigeants au cours de l’exercice 2021, conforme au format recommandé par Middlenext. Il précise par ailleurs la situation de chacun d’entre eux au regard des dispositions de l’article R 225-29-1, I et II du Code de commerce. Aucun des dirigeants ne perçoit de rémunération qui serait versée indirectement au travers, par exemple, de management fees facturés à l’une quelconque des entités du groupe.

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 39

Gouvernement d’entreprise

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL/DIRIGEANTS MANDATAIRES

2 TABLEAU SYNTHÉTIQUE DES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS & NON-DIRIGEANTS

2021 2020 2019
Montants attribués (conditionnels) Montants attribués versés (conditionnels) Montants attribués
Montants versés Montants versés (conditionnels) Montants versés
Note 2 2 2
M. Christian Aubert, Président du Conseil
Rémunération fixe - € - € 110 500 €
Rémunération variable pluriannuelle - € - € - €
Rémunération allouée aux membres du Conseil 15 000 € - € 15 000 €
Avantages en nature - € - € - €
Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 1 1 1
- € - € - €
TOTAL - € 125 500 € 125 500 €
M. Philippe Rabasse, administrateur, Directeur général
Rémunération fixe 234 000 € 195 000 € 165 901 €
Rémunération variable pluriannuelle - € 195 000 € 250 261 €
Rémunération allouée aux membres du Conseil 15 000 € 137 538 € 15 000 €
Avantages en nature - € - € - €
Prime exceptionnelle - € 100 000 € 100 000 €
Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - € - € - €
TOTAL 198 131 € 349 000 € 237 538 €
Mme Sophie Lazarevitch, administrateur
Rémunération fixe - € - € - €
Rémunération variable annuelle - € - € - €
Rémunération allouée aux membres du Conseil 15 000 € 15 000 € 15 000 €
Avantages en nature - € - € - €
Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - € - € - €
TOTAL - € 15 000 € 15 000 €
M. Patrice Ferrari, administrateur représentant les salariés (depuis le 22 juin 2018)
Rémunération fixe - € - € - €
Rémunération variable annuelle - € - € - €
Rémunération allouée aux membres du Conseil - € - € - €
Avantages en nature - € - € - €
Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - € - € - €
TOTAL - € - € - €
Mme Hélène Van Heems, administrateur (depuis le 10 mai 2017)
Rémunération fixe - € - € - €
Rémunération variable annuelle - € 15 000 € 15 000 €
Rémunération allouée aux membres du Conseil - € - € - €
Avantages en nature - € - € - €
Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - € - € - €
TOTAL - € 15 000 € 15 000 €

40 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

2021 2020 2019
Montants attribués (conditionnels) Montants attribués versés (conditionnels) Montants attribués
Montants versés Montants versés (conditionnels) Montants versés
Note 2 2 2
M. Vincent Gauthier, administrateur, Directeur général délégué
Rémunération fixe 234 000 € 100 000 € 195 000 €
Rémunération variable pluriannuelle - € 195 000 € 195 000 €
Prime exceptionnelle - € - € - €
Rémunération allouée aux membres du Conseil 15 000 € 15 000 € 15 000 €
Avantages en nature - € - € - €
Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 59 194 € 86 900 € 107 091 €
TOTAL 59 194 € 349 000 € 186 900 €
M. Christophe Andrieux administrateur (jusqu’au 10 mai 2017), Directeur général délégué
Rémunération fixe 234 000 € 195 000 € 195 000 €
Rémunération variable pluriannuelle - € 115 000 € 100 000 €
Prime exceptionnelle - € - € 15 000 €
Avantages en nature - € - € 15 000 €
Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 59 194 € 86 900 € 107 091 €
TOTAL 59 194 € 349 000 € 186 900 €
M. David Fuks, administrateur (jusqu’au 10 mai 2017), Directeur général délégué
Rémunération fixe 234 000 € 195 000 € 195 000 €
Rémunération variable pluriannuelle - € 115 000 € 100 000 €
Prime exceptionnelle - € - € 15 000 €
Avantages en nature - € - € 15 000 €
Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 59 194 € 86 900 € 107 091 €
TOTAL 59 194 € 349 000 € 186 900 €
M. Philippe Cornette, administrateur (jusqu’au 10 mai 2017), Directeur général délégué
Rémunération fixe 234 000 € 195 000 € 195 000 €
Rémunération variable pluriannuelle - € 115 000 € 8 796 €
Prime exceptionnelle - € - € - €
Avantages en nature - € 8 800 € 8 627 €
Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 59 194 € 86 900 € 107 091 €
TOTAL 59 194 € 357 796 € 186 900 €

Paolo Riccardi, administrateur (jusqu’au 10 mai 2017), Directeur général délégué

Rémunération fixe Rémunération variable pluriannuelle Prime exceptionnelle Avantages en nature Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l’exercice TOTAL
€ 234 000 € 195 000 € 195 000 - € € 59 194 € 59 194
€ - € - € - € - € - € -
€ - € - € 115 000 € - € 86 900 € 186 900
€ - € - € - € - € 107 091 € 107 091
€ - € 15 000 € - € - € - € -
€ - € 15 000 € - € - € - € -
€ - € - € - € - € - € -
€ - € 100 000 € - € - € - € -
€ - € 15 000 € - € - € - € -
€ - € 15 000 € - € - € - € -
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€ - € - € - € - € - # Gouvernement d’entreprise

2021

Rémunération variable attribuée Rémunération variable versée Rémunération variable attribuée Rémunération variable versée Rémunération variable attribuée Rémunération variable versée
Note 1 1 1 1 1 1
Philippe Rabasse, administrateur, Directeur général TOTAL
Rémunération 198 131 € 349 000 € 237 538 € 210 000 € 165 901 € 210 000 €
Pourcentage 36 % 64 % Néant Néant 53 % 47 %
Utilisation de la possibilité de Restitution d’une rémunération variable Néant Néant Néant Néant Néant Néant
Engagement de toute nature relatif à la prise, au changement ou la cessation de fonctions
Rémunération versée ou attribuée par une entité comprise dans le périmètre de consolidation - € 421 % 399 % - € 742 % 702 %
Ratio en comparaison de la rémunération MOYENNE équivalent ETP - € 456 % 436 % - € 373 % 348 %
Ratio en comparaison de la rémunération MÉDIANE équivalent ETP 493 %
Mme Sophie Lazarevitch, administrateur TOTAL
Rémunération - € 15 000 € - € 15 000 € - € 15 000 €
Pourcentage 0 % 100 % 0 % 100 % 0 % 100 %
Utilisation de la possibilité de Restitution d’une rémunération variable Néant Néant Néant Néant Néant Néant
Engagement de toute nature relatif à la prise, au changement ou la cessation de fonctions
Rémunération versée ou attribuée par une entité comprise dans le périmètre de consolidation - € 32 % 30 % - € 33 % 31 %
Ratio en comparaison de la rémunération MOYENNE équivalent ETP - € 0 % 0 % - € 0 % 0 %
Ratio en comparaison de la rémunération MÉDIANE équivalent ETP - € 34 % 31 % - € 34 % 31 %
M. Patrice Ferrari, administrateur représentant les salariés (depuis le 22 juin 2018) TOTAL
Rémunération - € - € - € - € - € - €
Pourcentage NA NA NA NA NA NA
Utilisation de la possibilité de Restitution d’une rémunération variable Néant Néant Néant Néant Néant Néant
Engagement de toute nature relatif à la prise, au changement ou la cessation de fonctions
Rémunération versée ou attribuée par une entité comprise dans le périmètre de consolidation - € 0 % 0 % - € 0 % 0 %
Ratio en comparaison de la rémunération MOYENNE équivalent ETP - € 0 % 0 % - € 0 % 0 %
Ratio en comparaison de la rémunération MÉDIANE équivalent ETP - € 0 % 0 % - € 0 % 0 %
Mme Hélène Van Heems, administrateur TOTAL
Rémunération - € 15 000 € - € 15 000 € - € 15 000 €
Pourcentage 0 % 100 % 0 % 100 % 0 % 100 %
Utilisation de la possibilité de Restitution d’une rémunération variable Néant Néant Néant Néant Néant Néant
Engagement de toute nature relatif à la prise, au changement ou la cessation de fonctions
Rémunération versée ou attribuée par une entité comprise dans le périmètre de consolidation - € 32 % 30 % - € 33 % 31 %
Ratio en comparaison de la rémunération MOYENNE équivalent ETP - € 0 % 0 % - € 0 % 0 %
Ratio en comparaison de la rémunération MÉDIANE équivalent ETP - € 34 % 31 % - € 34 % 31 %

2021

Rémunération variable attribuée Rémunération variable versée Rémunération variable attribuée Rémunération variable versée Rémunération variable attribuée Rémunération variable versée
Note 1 1 1 1 1 1
M. Vincent Gauthier, administrateur, Directeur général délégué TOTAL
Rémunération 59 194 € 349 000 € 186 900 € 210 000 € 107 091 € 210 000 €
Pourcentage 15 % 85 % Néant Néant 47 % 53 %
Utilisation de la possibilité de Restitution d’une rémunération variable Néant Néant Néant Néant Néant Néant
Engagement de toute nature relatif à la prise, au changement ou la cessation de fonctions
Rémunération versée ou attribuée par une entité comprise dans le périmètre de consolidation - € 126 % 119 % - € 742 % 702 %
Ratio en comparaison de la rémunération MOYENNE équivalent ETP - € 406 % 388 % - € 456 % 436 %
Ratio en comparaison de la rémunération MÉDIANE équivalent ETP 225 %
M. Christophe Andrieux administrateur Directeur général délégué TOTAL
Rémunération 59 194 € 349 000 € 186 900 € 210 000 € 107 091 € 210 000 €
Pourcentage 15 % 85 % Néant Néant 47 % 53 %
Utilisation de la possibilité de Restitution d’une rémunération variable Néant Néant Néant Néant Néant Néant
Engagement de toute nature relatif à la prise, au changement ou la cessation de fonctions
Rémunération versée ou attribuée par une entité comprise dans le périmètre de consolidation - € 126 % 119 % - € 742 % 702 %
Ratio en comparaison de la rémunération MOYENNE équivalent ETP - € 406 % 388 % - € 456 % 436 %
Ratio en comparaison de la rémunération MÉDIANE équivalent ETP 225 %
M. David Fuks, administrateur Directeur général délégué TOTAL
Rémunération 59 194 € 349 000 € 186 900 € 210 000 € 107 091 € 210 000 €
Pourcentage 15 % 85 % Néant Néant 47 % 53 %
Utilisation de la possibilité de Restitution d’une rémunération variable Néant Néant Néant Néant Néant Néant
Engagement de toute nature relatif à la prise, au changement ou la cessation de fonctions
Rémunération versée ou attribuée par une entité comprise dans le périmètre de consolidation - € - € - € - € - € - €

2021

2021 2020 2019
Rémunération annuelle MOYENNE en équivalent ETP salariés Aubay SA (hors mandataires) 47 008,00 € 46 007,00 € 44 504,00 €
Rémunération annuelle MÉDIANE en équivalent ETP salariés Aubay SA (hors mandataires) 49 716,80 € 48 181,55 € 47 686,67 €

1 Valorisation comptable pour les actions gratuites

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL/DIRIGEANTS MANDATAIRES

L’analyse des votes des actionnaires minoritaires ayant été réalisée, il en ressort notamment que l’Assemblée générale réunie le 11 mai 2021 a approuvé l’ensemble des résolutions relatives aux modalités de rémunération des dirigeants mandataires sociaux dans les proportions suivantes :

Résultats arrêtés au 11 mai 2021

Total adoption En % Votants Actions dont voix au Président Voix actionnaires majoritaires Voix actionnaires minoritaires Pouvoirs au Président État VPC
157 415 10 894 247 5 394 907 1 044 549 9 878 848 534 563 10 413 411
Répartition des votes des minoritaires, en pourcentage
Voix 15 244 605 1 044 549 16 289 154 184 432 5 147
Pour 15 055 026 184 432 5 147 1 044 549 16 099 575 184 432 5 147
Contre 0 0 0 0 0
Abstention 0 0 0 0 0
Pourcentage 98,8674 98,8653 98,8674 99,9955 99,9955 85,8081
Approbation Comptes Sociaux AGO 1
Pour 15 054 685 184 773 5 147 1 044 549 16 099 234 184 773 5 147
Contre 0 0 0 0 0
Abstention 0 0 0 0 0
Pourcentage 96,486 3,419
Quitus AGO 2
Pour 15 055 026 184 432 5 147 1 044 549 16 099 575 184 432 5 147
Contre 0 0 0 0 0
Abstention 0 0 0 0 0
Pourcentage 96,486 3,419
Approbation Comptes Consolidés AGO 3
Pour 15 243 732 1 044 549 16 288 732 732
Contre 0 0 0 0
Abstention 145 0 145 0
Pourcentage 99,984 0,014
Approbation Conventions Réglementées AGO 4
Pour 15 243 873 732 1 044 549 16 288 422 732
Contre 0 0 0 0 0
Abstention 0 0 0 0 0
Pourcentage 0,003 99,986 0,014
Affectation du résultat/dividende AGO 5
Pour 12 932 845 2 311 745 13 977 394 2 311 745
Contre 6 0 15 0
Abstention 15 0 0 0
Pourcentage 87,2357 96,9580 84,7640 99,0394 91,8158 61,459
Autorisation de la Société pour intervenir sur le marché de ses actions 6
Pour 13 165 333 2 079 182 90 1 044 549 14 209 882 2 079 182 90
Contre 0 0 0 0 0
Abstention 0 0 0 0 0
Pourcentage 38,540 0,002 90,814 9,185
Renouvellement mandat C. Aubert 7
Pour 14 749 002 495 513 90 1 044 549 15 793 551 495 513 90
Contre 0 0 0 0 0
Abstention 0 0 0 0 0
Pourcentage 53,996 46,003 0,002 97,098 2,900 0,001
Renouvellement mandat P. Rabasse 8
Pour 12 762 715 2 481 800 90 1 044 549 13 807 264 2 481 800 90
Contre 0 0 0 0 0
Abstention 0 0 0 0 0
Pourcentage 75,288 24,711 0,001
Renouvellement mandat V. Gauthier 9
Pour 15 088 066 156 479 60 1 044 549 16 132 615 156 479 60
Contre 0 0 0 0 0
Abstention 0 0 0 0 0
Pourcentage
Renouvellement mandat S. Lazarevitch 10
Pour 13 911 410 1 333 135 60 1 044 549 14 955 959 1 333 135 60
Contre 0 0 0 0 0
Abstention 0 0 0 0 0
Pourcentage
Renouvellement mandat H. 11
Pour 12
Contre
Abstention
Pourcentage
Renouvellement mandat M. 12
Pour
Contre
Abstention
Pourcentage
Renouvellement mandat C. 13
Pour
Contre
Abstention
Pourcentage

Résultats arrêtés au 11 mai 2021

État Pouvoirs au Président Répartition des votes des VPC minoritaires, en pourcentage Total adoption En %
AGO Contre 0 15 228 519 16 026 60 99,9016
Abstention 0 1 044 549 16 273 068 99,9955
Pour 0 16 026 60 16 026 60 99,702
0,297
Renouvellement mandat CAC BCRH & AGO Contre 0 Associés Abstention 0
Pour 15 243 668 732 1 044 549 16 288 217
0,014
Non-Renouvellement mandat CAC M. Soudjian AGO Contre 0 Abstention 205 0
AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 49
Gouvernement d’entreprise
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL/DIRIGEANTS MANDATAIRES
2
Résultats arrêtés au 11 mai 2021
État Pouvoirs au Président Répartition des votes des VPC minoritaires, en pourcentage Total adoption En %
AGO Contre 0 766 333 145 14 15 0,003
Abstention 0 1 044 549 15 242 445 1 925
Pour 15 242 445 1 044 549 16 286 994 1 925
86,4710
86,4710
86,4710
86,4716
86,4710
85,5397
94,0162
94,1791
Informations art. L. 22-10-9 Code du commerce AGO Contre 0 766 333 145 14 15 0,004
Abstention 0 1 044 549 15 242 445 1 925
Pour 15 242 445 1 044 549 16 286 994 1 925
Rémunération C. Aubert 2020 AGO Contre 0 235 0 235
Abstention 0 1 044 549 12 856 940 2 387 430
Pour 12 856 940 2 387 430 235 1 044 549
Rémunération P. Rabasse 2020 AGO Contre 0 16 17 0 0,004
Abstention 0 1 044 549 13 040 640 2 203 730
Pour 13 040 640 2 203 730 235 1 044 549
Rémunération V. Gauthier 2020 AGO Contre 0 0 0,004
Abstention 0 1 044 549 13 040 640 2 203 730
Pour 13 040 640 2 203 730 235 1 044 549
Rémunération D. Fuks 2020 AGO Contre 0 18 0 0,004
Abstention 0 1 044 549 13 040 640 2 203 730
Pour 13 040 640 2 203 730 235 1 044 549
Rémunération P. Cornette 2020 AGO Contre 0 19 20 21 0 0,004
Abstention 0 1 044 549 13 040 740 2 203 630
Pour 13 040 740 2 203 630 235 1 044 549
Rémunération C. Andrieux 2020 AGO Contre 0 0 0,004
Abstention 0 1 044 549 13 040 640 2 203 730
Pour 13 040 640 2 203 730 235 1 044 549
Rémunération P. Riccardi 2020 AGO Contre 0 0 0,004
Abstention 0 1 044 549 12 889 006 2 355 434
Pour 12 889 006 2 355 434 165 1 044 549
Politique de rémunération Président 2021 AGO Contre 0 22 23 24 25 26 0 0,004
Abstention 0 1 044 549 14 269 673 974 702
Pour 14 269 673 974 702 230 1 044 549
Politique de rémunération DG 2021 AGO Contre 0 0 0,004
Abstention 0 1 044 549 14 296 207 948 168
Pour 14 296 207 948 168 230 1 044 549
Politique de rémunération DGD 2021 AGO Contre 0 0 0,004
Abstention 0 1 044 549 15 242 290 2 070
Pour 15 242 290 2 070 1 044 549 16 286 839
Politique de rémunération administrateurs non dirigeants 2021 AGO Contre 0 Abstention 245 0
Pour 15 197 319 47 286 1 044 549 16 241 868
0,876
Autorisation au Conseil pour annulation d’actions AGE Contre 0 Abstention 0 0
Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital, AGE Contre avec DPS, par émission de valeurs mobilières Pour 11 391 003 3 853 602
76,3425 28,570
AGE Abstention 0 27 28 0 0
Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital, AGE Contre par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Pour 14 276 739 967 866
Abstention 0
50 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com
Gouvernement d’entreprise
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL/DIRIGEANTS MANDATAIRES
Résultats arrêtés au 11 mai 2021
Pouvoirs au Président État Répartition des votes des VPC minoritaires, en pourcentage Total adoption En %
Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital AGE Contre par offre public sans DPS, par émission de valeurs mobilières Pour 11 176 132 1 044 549
Abstention 0 0 0
Délégation de compétence au Conseil pour émission d’actions en vue de rémunérer des apports en nature Pour 14 425 319 366 502 1 044 549 15 469 868
Contre 0 366 502 AGE Abstention
Délégation de compétence au Conseil en vue d’émission sans DPS (Placement privé) Pour 12 039 064 3 205 541 1 044 549 13 083 613
Contre 0 31 Abstention 0
Pour 15 233 760 10 700 145 1 044 549 16 278 309 10 700 145
Délégation au Conseil pour augmenter le capital au bénéfice des salariés AGE Contre 0 32 Abstention 0
Autorisation au Conseil pour attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux Pour 14 200 818 1 043 642 1 044 549 15 245 367
Contre 0 AGE Abstention 145
Pour 12 750 322 2 494 138 145 1 044 549 13 794 871
Autorisation de mise en place de programme de stock- options AGE Contre 0 34 35 Abstention 0
Pour 15 243 713 877 1 044 549 16 288 262 877
Pouvoirs AGE Contre 0 Abstention 15 0

Analyse des pourcentages de votes négatifs parmi les actionnaires minoritaires : on constate que les résolutions pour lesquelles les actionnaires minoritaires font preuve d’une moindre adhésion sont les résolutions relatives à l’approbation du say on pay, ex-post ; ainsi que celles relatives aux augmentations de capital avec et sans droit préférentiel de souscription.

La politique de rémunération adoptée en Assemblée générale le 11 mai 2021 a été exécutée conformément au descriptif qui en avait été fourni, étant précisé que les dispositifs de prime variable annuelle et de nouveau format de variable pluriannuel donnant lieu à appréciation de performances sur des années complètes seront mis en œuvre pour la première fois début 2022. Le Conseil d’administration respectant les dispositions légales relatives à la parité, aucune suspension de la rémunération allouée aux administrateurs n’est intervenue en 2021. La politique de rémunération à mettre en œuvre au bénéfice des différentes populations de dirigeants de l’entreprise est ainsi précisée ci-après, sans modification par rapport à celle validée par l’Assemblée générale du 11 mai 2021.

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 51

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL/DIRIGEANTS MANDATAIRES

2.6.2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2022

Dans un souci de maintenir l’alignement d’intérêts entre les Rémunération variable pluriannuelle long terme différentes parties prenantes à l’entreprise et l’équipe de dirigeants mandataires sociaux, la politique de rémunération présentée ci-après, inchangée par rapport à celle validée par la dernière Assemblée générale annuelle, a vocation à s’appliquer au titre de l’exercice 2022 voire des suivants.

Les dirigeants mandataires sociaux se voient attribuer chaque année une prime cash (pour le DG non éligible au dispositif des « actions gratuites ») ou actions gratuites ou stock-options, variable, long terme, pour un montant cible de 100 K€ (ou, pour les attributions d’actions gratuites, leur contre-valeur en charge comptable IFRS 2 portée par l’entreprise, ou s’agissant du cas particulier du Directeur général, le montant cash correspondant à ce dispositif d’actions gratuites mis en place pour les DGD, auquel est rajouté le montant estimé des charges salariales qui lui sont appliquées (22 %). Le principe demeure d’un traitement « égalitaire » entre les dirigeants mandataires sociaux, Messieurs Philippe Rabasse, David Fuks, Vincent Gauthier, Christophe Andrieux, Philippe Cornette, Paolo Riccardi. Tous bénéficieront de la même politique de rémunération décrite ci-après. L’acquisition de cette rémunération pluriannuelle demeure conditionnée :

Rémunération fixe en numéraire

La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux demeure fixée à 18 K€ par mois et est versée sur 13 mois.

z au maintien en fonction du bénéficiaire sur une période de 3 ans ;
z à la satisfaction d’une condition de performance externe relative de l’action Aubay rapportée à un indice de référence (le STOXX TMI Software & Computers Services©) appréciée sur une période de 3 ans.

Rémunération variable annuelle

Une prime d’un montant cible de 100 K€ (pour Messieurs Philippe Rabasse et Vincent Gauthier qui sont par ailleurs administrateurs de la Société et perçoivent à ce titre une rémunération de l’ordre de 15 K€ par an) et de 115 K€ pour Messieurs Fuks, Cornette, Andrieux et Riccardi sera attribuée et donnera lieu à acquisition sous conditions de performance financière quantitatives et qualitatives.

Autres types de rémunération

Le cas échéant, les dirigeants mandataires sociaux peuvent bénéficier de la mise à disposition de véhicules de société. Enfin, le Conseil propose de reconduire en 2022 le principe selon lequel les Directeurs généraux et Directeurs généraux délégués pourront bénéficier d’une rémunération « exceptionnelle » dans certaines circonstances qui devront être précisément communiquées et justifiées.

Critères financiers (quantitatifs)

La performance sera mesurée sur base de :

z l’objectif de chiffre d’affaires consolidé communiqué au titre de l’année considérée ;
Quotité minimale d’actions gratuites à conserver jusqu’au terme du mandat (Code du commerce art. L. 225-197-1, II-al. 4)
z l’objectif de marge opérationnelle d’activité communiqué au titre de l’année considérée.

Ces critères financiers conditionneront l’acquisition d’un montant cible de 75 K€, plafonné à 90 K€ en cas de surperformance.

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires d’actions gratuites sont tenus de conserver au nominatif un minimum de 10 % du volume total des actions qui leur ont été définitivement acquises depuis le 6 août 2015 et ce, jusqu’à la cessation de leurs activités au sein de Aubay.

Critères qualitatifs et quantitatifs collectifs (RSE)

La performance des dirigeants sera appréciée sur les efforts de poursuite de la politique RSE telle que décrite dans le présent Document d’enregistrement universel que le Conseil précisera annuellement.# Ces critères conditionneront l’acquisition d’un montant cible de 25 K€, plafonné à 35 K€ en cas de surperformance.

Critères qualitatifs individuels

S’agissant de Messieurs Christophe Andrieux, Philippe Cornette, David Fuks et Paolo Riccardi, leur performance individuelle donnera lieu à appréciation de la part du Conseil d’administration en particulier par rapport au contexte qu’ils auront rencontré dans l’exercice de leurs fonctions au cours de l’année considérée. Ce critère conditionnera l’acquisition d’un montant cible de 15 K€.

52 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com Gouvernement d’entreprise RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL/DIRIGEANTS MANDATAIRES

2.6.3 Politique de rémunération des mandataires non dirigeants (administrateurs) au titre de 2022

La politique validée par l’Assemblée générale du 11 mai 2021 demeure inchangée. Pour rappel, l’Assemblée générale réunie en date du 7 mai 2013 a fixé à 105 K€/an le montant maximal global susceptible d’être distribué entre les administrateurs à ce titre. Le Président du Conseil perçoit une rémunération fixe au titre du mandat qui lui est attribué. Cette rémunération s’élève depuis des années à 110 500€ par an. La répartition de cette enveloppe prend en considération l’assiduité des membres du Conseil, sauf à ce qu’une ou des absences soient justifiables par un motif supérieur apprécié sous l’angle de l’intérêt de Aubay (absence pour tout motif lié à un impératif causé par Aubay). Il perçoit par ailleurs, lorsque le Conseil en décide ainsi, une rémunération au titre du mandat d’administrateur qu’il occupe (cf. supra). Le montant annuel perçu à ce titre s’élève depuis 2019 à 15 K€. Les administrateurs peuvent également se voir rembourser tous frais ou dépenses qu’ils auraient pu exposer au titre de l’exercice de leur mandat. Il se voit rembourser ses frais divers exposés dans le cadre des fonctions qu’il occupe. L’administrateur représentant les salariés ne perçoit en revanche aucune rémunération spécifique attachée au mandat qu’il exerce. Il peut bénéficier d’un véhicule de fonction. Les administrateurs bénéficient, lorsque le Conseil en décide ainsi, de rémunérations versées au titre de leur participation au Conseil.

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 53

10 Risques société IDENTIFIÉS EN LIEN AVEC NOS ACTIVITÉS

54 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

3 Risques et contrôles internes

RFA 3.1 Procédures de contrôles

3.2 Facteurs de risques

3.2.1 Cartographie des risques

58 internes et de gestion

56 3.2.2 Description des risques

59

3.1.1 Objectifs du contrôle interne

56

RFA 3.3 Traitement des risques

60

3.1.2 Organisation générale du contrôle interne

RFA 3.4 Assurances

61

61

3.1.3 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

3.5 Faits exceptionnels

RFA

56

et litiges

59

3.1.4 Système d’information comptable et financière

3.1.5 Activité de contrôle

57

3.1.6 Communications

financières et comptables

57

3.1.7 Recensement et gestion des risques

57

3.1.8 Évaluation du contrôle interne

57

55 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ●

Risques et contrôles internes

PROCÉDURES DE CONTRÔLES INTERNES ET DE GESTION DES RISQUES

3

3.1 PROCÉDURES DE CONTRÔLES INTERNES ET DE GESTION DES RISQUES

3.1.1 Objectifs du contrôle interne

Conformément au cadre de référence de l’AMF, Aubay organise ses procédures de contrôle interne en s’appuyant sur le référentiel AMF au travers des cinq points clefs suivants :

Toutefois, il est ici bien précisé que Aubay demeure un groupe à la croissance rapide, présent sur sept pays européens et réalisant de fréquentes et significatives opérations de croissance externe. L’intégration et l’homogénéisation des procédures de contrôle interne demeure une tâche de fond qui nécessite du temps et s’inscrit dans une démarche d’amélioration permanente. En conséquence, le contrôle interne tel qu’il existe à ce jour ne peut fournir une garantie absolue de ce que les objectifs de la Société soient atteints.

  • l’organisation du contrôle interne ;
  • la diffusion en interne d’informations pertinentes ;
  • le recensement des risques ;
  • les activités de contrôle répondant à ces risques ;
  • le pilotage et la surveillance du dispositif de contrôle interne.

3.1.2 Organisation générale du contrôle interne

Le contrôle interne chez Aubay est assuré par la Direction générale et principalement deux de ses composantes que sont la Direction financière et la Direction juridique.

l’activité courante de la Société : organisation d’ateliers thématiques sur des sujets spécifiques, partage d’information sur des expériences et difficultés rencontrées au sein du groupe, adaptation à des évolutions légales ou jurisprudentielles ;

  • définir les cadres légaux et formats types des contrats les plus fréquemment utilisés en France et appui à la définition de ces mêmes documents à l’international ;
  • intervention sur toute opération présentant des difficultés ou porteuse de risques excédant le cours normal des affaires : montage de consortium, partenariats particuliers, organisation d’évènements spécifiques…

La Direction financière a mis en place les outils d’élaboration et de suivi de l’ensemble des principaux indicateurs susceptibles d’alerter sur tout fait anormal ou dérive justifiant une vigilance particulière. La Direction juridique intervient également pour diriger, le cas échéant en collaboration avec des cabinets d’avocats qualifiés, les situations précontentieuses, négociations difficiles ou éventuellement les litiges avérés et s’assurer également de ce que la Direction financière dispose bien d’une information suffisante pour que l’appréhension comptable de ces évènements soit la plus juste possible. Les délégations bancaires en France sont limitées aux seuls dirigeants mandataires sociaux. Les moyens de paiement font l’objet d’une politique stricte de mise en sécurité. Les processus d’achat sont rigoureusement suivis et la sélection des fournisseurs se fait selon des critères stricts et régulièrement contrôlés. De ce point de vue, la parfaite cohésion et la proximité des Directions financière et juridique constitue un gage déterminant de la qualité du contrôle fourni sur ces aspects. La Direction juridique intervient en support de l’ensemble des Directions opérationnelles tant françaises qu’internationales notamment pour :

  • sensibiliser et prévenir des risques particuliers identifiés comme susceptibles d’être rencontrés dans le cadre de

3.1.3 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Conformément à ce qui est précisé au paragraphe « domaines de compétence du Conseil » ci-dessus, aucune décision susceptible d’avoir un impact significatif sur la Société n’est prise sans avoir préalablement reçu l’aval du Conseil d’administration. En outre, la Société ou la Direction générale est systématiquement représentée au sein des Conseils d’administration ou Conseils de surveillance de l’ensemble des filiales.

utilisateurs. Il prévoit notamment le rôle des intervenants et précise les règles et méthodes comptables retenues par Aubay. Pour chacune des filiales étrangères, il existe des tables de correspondance entre les plans comptables locaux et les liasses de consolidation. Celles-ci sont systématiquement revues par les auditeurs locaux afin de s’assurer du respect des règles et méthodes comptables du groupe. Les mandataires sociaux et dirigeants principaux intervenant dans les filiales ou établissement étrangers du groupe sont soumis à des limites d’engagements définis soit statutairement, soit par décision des Conseils qui assurent la tutelle, soit enfin dans les contrats de travail pour les responsables qui en disposent. La Direction financière rattachée à la Direction générale et détachée des Directions opérationnelles est chargée de centraliser, contrôler, analyser l’ensemble des informations financières et comptables du groupe. Pour ce faire, elle s’appuie sur les informations qui lui semblent nécessaires, collectées auprès de l’ensemble des filiales. À cette fin, la fonction comptable et financière a accès, sans aucune limite, à l’ensemble des informations et documents qui lui sont nécessaires ou qui pourraient lui sembler utiles. Concernant le processus de consolidation statutaire, un manuel de procédure a été établi et transmis à l’ensemble des

56 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

Risques et contrôles internes

PROCÉDURES DE CONTRÔLES INTERNES ET DE GESTION DES RISQUES

L’ensemble des personnels impliqués dans l’élaboration des données comptables et financières sont parfaitement identifiés au sein du groupe et fonctionnent selon une hiérarchie décorrélée des organisations locales, rendant compte directement de leurs travaux auprès de la Direction financière centralisée du groupe. L’ensemble des processus régissant l’activité de Aubay et ses filiales a été décrit au sein de manuels de procédures et sont à la disposition des personnes concernées. Des calendriers précis sont établis à chaque clôture, qu’elle soit semestrielle ou annuelle, en lien avec les Commissaires aux comptes locaux et consolidés.

3.1.4 Système d’information comptable et financière

Les processus et les systèmes d’information sont développés avec l’objectif de satisfaire aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence de l’information comptable et financière.

d’améliorations pour suivre l’évolution et la croissance de la Société.# 3. Risques et contrôles internes

3.1. Contrôles internes

La Direction générale s’est bien assurée que les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant directement ou indirectement à la formation des états comptables et financiers étaient respectées. Les systèmes d’information relatifs à l’information financière et comptable font systématiquement l’objet d’adaptations et :

3.1.5 Activité de contrôle

  • des arrêtés comptables mensuels sont effectués et centralisés dans le système de reporting permettant d’opérer des revues analytiques (portant sur le chiffre d’affaires et les charges) sur chacune des filiales et d’analyser les écarts avec les budgets et les différents responsables ;
  • toute difficulté soit remontée par les équipes locales soit détectée par la Direction financière fait l’objet de demandes d’explications de la part de cette dernière ;
  • des revues trimestrielles des comptes sont effectuées sur site ou à distance par la Direction financière ;
  • des revues des principaux en-cours sont effectuées mensuellement et visent à identifier au plus tôt les éventuelles difficultés qui peuvent apparaître dans l’exécution de missions au forfait ;
  • les résultats des contrôles sont systématiquement revus et discutés avec la Direction générale et juridique du groupe.

3.1.6 Communications financières et comptables

Le Directeur général et le Directeur financier s’assurent du respect des obligations d’information du marché. Ceux-ci établissent en début d’année un calendrier des publications régulières à intervenir et valident aussi bien la production de chacun des communiqués que les bons à tirer avant leurs publications par le biais d’un diffuseur agréé.

3.1.7 Recensement et gestion des risques

La Société a établi une liste des principaux risques auxquels elle est exposée. Le détail et, le cas échéant, la gestion qui en est faite par la Direction, en est donnée en page 58 du Document d’enregistrement universel. Les Directions juridique et financière travaillent en étroite collaboration pour évaluer et, le cas échéant, retranscrire fidèlement dans les comptes, les différents litiges auxquels la Société est exposée. L’ensemble des litiges significatifs est géré en direct par la Direction juridique du groupe qui s’appuie, si nécessaire, sur des cabinets d’avocats spécialisés.

3.1.8 Évaluation du contrôle interne

L’amélioration des procédures de contrôle interne est un souci permanent de la Direction générale. Les investissements en outils informatisés de suivi et support transverse dans les fonctions clefs que sont le contrôle de gestion, la finance, l’appui juridique et les ressources humaines sont autant d’illustrations des efforts consentis par la Société pour limiter à une proportion raisonnable les risques générés par ses activités, pour elle-même, son patrimoine propre, ses collaborateurs et les tiers.

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 57

Risques et contrôles internes

FACTEURS DE RISQUES

3.2. FACTEURS DE RISQUES

Le Comité d’audit, réuni le 24 novembre 2021, a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autre risque significatif hormis ceux présentés ci- après (risques identiques à l’exercice précédent). Ces risques sont considérés comme spécifiques au regard du métier qu’exerce Aubay et de ses implantations géographiques. Ne sont recensés ci-après que les risques estimés pouvoir avoir un impact important sur le groupe, compte tenu des éventuelles dispositions prises par les différentes Directions générales en charge de les évaluer et, lorsque cela est possible, de les maîtriser. Cette revue a conduit à intégrer les risques extra-financiers dans les risques business principaux et à élever le niveau du risque « Contrôle des données ».

3.2.1 Cartographie des risques

Ces risques sont présentés dans le tableau suivant, selon un ordre d’importance que la Société a apprécié comme étant décroissant.

RISQUES BUSINESS PRINCIPAUX, CATÉGORISÉS PAR NATURE
Risques Business Nature Commentaires Impact Probabilité Tendance
Faible maîtrise Gestion des salaires et gestion du coût de service Contrôle permanent du couple prix de vente/coût de vente peuvent diverger Gestion Fort Fort Forte Stable
1 ressource Multiplication des canaux de recrutement et établissement de grilles d’embauche adaptées au marché Accès ressource au coût adéquat
Pénurie de ressources qualifiées
2 Recrutements dynamisés avec réseaux sociaux, Attractivité envers des candidats, fidélisation des salariés en place, accueil stagiaire
rencontres thématiques, classement Happy Trainees. Chargés de recrutement intégrés au sein des BU pour démontrer l’attractivité des missions proposées
Gestion des talents Moyenne En hausse Moyenne En hausse
3 Social
4 Une exposition importante au secteur Finance/Assurance et généralisation de chartes informatiques, audits et définitions de plans de gestion Fort Fort
impose d’être sous contrôle : Confidentialité des données ? Sûreté des traitements ? Prévention cyber-attaques ?
Aubay certifié ISO 27001. Assurance souscrite Contrôle des données Cyber-sécurité Opérationnel
5 Insuffisance de niveau d’activité Moyenne Stable
Un taux d’activité insuffisant affecte rapidement la marge
Le taux d’activité est suivi de façon hebdomadaire
6
Se diversifie dans le temps, se référer à la variation du TOP 15 (de 60 à 52 % du CA) en 3 ans
7 Une trop forte concentration génère une dépendance élevée par rapport aux clients Concentration des clients Fort Moyenne En baisse
Exposition client
8 Diversification sectorielle sectorielle
des clients
Au cours des 3 ans passés, la part du marché banque- assurance a baissé…
Restriction du périmètre assumée, écartant l’offshore au profit de la proximité.
Tarifs : critère invariant
Acteurs à envergure mondiale Concurrence Fort Faible Forte
Difficile de se faire référencer si ces acteurs trustent le marché
Social
Capacité à maîtriser les nouvelles technologies et savoir-faire du numérique, par de la formation Qualité de service Moyen Situation contrastée selon pays : Italie privilégiant le contrat de travail, GB freinant le bénéfice du portage.
9 Formations aux technologies démultipliées en interne
Sentiment de précarité, avenir non garanti
Le facteur coût, et aussi les aspirations de salariés et plateforme à devenir indépendants, challengent le métier ESN Indépendants Moyen Faible Stable
10 Concurrence

58 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

Risques et contrôles internes

FACTEURS DE RISQUES

3.2.2 Description des risques

De plus, Aubay intervient majoritairement dans les secteurs bancaire et assurance. Ces secteurs sont particulièrement exposés aux tentatives de fraude et aux cyber-attaques, en lien avec les données personnelles de millions de clients et assurés. Ce qui impose un renforcement des mesures de protection des données et des systèmes d’information, passant par l’identification des failles et des composants les plus vulnérables.

Faible maîtrise du coût de service

La pénurie de ressources qualifiées dans le secteur informatique est susceptible de se traduire par une inflation significative des coûts salariaux des ressources embauchées. Aubay exerce une vigilance extrême sur le contrôle de sa masse salariale en s’assurant, dans toute la mesure du possible, que son augmentation peut être répercutée sur ses prix de vente en vue de préserver sa capacité bénéficiaire. En janvier 2018, Aubay obtient la certification ISO 27001 pour l’ensemble de ses prestations. Il a été institué un renforcement systématique des mesures de sécurité, tant en assistance technique qu’en centre de services.

Accès des ressources au coût adéquat

Depuis, l’ensemble des mesures humaines, organisationnelles et techniques mises en œuvre maintiennent ce risque à un niveau acceptable : conformité aux exigences du RGPD et de nos certificats, généralisation des exercices de PCA, diversification des audits internes, renforcement de la formation et des sensibilisations aux bonnes pratiques de sécurité. La pénurie de ressources qualifiées dans le secteur informatique pourrait également interdire à Aubay de recruter auprès des écoles de qualité ou de trouver sur le marché des consultants présentant un profil de compétences répondant aux contraintes que rencontre Aubay chez ses clients. Pour s’assurer un accès fiable aux ressources qualifiées qui constituent son expertise, Aubay noue des partenariats privilégiés, partout en Europe, avec les écoles ou universités les plus proches de ses besoins d’expertise technique et veille à attirer, en permanence, un nombre important de stagiaires appelés à rejoindre en fin d’étude son projet d’entreprise en qualité de consultants juniors.

Insuffisance de niveau d’activité

Le principal poste de charge de Aubay consiste dans les salaires versés à ses salariés. Son modèle de rentabilité est donc directement lié au niveau d’activité de l’ensemble de son personnel facturable. Une insuffisante efficacité commerciale se traduisant par une baisse importante du taux d’activité est susceptible d’impacter significativement la rentabilité du groupe. Le niveau d’activité est donc l’un des indicateurs clefs dans le suivi d’activité du groupe et est suivi en permanence tant par les Directions locales que par la Direction groupe.

Gestion des talents

La rétention des collaborateurs de Aubay dans un contexte de concurrence aigüe entre les nombreux acteurs du secteur est un défi porteur de risques pour le groupe.# Risques et contrôles internes

TRAITEMENT DES RISQUES

Cette rétention n’est possible qu’à la condition que Aubay soit en mesure de se différencier par ses caractéristiques intrinsèques de ses principaux compétiteurs en veillant notamment :

  • Concentration des clients
  • à sa « marque employeur » : l’image Aubay et sa réputation sont-elles de nature à conforter sa relation avec ses collaborateurs et à intéresser ses candidats à l’embauche ; Aubay possède une clientèle exclusivement constituée de grands comptes. Au 31 décembre 2021, les 10 principaux clients de Aubay représentaient 50 % de son chiffre d’affaires total.
  • à son attractivité : les missions proposées, leur suivi, les carrières envisageables, sont autant d’atouts de présentation que la hiérarchie dispose pour convaincre des collaborateurs, en sus d’une évolution salariale limitée par les impératifs de bonne gestion.

À l’évidence, une concentration excessive de l’activité auprès d’un nombre limité de clients expose le groupe à un risque important. Ce niveau de concentration tend depuis plusieurs années à décroître puisque ce chiffre s’établissait déjà à 50 % au 31/12/2020, mais 52 % au 31/12/2019, 55 % au 31/12/2018 et 57 % au 31/12/2017, témoignant du succès de la dynamique de diversification des clients menée par le groupe, tant en démarche organique qu’au travers de ses acquisitions (notamment en Italie pour le secteur télécom ou en France sur le secteur énergie avec Quantic fin 2019). Aubay a donc enrichi son portefeuille de nombreux et nouveaux comptes clients au cours des dernières années, pour limiter le risque d’exposition auprès de ses plus importants clients. À cet effet, l’organisation de Aubay en BU offre les conditions d’attractivité ci-dessus, dont un suivi des carrières rythmé par de nombreux entretiens, une recherche permanente de proximité entre les responsables de tous niveaux et l’ensemble des collaborateurs. Une attention particulière est donnée aux formations, récemment renforcées et internalisées, afin de développer les compétences individuelles de chaque salarié. En parallèle, Aubay offre des opportunités de début de carrière sous différentes formes : l’insertion professionnelle de jeunes candidats est visée par une politique d’offres de stage dynamique (labellisée Happy Trainees, ainsi que de possibilités d’alternance.

  • Diversité sectorielle des clients
    Aubay a acquis une position significative d’activité auprès des clients du secteur banque/finance/assurance depuis sa création. Ce positionnement, qui correspond à un choix stratégique de l’entreprise, l’expose toutefois à toute difficulté économique que pourrait rencontrer ces secteurs.

  • Contrôle des données
    Aubay manipule des données personnelles dont un défaut global d’intégrité, de confidentialité ou de disponibilité pourrait perturber son activité et/ou son niveau de rentabilité. Aubay manipule ou a accès également à des données confiées par ses clients. Un défaut sur ces données confiées pourrait avoir un impact significatif tant en termes de dommage (notamment financier) causé au client que sur la confiance accordée par le client pouvant aller jusqu’au déréférencement. En conséquence, Aubay a constamment œuvré à diversifier ses clients dans des secteurs d’activité autres en s’implantant également, de manière importante, dans le secteur télécoms, ou bien plus récemment par exemple dans le secteur énergétique comme l’acquisition de la société Quantic le lui a permis.

Un effort permanent de formation de ses collaborateurs témoigne également de la volonté de Aubay de limiter le risque d’une qualité insuffisante de ses prestations.

  • Acteurs à envergure mondiale
    Parmi ses concurrents auprès de ses grands donneurs d’ordre, Aubay est confronté à des acteurs nationaux mais surtout internationaux qui opèrent souvent dans un contexte plus large que celui de la mise en œuvre de services numériques et en toute hypothèse à une échelle de taille très éloignée de celle de Aubay (plusieurs recensent un effectif de plusieurs centaines de milliers de collaborateurs…). Une stratégie de la part des clients consistant à ne retenir que ces très grands acteurs comme partenaires de leurs évolutions informatiques ferait peser un risque important sur Aubay.

Enfin, l’ensemble des stratégies de contrôle du risque (politique de certification ISO, nomination de RSSI, DPO…) participe également de la maîtrise de ce risque.

  • Indépendants et plateforme de sous-traitance
    Aubay assure la production de ses services principalement au moyen de salariés et, marginalement (environ 15 %) au travers de sous-traitants. La proximité du service rendu et le niveau de qualité qu’elle autorise sont les fondements de la stratégie Aubay, et c’est une stratégie assumée que de conserver cette proximité immédiate de ses clients au détriment d’une course à la taille et à la ressource nécessitant l’implantation dans des pays offshores. Ce positionnement de niche permet d’évaluer comme peu probable la survenance d’une telle situation.

Des solutions de plateformes tentant de mettre en relation directe une population d’indépendants ou de sociétés de plus petite taille avec les grands donneurs d’ordre ont émergé au cours des dernières années, constituant une potentielle menace pour les acteurs tels que Aubay. Plusieurs freins limitent cependant le succès rencontré par ces nouveaux acteurs du marché :

*   **Qualité de service**

d’abord, la sécurité juridique des relations contractuelles d’achat de prestations de service intellectuels est dans de nombreux pays européens beaucoup plus élevée avec des acteurs de grande taille, capables de garantir un niveau de compliance élevé et une pérennité que les indépendants, même concentrés au travers de plateformes numériques ne peut remplacer ;
* par ailleurs, la tendance à la concentration raisonnable des fournisseurs de prestations informatiques demeure une tendance au sein des grands donneurs d’ordre et la valeur ajoutée déployée par de simples plateformes d’intermédiation n’est pas systématiquement démontrée.

Les métiers sur lesquels s’est positionné Aubay, digitalisation et industrialisation de l’IT de ses clients, sont en constante évolution et comportent un niveau de technicité élevé que les équipes doivent maîtriser. Des services d’une qualité insuffisante sont susceptibles d’avoir un impact défavorable sur l’entreprise, ses performances économiques à court comme à moyen-long terme.

La maîtrise de ce risque repose sur la sélectivité à l’embauche en vue d’assurer que les collaborateurs qui rejoignent le projet Aubay se distinguent par une excellente connaissance des domaines techniques sur lesquels ils exerceront ensuite.

3.3 TRAITEMENT DES RISQUES

La Direction juridique intervient en support de l’ensemble des Directions opérationnelles tant françaises qu’internationales notamment pour :

  • sensibiliser et prévenir des risques particuliers identifiés comme susceptibles d’être rencontrés dans le cadre de l’activité courante de la Société : organisation d’ateliers thématiques sur des sujets spécifiques, partage d’information sur des expériences et difficultés rencontrées au sein du groupe, adaptation à des évolutions légales ou jurisprudentielles ;
  • définir les cadres légaux et formats types des contrats les plus fréquemment utilisés en France et appui à la définition de ces mêmes documents à l’international ;
  • intervention sur toute opération présentant des difficultés ou porteuse de risques excédant le cours normal des affaires : montage de consortium, partenariats particuliers, organisation d’évènements spécifiques.

La Direction juridique intervient également pour diriger, le cas échéant en collaboration avec des cabinets d’avocats qualifiés, les situations précontentieuses, négociations difficiles ou éventuellement les litiges avérés et s’assurer également de ce que la Direction financière dispose bien d’une information suffisante pour que l’appréhension comptable de ces évènements soit la plus juste possible.

De ce point de vue, la parfaite cohésion et la proximité des Directions financière et juridique constitue un gage déterminant de la qualité du contrôle fourni sur ces aspects.

L’ensemble des litiges significatifs est géré en direct par la Direction juridique du groupe qui s’appuie, si nécessaire, sur des cabinets d’avocats spécialisés.

Directions juridique et financière travaillent en étroite collaboration pour évaluer et, le cas échéant, retranscrire fidèlement dans les comptes, les différents litiges auxquels la Société est exposée.

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 59

FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

3.4 ASSURANCES

  • Responsabilité civile générale et professionnelle
    Le groupe Aubay est assuré pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant lui incomber en raison de ses activités au sein d’un programme global souscrit auprès d’une compagnie de référence dans le secteur des assurances. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution du chiffre d’affaires, des activités exercées et des risques encourus.

60 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com# En 2021, les montants des garanties et les franchises pour ce contrat général s’établissaient comme suit :
Assurance responsabilité civile exploitation et professionnelle
| Montant de la garantie | Garanties | Franchise par sinistre |
|---|---|---|
| Responsabilité Civile et/ou après livraison des travaux | Tous dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs ou non confondus (par sinistre et par année d’assurance) | 50 000 € hors corporel |
| 20 000 000 € | Dont : z frais supplémentaires et frais de prévention | Néant |
| Néant | z frais de retrait engagés par l’assuré (par sinistre et par année d’assurance) et frais de dépose et de repose | 500 000 € |
| Responsabilité Civile Exploitation/Responsabilité Civile Organisateur | Tous dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs ou non confondus (par sinistre) | 10 000 000 € |
| 5 000 € hors corporels | Dont : z faute inexcusable/employer’s liability (par sinistre et par année d’assurance) | 5 000 000 € |
| 1 500 000 € | 5 000 000 € | 500 000 € |
| Néant | 1 500 € |
| 2 000 € | z atteintes à l’environnement accidentelles (par sinistre et par année d’année d’assurance) |
| z garanties « Recours des Voisins et des Tiers » et « Responsabilité locative » (par sinistre et par année d’assurance) | Seuil d’intervention recours : 300 € |
| Défense pénale et recours | Dommages directs et pertes d’exploitation |
| Cyber-Risques | |

Les assurances couvrant les dommages aux biens sont gérées au niveau local. Les limites de la garantie sont fixées dans chaque pays en fonction de la valeur des biens et sont régulièrement mises à jour. Aubay a souscrit, au 1er janvier 2020, une police à l’échelle de son groupe, pour couvrir les risques inhérents à ses activités informatiques auprès de clients grands comptes présentant souvent la caractéristique d’être porteurs de risques systémiques. Cette police a été actualisée et maintenue au titre de l’exercice 2021. Compte tenu du fait que le groupe réalise encore la majeure partie de son chiffre d’affaires par délégation de ses consultants auprès de ses clients ou bien, lorsque son activité est développée en ses propres locaux, sur un nombre relativement élevé de sites au travers de l’Europe avec des processus définissant la continuité d’activité en cas de sinistre sur l’un d’entre eux, le groupe n’a, pour l’heure, pas jugé nécessaire d’assurer auprès d’un tiers le risque de perte d’exploitation.

3.5 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

Le groupe est engagé dans un certain nombre de litiges et contentieux s’inscrivant dans la gestion courante de ses affaires et est exposé par ailleurs à l’ensemble des risques précédemment décrits dans le paragraphe spécifique qui leur est réservé (cf. 3.2). Aucun fait exceptionnel ni litige susceptible d’impacter significativement le groupe n’est cependant à relever dans le présent paragraphe. Par ailleurs, la Société et ses filiales sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de la gestion de leurs affaires. Aucun n’est jugé susceptible d’emporter un risque significatif qui justifierait qu’en soit donné un descriptif exhaustif dans le présent rapport.

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 61

Nous sommes fiers de nos labels RSE :

  • Labellisé Platinum PAR ECOVADIS DANS LE TOP 1 % DES FOURNISSEURS ÉVALUÉS
  • 3e ETI DANS L’INDICE GAÏA
  • Certifié ISO 14001
  • Adhérent Global Compact DEPUIS 2004
  • 1ER ENGAGEMENT RSE EN 2007
  • Signataire de Planet Tech’Care DEPUIS 2021

62 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

DPEF : Déclaration de performance RFA DPEF extra-financièreꢀ

4.6.2 Contribution à l’économie circulaire et à la réduction des déchets 88

4.1 L’engagement RSE Aubay RFA DPEF 64

4.1.1 Présentation de la démarche 66

4.1.2 Feuille de route RSE 67

4.1.3 Reconnaissances des performances extra-financières 69

4.1.4 Gouvernance et organisation RSE 70

4.2 Les risques extra-financiers RFA DPEF 71

4.3 Échanges avec les parties RFA DPEF prenantes 73

4.3.1 Présentation des parties prenantes 73

4.3.2 Analyse de matérialité des enjeux extra- financiers 73

4.4 Management des talents RFA DPEF 74

4.4.1 Recrutement des talents 75

4.4.2 Fidélisation des talents 77

4.4.3 Développement des compétences et formation 78

4.4.4 Égalité des chances 79

4.4.5 Bien-être des collaborateurs 80

4.4.6 Accords d’entreprise 81

4.4.7 Gestion des réorganisations 81

4.5 Innovation et satisfaction RFA DPEF client 82

4.5.1 L’innovation au service de l’expérience client 82

4.5.2 Qualité de service et RFA DPEF excellence opérationnelle 83

4.6 Réduction de l’empreinte RFA DPEF environnementale 85

4.6.1 Lutte contre le changement climatique et réduction des émissions de gaz à effet de serre 85

4.6.3 Vers une démarche Numérique Responsable 89

4.7 Éthique des affaires et RFA DPEF partenariats responsables 90

4.7.1 Respect des droits de l’Homme 90

4.7.2 Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale 92

4.7.3 Protection des données personnelles 93

4.7.4 Partenariats responsables 95

4.7.5 Achats responsables et gestion éthique RFA DPEF des fournisseurs 95

4.8 Conformité à la taxonomie RFA DPEF européenne 96

4.9 Méthodologie et périmètre RFA DPEF du rapport 97

4.9.1 Sélection des indicateurs extra- financiers 97

4.9.2 Périmètre de reporting RSE 98

4.9.3 Sources et outils utilisés 98

4.9.4 Organisation de la consolidation et RFA DPEF contrôle des indicateurs 98

4.9.5 Points spécifiques par indicateur 99

4.10 Tableau des indicateurs RSE RFA DPEF 102

4.11 Tableau de concordance RFA DPEF GRI/Pacte Mondial/DPEF 104

4.12 Avis de l’OTI 105

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 63

DPEF : Déclaration de performance extra-financière

4 L’ENGAGEMENT RSE AUBAY

4.1 L’ENGAGEMENT RSE AUBAY

Notre démarche de développement durable et notre engagement en matière de responsabilité sociétale font partie intégrante de la stratégie de notre groupe, ils nous permettent d’adresser au mieux les enjeux extra-financiers auxquels nous sommes confrontés et de dégager de nouvelles opportunités. plus largement, de l’importance croissante des enjeux RSE, y compris dans le secteur du numérique qui s’est longtemps pensé novateur, à la fois moins carboné que l’industrie et plus générateur d’ascenseur social.

Parce que nous pensons que le numérique peut conjuguer « rentable » avec « durable » ; « Aubay est né il y a 23 ans sur un socle de valeurs profondément pérennes, qui s’incarnent au quotidien depuis : expertise, frugalité, proximité, flexibilité, esprit d’entreprise. Forts de cet ancrage, nous n’avons eu de cesse d’être à l’écoute de nos parties prenantes, toujours attentifs aux moyens de mieux traduire notre aspiration vers un monde durable et responsable. Parce que, si nous sommes fiers de la relation de confiance que nous avons tissée avec nos clients et nos collaborateurs, nous ne résumons ni notre rôle en tant que partenaire, ni l’impact que nous pouvons avoir en tant qu’entreprise, à la seule exécution de projets ;

En traversant les années de crise 2020 et 2021, Aubay a su faire preuve d’une remarquable résilience et s’est interrogé sur ce qui pourrait encore affermir son développement, dans un monde à la fois fragile et regorgeant d’opportunités. Or dans un contexte de progression fulgurante du numérique, Aubay est conscient du besoin de tendre vers plus de sobriété et, Parce que notre champ des possibles s’ouvre à mesure que notre collectif d’experts progresse et que la technologie avance. »

Philippe RABASSE
Directeur général groupe

64 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

DPEF : Déclaration de performance extra-financière

L’ENGAGEMENT RSE AUBAY

Le modèle d’affaires de Aubay est détaillé en fin de partie introductive page 8. Le tableau ci-dessous détaille les sections de la DPEF dans lesquelles les principaux risques extra-financiers ont été traités et rappelle les politiques et indicateurs qui y sont associés :

Risques extra-financiers Section pour couvrir les risques Politiques/Plans d’actions Indicateurs clés de performance Résultats groupe 2021 Résultats groupe 2020
Principaux risques sociaux
Pénurie et turnover des talents 4.4.1 Stratégie de management à des talents, recrutement et fidélisation 4.4.3 Effectif total (en unités) 5 598 5 346
Plan de formation Création nette d’emplois (en unités) Heures de formation (en heures) 220 108 163 205 106 652
Part de stagiaires issus d’établissements d’enseignement supérieur embauchés (en %) 3,09 % 3,34 %
1,23 0,80
NC 0,03
Dégradation de la santé des talents 4.4.5 Cellule d’écoute Part de femmes à un niveau de Direction (en %) 37 % 34 %
Part de femmes managers (en %) 41 % NC
Part de collaborateurs en situation de handicap (en %) 2,3 % 2,4 %
Niveau insuffisant de qualité de service 4.5.2 Politique qualité CTRL Programme AUB’Energy Nombre de certificats qualité 87 % 87 %
Part de sites certifiés ISO 9001 (en %) 5 5
Inégalités des chances 4.4.4 Charte de la diversité Mission Handicap Aubay Care
Dégradation des relations sociales 4.4.6 Accords d’entreprise Part d’effectif couvert par une convention collective (en %) 59 NC
Principaux risques environnementaux
Hausse des émissions de GES 4.6.1 Politique environnementale Engagements auprès du Global Compact 4.6.3 Démarche Green IT Part de sites alimentés en électricité renouvelable (en %) Émissions de CO2 (en tCO2eq/collaborateur) 23 % 0,29 0,57 NC
Épuisement des ressources naturelles Consommation de papier (en nombre de feuilles A4/collaborateur) 55 115 53 80 %
Gaspillage d’énergie Part de matériel informatique recyclé (en %) Consommation d’électricité (en kWh/m2) NC 59 NC
Principaux risques sociétaux
Exposition des données personnelles 4.7.3 Conformité au RGPD Nombre de demandes d’accès aux données personnelles (en nombre) 15 NC
Risque de corruption 4.7.2 Code de conduite Procédure d’alerte et Comité formés à la lutte contre la corruption (en %, hors Italie) 4.7.4 Engagement sur le mécénat, dont mécénat de compétences Part de personnel considéré comme éthique 82 % 42 %
Budget consacré aux activités de

4.1.1 Présentation de la démarche

Une démarche historique alignée sur les objectifs de développement durable (ODD)

De l’adhésion au Global Compact… … aux 17 objectifs de développement durable des Nations Unies

Aubay est signataire du Global Compact (Nations Unies) depuis 2004. À ce titre, Aubay a pris l’engagement de mettre en œuvre 10 principes universels relatifs au respect des Droits Humains, aux normes internationales du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption, et de communiquer annuellement sur les progrès réalisés.

Les 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) adoptés en 2015 par les Nations Unies, constituent un plan d’action pour la paix, l’humanité, la planète et la prospérité. Ils ambitionnent de transformer nos sociétés en éradiquant la pauvreté et en assurant une transition juste vers un développement durable d’ici à 2030.

De plus, les engagements que Aubay prend depuis 2015 sont au niveau « GC advanced », soit le plus haut niveau de reporting du Global Compact : ils répondent à 21 critères d’exigibilité sur la qualité de l’engagement sur le progrès et de son application mesurée. Les 15 engagements Aubay menés auprès du Global Compact anticipent ou répondent à ces objectifs.

Mesurons nos engagements de développement durable

Engagement 2007 2009 2011 2014 2018 2019 2020 2021
Lutter contre le stress
Former en e-learning
La gestion éthique des fournisseurs
Accompagner le handicap
Mettre à disposition des collaborateurs une Cellule d’Écoute
Part de collaborateurs en situation de handicap : 2,3 %
Référencer les fournisseurs, en lien avec la Charte des Relations Inter-entreprises
Délivrer un service d’excellence et anticiper les besoins
Entretiens personnalisés
Formation personnalisée du personnel
Nombre d’heures de formation :
2020 : 113 263
2021 : 108 163
Réaliser des audits fournisseurs garantissant la prise en compte des enjeux RSE Signature de la charte de la diversité
Le bien-être au travail
S’engager davantage pour la diversité et favoriser l’égalité des chances et la diversité dans toutes ses composantes.
Part des investissements en formation pour le groupe
2020 : 0,59 % de la masse salariale
2021 : 0,68 % de la masse salariale
Aménager les déplacements
Part d'effectif féminin: 28%
Part de femmes à un niveau de Direction: 37%
Le télétravail
Ancrer durablement le télétravail comme un mode d’organisation incontournable au sein d’Aubay

| Engagement | 2008 | 2010 | 2012 | 2013 | 2015 | 2016 | 2017 | 2020

| Engagement | 2008 # LES RISQUES EXTRA-FINANCIERS

4.1.4 Gouvernance et organisation RSE

Les activités RSE sont exercées par les acteurs suivants :

  • La Direction groupe
    Il s’agit de la plus haute instance représentant l’engagement Aubay en matière de responsabilité sociale de l’entreprise.

  • Les Directions des ressources humaines
    Sur le capital humain que constitue l’entreprise, les DRH de chacune des filiales se sont vues attribuer la responsabilité de nombreuses initiatives :

    • le recrutement et la fidélisation des collaborateurs ;
    • la santé et la sécurité dupersonnel ;
    • la formation ;
    • le handicap et les mesures d’égalité des chances.

  • Les Directions de la qualité
    Ces Directions ont pris en charge les aspects relatifs à leurs périmètres dans chacune des filiales, que sont la qualité de service et l’amélioration continue.
    Jusqu’en 2020, la Direction de la qualité en France avait également à sa charge la mise en place d’une gestion de l’environnement et la coordination de toutes les initiatives menées sur la RSE.

  • Le Comité RSE stratégique
    Le Comité RSE stratégique est animé trimestriellement par la responsable RSE. Ce comité a pour principaux objectifs de :

    • définir la stratégie et le plan d’actions global en matière de RSE du groupe Aubay ;
    • fixer les objectifs RSE niveau groupe sur chaque pilier (environnement, social, sociétal) ;
    • suivre l’exécution de la feuille de route RSE et les indicateurs ;
    • présenter les retours de l’OTI et des agences de notation extra-financières ;
    • valider les communications RSE ;
    • tenir informé le Conseil d’administration.

    La composition du Comité RSE stratégique est la suivante :
    * la responsable RSE ;
    * le Directeur général (Membres « référents » auprès du Conseil) ;
    * le Directeur général délégué, en charge des affaires juridiques (Membres « référents » auprès du Conseil) ;
    * le Directeur général délégué, en charge des affaires financières ;
    * le Directeur général France.

  • Le Comité RSE opérationnel
    Le Comité RSE opérationnel est animé bi-annuellement par la responsable RSE. Ce comité a pour principaux objectifs de :

    • faire un bilan du reporting annuel et des conclusions de l’audit réalisé par l’OTI, préparer la prochaine campagne de reporting ;
    • partager les résultats obtenus des agences de notation extra-financières ;
    • déployer la feuille de route RSE ;
    • suivre les contraintes réglementaires nationales spécifiques à chaque filiale ;
    • partager les supports de communication RSE ;
    • présenter les initiatives RSE dans les filiales et partager les bonnes pratiques ;
    • recenser les attentes clients en matière de sujets RSE.

    Il se compose des membres suivants :
    * la responsable RSE ;
    * les correspondants RSE des filiales Aubay ;
    * pour la France : la DRH, les membres de l’équipe Service Généraux, la responsable de la cellule Request, la directrice juridique, le RSSI et responsable Qualité, le responsable HSI et la responsable communication.

  • Les rôles de chargés de développement durable en filiale
    Chaque filiale désigne un responsable en filiale avec le rôle de chargé de reporting RSE. Ce rôle peut être dédié (cas de l’Espagne), ou associé à une autre fonction, de type RH (Portugal), finance (Italie) ou Direction d’agence (Belux).

En 2021, le poste de responsable RSE a été créé pour assurer la coordination des démarches et initiatives nationales à l’échelle du groupe Aubay, ainsi que l’amélioration globale de sa performance RSE.
La classement Gaïa distingue les 70 meilleures PME et ETI françaises en termes de performances environnementales, En 2021, Aubay a été évaluée pour la première fois par l’agence de notation extra-financière Humpact et obtenu un score emploi de 4 sur 5 étoiles, illustrant la bonne performance emploi de Aubay et valorisant ses pratiques sociales.

Depuis 2021, deux Comités RSE ont été mis en place et assurent le pilotage et le déploiement de la politique RSE de Aubay :
* un Comité RSE stratégique avec la Direction générale, qui se réunit de manière trimestrielle ;
* un Comité RSE opérationnel, avec les correspondants métier et filiales, qui se réunit deux fois par an.

70 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com DPEF : Déclaration de performance extra-financière LES RISQUES EXTRA-FINANCIERS

4.2 LES RISQUES EXTRA-FINANCIERS

En application des nouvelles réglementations autour de la DPEF et du « Prospectus » (URD), le Comité d’audit désormais institué le 15 septembre 2021 par le Conseil d’administration conduit a minima une fois par an, une revue détaillée des facteurs de risque et de leur matérialité, incluant les risques extra-financiers, en collaboration avec les différentes parties concernées au sein de l’entreprise. En parallèle, Aubay a procédé en 2020 une évaluation de ses risques RSE, en conformité avec le règlement DPEF, qui pouvaient avoir un impact social, environnemental, sur le respect des droits de l’Homme et sur la corruption. Le tableau ci-après décrit ces risques. Cette évaluation sera revue en 2022. À noter que l’évasion fiscale ne constitue pas un risque au regard de l’organisation et de la nature des activités de Aubay, pour plus d’informations se référer au §4.7.2. Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale.

Ce sont à ce jour 10 risques qui sont évalués comme « pertinents », 8 opérationnels et 2 extra- financiers, cartographiés dans le §3. 2. Facteurs de risques. Cette démarche traduit l’importance accordée aux enjeux RSE, qui sont considérés avec la même attention que les risques opérationnels. Les risques extra- financiers porteurs d’enjeux significatifs pour Aubay, retenus dans cette cartographie, sont la gestion des talents et la qualité de service.

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 71 DPEF : Déclaration de performance extra-financière LES RISQUES EXTRA-FINANCIERS

| Risques extra- financiers | Nature | Description du risque | Impact | Probabilité | Tendance | Principales mesures pour adresser le risque

4.3 ÉCHANGES AVEC LES PARTIES PRENANTES

Aubay se positionne en tant que partenaire de la transformation numérique de ses clients avec le choix délibéré et clair d’intervenir à la fois sur le Conseil métier ou technologique et sur tout le cycle de vie des applications. Aubay est tour à tour, fournisseur d’innovations, accélérateur de l’industrialisation de l’IT, fournisseur de savoir-faire, coach Agile, concepteur de solutions dans le Digital, fournisseur de compétences et d’expertises.

4.3.1 Présentation des parties prenantes

Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des parties prenantes de Aubay et les relations entretenues avec elles :

  • Nos clients
    Depuis sa création, Aubay a fait le choix d’intervenir exclusivement pour des clients grands comptes. L’entreprise dispose aujourd’hui d’un panel unique de référencements chez ces clients grands comptes mais également de positions très fortes chez chacun de ceux-ci.

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com DPEF : Déclaration de performance extra-financière# Cette construction remarquable de la relation commerciale s’est accompagnée d’opportunités en matière de savoir-faire, qui permet aujourd’hui de disposer d’une offre étendue en termes de produits et services innovants.

Nos ingénieurs

Dans le contexte économique actuel, le facteur humain est déterminant. C’est la raison pour laquelle Aubay porte un effort particulier sur son attractivité afin de recruter les meilleurs ingénieurs et leur offrir des projets épanouissants et innovants, puis fait en sorte d’assurer un suivi personnalisé et efficace des consultants qui sont dans la Société. L’objectif est d’offrir un espace de progression à chaque collaborateur, le tout dans une atmosphère humaine et conviviale, qui reste l’un des marqueurs forts de Aubay.

Nos fournisseurs

Les sous-traitants représentent environ 15 % de l’effectif total, taux stable depuis de nombreuses années. Ces sous-traitants bénéficient de référencements prestigieux obtenus par Aubay auprès de ses clients, donneurs d’ordre majeurs en prestations de systèmes d’informations.

Nos actionnaires

Aubay est une société détenue à concurrence d’environ 45 % par ses dirigeants fondateurs (et leurs familles) et 55 % dans le « public ». En retour, ces parties prenantes bénéficient des investissements consentis par la Société depuis sa création en termes de transparence et de législation sur les capitaux. La société civile Aubay contribue à la bonne distribution de ses résultats économiques, en particulier en embauchant localement, tout en s’acquittant des taxes et impôts correspondants à ses activités. Par ailleurs, Aubay participe à de nombreuses instances et cercles de partage de savoir/expérience, représentant les organisations employeurs (Medef, Numeum, Middlenext), entreprises cotées (Euronext, Autorité des marchés financiers) et en lien avec des ONG (Global Compact, Planet Tech’Care, Mécénat Chirurgie Cardiaque, Institut Curie, établissements hospitaliers…).

Le partage de valeur avec nos parties prenantes

Aubay fait le choix d’une croissance régulière et équilibrée depuis sa création en 1998. Ce qui se traduit en 2021 par les contributions financières suivantes auprès de ses parties prenantes :
* un chiffre d’affaires de 470,6 M€ ;
* des dividendes versés de 8,9 M€ ;
* une masse salariale de 232,9 M€ ;
* un montant d’impôt versé de 12,9 M€ ;
* des achats en prestations de sous-traitance de 80,4 M€.

4.3.2 Analyse de matérialité des enjeux extra-financiers

Aubay a réalisé une matrice de matérialité afin de hiérarchiser ses enjeux les plus pertinents, pour le groupe d’une part et pour ses parties prenantes (clients et collaborateurs) d’autre part. L’univers de risques n’ayant pas significativement évolué en 2021, les résultats obtenus en 2020 ont été reconduits cette année. Une mise à jour de la matrice de matérialité est réalisée a minima tous les 3 ans afin de prendre en considération d’éventuels changements dans l’écosystème de Aubay. Cette analyse est représentée sous forme de matrice qui positionne les enjeux selon leur importance pour l’entreprise en abscisse et selon leur importance pour les parties prenantes en ordonnée.

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 73
DPEF : Déclaration de performance extra-financière
MANAGEMENT DES TALENTS

Parité, diversité, handicap Changement climatique Gestion des talents Qualité de service
Très élevé Élevé Très élevé Élevé
Santé des talents Gestion des données Climat social Achats éthiques
Moyen Moyen Élevé Moyen
Risque d'image Mineur Élevé Très élevé

Importance pour Aubay
Social
Droits de l’Homme
Environnement
Corruption
Egalité des chances

Importance pour les parties prenantes

(doit traiter selon sa propre implication) : gestion des talents, climat social, qualité de service (préoccupation implicite du fournisseur).

Résultats obtenus auprès des clients

Aubay a mené en 2020 une reconstitution des sollicitations faites par ses clients sur le thème de la RSE, ainsi :
* ces sollicitations proviennent d’appels d’offres ou de référencements de la part des clients, dont les dossiers de réponse demandés à leurs fournisseurs comportaient un questionnaire RSE ;
* les questions RSE ont été analysées pour chacun des questionnaires clients, comme leurs attentes en la matière, et ont été reliées à un enjeu ou un risque identifié par la Direction Aubay ;
* il a été dénombré le nombre d’occurrences de chaque enjeu et risque ainsi collectées, proportionnellement au chiffre d’affaires du client à l’origine de l’appel d’offres.

Résultats obtenus auprès des collaborateurs

Trois campagnes « audit flash » ont été menées en 2020, chacune auprès d’un échantillon de 30 salariés (90 au total). Il leur a été demandé lors de ces campagnes d’évaluer l’importance qu’ils accordaient aux risques RSE.

Les ingénieurs partagent l’attention que Aubay porte sur le risque d’image, l’égalité des chances (parité, diversité, handicap) et la gestion des talents.

Cette implication RSE des collaborateurs Aubay est plus développée sur la professionnalisation de leur activité : gestion des données, qualité de service. Cela peut inclure d’attacher de l’importance à être formés sur les nouvelles technologies, ou sur les méthodes agiles. Les collaborateurs sont aussi attentifs à la conclusion d’accords d’entreprise traités entre la Direction Aubay et les instances représentatives du personnel.

Les clients portent la même attention que Aubay sur la gestion des données et sur le risque d’image. Ils s’intéressent davantage à la santé de ses ingénieurs, de par leur obligation de devoir de vigilance envers leurs fournisseurs. L’égalité des chances (parité, diversité, handicap) et le changement climatique sont les enjeux les plus importants exprimés par nos clients. À l’inverse, les collaborateurs sont moins attentifs que Aubay à la gestion des fournisseurs, qui ne leur incombe pas directement. De même, les sujets du changement climatique et de la santé des talents ont une plus grande importance aux yeux de la Direction en comparaison des collaborateurs. À l’inverse, les clients accordent moins d’importance à ce qui pour eux relève de la gestion d’un fournisseur (et que celui-ci

4.4 MANAGEMENT DES TALENTS

La stratégie de Aubay en termes de management des talents repose sur 3 axes : recruter les meilleurs talents, proposer un accompagnement personnalisé tout au long du parcours des collaborateurs et offrir des perspectives d’évolutions motivantes.

de recrutement, ayant pour conséquence un staffing en baisse ferait courir un risque sur les nouvelles prestations qui ne pourraient être assurées. De la même façon, un turnover élevé ne permettrait pas de conserver un déroulement correct des prestations en cours. La qualité des relations entre hiérarchie et collaborateurs est challengée dans le contexte économique déjà décrit de « guerre des talents ». Aubay s’adresse à une population d’ingénieurs et plus généralement à des profils issus d’établissements de l’enseignement supérieur, impliqués dans la mise en œuvre de la transformation numérique des entreprises. Le profil de ces acteurs est fortement demandé sur le marché.

Des difficultés
Il est donc essentiel non seulement de recruter des talents qualifiés mais également de les fidéliser. L’un des marqueurs fondamentaux de Aubay est d’offrir la possibilité à chacun de ses collaborateurs d’évoluer dans une atmosphère humaine et conviviale.

74 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com
DPEF : Déclaration de performance extra-financière
MANAGEMENT DES TALENTS

4.4.1 Recrutement des talents

Offres locales d’emploi

Contexte
Aubay dispose d’une activité IT fortement centralisée sur les zones économiques les plus dynamiques. Ainsi, les implantations Aubay en France sont limitées à l’Île-de-France et Nantes. Pour chacune de ces implantations, le recrutement est local. Cette politique reste identique, pour chaque implantation géographique des filiales européennes Aubay :
* Italie : Rome, Milan, Turin, Calabre, Bologne ;
* Espagne : Madrid, Barcelone, Valladolid ;
* Portugal : Lisbonne, Porto ;
* Belgique et Luxembourg : Bruxelles, Namur, Luxembourg.

Le groupe Aubay a recruté 1 900 collaborateurs en 2021 et a pour objectif d’embaucher davantage de nouveaux talents en 2022. À l’instar de 2020 le recrutement s’est vu une nouvelle fois impacté par la situation sanitaire liée à la COVID-19 mais néanmoins dans des proportions moins importantes. Aubay souhaite retrouver un rythme de recrutement plus soutenu en 2022 avec un objectif de 1 500 collaborateurs embauchés dont 700 en France.

Politique et mise en œuvre

Une politique de stages renforcée
Le développement des relations avec les grandes écoles d’ingénieurs et l’accueil de stagiaires et d’alternants, s’inscrivent au cœur même de la stratégie de recrutement. Aubay a renforcé la stratégie de développement de ses ressources humaines en concentrant une partie de ses efforts sur le recrutement de stagiaires, en 4e et 5e année d’études supérieures pour la majorité, considérés comme des collaborateurs à part entière : encadrement et suivi des travaux, bien-être au travail, formations. Aubay dispose d’une cellule dédiée de professionnels du recrutement, spécialisés sur chacun de ses métiers. Pour attirer ses futurs talents, la stratégie de recrutement s’appuie sur 3 axes :

La politique des stages s’est considérablement renforcée depuis plusieurs années, notamment avec la création du poste de Campus Manager en 2011 pour accompagner le recrutement et le suivi des stagiaires.# DPEF : Déclaration de performance extra-financière

MANAGEMENT DES TALENTS

Aussi, chaque année, des partenariats sont établis avec des établissements d’enseignement supérieur auprès desquels Aubay intervient, avec la participation de ses collaborateurs, le plus souvent d’anciens étudiants de ces établissements, désireux de partager leur expérience et leur métier, notamment sur les actions suivantes :

  • le sourcing via les plateformes de recrutement : sur la plupart de ces plateformes, Aubay bénéficie de pages entreprises afin de renforcer sa marque employeur, et d’avoir une image harmonisée sur l’ensemble des plateformes de recrutement ;
  • la cooptation : Aubay encourage ses collaborateurs à présenter la Société à leurs proches et ainsi leur donner envie de rejoindre ses équipes ;
  • les événements de recrutement : Aubay organise ou participe à des événements de recrutement, alliant convivialité et réseautage. L’objectif est de présenter la Société aux candidats en recherche d’opportunités, dans le but d’attirer les meilleurs profils, en adéquation avec ses besoins de recrutement.
  • aider les étudiants à la préparation d’entretien de stage ;
  • présenter la Société et nos projets à travers des conférences.

Fort de ses partenariats avec des écoles d’ingénieurs prestigieuses, Aubay a participé à plusieurs forums étudiants (14 en France) cette année.

Dates
30 SEP
9 - 16 et 18 NOV
5 au 8 OCT
16 NOV
7 OCT
18 et 19 NOV
12 OCT
18 NOV
20 et 21 OCT
18 NOV
21 au 28 OCT
18 NOV
26 et 27 OCT
23 au 26 NOV

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 75

DPEF : Déclaration de performance extra-financière

MANAGEMENT DES TALENTS

Parmi les stagiaires, 100 % des propositions de CDI émises ont été acceptées en 2021 en France.

Accompagnement des stagiaires avec la Cellule Innov

Aubay a créé la cellule Innov où les stagiaires sont accompagnés par des experts techniques dans le cadre de leurs projets. Les stagiaires peuvent bénéficier de formations et être accompagnés vers la certification pour des technologies comme JAVA et Angular, ou sur des technologies Cloud/DevOps. Ils intègrent ainsi une entreprise à l’affût des dernières innovations technologiques !

Malgré le contexte encore difficile lié à la pandémie, Aubay a repris sa politique d’accueil des stagiaires afin de leur offrir une première expérience professionnelle et constituer un vivier de recrutement.

Évolution du nombre de stagiaires en France

Graph of evolution of number of interns in France

Un poste de Campus Manager dédié à l’accompagnement des stagiaires

En plus de ces dispositifs, Aubay dispose d’un Campus Manager dédié au recrutement et à l’accompagnement des stagiaires. Son rôle est d’aller à leur rencontre lors des forums afin de les convaincre de rejoindre Aubay. Il les accueille lors de leur arrivée et demeure leur point de contact tout au long du stage qui sera par ailleurs jalonné d’événements :

  • la journée des stagiaires : Aubay organise chaque année une journée dédiée à la présentation par les stagiaires des projets sur lesquels ils ont travaillé, présentation faite à la Direction générale, aux Directeurs de Business Units ainsi qu’aux équipes commerciales ;
  • les différents entretiens qu’ils ont tout au long de leur stage.

Aubay leur propose de nombreux rendez-vous avec la Direction et les directeurs de stage, notamment dans le but d’aborder leur embauche au sein de la Société.

Aubay France met à disposition du grand public un livret où sont recensés tous les sujets de stage proposés avec leurs caractéristiques. Les candidats peuvent le retrouver en ligne sur le site www.aubay.com. Le Campus Manager organise divers événements en partenariat avec les écoles : forums, jobs dating, simulations d’entretiens.

Aubay reçoit depuis maintenant plus de 5 ans le label Happy Trainees

Un dispositif pour les stagiaires

Chaque année, à la fin de la période de stage, les étudiants s’expriment sur la qualité de leur expérience dans le cadre de l’enquête Happy Trainees. Six dimensions sont analysées : progression professionnelle, environnement de travail, management, motivation, fierté et fun/plaisir.

Afin d’accompagner des profils débutants tout en leur donnant l’aperçu du monde du travail qui les attend, Aubay a lancé en 2014 le programme « Buildyourcareer@Aubay », un dispositif de fin d’étude qui permet à des étudiants de suivre un parcours complet d’accompagnement. Ce parcours est ponctué de plusieurs rendez-vous avec la Direction générale et les Directeurs des différentes Business Unit. Ces échanges permettent aux étudiants d’appréhender la réalité du terrain, notamment le contexte chez les clients. Ils pourront également découvrir l’ambiance chaleureuse et dynamique du groupe avec des moments ludiques autour de formations sous forme de conférences, serious game et soirées.

Aubay, un employeur visible et actif sur les réseaux

Qu’il s’agisse de recruter de nouveaux collaborateurs, de valoriser l’expertise de sa société ou de séduire des prospects, la prise de parole est essentielle pour développer la notoriété du groupe. Aubay dispose d’une stratégie de communication bien marquée sur les réseaux sociaux et est très actif sur les plateformes sociales telles que LinkedIn (avec plus de 50 000 abonnés), Twitter, Instagram, Facebook ainsi que sur sa chaîne YouTube : Aubay TV.

STAGES 2021/2022

how i met my career

Tous les talents, plus le vôtre !

Aubay est actif sur les sites professionnels de recrutement, dont LinkedIn, Jobteaser, Indeed, au travers de pages carrières afin d’offrir une visibilité claire aux candidats sur l’organisation et les valeurs de la Société. D’autre part, un suivi régulier est assuré sur les sites de notation tels que Glassdoor, et des réponses sont faites régulièrement aux avis qui y sont déposés par les candidats reçus en entretien ou par les collaborateurs qui partagent l’expérience de leur parcours chez Aubay. En 2021, Aubay figure parmi les ESN qui bénéficient d’une e-réputation positive, et a atteint la note de 3,7/5 au niveau du groupe, gage de la confiance et de la reconnaissance portées par ses collaborateurs.

Cloud Devops /ŶŶŽǀĂƟŽŶ Projets Qualité Business variés development Développement CDI à la clé Système réseaux Sécurité

76 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

DPEF : Déclaration de performance extra-financière

MANAGEMENT DES TALENTS

De plus, plusieurs filiales disposent d’un Blog Aubay, au travers duquel les collaborateurs partagent leurs expertises et leur réflexion en rédigeant des articles en rapport avec leurs domaines de prédilection. Cette visibilité permet à Aubay de présenter ses offres, ses expertises, ses opportunités ainsi que son environnement de travail aux futurs candidats.

particulièrement, tel que le numérique responsable, et prend soin par exemple de sélectionner des goodies éco-responsables afin de constituer le Welcome Pack qui est distribué à chaque nouveau collaborateur lors de son intégration en France.

Aubay, un employeur qui recrute autrement

Depuis 2021, Aubay a à cœur d’intégrer pleinement la thématique RSE via des actions concrètes dans notre stratégie de communication, dans le but d’informer et de sensibiliser l’ensemble de ses collaborateurs sur sa démarche RSE. Dans ce contexte, Aubay organise des animations en interne, partage des informations régulières sur des sujets qui nous concernent

À travers l’Europe, Aubay va à la rencontre des candidats et participe à des événements IT, tels que des challenges de code, des forums de recrutement (certains réalisés en virtuel pour l’année 2021), des jobs dating ou autres salons dédiés au secteur de l’IT.

INDICATEURS

Indicateurs Valeur 2021 Valeur 2020 Évolution
Création nette d’emplois (en unités) 220 286 -
Nombre de stagiaires issus d’établissements d’enseignement supérieur (en unités) 158 116 %
Part de stagiaires issus d’établissements d’enseignement supérieur embauchés (%) 89 % NC

En 2021, le recrutement est reparti à la hausse et s’est adapté aux nouveaux modes de travail : les entretiens ont ainsi été réalisés à distance sur l’ensemble du processus. Près de 90 % des stagiaires ayant reçu une proposition d’emploi de la part de Aubay ont été embauchés pour y poursuivre leur entrée dans le monde professionnel.

4.4.2 Fidélisation des talents

Contexte

Aubay emploie des profils fortement demandés sur un marché en constante croissance. La fidélisation des talents constitue en conséquence un enjeu majeur ayant conduit l’entreprise à construire une politique orientée sur 3 axes stratégiques :

  • le développement de la culture managériale & un management de proximité ;
  • le suivi personnalisé de chacun des salariés ;
  • la valorisation des collaborateurs.

En 2021 Aubay a déployé une application « Mes entretiens » permettant de suivre et d’accompagner le projet professionnel de chaque collaborateur. Cette application fait l’objet de nouveaux développements qui permettront à chaque salarié de bénéficier au travers d’un outil unique de l’ensemble des suivis propres à un parcours professionnel : entretien professionnel, entretien annuel, suivis de mission, entretien de suivi des intercontrats de longue durée, entretien suite à un retour de longue maladie.

Politique et mise en œuvre

Un management de qualité et de proximité

Dans un contexte de pénurie, le rôle du manager est plus qu’essentiel. Aubay a entrepris de lancer un programme ambitieux pour accompagner ses managers dans leur rôle et instaurer une culture managériale centrée sur le feedback positif, facteur de performance pour l’entreprise.

Le choix fait par Aubay, d’intervenir exclusivement pour des clients grands comptes, permet de proposer à ses collaborateurs des missions variées sur des projets innovants et ambitieux et dans des secteurs diversifiés. Aubay est également très attentif à la capacité de progression de ses collaborateurs et s’attache à offrir une véritable évolution de carrière. Un consultant peut débuter son parcours chez Aubay dans un métier et évoluer vers un autre, et s’orienter vers un autre secteur d’activité.# DPEF : Déclaration de performance extra-financière

MANAGEMENT DES TALENTS

4 INDICATEURS

Indicateur Valeur 2021 Valeur 2020 Évolution
Turnover groupe 20 % 20 % -

En 2021, le turnover reste stable en s’établissant à 20 %.

Une politique d’épargne salariale attractive

Aubay valorise ses collaborateurs au travers d’initiatives : leurs vidéos portraits, leurs témoignages sur les réseaux sociaux et dans nos magazines internes. Lors de leur anniversaire, les collaborateurs reçoivent une carte cadeau et participent à un déjeuner avec leurs commerciaux. La cooptation est récompensée via des primes en chèques cadeaux. Par ailleurs une majorité des managers Aubay ont exercé le métier de consultant et sont donc conscients des enjeux et des attentes des consultants. Lors du process de recrutement, une attention particulière est portée à la capacité d’évolution et au potentiel de chaque consultant recruté afin que lui soit proposé le parcours le plus approprié à son profil et ses attentes. De plus, Aubay propose à ses collaborateurs en inter-contrat de réaliser des projets IT dans des associations d’intérêt général. Pour plus d’informations, se référer au §4.7.5.

Un suivi de carrière personnalisé

Les nouveaux collaborateurs qui intègrent Aubay participent à une matinée d’intégration. Puis, le manager ou l’ingénieur d’affaires s’assure du bon déroulement de la mission au travers de points de suivi réguliers.

Aubay encourage ses collaborateurs à épargner afin de leur permettre la réalisation de projets personnels ou que ce soit en vue de la retraite. de plus de 3 mois d’ancienneté bénéficient de la participation qui est versée tous les ans en fonction des résultats de Aubay. Cette participation fait également l’objet d’abondements réguliers. À cette fin, Aubay abonde de 35 % les jours de repos non pris qui sont portés sur le PERCO. Par ailleurs tous les salariés justifiant

4.4.3 Développement des compétences et formation

Contexte

Pour Aubay, développer les compétences de ses collaborateurs est un véritable levier de performance de l‘entreprise permettant de délivrer à nos clients un service d’excellence et de leur proposer les dernières avancées technologiques. C’est la raison pour laquelle nous portons une attention toute particulière aux besoins de formation de nos collaborateurs. En 2021, Aubay a accéléré l’internalisation de ces formations pour proposer des programmes encore plus adaptés aux besoins du terrain et développé plusieurs nouvelles offres telles que :

  • Offre DATA en proposant des formations sur Spark/Scala en mode travaux pratiques, Kafka et l’Ecosytème Haddop ;
  • Offre AGILE en proposing des formations métiers avec un accompagnement vers la certification : Scrum Master, Product Owner, Safe Agilist et Devops ainsi que des formations outils comme JIRA ;
  • Offre ModernApps pour laquelle nous proposons des formations sur les outils TERRAFORM, ANSIBLE, DOCKER/ KUBERNETES, DEVOPS TOOLS ;
  • Offre Cloud/Devops, pour laquelle nous visons des certifications AWS. Nous proposons des modules d’initiation sur AWS, Cloud, Devops afin de préparer au mieux les certifications ;
  • Offre JAVA, pour laquelle des modules en mode travaux pratiques sont suivis par nos développeurs comme JAVA, Angular, React JS, Spring…

Nous poursuivons également nos formations sur les technologies innovantes comme par exemple l’Automatisation & RPA (via Blue Prism), les formations Systèmes, Sécurité/Réseaux, Virtualisation, Cybersécurité, reconversion MAINFRAME, Testing, JAVA via des organismes partenaires ou des plateformes e-learning à la pointe de la technologie.

Sans oublier également les formations sur le pilotage de projets comme Gestion de projets, ITIL, Prince 2, PMP…

Enfin à l’lstar de l’année dernière, nos collaborateurs Aubay disposent de la possibilité de se former via la plateforme de formation UDEMY, l’un des leaders sur son marché, qui propose plus 3 000 formations dispensées par des experts.

Les consultants de Aubay qui accompagnent les clients Grands Comptes, maîtrisent les enjeux de leurs secteurs et sont en capacité de les aider sur les mutations technologiques. Pour cela, ils s’appuient sur les compétences de nos Ingénieurs, Experts et Pilotes de Projets, qui offrent et déploient des solutions créatives, adaptées aux enjeux économiques et stratégiques des clients.

Notre objectif est bien évidemment de maintenir leur employabilité mais surtout de favoriser l’acquisition de nouvelles qualifications/compétences et l’adaptation aux évolutions technologiques. Au-delà de notre volonté d’offrir le meilleur à nos clients, la formation constitue également un outil de fidélisation de nos salariés dans un contexte de pénurie de ressources sur un marché tendu. Nous avons développé et étoffé ces dernières années notre offre de formation interne, ce qui nous permet de former un plus grand nombre de collaborateurs tout en ayant la capacité de réaliser des formations sur mesure en fonction des besoins de chacun. Cependant, nous faisons également recours à des organismes externes pour toute formation pour laquelle nous ne disposons pas des compétences en interne et avons établi de longue date un partenariat de confiance afin de proposer à nos salariés les meilleures formations du marché.

Enfin, il est à noter que la crise sanitaire que nous avons traversé a accéléré l’e-learning et la dématérialisation ce qui contribué à faciliter l’accessibilité de la formation et a renforcé la possibilité pour nos salariés d’être acteur de leur employabilité.

Politique et mise en œuvre

La politique de formation mise en place chez Aubay a pour vocation de pouvoir accompagner nos clients dans les enjeux qu’ils doivent relever, à savoir :

  • Adapter leur modèle et transformer leur organisation en exploitant le nouvel univers du Digital, et diminuer les coûts de l’informatique traditionnelle afin de dégager des ressources financières qui permettront d’investir dans la transformation numérique ;

INDICATEURS

Indicateurs Valeur 2021 Valeur 2020 Évolution
Nombre total d’heures de formation 108 163 106 652 1 %
Dépenses de formation (en % masse salariale) 0,68 % 0,59 % 16 %
Nombre de collaborateurs formés 2 291 NC -
Nombre de certifications obtenues 206 NC -

Le nombre total d’heures de formation du groupe est de 108 163 heures en 2021 et les efforts en termes de dépenses de formation s’élèvent à 1 652 016 € en 2021. Actuellement, le groupe consacre environ 0,68 % de la masse salariale à la formation professionnelle. La pandémie a encore constitué cette année un frein pour les formations qui doivent être impérativement réalisées en présentiel. En France le nombre d’heures de formation est de 15 668 heures en 2021 soit en légère augmentation par rapport à 2020. Par ailleurs, 143 collaborateurs Aubay en France ont été certifiés en 2021, dont 101 certifications acquises dans les domaines des méthodes agiles et des métiers du test principalement. Nous avons eu également 27 certifications sur AWS/Cloud.

4.4.4 Égalité des chances

Contexte

Aubay lutte contre les discriminations et s’engage depuis près de 10 ans en faveur de l’emploi et de l’intégration professionnelle des personnes en situation de handicap.

  • rémunération ;
  • vie professionnelle et vie familiale ;
  • commission de suivi de l’égalité professionnelle ;
  • actions de sensibilisation et de promotion de l’égalité professionnelle.

Politique et mise en œuvre

Aubay Care : la Mission Handicap chez Aubay France

Aubay mène depuis de nombreuses années une politique d’égalité des chances, notamment au travers du programme AUBAYCARE. Dans la continuité de la convention signée avec l’AGEFIPH en 2009, Aubay France a passé un accord entreprise en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap au travail pour la première fois dès novembre 2014. Aubay a signé son quatrième accord entreprise en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap en novembre 2020, pour une nouvelle période de trois ans (2021-2023). Celui-ci reprend les principaux axes de travail du précédent accord tels que : le recrutement, le maintien dans l’emploi (aménagement des postes de travail), la formation, la communication et le recours au secteur protégé et adapté.

Signature de la Charte de la diversité

Aubay a signé la Charte de la diversité en septembre 2019 et s’est engagée, au-delà du cadre légal et juridique, à développer un management inclusif et respectueux des différences individuelles. En France, plus de 30 % des collaborateurs sont de nationalité étrangère et nous ne comptons pas moins de 79 nationalités au sein de nos effectifs. Au Belux et au Portugal, les nationalités représentées font également l’objet d’un suivi pour s’assurer de la diversité et non-discrimination à l’embauche.

Stimuler le recrutement

Aubay a notamment comme priorité de recruter plus de travailleurs en situation de handicap. Pour atteindre cet objectif, la Mission Handicap participe notamment à des salons de recrutement généralistes et dédiés aux travailleurs handicapés. Aubay assiste aussi régulièrement à des évènements de recrutement tels que Les Mardis du Handicap. Aubay prend part également à des réunions mensuelles Tremplin où les Missions Handicap de grandes entreprises se rencontrent et partagent leur expérience.

Les femmes chez Aubay

Alors que les femmes sont particulièrement sous-représentées dans les postes de management dans les ESN, Aubay crée l’exception dans le secteur IT ! Dans le groupe, le pourcentage de femmes ayant des responsabilités d’encadrement à un niveau de Direction est de 37 % et de 34 % pour la part de femmes managers, alors que la part de femmes dans l’effectif est de 28 %. Sur le périmètre France ce pourcentage d’encadrement est de 36 % pour un effectif féminin de 29 %.# Aubay ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 79

DPEF : Déclaration de performance extra-financière

MANAGEMENT DES TALENTS

Aubay est aussi partenaire du CRP GUINOT qui forme des personnes handicapées visuelles en vue de leur intégration professionnelle en milieu ordinaire de travail, par le biais d’une formation professionnelle et d’un accompagnement médico-psycho-social en milieu spécialisé. Ces chiffres démontrent les possibilités de promotion des femmes chez Aubay. Au-delà des avantages du secteur de l’Informatique (un secteur en forte croissance qui propose une grande variété de métiers, des opportunités de carrières, en France comme à l’international), Aubay offre la possibilité aux ingénieures et consultantes de mener une carrière faite d’opportunités et de défis !

Accompagner les collaborateurs en situation de handicap
Aubay a formalisé un panel d’actions dans l’accord relatif à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes qui a été signé en 2015, reposant sur les axes de travail suivants : Aubay accompagne ses collaborateurs dans la constitution de leur dossier RQTH. En 2021, ce sont 11 collaborateurs qui ont bénéficié de cet accompagnement qui a abouti à la reconnaissance de leur RQTH ou à son renouvellement. Les salariés sont suivis par la référente Aubay Care, avec laquelle sont menés des entretiens semestriels. Un budget z recrutement ; z formation et parcours professionnel ;

4 formation spécifique permet aux collaborateurs de bénéficier de formations en lien avec leur situation de handicap.

l’année nos salariés. Nous considérons en effet que c’est un travail sur le long terme qui portera pleinement ses fruits. À ce titre tous les 2 mois les collaborateurs reçoivent une communication dédiée au handicap. Des études ergonomiques sont également réalisées pour optimiser l’aménagement des postes de travail. Par ailleurs, la RQTH permet de bénéficier de 3 jours d’absence rémunérés par an, pour gérer les procédures administratives liées à la RQTH, les rendez-vous médicaux liés au handicap ou pour les salariés dont l’enfant ou le conjoint est handicapé. Une aide financière exceptionnelle est également versée lors de l’obtention ou du renouvellement de leur statut.

En 2021, dans le cadre de la Semaine Européenne pour l’Emploi de Personnes Handicapées (SEEPH), Aubay Care a organisé un Handiquizz ainsi qu’une webconférence autour de la thématique « Handicap et Performance » avec pour invité Maxime Thomas, pongiste médaillé à de nombreuses reprises et plus récemment médaillé de bronze en individuel et en équipe aux Jeux paralympiques 2020 de Tokyo qui a enthousiasmé les participants par son dynamisme.

Informer et sensibiliser
Des événements et des actions de communication sont régulièrement organisés, dont la diffusion du magazine interne Aubay Smile qui aborde le thème du handicap sous l’angle de la prévention santé et du bien-être. Des interviews et vidéos autour du handicap sont publiées sur la chaîne YouTube Aubay TV.

Aubay poursuit son engagement au travers du recours au secteur protégé et adapté. De nombreuses prestations sont confiées chaque année à des ESAT (Établissements et Services d’aide par le Travail) ou des EA (Entreprises Adaptées) : dématérialisation des dossiers du personnel, collecte de papier, reprographie et mise sous pli, traiteur. Des événements et des actions de communication sont régulièrement organisés pour sensibiliser tout au long de

INDICATEURS

Indicateurs Valeur 2021 Valeur 2020 Évolution
Part d’effectifs féminins (en %) 28 % 28 % -
Part de femmes à un niveau de direction (en %) 14 % 14 % -
Part de femmes managers (en %) 37 % 32 % 34 %
Part de collaborateurs en situation de handicap (en %) NC 2,3 % 2,4 %

Alors que la part d’effectif féminin reste stable, la part de femmes avec des postes à responsabilités a augmenté en 2021.

4.4.5 Bien-être des collaborateurs

l’apparition de troubles musculosquelettiques, ou encore des exercices d’étirement et exercices oculaires.

Contexte
Étant donné le secteur dans lequel Aubay exerce, ses activités comportent peu de situations à risque en termes d’accidents du travail. Les efforts sont essentiellement portés sur le bien-être au travail et la prévention des risques psychosociaux (RPS).

Par ailleurs depuis plusieurs années Aubay France met à disposition de ses salariés une « Cellule d’Écoute, Conseil et Accompagnement » qui offre un soutien psychologique au travail assuré par un(e) consultant(e) diplômé(e) d’une formation en Psychologie du travail. Elle a pour objectif d’accompagner les collaborateurs tout au long de leur carrière chez Aubay afin de tendre vers un mieux-être au travail, en proposant un espace d’écoute pour relever les répercussions des difficultés d’ordre tant personnelles que professionnelles.

Politique et mise en œuvre
La crise sanitaire a profondément et durablement modifié les conditions de travail par l’intégration du télétravail comme mode d’organisation incontournable. Son intervention se décline en trois axes :

Déployé en urgence en 2020 pour faire face à la pandémie, il a, en 2021, été totalement adopté chez Aubay et formalisé par un accord d’entreprise en France. En complément un guide reprenant les bonnes pratiques à suivre en situation de télétravail a été diffusé à tous les collaborateurs et fait partie intégrante de la politique de prévention des RPS.

z l’aide à la préparation des présentations clients, des entretiens annuels et également le travail sur le positionnement dans l’équipe ;
z l’accompagnement dans la conciliation vie privée/vie professionnelle et ses répercussions ;
z la gestion de la période d’inter-contrat : l’objectif est de conserver le lien avec la sphère professionnelle.

Cette politique sera enrichie en 2022 par les résultats issus du déploiement, fin 2021, de deux enquêtes portant sur l’évaluation des RPS au sein de l’entreprise en France.

En complément, Aubay met également à disposition des salariés un service d’assistance psychologique externalisé, par le biais de son partenaire « Tout Apprendre », accessible sur le site du CSE, 24h/24 et 7j/7.

Enfin de façon régulière l’entreprise a diffusé en interne des Conseils sur la posture devant écran, des conseils pour prévenir

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 80

DPEF : Déclaration de performance extra-financière

MANAGEMENT DES TALENTS AU PORTUGAL, DÉPLOIEMENT DU PROGRAMME « PULSE BY AUBAY »

PULSE by Aubay est un programme de santé et bien-être qui promeut une série d’initiatives dans ces deux domaines, pour contribuer au développement d’habitudes de vie saines chez les collaborateurs Aubay Portugal. Chaque mois, des ateliers sont organisés sur un thème donné et diffusés en YouTube Live sur la chaîne Aubay Portugal. Quelques exemples de thèmes abordés lors de ces ateliers :

z ergonomie, organisation et bien-être ;
z cuisine saine et show-cooking ;
z gestion du budget et de ses finances personnelles.

Indicateurs Valeur 2021 Valeur 2020 Évolution
Taux moyen d’absentéisme 3,09 % 3,34 % - 7 %
Taux de fréquence 1,23 0,80 53 %
Taux de gravité 0,02 0,03 - 10 %

Aucune maladie professionnelle n’a été recensée sur 2019, 2020 et 2021.

La variation des taux de fréquence et de gravité s’explique conjointement par l’ancrage du télétravail et par un taux d’occupation des sites Aubay supérieur à 2020. En effet, historiquement, la plupart des accidents est liée à des accidents de circulation routière.

4.4.6 Accords d’entreprise

Les accords signés sont sources de synergies sociales. Les conditions de travail de nos collaborateurs sont améliorées par le socle social, contribuent à leur fidélisation et, de façon incidente, bénéficient à la performance économique de l’entreprise. Ils sont détaillés pour la France. En 2021, trois accords ont été conclus :

z accord relatif à l’abondement de la participation ;
z accord relatif au télétravail ;
z accord relatif à la politique salariale 2022.

Dans le cadre du dialogue social, l’ensemble des collaborateurs en France a accès aux communications syndicales et aux procès verbaux du CSE sur l’intranet Aubay.

INDICATEUR

Indicateur Valeur 2021 Valeur 2020 Évolution
Effectif couvert par une convention collective (en %) 87 % 87 % -

L’effectif couvert par une convention collective reste stable entre 2020 et 2021.

4.4.7 Gestion des réorganisations

À l’évidence, limiter non seulement le nombre de ces réorganisations ayant un impact négatif sur ses collaborateurs mais également de manière directe sur le volume d’activité de l’entreprise est un indispensable de la gestion de Aubay.

Contexte
Aubay évolue depuis de nombreuses années sur un marché extrêmement porteur, en croissance significative dans tous les pays où il intervient, générateur de tensions sur le marché du personnel très qualifié qu’il emploie. À ce titre, il est essentiel de mettre en œuvre les dispositifs nécessaires pour prévenir la survenance de ces évènements négatifs, mais lorsque néanmoins ils surviennent, Aubay est extrêmement vigilante sur les conditions dans lesquelles ces réorganisations sont gérées.

Ainsi, ce contexte où les collaborateurs qualifiés se voient offrir très régulièrement des opportunités de changement d’employeur cause-t-il un turn-over important, non contraint mais subi par l’employeur, permettant des départs réguliers de l’entreprise à l’initiative du salarié.

Prévention des réorganisations
De fait, si l’on considère la période des cinq dernières années, le nombre des licenciements décidés par l’entreprise demeure extrêmement limité, et, a fortiori, le nombre des licenciements collectifs quasi anecdotique au regard des flux d’entrées-sorties de l’entreprise. Pour ces derniers, ils ne sont intervenus que pour d’exceptionnels cas de fermetures d’activités décidées par le client et uniquement en Espagne.# DPEF : Déclaration de performance extra-financière

INNOVATION ET SATISFACTION CLIENT

Prévenir les réorganisations devant conduire à se séparer d’un personnel qu’il est par ailleurs fondamental et stratégique de faire croître pour assurer le développement de l’entreprise, c’est avant tout s’assurer en permanence que son personnel bénéficie de compétences qui non seulement demeurent adaptées aux besoins du marché sur lequel Aubay intervient, au recrutement, puis au cours de la carrière des collaborateurs au sein de l’entreprise.

Lorsque des conditions exceptionnelles, comme des fermetures de sites de clients par exemple, conduisent à des réorganisations au sein de Aubay, Aubay qui n’exerce qu’en Europe dans des pays où ces processus sont extrêmement normés, s’engage à :

  • se conformer strictement aux règlementations locales qui, toutes, associent les représentants des salariés à la définition des conditions de départ de l’entreprise des salariés concernés ;
  • lorsque la réglementation l’impose, définir le meilleur accompagnement possible pour limiter au maximum l’impact dudit plan, en particulier pour les employés les plus fragiles (femmes et jeunes notamment).

Il est à noter que le plein emploi étant un fait dans les métiers de Aubay, il est extrêmement rare que des employés qualifiés en informatique restent durablement au chômage en suite de leur départ, quelle qu’en soit la cause.

4.5 INNOVATION ET SATISFACTION CLIENT

4.5.1 L’innovation au service de l’expérience client

Aubay dispose depuis plusieurs années d’une cellule Innovation : Aubay Innov, constituée par des architectes et des experts, est une cellule en charge de l’organisation et de la conduite des travaux d’innovation autour des technologies digitales de demain. L’objectif de cette cellule est d’acquérir la connaissance et le savoir-faire pour bâtir des solutions innovantes pérennes et adaptées aux besoins futurs de nos clients. Nos moyens : de l’idéation, de l’incubation, de la réalisation, en partenariat avec des experts, du crowdsourcing avec des labos, écoles…

Quelques exemples de projets Innovation en 2021

Know Your Picture – Détection d’objets et calcul de profondeur

  • Contexte
    L’objectif de la détection d’objets est d’identifier si des instances d’objets de catégories prédéterminées (e.g. voitures, humains, chiens, chaises, etc.) sont présentes sur une image naturelle et le cas échéant, renvoyer l’emplacement spatial et leur étendue.
  • Politique et mise en œuvre
    Aubay dispose d’un ensemble d’offres déployées dans son activité commerciale et promues envers ses clients. Pour plus d’informations, se référer au §1.

4. What’s My Feeling – Détection du visage et émotions

  • Politique et mise en œuvre
    Mettre au point un logiciel permettant de détecter l’attention d’un utilisateur et d’analyser ses expressions faciales afin d’afficher des informations en conséquence. L’application permet au travers d’une webcam de reconnaître le visage d’un utilisateur et de déterminer l’état de sentiment de celui-ci.

Aubay Mobility Challenge – Autonomie d’un système embarqué

À l’heure où la pérennité du véhicule autonome est remise en cause, Aubay Innovation souhaite s’intéresser à la compréhension de son environnement et à l’autonomie de déplacement d’un dispositif embarqué. Il s’agit de s’intéresser aux techniques de localisation de dispositifs autonomes intégrant un système embarqué NVIDIA Jetson Nano.

ACDP – Advanced Customer Data Platform – Analyse de profils utilisateurs

Le projet ACDP vise à définir des types de profils utilisateurs en fonction des informations publiques données par ces derniers.

Aubay Musical Playlist – Recommandation et génération de musique

Les systèmes de recommandation et de génération automatique de musique se basent sur des observations physiologiques humaines pour atteindre des expériences utilisateurs optimales. Plusieurs recherches ont mis en évidence que le plaisir ressenti par un auditeur de musique repose sur des erreurs de prédiction créant deux états émotionnels, l’incertitude et la surprise.

VR CLOUD – La réalité virtuelle au service de la compréhension de notre architecture CLOUD

Le déploiement d’une infrastructure Cloud passe par des modèles d’architecture de déploiement, une cartographie des infrastructures déployées et une sécurisation des accès au travers d’une confiance dans les politiques de sécurités mises en place. Il s’agit de développer un outil visuel permettant la navigation en immersion dans l’infrastructure Cloud Aubay tout en permettant de valider les stratégies de sécurité.

ISCAN – Digitalisation de notes manuscrites

Mettre en place une solution de digitalisation de notes capable, à partir d’une photo ou d’un scan d’un élément manuscrit, de produire une version numérique retranscrivant l’ensemble du texte et des schémas/dessins présents, de façon à la rendre exploitable dans des outils bureautiques ou des solutions plus poussées de type ICR (Intelligent Character Recognition).

LCDP – Low Code Development Platform

L’origine des plateformes de développement Low Code vient pour palier la montée en charge de développement dans les projets IT. Le langage GO se veut simple à lire, à comprendre et à prendre en main. Il permet d’améliorer le développement de code pour le rendre plus simple, plus efficace, plus rapide tout en conservant la qualité de développement. Cela permettrait à un plus grand nombre de contribuer au développement d’applications dont un public non technique tout en produisant un code de qualité. Le projet LCDP vise dans un premier temps, la création d’une plateforme Low Code pour assister les projets innov dans la création d’un front-end.

SWYH – Speak with your hand – Compréhension du langage de signes

Cette application a pour objectif la compréhension de la langue des signes et sa restitution en temps réel. Dans un souci de practicité et d’accessibilité, il est important que cette application soit légère pour être installée sur mobile. La contrainte est donc d’embarquer des réseaux de neurones suffisamment efficace mais assez puissant pour avoir une précision optimale.

SERVERLESS – Mise en œuvre d’une application avec solution Serverless

Les microservices seraient-ils déjà dépassés ? Alors que les développements axés sur le Domaine Modèle (DDD) cartonnent, le serverless vient renforcer l’idée de développement de fonctionnalités, plutôt que de mettre en œuvre des configurations et du code « technique ». Un état de l’art sera réalisé, suivi d’une phase de POC puis d’un use-case fonctionnel, le refactoring d’une application simple pour redécouper son domaine modèle dans un backend partitionné.

Natural Language Processing – Génération Automatique de compte rendu de réunion

Ce projet a pour but d’analyser les documents texte et la voix. Pour 2021 l’objectif est de constituer des résumés automatiques de réunions. Pour cela, celui-ci se divise en deux parties : la première qui permettra de convertir les enregistrements audios de réunion vers un format texte. La seconde quant à elle aura pour objectif d’analyser ces textes par des méthodes de Traitement du Langage Naturel (NLP) afin d’en extraire (ou construire) des résumés cohérents et mettant en valeur toute l’information pertinente des réunions.

4.5.2 Qualité de service et excellence opérationnelle

  • Contexte
    Les clients de Aubay expriment des exigences de plus en plus précises sur les performances de leurs systèmes d’information. Ces exigences intègrent davantage de proximité et de réactivité, dans la construction de services digitaux pour leurs millions de clients.
  • Politique qualité
    Début 2021, l’AFNOR a renouvelé le certificat ISO 9001 des sites Aubay en Île-de-France pour l’ensemble des prestations délivrées aux clients : « Prestations en centre de services et en assistance technique, dans le domaine du numérique ».
    « Le management de la qualité Aubay est conforme à la norme ISO 9001 depuis 2006. Les équipes Aubay se mobilisent au quotidien pour offrir des services de qualité à leurs clients et parties intéressées par les livrables produits dans le cadre des prestations fournies. Aubay traduit ses valeurs fondatrices au quotidien par des réflexes métiers organisés selon l’acronyme C-T-R-L :
C T R L
COMPRÉHENSION DES BESOINS TENUE DES RESSOURCES LIVRABLES ENGAGEMENTS
PERFOMANTES PERTINENTS

En 2021, un nouveau cycle de certification ISO 9001 a démarré. À cette occasion, la Direction générale a déterminé les 5 axes de sa stratégie qualité, révisables chaque année :

  1. s’assurer de la bonne santé financière de l’entreprise ;
  2. diversifier les marchés ;
  3. satisfaire les attentes des parties intéressées ;
  4. attirer et fidéliser les talents ;
  5. renforcer la notoriété de l’entreprise.

Pour réussir cette démarche, la Direction générale a confié au responsable qualité le suivi de la politique et des engagements qualité de Aubay, permettant de maintenir la certification ISO 9001 de l’entreprise. »

Philippe CORNETTE
Directeur général France

  • Méthode AUB’Energy
    Aubay a lancé en 2011 en France le programme de construction d’une méthode AUB’Energy pour mieux accompagner la gestion des projets de ses clients et des projets internes, en s’appuyant sur des solutions adaptées, réactives et professionnelles, révisables chaque année avec l’émergence de nouvelles méthodes et technologies (CMMI, ITIL, Agilité, Intelligence Artificielle…).# Ce programme inclut l’utilisation d’outils déployés sur la plateforme Aubay TeamTools : gestion de l’amélioration continue, des exigences, des fiches projets, des fiches de travaux, des questionnaires, des sondages et des indicateurs. Les composants de la plateforme Aubay TeamTools sont tous issus du monde Open-Source : Mantis, Nuxeo, Redmine, Squash TM, MediaWiki, USVN… Aubay poursuit son programme d’amélioration de ses services, capitalisant sur cette méthode AUB’Energy, en privilégiant : Excellence et amélioration continue de ses prestations z z l’enrichissement de pratiques Agiles au sein de cette méthode, destinées aux collaborateurs des Centres de Services et en mission Assistance Technique ; La méthode AUB’Energy guide un ensemble de pratiques diverses mais incontournables : Planification, Suivi, Mesure, Gestion de configuration, Assurance Qualité, Exigences, etc. Le programme d’amélioration accompagnant cette méthode vise la diffusion et l’homogénéisation des pratiques de gestion de projet au sein de Aubay. la conformité générale aux exigences de management de la sécurité ; z une sensibilisation au Numérique Responsable.

Les contrôles qualité, sécurité et environnementaux

En France, le suivi de la qualité, de la sécurité de l’information et du respect de la politique environnementale est mené conformément aux exigences normatives sur lesquelles Aubay est certifiée (ISO 9001, ISO 27001, ISO 14001). Ces certificats couvrent en 2021 les sites de Aubay en Île-de-France, un périmètre de certification qu’il est prévu d’étendre sur Nantes en 2022. Conformément aux exigences ISO, les processus font l’objet d’un audit interne annuel, suivi d’un audit externe annuel réalisé par l’Afnor. Le système de management intégré (trois normes ISO) centralise les indicateurs de chaque Les audits métiers (processus) processus, les constats d’audits et plans d’action, les risques, les parties intéressées. Il existe 11 processus chez Aubay, qui sont audités annuellement 2 fois. contrôles 22 en 2021

Les centres de services ont depuis l’origine du système qualité (2006) fait l’objet de revues détaillées, tant sur l’expertise métier de l’ingénierie logicielle, que sur la conduite des prestations.

Les audits de centres de services

En 2018 les exigences de sécurité de système d’information, ainsi que d’environnement complètent la couverture de ces audits menés par des équipes d’auditeurs internes. Ces équipes sont renforcées par des ressources issues du pôle Conseil et de la cellule Sécurité Informatique. audits ont été 21 réalisés en 2021

Les campagnes d’audit flash reposent sur un questionnaire évolutif de 20 questions, soumises à un échantillon de 30 collaborateurs, sur un thème donné. À l’origine, ces campagnes ont été conçues pour vérifier la sensibilisation des collaborateurs Les audits flash à la sécurité, et se sont progressivement élargies pour prendre en compte la mesure des niveaux de sensibilisation à la qualité et à l’environnement. Elles donnent lieu à un rapport présentant des résultats statistiques. Depuis 2018, 360 collaborateurs ont été audités dans le cadre de ces campagnes d’audit flash. DXGLWV ƟDVK ꢀont été 12 menés depuis 2018

Le contrôle du bureau propre : ce nouveau contrôle, instauré en 2020 et réalisé par une Task Force, permet de vérifier le respect des principes du « bureau propre et de l’écran verrouillé ». Ces audits comportent 14 points de contrôle par pièce et s’effectuent sur un Les audits bureau propre bâtiment complet, le soir après le départ des collaborateurs. Ils donnent lieu à un rapport présentant des résultats statistiques et un plan d’action associé. sites audités en 2021 3

Les audits fournisseurs

Des partenaires homologués par la cellule Request de Aubay ou des fournisseurs du service Informatique et des Services Généraux sont retenus parmi les fournisseurs de sous-traitance. Parmi eux, quelques-uns font l’objet d’audit de leurs processus d’achat et de recrutement sous l’angle des trois normes ISO et de la conformité au RGPD. Les audits fournisseurs ciblent en effet les activités de gestion de ressources, prioritaires pour Aubay. audits fournisseurs ont été menés 9 depuis 2018

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RÉDUCTION DE L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE

Les autres contrôles

z parmi ces revues, on distingue la revue des administrateurs système et la revue des responsables du suivi de la gestion des badges.

Les revues documentaires :

z le corpus documentaire de chaque processus est revu chaque année pour contrôler le marquage documentaire spécifiant notamment le caractère sensible ou confidentiel de l’information et la mise en œuvre des mesures de sécurité correspondantes.

Les audits clients :

z chaque année, des auditeurs mandatés par les clients viennent vérifier sur site le bon fonctionnement de leurs centres de services (organisation, respect des exigences de sécurité).

La revue des administrateurs :

z ces revues permettent de contrôler par échantillon les interventions des administrateurs disposant de droits à privilèges ;

Pentests réalisés par des cabinets externes :

z en 2021, Aubay s’est fait accompagner par un cabinet externe pour tester la résilience de l’entreprise face aux attaques par ransomwares (tests d’intrusion sur les infrastructures, simulation d’un exercice de crise cyber).

INDICATEURS

Indicateurs Valeur 2021 Valeur 2020 Évolution
Nombre de métiers concernés 11 11 -
Nombre de certificats qualité groupe - - -
Part de sites certifiés ISO 9001 (périmètre France) 5 5 -
(périmètre France)
41 %

Les métiers concernés sont : pilotage, commerce, RH, recrutement, RAO, delivery, informatique, applications internes, services généraux, méthodes et audits et contrôle QSE. Les certificats qualité sont obtenus majoritairement en Espagne : 3 sur les 5 obtenus. Ainsi, 41 % des sites Aubay sont certifiés ISO 9001. En 2021, Aubay Portugal a également initié le processus de certification de ses sites.

4.6 RÉDUCTION DE L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE

La démarche Aubay, engagée depuis plusieurs années, se caractérise ainsi selon Philippe Cornette, Directeur général France : En 2021, la Direction générale a retenu 2 nouvelles priorités :

  1. le renforcement des mesures « Green IT ;
  2. la prise en compte du télétravail dans le système de management ».

« La protection de l’environnement a toujours été une préoccupation forte. Aubay optimise en permanence l’emploi des ressources selon la réglementation applicable et ceci dans une logique d’amélioration continue. Signataire du Global Compact depuis 2004 :

Aubay France a été certifié ISO 14001 en juillet 2017 sur le périmètre Île-de-France pour son système de management environnemental. En 2021, Aubay a renouvelé sa certification sur l’Île-de-France sur trois ans, en maintenant l’objectif d’étendre le périmètre de certification sur Nantes en 2022.

z Aubay s’est engagé sur l’environnement dès 2008 ;
z le système de management est déclaré conforme ISO 14001 en 2017 ;
z la réduction des impacts environnementaux se traduit depuis plusieurs années par la recherche constante d’une réduction de notre consommation d’énergie, le tri et la valorisation de nos déchets, l’optimisation de nos déplacements, en collaboration avec notre personnel.

Par ailleurs, Aubay Espagne est également certifié ISO 14001 depuis 2013. Le certificat en cours (2019-2022) couvre Madrid, Barcelone et Valladolid. Ainsi, en 2021, 32 % des sites Aubay sont couverts par cette certification, soit 57 % des effectifs.

4.6.1 Lutte contre le changement climatique et réduction des émissions de gaz à effet de serre

Contexte

Politique et mise en œuvre

Par nature, les activités de Aubay sont peu polluantes car il s’agit de prestations de services. Les déplacements des collaborateurs constituent l’une des principales sources d’émissions de gaz à effet de serre du groupe. Aubay déploie une politique environnementale axée sur l’optimisation des déplacements des collaborateurs et sur la réduction des consommations d’énergie et la valorisation des déchets produits. La crise sanitaire s’étant poursuivie en 2021, les déplacements des collaborateurs sont restés limités et Aubay a ancré le télétravail comme mode d’organisation incontournable au sein de la Société.

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 85

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RÉDUCTION DE L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE 4

Par ailleurs, Aubay est signataire du Global Compact et soutient les principes qui invitent les entreprises à :

En 2021, l’augmentation de la consommation d’électricité du groupe est liée à une reprise de l’activité en présentiel, après les confinements successifs de 2020. Cependant, avec la massification du télétravail, ces valeurs restent inférieures à la tendance d’avant 2020. Les émissions de gaz à effet de serre associées aux consommations d’électricité ont cependant baissé, du fait d’évolutions à la hausse ou la baisse variables entre les filiales auxquelles s’ajoutent les différences de « mix électrique » (variété des moyens de production de l’électricité) entre chaque pays. Par ailleurs, la surface totale des locaux occupés par Aubay a diminué en 2021. En effet, trois sites ont été cédés en Italie et Aubay Espagne a changé de locaux à Valladolid.

z appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant l’environnement (principe n° 7) ;
z entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement (principe n° 8) ;
z favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement (principe n° 9).

L’empreinte carbone de Aubay

En matière d’empreinte carbone, Aubay calcule ses émissions de gaz à effet de serre depuis 2012 : autant celles résultant de ses consommations d’énergie que celles relatives aux déplacements de ses collaborateurs.# RÉDUCTION DE L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE

UNE PARCELLE DE FORÊT REBOISÉE EN FRANCE GRÂCE À LA CONTRIBUTION DE AUBAY

Aujourd’hui, nos consommations d’électricité résultent avant tout de nos activités de bureaux et permettent d’alimenter les usages suivants : chauffage, éclairage, ventilation, climatisation et bureautique. Afin d’optimiser au maximum nos consommations d’énergie, des collaborateurs ont la charge de la gestion de l’énergie sur l’ensemble de nos sites. Pour pérenniser des habitudes d’utilisation durable des ressources, nous sensibilisons nos équipes à la réduction individuelle des consommations énergétiques et à l’adoption de gestes quotidiens plus responsables via des supports de communication variés : fiches RSE, posts sur les réseaux sociaux, affiches.

Considérant le mix électrique français et la part importante de l’énergie nucléaire, l’impact carbone de la France est faible. Pour cette raison, Aubay a privilégié la participation à un programme de compensation de l’ensemble des émissions de ce périmètre, en finançant un projet de reboisement en France. Dans le cadre de cette initiative, la plantation d’arbres se fait dans un souci de préservation de la biodiversité et de résilience au changement climatique, notamment par un reboisement de plusieurs essences d’arbres sur des parcelles ayant été dégradées ou sans perspective de valorisation.

En 2021, Aubay a poursuivi la mise en œuvre des préconisations formulées lors de l’audit énergétique réalisé dans ses locaux en Île-de-France, comme le remplacement progressif des éclairages par des systèmes LED. Un contrat-cadre a été signé avec le fournisseur d’énergie, permettant de faciliter la gestion de la facturation et optimisant ainsi le pilotage de ses consommations électriques. La signature d’un accord de télétravail en France en 2021 et la pérennisation de ce mode de travail dans l’ensemble des filiales, permettent également d’optimiser les déplacements domicile- travail des collaborateurs, contribuant ainsi à la réduction de notre empreinte carbone.

Fin 2021, Aubay a mené un travail de collecte de données de grande ampleur pour réaliser le bilan carbone de l’ensemble du groupe sur le scope 1 (émissions directes), le scope 2 (émissions indirectes) et scope 3 (autres émissions indirectes). Le groupe Aubay a également pour objectif d’augmenter la part d’électricité renouvelable dans ses consommations électriques. En Belgique, le site de Bruxelles est alimenté par de l’électricité verte tout comme l’ensemble des sites Aubay au Portugal.

Cette étude dresse un état des lieux complet des émissions de gaz à effet de serre du groupe Aubay sur l’année 2019, permettant d’obtenir des résultats hors période de crise sanitaire. Les résultats obtenus sont détaillés ci-dessous.

Évolution de la consommation d’électricité et de l’empreinte carbone associée, périmètre groupe Aubay

La méthodologie bilan carbone permet d’identifier l’ensemble des sources d’émissions associées aux activités d’une entreprise, ainsi que de les hiérarchiser de façon précise. Une fois dressé, le but du bilan carbone est d’aiguiller vers les actions prioritaires à engager pour réduire son empreinte carbone et contribuer à la lutte contre le changement climatique.

Année Consommation d’électricité (kWh/m²) Empreinte carbone (kgCO2e/m²)
2017 97 86
2018 80 73
2019 59 53
2020 14 13
2021 9 8

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Répartition des émissions de GES par scope et par thématique en 2019 (en tCO2e)

Thématique Scope 1 Scope 2 Scope 3
Déplacements 5 063 (2%) 4 032 (8%) 1 467 (36%)
Produits 558 (5%) 29 (0%) 90 (45%)
Immobilisations
Energie et services achetés
Déchets (dont fugitif)

Le calcul et l’analyse du bilan carbone du groupe Aubay ont été réalisés par un cabinet spécialisé en développement durable. La prochaine étape, qui sera menée début 2022, est la co- construction du plan d’actions de réduction des émissions de gaz à effet de serre pour chacune des filiales Aubay.

Pour réduire l’impact de ces déplacements, lorsque plusieurs missions peuvent concerner un même consultant, la proximité avec son domicile est un des critères de choix retenu. Pour inciter à utiliser des modes de transports doux, Aubay France a proposé à ses collaborateurs de bénéficier d’indemnités kilométriques vélo et a mis en place un abri vélo au siège. Des prises permettant la recharge de véhicules électriques ont également été installées dans le parking, afin de faciliter et d’encourager les collaborateurs à opter pour des modèles hybrides ou électriques.

En France, à compter de septembre 2022, Aubay devra se soumettre aux exigences du décret tertiaire. Ce décret a pour objectif de favoriser l’efficacité et la sobriété énergétiques des bâtiments tertiaires en France, en leur imposant une obligation de réduction de leurs consommations énergétiques. La crise sanitaire a été aussi l’occasion de développer de nouveaux modes de travail comme le télétravail, facilité par le déploiement de la solution collaborative Microsoft Office 365. Il s’agit d’un levier supplémentaire de baisse des distances parcourues par nos collaborateurs.

L’impact des déplacements des collaborateurs

Compte tenu de la spécificité de son activité de conseil, Aubay porte une attention particulière au suivi des kilomètres parcourus de ses collaborateurs selon les types de déplacements (déplacements professionnels ou domicile-travail). Ce suivi a été institué par l’engagement Global Compact en 2008.

DE NOUVEAUX LOCAUX EN ESPAGNE POUR LES COLLABORATEURS DU SITE DE VALLADOLID

Après 20 ans passés dans le parc technologique de Boecillo, Aubay a déménagé de ses locaux en périphérie de Valladolid pour s’installer dans le quartier de Parquesol plus proche du centre-ville, dans une zone très bien desservie où de nombreuses entreprises sont déjà installées. Parmi les éléments ayant motivé ce changement, en plus d’un gain d’efficacité, il y a l’approche écologique. Les nouveaux locaux sont aisément accessibles par les transports en commun ou les véhicules électriques, ou même via des alternatives plus saines et moins carbonées telles que la marche à pied ou le vélo (un arrêt de vélo du conseil municipal se situe à l’entrée). Le nouvel environnement offert aux collaborateurs se veut convivial et pratique, avec un fonctionnement en flexible office dans lequel les collaborateurs peuvent varier les espaces de travail.

INDICATEURS

Indicateurs Valeur 2021 Valeur 2020 Évolution
Consommation d’électricité rapportée à la surface (en kWh/m2) 59 53 - 11 %
Part de sites alimentés en électricité renouvelable (en %) 11 % NC - 23 %
Émissions de gaz à effet de serre absolues liées aux consommations d’électricité (en tCO2eq) 154 185 - 17 %
Émissions de gaz à effet de serre absolues liées aux déplacements professionnels (en tCO2eq) 469 241 95 %
Émissions de gaz à effet de serre absolues liées aux déplacements domicile-travail (en tCO2eq) 2 577 1 145 125 %
Émissions de gaz à effet de serre par collaborateur (en tCO2eq/collaborateur) 0,57 0,29 97 %

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4 En 2021, le télétravail s’est poursuivi mais l’activité sur site en présentiel a également repris, augmentant globalement les consommations d’énergie du groupe. s’explique par les différences de facteurs d’émission de l’électricité selon les pays. Au même titre, les déplacements durant les périodes de confinement et de couvre-feu ont été fortement limités, mais ils ont repris à la hausse en 2021 engendrant une augmentation des émissions de gaz à effet de serre sur ces postes. Les émissions de gaz à effet de serre associées aux consommations d’électricité ont cependant baissé, ce qui

4.6.2 Contribution à l’économie circulaire et à la réduction des déchets

Au vu de l’importance de l’enjeu que représentent les déchets de matériel informatique, Aubay France a élargi en 2021 le périmètre de collecte des DEEE aux smartphones. Une communication a été adressée aux collaborateurs afin de les encourager à rapporter leurs téléphones usagés, tant personnels que professionnels.

Du fait de son activité, les principaux types de déchets qui concernent Aubay sont les déchets de bureau et les déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE).

RUE LOUIS PASTEUR, INSTALLATION D’UN COLLECTEUR POUR RECYCLER LES MÉGOTS DE CIGARETTES

Politique et mise en œuvre

Aubay s’engage pour le tri et la valorisation des déchets. Dans l’ensemble de ses filiales, tous les sites sont couverts par le tri sélectif. En France, Aubay a noué un partenariat depuis 2018 avec la société Cèdre, une Entreprise Adaptée homologuée par la Direction du Travail, dont le service d’exploitation est composé à plus de 80 % de travailleurs handicapés. La collecte de déchets réalisée par la société Cèdre permet le tri et la récupération de plus de 5 types de déchets différents notamment papier/ carton, verre, plastique, piles, ampoules, cannettes, cartouches d’imprimantes…

Aubay a mis en place sur ses sites des dispositifs pour collecter les mégots de cigarettes, dans le but de recycler les filtres récupérés et de les revaloriser en matériaux isolants (isolation de bâtiments, vêtements en polaire, etc). En 2021, 26 kilogrammes de mégots ont été collectés.

Les déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) font l’objet d’une collecte et d’un traitement spécifique. Aubay vise avant tout la sobriété et la longévité des équipements, mais s’assure également de la valorisation du matériel qui arrive en fin de vie et dont l’utilisation par les collaborateurs n’est plus possible. Des collectes de déchets DEEE ont eu lieu en 2021, sur des volumes limités en France comme dans le reste du groupe étant donné le contexte sanitaire.# DPEF : Déclaration de performance extra-financière

Toujours dans un souci de réduction de ses déchets et de son empreinte environnementale, depuis 2021 plus aucune machine à café sur les sites Aubay à Boulogne n’est équipée de gobelets plastiques. Les collaborateurs sont invités à se servir de leur éco-cup Aubay dans les distributeurs de boissons. Cet éco-cup en plastique recyclable est distribué à l’ensemble des collaborateurs en Île-de-France depuis 2019, afin de les inciter à l’utiliser en remplacement des gobelets jetables.

Indicateurs Valeur 2021 Valeur 2020 Évolution
Masse de matériel informatique recyclé (en tonnes) 0,78 2,38 - 67 %
Part de matériel informatique recyclé (en %) 80 % NC
Quantité de déchets papier et carton recyclés (en tonnes) 2,70 3,37
Quantité d’autres déchets recyclés (en tonnes) 2,90 3,17 - 20 %
(périmètre Île-de-France) (périmètre Île-de-France)
(périmètre Île-de-France) (périmètre Île-de-France) - 9 %

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Fin 2020 et en 2021 en Île-de-France, 720 kilogrammes de déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) ont été produits : ces déchets sont évacués et valorisés à 100 %.

Répartition des déchets collectés par types en Île-de-France en 2021 (en tonnes)

des prestations de service intellectuel produites et taxées dans leur même pays de « consommation ». De fait :

  • S’agissant de la filiale italienne de Aubay, conformément à la législation italienne, elle a poursuivi une sensibilisation anti-corruption étendue de tout son personnel, au travers d’un e-learning qui a continué à être déployé en 2021.
  • les impôts payés pour le groupe en France sont signalés au §4.3.1. Partage de valeurs avec nos parties prenantes ;
  • les comptes consolidés présentés en §6.1.2. (Comptes de résultats consolidés), détaillent les impôts et taxes pour audit, et ainsi offrent toute garantie de transparence dans la soumission des bénéfices à l’impôt ;

Au Luxembourg, Aubay est agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier, un établissement public qui assure la surveillance des professionnels et des produits du secteur financier luxembourgeois. Par ailleurs, le statut PSF obtenu à Luxembourg oblige Aubay à former son personnel à la problématique de la fraude, de la corruption et du blanchiment d’argent. Des formations AML sont ainsi organisées chaque année.

  • l’activité Aubay sur les services numériques, exclusivement opérée en Europe au travers de solutions et de ressources locales, n’est pas de nature à soustraire des bénéfices hors du champ fiscal de la CEE et de la zone Euro.
Indicateur Valeur 2021 Valeur 2020 Évolution
Part de collaborateurs considérés comme sensibles formés à lutte contre la corruption 82 % (hors Italie) 42 % (hors Italie) 94 %

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 91

4 Cet indicateur est audité annuellement dans le cadre des travaux de vérification de la DPEF. À noter que la sensibilisation effectuée n’est pas nécessairement annuelle. Ainsi, certaines filiales n’ont pas sensibilisé leurs collaborateurs en 2021 car la sensibilisation avait été réalisée en 2020. En France en 2021, 78 % des effectifs considérés comme à risque au regard de la corruption ont été sensibilisés, contre 47 % en 2020. En Italie, la sensibilisation à la corruption est légalement obligatoire pour l’ensemble des collaborateurs et ne s’adressent donc pas qu’aux effectifs à risque. En 2021, 306 personnes ont été formées passant ainsi le nombre de salariés italiens formés à 881.

4.7.3 Protection des données personnelles

  • la tenue des registres de traitements recensant des données à caractère personnel, tant pour les traitements réalisés par Aubay que ceux sous-traités par ses clients dans le cadre de prestations ;

Contexte et historique

En décembre 2012, Aubay nomme un Correspondant Informatique et Libertés (CIL) en la personne de son responsable d’Hébergement de Systèmes d’Information :

  • le durcissement des contrôles d’accès aux données ;
  • le CIL Aubay était garant du respect de la loi Informatique et Libertés ;
  • les analyses d’impact sur la vie privée en cas d’incident de sécurité ;
  • il devait rendre compte de son action dans un bilan annuel destiné au Responsable des traitements ainsi qu’à la CNIL (Commission Nationale Informatique et Liberté).
  • la gestion des durées de conservation des données ;
  • la sensibilisation des collaborateurs à la protection des données à caractère personnel ;

En 2013, Aubay s’engage auprès du Global Compact pour le respect de la vie privée et des droits des personnes dont les données sont traitées par son système d’information. En conformité avec la loi française, Aubay applique sa démarche initiée par le CIL, à l’ensemble de ses établissements en France.

  • la révision des politiques de sécurité et les Chartes fournisseurs, incluant le périmètre des audits des sous-traitants.

Par ailleurs, en tant qu’Entreprise de Services du Numérique, Aubay prend en compte dans son cycle de développement, dès l’étape de conception, les grands principes du RGPD : Privacy by design, Privacy by default, durée de conservation, chiffrement des bases de données, anonymisation et pseudonymisation des données lors des tests.

Politique et mise en œuvre

La politique Aubay et la nomination d’un DPO

En mai 2018, la Directrice juridique de Aubay, est nommée Déléguée à la protection des données (ou Data Protection Officer, DPO) dans le cadre de l’entrée en vigueur du règlement général sur la protection des données (RGPD). Elle est à ce titre le garant du respect :

Enfin, Aubay a entrepris la révision de ses polices d’assurance d’une part, en ajustant sa couverture du risque, afin de tenir compte des sanctions administratives possibles pouvant atteindre jusqu’à 20 M€, et d’autre part, en souscrivant une assurance Cyber.

  • des droits des personnes quant au traitement qui peut être fait de leurs données ;

La sécurité des systèmes d’information

La maîtrise de la sécurité des systèmes d’information est un enjeu majeur pour Aubay et ses clients. En 2014, un Responsable Sécurité des Systèmes d’Information (RSSI) a été nommé en France et depuis janvier 2018, Aubay est certifié ISO 27001 pour l’ensemble de ses prestations. La mise en place du RGPD chez Aubay a été un des chantiers sécurité mis en œuvre en 2018.

  • des obligations incombant à Aubay, en tant que sous-traitant de ses clients, au titre du RGPD.

Aubay demeure engagée pour le respect de la vie privée et la protection des droits des personnes dont les données sont traitées dans ses systèmes (salariés, clients, tiers). L’entrée en vigueur du RGPD s’inscrit dans la continuité des actions menées en France et dans chacune de ses filiales. L’harmonisation juridique apportée dans l’Union Européenne par le RGPD contribue ainsi à renforcer l’efficacité des mesures déjà en vigueur dans le groupe. Les risques de sécurité liés au système d’information sont identifiés, analysés, traités puis contrôlés selon les procédures adaptées au niveau d’exigence de sécurité requis. Les mesures de sécurité sont décrites dans les politiques de sécurité, disponibles et mises en ligne sur l’intranet. Les bonnes pratiques de sécurité sont présentées aux collaborateurs lors d’une sensibilisation initiale faisant suite à la journée d’intégration dans l’entreprise, puis rappelées via différents dispositifs de sensibilisation récurrente.

La mise en œuvre de la protection des données à caractère personnel

Aubay a pris toutes les mesures utiles contribuant à la protection des données à caractère personnel, notamment :

La Société a fait également appel en 2021 en association avec le Comité d’audit, à un cabinet spécialisé chargé de tester la sécurité des SI et le cas échéant d’en améliorer la résilience. De tels tests sont par ailleurs régulièrement réalisés par les CAC dans le cadre de leur mandat.# DPEF : Déclaration de performance extra-financière

ÉTHIQUE DES AFFAIRES ET PARTENARIATS RESPONSABLES

Indicateur Valeur 2021 Valeur 2020 Évolution
Nombre de demandes d’accès aux données personnelles, pour l’ensemble des sociétés du groupe Aubay (en nombre) 15 NC -

Par ailleurs, l’ensemble des sociétés du groupe Aubay a lancé une politique de formation de son personnel au RGPD : à titre d’exemple, à ce jour Aubay France a formé 79 % de ses collaborateurs en fonction support au RGPD en 2021. En Espagne, ce taux s’élève à 89 %. Dans le cas des filiales certifiées ISO 27001 (Espagne, Italie et France) ces mesures ont été naturellement introduites dans les différents systèmes de management de la sécurité. Les registres de traitement des filiales, évoluent avec les nouveaux logiciels et applications mises en œuvre dans les Systèmes d’Information de ces entités. Aubay a pris en compte le RGPD au sein de chacune de ses filiales européennes, en mettant en œuvre des mesures concrètes de protection des données :

  • la mise en place de procédures concernant les droits des personnes (droit à l’information, recueil du consentement, droit d’opposition, d’accès, de rectification et d’effacement) ;
  • tout nouveau traitement de données personnelles est détecté au fil de l’eau ;
  • sa déclaration n’est prise en compte qu’une fois par an.

Enfin, il convient de noter que chaque société du groupe a nommé son propre DPO ou externalisé cette fonction et mis en place son propre registre de traitements, et que la mise en œuvre des mesures RGPD au sein du groupe est réalisée de façon relativement uniforme au sein du groupe.

4.7.4 Partenariats responsables

Contexte

Aubay s’investit depuis des années auprès de plusieurs associations dans le domaine de la santé et de la réinsertion professionnelle. Aubay s’engage également dans le mécénat de compétences afin de mettre l’expertise de ses collaborateurs au profit d’associations partenaires.

Les objectifs de cette initiative sont les suivants :

  • valoriser les compétences des collaborateurs ponctuellement inaffectés ;
  • aider des associations qui ont besoin de ressources ;
  • enrichir la démarche RSE de Aubay avec le volet Mécénat de compétences.
Politique et mise en œuvre Du mécénat de compétences

Depuis mars 2020, Aubay propose à ses collaborateurs de réaliser des projets IT dans des associations d’intérêt général. Les missions proposées sont d’une grande diversité (Intelligence Artificielle, design de sites internet, animation d’ateliers informatiques, conception de plans marketing, rédaction de cahiers de charge, direction de projets, etc.). Une plateforme dédiée a été mise en place pour recenser les missions disponibles. Les collaborateurs peuvent aussi faire la démarche d’eux-mêmes et postuler à des missions afin d’offrir à des associations leurs compétences.

QUELQUES MISSIONS RÉALISÉES EN 2021

Mission pour l’Hôpital de jour d’Antony

L’objectif de la mission était l’initiation de personnes autistes à l’usage de l’informatique, notamment autour de :

  • l’apprentissage de la programmation de Scratch ou d’un logiciel similaire ;
  • l’utilisation d’une imprimante 3D (acquisition récente de l’hôpital de jour) ;
  • l’aide à l’utilisation d’une Visio conférence.

La contribution de Aubay s’est traduite par une mission de plus d’un an et l’animation de 3 ateliers par semaine avec deux collaborateurs.

Mission pour HopHopFood

HopHopFood est une association qui lutte contre le gaspillage alimentaire et la précarité en développant des outils digitaux pour donner aux citoyens et aux commerces des moyens simples et gratuits pour une solidarité de proximité. La mission de Aubay consistait à accompagner l’association dans la sécurisation des données collectées à travers sa plateforme digitale et le respect du règlement général sur la protection des données (RGPD). Il s’agit d’une mission de plusieurs semaines, toujours en cours en 2022.

Mission pour Live For Good

Live for Good est une association de l’Économie Sociale et Solidaire qui a pour mission de libérer le potentiel de jeunes de tous horizons par l’entrepreneuriat social et accélérer l’innovation positive au cœur d’une communauté engagée. La mission de Aubay a eu pour objectif d’accompagner le développement d’une IA dédiée à la sensibilisation citoyenne pour informer de la qualité de l’air en direct en retransmettant les alertes pollutions et en orientant les citoyens sur les comportements à adopter. La mission a duré plus de 2 mois semaines, avec des recommandations d’experts en IA.

Actuellement, il y a plus de 50 missions disponibles auprès de 41 associations différentes, parmi lesquelles :

L’initiative rencontre un réel succès auprès des collaborateurs Aubay, avec d’excellents retours des associations partenaires et une vraie dynamique sur les projets de mécénat.

Collecte de stylos au profit de l’association Neurofibromatoses et Recklinghausen

La collecte de l’ANR des stylos usagés auprès des collaborateurs Aubay doit permettre de les revendre à une société de recyclage. L’argent est ensuite reversé à l’association afin de financer la recherche sur les neurofibromatoses (maladies génétiques).

Du mécénat associatif et culturel

Mécénat Chirurgie Cardiaque

Chaque année, Aubay s’investit aux côtés de l’association Mécénat Chirurgie Cardiaque : mécénat, participation au trophée de golf annuel et à des événements culturels. Ces évènements sont organisés au profit des enfants cardiaques. L’objectif est de permettre aux enfants atteints de graves maladies cardiaques et venant de pays défavorisés de se faire opérer en France lorsque c’est impossible chez eux, faute de moyens techniques et financiers. Ils sont alors reçus dans des familles d’accueil pour huit semaines, puis repartent guéris.

Collecte de lunettes au profit de l’association Médico Lions Clubs de France

Cette collecte est organisée au profit de l’association humanitaire Médico Lions Clubs de France. L’association récupère les objets en très bon état pour une redistribution au travers de missions ophtalmologiques dans les pays en développement et toutes celles qui ne sont pas réutilisables, partent au recyclage des métaux et plastiques. La collecte concerne tous types de lunettes (solaires, de vue, pour enfants) mais aussi les verres et les étuis, qu’ils soient en bon état ou abîmés. 77 paires ont été récupérées lors du premier enlèvement par l’association.

Mécénat Institut Curie

Aubay est partenaire de l’Institut Curie pour soutenir la lutte contre le cancer du sein depuis plus de 3 ans. En 2021, Aubay a participé au 3e Open de Golf dans le cadre de ce partenariat.

DES PARTENARIATS SOLIDAIRES AU PORTUGAL

Au Portugal, Aubay a pris part à plusieurs initiatives solidaires en 2021, notamment :

  • La Cravate Solidaire – en participant à une collecte de vêtements au profit de l’association Comunidade Vida e Paz. Les collaborateurs Aubay étaient invités à faire don de leurs vêtements usagés qui étaient ensuite rapportés à l’association ; Aubay participe chaque année depuis 2015 aux collectes de vêtements au profit de l’association Cravate solidaire. Cette association se charge de les offrir à des étudiants ou personnes en réinsertion – en partenariat avec EatTasty, en aidant Refood à sauver des repas et à les distribuer à des personnes dans le besoin. Refood est un projet à but non lucratif qui vise à réduire le gaspillage alimentaire au niveau local en récupérant les surplus alimentaires et en les redonnant à des personnes en situation de précarité qui connaissent des difficultés pour se nourrir. professionnelle. Les vêtements sont ainsi sélectionnés par un conseiller en image afin d’habiller au mieux les candidats pour leurs entretiens. Cette association les prépare également à des entretiens d’embauche. Aubay participe ainsi, dans le domaine du service qui caractérise son activité, à promouvoir l’insertion professionnelle et l’économie circulaire en direction des jeunes et en matière de réemploi d’habillement. En 2021, Aubay a remis 195 kg de vêtements à usage professionnel à l’association.

  • Courir pour la bonne cause No finish Line, La Parisienne, la Course du Souffle, Emma Villas Volley sont tous des événements sportifs auxquels les collaborateurs participent habituellement, mobilisés pour la bonne cause !

INDICATEURS Valeur 2021 Valeur 2020 Évolution
Budget consacré aux activités de mécénat 899 374 € 386 349 € 133 %
Nombre de jours réalisés en mission de mécénat de compétences 2 333 (périmètre France) 1 211 (périmètre France) 93 %
Nombre de collaborateurs en mission de mécénat de compétences 78 (périmètre France) 63 (périmètre France) 24 %
Nombre d’associations partenaires (périmètre France) 40 (périmètre France) 35 (périmètre France) 14 %
Part de partenariats alignés sur le numérique responsable 23 % NC -

Le budget consacré aux activités de mécénat est en forte augmentation en 2021 du fait de la poursuite du déploiement de l’initiative sur le mécénat de compétences en France.

4.7.5 Achats responsables et gestion éthique des fournisseurs

Contexte

Parmi les différenciateurs forts de Aubay, la proximité avec ses clients est prioritaire. En particulier, Aubay n’exerce aucune activité offshore qui reposerait par le biais de sa sous-traitance sur une diminution de coûts de main d’œuvre. Globalement, Aubay emploie 15 % de sous-traitants sur ses contrats clients en 2021.

Dans ce processus, Aubay référence ses fournisseurs sur la base de plusieurs vérifications et analyses :## Politique et mise en œuvre

Politique de sous-traitance

Les sociétés font l’objet d’un suivi particulier, avec l’aide de la cellule « Request », dédiée. Cette cellule suit une trentaine de sociétés, retenues comme partenaires de sous-traitance. À ce titre, elles bénéficient d’un positionnement privilégié sur les propositions de missions que Aubay reçoit de ses clients. Aubay peut être conduite à ponctuellement rechercher des apports spécifiques d’expertise au travers du recours à de la sous-traitance, notamment quand elle ne dispose pas en interne des ressources requises par ses clients finaux. Des audits sont réalisés pour contrôler les mesures particulières mises en œuvre dans le domaine des ressources humaines et du recrutement afin de se conformer aux exigences qualité, sécurité et RSE. Pour inscrire ses relations fournisseurs dans une démarche durable et responsable, Aubay a défini une politique d’achat qui cadre les principes de collaboration avec les prestataires. En France, cette politique est mise en œuvre par la cellule dédiée « Request ».

Charte achats responsables

Aubay engage fortement ses partenaires fournisseurs à signer sa Charte d’Achats Responsables, pour bénéficier de la sous- traitance Aubay dans les meilleures conditions. Cette charte a été traduite en anglais, en italien et en espagnol pour assurer en filiale un prolongement de son emploi, envers les fournisseurs nationaux. La cellule « Request » est née de l’engagement de Aubay auprès du Global Compact à mener une politique achat responsable (objet de sa COP 2014). À cet effet, la cellule en charge des achats de sous-traitance Aubay, a fait l’objet d’une formalisation de ses activités, ainsi que d’une explication des attendus en matière RSE de la chaîne achat.

Partenariats avec le secteur adapté et protégé

Toujours dans cette optique, Aubay est signataire de la Charte des relations fournisseurs responsables en France. Aubay favorise le développement de relations d’affaires avec l’écosystème local, notamment afin de permettre une création d’emploi pour des personnes en situation de handicap ou éloignées de l’emploi (EA, ESAT, Entreprises d’insertion). Dans ce cadre, Aubay a passé en France un accord de partenariat avec le groupe ARCESI pour la prise en charge de prestations externes confiées à Aubay par ses clients : le groupe ARCESI est le 1er groupement ESN d’entreprises adaptées, sociales et solidaires de France.

Gestion de l’activité de sous-traitance

Les fournisseurs sont classés selon leur portée : stratégique, courante. Seuls les fournisseurs d’une portée stratégique font l’objet d’un suivi rapproché : opérateurs, fournisseurs de matériels informatiques, entretien des équipements. Ces fournisseurs sont évalués au travers d’un questionnaire passant en revue toutes les exigences RSE, en particulier le respect des droits de l’Homme et de l’environnement. Les fournisseurs, majoritairement relatifs à l’activité de sous- traitance, font l’objet d’un processus de gestion établi en 2014. Les fournisseurs sont retenus et évalués en toute transparence, selon des critères quantitatifs, qualitatifs et éthiques. L’approche gagnant-gagnant est au cœur de la relation qu’entretient la cellule « Request », chargée d’identifier la contribution d’une quarantaine de partenaires référencés.

Achats informatiques et de services généraux

Indicateurs Valeur 2021 Valeur 2020 Évolution
Part de free-lances dans les sous-traitants (personnes physiques, en %) 45 % 39 % 14 %
Part de salariés de sociétés de sous-traitance dans les sous-traitants (personnes physiques, en %) 55 % 25 % 61 %
Part de fournisseurs stratégiques ayant signé la charte/questionnaire (en %) NC - 9 % -

Par le biais de l’évaluation des sociétés de sous-traitance, Aubay référence ses fournisseurs sur plusieurs critères notamment la RSE. Ainsi, Aubay s’assure de la qualité des conditions de travail sur la majorité des consultants (55 %) employés sur ses contrats.

4.8 CONFORMITÉ À LA TAXONOMIE EUROPÉENNE

Lancée par la Commission Européenne en 2018, la Taxonomie verte vise à définir la liste des activités les plus réductrices en émissions de gaz à effet de serre, en harmonisant au niveau de l’Union Européenne (UE) les critères permettant de déterminer si une activité économique est durable sur le plan environnemental. Ainsi, une fois la conformité générale des activités de Aubay aux catégories de la Taxonomie analysée et les activités classées comme « éligibles » ; le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement et les dépenses d’exploitation pour 2021 associés à ces activités ainsi que leur importance relative par rapport à l’activité totale de Aubay, ont été estimés. L’objectif global de la Taxonomie est de réduire les émissions de gaz à effet de serre de l’UE de 50% d’ici à 2030 et d’atteindre la neutralité carbone d’ici à 2050, en accélérant l’orientation des investissements vers les entreprises qui contribuent à atteindre les objectifs recherchés dans le cadre du Green Deal.

Éligibilité du chiffre d’affaires

Aubay est une Entreprise de Services du Numérique (ESN) qui fournit des services de prestations intellectuelles à ses clients sur les enjeux liés à leurs systèmes d’information. Les activités de Aubay sont des activités de services, avec les services applicatifs comme cœur de métier. Aubay n’offre pas de service d’hébergement à ses clients et ne possède pas de data centers en propre.

Pour être durable selon le système de classification défini par le règlement UE 2020/852 du 18 juin 2020 et être considérée comme alignée, une activité économique doit contribuer substantiellement à au moins un objectif environnemental (en répondant à un certain nombre de critères définis dans le règlement) et ne causer aucun dommage significatif aux cinq autres.

L’ensemble des activités de Aubay répond au code NACE 62.0 « Programmation, conseil et autres activités informatiques » et au code NAF 6202A « Conseil en systèmes et logiciels informatiques », correspondant à la catégorie « Computer programming, consultancy and related activities » du règlement Taxonomie. Cette catégorie n’est éligible que sur l’objectif d’adaptation au changement climatique et elle n’est pas considérée comme « habilitante ». De ce fait, en adoptant en 2021 cette lecture restrictive du règlement, aucune part du chiffre d’affaires de Aubay n’est considérée à date comme éligible à la Taxonomie.

Les six objectifs environnementaux de la Taxonomie sont les suivants :

1) atténuation du changement climatique ;
2) adaptation au changement climatique ;
3) utilisation durable et protection de l’eau et des ressources marines ;
4) transition vers une économie circulaire, prévention des déchets et recyclage ;
5) prévention et contrôle de la pollution ;
6) protection d’écosystèmes sains.

Au titre de l’exercice 2021, seuls les deux premiers objectifs sont considérés. L’identification de l’alignement d’une activité passe par une étape de vérification de son éligibilité. Une activité est considérée comme « éligible » si elle est listée dans les actes délégués précisant l’application du règlement Taxonomie. En 2021, seule l’identification de l’éligibilité des activités est attendue.

Aubay s’engage à suivre de près les évolutions du règlement européen pour vérifier régulièrement l’éligibilité de son chiffre d’affaires à la Taxonomie. Par ailleurs, bien que ces activités ne soient pas encore éligibles, Aubay accompagne déjà certains clients dans leur transition environnementale, en leur proposant des services numériques participant à réduire leur impact carbone.

Éligibilité des dépenses d’investissement et d’exploitation

Les dépenses de Aubay ont été analysées pour identifier les dépenses individuelles potentiellement éligibles à la Taxonomie. En particulier, ce sont les dépenses associées aux bâtiments et aux transports des collaborateurs qui ont été revues au regard des critères de la Taxonomie. Les indicateurs concernés par le règlement sont le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement et les dépenses d’exploitation. En 2021, ils sont à exprimer en pourcentage d’éligibilité à la Taxonomie.

En 2021, ce sont 42 % des dépenses d‘investissements qui sont éligibles à la Taxonomie. À noter : les dépenses d’investissements ayant été considérées dans le calcul de ce ratio sont les immobilisations corporelles, les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location, les licences et logiciels ainsi que les autres immobilisations incorporelles. d’exploitation totales en 2021 et ont donc été considérées comme non-significatives. Les ratios d’éligibilité obtenus peuvent être amenés à évoluer à la hausse ou à la baisse dans les années à venir. Ces variations peuvent résulter de différences dans les natures d’investissement mais également d’éventuelles précisions complémentaires fournies par l’UE sur les textes réglementaires ou d’échanges avec les pairs du secteur pour harmoniser l’interprétation de ces textes. Aubay participe notamment aux réunions sur le sujet organisées par Numeum (syndicat professionnel des Entreprises de Services du Numérique, des éditeurs de logiciels, des plate-formes et des sociétés d’Ingénierie et de Conseil en Technologies) pour s’accorder sur une compréhension commune du règlement européen et de ses actes délégués.# 4.9 MÉTHODOLOGIE ET PÉRIMÈTRE DU RAPPORT

4.9.1 Sélection des indicateurs extra-financiers

Les informations environnementales, sociales et sociétales sélectionnées répondent à un critère de matérialité et à une logique de pertinence avec nos activités et notre stratégie de développement durable (cf. §4.2 et 4.3). Par ailleurs, au vu des activités Aubay, il est précisé ci-après certaines informations incluses dans le champ d’application de la DPEF :

  • les engagements sociétaux pris par Aubay et communiqués au travers du Global Compact (cf. §4.1.1) ;
    Ces informations sont reportées selon le standard GRI de 2016, lié au contexte international de l’activité Aubay.
  • le nombre d’accords collectifs (cf. §4.4.6) ;

La déclaration de performance extra-financière comprend notamment des informations obligatoires selon l’article L. 225-202-1, relatives :

  • les actions visant à lutter contre les discriminations (cf. §4.4.4), en particulier les mesures prises en faveur du handicap ;
  • les conséquences sur le changement climatique, de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit (cf. §4.6.1).
  • à la manière dont l’entreprise prend en compte les conséquences sociales et environnementales de ses activités ;
  • au respect des droits de l’Homme ;
  • à la lutte anti-corruption ;
  • à l’évasion fiscale.

Tous les autres thèmes prévus selon l’article L. 225-102-1, ne relèvent pas des activités Aubay. Il s’agit des thèmes suivants :

  • la précarité alimentaire ;
  • le gaspillage alimentaire ;
  • le respect du bien-être animal ;
  • l’alimentation responsable, équitable et durable.

Pour les dépenses d’exploitation, les dépenses analysées concernent les frais de recherche et développement, les coûts de rénovation des bâtiments, les loyers court terme, les frais de maintenance, d’entretien et de réparation des actifs et toute autre dépense liée à l’entretien courant des actifs. Du fait des pratiques de place adoptées et à la suite d’une analyse menée sur la matérialité de ces dépenses, Aubay a décidé de se prévaloir de l’exemption de matérialité sur cet indicateur. En effet, les dépenses retenues s’établissaient à 0,1% des dépenses.

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 97
DPEF : Déclaration de performance extra-financière
MÉTHODOLOGIE ET PÉRIMÈTRE DU RAPPORT 4

4.9.2 Périmètre de reporting RSE

L’ensemble des indicateurs est calculé pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre de l’année N.

Informations environnementales et sociétales

Les informations couvrent les 6 filiales de Aubay : France, Belgique, Luxembourg, Italie, Espagne et Portugal.

Informations sociales

Les sites couverts sont :

Les informations couvrent les 6 filiales de Aubay : France, Belgique, Luxembourg, Italie, Espagne et Portugal.

  • France : 3 sites de Boulogne, Nantes ;
  • Belgique et Luxembourg : 3 sites à Bruxelles, Namur, Luxembourg (les deux pays formant le groupe Belux) ;

Sont exclus :

  • l’entité juridique filialisée créée au Royaume-Uni en 2013 qui emploie 37 personnes dont un manager dans un bureau loué ;
  • Italie : Rome, Milan, Turin, Bologne, Sienne, Naples ;
  • Espagne : Madrid, Valladolid, Barcelone ;

  • Portugal : Lisbonne, Porto.

  • l’entité Quantic Conseil localisée à Boulogne qui emploie 5 personnes ;

  • les exceptions pour certaines informations sont précisées dans le tableau des indicateurs ci-après ;

Sont exclus :

  • l’entité juridique filialisée créée au Royaume-Uni en 2013 qui emploie 37 personnes dont un manager dans un bureau loué ;
  • les effectifs publiés dans la déclaration de performance extra-financière peuvent différer des effectifs publiés dans les autres parties du rapport parce que ces derniers incluent notamment les sous-traitants. Par ailleurs, les départs au 31 décembre de l’année N sont exclus du reporting social alors qu’inclus dans le reporting financier.
  • l’entité Quantic Conseil localisée à Boulogne qui emploie 5 personnes ;
  • les exceptions pour certaines informations sont précisées dans le tableau des indicateurs ci-après.

Au Portugal, les indicateurs incluent les données des sous-traitants recrutés en Amérique Latine, considérés pour le reporting RSE comme des collaborateurs en CDI ou CDD pour refléter au plus près les performances RSE de la filiale.

Au Portugal, les indicateurs incluent les données des sous-traitants recrutés en Amérique Latine, considérés pour le reporting RSE comme des collaborateurs en CDI ou CDD pour refléter au plus près les performances RSE de la filiale.

4.9.3 Sources et outils utilisés

Les indicateurs environnementaux sont issus des sites et des entités locales, collectés selon les outils des services concernés (Contrôle de gestion, Service RH, Services généraux, Direction financière) et font l’objet d’une consolidation menée par la responsable RSE. En 2021, un protocole de reporting RSE a été rédigé pour décrire le processus de reporting extra-financier de Aubay et constituer une documentation de référence pour tous les acteurs impliqués dans le reporting RSE. Il permet d’assurer la fiabilité, la comparabilité et la traçabilité des données en décrivant l’ensemble des indicateurs RSE et les méthodologies associées à leur collecte, calcul, consolidation et vérification.

4.9.4 Organisation de la consolidation et contrôle des indicateurs

Un template de reporting a été envoyé à toutes les filiales en décembre 2021. Pour le Belux (Belgique-Luxembourg), le référentiel a été adapté pour disposer d’une collecte des données spécifique à ces entités. Des échanges sur les constats observés sont également organisés à la clôture de la campagne de reporting, afin de préparer l’intervention des auditeurs externes. La consolidation des indicateurs au niveau groupe est effectuée par la responsable RSE. À chaque niveau de reporting, une revue analytique est effectuée et les écarts significatifs (≥ 10 %) entre les données de l’année N et de l’année N-1 doivent être justifiés.

98 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com
DPEF : Déclaration de performance extra-financière
MÉTHODOLOGIE ET PÉRIMÈTRE DU RAPPORT

4.9.5 Points spécifiques par indicateur

| Indicateurs | Spécificités # DPEF : Déclaration de performance extra-financière

MÉTHODOLOGIE ET PÉRIMÈTRE DU RAPPORT

4 Indicateurs Spécificités

z Distinction du moyen de transport utilisé pour les déplacements domicile-travail :
z en France, la distinction se base sur des mesures réelles, contrôlées entre le consultant et l’assistante de gestion ainsi que sur l’enquête individuelle menée auprès des personnes du siège pour connaître leur moyen de transport ;
z en Belgique et au Luxembourg, il est considéré que l’ensemble des collaborateurs qui n’ont pas de voiture en leasing réalisent leurs déplacements domicile- travail en transports en commun. Les distances parcourues en transports en commun sont connues ;
z en Italie, les mesures des trajets domicile-travail et des déplacements professionnels obtenues par enquête annuelle permettent de déterminer le moyen de transport utilisé pour chaque employé Aubay Italie. En cas de transport mixte employé, seul le mode de transport principal a été retenu ;
z en Espagne, les mesures des trajets domicile-travail et des déplacements professionnels obtenues par enquête annuelle permettent de déterminer le moyen de transport utilisé pour chaque employé Aubay Espagne.

z Nombre de collaborateurs :
z lors du calcul des ratios de kms/collaborateur, l’effectif social au 31/12 est considéré.

Les émissions de CO2e associées à la consommation d’électricité sont calculées selon la méthodologie location-based. Les facteurs d’émissions utilisés sont les suivants (base carbone ADEME V19) :
z France : 0,0599 kgCO2e/kWh ;
z Italie : 0,406 kgCO2e/kWh ;
z Espagne : 0,238 kgCO2e/kWh ;
z Belux : 0,315 kgCO2e/kWh (moyenne des facteurs d’émissions de la Belgique et du Luxembourg) ;
z Portugal : 0,255 kgCO2e/kWh.

Les émissions de CO2e associées aux déplacements des collaborateurs sont calculées à l’aide des facteurs d’émissions suivants (base carbone ADEME V19) :
z train : 0,00173 ; 0,0317 ; 0,0514 ; 0,04405 ; 0,0615 (respectivement pour France, Italie, Espagne, Belux, Portugal en kgCO2e/km/passager) ;
z avion : 0,102 kgCO2e/km/passager ;
z voiture : 0,193 kgCO2e/km.

En France, un facteur d’émission de 0,136 kgCO2e/km a été appliqué pour les déplacements professionnels (moyenne calculée à partir des facteurs d’émission issus des cartes grises de chaque véhicule et des distances réellement parcourues). Les déplacements domicile-travail font eux l’objet d’un calcul d’émissions selon le facteur d’émission de l’ADEME :
z transports en commun : 0,0088 kgCO2e/km/passager.

Le calcul des facteurs d’émission a pris pour hypothèse :
z train : calculé pour le Belux selon une moyenne des facteurs d’émissions de la Belgique et du Luxembourg ;
z avion : passagers, moyen-courrier, sans traînées ;
z transports en commun : indicateur pondéré basé sur l’utilisation du bus à 5 % et du métro à 95 %.

Les émissions de CO2e obtenues sont rapportées au nombre total de collaborateurs au 31/12/N.

En 2021, la surface totale des locaux occupés par Aubay a diminué. En effet, trois sites ont été cédés en Italie et Aubay Espagne a changé de locaux à Valladolid.

Surface (en m2) Consommation de papier (en feuilles éq. A4) Consommation d’électricité (en kWh) Consommation d’eau (en m3) Recyclage DEEE (en tonnes)
Il s’agit des quantités de papier achetées par les entités en faisant l’hypothèse que l’ensemble est consommé, sauf pour le Belux avec une mesure délivrée par comptage, au niveau des équipements. Il s’agit des quantités d’électricité achetées en direct par les entités ou des consommations réelles facturées, selon la disponibilité de la donnée. Une méthode d’estimation basée sur les consommations mensuelles disponibles a été retenue dans les cas où les entités ne seraient pas en mesure de collecter une information précise. En France, la consommation est mesurée par compteur individuel et la donnée est collectée sur les factures, avec consommation effective d’électricité sur la période considérée (janvier à décembre 2021). Dans le cas d’une facture bimestrielle reportant une consommation à cheval sur 2 années, la consommation est divisée en deux parties égales. Il s’agit des quantités d’eau achetées en direct par les entités estimées selon consommation immeuble et quote-part des surfaces Aubay. Le traitement des déchets d’équipements électriques et électroniques s’effectue sur l’ensemble des filiales. Les volumes considérés sont calculés à la suite de la remise de justificatifs par les sociétés en charge des collectes.
Effectifs (en unités) Turnover (en unités) Salaire annuel théorique moyen (en €) Part d’effectif couvert par une convention collective (en %) Nombre d’heures travaillées (en h) Taux d’absentéisme (en %) Taux de fréquence Taux de gravité Nombre total d’heures de formation (en h) Dépenses de formation (en €) Part de collaborateurs considérés comme sensibles formés à la lutte contre la corruption (en %) Part de femmes managers (en %) Part de collaborateurs en situation de handicap (en %) Part de sous-traitants ayant signé la charte/
Les salariés pour lesquels le contrat de travail s’arrête le 31/12 de l’année N sont inclus dans les effectifs. Les stagiaires, les sous-traitants, les contrats d’alternance (contrats de professionnalisation et d’apprentissage) sont exclus de la donnée de l’effectif. Les salariés pour lesquels le contrat de travail s’arrête le 31/12 de l’année N, sont présents dans les effectifs. Les sorties seront reportées lors du prochain reporting (pour l’année N+1). Les salariés pour lesquels le contrat de travail commence le 31/12 de l’année N, sont présents dans les effectifs. Ces entrées sont enregistrées dans le reporting en cours (de l’année N). Cet indicateur est calculé sur la base de la masse salariale brute rapportée au total des effectifs moyens sur l’année. Cet indicateur correspond au rapport entre le nombre de collaborateurs couverts par une convention collective et le nombre total de collaborateurs au 31/12/N. Les salariés pour lesquels le contrat de travail s’arrête le 31/12 de l’année N sont inclus dans les effectifs. Les stagiaires, les sous-traitants, les contrats d’alternance (contrats de professionnalisation et d’apprentissage) sont exclus de la donnée de l’effectif. Cet indicateur est utilisé pour le calcul du taux de fréquence et du taux de gravité. Il est calculé selon le nombre de jours travaillés restitué par les outils internes (Query et CEGID en France) ou le nombre de jours travaillés réglementaires, qui est ensuite multiplié par : z France : 7,7 heures ; z Belgique : 7,6 heures ; z autres filiales : 8 heures. Les motifs d’absences suivants sont inclus dans le calcul de l’indicateur : maladie et jours d’absence relatifs aux accidents de travail ou de trajet. Il s’agit du nombre de jours d’absence (jours ouvrés) divisé par le nombre de jours travaillés. Le taux de fréquence correspond au nombre d’accidents avec arrêt de travail par million d’heures travaillées. Est comptabilisé comme un accident du travail, tout accident survenu soudainement par le fait ou à l’occasion du travail et donnant lieu à un justificatif officiel. Les accidents survenus sur le trajet habituellement emprunté par le collaborateur entre son domicile et son lieu de travail, sont comptabilisés comme des accidents de trajet. Le taux de fréquence correspond au nombre total de jours calendaires perdus pendant l’exercice, suite aux accidents de travail/trajet des salariés, par millier d’heures travaillées. Est comptabilisé comme un accident du travail, tout accident survenu soudainement par le fait ou à l’occasion du travail et donnant lieu à un justificatif officiel. Les accidents survenus sur le trajet habituellement emprunté par le collaborateur entre son domicile et son lieu de travail, sont comptabilisés comme des accidents de trajet. Sont comptabilisées les formations dispensées en présentiel et en distanciel (webinaires, e-learnings) : z les formations entrant dans le cadre de la prise en main des missions clients, qui ne donnent pas lieu à un certificat qualifiant, doivent être exclues. Ces heures de formation informelles de type « on-the-job training » ne nécessitent en effet ni de contenu pédagogique ni de convocation. Les dépenses de formation doivent inclure les coûts externes (dont coûts pédagogiques, frais annexes) et les salaires des stagiaires sur la période de formation. Cet indicateur correspond au rapport entre le nombre de collaborateurs considérés comme sensibles formés à l’anti-corruption et le nombre total de collaborateurs sensibles (commerciaux, acheteurs, managers…). En Italie, la réglementation impose aux entreprises de sensibiliser tout leur personnel à la lutte anti-corruption, à l’inverse des autres pays dont le périmètre de sensibilisation est plus restreint. De ce fait, l’Italie est exclue de cet indicateur. Cet indicateur correspond au rapport entre le nombre de femmes occupant un poste de manager et le nombre total de collaborateurs occupant un poste de manager. Cet indicateur correspond au rapport entre le nombre de collaborateurs en situation de handicap et le nombre total de collaborateurs au 31/12/N. Cet indicateur permet de suivre la performance de la politique d’achats responsables de Aubay. Il correspond au rapport entre le nombre de fournisseurs stratégiques (fournisseurs dont la cessation d’activité pourrait mettre Aubay en péril) ayant signé la Charte achats responsables et le nombre total de fournisseurs stratégiques. Les fournisseurs considérés ici sont les entreprises ou indépendants qui interviennent pour les besoins internes de Aubay (services généraux tels que la maintenance, gestion des déchets, fourniture d’électricité, services de nettoyage, etc.…).

TABLEAU DES INDICATEURS RSE

4.10 TABLEAU DES INDICATEURS RSE

Code Domaines Indicateurs Aubay 2021 Aubay 2020 Périmètre
GRI-102-8 Emploi ODD 8 Effectif total (hors sous-traitants, stagiaires, apprentis et contrats professionnels) 5 598 5 346 Groupe Aubay
GRI-405-1 Répartition des effectifs par sexe Femmes 28 % 28 % Groupe Aubay
GRI-405-1 Répartition des effectifs par sexe Hommes 72 % 72 % Groupe Aubay
GRI-405-1 Répartition des effectifs par tranche d’âge < 30 ans 36 % NC Groupe Aubay
GRI-405-1 Répartition des effectifs par tranche d’âge 30-39 ans 41,2 % 40,6 % Groupe Aubay
GRI-405-1 Répartition des effectifs par tranche d’âge 40-49 ans 27,2 % 28,3 % Groupe Aubay
GRI-405-1 Répartition des effectifs par tranche d’âge >=50 ans 2,6 % 2,8 % Groupe Aubay
GRI-102-8 Répartition par zone géographique France 16,0 % 16,2 % Groupe Aubay
GRI-102-8 Répartition par zone géographique Italie 13,0 % 13,1 % Groupe Aubay
GRI-102-8 Répartition par zone géographique Belux 93 % NC Groupe Aubay
GRI-102-8 Répartition par zone géographique Espagne 40,6 % NC Groupe Aubay
GRI-102-8 Répartition par zone géographique Portugal 28,3 % NC Groupe Aubay
GRI-102-8 Répartition par type de contrat CDI 2,8 % NC Groupe Aubay
GRI-102-8 Répartition par type de contrat CDD 16,2 % NC Groupe Aubay
GRI-401-1 Création nette d’emplois Unités 220 57 Groupe Aubay
GRI-401-1 Taux de cooptation % 11 % NC Groupe Aubay
GRI-201-1 Salaire annuel théorique moyen € 43 989 € 43 634 € Groupe Aubay
GRI-407-1 Effectif couvert par une convention collective % 87 % 87 % Groupe Aubay
GRI-403-2 Taux moyen d’absentéisme % 3,09 % 3,34 % Groupe Aubay
GRI-403-2 Taux de fréquence % 1,23 0,80 Groupe Aubay
GRI-403-2 Taux de gravité % 0,03 0,02 Groupe Aubay
GRI-404-1 Dépenses de formation % (en % masse salariale) 0,59 % 0,68 % Groupe Aubay
GRI-404-1 Nombre d’heures de formation Heures 106 652 NC Groupe Aubay
GRI-404-1 Nombre de collaborateurs formés Nombre 2 291 NC Groupe Aubay
GRI-404-1 Nombre de certifications Nombre 108 NC Groupe Aubay
GRI-203-1 Budget consacré aux activités de mécénat € 386 349 € 899 374 € Groupe Aubay
GRI-405-1 Nombre de stagiaires issus d’établissements d’enseignement supérieur Nombre 158 NC Groupe Aubay
GRI-405-1 Part de stagiaires issus d’établissements d’enseignement supérieur embauchés % 73 % NC Groupe Aubay
GRI-205-2 Part de collaborateurs du domaine sensible formés à la lutte contre la corruption % 42 % 45 % Groupe Aubay
GRI-414-2 Part de free-lances dans les sous-traitants (en %) % 39 % 25 % Groupe Aubay
GRI-414-2 Part de salariés de sociétés de sous-traitance dans les sous-traitants (en %) % 61 % 55 % Groupe Aubay
GRI-414-2 Part de fournisseurs stratégiques ayant signé la charte/questionnaire % NC NC Groupe Aubay
Code GRI/ODD Domaines Indicateurs Aubay 2021 Aubay 2020 Périmètre
GRI-405-1 Parité et diversité ODD 10 Part de femmes à un niveau de direction % 37 % 34 % Groupe Aubay
GRI-405-1 Parité et diversité ODD 10 Part de femmes managers % 32 % NC Groupe Aubay
GRI-405-1 Parité et diversité ODD 10 Part de collaborateurs en situation de handicap % 2,3 % 2,4 % Groupe Aubay
GRI-418-1 Protection des données personnelles et qualité Nombre de demandes d’accès aux données personnelles Nombre 15 NC Groupe Aubay
GRI-301-1 Consommation de ressources naturelles et gestion des déchets Nombre de feuilles A4/ collaborateur Nombre 115 59 Groupe Aubay
GRI-302-3 Efficacité énergétique kWh/m2 53 NC Groupe Aubay
GRI-302-2 Consommation de ressources naturelles et gestion des déchets Part de sites alimentés en électricité renouvelable % 23 % NC Groupe Aubay
GRI-301-1 Consommation de ressources naturelles et gestion des déchets Consommation d’eau m3/m2 0,15 0,29 Groupe Aubay
GRI-306-2 Consommation de ressources naturelles et gestion des déchets Masse de matériel informatique recyclé Tonnes 2,38 NC Groupe Aubay
GRI-306-2 Consommation de ressources naturelles et gestion des déchets Part de matériel informatique recyclé % 0,78 80 % Groupe Aubay
GRI-305-2 Émissions de GES liées aux consommations d’électricité (scope 2) Tonnes équ. CO2 185 154 Groupe Aubay
GRI-305-3 Émissions de GES liées aux déplacements professionnels (scope 3) Tonnes équ. CO2 469 241 Groupe Aubay
GRI-305-3 Émissions de GES liées aux déplacements domicile-travail (scope 3) Tonnes équ. CO2 1 145 2 577 Groupe Aubay
GRI-305- 2/305-3 Émissions de GES rapportées au nombre de collaborateurs Tonnes équ. CO2/ collaborateur 0,57 0,29 Groupe Aubay
GRI-305-3 Déplacement du personnel ODD 13 Distances parcourues en voiture pour des déplacements domicile-travail et professionnels par collaborateur Km/ collaborateur 1 221 536 Groupe Aubay
GRI-305-3 Déplacement du personnel ODD 13 Distances parcourues en avion pour des déplacements professionnels par collaborateur Km/ collaborateur 152 NC Groupe Aubay
GRI-305-3 Déplacement du personnel ODD 13 Distances parcourues en train pour des déplacements professionnels par collaborateur Km/ collaborateur 28 73 Groupe Aubay
GRI-305-3 Déplacement du personnel ODD 13 Part de distances parcourues en transports en commun pour les déplacements domicile-travail % 65 % 46 % Groupe Aubay
GRI-305-3 Déplacement du personnel ODD 13 Part de collaborateurs utilisant les transports en commun pour les déplacements domicile-travail % 52 % 61 % Groupe Aubay

4.11 TABLEAU DE CONCORDANCE GRI/PACTE MONDIAL/DPEF

DPEF GRI Pacte mondial ODD
4.1 – Recrutement Création nette d’emplois Principe 4 ODD 8
Nombre de stagiaires ODD 17
Part de stagiaires embauchés
4.2 – Fidélisation GRI 401-1 Principe 4 ODD 8
GRI 404-1 ODD 4
Turn-over
4.3 – Formation Nombre d’heures de formation
Dépenses en formation
Nombre de collaborateurs formés
Nombre de certifications obtenues
4.4 – Égalité des chances Part de femmes à un niveau de direction Principe 6 ODD 10
Part de femmes managers GRI 405-1
Part de personnes en situation de handicap
4.5 – Bien-être des collaborateurs Taux d’absentéisme GRI 403-2 Principe 1
Taux de fréquence GRI 407-1 Principe 3
Taux de gravité
4.6 – Accords d’entreprise Part d’effectif couvert par une convention collective
5.2 – Qualité Nombre de métiers couverts
Nombre de certificats obtained
Part de sites certifiés ISO 9001
6.1 – Lutte contre le changement climatique Consommation d’électricité rapportée à la surface GRI 302-2 Principes 7 et 8
Part de sites alimentés en électricité renouvelable GRI 302-3 Principes 7 et 8
Émissions GES sites GRI 305-1
Émissions GES déplacements professionnels
Émissions GES déplacements domicile-travail
Émissions GES par collaborateur
6.2 – Contribution à l’économie circulaire Masse DEEE recyclée GRI 306-2
Part de DEEE recyclée
Masse papiers/carton recyclés
Masse autres déchets recyclés
7.2 – Anti-corruption Part de collaborateurs sensibles formés à la lutte contre la corruption GRI 205-2 Principe 10
GRI 418-1
7.3 – Protection de données personnelles Nombre de demandes d’accès aux données personnelles Principes 1 et 2
7.4 – Partenariats responsables Budget mécénat GRI 203-1 Principe 1
Nombre de jours réalisés en missions de mécénat de compétences Principe 2
Nombre d’associations partenaires
Nombre collaborateurs en mission mécénat
Part de partenariats alignés sur le numérique responsable GRI 414-2
7.5 – Achats responsables Part de free-lances
Part de salariés de sociétés de sous-traitance
Part de fournisseurs stratégiques ayant signé la charte/questionnaire

4.12 AVIS DE L’OTI

Exercice clos le 31 décembre 2021

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux comptes de Aubay SA (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (Accréditation Cofrac Inspection, n° 3-1048, portée disponible sur www.cofrac.fr) et en cours d’adaptation de notre système de management dans le cadre de l’évolution des modalités de notre accréditation décidée par le Cofrac (passage de la norme ISO 17020 à ISO 17029), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaire

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

Comme indiqué dans la Déclaration, le périmètre de reporting couvre 99 % des effectifs consolidés, et n’inclut pas en particulier les activités d’Aubay UK et de Quantic Conseil.

Préparation de la Déclaration

L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Protocole de reporting dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité.# Responsabilité de l’entité

Il appartient au Conseil d’administration :

  • de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
  • d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;
  • ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 105

DPEF : Déclaration de performance extra-financière

AVIS DE L’OTI

4 Responsabilité du Commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

  • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
  • la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la Direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

  • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
  • la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;
  • la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession.

Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre décembre 2021 et avril 2022 sur une durée totale d’intervention de vingt semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les Directions en charge de la RSE, des ressources humaines, de la santé et de la sécurité.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

  • nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques ;
  • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
  • nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
  • nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
  • nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;

106 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

AVIS DE L’OTI

  • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et,
    • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1).

Pour certains risques (achats responsables, relations sociales, santé des talents), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités.

  • nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
  • nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
  • pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants (2), nous avons mis en œuvre :
    • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
  • des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.

Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (3) et couvrent entre 16 et 92 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests.

  • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris-La Défense, le 15 avril 2022

Le commissaire aux comptes,
Deloitte & Associés

Antoine Labarre Associé, Audit
Catherine Saire Associée, développement durable

(1) Informations qualitatives sélectionnées : Politique d’achats responsables (partenariat Arcesi), Politique qualité (certifications ISO), Cellule d’écoute, Accords d’entreprise.
(2) Indicateurs quantitatifs sociaux sélectionnés : Effectif total (hors sous-traitants, stagiaires, apprentis et contrats professionnels) ; Nombre de stagiaires issus d’établissements d’enseignement supérieur ; Répartition des effectifs par sexe ; Nombre d’heures de formation ; Taux de fréquence et taux de gravité des accidents. Indicateurs quantitatifs environnementaux sélectionnés : Émissions de gaz à effet de serre absolues liées aux consommations d’électricité (tCO2 eq) ; Émissions de gaz à effet de serre absolues liées aux déplacements domicile-travail (tCO2 eq) ; Émissions de gaz à effet de serre rapportées au nombre de collaborateurs (tCO2eq/collaborateur) ; Masse de matériel informatique recyclé (tonnes). Indicateurs sociétaux : Part de personnel considéré comme sensible formé à la lutte contre la corruption (en %, hors Italie).
(3) Aubay France et Belux.# AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 107

49,9 M€ Résultat Opérationnel d’activité 2021
34,4 M€ Résultat Net 2021
45,8 M€ Flux généré par l’activité

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 108

www.aubay.com

5 Rapport d’activité 2021

RFA 5.1 Le marché en 2021 11

5.4 Informations financières RFA consolidées 112

5.1.1 2021 : une reprise forte pour le numérique ! 11

5.4.1 Comptes de résultat consolidés 113

5.1.2 5 principaux leviers de croissance pour continuer de booster le numérique français 11

5.4.2 Analyse de la situation financière consolidée 114

5.4.3 Rachat de minoritaires, prise de participation ou cession d’entreprise, fusions 114

RFA 5.2 Rapport d’activité 2021 111

5.4.4 Réorganisations 114

5.2.1 En France 111

5.2.2 L’international 111

5.5 Événements importants RFA et perspectives 115

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 109

Rapport d’activité 2021

5 LE MARCHÉ EN 2021

5.1 LE MARCHÉ EN 2021

5.1.1 2021 : une reprise forte pour le numérique !

Si un véritable rebond de croissance était déjà annoncé au premier semestre pour le secteur du numérique, l’année 2021 se clôture sur des chiffres d’autant plus positifs.

premier semestre 2021 l’urgence des DSI, l’amélioration de la sécurisation du SI arrive aujourd’hui en première position, suivie de près par l’amélioration de l’expérience client. 67 % des DSI utilisent déjà le Cloud. La croissance du secteur numérique reste largement portée par le Cloud et sa mise en place dans de nombreuses entreprises. La dynamique actuelle de l’économie française la renforce avec la relance ou la création de projets d’investissements dans le numérique plus importants que prévus initialement pour l’année 2021. Les entreprises françaises se portent mieux, ce qui leur permet de continuer ou de démarrer leur transformation digitale, d’automatiser leurs processus métiers et de renforcer la sécurité de leurs systèmes d’information.

Pour la 11e année consécutive, le secteur du numérique est encore créateur d’emplois. Malgré la crise sanitaire, ce sont 4 600 postes qui ont été créés en 2020. Les effectifs salariés du numérique représentaient un total 538 262 personnes en 2020 (sources BIPE, Numeum et données ACOSS). Au second trimestre 2021, la levée progressive des restrictions sanitaires a stimulé la croissance des effectifs, qui a décollé pour se situer en France à un niveau historique, au-dessus du rythme d’avant-crise (+ 2,8 % pour l’ensemble du secteur privé, + 3,1 % pour le seul secteur numérique) (sources BIPE, Numeum et données ACOSS).

Initialement évalué à 54,9 Md€, la taille du marché du numérique est réévaluée aujourd’hui à 56,3 Md€, dont 53 % du marché pour les ESN avec 30,1 Md€. Selon l’enquête réalisée par PAC, group Teknowlogy, pour Numeum auprès de 100 DSI, le retour de la croissance s’explique notamment par des budgets IT en hausse pour 38 % des DSI en 2021. Les difficultés à pourvoir les postes disponibles augmentent. La demande forte des entreprises du numérique pour développer leurs activités fait face à une pénurie de talents et de personnes formés à l’ensemble des compétences nécessaires pour déployer les dernières innovations technologiques et accompagner l’ensemble de l’économie française à la transformation numérique. Les ESN ont une attente particulière vis-à-vis des compétences Cloud et cybersécurité. Cette croissance des budgets IT permet également de recalibrer les objectifs des DSI : sécurité, expérience client, data, Workplace et optimisation des processus internes restent leurs enjeux primordiaux. Si la migration cloud était lors du

5.1.2 5 principaux leviers de croissance pour continuer de booster le numérique français

L’année 2022 devrait se poursuivre sur la lancée de 2021. Avec une taille totale du marché à 60,3 Md €, la croissance est estimée à + 7,1 % pour 2022, et + 4,7 % estimée plus spécifiquement pour les ESN.

  • Le Cloud C&SI – Conseil et intégration des systèmes (+ 28,1 % de croissance en 2021 soit 12,2 Md€) : les Clouds verticalisés, la collaboration globalisée, la généralisation des approches containers, modernisation et transformation apps/infra… La croissance du secteur se poursuivra en 2022 avec 48 % des DSI prévoyant une hausse de leur budget IT. Seuls 10 % des DSI on réduit leur budget IT en 2021 et 4 % des DSI seulement prévoient une baisse en 2022.
  • Le Big Data (+ 23,4 % de croissance en 2021 soit 1,9 Md€) : la collecte et l’usage de la donnée pour faire évoluer les business- models, développer de nouveaux services…
  • L’IoT (+ 21,6 % de croissance en 2021 soit 8,7 Md€) : le développement de nouvelles solutions avec la 5G et l’edge computing…

Comme établies au premier semestre, 5 tendances fortes continuent de dynamiser grandement le secteur du numérique :

  • La transformation digitale (+ 10,8 % de croissance en 2021 autrement dit 6,9 Md€) : comme l’expérience client, le e-commerce, la dématérialisation…
  • La Sécurité (+ 9,2 % de croissance en 2021 soit 2,7 Md€) : avec une croissance des investissements et de l’externalisation pour parer à la recrudescence des risques, des attaques…

Source : IDC/Numeum

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 110

Rapport d’activité 2021

5.2 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2021

Aubay a réalisé en 2021 une performance remarquable que ce soit en termes de croissance, de rentabilité, et de génération de cash dans un contexte de reprise économique.

taux de marge s’explique par un effet volume plus important qui permet une meilleure absorption des coûts fixes. Ainsi, Aubay confirme dans la durée, sa capacité à générer et couple croissance et profitabilité très élevée. Ces indicateurs placent la Société parmi les plus performantes du secteur. Les résultats sont supérieurs aux objectifs annoncés et valident, une fois de plus, son positionnement stratégique d’être un pure player des services applicatifs en Europe.

Aubay a publié un chiffre d’affaires de 470,6 M€ au titre de 2021 en croissance purement organique de + 10,4 %. Cette performance est supérieure à la borne haute de l’objectif fixé entre 465 M€ et 470 M€ qui avait, pour rappel, déjà été revu à la hausse, pour la seconde fois, lors de la publication du chiffre d’affaires du 3 ème trimestre 2021. Le 4e trimestre a été particulièrement dynamique sur tous les plans (succès commerciaux, recrutement actif, production dense tous secteurs confondus) avec une croissance organique de + 12,5 % et des indicateurs d’activités très bien orientés.

Des effectifs en forte hausse

Les effectifs, à fin décembre, sont en forte progression et s’élèvent à 7 306 collaborateurs à comparer à 6 562 fin décembre 2020, soit une hausse supérieure à 10 %. Sur le seul 4e trimestre les effectifs ont augmenté de 203 collaborateurs. Cette performance remarquable démontre la capacité de Aubay à attirer des talents grâce à un positionnement unique d’expert des services applicatifs et de la transformation digitale.

Perspectives 2022

Une marge opérationnelle d’activité record dans le haut de la fourchette des prévisions Bénéficiant d’un contexte toujours très favorable pour Aubay et d’une demande robuste de la part des clients, le groupe vise à nouveau une belle performance en 2022, soit en première approche :

  • une croissance organique comprise entre + 7 % et + 9 %, soit un chiffre d’affaires annuel compris entre 504 M€ et 513 M€ ;
  • une marge opérationnelle d’activité comprise entre 9,5 % et 10,5 %.

Bénéficiant d’un bon taux d’activité 94,1 % vs 93,4 % en 2020, la marge opérationnelle d’activité ressort à 10,6 % vs 9,7 % en 2020 soit 0,9 point de mieux et légèrement supérieure à la borne haute de la fourchette annoncée attendue entre 10 % et 10,5 %. Ce taux est aussi supérieur de 0,4 point avant la pandémie (10,2 % pour l’exercice 2019). Cette augmentation du

5.2.1 En France

La France (50,4 % du chiffre d’affaires total) enregistre une croissance de + 9,2 % avec un chiffre d’affaires qui s’établit à 237,1 M €. L’activité est restée très dynamique particulièrement dans les secteurs Banque/Finance, Services/Utilities/Santé. Les effectifs sont en forte hausse à 2 765 collaborateurs vs 2 523 un an plus tôt. La marge opérationnelle d’activité ressort à 9,6 % en hausse de 0,3 point.

5.2.2 L’international

Aubay a aussi réalisé une excellente année à l’International (49,6 % du CA groupe) avec une croissance de + 11,5 %, soit un chiffre d’affaires de 233,5 M€. Tous les secteurs d’activité sont en hausse et participent à la croissance. La zone enregistre une forte amélioration de sa rentabilité opérationnelle d’activité qui s’élève à 11,6 % à comparer à 10,0 % un an plus tôt. L’international reste la zone la plus rentable du groupe. Tous les pays ont contribué à l’amélioration de la profitabilité. Le recrutement net s’élève à plus de 500 collaborateurs ce qui porte le total des effectifs à 4 541 personnes.
213 collaborateurs au Belux
collaborateurs en France et collaborateurs Royaume-Uni en Italie
collaborateurs en Espagne

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 111

5.3 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE 2021

MARS AVRIL MAI
Publication des résultats financiers annuels 2020 : un chiffre d’affaires de 426,4 M€, en croissance de + 2,1 %. Assemblée générale annuelle : distribution d’un dividende, au titre de l’exercice 2020, à 0,66€ par action. Annonce du chiffre d’affaires du 1er trimestre en 2021 : 115,9 M€ en progression de + 4 %.
OCTOBRE SEPTEMBRE JUILLET
Publication des résultats semestriels 2021 : le chiffre d’affaires s’élève à 233,1 M€ en croissance de + 8,5 %. Le résultat opérationnel d’activité est en hausse de 19,5 % (22,5 M€). Le résultat net part du groupe progresse fortement à 15,6 M€, établissant ainsi un nouveau plus haut semestriel historique pour le groupe. Annonce du chiffre

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES

5.4 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES

Données consolidées au 31/12

2021 2020
Chiffre d’affaires (en K€) 470 601 426 382
Résultat opérationnel d’activité (en K€) 49 927 41 215
Marge opérationnelle d’activité (en % CA) 10,6 % 9,7 %
Résultat net (en K€) 34 481 26 185
Résultat net part du groupe (en K€) 34 409 26 132
Résultat par action (en €) 2,60 1,98
Capitaux propres y compris intérêts minoritaires (en K€) 229 951 155 639
Capacité d’autofinancement avant coût de financement et impôts (en K€) 56 547 74 832
Actif non courant (en K€) 155 639 160 706
(Endettement financier net) – Trésorerie nette (en K€) 79 487 44 642
Trésorerie disponible (en K€) 47 476 52 462
TOTAL DE BILAN (en K€) 416 185 381 760

Constatant la forte progression du résultat net et l’excellente situation financière, le Conseil d’administration a décidé d’un acompte sur dividende de 0,34 € par action au titre de 2021.

Annonce du chiffre d’affaires du 3e trimestre 2021 : le troisième trimestre 2021 a été marqué par la poursuite d’une dynamique de croissance remarquable, qui ressort à 11,9 %.

d’affaires du 2e trimestre 2021 : Aubay a réalisé un CA de 117,1 M€ en croissance de + 13,3 %. Le chiffre d’affaires consolidé s’établit à 111,6 M€ et se décompose à parité égale en 55,8 M€ pour la France et 55,8 M€ pour l’International.

5.4.1 Comptes de résultat consolidés

Aubay a enregistré un chiffre d’affaires 2021 de 470,6 M€ contre 426,4 M€ un an plus tôt, en hausse de + 10,4 % dont le split par trimestre est le suivant :

CA (en M€) 2021 2020 Variation
1er trimestre 115,9 111,4 + 4,0 %
2e trimestre 117,1 103,4 + 13,3 %
3e trimestre 111,6 99,7 + 11,9 %
4e trimestre 125,9 111,9 + 12,5 %
TOTAL 470,6 426,4 + 10,4 %

La contribution et la croissance des deux grandes zones d’activité sont réparties de la manière suivante :

Zone 31/12/2021 En M€ 31/12/2021 En % du CA 31/12/2020 En M€ 31/12/2020 En % du CA Var.
France 237,1 50,4 % 217,0 51 % + 9,2 %
International 233,5 49,6 % 209,4 49 % + 11,5 %
TOTAL 470,6 100 % 426,4 100 % + 10,4 %

Croissance interne

  • France : + 9,2 %
  • International : + 11,5 %

Aubay affiche une nouvelle année de croissance de son chiffre d’affaires à + 10,4 % en hausse purement organique. Elle se décompose en + 9,2 % en France et + 11,5 % à l’International. En 2021, toutes les zones géographiques sont en progression.

2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
France 217,0 213,7 207,1 204,1 193,5 187,9 165,2 233,5
Int'l 209,4 204,1 193,5 180,4 160,9 151,2 108,6 92,1
TOTAL 426,4 417,8 400,6 348,8 326,5 273,8 209,4 470,6
31/12/2021 31/12/2020
Effectifs fin de période
France 2 765 2 523
International 4 541 4039
TOTAL 7 306 6 562

L’exercice 2021 a vu croître les effectifs du groupe de 744 personnes sur l’ensemble des zones. Le taux de productivité des ingénieurs s’est maintenu à un niveau élevé de 94,1 % contre 93,4 % en 2020. Au 31 décembre 2021, les effectifs du groupe s’établissent à 7 306 collaborateurs, à comparer à 6 562 un an plus tôt.

Le résultat opérationnel d’activité s’élève à 49 927 K€ en hausse de 21 % et représente une marge opérationnelle d’activité de 10,6 % contre 41 215 K€ et 9,7 % un an plus tôt. Sur le seul second semestre, le taux de marge opérationnelle d’activité atteint 11,6 %.

Les charges opérationnelles s’établissent à 421,1 M€, dont les coûts de personnel représentent 310,5 M€, soit 66,0 % du chiffre d’affaires à comparer à 67,5 % en 2020. Le coût de la sous- traitance s’élève à 80,4 M€, soit 17,1 % du chiffre d’affaires 2021. Il en découle un résultat opérationnel de 47,3 M€ contre 38,6 M€ en 2020 en hausse de + 22,5 %. Le résultat financier est un produit de 84 K€. L’impôt sur les bénéfices comptabilisé s’élève à 12,9 M€ et se compose essentiellement d’impôts courants pour 13,2 M€ (dont 2,0 M€ de CVAE et IRAP). Le taux d’impôt effectif ressort à 27 % à comparer à 31 % un an plus tôt en lien avec la baisse de la CVA en France. Les autres charges se décomposent ainsi :

  • achats consommés (dont sous-traitance) et charges externes pour 99,3 M€ ;
  • impôts et taxes pour 4,0 M€ ;
  • dotations aux amortissements et provisions pour 7,6 M€ dont 5,3 M€ relatifs aux contrats de location IFRS 16.

Les charges liées aux actions gratuites s’élèvent à 1,5 M€ en 2021. Le solde des autres produits et charges opérationnels est négatif pour 1,1 M€, composé principalement de charges de restructuration.

Le résultat net atteint 34,4 M€ soit 7,3 % du chiffre d’affaires à comparer aux 26,2 M€ réalisés en 2020 soit une hausse de 31,7 %. Ce résultat en valeur et en pourcentage constitue un nouveau record.

Le bénéfice par action s’établit à 2,60 € vs. 1,98 € en 2020.

5.4.2 Analyse de la situation financière consolidée

La structure du bilan a peu évolué au cours de l’exercice.

Le total du bilan 2021 s’établit à 416,2 M€ contre 381,8 M€ en 2020. La dette financière brute (hors dettes de loyers) s’élève à 4,7 M€ vs 7,8 M€ un an plus tôt. Il en découle, compte tenu des disponibilités, une situation de cash net positif en forte hausse de 74,8 M€ à comparer à une situation de 44,6 M€ à fin décembre 2020. Les principales variations sont les suivantes :

  • du versement de dividendes aux actionnaires pour 8,9 M€.
5.4.2.1 À l’actif

En termes de flux de trésorerie, la capacité d’autofinancement ressort à 56,3 M€ ce qui représente 12,0 % du chiffre d’affaires. Après déduction des impôts et de la variation du BFR, les flux générés par l’activité se montent à 44,8 M€. Les créances clients nettes s’élèvent à 143,5 M€, à comparer aux 134,6 M€ un an plus tôt soit une hausse limitée de 6,6 %. La variation du poste client laisse ressortir une nouvelle amélioration des encaissements. Cette amélioration s’explique s’est par une baisse du délai moyen d’encaissement (DSO) qui s’établit à 78 jours vs 81 au 31 décembre 2020. Il a été décaissé 0,9 M€ au titre d’investissements incorporels et corporels. Les flux liés aux opérations de financement s’élèvent à - 17,2 M€. Ils comprennent principalement le versement de dividendes pour 8,9 M€, le remboursement de dettes financières existantes pour 3,4 M€ et le remboursement de dettes de loyers (IFRS 16) pour 4,4 M€. La trésorerie disponible a fortement augmenté et atteint le niveau record de 78,5 M€ vs 51,9 M€ à fin 2020.

5.4.2.2 Au passif

La situation nette d’un montant de 230,0 M€ a augmenté de 27 M€ et résulte principalement :

  • de la prise en compte du résultat net bénéficiaire de 34,4 M€ ;

5.4.3 Rachat de minoritaires, prise de participation ou cession d’entreprise, fusions

5.4.3.1 Rachats/Prises de participation

Aucune opération de rachat ou prise de participation n’est intervenue en 2021.

5.4.3.2 Cessions/Dissolutions

Aucune opération de cession n’est intervenue en 2021.

5.4.3.3 Fusions/scissions

Aucune opération de fusion ou scission n’est intervenue en 2021.

5.4.4 Réorganisations

Aucune réorganisation substantielle n’est intervenue sur le périmètre de Aubay SA au cours de l’exercice 2021.

ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA CLÔTURE ET PERSPECTIVES

5.5 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA CLÔTURE ET PERSPECTIVES

Le déclenchement de la crise ukrainienne le 24 février 2022 conduit le groupe à préciser qu’il ne réalise aucune activité sur aucune des zones géographiques directement concernées (Ukraine, Russie, Bélarus). Ainsi, au jour de dépôt du présent document, aucun impact ne s’est fait sentir sur les activités de la Société. Le groupe reste toutefois vigilant sur les effets que cette crise majeure pourraient avoir sur ses propres clients et l’impact incident qui pourrait en résulter.

Nonobstant ce facteur d’incertitude, et en ligne avec l’excellente performance de l’exercice 2021 jusqu’à son terme, Aubay observe un début d’année toujours très actif, avec une demande de la part de l’ensemble de ses clients, sur toutes ses zones géographiques d’implantation qui reste extrêmement soutenue. Dans ces conditions, l’objectif pour l’exercice 2022 demeure de délivrer une performance de croissance organique élevée associée à un niveau de résultat normatif soit :

  • un chiffre d’affaires annuel compris entre 504 et 513 M€ ;
  • une marge opérationnelle d’activité comprise entre 9,5 % et 10,5 %.

Comptes consolidés 2021

6.1 Les comptes consolidés

6.1.1 États consolidés de la situation financière

Actif (en K€) Notes 31/12/2021 31/12/2020
Écarts d’acquisition 8 131 305 131 305
Immobilisations incorporelles 9 917 771
Immobilisations corporelles 4 156 5 166
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 14 152 18 611
Titres mis en équivalences - 10 92
Autres actifs financiers 2 263 2 472
Impôts différés actifs 4 118 2 653
Autres actifs non courants 354 491
Actif non courant 155 639 160 706
Stocks et en-cours 11 32 127 37 082
Actifs sur contrats 11 111 359 105 432
Créances clients 12 143 579 134 611
Autres créances et comptes de régularisation 78 461 579
Valeurs mobilières de placement 260
Disponibilités 78 461 51 955

LES COMPTES CONSOLIDÉS

6.1.2 Comptes de résultat consolidés

En K€ Notes 31/12/2021 % 31/12/2020 %
CHIFFRE D’AFFAIRES 20 470 601 100 % 426 382 100 %
Autres produits de l’activité 49 927 10,6 % 48 438 10,3 %
Achats consommés et charges externes (99 319) (86 216)
Charges de personnel (310 482) (287 855)
Impôts et taxes (3 963) (3 702)
Dotations aux amortissements et provisions - (7 628)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis - -
Autres produits et charges d’exploitation - -
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D’ACTIVITÉ (7 558) - (1 120) -
Charges liées aux actions gratuites et assimilées - -
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 41 215 9,7 % 47 318 11,1 %
Autres produits et charges opérationnels (1 112) (1 463)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 40 103 9,4 % 45 855 10,7 %
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie (1 489) (1 489)
Coût de l’endettement net - -
Autres produits et charges financiers 239 (187)
Résultat financier (1 463) (1 463)
Charges d’impôt 4 (12 921) (12 036)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalences 84 (588)
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 34 481 26 185
Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession - -
RÉSULTAT NET 34 481 7,3 % 26 185 6,1 %
Part du groupe 34 409 26 132
Intérêts minoritaires 72 53
Résultat par action 5 2,60 1,98
Résultat dilué par action 6 2,59 1,97

6.1.3 État du résultat global consolidé

En K€ 31/12/2021 31/12/2020
Écarts de conversion (32) 70
Réévaluation des instruments dérivés de couverture - -
Éléments qui seront reclassés en résultat - -
Écarts actuariels sur régime de retraite nets d’impôts 109 (504)
Autres incidences - -
Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat 109 (504)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (536) 179
Résultat net rappel 34 481 26 185
RÉSULTAT GLOBAL 34 660 25 649
Dont part du groupe 34 588 25 596

6.1.4 Tableaux de flux de trésorerie consolidés

En K€ 31/12/2021 31/12/2020
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ (Y COMPRIS INTÉRÊTS MINORITAIRES) 34 481 26 185
Résultat des mises en équivalences - -
Dotations nettes aux amortissements et provisions 7 161 7 298
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 1 112 1 489
Autres produits et charges calculés - -
Produits de dividendes 45 1
Plus et moins-values de cession - -
CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT 42 800 34 973
Coût de l’endettement financier net 494 588
Charge d’impôt (y compris impôts différés) 12 921 12 036
CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT (A) 56 215 47 607
Impôts versés (B) (11 485) (9 651)
Variation des clients et autres débiteurs (13 215) 8 323
Variation des fournisseurs et autres créditeurs 13 959 1 121
Variation du B.F.R lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages aux personnels) (C) 1 121 744
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ (D) = (A+B+C) 44 806 47 544
Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (1 034) (1 023)
Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles - -
Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières - -
Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières (48) -
Variation des prêts et avances consenties 99 356
Décaissements/Encaissements liés aux regroupements d’entreprises net de leur trésorerie - -
Dividendes reçus - -
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (E) (983) (667)
Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital (935) (715)
Sommes reçues lors de l’exercice des stock-options - -
Rachats d’actions propres en vue d’annulation - -
Rachats et reventes d’actions propres - -
Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice :
z Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (8 851) (7 916)
z Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées (25) -
Encaissements liés aux nouveaux emprunts 1 734 (6 631)
Remboursement d’emprunts (3 374) (5 323)
Remboursement de dettes de loyers (504) (588)
Intérêts financiers nets versés - -
Rachat d’intérêts minoritaires ne donnant pas le contrôle - -
Autres flux - -
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENTS (F) (11 955) (21 173)
Incidence des variations des cours des devises (G) 47 (31)
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G) 31 915 24 743
Trésorerie à l’ouverture 52 205 79 056
Trésorerie à la clôture 84 120 52 205

6.1.5 Variation des capitaux propres consolidés

En K€ Capital social Primes d’émission et réserves consolidées Total part du groupe Minoritaires RNPG Total
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2019 6 597 184 170 190 767 165 26 409 217 341
Augmentation et réduction de capital - - - - - -
Paiements fondés sur des actions - 1 049 1 049 - - 1 049
Dividendes - (7 916) (7 916) - - (7 916)
Affectation du résultat - (26 409) (26 409) - - (26 409)
Résultat net de l’exercice - - - (132) 26 132 26 132
Variation titres d’autocontrôle - - - - - -
Variation de périmètre - - - - - -
Autres mouvements - - - - - -
Autres éléments du résultat global - - - - (536) (536)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020 6 597 145 894 152 491 33 25 605 152 524
Augmentation et réduction de capital - - - - - -
Paiements fondés sur des actions - 1 021 1 021 - - 1 021
Dividendes - (8 876) (8 876) - - (8 876)
Affectation du résultat - (26 132) (26 132) - - (26 132)
Résultat net de l’exercice - - - 51 34 409 34 409
Variation titres d’autocontrôle - - - - - -
Variation de périmètre - - - - - -
Autres mouvements - 199 199 - - 199
Autres éléments du résultat global - - - - 179 179
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021 6 597 106 912 113 509 84 34 481 113 593

LES COMPTES CONSOLIDÉS

6.1.5 Variation des capitaux propres consolidés

En K€ Total part du groupe Minoritaires Total
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2019 190 767 165 217 341
Augmentation et réduction de capital - - -
Paiements fondés sur des actions 1 049 - 1 049
Dividendes (7 916) - (7 916)
Affectation du résultat (26 409) - (26 409)
Résultat net de l’exercice - (132) 26 132
Variation titres d’autocontrôle - - -
Variation de périmètre - - -
Autres mouvements - - -
Autres éléments du résultat global - - (536)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020 152 491 33 152 524
Augmentation et réduction de capital - - -
Paiements fondés sur des actions 1 021 - 1 021
Dividendes (8 876) - (8 876)
Affectation du résultat (26 132) - (26 132)
Résultat net de l’exercice - 51 34 409
Variation titres d’autocontrôle - - -
Variation de périmètre - - -
Autres mouvements 199 - 199
Autres éléments du résultat global - - 179
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021 113 509 84 113 593

6.1.1 Bilan consolidé

En K€ Notes 31/12/2021 31/12/2020
Actif
Actif courant
Immobilisations corporelles et incorporelles 118 120
Stocks - -
Clients et comptes rattachés 96 132 96 132
Autres débiteurs 24 694 30 572
Impôts différés actifs 3 907 18 319
Disponibilités 52 205 79 056
TOTAL DE L’ACTIF COURANT 176 956 224 219
Immobilisations corporelles et incorporelles 104 122 104 122
Immobilisations financières 166 882 166 882
TOTAL DE L’ACTIF NON COURANT 271 004 271 004
TOTAL DE L’ACTIF 447 960 495 223
Passif
Capitaux propres
Capital 6 611 6 604
Prime d’émission et réserves consolidées 170 016 170 016
Résultat net part du groupe 34 409 26 132
Capitaux propres – Part du groupe 211 036 202 752
Intérêts minoritaires 191 191
Capitaux propres 211 227 202 943
Passif non courant
Emprunts et dettes financières : part à + d’un an 15 74 616 74 616
Dettes de loyers : part à + d’un an 10 2 500 2 500
Impôts différés passifs 16 35 981 35 981
Provisions pour risques et charges 19 19 913 19 913
Autres passifs non courants 4 366 4 366
Passif non courant 137 376 137 376
Passif courant
Emprunts et dettes financières : part à – d’un an 15 10 122 10 122
Dettes de loyers : part à – d’un an 17 3 907 3 907
Fournisseurs et comptes rattachés 11 5 240 5 240
Passifs sur contrats 18 30 572 30 572
Autres dettes courantes 10 509 10 509
Passif courant 60 350 60 350
TOTAL DU PASSIF 408 953 400 669

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDÉS

6.2 ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDÉS

6.2.1 Règles et méthodes comptables

Les comptes consolidés au 31 décembre 2021 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2021. Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 23 mars 2022 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 10 mai 2022.

Principes d’arrêtés des comptes : toutes les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2021 et retraitées, le cas échéant, en harmonisation avec les principes comptables du groupe. Les sociétés entrantes dans le périmètre sont consolidées au moment du transfert juridique des titres acquis, il en est de même pour les sociétés sortantes. À cet effet, un arrêté comptable des sociétés acquises est réalisé.

La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux états financiers des sociétés desquelles Aubay exerce une influence notable sans toutefois exercer un contrôle exclusif. La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte de résultat de la quote-part de résultat de l’année de l’entreprise associée. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé de sa quote-part des variations postérieures à l’acquisition des capitaux propres. La participation du groupe comprend le goodwill.

Nouvelles normes et interprétations applicables en 2021

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, à l’exception des normes et interprétations adoptées dans l’Union Européenne dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 :

  • amendements à IFRS 4 « Report d’application d’IFRS 9 pour les transactions d’assurance au 01/01/2023 » ;
  • réforme des taux d’intérêt de référence (IBOR) – Étape 2 « Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 » ;
  • amendements à IFRS 16 « Aménagements des loyers Covid-19 au-delà de juin 2021 (preneurs uniquement) ».

Ces textes n’ont pas eu d’incidence sur les comptes consolidés du groupe.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères : seule la filiale en Angleterre (Aubay UK) est concernée par les différences de change, toutes les autres entités du groupe étant en zone Euro :

  • les éléments d’actifs et de passifs sont convertis au taux de change de clôture ;
  • les produits, les charges et les flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de l’exercice ;
  • toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres.# AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

Comptes consolidés 2021

ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDÉS

En mai 2021, l’IFRS IC a publié une décision relative à IAS 19 clarifiant la façon dont sont calculés les engagements relatifs à certains régimes à prestations définies comportant une obligation de présence au moment du départ en retraite et un plafonnement des droits à partir d’un certain nombre d’années d’ancienneté ainsi qu’une décision relative à IAS 38 apportant des précisions sur le traitement des coûts de configuration et de personnalisation d’un contrat de type SaaS (Software as a Service).

Écarts d’acquisition : l’écart d’acquisition constaté lors d’une prise de contrôle correspond à la différence entre le coût d’acquisition des titres et la part du groupe dans l’actif net retraité de la Société acquise. Cette différence de valeur se répartit entre :
z des éléments identifiables du bilan qui sont classés dans les postes appropriés et suivent les règles comptables qui leur sont propres ;
z l’écart d’acquisition pour le solde non affecté.

Ces décisions sont sans impact sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021. Le prix d’acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition. Si l’écart d’acquisition est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat.

Impact de la pandémie Covid-19 sur les états financiers consolidés 2021

Les frais d’acquisition que le groupe supporte dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés en « autres charges opérationnelles » sur la période durant laquelle ils sont encourus.

La pandémie du Covid-19 a entrainé un certain nombre de difficultés opérationnelles, liées au confinement, qu’il a fallu gérer et a entraîné un impact négatif limité sur les états financiers consolidés 2020.

Les engagements d’achat d’intérêts minoritaires (regroupement d’entreprises) sont assimilés à un rachat d’actions et sont à enregistrer en dette opérationnelle avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires l’année de leurs comptabilisations (méthode de l’écart d’acquisition complet). Les montants comptabilisés sont calculés en fonction des engagements pris, principalement sur des multiples de résultat des filiales concernées. Les variations de dettes d’une année sur l’autre liées à d’éventuels changements d’estimations ont pour contrepartie les « autres produits et charges opérationnels ».

Au cours de l’exercice 2021, cette situation ne s’est pas reproduite. Il n’y a donc eu aucun impact négatif majeur sur la situation financière du groupe.

Méthodes de consolidation : la méthode de l’intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles Aubay exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif. Ce contrôle exclusif s’apprécie en fonction de la majorité des droits de vote, ou de l’exercice contractuel ou de fait de la Direction opérationnelle.

122 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

Comptes consolidés 2021
ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDÉS

Les écarts d’acquisition sont soumis, dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l’exercice, à un test de dépréciation. Ce test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d’UGT à la valeur nette comptable des actifs correspondants, incluant les écarts d’acquisition.

Le mode d’amortissement principal est le mode linéaire.
Constructions 20 ans
Agencements et installations 5 à 10 ans
Matériel informatique 3 à 5 ans
Matériel et mobilier de bureau 3 à 5 ans

Les écarts d’acquisition sont affectés et font l’objet des tests de valeur par UGT ou groupe d’UGT, à savoir par zone géographique (France, Italie, Espagne, Portugal et Belux), qui est le niveau de suivi du retour sur ces investissements. La politique du groupe est de tendre vers une seule entité juridique par zone géographique (intégration, puis fusion des sociétés).

Contrats de location IFRS 16

Le groupe reconnait un contrat de location comme entrant dans le champ d’application d’IFRS 16 dès lors qu’il obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l’utilisation d’un actif identifié et qu’il a un droit de contrôler cet actif.

La valeur recouvrable de chaque UGT ou groupe d’UGT correspond à la valeur d’utilité, déterminée sur la base de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (« discounted cash flows » ou DCF). Son évaluation est effectuée sur la base :

À la date du début du contrat, la valeur du droit d’utilisation des biens pris en location à l’actif correspond à la dette sur bien pris en location corrigée des coûts directs initiaux de mise en place du contrat, des paiements effectués d’avance, des avantages reçus du bailleur à cette date et des éventuels coûts exceptionnels que le preneur devra engager à la fin du contrat. La valeur de la dette sur bien est initialement calculée sur la base de la valeur actualisée des paiements futurs sur la période exécutoire, après prise en compte des options de renouvellement ou de résiliation qui seront raisonnablement certaines d’être exercées. Les taux d’actualisation correspondent aux taux marginaux d’emprunt du groupe, estimés à partir d’éléments de marché disponibles et appliqués en fonction des durées des contrats, sans différenciation sur la base du « risque pays » étant donné que le groupe opère uniquement dans la zone Euro.

z de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, en fonction de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables ;
z d’un taux de croissance à l’infini qui a été fixé à 2,5 % au 31 décembre 2021 pour l’intégralité des UGT ou groupes d’UGT, sur la base de l’analyse de l’expérience passée et du potentiel de développement futur ;
z d’un taux d’actualisation (WACC) appliqué aux flux de trésorerie projetés de 7,2 % au 31 décembre 2021 pour l’ensemble des UGT ou groupe d’UGT (zone Euro).

Ce taux résulte de l’analyse de sources d’informations externes, notamment d’un benchmark provenant de bureaux d’analystes financiers.

Ce taux est estimé à partir d’éléments de marché disponibles à cette date, en fonction des durées de vie résiduelles des contrats à compter du 1er janvier 2019. Toutefois, il est considéré que la valeur recouvrable de chaque UGT ou groupe d’UGT ne peut pas être inférieure à 0,6 fois le chiffre d’affaires de l’UGT ou groupe d’UGT concerné, sauf circonstance particulière.

Les paiements au titre des contrats de location tiennent compte des loyers fixes, variables liés à un index ou un taux dès lors qu’ils sont connus au début du contrat. Pour les véhicules, ils ne comprennent pas les composantes services pouvant être incluses dans les contrats de location qui restent comptabilisées en charges.

Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur comptable de l’actif et la valeur recouvrable est imputé en priorité sur les écarts d’acquisition et comptabilisé en « autres produits et charges opérationnels ».

Les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location sont amortis sur la durée retenue pour le calcul de la dette de loyers. Le mode d’amortissement est le mode linéaire.

Les pertes de valeur enregistrées au titre des écarts d’acquisition sont irréversibles.

Contrats de location immobiliers | 3 à 9 ans
Contrats de location de véhicules | 3 à 5 ans

Immobilisations incorporelles

Licences et logiciels : les licences et logiciels acquis en pleine propriété sont amortis linéairement sur une durée ne pouvant excéder 5 ans à l’exception des logiciels standards de faible valeur qui sont amortis prorata temporis sur l’exercice d’acquisition. Les logiciels et solutions développés en interne et dont l’influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font aussi l’objet d’un amortissement sur les mêmes durées. Les coûts capitalisés des logiciels et solutions développés en interne sont ceux directement associés à leur production, c’est-à-dire les charges liées aux coûts salariaux des personnels ayant développé ces logiciels.

Contrats de location de matériel informatique et autres | 3 à 5 ans

La recouvrabilité des droits d’utilisation est testée dès lors que des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de l’actif. Les dispositions de mise en œuvre du test de dépréciation sont identiques à celles relatives aux écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles telles que décrites dans la note « Écart d’acquisition ».

Au bilan, les dettes locatives sont distinguées en part non courante (+ d’un an) et courante (- d’un an). Au compte de résultat, les charges d’amortissement sont comptabilisées dans les dotations aux amortissements et provisions du Résultat opérationnel d’activité. Les charges d’intérêts des dettes de loyers sont incluses dans le résultat financier.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et amorties sur une durée correspondant à leur période prévisible d’utilisation. Sauf exception, les plans d’amortissement sont les mêmes que ceux retenus pour les comptes sociaux (hors élément dérogatoire d’origine fiscale). Les coûts afférents aux contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire (< 5 000 $) ou de courte

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 123
Comptes consolidés 2021
ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDÉS

6 durée (durée < 12 mois) restent comptabilisées en charges opérationnelles.

En Italie, la provision correspond aux indemnités légales de fin de contrat (TFR ou Trattamento di Fine Rapporto). Ces indemnités sont comptabilisées chaque année sur la base d’une quote-part du salaire brut annuel et sont versées aux employés lors de la fin de leur contrat de travail.

Créances d’exploitation : les créances sont évaluées à leur valeur nominale.Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l’objet d’une provision pour dépréciation, pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. En Espagne, au Portugal et en Belgique-Luxembourg, il n’existe pas d’engagement de retraite.

Trésorerie : la trésorerie comprend les liquidités immédiatement disponibles à la vente et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur à court terme. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d’inventaire est inférieure au coût d’acquisition.

Évaluation et comptabilisation des passifs financiers : les dettes financières à long terme comprennent essentiellement les emprunts auprès des établissements de crédit, et les engagements de rachats de minoritaires. La ventilation entre passifs financiers courants et non courants s’effectue en fonction de l’échéance à court terme (inférieur à 1 an) ou long terme (supérieur à 1 an).

Autocontrôle : les actions Aubay détenues par la société mère viennent en diminution des capitaux propres consolidés. En cas de cession, le résultat est neutralisé en variation des capitaux propres. Les emprunts obligataires sont évalués à la date de souscription à leur juste valeur, puis comptabilisés jusqu’à leur échéance selon la méthode du coût amorti. À la date de souscription de l’emprunt, la juste valeur correspond à la valeur des flux de décaissement futurs actualisés au taux du marché. En outre, les frais et les éventuelles primes d’émission sont imputés sur la juste valeur de l’emprunt. La différence entre la valeur nominale de l’emprunt et sa juste valeur telle que calculée ci-dessus est inscrite en capitaux propres. À chaque période suivante, la charge d’intérêt comptabilisée en compte de résultat correspond à la charge d’intérêt théorique calculée par application du taux d’intérêt effectif à la valeur comptable de l’emprunt. Le taux d’intérêt effectif est calculé lors de la souscription de l’emprunt et correspond au taux permettant de ramener les flux de décaissements futurs au montant initial de la juste valeur de l’emprunt. La différence entre la charge d’intérêt telle que calculée ci-dessus et le montant nominal des intérêts est inscrit en contrepartie de la dette au passif du bilan.

Subventions et crédits d’impôts : les subventions d’exploitation et crédits d’impôts sont inscrits en déduction des charges par nature qu’ils sont destinés à compenser (principalement dans les charges de personnel pour le CIR).

Provisions : le groupe applique les dispositions de l’IAS 37. Cette norme définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l’entreprise, c’est-à-dire une obligation de l’entreprise à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Lors de la comptabilisation d’acquisitions, le groupe peut être amené à comptabiliser des provisions (risques, litiges…) dans le bilan d’ouverture. Ces provisions constituent des passifs qui viennent créer ou augmenter le montant de l’écart d’acquisition. Au-delà du délai d’affectation de 12 mois du bilan d’ouverture, les reprises de provision, sans consommation correspondant à des changements d’estimation tels que définis dans les IAS 8, s’effectuent en contrepartie du compte de résultat dans la ligne « Autres produits et charges opérationnels ».

Chiffre d’affaires : le chiffre d’affaires est reconnu si un contrat existe entre le groupe et son client. Un contrat existe s’il est probable que le groupe recouvrera le paiement auquel il a droit, les droits aux biens ou services et les termes de paiement peuvent être identifiés, et les parties au contrat sont engagées à s’acquitter de leurs obligations respectives. Le chiffre d’affaires généré par des contrats avec des clients est reconnu en contrepartie d’un actif de contrat ou une créance client avant le paiement effectif.

Provisions pour retraite et engagements assimilés : conformément à l’IAS 19, le groupe comptabilise des avantages à long terme postérieurs au départ à la retraite ou conditionnés par l’accumulation d’années d’ancienneté au sein du groupe tels que les indemnités de départ à la retraite… Ces avantages peuvent revêtir différents types de couvertures :

La méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts est fonction de la nature des prestations.

z régimes à cotisations définies : en vertu duquel le groupe verse des cotisations définies auprès d’organismes externes. Les charges sont constatées au fur et à mesure de leur versement ;

Contrats basés sur des ressources
Le chiffre d’affaires réalisé sur des contrats basés sur des ressources est comptabilisé au fur et à mesure que le groupe acquiert le droit de facturer le client : le montant ainsi facturé correspond directement à la valeur pour le client de la prestation effectuée à la date considérée. Chaque obligation de prestation est reconnue en revenu à l’avancement car le client reçoit et consomme de façon continue les avantages des services. Le prix des services est basé sur le nombre d’heures passées sur le contrat. Le montant à facturer est représentatif de la valeur des services fournis au client. Le chiffre d’affaires est comptabilisé progressivement en fonction des heures passées. Les coûts liés aux contrats basés sur des ressources sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus.

z régimes à prestations définies : pour lesquels le groupe a une obligation vis-à-vis des salariés. Les caractéristiques de ces régimes varient selon la législation et la réglementation applicable dans chacun des pays. En France, les principales hypothèses actuarielles retenues pour valoriser les obligations liées aux régimes à prestations définies sont les suivantes :

z âge de départ : 67 ans ;
z salaire moyen retenu 1/13e de rémunération annuelle hors primes ;
z progression des salaires : 1 % ;
z charges sociales : 45 % ;

Contrats basés sur des livrables
z taux d’actualisation : 0,98 % ;
Les contrats basés sur des livrables incluent généralement des prestations au forfait (construction d’un actif/d’une application, développements spécifiques à un client…).

z taux de rotation : table propre à la Société ;
z taux de survie d’après la table INSEE 2021.
124 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com Comptes consolidés 2021 ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDÉS

Le chiffre d’affaires sur les contrats basés sur des livrables, est reconnu à l’avancement sur la base des coûts encourus car au moins l’une des conditions suivantes est respectée :

Présentation au sein des états consolidés de la situation financière
Les actifs sur contrats conclus avec des clients sont présentés séparément des créances clients. Ils correspondent au chiffre d’affaires comptabilisé pour lequel les droits correspondants de percevoir une contrepartie sont subordonnés à une condition autre que l’écoulement du temps, notamment la performance future du groupe, l’atteinte de jalons de facturation ou l’acceptation du client.

z la prestation du groupe améliore un actif dont le client obtient le contrôle au fur et à mesure de la prestation ;
z le groupe construit un actif qui n’a pas d’usage alternatif que celui qui en sera fait par le client et le groupe a un droit irrévocable à paiement pour les travaux réalisés à date selon les termes contractuels et les législations locales.

Lorsque les actifs sur contrats conclus avec des clients ne dépendent plus que de l’écoulement du temps (factures à établir), ils deviennent des créances clients. Les coûts liés aux contrats basés sur des livrables sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les passifs sur contrats représentent le montant des contreparties reçues ou enregistrées en dette et pour lesquelles le chiffre d’affaires n’a pas encore été reconnu (acomptes clients et produits constatés d’avance).

Contrats basés sur des services
Les contrats basés sur des services incluent les activités d’infrastructures, de gestion des applications et de services aux entreprises (TMA, TRA, Centres de service…). La durée du contrat est généralement comprise entre 3 et 5 ans.

Autres produits et charges opérationnels : il s’agit de produits ou charges inhabituels, anormaux, non prédictifs et de montants significatifs. À titre d’exemple, ils incluent les coûts de restructuration, les dépréciations des écarts d’acquisition, les plus ou moins-values de cession, les coûts d’acquisition et d’intégration des sociétés acquises par le groupe…

Les prestations sont généralement facturées mensuellement sur la base d’un prix forfaitaire par unité d’œuvre consommée, ou selon des forfaits mensuels ajustables au titre de variations de volumes ou de périmètres. Cette typologie de contrat prévoit généralement des pénalités au niveau de service délivré.

Options de souscriptions d’actions : la norme IFRS 2 prévoit la comptabilisation en charge de la juste valeur des stock-options dès leur attribution aux salariés ou aux dirigeants. Les plans concernés sont postérieurs au 7 novembre 2002. Les options sont valorisées à l’aide d’un modèle « Black & Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d’exercice des options, leur durée de vie, le cours de l’action à la date d’attribution, la volatilité implicite du cours de l’action, les hypothèses de rotation de l’effectif et le taux d’intérêt sans risque. La valeur exacte des options est figée à leur date d’attribution. Cette valeur est amortie selon le mode linéaire.

En règle générale, les services récurrents correspondent à une seule et même obligation de prestation, composée de séries d’unités quotidiennes distinctes de services fournis progressivement. Le chiffre d’affaires des contrats basés sur des services est comptabilisé au fur et à mesure que le groupe acquiert le droit de facturer.# AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 125 Comptes consolidés 2021 ANNEXES DES COMPTES CONSOLIDÉS 6

NOTES D’ANNEXES

NOTE 1 Charges de personnel

En K€ 31/12/2021 31/12/2020
Rémunérations du personnel 229 997 213 403
Charges sociales 80 121 74 598
Dotation nette aux provisions pour retraite 364 310
Total 310 482 287 855

Les pénalités ou primes liées au niveau de service sont le cas échéant reconnues entièrement dans la période au cours de laquelle les objectifs de performance sont atteints ou manqués.

Actions gratuites : des actions de performance sont consenties à un certain nombre de collaborateurs/Mandataires Sociaux du groupe sous conditions de performance de marché et de présence (2 à 3 ans). L’indice boursier de référence est le « STOXX Europe TMI Software & Computer Services ». La juste valeur de l’action est déterminée par l’application d’un modèle conforme à IFRS 2 (« Monte Carlo ») qui inclut le cours de l’action à la date d’attribution, la volatilité implicite du cours de l’action, le taux d’intérêt sans risque, le taux de dividendes sur la période, cours de l’indice à l’attribution.

Activité de revente
Lorsque le groupe revend des logiciels et des équipements informatiques achetés auprès de fournisseurs externes, il mène une analyse de la nature de sa relation avec ses clients pour déterminer s’il agit comme un principal ou comme un agent dans la livraison des biens et services. Selon IFRS 15, le groupe est considéré comme « principal » lorsqu’il obtient le contrôle des logiciels, matériels et prestations de services avant de les transférer au client. Dans ce cas, le chiffre d’affaires est reconnu sur une base brute. Lorsque le groupe agit en tant qu’agent, le chiffre d’affaires est reconnu sur une base nette (net des facturations des fournisseurs) correspondant à la rémunération ou commission du groupe en tant qu’agent.

Coûts des contrats – coûts d’obtention et de réalisation des contrats
Les coûts incrémentaux d’obtention des contrats ne sont jamais capitalisés comme « coûts de contrat » et amortis sur la durée de vie du contrat. Il en est de même pour les coûts liés aux phases de transition et de transformation. Si le coût de revient prévisionnel d’un contrat s’avère supérieur au chiffre d’affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée lors de la clôture des comptes.

Résultat par action : le résultat par action de base est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice majoré du nombre moyen d’actions à émettre des instruments dilutifs suivants : options de souscription dans la monnaie et actions gratuites au 31 décembre 2021.

Impôts sur le résultat : la charge d’impôts est égale à la somme des impôts courants, des impôts différés, de la CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée sur les entreprises) et l’IRAP équivalent de la CVAE en Italie. Concernant les impôts différés, il est tenu compte du délai de validité des déficits fiscaux fixé par les législations locales ainsi que des disponibilités d’utilisation des pertes reportables au vu de l’anticipation favorable des entités concernées pour apprécier la recouvrabilité des impôts différés actifs y afférents.

Recours à des estimations : l’établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :
* pour une période donnée en excluant le chiffre d’affaires des sociétés acquises ou cédées. Aubay exerce l’essentiel de son activité en zone Euro et de fait n’est pas ou peu soumis aux impacts des effets de change.
* l’évaluation des provisions et des engagements de retraites ;
* les évaluations retenues pour les tests de valeur ;
* la valorisation des paiements en actions ;
* l’évaluation des passifs financiers.

Ces estimations partent d’hypothèses qui sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Résultat opérationnel d’activité : cet indicateur correspond au résultat opérationnel avant la prise en compte du coût des actions gratuites et des autres produits et charges qui correspondent à des produits et charges opérationnels inhabituels, significatifs, peu fréquents, présentés de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance liée aux activités courantes.

Résultat opérationnel courant : cet indicateur correspond au résultat opérationnel d’activité après la prise en compte du coût des actions gratuites et avant les autres produits et charges qui correspondent à des produits et charges opérationnels inhabituels, significatifs, peu fréquents, présentés de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance liée aux activités courantes.

Indicateurs alternatifs de performance
Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le groupe sont définis ci-dessous :

Endettement net (ou trésorerie nette) : cet indicateur s’obtient par différence entre la trésorerie et les dettes financières. Si le résultat est négatif, on parle de dette nette, et de trésorerie nette dans le cas contraire. Les dettes de loyers sont exclues de l’endettement net.

Croissance interne/organique du chiffre d’affaires : il s’agit de la croissance calculée sur la base d’un périmètre constant pour une période donnée en excluant le chiffre d’affaires des sociétés acquises ou cédées. Aubay exerce l’essentiel de son activité en zone Euro et de fait n’est pas ou peu soumis aux impacts des effets de change.

6.2.2 Faits marquants

Se reporter aux évènements significatifs en 2021 indiqués en paragraphe 5.3.

126 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com Comptes consolidés 2021

NOTES D’ANNEXES

6.3 NOTES D’ANNEXES

NOTE 13 Capital social 134

NOTES EXPLICATIVES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 128

NOTE 14 Opérations sur actions propres au cours de l’exercice 2021 135

NOTE 1 Charges de personnel 135

NOTE 2 Autres produits et charges opérationnels 128

NOTE 15 Emprunts et dettes financières 136

NOTE 3 Autres produits et charges financiers 129

NOTE 16 Provisions pour risques et charges et autres passifs non courants 136

NOTE 4 Charges d’impôts 129

NOTE 17 Fournisseurs et comptes rattachés 137

NOTE 5 Intérêts minoritaires 130

NOTE 18 Autres dettes et comptes de régularisation 137

NOTE 6 Résultat dilué par action 130

NOTE 19 Engagements hors bilan 137

NOTE 7 Honoraires d’audit et de conseil 130

NOTE 20 Information sectorielle 139

NOTES EXPLICATIVES SUR LE BILAN 131

NOTE 8 Évolution des écarts d’acquisition 131

NOTE 9 État de l’actif immobilisé 132

NOTE 10 Titres mis en équivalence 134

NOTE 11 Clients et comptes rattachés 134

NOTE 12 Autres créances et comptes rattachés au 31 décembre 2021 134

NOTE 21 Information sur la gestion des risques financiers 141

NOTE 22 Transactions avec les parties liées 144

NOTE 23 Périmètre de consolidation 144

NOTE 24 Événements postérieurs à la clôture 144

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 127 Comptes consolidés 2021

NOTES D’ANNEXES

NOTE 2 Autres produits et charges opérationnels

En K€ 31/12/2021 31/12/2020
Produits & charges non récurrents (1 114) (1 417)
Plus et moins-values de cessions d’actifs (6) (46)
Réévaluation dette rachat intérêts minoritaires - -
TOTAL (1 120) (1 463)

Les produits et charges non récurrents sont composés principalement des coûts de restructuration (frais de licenciement) pour 1,1 M€.

Effectifs fin de période 31/12/2021 31/12/2020
France/UK 2 765 2 523
Belgique /Luxembourg 213 206
Italie 2 119 1 980
Espagne/Portugal 1 853 1 834
Total 7 306 6 562

Total | 7 306 | 6 562
Productif | 4 856 | 4 583
% productif | 66,5 % | 69,7 %
Administratifs et commerciaux | 2 450 | 1 979
Total | 7 306 | 6 562

CHIFFRE D’AFFAIRES (CA)

Ratio 2021 2020
Coût perso/CA 53,5 % 54,1 %
Taux de productivité/Taux d’utilisation 92,7 % 92,5 %
Taux d’inter-contrat 5,3 % 6,0 %

Les effectifs de fin d’année 2021 du groupe sont passés de 6 562 à 7 306 collaborateurs soit une augmentation de 744 personnes au cours de l’exercice. Près de 1 900 collaborateurs ont été recrutés et ont rejoint le groupe sur l’exercice 2021. Ces effectifs comprennent le personnel productif sous-traitant. Le taux de productivité a été maintenu à un niveau élevé de 94,1 % vs 93,4 % un plus tôt sur des bases comparables.

Le taux d’inter-contrat mensuel se mesure par le ratio suivant : nombre de jours hors projet et hors absence des consultants (personnel productif) divisé par le nombre de jours ouvrables sur un mois donné rapporté aux consultants présents en fin de mois. Le taux d’inter-contrat annuel correspond à la moyenne des productifs en inter-contrat sur une année civile, comme définis ci-dessus, sur la moyenne générale des effectifs productifs. Pendant les périodes de congés ou de maladie, les consultants n’étant pas disponibles, ils ne sont pas considérés en situation d’inter-contrat.

Le taux de productivité correspond au rapport suivant : nombre de jours produits sur le nombre de jours facturables. Le nombre de jours produits est égal à l’effectif de consultants présents en fin de période multiplié par le nombre de jours ouvrés sur un mois donné dont sont déduits les congés pris (congés payés et RTT) et les périodes de maladie. Le nombre de jours facturables est égal au nombre de jours produits déduction faite des jours de formation, de veille technologique, et de tous les autres jours non affectés à une mission facturable (les jours d’avant-ventes, d’inter-contrat, projet interne…). Il n’existe pas d’autre méthode que celles définies ci-dessus.# Comptes consolidés 2021

NOTES D’ANNEXES

NOTE 3 Autres produits et charges financiers

En K€ 31/12/2021 31/12/2020
Charges d’intérêts (289) (331)
Charges d’intérêts sur dettes locatives (205) (494)
COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (494) (825)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 578 169
TOTAL 84 (656)

Les charges financières proviennent essentiellement des intérêts payés aux banques et des intérêts liés aux différents emprunts. Les produits financiers proviennent principalement des intérêts sur les placements de la trésorerie, des plus-values de cessions de valeurs mobilières (OPCVM). À compter du 1er janvier 2019, le résultat financier inclut les charges d’intérêt sur les dettes de loyers, conformément à l’IFRS 16 « Contrats de location ». La charge annuelle 2021 s’élève à 205 K€.

NOTE 4 Charges d’impôts

Taux effectif d’impôt : la différence entre le taux courant d’imposition en France et le taux effectif est présentée ci-dessous :

En K€ 31/12/2021 31/12/2020
Impôts courants (13 118) (11 658)
Impôts différés 197 (377)
TOTAL (12 921) (12 035)
En K€ 31/12/2021 31/12/2020
Résultat comptable avant impôts 47 402 38 221
Charge d’impôt théorique en France 12 912 10 985
Taux courant d’imposition en France 27,24 % 28,74 %
Impact des différences de taux d’imposition (450) (455)
Effet des différences permanentes/temporaires 153 (576)
Imputation des déficits antérieurs (123) (221)
Activation déficit reportable - (123)
Actifs d’impôt différé non comptabilisé - -
Impôts non assis sur le résultat fiscal (CVAE/IRAP) 2 041 3 021
Autres (dont crédits d’impôt) (1 305) (719)
TOTAL 12 921 12 035

Ventilation des impôts différés AU 31 DÉCEMBRE 2021

En K€ Ouverture Augmentation Diminution Clôture
Impôt différé actif - - - -
Reports fiscaux déficitaires 123 - 123 0
Différences temporaires/permanentes 2 349 304 - 2 653
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ ACTIF 2 472 304 123 2 653

Impôt différé passif | - | - | - | -
Différences temporaires/permanentes | 1 | - | - | 1
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ PASSIF | 1 | - | - | 1

AU 31 DÉCEMBRE 2020

En K€ Ouverture Augmentation Diminution Clôture
Impôt différé actif - 338 2 458 2 796
Reports fiscaux déficitaires - 34 - 34
Différences temporaires/permanentes 249 109 358 -
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ ACTIF 249 481 2 816 2 830

Impôt différé passif | 123 | - | 34 | 89
Différences temporaires/permanentes | 6 | - | 5 | 1
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ PASSIF | 129 | - | 39 | 90

NOTE 5 Intérêts minoritaires

Suite à l’acquisition du groupe Quantic fin décembre 2019, il a été reconnu des intérêts minoritaires liés à la société Quantic Conseil dont le capital est détenu à hauteur de 50 % en capitaux propres. Les intérêts minoritaires en lien avec le résultat 2021 s’élèvent à 72 K€ portant la part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres à 191 K€.

NOTE 6 Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action tient compte de l’impact maximal des instruments dilutifs en actions ordinaires. Par conséquent, le nombre moyen pondéré d’actions est ajusté des instruments financiers dilutifs : des options de souscriptions des plans de stock-options et actions gratuites en circulation dans la monnaie au 31 décembre 2021 soit 74 500 titres.

31/12/2021 31/12/2020
RNPG (en K€) 34 409 26 132
Nombre moyen pondéré d’actions 13 209 435 13 193 994
Nombre moyen pondéré dilué d’actions 13 283 935 13 246 494
RPA (EN €) 2,60 1,98
Résultat dilué par action 2,59 1,97

NOTE 7 Honoraires d’audit et de conseil

BCRH & Associés Constantin
En K€ HT 31/12/2021 31/12/2020
Certification des comptes annuels et consolidés 118 164
Missions accessoires 2 2
TOTAL 120 166

La répartition en pourcentage pour BCRH & Associés est de 99% pour la certification des comptes annuels et consolidés et 1% pour les missions accessoires en 2021, et 99% et 1% en 2020. Pour Constantin, la répartition est de 99% pour la certification des comptes annuels et consolidés et 1% pour les missions accessoires en 2021, et 99% et 1% en 2020.

Les prestations en lien avec les services autres que la certification des comptes couvrent les services requis par les textes légaux et réglementaires (rapport à l’occasion de la distribution envisagée d’acomptes sur dividendes, etc.).

NOTES EXPLICATIVES SUR LE BILAN

NOTE 8 Évolution des écarts d’acquisition

AU 31 DÉCEMBRE 2021

Acquisitions En K€ Dotations Cessions Reprises Fin exercice
Début d’exercice 149 082 - - - 149 082
Valeur brute 149 082 - - - 149 082
Dépréciations (17 777) - - - (17 777)
Valeur nette 131 305 - - - 131 305

En 2021 aucune opération de croissance externe n’a été réalisée. Par ailleurs, une analyse de sensibilité aux paramètres suivants a été menée : Les écarts d’acquisition ont été soumis au test annuel de dépréciation selon la méthode décrite dans le chapitre « Règles et méthodes comptables/Écarts d’acquisition » page 122.
* + 1 point sur le taux d’actualisation ;
* - 1 point sur le taux de croissance à l’infini.

Le résultat de ces tests de dépréciation n’a pas conduit au 31 décembre 2021 à la reconnaissance de perte de valeur. Ces nouveaux tests n’ont pas fait apparaître de risque complémentaire.

Écarts d’acquisition par unité génératrice de trésorerie

En K€ 31/12/2020 31/12/2021
Écarts d’acquisition 61 053 61 053
UGT Augmentation Diminution
France - -
Belux 11 301 -
Espagne 13 283 -
Portugal 2 800 -
Italie 42 868 -
TOTAL 131 305 0

AU 31 DÉCEMBRE 2020

Acquisitions En K€ Dotations Cessions Reprises Fin Exercice
Début d’exercice 149 189 - - - 149 082
Valeur brute 149 189 - - - 149 082
Dépréciations (107) - - - (17 777)
Valeur nette 131 412 - - - 131 305

NOTE 9 État de l’actif immobilisé

AU 31 DÉCEMBRE 2021

En K€ (valeur brute) 01/01/2021 Entrées de périmètre Acquisitions Cessions Reclassement Sorties de périmètre 31/12/2021
Capital souscrit non appelé - - - - - - -
Frais de R&D - - - - - - -
Licences et logiciels 5 111 456 - - - - 5 567
Autres immobilisations incorporelles 80 - - - - - 80
Écart d’acquisition 149 082 19 847 - - - - 149 082
Immobilisations corporelles 748 (421) - - - - 327
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 28 568 1 168 - (2 204) - - 27 532
Titres mis en équivalences - - - - - - -
Titres immobilisés 43 (10) - - - - 33
Dépôts et cautionnements 2 - - - - - 2
TOTAL 205 135 205 21 015 (2 625) - - 223 336

AU 31 DÉCEMBRE 2020

En K€ (valeur brute) 01/01/2020 Entrées de périmètre Acquisitions Cessions Reclassement Sorties de périmètre 31/12/2020
Capital souscrit non appelé - - - - - - -
Frais de R&D - - - - - - -
Licences et logiciels 5 033 80 - 189 - - 5 111
Autres immobilisations incorporelles 80 - - - - - 80
Écart d’acquisition 149 189 19 343 - - - - 149 082
Immobilisations corporelles 834 (330) - - - - 504
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 28 564 1 516 - (1 512) - - 28 568
Titres mis en équivalences - - - - - - -
Titres immobilisés 43 (30) - - - - 13
Dépôts et cautionnements 2 - - - - - 2
TOTAL 205 035 48 20 859 (1 701) - - 233 360

État des amortissements et dépréciations AU 31 DÉCEMBRE 2021

En K€ 01/01/2021 Entrées de périmètre Dotations Cessions Reclassement Sorties de périmètre 31/12/2021
Frais d’établissement - - - - - - -
Frais de R&D - - - - - - -
Licences et logiciels (4 340) (80) (80) - - - (4 500)
Autres immob. incorp. (17 777) - - - - - (17 777)
Écart d’acquisition - - - - - - -
Titres (14 681) (9 957) (184) - - - (24 822)
Immobilisations corporelles (1 427) (5 346) 1 923 2 030 - - (2 820)
Droits d’utilisation (47 019) (7 083) (52 072) - - - (106 174)
Immobilisations financières - - - - - - -
TOTAL (77 013) (22 466) (50 583) 2 030 - - (148 505)
En K€ 01/01/2020 Entrées de périmètre Dotations Cessions Reclassement Sorties de périmètre 31/12/2020
Frais d’établissement - - - - - - -
Frais de R&D - - - - - - -
Licences et logiciels (4 205) (80) 108 - - - (4 340)
Autres immob. incorp. (17 777) - - - - - (17 777)
Écart d’acquisition - - - - - - -
Titres (13 768) (5 568) (184) - - - (19 520)
Immobilisations corporelles (1 243) (5 640) 1 689 1 251 - - (3 003)
Droits d’utilisation (41 582) (7 126) (1 633) 18 611 - - (51 724)
Immobilisations financières - - - - - - -
TOTAL (78 575) (18 414) (273) 19 862 - - (96 364)

Droits d’utilisations et dettes de location

Ventilation des droits d’utilisation par catégorie de contrats de location

En K€ Valeurs Brutes Amortissements VALEURS NETTES
Terrains et bâtiments Au 01/01/2021 24 748 (7 704)
Acquisitions/Augmentations 1 168 501
Cessions/Diminutions (1 586) (288)
Au 31/12/2021 24 330 (7 704)
Machines et équipements Au 01/01/2021 - (4 029)
Acquisitions/Augmentations - (1 464)
Cessions/Diminutions - 934
Au 31/12/2021 - (4 559)
Véhicules Au 01/01/2021 3 097 488
Acquisitions/Augmentations 618 609
Cessions/Diminutions (618) (1 317)
Au 31/12/2021 3 097 (220)
Total Au 01/01/2021 27 845 (11 245)
Acquisitions/Augmentations 1 786 1 774
Cessions/Diminutions (2 204) (461)
Au 31/12/2021 27 427 (9 932)
En K€ Valeurs Brutes Amortissements VALEURS NETTES
Terrains et bâtiments Au 01/01/2020 25 265 (4 508)
Acquisitions/Augmentations 723 (3 937)
Cessions/Diminutions (1 141) 741
Au 31/12/2020 24 847 (7 704)
Machines et équipements Au 01/01/2020 568 (3 097)
Acquisitions/Augmentations 684 (1 036)
Cessions/Diminutions (19) 492
Au 31/12/2020 1 233 (4 541)
Véhicules Au 01/01/2020 2 821 (920)
Acquisitions/Augmentations 478 (1 464)
Cessions/Diminutions (723) 1 251
Au 31/12/2020 2 576 (133)
Total Au 01/01/2020 28 654 (8 525)
Acquisitions/Augmentations 1 885 (6 437)
Cessions/Diminutions (1 883) 2 484
Au 31/12/2020 28 656 (12 478)

Ventilation des dettes de loyer par maturité

AU 31 DÉCEMBRE 2021 En K€ Courant Non courant 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans
Dettes de loyers 14 564 4 366 10 198 4 184 6 014 0
AU 31 DÉCEMBRE 2020 En K€ Courant Non courant 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans
Dettes de loyers 18 996 5 240 13 756 4 561 9 195 0

NOTE 10 Titres mis en équivalence

Néant.# NOTES D’ANNEXES

NOTE 11 Clients et comptes rattachés

En K€ 31/12/2021 31/12/2020
Créances clients – Valeur brute 106 738 81
Dépréciation (1 306) (1 154)
Actifs sur contrats 29 148 32 127
Créances clients et actifs sur contrats 134 580 143 486
Passifs sur contrats (18 319) (19 913)
CRÉANCES CLIENTS ET ACTIFS SUR CONTRATS NETS DES PASSIFS SUR CONTRATS 116 261 123 573
Ratio clients en jours de chiffre d’affaires 81 78

NOTE 12 Autres créances et comptes rattachés

En K€ 31/12/2021 31/12/2020
Créances sociales 15 592 13 523
Créances fiscales 13 948 14 481
Autres créances 3 703 3 227
Charges constatées d’avance 3 839 2 265
Prov. Autres créances d’exploitation - -
TOTAL 37 082 33 496

NOTE 13 Capital social

Au 31 décembre 2021, le capital social s’élevait à 6 610 898 €, divisé en 13 221 796 actions de 0,50 € de nominal chacune, intégralement souscrites et libérées, toutes de même catégorie. Cf. partie « Renseignements généraux sur la Société et le capital », pages 172 et 184.

134 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

Comptes consolidés 2021

NOTES D’ANNEXES

NOTE 14 Opérations sur actions propres au cours de l’exercice 2021

BILAN SYNTHÉTIQUE EXERCICE 2021

Nombre d’actions rachetées Prix moyen pondéré Nombre d’actions remises/annulées Prix moyen pondéré
Contrat de liquidité 90 795 44,26 € 91 361 44,54 €
Hors contrat de liquidité - - - -
Couverture d’engagements de livraison de titres - - - -
Annulation - - - -
Sous-Total - € - € - € - €
TOTAL GÉNÉRAL 90 795 44,26 € 91 361 44,54 €

SITUATION DE L’AUTODÉTENTION AU 31 DÉCEMBRE 2021

Titres affectés au contrat de liquidité Titres affectés à l’annulation Titres affectés de couverture SO/AGA/croissance externe TOTAL
4 138 6 270 828 11 236

NOTE 15 Emprunts et dettes financières

AU 31 DÉCEMBRE 2021

En K€ 2021 Montant 2020 Montant
À 1 an au plus
Emprunts bancaires 7 563 7 820
Banques créditrices 257 233
Autres dettes financières 4 655 74
Dettes 1 026 579
Valeurs mobilières de placement - -
Disponibilités 78 461 51 883
(ENDETTEMENT NET)/TRÉSORERIE NETTE 1 026 579
À plus d’un an
Emprunts bancaires 4 224 3 907
Banques créditrices 431 3 913
Autres dettes financières - 12 485
Dettes 0 336
Valeurs mobilières de placement - 257
Disponibilités 52 462 44 642
(ENDETTEMENT NET)/TRÉSORERIE NETTE (2 500) (2 155)
Trésorerie (en K€) 31/12/2021 31/12/2020
Disponibilités 78 461 51 883
Placements à court terme 1 026 579
Découverts bancaires (431) (257)
TOTAL TRÉSORERIE 79 056 52 205

Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par nature de taux

En K€ 31/12/2021 31/12/2020
Taux fixe 4 224 7 413
Taux variable 3 339 150
TOTAL 7 563 7 563

135 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ●

Comptes consolidés 2021

NOTES D’ANNEXES

6 AU 31 DÉCEMBRE 2020

En K€ 2020 Montant 2019 Montant
À 1 an au plus
Emprunts bancaires 7 563 3 650
Banques créditrices 257 336
Autres dettes financières 4 655 12 485
Dettes 1 026 1 056
Valeurs mobilières de placement - 23 411
Disponibilités 78 461 24 467
(ENDETTEMENT NET)/TRÉSORERIE NETTE 1 026 11 646
À plus d’un an
Emprunts bancaires 4 224 3 913
Banques créditrices 431 3 913
Autres dettes financières - -
Dettes 0 -
Valeurs mobilières de placement - -
Disponibilités 52 462 44 642
(ENDETTEMENT NET)/TRÉSORERIE NETTE (2 500) (2 155)

NOTE 16 Provisions pour risques et charges et autres passifs non courants

En K€ 31/12/2021 31/12/2020
Provisions pour litiges 2 738 2 794
Provisions pour pensions et retraites 4 186 3 957
TOTAL 6 924 6 751
Entrées périmètre Augmentation Diminution 31/12/2021
PROVISIONS POUR PENSIONS ET RETRAITES 3 957 278 507 4 186
En K€ Engagements à l’ouverture Coût des services rendus Coût financier Variation des écarts actuariels Entrées de périmètre ENGAGEMENTS DE CLÔTURE
31/12/2021 3 957 326 (144) 22 (109) 4 186
31/12/2020 3 575 504 - - - 3 957

Autres passifs non courants

En K€ 31/12/2021 31/12/2020
Dettes rachat intérêts minoritaires à + d’1 an - 74
Autres dettes - 273
Produits constatés d’avance - -
TOTAL 74 273

NOTE 17 Fournisseurs et comptes rattachés

En K€ 31/12/2021 31/12/2020
Dettes fournisseurs 35 977 30 568
Dettes rachat intérêts minoritaires à – d’1 an 4 4
TOTAL 35 981 30 572

136 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

NOTE 18 Autres dettes et comptes de régularisation

En K€ 31/12/2021 31/12/2020
Dettes sociales 70 908 66 030
Dettes fiscales 33 118 29 907
Dettes diverses d’exploitation 96 197
Autres comptes de régularisation - -
TOTAL 104 122 96 132

NOTE 19 Engagements hors bilan

ENGAGEMENTS DONNÉS

Obligations contractuelles (en K€) À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans Total
Paiements dus par période 1 088 302 1 390
Autres obligations à long terme 1 088 302 1 390
TOTAL 1 088 302 1 390

NOTE 20 Information sectorielle

La Direction du groupe analyse et mesure la performance de l’activité par pays (France, Espagne, Italie…). Le regroupement en un secteur opérationnel unique pour les secteurs Belux, Espagne/Portugal et Italie est effectué sur la base du constat que ces secteurs sont similaires, après analyse des critères portant sur la nature des produits et services, le type ou la catégorie de clients, les méthodes utilisées pour fournir les services et la nature de l’environnement réglementaire, et présentent des caractéristiques économiques identiques, notamment en termes de niveau de rentabilité (marge brute). Ces secteurs opérationnels font l’objet d’un regroupement en 2 secteurs : « International » qui inclut la zone Belux (Belgique Luxembourg), la zone Ibérique (Espagne et Portugal) et l’Italie, et « France ».

Premier niveau d’information sectorielle – Information par secteur géographique

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021

En K€ France/UK International Éliminations inter-secteur Total
Chiffre d’affaires 237 425 234 052 (876) 470 601
Résultat opérationnel d’activité 22 762 27 165 0 49 927
% marge opérationnelle d’activité 9,6 % 11,6 % 10,6 %
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 21 098 26 655 0 47 753

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

En K€ France/UK International Éliminations inter-secteur Total
Chiffre d’affaires 217 308 209 750 (676) 426 382
Résultat opérationnel d’activité 20 272 20 943 0 41 215
% marge opérationnelle d’activité 9,3 % 10,0 % 9,7 %
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 18 674 19 966 0 38 640

137 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ●

6

Deuxième niveau d’information sectoriel

Répartition du chiffre d’affaires par secteur d’activité

AU 31 DÉCEMBRE 2021

Secteur opérationnel (en M€) | Zones géographiques | France/UK | International | Total
------- | -------- | -------- | --------
France/UK | 237,1 | - | 237,1
Italie | 115,0 | 115,0
Zone Ibérique | 97,6 | 97,6
Bénélux | 20,9 | 20,9
TOTAL | 237,1 | 233,5 | 470,6

Secteurs d’activité des clients France/UK International Total
Banque/Finance 112,1 115,0 227,1
Assurance et protection sociale 78,0 97,6 175,6
Administration 3,8 20,9 24,7
Services/Utilities/Santé 68,9 68,9
Industrie et transport 19,3 19,3
Télécom, médias et jeux 18,1 18,1
Commerce et distribution 10,8 10,8
TOTAL 237,1 233,5 470,6
Méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires France/UK International Total
Biens/Services transférés progressivement 237,1 233,2 470,3
Biens/Services transférés à un moment donné 0,3 0,3 0,6
TOTAL 237,1 233,5 470,6

AU 31 DÉCEMBRE 2020

Secteur opérationnel (en M€) | Zones géographiques | France/UK | International | Total
------- | -------- | -------- | --------
France/UK | 217,0 | - | 217,0
Italie | 106,9 | 106,9
Zone Ibérique | 84,0 | 84,0
Bénélux | 18,5 | 18,5
TOTAL | 217,0 | 209,4 | 426,4

Secteurs d’activité des clients France/UK International Total
Banque/Finance 92,9 106,9 199,8
Assurance et protection sociale 76,7 84,0 160,7
Administration 3,9 18,5 22,4
Services/Utilities 61,9 61,9
Industrie et transport 18,8 18,8
Télécom, médias et jeux 15,1 15,1
Commerce et distribution 10,8 10,8
TOTAL 217,0 209,4 426,4
Méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires France/UK International Total
Biens/Services transférés progressivement 217,0 209,1 426,1
Biens/Services transférés à un moment donné 0,3 0,3 0,6
TOTAL 217,0 209,4 426,4

138 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

NOTE 21 Information sur la gestion des risques financiers

Cette partie regroupe les informations obligatoires prévues par la norme IFRS 7.

Créances clients

Aubay possède exclusivement une clientèle constituée de grands comptes sur l’ensemble des zones où il opère. Son risque face au défaut de paiement de ces derniers est relativement faible quels que soient leurs secteurs d’activité. L’analyse du risque de crédit au regard des dispositions d’IFRS 9 n’a fait ressortir aucun impact significatif. Les principaux risques financiers du groupe sont constitués par les risques de crédit, de liquidité et de marché.

Risque de crédit

Les actifs financiers principaux concernés sont les créances clients ainsi que les placements de ces excédents de trésorerie. Au 31 décembre 2021, les 10 principaux clients de Aubay représentent 50,6 % de son chiffre d’affaires total.

Créances échues depuis Créances non échues
En K€ Plus de 12 mois 6 à 12 mois
31/12/2021 112 616 87 140
Clients et comptes rattachés (1) nets 4 008

(1) Hors effets à recevoir et factures à établir.

La dette financière brute de Aubay au 31 décembre 2021 s’établit à 4,7 M€ et se décompose exclusivement en dettes bancaires. Ces emprunts sont amortissables annuellement sur une durée maximale de 5 ans.

Risque sur actions

L’essentiel de la trésorerie de la Société est placé en Sicav de trésorerie monétaire, au risque par essence très faible. Les actions d’autocontrôle neutralisées au niveau des capitaux propres n’ont aucune incidence sur la rentabilité du groupe en cas de variation du cours. En outre, Aubay a négocié au travers de ses principales filiales regroupées par zones géographiques des facilités de crédit avec des banques de premier ordre en accord avec les besoins du groupe et sous son contrôle.

Risque de liquidité

Au 31 décembre 2021, il n’y a plus de covenants à respecter concernant les dettes bancaires. Les passifs financiers sont constitués pour l’essentiel de dettes financières ainsi que d’une partie des dettes opérationnelles.# AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 139

Comptes consolidés 2021

6 Passifs financiers

En K€ Juste valeur par résultat sur option Dettes au coût amorti Juste valeur Total Bilan
Passifs disponibles à la vente - - - - -
Autres dettes financières à long terme
Autres dettes non courantes - - - - -
Découverts bancaires 2 155 - - - 2 155
431
- - - - -
Autres dettes financières à court terme
Dettes fournisseurs 2 069 35 981 123 215 163 494 2 069
35 981 123 215 163 494 - -
Autres dettes courantes et passifs sur contrats - - - - 0
TOTAL 431 - - - 431
En K€ Juste valeur par résultat sur option Dettes au coût amorti Juste valeur Total Bilan
Passifs disponibles à la vente - - - - -
Autres dettes financières à long terme
Autres dettes non courantes - - - - -
Découverts bancaires 3 913 - - - 3 913
273
- - - - -
Autres dettes financières à court terme
Dettes fournisseurs 3 650 30 572 114 451 152 859 3 650
30 572 114 451 153 116 - -
Autres dettes courantes et passifs sur contrats - - - - 257
TOTAL 257 - - - 257

Actifs financiers

AU 31 DÉCEMBRE 2021

En K€ Juste valeur par résultat sur option Prêts et créance Juste valeur Total Bilan
Actifs disponibles à la vente - - - - -
Autres actifs financiers non courants 2 102 - - - 2 102
Créances clients et actifs sur contrats 143 486 37 082 - - 143 486
Autres actifs financiers courants 79 487 - - - 79 487
V.M.P et disponibilités 262 157 - - - 262 157
TOTAL 79 523 182 634 0 - 486 745

AU 31 DÉCEMBRE 2020

En K€ Juste valeur par résultat sur option Prêts et créance Juste valeur Total Bilan
Actifs disponibles à la vente - - - - -
Autres actifs financiers non courants 2 263 - - - 2 263
Créances clients et actifs sur contrats 134 580 33 496 - - 134 580
Autres actifs financiers courants 52 462 - - - 52 462
V.M.P et disponibilités 222 801 - - - 222 801
TOTAL 52 505 170 296 0 - 412 106

Dettes financières non actualisées par échéance

En K€ 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2025
Emprunt bancaire 4 224 4 655 2 155 1 421 951
Découvert bancaire 431 2 155 1 421 951 477
TOTAL 4 655 6 810 3 576 2 372 1 428

Risque de marché

Risque de taux d’intérêt

Le risque de taux d’intérêt provient principalement des emprunts qui sont à taux variable à hauteur de 4,2 M€. La Société est donc théoriquement exposée d’une manière limitée à une hausse de taux d’intérêts. Par ailleurs, le groupe dispose de liquidités pour 78,5 M€ au 31 décembre 2021.

Risque de change

Aubay exerce l’essentiel de son activité à l’intérieur de la zone Euro et adopte une stratégie d’expansion dans cette zone économique précise ; le risque de change est nul depuis le 1er janvier 1999.

140 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

Comptes consolidés 2021

NOTE 22 Transactions avec les parties liées

a) Rémunération des membres des organes de direction

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Exercice N Exercice N-1
TOTAL 2 596 338 € 2 752 397 €

b) Entreprises associées

Néant.

Capital potentiel : plan d’options de souscriptions d’actions et actions gratuites

Plan d’options de souscriptions d’actions

Il n’existait plus au 31 décembre 2021 aucune option de souscription d’actions émise par la Société.

Actions gratuites

Usant de la délégation qui lui a été consentie par l’Assemblée générale tenue en date du 10 mai 2016, le Conseil et l’Assemblée générale du 14 mai 2019, a attribué des actions gratuites à différents salariés et mandataires sociaux du groupe.

141 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ●

Comptes consolidés 2021

6

Au 31 décembre 2021, les actions gratuites attribuées ou bien définitivement acquises sur 2021 étaient les suivantes :

ACTIONS GRATUITES

Plan 16 2018 Plan 17 2019 Plan 18 2019 Plan 19 2019
Attributions
Date de l’Assemblée générale 10/05/2016 10/05/2016 10/05/2016 10/05/2016
Date du Conseil d’Administration 25/01/2018 23/01/2019 23/01/2019 23/01/2019
Nombre total maximal d’actions attribuées 6 000 36 000 6 000 7 500
Nombre de personnes concernées (1)
Mandataires sociaux Aubay SA (1) 3 1 1 0
10 premiers salariés Aubay SA (1) 6 5 1 0
Date d’acquisition des actions et nombre maximal à attribuer 25/01/2020 23/01/2021 23/01/2020 23/01/2021
6 000 36 000 6 000 7 500
Date de disposition des actions 25/01/2021 23/01/2021 23/01/2021 23/01/2022
Conditions d’acquisition oui oui * non oui
Nombre total d’actions acquises à la clôture 6 000 0 0 0
Nombre total maximal d’actions restant à acquérir à la clôture (sous réserve de satisfaction des conditions d’acquisition) 0 36 000 6 000 7 500

(1) À la date d’attribution.
* Condition de présence sur 2 ans et de performance de l’action Aubay par rapport à l’indice StoxxEurope TMI Software & Computer Services, mesurée sur 2 années. Une sous performance prive le bénéficiaire de la totalité du programme d’actions gratuites

Le cumul des actions susceptibles d’être émises en exécution des attributions gratuites d’actions s’établit donc à 74 500, soit une dilution potentielle de 0,56 %. Il n’existe pas d’autre forme de capital potentiel.

#### Plan 20 2020 Plan 21 2020 Plan 22 2020 Plan 23 2021 Plan 24 2021 Plan 25 2021
Attributions
Date de l’Assemblée générale 14/05/2019 14/05/2019 14/05/2019 14/05/2019 14/05/2019
Date du Conseil d’Administration 27/01/2021 29/01/2020 29/01/2020 29/01/2020 27/01/2021
Nombre total maximal d’actions attribuées 36 000 6 000 3 000 18 000 8 000
Nombre de personnes concernées (1)
Mandataires sociaux Aubay SA (1) 6 5 1 1 0
10 premiers salariés Aubay SA (1) 1 0 0 2 0
Date d’acquisition des actions et nombre maximal à attribuer 29/01/2022 29/01/2021 29/01/2022 27/01/2023 27/01/2022
36 000 6 000 3 000 18 000 8 000
Date de disposition des actions 29/01/2022 29/01/2022 29/01/2023 27/01/2023 27/01/2022
Conditions d’acquisition oui * non oui oui * non
Nombre total d’actions acquises à la clôture 0 0 0 0 0
Nombre total maximal d’actions restant à acquérir à la clôture (sous réserve de satisfaction des conditions d’acquisition) 36 000 3 000 18 000 8 000 9 500

142 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

6

NOTE 23 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2021

Ce périmètre comprend la totalité des filiales du groupe.

Société % d’intérêt Méthode Siège Société mère Consolidante
Aubay 100 % IG 13, rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt Aubay
Quantic Conseil 50 % IG Dr. Zamenhof, 36 Dupl., 2a pl. 28027 Madrid Aubay Spain
Aubay Spain 100 % IG Avenida da Republica 101, 3°A 1050 – 190 Lisbonne Aubay Portugal
Aubay Portugal 100 % IG 38, rue Pafebruch L-8308 Capellen Luxembourg Aubay Luxembourg
Aubay Luxembourg 100 % IG Route de Louvain-La-Neuve, 4 boîte 32 Promotic Belgique
Promotic Belgique 100 % IG Via Giotto, 2 20121 Milan Aubay Italy
Aubay Italy 100 % IG

Aubay UK, créé fin 2013, a été consolidé pour la première fois en 2015. Les chiffres étant mineurs, ils sont regroupés avec la maison mère dans la zone France.

NOTE 24 Événements postérieurs à la clôture

Cf. 5.5

143 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ●

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

6.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l’Assemblée Générale de la société AUBAY,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société AUBAY relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant.

144 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com# Comptes consolidés 2021

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

6 Évaluation ultérieure des écarts d’acquisition (paragraphe « Écarts d’acquisition » du chapitre 6.2.1 Règles et méthodes comptables et note 8 Évolution des écarts d’acquisition du chapitre 6.3 Notes d’annexes correspondant à l’annexe aux comptes consolidés)

Point clé de l’audit

Au 31 décembre 2021, les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur comptable de 131 M€, au regard d’un total du bilan consolidé de 416 M€. Ils sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT correspondant aux zones géographiques dans lesquelles les entreprises acquises par le Groupe ont été intégrées et exercent leurs activités.

À la clôture de chaque exercice et à chaque arrêté intermédiaire si un indice de perte de valeur est détecté, la Direction du Groupe s’assure que la valeur comptable de ces écarts d’acquisition n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente ainsi pas de risque de perte de valeur.

Les modalités des tests de dépréciation ainsi mis en œuvre, décrits dans les règles et méthodes comptables et les notes de l’annexe aux comptes consolidés, intègrent une part importante d’estimations et d’hypothèses, portant notamment sur :

  • les prévisions de flux de trésorerie futurs établies sur la base des paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, en fonction de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables par la direction ;
  • le taux de croissance à l’infini retenu pour les projections de flux de trésorerie, unique pour l’intégralité des UGT ou groupes d’UGT ;
  • le taux d’actualisation (WACC) appliqué aux flux de trésorerie ainsi estimés, unique pour l’intégralité des UGT ou groupes d’UGT.

Une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable de ces écarts d’acquisition et à nécessiter la constatation d’une dépréciation.

Nous considérons l’évaluation ultérieure des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit en raison : (i) de leur poids significatif dans les comptes consolidés du groupe (32 % du total actif), (ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur recouvrable fondée sur des prévisions de flux de trésorerie actualisés.

Notre approche d’audit

Nous avons obtenu les tests de dépréciation mis en place par la Société et avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests.

Nous avons analysé la conformité aux normes comptables en vigueur de la méthodologie appliquée par la Société ainsi que du modèle d’évaluation de chaque UGT ou groupe d’UGT, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation financière.

Nous avons examiné le processus d’élaboration des prévisions budgétaires et d’approbation par la direction du Groupe.

Nous avons vérifié l’exhaustivité et le correct rattachement à chaque UGT ou groupe d’UGT des éléments composant la valeur comptable des actifs à tester.

Nous avons pris connaissance des hypothèses clés retenues pour l’ensemble des UGT ou groupes d’UGT et avons :

  • examiné la cohérence des projections de flux de trésorerie, par comparaison des prévisions d’activité et rentabilité sous-tendant la détermination des flux de trésorerie avec les réalisations passées et les estimations de la Direction dans le cadre du processus budgétaire ainsi que par confrontation des prévisions des exercices précédents avec les réalisations ;
  • comparé le taux de croissance à l’infini retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et nos benchmarks internes par zone géographique ;
  • comparé le taux d’actualisation retenu (WACC) avec des sources externes ainsi qu’avec nos bases de données internes par zone géographique, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation financière.

Enfin, nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction à une variation des principales hypothèses retenues et les avons comparées à nos propres simulations.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société AUBAY par l’Assemblée Générale du 8 juin 2004 pour le cabinet Constantin Associés et du 14 mai 2009 pour le cabinet BCRH & Associés. Au 31 décembre 2021, le cabinet Constantin Associés était dans sa dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet BCRH & Associés dans sa treizième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

  • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.# AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 147

Comptes consolidés 2021

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

  • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
  • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
  • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
  • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
  • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 15 avril 2022

Les commissaires aux comptes

BCRH & ASSOCIÉS Paul GAUTEUR

Constantin Associés Antoine LABARRE

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AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 149

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 150

www.aubay.com

7

Comptes sociaux 2021

RFA

7.1 Rapport de gestion

7.1.1 Activité 2021

Le résultat exceptionnel s’établit à - 597 K€ contre + 373 K€ en 2020. La Société a constaté une charge de participation de 1 894 K€ ainsi qu’un impôt sur bénéfices de 1 983 K€.

Le compte de résultat de Aubay SA

Le montant du chiffre d’affaires en 2021 s’établit à 233 217 K€ contre 210 786 K€ en 2020 soit une hausse de 10,6 %. Le résultat net de l’exercice s’élève à 21 690 K€ contre 16 839 K€ en 2020. Le chiffre d’affaires est quasi exclusivement constitué par les activités de conseil et d’ingénierie réalisées par la Société. Ces comptes comprennent des dépenses non déductibles fiscalement visées par l’article 223 quater du Code général des impôts pour un montant de 216 K€ représentant des amortissements excédentaires. Compte tenu des charges d’exploitation s’élevant à un total de 215 408 K€, le résultat d’exploitation s’établit à 18 982 K€ contre 14 964 K€ en 2020. Les produits financiers s’établissent à 7 238 K€ et prennent en compte les produits financiers de participations (dividendes et intérêts) pour 6,8 M€.

Le bilan de Aubay SA

Le total du bilan s’élève à 229,3 M€. Les charges financières s’élèvent à 58 K€, constituées principalement des charges financières générées par les intérêts d’emprunts en cours. Le résultat financier ressort donc à + 7 180 K€ contre + 3 821 K€ un an plus tôt. Les principales variations bilancielles sont les suivantes : Les capitaux propres s’élèvent à 160,1 M€ en hausse de 12,9 M€ après la prise en compte du résultat net de 21,7 M€ et de la distribution de dividendes pour 8,9 M€. Les dettes financières s’établissent à 1,5 M€ pour une trésorerie disponible de 49,7 M€. Le résultat courant s’élève à 26 163 K€ à comparer à 18 786 K€.

DÉCOMPOSITION DU SOLDE DES CRÉANCES CLIENTS ET DETTES FOURNISSEURS PAR DATE D’ÉCHÉANCE

Créances/Dettes échues depuis >30 jours <30 jours >90 jours
Créances clients 1 908 702 - 337
En % du poste clients 4,9 % 13,3 % - 0,9 %
Fournisseurs 5 203 4 289 452
En % du poste fournisseurs 37,2 % 6,0 % 3,9 %

7.1.2 Compte de résultat

En K€ Notes 2021 2020
Produits d’exploitation 2.3.1.1 234 391 211 482
Charges d’exploitation 2.3.1.2 215 408 196 518
RÉSULTAT D’EXPLOITATION 18 982 14 964
Produits financiers 2.3.1.3 7 238 4 254
Charges financières 58 432
RÉSULTAT FINANCIER 7 180 3 822
Résultat courant avant impôts 26 163 18 786
Produits exceptionnels 2.3.1.4 45 846
Charges exceptionnelles 2.3.1.5 (597) 642
Résultat exceptionnel (597) (1 340)
Impôt sur les bénéfices 1 983 980
Participation des salariés 1 894 1 340
RÉSULTAT NET 21 690 16 839

7.1.3 Compte de bilan

Bilan actif (en K€)

Notes 2021 2020
Immobilisations incorporelles 51 630 51 425
Frais d’Établissement - -
Concessions, brevets et droits similaires 478 272
Fonds commercial 51 152 51 153
Autres immobilisations incorporelles - -
Immobilisations corporelles 3 226 3 970
Constructions - -
Installations techniques, matériels 3 641 329
Autres immobilisations corporelles 61 791 53 355
Immobilisations en cours - -
Immobilisations financières 64 346 53 355
Participations - -
Créances rattachées à des participations 3 211 15
Actions propres - -
Prêts 7 843 593
Autres immobilisations financières 10 208 783
Actif immobilisé 2.3.2.1.1
2.3.2.1.2		 116 646 110 827
Actif circulant 63 819 43 877
Créances Clients et comptes rattachés 47 106 9 091
Créances sur état 6 095 10 851
Autres créances 7 877 29 571
Trésorerie 49 749 929
Valeurs mobilières de placement 1 255
Disponibilités 48 494
Compte de régularisation 1 871 1 871
Charges constatées d’avance 1 871 1 871
TOTAL ACTIF 229 344 119 741

Bilan passif (en K€)

Note 2021 2020
Capitaux propres 2.3.2.2.1 160 055 147 216
Capital social 6 611 6 604
Primes d’émission 35 718 35 725
Réserve légale 701 701
Réserve réglementée - -
Report à nouveau 94 613 86 625
Résultat de l’exercice 21 690 16 839
Provisions réglementées 722 722
Provisions pour charges 468 1 251
Provisions pour risques 1 251 219
Dettes 2.2.9 63 276 61 411
Emprunts obligataires convertibles - -
Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit 192 275
Emprunts et dettes financières diverses 1 032 10 363
Emprunts et dettes associés 42 45 943
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 0 0
Dettes fiscales et sociales 13 108 5 545
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 45 943 5 545
Autres dettes 0 2 116
Comptes de régularisation 5 545
Produits constatés d’avance 5 545
TOTAL PASSIF 229 344 214 331

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 151

Comptes sociaux 2021

RAPPORT DE GESTION

7

7.1 RAPPORT DE GESTION

7.1.1 Activité 2021

Le résultat exceptionnel s’établit à - 597 K€ contre + 373 K€ en 2020. La Société a constaté une charge de participation de 1 894 K€ ainsi qu’un impôt sur bénéfices de 1 983 K€.

Le compte de résultat de Aubay SA

Le montant du chiffre d’affaires en 2021 s’établit à 233 217 K€ contre 210 786 K€ en 2020 soit une hausse de 10,6 %. Le résultat net de l’exercice s’élève à 21 690 K€ contre 16 839 K€ en 2020. Le chiffre d’affaires est quasi exclusivement constitué par les activités de conseil et d’ingénierie réalisées par la Société Ces comptes comprennent des dépenses non déductibles fiscalement visées par l’article 223 quater du Code général des impôts pour un montant de 216 K€ représentant des amortissements excédentaires. Compte tenu des charges d’exploitation s’élevant à un total de 215 408 K€, le résultat d’exploitation s’établit à 18 982 K€ contre 14 964 K€ en 2020. Les produits financiers s’établissent à 7 238 K€ et prennent en compte les produits financiers de participations (dividendes et intérêts) pour 6,8 M€.

Le bilan de Aubay SA

Le total du bilan s’élève à 229,3 M€. Les charges financières s’élèvent à 58 K€, constituées principalement des charges financières générées par les intérêts d’emprunts en cours. Le résultat financier ressort donc à + 7 180 K€ contre + 3 821 K€ un an plus tôt. Les principales variations bilancielles sont les suivantes : Les capitaux propres s’élèvent à 160,1 M€ en hausse de 12,9 M€ après la prise en compte du résultat net de 21,7 M€ et de la distribution de dividendes pour 8,9 M€. Les dettes financières s’établissent à 1,5 M€ pour une trésorerie disponible de 49,7 M€. Le résultat courant s’élève à 26 163 K€ à comparer à 18 786 K€.

DÉCOMPOSITION DU SOLDE DES CRÉANCES CLIENTS ET DETTES FOURNISSEURS PAR DATE D’ÉCHÉANCE

Créances/Dettes échues depuis >30 jours <30 jours >90 jours
Créances clients 1 908 702 - 337
En % du poste clients 4,9 % 13,3 % - 0,9 %
Fournisseurs 5 203 4 289 452
En % du poste fournisseurs 37,2 % 6,0 % 3,9 %

7.1.2 Compte de résultat

En K€ Notes 2021 2020
Produits d’exploitation 2.3.1.1 234 391 211 482
Charges d’exploitation 2.3.1.2 215 408 196 518
RÉSULTAT D’EXPLOITATION 18 982 14 964
Produits financiers 2.3.1.3 7 238 4 254
Charges financières 58 432
RÉSULTAT FINANCIER 7 180 3 822
Résultat courant avant impôts 26 163 18 786
Produits exceptionnels 2.3.1.4 45 846
Charges exceptionnelles 2.3.1.5 (597) 642
Résultat exceptionnel (597) (1 340)
Impôt sur les bénéfices 1 983 980
Participation des salariés 1 894 1 340
RÉSULTAT NET 21 690 16 839

7.1.3 Compte de bilan

Bilan actif (en K€)

Notes 2021 2020
Immobilisations incorporelles 51 630 51 425
Frais d’Établissement - -
Concessions, brevets et droits similaires 478 272
Fonds commercial 51 152 51 153
Autres immobilisations incorporelles - -
Immobilisations corporelles 3 226 3 970
Constructions - -
Installations techniques, matériels 3 641 329
Autres immobilisations corporelles 61 791 53 355
Immobilisations en cours - -
Immobilisations financières 64 346 53 355
Participations - -
Créances rattachées à des participations 3 211 15
Actions propres - -
Prêts 7 843 593
Autres immobilisations financières 10 208 783
Actif immobilisé 2.3.2.1.1
2.3.2.1.2		 116 646 110 827
Actif circulant 63 819 43 877
Créances Clients et comptes rattachés 47 106 9 091
Créances sur état 6 095 10 851
Autres créances 7 877 29 571
Trésorerie 49 749 929
Valeurs mobilières de placement 1 255
Disponibilités 48 494
Compte de régularisation 1 871 1 871
Charges constatées d’avance 1 871 1 871
TOTAL ACTIF 229 344 119 741

Bilan passif (en K€)

Note 2021 2020
Capitaux propres 2.3.2.2.1 160 055 147 216
Capital social 6 611 6 604
Primes d’émission 35 718 35 725
Réserve légale 701 701
Réserve réglementée - -
Report à nouveau 94 613 86 625
Résultat de l’exercice 21 690 16 839
Provisions réglementées 722 722
Provisions pour charges 468 1 251
Provisions pour risques 1 251 219
Dettes 2.2.9 63 276 61 411
Emprunts obligataires convertibles - -
Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit 192 275
Emprunts et dettes financières diverses 1 032 10 363
Emprunts et dettes associés 42 45 943
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 0 0
Dettes fiscales et sociales 13 108 5 545
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 45 943 5 545
Autres dettes 0 2 116
Comptes de régularisation 5 545
Produits constatés d’avance 5 545
TOTAL PASSIF 229 344 214 331

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 153

RAPPORT DE GESTION

7

7.2 ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

7.2.1 Événements significatifs de l’exercice

Règles et méthodes comptables

Cf.# 7.2.2 Principes comptables appliqués

7.2.2.1 Principes comptables appliqués

Les comptes annuels de la Société ont été établis conformément aux dispositions de la législation et aux pratiques généralement admises en France et en conformité du règlement ANC n° 2016-07 du 4 novembre 2016, modifiant le règlement N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général. Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :
* continuité de l’exploitation ;
* permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
* indépendance des exercices.

7.2.2.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition y compris les fonds de commerciaux. En application des dispositions de l’article 214-3 du PCG, la Société a estimé que les fonds de commerce n’ont pas une durée de vie limitée. À ce titre, ils ne sont pas amortis. Ils font l’objet de tests de valeur au minimum une fois par an, à la clôture de l’exercice.

Ce test de dépréciation consiste à comparer la valeur actuelle de l’ensemble des fonds de commerce à leur valeur nette comptable. La valeur actuelle de l’ensemble des fonds de commerce de la société Aubay France correspond à la valeur d’utilité déterminée sur la base de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (« discounted cash flows » ou DCF). Son évaluation est effectuée sur la base :
* de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, en fonction de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables ;
* d’un taux de croissance à l’infini qui a été fixé à 2,5 % au 31 décembre 2021, sur la base de l’analyse de l’expérience passée et du potentiel de développement futur ;
* d’un taux d’actualisation (WACC) appliqué aux flux de trésorerie projetés de 7,2 % au 31 décembre 2021. Ce taux résulte de l’analyse de sources d’informations externes, notamment d’un benchmark provenant de bureaux d’analystes financiers.

Toutefois, il est considéré que la valeur actuelle des fonds de commerce ne peut pas être inférieure à 0,6 fois le chiffre d’affaires de la France, sauf circonstance particulière.

Concernant les amortissements des autres immobilisations incorporelles, ils sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Immobilisations incorporelles Durée de vie
Licences et logiciels 1 à 3 ans

7.2.2.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Immobilisations corporelles Durée de vie
Agencements/Installations 5 à 10 ans
Matériel informatique 3 ans
Mobilier et matériel de bureau 3 à 10 ans

7.2.2.4 Immobilisations financières

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Le prix d’acquisition des titres tient compte du prix payé lors de l’acquisition mais aussi des éventuels compléments de prix variables définis dans les protocoles d’acquisition. Ces compléments de prix sont inscrits en dettes sur immobilisations.

Les titres de participation sont soumis à un test de valeur annuel, à la clôture de l’exercice. Ce test de dépréciation consiste à comparer la valeur de la Société à la valeur nette comptable des titres de participation. La valeur de la Société correspond à la valeur d’utilité déterminée sur la base de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (« discounted cash flows » ou DCF) ajustée du montant de l’endettement net de la filiale considérée. L’évaluation de la valeur d’utilité est effectuée sur la base :
* de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, en fonction de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables ;
* d’un taux de croissance à l’infini qui a été fixé à 2,5 % au 31 décembre 2021, sur la base de l’analyse de l’expérience passée et du potentiel de développement futur ;
* d’un taux d’actualisation (WACC) appliqué aux flux de trésorerie projetés de 7,2 % au 31 décembre 2021. Ce taux résulte de l’analyse de sources d’informations externes, notamment d’un benchmark provenant de bureaux d’analystes financiers.

Toutefois, il est considéré que la valorisation de la Société ne peut pas être inférieure à 0,6 fois le chiffre d’affaires de la dernière année de la participation, sauf circonstance particulière.

Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur comptable de l’actif et la valeur de la Société ainsi déterminée est comptabilisé en priorité en provision pour dépréciation des titres de participation.

7.2.2.5 Créances

  1. les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l’objet d’une provision pour dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu ;
  2. les créances impayées à l’échéance sont dépréciées dans les comptes sociaux selon la règle suivante :
    • créances échues depuis plus de 90 jours : 50 %,
    • créances échues depuis plus de 180 jours : 100 %.

En cas de dépassement des échéances, la Direction Financière peut décider de ne pas constater de provision, si elle obtient des informations ou des éléments permettant de s’assurer du recouvrement futur des créances concernées. En outre, les grands comptes présentant des délais de règlement longs du fait des procédures administratives qui leur sont propres, sont exclus du solde des créances échues sauf s’il existe un litige connu.

7.2.2.6 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Une provision est constituée lorsque la valeur d’inventaire est supérieure au cours de la date de clôture de l’exercice.

7.2.2.7 Opérations en devises

Si de telles opérations ont lieu, les charges et produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devise figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devise à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risque de change.

Toutes les opérations principales ayant été réalisées dans la zone Euros (à l’exception du UK), il n’a pas été constaté d’écarts de conversion significatifs.

7.2.2.8 Recherche et développement

Les frais de recherche et de développement des applications et des produits sont comptabilisés en charge au cours de l’exercice où ils sont encourus sauf lorsqu’ils remplissent un certain nombre de critères :
* le projet est clairement identifié et les coûts correspondants peuvent être évalués de façon fiable ;
* la faisabilité du projet est démontrée ;
* il existe un marché pour ces applications ou produits ;
* des avantages économiques futurs bénéficieront au groupe.

Si ces critères sont remplis, les frais de recherche et développement sont alors comptabilisés en immobilisations incorporelles.

7.2.2.9 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées en conformité avec les dispositions du Comité de la réglementation comptable sur les passifs (CRC N° 2000-06) applicables obligatoirement aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2002. Ce règlement définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l’entreprise, c’est-à-dire une obligation de l’entreprise à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions constituées au 31 décembre 2021 concernent :
* litiges prud’homaux : 275 K€ ;
* provision engagements de retraite : 192 K€.

7.2.3 Notes explicatives sur le compte de résultat

7.2.3.1 Notes explicatives sur le compte de résultat

7.2.3.1.1 Produits d’exploitation

Le chiffre d’affaires est principalement constitué des prestations d’assistance facturées aux filiales et des prestations effectuées pour le compte de clients. Les résultats sur les contrats au forfait s’échelonnant sur plusieurs exercices sont constatés selon la méthode à l’avancement. Par ailleurs, si le coût de revient prévisionnel d’un contrat s’avère supérieur au chiffre d’affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée lors de la clôture des comptes.

Le chiffre d’affaires se répartit de la façon suivante :

En K€
Assistance filiale 92 233
Prestations et ventes de marchandises 125 233
Total 217

7.2.3.1.4 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est principalement composé :
* 617 K€ d’indemnités transactionnelles et de départ en retraite, et de provision pour litige prud’homaux 20 K€.

7.2.3.1.5 Impôt sur les bénéfices

Aubay a comptabilisé un crédit impôt recherche de 2 396 K€ au titre de 2021. Le montant de l’impôt sur les sociétés au taux de 26,5 % est de 4 618 K€, se décomposant en impôt sur le résultat courant pour 4 783 K€ et en impôt sur le résultat exceptionnel pour - 165 K€.

7.2.3.2 Notes explicatives sur le Bilan

7.2.3.2.1 Bilan actif

7.2.3.2.1.1 Actif immobilisé

L’actif immobilisé d’un montant brut de 128 083 K€ est constitué pour l’essentiel par les participations financières pour un montant de 53 355 K€ et de 51 153 K€ de fonds commercial issus des différentes fusions réalisées.

Situation de l’autodétention au 31 décembre 2021

Titres affectés au contrat de liquidité Titres affectés à l’annulation Titres affectés de couverture SO/AGA/Croissance externe TOTAL
4 138 6 270 828 11 236

ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

7.2.3.1.1 Autres produits

Les autres produits s’établissent à 1 174 K€ et concernent principalement des remboursements de sécurité sociale, prévoyance, de formation, d’aide à l’embauche de personnes handicapées et d’avantages en nature pour 769 K€, de reprise de provision pour risque pour 405 K€.

Le poste « fonds de commerce » se décompose pour l’essentiel en :
* transmission universelle du patrimoine des sociétés GPP et Aubay Projipe respectivement au 1er septembre et 1er octobre 2007 pour 25 846 K€ ;
* transmission universelle du patrimoine de la société AIP (ex Kedros) au 31 décembre 2006 pour 1 263 K€ ;
* transmission universelle du patrimoine de la société AIM au 31 janvier 2008 pour 3 361 K€ ;
* acquisition par la société Aubay Projipe d’un fonds de commerce à Nantes pour 740 K€ ;
* transmission universelle du patrimoine de la société Adex au 31 décembre 2011 et de la société Adex Ingéniering au 31 décembre 2013 pour 2 404 K€ ;
* transmission universelle du patrimoine du groupe Aedian au 31 décembre 2015 pour 8 980 K€ ;
* transmission universelle du patrimoine de la société Quantic au 1er avril 2020 pour 7 072 k€.

Le montant des participations correspond au prix payé à leur date d’acquisition et des compléments de prix le cas échéant.

7.2.3.1.2 Charges d’exploitation

Les charges d’exploitation s’élèvent à 215 408 K€ qui se ventilent de la manière suivante :

2021 2020
Effectifs moyens Productifs 2 550 2 326
Administratifs et Commerciaux 175 171
TOTAL 2 725 2 497

Les effectifs productifs comprennent le personnel sous-traitant.

  • charges de personnel 164 498 K€
  • achats de marchandises 158 K€
  • autres achats et charges externes 43 457 K€
  • impôts et taxes 5 706 K€
  • dotations aux amortissements et provisions 1 196 K€
  • autres charges d’exploitation 393 K€

7.2.3.1.3 Résultat financier

7.2.3.2.1.2 Créances

Les produits financiers correspondent principalement aux produits de cession des valeurs mobilières de placement 116 K€, aux intérêts sur les comptes courants du groupe 215 K€, différence de change 72 K€. Par ailleurs, des dividendes ont été reçus pour un montant de 6 445 K€.

Le poste créances est composé principalement par des créances clients pour 47 113 K€, des créances sur État pour 6 095 K€, et des autres créances pour 7 877 K€ qui sont principalement des avances en compte courant vers les filiales du groupe, et des remboursements de la sécurité sociale à recevoir.

Les charges financières se composent principalement des intérêts financiers sur emprunts bancaires pour 17 K€, des pertes de change 29 K€.

Pour l’état des échéances des créances à la clôture de l’exercice, voir le tableau page 160 de l’annexe.

7.2.3.2.1.3 Charges constatées d’avance

Cette rubrique ne contient que des charges ordinaires liées à l’exploitation normale de l’entreprise.

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 157

ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

7.2.3.2.2 Bilan Passif

7.2.3.2.2.1 Capitaux propres

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Capital d’émission Réserve légale/ Réglem. PVLT Prime de Report à nouveau Prov. réglementées Total
En K€
31/12/2020 16 839 6 604 35 725 701 86 625 147 216
Affectation résultat 722 722
Résultat de l’exercice 21 690
Augmentation de capital et dividendes (8 851) (8 851)
Provisions réglementées (7) (7)
31/12/2021 16 839 (1 525) 35 725 701 86 618 160 055

7.2.3.2.2.2 Dettes

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE

Montant brut À 1 an au plus Entre 1 et 5 ans À plus de 5 ans
En K€
Établissements de crédit 1 529 1 529 - -
Dettes financières diverses - - - -
Fournisseurs 580 580 - -
Dettes fiscales et sociales 45 943 45 943 - -
Dettes associés 13 108 13 108 - -
Dettes sur immobilisations 2 116 2 116 - -
Autres dettes 68 821 5 545 63 276 -
TOTAL 132 397 68 317 63 276 -

z fournisseurs et comptes rattachés 1 568 K€
z clients et comptes rattachés 2 103 K€
z dettes, provision pour congés payés 8 226 K€
z frais de personnel, charges 3 865 K€
z frais de personnel, participation 1 901 K€
z charges sociales à payer 5 532 K€
z impôts et taxes à payer 2 291 K€
z autres dettes, divers 12 K€

Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par nature de taux

31/12/2021
En K€
Taux fixe 1 529
Taux variable -
TOTAL 1 529

Charges à payer et produits à recevoir inclus dans les postes du bilan :

  • z emprunt, intérêts courus 25 652 K€
  • z dettes financières diverses 11 K€
  • z autres dettes, divers 0 K€

Produits à recevoir :

  • z créances clients et comptes rattachés 8 604 K€
  • z état, produits à recevoir 8 152 K€
  • z autres créances 153 K€
  • z intérêts courus à recevoir 290 K€
  • z provision prêts 9 K€
  • z produits constatés d’avance 143 K€

Charges à payer :

  • z fournisseurs et comptes rattachés 1 568 K€
  • z dettes sur immobilisations 2 116 K€
  • z dettes fiscales et sociales 45 943 K€
  • z dettes associés 13 108 K€
  • z autres dettes 5 545 K€

7.2.3.2.2.3 Dettes représentées par des effets de commerce

Néant.

7.2.3.2.2.4 Produits constatés d’avance

Cette rubrique ne contient que des produits ordinaires liés à l’exploitation normale de l’entreprise.

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 158

7.2.4 État de l’actif immobilisé

Les mouvements de l’exercice sont les suivants :

Valeur brute au début de l’exercice Acquisitions, créances, apports et augmentations par virements Diminutions par cessions à des tiers ou mises hors service Valeur brute à la fin de l’exercice
En K€ de poste à poste
Valeurs brutes
Immobilisations incorporelles 53 228 53 684 2 572 104 340
Immobilisations corporelles 10 266 61 933 2 572 70 000
Immobilisations financières 456 192 64 505 648 519 950
TOTAL 519 686 179 999 5 792 694 290
Amortissements et provisions
Immobilisations incorporelles 1 832 2 082 17 3 997
Immobilisations corporelles 6 295 7 233 17 13 499
Immobilisations financières 160 250 143 - 160 393
TOTAL 168 377 9 458 34 177 889

7.2.5 État des amortissements

Amortissements début d’exercice Augmentations dotation linéaire Apports Diminutions Amortissements fin d’exercice
En K€
Immobilisations incorporelles 1 832 250 - 17 2 082
TOTAL 1 832 250 - 17 2 082
Immobilisations corporelles
Constructions - - - - -
Installations techniques, matériels 6 295 938 - 17 7 233
Autres immobilisations corporelles - - - - -
TOTAL 6 295 938 - 17 7 233

7.2.6 État des provisions

Provisions début d’exercice Augmentations dotation linéaire Apports/ Virements de poste à poste Diminutions Provisions fin d’exercice
En K€
Immobilisations financières
Participations - - - - -
Créances rattachées à des participations 0 - - - 0
Actions propres - - - - -
Autres immobilisations financières 160 17 - - 143
TOTAL 160 17 - - 143
Actif circulant
Créances clients 7 0 - - - 7
Autres créances 261 - - - 261
Valeurs mobilières de placement 268 - - - 268
TOTAL 536 - - - 536

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 159

7.2.7 État des échéances des créances à la clôture de l’exercice

Montant net À 1 an au plus À plus d’un an
En K€
Autres immobilisations financières 593 593 -
Clients et comptes rattachés 47 106 47 106 -
Créances sur l’État 6 095 6 095 -
Comptes courants actif 7 568 7 568 -
Autres créances 309 309 -
Charges constatées d’avance 1 870 1 870 -
TOTAL 63 541 63 541 -

7.2.8 Éléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat

Postes du Bilan (en K€) Montant concernant les entreprises liées
Participations 53 355
Créances rattachées à des participations 7 568
Créances clients et comptes rattachés 110
Provisions sur participations (175)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 942
Prêt (580)
Dettes liées à des participations -
Autres dettes -
Charges constatées d’avance -
Produits constatés d’avance -
Postes du Compte de résultat (en K€) Montant concernant les entreprises liées
Ventes de services 354
Achats de services (1 055)
Dividendes reçus 6 426
Intérêts facturés (produits) 259
Intérêts facturés (charges) (12)
Autres produits exceptionnels -
Abandon de créance exceptionnel -

7.2.9 Capital social

Cf. page 172.

7.2.10 Rémunérations des mandataires sociaux

Cf. page 37.

160 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

7.2.11 Engagements hors bilan

une obligation de présence au moment du départ en retraite et un plafonnement des droits à partir d’un certain nombre d’années d’ancienneté, est sans impact sur l’évaluation des engagements de retraite de la société Aubay.

Retraite

Aucune provision n’a été constituée en matière de pension et de retraite dans les comptes annuels de Aubay au titre des engagements vis-à-vis des salariés Aubay. En revanche, suite à l’intégration de la filiale Aedian au 31 décembre 2015, une provision pour engagement de retraite est constatée dans les comptes Aubay (reprise d’un passif existant à la date de fusion) et s’élève à 218 K€ au 31 décembre 2020.

L’estimation des engagements de retraite dus aux salariés s’élève au 31 décembre 2020 à 3 739 K€ contre 2 928 K€ à fin 2019. Ces calculs retiennent comme principales hypothèses une date de retraite fixée à 67 ans et un départ volontaire à l’initiative du salarié.

Les calculs intègrent également :
* un taux d’actualisation financière de 0,98 % (taux iBoxx Corporates AA 10+) ;

L’engagement a été évalué par la Société conformément à la recommandation 2003-R.01 du CNCC relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires (ce texte étant la transposition au droit comptable français de la norme IAS 19 sur les avantages versés au personnel) suivant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. La décision de l’IFRS IC de mai 2021, clarifiant la façon dont sont calculés et comptabilisés les engagements relatifs à certains régimes à prestations définies comportant
* un taux moyen d’augmentation des salaires fixé à 1 %.

Évaluation du rachat des intérêts minoritaires des filiales

Il n’y a plus aucun engagement de rachat de titres consenti par Aubay SA envers des minoritaires.Cautions, avals et garanties donnés En K€
| | 2021 | 2020 |
|:------------------------------------------|-------:|-------:|
| Cautions de contre-garanties sur marchés | - | - |
| Engagements véhicules et copieurs | - | 582 |
| Nantissements hypothèques et sûretés réelles | 3 800 | 3 700 |
| Avals, cautions et garanties données | - | - |
| Autres engagements donnés | 4 805 | 4 282 |
| TOTAL | 4 805 | 4 282 |

Il n’existe pas, à la connaissance de la Direction de la Société, d’autre engagement hors bilan significatif susceptible de modifier les comptes présentés.

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 161

Comptes sociaux 2021

7 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

7.2.12 Filiales et participations

Filiales (en milliers d’euros)
| Sociétés | Capital affectation | Montant des cautions et avals consentis | Capitaux propres avant affectation | Valeur nette comptable | Montant des CA HT du dernier exercice | Dividendes encaissés au cours de l’exercice | Prêts et avances consentis | Résultat du dernier exercice | Quote- part (%) |
|:---|:---|:---|:---|:---|:---|:---|:---|:---|:---|
| Aubay Luxembourg (L) | 18 798 | 46 565 | 115 092 | 2 533 | 51 471 | 3 514 | 1 382 | 2 500 | 7 266 |
| Aubay Spain(E) | 850 | 8 296 | 5 000 | 100 | 4 151 | 100 % | 13 566 | 20 564 | 12 973 |
| Aubay Italia (I) | 2 715 | 2 800 | 1 | (332) | 1 130 | 13 164 | (248) | 168 | - |
| Aubay Promotic Belgique (B) | 100 | 5 702 | - | 2 800 | - | 3 800 | - | - | - |
| Aubay Portugal (P) | 3 360 | 100 % | 765 | 100 % | 7 445 | 389 | 38 | - | - |
| Aubay UK (GB) | 30 | 239 | 50 % | 15 | - | 891 | 144 | 25 | - |
| Quantic Conseil (Fr) | 3 800 | - | - | - | - | - | - | - | - |

LISTE DES SUCCURSALES DU GROUPE

Belgique
Adresse
Boulevard Paepsem, Paepsemlaan 11/B
B 1070 Bruxelles
Succursale de Aubay (Luxembourg) S.A

Renseignements globaux En K€
| | Filiales françaises | Filiales étrangères | Valeur d’inventaire des titres | Prêts et avances consentis | Cautions et avals donnés | Dividendes encaissés |
|:-----------------------------------|:------------------|:------------------|:-------------------------------|:---------------------------|:-------------------------|:---------------------|
| | 737 | 52 618 | 13 920 | 3 800 | - | - |

7.3 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant.

162 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

Comptes sociaux 2021

7.4 TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications 2017 2018 2019 2020 2021
Capital social (en €) 6 544 498 6 568 398 6 596 648 6 604 148 6 610 898
Nombre d’actions ordinaires existantes 13 088 996 13 136 796 13 193 296 13 208 296 13 221 796
Nombre d’actions à dividendes prioritaires existantes - - - - -
Nombre maximal d’actions futures à créer :
z par conversion de bons de souscription d’actions - - - - -
z par exercice d’options de souscription (ou acquisition d’actions gratuites) 100 800 98 500 90 000 52 500 74 500
Chiffre d’affaires hors taxes 187 329 141 206 013 342 212 196 883 233 216 992 236 883 210
Résultat avant impôts, participation, amortissements et provisions 18 420 193 168 231 338 23 133 869 2 197 421 25 245 688
Impôts sur les bénéfices 2 589 647 20 605 296 1 340 389 26 056 148 1 982 566
Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions 16 096 075 6 017 422 18 720 735 6 695 777 19 914 816
Montant des résultats distribués 8 702 511 16 839 214 7 914 496 21 689 770 8 850 508
Résultat avant impôts, participation, amortissements et provisions 1,407 1,761 1,914 1,560 1,971
Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions 1,230 0,47 1,425 0,60 1,509
Dividende attribué à chaque action 0,60 1,275 0,66 1,640 1,10
Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 2 034 2 148 2 226 2 176 2 266
Montant de la masse salariale de l’exercice (en €) 94 212 466 100 413 478 105 347 030 104 939 152 113 369 749
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (en €) 41 844 704 45 545 263 47 024 921 46 587 197 51 128 220

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 163

7.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

À l’Assemblée Générale de la société AUBAY,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société AUBAY relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.

Fondement de l’opinion

  • Référentiel d’audit
    Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

  • Indépendance
    Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

164 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Évaluation des fonds commerciaux (paragraphe 7.2.2.2 Immobilisations incorporelles du chapitre 7.2.2 Règles et méthodes comptables et note 7.2.3.2.1.1 Actif immobilisé de l’annexe aux comptes annuels)

  • Point clé de l’audit
    Au 31 décembre 2021, les fonds commerciaux sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 51 M€, au regard d’un total du bilan de 229 M€. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition. À la clôture de chaque exercice, la Direction de la Société s’assure que la valeur comptable de ces fonds commerciaux et des groupes d’actifs rattachés n’est pas supérieure à leur valeur actuelle, déterminée sur la base de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (« discounted cash flows » ou DCF), et ne présente ainsi pas de risque de perte de valeur. Les modalités des tests de dépréciation ainsi mis en œuvre, décrites dans les règles et méthodes comptables, intègrent une part importante d’estimations et d’hypothèses, portant notamment sur :

  • les prévisions de flux de trésorerie futurs établies sur la base des paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, en fonction de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables par la direction ;

    • le taux de croissance à l’infini retenu pour les projections de flux de trésorerie ;
    • le taux d’actualisation (WACC) appliqué aux flux de trésorerie ainsi estimés.
      Une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière sensible la valeur actuelle de ces fonds commerciaux et à nécessiter la constatation d’une dépréciation. Nous considérons l’évaluation des fonds commerciaux comme un point clé de l’audit en raison :

  • Notre approche d’audit
    Nous avons obtenu les tests de dépréciation mis en place par la Société et avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests. Nous avons analysé la conformité aux normes comptables en vigueur de la méthodologie appliquée par la Société ainsi que du modèle d’évaluation de l’ensemble de ces fonds commerciaux, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation financière. Nous avons examiné le processus d’élaboration des prévisions budgétaires et d’approbation par la direction de la Société. Nous avons pris connaissance des hypothèses clés retenues et avons :

  • examiné la cohérence des projections de flux de trésorerie, par comparaison des prévisions d’activité et rentabilité sous-tendant la détermination des flux de trésorerie avec les réalisations passées et les estimations de la Direction dans le cadre du processus budgétaire ainsi que par confrontation des prévisions des exercices précédents avec les réalisations ;
    • comparé le taux de croissance à l’infini retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et nos benchmarks internes ;
    • comparé le taux d’actualisation retenu (WACC) avec des sources externes ainsi qu’avec nos bases de données internes, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation financière.
      Enfin, nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction à une variation des principales hypothèses retenues et les avons comparées à nos propres simulations.# Comptes sociaux 2021

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

7 Évaluation des titres de participation (paragraphe 7.2.2.4 Immobilisations financières du chapitre 7.2.2 Règles et méthodes comptables et note 7.2.12 Filiales et participations de l’annexe aux comptes annuels)

Point clé de l’audit

Notre approche d’audit

Au 31 décembre 2021, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 53 M€, au regard d’un total du bilan de 229 M€. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition.

À la clôture de chaque exercice, la Direction de la Société s’assure que la valeur comptable des titres de participation de chaque filiale n’est pas supérieure à la valeur de la Société, celle-ci correspondant, après déduction de l’endettement net financier, à la valeur d’utilité déterminée sur la base de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (« discounted cash flows » ou DCF), et ne présente ainsi pas de risque de perte de valeur.

Les modalités des tests de dépréciation ainsi mis en œuvre, décrites dans les règles et méthodes comptables, intègrent une part importante d’estimations et d’hypothèses, portant notamment sur :

  • les prévisions de flux de trésorerie futurs établies sur la base des paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, en fonction de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables par la direction ;
  • le taux de croissance à l’infini retenu pour les projections de flux de trésorerie, unique pour l’intégralité des filiales ;
  • le taux d’actualisation (WACC) appliqué aux flux de trésorerie ainsi estimés, unique pour l’intégralité des filiales.

Une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière sensible la valeur d’utilité de ces titres de participation et à nécessiter la constatation d’une dépréciation.

Nous considérons l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit en raison : (i) de leur poids significatif dans les comptes annuels de la société (23 % du total actif), (ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur d’utilité, fondée sur des prévisions de flux de trésorerie actualisés.

Vérifications spécifiques

Nous avons obtenu les tests de dépréciation mis en place par la Société et avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests.

Nous avons effectué un examen critique de la méthodologie appliquée par la Société pour la valorisation des titres de participation de chaque filiale, avec l’appui de nos spécialistes de l’évaluation financière.

Nous avons examiné le processus d’élaboration des prévisions budgétaires et d’approbation par la direction de la Société.

Nous avons pris connaissance des hypothèses clés retenues et avons :

  • examiné la cohérence des projections de flux de trésorerie, par comparaison des prévisions d’activité et rentabilité sous-tendant la détermination des flux de trésorerie avec les réalisations passées et les estimations de la Direction dans le cadre du processus budgétaire ainsi que par confrontation des prévisions des exercices précédents avec les réalisations ;
  • comparé le taux de croissance à l’infini retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et nos benchmarks internes par filiale et zone géographique ;
  • comparé le taux d’actualisation retenu (WACC) avec des sources externes ainsi qu’avec nos bases de données internes par filiale et zone géographique, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation financière ;
  • vérifié que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement net financier de la filiale considérée.

Enfin, nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction à une variation des principales hypothèses retenues et les avons comparées à nos propres simulations.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société AUBAY par l’Assemblée Générale du 8 juin 2004 pour le cabinet Constantin Associés et du 14 mai 2009 pour le cabinet BCRH & Associés Au 31 décembre 2021, le cabinet Constantin Associés était dans sa dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet BCRH & Associés dans sa treizième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels.# RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Paris et Paris-La Défense, le 15 avril 2022

Les commissaires aux comptes
BCRH & Associés
Paul GAUTEUR
Constantin Associés
Antoine LABARRE

168 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com
Comptes sociaux 2021

8 Actionnariat et capital

8.1 Renseignements

RFA sur le capital

Capital social
172 172
180 180
180 180
## 8.2 Évolution de l’action RFA Aubay en 2021 172
## 8.3 Actionnariat
Répartition du capital et droits de vote au cours des trois dernières années à la connaissance de la Société 173
Personnes physiques et morales détenant une part significative du capital de la Société au 31 décembre 2021 et à la connaissance de la Société 175
Opérations réalisées sur le titre Aubay par les Dirigeants 175
## 8.4 Franchissements de seuils sur titres et actifs
RFA 175
Franchissements de seuils déclarés à la Société 175
## 8.5 Programme de rachat
Rachat par la Société de ses propres actions 176
Nouveau programme, descriptif 177
Capital potentiel : plan d’options de souscriptions d’actions et actions gratuites 178

8.6 Autorisations financières au Conseil d’administration au 31 décembre 2021

8.7 Modalités particulières de participation à l’Assemblée générale

8.8 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’OPA

8.9 Participation/intéressement du personnel

8.10 Dividendes

Acompte sur dividende et proposition de dividende définitif 2021

8.11 Nantissements & garanties

8.12 Intérêts des dirigeants dans les filiales de Aubay, chez un client ou fournisseur significatif

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 171

8 Actionnariat et capital

RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL

Capital social

Au 31 décembre 2021, le capital social s’élève à 6 610 898 €, divisé en 13 221 796 actions de 0,5 € de nominal chacune, intégralement souscrites et libérées, toutes de même catégorie.

ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Date Opération Nombre d’actions créées (annulées) Nominal Prime (1) Nominal cumulé Nombre d’actions Cumulé
31/06/2019 Émission de 56 500 actions dans le cadre du plan d’attribution d’actions gratuites 56 500 28 250,00 € 0,00 € 6 596 648,00 € 13 193 296
12/05/2020 Émission de 12 000 actions dans le cadre du plan d’attribution d’actions gratuites 12 000 6 000,00 € 1 500,00 € 6 602 648,00 € 13 205 296
16/09/2020 Émission de 3 000 actions dans le cadre du plan d’attribution d’actions gratuites 3 000 1 500,00 € 0,00 € 6 604 148,00 € 13 208 296
11/05/2021 Émission de 13 500 actions dans le cadre du plan d’attributions d’actions gratuites 13 500 6 750,00 € 0,00 € 6 610 898,00 € 13 221 791

(1) Avant imputation, le cas échéant, des frais d’émission.

8.2 ÉVOLUTION DE L’ACTION AUBAY EN 2021

Graph of Aubay stock price evolution in 2021# AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

Actionnariat et capital

Capitalisation boursière au 31/12/2021
Cours + haut 827 684 429 €
63,00 €
Cours + bas 33,95 €
Cours moyen (clôture) 45,28 €
Variation année 2021 82,84 %
Perf. Indices 2021
CAC 40 28,85 %
CAC MID&SMALL 16,49 %
z nombre de transactions 66 852
z nombre de titres échangés 2 098 321 titres
z capitaux échangés 93 884 179 €
z taux de rotation du capital 15,9 %

8.3 ACTIONNARIAT

Répartition du capital et droits de vote au cours des trois dernières années à la connaissance de la Société

L’actionnariat était, à la connaissance de la Société, réparti comme suit :

SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

Actionnariat Nombre d’actions % capital % droits de vote % droits de vote exerçables
Philippe Rabasse 1 941 363 14,68 % 19,77 % 19,77 %
Christophe Andrieux 978 376 7,40 % 9,96 % 9,96 %
Christian Aubert 659 489 5,01 % 5,01 % 5,01 %
Philippe Cornette 451 060 3,76 % 4,59 % 4,59 %
Famille Stéphanie Aubert 431 060 3,70 % 4,39 % 4,39 %
Thomas Famille Vanessa Aubert 404 800 3,41 % 3,93 % 3,93 %
Didier Lalanne 322 925 2,44 % 3,26 % 3,26 %
Famille Vincent Gauthier 256 132 1,94 % 2,44 % 2,44 %
Christian Meunier 241 801 1,83 % 2,30 % 2,30 %
Famille Paolo Riccardi 11 236 0,08 % - -
Titres d’autodétention 7 196 738 54,43 % 39,18 % 39,18 %
Public 13 221 796 100,00 % 100,00 % 100,00 %
TOTAL

Sont agrégées dans un poste « famille » les positions des enfants mineurs et/ou des conjoints.

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 173

Actionnariat et capital

ACTIONNARIAT

SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

Actionnariat Nombre d’actions % capital % droits de vote % droits de vote exerçables
Philippe Rabasse 1 952 363 14,78 % 20,02 % 20,02 %
Christophe Andrieux 1 005 306 7,61 % 10,28 % 10,28 %
Christian Aubert 659 502 4,43 % 4,43 % 4,43 %
Philippe Cornette 451 060 5,12 % 5,12 % 5,12 %
Famille Stéphanie Aubert 431 060 3,84 % 4,62 % 4,62 %
Thomas Famille Vanessa Aubert 405 380 3,81 % 4,42 % 4,42 %
Didier Lalanne 322 925 3,26 % 3,96 % 3,96 %
Famille Vincent Gauthier 257 132 1,95 % 3,28 % 3,28 %
Christian Meunier 241 801 1,83 % 2,59 % 2,59 %
Famille Paolo Riccardi 11 802 0,09 % - -
Titres d’autodétention 7 119 913 53,90 % 38,97 % 38,97 %
Public 13 208 296 100,00 % 100,00 % 100,00 %
TOTAL

Sont agrégées dans un poste « famille » les positions des enfants mineurs et/ou des conjoints.

SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019

À la connaissance de la Société, il n’existe au 31 décembre 2021 aucune action de concert. Il n’existe à l’heure actuelle pas d’action de préférence, et il n’est pas prévu, aujourd’hui, d’en mettre en place. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote à l’exception de Amiral Gestion, suivant la déclaration de franchissement de seuil visée au 8.4 ci-dessous. De fait, la dispersion des actions entre un nombre important d’actionnaires dirigeants de la Société, et l’absence d’action de concert, écartent l’hypothèse selon laquelle celle-ci serait « contrôlée ». La Société n’a connaissance d’aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner une prise de contrôle. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord entre actionnaires nécessitant une déclaration conformément aux termes de la loi « Dutreil ». À la date de dépôt du présent document auprès de l’AMF, aucune modification significative du présent paragraphe n’avait été portée à la connaissance de la Société.

174 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

Actionnariat et capital

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Personnes physiques et morales détenant une part significative du capital de la Société au 31 décembre 2021 et à la connaissance de la Société

Le capital social de la Société était principalement détenu au 31 décembre 2021 par M. Philippe Rabasse (14,68 %), M. Christophe Andrieux (7,40 %) et la société de gestion Amiral Gestion (103 rue de Grenelle Paris 7e) agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion et détenant 5,46 % du capital et 3,68 % des droits de vote (cette position est toutefois connue au 13 mars 2020, aucune nouvelle déclaration n’étant intervenue depuis).

Opérations réalisées sur le titre Aubay par les Dirigeants

Les mouvements suivants ont été portés à la connaissance de l’AMF et du public au cours de l’exercice 2021 :

Nature des titres concernés Nombre de titres achetés Montant Nombre de titres vendus Montant Commentaire Date Nom du Dirigeant Fonction
Actions de capital 7 276 251 240 € 15 000 630 35 € DGD 06/01/2021 Christophe Andrieux
Actions de capital 135 000 € 11/01/2021 Christophe Andrieux DGD
Actions de capital DGD 17/02/2021 Christophe Andrieux
Actions de capital 10 000 410 000 € DGD 26/03/2021 Philippe Cornette
Actions de capital 11 000 496 650 € DGD 29/04/2021 Philippe Cornette
Actions de capital 2 024 84 983 € DGD 31/05/2021 Philippe Cornette
Actions de capital 1 235 53 105 € Administrateur/ DG actions de capital 01/07/2021 Philippe Rabasse
Actions de capital 3 128 172 759 € 1 222 69 811 € DGD 22/10/2021 Christophe Andrieux Actions de capital
Actions de capital DGD 05/11/2021 Christophe Andrieux Actions de capital

8.4 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Franchissements de seuils déclarés à la Société

Aucun franchissement de seuil n’a été signifié à la Société durant l’exercice 2021.

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 175

8.5 PROGRAMME DE RACHAT

Rachat par la Société de ses propres actions

Les achats d’actions de la Société peuvent porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que :

Programme en cours

L’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, a autorisé le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et de la réglementation européenne issue du règlement européen (UE) n° 596/2017 du 16 avril 2014, à acheter les actions de la Société. Les caractéristiques synthétiques de ce programme sont les suivantes.

  • Objectifs :

    • assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ;
    • annuler des actions ;
    • respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :
      • des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe,
      • de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe,
      • de la conversion de titres de créance donnant accès au capital ;
    • remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

  • le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;

  • lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation :
  • prix maximum d’achat : 60 €,
  • modalités de financement : financement des rachats d’actions au moyen de sa trésorerie ou par endettement,
  • calendrier de l’opération : à compter de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 pour une durée maximum de 18 mois soit jusqu’au 11 novembre 2022.

Annulations d’actions intervenues en 2021

Aucune annulation d’action n’a été décidée au cours de l’exercice 2021.

TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES OPÉRATIONS EFFECTUÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2021

Nombre d’actions rachetées Prix moyen pondéré Nombre d’actions remises/annulées Prix moyen pondéré
Contrat de liquidité 90 795 44,26 € 91 361 44,54 €
Hors contrat de liquidité
Couverture d’engagements de livraison de titres
Annulation - - - -
Sous-total - - € - - €
TOTAL GÉNÉRAL 90 795 44,26 € 91 361 44,54 €

SITUATION DE L’AUTODÉTENTION AU 31 DÉCEMBRE 2021

Titres affectés au contrat de liquidité Titres affectés à l’annulation Titres affectés de couverture SO/AGA/croissance externe TOTAL
4 138 6 270 828 11 236

Nouveau programme, descriptif

Un nouveau programme de rachat sera présenté à l’Assemblée générale du 10 mai 2022.# Ce programme prévoit la possibilité pour la Société de procéder à des rachats de ses propres actions dans les conditions suivantes :

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % (soit 1 321 056 actions) des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que :

Objectifs :

  • assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ;
  • le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et ;
  • annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale du 10 mai 2022 de la résolution n° 26 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ;
  • lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
  • respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :
    • des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe,
    • de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe,
    • de la conversion de titres de créance donnant accès au capital.
  • remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

Prix maximum d’achat :

100 € (soit un montant maximal de 132 105 600 € sur une base de 1 321 056 actions).

Modalités de financement :

financement des rachats d’actions au moyen de sa trésorerie ou par endettement.

Calendrier de l’opération :

à compter de l’Assemblée générale mixte du 10 mai 2022 pour une durée maximum de 18 mois soit jusqu’au 10 novembre 2023.

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 177

PROGRAMME DE RACHAT

8 Capital potentiel : plan d’options de souscriptions d’actions et actions gratuites

Plan d’options de souscriptions d’actions

Aucun plan de souscription d’actions n’était en cours au 31 décembre 2021.

Actions gratuites

Usant des délégations qui lui ont été consenties l’Assemblée générale tenue en date du 10 mai 2016 et du 14 mai 2019, le Conseil a attribué des actions gratuites à différents salariés et mandataires sociaux du groupe. Au 31 décembre 2021, les actions gratuites attribuées ou bien définitivement acquises sur 2021 étaient les suivantes :

ACTIONS GRATUITES

Plan 16 Plan 17 Plan 18 Plan 19
Attributions 2018 2019 2019 2019
Date de l’Assemblée générale 10/05/2016 10/05/2016 10/05/2016 10/05/2016
Date du Conseil d’Administration 25/01/2018 23/01/2019 23/01/2019 23/01/2019
Nombre total maximal d’actions attribuées 6 000 36 000 6 000 7 500
Nombre de personnes concernées (1) 3 0 1 6
Mandataires sociaux Aubay SA (1) 0 1 5 1
10 premiers salariés Aubay SA (1) 1 0 0 5
Date d’acquisition des actions et nombre maximal à attribuer 25/01/2020 6 000 23/01/2021 36 000 23/01/2020 6 000 23/01/2021 7 500
Date de disposition des actions 25/01/2021 23/01/2021 23/01/2021 23/01/2022
Conditions d’acquisition oui non oui oui * 0
Nombre total d’actions acquises à la clôture 6 000 6 000
Nombre total maximal d’actions restant à acquérir à la clôture (sous réserve de satisfaction des conditions d’acquisition) 0 0 0 0

(1) À la date d’attribution
* Condition de présence sur deux ans et de performance de l’action Aubay par rapport à l’indice StoxxEuropeTMI Software & Computer Services, mesurée sur 2 années. Une sous performance prive le bénéficiaire de la totalité du programme d’actions gratuites.

Le cumul des actions susceptibles d’être émises en exécution de ces attributions gratuites d’actions s’établit donc à 74 500, soit une dilution potentielle de 0,56 %. Il n’existe pas d’autre forme de capital potentiel.

Pacte d’actionnaire

La Société n’a connaissance d’aucun pacte d’actionnaire portant sur ses propres titres. De même, la Société n’a connaissance d’aucun accord entre actionnaires relatif à la disposition des actifs du groupe susceptible notamment d’en réduire l’usage ou la cessibilité. D’une manière générale, aucun actionnaire n’est, à la connaissance de la Société, propriétaire d’aucun actif significatif utilisé par le groupe.

178 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

PROGRAMME DE RACHAT

Plan 20 Plan 21 Plan 22 Plan 23 Plan 24 Plan 25
2020 2020 2020 2021 2021 2021
Date de l’Assemblée générale 14/05/2019 14/05/2019 14/05/2019 14/05/2019 14/05/2019 14/05/2019
Date du Conseil d’Administration 29/01/2020 29/01/2020 29/01/2020 27/01/2021 27/01/2021 27/01/2021
Nombre total maximal d’actions attribuées 36 000 6 000 3 000 18 000 8 000 9 500
Nombre de personnes concernées (1) 6 5 1 1 0 0
Mandataires sociaux Aubay SA (1) 2 0 0 2 0 0
10 premiers salariés Aubay SA (1) 6 5 1 1 0 0
Date d’acquisition des actions et nombre maximal à attribuer 29/01/2022 36 000 29/01/2021 6 000 29/01/2022 3 000 27/01/2023 18 000 27/01/2022 8 000 27/01/2023 9 500
Date de disposition des actions 29/01/2022 29/01/2022 29/01/2023 27/01/2023 27/01/2022 27/01/2024
Conditions d’acquisition oui non 0 oui 0 oui * 0 non 0 oui 0
Nombre total d’actions acquises à la clôture 36 000 0 3 000 18 000 8 000 9 500
Nombre total maximal d’actions restant à acquérir à la clôture (sous réserve de satisfaction des conditions d’acquisition) 0

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 179

8.6 AUTORISATIONS FINANCIÈRES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

TABLEAU SYNTHÉTIQUE

Par nature des titres/ type d’opérations Date d’autorisation Durée de la délégation Date d’expiration Date d’utilisation Objet de l’utilisation Montant utilisé Montant maximal
Valeurs mobilières Simples 11/05/2021 26 mois 11/07/2023 - - 6 000 000 € de nominal
Titres de créance 11/05/2021 26 mois 11/07/2023 - - 250 000 000 € de nominal
Valeurs mobilières Simples 11/05/2021 26 mois 11/07/2023 - - 6 000 000 € de nominal
Titres de créance 11/05/2021 26 mois 11/07/2023 - - 250 000 000 € de nominal
Rémunération d’apport 11/05/2021 38 mois 11/07/2024 - - 10 % du capital en nature social
Placement privé 11/05/2021 38 mois 11/07/2024 - - 20 % du capital social
Actions gratuites 11/05/2021 26 mois 11/07/2023 - - 1 % du capital social
Options de souscription (stock-options) 11/05/2021 26 mois 11/07/2023 - - 1 % du capital social
Augmentations de capital réservées aux salariés 11/05/2021 26 mois 11/07/2023 - - 1 % du capital social

8.7 MODALITÉS PARTICULIÈRES DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Néant.

8.8 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D’OPA

La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites ci-dessus (chapitre 9.1. « Renseignements généraux sur la Société et le capital », page 184). Les délégations d’augmentation de capital en cours sont décrites ci-dessus (paragraphe 8.6). Les lignes de crédit décrites dans le présent document (« Risques de liquidité », 6.3 page 139) sont susceptibles de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société. Il n’existe pas d’accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de mandataires sociaux. Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, hormis la privation des droits de vote pouvant résulter d’un défaut de déclaration d’un franchissement de seuil statutaire. À la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte ni autre engagement signé entre actionnaires. Il est précisé qu’en application des dispositions de l’article 8 des statuts, chaque action nominative, intégralement libérée et inscrite depuis au moins deux ans au nom d’un même actionnaire et ce, depuis cette date, bénéficie d’un droit de vote double. Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Les droits de vote attachés aux actions détenues par le personnel au travers du FCPE sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de surveillance dudit FCPE à l’effet de les représenter à l’Assemblée générale. Les délégations consenties au Conseil d’augmenter le capital social avec et sans droit préférentiel de souscription par l’Assemblée générale tenue le 11 mai 2021, intègrent une mention obligeant le Conseil d’administration au respect du principe de neutralité en période d’offre publique. Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’administration sont les règles légales.

180 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

8.9 INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS DANS LES FILIALES DE AUBAY, CHEZ UN CLIENT OU FOURNISSEUR SIGNIFICATIF

PARTICIPATION/INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL

Les salariés de Aubay possèdent au travers d’un FCPE créé dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise un total de 86 742 actions Aubay représentant 0,65 % du capital de cette dernière. Sa valeur totale (liquidités incluses) s’élevait au 31 décembre 2021 à 5 438 196,87 € contre 2 973 321,89 € un an plus tôt. En fonction des résultats des structures, le FCPE peut être alimenté par l’abondement conjoint des sociétés et de leurs salariés. En outre, un contrat de participation a été signé au sein de Aubay SA. Il reprend les dispositions légales applicables en la matière. Au titre de l’exercice 2021, une participation de 1 894 K€ a été enregistrée dans les comptes de Aubay SA.

8.10 DIVIDENDES

Acompte sur dividende et proposition de dividende définitif 2021

Un acompte sur dividende de 0,34 € par action au titre de l’exercice 2021 a été détaché en date du 5 novembre 2021 (post-Bourse) et mis en paiement le 10 novembre 2021. La durée de prescription des dividendes est de cinq années, conformément aux dispositions légales applicables en ce domaine.```markdown
Le versement d’un dividende définitif au titre de l’exercice 2021 de 1,10 € par action sera proposé à l’Assemblée générale annuelle appelée à se réunir le 10 mai 2022.

8.11 NANTISSEMENTS & GARANTIES SUR TITRES ET ACTIFS

Aucun nantissement ni garantie sur titre ou actif n’était concédé par Aubay en date du 31 décembre 2021. Cf. engagements page 137.

8.12 INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS DANS LES FILIALES DE AUBAY, CHEZ UN CLIENT OU FOURNISSEUR SIGNIFICATIF

Néant.

Informations supplémentaires

9.1 Renseignements généraux

| | # AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

Informations supplémentaires

9.6 RESPONSABLES DE L’INFORMATION

M. Philippe Rabasse
Directeur général
13, rue Louis Pasteur
92513 Boulogne-Billancourt Cedex
Tél. : 01 46 10 67 50
Fax : 01 46 10 67 51

M. David Fuks
Directeur général délégué aux affaires financières
13, rue Louis Pasteur
92513 Boulogne-Billancourt Cedex
Tél. : 01 46 10 67 50
Fax : 01 46 10 67 51

Informations financières sélectionnées

En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel.

  • les comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2020, ainsi que les rapports des contrôleurs légaux, figurent aux pages 101 à 152 du Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2021 sous le numéro D.21-0316 ;
  • les comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2019, ainsi que les rapports des contrôleurs légaux, figurent aux pages 43 à 109 du Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 17 avril 2020 sous le numéro D.20-0305 ;
  • les comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2018, ainsi que les rapports des contrôleurs légaux, figurent respectivement aux pages 34 à 95 du Document d’enregistrement universel déposé le 9 avril 2019 auprès de l’AMF sous le numéro D.19.0292.
Dividende 2021 (proposé à l’AGO) 1,1
0,66 (2020)
0,60 (2019)
0,60 (2018)
0,47 (2017)

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 187

10 Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale

10.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Le rapport financier annuel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers comme Document d’enregistrement universel. Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte (Ordinaire et Extraordinaire) à l’effet, d’une part, de vous présenter les comptes sociaux et consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, et d’autre part, de soumettre à votre approbation un certain nombre de résolutions dont nous vous précisons l’étendue ci-après.

Le corps du présent rapport du Conseil à l’Assemblée aura quant à lui pour objet d’expliciter toutes les autres résolutions soumises à votre approbation. Nous distinguerons les résolutions ordinaires des résolutions extraordinaires.

En ce qui concerne l’approbation des comptes consolidés et sociaux arrêtés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, nous avons le plaisir de vous présenter le rapport financier annuel. Celui-ci comprend notamment le rapport d’activité du groupe ainsi que le rapport de gestion intégrant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et ses annexes.

Résolutions ordinaires

Compte tenu d’un montant de réserves distribuables s’élevant à 152 021 K€, il est proposé de distribuer un dividende définitif de 1,10 € par action, soit, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2021, et compte tenu de ce qu’un acompte de 0,34 € par action a déjà été mis en paiement le 10 novembre 2021, un montant restant à décaisser d’environ 10 M€ correspondant à un solde de 0,76 € par action.

Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France, ce dividende ouvre droit à l’abattement prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158-3 du Code général des impôts.

À titre de rappel, les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices :

DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Exercice (N) Global (1) Montant unitaire (2) Quote-part du dividende (3) éligible à l’abattement
2019 8 702 511 € 0,60 € 100 %
2020 7 914 496 € 0,60 € 100 %
2021 8 850 508 € 0,66 € 100 %

(1) Versés sur l’exercice N.
(2) Versé au titre de l’exercice N-1.
(3) Abattement de 40 % mentionné au 2e du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Approbation des comptes/Affectation des résultats/Conventions réglementées

Les résolutions numéros 1, 3, 4 et 5 concernent la clôture des comptes, les conventions réglementées et l’affectation du résultat. La distribution d’un dividende est à nouveau proposée aux actionnaires au regard de la performance du groupe.

Quitus

La résolution numéro 2 vous propose de donner quitus aux administrateurs pour l’ensemble des actes de gestion réalisés par ces derniers au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Rachat d’actions

La résolution numéro 6 doit nous permettre de disposer des autorisations nécessaires pour intervenir sur le marché de nos propres actions. Les motivations d’une intervention de la Société sur le marché de ses propres actions sont :

  • l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
  • l’annulation des actions (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale du 10 mai 2022 de la résolution n° 21 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ;
  • respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :
    • des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe,
    • de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe,
    • de la conversion de titres de créance donnant accès au capital,
    • la remise d’actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.
Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire

Au terme de la résolution numéro 7, il est proposé de procéder au renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société CONSTANTIN Associés dont la durée est de 6 exercices.

Non Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant

Au terme de la résolution numéro 8, il est proposé de ne pas procéder au renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS.

Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce

En application des dispositions légales, il vous est proposé, au terme de la résolution numéro 9, d’approuver les informations publiées en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021.

Approbation de la rémunération attribuable aux dirigeants, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

En application des dispositions légales, il vous est proposé, au terme des résolutions numéros 10 à 16, d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux.

Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022

En application des dispositions légales, il vous est proposé, au terme des résolutions numéros 17 à 20, de vous prononcer sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022, proposée par le Conseil d’administration, telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société.

Résolutions extraordinaires

Autorisation au Conseil d’administration pour annuler tout ou partie des actions.

La résolution numéro 21 propose de conférer au Conseil d’administration, le pouvoir d’annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions « Aubay » acquises dans le cadre du rachat autorisé par la résolution numéro 6.

Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément.

Pour le Conseil d’administration
Christian Aubert, Président

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 191

10.2 ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

Décisions ordinaires

  • Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021
  • Quitus aux administrateurs
  • Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
  • Approbation des Conventions réglementées
  • Affectation du résultat/fixation du montant du dividende
  • Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions
  • Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société CONSTANTIN Associés
  • Non renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS
  • Approbation des informations mentionnées à l’article L.

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 189

Décisions extraordinaires

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 190

10.3 Projet de résolutions

10.4 Tables de concordance

196

197# PROJET DE RÉSOLUTIONS

10.3 PROJET DE RÉSOLUTIONS

Décisions ordinaires

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :
* du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration et ;
* du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission.

Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui se soldent par un bénéfice net de 21 690 K€ (vs. 16 839 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020).

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Quitus aux administrateurs

L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :
* du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration et ;
* du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes,

Donne quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration pour tous les actes de gestion accomplis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 34 409 K€ (vs. 26 132 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020).

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Approbation des Conventions réglementées

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat/fixation du montant du dividende

L’Assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 152 021 K€, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 21 690 K€ comme suit :
* distribution d’un dividende : 1,10 € par titre ;
* affectation du solde au report à nouveau.

L’Assemblée générale prend acte de ce que l’acompte sur dividende de 0,34 € par action détaché le 5 novembre 2021 (post-Bourse) et mis en paiement le 10 novembre 2021 viendra s’imputer sur le dividende définitif de 1,10 € par action. Le complément, soit la somme de 0,76€ par action, sera mis en paiement dans les conditions suivantes :
* le dividende sera détaché de l’action le 13 mai 2022 ;
* le paiement du dividende interviendra le 17 mai 2022.

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Exercice (N) Montant unitaire (2) Quote-part du dividende (3) éligible à l’abattement Global (1)
2019 0,60 € 100 %
2020 0,60 € 100 %
2021 0,66 € 100 %

(1) Versés sur l’exercice N.
(2) Versé au titre de l’exercice N-1.
(3) Abattement de 40 % mentionné au 2e du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants, et L.225-210 et suivants du Code de commerce et de la réglementation européenne issue du règlement européen (UE) n° 596/2017 du 16 avril 2014, autorise ce dernier, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :
* assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ;
* annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale du 10 mai 2022 de la résolution n° 21 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ;
* respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :
* des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe,
* de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe,
* de la conversion de titres de créance donnant accès au capital.
* remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.

Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée générale de la résolution numéro 21 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité.

L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 10 novembre 2023, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la sixième résolution de l’Assemblée générale du 11 mai 2021.

Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société CONSTANTIN Associés

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constater que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société CONSTANTIN Associés, arrive à échéance, décide de renouveler en qualité de Commissaire aux comptes titulaire :

Décisions extraordinaires

  • Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions
  • Pouvoirs

AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● 192

Approximation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Christian AUBERT

Approximation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe RABASSE

  • Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2022
  • Approbation de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2022
  • Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux Délégués au titre de l’exercice 2022
  • Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2022# Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale

PROJET DE RÉSOLUTIONS

HUITIÈME RÉSOLUTION

Non-Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS, société par actions simplifiée, sis 195 avenue Charles de Gaulle-92200 Neuilly sur Seine, arrive à échéance, et que le Commissaire aux comptes titulaire n’est ni une personne physique ni une société unipersonnelle, décide conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la septième résolution, de ne pas désigner de Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de la société BEAS.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce les informations publiées en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles qu’elles figurent à l’article VI du Chapitre 2 dans le Document d’enregistrement universel 2021.

DIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Christian AUBERT

L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice, à M. Christian AUBERT, Président du Conseil.

ONZIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe RABASSE

L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice, à M. Philippe RABASSE, administrateur et Directeur général.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

TREIZIÈME RÉSOLUTION

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

QUINZIÈME RÉSOLUTION

SEIZIÈME RÉSOLUTION

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2022

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux Délégués au titre de l’exercice 2022

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Directeurs généraux Délégués, au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société.

z la société CONSTANTIN Associés, société anonyme, immatriculée sous le numéro 642 010 045 RCS Nanterre, ayant son siège social sis 6 place de la Pyramide, 92908 Paris la Défense. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que :

Pour une durée de six exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

z le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social et ;

z lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci- dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 100 € par action. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse.

Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.# DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

VINGTIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2022

Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2022

Décisions extraordinaires

L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation pour décider, le cas échéant, et réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION

Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la vingt-sixième résolution ayant le même objet et adoptée par l’Assemblée générale du 11 mai 2021.

L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 al. 4 du Code de commerce, le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions « Aubay » acquises dans le cadre du rachat autorisé par la sixième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION

Pouvoirs

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration ainsi qu’à son Président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu’il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.

L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

196 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale

TABLES DE CONCORDANCE

10.4 TABLES DE CONCORDANCE

Annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement européen n° 2017/1129 et renvoie aux pages du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

Document d’enregistrement relatif aux actions Informations requises Page
1.
1.1. Nom et fonction des responsables des informations 187
1.2. Déclaration des personnes responsables 186
2.
2.1. Contrôleurs légaux des comptes Noms et adresses 186
3. Facteurs de risque 58-60
4. Informations concernant l’émetteur
4.1. Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 184
4.2. Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 184
4.3. Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 184
4.4. Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire, et site internet 184-185
5. Aperçu des activités
5.1. Principales activités 18-19
5.2. Principaux marchés 15-18
5.3. Événements importants dans le développement de l’activité 112
5.4. Stratégie et objectifs 8-9 ; 20 ; 115
5.5. Degré de dépendance aux brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers, ou nouveaux procédés de fabrication 58 ; 125 ; 180 ; 185
5.6. Position concurrentielle 9 ; 14
5.7. Investissements 185
6. Structure organisationnelle
6.1. Description sommaire du groupe 2 ; 8-9
6.2. Liste des filiales importantes 5 ; 17
7. Examen de la situation financière et du résultat
7.1. Situation financière 21 ; 112-115
7.2. Liste des filiales importantes 5 ; 17 ; 144 ; 162 ; 185
8. Trésorerie et capitaux 120-121 ; 123 ; 154 ; 156
8.1. Information sur les capitaux 158
8.2. Source et montant des flux de trésorerie 112 ; 114 ; 120
8.3. Informations sur les besoins de financement et la structure de financement N/A
8.4. Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur 118 et suivantes
8.5. Informations concernant les sources de financement attendues pour réaliser les investissements prévus 184
9. Environnement réglementaire
10. Informations sur les tendances
10.1. Principales tendances ayant affecté la production depuis la fin du dernier exercice 110 ; 115
10.2. Engagements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur
11. Prévisions ou estimations du bénéfice
11.1. Prévisions et estimations du bénéfice publié 111-114
11.2. Principales hypothèses 110
11.3. Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables 163-164
12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale
12.1. Organes d’administration et de direction 24-25
12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance de la Direction générale 25
13. Rémunération et avantages
13.1. Montant de la rémunération et avantages en nature 37-53
13.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 40 ; 161

197 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ●

Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale

TABLES DE CONCORDANCE

Informations requises Page
14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction
14.1. Date d’expiration des mandats actuels 25
14.2. Contrat de service liant les membres des organes d’administration 26 ; 42
14.3. Informations sur le Comité d’audit 10 ; 35-36
14.4. Conformité au gouvernement d’entreprise en vigueur 27-32
15. Salariés
15.1. Nombre de salariés et répartition des effectifs 5 ; 8-9 ; 14
15.2. Participations et stock-options 152 ; 181
15.3. Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur 181
16. Principaux actionnaires
16.1. Franchissement de seuils 175
16.2. Existence de droits de vote différents 173-174 ; 180 ; 185
16.3. Détention ou contrôle de l’émetteur, directement ou indirectement 135 ; 176 ; 185
16.4. Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle 178
17. Transactions avec les parties liées 141 ; 186
18. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur
18.1. Informations financières historiques 163
18.2. Informations financières intermédiaires et autres N/A
18.3. Audit des informations financières annuelles 145-148 ; 164-168
18.4. Informations financières pro forma N/A
18.5. Politique de distribution des dividendes 152 ; 157 ; 181 ; 184 ; 190
18.6. Procédures judiciaires d’arbitrage 60-61
18.7. Changement significatif de la situation financière ou commerciale depuis la fin du dernier semestre 111-112
19. Informations supplémentaires
19.1. Capital social 134
19.2. Acte constitutif et statuts 172
20.
21. Contrats importants 184
N/A
Documents disponibles
Rapport financier annuel
Thèmes En conformité avec l’article 222-3 du règlement général AMF
1. Comptes annuels
2. Comptes consolidés
3. Rapport de gestion
4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel
5. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés
6. Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise

198 AUBAY ● DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ● www.aubay.com

Rapport de gestion

Informations requises Page
1. Situation et activité du groupe
1.1. Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du groupe 13 ; 113-114
1.2. Indicateurs clés de performance 64-65 ; 112-113
1.3. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi 115
1.4. Évolution et perspectives d’avenir 115
1.5. Activités en matière de recherche et de développement 14 ; 156
1.6. Dépenses et charges visées 119
1.7. Délais de paiement des dettes fournisseurs 152
1.8. Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 114
1.9. Filiales et participations
1.10. Description des principaux risques 58 ; 71-72 ; 139
1.11. Risques financiers liés au changement climatique N/A
1.12. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 56
2.
2.1.
2.2.

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

  • Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction générale (16)
  • Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice écoulé (27)
  • Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration (25-26)
  • Limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur général (33)
  • Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » (34)
  • Rémunération des mandataires sociaux (27-32)
  • Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (37)
  • Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux (37-51)
  • Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une filiale (26)
  • Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée générale (180)
  • Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordée par l’Assemblée générale en matière d’augmentations de capital (180)
  • Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (180)

3. Informations concernant le capital social

  • Structure, évolution du capital de la Société et franchissements de seuils (172)
  • Participation des salariés au capital social (172-175)
  • État récapitulatif des opérations réalisées par les membres du Conseil et les « hauts responsables » et les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres de la Société (181)
  • Rachat par la Société de ses propres actions (175)
  • Informations sur les plans d’options de souscription d’actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux et aux salariés (144)
  • Informations sur les attributions d’actions gratuites au profit des dirigeants mandataires sociaux (144)
  • Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents (190)

4. Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) (63-101)

5. Autres informations

  • Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (187)
  • Rapport complémentaire du Conseil d’administration relatif à l’émission d’actions dans le cadre de l’opération d’actionnariat des salariés du groupe (163)

N/A

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391 504 693 RCS NANTERRE – FRANCE
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