Share Issue/Capital Change • Jun 14, 2022
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LA INFORMACIÓN QUE AQUÍ SE INCLUYE NO DEBE DIVULGARSE, PUBLICARSE O DISTRIBUIRSE, YA SEA DIRECTA O INDIRECTAMENTE, EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, CANADÁ, AUSTRALIA, JAPÓN, SUDÁFRICA NI EN CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN EN LA QUE DICHA DISTRIBUCIÓN, PUBLICACIÓN O DIFUSIÓN SEA ILÍCITA. ESTA COMUNICACIÓN NO CONSTITUYE UNA OFERTA PARA LA VENTA, O UNA SOLICITUD DE COMPRA, DE LOS VALORES A LOS QUE SE HACE REFERENCIA EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, CANADÁ, AUSTRALIA, JAPÓN, SUDÁFRICA O EN CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN EN LA QUE ESTÉ PROHIBIDO POR LA NORMATIVA APLICABLE. LOS VALORES NO HAN SIDO NI SERÁN REGISTRADOS SEGÚN LO DISPUESTO EN LA LEY DE VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE 1933, CON SUS POSTERIORES MODIFICACIONES (U.S. SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED; LA "U.S. SECURITIES ACT") Y NO PODRÁN SER OFRECIDOS O VENDIDOS EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA SIN EL REGISTRO O LA APLICACIÓN DE UNA EXENCIÓN DE REGISTRO SEGÚN LO DISPUESTO EN LA U.S. SECURITIES ACT. POR FAVOR, LEA EL AVISO IMPORTANTE INCLUIDO AL FINAL DE ESTA COMUNICACIÓN.
De conformidad con lo previsto en el artículo 226 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y demás disposiciones concordantes, ATRYS HEALTH, S.A. ("ATRYS" o la "Sociedad") comunica la siguiente
Como continuación a la comunicación de información privilegiada publicada por ATRYS en el día de ayer (con número de registro 1481), relativa a un aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias y exclusión del derecho de suscripción preferente (el "Aumento de Capital") y a la venta de 968.835 acciones de la Sociedad procedentes de los beneficiarios del Plan de Incentivos, la Sociedad comunica que ha finalizado el proceso de colocación privada acelerada (Accelerated Bookbuild Offering) realizado por Barclays Bank Ireland PLC, como Sole Global Coordinator, y Andbank España, S.A.U., Banco de Sabadell, S.A., GVC Gaesco Valores, SV., S.A. y Renta 4 Banco, S.A., como Co-Bookrunners (las "Entidades Colocadoras"), como consecuencia del cual se ha ampliado el importe inicialmente previsto del Aumento de Capital, cuyos términos y condiciones definitivos son los siguientes:
Dicho precio de emisión supone aplicar un descuento del 7,16% sobre el precio de cierre de las acciones de la Sociedad a 7 de junio de 2022, día previo a la adopción del acuerdo de Aumento de Capital por el Consejo de Administración de la Sociedad, descuento que es conforme con los términos descritos en el informe de administradores que se adjunta a la presente comunicación como ANEXO I, en el cual se contiene la justificación del interés social para la exclusión del derecho de suscripción preferente.
Dadas las condiciones y características del Aumento de Capital, no resulta obligatoria la emisión del informe de experto independiente previsto en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital, puesto que (i) el número de acciones a emitir en virtud del Aumento de Capital no es superior al 20% del capital social; y (ii) el valor nominal de las
acciones a emitir, más, en su caso, la prima de emisión, se corresponde con el valor razonable de las acciones, establecido por referencia a la cotización bursátil, en la medida en que no será inferior en más de un 10% al precio de dicha cotización, todo ello de conformidad con lo previsto en el artículo 504 de la Ley de Sociedades de Capital. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad ha obtenido voluntariamente el referido informe, en atención a lo previsto en el artículo 506.3 de la Ley de Sociedades de Capital, el cual ha sido emitido por MORISON ACPM AUDITORES, S.L.P. ("Morison ACPM") en su condición de experto independiente distinto del auditor de cuentas de la Sociedad designado por el Registro Mercantil de Madrid.
▪ Porcentaje del capital social de la Sociedad que representa el Aumento de Capital: 16,35% antes del Aumento de Capital y 14,05% tras el Aumento de Capital.
ATRYS solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), estando previsto que las mismas sean admitidas a negociación el día 15 de junio de 2022, empiecen a cotizar el día 16 de junio de 2022 y se entreguen a los inversores finales el día 17 de junio de 2022. Cualquier retraso en el calendario previsto se comunicará al mercado a través de la correspondiente comunicación de otra información relevante.
Madrid, 14 de junio de 2022
ESTA COMUNICACIÓN SÓLO TIENE FINES INFORMATIVOS Y NO PRETENDE SER COMPLETA, ESTÁ SUJETA A CAMBIOS Y LA INFORMACIÓN AQUÍ CONTENIDA NO ESTÁ DESTINADA A LA COMUNICACIÓN, PUBLICACIÓN O DISTRIBUCIÓN, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, EN O HACIA LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. ASIMISMO, LA INFORMACIÓN AQUÍ CONTENIDA NO ESTÁ DESTINADA A LA COMUNICACIÓN, PUBLICACIÓN O DISTRIBUCIÓN, DE FORMA DIRECTA, EN O HACIA CANADÁ, AUSTRALIA, JAPÓN, SUDÁFRICA O EN CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN EN LA QUE LA DISTRIBUCIÓN O COMUNICACIÓN SEAN CONTRARIAS A LA LEY.
ESTA COMUNICACIÓN NO ES UN FOLLETO NI UN DOCUMENTO EQUIVALENTE A UN FOLLETO NI UNA OFERTA PARA VENDER O UNA SOLICITUD DE OFERTA PARA COMPRAR VALORES EMITIDOS POR ATRYS HEALTH, S.A. (LA "SOCIEDAD") EN AQUELLAS JURISDICCIONES EN LAS QUE DICHA OFERTA O VENTA SERÍA CONTRARIA A LA LEY. ESTA COMUNICACIÓN NO CONSTITUYE UNA SOLICITUD DE FONDOS, VALORES O CUALQUIER OTRO TIPO DE COMPENSACIÓN, Y NO SE ACEPTARÁ NINGUNA CONTRAPRESTACIÓN COMO RESPUESTA A ESTA COMUNICACIÓN.
LA EMISIÓN Y LA VENTA DE LAS ACCIONES ORDINARIAS (LAS "ACCIONES") DE LA SOCIEDAD A LAS QUE SE REFIERE ESTA COMUNICACIÓN ESTÁN SUJETAS A RESTRICCIONES LEGALES Y REGULATORIAS ESPECÍFICAS EN DETERMINADAS JURISDICCIONES. LA SOCIEDAD NO ASUME RESPONSABILIDAD EN CASO DE QUE HAYA UNA VIOLACIÓN DE DICHAS RESTRICCIONES POR PARTE DE CUALQUIER PERSONA.
LA DISTRIBUCIÓN DE ESTA COMUNICACIÓN PUEDE ESTAR SUJETA A RESTRICCIONES LEGALES O REGLAMENTARIAS EN DETERMINADAS JURISDICCIONES. CUALQUIER PERSONA QUE TENGA CONOCIMIENTO DE ESTA COMUNICACIÓN DEBERÁ INFORMARSE Y CUMPLIR CON DICHAS RESTRICCIONES.
LAS ACCIONES A LAS QUE SE REFIERE LA PRESENTE COMUNICACIÓN NO HAN SIDO NI SERÁN REGISTRADAS SEGÚN LO DISPUESTO EN LA LEY DE VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE 1933, CON SUS POSTERIORES MODIFICACIONES (U.S. SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED; LA "U.S. SECURITIES ACT"), O EN VIRTUD DE LAS LEYES DE VALORES APLICABLES EN CUALQUIER ESTADO U OTRA JURISDICCIÓN DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA Y NO PUEDEN SER OFRECIDAS, EJERCIDAS O VENDIDAS EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA SIN REGISTRO O SIN UNA EXENCIÓN AL REGISTRO APLICABLE BAJO LA U.S. SECURITIES ACT Y LA LEY ESTATAL DE VALORES APLICABLE, SALVO EN CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES APLICABLES DE DICHO PAÍS O JURISDICCIÓN. LAS ACCIONES NO HAN SIDO REGISTRADAS, Y NO EXISTE INTENCIÓN DE REGISTRAR NINGUNA DE LAS ACCIONES A LAS QUE SE HACE REFERENCIA EN EL PRESENTE DOCUMENTO EN LOS ESTADOS UNIDOS NI DE REALIZAR NINGUNA OFERTA PÚBLICA DE VALORES DE LA SOCIEDAD EN LOS ESTADOS UNIDOS.
NO SE HA ELABORADO NI SE ELABORARÁ NINGÚN FOLLETO O DOCUMENTO DE OFERTA EN RELACIÓN CON LOS VALORES A LOS QUE SE REFIERE ESTA INFORMACIÓN. CUALQUIER DECISIÓN DE INVERSIÓN EN RELACIÓN CON LOS VALORES A LOS QUE SE REFIERE ESTA INFORMACIÓN DEBE TOMARSE SOBRE LA BASE DE LA INFORMACIÓN DISPONIBLE PÚBLICAMENTE. DICHA INFORMACIÓN NO HA SIDO VERIFICADA DE FORMA INDEPENDIENTE. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTA COMUNICACIÓN TIENE ÚNICAMENTE CARÁCTER INFORMATIVO Y NO PRETENDE SER COMPLETA NI EXHAUSTIVA.
EN CUALQUIER ESTADO MIEMBRO DEL ESPACIO ECONÓMICO EUROPEO, ESTE COMUNICADO ESTÁ ÚNICAMENTE DESTINADO HACIA Y ESTÁ ÚNICAMENTE DIRIGIDO A INVERSORES CUALIFICADOS EN ESE ESTADO MIEMBRO CON EL SIGNIFICADO QUE SE LES ATRIBUYE EN EL REGLAMENTO (UE) 2017/1129, DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO, DE 14 DE JUNIO DE 2017, SOBRE EL FOLLETO QUE DEBE PUBLICARSE EN CASO DE OFERTA PÚBLICA O ADMISIÓN A COTIZACIÓN DE VALORES EN UN MERCADO REGULADO Y POR EL QUE SE DEROGA LA DIRECTIVA 2003/71/CE (EL "REGLAMENTO (UE) 2017/1129")
ESTA COMUNICACIÓN Y LA INFORMACIÓN QUE CONTIENE SE REALIZA Y DIRIGE ÚNICAMENTE A (I) PERSONAS EN LOS ESTADOS MIEMBROS DEL ESPACIO ECONÓMICO EUROPEO QUE SEAN INVERSORES CUALIFICADOS EN EL SENTIDO DEL ARTÍCULO 2, LETRA E), DEL REGLAMENTO (UE) 2017/1129 ("INVERSORES CUALIFICADOS"), (II) PERSONAS QUE SE HALLAN FUERA DEL REINO UNIDO, (III) PERSONAS QUE SE HALLAN FUERA DE LOS ESTADOS UNIDOS, Y (IV) EN EL REINO UNIDO, AQUELLOS INVERSORES CUALIFICADOS QUE SEAN: A) PROFESIONALES DE LA INVERSIÓN INCLUIDOS EN EL ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL ARTÍCULO 19, APARTADO 5, DE LA FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 (LA "ORDER"), B) ENTIDADES DE ELEVADO PATRIMONIO NETO Y OTRAS PERSONAS DE ESTE TIPO INCLUIDAS EN EL ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL ARTÍCULO 49, APARTADO 2, LETRAS A) A D), DE LA ORDER ("HIGH NET WORTH COMPANIES", "UNINCORPORATED ASSOCIATIONS", ETC.).) O (C) OTRAS PERSONAS A LAS QUE SE PUEDA COMUNICAR O HACER COMUNICAR LEGALMENTE UNA INVITACIÓN O INCENTIVO PARA REALIZAR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (EN EL SENTIDO DEL ARTÍCULO 21 DE LA FINANCIAL SERVICES AND MARKET ACT 2000) (TODAS LAS PERSONAS A LAS QUE SE HACE REFERENCIA EN LOS INCISOS (I), (II), (III) Y (IV) SE DENOMINAN EN CONJUNTO "PERSONAS RELEVANTES"). CUALQUIER INVITACIÓN, OFERTA O ACUERDO PARA SUSCRIBIR, COMPRAR O ADQUIRIR DE OTRO MODO VALORES A LOS QUE SE REFIERA ESTA COMUNICACIÓN SÓLO SE REALIZARÁ A FAVOR DE LAS PERSONAS RELEVANTES Y SÓLO ESTARÁ DISPONIBLE PARA ELLAS. CUALQUIER PERSONA QUE NO SEA UNA PERSONA RELEVANTE NO DEBE ACTUAR O CONFIAR EN ESTA COMUNICACIÓN NI EN NINGUNO DE SUS CONTENIDOS.
EXCLUSIVAMENTE A LOS EFECTOS DE LOS REQUISITOS DE GOBERNANZA DE PRODUCTOS ESTABLECIDOS POR: (A) LA DIRECTIVA 2014/65/UE RELATIVA A LOS MERCADOS DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS ("MIFID II"); (B) ARTICULOS 9 Y 10 DE LA DIRECTIVA DELEGADA (UE) 2017/593 QUE COMPLEMENTA MIFID II; Y (C) MEDIDAS LOCALES DE IMPLEMENTACIÓN (TODAS ELLAS CONJUNTAMENTE, LAS "DIRECTRICES SOBRE LOS REQUISITOS DE GOBERNANZA DE PRODUCTOS EN VIRTUD DE MIFID II"), Y RENUNCIANDO A TODA RESPONSABILIDAD, CONTRACTUAL O DE OTRO TIPO, QUE CUALQUIER "FABRICANTE" (A EFECTOS DE LAS DIRECTRICES SOBRE LOS REQUISITOS DE GOBERNANZA DE PRODUCTOS EN VIRTUD DE MIFID II) PUEDA TENER CON RESPETO AL MISMO, LAS ACCIONES HAN SIDO OBJETO DE UN PROCEDIMIENTO DE APROBACIÓN DE PRODUCTO, QUE HA SIDO DETERMINADO QUE LAS CITADAS NUEVAS ACCIONES SEAN: (I) COMPATIBLES CON UN OBJETIVO DE MERCADO FINAL COMPUESTO DE INVERSORES PARTICULARES E INVERSORES QUE CUMPLAN CON LOS CRITERIOS DE CLIENTES PROFESIONALES Y CONTRAPARTES APTAS, CADA UNO COMO SE ESTABLECE EN MIFID II, Y (II) APTAS PARA SER DISTRIBUIDAS A TRAVÉS DE TODOS LOS CANALES DE DISTRIBUCIÓN PERMITIDOS POR MIFID II ( LA "EVALUACIÓN DEL MERCADO OBJETIVO").
A PESAR DE LA EVALUACIÓN DEL MERCADO OBJETIVO, LOS DISTRIBUIDORES DEBERÁN TENER EN CUENTA QUE: EL PRECIO DE LAS ACCIONES NUEVAS PUEDE BAJAR Y LOS INVERSORES PODRÍAN PERDER TODA O PARTE DE SU INVERSIÓN; LAS ACCIONES NUEVAS NO OFRECEN NINGUNA GARANTÍA DE INGRESO NI PROTECCIÓN SOBRE EL CAPITAL; Y UNA INVERSIÓN EN LAS ACCIONES NUEVAS ES COMPATIBLE SOLAMENTE CON INVERSORES QUE NO NECESITEN UNA GARANTÍA DE INGRESO O PROTECCIÓN SOBRE EL CAPITAL, QUIENES (SOLOS O EN CONJUNTO CON UN ASESOR FINANCIERO O CUALQUIER TIPO DE ASESOR ADECUADO) SON CAPACES DE EVALUAR LOS MÉRITOS Y RIESGOS DE TAL INVERSIÓN Y QUIENES TIENEN SUFICIENTES RECURSOS PARA SOPORTAR CUALQUIER PÉRDIDA QUE PUEDA DERIVAR LA MISMA. LA EVALUACIÓN DEL MERCADO OBJETIVO SE ENTIENDE SIN PERJUICIO DE CUMPLIR CON LAS RESTRICCIONES CONTRACTUALES, LEGALES O REGULATORIAS DE VENTA EN RELACIÓN CON LA OFERTA. ADEMÁS, SE DEJA CONSTANCIA DE QUE, A PESAR DE LA EVALUACIÓN DEL MERCADO OBJETIVO, LOS AGENTES COLOCADORES SOLO CONSEGUIRÁN INVERSORES QUE CUMPLAN CON LOS CRITERIOS DE LOS CLIENTES PROFESIONALES Y CONTRAPARTES APTAS.
A FIN DE EVITAR CUALQUIER DUDA, LA EVALUACIÓN DEL MERCADO OBJETIVO NO CONSTITUYE: (A) UNA EVALUACIÓN DE LA IDONEIDAD DE LOS FINES DE MIFID II, O (B) UNA RECOMENDACIÓN A NINGÚN INVERSOR O GRUPO DE INVERSORES PARA INVERTIR, COMPRAR, O LLEVAR A CABO CUALQUIER OTRA MEDIDA EN RELACIÓN CON LAS NUEVAS ACCIONES.
CADA DISTRIBUIDOR ES RESPONSABLE DE LLEVAR A CABO SU PROPIA EVALUACIÓN DEL MERCADO EN RELACIÓN CON LAS NUEVAS ACCIONES Y DETERMINAR LOS CANALES DE DISTRIBUCIÓN ADECUADOS.
BARCLAYS BANK IRELAND PLC ("BARCLAYS") ESTÁ REGULADO POR EL BANCO CENTRAL DE INRLANDA. BARCLAYS, COMO COORDINADOR GLOBAL ÚNICO, Y ANDBANK ESPAÑA, S.A.U., BANCO DE SABADELL, S.A., GVC GAESCO VALORES, S.V., S.A. Y RENTA 4 BANCO, S.A., COMO CO-BOOKRUNNERS (CONJUNTAMENTE, LOS "BANCOS") ACTÚAN EXCLUSIVAMENTE PARA LA SOCIEDAD Y PARA NADIE MÁS EN RELACIÓN CON LA OFERTA, EL CONTENIDO DE ESTA COMUNICACIÓN Y OTROS ASUNTOS DESCRITOS EN LA MISMA. NO CONSIDERARÁN A NINGUNA OTRA PERSONA COMO SUS RESPECTIVOS CLIENTES Y NO SERÁN RESPONSABLES ANTE NADIE MÁS QUE LA SOCIEDAD DE PROPORCIONAR LAS PROTECCIONES QUE SE OFRECEN A SUS RESPECTIVOS CLIENTES EN RELACIÓN CON LA OFERTA, EL CONTENIDO DE ESTA COMUNICACIÓN Y OTROS ASUNTOS DESCRITOS EN LA MISMA, NI DE PROPORCIONAR ASESORAMIENTO A NINGUNA OTRA PERSONA EN RELACIÓN CON LA OFERTA, EL CONTENIDO DE ESTA COMUNICACIÓN O CON CUALQUIER OTRO ASUNTO AL QUE SE HAGA REFERENCIA EN ELLA.
ESTA COMUNICACIÓN HA SIDO EMITIDA POR LA SOCIEDAD Y ES DE SU EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD. NI LOS BANCOS NI NINGUNA DE LAS RESPECTIVAS FILIALES, DIRECTORES, EMPLEADOS, ASESORES O AGENTES DE LOS BANCOS Y/O DE LA SOCIEDAD ACEPTAN NINGUNA RESPONSABILIDAD NI HACEN NINGUNA DECLARACIÓN O GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, EN CUANTO A LA VERACIDAD, EXACTITUD O INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTA COMUNICACIÓN (O SI SE HA OMITIDO ALGUNA INFORMACIÓN EN LA MISMA) O CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELACIONADA CON LA EMPRESA, SUS FILIALES O EMPRESAS ASOCIADAS, YA SEA POR ESCRITO, ORALMENTE O EN FORMA VISUAL O ELECTRÓNICA, Y SEA CUAL SEA LA FORMA EN QUE SE TRANSMITA O SE PONGA A DISPOSICIÓN, POR CUALQUIER PÉRDIDA QUE SE DERIVE DE CUALQUIER USO DE LA COMUNICACIÓN O DE SU CONTENIDO O QUE SURJA DE CUALQUIER OTRA FORMA EN RELACIÓN CON LA MISMA.
EN RELACIÓN CON LAS ACCIONES A LAS QUE SE REFIERE ESTA INFORMACIÓN, LOS BANCOS Y CUALQUIERA DE SUS FILIALES PUEDEN TOMAR UNA PARTE DE LAS ACCIONES COMO POSICIÓN PRINCIPAL Y, EN ESA CALIDAD, PUEDEN RETENER, COMPRAR, VENDER, OFRECER VENDER O NEGOCIAR DE OTRO MODO POR SU CUENTA O POR LA DE ELLOS, DICHAS ACCIONES, CUALQUIER OTRO VALOR DE LA EMPRESA U OTRAS INVERSIONES RELACIONADAS CON LAS ACCIONES A LAS QUE SE REFIERE ESTA INFORMACIÓN O DE OTRO MODO. ADEMÁS, ALGUNOS DE LOS BANCOS O SUS FILIALES PUEDEN CELEBRAR ACUERDOS DE FINANCIACIÓN Y SWAPS CON INVERSORES EN RELACIÓN CON LOS CUALES DICHOS BANCOS (O SUS FILIALES) PUEDEN, OCASIONALMENTE, ADQUIRIR, MANTENER O CEDER LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD. POR LO TANTO, LAS REFERENCIAS EN ESTA COMUNICACIÓN A LAS ACCIONES QUE SE OFRECEN O NEGOCIAN DE OTRO MODO DEBEN ENTENDERSE COMO QUE INCLUYEN CUALQUIER OFERTA O NEGOCIACIÓN POR PARTE DE LOS BANCOS O DE CUALQUIERA DE ELLOS Y DE CUALQUIERA DE SUS FILIALES QUE ACTÚEN EN TAL CALIDAD. LOS BANCOS NO TIENEN INTENCIÓN DE REVELAR EL ALCANCE DE NINGUNA DE ESTAS INVERSIONES O TRANSACCIONES, SALVO EN CUMPLIMIENTO DE CUALQUIER OBLIGACIÓN LEGAL O REGLAMENTARIA.
ANEXO I
INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ATRYS HEALTH, S.A. EN RELACIÓN CON EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL CON CARGO A APORTACIONES DINERARIAS Y CON EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE, AL AMPARO DE LA AUTORIZACIÓN CONFERIDA POR LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 10 DE DICIEMBRE DE 2021
El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Atrys Health, S.A. ("Atrys" o la "Sociedad", y conjuntamente con sus sociedades dependientes el "Grupo Atrys") en relación con el aumento de capital social con cargo a aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente (el "Aumento de Capital"), que el Consejo de Administración de la Sociedad tiene previsto realizar al amparo de la autorización conferida por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 10 de diciembre de 2021, bajo el punto séptimo del orden del día.
Los principales términos del Aumento de Capital son los siguientes:
económicos, las nuevas acciones darán derecho a los dividendos sociales, a cuenta o definitivos, cuya distribución se acuerde a partir de dicha fecha.
• Solicitud de admisión a negociación: se solicitará la admisión a negociación de las acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE).
De conformidad con lo previsto en los artículos 286, 296, 297.1 b), 308, 504 y 506.3 del texto refundido de la ley de sociedades de capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital") y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1783/1996, de 19 de julio (el "Reglamento del Registro Mercantil"), se requiere la formulación del presente informe por el Consejo de Administración de la Sociedad a los efectos de realizar el Aumento de Capital.
El presente informe ha sido preparado teniendo en consideración, entre otras cuestiones, la información facilitada por Barclays Bank Ireland, PLC, al que se mandatará en relación con la colocación del Aumento de Capital como coordinador global único (el "Coordinador Global Único").
Por otro lado se hace constar que, dadas las condiciones y características del Aumento de Capital, no resulta obligatoria la emisión del informe de experto independiente previsto en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital, puesto que (i) el número de acciones a emitir en virtud del Aumento de Capital no es superior al 20% del capital social; y (ii) el valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, la prima de emisión, se corresponde con el valor razonable de las acciones, establecido por referencia a la cotización bursátil, en la medida en que no será inferior en más de un 10% al precio de dicha cotización, tal y como resulta del presente informe, todo ello de conformidad con lo previsto en el artículo 504 de la Ley de Sociedades de Capital. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad ha acordado obtener voluntariamente el referido informe, en atención a lo previsto en el artículo 506.3 de la Ley de Sociedades de Capital y, en consecuencia, el Registro Mercantil de Madrid, ha designado a MORISON ACPM AUDITORES, S.L.P. ("Morison ACPM") como experto independiente distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, cuyo informe en relación con el Aumento de Capital será puesto a disposición de los accionistas y comunicado a la primera Junta General que se celebre tras el Aumento de Capital junto con el presente informe.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 506.4 de la Ley de Sociedades de Capital, el presente informe será puesto a disposición de los accionistas y comunicado a la primera junta general que se celebre tras la aprobación del Aumento de Capital. Del mismo modo, en cumplimiento de la recomendación 5 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas aprobado por el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") en febrero de 2015 y revisado en junio de 2020, la Sociedad publicará este informe, así como el informe emitido por Morison ACPM, en su página web una vez que se apruebe el Aumento de Capital.
La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 10 de diciembre de 2021, bajo el punto séptimo del orden del día, acordó autorizar al Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, para que, durante el plazo máximo de 5 años, pudiera aumentar el capital social mediante aportaciones dinerarias hasta el límite del 20% de la cifra del capital social en el momento de la autorización, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considerase adecuadas.
La referida autorización atribuyó asimismo al Consejo de Administración la facultad adicional de excluir el derecho de suscripción preferente, hasta el referido límite del 20% del capital social en el momento de la autorización.
Al amparo de la referida autorización, el Consejo de Administración tiene previsto realizar un aumento de capital por un importe nominal máximo representativo del 19,17% del capital social de Atrys a la fecha del presente informe, con exclusión del derecho de suscripción preferente, cuyos principales términos y condiciones se indican en el punto 1 anterior.
A estos efectos, el Consejo de Administración de la Sociedad hace constar que: (i) no se ha hecho uso hasta la fecha de la autorización antes referida; y (ii) el importe nominal máximo del Aumento de Capital previsto es inferior a la cifra de 122.779,34€, que se corresponde al 20% del capital social de Atrys a la fecha de la autorización de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 10 de diciembre de 2021 (i.e. 613.896,73€).
El acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 10 de diciembre de 2021, junto con el preceptivo informe del Consejo de Administración, se encuentran a disposición de los accionistas de la Sociedad en la página web corporativa de Atrys (www.atryshealth.com)/).
Atrys es una compañía global de prestación de servicios médicos con más de 2.200 profesionales y con presencia en 7 países que, en los últimos años, ha tenido una importante trayectoria de crecimiento orgánico e inorgánico gracias a la integración de 13 compañías desde 2018, lo que contribuye al modelo de negocio de la Sociedad, basado en el tamaño de escala para reforzar las ventajas competitivas en la prestación de servicios médicos de alta precisión.
Así, Atrys considera que el tamaño es un gran catalizador para llegar a acuerdos estratégicos con los principales participantes del sector salud, siendo clave para lograr acuerdos estratégicos con grupos hospitalarios internacionales.
A estos efectos, el Grupo tiene como objetivo para el ejercicio 2022 incorporar vía adquisiciones compañías que aporten €34,9M en cifra de negocios y €9,2M en EBITDA ajustado a nivel proforma a ejercicio completo, a cuyos efectos, la Sociedad está constantemente valorando la posibilidad de desarrollar su crecimiento inorgánico mediante la integración de empresas de radioterapia, centros de oncología de alta precisión y otras empresas que complementen la cadena de valor en el diagnóstico y tratamiento de enfermedades oncológicas y permitan construir una red de referencia de pacientes.
Con los fondos obtenidos del Aumento de Capital, la Sociedad financiará la adquisición del 100% de las participaciones del capital social de Significant Impact Systems, S.L. que, a su vez, es titular del 100% del capital social de la sociedad Bienzobas Salud, S.L.U. ("Bienzobas").
Bienzobas es la compañía líder en España en prestación y gestión de servicios de oncología médica con creciente presencia internacional en México y Portugal, siendo responsable del tratamiento oncológico de una población de referencia de cuatro millones de asegurados.
Bienzobas colabora desde hace más de 20 años con grupos hospitalarios y aseguradoras de salud en la gestión del paciente oncológico y cuenta con más de 70 oncólogos médicos y oncohematólogos que trabajan en 40 hospitales pertenecientes a diversos grupos sanitarios.
Con esta adquisición, la Sociead: (i) incorpora talento, conocimiento y experiencia en la actividad asistencial de oncología médica, dando servicio a más de 30.000 pacientes; (ii) refuerza su liderazgo a nivel diagnóstico y clínico, ampliando su capacidad para ofrecer soluciones globales e innovadoras a colectivos de aseguradoras de salud; (iii) consolida y lidera el modelo de Oncología 360 en todas las áreas vinculadas a la prevención, diagnóstico y tratamiento del cáncer, facilitando la atención individualizada de los pacientes, a través de su plataforma tecnológica.
Asimismo, la operación supone la entrada de la Sociedad en México, ya que el pasado enero Bienzobas adquirió el 80% de la empresa mexicana Gefarma, S.A.P.I. de C.V. que presta servicios de oncología médica y tratamiento de cáncer en Ciudad de México y cuya cifra de negocios en el ejercicio 2022 alcanzó 1,26 millones de euros.
Asimismo, el aumento de capital tiene por objeto fortalecer el balance, mejorando la estructura de recursos propios de la Sociedad y allegar fondos que contribuirán decisivamente a la consolidación de la posición de liquidez, capital y fondos propios de la Sociedad.
Por último, la Sociedad considera que, sobre la base del asesoramiento y la información facilitada por el Coordinador Global Único, en la actualidad se dan las condiciones para poder contar con un apoyo firme al Aumento de Capital.
El Consejo de Administración de Atrys, sobre la base de la información facilitada por el Coordinador Global Único, considera que el modo más eficaz y seguro para que la Sociedad alcance el objetivo buscado y aproveche, a su vez, la actual coyuntura de los mercados y el interés de la comunidad inversora nacional e internacional en la acción de la Sociedad es instrumentar la emisión de las nuevas acciones a través de una colocación privada acelerada (accelerated bookbuild offering). Este procedimiento permite la captación de recursos propios en un corto periodo de tiempo, reduciendo sustancialmente el tiempo de exposición a los riesgos asociados a la volatilidad del mercado en general y, en particular, a la volatilidad en la cotización. El Consejo de Administración considera, además, que las actuales circunstancias del mercado son favorables para la realización de una operación de estas características. Por tanto, existen razones de interés social que justifican acudir a esta modalidad de colocación (véase el apartado 1) del punto 5 siguiente.
A estos efectos, está previsto que Atrys suscriba un contrato de colocación con determinadas entidades colocadoras en virtud del cual éstas realizarán una colocación privada de las nuevas acciones exclusivamente entre aquellas personas que tengan la condición de inversores cualificados, tal y como se detalla en el apartado 5(3) del presente informe.
Esta colocación tendrá carácter de acelerada, de forma que la suscripción y el desembolso del Aumento de Capital, así como la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores españolas, se llevará a cabo en cuestión de pocos días, todo ello con sujeción a las prácticas de mercado y usos habituales de este tipo de procedimientos.
Dado el interés de la Sociedad en las ventajas de esta modalidad de colocación, su contexto y finalidad, y de conformidad con la práctica consolidada en el mercado, el aumento de capital acelerado exige la exclusión del derecho de suscripción preferente con el fin de que las nuevas acciones sean suscritas por los inversores cualificados que hayan manifestado su interés con ocasión del procedimiento de prospección acelerada de la demanda realizado por las entidades colocadoras, siendo, por tanto, esa exclusión inherente a la modalidad de colocación propuesta por ser el aumento de capital con reconocimiento del derecho de suscripción preferente incompatible en sus plazos y trámites con una colocación rápida dirigida al colectivo de inversores cualificados, que es la que asegura los fines perseguidos.
A los efectos de la exclusión del derecho de suscripción preferente y conforme a la legislación aplicable, se incluye en el punto 5 del presente informe una justificación detallada de la propuesta, se especifica el valor de las acciones y la contraprestación a satisfacer por las nuevas acciones (precio de emisión).
Así, durante el periodo de colocación privada, las entidades colocadoras llevarán a cabo un proceso de prospección de la demanda existente de acciones de la Sociedad que permita evaluar el interés de los potenciales inversores en el Aumento de Capital y conocer el precio que el mercado está dispuesto a pagar por ellas. El Consejo de Administración, de conformidad con la práctica financiera internacional y nacional, entiende que el precio resultante de dicho procedimiento (que se llevará a cabo de forma transparente y entre partes igualmente independientes entre sí y bien informadas) reflejará el valor razonable de la acción de la Sociedad, como es exigible de conformidad con lo previsto en el artículo 506.4 de la Ley de Sociedades de Capital al excluirse le derecho de suscripción preferente. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad ha establecido un tipo mínimo de emisión como cautela del precio que pueda resultar de dicho proceso (véase el apartado 2) del punto 5 siguiente).
Dicho proceso se efectuará con sujeción a la normativa aplicable y a las prácticas y usos habituales de este tipo de procedimientos y, en particular, a la normativa vigente en materia de abuso de mercado (market soundings).
Una vez cumplido dicho trámite, se procederá a ejecutar el Aumento de Capital, dando una nueva redacción al artículo correspondiente a los Estatutos Sociales a los efectos de indicar la cifra exacta en la que haya quedado aumentado el capital social como consecuencia de la colocación privada acelerada (accelerated bookbuild offering).
Para mayor agilidad, se prevé delegar solidaria e indistintamente, con toda la amplitud que se requiera en Derecho y con expresas facultades de sustitución, a todos y cada uno de los consejeros, en el Secretario y en la Vicesecretaria del Consejo de Administración, todas las facultades necesarias o convenientes para que cualquiera de ellos, con su sola firma, pueda
fijar los términos y condiciones del procedimiento de colocación de las acciones, acordando la fecha de inicio del mismo, su duración y cualesquiera otras circunstancias para su ejecución, así como para determinar las condiciones del Aumento de Capital tras la prospección de la demanda, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, el importe del Aumento de Capital y el precio de emisión de las acciones.
El Aumento de Capital se llevará a cabo con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad en la medida en que dicha exclusión resulta necesaria para poder llevar a efecto el Aumento de Capital a través de la modalidad de colocación privada acelerada (accelerated bookbuild offering) anteriormente descrita.
De conformidad con la normativa aplicable, para la exclusión del derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones se requiere que los administradores elaboren un informe en el que especifiquen el valor de las acciones de la Sociedad y justifiquen detalladamente la propuesta y la contraprestación a satisfacer por las nuevas acciones. A estos efectos, se detalla a continuación: a) la justificación del Aumento de Capital; b) el precio de emisión de las nuevas acciones; y c) los destinatarios del Aumento de Capital.
La exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad requiere que así lo exija el interés social, tal y como se ha puesto de manifiesto en el presente informe. En este sentido, el Consejo de Administración de Atrys considera que la exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas resulta plenamente conforme con los requisitos sustantivos establecidos por la Ley y, especialmente, con el relativo a la necesidad de que la exclusión venga exigida por el interés social.
En particular, porque: (i) permite llevar a cabo una operación beneficiosa para el interés social, tal y como se justifica en el apartado 3 del presente informe; (ii) el procedimiento es el más idóneo y adecuado en términos de precio de emisión de las nuevas acciones, permitiendo financiar de forma óptima la adquisición de Bienzobas y evitar riesgos de ejecución ligados a la exposición a plazos que, por su amplitud, introducen incertidumbres por la eventual volatilidad en los mercados; y (iii) existe proporcionalidad entre las ventajas que se obtienen para la Sociedad y los inconvenientes que eventualmente podrían ocasionarse a aquellos accionistas que viesen mermadas sus expectativas a causa de la dilución política.
Por todo ello, el Consejo de Administración considera que el Aumento de Capital y la modalidad de colocación resultan conformes con el interés social en cuanto que, a priori, son las medidas más convenientes para facilitar a la Sociedad la plena cobertura, y en condiciones favorables, de la financiación de su plan de negocio, reduciendo al máximo los riesgos de ejecución.
A estos efectos, y sin perjuicio de la justificación detallada de la propuesta expuesta en el punto 3 anterior, debe destacarse lo siguiente:
a) Idoneidad de la colocación privada acelerada (accelerated bookbuild offering) de las acciones como procedimiento para garantizar los fines de interés social perseguidos con el Aumento de Capital.
El Consejo de Administración de Atrys, sobre la base de la información facilitada por el Coordinador Global Único, considera que instrumentar la emisión de las nuevas acciones a través de una colocación privada acelerada (accelerated bookbuild offering) es la técnica más adecuada para alcanzar el objetivo perseguido y aprovechar, a su vez, la actual coyuntura de los mercados y el interés de la comunidad inversora nacional e internacional en la acción de la Sociedad en términos de: (i) precio de emisión de las nuevas acciones; (ii) coste de captación de los recursos; y (iii) riesgo de ejecución; todo lo cual abunda en la proporcionalidad entre este procedimiento y el fin de interés social perseguido.
A estos efectos, cabe destacar que este tipo de operaciones son utilizadas de forma habitual por los grandes emisores en los mercados internacionales de capitales y ha sido empleada en numerosas ocasiones por diversas sociedades cotizadas españolas debido, principalmente, a su flexibilidad, eficiencia y rapidez. Todo ello explica que dicho procedimiento sea una práctica consolidada en el mercado a la que han acudido habitualmente sociedades cotizadas, excluyéndose el derecho de suscripción preferente por ser incompatible en sus plazos y trámites con una colocación rápida y dirigida a un colectivo específico de inversores como la prevista.
El Consejo de Administración de Atrys ha analizado otros medios alternativos de captación de nuevo capital disponibles para la Sociedad, como (i) un aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente; o (ii) un aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente al objeto de realizar una oferta pública de suscripción de acciones, esto es, sin realizar una colocación privada.
En este sentido, las principales ventajas que, a juicio del Consejo de Administración de la Sociedad, resultan de la estructura propuesta, frente a los métodos alternativos de captación de capital referidos anteriormente, son las siguientes:
• Menor exposición a la volatilidad del mercado: cualquier estrategia de captación de capital alternativa a la que se propone retrasaría notablemente el proceso y, por tanto, expondría la operación a la volatilidad del mercado durante un período extenso de tiempo, haciéndola incompatible con la finalidad de interés social pretendida.
Esta ventaja cobra una especial relevancia en el entorno actual derivado de factores como las consecuencias económicas de la crisis sanitaria del COVID-19 y las tensiones geopolíticas derivadas del conflicto bélico que se está dando actualmente en Ucrania. En este contexto, los mercados de renta variable han tenido, y siguen teniendo, sesiones bursátiles con una alta volatilidad, lo que, unido al nuevo marco político y económico actual, configura un escenario que aconseja recurrir a mecanismos que reduzcan la incertidumbre y la volatilidad asociada a los mismos.
En este sentido, en un aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias y con derecho de suscripción preferente el valor de las acciones se debe fijar al comienzo del proceso, quedando, por tanto, la Sociedad expuesta a la evolución de los
mercados durante el periodo de negociación de los derechos, en un contexto además de especial volatilidad como se ha descrito anteriormente.
Asimismo, en un aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente al objeto de llevar a cabo una oferta pública de suscripción de acciones, la duración del proceso podría entrañar nuevamente un riesgo de mercado considerable que, en función de su evolución, podría impedir la obtención de los recursos necesarios.
El Consejo de Administración de Atrys considera que la volatilidad referida anteriormente desaconseja realizar una captación de fondos propios que deje expuesta a la Sociedad durante un periodo extenso de tiempo a una evolución negativa del valor de cotización de la acción.
En consecuencia, ninguno de los medios de captación de recursos de capital alternativos al que se propone en este informe permitiría alcanzar los objetivos de la Sociedad de la manera más eficiente considerando la volatilidad inherente a los mercados financieros y el tiempo de ejecución requerido para llevar a cabo cualquiera de dichas alternativas.
• Posible menor descuento sobre el precio de cotización: el precio de emisión de las nuevas acciones bajo un procedimiento de colocación privada acelerada (accelerated bookbuild offering) suele representar un menor descuento sobre la cotización de la acción en ese momento, ya que se evita el riesgo de mercado al que está sujeto un aumento de capital con derecho de suscripción preferente o un aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente al objeto de realizar una oferta pública de suscripción de acciones, los cuales requieren de un periodo de varias semanas desde su anuncio hasta su cierre durante las que podría haber descensos del precio de cotización de la acción, pudiendo conllevar que este fuera inferior al precio de emisión fijado para dichos aumentos, mientras que el aumento de capital bajo un procedimiento de colocación privada acelerada (accelerated bookbuild offering) se realiza en cuestión de pocos días.
Por lo tanto, los medios de captación de recursos de capital alternativos al que se propone podrían suponer, con carácter general, tener que realizar la operación a un precio de emisión con un mayor descuento respecto al precio de cotización de la acción de la Sociedad.
• Ahorro de costes: el coste de una colocación privada acelerada (accelerated bookbuild offering) es normalmente inferior al de un aumento de capital dinerario con derecho de suscripción preferente y al de un aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente al objeto de realizar una oferta pública de suscripción de acciones, puesto que se eliminan la mayor parte de los costes de publicidad y comercialización y, con carácter general, se reducen las comisiones de las entidades colocadoras.
En consecuencia, los medios de captación de recursos de capital alternativos al que se propone supondrían, en principio, un mayor coste para la Sociedad.
• Flexibilidad en cuanto al lanzamiento y rapidez de ejecución: cualquier medio de captación de recursos de capital alternativo al propuesto demoraría el proceso, lo que conllevaría, a su vez, un importante retraso en la captación de los fondos.
En este sentido, un aumento de capital dinerario con reconocimiento del derecho de suscripción preferente se ejercita durante un plazo que, legalmente, no puede ser inferior a 14 días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Por su parte, un aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente al objeto de realizar una oferta pública de suscripción de acciones requiere un plazo cercano a 2 semanas desde el anuncio hasta la fijación del precio de emisión.
Asimismo, en ambos casos se requiere la previa elaboración y registro del correspondiente folleto informativo de la operación en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV").
Los plazos referidos anteriormente contrastan con el requerido para completar la suscripción y el desembolso de acciones a través de una colocación privada acelerada (accelerated bookbuild offering), dado que se limita a un periodo de pocos días, permitiendo que se pueda llevar a cabo con rapidez y flexibilidad, ampliando así notablemente el margen de maniobra y la capacidad de reacción de la Sociedad. Todo ello permite a la Sociedad aprovechar la actual coyuntura de los mercados y el interés de la comunidad inversora nacional e internacional en la acción de Atrys y, por lo tanto, realizar la operación en las mejores condiciones disponibles para la Sociedad.
En consecuencia, esta rapidez de ejecución resulta esencial para limitar y aprovechar las ventanas del mercado, contribuyendo así al interés social al optimizar el Aumento de Capital en precio y coste, aportando además una mayor certidumbre sobre el resultado del Aumento de Capital, lo que determina, en la actual coyuntura de mercado, que sea la mejor opción en interés de todos los accionistas de la Sociedad.
Adicionalmente, el Aumento de Capital Propuesto supone una oportunidad para: (i) incrementar la base accionarial de la Sociedad, añadiendo a la misma nuevos inversores cualificados; (ii) mejorar la liquidez del valor; y (iii) ampliar el interés y el seguimiento de la Sociedad por parte de analistas.
Asimismo, mediante el proceso de colocación privada acelerada (accelerated bookbuild offering), la Sociedad podrá participar en el proceso de asignación de acciones con el objeto de consolidar una base accionarial alineada con los intereses de la Sociedad, no especulativa y con vocación de permanencia en el medio y largo plazo.
Por todo ello, el Consejo de Administración de Atrys considera que la estructura de la colocación privada acelerada (accelerated bookbuild offering) constituye el procedimiento más idóneo en la actual coyuntura de mercado para conseguir los objetivos perseguidos con el Aumento de Capital desde la perspectiva del interés social.
b) Proporcionalidad de la exclusión del derecho de suscripción preferente
A juicio del Consejo de Administración de Atrys, la exclusión del derecho de suscripción preferente cumple con la debida proporcionalidad que debe existir entre las ventajas que se obtienen para la Sociedad y los inconvenientes que eventualmente podrían ocasionarse a aquellos accionistas que viesen mermadas sus expectativas a causa de la dilución política que necesariamente entraña toda emisión de acciones sin reconocimiento del derecho de suscripción preferente.
La afirmación anterior se justifica en (i) las ventajas que la colocación privada acelerada (accelerated bookbuild offering) tiene frente a otros medios alternativos de captación de capital para asegurar en la mayor medida posible los fines de interés social que se persiguen con el Aumento de Capital, tal y como se ha expuesto en el apartado anterior; y (ii) el hecho de que al emitirse las acciones a su valor razonable (tal y como se expone más adelante) no implica, a priori, una dilución económica o perjuicio económico para el accionista.
En vista de lo anterior, el Consejo de Administración de Atrys considera que la exclusión del derecho de suscripción preferente en el Aumento de Capital al que se refiere el presente informe está justificado por razones de interés social, todo ello en la medida en que las ventajas que la colocación privada acelerada (accelerated bookbuild offering) tiene para la Sociedad en términos de precio, estructuración y resultado, compensan, justifican y hacen necesaria, en la actual coyuntura del mercado, dicha modalidad de colocación en aras del interés de todos sus accionistas.
La Ley de Sociedades de Capital supedita el acuerdo de aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración a que el valor nominal de las nuevas acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión, se corresponda con el valor razonable en los términos previstos en el apartado 3 del artículo 504 de la Ley de Sociedades de Capital.
Sobre la base de lo anterior, se propone que el precio de emisión de las nuevas acciones (nominal más prima) sea el que resulte de la prospección de la demanda que se lleve a cabo en el marco de la colocación privada acelerada (accelerated bookbuild offering) que las entidades colocadoras realicen de las nuevas acciones que se emitan en virtud del Aumento de Capital (véase el punto 4 del presente informe), sin perjuicio de la fijación por el Consejo de un tipo mínimo de emisión, según se explica a continuación.
El Consejo de Administración de Atrys considera que el valor razonable se corresponde con el que resulte del proceso descrito dado que, a través del mismo, se mide la intensidad de la demanda en el segmento más cualificado de los inversores (capaces de evaluar con rapidez la oferta y determinar el importe y el precio al que están dispuestos a adquirir las acciones) y, por tanto, expresa adecuada y fielmente lo que está dispuesto a pagar el mercado por las nuevas acciones de la Sociedad.
En consecuencia, la forma de fijación del tipo de emisión (nominal más prima) que se propone para el Aumento de Capital permite que éste se corresponda con el valor razonable de las acciones de la Sociedad, tal y como se establece en el artículo 506.4 de la Ley de Sociedades de Capital.
Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración de Atrys, como cautela adicional, ha optado por establecer un tipo mínimo de emisión de 7,00 euros por acción (el "Tipo Mínimo de Emisión"). Este Tipo Mínimo de Emisión representa un descuento del 7,16% sobre el precio de cotización de cierre de la acción de la Sociedad en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE) de las Bolsas de Valores españolas en la última sesión bursátil previa a la adopción por el Consejo de Administración de la Sociedad del acuerdo de Aumento de Capital, esto es, a fecha 7 de junio de 2022. Por lo tanto, el tipo mínimo al que podrían emitirse las nuevas acciones de la Sociedad es de 7,00 euros, correspondiendo 0,01 euros al nominal y 6,99 euros a la prima de emisión.
El Tipo Mínimo de Emisión que propone el Consejo de Administración de Atrys se corresponde con el precio acordado por la Sociedad tras las conversaciones llevadas a cabo con las entidades colocadoras, actuando libremente como partes bien informadas e independientes entre sí, sobre el precio por acción al que las entidades colocadoras, con anterioridad a la realización de la prospección de la demanda entre inversores cualificados y atendiendo a las condiciones de mercado existentes en el momento de emitir el presente informe, consideran que podría existir interés entre inversores para cubrir el Aumento de Capital.
Dicho Tipo de Emisión está en línea con los descuentos que son habituales en la experiencia reciente en aumentos de capital de características similares al previsto en términos de valor absoluto y de volumen diario histórico de negociación del valor.
Adicionalmente, la emisión de las acciones con un descuento máximo como el que resulta del Tipo Mínimo de Emisión se encuentra plenamente justificado desde la perspectiva de la oferta y la demanda que rige el funcionamiento de los mercados de valores. En este sentido, el precio de una acción, es decir, su valor de cotización, está determinado por el cruce entre la oferta y la demanda, y representa el valor al que los participantes del mercado están dispuestos a comprar y vender una cantidad no significativa de acciones de una entidad. La colocación de un paquete significativo de acciones, como el que se prevé emitir con el Aumento de Capital, implica que la oferta de acciones en el mercado sea mucho mayor a la que existía con anterioridad a aquélla, produciéndose un desplazamiento de la curva de la oferta, lo que determina una tendencia a una reducción del precio de la acción, que será mayor en función del volumen relativo de nuevas acciones que se pongan en circulación.
No obstante, sin perjuicio de que, dadas las condiciones y características del Aumento de Capital y tal y como se ha indicado en el apartado 1 de este informe, no resulta obligatoria la emisión del informe de experto independiente previsto en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha acordado obtener voluntariamente el referido informe, de conformidad con lo previsto en el artículo 506.3 de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, Morison ACPM, en su condición de experto independiente distinto del auditor de cuentas de la Sociedad designado a estos efectos por el Registro Mercantil de Madrid, emitirá un informe, bajo su responsabilidad, sobre el valor razonable de las acciones de la Sociedad, sobre el valor teórico de los derechos de suscripción preferente cuyo ejercicio se propone suprimir o limitar y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en este informe. Como se ha indicado anteriormente, dicho informe será puesto a disposición de los accionistas y comunicado a la primera Junta General que se celebre tras el Aumento de Capital junto con el presente informe.
Tal y como se ha expuesto anteriormente, las entidades colocadoras realizarán una colocación privada acelerada (accelerated bookbuild offering) de las nuevas acciones exclusivamente entre aquellas personas que tengan la consideración de inversores cualificados.
En este sentido, las nuevas acciones estarán dirigidas exclusivamente a inversores cualificados: (i) en los Estados miembros del Espacio Económico Europeo, según se definen en el artículo 2(e) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE (el "Reglamento (UE) 2017/1129"); y (ii) en los restantes países donde se realice la colocación, considerando como tales aquellos inversores que tengan dicha condición o categoría equivalente, de acuerdo con la normativa aplicable en cada jurisdicción de manera que, conforme a ésta, el Aumento de Capital no requiera registro o aprobación alguna ante las autoridades competentes , para dotar de mayor rapidez a la operación.
Las nuevas acciones no se han registrado ni se registrarán de conformidad con la ley de valores de los Estados Unidos de América (la "US Securities Act of 1933"), o con cualquier autoridad reguladora de valores de cualquier estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos de América. Las nuevas acciones solo podrán ofrecerse, venderse o transmitirse fuera de los Estados Unidos de América a través de "offshore transactions", tal y como se definen en, y de conformidad con, la "Regulation S" de la US Securities Act of 1933 o de conformidad con otra excepción a los requisitos de registro, o en operaciones no sujetas a la US Securities Act of 1933.
El texto íntegro de la propuesta de acuerdo de Aumento de Capital que se propone adoptar es el que se indica a continuación:
"Aumento de capital social mediante la emisión de nuevas acciones de la Sociedad de un céntimo de euro (0,01€) de valor nominal cada una de ellas, que se suscribirán y desembolsarán íntegramente con cargo a aportaciones dinerarias, con exclusión del derecho de suscripción preferente y previsión de suscripción incompleta.
Al amparo de la autorización conferida por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 10 de diciembre de 2021 bajo el punto séptimo del orden del día (autorización de la que no se ha hecho uso hasta la fecha) para que, de conformidad con lo previsto en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración pueda aumentar el capital social mediante aportaciones dinerarias hasta el límite del 20% de la cifra del capital social en la fecha de dicha autorización (la cual ascendía a 613.896,7€, dividido en 61.389.673 acciones de 0,01€ de valor nominal cada una de ellas), dentro del plazo máximo de cinco años, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas, y con atribución al Consejo de Administración, dentro de la cuantía máxima, de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente hasta el referido límite máximo del 20% del capital social, el Consejo de Administración de Atrys acuerda llevar a cabo un aumento de capital social de la
Sociedad de conformidad con los siguientes términos y condiciones (el "Aumento de Capital"):
1. Aumento de Capital: el Aumento de Capital se realizará mediante aportaciones dinerarias en un importe nominal máximo de hasta 121.376,93 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta 12.137.693 nuevas acciones ordinarias de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, de un céntimo de euro (0,01€) de valor nominal cada una de ellas (las "Nuevas Acciones"). A los efectos de lo dispuesto en el artículo 299 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que las acciones de la Sociedad existentes con anterioridad al Aumento de Capital se encuentran íntegramente desembolsadas.
Corresponderá a cualquiera de las personas facultadas al efecto en el apartado 12 siguiente, determinar en función de las condiciones de mercado en el momento de ejecución del presente acuerdo: (i) el importe nominal del Aumento de Capital y el número de acciones ordinarias a emitir; y (ii) el tipo o precio de emisión de las Nuevas Acciones y, en particular, el importe de la prima de emisión por cada nueva acción emitida.
2. Tipo de emisión: de acuerdo con el artículo 505 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración acuerda que el tipo de emisión (incluyendo nominal y prima de emisión, el "Tipo de Emisión") de las Nuevas Acciones se corresponderá con el precio que resulte de la colocación privada de dichas acciones entre inversores cualificados que realizarán las entidades designadas por la Sociedad a estos efectos y será fijado por las personas facultadas o apoderadas al efecto en virtud del apartado 12 del presente acuerdo.
En cualquier caso, se acuerda fijar un tipo mínimo de emisión de 7,00 euros por acción (el "Tipo Mínimo de Emisión"). Este Tipo Mínimo de Emisión representa un descuento del 7,16% sobre el precio de cotización de cierre de la acción de la Sociedad en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las Bolsas de Valores españolas en la última sesión bursátil previa a la adopción por el Consejo de Administración de la Sociedad del presente acuerdo, esto es, a fecha de 7 de junio de 2022. Por lo tanto, el tipo mínimo de emisión al que podrán emitirse las nuevas acciones de la Sociedad es de 7 euros por acción, correspondiendo 0,01 euros al valor nominal y 6,99 euros a la prima de emisión.
3. Determinación del precio de cotización de referencia: a efectos de lo previsto en el artículo 504 de la Ley de Sociedades de Capital y de acuerdo con lo previsto en el informe aprobado en el día de hoy por el Consejo de Administración, se hace constar que el precio de cotización que se ha tomado como referencia para determinar si el Tipo de Emisión se corresponde con el valor razonable de las Nuevas Acciones es el precio de cotización de cierre de la acción de la Sociedad en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las Bolsas de Valores españolas en la última sesión bursátil previa a la adopción por el Consejo de Administración de la Sociedad del presente acuerdo, esto es, a fecha de 7 de junio de 2022. Dado que la diferencia entre dicho precio y el Tipo de Emisión no es superior al 10% el Consejo considera que el Tipo de Emisión será representativo del valor razonable de las Nuevas Acciones, por lo tanto, no resulta obligatoria la emisión del informe de experto independiente previsto en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital. No
obstante, la Sociedad ha acordado obtener voluntariamente el referido informe, de conformidad con lo previsto en el artículo 506.3 de la Ley de Sociedades de Capital y, en consecuencia, MORISON ACPM AUDITORES, S.L.P. ("Morison ACPM"), en su condición de experto independiente distinto del auditor de cuentas designado a estos efectos por el Registro Mercantil, ha emitido un informe, bajo su responsabilidad, sobre el valor razonable de las acciones de la Sociedad, sobre el valor teórico de los derechos de suscripción preferente cuyo ejercicio se propone suprimir o limitar y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe del Consejo de Administración sobre el Aumento de Capital. Dicho informe será puesto a disposición de los accionistas y comunicado a la primera Junta General que se celebre tras el Aumento de Capital junto con el informe del Consejo de Administración.
Las nuevas acciones no se han registrado ni se registrarán de conformidad con la ley de valores de los Estados Unidos de América (la "US Securities Act of 1933"), o con cualquier autoridad reguladora de valores de cualquier estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos de América. Las nuevas acciones solo podrán ofrecerse, venderse o transmitirse fuera de los Estados Unidos de América a través de "offshore transactions", tal y como se definen en, y de conformidad con, la "Regulation S" de la US Securities
Act of 1933 o de conformidad con otra excepción a los requisitos de registro, o en operaciones no sujetas a la US Securities Act of 1933.
Las Nuevas Acciones que se emitan serán íntegramente desembolsadas mediante aportaciones dinerarias.
Asimismo, se hace constar que, dadas las condiciones y características del Aumento de Capital, no resulta obligatoria la emisión del informe de experto independiente previsto en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital, puesto que (i) el número de acciones a emitir en virtud del Aumento de Capital no es superior al 20% del capital social; y (ii) el valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, la prima de emisión, se corresponde con el valor razonable de las acciones, establecido por referencia a la cotización bursátil, en la medida en que no será inferior en más de un 10% al precio de dicha cotización, tal y como resulta del informe del Consejo de Administración, todo ello de conformidad con lo previsto en el artículo 504 de la Ley de Sociedades de Capital. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad ha acordado obtener voluntariamente el referido informe, en atención a lo previsto en el artículo 506.3 de la Ley de Sociedades de Capital y, en consecuencia, el Registro Mercantil de Madrid, ha designado a Morison ACPM como experto independiente distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, cuyo informe en relación con el Aumento de Capital será puesto a disposición de los accionistas y comunicado a la primera Junta General que se celebre tras el Aumento de Capital junto con el informe del Consejo de Administración.
requeridos, la inscripción en los registros que resulten oportunos y la realización de cuantos actos y trámites sean necesarios para su propósito; así como, entre otras, las facultades de corregir, aclarar, interpretar, completar, concretar o precisar, en su caso, las decisiones tomadas y, en particular, subsanar los defectos, omisiones o errores que se aprecien, incluidos los apreciados en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil, pudiendo obstaculizar la efectividad de la decisión.
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