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22 de diciembre de 2022
De conformidad con lo previsto en el artículo 226 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y demás disposiciones concordantes, ATRYS HEALTH, S.A. ("ATRYS" o la "Sociedad") comunica:
ATRYS comunica que con fecha 22 de diciembre, la Sociedad y su filial íntegramente participada Aspy Prevención, S.L.U., han firmado un contrato de compraventa para vender el 24,9% de las participaciones de Professional Group Conversia, S.L. (en adelante, "Conversia") a la sociedad Arraigo NW Segundo, S.A.U. (el "Comprador").
El precio acordado para las participaciones representativas del 24,9% de Conversia asciende a 20 millones de euros, de los cuales 14 millones de euros se han desembolsado a la firma del contrato y 6 millones de euros se desembolsarán en el primer trimestre del 2023.
Esta desinversión parcial forma parte del plan estratégico de Atrys, que se centra en sus tres divisiones de Medicina de Prevención y Promoción de la Salud, Diagnóstico y Oncología.
Se adjunta a la presente comunicación el informe elaborado por la Comisión de Auditoría de la Sociedad de 19 de diciembre de 2022 sobre la operación descrita, al ser considerada como una operación vinculada.
La información comunicada ha sido elaborada bajo exclusiva responsabilidad del emisor y sus administradores.
Madrid, 22 de diciembre de 2022
Doña Isabel Lozano Fernández
Consejera Delegada
De conformidad con el artículo 14, apartado g), del Reglamento del Consejo de Administración de Atrys Health, S.A. ("ATRYS" o la "Sociedad"), la Comisión de Auditoría tiene entre sus responsabilidades básicas "Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada".
Los artículos 529 vicies, apartado 1, y 529 duovicies, apartado 3, de la Ley de Sociedades de Capital, establecen que:
"A los efectos de lo establecido en este Capítulo, se entenderán por operaciones vinculadas aquellas realizadas por la sociedad o sus sociedades dependientes con consejeros, con accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad."
"La aprobación por la junta o por el consejo de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados."
Se propone para la valoración y análisis por la Comisión de Auditoría de ATRYS la operación consistente en la venta del 24,9% del capital social de Professional Group Conversia, S.L.U. ("Conversia") (sociedad del grupo ATRYS a través de ASPY Prevención, S.L.U. y ASPY Global Services, S.A.U.) a favor de una sociedad de nueva creación en la que participan un grupo de inversores industriales y financieros, entre los que se encuentran fondos gestionados por Inveready Asset Management, S.G.E.I.C. con una participación del 26% ("NewCo").
La venta del 24,9% del capital social de Conversia en favor de NewCo puede calificarse como operación vinculada según lo previsto en el artículo 529 vicies,
apartado 1, de la Ley de Sociedades de Capital, el cual prevé que:
"A los efectos de lo establecido en este Capítulo, se entenderán por operaciones vinculadas aquellas realizadas por la sociedad o sus sociedades dependientes con consejeros, con accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad."
La Norma Internacional de Contabilidad nº 24 establece en su apartado 9 ("Definiciones"), relativo a la definición de parte vinculada, lo siguiente:
"Parte vinculada es una persona o entidad vinculada a la entidad que prepara sus estados financieros (denominada en esta norma «entidad que informa»).
(a) Una persona o un familiar cercano de dicha persona está vinculado a una entidad que informa si:
(i) ejerce un control o un control conjunto de la entidad que informa;
(ii) tiene una influencia significativa sobre la entidad que informa; o
(iii) es personal clave de la dirección de la entidad que informa o de su dominante.
(b) Una entidad está vinculada a una entidad que informa si se cumple alguna de las condiciones siguientes:
(viii) La entidad, o cualquier miembro del grupo al que pertenece, presta servicios de personal clave de la dirección a la entidad que informa o a la dominante de la entidad que informa."
La definición de "Personal clave de la dirección" es la siguiente:
"Personal clave de la dirección son aquellas personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la entidad, ya sea directa o indirectamente, incluido cualquier miembro (sea o no ejecutivo) del consejo de administración u órgano de gobierno equivalente de la entidad."
De lo expuesto anteriormente cabe concluir que la operación objeto de estudio es vinculada según lo previsto en el apartado (b) (viii), del epígrafe 9 de la Norma Internacional de Contabilidad nº 24. Se trata de una transacción entre una sociedad del Grupo ATRYS y una compañía que es parte vinculada con el consejero de la Sociedad, Josep María Echarri Torres, en tanto que éste es (i) personal clave de la dirección de ATRYS en tanto que miembro de su Consejo de Administración; y (ii)
y accionista de control de Inveready Asset Management S.G.E.I.C., sociedad gestora de NewCo.
Se espera que la operación pueda ejecutarse antes del 31 de diciembre de 2022.
Una vez tomada la decision de desinvertir en activos no ligados a las lineas de negocio del Grupo, se inició proceso de venta competitivo (beauty contest) para la venta de Conversia, contactándose con potenciales inversores.
De todas las ofertas recibidas, la oferta presentada por NewCo por el 24,9% de Conversia supera las valoraciones ofrecidas por otros interesados.
A la vista de lo expuesto en el apartado anterior, se propone vender el 24,9% de Conversia, manteniendo el restante 75,1%.
La oferta de NewCo para la adquisición del 24,9% de Conversia por 20 millones de euros implica una valoración de 80 millones de euros por el 100% de Conversia. Esta alternativa permitiría:
La oferta presentada por NewCo incluye un precio de 20 millones por el 24,9% del capital que se pagará en dos tramos: (i) 14 millones a la firma del contrato; y (ii) 6 millones antes del 31 de marzo de 2023.
A la vista de lo anterior, se informa favorablemente la adopción por el Consejo de Administración del siguiente acuerdo:
"Aprobar la venta del 24,9% del capital social de Professional Group Conversia, S.L.U. en favor de NewCo, por 20 millones de euros, considerando un Enterprise Value de 80 millones de euros."
El órgano competente para la aprobación de la venta del 24,9% de Conversia a favor de NewCo es el Consejo de Administración de ATRYS, en tanto que su importe no es igual o superior al 10 % del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad, según lo indicado en el artículo 529 duovicies, apartado 1, de la Ley de Sociedades de Capital.
Asimismo, resulta preceptiva su publicación en los términos del artículo 529 unvicies de la Ley de Sociedades de Capital, en tanto que el importe de la citada operación supera el 2,5 % del importe anual de la cifra anual de negocios del último balance consolidado aprobado por la Junta General de la Sociedad.
En atención a lo indicado anteriormente, la Comisión concluye que la operación de venta del 24,9% del capital de Conversia a favor de NewCo se realizará en condiciones de mercado, con respeto al principio de paridad de trato con otros accionistas, y es justa, razonable y conveniente para los intereses de la Sociedad, según lo previsto en el artículo 529 duovicies, apartado 3, de la Ley de Sociedades de Capital.
En Madrid, a 19 de diciembre de 2022.
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El Presidente Josep Piqué i Camps ____________________________ El Secretario Alberto Castañeda González
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Jaime del Barrio Seoane
Jaime Cano Fernández
[Nota: Se ha omitido cierta información relativa a la operación descrita en el informe de la Comisión de Auditoría con el fin de preservar los intereses de la Sociedad ya que podría perjudicar el interés social. En cualquier caso, se ha incluido la información necesaria y suficiente para que los accionistas puedan valorar que la operación es justa y razonable].
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