Atrys Health S.A.

AGM Information • Mar 14, 2022

COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

14 de marzo de 2022

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014, sobre abuso de mercado, y en el artículo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, ponemos en su conocimiento los acuerdos aprobados por la Junta General Extraordinaria de accionistas de Atrys Health, S.A. (la "Sociedad") de 11 de marzo de 2022.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada en primera convocatoria el día 11 de marzo de 2022, a las 10:00 horas, en el salón de actos de Renta 4 Banco, sito en Paseo de la Habana, 74, 28036 Madrid, aprobó los acuerdos indicados en el documento adjunto.

Se acompaña a continuación el resultado de las votaciones y el texto de los acuerdos aprobados por la citada Junta General Extraordinaria.

La información comunicada ha sido elaborada bajo exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Madrid, 14 de marzo de 2022

Doña Isabel Lozano Fernández.

Consejera Delegada

RESULTADO DE LAS VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIADE ACCIONISTAS DE ATRYS HEALTH, S.A., DE 11 DE MARZO DE 2022

Quórum de constitución de la Junta: presentes en la Junta, 33 accionistas, titulares de 3.299.872 acciones que suponen 5,375 % del capital social. De éstos 23 accionistas, titulares de 838.536 acciones, representativas del 1,366 % del capital social, han emitido su voto por medios de comunicación a distancia antes de la celebración de esta Junta General y se encuentran representados en la Junta, 71 accionistas, titulares de 46.572.427 acciones que suponen un 75,864 % del capital social.

En total, asisten a esta Junta General Extraordinaria 104 accionistas, titulares de 49.872.299 acciones, que representan un nominal de 498.722,99 euros, y el 81,239 % del capital social suscrito con derecho a voto, cifrado, como Vds. saben, en SEISCIENTOS TRECE MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y SEIS EUROS CON SETENTA Y TRES CÉNTIMOS DE EURO (613.896,73€), dividido en 61.389.673 acciones de 0,01 Euros de valor nominal cada una de ellas, de una única clase y serie

Las 55.937 acciones en autocartera se tuvieron en cuenta a los efectos del cómputo del quórum de constitución y de las mayorías requeridas para la adopción de acuerdos, si bien se dejó en suspenso el derecho de voto de las mismas, según lo previsto en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital.

Resultado de las votaciones:

Punto 1	Deliberación y, en su caso, aprobación de aumento de capital por compensación de los créditos titularidad de los beneficiarios del Plan de Incentivos aprobado por las Juntas Generales Extraordinarias de accionistas de 19 de diciembre de 2018 y de 10 de diciembre de 2021, por importe nominal máximo de hasta 13.824,97 Euros, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta 1.382.497 nuevas acciones de 0,01 Euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta, a un tipo de emisión de 10,36 Euros por acción entre capital y prima de emisión. Inexistencia del derecho de suscripción preferente. Previsión de suscripción incompleta. Delegación de facultades en el Consejo de Administración conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1 a) de la LSC, para fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto por la Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción del Artículo 5 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social y solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores españolas.	A favor	En contra	Abstenciones
	Totales	48.416.209	1.077.570	378.520
	% de votos	97,08%	2,16%	0,76%
Punto 2	Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos de esta Junta.	A favor	En contra	Abstenciones
	Totales	49.872.299	0	0
	% de votos	100%	0%	0%

Se adjunta como Anexo el texto íntegro de los acuerdos aprobados.

PROPUESTAS DE ACUERDOS FORMULADOS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ATRYS HEALTH, S.A., A LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, DE 11 DE MARZO DE 2022

PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

Deliberación y, en su caso, aprobación de aumento de capital por compensación de los créditos titularidad de los beneficiarios del Plan de Incentivos aprobado por las Juntas Generales Extraordinarias de accionistas de 19 de diciembre de 2018 y de 10 de diciembre de 2021, por importe nominal máximo de hasta 13.824,97 Euros, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta 1.382.497 nuevas acciones de 0,01 Euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta, a un tipo de emisión de 10,36 Euros por acción entre capital y prima de emisión. Inexistencia del derecho de suscripción preferente. Previsión de suscripción incompleta. Delegación de facultades en el Consejo de Administración conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1 a) de la LSC, para fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto por la Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción del Artículo 5 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social y solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores españolas.

Se acuerda aumentar el capital social conforme a las condiciones que se especifican a continuación:

1.‐ Importe del Aumento de Capital. El capital social se aumenta en la cuantía nominal máxima de hasta TRECE MIL OCHOCIENTOS VEINTICUATRO EUROS CON NOVENTA Y SIETE CÉNTIMOS DE EURO (13.824,97.-€), mediante la emisión de hasta 1.382.497 acciones nuevas, de 0,01.-€ de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta. Asimismo, el aumento de capital se efectúa con una prima de emisión total por importe de hasta CATORCE MILLONES TRESCIENTOS OCHO MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y TRES EUROS CON NOVENTA Y CINCO CÉNTIMOS DE EURO (14.308.843,95.-€), correspondiendo a cada nueva acción una prima de emisión de DIEZ EUROS CON TREINTA Y CINCO CÉNTIMOS DE EURO (10,35.-€). En consecuencia, el desembolso total efectivo por cada acción, con su prima de emisión, sería de DIEZ EUROS CON TREINTA SEIS CÉNTIMOS DE EURO (10,36.-€) (el "Aumento de Capital").

El contravalor del Aumento de Capital es por compensación de los créditos titularidad de los beneficiarios del plan de incentivos (el "Plan de Incentivos") aprobado por la junta general extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 19 de diciembre de 2018 y el 10 de diciembre de 2021, dirigido a determinados directivos, empleados y miembros del Consejo de Administración de la Sociedad (los "Beneficiarios" o los "Acreedores").

En virtud del citado Plan de Incentivos, se concedió a los Beneficiarios un incentivo consistente en el derecho a recibir un número de acciones de la Sociedad proporcional al incremento del precio de cotización que experimentasen las mismas durante la vigencia del Plan de Incentivos.

Se hace constar que, de conformidad con las condiciones generales del Plan de Incentivos aprobadas por el Consejo de Administración por delegación expresa de la junta general (las "Condiciones Generales del Plan de Incentivos"), el valor de inicio de la acción de ATRYS a efectos del cálculo del incentivo quedó fijado en el importe de 2,74.-€, y el valor final, entendido como el promedio ponderado de las últimas 30 sesiones previas a la fecha de devengo, esto es, el 19 de diciembre de 2021, quedó fijado en 10,36.-€.

Asimismo, se hace constar que, de conformidad con las citadas Condiciones Generales del Plan de Incentivos, el abono del incentivo generado por cada uno de los Beneficiarios, del que resulta, en cada caso, un crédito (conjuntamente, los "Créditos" e individualmente cada uno de ellos, un "Crédito"), se hará efectivo mediante compensación de cada uno de ellos a través del Aumento de Capital.

Se hace constar que el Consejo de Administración de ATRYS ha verificado que se han cumplido los términos y condiciones fijados en las Condiciones Generales del Plan de Incentivos para el devengo del incentivo descrito con anterioridad, en favor de los Beneficiarios. En consecuencia, la Sociedad tiene contabilizado en sus libros los respectivos Créditos a favor de los Beneficiarios, los cuales son, a la presente fecha, líquidos, vencidos y exigibles en su totalidad.

Se hace constar que los Créditos se valoran, a efectos de la compensación, en el importe de CATORCE MILLONES TRESCIENTOS VEINTIDOS MIL SEISCIENTOS SESENTA Y OCHO EUROS CON NOVENTA Y DOS CÉNTIMOS DE EURO (14.322.668,92.-€). En consecuencia, con la adjudicación de UN MILLÓN TRESCIENTAS OCHENTA Y DOS MIL CUATROCIENTAS NOVENTA Y SIETE (1.382.497) acciones de nueva emisión entre los Acreedores, al citado precio de emisión de 10,36.-€ por acción, los Créditos quedarán cancelados en su totalidad. Los datos referidos a la naturaleza y características de los Créditos a compensar, su cuantía y carácter de vencidos, líquidos y exigibles, identidad de los aportantes, número total de acciones que se emitirán y cuantía del aumento de capital, concuerdan con la contabilidad social de ATRYS.

2.‐ Tipo de emisión. Las nuevas acciones se emiten por su valor nominal de 0,01€ más una prima de emisión de DIEZ EUROS CON TREINTA Y CINCO CÉNTIMOS DE EURO (10,35.-€) por acción, quedando un tipo de emisión global de DIEZ EUROS CON TREINTA Y SEIS CÉNTIMOS DE EURO (10,36.-€) por acción entre valor nominal y prima de emisión.

El precio de emisión de DIEZ EUROS CON TREINTA Y SEIS CÉNTIMOS DE EURO (10,36.-€) por acción se corresponde con el valor promedio ponderado de las últimas 30 sesiones de cotización de las acciones de la Sociedad en el BME Growth previas al 19 de diciembre de 2021, tal y como consta en las Condiciones Generales del Plan de Incentivos.

3.‐ Inexistencia del derecho de preferencia. De conformidad con lo establecido en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, no existirá derecho de suscripción preferente sobre las nuevas acciones que se emitan en el Aumento de Capital.

4.‐ Destinatarios de las acciones. Las nuevas acciones emitidas serán suscritas por los titulares de los Créditos que figuran en el Anexo Único, que incluye los datos personales identificativos de los Beneficiarios, el importe de sus respectivos Créditos y el número de nuevas acciones correspondientes, su valor nominal y prima de emisión.

5.‐ Suscripción incompleta. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 311.1 de la LSC, se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital. De este modo, el Aumento de Capital podrá quedar limitado únicamente a la cantidad correspondiente al valor nominal de las acciones de la Sociedad efectivamente suscritas, quedando sin efecto en cuanto al resto.

6.‐ Derechos de las nuevas acciones derivadas del Aumento de Capital. Las acciones a emitir en el Aumento de Capital serán ordinarias, iguales a las actualmente en circulación y estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta.

Las nuevas acciones conferirán a su titular, desde la fecha de su inscripción en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A.U. (IBERCLEAR), los mismos derechos y obligaciones que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.

7.‐ Admisión a negociación de las nuevas acciones. Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores españolas y su incorporación al Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), facultando a estos efectos al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para otorgar cuantos documentos y realizar cuantos actos sean necesarios al efecto.

8.‐ Información a disposición de los accionistas. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital, han sido puestos a disposición de los accionistas, desde la fecha de convocatoria de la Junta General y en los medios legalmente previstos: (i) el informe del Consejo de Administración relativo a la naturaleza y características de los Créditos a compensar y su concordancia con la contabilidad social, la identidad de los aportantes y el número de acciones que hayan de emitirse y la cuantía del aumento y justificación de la propuesta de modificación estatutaria, (ii) la certificación de KPMG Auditores, S.L., auditor de cuentas de la Sociedad, acreditativa de que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores en su informe y (iii) el texto íntegro de la propuesta de acuerdo de Aumento de Capital.

9.‐ Modificación de los Estatutos Sociales. Se aprueba la modificación del Artículo 5 de los Estatutos Sociales, para que su nueva redacción pase a ser del tenor literal siguiente, con expresa derogación de su anterior redacción

"5.- Capital Social

El capital social asciende a SEISCIENTOS VEINTISIETE MIL SETECIENTOS VEINTIÚN EUROS CON SETENTA CÉNTIMOS DE EURO (627.721,70 €) y está dividido en 62.772.170 acciones iguales, acumulables e indivisibles de UN CÉNTIMO DE EURO (0,01 €) de valor nominal cada una."

En todo caso, se acuerda delegar en el Consejo de Administración la posibilidad de ajustar la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales para adecuarlo al importe en que efectivamente se aumente el capital social.

10.‐ Delegación de facultades y plazo máximo de ejecución del Aumento de Capital. Se acuerda delegar en todos y cada y uno de los miembros del Consejo de Administración, incluido el Secretario y la Vicesecretaria, con carácter solidario, para que cualquiera de ellos pueda, en nombre y representación de la Sociedad, en los términos previstos en el art. 297.1, apartado a), de la LSC, ejecutar el Aumento de Capital, en cualquier momento, hasta un año desde la adopción del presente acuerdo, así como para fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto por la Junta General, y en concreto las siguientes facultades enumeradas a efectos meramente enunciativos y no limitativos:

• a) Declarar la suscripción completa o incompleta del Aumento de Capital. Adoptar, a tal fin, todos los acuerdos legalmente necesarios para la formalización del acuerdo o acuerdos de ejecución del Aumento de Capital, todo ello en función de las acciones nuevas que sean efectivamente suscritas y desembolsadas.
• b) Dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales relativo al capital social conforme a la realidad de la suscripción y desembolso de las acciones.
• c) Determinar las condiciones de desistimiento, revocación y fuerza mayor del Aumento de Capital y sus consecuencias, dentro de los términos que sean habituales en este tipo de operaciones.
• d) Ampliar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la emisión en todo lo no previsto en el mismo, en particular, sin ánimo exhaustivo, establecer la fecha en que deba llevarse a efecto el Aumento de Capital, determinar el número de nuevas acciones en que finalmente se amplíe el capital social de la Sociedad, dentro del máximo acordado, y establecer los restantes términos y condiciones de la emisión de las nuevas acciones.
• e) Redactar, presentar y publicar ante las Bolsas de Valores Españolas todos los documentos que fueran necesarios o convenientes para la incorporación a negociación de las acciones, entre otros, sin carácter limitativo, instar las correspondientes inscripciones en todos los registros públicos y privados, solicitar el correspondiente Código ISIN y realizar ante la entidad encargada del registro de las anotaciones en cuenta las gestiones exigidas por la legislación societaria y reguladora del mercado de valores para la llevanza del registro contable de las acciones emitidas y suscritas representadas mediante anotaciones en cuenta.

Asimismo, se acuerda delegar en todos cada y uno de los miembros del Consejo de Administración, incluido el Secretario y la Vicesecretaria, con carácter solidario, las siguientes facultades:

• a) Solicitar y obtener la admisión a negociación oficial de las nuevas acciones resultantes del Aumento de Capital en las Bolsas de Valores españolas, a través del sistema que corresponda en cada caso, elaborando y presentando los documentos que considere convenientes y realizando cuantos actos sean necesarios o convenientes a tal efecto.
• b) Negociar y firmar, en su caso, en los términos que estime más oportunos, los contratos, documentos privados o públicos, o compromisos que sean necesarios para la suscripción, desembolso y ejecución del Aumento de Capital objeto del presente acuerdo.
• c) Y, en general, las facultades que sean legalmente necesarias para permitir la más plena ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General y de cuanto sea complementario o auxiliar de los mismos, realizando cuantos trámites sean necesarios o convenientes para obtener las autorizaciones o inscripciones que sean preceptivas por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, el Registro Mercantil, o cualquier otro organismo público o privado, incluyendo entre otras, a título meramente ejemplificativo, la capacidad de suscribir documentos públicos o privados de toda clase y muy en especial redactar y formular folletos informativos, formular declaraciones, publicar anuncios, solicitar autorizaciones, realizar las comunicaciones que proceden a las autoridades de supervisión, solicitar cuántos actos fueren precisos para la ejecución de estos acuerdos y la inscripción de los acuerdos en los registros correspondientes, pudiendo rectificar o subsanar los presentes acuerdos, siempre que tales modificaciones o subsanaciones se limiten a aceptar la calificación verbal o escrita del Sr. Registrador Mercantil, así como para consentir la inscripción parcial de la escritura.

PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DIA

Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos de esta Junta.

Facultar a todos los miembros del Consejo de Administración, incluido el Secretario no Consejero, don Alberto Castañeda González, y la Vicesecretaria no Consejera Mª Gabriela Camuñas Caruana, para que cualquiera de ellos, con carácter solidario, pueda (i) comparecer ante notario con el objeto de elevar a público los anteriores acuerdos, así como otorgar la correspondiente escritura pública, con los pactos, declaraciones y manifestaciones que fueran convenientes y se deriven, directa o indirectamente, de dichos acuerdos; (ii) efectuar cuantas aclaraciones o subsanaciones fueren precisas o convenientes y, en general, otorgar aquellos documentos privados y/o públicos necesarios para la ejecución de los acuerdos precedentes, así como los actos precisos para la inscripción en los registros públicos correspondientes de tales acuerdos; y, en especial, (iii) otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios hasta la obtención de la correspondiente inscripción de los acuerdos adoptados en el Registro Mercantil, incluyendo la petición de inscripción parcial, con facultades, incluso, para su subsanación o rectificación a la vista de la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil.