AGM Information • Nov 18, 2022
AGM Information
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En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes se pone a disposición del mercado la siguiente información relativa a Atrys Health, S.A. (la "Sociedad"):
El consejo de administración de la Sociedad ha acordado convocar junta general extraordinaria de Accionistas, que tendrá lugar, en primera convocatoria, el día 20 de diciembre de 2022, a las 12:00 horas, en el salón de actos de Renta 4 Banco, sito en Paseo de la Habana, 74, 28036 Madrid, y el día 21 de diciembre de 2022 en el mismo lugar a las 12:00 horas, en segunda convocatoria, para deliberar y, en su caso, adoptar los puntos recogidos en el siguiente:
Primero.- Deliberación y, en su caso, aprobación de aumento de capital por compensación de los créditos titularidad de algunos de los vendedores de las participaciones sociales de Significant Impact Systems, S.L.U., por importe nominal máximo de hasta 6.093,92 Euros, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta 609.392 nuevas acciones de 0,01 Euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta, a un tipo de emisión de 7,00 Euros por acción entre capital y prima de emisión. Inexistencia del derecho de suscripción preferente. Previsión de suscripción incompleta. Delegación de facultades en el Consejo de Administración conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1 a) de la LSC, para fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto por la Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción del Artículo 5 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social y solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores españolas.
Segundo.- Aprobación, de conformidad con los artículos 219 de la Ley de Sociedades de Capital y 11.9 de los Estatutos Sociales, del Plan de Incentivos a Largo Plazo para los ejercicios 2023, 2024 y 2025.
Tercero.- Modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros vigente (esto es, la relativa a los ejercicios 2022, 2023 y 2024).
Cuarto.- Delegación de facultades para la formalización, subsanación, inscripción, interpretación, desarrollo y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General.
Se adjunta a la presente comunicación, texto de la convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas. Las propuestas de acuerdos, los informes sobre los puntos del orden del día que así lo requieren y la demás documentación relativa a la junta general se encuentran disponibles en la página web corporativa (www.atryshealth.com).
Madrid, 18 de noviembre de 2022.
Doña Isabel Lozano Fernández
Consejera Delegada
El Consejo de Administración de Atrys Health, S.A. (la "Sociedad") ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas (la "Junta General"), que tendrá lugar, en primera convocatoria, el día 20 de diciembre de 2022, a las 12:00 horas, en el salón de actos de Renta 4 Banco, sito en Paseo de la Habana, 74, 28036 Madrid, y el 21 de diciembre de 2022, en el mismo lugar y a las 12:00 horas, en segunda convocatoria, para deliberar y, en su caso, adoptar los puntos recogidos en el siguiente:
Primero.- Deliberación y, en su caso, aprobación de aumento de capital por compensación de los créditos titularidad de algunos de los vendedores de las participaciones sociales de Significant Impact Systems, S.L.U., por importe nominal máximo de hasta 6.093,92 Euros, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta 609.392 nuevas acciones de 0,01 Euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta, a un tipo de emisión de 7,00 Euros por acción entre capital y prima de emisión. Inexistencia del derecho de suscripción preferente. Previsión de suscripción incompleta. Delegación de facultades en el Consejo de Administración conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1 a) de la LSC, para fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto por la Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción del Artículo 5 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social y solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores españolas.
Segundo.- Aprobación, de conformidad con los artículos 219 de la Ley de Sociedades de Capital y 11.9 de los Estatutos Sociales, del Plan de Incentivos a Largo Plazo para los ejercicios 2023, 2024 y 2025.
Tercero.- Modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros vigente (esto es, la relativa a los ejercicios 2022, 2023 y 2024).
Cuarto.- Delegación de facultades para la formalización, subsanación, inscripción, interpretación, desarrollo y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General.
Considerando que, a la fecha de convocatoria de la Junta General de Accionistas, persiste la situación de riesgo para la salud de las personas asociada a la propagación del coronavirus SARS-CoV-2, el Consejo de Administración:
No obstante lo anterior, se ruega a aquellos accionistas o sus representantes que quisieran asistir presencialmente a la Junta General, se lo comuniquen a la Sociedad con, al menos, 72 horas de antelación a la fecha prevista para la reunión en primera convocatoria, a través de la dirección de correo electrónico del Secretario del Consejo de Administración, don Alberto Castañeda González ([email protected]), para poder garantizar las medidas de seguridad y salud requeridas por la normativa vigente.
En todo caso, la Sociedad informará oportunamente de cuantas otras medidas resulten necesarias en función de las resoluciones o recomendaciones que puedan emitir las autoridades competentes, a través de su página web corporativa (www.atryshealth.com), o por los medios que resulten necesarios en función del alcance de las medidas.
De conformidad con lo establecido en el artículo 519.3 del texto refundido de la vigente Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), los accionistas de la Sociedad que representen al menos el 3% del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta General convocada.
El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente a la Sociedad, con indicación de la identidad de los accionistas que ejercitan el derecho, del número de acciones de que son titulares, y de la oportuna documentación (copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación) que acredite su condición de accionista, que habrá de recibirse en el domicilio social (calle Príncipe de Vergara 132, 1ª, 28002, Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. La Sociedad asegurará la difusión entre el resto de los accionistas de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que, en su caso, se acompañe, poniéndolas a disposición en el domicilio social indicado anteriormente, publicándolas ininterrumpidamente en la página web corporativa (www.atryshealth.com), así como facilitando su entrega o envío gratuito a los accionistas que así lo soliciten.
Los accionistas podrán ejercer su derecho de información conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General y lo indicado en el presente anuncio de convocatoria.
De conformidad con los artículos 287 y 518 de la Ley de Sociedades de Capital, y el artículo 10 del Reglamento de la Junta General, desde la publicación del presente anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, se pondrán a disposición de los accionistas, de forma ininterrumpida, en el domicilio social (calle Príncipe de Vergara 132, 1ª, 28002, Madrid), y a través de la página web corporativa (www.atryshealth.com), una copia del Orden del Día y del texto íntegro de las propuestas de acuerdo, junto con el resto de documentos e información que se someterán a la aprobación de la Junta General y/o que se hayan de poner a disposición de conformidad con lo dispuesto en los citados artículos y el resto de normativa aplicable, teniendo derecho a examinarlos en el domicilio social, así como a pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos y a obtenerlos de forma inmediata y, en particular, de los siguientes:
Madrid.
Este informe se pone a disposición de los accionistas en cumplimiento de lo previsto en el artículo 506.4 de la Ley de Sociedades de Capital.
Adicionalmente, se pondrán a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad, en su caso, (i) las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por los accionistas en ejercicio de su derecho de información y las contestaciones que facilite, en su caso, el Consejo de Administración, así como, (ii) la/s propuesta/s fundamentada/s de acuerdos sobre asuntos ya incluidos en el Orden del Día.
Los citados documentos pueden consultarse en la página web corporativa de la Sociedad (www.atryshealth.com), accediendo al apartado "ATRYS", seguido de "Inversores", seguido de "Gobierno Corporativo", donde se encontrarán bien en la sección de "Documentos de Gobierno Corporativo", bien en la sección "Juntas generales de accionistas e información para accionistas", y a continuación, "Junta General Extraordinaria de Accionistas de 20 de diciembre de 2022".
De conformidad con el artículo 10 de los Estatutos Sociales, el artículo 10 del Reglamento de la Junta General y los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán solicitar de los administradores, hasta el quinto día natural anterior, inclusive, a aquél en que esté previsto celebrar la reunión de la Junta General en primera convocatoria, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de: (i) los asuntos comprendidos en el Orden del Día, (ii) la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, y (iii) acerca del informe del auditor. Los administradores deberán facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General, salvo en los casos expresamente previstos en la Ley.
Las solicitudes de información o aclaración podrán realizarse mediante entrega de la
petición en el domicilio social (calle Príncipe de Vergara 132, 1ª, 28002, Madrid) o mediante su envío a dicho domicilio por correo postal.
Asimismo, durante la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de (i) los asuntos comprendidos en el Orden del Día, (ii) la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y (iii) acerca del informe del auditor, todo ello de conformidad con lo previsto en el artículo 18 del Reglamento de la Junta General. Si no fuera posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, la información pendiente de facilitar será proporcionada por escrito dentro de los 7 días siguientes a la terminación de la Junta General.
Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web corporativa de la Sociedad.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 10 de los Estatutos Sociales y en el artículo 11 del Reglamento de la Junta General, podrán asistir a la Junta General y tomar parte en las deliberaciones, con voz y voto, todos los accionistas que tengan inscritas sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General, y así lo acrediten mediante exhibición del correspondiente certificado de legitimación o, en su caso, tarjeta de asistencia emitida por la entidad depositaria de sus acciones o por la propia Sociedad, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.
A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas que asistan físicamente a la Junta General, en la entrada de la sala en la que se celebre la Junta General se solicitará, junto con el certificado de legitimación o tarjeta de asistencia, el DNI o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. Asimismo, en caso de accionistas personas jurídicas, se solicitará la presentación, en su caso, de los documentos que acrediten la condición de representante del accionista persona jurídica.
La Sociedad tratará de poner a disposición de estos accionistas y del público asistente, todas aquellas medidas sanitarias de prevención que, estando razonablemente disponibles, recomienden las autoridades competentes. No obstante lo anterior, ante la situación planteada por el coronavirus SARS-CoV-2, se recomienda a todos los accionistas la utilización de los medios que permiten la comunicación a distancia para la emisión de voto y delegación de representación a los que se hace referencia a continuación, así como del seguimiento de la Junta General a través de la retransmisión en directo de la misma en la página web corporativa de la Sociedad (www.atryshealth.com), en lugar de asistir presencialmente a la Junta General.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá concurrir personalmente o hacerse
representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, confiriéndole la representación por escrito mediante firma autógrafa o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos previstos en la legislación vigente. Salvo indicación contraria del representado, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés, se entenderá que el representado ha designado, además, como representante, solidaria y sucesivamente, al Presidente de la Junta y al Secretario del Consejo de Administración. Asimismo, en caso de que el accionista no especifique a qué persona se confiere la representación, se entenderá conferida al Secretario del Consejo de Administración.
El representante del accionista persona jurídica deberá acreditar también poder suficiente que evidencie las facultades de la persona que haya conferido la delegación.
Los accionistas que no asistan a la Junta General y que tengan derecho de asistencia, podrán delegar su representación o emitir su voto a distancia, y revocarlos, a través de los siguientes medios de comunicación a distancia y conforme al procedimiento previsto para cada uno de ellos:
a) Mediante correspondencia escrita postal o entrega física, en el domicilio social (calle Príncipe de Vergara 132, 1ª, 28002, Madrid), de la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida por la entidad depositaria de sus acciones o por la propia Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada por el accionista —con firma manuscrita—, junto con una copia del documento de identidad del accionista, del certificado de legitimación así como, en su caso, del apoderamiento o representación correspondiente.
En el supuesto de que la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida por la entidad participante en Iberclear no incorpore el apartado relativo a la delegación o el voto a distancia, o éstos apartados estuvieran incompletos, el accionista podrá utilizar la tarjeta de asistencia, delegación y voto puesta a disposición de los accionistas por la Sociedad en su página web corporativa (www.atryshealth.com).
b) Mediante correspondencia electrónica, a través de email a la dirección de correo electrónico del Secretario del Consejo de Administración, don Alberto Castañeda González ([email protected]), al que se acompañará la tarjeta de asistencia, delegación y voto debidamente cumplimentada y firmada por el accionista —con firma manuscrita—, o en formato electrónico de la tarjeta de asistencia, delegación y voto, siempre que el documento electrónico en cuya virtud se ejercita la representación o, en su caso, el derecho de voto, incorpore una firma electrónica legalmente reconocida empleada por el accionista, u otra clase
de firma electrónica considerada idónea por el Consejo de Administración, por reunir adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho. En ambos casos, deberá remitirse una copia del documento de identidad del accionista, del certificado de legitimación, así como, en su caso, del apoderamiento o representación correspondiente.
c) Mediante comunicación electrónica a través de la página web de la Sociedad [(](http://(/)www.atryshealth.com), accediendo al espacio dedicado al efecto en el apartado "Junta General Extraordinaria de Accionistas de 20 de diciembre de 2022", y siguiendo el procedimiento allí establecido.
Para ello será necesario disponer de firma electrónica reconocida o firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación o en (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al documento nacional de identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del documento nacional de identidad y sus certificados de firma electrónica.
Para su validez, la representación conferida y el voto emitido por los medios de comunicación a distancia indicados deberá recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas del tercer día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de accionistas en primera convocatoria (esto es, antes de las 23:59 horas del día 17 de diciembre de 2022), sin perjuicio de la facultad que asiste al Presidente para admitir representaciones o votos recibidos con posterioridad. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido.
El voto y/o la delegación realizados mediante comunicación electrónica a distancia prevalecerán frente a los realizados por correspondencia postal.
Tanto la revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para su emisión como la asistencia personal a la Junta General del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto.
Los accionistas que emitan sus votos por alguno de los medios a distancia indicados anteriormente serán tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta General como presentes.
La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los
mecanismos de voto y delegación a distancia cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. Asimismo, la Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios adicionales de identificación que considere oportunos para garantizar la identidad de los intervinientes, la autenticidad del voto o de la representación conferida y, en general, la seguridad jurídica del acto de la Junta General de accionistas.
De conformidad con lo establecido en el párrafo segundo del artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de la presente convocatoria se ha habilitado en la página web corporativa (www.atryshealth.com) un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder, con las debidas garantías, tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que legalmente puedan constituirse de acuerdo con la normativa vigente. En el citado Foro se podrán publicar iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.
Las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas se encuentran disponibles en la página web corporativa (www.atryshealth.com), así como en el domicilio social, sito en calle Príncipe de Vergara 132, 1ª, 28002, Madrid.
Para acceder al Foro, los accionistas deberán obtener a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.atryshealth.com) una clave de acceso específica siguiendo para ello las instrucciones que a tal efecto figurarán en apartado "ATRYS", seguido de "Inversores", seguido de "Gobierno Corporativo", en la sección de "Juntas generales de accionistas e información para accionistas", y a continuación, "Junta General Extraordinaria de Accionistas de 20 de diciembre de 2022".
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta, de conformidad con lo previsto en al artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital.
Se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en primera convocatoria, esto es, el 20 de diciembre de 2022, en el lugar y la hora indicados anteriormente.
Los datos de carácter personal que los accionistas faciliten a la Sociedad para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en la Junta General o que sean
facilitados a estos efectos por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones o por la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, serán tratados por la Sociedad, como entidad responsable del tratamiento de estos datos de carácter personal, con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente (en particular en relación con, pero no limitado a, lo relativo a la organización, convocatoria y celebración de la Junta General). Los datos serán tratados a estos únicos efectos con base en las obligaciones legales susceptibles de aplicación en atención a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y la normativa aplicable a tal efecto. Los datos personales podrán ser cedidos a notarios, para levantar el Acta de la celebración de la Junta General, o prestadores de servicios externos, como servicios informáticos, auditores, consultores o asesores para la gestión y desarrollo de la Junta General. Al margen de estos supuestos, los datos no serán cedidos a terceros, salvo que exista obligación legal (autoridades competentes, Administración, jueces, tribunales) o en supuestos de ejercicio del derecho de información que, en su caso, tuviera un solicitante reconocido por Ley. La Sociedad no realizará transferencias internacionales de los datos personales.
La Sociedad garantiza y reconoce a los interesados el ejercicio de los derechos de acceso, rectificación, supresión, portabilidad de los datos, así como de oposición y limitación del tratamiento, que podrán ejercitar en los términos establecidos en la normativa vigente en materia de protección de datos dirigiéndose a través de correo postal al domicilio social (calle Príncipe de Vergara 132, 1ª, 28002, Madrid), aportando fotocopia del DNI o documento de identidad. Asimismo, los titulares de los datos personales tienen derecho a obtener la tutela de la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es).
En caso de que en la tarjeta de asistencia se incluyan datos de carácter personal referidos a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional y, en particular, en caso de ser necesario, recabado el consentimiento de dichos terceros.
Los datos personales serán conservados por la Sociedad durante el tiempo que se mantenga la relación accionarial y, una vez finalizada la misma, por el tiempo previsto legalmente para el ejercicio por la Sociedad o la respuesta al ejercicio por el titular de los datos de cualesquiera acciones legales o contractuales tuvieren reconocidas.
Ante cualquier duda relativa al tratamiento de sus datos personales, los accionistas pueden contactar con la Sociedad en la siguiente cuenta de correo electrónico: [email protected] o contactar con el Delegado de Protección de Datos en [email protected].
Madrid, 17 de noviembre de 2022.
La Consejera Delegada de la Sociedad. Doña María Isabel Lozano Fernández.
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