Atrys Health S.A.

AGM Information • Dec 21, 2022

COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

21 de diciembre de 2022

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014, sobre abuso de mercado, y en el artículo 228 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, ponemos en su conocimiento los acuerdos aprobados por la Junta General Extraordinaria de accionistas de Atrys Health, S.A. (la "Sociedad") de 20 de diciembre de 2022.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada en primera convocatoria el día 20 de diciembre de 2022, a las 12:00 horas, en el salón de actos de Renta 4 Banco, sito en Paseo de la Habana, 74, 28036 Madrid, aprobó los acuerdos indicados en el documento adjunto.

Se acompaña a continuación el resultado de las votaciones y el texto de los acuerdos aprobados por la citada Junta General.

La información comunicada ha sido elaborada bajo exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Madrid, 21 de diciembre de 2022

Doña Isabel Lozano Fernández.

Consejera Delegada

RESULTADO DE LAS VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ATRYS HEALTH, S.A., DE 20 DE DICIEMBRE DE 2022

Quórum de constitución de la Junta: presentes en la Junta, 22 accionistas, titulares de 3.102.711 acciones que suponen 4,213 % del capital social. De éstos 11 accionistas, titulares de 671.347 acciones, representativas del 0,912 % del capital social, han emitido su voto por medios de comunicación a distancia antes de la celebración de esta Junta General. Se encuentran representados en la Junta, 91 accionistas, titulares de 55.045.605 acciones que suponen un 74,746 % del capital social.

En total, asisten a esta Junta General Extraordinaria 113 accionistas, titulares de 58.148.316 acciones, que representan un nominal de 581.483,16 euros, y el 78,960 % del capital social suscrito con derecho a voto, cifrado, como Vds. saben, en SETECIENTOS TREINTA Y SEIS MIL CUATROCIENTOS TREINTA EUROS CON NOVENTA Y SEIS CÉNTIMOS DE EURO (736.430,96€), dividido en 73.643.096 acciones de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas, de una única clase y serie.

Las 123.423 acciones en autocartera se tuvieron en cuenta a los efectos del cómputo del quórum de constitución y de las mayorías requeridas para la adopción de acuerdos, si bien se dejó en suspenso el derecho de voto de las mismas, según lo previsto en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital.

Resultado de las votaciones:

Punto 1	Deliberación y, en su caso, aprobación de aumento de capital por compensación de los créditos titularidad de algunos de los vendedores de las participaciones sociales de Significant Impact Systems, S.L.U., por importe nominal máximo de hasta 6.093,92 Euros, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta 609.392 nuevas acciones de 0,01 Euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta, a un tipo de emisión de 7,00 Euros por acción entre capital y prima de emisión. Inexistencia del derecho de suscripción preferente. Previsión de suscripción incompleta. Delegación de facultades en el Consejo de Administración conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1 a) de la LSC, para fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto por la Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción del Artículo 5 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social y solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores españolas.	A favor	En contra	Abstenciones
	Totales	58.147.011	0	1.305
	% de votos	99,998%	0,00%	0,002%
Punto 2	Aprobación, de conformidad con los artículos 219 de la Ley de Sociedades de Capital y 11.9 de los Estatutos Sociales, del Plan de Incentivos a Largo Plazo para los ejercicios 2023, 2024 y 2025.	A favor	En contra	Abstenciones
	Totales	56.999.345	1.147.666	1.305
	% de votos	98,024%	1,974%	0,002%
Punto 3	Modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros vigente (esto es, la relativa a los ejercicios 2022, 2023 y 2024).	A favor	En contra	Abstenciones
	Totales	57.768.491	378.520	1.305
	% de votos	99,347%	0,651%	0,002%

Punto 4	Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos de esta Junta.	A favor	En contra	Abstenciones
	Totales	58.147.011	0	1.305
	% de votos	99,998%	0,00%	0,002%

Se adjunta como Anexo el texto íntegro de los acuerdos aprobados.

PROPUESTAS DE ACUERDOS FORMULADOS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ATRYS HEALTH, S.A., A LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, DE 20 DE DICIEMBRE DE 2022

PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

Deliberación y, en su caso, aprobación de aumento de capital por compensación de los créditos titularidad de algunos de los vendedores de las participaciones sociales de Significant Impact Systems, S.L.U., por importe nominal máximo de hasta 6.093,92 Euros, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta 609.392 nuevas acciones de 0,01 Euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta, a un tipo de emisión de 7,00 Euros por acción entre capital y prima de emisión. Inexistencia del derecho de suscripción preferente. Previsión de suscripción incompleta. Delegación de facultades en el Consejo de Administración conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1 a) de la LSC, para fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto por la Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción del Artículo 5 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social y solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores españolas.

Se acuerda aumentar el capital social conforme a las condiciones que se especifican a continuación:

1.‐ Importe del aumento de capital. El capital social se aumenta en la cuantía nominal máxima de hasta SEIS MIL NOVENTA Y TRES EUROS CON NOVENTA Y DOS CÉNTIMOS DE EURO (6.093,92.-€), mediante la emisión de hasta 609.392 acciones nuevas, de UN CÉNTIMO DE EURO (0,01.-€) de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta. Asimismo, el aumento de capital se efectúa con una prima de emisión total por importe de hasta CUATRO MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MIL SEISCIENTOS CINCUENTA EUROS CON OCHO CÉNTIMOS DE EURO (4.259.650,08.-€), correspondiendo a cada nueva acción una prima de emisión de SEIS EUROS CON NOVENTA Y NUEVE CÉNTIMOS DE EURO (6,99.-€). En consecuencia, el desembolso total efectivo por cada acción, con su prima de emisión, será de SIETE EUROS (7,00.-€) (el "Aumento de Capital").

El contravalor del Aumento de Capital es por compensación de los créditos titularidad de algunos de los vendedores de la sociedad Significant, S.L.U. (los "Acreedores") en virtud de escritura de elevación a público de contrato privado de compraventa de participaciones autorizada el 23 de junio de 2022 por el notario de Madrid, don Valerio Pérez de Madrid Carreras, con número 2.237 de orden de su protocolo (el "Contrato de Compraventa").

En el citado Contrato de Compraventa se previó que parte del precio de compraventa se abonaría a algunos de los vendedores mediante la entrega de acciones de nueva emisión

de la Sociedad, que serían emitidas en ejecución de un aumento de capital por compensación de los créditos titularidad de cada uno de ellos (los "Créditos").

La Sociedad tiene contabilizado en sus libros los respectivos Créditos a favor de los Acreedores, habiendo declarado las partes del Contrato de Compraventa que los Créditos eran a todos los efectos legales líquidos, vencidos y exigibles, desde el 23 de junio de 2022, inclusive. En consecuencia, los Créditos reúnen, a la presente fecha, las tres citadas condiciones.

Se hace constar que el Consejo de Administración de Atrys ha verificado que se han cumplido los términos y condiciones fijados en el Contrato de Compraventa para la ejecución del Aumento de Capital.

Se hace constar que los Créditos se valoran, en conjunto, a efectos de la compensación, en el importe de CUATRO MILLONES DOSCIENTOS SESENTA Y CINCO MIL SETECIENTOS CINCUENTA Y SIETE EUROS CON NOVENTA Y UN CÉNTIMOS DE EURO (4.265.757,91.-€). En consecuencia, con la adjudicación de 609.392 acciones de nueva emisión entre los Acreedores, al citado precio de emisión de SIETE (7,00.-€) por acción, los Créditos quedarán parcialmente cancelados en el importe de CUATRO MILLONES DOSCIENTOS SESENTA Y CINCO MIL SETECIENTOS CUARENTA Y CUATRO EUROS (4.265.744.-€). Los datos referidos a la naturaleza y características de los Créditos a compensar, su cuantía y carácter de vencidos, líquidos y exigibles, identidad de los aportantes, número total de acciones que se emitirán y cuantía del Aumento de Capital, concuerdan con la contabilidad social de la Sociedad.

2.‐ Tipo de emisión. Las nuevas acciones se emiten por su valor nominal de UN CÉNTIMO (0,01.-€) más una prima de emisión de SEIS EUROS CON NOVENTA Y NUEVE CÉNTIMOS DE EURO (6,99.-€) por acción, quedando un tipo de emisión global de SIETE EUROS (7,00.-€) por acción entre valor nominal y prima de emisión.

El precio de emisión de SIETE EUROS (7,00.-€) por acción se corresponde con el tipo de emisión de la única ampliación de capital dineraria dirigidas a inversores institucionales que la Sociedad ha ejecutado en el periodo comprendido entre el 17 de febrero de 2022 y 23 de junio de 2022, tal y como consta en el Contrato de Compraventa.

3.‐ Inexistencia del derecho de preferencia. De conformidad con lo establecido en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, no existirá derecho de suscripción preferente sobre las nuevas acciones que se emitan en el Aumento de Capital.

4.‐ Destinatarios de las acciones. Las nuevas acciones emitidas serán suscritas por los titulares de los Créditos que figuran en el Anexo Único, que incluye los datos personales identificativos de los Acreedores, el importe de sus respectivos Créditos y el número de nuevas acciones correspondientes, su valor nominal y prima de emisión.

5.‐ Suscripción incompleta. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 311.1 de la LSC, se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital. De este modo, el Aumento de Capital podrá quedar limitado únicamente a la cantidad correspondiente al valor nominal de las acciones de la Sociedad efectivamente

suscritas, quedando sin efecto en cuanto al resto.

6.‐ Derechos de las nuevas acciones derivadas del Aumento de Capital. Las acciones a emitir en el Aumento de Capital serán ordinarias, iguales a las actualmente en circulación y estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta.

Las nuevas acciones conferirán a su titular, desde la fecha de su inscripción en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A.U. (IBERCLEAR), los mismos derechos y obligaciones que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.

7.‐ Admisión a negociación de las nuevas acciones. Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores españolas y su incorporación al Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), facultando a estos efectos al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para otorgar cuantos documentos y realizar cuantos actos sean necesarios al efecto.

8.‐ Información a disposición de los accionistas. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital, han sido puestos a disposición de los accionistas, desde la fecha de convocatoria de la Junta General y en los medios legalmente previstos: (i) el informe del Consejo de Administración relativo a la naturaleza y características de los Créditos a compensar y su concordancia con la contabilidad social, la identidad de los aportantes y el número de acciones que hayan de emitirse y la cuantía del aumento y justificación de la propuesta de modificación estatutaria, (ii) la certificación de KPMG Auditores, S.L., auditor de cuentas de la Sociedad, acreditativa de que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores en su informe y (iii) el texto íntegro de la propuesta de acuerdo de Aumento de Capital.

9.‐ Modificación de los Estatutos Sociales. Se aprueba la modificación del Artículo 5 de los Estatutos Sociales, para que su nueva redacción pase a ser del tenor literal siguiente, con expresa derogación de su anterior redacción

"5.- Capital Social

El capital social asciende a SETECIENTOS CUARENTA Y DOS MIL QUINIENTOS VEINTICUATRO EUROS CON OCHENTA Y OCHO CÉNTIMOS DE EURO (742.524,88 €) y está dividido en 74.252.488 acciones iguales, acumulables e indivisibles de UN CÉNTIMO DE EURO (0,01 €) de valor nominal cada una."

En todo caso, se acuerda delegar en el Consejo de Administración la posibilidad de ajustar la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales para adecuarlo al importe en que efectivamente se aumente el capital social.

10.‐ Delegación de facultades y plazo máximo de ejecución del Aumento de Capital. Se acuerda delegar en todos y cada y uno de los miembros del Consejo de Administración, incluido el Secretario y la Vicesecretaria, con carácter solidario, para que cualquiera de ellos pueda, en nombre y representación de la Sociedad, en los términos previstos en el

art. 297.1, apartado a), de la LSC, ejecutar el Aumento de Capital, en cualquier momento, hasta un año desde la adopción del presente acuerdo, así como para fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto por la Junta General, y en concreto las siguientes facultades enumeradas a efectos meramente enunciativos y no limitativos:

• a) Declarar la suscripción completa o incompleta del Aumento de Capital. Adoptar, a tal fin, todos los acuerdos legalmente necesarios para la formalización del acuerdo o acuerdos de ejecución del Aumento de Capital, todo ello en función de las acciones nuevas que sean efectivamente suscritas y desembolsadas.
• b) Dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales relativo al capital social conforme a la realidad de la suscripción y desembolso de las acciones.
• c) Determinar las condiciones de desistimiento, revocación y fuerza mayor del Aumento de Capital y sus consecuencias, dentro de los términos que sean habituales en este tipo de operaciones.
• d) Ampliar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la emisión en todo lo no previsto en el mismo, en particular, sin ánimo exhaustivo, establecer la fecha en que deba llevarse a efecto el Aumento de Capital, determinar el número de nuevas acciones en que finalmente se amplíe el capital social de la Sociedad, dentro del máximo acordado, y establecer los restantes términos y condiciones de la emisión de las nuevas acciones.
• e) Redactar, presentar y publicar ante las Bolsas de Valores Españolas todos los documentos que fueran necesarios o convenientes para la incorporación a negociación de las acciones, entre otros, sin carácter limitativo, instar las correspondientes inscripciones en todos los registros públicos y privados, solicitar el correspondiente Código ISIN y realizar ante la entidad encargada del registro de las anotaciones en cuenta las gestiones exigidas por la legislación societaria y reguladora del mercado de valores para la llevanza del registro contable de las acciones emitidas y suscritas representadas mediante anotaciones en cuenta.

Asimismo, se acuerda delegar en todos cada y uno de los miembros del Consejo de Administración, incluido el Secretario y la Vicesecretaria, con carácter solidario, las siguientes facultades:

• a) Solicitar y obtener la admisión a negociación oficial de las nuevas acciones resultantes del Aumento de Capital en las Bolsas de Valores españolas, a través del sistema que corresponda en cada caso, elaborando y presentando los documentos que considere convenientes y realizando cuantos actos sean necesarios o convenientes a tal efecto.
• b) Negociar y firmar, en su caso, en los términos que estime más oportunos, los contratos, documentos privados o públicos, o compromisos que sean necesarios para la suscripción, desembolso y ejecución del Aumento de Capital objeto del presente acuerdo.

c) Y, en general, las facultades que sean legalmente necesarias para permitir la más plena ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General y de cuanto sea complementario o auxiliar de los mismos, realizando cuantos trámites sean necesarios o convenientes para obtener las autorizaciones o inscripciones que sean preceptivas por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, el Registro Mercantil, o cualquier otro organismo público o privado, incluyendo entre otras, a título meramente ejemplificativo, la capacidad de suscribir documentos públicos o privados de toda clase y muy en especial redactar y formular folletos informativos, formular declaraciones, publicar anuncios, solicitar autorizaciones, realizar las comunicaciones que proceden a las autoridades de supervisión, solicitar cuántos actos fueren precisos para la ejecución de estos acuerdos y la inscripción de los acuerdos en los registros correspondientes, pudiendo rectificar o subsanar los presentes acuerdos, siempre que tales modificaciones o subsanaciones se limiten a aceptar la calificación verbal o escrita del Sr. Registrador Mercantil, así como para consentir la inscripción parcial de la escritura.

Anexo Destinatarios de las acciones

Acreedor	Cuantía del Crédito	Acciones de Atrys a suscribir	Valor nominal de las acciones	Prima de emisión de las acciones
Eliseo Juan García Castiñeira	1.718.715,47.-€	245.530 acciones	2.455,30.-€	1.716.254,70.-€
Paula Daniela García Simones	1.716.425,38.-€	245.203 acciones	2.452,03.-€	1.713.968,97.-€
María-Antonia Isach Gabaldón	830.617,06.-€	118.659 acciones	1.186,59.-€	829.426,41.-€

PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación, de conformidad con los artículos 219 de la Ley de Sociedades de Capital y 11.9 de los Estatutos Sociales, del Plan de Incentivos a Largo Plazo para los ejercicios 2023, 2024 y 2025.

Se acuerda aprobar de conformidad con el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, el segundo plan de incentivos de la Sociedad (el "Plan de Incentivos") para el Presidente Ejecutivo, la Consejera Delegada y ciertos miembros del equipo directivo de la Sociedad y sus sociedades dependientes.

El Plan de Incentivos entrará en vigor el 1 de enero de 2023 y finalizará el 1 de febrero de 2026. El citado Plan tiene las siguientes características:

• ✓ Objetivos: (i) retención y alineamiento de los directivos clave con los objetivos estratégicos de la Sociedad, preservando el talento de la organización, (ii) reconocimiento al compromiso y al adecuado desempeño sostenido a lo largo del tiempo, y (iii) vinculación de la retribución al crecimiento de la Sociedad y a la creación de valor para los accionistas.
• ✓ Naturaleza: incentivo consistente en la entrega de derechos sobre acciones de Atrys en función de (i) la revalorización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas durante la vigencia del Plan de Incentivos y (ii) el cumplimiento de determinados objetivos financieros globales.
• ✓ Duración: 3 años (desde el 1 de enero de 2023 hasta el 1 de febrero de 2026).
• ✓ Objetivos: (i) incremento del valor de cotización de la acción por encima de 7 euros por acción a la finalización del Plan de Incentivos, tomando como valor final de referencia la media ponderada de cotización de la acción en las 60 sesiones previas a la fecha de finalización del Plan y (ii) cumplimiento de los covenants de la financiación de la Sociedad a 3 años (Deuda financiera Neta / Ebitda, y Cash flow cover).

En caso de que el valor de la acción a la finalización del Plan fuera de 7 euros o inferior, no se devengaría ningún incentivo.

• ✓ Beneficiarios: 39 directivos y personas clave del Grupo, entre los que se encuentran don Santiago de Torres Sanahuja, Presidente Ejecutivo, y doña Isabel Lozano Fernández, Consejera Delegada. Se incluye la posibilidad de incluir a nuevos beneficiaros con el objetivo de captar talento.
• ✓ Número máximo de acciones: 1.350.000 acciones, correspondiente al 1,81% del capital social de Atrys a la fecha prevista de aprobación del Plan por la Junta General de accionistas, de 20 de diciembre de 2022. Se ha considerado para el

computo de dicho porcentaje del capital social, la emisión de nuevas acciones con ocasión del aumento de capital por compensación de créditos cuya aprobación está prevista en la citada Junta General.

El Presidente Ejecutivo y la Consejera Delegada podrán recibir como beneficiarios del Plan un número máximo de 181.490 acciones cada uno de ellos.

• ✓ Mecanismo de liquidación: aumento de capital por compensación de los créditos generados por los beneficiarios. Se someterá a aprobación de la Junta General de accionistas a la finalización del Plan el citado aumento de capital por compensación de créditos.
• ✓ Cláusulas malus y clawback, de recuperación de la remuneración devengada y/o satisfecha, en caso de que dicha remuneración no se haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
• ✓ Potestad del Consejo de Administración de ajuste de las condiciones del Plan: el Consejo de Administración, a propuesta de la comisión de Nombramientos y Retribuciones, tomará, en cada caso, las decisiones oportunas para la correcta gestión y administración del Plan. En concreto, podrá modificar las condiciones del mismo cuando sea necesario adaptarlo a fin de dar cumplimiento a los requisitos que deriven de disposiciones legales o interpretaciones o requerimientos que sobre las normas vigentes o futuras pudieran efectuar cualesquiera autoridades competentes.

Asimismo, bajo el supuesto de producirse cambios internos o externos significativos relacionados con el plan de negocio (por ejemplo, perímetro del Grupo, entorno macroeconómico o regulación) que evidenciaran la necesidad de revisar las condiciones generales del Plan, el Consejo de Administración podrá encargar a un tercero independiente de reconocido prestigio revaluar el Plan y, en su caso, la aprobación de las modificaciones que considere necesarias para la correcta adecuación del Plan a la nueva realidad

✓ Permanencia de los beneficiarios en la Sociedad/su grupo: sin perjuicio de las condiciones especiales que el Consejo de Administración de la Sociedad pueda establecer para el ejercicio por parte de los beneficiarios de los derechos que para los mismos se deriven del Plan, será necesario que el beneficiario haya mantenido de forma ininterrumpida una relación laboral ya sea ordinaria, especial, de alta dirección o mercantil con la Sociedad o su Grupo durante el periodo de vigencia del Plan de Incentivos.

PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DIA

Modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros vigente (esto es, la relativa a los ejercicios 2022, 2023 y 2024).

Aprobar, a los efectos de lo previsto en el artículo 529 novodecies, apartado 1, de la Ley de Sociedades de Capital, la modificación de la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024 (la cual fue aprobada por la Junta General Extraordinaria de accionistas, de 10 de diciembre de 2021, y modificada por la Junta General Ordinaria de accionistas, de 28 de junio de 2022), a fin de introducir las siguientes modificaciones:

a) Participación en el nuevo Plan de Incentivos.

Se aprueba modificar el epígrafe (iv) del apartado 4.2.2 para prever que los consejeros ejecutivos son beneficiarios del nuevo Plan de Incentivos aprobado en el punto precedente del orden del día.

b) Bonus extraordinario ligado al éxito del cierre de operaciones de M&A (Fusiones y Adquisiciones) durante los ejercicios 2021 y 2022.

Se aprueba introducir un nuevo epígrafe (v) en el apartado 4.2.2, a fin de prever que los consejeros ejecutivos son beneficiarios de un bonus extraordinario ligado al éxito del cierre de operaciones de M&A (Fusiones y Adquisiciones) durante los ejercicios 2021 y 2022, equivalente a 166.666 euros para cada uno de ellos y que será pagadero en el ejercicio 2022.

El citado bonus tiene su justificación en el esfuerzo extraordinario en la conclusión de las operaciones de adquisición llevadas a cabo por Atrys en los últimos años y en el ahorro de honorarios de intermediarios en el cierre de las mismas: Lenitudes (19 de febrero de 2021), oferta pública de adquisición (OPA) sobre ASPY (17 de mayo de 2021), Genetyca ICM (7 de junio de 2021), SIMM Molecular (4 de enero de 2022), y Bienzobas (23 de junio de 2022), así como el éxito en la refinanciación de la deuda del Grupo, en diciembre de 2021, y en la ampliación de capital por aportaciones dinerarias, dirigida a inversores institucionales, suscrita y desembolsada de forma completa, en junio de 2022.

Se adjunta como Anexo el texto refundido de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, con las modificaciones indicadas anteriormente ya introducidas, aprobándose la misma expresamente.

Anexo Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE CONSEJEROS

DE ATRYS HEALTH, S.A.

1. INTRODUCCIÓN

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de Atrys Health, S.A. ("Atrys" o la "Sociedad") celebrada el 10 de diciembre de 2021 aprobó la política de remuneraciones de los consejeros de Atrys para los ejercicios 2022, 2023 y 2024 (la "Política de Remuneraciones"). Asimismo, la Junta General Ordinaria de accionistas de 28 de junio de 2022 aprobó su modificación con el objeto de prever determinadas modificaciones en la ponderación de los objetivos de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos.

El Consejo de Administración somete a la aprobación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad que se celebrará el 20 de diciembre de 2022, en primera convocatoria, la modificación de la Política de Remuneraciones, cuyo texto refundido se recoge en el presente documento.

2. CONSIDERACIONES Y PRINCIPIOS GENERALES DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

La Política de Remuneraciones tiene como objetivo primordial que las remuneraciones que perciban los consejeros guarden una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, con la situación económica que ésta tenga en cada momento y con los estándares de mercado de empresas comparables tanto a nivel nacional como internacional.

Adicionalmente, la Política de Remuneraciones está orientada a promover la rentabilidad para Atrys y sus accionistas, la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como a incorporar las precauciones necesarias para desincentivar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

Las remuneraciones además deben ser adecuadas para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que exige el cargo, sin comprometer la independencia de criterio de los consejeros.

El Consejo de Administración de Atrys asume el compromiso de hacer efectivo el principio de transparencia de los conceptos retributivos percibidos por los consejeros, suministrando información transparente emitida con la antelación necesaria y con respeto a las recomendaciones de buen gobierno generalmente reconocidas en los mercados internacionales en materia de retribución de consejeros. A tal efecto, el Consejo de Administración informará sobre las retribuciones de los consejeros, consignando anualmente de manera detallada e

individualizada, según sus cargos y categorías, todas las retribuciones percibidas por los mismos en el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

3. PROCESO DE DETERMINACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

La Política de Remuneraciones que se refleja en el presente documento es una propuesta que el propio Consejo de Administración realiza a la Junta General de Accionistas en función de lo establecido en el artículo 529.novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, aplicable a las Sociedades Cotizadas, y en consecuencia a la Sociedad, dado el interés de ésta en solicitar la admisión a negociación de sus acciones en las Bolsas de Valores españolas en el período siguiente a la Junta General de Accionistas en la que se somete a aprobación ésta Política de Remuneraciones.

La Política de Remuneraciones será aplicable en la Sociedad durante los ejercicios 2022, 2023 y 2024, con independencia de que se admitan o no, finalmente, a negociación sus acciones en una o varias Bolsas de Valores.

La presente propuesta partió de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, quien la aprobó en su reunión de 2 de noviembre de 2021 y fue aprobada por el Consejo de Administración en fecha 4 de noviembre de 2021.

Al mismo tiempo, la citada Comisión aprobó un informe motivándola y que se acompaña a este documento. Una vez convocada la Junta en la que se propone la aprobación de esta Política de Remuneraciones, tanto el presente documento como el citado informe se ponen a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad. Los accionistas pueden solicitar su entrega y envío gratuito.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha tenido en cuenta en la aprobación de esta Política de Remuneraciones:

• a) las condiciones de empleo y niveles retributivos de la plantilla de la Sociedad. La retribución de los consejeros ejecutivos (incluyendo fija y variable) es de 6 veces el salario medio de la plantilla.
• b) la información recibida de expertos independientes (en concreto en el informe emitido por Willis Tower Watson "Análisis de la competitividad externa de la retribución total de consejeros" de fecha 15 de octubre de 2021), accionistas minoritarios e institucionales.

4. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS DE LA SOCIEDAD

4.1. Estructura de las remuneraciones

En esta Política de Remuneraciones se distingue la retribución que deben recibir los consejeros ejecutivos de la que percibirán los consejeros no ejecutivos.

Los consejeros ejecutivos sólo percibirán retribución por el ejercicio de sus funciones ejecutivas y no por la mera condición de consejeros. La retribución de los consejeros ejecutivos por el ejercicio de sus funciones ejecutivas consistirá en una cantidad fija, una cantidad variable, retribución en especie y la participación en el plan de incentivos a largo plazo. Tanto la cantidad fija como la variable se recibirán en dinero.

La retribución variable, que no excederá de un 40% de la retribución fija, se determinará en atención al cumplimiento de objetivos de desempeño financiero como puedan ser el EBITDA ajustado, la cifra neta de negocio, el beneficio neto ajustado u otros que conjuguen los principios de crecimiento del negocio y la sostenibilidad de la Sociedad en el largo plazo.

La retribución de los consejeros no ejecutivos será fija y se abonará en dinero. En este caso se trata de una retribución dineraria base por el cargo de consejero, así como complementos adicionales por la pertenencia a las comisiones del consejo, el ejercicio de la presidencia de las mismas o el ejercicio del cargo de consejero coordinador.

El importe máximo de la remuneración anual de la totalidad de los consejeros, para el primer año de vigencia, esto es para el 2022, incluyendo tanto a ejecutivos como no ejecutivos, ascenderá a la cantidad de 1 millón de euros.

Esta cantidad tiene en cuenta el número máximo de consejeros que resultarán de la Junta General en la que se propone la aprobación de esta Política de Remuneraciones (en total 12 consejeros, dos ejecutivos, 4 independientes y 6 dominicales). Las cantidades que se fijan en esta Política de Remuneraciones están previstas para el primer ejercicio de aplicación de la misma que es el año 2022. En los ejercicios sucesivos las mismas serán actualizadas en función del índice IPC.

El importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros (antes indicado) incluye todos los conceptos retributivos con las únicas salvedades de la Seguridad Social a cargo de la empresa (cuyo importe será el que estrictamente se derive de la Ley) así como la retribución mediante la participación de los consejeros ejecutivos en el Plan de Incentivos, respecto de la que se fijan en todo caso los parámetros de su determinación. La atribución a los consejeros ejecutivos de derechos a remuneración adicional por el plan de incentivos requerirá un acuerdo específico por parte de la Junta General de Accionistas.

4.2. Remuneración de los consejeros ejecutivos

4.2.1. Es competencia del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fijar la retribución concreta de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, así como los términos y condiciones de sus contratos con la compañía, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 249.3 de

la Ley de Sociedades de Capital y con la Política de Remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General.

• 4.2.2. A esta fecha, el presidente ejecutivo y consejera delegada de la Sociedad son los únicos miembros del Consejo de Administración que desempeñan funciones ejecutivas en la Sociedad. La retribución de los consejeros ejecutivos constará de una retribución fija, una retribución variable, una retribución en especie y la participación en el plan de incentivos aprobado por el Consejo de Administración y en su caso por la Junta General para directivos, empleados o colaboradores de la Sociedad.
• (i) Retribución fija: La retribución fija anual máxima del consejero por el ejercicio de funciones ejecutivas se determina teniendo en cuenta la retribución de cargos análogos en sociedades equiparables. En este sentido, el Presidente Ejecutivo tendrá derecho a una retribución fija de 200.000 euros anuales y la Consejera Delegada tendrá derecho a una retribución fija de 190.000 euros anuales.
• (ii) Retribución variable anual: Consistirá en una cantidad dineraria que no excederá el 40% de su salario bruto anual fijo, y la misma se vinculará a la consecución de los siguientes objetivos operativos, financieros y de sostenibilidad:

Objetivo	Ponderación
Importe Neto Cifra de Negocio	20%
EBITDA ajustado	30%
Valoración del Consejo de	20%
Administración
Responsabilidad Social (ESG)	10%
Beneficio Neto ajustado (antes de	20%
impuestos)

Los criterios mencionados contribuyen a los objetivos de: (i) crear valor para el accionista; (ii) fomentar la sostenibilidad de la compañía a largo plazo (incluyendo objetivos de responsabilidad social que promuevan la lucha contra el cambio climático y la mejora de la formación de los profesionales de la Sociedad).

El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará en qué medida se han cumplido los objetivos una vez formule las cuentas anuales consolidadas del ejercicio (y que estas hayan sido auditadas) al que corresponda la retribución a cuyos efectos podrá contar con el asesoramiento de un experto independiente. La retribución variable tomará en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo que puedan minorar dichos resultados.

El Consejo de Administración contará con un margen de discrecionalidad del 20% sobre la base de la propuesta que formule la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, teniendo en cuenta, entre otros factores, la incertidumbre regulatoria y la concurrencia de circunstancias excepcionales que tengan lugar durante el ejercicio. El uso que, en su caso, se haga de dicho margen deberá ser motivado y explicado en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Asimismo, el Consejo de Administración podrá decidir no pagar la retribución variable, a pesar del cumplimiento de los objetivos, en las siguientes circunstancias: (i) incumplimientos de las normas de conducta y éticas de la Sociedad por parte del Consejero; (ii) imputación o investigación del Consejero en un proceso penal relacionado con su gestión de la Sociedad; o (iii) situación de riesgo de insolvencia de la Sociedad.

El Consejo de Administración, atendiendo a la propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, tendrá la facultad para diferir, total o parcialmente el pago de la remuneración variable tras haberse devengado para que su importe se vea reducido si se conoce que la determinación inicial del importe se basó en datos inexactos (así como el supuesto de reformulación material de los estados financieros en los que el Consejo fundó la evaluación del grado de desempeño, siempre que la reformulación sea confirmada por los auditores externos y no responda a una modificación de la normativa contable).

(iii)	Retribución en especie: consistirá en seguro sanitario, seguro de vida
	y vehículo de empresa por los siguientes importes máximos:

Consejero	Seguro salud	Seguro Vida	Vehículo de empresa	Total retribución especie
Presidente Ejecutivo	1.000	2.500	11.000	14.500
Consejera Delegada	1.000	2.500	11.000	14.500
TOTAL	2.000	5.000	22.000	29.000

(iv) Participación en planes de incentivos:

Los consejeros ejecutivos podrán ser partícipes de los planes de incentivos a medio o largo plazo que la Sociedad apruebe con el fin de alinear los objetivos de la Sociedad con los de su personal de dirección y gestión clave.

Los planes de incentivos tendrán una duración mínima de hasta 3 años. Una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no podrán transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años, siempre y cuando continúen siendo consejeros ejecutivos.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición incluyendo los costes fiscales o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias o personales que lo requieran.

A fecha de 20 de diciembre de 2022 se encuentra en vigor el plan de incentivos 2023-2025, aprobado por la Junta General Extraordinaria de accionistas, de 20 de diciembre de 2022. El citado plan, que se devengará al inicio del ejercicio 2026, consiste en la entrega de derechos sobre acciones de Atrys en función de la revalorización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas durante la vigencia del Plan de Incentivos y el cumplimiento de determinados objetivos financieros globales. Los objetivos de dicho plan son (i) el incremento del valor de cotización de la acción por encima de 7 euros por acción a la finalización del Plan, tomando como valor final de referencia la media ponderada de cotización de la acción en las 60 sesiones previas a la fecha de finalización del Plan y (ii) el cumplimiento de los covenants de la financiación de la Sociedad a 3 años (Deuda financiera Neta / Ebitda, y Cash flow cover).

El Presidente Ejecutivo y la Consejera Delegada son beneficiarios de 181.490 derechos cada uno de ellos..

Se considera que el citado Plan de Incentivos, al estar vinculado al incremento del valor de la Sociedad en las Bolsas de Valores y al cumplimiento de los objetivos financieros a los que se ha comprometido la misma con los financiadores, contribuye al alineamiento de los intereses de sus beneficiarios y de los accionistas, y a la sostenibilidad de Atrys en el largo plazo.

(v) Bonus extraordinario ligado al éxito del cierre de operaciones de M&A (Fusiones y Adquisiciones) durante los ejercicios 2021 y 2022:

Los consejeros ejecutivos son beneficiarios cada uno de ellos de un bonus por importe de 166.666 euros, por el esfuerzo extraordinario en la conclusión de las operaciones de adquisición llevadas a cabo por Atrys en los últimos años y en el ahorro de honorarios de intermediarios en el cierre de las mismas: Lenitudes (19 de febrero de 2021), oferta pública de adquisición (OPA) sobre ASPY (17 de mayo de 2021), Genetyca ICM (7 de junio de 2021), SIMM Molecular (4 de enero de 2022), y Bienzobas (23 de junio de 2022), así como el éxito en la refinanciación de la deuda del Grupo, en diciembre de 2021, y en la ampliación de capital por aportaciones dinerarias, dirigida a inversores institucionales, suscrita y desembolsada de forma completa, en junio de 2022.

• 4.2.3. Términos de los contratos de los consejeros ejecutivos.
• (i) Duración: Los contratos de los consejeros ejecutivos incluirán una duración indefinida.
• (ii) Exclusividad: Los contratos de los consejeros ejecutivos serán indefinidos y preverán con carácter general la exclusividad, sin perjuicio de otras actividades autorizadas en interés del grupo u otras como administración del patrimonio personal o responsabilidades en empresas propias, familiares o del grupo de la Sociedad, siempre que no dificulten el cumplimiento de los deberes de diligencia y lealtad propios de su cargo ni supongan conflicto alguno con la entidad.
• (iii) Indemnización por despido: No se pactarán en los contratos indemnizaciones por despido de los consejeros ejecutivos que superen dos anualidades de remuneración anual (fijo más variable y retribución en especie) y en la que en ningún caso se tendrá en cuenta la participación del consejero ejecutivo en los planes de incentivos.
• (iv) Competencia post-contractual: Los contratos de los consejeros ejecutivos incluirán cláusulas de no competencia post-contractual,

que será retribuida con hasta el 60% de la remuneración fija anual durante el período que dure la no competencia.

• (v) Clawback: Los contratos de los consejeros ejecutivos incluirán una cláusula que permita a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad (cláusula clawback).
• (vi) Confidencialidad: Los contratos incluirán la regulación de un riguroso deber de confidencialidad tanto durante la vigencia de los contratos como una vez extinguida la relación. Además, al cesar en su relación con la Sociedad, los consejeros ejecutivos deberán devolver a la Sociedad los documentos y objetos relacionados con su actividad que se encuentren en su poder.
• (vii) Preaviso: Deberá mediar un preaviso por escrito mínimo de 3 meses tanto en caso de que se resuelva el contrato por voluntad del Consejero delegado, como en caso de que la resolución sea por desistimiento libre y unilateral de la compañía
• (viii) Pensión complementaria o jubilación: Los contratos no incluirán sistemas de pensión complementaria o jubilación anticipada.

4.3. Remuneración de los consejeros no ejecutivos

• 4.3.1. La remuneración de los consejeros no ejecutivos consiste en una retribución fija anual que será establecida por el Consejo de Administración teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades que se hayan atribuido a cada uno de los consejeros por la pertenencia a las comisiones del consejo, el ejercicio de la presidencia de las mismas o el ejercicio del cargo de consejero coordinador. Se contemplan los siguientes conceptos:
• (i) Un importe anual máximo fijo bruto en efectivo por ser vocal del Consejo de Administración para cada consejero no ejecutivo de 30.000 euros.

• (ii) Un importe anual adicional fijo en efectivo en función de la pertenencia a las comisiones del consejo. Se establece un importe de 10.000 euros para el caso de los vocales y de 15.000 euros para los presidentes.

• (iii) Adicionalmente, en el caso de designarse un consejero coordinador, éste tendrá una retribución adicional de 12.000 euros.

• 4.3.2. Retribución por la función de secretaría del consejo de administración. En el caso de que un consejero ostentara la condición de secretario del Consejo de Administración, la retribución que perciba éste (o la Sociedad Profesional en la que se integre) por esta función será al margen de la que perciba como consejero y se determinará teniendo en cuenta la retribución de cargos análogos en sociedades equiparables. Tanto la retribución que perciba por su función de consejero como por su función de secretario están contempladas dentro del importe máximo establecido en el apartado 4.1. de esta Política de Remuneraciones.
• 4.3.3. Sistemas de previsión social. Los consejeros no serán beneficiarios de sistemas de previsión social distintos de los que por Ley les corresponda, debiendo satisfacer la contribución la Sociedad o el consejero, en función de lo que determine la Ley.
• 4.3.4. Seguro de responsabilidad civil. La Sociedad podrá suscribir un seguro de responsabilidad civil de consejeros y directivos cuya prima no podrá exceder de 70.000 euros.

5. ENTRADA EN VIGOR

Lo establecido en esta Política de Remuneraciones entrará en vigor a partir del 1 de enero de 2022.

PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos de esta Junta.

Facultar a todos los miembros del Consejo de Administración, incluido el Secretario no Consejero, don Alberto Castañeda González, y la Vicesecretaria no Consejera Mª Gabriela Camuñas Caruana, para que cualquiera de ellos, con carácter solidario, pueda (i) comparecer ante notario con el objeto de elevar a público los anteriores acuerdos, así como otorgar la correspondiente escritura pública, con los pactos, declaraciones y manifestaciones que fueran convenientes y se deriven, directa o indirectamente, de dichos acuerdos; (ii) efectuar cuantas aclaraciones o subsanaciones fueren precisas o convenientes y, en general, otorgar aquellos documentos privados y/o públicos necesarios para la ejecución de los acuerdos precedentes, así como los actos precisos para la inscripción en los registros públicos correspondientes de tales acuerdos; y, en especial, (iii) otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios hasta la obtención de la correspondiente inscripción de los acuerdos adoptados en el Registro Mercantil, incluyendo la petición de inscripción parcial, con facultades, incluso, para su subsanación o rectificación a la vista de la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil.