Atria Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Mar 20, 2014

Atria Oyj

HALLITUKSEN EHDOTUKSET 6.5.2014 PIDETTÄVÄLLE VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingon maksaminen

Yhtiön hallituksen voitonjakoehdotus on julkistettu 13.2.2014. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta osinkoa 0,22 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäiväksi ehdotetaan 9.5.2014 ja maksupäiväksi 16.5.2014.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiöjärjestyksen kohtaa 7 siten, että hallituksen jäsenten enimmäismäärää lisättäisiin kahdella. Hallitukseen voisi jatkossa kuulua varsinaisen yhtiökokouksen kolmeksi vuodeksi kerrallaan valitsemat vähintään viisi ja enintään yhdeksän jäsentä aikaisemman enintään seitsemän jäsenen sijasta. Hallituksen jäsenistä eroaisi vuosittain yhdestä neljään jäsentä vuoroittain. Muutoksen seurauksena yhtiöjärjestyksen kohta 7 kuuluisi seuraavasti:

"7 § Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu varsinaisen yhtiökokouksen kolmeksi vuodeksi kerrallaan valitsemat vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) jäsentä. Hallituksen jäsenistä eroaa vuosittain yhdestä neljään henkilöä vuorottain siten, että kunkin jäsenen yhtäjaksoinen toimikausi päättyy vaalia seuraavan kolmannen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Erovuorossa olevat voidaan valita uudelleen. Hallitukseen ei kuitenkaan voida valita kuuttakymmentäviittä (65) vuotta täyttänyt henkillä."

Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä tulee olla vähintään yksi ja enintään neljä varsinaista Keskuskauppakamarin hyväksymää tilintarkastajaa ja enintään yhtä monta varatilintarkastajaa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi varsinainen tilintarkastaja.

Tilintarkastajien valinta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi seuraavaksi toimikaudeksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Tilintarkastusyhteisö on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Juha Wahlroos.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2.800.000 yhtiön oman A-osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Yhtiön omia A-osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muutoin edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi.

---

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta kaikilta muilta osin.

Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan varsinaisen yhtiökokouksen 26.4.2013 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta, ja olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2015 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä enintään 12.800.000 uuden tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevan A-osakkeen annista osakeannilla ja/tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa osakkeita myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa laissa säädetyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta sekä oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan varsinaisen yhtiökokouksen 26.4.2013 hallitukselle antaman antivaltuutuksen ja olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2015 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään rahalahjoituksen tekemisestä

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen lahjoittamaan enintään 100.000 euroa yhtiön voitonjakokelpoisista varoista korkeakoulujen, yliopistojen tai muiden oppilaitosten toimintaan, ja että samalla yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään lahjoitusten maksuaikatauluista sekä muista lahjoitusten ehdoista.

Nimitystoimikunnan tehtävät

Varsinainen yhtiökokous perusti hallituksen ehdotuksen mukaisesti päätöksellään 3.5.2012 yhtiölle osakkeenomistajista tai osakkeenomistajan edustajista koostuvan nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous muuttaa nimitystoimikunnan tehtäviä siten, että se edellä mainittujen tehtäviensä lisäksi valmistelisi seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle myös hallintoneuvoston jäsenten palkitsemista koskevan ehdotuksen.

Seinäjoella, 20.3.2014

ATRIA OYJ

Hallitus