Atria Oyj — Governance Information 2021

Mar 24, 2021

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Hallinnointi Toimielimet

Muu hallinnointi

Palkitsemisraportti

---

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä
Hallinnointi Toimielimet
Muu hallinnointi
Palkitsemisraportti

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

1. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Atria Oyj (Atria tai yhtiö) on suomalainen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lakien mukaan. Emoyhtiö Atria Oyj ja sen tytäryhtiöt muodostavat kansainvälisen Atria-konsernin. Yhtiön kotipaikka on Kuopio.

Vastuu Atria-konsernin hallinnosta ja toiminnasta on konsernin emoyhtiön Atria Oyj:n hallintoelimillä. Nämä ovat yhtiökokous, hallintoneuvosto, hallitus ja toimitusjohtaja.

Atrian päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, arvopaperimarkkinalakia, tilintarkastuslakia ja kirjanpitolakia sekä muita julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia säännöksiä. Atria Oyj:n yhtiöjärjestystä sekä Atrian hallituksen ja sen valiokunnan työjärjestyksiä. Lisäksi Atriaa velvoittavat muun muassa EU-tasoiset säädökset, Nasdaq Helsinki Oy:n säännöt sekä Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet. Atria noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisema 1.1.2020 voimaan tullutta hallinnointikoodia. Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Yhtiö poikkeaa noudata tai selitä –periaatteen mukaisesti Hallinnointikoodin suosituksista seuraavasti (poikkeukset on perusteltu asianmukaisissa kohdissa):

• Hallinnointikoodin suosituksesta 6 poiketen hallituksen jäsenen toimikausi on kolme vuotta Atrian yhtiöjärjestyksen mukaisesti.
• Hallinnointikoodin suosituksesta 10 poiketen kolme hallituksen jäsentä kahdeksasta on yhtiöstä riippumattomia.
• Hallinnointikoodin suosituksista 17 ja 18 poiketen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsentä yksi jäsen kolmesta on yhtiöstä riippumaton.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä esitetään toimintakertomuksesta erillisenä raporttina ja on saatavilla yhtiön internetsivuilta osoitteessa www.atria.com Sijoittajat-osion kohdasta Hallinnointi & Johtaminen.

1.1 Yhtiöjärjestys

Yhtiöjärjestys ja lunastuslauseke löytyvät kokonaisuudessaan yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.atria.com Sijoittajat-osion kohdasta Hallinnointi & Johtaminen.

1.2 Osakassopimus

Yhtiön osakkeenomistajien Lihakunta ja Itikka Osuuskunta välillä on osakassopimus, jonka mukaan ne yhdessä huolehtivat ja vastaavat siitä, että kumpikin osapuoli saa edustajia hallintoneuvostoon samassa suhteessa kuin ne omistavat Yhtiön KII-osakkeita ja että hallintoneuvoston kaikkien jäsenten tulee olla osapuolten nimeämiä henkilöitä, ellei erikseen yksittäistapauksessa ole sovittu, että osa hallintoneuvoston jäsenistä valitaan muiden osakkeenomistajien nimeämistä henkilöistä. Lisäksi on sovittu, että hallintoneuvoston puheenjohtajan ja hallituksen varapuheenjohtajan ollessa toisen osapuolen nimeämät on hallituksen puheenjohtaja ja hallintoneuvoston varapuheenjohtaja toisen nimeämät.

Hallituspaikkojen jakautumisesta on sovittu siten, että kumpikin osapuoli voi nimetä hallitukseen kolme varsinaista jäsentä ja näiden varajäsenet. Sopimus sisältää myös määräyksiä omistusosuuksien keskinäisestä suhteesta ja menettelytavoista tilanteessa, jossa jompikumpi osuuskunnista suoraan tai välillisesti hankkii lisää Yhtiön KII-osakkeita. Sopimuksen mukaan A-sarjan osakkeiden hankintaa ei oteta huomioon omistusosuuksien keskinäistä suhdetta arvioitaessa.

Lisäksi osakkeenomistajien Lihakunta, Itikka osuuskunta ja Osuuskunta Pohjanmaan Liha välillä on osakassopimus, jonka mukaan Osuuskunta Pohjanmaan Liha saa yhden edustajan hallintoneuvostoon. Sopimus sisältää myös määräyksiä Osuuskunta Pohjanmaan Lihan omistusosuudesta.

Yhtiön tiedossa ei ole muita osakassopimuksia.

Edellä sanotusta huolimatta, kuten alla kohdassa 3 todetaan, yhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten lukumäärästä ja valinnasta päättää yhtiökokous.

2. Yhtiökokous

Yhtiökokous on Atria Oyj:n ylin päättävä elin. Yhtiökokouksessa osakkeenomistajat päättävät muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta ja taseen osoittaman voiton käyttämisestä; vastuuvapauden antamisesta hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenille sekä toimitusjohtajalle; hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten lukumäärästä, jäsenten valinnasta ja palkkiosta sekä tilintarkastajan valinnasta ja tilintarkastajan palkkiosta.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain yhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana kesäkuun loppuun mennessä ja siinä käsitellään osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat sekä mahdolliset muut kokouskutsussa mainitut ehdotukset. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle tarvittaessa.

Osakkeenomistajalla on oikeus osakeyhtiölain mukaisesti saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Osakkeenomistajan tulee toimittaa mahdollinen pyyntö saada vaatimansa asia Atrian varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi yhtiön ilmoitamaan päivään mennessä, joka muun muassa julkaistaan yhtiön internetsivuilla www.atria.com. Pyyntö on lähetettävä perusteluineen ja päätösehdotuksineen kirjallisesti osoitteeseen Atria Oyj, Konsernin lakiasiat, PL 900, 60060 ATRIA.

Yhtiön hallitus kutsuu koolle yhtiökokoukset. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous järjestetään yhtiön kotipaikkakunnalla Kuopiossa tai Helsingissä. Kutsu yhtiökokoukseen toi-

Atrian vuosikertomus 2020

---

Selvitys hallinto- ja ohjaus-järjestelmästä

Hallinnointi Toimielimet

Muu hallinnointi

Palkitsemisraportti

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

mitetaan julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla ja pörssitiedotteella aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin joka tapauksessa viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi hallitus voi päättää julkaista kutsun tai tiedoksiannon kutsun toimittamisesta yhdessä tai useammassa hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä tai muulla päättämällään tavalla.

Yhtiön vuoden 2020 varsinainen yhtiökokous pidettiin 29.4.2020 Helsingissä Atrian toimistolla. Kokoukseen osallistui joko henkilökohtaisesti tai asiamiehen edustamana yhteensä 79 A-osakkeen omistajaa edustaan yhteensä 9 436 380 osaketta ja ääntä sekä 3 KII-osakkeen omistajaa edustaan yhteensä 9 203 981 osaketta ja 92 039 810 ääntä. Kokouspöytäkirja ja muita kokoukseen liittyviä asiakirjoja on saatavilla Atrian internetsivuilta www.atria.com Sijoittajat-osion kohdasta Yhtiökokoukset.

3. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Atria Oyj:llä on osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Yhtiön varsinainen yhtiökokous on päätöksellään 3.5.2012 perustanut nimitystoimikunnan ja vahvistanut sen kirjallisen työjärjestyksen. Työjärjestystä on muutettu varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä 6.5.2014 ja uudelleen 27.4.2017. Nimitystoimikunnan tehtävänä on työjärjestyksensä mukaisesti valmistella hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten palkitsemista sekä hallituksen jäsenten valintaa koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Nimitystoimikuntaan valitaan sellaiset osakkeenomistajat tai näiden edustajat, jotka omistavat KII-sarjan osakkeita, sekä suurin sellainen A-sarjan osakkeenomistaja, joka ei omista KII-sarjan osakkeita, tai tällaisen osakkeenomistajan edustaja. Oikeus nimetä edustaja nimitystoimikuntaan määräytyy Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän yhtiön osakasluettelon perusteella varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun 1. pankkipäivän tilanteen mukaisesti. Toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenen hallituksen puheenjohtaja.

Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle A-sarjan osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Mikäli osakkeenomistaja, jolla olisi arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tarvittaessa ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollisuus), esittää yhtiön hallitukselle osoitetun kirjallisen vaatimuksen elokuun loppuun mennessä, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan määräysvallassa olevan yhteisön ja säätiön omistusosuus tai osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa.

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja, ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.

Atrian KII-osakkaiden omistajat ja suurin A-osakkeiden omistaja nimesivät 5.10.2020 nimitystoimikuntaan seuraavat jäsenet: Ahti Ritola (Itikka osuuskunta), Jyrki Halonen (Lihakunta), Ola Sandberg (Osuuskunta Pohjanmaan Liha) ja Timo Sallinen (Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma). Jyrki Halonen valittiin nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi ja Atrian hallituksen puheenjohtaja Seppo Paavola toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenen.

Vuoden 2021 yhtiökokoukselle ehdotuksen valmistellut nimitystoimikunta kokoontui 5 kertaa. Nimitystoimikunta antoi 7.1.2021 ehdotuksensa Atrian hallitukselle 29.4.2021 pidettävää varsinaista yhtiökokousta varten. Ehdotukset on julkistettu pörssitiedotteena 7.1.2021.

Nimi	Syntymä- vuosi	Koulutus	Päätoimi	Osallistuminen kokouksiin	Osake- omistus 31.12.2020
Jyrki Halonen	1961	maatilateknikko	maanviljelijä	5/5	660
Ahti Ritola	1964	tradenomi	maanviljelijä / naudanlihan tuottaja	5/5	400 (määräys- valtayhtiö)
Ola Sandberg	1981	agrologi	maanviljelijä	5/5	50
Timo Sallinen	1970	KTM	sijoitusjohtaja (listatut sijoitukset)	5/5

4. Hallintoneuvosto

Atria Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on hallintoneuvosto, jonka valitsee yhtiökokous. Hallintoneuvostoon kuuluu vähintään 18 ja enintään 21 jäsentä, jotka valitaan kolmeksi vuodeksi kerrallaan. Hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Hallintoneuvosto kokoontuu keskimäärin neljä kertaa vuodessa.

Hallintoneuvoston tehtävät on määritelty osakeyhtiölaissa ja Atria yhtiöjärjestyksessä. Hallintoneuvoston tehtävät ovat:

• valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hallintoa;
• antaa hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakantoisia tai periaatteellisesti tärkeitä; ja
• antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen johdosta.

Atrian vuosikertomus 2020

---

Selvitys hallinto- ja ohjaus-järjestelmästä

Hallinnointi Toimielimet

Muu hallinnointi

Palkitsemisraportti

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

Atria Oyj:n hallintoneuvostoon kuuluvat 31.12.2020 seuraavat 20 jäsentä:

Nimi	Syntymä- vuosi	Jäsen alkaen	Koulutus	Päätoimi	Osallistuminen kokouksiin	Osakeomistus 31.12.2020	Riippumattomuus yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Jyrki Halonen puheenjohtaja	1961	2019	Maatilateknikko	Maanviljelijä	4/4	660	Riippuvainen yhtiöstä ja riippumaton merkittävästä osakkeenomistajasta
Juho Anttikoski varapuheenjohtaja	1970	2009		Maanviljelijä	4/4	4 000	Riippuvainen yhtiöstä ja riippumaton merkittävästä osakkeenomistajasta
Mika Asunmaa	1970	2005		Maanviljelijä	4/4	11 000	Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävästä osakkeenomistajasta (Itikka osuuskunta)
Lassi-Antti Haarala	1966	2006	Agrologi	Maanviljelijä	4/4	6 000	Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävästä osakkeenomistajasta (Itikka osuuskunta)
Jussi Hantula	1955	2012	Agrologi	Maanviljelijä	4/4	791	Riippuvainen yhtiöstä ja riippumaton merkittävästä osakkeenomistajasta
Veli Hyttinen	1973	2010	Agrologi	Maanviljelijä	4/4	1 500	Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävästä osakkeenomistajasta (Lihakunta)
Pasi Ingalsuo	1966	2004	Agrologi	Maanviljelijä	4/4	4 000	Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävästä osakkeenomistajasta (Itikka osuuskunta)
Jussi Joki-Erkkilä	1977	2016		Maatalous- yrittäjä	4/4	0	Riippuvainen yhtiöstä ja riippumaton merkittävästä osakkeenomistajasta
Marja-Liisa Juuse	1963	2015		Maanviljelijä	4/4	250	Riippuvainen yhtiöstä ja riippumaton merkittävästä osakkeenomistajasta
Juha Kiviniemi	1972	2010	Agronomi	Maanviljelijä	4/4	300 määräysvalta yhtiö 184	Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävästä osakkeenomistajasta (Itikka osuuskunta)
Risto Lahti	1990	2020	ETK	Toimitusjohtaja	3/3	57	Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävästä osakkeenomistajasta (Itikka osuuskunta ja Lihakunta)
Ari Lajunen	1975	2013	Agronomi	Maanviljelijä	4/4	0	Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävästä osakkeenomistajasta (Lihakunta)
Vesa Lapatto	1968	2020	Agrologi	Maitotilayrittäjä	3/3	0	Riippuvainen yhtiöstä ja riippumaton merkittävästä osakkeenomistajasta
Juha Nikkola	1976	2018	Agronomi	Maanviljelijä	4/4	100	Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävästä osakkeenomistajasta (Itikka osuuskunta)
Mika Niku	1970	2009		Maanviljelijä	4/4	300	Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävästä osakkeenomistajasta (Lihakunta)
Heikki Panula	1955	2005	Agronomi	Maanviljelijä	4/4	500	Riippuvainen yhtiöstä ja riippumaton merkittävästä osakkeenomistajasta
Ari Pöyhönen	1970	2020	Agronomi	Maanviljelijä	3/3	1000	Riippuvainen yhtiöstä ja riippumaton merkittävästä osakkeenomistajasta
Risto Sairanen	1960	2013		Maanviljelijä	4/4	0	Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävästä osakkeenomistajasta (Lihakunta)
Ola Sandberg	1981	2018	Agrologi	Maanviljelijä	4/4	50	Riippuvainen yhtiöstä ja riippumaton merkittävästä osakkeenomistajasta
Timo Tuhkasaari	1965	2002		Maanviljelijä	4/4	600	Riippuvainen yhtiöstä ja riippumaton merkittävästä osakkeenomistajasta

Hallitus on arvioinut, että kaikki hallintoneuvoston jäsenet ovat riippuvaisia Atriasta, sillä joko he ovat päätoimisia maanviljelijöitä, joilla on, tai he kuuluvat toimivaan johtoon toisessa yrityksessä, jolla on kyseisen yrittäjän/yrityksen kannalta merkittävä asiakkuus-, toimittajuus- tai yhteistyösuhde Atria-konsernin kanssa.

Hallitus on arvioinut, että ne Atrian hallintoneuvoston jäsenet, jotka samanaikaisesti ovat yhtiön merkittävien osakkeenomistajien Itikka osuuskunnan tai Lihakunnan hallituksen jäseniä, ovat merkittävästä osakkeenomistajasta riippuvaisia. Yksinomaan merkittävän osakkeenomistajan hallintoneuvoston jäsenyttä ei ole pidetty riippuvaisuutta aiheuttavana.

Yhtiöllä on hallintoneuvosto, koska yhtiön omistajat, jotka edustavat yli 50 prosenttia yhtiön

osakkeiden tuottamasta äärämäärästä, ovat ilmaisseet pitävänsä nykyistä yhtiöjärjestyksen mukaista hallintoneuvostoon perustuvaa mallia hyvänä, koska se tuo laajakantoista näkemystä yhtiön toimintaan ja päätösten tekemiseen. Yhtiö katsoo, että sen liiketoiminnan ymmärtäminen edellyttää hallintoneuvoston jäseniltä syvällistä perehtymistä ja sitoutumista lihaliiketoimintaan.

Atria Oyj:n hallintoneuvosto kokoontui 4 kertaa vuonna 2020 ja jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100 prosenttia.

Atrian vuosikertomus 2020

---

Selvitys hallinto- ja ohjaus-järjestelmästä

Hallinnointi Toimielimet

Muu hallinnointi

Palkitsemisraportti

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

5. Hallitus

Atrian hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään 5 ja enintään 9 jäsentä. Atrian hallituksen jäsenen toimikausi poikkeaa Hallinnointikoodin suosituksen 6 mukaisesta yhden vuoden toimikaudesta. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta. Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % äänimäärästä, ovat ilmaisseet pitävänsä yhtiön pitkäjänteisen kehittämisen kannalta kolmen (3) vuoden toimikautta hyvänä, eivätkä ole nähneet tarvetta yhtiöjärjestyksen mukaisen toimikauden lyhentämiselle. Hallinnointikoodin suosituksesta 10 poiketen kolme hallituksen jäsentä kahdeksasta on yhtiöstä riippumattomia. Yhtiö katsoo, että sen liiketoiminnan ymmärtäminen edellyttää hallituksen jäsenten enemmistöltä syvällistä perehtymistä ja sitoutumista lihaliiketoimintaan.

Hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja nimetään yhtiön osakkeenomistajien Lihakunnan ja Itikka osuuskunnan osakassopimuksen mukaisesti.

5.1 Hallituksen tehtävät

Atrian hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Atrian hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöistä ja päätöksentekomenettelystä. Työjärjestyksen mukaan hallitus valvoo ja seuraa yhtiön toimintaa ja johtamista sekä käsittelee ja päättää merkittävät yhtiön strategiaa, investointeja, organisaatiota ja rahoitusta koskevat asiat. Työjärjestyksen mukaan hallituksen keskeisiä tehtäviä ovat:

• hyväksyä konsernin ja liiketoiminta-alueiden strategiset tavoitteet ja suuntaviivat;
• hyväksyä konsernin ja liiketoiminta-alueiden budjetit ja toimintasuunnitelmat;
• päättää kalenterivuosittain investointisuunnitelmasta ja hyväksyä merkittävät investoinnit (yli miljoona euroa);
• hyväksyä merkittävät yritys- ja rakennejärjestelyt;
• hyväksyä konsernin toimintaperiaatteet johtamisen ja valvonnan kannalta merkittäville alueille;
• käsitellä ja hyväksyä osavuosikatsaukset ja tilinpäätös;
• seurata ja arvioida konsernin taloudellista raportointijärjestelmää
• valmistella yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja huolehtia niiden täytäntöönpanosta;
• hyväksyä sisäisen tarkastuksen tarkastussuunnitelma ja seurata ja arvioida sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta;
• nimittää ja erottaa toimitusjohtaja sekä päättää hänen palkkioistaan ja muista eduistaan;
• hyväksyä toimitusjohtajan ehdotuksesta tämän suorien alaisten palkkaamisen ja näiden työsuhteiden pääasialliset ehdot;
• hyväksyä organisaatiorakenne ja kannustinjärjestelmien pääperiaatteet;
• seurata ja arvioida toimitusjohtajan toimintaa;

• seurata ja arvioida tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti tämän harjoittamaa muiden kuin tilintarkastuspalveluiden tarjoamista;

• seurata ja arvioida yhtiön taloudellista raportointijärjestelmää sekä tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilintarkastusta

• päättää muista sellaisista konsernin kokoon nähden merkittävistä asioista, jotka eivät ole päivittäistä liiketoimintaa, kuten toiminnan merkittävästä laajentamisesta tai supistamisesta tai muista oleellisista muutoksista toiminnassa, pitkäaikaisten lainojen ottamisesta sekä
• kiinteän omaisuuden myynnistä ja panttaamisesta;
• seurata ja arvioida, miten yhtiön ja sen lähipiinin kuuluvan kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät vaatimukset yhtiön tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdista;
• päättää muista osakeyhtiölain mukaan hallitukselle kuuluvista tehtävistä ja
• hoitaa Hallinnointikoodin suosituksessa 16 mainittuja tarkastusvaliokunnalle kuuluvia tehtäviä.

Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan tekemällä itsearvioinnin kerran vuodessa.

5.2 Kokouskäytäntö ja tiedonsaanti

Hallitus kokoontuu säännöllisin väliajoin noin 10 kertaa toimikauden aikana hallituksen erikseen etukäteen vahvistaman kokousaikataulun mukaisesti, ja lisäksi aina tarvittaessa. Vuonna 2020 hallitus kokoontui 13 kertaa. Hallituksen jäsenten keskimääräinen läsnäoloprosentti kokouksissa oli 100 prosenttia.

Toimitusjohtaja pitää hallituksen kokouksessa katsauksen, jossa toimitusjohtaja raportoi konsernin taloudellisen tilanteen liiketoiminta-alueittain, ennusteet, investoinnit, organisaatiomuutokset sekä muut konsernin kannalta tärkeät asiat.

Atrian vuosikertomus 2020

---

Selvitys hallinto- ja ohjaus-järjestelmästä

Hallinnointi Toimielimet

Muu hallinnointi

Palkitsemisraportti

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

5.3 Hallitukseen kuuluivat 31.12.2020 seuraavat henkilöt:

Nimi	Seppo Paavola, puheenjohtaja	Pasi Korhonen, varapuheenjohtaja
Syntymävuosi	1962	1975
Koulutus	Yo, agrologi
Päätoimi	Maanviljelijä	Maanviljelijä
Keskeinen työkokemus	• Maatalousyrittäjä 1996–
• Keski-Pohjanmaan Maaseutukeskus, maatilojen neuvontatehtävät 1991–1996	Maanviljelijä
Hallituksen jäsenyyden alkamisaika	2012	2016
Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät	• Itikka osuuskunta, hallintoneuvoston jäsen 2000–,
Itikka osuuskunta, hallintoneuvoston varapuheenjohtaja 2008–2011
Itikka osuuskunta, puheenjohtaja 2012–
• Perhonjokilaakson Osuuspankki (ent. Kaustisen Osuuspankki), hallituksen puheenjohtaja 2002–
• Pellervo-Seura ry, hallituksen jäsen 2012–	• Lihakunta, hallituksen puheenjohtaja 2019–
• Lihakunta, hallituksen jäsen 2013–
• Kainuun maa- ja metsäsäätiö, hallituksen jäsen 2013–
Keskeisimmät päättyneet luottamustehtävät	• Atria Oyj, hallintoneuvoston jäsen 2006–2012
Atria Oyj, hallintoneuvoston varapuheenjohtaja 2009–2012
• Pellervo-Seura ry, Osuustoiminnan neuvottelukunnan jäsen 2012–2017	• Lihakunta, hallituksen varapuheenjohtaja 2016–2019
• Sotkamon kunnanvaltuuston jäsen 2005–2017
Riippumattomuus	Riippuvainen yhtiöstä ja riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista	Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistus 31.12.2020	4 400	0
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei	ei
Osallistuminen kokouksiin	13/13	13/13

Atrian vuosikertomus 2020

---

Selvitys hallinto- ja ohjaus-järjestelmästä

Hallinnointi Toimielimet

Muu hallinnointi

Palkitsemisraportti

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

Nimi	Nella Ginman-Tjeder	Jukka Kaikkonen
Syntymävuosi	1959	1963
Koulutus	KTM	Agrologi
Päätoimi	Sairaala Eira Oy, toimitusjohtaja	Maanviljelijä, naudanlihantuottaja
Keskeinen työkokemus	* Ifolor Oy, toimitusjohtaja 2007–2014
* American Express, maajohtaja 2004–2007	* Maatalousyrittäjä 1990–
* Salaojakeskus 1987–1990
Hallituksen jäsenyyden alkamisaika	2016	2020
Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät	* Viking Malt Oy, hallituksen jäsen 2014–
* Oy Indmeas Ab, hallituksen jäsen 2008–	* Lihakunta, hallituksen jäsen 2020–
Keskeisimmät päättyneet luottamustehtävät	* Stiftelsen Arcada, hallituksen jäsen 2010–2020
* Tulikivi Oyj, hallituksen jäsen 2013–2015	* Lihakunta, hallintoneuvoston jäsen ja varapuheenjohtaja 2013–2020
* Atria Oyj, hallintoneuvoston jäsen 2013–2020
* Atria Oyj, hallintoneuvoston puheenjohtaja 2017–2020
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistus 31.12.2020	0	500
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei	ei
Osallistuminen kokouksiin	13/13	8/8

Atrian vuosikertomus 2020

---

Selvitys hallinto- ja ohjaus-järjestelmästä

Hallinnointi Toimielimet

Muu hallinnointi

Palkitsemisraportti

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

Nimi	Jukka Moisio	Kjell-Göran Paxal
Syntymävuosi	1961	1967
Koulutus	KTM, MBA	Agrologi
Päätoimi	Nokian Renkaat Oyj, toimitusjohtaja 2020-	Maanviljelijä, porsas- ja sianlihantuottaja
Keskeinen työkokemus	• Huhtamäki Oyj, toimitusjohtaja 2008–2019
• Ahlstrom Oyj, toimitusjohtaja 2004–2008	• Oy Foremix Ab, rehumyyjä 1990–1997
• Osuuskunta Pohjanmaan Liha, alkutuotantopäällikkö 1990–1997
Hallituksen jäsenyyden alkamisaika	2014	2012
Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät	• Paulig Oy, hallituksen jäsen 2019–
Paulig Oy, hallituksen puheenjohtaja 2020–
• Metsä Board Oyj, hallituksen jäsen 2020–
• Neles Oyj, hallituksen jäsen ja puheenjohtaja 2020–	• Osuuskunta Pohjanmaan Liha, hallituksen puheenjohtaja 2010–
• Oy Foremix Ab, hallituksen puheenjohtaja 2010–
• A-Rehu Oy, hallituksen jäsen 2010–
• Ab WestFarm Oy, hallituksen puheenjohtaja 2010–
• Oy Foremix Ab, hallituksen jäsen 2004–
• A-Tuottajat Oy, hallituksen varsinainen jäsen 2003–
• Osuuskunta Pohjanmaan Liha, hallituksen jäsen 2002–
Keskeisimmät päättyneet luottamustehtävät		• Osuuskunta Pohjanmaan Liha, hallituksen varapuheenjohtaja 2002–2009
• Ruotsinkielinen maataloustuottajain keskusliitto, hallituksen varajäsen 1999–2001
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	Riippuvainen yhtiöstä ja riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistus 31.12.2020	0	2 566
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei	ei
Osallistuminen kokouksiin	13/13	13/13

Atrian vuosikertomus 2020

---

Selvittys hallinto- ja ohjaus-järjestelmästä

Hallinnointi Toimielimet

Muu hallinnointi

Palkitsemisraportti

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

Nimi	Ahti Ritola	Harri Sivula
Syntymävuosi	1964	1962
Koulutus	Tradenomi	HTM
Päätoimi	Maanviljelijä ja naudanlihan tuottaja	Hallitusammattilainen
Keskeinen työkokemus	Yrittäjänä maatalous-, kiinteistö- ja kaupan alalla vuodesta 1985 lähtien	• Tokmanni Group Oyj, vt. toimitusjohtaja 2017–2018
• GS1 Finland Oy, toimitusjohtaja 2015–2017
• Restet Oy, toimitusjohtaja 2010–2014
• Onninen Oy, toimitusjohtaja 2006–2010
• Kesko Oyj, varatoimitusjohtaja Ruokakesko ja divisioonajohtaja, Ruoka-Kesko 1987–2006
Hallituksen jäsenyyden alkamisaika	2018	2009
Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät	• A-Rehu Oy, hallituksen puheenjohtaja 2019–
• Itkka osuuskunta, hallituksen puheenjohtaja 2018–
Itkka osuuskunta, hallituksen jäsen 2013–	• Indoor Group Oy, hallituksen puheenjohtaja 2020–
• Dieta Oy, hallituksen jäsen 2016–
• Kamux Oyj, hallituksen jäsen 2016–
• Makua Foods Oy, hallituksen jäsen 2015–
• Leipurin Oy, hallituksen jäsen 2014–
• Tokmanni Oy, hallituksen jäsen 2011–
Keskeisimmät päättyneet luottamustehtävät	• Itkka osuuskunta, edustajiston jäsen 2001–2012
• Itkka osuuskunta, hallintoneuvoston jäsen 2012–2013
• Atria Oyj, hallintoneuvoston jäsen 2013–2018
• Etelä-Pohjanmaan Osuuspankki, edustajiston jäsen 2004–2017	• GS1 Finland Oy, hallituksen jäsen 2016–2018
• TyöHelo Group Oy, hallituksen jäsen 2017–2018
• Norpe Oy, hallituksen jäsen 2010–2013
• Leipurin Oyj, hallituksen jäsen 2010–2013
• Luottokunta Oy, hallintoneuvoston jäsen 2011–2013
• Olvi Oyj, hallituksen jäsen 2007–2011
Riippumattomuus	Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistus 31.12.2020	400 (määräysvaltayhtiö)	10 000
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei	ei
Osallistuminen kokouksiin	13/13	13/13

Atrian vuosikertomus 2020

---

Setvitys hallinto- ja ohjaus-järjestelmästä

Hallinnointi Toimielimet

Muu hallinnointi

Palkitsemisraportti

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

Hallitus on arvioinut, että hallituksen jäsenistä Seppo Paavola, Jukka Kaikkonen, Ahti Ritola, Pasi Korhonen ja Kjell-Göran Paxal ovat riippuvaisia Atriasta, sillä joko he ovat päätoimisia maanviljelijöitä, joilla on, tai he kuuluvat toimivaan johtoon toisessa yrityksessä, jolla on, kyseisen yrittäjän/yrityksen kannalta merkittävä asiakkuus-, toimittajuus- tai yhteistyösuhde Atria-konsernin kanssa. Harri Sivulan osalta hallitus on katsonut, että vaikka Sivula on yhtäjaksoisesti ollut Atrian hallituksen jäsenenä yli kymmenen vuotta, on Sivula kokonaisarvioinnin perusteella yhtiöstä riippumaton.

Hallituksen jäsenistä Ahti Ritola kuuluu merkittävän osakkeenomistajan Itikka osuuskunnan ja Pasi Korhonen ja Jukka Kaikkonen kuuluvat merkittävän osakkeenomistajan Lihakunnan hallitukseen ja ovat siten riippuvaisia merkittävästä osakkeenomistajasta. Seppo Paavola kuuluu merkittävän osakkeenomistajan Itikka Osuuskunnan hallintoneuvostoon. Yksinomaan merkittävän osakkeenomistajan hallintoneuvoston jäsenyyden ei ole katsottu aiheuttavan riippuvuutta merkittävästä osakkeenomistajasta. Hallituksen jäsenet ovat velvollisia antamaan hallitukselle pätevyytenä ja riippumattomuutensa arvioimiseksi riittävät tiedot sekä ilmoittaaan tiedoissa tapahtuvista muutoksista.

5.4 Hallituksen ja hallintoneuvoston monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Atrialle monimuotoisuus on yksi osa yhtiön vastuullista liiketoimintaa. Suunniteltaessa Atrian hallituksen ja/tai hallintoneuvoston kokoonpanoa monimuotoisuutta harkitaan useasta eri näkökulmasta ja yhtiön liiketoimintojen laajuus ja kehitystarpeet huomioon ottaen.

Hallituksen ja/tai hallintoneuvoston jäsenten valinnassa tavoitteena on, että jäsenten monimuotoinen osaaminen ja kokoonpano tukevat Atrian nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämistä. Rakentavasti kyseenalaistava ja haastava hallitus ja hallintoneuvosto tuovat yhtiön toimintaan lisäarvoa sekä monipuolistavat hallitus- ja hallintoneuvostotyöskentelyä. Atrian tarkoituksena on edistää mahdollisimman pätevien ja kokonaisuuden kannalta eri osa-alueilla meritoituneiden jäsenten valintaa siten, että eri sukupuolta olevilla ehdokkailla on tasapuoliset mahdollisuudet tulla valituksi hallitukseen ja/tai hallintoneuvostoon. Atrian tavoitteena on, että hallituksessa ja hallintoneuvostossa on edustettuna molempia sukupuolia ja että jos kaksi jäsenehdokasta on yhtä päteviä, vähemmistössä olevan sukupuolen edustaja asetetaan etusijalle. Edellisten lisäksi arvioidaan ehdokkaiden mahdollisuutta käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen.

5.4.1. Hallituksen monimuotoisuus

Tarkoituksena on, että hallituksella on monialaista substanssiosaamista Atrian liiketoiminnan arvoketjun eri osista, laaja-alaista yritystoiminnan ja liiketoiminnan kokemusta sekä yhtiön strategian toteuttamisen edellyttämää osaamista ja ymmärrystä kansainvälisestä liiketoiminnasta. Jokaisen hallituksen jäsenen ei tarvitse olla pätevöitynyt kaikissa edellä mainituissa asioissa, vaan tavoitteena olisi, että kultakin hallituksen jäseneltä löytyisi jotain osaamista joltain edellä mainituilta osa-alueilta. Hallituksen monimuotoisuutta tukee lisäksi hallituksen jäsenten toisiaan täydentävä muu osaaminen, koulutus ja kokemus eri ammatti- ja toimialoilta sekä hallituksen jäsenten ikä- ja sukupuolijakauman huomioiminen. Edellisten lisäksi arvioidaan ehdokkaiden mahdollisuutta käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen.

5.4.2 Hallintoneuvoston jäsenten monimuotoisuus

Hallintoneuvoston jäsenten valinnoissa monimuotoisuus on tarkoitus huomioida hallintoneuvoston jäsenten tuntemuksessa liha-alalta sekä sen eri tuotantosuunnista. Lisäksi hallintoneuvoston monimuotoisuutta tukee se, että jäsenet edustavat Suomen eri maantieteellisiä alueita. Lisäksi huomioidaan hallintoneuvoston jäsenten ikä- ja sukupuolijakauma ja muu hallintoneuvoston työskentelyä tukeva osaaminen.

5.4.3. Monimuotoisuusperiaatteiden toteutuminen

Monimuotoisuusperiaatteissa asetettujen tavoitteiden toteuttamiseksi yhtiö on pyrkinyt ja pyrkii viestittämään tavoitteistaan aktiivisesti Atrian osakkeenomistajille. Tilikauden 2020 aikana yksi hallituksen jäsen on ollut nainen ja muut miehiä eli vähemmän edustetun sukupuolen osuus hallituksen jäsenistä on ollut 12,5 prosenttia. Vastaavasti tilikauden 2020 aikana yksi hallintoneuvoston jäsenistä on ollut nainen ja muut miehiä eli vähemmän edustetun sukupuolen osuus hallintoneuvoston jäsenistä on ollut 5,2 prosenttia. Yhtiön asettama vähimmäistavoite molempien sukupuolen edustuksen osalta on näin ollen täytynyt. Lisäksi yhtiön asettamat muut tavoitteet hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten monimuotoisesta edustuksesta ovat täyttyneet ottaen huomioon hallituksen jäsenten syvällinen osaaminen lihaliiketoiminnasta sekä kaupallisesta ja teollisesta toiminnasta sekä hallintoneuvoston jäsenten tuntemus liha-alasta, eri tuotantosuunnista ja edustus eri maantieteellisiltä alueilta.

6. Hallituksen valiokunnat

Hallitus voi päättää perustaa määräämiään tehtäviä varten valiokuntia. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestykset.

Hallituksella on yksi valiokunta, nimitys- ja palkitsemisvaliokunta. Hallitus nimittää keskuudestaan valiokunnan jäsenet valiokunnan työjärjestyksen mukaisesti. Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokunnan valmistelun pohjalta. Valiokunta raportoi työstään säännöllisesti hallitukselle, joka valvoo tämän toimintaa.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tarkoituksena on valmistella toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen valinnat ja johdon toimisuhteiden ehdot sekä turvata päätöksenteon objektiivisuutta, edistää palkitsemisjärjestelmien avulla yhtiön tavoitteiden saavuttamista, yhtiön arvon nousua sekä palkitsemisjärjestelmien läpinäkyvyyttä ja järjestelmällisyyttä. Lisäksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tarkoituksena on varmistaa, että tulospalkkiojärjestelmät kytketyvät yhtiön strategiaan ja aikaansaatuihin tuloksiin.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnassa on kolme (3) jäsentä. Nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluvat valiokunnan työjärjestyksen mukaan hallituksen puheenjohtaja, varapuheen

Atrian vuosikertomus 2020

---

Setvitys hallinto- ja ohjaus-järjestelmästä

Hallinnointi Toimielimet

Muu hallinnointi

Palkitsemisraportti

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

johtaja ja yksi hallituksen keskuudestaan valitsema jäsen. Hallinnointikoodin suosituksista 17 ja 18 poiketen yksi (1) jäsen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenistä on yhtiöstä riippumaton. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta koostuu yhtiön hallituksen jäsenistä.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja on Seppo Paavola ja muut jäsenet Jyrki Rantsi 29.4. saakka ja 29.4. alkaen Pasi Korhonen ja Nella Ginman-Tjeder. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui 3 kertaa vuonna 2020 ja jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100 muodostuen seuraavasti: Seppo Paavola 3/3, Pasi Korhonen 2/2 ja Nella Ginman-Tjeder 3/3.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävät työjärjestyksen mukaisesti ovat seuraavat:

• valmistelee toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen nimitysasiat;
• valmistelee toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen seuraajien kartoittamisen;
• valmistelee toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen toimisuuteen ehdot hallituksen päätettäväksi;
• valmistelee hallituksen päätettäväksi toimitusjohtajalle raportoivien johtajien palkkauksen ja palkkiot sekä muut työsuhteen edut;
• valmistelee hallituksen päätettäväksi ylimmän johdon palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien muodot ja perusteet;
• valmistelee yhtiön johdon eläkeohjelmien sisällön ja ryhmämäärittelyt hallituksen päätettäväksi;
• antaa lausuntonsa koko henkilöstöä koskevista palkitsemisjärjestelyistä ennen niiden hyväksymistä sekä arvioi niiden toimivuutta ja järjestelmien tavoitteiden toteutumista;
• käsittelee tarvittaessa hyväksyttyjen palkitsemisjärjestelmien soveltamiseen liittyvät mahdolliset tulkintaongelmat ja antaa ratkaisusuosituksen;
• käy tarvittaessa läpi tilinpäätös- ja muun mahdollisen palkitsemisasioissa julkistettavan informaation;
• Yhtiökokoukselle tehtävän palkitsemispolitiikan ja-raportin valmistelu sekä palkitsemispolitiikan ja -raportin esittely yhtiökokouksessa ja niihin liittyviin kysymyksiin vastaaminen toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemista koskevilta osin; ja
• hoitaa muut hallituksen sille erikseen osoittamat tehtävät.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja kutsuu valiokunnan koolle tarpeen mukaan. Kokouksissa käsitellään ne asiat, jotka kuuluvat valiokunnan tehtäviin. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta voi kutsua kokouksiin tarpeellisiksi katsomiaan henkilöitä sekä voi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita avustamaan valiokuntaa sen tehtävien täyttämiseksi.

Kuten edellä kohdassa 4 on mainittu, Atria yhtiökokous on asettanut erillisen osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista sekä hallintoneuvoston jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

7. Toimitusjohtaja

Yhtiön toimitusjohtajan tehtävänä on hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä informoida hallitusta yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan valitsee hallitus, joka päättää toimitusjohtajan toimisuuteen ehdot.

Atria toimitusjohtajana on toiminut ETM Juha Gröhn maaliskuusta 2011 lähtien. Atrialla on myös toimitusjohtajan sijainen. Toimitusjohtajan sijaisena on toiminut Tomas Back vuodesta 2018 lähtien.

8. Johtoryhmä

Atria-konsernilla on johtoryhmä, jonka puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja. Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa liiketoiminnan suunnittelussa ja operatiivisessa johtamisessa. Johtoryhmän tehtäviin lukeutuu muun muassa strategisten suunnitelmien laadinta ja niiden jalkauttaminen, merkittävien hankkeiden ja organisatoristen muutosten käsittely sekä konsernin riskienhallintatoimenpiteiden läpikäynti ja toteuttaminen omilla vastuualueillaan. Vuonna 2020 johtoryhmä kokoontui 10 kertaa.

Atrian vuosikertomus 2020

---

Selvitys hallinto- ja ohjaus-järjestelmästä

Hallinnointi Toimielimet

Muu hallinnointi

Palkitsemisraportti

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

Atria-konsernin johtoryhmään kuuluivat 31.12.2020 seuraavat henkilöt:

Nimi	Juha Gröhn, toimitusjohtaja	Tomas Back, talousjohtaja, toimitusjohtajan sijainen, Atria Tanska -liiketoiminta-alueen johtaja	Mika Ala-Fossi, Atria Suomi -liiketoiminta-alueen johtaja
Atrian palveluksessa vuodesta	1990	2007	2000
Syntymävuosi	1963	1964	1971
Koulutus	ETM	KTM	Lihateollisuusteknikko
Keskeinen työkokemus	• Atria Oyj, toimitusjohtaja 2011–
• Atria Skandinavia Ab, toimitusjohtaja, Atria Oy, varatoimitusjohtaja 2010–2011
• Atria Suomi Oy, toimitusjohtaja, Atria Oyj, varatoimitusjohtaja, 2006–2010
• Atria Oy, johtaja, lihateollisuus, varatoimitusjohtaja 2004–2006
• Atria Oy, johtaja, ohjaustoimet, varatoimitusjohtaja 2003–2004
• Atria Oy, johtaja, teurastamoteollisuus, varatoimitusjohtaja 1999–2003
• Atria Oy, johtaja, valmisteteollisuus, 1993–1998
• Itikka-Lihapolar, kehityspäällikkö, 1991–1993
• Lihapolar, työnjohtaja, 1990–1991	• Atria Oyj, talousjohtaja, toimitusjohtajan sijainen, Atria Tanska, liiketoiminta-alueen johtaja 2018–
• Atria Skandinavia, liiketoiminta-alueen johtaja, 2011–2017
• Atria Baltia, liiketoiminta-alueen johtaja, 2010–2011
• Atria Oyj, talousjohtaja, 2007–2011
• Huhtamäki Americas / Rigid Europe, talousjohtaja, 2003–2007
• Huhtamäki Oyj, rahoituspäällikkö /rahoitusjohtaja, 1996–2002
• Huhtamäki Finance Oy, Lausanne, talouspäällikkö, 1990–1995	• Atria Suomi Oy, toimitusjohtaja 2011–
• Atria Suomi Oy, johtaja, ruoka- ja valmistetuotanto, 2007–2011
• Atria Suomi Oy, johtaja siipikarjaliiketoiminta, 2006–2007
• Atria Oy, tuotantopäällikkö, 2003–2006
• Atria Oy, yksikönpäällikkö, 2000–2003
• Liha-Saarioinen Oy, työnjohtaja, 1997–2000
Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät	• East Office of Finnish Industries Oy, hallituksen jäsen 2011–
• Elintarviketeollisuusliitto ry, hallituksen jäsen 2012–
• Laihian Mallas Oy, hallituksen jäsen 2018–		• Länsi-Kalkkuna Oy, hallituksen jäsen 2007–
• Honkajoki Oy, hallituksen puheenjohtaja 2015–, hallituksen jäsen 2011–
Keskeisimmät päättyneet luottamustehtävät	Elintarviketeollisuusliitto ry, hallituksen puheenjohtaja 2013–2015	• Swedish Meat Industry Association, hallituksen jäsen ja hallituksen varapuheenjohtaja, 2012–2018
• Swedish Food Federation, hallituksen jäsen, 2012–2018
• Svensk Fågel Service Ab, hallituksen jäsen, 2017–2018
Osakeomistus 31.12.2020	22 010	2 242	1 302

Atrian vuosikertomus 2020

---

Selvitys hallinto- ja ohjaus-järjestelmästä

Hallinnointi Toimielimet

Muu hallinnointi

Palkitsemisraportti

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

Nimi	Jarmo Lindholm, Atria Ruotsi -liiketoiminta-alueen johtaja	Olle Horm, Atria Viro -liiketoiminta-alueen johtaja	Ilari Hyyrynen, Atria Venäjä -liiketoiminta-alueen johtaja
Atrian palveluksessa vuodesta	2002	2012	2018
Syntymävuosi	1973	1967	1965
Koulutus	KTM	Insinööri	MBA
Keskeinen työkokemus	• Atria Ruotsi, liiketoiminta-alueen johtaja, 2018–
• Atria Venäjä, liiketoiminta-alueen johtaja, 2011–2017
• Atria Oyj, johtaja, tuotejohtajuus, 2010–2011
• Atria Oyj, johtaja, tuoteryhmähallinta ja tuotekehitys, Atria Suomi Oy, kaupallinen johtaja, 2005–2010
• Atria Oy, markkinointipäällikkö, 2002–2005
• AC Nielsen, yhteyspäällikkö, markkinointipäällikkö, 2000–2002
• Suomen Unilever, Custom Service Manager & e-Business, 1998–2000	• Atria Viro, liiketoiminta-alueen johtaja, 2018–
• Atria Baltia, liiketoiminta-alueen johtaja, 2012–2017
• Maag Meat Industry, toimitusjohtaja, 2009–2012
• Skanska EMV AS, johtaja, 2008–2009
• Rakvere Lihakombinaat AS, johtaja, 2000–2008
• EMV AS, logistiikkaosaston johtaja, 1998–1999
• EK AS, kehittämis- ja johtotehtävät, 1992–1998	• Atria Venäjä, liiketoiminta-alueen johtaja, 2018–
• Tikkurila Oyj, Venäjän maajohtaja 2014–2018
• Tikkurila Polska S.A., toimitusjohtaja 2012–2014
• Tikkurila Oyj, johtaja BU North 2010–2012
• Tikkurila Oy/Oyj, useita tehtäviä 2003–2010
• Dynea Overlays Oy, myyntipäällikkö 2002–2003
• Akzo Nobel Coatings Oy, myyntipäällikkö 1998–2002
• Kausalan Tapetti ja Väri Oy, 1988–1998 myyntiedustaja
Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät	• Swedish Food Federation, hallituksen jäsen 2018–, KCF (Svenska Kött & Chark Företagen), hallituksen jäsen 2020–	• Estonian Food Industry Federation, hallituksen jäsen
• Estonian Pig Breaders Association, hallituksen jäsen	• East Office of Finnish Industries Oy, hallituksen jäsen 2018–
Keskeisimmät päättyneet luottamustehtävät	• East Office of Finnish Industries Oy, hallituksen jäsen 2012–2018
Osakeomistus 31.12.2020	1 382	-	-

Atrian vuosikertomus 2020

---

Selvitys hallinto- ja ohjaus-järjestelmästä

Hallinnointi Toimielimet

Muu hallinnointi

Palkitsemisraportti

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

Nimi	Pasi Luostarinen, markkinointijohtaja	Lars Ohlin, henkilöstöjohtaja	Merja Leino, johtaja, vastuullisuus
Atrian palveluksessa vuodesta	2000	2007	1996
Syntymävuosi	1966	1958	1960
Koulutus	KTM	BA (International Business Administration)	FT (elintarvikekemia)
Keskeinen työkokemus	• Atria Oyj, johtaja, markkinointi ja markkinatieto, 2016–
• Atria Suomi Oy, johtaja, markkinointi ja tuotekehitys, 2011–2016
• Atria-konserni, Atria Suomi Oy, Group Vice President Brand Management & Cold Cuts / johtaja, lihavalmisteliiketoiminta, 2007–2011
• Atria Oyj, Group Vice President Marketing & Product Development, 2006–2007
• Atria Oyj, Atria Suomi Oy ja Atria Ruotsi, markkinointijohtaja, 2000–2006
• Valio Oy, markkinointijohtaja, 1997–2000
• British American Tobacco Nordic, Trade Development Manager, 1996–1997
• Fazer Makeiset Oy, avainasiakaspäällikkö / tuoteryhmäpäällikkö, 1993–1996
• Mallasjuoma Oy, tuotepäällikkö, 1991–1993	• Atria Oyj, henkilöstöjohtaja, 2016–
• Atria Skandinavia, henkilöstöjohtaja, 2014–2016
• Ridderheims & Falbygdens (Atria Deli), johtaja 2010–2014
• Atria Scandinavia, liiketoiminnan kehitysjohtaja, 2007–2010
• Sardus, liiketoiminnan kehitysjohtaja, 2000–2007
• Nationalencyklopedin, liiketoiminta-alueen johtaja, 1997–2000
• Forte, varatoimitusjohtaja, 1995–1997
• Master Foods Suomi ja Baltia, markkinoinnin kehitysjohtaja, 1992–1995
• Master Foods Ruotsi ja Suomi, henkilöstöjohtaja, 1988–1992
• Master Foods Ruotsi, tuotepäällikkö, 1987–1988
• Findus / Nestlé, tuotepäällikkö, 1984–1987	• Atria Oyj, johtaja, vastuullisuus, 2019–
• Atria Suomi Oy, johtaja, valmisruokaliiketoiminta, laatu, tuoteturvallisuus ja vastuullisuus, 2016–2019
• Atria Suomi, johtaja, siipikarjaliiketoiminta, laatu, tuoteturvallisuus, 2011–2016
• Atria Oyj, johtaja, laatu, tuoteturvallisuus ja ruokaliiketoiminta, 2007–2011
• Atria Suomi, johtaja, siipikarjaliiketoiminta, laatu, tuoteturvallisuus, 2000–2007
• Atria Suomi, johtaja, kuluttajapakattu liha, laadunkehitys ja tuoteturvallisuus, 1999–2000
• Atria Suomi, tuotekehitysjohtaja, 1996–1999
• Elintarviketalouden Osaamiskeskus, kansallinen koordinaattori, 1995–1996
• Unilever, pakkauskehittäjä/pakkauskehityspäällikkö, 1993–1995
• Turun yliopisto, tutkija, 1991–1993
• Huhtamäki, Jalostaja, tuotekehittäjä, 1987–1991
Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät			• Foodwest Oy, hallituksen puheenjohtaja 2005–
• 4H-säätiö, hallintoneuvoston jäsen 2005–
Keskeisimmät päättyneet luottamustehtävät	• Seinäjoen Tangomarkkinat Oy, hallituksen jäsen 2019–2020 ja hallituksen varapuheenjohtaja 2019–2020		• Foodwest Oy, hallituksen jäsen 1996–2005
Osakeomistus 31.12.2020	2 326	872	2 031

Atrian vuosikertomus 2020

---

Selvitys hallinto- ja ohjaus-järjestelmästä
Hallinnointi Toimielimet
Muu hallinnointi
Palkitsemisraportti

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

9. Palkitseminen

Atria on laatinut 1.1.2020 voimaan astuneen hallinnointikoodin mukaisen palkitsemisraportin. Raportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla (www.atria.com) Sijoittajat-osion kohdasta Hallinnointi & Johtaminen.

10. Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus

10.1 Sisäinen valvonta

Sisäisen valvonnan tavoitteena Atria-konsernissa on tukea strategian toteutumista ja varmistaa tavoitteiden saavuttaminen, toiminnan tehokkuus ja ulkoisen sekä sisäisen raportoinnin luotettavuus. Lisäksi sisäisellä valvonnalla varmistetaan lakien, säännösten, sopimusten ja Atrian arvojen sekä sisäisten toimintaohjeiden, että periaatteiden noudattaminen.

Atrian strategiset ja vuosittaiset taloudelliset tavoitteet ohjaavat koko konsernin toimintaa. Tavoitteet on kommunikoitu kaikille liiketoiminta-alueille ja ne on sovittu ja hyväksytty osana strategiaprosessia tai vuosittaista tavoitteiden asettamisprosessia. Taloudellisten tavoitteiden saavuttamista seurataan kuukausittain ja kvartaaleittain jokaisella liiketoiminta-alueella sekä konsernitasolla.

Atria hyödyntää sisäisessä valvonnassa ja sen ohjauksessa konsernitasoisia politiikkoja, periaatteita ja ohjeita. Ohjeiden ja sääntöjen noudattamista pyritään varmistamaan muun muassa koulutuksin ja tietoiskuin. Lisäksi sisäisessä valvonnassa käytetään apuna sisäistä tarkastusta sekä riskienhallintaan. Myös hyväksymisvaltuudet, käyttöoikeudet ja kontrollit ovat osa sisäistä valvontaa.

Taloudellisen ja liiketoiminnallisen raportoinnin luotettavuutta varmennetaan taloudellisten prosessien dokumentoinnilla, taloushallinnon ohjeilla sekä ohjeistetuilla kontrollikäytännöillä. Kontrollikäytäntöjä on sekä ehkäiseviä että etsiviä. Tyypillisiä valvontamenetelmiä ovat hyväksynnät, vakuutukset, varmennukset, täsmäytykset, toiminnan tarkastukset, omaisuuden turvaamiset, työtehtävien eriyttämiset sekä käyttöoikeuksien hallinta.

Vastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä kuuluu konsernihallitukselle sekä konsernin toimitusjohtajalle. Hallitus huolehtii siitä, että Atrialla on määritelty sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja että niiden toimivuutta ohjataan ja seurataan. Liiketoiminta-alueiden vastuulla on järjestää omat toimivat ja tarkoituksenmukaiset valvontamenettelyt.

10.2 Riskienhallinta

Riskienhallinta tukee Atrian strategian toteutumista ja tavoitteiden saavuttamista sekä organisaation kehittymistä Atrian strategiassa määritetyssä toimintaympäristössä. Riskienhallinnalla pyritään myös ehkäisemään epäsuotuisia tapahtumia ja suojaamaan liiketoiminnan jatkuvuutta.

Atrialla riski on määritelty epävarmuuden vaikutukseksi tavoitteisiin. Riskin vaikutus on myönteinen tai kielteinen poikkeama asetetuista tavoitteista. Raportointia varten riskit jaotellaan neljään luokkaan: strategiset riskit, operatiiviset riskit, vahinkoriskit sekä rahoitusriskit. Riskit luokitellaan myös sisäisiin ja ulkoisiin riskeihin sen mukaisesti aiheutuuko riski konsernin ulkopuolisesta tekijästä vai konsernin sisäisestä tekijästä.

Riskienhallintaa ohjaavat hallituksen hyväksymä riskienhallintapolitiikka sekä soveltuvin osin ISO 31000 - ja ISO 31010 -standardit. Riskienhallinnan järjestämisessä on huomioitu myös Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n suositukset listayhtiöille. Riskienhallintapolitiikassa kuvataan Atrian riskienhallinnan tavoitteet, vastuut ja valtuudet sekä riskikartoituksen ja -raportoinnin periaatteet. Tarkemmat ohjeet riskikartoituksen ja raportoinnin toimintatavoista on esitetty Atrian riskienhallinnan prosessiohjeessa.

Riskienhallinta on osa Atrian päivittäistä liiketoimintaa ja se auttaa tekemään päätöksiä, joissa huomioidaan epävarmuuden vaikutus toimintaan. Atria-konsernissa riskienhallinta perustuu yhdenmukaiseen riskien tunnistamiseen, arvioitiin ja raportointiin ja se on kiinteä osa vuosittaista suunnitteluprosessia. Riskeihin liittyvä viestintä tapahtuu konsernin viestintäsuunnitelman mukaisesti. Riskejä hallitaan määritettyjen ja hyväksyttyjen periaatteiden mukaisesti kaikilla liiketoiminta-alueilla sekä konsernitoiminnoissa.

Hallitus hyväksyy riskienhallintapolitiikan ja sen muutokset sekä valvoo politiikassa määritettyjen periaatteiden toimeenpanoa. Konsernin toimitusjohtaja vastaa riskienhallinnan asianmukaisesta järjestämisestä Atrialla ja konsernin talousjohtaja riskienhallinnan sekä riskiraportoinnin viitekehyksen kehittämisestä.

Hallitus sekä konsernin johtoryhmän jäsenet ovat vastuussa strategisten riskien tunnistamisesta ja arvioinnista sekä riskienhallinnan toimeenpanosta omilla vastuualueillaan. Liiketoiminta-alueiden johtoryhmät vastaavat operatiivisten riskien tunnistamisesta ja arvioinnista sekä riskienhallinnan toimeenpanosta omilla liiketoiminta-alueillaan. Konsernin rahoituskomitea vastaa rahoitusriskien tunnistamisesta ja arvioinnista sekä riskienhallinnan toimeenpanosta koko konsernissa.

Sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelmaa laadittaessa otetaan huomioon konsernin suunnitteluprosessin yhteydessä tehtyjen riskikartoitusten keskeiset havainnot. Jokainen Atrian työntekijä on vastuussa omaan työhönsä liittyvien ja muutoin havaitsemisessä riskien tunnistamisesta ja arvioinnista sekä riskien esilletuomisesta ja ehkäisemisestä.

Hallituksen tietoon tulleista merkittävimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä on kerrottu hallituksen toimintakertomuksessa kohdassa Riskienhallinta Atrialla.

Atrian vuosikertomus 2020

---

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Hallinnointi Toimielimet

Muu hallinnointi

Palkitsemisraportti

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

10.3 Sisäinen tarkastus

Sisäinen tarkastus arvioi ja tarkastaa konsernin sisäisen valvontajärjestelmän toimivuutta, toimintojen tarkoituksenmukaisuutta ja tehokkuutta sekä ohjeiden noudattamista. Lisäksi se pyrkii edistämään toiminnan ja prosessin laatua, varmistamaan Atrian tavoitteiden saavuttamista ja riskienhallinnan toimivuutta sekä tuo esiin eri toimintojen parhaita käytäntöjä sekä mahdollisuuksia niiden kehittämiseen.

Sisäinen tarkastus arvioi tehtävässään seuraavia osa-alueita:

• taloudellisen informaation oikeellisuus ja riittävyys;
• toimintaperiaatteiden, säädösten, toimintaohjeiden noudattaminen;
• omaisuuden suojaaminen menetyksiltä;
• resurssien käytön taloudellisuus ja tehokkuus;
• muutosten läpivienti;
• toimintaympäristön muutosten aiheuttamat toimenpiteet ja
• eri käytäntöjen mahdollisuudet ja parhaiden käytäntöjen hyödyntäminen.

Sisäisen tarkastuksen tulokset dokumentoidaan ja niistä keskustellaan tarkastuksen kohteena olleen toiminta-alueen sekä konsernijohdon kanssa. Yhteenveto tarkastusten tuloksista esitetään yhtiön hallitukselle vähintään kerran vuodessa. Tilintarkastajan kanssa järjestetään säännöllisiä keskusteluja tarkastustoiminnan riittävän kattavuuden varmistamiseksi ja päällekkäisen tarkastustoiminnan välttämiseksi.

Hallitus hyväksyy sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman. Tarkastussuunnitelman laadintaa ohjaavat riskienhallinta, konsernin sisäisessä raportoinnissa esiin tulleet asiat, toiminnan laadun parantamiseen ja tehostamiseen liittyvät tavoitteet sekä ajankohtaiset asiat yrityksen toimintaympäristössä. Atrian group control -toiminto hoitaa sisäistä tarkastusta yhdessä ulkoisen palveluntarjoajan kanssa. Tarvittaessa tehdään erillisselvityksiä hallituksen tai konsernin johdon toimeksiannosta.

11. Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastaja antaa Atrian osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä ja raportoi havainnoistaan säännöllisesti yhtiön hallitukselle ja yhtiön johdolle. Tilintarkastaja osallistuu hallituksen kokoukseen vähintään kerran vuodessa, jolloin mahdollistetaan keskustelu tarkastussuunnitelmasta ja tarkastuksen tuloksista.

Atria Oyj:n vuoden 2020 varsinainen yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastusyhteisö on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Samuli Perälä. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Tilintarkastuspalkkiot tilikaudella 2020

Vuonna 2020 konserni on maksanut PricewaterhouseCoopers Oy:lle tilintarkastuspalkkiota 322 000 euroa.

12. Sisäpiirihallinto

Atria noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Atrian hallitus on lisäksi vahvistanut Atrian sisäpiiriohjeen, joka täydentää muuta sisäpiirisääntelyä ja sisältää ohjeet koskien sisäpiiriläisiä ja sisäpiirihallintoa. Yhtiön sisäpiiriohje on jaettu kaikille yhtiön määrittelemille johtotehtävissä toimiville henkilöille sekä taloudellisen raportoinnin valmisteluun osallistuville henkilöille ja lisäksi ohje on saatavilla yhtiön intranetissä.

Markkinoiden väärinkäyttöasetusta ((EU) N:o 596/2014) on sovellettu 3.7.2016 alkaen. Atria ei ole perustanut pysyvää sisäpiirirekisteriä ja sisäpiiritietoa hallinnoidaan hankekohtaisten sisäpiiriluetteloilla, joita perustetaan ja yllä pidetään tarpeen mukaan. Kaikille hankekohtaisille sisäpiiriläisille ilmoitetaan kirjallisesti heidän sisäpiiriasemastaan ja heille annetaan asianmukainen sisäpiiriohjeistus.

Atria on määritellyt liiketoimistaan ilmoitusvelvollisiksi johtotehtävissä toimiviksi henkilöiksi hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet, toimitusjohtajan sekä talousjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen. Yhtiö ylläpitää luetteloa johtotehtävissä toimivista henkilöistä sekä heidän lähipiiristään.

Yhtiö ylläpitää rekisteriä ilmoitusvelvollisista johtohenkilöistä sekä heidän lähipiiristään ja tarvittaessa Atrian hankekohtaisista sisäpiiriläisistä. Yhtiön lakiosasto ja talousjohtaja valvovat sisäpiiriohjeiden noudattamista. Johtotehtävissä toimivien henkilöiden sekä taloudellisen raportin valmisteluun osallistuvien henkilöiden oikeutta käydä kauppaa yhtiön rahoitusvälineillä on rajattu siten, että edellä mainitut henkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön osakkeilla 30 vuorokautta ennen osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista ja mikäli katsauskauden päättymisen ja katsauksen/tiedotteen julkistamisen välissä on yli 30 vuorokautta, tänä aikana.

13. Lähipiiriliiketoimet

Atrian konserniin kuuluvien alkutuotantoyhtiöiden tavanomaista liiketoimintaa on eläinten, viljan ja rehun myynti ja osto myös Atrian lähipiirin kuuluvilta henkilöiltä. Lisäksi Atrian konserniyhtiöt ostavat ja myyvät palveluita sekä raaka-aineita Atrian lähipiirin kuuluville yrityksille.

Atrian vuosikertomus 2020

---

Selvitys hallinto- ja ohjaus-järjestelmästä

Hallinnointi Toimielimet

Muu hallinnointi

Palkitsemisraportti

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

Yhtiö on määritellyt lähipiirinsä kuuluvat tahot ja ylläpitää luetteloa lähipiiristä. Lähipiiriläisille on annettu tarvittava ohjeistus. Jokainen Atrian lähipiirin kuuluva henkilö on velvollinen huolehtimaan siitä, että Atrialla on ajantasainen tieto henkilön lähipiiristä. Yhtiö päivittää lähipiiriluetteloa vähintään kerran vuodessa lähipiirin kuuluville henkilöille lähetettävän tietopyynnön muodossa. Samalla tarkistetaan myös Atrian lähipiirin kuuluvat yhteisöt.

Lähipiiriläisten kanssa tehtävistä liiketoimista on laadittu päätöksenteko-ohjeistus, jonka avulla Atrian sisällä tunnistetaan lähipiiriliiketoimet ja niihin liittyvät vaatimukset sekä kyetään etukäteen arvioimaan liiketoimen tavanomaisuus. Ohjeistuksen avulla on tarkoitus turvata lähipiiriliiketoimien huolellinen valmistelu sekä valmisteluun tarvittavien mahdollisten selvitysten, lausuntojen ja/tai arvioiden hankkiminen ja päätöksenteko esteellisyysäännökset huomioiden.

Atrialla on olemassa oleva lähipiiritoimien seuranta- ja raportointijärjestelmä ja lisäksi lähipiiritoimiin kohdistetaan säännöllisiä valvontatoimenpiteitä. Hallitukselle lähipiiriliiketoimista raportoidaan vuosittain, jotta hallitus voi varmistaa lähipiiritoimien tavanomaisuudesta ja markkinaehtoisuudesta.

14. Tiedottaminen

Atrian sijoittajaviestinnän tavoitteena on varmistaa, että markkinoilla on kaikkina aikoina käytössään oikeat ja riittävät tiedot Atrian osakkeen arvon määrittämiseksi. Lisäksi tavoitteena on antaa rahoitusmarkkinoille monipuolista tietoa, jonka pohjalta pääomamarkkinoilla toimivat voivat muodostaa perustellun kuvan Atriasta sijoituskohteena.

Hiljainen kausi

Atria on määritellyt sijoittajasuhdeviestinnässään hiljaisen kauden, joka on 30 kalenteripäivää ennen osavuosikatsausten ja tilinpäätösten julkistamista ja mikäli katsauskauden päättymisen ja katsauksen/tiedotteen julkistamisen välissä on yli 30 vuorokautta, tämä kausi. Tänä aikana Atria ei anna lausuntoja taloudellisesta tilastaan.

Sijoittajainformaatio

Atria julkaise taloudellisen informaation ajantasaisesti internetsivuillaan osoitteessa www.atria.com. Sivuilta löytyvät vuosikertomukset, osavuosikatsaukset sekä pörssi- ja lehdistötiedotteet. Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat päivitetään sivuille säännöllisesti. Atrian hallituksen hyväksymässä tiedonantopolitiikassa kuvataan keskeiset periaatteet ja toimintatavat, joiden mukaisesti yhtiö toimii kommunikoidessaan median, pääomamarkkinoiden ja muiden sidosryhmiensä kanssa. Atrian tiedonantopolitiikka löytyy kokonaisuudessaan yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.atria.com Sijoittajat-osion kohdasta Tiedonantopolitiikka.

Palkitsemisraportti 2020

Tämä Palkitsemisraportti (jäljempänä "Raportti") sisältää tiedot Atrian hallituksen, hallintoneuvoston, toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisesta ajalla 1.1.–31.12.2020. Tämä johtoelintemme palkitsemista kuvaava Raportti on laadittu Arvopaperimarkkinalain, Osakeyhtiölain ja Arvopaperiyhdistyksen julkaiseman Hallinnointikoodin 2020 suositusten mukaisesti.

1. Johdanto Atrian Palkitsemispolitiikkaan

Atrian palkitsemispolitiikkaa käsiteltiin Atrian yhtiökokouksessa 29.4.2020. Politiikkaa on tarkoitus noudattaa yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen 2024 saakka, ellei yhtiön hallitus päättää esittää yhtiökokoukselle politiikan käsittelyä aiemmin.

Atrian palkitsemisen tavoitteena on kannustaa, motivoida ja sitouttaa avainhenkilöt ja johtajat strategisten tavoitteiden saavuttamiseen. Koko palkitsemisjärjestelmän rakenne sovitetaan yhteen Atrian pitkän aikavälin arvonluonnin, liiketoimintastrategian, taloudellisten tulosten sekä työntekijöiden panoksen kanssa. Palkitseminen perustuu ennalta määrättyihin ja mitattaviin suoritus- ja tuloskriteereihin.

Atrian pitkän aikavälin tavoitteena on turvata ja parantaa kannattavuutta, vauhdittaa kasvua ja lisätä Yhtiön arvoa. Atrian palkitsemisjärjestelmän tarkoituksena on edistää Yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä, kilpailukykyä ja omistaja-arvon myönteistä kehitystä. Palkitseminen perustuu suorituksiin, tuloksiin ja Atrian hyväksi tehtyihin työpanoksiin. Palkitsemisen on oltava ymmärrettävää, yhdenmukaista, läpinäkyvää ja sisäisesti reilua eikä se saa olla syrjivää. Palkitsemisessa noudatetaan lainsäädäntöä ja hyvää hallintotapaa.

Atria on noudattanut Palkitsemispolitiikkaansa 1.1.–31.12.2020 ja Politiikan on todettu tukevan hyvin yhtiön pitkän tähtäimen tavoitteita. Palkitsemispolitiikasta ei ole poikettu vuoden 2020 aikana eikä palkitsemisen takaisinperintää ole tehty.

2. Johdanto vuoden 2020 palkitsemiseen

Atrian varsinainen yhtiökokous 2020 päätti korottaa Atrian hallituksen kuukausipalkkioita seuraavasti:

• Hallituksen puheenjohtajan kuukausipalkkio korotettiin 4 700 eurosta kuukaudessa 4 800 euroon kuukaudessa
• Hallituksen varapuheenjohtajan kuukausipalkkio korotettiin 2 500 eurosta kuukaudessa 2 600 euroon kuukaudessa
• Hallituksen jäsenen kuukausipalkkio korotettiin 2 000 eurosta kuukaudessa 2 200 euroon kuukaudessa.

Atrian vuosikertomus 2020

---

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Hallinnointi Toimielimet

Muu hallinnointi

Palkitsemisraportti

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

Yhtiön varsinainen yhtiökokous hyväksyi myös hallintoneuvoston jäsenten kokouspalkkioiden korotukset siten, että sekä kokouspalkkio että palkkio menetetystä työajasta korotettiin molemmat 250 eurosta 300 euroon.

Vuoden 2020 aikana ei tehty merkittäviä muutoksia toimitusjohtajan tai toimitusjohtajan sijaisen palkitsemiseen. Markkinakehityksestä johtuen tehtiin joitain pieniä palkkausmuutoksia, mutta STI- tai LTI-ehtoja ei muutettu.

Joulukuussa 2020 Atrian hallitus hyväksyi uuden pitkähtähtäimen palkitsemisjärjestelmän yhtiön avainhenkilöille vuosille 2021–2023. Palkitsemisjärjestelmä on periaatteiltaan sama kuin aiempi palkitsemisjärjestelmä vuosille 2018–2020.

3. Atrian taloudellisen tuloksen kehityksen ja palkitsemisen kehitys

Atrian taloudellinen kehitys on ollut vakaata viimeisten viiden vuoden aikana. Vuotuinen liikevaihto on kasvanut ja kannattavuus on parantunut jo usean vuoden ajan. Vuonna 2020 maailmanlaajuinen Covid-19 -pandemia muutti merkittävästi toimintaympäristöä, mutta sillä ei ollut negatiivista vaikutusta Atrian tuloskehitykseen.

Atrian toimielinten palkitsemisen ja yhtiön työntekijöiden palkitsemisen kehitys viimeisten viiden vuoden ajalta on kuvattu alla.

Atria-konsernin kumulatiivinen liikevaihto, milj. EUR

Atria-konsernin kumulatiivinen liikevoitto, milj. EUR

Maksetut palkkiot/palkat, EUR	2016	2017	2018	2019	2020
Hallintoneuvoston	92 600	92 050	102 600	111 300	101 800
Hallitus	332 500	346 500	347 300	345 100	337 850
Toimitusjohtaja	707 982	715 861	744 301	735 964	758 257
Toimitusjohtajan sij.	294 487	281 260	338 543	406 314	426 949
Palkka per FTE	42 242	42 632	43 791	44 852	46 146

4. Hallintoneuvoston jäsenten palkitseminen

Atrian vuoden 2020 varsinainen yhtiökokous päätti hallintoneuvoston jäsenten palkitsemisesta perustuen yhtiön nimitystoimikunnan valmisteleman esityksen mukaisesti seuraavasti:

• Kokouspalkkio: 300 euroa/kokous
• Menetetyn työajan korvaus: 300 euroa kokous- ja toimituspäiviltä
• Hallintoneuvoston puheenjohtajan kuukausipalkkio: 1 500 euroa kuukaudessa
• Hallintoneuvoston varapuheenjohtajan kuukausipalkkio: 750 euroa kuukaudessa
• Matkakorvaus yhtiön matkustuspolitiikan mukaan.

Kokouspalkkioita ja menetetyn työajan korvausta maksetaan hallintoneuvoston kokouksista sekä lisäksi hallintoneuvoston puheenjohtajalle ja varapuheenjohtajalle sellaisista hallituksen kokouksista, joihin he osallistuvat hallintoneuvoston tehtävien hoitamiseksi.

Hallintoneuvoston jäsenillä ei ole osakepalkkiojärjestelmää tai osakkeisiin perustuvaa bonusjärjestelmää eivätkä he ole oikeutettuja muihinkaan etuihin kuin yhtiökokouksen vuosittain päättämiin palkkioihin.

Atrian vuosikertomus 2020

---

Selvitys hallinto- ja ohjaus-järjestelmästä

Hallinnointi Toimielimet

Muu hallinnointi

Palkitsemisraportti

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

Hallintoneuvoston jäsenille maksetut kuukausipalkkiot ja kokouspalkkiot (sisältäen muiden Atria-konsernin konserniyhtiöiden maksamat palkkiot) olivat vuonna 2020 seuraavat:

Hallintoneuvoston jäsenet:	Atria Oyj		A-Tuottajat Oy		A-Rehu Oy		Yhteensä
	Kuukausipalkkiot	Kokouspalkkiot	Kuukausipalkkiot	Kokouspalkkiot	Kuukausipalkkiot	Kokouspalkkiot
Halonen Jyrki, puheenjohtaja 29.4.2020 alkaen	12 000	2 050					14 050
Anttikoski Juho, varapuheenjohtaja	9 000	2 550					11 550
Asunmaa Mika		1 150		5 400			6 550
Haarala Lassi-Antti		1 150					1 150
Hantula Jussi		1 150					1 150
Hyttinen Veli		1 150			7 800	3 600	12 550
Ingalsuo Pasi		1 150	7 800	5 700			14 650
Joki-Erkkilä Jussi		1 150					1 150
Juuse Marja-Liisa		1 150					1 150
Kaikkonen Jukka, puheenjohtaja 28.4.2020 saakka	6 000	250					6 250
Kiviniemi Juha		1 150					1 150
Lahti Risto, 29.4.2020 alkaen		900					900
Lajunen Ari		1 150					1 150
Lapatto Vesa, 29.4.2020 alkaen		900					900
Nikkola Juha		1 150					1 150
Niku Mika		1 150	10 400	5 700			17 250
Ojala Pekka, 28.4.2020 saakka		250					250
Panula Heikki		1 150					1 150
Pöyhönen Ari, 29.4.2020 alkaen		900					900
Sairanen Risto		1 150		3 300			4 450
Sandberg Ola		1 150		300			1 450
Tuhkasaari Timo		1 150					1 150

5. Hallituksen jäsenten palkkiot

Atrian vuoden 2020 varsinainen yhtiökokous päätti hallintoneuvoston jäsenten palkitsemisesta perustuen yhtiön nimitystoimikunnan valmisteleman esityksen mukaisesti seuraavasti:

• Kokouspalkkio: 300 euroa/kokous
• Menetetyn työajan korvaus: 300 euroa/kokous- ja toimituspäiviltä
• Hallituksen puheenjohtajan kuukausipalkkio: 4 800 euroa kuukaudessa
• Hallituksen varapuheenjohtajan kuukausipalkkio: 2 600 euroa kuukaudessa
• Hallituksen jäsenen kuukausipalkkio: 2 200 euroa kuukaudessa
• Matkakorvaus yhtiön matkustuspoliitikan mukaan.

Kokouspalkkioita ja menetetyn työajan korvausta maksetaan hallituksen jäsenille hallituksen kokouksista ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan kokouksista sekä niistä hallintoneuvoston kokouksista, joihin hallituksen jäsenet osallistuvat. Palkitseminen maksetaan rahallisena korvauksena. Hallituksen jäsenillä ei ole osakepalkkiojärjestelmää tai osakkeisiin perustuvaa bonusjärjestelmää eivätkä he ole oikeutettuja muihin etuihin kuin yhtiökokouksen vuosittain päättämiin palkkioihin.

Atrian vuosikertomus 2020

---

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Hallinnointi Toimielimet

Muu hallinnointi

Palkitsemisraportti

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

Hallituksen jäsenille maksettiin vuonna 2020 kuukausipalkkioita ja kokouspalkkioita (mukaan lukien Atria-konserniin kuuluvien yhtiöiden maksamat palkkiot) seuraavasti:

Nimi	Atria Oyj		A-Tuottajat Oy		A-Rehu Oy		Yhteensä
	Kuukausipalkkiot	Kokouspalkkiot	Kuukausipalkkiot	Kokouspalkkiot	Kuukausipalkkiot	Kokouspalkkiot
Paavola Seppo, puheenjohtaja	57 200	10 800					68 000
Korhonen Pasi, varapuheenjohtaja 29.4.2020 alkaen	28 800	8 700					37 500
Ginman-Tjeder Nella	25 600	5 400					31 000
Kaikkonen Jukka, 29.4.2020 alkaen	17 600	4 700					22 300
Moisio Jukka	25 600	4 800					30 400
Paxal Kjell-Göran	25 600	8 100		5 700		3 600	43 000
Rantsi Jyrki, varapuheenjohtaja 28.4.2020 saakka	10 000	4 200	5 200	2 400			21 800
Ritola Ahti	25 600	7 800			15 600	3 600	52 600
Sivula Harri	25 600	5 400					31 000

6. Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitseminen

Atrian johdon palkitseminen tähtää yhtiön pitkäntähtäimen menestykseen ja kilpailukykyyn ja omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen.

Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitseminen koostuu peruspalkasta (sisältäen luontoisedut), lyhyen tähtäimen kannustimiin (STI) ja pitkän tähtäimen kannustimiin (LTI), eläke- ja muihin etuihin. Atria-konsernin johtoryhmän Suomen sosiaaliturvan piiriin kuuluville jäsenille on järjestetty Atrian hallituksen vahvistama johdon ryhmäeläke-etu. Ryhmäeläkevakuutuksen eläkeikä on johtoryhmän jäsenillä aikaisintaan 63 vuotta. Vakuutussopimuksen mukainen eläkeikä muuttuu työeläkelainsäädännön muuttuessa. Toimitusjohtajalla ja toimitusjohtajan sijaisella, on kuitenkin oikeus tietyn ehdoin jäädä eläkkeelle 60-vuotiaana. Eläkejärjestely on maksuperusteinen ja eläke perustuu vakuutetun vuosiansioihin (rahapalkka ja luontoisedut ilman kannustinjärjestelmien rahana maksettavaa osuutta) hallituksen määrittämällä tavalla. Toimitusjohtajan sopimuksen irtisanomisaika on kuusi kuukautta molemmille osapuoleille. Jos yhtiö irtisanoo toimitusjohtajasopimuksen, toimitusjohtaja on oikeutettu irtisanomisajan palkkaan ja irtisanomiskorvaukseen, jotka yhdessä vastaavat 18 kuukauden palkkaa. Toimitusjohtajasopimuksen irtisanomiseen ei liity muita mahdollisia ehtoja. Toimitusjohtajan sijaisen sopimuksen molemminpuolinen irtisanomisaika on kuusi kuukautta molemmille osapuolille. Mikäli yhtiö päättää sopimuksen, toimitusjohtajan sijainen on oikeutettu irtisanomisajan palkkaan ja irtisanomiskorvaukseen, jotka vastaavat yhdessä 14 kuukauden palkkaa. Sopimuksen irtisanomiseen ei liity muita mahdollisia ehtoja.

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä

Atria Oyj:n lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä maksettavan tulospalkkion enimmäismäärä on tehtävän tulosvaikutuksen ja tehtävän vaativuustason perusteella 25–50 prosenttia vuosipalkasta. Tulospalkkiojärjestelmässä kriteereinä ovat konsernitason ja oman vastuualueen tulosvaatimukset ja liikevaihto.

Pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmä

Atria Oyj:n hallitus päätti vuonna 2017 johdon ja avainhenkilöiden pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä vuosille 2018–2020. Osakepalkkiojärjestelmän tavoitteena oli kannustaa Atrian johtoa hankkimaan yhtiön osakkeita ja lisäämään päätöksillään ja toiminnallaan yhtiön pitkäaikaista arvonnousua. Osake- ja rahapalkkioon perustuva järjestelmä on jaettu kolmeen vuoden mittaiseen ansaintajaksoon. Järjestelmän mahdollinen palkkio perustuu yhtiön osakekohtaiseen tulokseen EPS (70 %) ja orgaaniseen kasvuun (30 %). Kunkin ansaintajakson palkkiot maksetaan kolmena yhtä suurena osana seuraavan kolmen vuoden aikana osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Annettujen osakkeiden omistamiseen ei liity rajoituksia.

Vuosina 2015–2017 toteutetun ansaintajakson tuotto perustui konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS) ilman kertaluonteisia eriä. Järjestelmä päättyi 31.12.2017, ja viimeinen palkkioiden maksuerä toteutettiin maaliskuussa 2020.

Toimitusjohtajalle maksettu kokonaispalkka vuonna 2020 oli 620 891 euroa ja toimitusjohtajan sijaiselle 349 113 euroa. Vuonna 2020 ansaitun muuttuvan palkitsemisen osuus kokonaispalkitsemisesta oli 31 % toimitusjohtajan osalta ja 23 % toimitusjohtajan sijaisen osalta.

Atrian vuosikertomus 2020

---

Selvitys hallinto- ja ohjaus-järjestelmästä

Hallinnointi Toimielimet

Muu hallinnointi

Palkitsemisraportti

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitseminen vuonna 2020 oli seuraava:

Elementti	Toimitusjohtaja	Toimitusjohtajan sijainen
Peruspalkka (sis. luontoisedut)	549 464 euroa	310 148 euroa
Eläke	137 366 euroa	77 536 euroa
2020 maksetut lyhyen tähtäimen kannustimet	23 440 euroa (maksettu 2020)	18 204 euroa (maksettu 2020)
2020 ansaitut lyhyen tähtäimen kannustimet	122 097 euroa (ansaittu 2020)	euroa 71 372 (ansaittu 2020)
2020 maksetut pitkän tähtäimen kannustimet	47 987 euroa
41 187 euroa, maksettu käteisellä 2020 + 850 osaketta, 8,00 € / 23.3.2020, ansaitut rahat ja osakkeet ansaintajaksoilta 2017, 2018 ja 2019.	20 761 euroa
19 129 euroa käteisenä maksettu 2020 + 204 osaketta 8,00 € / 23.3.2020, ansaitut rahat ja osakkeet ansaintajaksoilta 2017, 2018 että 2019.
Ansaitut pitkän tähtäimen kannustimet	191 681 euroa
Ansaittu ansaintajaksoista 2018, 2019 ja 2020.
Kokonaisarvo 19 460 osaketta (josta osa maksetaan rahana), osakekohtainen arvo 9,85 euroa (osakekohtainen arvo 31.12.2020), kokonaisarvo 191 681 euroa.
Osakkeet / käteisvastike maksetaan vuosina 2021, 2022 ja 2023.	46 049 euroa
Ansaittu ansaintajaksoista 2018, 2019, 2020.
Kokonaisarvo 4 675 osaketta (josta osa maksetaan rahana), osakekohtainen arvo 9,85 euroa (osakkeen arvo 31.12.2020), kokonaisarvo 46 049.
Osakkeet / käteisvastike maksetaan vuosina 2021, 2022 ja 2023.
Muut edut	Ei muita etuja vuonna 2020	Ei muita etuja vuonna 2020

Atrian vuosikertomus 2020

---

Selvitys hallinto-
ja ohjaus-
järjestelmästä

Hallinnointi
Toimielimet

Muu hallinnointi

Palkitsemis-
raportti

ATRIA

Hyvä ruoka – parempi mieli.