ATRIA
Hyvä ruoka – parempi mieli.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2016

Atria Oyj

SISÄLLYS
- Hallinnointiperiaatteet
- Palkka- ja palkkioselvitys

SISÄLLYSLUETTELO

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ... 3
1.1 Yhtiöjärjestys ... 3
1.2 Osakassopimus ... 3
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ... 4
Yhtiökokous ... 4
Nimitystoimikunta ... 5
Hallintoneuvosto ... 6
Hallitus ... 7
6.1 Hallituksen tehtävät ... 8
6.2. Kokouskäytäntö ja tiedonsaanti ... 9
6.3 Hallituksen kokoonpano ... 9
6.4 Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ... 13
Hallituksen valiokunnat ... 14
Toimitusjohtaja ... 15
Johtoryhmä ... 15
Palkitseminen ... 16
Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus ... 16
11.1 Sisäinen valvonta ... 16
11.2 Riskienhallinta Atrialla ... 17
11.3 Sisäinen tarkastus ... 18
Tilintarkastus ... 19
Sisäpiirihallinto ... 19
Lähipiiriliiketoimet ... 20
Tiedottaminen ... 20
Palkka- ja palkkioselvitys ... 22
Hallintoneuvoston palkitseminen ... 22
Hallituksen jäsenten palkitseminen ... 23
Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisjärjestelmä ... 24
Johdon ja avainhenkilöiden kannustinjärjestelmät ... 24
5.1.1 Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä ... 24
5.1.2 Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä ... 25
5.1.3 Eläke-etuudet ... 25
5.1.4 Osakepalkkiojärjestelmä ... 25
5.1.5 Hallituksen voimassa olevat palkitsemista koskevat valtuutukset ... 25

1. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Atria Oyj (Atria tai yhtiö) on suomalainen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lakien mukaan. Emoyhtiö Atria Oyj ja sen tytäryhtiöt muodostavat kansainvälisen Atria-konsernin. Yhtiön kotipaikka on Kuopio.

Vastuu Atria-konsernin hallinnosta ja toiminnasta on konsernin emoyhtiön Atria Oyj:n hallintoelimillä. Nämä ovat yhtiökokous, hallintoneuvosto, hallitus ja toimitusjohtaja.

Atrian päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia säännöksiä, Atria Oyj:n yhtiöjärjestystä, Atrian hallituksen ja sen valiokunnan työjärjestyksiä ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita. Atria noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa hallinnointikoodia, joka tuli voimaan 1.1.2016 ("Hallinnointikoodi"). Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Yhtiö poikkeaa Hallinnointikoodin noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti Hallinnointikoodin suosituksista seuraavasti (poikkeukset on perusteltu asianmukaisissa kohdissa):

Yhtiöllä on hallintoneuvosto
Hallinnointikoodin suosituksesta 6 poiketen, hallituksen jäsenen toimikausi on kolme vuotta Atrian yhtiöjärjestyksen mukaisesti.
Hallinnointikoodin suosituksesta 10 poiketen vain kolme hallituksen jäsentä kahdeksasta on yhtiöstä riippumattomia. Yhtiö katsoo, että sen liiketoiminnan ymmärtäminen edellyttää hallituksen jäsenten enemmistöltä syvällistä perehtymistä ja sitoutumista lihaliiketoimintaan.
Hallinnointikoodin suosituksista 17 ja 18a poiketen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenistä yksi jäsen kolmesta on yhtiöstä riippumaton. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta koostuu yhtiön hallituksen jäsenistä, joista suurin osa on yhtiöstä riippuvaisia.

Atria Oyj on laatinut selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä Hallinnointikoodin mukaisesti. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä esitetään toimintakertomuksesta erillisenä raporttina.

1.1 Yhtiöjärjestys

Yhtiöjärjestys ja lunastuslauseke löytyvät kokonaisuudessaan yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.atria.com Sijoittajat -osion kohdasta Hallinnointi & Johtaminen.

1.2 Osakassopimus

Yhtiön osakkeenomistajien Lihakunta ja Itikka Osuuskunta välillä on osakassopimus, jonka mukaan ne yhdessä huolehtivat ja vastaavat siitä, että kumpikin osapuoli saa edustajia hallintoneuvostoon samassa suhteessa kuin ne omistavat Yhtiön KII-osakkeita ja että hallintoneuvoston puheenjohtajan ja hallituksen varapuheenjohtajan ollessa toisen osapuolen nimeämä on hallituksen puheenjohtaja ja hallintoneuvoston varapuheenjohtaja toisen nimeämä.

Hallituspaikkojen jakautumisesta on sovittu siten, että kumpikin osapuoli voi nimetä hallitukseen kolme varsinaista jäsentä ja näiden varajäsenet. Sopimus sisältää myös määräyksiä omistusosuuksien keskinäisestä suhteesta ja menettelytavoista tilanteessa, jossa jompikumpi osuuskunnista suoraan tai välillisesti hankkii lisää Yhtiön KII-osakkeita. Sopimuksen mukaan A-sarjan osakkeiden hankintaa ei oteta huomioon omistusosuuksien keskinäistä suhdetta arvioitaessa.

Lisäksi osakkeenomistajien Lihakunta, Itikka Osuuskunta ja Osuuskunta Pohjanmaan Liha välillä on osakassopimus, jonka mukaan Osuuskunta Pohjanmaan Liha saa yhden edustajan hallintoneuvostoon. Sopimus sisältää myös määräyksiä Osuuskunta Pohjanmaan Lihan omistusosuudesta.

Yhtiön tiedossa ei ole muita osakassopimuksia.

Edellä sanotusta huolimatta, kuten alla kohdassa 3 todetaan, yhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten lukumäärästä ja valinnasta päättää yhtiökokous.

2. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä löytyy kokonaisuudessaan yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.atria.com Sijoittajat-osion kohdasta Hallinnointi & Johtaminen.

3. Yhtiökokous

Yhtiökokous on Atria Oyj:n ylin päättävä elin. Yhtiökokouksessa osakkeenomistajat päättävät muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta ja taseen osoittaman voiton käyttämisestä; vastuuvapauden antamisesta hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenille sekä toimitusjohtajalle; hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten lukumäärästä, jäsenten valinnasta ja palkkiosta sekä tilintarkastajan valinnasta ja tilintarkastajan palkkiosta.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain yhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana kesäkuun loppuun mennessä ja siinä käsitellään osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat sekä mahdolliset muut kokouskutsussa mainitut ehdotukset. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle tarvittaessa.

Osakkeenomistajalla on oikeus osakeyhtiölain mukaisesti saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Osakkeenomistajan tulee toimittaa mahdollinen pyyntö saada vaatimansa asia Atrian varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi yhtiön ilmoittamaan päivään mennessä, joka muun muassa julkaistaan yhtiön internetsivuilla www.atria.com. Pyyntö on lähetettävä perusteluaineen ja päätösehdotuksineen kirjallisesti osoitteeseen Atria Oyj, Konsernin lakiasiat, PL 900, 60060 ATRIA.

Yhtiön hallitus kutsuu koolle yhtiökokoukset. Yhtiökokous järjestetään yhtiön kotipaikkakunnalla Kuopiossa tai Helsingissä. Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisu

semalla kutsu yhtiön internetsivuilla ja pörssitiedotteella aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin joka tapauksessa viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi hallitus voi päättää julkaista kutsun tai tiedoksiannon kutsun toimittamisesta yhdessä tai useammassa hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä tai muulla päättämällään tavalla.

Osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Hallinnointikoodin suosituksen 3 mukaisesti yhtiökokouksessa tulee olla läsnä toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja ja kaikki hallituksen jäsenet sekä varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiön tilintarkastaja(t). Hallintoneuvoston tai hallituksen jäseneksi ehdolla olevan henkilön on oltava läsnä valinnastaan päättävässä yhtiökokouksessa.

Yhtiön vuoden 2016 varsinainen yhtiökokous pidettiin 28.4.2016 Helsingissä. Kokoukseen osallistui joko henkilökohtaisesti tai asiamiehen edustamana yhteensä 254 A-osakkeen omistajaa edustaan yhteensä 9 899 611 osaketta ja ääntä sekä 3 KII-osakkeen omistajaa edustaan yhteensä 9 203 981 osaketta ja 92 039 810 ääntä. Kokouspöytäkirja ja muita kokoukseen liittyviä asiakirjoja on saatavilla Atrian internetsivuilta www.atria.com Sijoittajat-osion kohdasta Yhtiökokoukset.

4. Nimitystoimikunta

Atria Oyj:llä on Hallinnointikoodin suosituksen 18b mukainen osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Yhtiön varsinainen yhtiökokous on päätöksellään 3.5.2012 perustanut nimitystoimikunnan ja vahvistanut sen kirjallisen työjärjestyksen. Työjärjestystä on muutettu varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä 6.5.2014. Nimitystoimikunnan tehtävänä on työjärjestyksensä mukaisesti valmistella hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten palkitsemista sekä hallituksen jäsenten valintaa koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Nimitystoimikuntaan valitaan varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun alun tilanteen mukaan sellaiset osakkeenomistajat tai näiden edustajat, jotka omistavat KII-sarjan osakkeita, sekä suurin sellainen A-sarjan osakkeenomistaja, joka ei omista KII-sarjan osakkeita, tai tällaisen osakkeenomistajan edustaja. Oikeus nimetä edustaja nimitystoimikuntaan määräytyy Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän yhtiön osakasluettelon perusteella varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. pankkipäivän tilanteen mukaisesti. Toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenen hallituksen puheenjohtaja.

Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle A-sarjan osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Mikäli osakkeenomistaja, jolla olisi arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tarvittaessa ilmoittaa tietyistä omistusmuu

toksista, esittää yhtiön hallitukselle osoitetun kirjallisen vaatimuksen lokakuun loppuun mennessä, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan määräysvallassa olevan yhteisön ja säätiön omistusosuus tai osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa.

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja, ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.

Atrian KII-osakkaiden omistajat ja suurin A-osakkeiden omistaja nimesivät 23.11.2016 nimitystoimikuntaan seuraavat jäsenet: Jyrki Rantsi (Lihakunta), Henrik Holm (Osuuskunta Pohjanmaan Liha), Juho Anttikoski (Itikka Osuuskunta) ja Timo Sallinen (Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma). Atrian hallituksen puheenjohtaja Seppo Paavola toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä.

Vuoden 2017 yhtiökokoukselle ehdotuksen valmistellut nimitystoimikunta kokoontui 2 kertaa. Nimitystoimikunta antoi 13.1.2017 ehdotuksensa Atrian hallitukselle 27.4.2017 pidettävää varsinaista yhtiökokousta varten. Ehdotukset on julkaistu pörssitiedotteena 13.1.2017.

Nimi	Syntymä- vuosi	Koulutus	Päätoimi	Osallistuminen kokouksiin	Osakeomistus 31.12.2016
Juho Anttikoski	1970		maanviljelijä	2/2	4 000
Henrik Holm	1966		maanviljelijä	2/2	430
Jyrki Rantsi	1968	agrologi	maatalousyrittäjä	2/2	700
Timo Sallinen	1970	KTM	sijoitusjohtaja (listatut sijoitukset)	2/2	0

5. Hallintoneuvosto

Atria Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on hallintoneuvosto, jonka valitsee yhtiökokous. Hallintoneuvostoon kuuluu vähintään 18 ja enintään 21 jäsentä, jotka valitaan kolmeksi vuodeksi kerrallaan. Hallintoneuvostoon ei voida valita kuuttakymmentäviittä (65) vuotta täyttänyt henkilöä. Hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Hallintoneuvosto kokoontuu keskimäärin neljä kertaa vuodessa.

Hallintoneuvoston tehtävät on määritelty osakeyhtiölaissa ja Atria Oyj:n yhtiöjärjestyksessä. Hallintoneuvoston tehtävät ovat:

valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hallintoa;
antaa hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakantoisia tai periaatteellisesti tärkeitä; ja
antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen johdosta.

Yhtiön omistajat, jotka edustavat yli 50 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmaisseet pitävänsä nykyistä yhtiöjärjestyksen mukaista hallintoneuvostoon perustuvaa mallia hyvänä, koska se tuo laajakantoista näkemystä yhtiön toimintaan ja päätösten tekemiseen.

Atria Oyj:n vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen hallintoneuvostoon kuuluvat seuraavat 20 jäsentä:

Nimi	Syn-ty-nyt	Jäsen alkaen	Koulutus	Päätoimi	Osallistuminen kokouksiin	Osakeomistus 31.12.2016
Hannu Hyry (puheenjohtaja)	1956	2013		maanviljelijä	4/4	144
Juho Anttikoski (varapuheenjohtaja)	1970	2009		maanviljelijä	4/4	4 000
Mika Asunmaa	1970	2005		maanviljelijä	4/4	6 000
Reijo Flink	1967	2014	agrologi	toimitusjohtaja	4/4	4 660
Lassi-Antti Haarala	1966	2006	agrologi	maanviljelijä	4/4	6 000
Jussi Hantula	1955	2012	agrologi	maanviljelijä	4/4	681 määräysvaltayhtiö 110
Henrik Holm	1966	2002		maanviljelijä	2/4	430
Veli Hyttinen	1973	2010	agrologi	maanviljelijä	4/4	1 500
Pasi Ingalsuo	1966	2004	agrologi	maanviljelijä	4/4	4 150
Jussi Joki-Erkkilä	1977	2016		maatalousyrittäjä	3/4	0
Marja-Liisa Juuse	1963	2015		maanviljelijä	3/4	250
Jukka Kaikkonen	1963	2013	agrologi	maanviljelijä	4/4	500
Juha Kiviniemi	1972	2010	agronomi	maanviljelijä	4/4	300 määräysvaltayhtiö 184
Ari Lajunen	1975	2013	agronomi	maanviljelijä	4/4	0
Mika Niku	1970	2009		maanviljelijä	4/4	300
Pekka Ojala	1964	2013	agrologi	maanviljelijä	4/4	200
Heikki Panula	1955	2005	agronomi	maanviljelijä	4/4	500
Ahti Ritola	1964	2013	tradenomi	maanviljelijä	3/4	0 määräysvaltayhtiö 400
Risto Sairanen	1960	2013		maanviljelijä	4/4	60
Timo Tuhkasaari	1965	2002		maanviljelijä	3/4	600

Kaikki Atria Oyj:n hallintoneuvoston jäsenet kuuluvat jäseninä yhtiön pääomistajien Lihakunnan, Itikka Osuuskunnan ja Osuuskunta Pohjanmaan Lihan hallintoelimiin. Kaikki hallintoneuvoston jäsenet ovat riippuvaisia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Atria Oyj:n hallintoneuvosto kokoontui 4 kertaa vuonna 2016 ja jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 93 %.

6. Hallitus

Atrian hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään 5 ja enintään 9 jäsentä. Atrian hallituksen jäsenen toimikausi poikkeaa Hallinnointikoodin suosituksen

6 mukaisesta yhden vuoden toimikaudesta. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta. Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % äänimäärästä, ovat ilmaisseet pitävänsä yhtiön pitkäjänteisen kehittämisen kannalta kolmen (3) vuoden toimikautta hyvänä eivätkä ole nähneet tarvetta yhtiöjärjestyksen mukaisen toimikauden lyhentämiselle. Hallinnointikoodin suosituksesta 10 poiketen kolme hallituksen jäsentä kahdeksasta on yhtiöstä riippumattomia. Yhtiö katsoo, että sen liiketoiminnan ymmärtäminen edellyttää hallituksen jäsenten enemmistöltä syvällistä perehtymistä ja sitoutumista lihaliiketoimintaan.

6.1 Hallituksen tehtävät

Atrian hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Atrian hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöistä ja päätöksentekomenettelystä. Työjärjestyksen mukaan hallitus valvoo ja seuraa yhtiön toimintaa ja johtamista sekä käsittelee ja päättää merkittävät yhtiön strategiaa, investointeja, organisaatiota ja rahoitusta koskevat asiat. Työjärjestyksen mukaan hallituksen keskeisiä tehtäviä ovat:

hyväksyä konsernin ja liiketoiminta-alueiden strategiset tavoitteet ja suuntaviivat;
hyväksyä konsernin ja liiketoiminta-alueiden budjetit ja toimintasuunnitelmat;
päättää kalenterivuosittain investointisuunnitelmasta ja hyväksyä merkittävät investoinnit (yli miljoona euroa);
hyväksyä merkittävät yritys- ja rakennejärjestelyt;
hyväksyä konsernin toimintaperiaatteet johtamisen ja valvonnan kannalta merkittäville alueille;
käsitellä ja hyväksyä osavuosikatsaukset ja tilinpäätös;
seurata ja arvioida konsernin taloudellista raportointijärjestelmää
valmistella yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja huolehtia niiden täytäntöönpanosta;
hyväksyä sisäisen tarkastuksen tarkastussuunnitelma ja seurata ja arvioida sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta;
nimittää toimitusjohtaja sekä päättää hänen palkkioistaan ja muista eduistaan;
hyväksyä toimitusjohtajan ehdotuksesta tämän suorien alaisten palkkaamisen ja näiden työsuhteiden pääasialliset ehdot;
hyväksyä organisaatiorakenne ja kannustinjärjestelmien pääperiaatteet;
seurata ja arvioida toimitusjohtajan toimintaa;
seurata ja arvioida tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti tämän harjoittamaa muiden kuin tilintarkastuspalveluiden tarjoamista;
seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilintarkastusta
päättää muista sellaisista konsernin kokoon nähden merkittävistä asioista, jotka eivät ole päivittäistä liiketoimintaa, kuten toiminnan merkittävästä laajentamisesta tai supistamisesta tai muista oleellisista muutoksista toiminnassa, pitkäaikaisten lainojen ottamisesta sekä kiinteän omaisuuden myynnistä ja panttaamisesta; ja
päättää muista osakeyhtiölain mukaan hallitukselle kuuluvista tehtävistä ja

hoitaa Hallinnointikoodin suosituksessa 16 mainittuja tarkastusvaliokunnalle kuuluvia tehtäviä.

Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan tekemällä itsearvioinnin kerran vuodessa.

6.2. Kokouskäytäntö ja tiedonsaanti

Hallitus kokoontuu säännöllisin väliajoin noin 10 kertaa toimikauden aikana hallituksen erikseen etukäteen vahvistaman kokousaikataulun mukaisesti, ja lisäksi aina tarvittaessa. Vuonna 2016 hallitus kokoontui 15 kertaa. Hallituksen jäsenten keskimääräinen läsnäoloprosentti kokouksissa oli 98 %.

Toimitusjohtaja pitää hallituksen kokouksessa katsauksen, jossa toimitusjohtaja raportoi konsernin taloudellisen tilanteen liiketoiminta-alueittain, ennusteet, investoinnit, organisaatiomuutokset sekä muut konsernin kannalta tärkeät asiat.

Hallitus saa yhtiöltä tehtävänsä asianmukaista hoitamista varten riittävät tiedot yhtiön toiminnasta. Kokouksen esityslista toimitetaan hallituksen jäsenille viimeistään viikkoa ennen kokousta. Kokousaineiston valmistelevat toimitusjohtaja ja hallituksen sihteeri puheenjohtajan ohjeistuksen mukaan. Kokousaineisto toimitetaan jäsenille viimeistään kolme päivää ennen kokousta.

6.3 Hallituksen kokoonpano

Nimi	Paavola Seppo, puheenjohtaja
Syntymävuosi	1962
Koulutus	yo, agrologi
Päätoimi	maanviljelijä
Keskeinen työkokemus	Keski-Pohjanmaan Maaseutukeskus, maatilojen neuvontatehtävät 1991-1996
Maatalousyrittäjä 1996-
Hallituksen jäsenyyden al-kamisaika	2012
Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät	Itikka osuuskunnan hallintoneuvoston jäsen 2000-, varapuheenjohtaja 2008-2011 ja puheenjohtaja 2012-Kaustisen Osuuspankin hallituksen puheenjohtaja 2002-Pellervo-Seura ry:n hallituksen jäsen 2012-Osuustoiminnan neuvottelukunnan jäsen 2012-
Keskeisimmät päättyneet luottamustehtävät	Atria Oyj hallintoneuvoston jäsen 2006-2009 ja varapuheenjohtaja 2009-2012
Riippumattomuus	Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistus 31.12.2016	4 000

Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei
Osallistuminen kokouksiin	15/15
Nimi	Rantsi Jyrki, varapuheenjohtaja
---	---
Syntymävuosi	1968
Koulutus	agrologi
Päätoimi	maanviljelijä, porsas- ja sianlihatuottaja
Keskeinen työkokemus	maatalousyrittäjä
Hallituksen jäsenyden al-kamisaika	2013
Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät	Lihakunnan hallituksen varapuheenjohtaja 2013-15 ja puheenjohtaja 2015-Finnpig Oy:n hallituksen jäsen 2013-A-Tuottajat Oy:n hallituksen varapuheenjohtaja 2015-
Riippumattomuus	Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistukset yhtiössä	700
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei
Osallistuminen kokouksiin	15/15
Nimi	Ginman-Tjeder Nella
---	---
Syntymävuosi	1959
Koulutus	KTM
Päätoimi	Sairaala Eira Oy, toimitusjohtaja
Keskeinen työkokemus	Ifolor Oy, toimitusjohtaja 2007-2014
American Express, maajohtaja 2004-2007
Hallituksen jäsenyden al-kamisaika	2016
Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät	Viking Malt Oy, hallituksen jäsen 2014-Stiftelsen Arcada, hallituksen jäsen 2010-Oy Indmeas Ab, hallituksen jäsen 2008-
Keskeisimmät päättyneet luottamustehtävät	Tulikivi Oyj, hallituksen jäsen 2013-2015
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistukset yhtiössä	0
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei
Osallistuminen kokouksiin	9/10
Nimi	Kaarto Esa
---	---
Syntymävuosi	1959
Koulutus	agronomi

Päätoimi	maanviljelijä
Keskeinen työkokemus	maanviljelijä
Hallituksen jäsenyyden al-kamisaika	2009
Keskeisimmät samanaikai-set luottamustehtävät	Itikka osuuskunnan hallituksen jäsen 2002- ja puheenjohtaja 2009-
A-Tuottajat Oy:n hallituksen jäsen 2004-, varapuheenjohtaja 2009-2015 ja puheenjohtaja 2015-
A-Rehu Oy:n hallituksen varapuheenjohtaja 2009-2015 ja puheenjohtaja 2015-
Suurusrehu Oy:n hallituksen puheenjohtaja 2009-
Keskeisimmät päättyneet luottamustehtävät	Oy Feedmix Ab:n hallituksen jäsen 2009-2015
Kiinteistö Oy Rehukanavan hallituksen jäsen 2009-2015
Riippumattomuus	Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistukset yhtiössä	1 100
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei
Osallistuminen kokouksiin	15/15
Nimi	Korhonen Pasi
---	---
Syntymävuosi	1975
Koulutus
Päätoimi	maanviljelijä
Keskeinen työkokemus	maanviljelijä
Hallituksen jäsenyyden al-kamisaika	2016
Keskeisimmät samanaikai-set luottamustehtävät	Lihakunnan hallituksen jäsen 2013-, varapuheenjohtaja 2016-
Kainuun maa- ja metsäsäätiön hallitus 2013-
Sotkamon kunnanvaltuuston jäsen 2005-
Riippumattomuus	Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistukset yhtiössä	0
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei
Osallistuminen kokouksiin	10/10
Nimi	Moisio Jukka
---	---
Syntymävuosi	1961
Koulutus	KTM, MBA
Päätoimi	Huhtamäki Oyj:n toimitusjohtaja
Keskeinen työkokemus	Huhtamäki Oyj:n toimitusjohtaja 2009-, Ahlström Oyj 1991-2008 (useita eri tehtäviä)
Hallituksen jäsenyyden al-kamisaika	2014

Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät	Suomen Messut Osuuskunnan hallintoneuvoston jäsen
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistukset yhtiössä	0
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei
Osallistuminen kokouksiin	14/15
Nimi	Paxal Kjell-Göran
---	---
Syntymävuosi	1967
Koulutus	agrologi
Päätoimi	maanviljelijä, porsas- ja sianlihantuottaja
Keskeinen työkokemus	Oy Foremix Ab:n rehumyyjä 1990-1997
Pohjanmaan Liha, alkutuotantopäällikkö 1990-1997
Hallituksen jäsenyden alkamisaika	2012
Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät	Pohjanmaan Lihan hallituksen varajäsen 1999-2001, varapuheenjohtaja 2002-2009 ja puheenjohtaja 2010-A-Tuottajat Oy:n hallituksen varajäsen 2001-2002 ja varsinainen jäsen 2003-Oy Foremix Ab:n hallituksen jäsen 2004-2009 ja puheenjohtaja 2010-A-Rehu Oy:n hallituksen jäsen 2010-Ab WestFarm Oy:n hallituksen puheenjohtaja 2010-
Keskeisimmät päättyneet luottamustehtävät	Ruotsinkielisen maataloustuottajain keskusliiton hallituksen varajäsen 1999-2001
Riippumattomuus	Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistukset yhtiössä	2 166
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei
Osallistuminen kokouksiin	15/15
Nimi	Sivula Harri
---	---
Syntymävuosi	1962
Koulutus	HTM
Päätoimi	GS1 Finland Oy:n toimitusjohtaja
Keskeinen työkokemus	Restel-konsernin toimitusjohtaja, 2010-2014
Onninen Oy, 2006-2010
- konsernin toimitusjohtaja
Kesko Oyj/Ruokakesko Oy, 1999-2006
- varatoimitusjohtaja
Kesko Oyj, 1987-1999
- myyntipäällikkö, ostopäällikkö
- jaostopäällikkö, myyntijohtaja

| | - Marketkeskon johtaja
- Lähikeskon johtaja
- tulosryhmäjohtaja, päivittäistavararyhmä |
| --- | --- |
| Hallituksen jäsenyden alkamisaika | 2009 |
| Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät | Tokmanni Oy:n hallituksen puheenjohtaja 2011-
Leipurin Oy:n hallituksen jäsen 2014-
Makua Foods Oy:n hallituksen jäsen 2015-
GS1 Finland Oy:n hallituksen jäsen 2016-
Dieta Oy:n hallituksen jäsen 2016- |
| Keskeisimmät päättyneet luottamustehtävät | Olvi Oyj:n hallituksen jäsen 2007-2011
Norpe Oy:n hallituksen jäsen 2010 -2013
Leipurin Oyj:n hallituksen jäsen 2010-2013
Luottokunta Oy:n hallintoneuvoston jäsen 2011-2013 |
| Riippumattomuus | Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista |
| Osakeomistukset yhtiössä | 10 000 |
| Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä | ei |
| Osallistuminen kokouksiin | 15/15 |

Hallituksen jäsenet ovat velvollisia antamaan hallitukselle pätevyytenä ja riippumattomuutensa arvioimiseksi riittävät tiedot sekä ilmoittamaan tiedoissa tapahtuvista muutoksista.

6.4 Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Atrialle monimuotoisuus on yksi osa yhtiön vastuullista liiketoimintaa. Atrian hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa monimuotoisuutta harkitaan useasta eri näkökulmasta ja yhtiön liiketoimintojen laajuus ja kehitystarpeet huomioon ottaen.

Monimuotoisen hallituksen jäsenten valinnassa tavoitteena on, että hallitus tukee Atrian nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämistä. Tarkoituksena on lisäksi, että hallituksella on monialaista substanssiosaamista Atrian liiketoiminnan arvoketjun eri osista, laaja-alaista yritystoiminnan ja liiketoiminnan kokemusta sekä yhtiön strategian toteuttamisen edellyttämää osaamista ja ymmärrystä kansainvälisestä liiketoiminnasta. Jokaisen hallituksen jäsenen ei tarvitse olla pätevöitynyt kaikissa edellä mainituissa asioissa, vaan tavoitteena olisi, että kultakin hallituksen jäseneltä löytyisi jotain osaamista joltain edellä mainituilta osa-alueilta. Hallituksen monimuotoisuutta tukee lisäksi hallituksen jäsenten toisiaan täydentävä muu osaaminen, koulutus ja kokemus eri ammatti- ja toimialoilta sekä hallituksen jäsenten ikä- ja sukupuolijakauman huomioiminen. Rakentavasti kyseenalaistava ja haastava hallitus tuo johdon toimintaan lisäarvoa sekä monipuolistaa hallitustyöskentelyä. Edellisten lisäksi arvioidaan ehdokkaiden mahdollisuutta käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen.

Atrian tarkoituksena on edistää mahdollisimman pätevien ja hallituskokonaisuuden kannalta eri arvoketjun osa-alueilla meritoituneiden hallituksen jäsenten valintaa siten, että eri sukupuolta olevilla ehdokkailla on tasapuoliset mahdollisuudet tulla

valituksi hallitukseen. Atrian tavoitteena on, että hallituksessa on edustettuna molempia sukupuolia.

Monimuotoisuusperiaatteissa asetettujen tavoitteiden saavuttamiseksi hallitus pyrkii viestittämään tavoitteesta aktiivisesti Atrian osakkeenomistajille. Tilikauden 2016 aikana yksi hallituksen jäsen on ollut nainen ja muut miehiä. Yhtiön asettama tavoite molempien sukupuolen edustuksen osalta on näin ollen täyttyynyt. Lisäksi yhtiön asettama tavoite liiketoiminnan arvoketjun eri osa-alueiden monialaisesta substanssiosaamisesta on täyttyynyt huomioiden hallituksen jäsenten syvällinen osaaminen lihaliiketoiminnasta sekä kaupallisesta ja teollisesta toiminnasta.

7. Hallituksen valiokunnat

Hallitus voi päättää perustaa määräämiään tehtäviä varten valiokuntia. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestykset.

Hallituksella on yksi valiokunta, nimitys- ja palkitsemisvaliokunta. Hallitus nimittää keskuudestaan valiokunnan jäsenet valiokunnan työjärjestyksen mukaisesti. Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokunnan valmistelun pohjalta. Valiokunta raportoi työstään säännöllisesti hallitukselle, joka valvoo tämän toimintaa.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnassa on kolme (3) jäsentä. Nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluvat hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja yksi hallituksen keskuudestaan valitsema jäsen. Hallinnointikoodin suosituksista 17 ja 18a poiketen yksi (1) jäsen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan kolmesta jäsenestä on yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista riippumaton. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta koostuu yhtiön hallituksen jäsenistä, joista suurin osa on yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista riippuvaisia. Hallinnointikoodin suositusten 17 ja 18a mukaisesti, yhtiön toimitusjohtaja tai yhtiön muuhun johtoon kuuluva henkilö ei voi toimia nimitys- tai palkitsemisvaliokunnan jäsenenä.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tarkoituksena on valmistella toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan valinnat ja johdon toimisuhteiden ehdot sekä turvata päätöksenteon objektiivisuutta, edistää palkitsemisjärjestelmien avulla yhtiön tavoitteiden saavuttamista, yhtiön arvon nousua sekä palkitsemisjärjestelmien läpinäkyvyyttä ja järjestelmällisyyttä. Lisäksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tarkoituksena on varmistaa, että tulospalkkiojärjestelmät kytkeytyvät yhtiön strategiaan ja aikaansaatuihin tuloksiin.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävät työjärjestyksen mukaisesti ovat seuraavat:

valmistelee toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan nimitysasiat;
valmistelee toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan seuraajien kartoittamisen;
valmistelee toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan toimisuuteen ehdot hallituksen päätettäväksi;
valmistelee hallituksen päätettäväksi toimitusjohtajalle raportoivien johtajien palkkauksen ja palkkiot sekä muut työsuhteen edut;

valmistelee hallituksen päätettäväksi ylimmän johdon palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien muodot ja perusteet;
valmistelee yhtiön johdon eläkeohjelmien sisällön ja ryhmämäärittelyt hallituksen päätettäviksi;
antaa lausuntonsa koko henkilöstöä koskevista palkitsemisjärjestelyistä ennen niiden hyväksymistä sekä arvioi niiden toimivuutta ja järjestelmien tavoitteiden toteutumista;
käsittelee tarvittaessa hyväksyttyjen palkitsemisjärjestelmien soveltamiseen liittyvät mahdolliset tulkintaongelmat ja antaa ratkaisusuosituksen;
käy tarvittaessa läpi tilinpäätös- ja muun mahdollisen palkitsemisasioissa julkistettavan informaation; ja
hoitaa muut hallituksen sille erikseen osoittamat tehtävät.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja kutsuu valiokunnan koolle tarpeen mukaan. Kokouksissa käsitellään ne asiat, jotka kuuluvat valiokunnan tehtäviin. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta voi kutsua kokouksiin tarpeellisiksi katsomiaan henkilöitä sekä voi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita avustamaan valiokuntaa sen tehtävien täyttämiseksi.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja on Seppo Paavola ja muut jäsenet Jyrki Rantsi ja Harri Sivula. Seppo Paavola ja Jyrki Rantsi ovat yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista riippuvaisia. Harri Sivula on riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui 6 kertaa vuonna 2016 ja jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100 % muodostuen seuraavasti: Seppo Paavola 6/6; Jyrki Rantsi 6/6; ja Harri Sivula 6/6.

Kuten edellä kohdassa 4 on mainittu, Atria Oyj:n yhtiökokous on asettanut erillisen nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista sekä hallintoneuvoston jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

8. Toimitusjohtaja

Yhtiön toimitusjohtajan tehtävänä on hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä informoida hallitusta yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan valitsee hallitus, joka päättää toimitusjohtajan toimisuuteen ehdot.

Atria Oyj:n toimitusjohtajana on toiminut ETM Juha Gröhn maaliskuusta 2011 lähtien.

9. Johtoryhmä

Atria-konsernilla on johtoryhmä, jonka puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja. Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa liiketoiminnan suunnittelussa ja operatiivisessa johtamisessa. Johtoryhmän tehtäviin lukeutuu muun muassa strategisten suunnitelmien laadinta ja niiden jalkauttaminen, merkittävien hankkeiden ja organisatoristen

muutosten käsittely sekä konsernin riskienhallintatoimenpiteiden läpikäynti ja toteuttaminen omilla vastuualueillaan.

Vuonna 2016 johtoryhmä kokoontui 11 kertaa.

Atria-konsernin johtoryhmään kuuluvat seuraavat henkilöt:

Nimi	Syntynyt	Atrian palveluksessa vuodesta	Koulutus	Tehtävä	Osakeomistus 31.12.2016
Juha Gröhn	1963	1990	ETM	toimitusjohtaja	20 000
Heikki Kyntäjä	1952	2009	ekonomi	talousjohtaja, toimitusjohtajan sijainen	1 000
Mika Ala-Fossi	1971	2000	lihateollisuusteknikko	liiketoiminta-alueen johtaja Atria Suomi	940
Tomas Back	1964	2007	KTM	liiketoiminta-alueen johtaja Atria Skandinavia	1 880
Olle Horm	1967	2012	insinööri	liiketoiminta-alueen johtaja Atria Baltia	0
Jarmo Lindholm	1973	2002	KTM	liiketoiminta-alueen johtaja Atria Venäjä	1 020
Pasi Luostarinen	1966	2000	KTM	markkinointijohtaja	1 880
Lars Ohlin	1958	2007	BA	henkilöstöjohtaja	510

10. Palkitseminen

Atria Oyj on laatinut Hallinnointikoodin mukaisen palkka- ja palkkioselvityksen, joka on osa tätä selvitystä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Selvitys on saatavilla yhtiön internetsivuilla (www.atria.com) Sijoittajat-osion kohdasta Hallinnointi & Johtaminen.

11. Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus

11.1 Sisäinen valvonta

Yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja ovat vastuussa yhtiön riittävästä sisäisestä valvonnasta. Hallitus määrittää sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja koko Atrian organisaatio toteuttaa asetettuja toimintaperiaatteita. Sisäinen valvonta on koko Atrian toimintaan kietoutuva prosessi, jonka avulla pyritään varmistamaan yhtiön strategisten ja taloudellisten tavoitteiden saavuttaminen. Sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että Atrian toiminta on tehokasta ja linjassa yhtiön strategian kanssa, taloudellinen ja liiketoiminnallinen raportointi on luotettavaa, konsernin toiminta on

lain- ja säännösten mukaista ja että yhtiön sisäisiä periaatteita ja toimintaohjeita noudatetaan.

Atrialla on konsernitasoista ohjeistusta ja säännöstöjä, jotka ovat voimassa kaikilla konsernin liiketoiminta-alueilla ja liiketoimintayksiköissä. Ohjeiden ja säännösten noudattamista pyritään varmistamaan koulutuksin ja tietoiskuin sekä eri valvonta-toimin. Lisäksi liiketoiminta-alueilla ja/tai liiketoimintayksiköissä voi olla omaa erityistä sisäiseen valvontaan kuuluvaa ohjeistusta ja/tai koulutusta.

Atrialla on strategiset ja vuosittaiset taloudelliset tavoitteet, jotka ohjaavat koko konsernin toimintaa. Tavoitteet on kommunikoitu kaikille liiketoiminta-alueille ja ne on sovittu ja hyväksytty osana strategiaprosessia tai vuosittaista tavoitteiden asettamisprosessia. Taloudellisten tavoitteiden saavuttamista seurataan kuukausittain ja kvartaaleittain jokaisella liiketoiminta-alueella sekä konsernitasolla. Atrian sisäisellä valvonnalla varmistetaan, että johdon antamia ohjeita noudatetaan ja että taloudellinen raportointi tapahtuu luotettavasti ja asianmukaisesti. Näitä menettelytapoja ovat taloudellisten prosessien dokumentointi, erilaiset taloushallinnon ohjeet sekä ohjeistetut kontrollikäytännöt. Kontrollikäytäntöjä on sekä ehkäiseviä että etsiviä. Tyypillisiä kontrolleita ovat hyväksynnät, vakuutukset, varmennukset, täsmäytykset, toiminnan tarkastukset, omaisuuden turvaamiset, työtehtävien eriyttämiset sekä pääsyoikeuksien hallinta.

11.2 Riskienhallinta Atrialla

Riskienhallinnan tavoitteena on tukea Atrian strategian toteutumista ja tavoitteiden saavuttamista sekä ehkäistä epäsuotuisia tapahtumia ja suojata liiketoiminnan jatkuvuutta. Riskienhallintaa ohjaa hallituksen hyväksymä riskienhallintapolitiikka, jossa kuvataan Atrian riskienhallinnan tavoitteet, periaatteet, vastuut ja valtuudet sekä riskikartoituksen ja -raportoinnin periaatteet.

Riskienhallinta on Atrialla järjestelmällistä ja dynaamista sekä tukee organisaation jatkuvaa kehittämistä. Se perustuu yhdenmukaiseen riskien tunnistamiseen, arvioitiin ja raportointiin kaikilla liiketoiminta-alueilla sekä konsernihallinnossa ja on kiinteä osa vuosittaista suunnitteluprosessia. Riskikartoituksessa määritetään toimenpidesuunnitelma, jonka mukaisesti tunnistettuja riskejä hallitaan.

Atrialla riski on määritelty epävarmuuden vaikutukseksi tavoitteisiin. Riskin vaikutus on myönteinen tai kielteinen poikkeama asetetuista tavoitteista. Riskin aiheuttaja voi olla Atrian sisäinen tai ulkoinen olosuhde tai tapahtuma. Raportointia varten riskit jaotellaan neljään luokkaan: strategiset riskit, operatiiviset riskit, vahinkoriskit sekä rahoitusriskit.

Riskienhallinnan organisointi ja vastuut

Hallitus hyväksyy riskienhallintapolitiikan ja siihen tehtävät muutokset, sekä valvoo politiikassa määritettyjen periaatteiden toimeenpanoa. Konsernin toimitusjohtaja vastaa riskienhallinnan asianmukaisesta järjestämisestä Atrialla ja konsernin talousjohtaja riskienhallinnan ja riskiraportoinnin viitekehyksen kehittämisestä.

Konsernin johtoryhmän jäsenet ovat vastuussa strategisten riskien tunnistamisesta ja arvioinnista sekä riskienhallinnan toimeenpanosta omilla vastuualueillaan. Liiketoiminta-alueiden johtoryhmät ovat puolestaan vastuussa riskien tunnistamisesta ja arvioinnista sekä riskienhallinnan toimeenpanosta omilla liiketoiminta-alueillaan. Liiketoiminta-alueen johtaja vastaa siitä, että johtoryhmä täyttää vastuunsa riskienhallinnassa ja riskien raportoinnissa.

Konsernin rahoituskomitea vastaa rahoitusriskien tunnistamisesta ja arvioinnista sekä riskienhallinnan toimeenpanosta koko konsernissa. Sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelmaa laadittaessa otetaan huomioon konsernin suunnitteluprosessin yhteydessä tehtyjen riskikartoitusten keskeiset havainnot. Jokainen Atrian työntekijä on vastuussa omaan työhönsä liittyvien ja muutoin havaitsemien s riskien tunnistamisesta ja arvioinnista sekä riskien esilletuomisesta ja ehkäisemisestä.

Hallituksen tietoon tulleet merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät on kerrottu tarkemmin hallituksen toimintakertomuksessa kohdassa Riskienhallinta Atrialla.

11.3 Sisäinen tarkastus

Atrian group control -toiminto hoitaa sisäisen tarkastuksen yhteistyössä ulkoisen palvelun tarjoajan kanssa. Vuosittain laaditaan sisäisen tarkastuksen tarkastussuunnitelma, jonka hallitus hyväksyy. Tarkastussuunnitelman vuosittaisia painopistealueita ohjaavat riskienhallinta, konsernin sisäisessä raportoinnissa esiin tulleet asiat, toiminnan laadun parantamiseen ja tehostamiseen liittyvät tavoitteet sekä ajankohtaiset asiat yrityksen toimintaympäristössä. Sisäinen tarkastus tekee tarvittaessa erillisselvityksiä hallituksen tai konsernin johdon toimeksiannosta.

Sisäinen tarkastus tarkastaa ja arvioi yhtiön sisäisen valvontajärjestelmän toimivuutta, toimintojen tarkoituksenmukaisuutta ja tehokkuutta sekä ohjeiden noudattamista. Lisäksi se pyrkii edistämään toiminnan ja prosessin laatua, varmistamaan Atrian tavoitteiden saavuttamista, riskienhallinnan käytäntöjen kehittymistä ja tuoreisiin parhaita käytäntöjä sekä mahdollisuuksia eri toiminnoissa.

Sisäinen tarkastus arvioi tehtävässään seuraavia osa-alueita:

taloudellisen informaation oikeellisuutta ja riittävyyttä;
toimintaperiaatteiden, säädösten, toimintaohjeiden noudattamista;
omaisuuden suojaamista menetyksiltä;
resurssien käytön taloudellisuutta ja tehokkuutta;
muutosten läpivientiä; ja
eri käytäntöjen mahdollisuuksia ja parhaiden käytäntöjen hyödyntämistä.

Sisäisen tarkastuksen tulokset dokumentoidaan ja niistä keskustellaan tarkastuksen kohteena olleen toiminta-alueen sekä konsernijohdon kanssa. Yhteenveto tarkastusten tuloksista esitetään yhtiön hallitukselle vähintään kerran vuodessa. Tilintarkastajan kanssa järjestetään säännöllisiä keskusteluja tarkastustoiminnan riittävän kattavuuden varmistamiseksi ja päällekkäisen toiminnan välttämiseksi.

12. Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiössä on vähintään yksi (1) ja enintään neljä (4) varsinaista tilintarkastajaa sekä enintään yhtä monta varatilintarkastajaa. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä. Tilintarkastajien toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastaja antaa Atrian osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä ja raportoi havainnoistaan säännöllisesti yhtiön hallitukselle ja yhtiön johdolle. Tilintarkastaja osallistuu hallituksen kokoukseen vähintään kerran vuodessa, jolloin mahdollistetaan keskustelu tarkastussuunnitelmasta ja tarkastuksen tuloksista.

Atria Oyj:n vuoden 2016 varsinainen yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastusyhteisö on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Samuli Perälä. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Tilintarkastuspalkkiot tilikaudella 2016

Vuonna 2016 konserni on maksanut PricewaterhouseCoopers Oy:lle tilintarkastuspalkkiota 351.000 euroa. Tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista on maksettu koko konsernissa 14.000 euroa.

13. Sisäpiirihallinto

Atria noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Atrian hallitus on lisäksi vahvistanut Atrian sisäpiiriohjeen, joka täydentää muuta sisäpiirisääntelyä ja sisältää ohjeet koskien sisäpiiriläisiä ja sisäpiirihallintoa. Yhtiön sisäpiiriohje on jaettu kaikille yhtiön määrittelemille johtotehtävissä toimiville henkilöille sekä taloudellisen raportoinnin valmisteluun osallistuville henkilöille ja lisäksi ohje on saatavilla yhtiön intranetissä.

Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ((EU) N:o 596/2014) tultua voimaan 3.7.2016 Atria ei enää ylläpidä julkista sisäpiirirekisteriä. Atria ei myöskään ylläpidä pysyvää yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä, vaan ainoastaan hankekohtaisia sisäpiiriluetteloita, joita perustetaan ja ylläpidetään tarpeen mukaan. Kaikille hankekohtaisille sisäpiiriläisille ilmoitetaan kirjallisesti heidän sisäpiiriasemastaan ja heille annetaan asianmukainen sisäpiiriohjeistus.

Atria on määritellyt liiketoimistaan ilmoitusvelvollisiksi johtotehtävissä toimiviksi henkilöiksi hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet, toimitusjohtajan sekä toimitusjohtajan sijaisen. Yhtiö ylläpitää luetteloa johtotehtävissä toimivista henkilöistä sekä heidän lähipiiristään.

Yhtiö ylläpitää rekisteriä ilmoitusvelvollisista sisäpiiriläisistä yhteistyössä Euroclear Finland Oy:n kanssa. Yhtiön lakiosasto ja talousjohtaja valvovat sisäpiiriohjeiden noudattamista. Johtotehtävissä toimivien henkilöiden sekä taloudellisen raportin

valmisteluun osallistuvien henkilöiden oikeutta käydä kauppaa yhtiön rahoitusvälineillä on rajattu siten, että edellä mainitut henkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön osakkeilla 30 vuorokautta ennen osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkaisemista ja mikäli katsauskauden päättymisen ja katsauksen/tiedotteen julkistamisen välissä on yli 30 vuorokautta, tänä aikana.

14. Lähipiiriliiketoimet

Yhtiö on määritellyt lähipiiriinsä kuuluvat tahot ja ylläpitää luetteloa lähipiiristä. Atria seuraa ja arvioi lähipiiriliiketoimia varmistaakseen, että mahdolliset eturistiriidat otetaan asianmukaisesti huomioon päätöksenteossa.

15. Tiedottaminen

Atrian sijoittajaviestinnän tavoitteena on varmistaa, että markkinoilla on kaikkina aikoina käytössään oikeat ja riittävät tiedot Atrian osakkeen arvon määrittämiseksi. Lisäksi tavoitteena on antaa rahoitusmarkkinoille monipuolista tietoa, jonka pohjalta pääomamarkkinoilla toimivat voivat muodostaa perustellun kuvan Atriasta sijoituskohteena.

Hiljainen kausi

Atria on määritellyt sijoittajasuhdeviestinnässään hiljaisen kauden, joka on 30 kalenteripäivää ennen osavuosikatsausten ja tilinpäätösten julkaisemista. Tänä aikana Atria ei anna lausuntoja taloudellisesta tilastaan.

Sijoittajainformaatio

Atria julkaisee taloudellisen informaation ajantasaisesti internetsivuillaan osoitteessa www.atria.com. Sivuilta löytyvät vuosikertomukset, osavuosikatsaukset sekä pörssi- ja lehdistötiedotteet. Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat päivitetään sivuille säännöllisesti.

Atrian hallituksen hyväksymässä tiedonantopolitiikassa kuvataan keskeiset periaatteet ja toimintatavat, joiden mukaisesti yhtiö toimii kommunikoidessaan median, pääomamarkkinoiden ja muiden sidosryhmiensä kanssa. Atrian tiedonantopolitiikka löytyy kokonaisuudessaan yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.atria.com Sijoittajat-osion kohdasta Tiedonantopolitiikka.

ATRIA

Hyvä ruoka – parempi mieli.

Palkka- ja palkkioselvitys

1 Palkka- ja palkkioselvitys

Tämä Atria Oyj:n ("Yhtiö" tai "Atria") palkka- ja palkkioselvitys on Hallinnointikoodin mukainen yhtenäinen kuvaus yhtiön hallituksen ja johdon palkitsemisesta.

2 Hallintoneuvoston palkitseminen

Varsinainen yhtiökokous päättää hallintoneuvoston jäsenten palkkiot vuosittain osakkeenomistajien nimitystoimikunnan varsinaiselle yhtiökokoukselle valmisteleman ehdotuksen pohjalta. Hallintoneuvostolle maksettiin vuonna 2016 palkkioita seuraavasti:

kokouskorvaus 250 euroa/kokous;
työajan menetyskorvaus 250 euroa kokous- ja toimituspäiviltä;
hallintoneuvoston puheenjohtajan palkkio 1 500 euroa kuukaudessa;
hallintoneuvoston varapuheenjohtajan palkkio 750 euroa kuukaudessa; ja
matkakorvaus yhtiön matkustuspolitiikan mukaan.

Hallintoneuvoston jäsenillä ei ole osakepalkkiojärjestelmiä tai osakesidonnaisia palkitsemisjärjestelmiä, eikä muita taloudellisia etuuksia yhtiökokouksen päättämien palkkioiden ohella.

Hallintoneuvoston jäsenille vuonna 2016 maksetut kuukausi- ja kokouspalkkiot hallintoneuvostotyöskentelystä (mukaan lukien palkkiot yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä) olivat seuraavat:

Nimi	Hallintoneuvostotyöskentely	Konserniin kuuluvilta yhtiöiltä saadut etuudet	Yhteensä (EUR)
Hannu Hyry, puheenjohtaja	22 750		22 750
Anttikoski Juho, varapuheenjohtaja	14 250		14 250
Asunmaa Mika	2 000		2 000
Flink Reijo	1 500		1 500
Haarala Lassi Antti	2 000		2 000
Hantula Jussi	2 000		2 000
Holm Henrik	2 500	1 800	4 300
Hyttinen Veli	2 250	10 800	13 050
Ingalsuo Pasi	2 000	4 800	6 800
Joki-Erkkilä Jussi (28.4.2016 alkaen)	1 000		1 000
Juuse Marja-Liisa	1 500		1 500
Kaikkonen Jukka	2 000		2 000
Kiviniemi Juha	2 000		2 000
Korhonen Pasi (28.4.2016 asti)	500		500
Lajunen Ari	2 250		2 250
Niku Mika	2 000	4 200	6 200
Ojala Pekka	2 750		2 750
Panula Heikki	2 000		2 000
Ritola Ahti	1 500		1 500

Sairanen Risto	1 250		1 250
Tuhkasaari Timo	1 000		1 000
YHTEENSÄ	71 000	21 600	92 600

3 Hallituksen jäsenten palkitseminen

Varsinainen yhtiökokous päättää Atrian hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain osakkeenomistajien nimitystoimikunnan varsinaiselle yhtiökokoukselle valmisteleman ehdotuksen pohjalta. Hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan rahakorvauksina. Hallituksen jäsenillä ei ole osakepalkkiojärjestelmiä tai osakesidonnaisia palkitsemisjärjestelmiä, eikä muita taloudellisia etuuksia yhtiökokouksen päättämien palkkioiden ohella.

Hallitukselle maksettiin vuonna 2016 palkkioita seuraavasti:

kokouskorvaus 300 euroa/kokous;
työajan menetyskorvaus 300 euroa kokous- ja toimituspäiviltä;
hallituksen puheenjohtajan palkkio 4 400 euroa kuukaudessa;
hallituksen varapuheenjohtajan palkkio 2 200 euroa kuukaudessa;
hallituksen jäsenen palkkio 1 700 euroa kuukaudessa; ja
matkakorvaus yhtiön matkustuspolitiikan mukaan.

Hallituksen jäsenille vuonna 2016 maksetut kuukausi- ja kokouspalkkiot hallitustyöskentelystä (mukaan lukien hallitustyöskentely yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä) olivat seuraavat:

Nimi	Asema	Hallitus ja valiokunta-työskentely	Konserniin kuuluvilta yhtiöiltä saadut etuudet	Yhteensä (EUR)
Seppo Paavola	Puheenjohtaja	69 600		69 600
Jyrki Rantsi	Varapuheenjohtaja	40 850	11 700	52 550
Nella Ginman-Tjeder	Jäsen (28.4.2016 alkaen)	15 100		15 100
Esa Kaarto	Jäsen	31 200	34 500	65 700
Timo Komulainen	Jäsen (28.4.2016 asti)	12 200		12 200
Pasi Korhonen	Jäsen (28.4.2016 alkaen)	20 250		20 250
Jukka Moisio	Jäsen	22 500		22 500
Kjell-Göran Paxal	Jäsen	30 900	7 800	38 700
Maisa Romanainen	Jäsen (28.4.2016 asti)	8 300		8 300
Harri Sivula	Jäsen	27 600		27 600
YHTEENSÄ		278 500	54 000	332 500

Vuoden 2016 varsinainen yhtiökokous päätti nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti säilyttää hallituksen jäsenten palkkiot ja korvaukset ennallaan.

4 Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisjärjestelmä

Atria Oyj:n johdon palkitsemisen tavoitteena on edistää yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä, kilpailukykyä ja omistaja-arvon suotuisaa kehitystä. Johdon palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä kuukausipalkasta, tehtävän tulosvaikutuksen perusteella määräytyvästä tulospalkkiosta ja johdon eläke-eduista. Yhtiössä ei ole käytössä osakepalkkio- tai optiojärjestelmää.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee hallituksen päätettäväksi muun muassa (i) toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan toimisuuteen ehdot; (ii) toimitusjohtajalle raportoivien johtajien palkkauksen ja palkkiot sekä muut työsuhteen edut; (iii) ylimmän johdon palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien muodot ja perusteet; sekä (iv) yhtiön johdon eläkeohjelmien sisällön ja ryhmämäärittelyt.

Atria Oyj:n hallitus päättää konsernin toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän jäsenten palkkauksen, muut taloudelliset etuudet ja tulospalkkiojärjestelmän perusteet sekä muun johdon tulospalkkioperiaatteet.

Eri liiketoiminta-alueiden johtoryhmien jäsenten palkitsemisesta päättävät yksi yli yhden-periaatteen mukaisesti liiketoiminta-alueen johtaja ja konsernin toimitusjohtaja. Konsernin toimitusjohtaja hyväksyy liiketoiminta-alueiden johtoryhmää koskevat tulospalkkiojärjestelmät.

Toimitusjohtajan peruspalkka on 498 000 euroa vuodessa, joka sisältää luontoisedut. Toimitusjohtaja voi ansaita Atrian hallituksen päättämän lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän ehtojen mukaisesti vuosittain tulospalkkiona enintään 50% vuosipalkasta. Hallituksen päättämän pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän ehtojen mukaisesti toimitusjohtaja voi ansaita palkkiona enintään 33% vuosipalkasta.

Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta. Hänellä on kuitenkin oikeus jäädä eläkkeelle 60-vuotiaana. Eläkejärjestely on maksuperusteinen ja eläkkeen määrä perustuu toimitusjohtajan vuosiansioihin Atria-konsernin palveluksessa hallituksen määrittämällä tavalla. Ansioihin luetaan rahapalkka ja luontoisedut ilman kannustinjärjestelmien rahana maksettavaa osuutta.

Toimitusjohtajasopimuksen molemminpuolinen irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Jos yhtiö irtisanoo sopimuksen, toimitusjohtaja on oikeutettu irtisanomisajan palkkaan sekä irtisanomiskorvaukseen, jotka yhdessä vastaavat 18 kuukauden palkkaa. Muita mahdollisia irtisanomisen perusteella saatavia korvauksia koskevia ehtoja ei ole.

5 Johdon ja avainhenkilöiden kannustinjärjestelmät

5.1.1 Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä

Atrian pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää toteutetaan ansaintajaksoittain, jossa on kolme vuoden mittaista jaksoa.

Vuosina 2015-2017 toteutettavan ansaintajakson mahdollinen tuotto perustuu konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS) ilman kertaluonteisia eri. Ansaintajaksoita

ansaittu palkkio maksetaan osissa tulevina vuosina. Järjestelmässä maksettavat rahapalkkiot ovat enintään 4,5 miljoonaa euroa koko jakson 2015 - 2017 aikana. Järjestelmä päättyy 31.12.2017 ja siihen kuuluu korkeintaan 45 henkilöä. Toimitusjohtaja ja muu konsernin johtoryhmä ovat järjestelmän piirissä.

5.1.2 Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä

Atria Oyj:n lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä maksettavan tulospalkkion enimmäismäärä on tehtävän tulosvaikutuksen ja tehtävän vaativuustason perusteella 25 - 50 % vuosipalkasta. Tulospalkkiojärjestelmässä kriteereinä ovat konsernitason ja oman vastuualueen tulosvaatimukset ja liikevaihto. Toimitusjohtajan ja muun konsernin johtoryhmän lisäksi Atria Oyj:n tulospalkkiojärjestelmissä on mukana yhteensä noin 40 henkilöä.

5.1.3 Eläke-etuudet

Atria-konsernin johtoryhmän Suomen sosiaaliturvan piiriin kuuluville jäsenille on järjestetty Atrian hallituksen vahvistama johdon ryhmäeläke-etu. Ryhmäeläkevakuutuksen eläkeikä on johtoryhmän jäsenillä 63 vuotta. Vakuutussopimuksen mukaista eläkeikää voidaan muuttaa työeläkelainsäädännön muuttuessa. Heillä on kuitenkin oikeus jäädä eläkkeelle 60-vuotiaana. Eläkejärjestely on maksuperusteinen ja eläke perustuu vakuutetun vuosiansioihin (rahapalkka ja luontoisedut) hallituksen määrittämällä tavalla.

Toimitusjohtajalle ja johtoryhmälle vuonna 2016 maksetut taloudelliset etuudet olivat seuraavat:

	Palkat	Luontois-edut	Tulospalk-kiot	Lisäeläke-maksut	Yhteensä (EUR)
Toimitusjohtaja Juha Gröhn	499 609	20 186	58 238	129 949	707 982
Toimitusjohtajan sijainen: Heikki Kyntäjä	215 449	14 829	35 424	28 785	294 487
Muu johtoryhmä	1 286 232	67 407	268 641	93 499	1 715 779
YHTEENSÄ	2 001 290	102 422	362 303	252 233	2 718 248

5.1.4 Osakepalkkiojärjestelmä

Yhtiössä ei ole käytössä osakepalkkio- tai optiojärjestelmää.

5.1.5 Hallituksen voimassa olevat palkitsemista koskevat valtuutukset

Atria Oyj:n 28.4.2016 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään (i) yhteensä enintään 2 800 000 yhtiön oman A-osakkeen hankkimisesta; sekä (ii) enintään 7 000 000 uuden tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevan A-osakkeen antamisesta osakeannilla ja/tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 § tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, molemmissa

tapauksissa ehdoin, jotka mahdollistavat hankittujen ja/tai annettavien uusien osakkeiden käyttämisen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.