Atria Oyj — Governance Information 2016

Mar 30, 2016

ATRIA
Hyvä ruoka – parempi mieli.

2015

Hallinnointiperiaatteet

(Corporate Governance)
Atria Oyj

SISÄLLYS
- Hallinnointiperiaatteet
- Palkka- ja palkkioselvitys

---

2

SISÄLLYSLUETTELO

Hallinnointiperiaatteet

1. Hallinnointiperiaatteet ... 3
   1.1 Yhtiöjärjestys ... 3
   1.2 Osakassopimus ... 3
2. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ... 4
3. Yhtiökokous ... 4
4. Nimitystoimikunta ... 5
5. Hallintoneuvosto ... 6
6. Hallitus ... 7
   6.1 Hallituksen tehtävät ... 8
   6.2. Kokouskäytäntö ja tiedonsaanti ... 9
   6.3 Hallituksen kokoonpano ... 9
7. Hallituksen valiokunnat ... 13
8. Toimitusjohtaja ... 15
9. Johtoryhmä ... 15
10. Palkitseminen ... 16
11. Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus ... 16
    11.1 Riskienhallinta Atrialla ... 16
    11.2 Sisäinen tarkastus ... 17
12. Tilintarkastus ... 17
13. Sisäpiirihallinto ... 18
14. Tiedottaminen ... 18

Palkka- ja palkkioselvitys

1. Hallintoneuvoston palkitseminen ... 21
2. Hallituksen jäsenten palkitseminen ... 22
3. Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisjärjestelmä ... 22
   3.1 Johdon ja avainhenkilöiden kannustinjärjestelmät ... 23
   3.1.1 Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä ... 23
   3.1.2 Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä ... 23
   3.1.3 Eläke-etuudet ... 23
   3.1.4 Osakepalkkiojärjestelmä ... 24

---

3

1. Hallinnointiperiaatteet

Atria Oyj (Atria tai yhtiö) on suomalainen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lakien mukaan. Emoyhtiö Atria Oyj ja sen tytäryhtiöt muodostavat kansainvälisen Atria-konsernin. Yhtiön kotipaikka on Kuopio.

Vastuu Atria-konsernin hallinnosta ja toiminnasta on konsernin emoyhtiön Atria Oyj:n hallintoelimillä. Nämä ovat yhtiökokous, hallintoneuvosto, hallitus ja toimitusjohtaja.

Atrian päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia säännöksiä, Atria Oyj:n yhtiöjärjestystä, Atrian hallituksen ja sen valiokunnan työjärjestyksiä ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita. Atria noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia ("Hallinnointikoodi"). Vuonna 2015 alkaneelta tilikaudelta annettavaan Corporate Governance -selvitykseen Atria soveltaa edellistä vuonna 2010 annettua hallinnointikoodia. Hallinnointikoodi on luettavissa kokonaisuudessaan osoitteessa www.cgfinland.fi. Yhtiö poikkeaa Hallinnointikoodin noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti Hallinnointikoodin suosituksista seuraavasti:

• Yhtiöllä on hallintoneuvosto
• Hallinnointikoodin suosituksesta 10 poiketen, hallituksen jäsenen toimikausi on kolme vuotta Atrian yhtiöjärjestyksen mukaisesti.
• Hallinnointikoodin suosituksesta 14 poiketen vain kolme hallituksen jäsentä kahdeksasta on yhtiöstä riippumattomia. Yhtiö katsoo, että sen liiketoiminnan ymmärtäminen edellyttää hallituksen jäsenten enemmistöltä syvällistä perehtymistä ja sitoutumista lihaliiketoimintaan.
• Hallinnointikoodin suosituksesta 32 poiketen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenistä yksi jäsen kolmesta on yhtiöstä riippumaton. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta koostuu yhtiön hallituksen jäsenistä, joista suurin osa on yhtiöstä riippuvaisia.

Atria Oyj on laatinut selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä Hallinnointikoodin suosituksen 54 mukaisesti.

1.1 Yhtiöjärjestys

Yhtiöjärjestys ja lunastuslauseke löytyvät kokonaisuudessaan yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.atria.com Sijoittajat -osion kohdasta Johtaminen ja hallinnointi.

1.2 Osakassopimus

Yhtiön osakkeenomistajien Lihakunta ja Itikka Osuuskunta välillä on osakassopimus, jonka mukaan ne yhdessä huolehtivat ja vastaavat siitä, että kumpikin osapuoli saa edustajia hallintoneuvostoon samassa suhteessa kuin ne omistavat Yhtiön KII-osakkeita ja että hallintoneuvoston puheenjohtajan ja hallituksen varapuheenjohtajan ollessa toisen osapuolen nimeämä on hallituksen puheenjohtaja ja hallintoneuvoston varapuheenjohtaja toisen nimeämä.

---

Hallituspaikkojen jakautumisesta on sovittu siten, että kumpikin osapuoli voi nimetä hallitukseen kolme varsinaista jäsentä ja näiden varajäsenet. Sopimus sisältää myös määräyksiä omistusosuuksien keskinäisestä suhteesta ja menettelytavoista tilanteessa, jossa jompikumpi osuuskunnista suoraan tai välillisesti hankkii lisää Yhtiön KII-osakkeita. Sopimuksen mukaan A-sarjan osakkeiden hankintaa ei oteta huomioon omistusosuuksien keskinäistä suhdetta arvioitaessa.

Lisäksi osakkeenomistajien Lihakunta, Itikka Osuuskunta ja Pohjanmaan Liha välillä on osakassopimus, jonka mukaan Pohjanmaan Liha saa yhden edustajan hallintoneuvostoon. Sopimus sisältää myös määräyksiä Osuuskunta Pohjanmaan Lihan omistusosuudesta.

Yhtiön tiedossa ei ole muita osakassopimuksia.

Edellä sanotusta huolimatta, kuten alla kohdassa 3 todetaan, yhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten lukumäärästä ja valinnasta päättää yhtiökokous.

2. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä löytyy kokonaisuudessaan yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.atria.com Sijoittajat-osion kohdasta Hallinnointi & Johtaminen.

3. Yhtiökokous

Yhtiökokous on Atria Oyj:n ylin päättävä elin. Yhtiökokouksessa osakkeenomistajat päättävät muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta ja taseen osoittaman voiton käyttämisestä; vastuuvapauden antamisesta hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenille sekä toimitusjohtajalle; hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten lukumäärästä, jäsenten valinnasta ja palkkiosta sekä tilintarkastajan valinnasta ja tilintarkastajan palkkiosta.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain yhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana kesäkuun loppuun mennessä ja siinä käsitellään yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat ja mahdolliset muut ehdotukset yhtiökokoukselle. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle tarvittaessa.

Osakkeenomistajalla on oikeus osakeyhtiölain mukaisesti saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Osakkeenomistajan tulee toimittaa mahdollinen pyyntö saada vaatimansa asia Atrian varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi yhtiön ilmoittamaan päivään mennessä, joka muun muassa julkaistaan yhtiön internetsivuilla www.atria.com. Pyyntö on lähetettävä perusteluaineen tai päätösehdotuksineen kirjallisesti osoitteeseen Atria Oyj, Konsernin lakiasiat, PL 900, 60060 ATRIA.

Yhtiökokoukset kutsuu koolle yhtiön hallitus. Yhtiökokous järjestetään yhtiön kotipaikkakunnalla Kuopiossa tai Helsingissä. Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla ja pörssitiedotteella aikaisintaan kolme (3) kuu

4

---

kautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin joka tapauksessa viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi hallitus voi päättää julkaista kutsun tai tiedoksiannon kutsun toimittamisesta yhdessä tai useammassa hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä tai muulla päättämällään tavalla.

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Yhtiökokouksessa on läsnä toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja ja kaikki hallituksen jäsenet sekä varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiön tilintarkastaja(t). Hallintoneuvoston tai hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla oleva henkilö on läsnä valinnastaan päättävässä yhtiökokouksessa.

4. Nimitystoimikunta

Atria Oyj:n varsinainen yhtiökokous on 3.5.2012 asettanut nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevia ehdotuksia seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Varsinainen yhtiökokous päätti 6.5.2014 laajentaa nimitystoimikunnan tehtäviä siten, että se jatkossa valmistelee seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle myös hallintoneuvoston jäsenten palkitsemista koskevan ehdotuksen.

Nimitystoimikuntaan valitaan varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun alun tilanteen mukaan sellaiset osakkeenomistajat tai näiden edustajat, jotka omistavat KII-sarjan osakkeita, sekä suurin sellainen A-sarjan osakkeenomistaja, joka ei omista KII-sarjan osakkeita, tai tällaisen osakkeenomistajan edustaja. Oikeus nimetä edustaja nimitystoimikuntaan määräytyy Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän yhtiön osakasluettelon perusteella varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. pankkipäivän tilanteen mukaisesti. Toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenen hallituksen puheenjohtaja.

Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle A-sarjan osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Mikäli osakkeenomistaja, jolla olisi arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tarvittaessa ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista, esittää yhtiön hallitukselle osoitetun kirjallisen vaatimuksen lokakuun loppuun mennessä, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan määräysvallassa olevan yhteisön ja säätiön omistusosuus tai osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa.

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja, ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.

---

6

5. Hallintoneuvosto

Atria Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on hallintoneuvosto, jonka valitsee yhtiökokous. Hallintoneuvostoon kuuluu vähintään 18 ja enintään 21 jäsentä, jotka valitaan kolmeksi vuodeksi kerrallaan. Hallintoneuvostoon ei voida valita kuuttakymmentäviittä (65) vuotta täyttänyt tä henkilöä. Hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Hallintoneuvosto kokoontuu keskimäärin kolme kertaa vuodessa.

Hallintoneuvoston tehtävät on määritelty osakeyhtiölaissa ja Atria Oyj:n yhtiöjärjestyksessä. Hallintoneuvoston merkittävimmät tehtävät ovat:

• valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön hallintoa;
• antaa hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakantoisia tai periaatteellisesti tärkeitä; ja
• antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksen ja tilintarkastuksen johdosta.

Yhtiön omistajat, jotka edustavat yli 50 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmaisseet pitävänsä nykyistä yhtiöjärjestyksen mukaista hallintoneuvostoon perustuvaa mallia hyvänä, koska se tuo laajakantoista näkemystä yhtiön toimintaan ja päätösten tekemiseen.

---

Atria Oyj:n vuoden 2015 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen hallintoneuvostoon kuuluvat seuraavat 20 jäsentä:

Nimi	Synty- nyt	Jäsen alkaen	Koulutus	Päätoimi	Osakeomistus
Hannu Hyry (puheenjohtaja)	1956	2013		maanviljelijä	144
Juho Anttikoski (varapuheenjohtaja)	1970	2009		maanviljelijä	4.000
Mika Asunmaa	1970	2005		maanviljelijä	6.000
Reijo Flink	1967	2014	agrologi	toimitusjohtaja	4.660
Lassi-Antti Haarala	1966	2002	agrologi	maanviljelijä	6.000
Jussi Hantula	1955	2012	agrologi	maanviljelijä	681
Henrik Holm	1966	2002		maanviljelijä	430
Veli Hyttinen	1973	2010	agrologi	maanviljelijä	1.500
Pasi Ingalsuo	1966	2004	agrologi	maanviljelijä	4.150
Marja-Liisa Juuse	1963	28.4.2015	maanviljelysteknikko	maanviljelijä	250
Jukka Kaikkonen	1963	2013	agrologi	maanviljelijä	500
Juha Kiviniemi	1972	2010	agronomi	maanviljelijä	300
184 määräysvaltaat
Pasi Korhonen	1975	2013		maanviljelijä	0
Ari Lajunen	1975	2013	agronomi	maanviljelijä	0
Mika Niku	1970	2009		maanviljelijä	300
Pekka Ojala	1964	2013	agrologi	maanviljelijä	0
Heikki Panula	1955	2005	agronomi	maanviljelijä	500
Ahti Ritola	1964	2013	tradenomi	maanviljelijä	0
400 määräysvaltaat
Risto Sairanen	1960	2013		maanviljelijä	60
Timo Tuhkasaari	1965	2002		maanviljelijä	600

Kaikki Atria Oyj:n hallintoneuvoston jäsenet kuuluvat jäseninä yhtiön pääomistajien Lihakunnan, Itikka Osuuskunnan ja Osuuskunta Pohjanmaan Lihan hallintoelimiin. Kaikki hallintoneuvoston jäsenet ovat riippuvaisia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Atria Oyj:n hallintoneuvosto kokoontui 4 kertaa vuonna 2015 ja jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 97,4.

6. Hallitus

Atrian hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään 5 ja enintään 9 jäsentä. Atrian hallituksen jäsenen toimikausi poikkeaa Hallinnointikoodin (2010) suosituksen 10 mukaisesta yhden vuoden toimikaudesta. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta. Osakkeenomistajat, jotka edustavat

---

yli 50 % äänimäärästä, ovat ilmaisseet pitävänsä yhtiön pitkäjänteisen kehittämisen kannalta kolmen (3) vuoden toimikautta hyvänä eivätkä ole nähneet tarvetta yhtiöjärjestyksen mukaisen toimikauden lyhentämiselle. Hallinnointikoodin suosituksesta 14 poiketen kolme hallituksen jäsentä kahdeksasta on yhtiöstä riippumattomia. Yhtiö katsoo, että sen liiketoiminnan ymmärtäminen edellyttää hallituksen jäsenten enemmistöltä syvällistä perehtymistä ja sitoutumista lihaliiketoimintaan.

6.1 Hallituksen tehtävät

Atrian hallitus huolehtii yhtiön hallinnon, toiminnan ja kirjanpidon sekä varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä. Atrian hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöistä ja päätöksentekomenettelystä. Työjärjestyksen mukaan hallitus käsittelee ja päättää merkittävät yhtiön strategiaa, investointeja, organisaatiota ja rahoitusta koskevat asiat. Työjärjestyksen mukaan hallituksen keskeisiä tehtäviä ovat:

• hyväksyä konsernin ja liiketoiminta-alueiden strategiset tavoitteet ja suuntaviivat;
• hyväksyä konsernin ja liiketoiminta-alueiden budjetit ja toimintasuunnitelmat;
• päättää kalenterivuosittain investointisuunnitelmasta ja hyväksyä merkittävät investoinnit (yli miljoona euroa);
• hyväksyä merkittävät yritys- ja rakennejärjestelyt;
• hyväksyä konsernin toimintaperiaatteet johtamisen ja valvonnan kannalta merkittäville alueille;
• käsitellä ja hyväksyä osavuosikatsaukset ja tilinpäätös;
• valmistella yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja huolehtia sen päätöksen täytäntöönpanosta;
• hyväksyä sisäisen tarkastuksen tarkastussuunnitelma;
• nimittää toimitusjohtaja sekä päättää hänen palkkioistaan ja muista eduistaan;
• hyväksyä toimitusjohtajan ehdotuksesta tämän suorien alaisten palkkaamisen ja näiden työsuhteiden pääasialliset ehdot;
• hyväksyä organisaatiorakenne ja kannustinjärjestelmien pääperiaatteet;
• seurata ja arvioida toimitusjohtajan toimintaa;
• päättää muista sellaisista konsernin kokoon nähden merkittävistä asioista, jotka eivät ole päivittäistä liiketoimintaa, kuten toiminnan merkittävästä laajentamisesta tai supistamisesta tai muista oleellisista muutoksista toiminnassa, pitkäaikaisten lainojen ottamisesta sekä kiinteän omaisuuden myynnistä ja panttaamisesta;
• päättää muista osakeyhtiölain mukaan hallitukselle kuuluvista tehtävistä; ja
• hoitaa Hallinnointikoodin suosituksessa 27 mainittuja tarkastusvaliokunnalle kuuluvia tehtäviä.

Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan tekemällä itsearvioinnin kerran vuodessa.

---

9

6.2. Kokouskäytäntö ja tiedonsaanti

Hallitus kokoontuu säännöllisin väliajoin noin 10 kertaa toimikauden aikana hallituksen erikseen etukäteen vahvistaman kokousaikataulun mukaisesti, ja lisäksi aina tarvittaessa. Vuonna 2015 hallitus kokoontui 13 kertaa. Hallituksen jäsenten keskimääräinen läsnäoloprosentti kokouksissa oli 93 %.

Toimitusjohtaja pitää hallituksen kokouksessa katsauksen, jossa toimitusjohtaja raportoi konsernin taloudellisen tilanteen liiketoiminta-alueittain, ennusteet, investoinnit, organisaatiomuutokset sekä muut konsernin kannalta tärkeät asiat.

Hallitus saa yhtiöltä tehtävänsä asianmukaista hoitamista varten riittävät tiedot yhtiön toiminnasta. Kokouksen esityslista toimitetaan hallituksen jäsenille viimeistään viikkoa ennen kokousta. Kokousaineiston valmistelevat toimitusjohtaja ja hallituksen sihteeri puheenjohtajan ohjeistuksen mukaan. Kokousaineisto toimitetaan jäsenille viimeistään kolme päivää ennen kokousta.

6.3 Hallituksen kokoonpano

Nimi	Paavola Seppo, puheenjohtaja
Syntymävuosi	1962
Koulutus	yo, agrologi
Päätoimi	maanviljelijä
Keskeinen työkokemus	Keski-Pohjanmaan Maaseutukeskus, maatilojen neuvontatehtävät 1991-1996
Maatalousyrittäjä 1996-
Hallituksen jäsenyden alkamisaika	2012
Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät	Itikka osuuskunnan hallintoneuvoston jäsen 2000-, varapuheenjohtaja 2008-2011 ja puheenjohtaja 2012-
Kaustisen Osuuspankin hallituksen puheenjohtaja 2002-
Pellervo-Seura ry:n hallituksen jäsen 2012-
Osuustoiminnan neuvottelukunnan jäsen 2012-
Keskeisimmät päättyneet luottamustehtävät	Atria Oyj hallintoneuvoston jäsen 2006-2009 ja varapuheenjohtaja 2009-2012
Riippumattomuus	Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistukset yhtiössä	3.700
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei

---

10

Nimi	Rantsi Jyrki, varapuheenjohtaja
Syntymävuosi	1968
Koulutus	agrologi
Päätoimi	maanviljelijä, porsas- ja sianlihatuottaja
Keskeinen työkokemus	maatalousyrittäjä
Hallituksen jäsenyden alkamisaika	2013
Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät	Lihakunnan hallituksen varapuheenjohtaja 2013-15 ja puheenjohtaja 2015-
Finnpig Oy:n hallituksen jäsen 2013-
A-Tuottajat Oy:n hallituksen varapuheenjohtaja 2015-
Riippumattomuus	Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistukset yhtiössä	700
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei
Nimi	Kaarto Esa
---	---
Syntymävuosi	1959
Koulutus	agronomi
Päätoimi	maanviljelijä
Keskeinen työkokemus	maanviljelijä
Hallituksen jäsenyden alkamisaika	2009
Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät	Itikka osuuskunnan hallituksen jäsen 2002- ja puheenjohtaja 2009-
A-Tuottajat Oy:n hallituksen jäsen 2004- ja varapuheenjohtaja 2009-
A-Rehu Oy:n hallituksen varapuheenjohtaja 2009-
Oy Feedmix Ab:n hallituksen jäsen 2009-
Kiinteistö Oy Rehukanavan hallituksen jäsen 2009-
Suurusrehu Oy:n hallituksen puheenjohtaja 2009-
Riippumattomuus	Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistukset yhtiössä	1.100
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei

---

Nimi	Komulainen Timo
Syntymävuosi	1953
Koulutus	agrologi
Päätoimi	maanviljelijä
Keskeinen työkokemus	Lihakunnan hankinta-asiamies 1979-1984, luottamustehtävät
Hallituksen jäsenyyden alkamisaika	1993
Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät	Jukolan Osuuskaupan hallituksen jäsen 1984- ja varapuheenjohtaja 1995 -
Keskeisimmät päättyneet luottamustehtävät	Lihakunnan hallituksen jäsen 1988- ja puheenjohtaja 1996-2015
A-Tuottajat Oy:n hallituksen varapuheenjohtaja 2000-2003 ja puheenjohtaja 2003-2015
A-Rehu Oy:n hallituksen puheenjohtaja 2004-2015
Riippumattomuus	Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistukset yhtiössä	200
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei
Nimi	Moisio Jukka
---	---
Syntymävuosi	1961
Koulutus	KTM, MBA
Päätoimi	Huhtamäki Oyj:n toimitusjohtaja
Keskeinen työkokemus	Huhtamäki Oyj:n toimitusjohtaja 2009- , Ahlström Oyj 1991-2008 (useita eri tehtäviä)
Hallituksen jäsenyyden alkamisaika	2014
Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät	Suomen Messut Osuuskunnan hallintoneuvoston jäsen
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistukset yhtiössä	0
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei

---

12

Nimi	Paxal Kjell-Göran
Syntymävuosi	1967
Koulutus	agrologi
Päätoimi	maanviljelijä, porsas- ja sianlihantuottaja
Keskeinen työkokemus	Oy Foremix Ab:n rehumyyjä 1990-1997
Osuuskunta Pohjanmaan Liha, alkutuotantopäällikkö 1990-1997
Hallituksen jäsenyyden al-kamisaika	2012
Keskeisimmät samanaikai-set luottamustehtävät	Pohjanmaan Lihan hallituksen varajäsen 1999-2001, varapuheenjohtaja 2002-2009 ja puheenjohtaja 2010-A-Tuottajat Oy:n hallituksen varajäsen 2001-2002 ja varsinainen jäsen 2003-Oy Foremix Ab:n hallituksen jäsen 2004-2009 ja puheenjohtaja 2010-A-Rehu Oy:n hallituksen jäsen 2010-Ab WestFarm Oy:n hallituksen puheenjohtaja 2010-
Keskeisimmät päättyneet luottamustehtävät	Ruotsinkielisen maataloustuottajain keskusliiton hallituksen varajäsen 1999-2001
Riippumattomuus	Riippuvainen yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistukset yhtiössä	666
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei
Nimi	Romanainen Maisa
---	---
Syntymävuosi	1967
Koulutus	KTM
Päätoimi	VR-Yhtymä Oy:n matkustajaliikennejohtaja
Keskeinen työkokemus	Brio Oy, mm. tuotepäällikkö ja ostojohtaja, 1990-1996
Stockmann Oyj Apb:
- ostopäällikkö, 1996-1997
- tavaratalon johtaja, Moskova, Venäjä 1998-2000
- tavaratalon johtaja, Tallinna, Viro 2000-2005
- johtaja, ulkomaiset tavaratalot, 2005-2007
- johtaja, Suomen ja Baltian tavaratalot, 2008
- tavarataloryhmän johtaja, konsernin varatoimitusjohtaja 2008-2014
Hallituksen jäsenyyden al-kamisaika	2010
Keskeisimmät samanaikai-set luottamustehtävät	Suomalais-Venäläisen kauppakamarin hallituksen jäsen 2012-
Keskeisimmät päättyneet luottamustehtävät	East Office of Finnish Industries hallituksen varajäsen 2008-2015
Tuko Logistics Osuuskunnan hallituksen jäsen 2009-2014
Päivittäistavarakauppa ry:n hallituksen jäsen 2008-2014
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistukset yhtiössä	0
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei

---

Nimi	Sivula Harri
Syntymävuosi	1962
Koulutus	HTM
Päätoimi	GS1 Finland Oy:n toimitusjohtaja
Keskeinen työkokemus	Restel-konsernin toimitusjohtaja, 2011-2014
Kesko Oyj, 1987-1999
- myyntipäällikkö, ostopäällikkö
- jaostopäällikkö, myyntijohtaja
- Marketkeskon johtaja
- Lähikeskon johtaja
- tulosryhmäjohtaja, päivittäistavararyhmä
Kesko Oyj/Ruokakesko Oy, 1999-2006
-varatoimitusjohtaja
Onninen Oy, 2006-2010
- konsernin toimitusjohtaja
Hallituksen jäsenyyden alkamisaika	2009
Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät	Tokmanni Oy:n hallituksen puheenjohtaja 2011-
Leipurin Oy:n hallituksen jäsen 2014-
Makua Foods Oy:n hallituksen jäsen 2015-
Keskeisimmät päättyneet luottamustehtävät	Olvi Oyj:n hallituksen jäsen 2007-2011
Norpe Oy:n hallituksen jäsen 2010 -2013
Leipurin Oyj:n hallituksen jäsen 2010-2013
Luottokunta Oy:n hallintoneuvoston jäsen 2011-2013
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistukset yhtiössä	10.000
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei

Hallituksen jäsenet ovat velvollisia antamaan hallitukselle pätevyytenä ja riippumattomuutensa arvioimiseksi riittävät tiedot sekä ilmoittamaan tiedoissa tapahtuvista muutoksista.

7. Hallituksen valiokunnat

Hallitus voi asettaa määräämiään tehtäviä varten valiokuntia. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestykset.

Hallituksella on yksi valiokunta, nimitys- ja palkitsemisvaliokunta. Hallitus nimittää keskuudestaan valiokunnan jäsenet valiokunnan työjärjestyksen mukaisesti. Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokunnan valmistelun pohjalta. Valiokunta raportoi työstään säännöllisesti hallitukselle, joka valvoo tämän toimintaa.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluvat hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja yksi hallituksen keskuudestaan valitsema jäsen. Hallinnointikoodin suosituksesta 29 poiketen yksi jäsen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan kolmesta jäsenestä on yhtiöstä riippumaton. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenistä halli-

---

tuksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja nimetään yhtiön osakkeenomistajien Lihakunnan ja Itikka Osuuskunnan osakassopimuksen mukaisesti. Hallinnointikoodin suositusten 29 ja 30 mukaisesti, yhtiön toimitusjohtajaa tai yhtiön muuhun johtoon kuuluvia hallituksen jäseniä ei valita nimitys- tai palkitsemisvaliokunnan jäseneksi.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tarkoituksena on valmistella toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan valinnat ja johdon toimisuhteiden ehdot sekä turvata päätöksenteon objektiivisuutta, edistää palkitsemisjärjestelmien avulla yhtiön tavoitteiden saavuttamista, yhtiön arvon nousua sekä palkitsemisjärjestelmien läpinäkyvyyttä ja järjestelmällisyyttä. Lisäksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tarkoituksena on varmistaa, että tulospalkkiojärjestelmät kytkeytyvät yhtiön strategiaan ja aikaansaatuihin tuloksiin.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävät työjärjestyksen mukaisesti ovat seuraavat:

• valmistelee toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan nimitysasiat;
• valmistelee toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan seuraajien kartoittamisen;
• valmistelee toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan toimisuhteen ehdot hallituksen päätettäväksi;
• valmistelee hallituksen päätettäväksi toimitusjohtajalle raportoivien johtajien palkkauksen ja palkkiot sekä muut työsuhteen edut;
• valmistelee hallituksen päätettäväksi ylimmän johdon palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien muodot ja perusteet;
• valmistelee yhtiön johdon eläkeohjelmien sisällön ja ryhmämäärittelyt hallituksen päätettäviksi;
• antaa lausuntonsa koko henkilöstöä koskevista palkitsemisjärjestelyistä ennen niiden hyväksymistä sekä arvioi niiden toimivuutta ja järjestelmien tavoitteiden toteutumista;
• käsittelee tarvittaessa hyväksyttyjen palkitsemisjärjestelmien soveltamiseen liittyvät mahdolliset tulkintaongelmat ja antaa ratkaisusuosituksen;
• käy tarvittaessa läpi tilinpäätös- ja muun mahdollisen palkitsemisasioissa julkistettavan informaation; ja
• hoitaa muut hallituksen sille erikseen osoittamat tehtävät.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja kutsuu valiokunnan koolle tarpeen mukaan. Kokouksissa käsitellään ne asiat, jotka kuuluvat valiokunnan tehtäviin. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta voi kutsua kokouksiin tarpeellisiksi katsomiaan henkilöitä sekä voi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita avustamaan valiokuntaa sen tehtävien täyttämiseksi.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja on Seppo Paavola ja muut jäsenet Jyrki Rantsi ja Harri Sivula. Seppo Paavola ja Jyrki Rantsi ovat yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista riippuvaisia. Harri Sivula on riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui 6 kertaa vuonna 2015 ja jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100 %.

14

---

Kuten edellä kohdassa 4 on mainittu, Atria Oyj:n yhtiökokous on asettanut erillisen nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista sekä hallintoneuvoston jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

8. Toimitusjohtaja

Yhtiön toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa yhtiön toimintaa yhtiön hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä informoida hallitusta yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Toimitusjohtaja vastaa myös yhtiön juoksevan hallinnon järjestämisestä ja valvoo, että yhtiön varainhoito on järjestetty luotettavasti. Toimitusjohtajan valitsee hallitus, joka päättää toimitusjohtajan toimisuuteen ehdot.

Atria Oyj:n toimitusjohtajana on toiminut ETM Juha Gröhn maaliskuusta 2011 lähtien.

9. Johtoryhmä

Atria-konsernilla on johtoryhmä, jonka puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja. Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa liiketoiminnan suunnittelussa ja operatiivisessa johtamisessa. Johtoryhmän tehtäviin lukeutuu muun muassa strategisten suunnitelmien laadinta ja niiden jalkauttaminen, merkittävien hankkeiden ja organisatoristen muutosten käsittely sekä konsernin riskienhallintatoimenpiteiden läpikäynti ja toteuttaminen omilla vastuualueillaan.

Vuonna 2015 johtoryhmä kokoontui 13 kertaa.

Atria-konsernin johtoryhmään kuuluvat seuraavat henkilöt:

Nimi	Syntynyt	Atrian palveluksessa vuodesta	Koulutus	Tehtävä	Osakeomistus
Juha Gröhn	1963	1990	ETM	toimitusjohtaja	18.500
Heikki Kyntäjä	1952	2009	ekonomi	talousjohtaja, toimitusjohtajan sijainen	1.000
Mika Ala-Fossi	1971	2000	lihateollisuusteknikko	liiketoiminta-alueen johtaja Atria Suomi	940
Tomas Back	1964	2007	KTM	liiketoiminta-alueen johtaja Atria Skandinavia	1.880
Olle Horm	1967	2012	insinööri	liiketoiminta-alueen johtaja Atria Baltia	0
Jarmo Lindholm	1973	2002	KTM	liiketoiminta-alueen johtaja Atria Venäjä	1.020

---

16

10. Palkitseminen

Atria Oyj on laatinut palkka- ja palkkioselvityksen Hallinnointikoodin (2010) suosituksen 47 mukaisesti. Selvitys on saatavilla yhtiön internetsivuilla (www.atria.com) Sijoittajat-osion kohdasta Johtaminen ja hallinnointi.

11. Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus

Sisäinen valvonta on yhtiön ylimmän johdon vastuulla oleva prosessi, jonka avulla pyritään varmistamaan yhtiön tavoitteiden saavuttaminen. Sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet vahvistaa yhtiön hallitus. Atrian sisäinen valvonta pitää sisällään riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen toiminnot. Sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että Atrian toiminta on tehokasta ja linjassa yhtiön strategian kanssa, taloudellinen ja liiketoiminnallinen raportointi on luotettavaa, konsernin toiminta on lainmukaista ja että yhtiön sisäisiä periaatteita ja toimintaohjeita noudatetaan.

11.1 Riskienhallinta Atrialla

Riskienhallinnan tavoitteena on tukea Atrian strategian toteutumista ja tavoitteiden saavuttamista sekä ehkäistä epäsuotuisia tapahtumia ja suojata liiketoiminnan jatkuvuutta. Riskienhallintaa ohjaa hallituksen hyväksymä riskienhallintapolitiikka, jossa kuvataan Atrian riskienhallinnan tavoitteet, periaatteet, vastuut ja valtuudet sekä riskikartoituksen ja -raportoinnin periaatteet.

Riskienhallinta on Atrialla järjestelmällistä ja dynaamista sekä tukee organisaation jatkuvaa kehittämistä. Se perustuu yhdenmukaiseen riskien tunnistamiseen, arvioitiin ja raportointiin kaikilla liiketoiminta-alueilla sekä konsernihallinnossa ja on kiinteä osa vuosittaista suunnitteluprosessia. Riskikartoituksessa määritetään toimenpidesuunnitelma, jonka mukaisesti tunnistettuja riskejä hallitaan.

Atrialla riski on määritelty epävarmuuden vaikutukseksi tavoitteisiin. Riskin vaikutus on myönteinen tai kielteinen poikkeama asetetuista tavoitteista. Riskin aiheuttaja voi olla Atrian sisäinen tai ulkoinen olosuhde tai tapahtuma. Raportointia varten riskit jaotellaan neljään luokkaan: strategiset riskit, operatiiviset riskit, vahinkoriskit sekä rahoitusriskit.

Riskienhallinnan organisointi ja vastuut

Hallitus hyväksyy riskienhallintapolitiikan ja siihen tehtävät muutokset, sekä valvoo politiikassa määritettyjen periaatteiden toimeenpanoa. Konsernin toimitusjohtaja vastaa riskienhallinnan asianmukaisesta järjestämisestä Atrialla ja konsernin talousjohtaja riskienhallinnan ja riskiraportoinnin viitekehyksen kehittämisestä.

Konsernin johtoryhmän jäsenet ovat vastuussa strategisten riskien tunnistamisesta ja arvioinnista sekä riskienhallinnan toimeenpanosta omilla vastuualueillaan. Liiketoiminta-alueiden johtoryhmät ovat puolestaan vastuussa riskien tunnistamisesta ja arvioinnista sekä riskienhallinnan toimeenpanosta omilla liiketoiminta-alueillaan. Liiketoiminta-alueen johtaja vastaa siitä, että johtoryhmä täyttää vastuunsa riskienhallinnassa ja riskien raportoinnissa.

---

Konsernin rahoituskomitea vastaa rahoitusriskien tunnistamisesta ja arvioinnista sekä riskienhallinnan toimeenpanosta koko konsernissa. Sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelmaa laadittaessa otetaan huomioon konsernin suunnitteluprosessin yhteydessä tehtyjen riskikartoitusten keskeiset havainnot. Jokainen Atrian työntekijä on vastuussa omaan työhönsä liittyvien ja muutoin havaitsemien sää riskien tunnistamisesta ja arvioinnista sekä riskien esilletuomisesta ja ehkäisemisestä.

Hallituksen tietoon tulleet merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät on kerrottu tarkemmin hallituksen toimintakertomuksessa kohdassa Riskienhallinta Atrialla.

11.2 Sisäinen tarkastus

Atrian group control -toiminto hoitaa sisäisen tarkastuksen yhteistyössä ulkoisen palvelun tarjoajan kanssa. Vuosittain laaditaan sisäisen tarkastuksen tarkastussuunnitelma, jonka hallitus hyväksyy. Tarkastussuunnitelman vuosittaisia painopistealueita ohjaavat riskienhallinta, konsernin sisäisessä raportoinnissa esiin tulleet asiat, toiminnan laadun parantamiseen ja tehostamiseen liittyvät tavoitteet sekä ajankohtaiset asiat yrityksen toimintaympäristössä. Sisäinen tarkastus tekee tarvittaessa erillisselvityksiä hallituksen tai konsernin johdon toimeksiannosta.

Sisäinen tarkastus tarkastaa ja arvioi sisäisen valvontajärjestelmän toimivuutta, toimintojen tarkoituksenmukaisuutta ja tehokkuutta sekä ohjeiden noudattamista. Lisäksi se pyrkii edistämään toiminnan ja prosessin laatua, varmistamaan Atrian tavoitteiden saavuttamista, riskienhallinnan käytäntöjen kehittymistä ja tuo esiin parhaita käytäntöjä sekä mahdollisuuksia eri toiminnoissa.

Sisäinen tarkastus arvioi tehtävässään seuraavia osa-alueita:

• taloudellisen informaation oikeellisuutta ja riittävyyttä;
• toimintaperiaatteiden, säädösten, toimintaohjeiden noudattamista;
• omaisuuden suojaamista menetyksiltä;
• resurssien käytön taloudellisuutta ja tehokkuutta;
• muutosten läpivientiä; ja
• eri käytäntöjen mahdollisuuksia ja parhaiden käytäntöjen hyödyntämistä.

Sisäisen tarkastuksen tulokset dokumentoidaan ja niistä keskustellaan tarkastuksen kohteena olleen toiminta-alueen sekä konsernijohdon kanssa. Yhteenveto tarkastusten tuloksista esitetään yhtiön hallitukselle vähintään kerran vuodessa. Tilintarkastajan kanssa järjestetään säännöllisiä keskusteluja tarkastustoiminnan riittävän kattavuuden varmistamiseksi ja päällekkäisen toiminnan välttämiseksi.

12. Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiössä on vähintään yksi (1) ja enintään neljä (4) varsinaista tilintarkastajaa sekä enintään yhtä monta varatilintarkastajaa. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä. Tilintarkastajien toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

17

---

Tilintarkastaja antaa Atrian osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä ja raportoi havainnoistaan säännöllisesti yhtiön hallitukselle ja yhtiön johdolle. Tilintarkastaja osallistuu hallituksen kokoukseen vähintään kerran vuodessa, jolloin mahdollistetaan keskustelu tarkastussuunnitelmasta ja tarkastuksen tuloksista.

Atria Oyj:n vuoden 2015 varsinainen yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi KHT-yhteisö PricewatershouseCoopers Oy:n toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastusyhteisö on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Juha Wahlroosin. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Tilintarkastuspalkkiot tilikaudella 2015

Vuonna 2015 konserni on maksanut PricewaterhouseCoopers Oy:lle tilintarkastuspalkkiota 355 000 euroa. Tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista on maksettu koko konsernissa 64 000 euroa.

13. Sisäpiirihallinto

Atria noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n 1.12.2015 voimaan tullutta sisäpiiriohjetta pörssiyhtiöille. Atrian hallitus on vahvistanut Atrian sisäpiiriohjeen, joka sisältää ohjeet pysyville ja hankekohtaisille sisäpiiriläisille. Yhtiön ohjeet on jaettu kaikille sisäpiiriläisille ja ohjeet ovat saatavilla yhtiön intranetissä.

Sisäpiirirekisterejä ylläpidetään yhteistyössä Euroclear Finland Oy:n kanssa. Yhtiön lakiosasto ja talousjohtaja valvovat sisäpiiriohjeiden noudattamista. Yhtiö on rajanut sisäpiiriläisten oikeuden käydä kauppaa yhtiön osakkeilla siten, että sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön osakkeilla 14 vuorokautta ennen osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkaisemista. Julkisen sisäpiirirekisterin lisäksi lakiosaston hallussa on erillinen rekisteri muista pysyvistä sisäpiiriläisistä sekä hankekohtaiset rekisterit, joihin talletetaan hankekohtaisesti sisäpiiriin kuuluvien tiedot.

14. Tiedottaminen

Atrian sijoittajaviestinnän tavoitteena on varmistaa, että markkinoilla on kaikkina aikoina käytössään oikeat ja riittävät tiedot Atrian osakkeen arvon määrittämiseksi. Lisäksi tavoitteena on antaa rahoitusmarkkinoille monipuolista tietoa, jonka pohjalta pääomamarkkinoilla toimivat voivat muodostaa perustellun kuvan Atriasta sijoituskohteena.

Hiljainen kausi

Atria on määritellyt sijoittajasuhdeviestinnässään hiljaisen kauden, joka on kolme viikkoa ennen osavuosikatsausten ja tilinpäätösten julkaisemista. Tänä aikana Atria ei anna lausuntoja taloudellisesta tilastaan.

18

---

19

Sijoittajainformaatio

Atria julkaisee taloudellisen informaation ajantasaisesti internetsivuillaan osoitteessa www.atria.com. Sivuilta löytyvät vuosikertomukset, osavuosikatsaukset sekä pörssi- ja lehdistötiedotteet. Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat ja sisäpiiri sekä näiden omistukset päivitetään sivuille säännöllisesti.

Atrian hallituksen hyväksymässä tiedonantopolitiikassa kuvataan keskeiset periaatteet ja toimintatavat, joiden mukaisesti yhtiö toimii kommunikoidessaan median, pääomamarkkinoiden ja muiden sidosryhmiensä kanssa. Atrian tiedonantopolitiikka löytyy kokonaisuudessaan yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.atria.com Sijoittajat-osion kohdasta Tiedonantopolitiikka.

---

20

ATRIA

Hyvä ruoka – parempi mieli.

Palkka- ja palkkioselvitys

---

Tämä Atria Oyj:n ("Yhtiö" tai "Atria") palkka- ja palkkioselvitys on Suomen listayhtiöiden Hallinnointikoodin suosituksessa 47 mainittu selvitys.

1 Hallintoneuvoston palkitseminen

Varsinainen yhtiökokous päättää hallintoneuvoston jäsenten palkkiot vuosittain. Hallinto-neuvostolle maksettiin vuonna 2015 palkkioita seuraavasti:

• kokouskorvaus 250 euroa/kokous;
• työajan menetyskorvaus 250 euroa kokous- ja toimituspäiviltä;
• 30.4.2015 saakka hallintoneuvoston puheenjohtajan palkkio 3.000 euroa kuukaudessa ja 1.5.2015 alkaen 1.500 euroa kuukaudessa yhtiökokouksen 28.4.2015 päätöksen mukaisesti;
• 30.4.2015 saakka hallintoneuvoston varapuheenjohtajan palkkio 1.500 euroa kuukaudessa ja 1.5.2015 alkaen 750 euroa kuukaudessa yhtiökokouksen 28.4.2015 päätöksen mukaisesti; ja
• matkakorvaus yhtiön matkustuspoliitiikan mukaan.

Hallintoneuvoston jäsenillä ei ole osakepalkkiojärjestelmiä tai osakesidonnaisia palkitsemisjärjestelmiä.

Hallintoneuvoston jäsenille vuonna 2015 maksetut kuukausi- ja kokouspalkkiot hallintoneuvostotyöskentelystä (mukaan lukien palkkiot yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä) olivat seuraavat:

Nimi	Hallintoneuvosto-työskentely	Konserniin kuuluvilta yhtiöiltä saadut etuudet	Yhteensä (EUR)
Hannu Hyry, puheenjohtaja	27 250		27 250
Anttikoski Juho, varapuheenjohtaja	15 500		15 500
Asunmaa Mika	2 000		2 000
Flink Reijo	1 000		1 000
Haarala Lassi Antti	1 750		1 750
Hantula Jussi	2 000		2 000
Holm Henrik	2 000	2 100	4 100
Hyttinen Veli	2 000	7 400	9 400
Ingalsuo Pasi	2 000	3 300	5 300
Juuse Marja-Liisa (28.4.2015 alkaen)	2 500		2 500
Kaikkonen Jukka	2 250		2 250
Kiviniemi Juha	1 500		1 500
Korhonen Pasi	2 000		2 000
Lajunen Ari	2 250		2 250
Niku Mika	2 000	2 400	4 400
Ojala Pekka	3 000		3 000
Panula Heikki	1 750		1 750
Ritola Ahti	2 000		2 000
Sairanen Risto	2 000		2 000
Tuhkasaari Timo	2 000		2 000
YHTEENSÄ	78 750	15 200	93 950

---

22

2 Hallituksen jäsenten palkitseminen

Varsinainen yhtiökokous päättää Atrian hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain. Hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan rahakorvauksina. Hallituksen jäsenillä ei ole osakepalkkiojärjestelmiä tai osakesidonnaisia palkitsemisjärjestelmiä. Toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteet on selostettu omassa osiossaan.

Hallitukselle maksettiin vuonna 2015 palkkioita seuraavasti:

• kokouskorvaus 300 euroa/kokous;
• työajan menetyskorvaus 300 euroa kokous- ja toimituspäiviltä;
• hallituksen puheenjohtajan palkkio 4.400 euroa kuukaudessa;
• hallituksen varapuheenjohtajan palkkio 2.200 euroa kuukaudessa;
• hallituksen jäsenen palkkio 1.700 euroa kuukaudessa; ja
• matkakorvaus yhtiön matkustuspoliitiikan mukaan.

Hallituksen jäsenille vuonna 2015 maksetut kuukausi- ja kokouspalkkiot hallitustyöskentelystä (mukaan lukien hallitustyöskentely yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä) olivat seuraavat:

Nimi	Asema	Hallitus ja valiokunta-työskentely	Konserniin kuuluvilta yhtiöiltä saadut etuudet	Yhteensä (EUR)
Seppo Paavola	Puheenjohtaja	68 400		68 400
Jyrki Rantsi	Varapuheenjohtaja	37 000	8 900	45 900
Esa Kaarto	Jäsen	31 500	29 500	61 000
Jukka Moisio	Jäsen	22 800		22 800
Kjell-Göran Paxal	Jäsen	29 100	5 100	34 200
Timo Komulainen	Jäsen	34 700	9 700	44 400
Maisa Romanainen	Jäsen	22 800		22 800
Harri Sivula	Jäsen	27 300		27 300
YHTEENSÄ		273 600	53 200	326 800

Vuoden 2015 varsinainen yhtiökokous päätti nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti säilyttää hallituksen jäsenten palkkiot ja korvaukset ennallaan.

3 Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisjärjestelmä

Atria Oyj:n johdon palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä kuukausipalkasta, tehtävän tulosvaikutuksen perusteella määräytyvästä tulospalkkiosta ja johdon eläkeeduista. Yhtiössä ei ole käytössä osakepalkkio- tai optiojärjestelmää.

Atria Oyj:n hallitus päättää konsernin toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän jäsenten palkkauksen, muut taloudelliset etuudet ja tulospalkkiojärjestelmän perusteet sekä muun johdon tulospalkkioperiaatteet.

---

Eri liiketoiminta-alueiden johtoryhmien jäsenten palkitsemisesta päättävät yksi yli yhden -periaatteen mukaisesti liiketoiminta-alueen johtaja ja konsernin toimitusjohtaja. Liiketoiminta-alueiden johtoryhmiä koskevat tulospalkkiojärjestelmät hyväksyy konsernin toimitusjohtaja.

Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta. Hänellä on kuitenkin oikeus jäädä eläkkeelle 60-vuotiaana. Eläkejärjestely on maksuperusteinen ja eläkkeen määrä perustuu toimitusjohtajan vuosiansioihin Atria-konsernin palveluksessa hallituksen määrittämällä tavalla. Ansioihin luetaan rahapalkka ja luontoisedut ilman kannustinjärjestelmien rahana maksettavaa osuutta.

Toimitusjohtajasopimuksen molemminpuolinen irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Jos yhtiö irtisanoo sopimuksen, toimitusjohtaja on oikeutettu irtisanomisajan palkkaan sekä irtisanomiskorvaukseen, jotka yhdessä vastaavat 18 kuukauden palkkaa. Muita mahdollisia irtisanomisen perusteella saatavia korvauksia koskevia ehtoja ei ole.

3.1 Johdon ja avainhenkilöiden kannustinjärjestelmät

3.1.1 Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä

Atrian pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää toteutetaan ansaintajaksoittain, jossa on kolme vuoden mittaista jaksoa.

Vuosina 2015-2017 toteutettavan ansaintajakson mahdollinen tuotto perustuu konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS) ilman kertaluonteisia eri. Ansaintajaksolta ansaittu palkkio maksetaan osissa tulevina vuosina. Järjestelmässä maksettavat rahapalkkiot ovat enintään 4,5 miljoonaa euroa koko jakson 2015 - 2017 aikana. Järjestelmä päättyy 31.12.2017 ja siihen kuuluu korkeintaan 45 henkilöä.

3.1.2 Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä

Atria Oyj:n lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä maksettavan tulospalkkion enimmäismäärä on tehtävän tulosvaikutuksen ja tehtävän vaativuustason perusteella 35 - 50 % vuosipalkasta. Tulospalkkiojärjestelmässä kriteereinä ovat konsernitason ja oman vastuualueen tulosvaatimukset ja liikevaihto. Toimitusjohtajan ja muun konsernin johtoryhmän lisäksi Atria Oyj:n tulospalkkiojärjestelmissä on mukana yhteensä noin 40 henkilöä.

3.1.3 Eläke-etuudet

Atria-konsernin johtoryhmän Suomen sosiaaliturvan piiriin kuuluville jäsenille on järjestetty Atrian hallituksen vahvistama johdon ryhmäeläke-etu. Ryhmäeläkevakuutuksen eläkeikä on johtoryhmän jäsenillä 63 vuotta. Vakuutussopimuksen mukaista eläkeikää voidaan muuttaa työeläkelainsäädännön muuttuessa. Heillä on kuitenkin oikeus jäädä eläkkeelle 60-vuotiaana. Eläkejärjestely on maksuperusteinen ja eläke perustuu vakuutetun vuosiansioihin (rahapalkka ja luontoisedut) hallituksen määrittämällä tavalla.

23

---

Toimitusjohtajalle ja johtoryhmälle vuonna 2015 maksetut taloudelliset etuudet olivat seuraavat:

	Palkat	Tulos-palkkiot	Luontois-edut	Lisäeläke-maksut	Yhteensä (EUR)
Toimitusjohtaja Juha Gröhn	486 670	126 953	17 478	138 502	769 603
Toimitusjohtajan sijainen: Heikki Kyntäjä	210 015	38 479	15 086	28 419	292 000
Muu johtoryhmä	1 000 807	196 794	27 190	97 766	1 322 557
YHTEENSÄ	1 697 492	362 226	59 754	264 687	2 384 160

3.1.4 Osakepalkkiojärjestelmä

Yhtiössä ei ole käytössä osakepalkkio- tai optiojärjestelmää.

24