Atria Oyj — Governance Information 2014

Mar 25, 2014

1

ATRIA OYJ

Hyvä ruoka - parempi mieli.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2013

(Corporate Governance Statement)

SISÄLLYS

• Hallinnointiperiaatteet
• Palkka- ja palkkioselvitys

---

2

ATRIA OYJ

Hyvä ruoka - parempi mieli.

Hallinnointiperiaatteet (Corporate Governance)

Atria Oyj

---

3

SISÄLLYSLUETTELO

Hallinnointiperiaatteet

1. Hallinnointiperiaatteet ... 4
   1.1 Yhtiöjärjestys ... 4
   1.2 Osakassopimus ... 4
2. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ... 5
3. Yhtiökokous ... 5
4. Nimitystoimikunta ... 5
5. Hallintoneuvosto ... 6
6. Hallitus ... 7
   6.1 Hallituksen tehtävät ... 7
   6.2. Kokouskäytäntö ja tiedonsaanti ... 8
   6.3 Hallituksen kokoonpano ... 9
7. Hallituksen valiokunnat ... 12
   7.1 Nimitysvaliokunta ... 12
   7.2 Palkitsemisvaliokunta ... 13
8. Toimitusjohtaja ... 14
9. Johtoryhmä ... 14
10. Palkitseminen ... 15
11. Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus ... 15
    11.1 Riskienhallinta Atrialla ... 15
    11.2 Sisäinen tarkastus ... 16
12. Tilintarkastus ... 17
13. Sisäpiirihallinto ... 17
14. Tiedottaminen ... 17

Liite Yhtiöjärjestys

Palkka- ja palkkioselvitys

1. Hallintoneuvoston palkitseminen ... 23
2. Hallituksen jäsenten palkitseminen ... 24
3. Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisjärjestelmä ... 24
   3.1 Johdon ja avainhenkilöiden kannustinjärjestelmät ... 25
   3.1.1 Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä ... 25
   3.1.2 Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä ... 25
   3.1.3 Eläke-etuudet ... 25
   3.1.4 Osakepalkkiojärjestelmä ... 26

---

4

1. Hallinnointiperiaatteet

Atria Oyj (Atria tai yhtiö) on suomalainen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lakien mukaan. Emoyhtiö Atria Oyj ja sen tytäryhtiöt muodostavat kansainvälisen Atria-konsernin. Yhtiön kotipaikka on Kuopio.

Vastuu Atria-konsernin hallinnosta ja toiminnasta on konsernin emoyhtiön Atria Oyj:n hallintoelimillä. Nämä ovat yhtiökokous, hallintoneuvosto, hallitus ja toimitusjohtaja.

Atrian päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia säännöksiä, Atria Oyj:n yhtiöjärjestystä, Atrian hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestyksiä ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita. Atria noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia ("Hallinnointikoodi"). Hallinnointikoodi on luettavissa kokonaisuudessaan osoitteessa www.cgfinland.fi. Yhtiö poikkeaa Hallinnointikoodin noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti Hallinnointikoodin suosituksista seuraavasti:

• Yhtiöllä on hallintoneuvosto
• Suosituksesta 10 poiketen, hallituksen jäsenen toimikausi on kolme vuotta Atrian yhtiöjärjestyksen mukaisesti.

Atria Oyj on laatinut selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä Hallinnointikoodin suosituksen 54 mukaisesti.

1.1 Yhtiöjärjestys

Yhtiöjärjestys ja lunastuslauseke löytyvät kokonaisuudessaan yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.atriagroup.com Sijoittajat-osion kohdasta Johtaminen ja hallinnointi. Yhtiöjärjestys on myös liitteenä.

1.2 Osakassopimus

Yhtiön osakkeenomistajien Lihakunta ja Itikka Osuuskunta välillä on osakassopimus, jonka mukaan ne yhdessä huolehtivat ja vastaavat siitä, että kumpikin osapuoli saa edustajia hallintoneuvostoon samassa suhteessa kuin ne omistavat Yhtiön KII-osakkeita ja että hallintoneuvoston puheenjohtajan ja hallituksen varapuheenjohtajan ollessa toisen osapuolen nimeämä on hallituksen puheenjohtaja ja hallintoneuvoston varapuheenjohtaja toisen nimeämä.

Hallituspaikkojen jakautumisesta on sovittu siten, että kumpikin osapuoli voi nimetä hallitukseen kolme varsinaista jäsentä ja näiden varajäsenet. Sopimus sisältää myös määräyksiä omistusosuuksien keskinäisestä suhteesta ja menettelytavoista tilanteessa, jossa jompikumpi osuuskunnista suoraan tai välillisesti hankkii lisää Yhtiön KII-osakkeita. Sopimuksen mukaan A-sarjan osakkeiden hankintaa ei oteta huomioon omistusosuuksien keskinäistä suhdetta arvioitaessa.

Lisäksi osakkeenomistajien Lihakunta, Itikka Osuuskunta ja Pohjanmaan Liha välillä on osakassopimus, jonka mukaan Pohjanmaan Liha saa yhden edustajan hallintoneuvostoon. Sopimus sisältää myös määräyksiä Osuuskunta Pohjanmaan Lihan omistusosuudesta.

Yhtiön tiedossa ei ole muita osakassopimuksia.

---

5

1. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä löytyy kokonaisuudessaan yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.atriagroup.com Sijoittajat-osion kohdasta Johtaminen ja hallinnointi.

1. Yhtiökokous

Yhtiökokous on Atria Oyj:n ylin päättävä elin. Yhtiökokouksessa osakkeenomistajat päättävät tilinpäätöksen vahvistamisesta ja taseen osoittaman voiton käyttämisestä; vastuuvapauden antamisesta hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenille sekä toimitusjohtajalle; hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten lukumäärästä, jäsenten valinnasta ja palkkiosta sekä tilintarkastajan valinnasta.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain yhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana kesäkuun loppuun mennessä ja siinä käsitellään yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat ja mahdolliset muut ehdotukset yhtiökokoukselle. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle tarvittaessa.

Osakkeenomistajalla on oikeus osakeyhtiölain mukaisesti saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Osakkeenomistajan tulee toimittaa mahdollinen pyyntö saada vaatimansa asia Atrian varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi yhtiön ilmoittamaan päivään mennessä, joka muun muassa julkaistaan yhtiön internetsivuilla www.atriagroup.com. Pyyntö on lähetettävä perusteluineen tai päätösehdotuksineen kirjallisesti osoitteeseen Atria Oyj, Konsernin lakiasiat, PL 900, 60060 ATRIA.

Yhtiökokoukset kutsuu koolle yhtiön hallitus. Yhtiökokous järjestetään yhtiön kotipaikkakunnalla Kuopiossa tai Helsingissä. Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla ja pörssitiedotteella aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin joka tapauksessa viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi hallitus voi päättää julkaista kutsun tai tiedoksiannon kutsun toimittamisesta yhdessä tai useammassa hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä tai muulla päättämällään tavalla.

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Yhtiökokouksessa on läsnä toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja ja suurin osa hallituksen jäsenistä sekä varsinaisessa yhtiökokouksessa tilintarkastajat. Hallintoneuvoston tai hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla oleva henkilö on läsnä valinnastaan päättävässä yhtiökokouksessa, jollei hänen poissaololleen ole painavia syitä.

1. Nimitystoimikunta

Atria Oyj:n yhtiökokous on asettanut nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevia ehdotuksia seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Nimitystoimikuntaan valitaan seuraavaa yhtiökokousta edeltävän marraskuun alun tilanteen mukaan osakkeenomistajat tai näiden edustajat, jotka omistavat KII-sarjan osakkeita, sekä suurin sellainen A-sarjan osakkeenomistaja, joka ei omista KII-sarjan osakkeita, tai tällaisen

---

osakkeenomistajan edustaja. Oikeus nimetä edustaja nimitystoimikuntaan määräytyy Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän yhtiön osakasluettelon perusteella varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. pankkipäivän tilanteen mukaisesti. Toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja.

Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle A-sarjan osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Mikäli osakkeenomistaja, jolla olisi arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tarvittaessa ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista, esittää yhtiön hallitukselle osoitetun kirjallisen vaatimuksen lokakuun loppuun mennessä, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan määräysvallassa olevan yhteisön ja säätiön omistusosuus tai osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa.

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja, ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.

5. Hallintoneuvosto

Atria Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on hallintoneuvosto, jonka valitsee yhtiökokous. Hallintoneuvostoon kuuluu vähintään 18 ja enintään 21 jäsentä, jotka valitaan kolmeksi vuodeksi kerrallaan. Hallintoneuvostoon ei voida valita kuuttakymmentäviittä (65) vuotta täyttänyt hienkilöä. Hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Hallintoneuvosto kokoontuu keskimäärin kolme kertaa vuodessa.

Hallintoneuvoston tehtävät on määritelty osakeyhtiölaissa ja Atria Oyj:n yhtiöjärjestyksessä. Hallintoneuvoston merkittävimmät tehtävät ovat:

• valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön hallintoa;
• antaa hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakantoisia tai periaatteellisesti tärkeitä; ja
• antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksen ja tilintarkastuksen johdosta.

Yhtiön omistajat, jotka edustavat yli 50 % äänimäärästä, ovat ilmaisseet pitävänsä nykyistä yhtiöjärjestyksen mukaista hallintoneuvostoon perustuvaa mallia hyvänä, koska se tuo laajakantoista näkemystä yhtiön toimintaan ja päätösten tekemiseen.

---

Atria Oyj:n vuoden 2013 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen hallintoneuvostoon kuuluvat seuraavat henkilöt:

Nimi	Syntynyt	Jäsen alkaen	Koulutus	Päätoimi	Osakeomistus
Hannu Hyry (puheenjohtaja)	1956	2013		maanviljelijä	144
Juho Anttikoski (varapuheenjohtaja)	1970	2009		maanviljelijä	4.000
Mika Asunmaa	1970	2005		maanviljelijä	6.000
Lassi-Antti Haarala	1966	2002	agrologi	maanviljelijä	6.000
Jussi Hantula	1955	2012	agrologi	maanviljelijä	681
Henrik Holm	1966	2002		maanviljelijä	430
Veli Hyttinen	1973	2010	agrologi	maanviljelijä	1.500
Pasi Ingalsuo	1966	2004	agrologi	maanviljelijä	4.000
Jukka Kaikkonen	1963	2013	agrologi	maanviljelijä	0
Juha Kiviniemi	1972	2010	agronomi	maanviljelijä	300
184 määräysvaltayhtiö
Pasi Korhonen	1975	2013		maanviljelijä	0
Ari Lajunen	1975	2013	MMM, agrologi	maanviljelijä	0
Mika Niku	1970	2009		maanviljelijä	200
Pekka Ojala	1964	2013	agrologi	maanviljelijä	0
Heikki Panula	1955	2005	agronomi	maanviljelijä	500
Jari Puutio	1962	2012		maanviljelijä	1.500
Ahti Ritola	1964	2013	tradenomi	maanviljelijä	0
400 määräysvaltayhtiö
Risto Sairanen	1960	2013		maanviljelijä	0
Timo Tuhkasaari	1965	2002		maanviljelijä	600

Kaikki Atria Oyj:n hallintoneuvoston jäsenet kuuluvat jäseninä yhtiön pääomistajien Lihakunnan, Itikka Osuuskunnan ja Osuuskunta Pohjanmaan Lihan hallintoelimiin. Kaikki hallintoneuvoston jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja riippuvaisia merkittävistä osakkeenomistajista.

Atria Oyj:n hallintoneuvosto kokoontui 4 kertaa vuonna 2013 ja jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 98,7.

6. Hallitus

Atrian hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään 5 ja enintään 7 jäsentä. Atrian hallituksen jäsenen toimikausi poikkeaa Hallinnointikoodin suosituksen 10 mukaisesta yhden vuoden toimikaudesta. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta. Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % äänimäärästä, ovat ilmaisseet pitävänsä yhtiön pitkäjänteisen kehittämisen kannalta kolmen (3) vuoden toimikautta hyvänä eivätkä ole nähneet tarvetta yhtiöjärjestyksen mukaisen toimikauden lyhentämiselle.

6.1 Hallituksen tehtävät

Atrian hallitus huolehtii yhtiön hallinnon, toiminnan ja kirjanpidon sekä varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä. Atrian hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöistä ja päätöksentekomenettelystä. Työjärjestyksen mukaan hallitus käsittelee ja päättää merkittävät yhtiön strategiaa, investointia, arviointia, arviointia ja palveluita.

---

tointeja, organisaatiota ja rahoitusta koskevat asiat. Työjärjestyksen mukaan hallituksen keskeisiä tehtäviä ovat:

• hyväksyä konsernin ja liiketoiminta-alueiden strategiset tavoitteet ja suuntaviivat;
• hyväksyä konsernin ja liiketoiminta-alueiden budjetit ja toimintasuunnitelmat;
• päättää kalenterivuosittain investointisuunnitelmasta ja hyväksyä merkittävät investoinnit (yli miljoona euroa);
• hyväksyä merkittävät yritys- ja rakennejärjestelyt;
• hyväksyä konsernin toimintaperiaatteet johtamisen ja valvonnan kannalta merkittäville alueille;
• käsitellä ja hyväksyä osavuosikatsaukset ja tilinpäätös;
• valmistella yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja huolehtia sen päätöksen täytäntöönpanosta;
• hyväksyä sisäisen tarkastuksen tarkastussuunnitelma;
• nimittää toimitusjohtajan sekä päättää hänen palkkioistaan ja muista eduistaan;
• hyväksyä toimitusjohtajan ehdotuksesta tämän suorien alaisten palkkaamisen ja näiden työsuhteiden pääasialliset ehdot;
• hyväksyä organisaatiorakenne ja kannustinjärjestelmien pääperiaatteet;
• seurata ja arvioida toimitusjohtajan toimintaa;
• päättää muista sellaisista konsernin kokoon nähden merkittävistä asioista, jotka eivät ole päivittäistä liiketoimintaa, kuten toiminnan merkittävästä laajentamisesta tai supistamisesta tai muista oleellisista muutoksista toiminnassa, sekä kiinteän omaisuuden myynnistä ja panttaamisesta;
• päättää muista osakeyhtiölain mukaan hallitukselle kuuluvista tehtävistä; ja
• hoitaa Hallinnointikoodin suosituksessa 27 mainittuja tarkastusvaliokunnalle kuuluvia tehtäviä.

Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan tekemällä itsearvioinnin kerran vuodessa.

6.2. Kokouskäytäntö ja tiedonsaanti

Hallitus kokoontuu säännöllisin väliajoin noin 10 kertaa toimikauden aikana hallituksen erikseen etukäteen vahvistaman kokousaikataulun mukaisesti, ja lisäksi aina tarvittaessa. Vuonna 2013 hallitus kokoontui 15 kertaa. Hallituksen jäsenten keskimääräinen läsnäoloprosentti kokouksissa oli 96,2 %.

Toimitusjohtaja pitää hallituksen kokouksessa katsauksen, jossa toimitusjohtaja raportoi konsernin taloudellisen tilanteen liiketoiminta-alueittain, ennusteet, investoinnit, organisaatiomuutokset sekä muut konsernin kannalta tärkeät asiat.

Hallitus saa yhtiöltä tehtävänsä asianmukaista hoitamista varten riittävät tiedot yhtiön toiminnasta. Kokouksen esityslista toimitetaan hallituksen jäsenille viimeistään viikkoa ennen kokousta. Kokousaineiston valmistelevat toimitusjohtaja ja hallituksen sihteeri puheenjohtajan ohjeistuksen mukaan. Kokousaineisto toimitetaan jäsenille viimeistään kolme päivää ennen kokousta.

---

6.3 Hallituksen kokoonpano

Nimi	Paavola Seppo, puheenjohtaja
Syntymävuosi	1962
Koulutus	yo, agrologi
Päätoimi	maanviljelijä
Keskeinen työkokemus	Keski-Pohjanmaan Maaseutukeskus, maatilojen neuvontatehtävät 1991-1996
Maatalousyrittäjä 1996-
Hallituksen jäsenyden alkamisaika	3.5.2012
Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät	Itikka osuuskunnan hallintoneuvoston jäsen 2000-, varapuheenjohtaja 2008-2011 ja puheenjohtaja 2012-
Kaustisen Osuuspankin hallituksen puheenjohtaja 2002-
Pellervo-Seura ry:n hallituksen jäsen 2012-
Osuustoiminnan neuvottelukunnan jäsen 2012-
Keskeisimmät päättyneet luottamustehtävät	Atria Oyj hallintoneuvoston jäsen 2006-2009 ja varapuheenjohtaja 2009-2012
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja riippuvainen merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistukset yhtiössä	3.300
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei
Nimi	Komulainen Timo, varapuheenjohtaja
---	---
Syntymävuosi	1953
Koulutus	agrologi
Päätoimi	maanviljelijä
Keskeinen työkokemus	Lihakunnan hankinta-asiamies 1979-1984, luottamustehtävät
Hallituksen jäsenyden alkamisaika	1993
Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät	Lihakunnan hallituksen jäsen 1988- ja puheenjohtaja 1996 -
A-Tuottajat Oy:n hallituksen varapuheenjohtaja 2000-2003 ja puheenjohtaja 2003-
A-Rehu Oy:n hallituksen puheenjohtaja 2004-
Jukolan Osuuskaupan hallituksen jäsen 1984- ja varapuheenjohtaja 1995 -
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja riippuvainen merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistukset yhtiössä	200
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei

---

10

Nimi	Kaarto Esa
Syntymävuosi	1959
Koulutus	agronomi
Päätoimi	maanviljelijä
Keskeinen työkokemus	maanviljelijä
Hallituksen jäsenyyden alkamisaika	2009
Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät	Itikka osuuskunnan hallituksen jäsen 2002- ja puheenjohtaja 2009-
A-Tuottajat Oy:n hallituksen jäsen 2004- ja varapuheenjohtaja 2009-
A-Rehu Oy:n hallituksen varapuheenjohtaja 2009-
Oy Feedmix AB:n hallituksen jäsen 2009-
Kiinteistö Oy Rehukanavan hallituksen jäsen 2009-
Suurusrehu Oy:n hallituksen puheenjohtaja 2009-
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja riippuvainen merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistukset yhtiössä	1.100
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei
Nimi	Paxal Kjell-Göran
---	---
Syntymävuosi	1967
Koulutus	agrologi
Päätoimi	maanviljelijä, porsas- ja sianlihantuottaja
Keskeinen työkokemus	Foremix Oy:n rehumyyjä 1990-1997
Osuuskunta Pohjanmaan Liha, alkutuotantopäällikkö 1990-1997
Hallituksen jäsenyyden alkamisaika	3.5.2012
Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät	Pohjanmaan Lihan hallituksen varajäsen 1999-2001, varapuheenjohtaja 2002-2009 ja puheenjohtaja 2010-
A-Tuottajat Oy:n hallituksen varajäsen 2001-2002 ja varsinainen jäsen 2003-
Oy Foremix Ab:n hallituksen jäsen 2004-2009 ja puheenjohtaja 2010-
A-Rehu Oy:n hallituksen jäsen 2010-
Ab WestFarm Oy:n hallituksen puheenjohtaja 2010-
Keskeisimmät päättyneet luottamustehtävät	Ruotsinkielisen maataloustuottajain keskusliiton hallituksen varajäsen 1999-2001
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja riippuvainen merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistukset yhtiössä	666
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei

---

Nimi	Rantsi Jyrki
Syntymävuosi	1968
Koulutus	agrologi
Päätoimi	maanviljelijä, porsas- ja sianlihatuottaja
Keskeinen työkokemus	maatalousyrittäjä
Hallituksen jäsenyyden alkamisaika	2013
Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät	Lihakunnan hallituksen varapuheenjohtaja 2013- Rautavaaran tietoverkko-osuuskunnan hallituksen jäsen 2011- Koillis-Savon Seudun Osuuspankin hallintoneuvoston jäsen 2008-
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja riippuvainen merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistukset yhtiössä	700
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei
Nimi	Romanainen Maisa
---	---
Syntymävuosi	1967
Koulutus	kauppatieteiden maisteri
Päätoimi	Stockmann-konsernin tavarataloryhmän johtaja, konsernin varatoimitusjohtaja, 2008 -
Keskeinen työkokemus	Brio Oy, mm. tuotepäällikkö ja ostojohtaja, 1990-1996
Stockmann Oyj Apb:
- ostopäällikkö, 1996-1997
- tavaratalon johtaja, Moskova, Venäjä 1998-2000
- tavaratalon johtaja, Tallinna, Viro 2000-2005
- johtaja, ulkomaiset tavaratalot, 2005-2007
- johtaja, Suomen ja Baltian tavaratalot, 1.1.- 5.11.2008
- tavarataloryhmän johtaja, konsernin varatoimitusjohtaja 6.11.2008-
Hallituksen jäsenyyden alkamisaika	2010
Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät	East Office of Finnish Industries hallituksen varajäsen 2008- Tuko Logistics Osuuskunnan hallituksen jäsen 2009- Päivittäistavarakauppa ry:n hallituksen jäsen 2008- Suomalais-Venäläinen kauppakamarin hallituksen jäsen 2012-
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistukset yhtiössä	0
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei

---

Nimi	Sivula Harri
Syntymävuosi	1962
Koulutus	Hallintotieteiden maisteri
Päätoimi	Restel-konsernin toimitusjohtaja, 2011-
Keskeinen työkokemus	Kesko Oyj, 1987-1999
- myyntipäällikkö, ostopäällikkö
- jaostopäällikkö, myyntijohtaja
- Marketkeskon johtaja
- Lähikeskon johtaja
- tulosryhmäjohtaja, päivittäistavararyhnmä
Kesko Oyj/Ruokakesko Oy, 1999-2006
-varatoimitusjohtaja
Onninen Oy, 2006-2010
- konsernin toimitusjohtaja
Hallituksen jäsenyyden alkamisaika	2009
Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät	Tokmanni Oy:n hallituksen puheenjohtaja 2011-
Keskeisimmät päättyneet luottamustehtävät	Olvi Oyj:n hallituksen jäsen 2007-2011
Norpe Oy:n hallituksen jäsen 2010 -2013
Leipurin Oy:n hallituksen jäsen 2010-2013
Luottokunta Oy:n hallintoneuvoston jäsen 2011-2013
Riippumattomuus	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Osakeomistukset yhtiössä	10.000
Osakeperusteiset oikeudet yhtiössä	ei

Hallituksen jäsenet ovat velvollisia antamaan hallitukselle pätevyytensä ja riippumattomuutensa arvioimiseksi riittävät tiedot sekä ilmoittamaan tiedoissa tapahtuvista muutoksista.

7. Hallituksen valiokunnat

Hallitus voi asettaa määräämiään tehtäviä varten valiokuntia. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestykset. Hallituksella on nimitysvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta, joiden jäsenet se nimittää keskuudestaan valiokuntien työjärjestysten mukaisesti. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokuntien valmistelun pohjalta. Valiokunnat raportoivat työstään hallitukselle, joka myös valvoo näiden toimintaa.

7.1 Nimitysvaliokunta

Nimitysvaliokuntaan kuuluvat hallituksen puheenjohtaja sekä kaksi hallituksen keskuudestaan valitsemaa jäsentä. Hallinnointikoodin suosituksen 29 mukaisesti, yhtiön toimitusjohtajaa tai yhtiön muuhun johtoon kuuluvia hallituksen jäseniä ei valita nimitysvaliokunnan jäseneksi.

Nimitysvaliokunnan tehtävät työjärjestyksen mukaisesti ovat seuraavat:

• valmistelee toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan nimitysasiat;
• valmistelee toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan seuraajien kartoittamisen; ja

---

• hoitaa muut hallituksen erikseen nimitysvaliokunnalle osoittamat tehtävät.

Nimitysvaliokunnan puheenjohtaja kutsuu valiokunnan koolle tarpeen mukaan. Kokouksissa käsitellään ne asiat, jotka kuuluvat nimitysvaliokunnan tehtäviin. Nimitysvaliokunta voi kutsua kokouksiin tarpeellisiksi katsomiaan henkilöitä sekä voi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita avustamaan valiokuntaa sen tehtävien täyttämiseksi.

Nimitysvaliokunnan puheenjohtaja on Seppo Paavola ja muut jäsenet Maisa Romanainen ja Timo Komulainen. Kaikki nimitysvaliokunnan jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia ja Maisa Romanainen on riippumaton myös merkittävistä osakkeenomistajista. Nimitysvaliokunta ei kokoontunut vuonna 2013.

Kuten edellä kohdassa 4 on mainittu, Atria Oyj:n yhtiökokous on asettanut erillisen nimitys-toimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevia ehdotuksia seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

7.2 Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokuntaan kuuluvat hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja yksi hallituksen keskuudestaan valitsema jäsen. Hallinnointikoodin 32 mukaisesti toimitusjohtajaa tai yhtiön muuhun johtoon kuuluvia henkilöitä ei valita palkitsemisvaliokunnan jäseniksi.

Palkitsemisvaliokunnan tarkoituksena on turvata päätöksenteon objektiivisuutta, edistää palkitsemisjärjestelmien avulla yhtiön tavoitteiden saavuttamista, yhtiön arvon nousua sekä palkitsemisjärjestelmien läpinäkyvyyttä ja järjestelmällisyyttä. Lisäksi palkitsemisvaliokunnan tarkoituksena on varmistaa, että tulospalkkiojärjestelmät kytkeytyvät yhtiön strategiaan ja aikaansaatuihin tuloksiin.

Palkitsemisvaliokunnan tehtävät työjärjestyksen mukaisesti ovat seuraavat:

• valmistelee toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan toimisuuteen ehdot hallituksen päätettäväksi;
• valmistelee hallituksen päätettäväksi toimitusjohtajalle raportoivien johtajien palkkauksen ja palkkiot sekä muut työsuhteen edut;
• valmistelee hallituksen päätettäväksi ylimmän johdon palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien muodot ja perusteet;
• valmistelee yhtiön johdon eläkeohjelmien sisällön ja ryhmämäärittelyt hallituksen päätettäviksi;
• antaa lausuntonsa koko henkilöstöä koskevista palkitsemisjärjestelyistä ennen niiden hyväksymistä sekä arvioi niiden toimivuutta ja järjestelmien tavoitteiden toteutumista;
• käsittelee tarvittaessa hyväksyttyjen palkitsemisjärjestelmien soveltamiseen liittyvät mahdolliset tulkintaongelmat ja antaa ratkaisusuosituksen;
• käy tarvittaessa läpi tilinpäätös- ja muun mahdollisen palkitsemisasioissa julkistettavan informaation; ja
• hoitaa muut hallituksen sille erikseen osoittamat tehtävät.

Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja kutsuu valiokunnan koolle tarpeen mukaan, kuitenkin vähintään kaksi kertaa vuodessa. Kokouksissa käsitellään ne asiat, jotka kuuluvat palkitsemisvaliokunnan tehtäviin. Palkitsemisvaliokunta voi kutsua kokouksiin tarpeellisiksi katsomi

13

---

aan henkilöitä sekä voi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita avustamaan valiokuntaa sen tehtävien täyttämiseksi.

Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja on Seppo Paavola ja muut jäsenet ovat Timo Komulainen ja Harri Sivula. Kaikki palkitsemisvaliokunnan jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia ja Harri Sivula riippumaton myös merkittävistä osakkeenomistajista. Palkitsemisvaliokunta kokoontui vuonna 2013 viisi kertaa ja kaikki valiokunnan jäsenet osallistuivat kaikkiin kokouksiin.

8. Toimitusjohtaja

Yhtiön toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa yhtiön toimintaa yhtiön hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä informoida hallitusta yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Toimitusjohtaja vastaa myös yhtiön juoksevan hallinnon järjestämisestä ja valvoo, että yhtiön varainhoito on järjestetty luotettavasti. Toimitusjohtajan valitsee hallitus, joka päättää toimitusjohtajan toimisuuteen ehdot.

Atria Oyj:n toimitusjohtajana on toiminut ETM Juha Gröhn maaliskuusta 2011 lähtien.

9. Johtoryhmä

Atria-konsernilla on johtoryhmä, jonka puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja. Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa liiketoiminnan suunnittelussa ja operatiivisessa johtamisessa. Johtoryhmän tehtäviin lukeutuu muun muassa strategisten suunnitelmien laadinta ja niiden jalkauttaminen, merkittävien hankkeiden ja organisatoristen muutosten käsittely sekä konsernin riskienhallintatoimenpiteiden läpikäynti ja toteuttaminen omilla vastuualueillaan.

Vuonna 2013 johtoryhmä kokoontui 12 kertaa.

Atria-konsernin johtoryhmään kuuluvat seuraavat henkilöt:

Nimi	Syntynyt	Atrian palveluk-sessa vuodesta	Koulutus	Tehtävä	Osake-omistus
Juha Gröhn	1963	1990	ETM	toimitusjohtaja	17.493
Juha Ruohola	1965	1999	MMM, eMBA	varatoimitusjohtaja	2.580
Heikki Kyntäjä	1952	2009	ekonomi	talousjohtaja	1.000
Mika Ala-Fossi	1971	2000	lihateollisuus-teknikko	liiketoiminta-alueen johtaja Atria Suomi	940
Tomas Back	1964	2007	KTM	liiketoiminta-alueen johtaja Atria Skandinavia	1.880
Olle Horm	1967	2012	insinööri	liiketoiminta-alueen johtaja Atria Baltia	0
Jarmo Lindholm	1973	2002	KTM	liiketoiminta-alueen johtaja Atria Venäjä	1.020

---

15

10. Palkitseminen

Atria Oyj on laatinut palkka- ja palkkioselvityksen Suomen listayhtiöiden Hallinnointikoodin suosituksen 47 mukaisesti. Selvitys on saatavilla yhtiön internetsivuilla (www.atriagroup.com) Sijoittajat-osion kohdasta Johtaminen ja hallinnointi.

11. Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus

Sisäinen valvonta ja riskienhallinta ovat yhtiön ylimmän johdon vastuulla olevia prosesseja, joiden avulla pyritään varmistamaan yhtiön tavoitteiden saavuttaminen. Sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet vahvistaa yhtiön hallitus. Atrian sisäinen valvonta pitää sisällään kokonaisvaltaisen riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen toiminnon. Sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että Atrian toiminta on tehokasta ja linjassa yhtiön strategian kanssa, taloudellinen ja liiketoiminnallinen raportointi on luotettavaa, konsernin toiminta on lainmukaista ja että yhtiön sisäisiä periaatteita ja toimintaohjeita noudatetaan.

11.1 Riskienhallinta Atrialla

Riskienhallinnan tavoitteena on tukea Atrian strategian toteutumista ja tavoitteiden saavuttamista sekä turvata liiketoiminnan jatkuvuutta. Atria-konsernin riskienhallinnan tavoitteet, periaatteet, vastuut ja valtuudet on määritelty hallituksen hyväksymässä riskienhallintapolitiikassa, jonka tavoitteena on edistää riskien tunnistamista ja ymmärtämistä ja varmistaa, että johto saa olennaista ja riittävää tietoa liiketoimintapäätöksien tueksi.

Riskienhallinnalla tunnistetaan, arvioidaan ja hallitaan tavoitteiden saavuttamista uhkaavia tekijöitä. Politiikan mukainen riskikartoituksen ja -raportoinnin toimintamalli on käytössä yhtenäisenä konsernin kaikilla liiketoiminta-alueilla kiinteänä osana vuosittaista strategista suunnittelua. Riskejä hallitaan määritettyjen ja hyväksyttyjen periaatteiden mukaisesti kaikilla liiketoiminta-alueilla sekä konsernitoiminnoissa. Riskikartoituksessa määritetään toimenpide-suunnitelma, jonka mukaisesti tunnistettuja riskejä hallitaan.

Riskin määrittely ja riskien luokittelu

Riski on määritelty ulkoiseksi tai Atria-konsernin sisäiseksi tapahtumaksi, joka voi vaikuttaa myönteisesti tai kielteisesti yhtiön strategian toteuttamiseen, tavoitteiden saavuttamiseen tai liiketoiminnan jatkuvuuteen.

Atriaan kohdistuu joukko erilaisia riskejä. Raportointia varten riskit jaotellaan neljään luokkaan: liiketoimintariskit, rahoitusrikit, operatiiviset riskit sekä vahinkoriskit.

Liiketoimintariskit liittyvät esimerkiksi liiketoimintapäätösten tekemiseen, resurssien allokointiin, tapaan, jolla liiketoimintaympäristössä tapahtuviin muutoksiin reagoidaan, tai johtamisjärjestelmiin yleensä.

Rahoitusriskeillä tarkoitetaan esimerkiksi riskiä sille, etteivät rahoitusvarat riitä lyhyellä tai keskipitkällä tähtäimellä, etteivät vastapuolet täytä taloudellisia velvoitteitaan, tai että markkinahintojen muutokset aiheuttavat vaikutuksia yhtiölle.

Operatiivisiksi riskeiksi määritellään puutteet tai häiriöt prosesseissa tai järjestelmissä, henkilöiden toimintaan liittyvät riskit, sekä lainsäädäntöön tai muuhun sääntelyyn liittyvät riskit.

---

Vahinkoriskeillä tarkoitetaan ulkoisia tai Atrian sisäisiä tapahtumia tai toimintahäiriöitä, jotka aiheuttavat vahinkoa tai menetyksiä.

Riskienhallinnan organisointi ja vastuut

Atria Oyj:n hallitus hyväksyy riskienhallintapolitiikan ja valvoo sen toteuttamista. Riskienhallinnan järjestämisestä vastaa toimitusjohtaja.

Sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa toteuttaa koko organisaatio, mukaan lukien hallitus, johto sekä koko henkilöstö. Vastuu sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta on kuitenkin yhtiön ylimmällä johdolla. Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestäminen on osa konsernin johtamista. Johto määrittelee toimintatavat ja ohjeet, joiden avulla tavoitteet on mahdollista saavuttaa.

Konsernin ja liiketoiminta-alueiden johtoryhmät ovat vastuussa riskien tunnistamisesta ja arvioinnista sekä riskienhallinnan toimeenpanosta omilla vastuualueillaan. Rahoitusriskien hallinta on keskitetty konsernin Treasury-yksikköön. Konsernin talousjohtaja kokoaa ja raportoi tunnistetut merkittävimmät riskit hallitukselle vähintään vuosittain. Talousjohtajan vastuulla on riskienhallinnan ja raportoinnin kehittäminen, ohjeistus ja tuki. Kehitystyössä käytetään myös ulkopuolisia neuvonantajia.

Riskienhallinnasta on kerrottu tarkemmin Toimintakertomuksessa kohdassa Riskienhallinta Atrialla.

11.2 Sisäinen tarkastus

Atrian taloushallinto hoitaa sisäisen tarkastuksen yhteistyössä ulkoisen palvelun tarjoajan kanssa. Sisäinen tarkastus toteutetaan hallituksen hyväksymien toimintaperiaatteiden mukaisesti, jotka perustuvat konsernin sisäiseen raportointiin ja hallituksen hyväksymään vuosittaiseen tarkastussuunnitelmaan. Sisäisen tarkastuksen keskeisenä tehtävänä on tutkia ja arvioida yhtiön riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan tarkoituksenmukaisuutta, toimivuutta ja tuloksellisuutta ja se pyrkii siten edistämään organisaation tavoitteiden saavuttamista. Toiminto arvioi tehtävässään seuraavia osa-alueita:

• taloudellisen informaation oikeellisuutta ja riittävyyttä;
• toimintaperiaatteiden, säädösten, toimintaohjeiden ja raportointijärjestelmien noudattamista;
• omaisuuden suojaamista menetyksiltä; ja
• resurssien käytön taloudellisuutta ja tehokkuutta.

Sisäisen tarkastuksen tavoitteena on varmistaa, että yhtiön kaikki liiketoiminta-alueet noudattavat konsernin sääntöjä ja ohjeita ja että liiketoiminta hoidetaan tehokkaasti. Sisäisen tarkastuksen tulokset dokumentoidaan, ja niistä keskustellaan tarkastuksen kohteena olleen johdon kanssa ennen kuin raportti parannusehdotuksineen esitetään konsernin toimitusjohtajalle.

Taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla taloudellisella raportoinnilla säännöllisesti. Raportteihin sisältyvät toteutuneet tiedot, budjetit ja ajantasaiset ennusteet kuluvalle vuodelle.

16

---

Sisäisen tarkastuksen kohteet määritellään yhdessä konsernin johdon kanssa. Tarkastuksen suunnitelma perustuu myös konsernilaajuiseen vuotuiseen riskikartoitukseen. Yhtiön hallitus hyväksyy sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman. Sisäinen tarkastus tekee tarvittaessa erillisselvityksiä hallituksen tai konsernin johdon toimeksiannosta. Yhteenveto tarkastusten tuloksista esitetään yhtiön hallitukselle vähintään kerran vuodessa.

12. Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiössä on vähintään yksi (1) ja enintään neljä (4) varsinaista tilintarkastajaa sekä enintään yhtä monta varatilintarkastajaa. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä. Tilintarkastajien toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastaja antaa Atrian osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä ja raportoi havainnoistaan säännöllisesti yhtiön hallitukselle ja yhtiön johdolle. Tilintarkastaja osallistuu hallituksen kokoukseen vähintään kerran vuodessa, jolloin mahdollistetaan keskustelu tarkastussuunnitelmasta ja tarkastuksen tuloksista.

Atria Oyj:n vuoden 2013 varsinainen yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi KHT-yhteisö PricewatershouseCoopers Oy:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti. Tilintarkastusyhteisö on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Juha Wahlroosin. Tilintarkastajalle maksetaan laskun mukaan.

Tilintarkastuspalkkiot tilikaudella 2013

Vuonna 2013 konserni on maksanut tilintarkastuspalkkiota 473 000 euroa. Tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista on maksettu koko konsernissa 54 000 euroa.

13. Sisäpiirihallinto

Atria noudattaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n 1.7.2013 voimaan tullutta sisäpiiriohjetta pörssiyhtiöille. Atrian hallitus on vahvistanut Atrian sisäpiiriohjeen, joka sisältää ohjeet pysyville ja hankekohtaisille sisäpiiriläisille. Yhtiön ohjeet on jaettu kaikille sisäpiiriläisille.

Sisäpiirirekisterejä ylläpidetään yhteistyössä Euroclear Finland Oy:n kanssa. Yhtiön lakiosasto ja talousjohtaja valvovat sisäpiiriohjeiden noudattamista. Yhtiö on rajannut sisäpiiriläisten oikeuden käydä kauppaa yhtiön osakkeilla siten, että sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön osakkeilla 14 vuorokautta ennen osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkaisemista. Julkisen sisäpiirirekisterin lisäksi lakiosaston hallussa on erillinen rekisteri muista pysyvistä sisäpiiriläisistä sekä hankekohtaiset rekisterit, joihin taletetaan hankekohtaisesti sisäpiiriin kuuluvien tiedot.

14. Tiedottaminen

Atrian sijoittajaviestinnän tavoitteena on varmistaa, että markkinoilla on kaikkina aikoina käytössään oikeat ja riittävät tiedot Atrian osakkeen arvon määrittämiseksi. Lisäksi tavoitteena on antaa rahoitusmarkkinoille monipuolista tietoa, jonka pohjalta pääomamarkkinoilla toimivat voivat muodostaa perustellun kuvan Atriasta sijoituskohteena.

17

---

18

Hiljainen kausi

Atria on määritellyt sijoittajasuhdeviestinnässään hiljaisen kauden, joka on kolme viikkoa ennen osavuosikatsausten ja tilinpäätösten julkaisemista. Tänä aikana Atria ei anna lausuntoja taloudellisesta tilastaan.

Sijoittajainformaatio

Atria julkaisee taloudellisen informaation ajantasaisesti internetsivuillaan osoitteessa www.atriagroup.com. Sivuilta löytyvät vuosikertomukset, osavuosikatsaukset sekä pörssi- ja lehdistötiedotteet. Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat ja sisäpiiri sekä näiden omistukset päivitetään sivuille säännöllisesti.

Atrian hallituksen hyväksymässä tiedonantopolitiikassa kuvataan keskeiset periaatteet ja toimintatavat, joiden mukaisesti yhtiö toimii kommunikoidessaan median, pääomamarkkinoiden ja muiden sidosryhmiensä kanssa. Atrian tiedonantopolitiikka löytyy kokonaisuudessaan yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.atriagroup.com Sijoittajat-osion kohdasta Tiedonantopolitiikka.

---

Atria Oyj
Yhtiöjärjestys 3.1.2014
Liite

1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Atria Oyj, ruotsiksi Atria Abp ja englanniksi Atria Plc. Yhtiön kotipaikka on Kuopio

2 § Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on teurastamotoiminnan, lihanjalostusteollisuuden ja einesteollisuuden sekä näihin liittyvän teollisuus- ja liiketoiminnan harjoittaminen. Yhtiö harjoittaa toimintaa joko itse tai tytäryhtiöiden välityksellä.

3 § Osakkeiden nimellisarvo

Osakkeilla ei ole nimellisarvoa.

4 § Osakesarjat

A-sarjan osakkeilla on etuoikeus 0,17 euron osinkoon, minkä jälkeen KII-sarjan osakkeille suoritetaan osinkoa 0,17 euroon asti. Mikäli osinkoa on vielä jaettavissa tämän jälkeen, A- ja KII-sarjan osakkeilla on samanlaiset oikeudet osinkoon.

Jokainen KII-osake oikeuttaa yhtiökokouksessa äänestämään kymmenellä (10) äänellä ja jokainen A-osake yhdellä (1) äänellä.

5 § Lunastuslauseke

Jos KII-sarjan osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle tai jos KII-sarjan osake siirtyy sellaiselle yhtiön osakkeenomistajalle, joka ei ennestään omista KII-sarjan osakkeita, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle ja KII-sarjan osakkeenomistajalla on oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla:

Jos useammat KII-sarjan osakkeen omistajat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, on osakkeet jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa KII-osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla.

Lunastushinta on pörssilistan mukaisten yhtiön A-osakkeiden hintanoteerausten keskiarvo laskettuna siirtoa edeltäneen kolmen kuukauden ajalta ja jollei pörssilistan tai sitä vastaavaa noteerausta ole olemassa tai jos saanto on vastikkeeton, osakkeiden todellinen, viimeiseen tilinpäätökseen perustuva arvo, jonka määrittelee yhtiön tilintarkastaja.

Hallituksen tulee antaa tieto KII-osakkeiden omistajille osakkeen siirtymisestä viipymättä. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua samoin kuin kokouskutsun antamisen. Tiedon tulee sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä.

Lunastukseen oikeutetun tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle kahden (2) kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu.

Lunastushinta on suoritettava siirronsaajalle käteisenä rahana, pankkivekselinä tai pankin varmentamalla shekillä yhden (1) kuukauden kuluessa sen ajan päättymisestä, jolloin lunastusvaatimus on viimeistään esitettävä tai mainitussa ajassa talletettava ulosotonhaltijalle.

Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesten ratkaistaviksi välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) mukaisessa järjestyksessä.

6 § Suostumuslauseke

---

KII-sarjan osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus, jonka antamisesta päättää yhtiön hallitus.

7 § Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu varsinaisen yhtiökokouksen kolmeksi vuodeksi kerrallaan valitsemat vähintään viisi (5) ja enintään seitsemän (7) jäsentä. Hallituksen jäsenistä eroaa vuosittain yhdestä kolmeen henkilöä vuorottain siten, että kunkin jäsenen yhtäjaksoinen toimikausi päättyy vaalia seuraavan kolmannen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Erovuorossa olevat voidaan valita uudelleen. Hallitukseen ei kuitenkaan voida valita kuuttakymmentäviittä (65) vuotta täyttänyt tänne kielöä.

8 § Hallintoneuvosto

Yhtiöllä on hallintoneuvosto, johon kuuluu vähintään 18 ja enintään 21 jäsentä, jotka valitaan kolmeksi vuodeksi kerrallaan. Hallintoneuvoston jäsenistä eroaa aluksi arvalla ensimmäisenä vuonna kuusi, toisena kuusi, kolmantena muut jäsenet ja sen jälkeen vuorottain. Erovuorossa olevat voidaan valita uudelleen.

Hallintoneuvostoon ei voida valita kuuttakymmentäviittä (65) vuotta täyttänyt tänne kielöä.

Hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan.

Hallintoneuvoston tulee valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön hallintoa. Tämän lisäksi hallintoneuvoston tehtävänä on:

• antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen johdosta
• antaa hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakantoisia tai periaattellisesti tärkeitä.

9 § Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka tulee hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaan hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa.

10 § Yhtiön edustaminen

Hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja edustavat yhtiötä kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa edustamisokekeden yhtiön palveluksessa oleville henkilöille siten, että he edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jonkun jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa.

11 § Prokurat

Prokuroiden antamisesta päättää hallitus.

12 § Tilintarkastajat

Yhtiössä on vähintään yksi (1) ja enintään neljä (4) varsinaista tilintarkastajaa sekä enintään yhtä monta varatilintarkastajaa. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä. Tilintarkastajien toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

13 § Yhtiökokousten pitopaikka, kokouskutsu ja ennakkoilmoittautuminen

Yhtiön yhtiökokoukset pidetään joko Kuopiossa tai Helsingissä.

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla ja pörssitiedotteella aikaisintaan kolme (3) kuukakutta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin joka tapauksessa viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi

20

---

hallitus voi päättää julkaista kutsun tai tiedoksiannon kutsun toimittamisesta yhdessä tai useammassa hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä tai muulla päättämällään tavalla.

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

14 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä lukien. Kokouksessa on esitettävä:

• tilinpäätös ja toimintakertomus;
• tilintarkastuskertomus;
• hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä ja
• tilintarkastuskertomuksesta;

päätettävä:

• tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta;
• toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta;
• vastuuvapaudesta hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenille sekä toimitusjohtajalle;
• hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkkiosta;
• hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä ja palkkioista;
• tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärästä;

valittava:

• hallituksen erovuoroiset jäsenet;
• hallintoneuvoston erovuoroiset jäsenet;
• tilintarkastajat ja varatilintarkastajat; sekä

käsiteltävä:

• kokouskutsussa mainitut muut asiat.

15 § Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

16 § Välimieslauseke

Riidat toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen, hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan välillä ratkaistaan välimiesmenettelyssä noudattaen osakeyhtiölain ja välimiesmenettelystä annetun lain säännöksiä.

21

---

22

ATRIA OYJ

Hyvä ruoka - parempi mieli.

Palkka- ja palkkioselvitys 2013

---

Tämä Atria Oyj:n ("Yhtiö" tai "Atria") palkka- ja palkkioselvitys on Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksessa 47 mainittu selvitys.

1 Hallintoneuvoston palkitseminen

Varsinainen yhtiökokous päättää hallintoneuvoston jäsenten palkkiot vuosittain. Hallintoneuvostolle maksettiin vuonna 2013 palkkioita seuraavasti:

• kokouskorvaus 250 euroa/kokous;
• työajan menetyskorvaus 250 euroa kokous- ja toimituspäiviltä;
• hallintoneuvoston puheenjohtajan palkkio 3.000 euroa kuukaudessa;
• hallintoneuvoston varapuheenjohtajan palkkio 1.500 euroa kuukaudessa; ja
• matkakorvaus valtion matkustussäännön mukaan (VR Ekstra -luokassa).

Hallintoneuvoston jäsenillä ei ole osakepalkkiojärjestelmiä tai osakesidonnaisia palkitsemisjärjestelmiä.

Hallintoneuvoston jäsenille vuonna 2013 maksetut kuukausi- ja kokouspalkkiot hallintoneuvostotyöskentelystä (mukaan lukien palkkiot yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä) olivat seuraavat:

Nimi	Hallintoneuvosto-työskentely	Konserniin kuulu-vilta yhtiöiltä saadut etuudet	Yhteensä (EUR)
Hannu Hyry, puheenjohtaja (26.4.2013 alkaen)	26 250		26 250
Pirkola Ari, puheenjohtaja (26.4.2013 asti)	13 750		13 750
Anttikoski Juho, varapuheenjohtaja	23 250		23 250
Asunmaa Mika	2 000	600	2 600
Haarala Lassi Antti	1 750		1 750
Hantula Jussi	2 000		2 000
Herrala Juhani (26.4.2013 asti)	500		500
Holm Henrik	2 750	4 500	7 250
Hyttinen Veli	2 000	1 800	3 800
Ingalsuo Pasi	2 000	5 400	7 400
Kaikkonen Jukka (26.4.2013 alkaen)	1 500		1 500
Kiviniemi Juha	2 000		2 000
Korhonen Pasi (26.4.2013 alkaen)	1 500		1 500
Lajunen Ari (26.4.2013 alkaen)	1 000		1 000
Mutanen Teuvo (26.4.2013 asti)	750		750
Niku Mika	2 000		2 000
Ojala Pekka (26.4.2013 alkaen)	1 750		1 750
Panula Heikki	2 000		2 000
Parikka Pekka (26.4.2013 asti)	750		750
Partanen Juha (26.4.2013 asti)	500		500
Puutio Jari	2 000		2 000
Ritola Ahti (26.4.2013 alkaen)	1 500		1 500
Sairanen Risto (26.4.2013 alkaen)	1 500		1 500

---

24

Tervonen Juho (26.4.2013 asti)	750	2 100	2 850
Toivanen Tomi (26.4.2013 asti)	500		500
Tuhkasaari Timo	2 000		2 000
YHTEENSÄ	98 250	14 400	112 650

2 Hallituksen jäsenten palkitseminen

Varsinainen yhtiökokous päättää Atrian hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain. Hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan rahakorvauksina. Hallituksen jäsenillä ei ole osakepalkkiojärjestelmiä tai osakesidonnaisia palkitsemisjärjestelmiä. Toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteet on selostettu omassa osiossaan.

Hallitukselle maksettiin vuonna 2013 palkkioita seuraavasti:

• kokouskorvaus 300 euroa/kokous ja työajan menetyskorvaus 300 euroa/kokous- ja toimituspäivä;
• hallituksen puheenjohtajan palkkio on 4.400 euroa/kk;
• hallituksen varapuheenjohtajan palkkio on 2.200 euroa/kk;
• hallituksen jäsenen palkkio on 1.700 euroa/kk; ja
• matkakorvaus valtion matkustussäännön mukaan (VR Ekstra lk:ssa).

Hallituksen jäsenille vuonna 2013 maksetut kuukausi- ja kokouspalkkiot hallitustyöskentelystä (mukaan lukien hallitustyöskentely yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä) olivat seuraavat:

Nimi	Asema	Hallitus ja valiokunta-työskentely	Konserniin kuulu-vilta yhtiöiltä saa-dut etuudet	Yhteensä (EUR)
Seppo Paavola	Puheenjohtaja	75 300		75 300
Timo Komulainen	Varapuheenjohtaja	41 000	34 800	75 800
Tuomo Heikkilä	Jäsen (26.4.2013 asti)	12 800		12 800
Esa Kaarto	Jäsen	33 300	19 800	53 100
Kjell-Göran Paxal	Jäsen	32 400	7 800	40 200
Jyrki Rantsi	Jäsen (26.4.2013 alkaen)	20 500		20 500
Maisa Romanainen	Jäsen	23 100		23 100
Harri Sivula	Jäsen	26 700		26 700
YHTEENSÄ		265 100	62 400	327 500

3 Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisjärjestelmä

Atria Oyj:n johdon palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä kuukausipalkasta, tehtävän tulosvaikutuksen perusteella määräytyvästä tulospalkkiosta ja johdon eläke-eduista. Yhtiössä ei ole käytössä osakepalkkio- tai optiojärjestelmää.

Atria Oyj:n hallitus päättää konsernin toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän jäsenten palkkauksen, muut taloudelliset etuudet ja tulospalkkiojärjestelmän perusteet sekä muun johdon tulospalkkioperiaatteet.

---

Eri liiketoiminta-alueiden johtoryhmien jäsenten palkitsemisesta päättävät yksi yli yhden periaatteen mukaisesti liiketoiminta-alueen johtaja ja konsernin toimitusjohtaja. Liiketoiminta-alueiden johtoryhmiä koskevat tulospalkkiojärjestelmät hyväksyy konsernin toimitusjohtaja.

Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta. Hänellä on kuitenkin oikeus jäädä eläkkeelle 60-vuotiaana. Eläkejärjestely on maksuperusteinen ja eläkkeen määrä perustuu toimitusjohtajan vuosiansioihin Atria-konsernin palveluksessa hallituksen määrittämällä tavalla. Ansioihin luetaan rahapalkka ja luontoisedut ilman kannustinjärjestelmien rahana maksettavaa osuutta.

Toimitusjohtajasopimuksen molemminpuolinen irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Jos yhtiö irtisanoo sopimuksen, toimitusjohtaja on oikeutettu irtisanomisajan palkkaan sekä irtisanomiskorvaukseen, jotka yhdessä vastaavat 18 kuukauden palkkaa. Muita mahdollisia irtisanomisen perusteella saatavia korvauksia koskevia ehtoja ei ole.

3.1 Johdon ja avainhenkilöiden kannustinjärjestelmät

3.1.1 Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä

Helmikuussa 2012 Atria Oyj:n hallitus teki päätöksen uuden konsernin avainhenkilöille suunnatun pitkän tähtäimen tulospalkkiojärjestelmän käyttöön otosta. Uudessa järjestelmässä on kolme vuoden mittaista jaksoa; 2012, 2013 ja 2014 ja koko järjestelmän ansaintajakso päättyy 31.12.2014. Ansaintajaksolta ansaitun palkkion määrä todetaan asetettujen tavoitteiden toteutumisen perusteella ansaintajakson päättymisen jälkeen. Järjestelmä tarjoaa mahdollisuuden ansaita rahapalkkioita ansaintajaksolle asetettujen tavoitteiden saavuttamisesta. Järjestelmän mahdollinen tuotto koko ansaintajaksolla perustuu konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS). Järjestelmässä maksettavat rahapalkkiot koko järjestelmän ansaintajaksolla 2012–2014 ovat enintään 4,5 miljoonaa euroa. Järjestelmään kuuluu noin 40 Atria-konsernin avainhenkilöä.

3.1.2 Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä

Atria Oyj:n hallitus on päättänyt johdon ja avainhenkilöiden tulospalkkiojärjestelmän vuodelle 2013. Atria Oyj:n toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän tulospalkkion enimmäismäärä on tehtävän tulosvaikutuksen ja tehtävän vaativuustason perusteella 35 - 50 % vuosipalkasta. Atria Oyj:n tulospalkkiojärjestelmässä kriteereinä ovat konsernitason ja oman vastuualueen tulosvaatimukset ja käyttöpääoma. Toimitusjohtajan, varatoimitusjohtajan ja muun konsernin johtoryhmän lisäksi Atria Oyj:n tulospalkkiojärjestelmissä on mukana yhteensä noin 40 johtotasolle kuuluvaa henkilöä.

3.1.3 Eläke-etuudet

Atria-konsernin johtoryhmän Suomen sosiaaliturvan piiriin kuuluville jäsenille on järjestetty Atrian hallituksen vahvistama johdon ryhmäeläke-etu. Ryhmäeläkevakuutuksen eläkeikä on johtoryhmän jäsenillä 63 vuotta. Heillä on kuitenkin oikeus jäädä eläkkeelle 60-vuotiaana. Eläkejärjestely on maksuperusteinen ja eläke perustuu vakuutetun vuosiansioihin (rahapalkka ja luontoisedut) hallituksen määrittämällä tavalla.

Toimitusjohtajalle ja johtoryhmälle vuonna 2013 maksetut taloudelliset etuudet olivat seuraavat:

25

---

	Palkat	Tulospalkkiot	Luontoisedut	Lisäeläke-maksut	Yhteensä (EUR)
Toimitusjohtaja Juha Gröhn	458 332	36 222	19 511	141 227	655 292
Varatoimitusjohtaja Juha Ruohola	236 560	13 706	14 723	72 799	337 788
Muu johtoryhmä	1 094 086	59 617	60 847	122 695	1 337 245
YHTEENSÄ	1 788 978	109 545	95 081	336 721	2 330 325

3.1.4 Osakepalkkiojärjestelmä

Yhtiössä ei ole käytössä osakepalkkio- tai optiojärjestelmää.