Remuneration Information • Feb 28, 2019
Remuneration Information
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| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| CIF: | A-78839271 | |
| Denominación Social: |
ATRESMEDIA CORPORACION DE MEDIOS DE COMUNICACION, S.A.
Domicilio social:
AVENIDA ISLA GRACIOSA, 13 (S. SEBASTIAN DE LOS REYES) MADRID
A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
La redacción de este apartado del Informe se realiza tomando en consideración la nueva política de remuneraciones que será sometida a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, que por tanto regirá en la mayor parte del ejercicio en curso y cuya propuesta ha sido aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 27 de febrero de 2019. En otros apartados de este mismo Informe se recoge la aplicación de la política de remuneraciones que estuvo vigente en el pasado ejercicio 2018, que fue aprobada por la Junta General celebrada en el año 2017, con una vigencia inicialmente prevista de tres (3) años (es decir, para los ejercicios 2018 a 2020, ambos inclusive), de conformidad con en el artículo 529 novodecies la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
De acuerdo con lo establecido en la normativa aplicable la política de remuneraciones de los administradores la Sociedad se aprueba por su Junta General de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración y previo informe favorable tanto de éste como de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Sin perjuicio de la vigencia inicialmente prevista de la actual política de remuneraciones, el 26 de febrero de 2018 el Tribunal Supremo (TS) dictó la sentencia 98/2018, resolviendo el recurso de casación 3574/2017, y estableció su criterio sobre el régimen legal aplicable a la retribución de los consejeros delegados o ejecutivos.
Aunque la citada sentencia no se refiere específicamente a sociedades cotizadas, a raíz de la misma el Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad solicitó a su Secretaría que, en coordinación con la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, procediera a tomar las acciones oportunas para llevar a cabo una revisión general y completa de todos los aspectos implicados en el sistema vigente para la retribución de la Sociedad a sus consejeros, contando para ello con el asesoramiento externo que fuera conveniente.
El objetivo principal de esta revisión era asegurar la conformidad de la política de remuneraciones de Atresmedia Corporación con la normativa vigente, desde todas las perspectivas afectadas. Además, se consideraba oportuno revisar la política para actualizar su contenido a las recomendaciones y mejores prácticas de gobierno corporativo, atendiendo, en todo caso, a las características y particularidades de la Sociedad. Para llevar a cabo esta revisión de todos los aspectos normativos y prácticos vinculados con las retribuciones de los administradores de Atresmedia Corporación se han analizado los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración, los contratos de prestación de servicios de los consejeros (incluidos los consejeros ejecutivos, pero sin limitarse a ellos) la política de remuneraciones de los administradores de la Sociedad y, por último, el Informe Anual de Retribuciones, según el nuevo modelo implantado por la CNMV (Circular 2/2018 de 12 de junio).
Las conclusiones de este asesoramiento externo han servido de base para impulsar una propuesta de mejora del modelo retributivo de la Sociedad, en todos los aspectos necesarios. Para este proceso de adaptación de la normativa propia también se ha contado con la intervención de un asesor externo. El encargo profesional concluye con las correspondientes propuestas de acuerdos del Consejo de Administración a la Junta General Ordinaria a celebrar en el primer semestre de 2019, entre las que se prevé: (i) una modificación de la regulación de la materia en la Sociedad, adaptando los Estatutos Sociales, (ii) la consiguiente modificación del Reglamento del Consejo de Administración, (iii) la aprobación de una nueva política de remuneraciones y, por último, (iv) la firma de nuevos contratos con los consejeros ejecutivos, que recojan las modificaciones aprobadas.
Como resultado de estos trabajos, el Consejo de Administración de la Sociedad ha decidido presentar a la Junta General de Accionistas una nueva política de remuneraciones para los ejercicios 2019, 2020 y 2021, que es la que se describe en los siguientes apartados de este Informe. La aprobación de esta política de remuneraciones implicará la derogación anticipada de la política de remuneraciones aprobada en la Junta General
de Accionistas del ejercicio 2017 y cuya aplicación, como ya se ha indicado, estaba inicialmente prevista para los ejercicios 2018, 2019 y 2020, todos ellos inclusive.
Para confeccionar la propuesta de política de remuneraciones de Atresmedia Corporación se han tenido en cuenta los datos públicos disponibles relativos a las remuneraciones de los consejeros en otras empresas que son comparables, por dimensión y sector de actividad. El análisis comparativo se ha llevado a cabo fundamentalmente a modo de comprobación de la validez de los principios básicos que inspiran la citada propuesta.
Atresmedia Corporación ha contado con el asesoramiento de EY para la revisión realizada en el ejercicio 2018 de su normativa de gobierno en materia de retribución de administradores y de la política de remuneraciones vigente.
En las propuestas del Consejo de Administración para la reforma de la normativa interna sobre retribuciones de los administradores, incluyendo lo que se refiere a la propuesta de política de remuneraciones que se presenta a la próxima Junta General de Accionistas, la Sociedad ha contado con el asesoramiento legal de CUATRECASAS.
En la elaboración de la actual política de remuneraciones de la Sociedad, vigente a lo largo del ejercicio 2018, no intervino ningún asesor externo.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
De acuerdo con la nueva política de remuneraciones de la Sociedad el Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración tiene una retribución variable, dineraria y de devengo anual, que es un porcentaje de su retribución fija y cuya cuantía concreta depende del grado de cumplimiento del objetivo de EBITDA consolidado para el Grupo. Este objetivo se establece cada año por el Consejo de Administración de la Sociedad, en el marco de la elaboración del presupuesto.
La cuantía máxima de esta retribución variable dineraria está limitada, siempre es inferior al salario fijo y puede alcanzar, como máximo, un 88% del salario fijo. La liquidación del 50% del bonus conseguido está condicionada a la permanencia del Presidente Ejecutivo en el ejercicio de su cargo el 31 de diciembre del año siguiente al que sirve de referencia para el cálculo de esta retribución variable. Este mecanismo pretende incentivar la estabilidad del directivo en su cargo y su compromiso con los objetivos económicos de la Sociedad.
La existencia del indicado tope máximo para este bonus anual, junto con su forma de cálculo -que está directa y exclusivamente relacionada con (i) el EBITDA consolidado del Grupo y con (ii) el sueldo fijo del Presidente Ejecutivo- simplifica su determinación. Se trata un sistema de retribución sencillo, transparente y eficaz que facilita su comprensión a los inversores, sus asesores y al mercado, en general.
El Presidente también está incluido en el plan de retribución variable a largo plazo, mediante entrega de acciones propias, que fue aprobado por la Junta General de Accionistas del año 2016 y cuyo período de devengo concluye en el ejercicio 2018, liquidándose en los años 2019 y 2020, a razón del 50% en cada año.
La cuantía económica final de esa retribución en acciones propias dependerá del número de títulos que reciba el Presidente Ejecutivo como beneficiario del plan, en función del máximo de acciones que le corresponden y del grado de cumplimiento de los objetivos fijados.
El Consejero Delegado tiene el mismo tipo de retribución variable, dineraria y de devengo anual, consistente en un porcentaje de su retribución fija. Su cuantía concreta depende del grado de cumplimiento del objetivo de EBITDA consolidado para el Grupo. El objetivo se establece cada año por el Consejo de Administración de la Sociedad, al elaborar el presupuesto.
La cuantía máxima de esta retribución variable está limitada, siempre es inferior al salario fijo y puede alcanzar, como máximo, un 88% de este salario fijo. Además, la liquidación del 50% del bonus conseguido está condicionada a la permanencia del Consejero Delegado en el ejercicio de su cargo el 31 de diciembre del año siguiente al que sirve de referencia para el cálculo de esta retribución variable. Este mecanismo pretende incentivar la estabilidad del directivo en su cargo y su compromiso con los objetivos económicos de la Sociedad.
La existencia de un tope máximo para este bonus anual, junto con su forma de cálculo -que está directa y exclusivamente relacionada con (i) el EBITDA consolidado del Grupo y con (ii) el sueldo fijo del Consejero Delegado- simplifica su determinación. Se trata de un sistema de retribución sencillo, transparente y eficaz que facilita su comprensión a los inversores, sus asesores y al mercado, en general.
El Consejero Delegado forma parte del colectivo de beneficiarios del plan de retribución variable con entrega de acciones que se ha mencionado anteriormente. También en su caso la cuantía económica final de esa retribución en acciones propias dependerá del número de títulos que reciba el Consejero Delegado como beneficiario del plan, en función del máximo de acciones que le corresponden y del grado de cumplimiento de los objetivos fijados.
Conforme a las mejores recomendaciones de buen gobierno corporativo, en todos los supuestos y modalidades de retribución variable (tanto del Presidente Ejecutivo como del Consejero Delegado, para la retribución variable en efectivo o mediante entrega de acciones) se incluye la obligación del consejero de devolver proporcionalmente la cantidad percibida, cuando los datos que hayan servido de referencia para el cálculo de la retribución variable resulten ser inexactos de forma manifiesta.
Asimismo, la percepción de la citada retribución variable está condicionada al cumplimiento por parte del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado de todos los deberes inherentes a su cargo, legales y estatutarios.
Los conceptos retributivos e importes que corresponderán a los consejeros externos conforme a la propuesta de política de remuneraciones que el Consejo de Administración presentará a la Junta General de Accionistas de 2019 no varían respecto de las cuantías percibidas por estos consejeros a lo largo del ejercicio 2018 y será la siguiente:
a) Retribución anual para cada miembro del Consejo de Administración, por un importe de 25.000 euros y una dieta de asistencia por cada sesión del Consejo de 2.000 euros.
b) Retribución anual para cada miembro de la Comisión Delegada, por importe de 50.000 euros y una dieta de asistencia por cada sesión de la Comisión Delegada de 2.500 euros.
c) Para la Comisión de Auditoría y Control, una dieta de asistencia de 2.000 euros por sesión, sin retribución adicional fija.
d) Para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, una dieta de asistencia de 2.000 euros por sesión, sin retribución adicional fija. e) Asignación de una retribución adicional específica por el desempeño de cargos en el seno del Consejo de Administración o de cualquiera de sus comisiones, si se considera que la dedicación y la responsabilidad asociadas al puesto así lo aconsejan. La cuantía se determinará en cada caso concreto, con el límite máximo conjunto que luego se establece.
En todo caso, la nueva propuesta de política de remuneraciones prevé la posibilidad de que el Consejo de Administración modifique las cuantías señaladas anteriormente, siempre y cuando el importe total anual de la retribución de los consejeros externos no exceda de la cuantía de 3.000.000 euros, límite máximo que asimismo se mantiene sin cambios desde el año 2006.
De acuerdo con la propuesta para la nueva política de remuneraciones, el Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado no percibirán las retribuciones que corresponden a los consejeros externos por el desempeño de sus funciones.
La retribución fija anual del Presidente del Consejo de Administración en 2019 por el desempeño de funciones ejecutivas ascenderá a 410.000 €, aplicable para el periodo del ejercicio 2019 que reste, una vez haya sido aprobada por la junta general de accionistas la nueva política de retribuciones.
La retribución fija anual del Consejero Delegado en el ejercicio 2019 por el desempeño de las funciones ejecutivas delegadas en su favor ascenderá a 1.100.000 €.
Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
La retribución del Consejero Delegado incluye la prima correspondiente a un seguro de vida e invalidez con cargo a la Sociedad. El coste de este seguro no puede exceder una cantidad anual de 15.000 €.
El Consejero Delegado tiene igualmente derecho a una póliza de cobertura sanitaria, que incluye a sus familiares (cónyuge o persona con análoga relación de afectividad y descendientes hasta el primer grado) como beneficiarios, con cargo a la Sociedad, con una prima anual máxima de 20.000 €.
El resto de los consejeros (ejecutivos y externos) no recibe ninguna clase de remuneración en especie, con la excepción del Vicepresidente cuya retribución ha incluido en 2018 una prima de un seguro de vida por importe máximo de 1.500 € y otra de salud por importe máximo de 11.000 € anuales, que actualmente no están en vigor.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
EL PRESIDENTE EJECUTIVO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Adicionalmente a la retribución anual fija el Presidente Ejecutivo tendrá derecho a percibir una retribución dineraria de naturaleza variable (Bonus) condicionada a la consecución de los objetivos económicos asociados a los resultados anuales del Grupo conforme a sus cuentas anuales consolidadas.
El importe del Bonus a percibir por el Presidente Ejecutivo podrá ascender hasta un importe máximo del 88% de la retribución dineraria fija. Sin perjuicio de que la percepción íntegra del Bonus esté condicionado al cumplimiento del requisito de permanencia por el Presidente Ejecutivo, que luego se especifica, la determinación de su importe se llevará a cabo en función del grado de cumplimiento del objetivo previamente fijado por el Consejo de Administración en relación con el EBITDA resultante de las cuentas anuales consolidadas del Grupo y se fijará de conformidad con la siguiente escala:
(i) En el caso de que la cifra de EBITDA del Grupo resultante de las cuentas anuales de la Sociedad fuera inferior al 60% del presupuesto aprobado por el Consejo de Administración para el citado ejercicio, no procederá el pago de ningún importe en concepto de Bonus.
(ii) Si el EBITDA del Grupo resultante de las cuentas anuales de la Sociedad fuera igual al 60% por ciento del presupuesto aprobado por el Consejo para el citado ejercicio, el importe del Bonus será equivalente al 40% de la retribución dineraria fija.
(iii) Si el EBITDA del Grupo resultante de las cuentas anuales de la Sociedad se situara entre el 60% y el 100% del presupuesto aprobado por el Consejo para el citado ejercicio, el importe del Bonus se calculará de forma proporcional, considerando que, (a) para un grado de cumplimiento del objetivo del 60% por ciento, el importe del Bonus será equivalente al 40% de la retribución dineraria fija, y (b) para un grado de cumplimiento del objetivo del 100%, el importe del Bonus será equivalente al 80% de la retribución dineraria fija.
(iv) Si el EBITDA del Grupo resultante de las cuentas anuales de la Sociedad se situara entre el 100% y el 110% del presupuesto aprobado por el Consejo para el citado ejercicio, no corresponderá cantidad adicional alguna en concepto de Bonus respecto a lo previsto en el párrafo anterior, y, por tanto, el importe de éste será equivalente al 80% de la retribución dineraria fija.
(v) Si el EBITDA del Grupo resultante de las cuentas anuales de la Sociedad se situara entre el 110% y el 130% del presupuesto aprobado por el Consejo para el citado ejercicio, el importe del Bonus será el equivalente al resultado de sumar (a) un 80% por ciento de la retribución dineraria fija, más (b) un importe de hasta un máximo de un 8% adicional de la retribución dineraria fija, que se calculará de forma proporcional y que empezará a computarse a partir de un grado de cumplimiento del objetivo del 110%. La totalidad del citado 8% por ciento se corresponderá con un grado de cumplimiento del objetivo del 130% por ciento.
(vi) Si el EBITDA del Grupo resultante de las cuentas anuales de la Sociedad excediera el130% del presupuesto aprobado por el Consejo para el citado ejercicio, el importe del Bonus será, en todo caso, una cantidad equivalente al 88% de la retribución dineraria fija.
Las cifras de EBITDA que se tomarán en consideración a la hora de determinar los resultados de la Sociedad para el cálculo del Bonus serán las que aparezcan en las cuentas anuales (consolidadas y auditadas) de cada ejercicio.
a. Respecto de una cantidad equivalente al 50% del Bonus, la permanencia del Presidente Ejecutivo en su cargo a 31 de diciembre del ejercicio que sirva como referencia para el cálculo; y
b. Respecto del 50% por ciento restante, la permanencia del Presidente Ejecutivo en su cargo a 31 de diciembre del año siguiente a aquél que sirva de referencia para el cálculo (es decir, 12 meses más respecto a la fecha indicada en el párrafo anterior). Excepcionalmente y sin perjuicio de lo indicado anteriormente, este porcentaje se considerará igualmente liquidable aun cuando hubiera terminado su relación como Presidente Ejecutivo con anterioridad a la fecha de referencia, siempre que la citada terminación se hubiera producido como consecuencia del fallecimiento del Presidente Ejecutivo.
El pago del Bonus se realizará, siempre y cuando se hubieran cumplido la totalidad de las condiciones para su percepción, en las siguientes fechas:
Este sistema de retribución dineraria variable forma parte de la retribución futura del Presidente Ejecutivo, de acuerdo con la propuesta de nueva política de remuneraciones. En el ejercicio 2018 el Presidente Ejecutivo no tenía reconocido este sistema de retribución dineraria variable vinculado al EBITDA.
El Presidente Ejecutivo está incluido en el colectivo de beneficiarios del Plan de retribución variable con entrega de acciones que aprobó la Junta General de Accionistas celebrada el 20 de abril 2016. El coste máximo del conjunto del plan, fijado por la Junta General, fue de 8.930.900 €. El número de acciones propias finalmente adquirido por la Sociedad para su ejecución fue de 791.880, por un precio total de 8.930.820,54 euros, representativas del 0,351% del capital social (Hecho relevante CNMV de 13 de mayo de 2016).
La cantidad máxima de acciones de la Sociedad que podrían corresponder al Presidente en ejecución de este plan sería de 137.718 acciones, si bien tal cantidad máxima sólo se alcanzaría si el grado de consecución de los objetivos económicos establecidos en el plan fuera del 200%. Además, la liquidación al beneficiario del 50% de las acciones que finalmente le correspondan no se realizará hasta el primer cuatrimestre del año 2020, con la condición de que en ese momento siga desempeñando su cargo de Presidente, de modo que a los objetivos económicos ya citados se suma también este requisito adicional de permanencia en la Sociedad.
Los objetivos económicos establecidos en ese plan se referían a los ejercicios 2016, 2017 y 2018. Las cuentas anuales de los años 2016 y 2017 ya han sido aprobadas por las respectivas Juntas Generales Ordinarias de Accionistas. Las cuentas anuales del ejercicio 2018 se formulan por el Consejo de Administración de la Sociedad en la misma fecha de aprobación de este Informe anual sobre remuneraciones y su aprobación, en su caso, corresponderá a la Junta General Ordinaria que se celebre en 2019. En la hipótesis de que la Junta General de Accionistas respalde las cuentas anuales formuladas por el Consejo de Administración en su reunión del mes de febrero de 2019 (que es lo más probable, atendidos los precedentes), el Sr. Creuheras recibiría un total de 45.536 acciones de Atresmedia Corporación, que supondrían un 33,1% del máximo posible ya indicado. El 50% de estas acciones se recibirían en 2019 -una vez aprobadas por la Junta General las cuentas de 2018- y el restante 50% en el primer cuatrimestre de 2020, siempre que en esa fecha el Sr. Creuheras siga desempeñando el cargo de Presidente del Consejo de Administración.
El Presidente Ejecutivo pierde todos sus derechos sobre y, en la medida que proceda, se obliga a reintegrar proporcionalmente a la Sociedad cualesquiera retribuciones que pudiera haber percibido en concepto de (i) retribución dineraria de naturaleza variable o (ii) remuneración vinculada a la acción, en el supuesto de (a) reformulación de las cuentas anuales, individuales o consolidadas, de la Sociedad; o (b) incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo.
Las cantidades afectadas serán todas aquellas retribuciones brutas correspondientes a los citados conceptos cuyo devengo traiga causa de los resultados del ejercicio cuyas cuentas hubieran sido objeto de reformulación, en los supuestos del apartado (a) anterior; o aquellas cuyo devengo guarde relación con el ejercicio en que se hubiera producido el incumplimiento por parte del Presidente Ejecutivo, en los supuestos del apartado (b).
Adicionalmente a la retribución anual fija, el Consejero Delegado tendrá derecho a percibir una retribución dineraria de naturaleza variable (Bonus) que estará condicionada a la consecución de los objetivos económicos asociados a los resultados anuales del Grupo Atresmedia conforme a sus cuentas anuales consolidadas.
El importe del Bonus del Consejero Delegado podrá ascender hasta un importe máximo del 88% por ciento de la retribución dineraria fija. Sin perjuicio de que la percepción íntegra del Bonus esté condicionado al cumplimiento del requisito de permanencia por el Consejero Delegado, la determinación de su importe se llevará a cabo en función del grado de cumplimiento del objetivo previamente fijado por el Consejo de Administración en relación con el EBITDA resultante de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Atresmedia y se fijará de conformidad con la siguiente escala:
(i) En el caso de que la cifra de EBITDA del Grupo resultante de las cuentas anuales de la Sociedad fuera inferior al 60% del presupuesto aprobado por el Consejo de Administración para el citado ejercicio, no procederá el pago de ningún importe en concepto de Bonus. (ii) Si la cifra de EBITDA del Grupo resultante de las cuentas anuales de la Sociedad fuera igual al 60% del presupuesto aprobado por el Consejo de Administración para el citado ejercicio, el importe del Bonus será equivalente al 40% de la retribución dineraria fija. (iii) Si la cifra de EBITDA del Grupo resultante de las cuentas anuales de la Sociedad se situara entre el sesenta 60% y el 100% del presupuesto aprobado por el Consejo de Administración para el citado ejercicio, el importe del Bonus se calculará de forma proporcional, considerando que, (a) para un grado de cumplimiento del objetivo del 60%, el importe del Bonus será equivalente al 40% por ciento de la retribución dineraria fija, y (b) para un grado de cumplimiento del objetivo del 100%, el importe del Bonus será equivalente al 80% por ciento de la retribución dineraria fija. (iv) Si la cifra de EBITDA del Grupo resultante de las cuentas anuales de la Sociedad se situara entre el 100% y el 110% del presupuesto aprobado por el Consejo de Administración para el citado ejercicio, no corresponderá cantidad adicional alguna en concepto de Bonus respecto a lo previsto en el párrafo anterior, y, por tanto, el importe de éste será equivalente al ochenta (80%) por ciento de la retribución dineraria fija. (v) Si la cifra de EBITDA del Grupo resultante de las cuentas anuales de la Sociedad se situara entre el 110% y el 130% del presupuesto aprobado por
el Consejo de Administración para el citado ejercicio, el importe del Bonus será el equivalente al resultado de sumar (a) un 80% de la retribución
dineraria fija, más (b) un importe de hasta un máximo de un 8% adicional de la retribución dineraria fija, que se calculará de forma proporcional y que empezará a computarse a partir de un grado de cumplimiento del objetivo del 110%. La totalidad del citado 8% se corresponderá con un grado de cumplimiento del objetivo del 130%.
(vi) Si la cifra de EBITDA del Grupo resultante de las cuentas anuales de la Sociedad excediera el 130% del presupuesto aprobado por el Consejo de Administración para el citado ejercicio, el importe del Bonus será, en todo caso, una cantidad equivalente al 88% por ciento de la retribución dineraria fija.
Las cifras de EBITDA que se tomarán en consideración a la hora de determinar los resultados de la Sociedad para el cálculo del Bonus serán las que aparezcan en las cuentas anuales (consolidadas y auditadas) de cada ejercicio.
Será condición necesaria para la percepción del Bonus:
a. Respecto de una cantidad equivalente al cincuenta 50% del Bonus, la permanencia del Consejero Delegado en su cargo a 31 de diciembre del cierre del ejercicio que sirva como referencia para el cálculo del Bonus; y
b. Respecto del cincuenta 50% restante, la permanencia del Consejero Delegado en su cargo a 31 de diciembre del año siguiente a aquél que sirva de referencia para el cálculo del Bonus (es decir, doce (12) meses más respecto a la fecha indicada en el párrafo anterior). Excepcionalmente y sin perjuicio de lo indicado anteriormente, este porcentaje del Bonus se considerará igualmente liquidable aun cuando el Consejero Delegado hubiera terminado su relación como Consejero Delegado con la Sociedad con anterioridad a la fecha de referencia, siempre que la citada terminación se hubiera producido como consecuencia del fallecimiento del Consejero Delegado.
El pago del Bonus se realizará, siempre y cuando se hubieran cumplido la totalidad de las condiciones para su percepción, en las siguientes fechas:
Respecto del 50% inicial, en el primer trimestre del año siguiente a aquél que haya servido de referencia para el cálculo del Bonus, en el plazo de un (1) mes tras la formulación por el Consejo de Administración de las cuentas anuales consolidadas que sirven de base para el cálculo del Bonus; y
Respecto del 50% restante, en el primer trimestre del segundo año posterior a aquél que haya servido de referencia para el cálculo del Bonus, salvo en el caso de fallecimiento.
Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
No existen sistemas de ahorro a largo plazo para los consejeros distintos del incentivo variable a largo plazo mediante entrega de acciones propias (long term incentive plan) descrito con detalle en el apartado B7.
No existen sistemas de ahorro a largo plazo para los consejeros distintos del incentivo variable a largo plazo (long term incentive plan) mediante entrega de acciones propias descrito con detalle en el apartado B7.
En el caso del Presidente Ejecutivo no está previsto ningún tipo de compromiso de pago o indemnización para los supuestos a los que se refiere este epígrafe.
En el caso de que la Sociedad decida extinguir el contrato del Presidente Ejecutivo deberá comunicarlo con un preaviso de tres (3) meses que, no obstante, podrá sustituir, total o parcialmente, por una indemnización igual a la retribución dineraria fija correspondiente al periodo no preavisado.
En el caso del Consejero Delegado, su nuevo contrato, una vez adaptado a la nueva política de remuneraciones de la Sociedad, incluirá las indemnizaciones previstas en ella, con el siguiente alcance:
(a) De no competencia postcontractual: por el plazo de un (1) año desde la terminación del contrato. Por este compromiso percibirá una cantidad global bruta igual a una anualidad de su salario total (fijo y la retribución dineraria de naturaleza variable percibida en los últimos doce (12) meses). El pago se realizará durante el periodo de no competencia, en doce (12) pagos de igual cuantía.
En caso de incumplimiento por parte del Consejero Delegado cesarán los pagos pendientes, se deberán restituir a la Sociedad las cantidades percibidas por este concepto e indemnizarla además con una cantidad equivalente a la compensación total pactada de una anualidad de su salario total (fijo y variable dinerario) igual a la percibida por el Consejero Delegado en los últimos doce (12) meses antes de la finalización de su contrato, todo ello sin perjuicio de la eventual reclamación por daños y perjuicios a la que pueda haber lugar.
La aplicación o no de este pacto de no concurrencia depende solo de Atresmedia y de su apreciación sobre la concurrencia o no de un efectivo interés industrial competidor, de manera que Atresmedia podría renunciar a la aplicación de este pacto de no competencia y al pago asociado, sin ninguna consecuencia.
(b) De extinción de contrato y por cambio de accionariado: En el supuesto de extinción unilateral de contrato del Consejero Delegado por parte de la Sociedad sin que exista por parte del Consejero Delegado un incumplimiento grave y culpable (de sus deberes como consejero o de sus obligaciones contractuales) que justifique esa extinción, el Consejero Delegado tendrá derecho a una indemnización equivalente a una anualidad bruta de su salario total (retribución fija y la retribución dineraria de naturaleza variable percibida en los últimos doce (12) meses).
El Consejero Delegado tiene derecho a la extinción voluntaria de su contrato, con esa misma indemnización -equivalente a una anualidad bruta de su salario total (retribución fija y la retribución dineraria de naturaleza variable percibida en los últimos doce (12) meses)- en el supuesto de cambio de control de la Sociedad.
En el caso de que la Sociedad decida extinguir el contrato del Consejero Delegado deberá comunicarlo con un preaviso de tres (3) meses que, no obstante, podrá sustituir, total o parcialmente, por una indemnización igual a la retribución dineraria fija correspondiente al periodo no preavisado, que en su caso se sumaría a cualquier otra indemnización que corresponda al Consejero Delegado.
El contrato del Presidente es de duración indefinida, pero se extingue en caso de que deje de desempeñar ese cargo, por cualquier causa, sin que ello dé lugar a indemnización de ninguna clase. Asimismo, cualquiera de las partes puede decidir su resolución anticipada, con un preaviso de tres meses y sin ningún requisito adicional ni indemnización. El incumplimiento de este deber de preaviso por cualquiera de las partes dará derecho a la otra a exigir una indemnización equivalente a la proporción que resulte del preaviso incumplido.
Los contratos de los consejeros ejecutivos son de duración indefinida.
El resto de las cuestiones han sido ya tratadas en el epígrafe anterior.
Además de las remuneraciones ya citadas para los dos consejeros que tienen la condición de consejeros ejecutivos (esto es el Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado) el consejero dominical don Mauricio Casals Aldama presta al Grupo Atresmedia servicios regulares de asesoría, distintos de los servicios propios de su cargo de administrador. Se estima que el importe de los honorarios que percibirá en 2019 por este concepto ascienda a 593.437,02 euros.
También don Maurizio Carlotti, Vicepresidente del Consejo de Administración, ha prestado en algunos meses del año 2018 servicios de asesoramiento, específicos y distintos a los propios de su cargo de administrador. La remuneración devengada en 2018 por este concepto asciende a 285.000 euros.
No existe ningún concepto retributivo de esta naturaleza, o similar o equiparable: anticipos, créditos o garantías.
No existe ninguna otra retribución suplementaria distinta de las ya informadas en epígrafes anteriores, ni satisfecha por la Sociedad ni por otra empresa del Grupo.
Como ya se ha explicado antes, durante el ejercicio 2018 se ha decidido realizar una revisión íntegra del sistema de remuneración de los administradores de la Sociedad, contando además con dos asesores externos independientes (EY y CUATRECASAS), con el fin de asegurar su conformidad con la normativa vigente y su adaptación a las mejores prácticas y recomendaciones en materia de gobierno corporativo.
Como conclusión de este proceso, está previsto que la Junta General Ordinaria del año 2019 estudie y resuelva sobre las propuestas que le traslade el Consejo de Administración en relación con:
Además, la Junta General Ordinaria será informada sobre la necesaria reforma del Reglamento del Consejo de Administración, para adaptar su texto a los nuevos estatutos sociales.
La aprobación de este nuevo sistema normativo interno implica también la adaptación de los contratos de servicios profesionales de los dos consejeros ejecutivos (esto es, el Presidente y el Consejero Delegado).
En todo caso, estas medidas se implantarán y surtirán plenos efectos en el ejercicio 2019.
https://www.atresmediacorporacion.com/gobierno-corporativo/politicas-corporativas/
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.
El resultado de la votación consultiva del Informe anual de remuneraciones del ejercicio 2017 supuso un respaldo mayoritario por parte de los accionistas presentes o representados en la Junta General Ordinaria, celebrada el 18 de abril de 2018, en primera convocatoria.
En concreto, votó a favor el 99,51% del capital social presente o representado en la Junta General; votó en contra un 0,48% del capital social presente o representado en esa reunión y, por último, se abstuvo un porcentaje irrelevante, en concreto el 0,00059%.
Sin perjuicio de ese respaldo mayoritario, la Sociedad, en su revisión y nueva propuesta del sistema de retribución de administradores, ha realizado un importante esfuerzo para: (i) dotar a la política de una mayor transparencia, concisión y claridad, con el fin de facilitar su comprensión y análisis a los inversores y el mercado en general; (ii) actualizar su contenido a las recomendaciones y mejores prácticas de gobierno corporativo y (iii) precisar los conceptos retributivos que pueden percibir los consejeros, teniendo en cuenta su distintiva dedicación y función en la Sociedad, y su naturaleza.
B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
En el ejercicio 2018 no se ha producido ninguna novedad destacable en el proceso de aplicación de la política de remuneraciones a los administradores de la Sociedad, sin que por tanto haya sido necesaria la intervención de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ni del Consejo de Administración, más allá de la verificación, control y seguimiento ordinarios de la efectiva aplicación de la política vigente. Tampoco ha sido necesaria la intervención de ningún asesor externo sobre este asunto.
La actual política de remuneraciones fue aprobada en la Junta General de Accionistas celebrada en 2017, con una vigencia inicial de tres (3) años. No se han modificado en el ejercicio 2018 los contratos de los dos consejeros ejecutivos, esto es, el Presidente Ejecutivo y el Consejero Delegado.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
El sistema ordinario de remuneración variable de los administradores aplicado en la Sociedad está vinculado, directa y exclusivamente, con el EBITDA de cada ejercicio y por tanto queda alineado con los intereses de los accionistas, sin que exista la posibilidad de exposición a riesgos excesivos que requieran medidas adicionales o complementarias de control. Además, la percepción íntegra de dicha remuneración variable está condicionada, según lo expuesto en el aparado A.1 anterior, al cumplimiento del requisito de permanencia en sus cargos por parte del Presidente Ejecutivo y del Consejero Delegado, lo que refuerza todavía más el compromiso de los consejeros ejecutivos con los objetivos e intereses a largo plazo de la Sociedad.
También el plan de retribución a largo plazo con entrega de acciones propias, que afecta al presidente ejecutivo y al consejero delegado, incluye entre sus objetivos una vinculación directa con otras variables económicas adicionales al EBITDA pero igualmente relevantes par los intereses de los accionistas, como son el dividendo distribuido y la evolución de la cotización de la acción.
Asimismo, como medida de contrapeso y a los efectos de asegurar un enfoque largoplacista en la toma de decisiones, la Sociedad ha aprobado un protocolo interno que regula la intervención de la Comisión Delegada en asuntos que por su naturaleza, cuantía o riesgo son de especial relevancia para el Grupo Atresmedia. El ámbito de actuación que en esos casos corresponde a la Comisión Delegada se concreta en dicho protocolo interno e incluye algunos negocios y materias excepcionales para la Sociedad, en las que la Comisión Delegada está llamada a actuar ex ante a los efectos de aprobarlas. Todo ello sin perjuicio de las facultades que ostenta el Consejero Delegado de la Sociedad, que no se ven en ningún caso limitadas, y de que, en casos de extraordinaria y urgente necesidad, esa actividad de control y supervisión por parte de la Comisión Delegada pueda producirse ex post.
En todo caso, debe considerarse el elemento de cobertura natural que, frente a posibles asunciones de riesgos excesivos por parte del equipo gestor, constituye ya la propia estructura accionarial de la Sociedad. La existencia de dos accionistas principales titulares de una participación conjunta del 60,86% del capital social y con una representación total de seis (6) consejeros dominicales (teniendo uno de ellos igualmente la condición de ejecutivo) de doce (12) consejeros, se configura como elemento esencial para asegurar la primacía de la visión y estrategia de largo plazo frente a eventuales riesgos de una gestión excesivamente enfocada en el corto plazo. En este sentido, debe tomarse en cuenta igualmente la composición de la Comisión Delegada donde los dos accionistas principales tienen una representación de tres (3) consejeros dominicales (teniendo uno de ellos igualmente la condición de ejecutivo) de un total de seis (6) consejeros.
La estructura del Consejo de Administración y de la Comisión Delegada descrita, constituye per se el mejor medio para asegurar la creación de valor a largo plazo para el accionista, reduciendo así la exposición a riesgos excesivos.
Los conflictos de intereses de los consejeros están regulados en el apartado v) del epígrafe relativo al deber de lealtad de los administradores, que figura recogido en el artículo 34 del Reglamento del Consejo de Administración, denominado Deberes del Consejero y presupuesto y extensión subjetiva de la responsabilidad. Allí se establece el deber de los consejeros de evitar todo tipo de situaciones que puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad, absteniéndose de realizar ciertas actuaciones y comunicando al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto directo o indirecto que los consejeros o personas vinculadas a ellos pudiera tener.
Asimismo, para el conjunto de las personas que desarrollan su actividad profesional en el Grupo Atresmedia es aplicable el Código de conducta vigente, que establece los supuestos en los que el interés personal del empleado puede entrar en colisión directa o indirecta con el interés del Grupo Atresmedia, a los efectos de evitar situaciones que puedan ser susceptibles de ser consideradas como conflicto de interés y conllevar un riesgo excesivo para la Sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.
La remuneración devengada en el ejercicio 2018 es conforme con lo establecido en la política de remuneraciones vigente, ajustándose íntegramente a los criterios y cuantías que en ella se establecen, tanto en los conceptos fijos como en los variables.
La remuneración total devengada por el Presidente Ejecutivo en 2018 fue de 527.295 €, de los cuales 407.295 € corresponde a su retribución específica por el desempeño de funciones ejecutivas y los restantes 120.000 euros a la retribución fija y las dietas de asistencia que le corresponden como miembro del Consejo de Administración y de la Comisión Delegada: 25.000 € por el cargo de consejero; 50.000 por ser miembro de la Comisión Delegada; 45.000 € por dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Delegada. En el ejercicio 2018 el Presidente Ejecutivo no ha devengado retribución dineraria variable.
La remuneración total devengada por el Vicepresidente de la Sociedad en 2018 fue de 617.251 € de los cuales 320.000 € corresponden a la retribución fija como consejero: 25.000 € por el cargo de consejero, 50.000 por ser miembro de la Comisión Delegada, 45.000 € por dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Delegada y 200.000 € por su actividad como Vicepresidente del Consejo de Administración; 12.251 € en concepto de seguros de salud y vida; y los restantes 285.000 € corresponden a su desempeño profesional como asesor durante algunos meses del año 2018.
La remuneración total devengada en 2018 por el Consejero Delegado fue de 1.865.864 €, más una retribución en especie valorada en 25.510,97 € en concepto de seguros de vida y salud. A lo largo del año recibió una remuneración fija de 1.100.000 €. El resto corresponde a la remuneración variable que recibirá en el primer trimestre de 2019 y en el primer trimestre de 2020 a razón de 382.932 € en cada una de las dos fechas. En el primer trimestre del 2018, el Consejero Delegado recibió, como remuneración variable por la consecución de los objetivos económicos asociados a los resultados anuales del Grupo Atresmedia, los siguientes importes: (i) 467.286,92 €, correspondientes al 50% del Bonus devengado en el ejercicio 2016; y (ii) 440.000 €, correspondientes al 50% del Bonus devengado en el ejercicio 2017.
Las cuentas anuales de 2017, que sirvieron de referencia para la determinación del EBITDA asociado a la retribución variable de ese año 2017, tuvieron un informe plenamente favorable por parte del auditor externo, la firma KPMG, y por tanto no ha sido necesario aplicar ninguna cláusula de devolución de los importes percibidos. Además, esas cuentas anuales de 2017 consiguieron la aprobación del 99,99% de los accionistas presentes o representados en la Junta General Ordinaria celebrada el 18 de abril de 2018.
El hecho de que una parte significativa de la remuneración variable esté específicamente vinculada a la permanencia del consejero ejecutivo en la Sociedad refuerza la voluntad de permanencia y el compromiso de éste con los objetivos estratégicos de Atresmedia Corporación a medio y largo plazo, orientando su desempeño de forma adecuada y competitiva en beneficio de la Sociedad.
La retribución variable a largo plazo resultante del plan aprobado por la Junta General de Accionistas de 2016 se liquidará a los beneficiarios, en su primer 50%, en el primer cuatrimestre de 2019. Como ya se ha indicado antes uno de los factores determinantes para cuantificar su grado de cumplimiento es la cotización de la acción, haciendo así coincidentes los intereses en el largo plazo de los accionistas y de los consejeros ejecutivos y altos directivos que integran el colectivo de beneficiarios de este plan. Cabe destacar que la evolución negativa del precio de cotización de la acción en los últimos meses permite anticipar que el limitado grado de cumplimiento de este objetivo concreto supondrá una reducción muy significativa en el número final de acciones a percibir por los dos consejeros ejecutivos incluidos en el plan, que estará en torno al 33% respecto al máximo que hubieran podido recibir en caso de que se hubiera cumplido el 200% de los objetivos establecidos en el plan. Asimismo, debe hacerse constar que, de acuerdo con la metodología de este plan de retribución, las acciones a entregar a los beneficiarios ya fueron adquiridas en su día por la Sociedad, en condiciones de mercado y por el importe máximo aprobado por los accionistas. Desde entonces forman parte de su autocartera. En consecuencia, es imposible que se produzca una desviación imprevista en el coste inherente a la ejecución del plan.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido
| Número | % sobre el total | |
|---|---|---|
| Votos emitidos | 180.427.831 | 79,93 |
| Número | % sobre emitidos | |
| Votos negativos | 874.339 | 0,48 |
| Votos a favor | 179.552.428 | 99,51 |
| Abstenciones | 1.064 | 0,00 |
Los componentes fijos devengados por los consejeros (excluyendo por tanto la realización de funciones ejecutivas o de asesoramiento o específicas del consejero, no inherentes al cargo) en este ejercicio 2018 no han variado con respecto a los doce (12) años anteriores (desde abril de 2006), y mantienen por tanto el mismo sistema, integrado por una retribución fija por la pertenencia a los distintos órganos de administración y dietas de asistencia a sus reuniones, de acuerdo con las siguientes cuantías:
Retribución anual para cada miembro del Consejo de Administración, por un importe de 25.000 euros y una dieta de asistencia por cada sesión del Consejo, de 2.000 euros.
Retribución anual para cada miembro de la Comisión Delegada, por importe de 50.000 euros y una dieta de asistencia por cada sesión de la Comisión Delegada, de 2.500 euros.
Para la Comisión de Auditoría y Control, dieta de asistencia de 2.000 euros por sesión, sin retribución fija.
Para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dieta de asistencia de 2.000 euros por sesión, sin retribución fija.
En el ejercicio 2018 se han celebrado once (11) reuniones ordinarias de la Comisión Delegada y del Consejo de Administración; también cinco (5) reuniones de la Comisión de Auditoría y Control y dos (2) reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Durante el ejercicio 2018 los sueldos correspondientes a los dos consejeros ejecutivos se han determinado según lo establecido en la política de remuneraciones y en sus respectivos contratos, sin que se haya producido ninguna variación con respecto al ejercicio anterior. Tampoco se ha dado ningún supuesto para la aplicación de ninguna indemnización a los consejeros.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.
En particular:
En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
La retribución variable del Consejero Delegado se determina en función del grado de cumplimiento del objetivo de EBITDA que aprueba el Consejo de Administración dentro del presupuesto anual. Nos remitimos a lo ya expuesto en el apartado A1 anterior.
Únicamente los dos consejeros ejecutivos de la Sociedad (el Presidente y el Consejero Delegado) son beneficiarios de una retribución variable a largo plazo con entrega de acciones propias.
Como ya se ha expuesto anteriormente, durante el ejercicio 2018 el Consejero Delegado percibió también una retribución dineraria variable anual, por los resultados del año 2016, que es un porcentaje de su retribución fija y está vinculada al objetivo de EBITDA, cuya percepción, en lo que se refiere al 50% de la cuantía correspondiente, está condicionada a un requisito adicional de permanencia de un año en el desempeño de sus funciones y, que por tanto, se liquida en el ejercicio siguiente al que sirve de referencia para el EBITDA de cumplimiento. Asimismo, recibió una retribución dineraria variable anual, por los resultados del año 2017, que es un porcentaje de su retribución fija y está vinculada al objetivo de EBITDA.
El Plan de Retribución fue aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 20 de abril de 2016. El contenido del Plan está disponible en la web de la CNMV y en la web corporativa (Hecho relevante CNMV nº 237586).
Se configura como un incentivo variable a largo plazo (long term incentive plan) vinculado al desempeño de la Sociedad y consistente en la entrega de acciones de la propia Sociedad a los Beneficiarios. El Plan de Retribución encuentra cobertura normativa en el artículo 44.3 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, que contempla como posible sistema de remuneración de los consejeros de la Sociedad "la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas", de conformidad con lo previsto también en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital.
Se describen a continuación los principales elementos del Plan de Retribución:
a) Beneficiarios: el Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado, así como determinados directivos de Atresmedia Corporación y sociedades pertenecientes a su Grupo, que fueron seleccionados por el Consejo de Administración a propuesta del Presidente y/o el Consejero Delegado, en función de su importancia para el negocio del Grupo y la generación de valor para el accionista y que representan un riesgo para el negocio en caso de salida del Grupo.
Este colectivo inicial de beneficiarios podía ampliarse con nuevos directivos del Grupo por causas justificadas, mediante decisión del Consejo de Administración, a propuesta del Presidente y/o el Consejero Delegado.
b) Plazo de duración: El Plan de Retribución de acciones tiene un plazo de duración de cuatro (4) años y cuatro (4) meses, que se divide en dos periodos diferenciados:
Período de cumplimiento de objetivos y de evaluación: en el cual debían cumplirse los objetivos económicos establecidos, para evaluar después el grado de desempeño en relación con los mismos, correspondiéndose con los ejercicios 2016 a 2018.
Periodo de liquidación: el comprendido entre los ejercicios 2019 y 2020, en el cual se producirá la entrega de las acciones y que implica por ello un compromiso adicional de permanencia en el Grupo Atresmedia Corporación por parte de los Beneficiarios.
Quedó establecida una cláusula de reintegración (clawback) para el caso de que la entrega de las acciones no se ajuste a los objetivos establecidos o se produzca en atención a datos que posteriormente se revelen como inexactos.
c) Asignación de acciones: Para la ejecución del Plan de Retribución se creó una bolsa de acciones propias de Atresmedia Corporación, que fueron adquiridas en Bolsa, con un coste máximo de adquisición equivalente al doble de la suma de la retribución fija en el ejercicio social de 2015 del conjunto de Beneficiarios (Coste Inicial), más un quince por ciento (15%) adicional (Coste Adicional), destinado -en su caso y únicamente- a atender la retribución correspondiente a los nuevos beneficiarios. La suma de ambos conceptos constituye el Coste Máximo del Plan de Retribución.
Por decisión del Consejo de Administración:
Al Presidente Ejecutivo se le asignaron un máximo de 137.718 acciones. Al Consejero Delegado se le asignaron un máximo de 206.577 acciones.
(d) Objetivos: El Plan de Retribución se determina en función del cumplimiento de dos objetivos económicos durante los tres (3) primeros años de duración del mismo (esto es, los ejercicios 2016, 2017 y 2018).
Los dos objetivos que se tendrán en cuenta son los siguientes (parte de la información aquí incluida en relación con el cumplimiento de los objetivos del Plan se reproduce en el Anexo al presente informe en otro formato):
I. Objetivo primario: suma del EBITDA planificado consolidado del Grupo Atresmedia Corporación durante los tres (3) ejercicios sociales 2016, 2017 y 2018, corregido por la variación real del mercado publicitario vs. la variación prevista en el plan trienal que sirve de referencia para la determinación del objetivo, con el fin de valorar únicamente el desempeño de la gestión, de forma independiente de la evolución del mercado. Este objetivo será calculado de conformidad con la siguiente escala de cumplimiento:
Objetivo primario: EBITDA acumulado: Rendimiento Pay-out (% del Objetivo) (% número de acciones Objetivo) >130% 150% (límite máximo) =130% 150% =110% 100% =100% 80% =90% 30% <90% 0%
II. Objetivo secundario: referido al "retorno total del accionista" (total shareholders return) del Grupo Atresmedia Corporación durante el referido plazo de tres (3) años, en el que se tendrá en cuenta (i) la evolución de la cotización de la acción y (ii) los dividendos de Atresmedia Corporación efectivamente pagados entre la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en 2016 y la misma reunión celebrada en 2019. El resultado obtenido en la consecución el objetivo secundario actúa de multiplicador (al alza o a la baja) del objetivo primario.
El retorno anual esperado objetivo para los accionistas de la Sociedad será de un 10%, definiéndose una horquilla entre el 7% y el 13% para el cumplimiento del presente objetivo. Se asignará un pay-out en función del retorno total generado al accionista, al cual le corresponderá un multiplicador de conformidad con lo establecido en la siguiente tabla:
Objetivo secundario: retorno total del accionista Rendimiento 3 años- Rendimiento medio anual- Incremento/decremento Multiplicador (% del objetivo target) (% del objetivo target) (% nº target de acciones objetivo) (Pay- out) >44% >13% 33% 133% (límite máximo) 44% 13% 33% 133% 33% 10% 00% 100% 23% 07% -33% 67% <23% <7% -33% 67% (límite mínimo)
Una vez formuladas las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio social de 2018, se evaluará el grado de consecución de cada objetivo por separado, estableciéndose una correlación para designar la consecución (pay-out) de cada uno. En función de la consecución del objetivo secundario (pay-out 2), se asignará un multiplicador (k) referido a la consecución del objetivo primario (pay-out 1). Si el EBITDA obtenido en el conjunto de los tres (3) años es inferior a QUINIENTOS MILLONES DE EUROS (500.000.000 €) el Plan de Retribución queda íntegramente sin efectos y no se percibirá ninguna acción.
(e) Fecha de entrega: La entrega de las acciones está condicionada a la permanencia de los Beneficiarios en el Grupo Atresmedia Corporación durante el plazo de duración del Plan de Retribución, incluyendo el período adicional exigible tras la consecución de los objetivos económicos. Dicha entrega se efectuará del siguiente modo: el 50% en el primer cuatrimestre de 2019 y el 50% restante en el primer cuatrimestre de 2020.
(f) Número máximo de acciones asignables a este sistema de remuneración: El número máximo de acciones a entregar al conjunto de los Beneficiarios del Plan de Retribución, en caso de cumplimiento al 100% de los objetivos máximos previstos, se situará entre un máximo de 1.400.000 acciones y un mínimo de 500.000 acciones, dependiendo esta variable del precio de la acción en el mercado durante el periodo de adquisición de las acciones por parte de la Sociedad. Este número de acciones equivale, respectivamente, a un mínimo del 0,22% y a un máximo del 0,62% del capital social de Atresmedia Corporación, todo ello en función del límite máximo del coste de adquisición autorizado para la compra de las acciones de autocartera, o Coste Máximo, que será de OCHO MILLONES NOVECIENTOS TREINTA MIL NOVECIENTOS EUROS (8.930.900 €) por ser esta la cantidad equivalente al doble de la suma de la retribución fija en el ejercicio social de 2015 del conjunto de Beneficiarios iniciales, más el quince por ciento (15%) previsto para su posible distribución entre Beneficiarios adicionales, caso de haberlos.
Objetivos y valoración del Plan de Retribución
La Sociedad considera que el Plan de Retribución permite atender a los siguientes objetivos:
a) Crear un sistema de incentivos que compense el objetivo de rentabilidad a corto plazo con la creación de valor para el accionista en el largo plazo de forma sostenible y duradera en el tiempo.
b) Actualizar los planes de retribución de acuerdo con las nuevas recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo, adecuando la estructura de variables al perfil de riesgo que el Consejo de Administración ha decidido asumir para lograr sus objetivos estratégicos. c) Introducir fórmulas competitivas con el mercado en términos de retribución variable e incentivos a largo plazo con el objetivo de retener y motivar a los miembros clave del equipo en un momento de mercado especialmente crítico por la aparición de nuevos "players". d) Reforzar el compromiso y la motivación de los miembros clave del equipo directivo así como su Presidente y Consejero Delegado incrementando, a cambio, la generación de valor para el accionista por encima de sus expectativas. e) Adecuar la estructura retributiva a las prácticas habituales del sector con el objetivo de ser competitivos en la retención de los directivos clave para el Grupo.
Todo ello permite apreciar que la implementación del Plan de Retribución debería aportar importantes ventajas al Grupo Atresmedia en términos de motivación, compromiso y retención de los mencionados Consejeros y Directivos.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
Los datos que se han utilizado para la determinación de la retribución variable han sido aprobados por la Junta General de Accionistas y por el auditor externo, sin que se haya manifestado ninguna inexactitud. Por ello no se ha producido el supuesto de hecho necesario para la hipotética aplicación de las cláusulas contractuales de reducción o devolución.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
No existen planes de estas características.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
En el ejercicio 2018 no se ha producido ningún pago de estas características.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.
Durante el ejercicio 2018 no se han producido modificaciones de ningún tipo en los contratos de quienes ejercen funciones de dirección como consejeros ejecutivos.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Véase el apartado A1.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No existen retribuciones de esas características.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
En el caso del Consejero Delegado, la Sociedad asume el coste de dos pólizas de seguro: una de salud (por importe máximo de 20.000 € anuales y que incluye como beneficiarios a sus familiares directos) y otra de vida (cuyo coste máximo es de 15.000 € anuales).
Asimismo ha asumido en relación con el Vicepresidente, en 2018, el coste de una póliza de salud (por importe máximo de 11.000 € anuales) y otra de vida (por importe máximo de 1.500 € anuales) que no están actualmente en vigor.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No existen remuneraciones de estas características.
B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
No existe ningún otro concepto retributivo.
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2018 |
|---|---|---|
| Don JOSÉ CREUHERAS MARGENAT | Presidente ejecutivo | Desde 01/01/2018 hasta 31/01/2018 |
| Don MAURIZIO CARLOTTI | Vicepresidente otro externo | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don SILVIO GONZÁLEZ MORENO | Consejero Delegado | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Doña PATRICIA ESTANY PUIG | Consejero Coordinador | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don MAURICIO CASALS ALDAMA | Consejero Dominical | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Doña AURORA CATÁ SALA | Consejero Independiente | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don MARCO DRAGO | Consejero Dominical | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Doña MARÍA ENTRECANALES FRANCO | Consejero Independiente | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don CARLOS FERNÁNDEZ SANCHIZ | Consejero Dominical | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don ELMAR HEGGEN | Consejero Dominical | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Doña MÓNICA RIBÉ SALAT | Consejero Independiente | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don NICOLAS DE TAVERNOST | Consejero Dominical | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.U. | Consejero Dominical | Desde 01/01/2018 hasta 30/04/2018 |
| Don JOSÉ MANUEL LARA GARCÍA | Consejero Dominical | Desde 01/01/2018 hasta 30/04/2018 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2018 |
Total ejercicio 2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don JOSÉ CREUHERAS MARGENAT | 25 | 45 | 50 | 407 | 527 | 519 | ||||
| Don MAURIZIO CARLOTTI | 225 | 45 | 50 | 285 | 605 | 702 | ||||
| Don SILVIO GONZÁLEZ MORENO | 1.097 | 766 | 3 | 1.866 | 1.980 | |||||
| Doña PATRICIA ESTANY PUIG | 25 | 52 | 50 | 127 | 129 | |||||
| Don MAURICIO CASALS ALDAMA | 25 | 26 | 586 | 637 | 631 | |||||
| Doña AURORA CATÁ SALA | 25 | 34 | 59 | 59 | ||||||
| Don MARCO DRAGO | 25 | 45 | 50 | 120 | 121 | |||||
| Doña MARÍA ENTRECANALES FRANCO | 25 | 36 | 61 | 57 | ||||||
| Don CARLOS FERNÁNDEZ SANCHIZ | 17 | 14 | 31 | |||||||
| Don ELMAR HEGGEN | 25 | 14 | 39 | 37 | ||||||
| Doña MÓNICA RIBÉ SALAT | 25 | 36 | 61 | 57 | ||||||
| Don NICOLAS DE TAVERNOST | 25 | 49 | 50 | 124 | 124 | |||||
| IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.U. | 8 | 4 | 12 | 35 | ||||||
| Don JOSÉ MANUEL LARA GARCÍA | 8 | 8 | 57 |
Observaciones
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L. y JOSÉ MANUEL LARA GARCÍA no son consejeros a 31 de diciembre de 2018.
| Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante principio del ejercicio 2018 el ejercicio 2018 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Sin datos |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Sin datos |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||
| Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | ||
| Sin datos |
Observaciones
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don MAURIZIO CARLOTTI | Seguro vida y salud | 12 |
| Don SILVIO GONZÁLEZ MORENO | Seguro vida y salud | 26 |
Observaciones
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2018 |
Total ejercicio 2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sin datos |
Observaciones
No aplicable.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Sin datos |
Observaciones
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Sin datos |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||
| Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | ||
| Sin datos |
| Observaciones |
|---|
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Sin datos |
| Observaciones |
|---|
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2018 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2018 grupo |
| Don JOSÉ CREUHERAS MARGENAT | 527 | 527 | ||||||||
| Don MAURIZIO CARLOTTI | 605 | 12 | 617 | |||||||
| Don SILVIO GONZÁLEZ MORENO | 1.866 | 26 | 1.892 | |||||||
| Doña PATRICIA ESTANY PUIG | 127 | 127 | ||||||||
| Don MAURICIO CASALS ALDAMA | 637 | 637 | ||||||||
| Doña AURORA CATÁ SALA | 59 | 59 | ||||||||
| Don MARCO DRAGO | 120 | 120 | ||||||||
| Doña MARÍA ENTRECANALES FRANCO | 61 | 61 | ||||||||
| Don CARLOS FERNÁNDEZ SANCHIZ | 31 | 31 | ||||||||
| Don ELMAR HEGGEN | 39 | 39 | ||||||||
| Doña MÓNICA RIBÉ SALAT | 61 | 61 | ||||||||
| Don NICOLAS DE TAVERNOST | 124 | 124 | ||||||||
| IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.U. | 12 | 12 |
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2018 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2018 grupo |
| Don JOSÉ MANUEL LARA GARCÍA | 8 | 8 | ||||||||
| TOTAL | 4.277 | 38 | 4.315 |
Observaciones
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] [ √ ] Si No
Esta información se encuentra ya recogida en el apartado A.7 de este Informe relativo al Plan de retribución variable a largo plazo.
Puesto que el formulario para la elaboración del Informe no permite incluir tablas, para una mejor comprensión de los parámetros establecidos para determinar el cumplimiento de los objetivos del Plan, se reproduce la misma información en otro formato.
Este objetivo será calculado de conformidad con la siguiente escala de cumplimiento:
| Objetivo Primario: EBITDA acumulado | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rendimiento (% del Objetivo) |
Pay-out (% número de acciones Objetivo) |
||||||
| >130% | 150% (límite máximo) | ||||||
| =130% | 150% | ||||||
| =110% | 100% | ||||||
| =100% | 80% | ||||||
| =90% | 30% | ||||||
| <90% | 0% |
El retorno anual esperado objetivo para los accionistas de la Sociedad será de un 10%, definiéndose una horquilla entre el 7% y el 13% para el cumplimiento del presente objetivo. Se asignará un pay-out en función del retorno total generado al accionista, al cual le corresponderá un multiplicador de conformidad con lo establecido en la siguiente tabla:
| Objetivo secundario: retorno total del accionista | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rendimiento 3 años (% del objetivo target) |
Rendimiento medio anual (% del objetivo target) |
Incremento/decremento (% nº target de acciones objetivo) |
Multiplicador Pay- out |
||||
| >44% | >13% | 33% | 133% (límite máximo) | ||||
| 44% | 13% | 33% | 133% | ||||
| 33% | 10% | 00% | 100% | ||||
| 23% | 07% | -33% | 67% | ||||
| <23% | <7% | -33% | 67% (límite mínimo) |
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