A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 de la Ley del Mercado de Valores Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. comunica la siguiente

INFORMACIÓN RELEVANTE

Se adjuntan las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración someterá a la consideración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, cuya convocatoria ha sido publicada hoy y que se celebrará, previsiblemente, el 26 de abril de 2023.

En Madrid a 24 de marzo de 2023

PROPUESTAS DE ACUERDOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ATRESMEDIA CORPORACIÓN DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN, S.A. A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 26/27 DE ABRIL 2023

Propuestas relativas al punto 1 del orden del día

Cuentas anuales, informes de gestión, aplicación del resultado y gestión social, todo ello referido al ejercicio 2022.

1.1 Aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión individuales de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A., así como de sus cuentas anuales e informe de gestión consolidados, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.

Aprobar, en los términos que se recogen en la documentación legal, las cuentas anuales y el informe de gestión individuales de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. así como las cuentas anuales e informe de gestión consolidados, correspondientes al ejercicio de 2022, tal y como han sido formuladas por el Consejo de Administración.

1.2 Aprobación del estado de información no financiera a 31 de diciembre de 2022.

Aprobar el estado de información no financiera a 31 de diciembre de 2022, que ha sido incorporado al informe de gestión individual y consolidado.

1.3 Aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio 2022.

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2022, teniendo en cuenta que los resultados netos, después de realizar la provisión para el impuesto de sociedades correspondiente a este ejercicio, han sido de 93.650 miles de euros de beneficio, que se propone distribuir en la forma y cuantía que seguidamente se indican:

Dividendos:

− La cantidad máxima de 90.071 miles de euros se destinará al pago de dividendos, de los que se encuentran ya distribuidos 40.532 miles de euros que corresponden al dividendo a cuenta de 0,18 euros pagado el 14 de diciembre de 2022, por acuerdo del Consejo de Administración.
− Los restantes 49.539 miles euros se repartirán entre los accionistas, mediante un dividendo complementario, por importe de 0,22 euros por acción (una vez atribuidos los derechos económicos de las acciones propias) que se hará efectivo el 22 de junio de 2023 y corresponderá a la totalidad de las acciones representativas del capital social, excluidas las acciones propias.

Por lo tanto, sumando este dividendo complementario al dividendo a cuenta ya mencionado el total distribuido por la Sociedad como dividendo del ejercicio 2022 asciende a 0,40 euros por acción y un máximo de 90.071 miles euros.

Reservas voluntarias:

La cantidad restante, por importe mínimo de 3.579 miles de euros, se aplicará a reservas voluntarias.

1.4 Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2022.

Aprobar la gestión desarrollada por el Consejo de Administración en el ejercicio 2022.

Propuesta relativa al punto 2 del orden del día

Reelección de KPMG Auditores, S.L. como auditor de cuentas externo de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades para el ejercicio 2023.

2 Reelegir a la firma KPMG Auditores S.L. como auditor externo para la verificación de las cuentas anuales de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades para el ejercicio 2023.

Propuestas relativas al punto 3 del orden del día

Reelección de consejeros.

3.1 Reelección del consejero ejecutivo don Francisco Javier Bardají Hernando.

Reelección de don Francisco Javier Bardají Hernando como consejero de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A., con la categoría de consejero ejecutivo, por el plazo de cuatro años establecido en los Estatutos Sociales.

3.2 Reelección del consejero dominical don Mauricio Casals Aldama.

Reelección de don Mauricio Casals Aldama como consejero de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A., con la categoría de consejero dominical a propuesta del accionista Grupo Pasa Cartera, S.A.U. (filial unipersonal de Grupo Planeta- de Agostini, S.L.) por el plazo de cuatro años establecido en los Estatutos Sociales.

3.3 Reelección del consejero ejecutivo don José Creuheras Margenat.

Reelección de don José Creuheras Margenat como consejero de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A., con la categoría de consejero ejecutivo, sin perjuicio de su representación del accionista Grupo Pasa Cartera, S.A.U. (filial unipersonal de Grupo Planeta- de Agostini, S.L.) por el plazo de cuatro años establecido en los Estatutos Sociales.

3.4 Reelección del consejero dominical don Marco Drago.

Reelección de don Marco Drago como consejero de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A., con la categoría de consejero dominical a propuesta del accionista Grupo Pasa Cartera, S.A.U. (filial unipersonal de Grupo Planeta- de Agostini, S.L.) por el plazo de cuatro años establecido en los Estatutos Sociales.

3.5 Reelección del consejero ejecutivo don Silvio González Moreno.

Reelección de don Silvio González Moreno como consejero de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A., con la categoría de consejero ejecutivo, por el plazo de cuatro años establecido en los Estatutos Sociales.

3.6 Reelección de la consejera independiente doña Patricia Estany Puig.

Reelección de doña Patricia Estany Puig como consejera de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A., con la categoría de consejera independiente, por el plazo de cuatro años establecido en los Estatutos Sociales.

3.7 Reelección del consejero dominical don Nicolas de Tavernost.

Reelección de don Nicolas de Tavernost como consejero de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A., con la categoría de consejero dominical a propuesta del accionista Ufa Film und Fernseh, GMBH (perteneciente al Grupo RTL) por el plazo de cuatro años establecido en los Estatutos Sociales.

Propuesta relativa al punto 4 del orden del día

4 Aprobación de la Política de remuneraciones de los administradores de la sociedad.

Aprobar la política de remuneraciones de los administradores de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. que estará en vigor desde el momento de su aprobación y en los tres ejercicios siguientes que está contenida en el Informe motivado que se adjunta como Anexo, asumido como propio por el Consejo de Administración y elaborado inicialmente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Política recogida en este informe forma parte de este acuerdo a todos los efectos.

Propuesta relativa al punto 5 del orden del día

5 Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2022.

Votar, con carácter consultivo, el Informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. correspondiente al ejercicio 2022.

Propuesta relativa al punto 6 del orden del día

6 Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General, así como para sustituir las facultades que el Consejo de Administración reciba de la Junta.

Facultar en los más amplios términos al Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución, con carácter solidario, en el Presidente del Consejo de Administración, el Vicepresidente, el Consejero Delegado, el Secretario y la Vicesecretaria para que el propio Consejo de Administración o cualesquiera de ellos, indistintamente, puedan realizar cuantos actos sean procedentes en relación con la formalización, interpretación, subsanación y completa ejecución de los acuerdos adoptados en esta Junta General.

Anexo

INFORME JUSTIFICATIVO QUE ACOMPAÑA A LA PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ATRESMEDIA CORPORACIÓN DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN, S.A. A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS, INCLUIDA EN EL PUNTO 4º DEL ORDEN DEL DÍA, EN RELACIÓN CON LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS PARA LOS EJERCICIOS 2024-2026

Justificación de la propuesta relativa al punto 4º del Orden del día

Este informe ha sido aprobado por el Consejo de Administración, en su sesión celebrada el 22 de marzo de 2023, y acompañará a la propuesta de acuerdo de aprobación de la Política de remuneraciones de los consejeros, que será sometida a la aprobación de la Junta general ordinaria de accionistas cuya celebración está prevista para el día 26 de abril de 2023, en primera convocatoria, en cumplimiento de lo dispuesto por los artículos 529 quindecies apartado 3 g) y 529 novodecies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

A estos efectos, el Consejo de Administración hace suyo el informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se adjunta.

INFORME JUSTIFICATIVO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE ATRESMEDIA CORPORACIÓN DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN, S.A. SOBRE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS PARA LOS EJERCICIOS 2024 A 2026

1. Objeto del Informe

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. ("Atresmedia Corporación" o la "Sociedad") formula el presente informe (el "Informe") sobre la nueva política de remuneraciones de los consejeros, en cumplimiento de lo dispuesto por:

i. los artículos 529 quindecies apartado 3 g) y 529 novodecies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "LSC");
ii. el artículo 45 de los Estatutos Sociales de Atresmedia Corporación; y
iii. los artículos 25 y 31 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.

De acuerdo con esos preceptos legales, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha procedido a elaborar este Informe para su elevación al pleno del Consejo de Administración.

La nueva política de remuneraciones (la "Política de Remuneraciones" o la "Política") será sometida a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que se celebre en el año 2023, antes por tanto de la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior política, que incluía los ejercicios 2021 a 2023.

En caso de ser aprobada, la Política estará vigente desde la fecha misma de la aprobación y durante los tres ejercicios siguientes, esto es, los meses restantes de 2023 y los ejercicios 2024 a 2026 incluidos. En consecuencia, desde el momento de su aprobación, la Política dejará sin efecto la política de remuneraciones para los ejercicios 2021 a 2023, que fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad en su reunión del día 28 de abril de 2021.

2. Motivos para la aprobación de la nueva Política de Remuneraciones

La actual política de remuneraciones de Atresmedia Corporación tenía una vigencia prevista de tres ejercicios, de 2021 a 2023.

El artículo 529 novodecies de la LSC establece que la política de remuneraciones de los consejeros deberá ajustarse al sistema de remuneración estatutariamente previsto y que se aprobará por la junta general de accionistas como punto separado del orden del día, para su aplicación durante un período máximo de tres ejercicios.

Las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deben ser sometidas a la junta general de accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la política anterior, pudiendo la junta general determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes.

Por tanto, la nueva Política de Remuneraciones de Atresmedia Corporación, con la vigencia ya indicada, debe aprobarse antes de que concluya el ejercicio 2023 puesto que es el año en el que termina la vigencia de la actual política de remuneraciones.

Con carácter general, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha considerado oportuno mantener sin cambios la mayor parte del contenido de la actual Política de Remuneraciones, que ya era continuista con las anteriores. De este modo, puede afirmarse que el modelo de retribución de los consejeros en Atresmedia se ha mantenido estable y ha sido previsible, sin perjuicio de las necesarias adaptaciones a las exigencias legales aplicables y a los cambios debidos a las nuevas tendencias y

mejores prácticas que han implicado la inclusión de nuevos conceptos retributivos de los que los consejeros son beneficiarios.

Los reducidos cambios que se incorporan en la nueva Política, que se describen con detalle en el apartado 3 siguiente, están justificados por:

a) La designación por el Consejo de Administración, en junio de 2022, del cargo de Vicepresidente Ejecutivo, que está previsto en los Estatutos Sociales de la Sociedad, aunque se encontraba vacante desde el año 2019, fecha en la que su anterior titular dejó de desempeñarlo al cumplirse el plazo de vigencia de su cargo. En la misma línea de continuidad se le asigna el mismo modelo de retribución que al del resto de los consejeros ejecutivos y una remuneración equiparable, acorde con sus responsabilidades y funciones.
b) La desaparición del cargo de Consejero Director General de Televisión.
c) La equiparación del Presidente Ejecutivo con el resto de los consejeros de esta categoría en cuanto a, la existencia de un régimen indemnizatorio aplicable en determinados supuestos de extinción de su relación profesional con la Sociedad, y a la incorporación de una prohibición de realizar actividades competidoras tras la terminación del contrato.
d) La inclusión de determinados ajustes en la consolidación anticipada del derecho a percibir el segundo plazo del 50% de la retribución variable anual vinculado a la permanencia, equiparando el fallecimiento de los consejeros ejecutivos con otros supuestos de terminación que son ajenos a la voluntad del consejero ejecutivo, como son (i) la invalidez total, (ii) la incapacidad permanente para el desempeño del cargo o (iii) la extinción de contrato por causa indemnizable. Estos supuestos adicionales se consideran también causas suficientes y equivalentes para que no sea exigible el requisito de permanencia de un año en el cargo que, como regla general, se establece para el devengo y la percepción del segundo 50% de la retribución variable anual, de modo que también lo percibirían en estos nuevos supuestos.
e) El incremento de la retribución fija que corresponde a los consejeros externos por el desempeño de su cargo, así como de las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
f) La inclusión de una retribución variable asociada al rendimiento de nuevos negocios, como un supuesto adicional y separado de devengo de retribución variable, destinada a los consejeros ejecutivos y a un grupo de directivos del Grupo Atresmedia.

A efectos informativos, la Política de Remuneraciones vigente se aprobó en la Junta General Ordinaria celebrada el 28 de abril de 2021, como punto 4.2 de su orden del día, y obtuvo una votación favorable del 99,027% de los accionistas presentes o representados en la reunión, sin que se recibiera ninguna observación por parte de los accionistas en relación con este tema. Ese año el informe anual de retribuciones obtuvo el apoyo del 99,780% de los accionistas. Y al año siguiente, esto es en 2022, el informe de remuneraciones consiguió el 99,701% de los votos favorables de la junta general.

3. Descripción de las novedades en la Política de Remuneraciones

Tal y como se ha indicado anteriormente, en el marco de la aprobación de la nueva Política se hace necesario realizar determinadas modificaciones, destacando en particular las derivadas de la reorganización del Consejo de Administración de la Sociedad llevada a cabo en junio de 2022. En esa fecha, don Silvio González Moreno, que hasta ese momento había desempeñado el cargo de Consejero Delegado, fue designado Vicepresidente Ejecutivo del Consejo y don Javier Bardají Hernando, que

hasta ese momento era Consejero Director General de Televisión (cargo que se ha extinguido) fue nombrado nuevo Consejero Delegado.

La figura del Vicepresidente del Consejo de Administración está prevista en los Estatutos Sociales de Atresmedia Corporación, aunque en los últimos años se encontraba vacante. Por tanto, su retribución no figuraba expresamente en la Política de Remuneraciones que estaba vigente en el momento de su designación (junio de 2022). Por ello se incorpora la retribución del Vicepresidente del Consejo de Administración en la nueva Política de Remuneraciones de la Sociedad, con un modelo de retribución para el cargo equiparable y coincidente con el de los otros dos consejeros ejecutivos (Presidente y Consejero Delegado) por coherencia sistemática y conceptual del modelo retributivo y por la notoria similitud y convergencia de las respectivas atribuciones, responsabilidades y funciones de los tres consejeros ejecutivos de Atresmedia Corporación. Aunque la retribución aplicada al Vicepresidente desde el momento de su nombramiento para el cargo es acorde y ajustada con los criterios y las cuantías establecidos en la política de remuneraciones vigente, la nueva Política ratifica y confirma esa retribución, dándole manifestación expresa y precisa, a efectos de dotarla de plena transparencia y claridad.

Con motivo de la aprobación de la nueva Política de Remuneraciones se ha decidido también equiparar conceptualmente al Presidente del Consejo de Administración con el resto de los consejeros ejecutivos en materia de extinción de su contrato, de modo que, por un lado, se le asigne el mismo régimen indemnizatorio, e igualmente, se incorpore una cláusula de prohibición de realizar actividades competidoras tras la terminación de su contrato.

Asimismo, se ha procedido a actualizar la cuantía de la retribución fija que corresponde a los consejeros por el desempeño de su cargo, así como las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dejando sin cambios la retribución correspondiente a la comisión delegada (tanto fija como en forma de dietas).

Del mismo modo, se considera conveniente introducir determinadas correcciones en la regulación establecida para el devengo y liquidación del segundo plazo del 50% de la retribución dineraria variable anual de los consejeros ejecutivos de Atresmedia Corporación, que está expresamente vinculado a la permanencia del consejero en la Sociedad durante el año siguiente al que se haya utilizado como referencia para el cálculo de esa retribución variable anual. En la actualidad, la única excepción prevista para que la falta de cumplimiento del requisito de permanencia de un año adicional no tenga efectos en el derecho a percibir ese porcentaje de la retribución es el fallecimiento del consejero. No obstante, se considera que también deberían incluirse otros supuestos que son equivalentes en cuanto a que el incumplimiento de la condición de permanencia exigida tampoco sería imputable al consejero y en los que, por tanto, la terminación de la relación podría impedir la percepción de esta retribución de forma injustificada. Estos supuestos son: (i) la incapacidad permanente o la invalidez total del consejero cuando le impidan desarrollar con normalidad su actividad profesional, y (ii) la extinción del contrato de prestación de servicios del consejero en aquellos supuestos tasados que dan lugar a que tenga derecho a recibir la indemnización pactada para esa hipótesis (es decir en caso de terminación a instancias de la Sociedad sin justa causa, o a instancias del Consejero Ejecutivo por incumplimiento grave del contrato por parte de la Sociedad, modificación sustancial de sus funciones, el cese o no renovación en el cargo, o en caso de cambio de control).

Por último, se ha considerado conveniente incluir un supuesto adicional y separado de devengo de una retribución variable, destinada a los consejeros ejecutivos y a un grupo de directivos del Grupo Atresmedia Corporación, con ocasión de la distribución

de dividendos, ordinarios o extraordinarios, con origen en resultados excepcionales derivados de operaciones de desinversión en sociedades o entidades participadas (la "Retribución Variable Asociada al Rendimiento de Nuevos Negocios").

En relación con esta Retribución Variable Asociada al Rendimiento de Nuevos Negocios, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones valora favorablemente su aprobación e implementación por la Sociedad al entender que, entre otros, permite:

a) Introducir fórmulas competitivas con el mercado para retener y motivar a los miembros clave del equipo directivo.
b) Incentivar al equipo directivo, en línea con los objetivos estratégicos del Grupo, en la búsqueda de nuevas inversiones que puedan proporcionar vías adicionales de resultados al grupo consolidado Atresmedia Corporación y la entrada en nuevos negocios en un momento marcado por el cambio, debido a la aparición de nuevas plataformas audiovisuales y otras formas de comunicación e interacción con el espectador, el consumidor o el anunciante.
c) Reconocer la labor del equipo directivo y hacerles partícipes de sus resultados en operaciones que reportan amplios beneficios económicos para la Sociedad, como consecuencia de nuevas líneas de actividad distintas de los negocios tradicionales de publicidad.
d) Asegurar el alineamiento de la retribución del equipo directivo con el retorno de la inversión para los accionistas, mediante un factor de retribución variable cuya base de cálculo son los dividendos distribuidos a los accionistas, y que incentiva la posibilidad de incrementar y diversificar las fuentes de ingresos y de distribución de resultados.
e) Individualizar la remuneración de los consejeros ejecutivos y vincularla al cumplimiento por cada uno de ellos (pay for performance) de unos objetivos concretos. Estos objetivos son susceptibles de ser evaluados con métricas o parámetros objetivos y se calculan a partir de información que se extrae de las cuentas anuales, cuya exactitud es comprobada - en distintos momentos - por la Comisión de Auditoría y Control, el Consejo de Administración y la Junta General, y están sujetas a la verificación de un auditor externo.

Debe ponerse de manifiesto que las circunstancias de la Sociedad, y las cautelas y requisitos adoptados permiten que este nuevo criterio de devengo de retribución variable no afecte a su sostenibilidad a largo plazo y que solo se premie a los consejeros ejecutivos cuando el objetivo se ha alcanzado y los accionistas también se han visto beneficiados por el resultado. En este sentido, junto a los requisitos legales exigidos para el reparto de dividendos, se han previsto medidas adicionales que aseguran que este nuevo incentivo no pueda suponer un riesgo de descapitalización de la Sociedad, tratando, al contrario, de contribuir a asegurar su solvencia y que los administradores no desatiendan la gestión global. En particular:

a) Se delimitan las operaciones que pueden dar lugar al pago del incentivo, excluyendo aquellas que afecten a cualquier negocio de cualquier sociedad dependiente que forme parte del perímetro del grupo consolidado Atresmedia Corporación, es decir, aquellas respecto de las cuales exista una situación de control, directo o indirecto, por la Sociedad.
b) Se ha condicionado la remuneración variable a que la situación financiera de la Sociedad esté saneada, de manera que se pueda atender al cumplimiento de los compromisos y garantías derivados de sus contratos de financiación.

Además, la concentración del accionariado de la Sociedad, así como la composición del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y sus reglas de funcionamiento, evitan que la aprobación del nuevo incentivo y de las operaciones concretas de inversión que puedan dar lugar a la ejecución de

operaciones, así como el devengo de cantidades conforme a éste, no sean conformes con los intereses de los accionistas y/o puedan verse afectados por el potencial conflicto de intereses de los consejeros ejecutivos.

Las operaciones que darán lugar al devengo de la Retribución Variable Asociada al Rendimiento de Nuevos Negocios responderán a desinversiones de la Sociedad de participaciones minoritarias en otras empresas que son promovidas por la iniciativa de un tercero. Por ello, no se ha considerado oportuno establecer un periodo de mantenimiento mínimo de la inversión. En este mismo sentido hay que tener en cuenta que:

a) El porcentaje de participación de la Sociedad o la filial no permitiría imponer al resto de los socios un horizonte temporal determinado para la desinversión.
b) Al tratarse de desinversiones que generalmente son promovidas por un tercero, no existe riesgo de que los propios consejeros ejecutivos estén promoviendo la operación con el fin primordial de incrementar su retribución.
c) Muchas de estas inversiones presentan unos ciclos de crecimiento relativamente cortos que condicionan sus valoraciones por potenciales adquirentes y, por tanto, los periodos o momentos en los que se dan las oportunidades reales de venta. En estos casos, si se estableciese un periodo mínimo de permanencia, se podrían estar desincentivando desinversiones que, objetivamente, resultan beneficiosas para los accionistas de Atresmedia Corporación.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone la nueva Política de Remuneraciones a efectos de su valoración posterior por el Consejo de Administración, con el fin de que éste, en su caso, la someta a votación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.

Para la confección y redacción de esta Política se ha contado con la colaboración profesional de una firma legal independiente de reconocido prestigio y experiencia, sin conflicto de intereses con la Sociedad.

4. Conclusiones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que esta propuesta de Política de Remuneraciones cumple con los requisitos legales establecidos en la normativa aplicable y con lo dispuesto tanto en los Estatutos Sociales de la Sociedad como en el Reglamento del Consejo de Administración.

A la vista de lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones entiende justificada la aprobación de una nueva Política de Remuneraciones de Atresmedia Corporación en los términos del presente Informe, para su sometimiento a la aprobación del Consejo de Administración y de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

El presente Informe ha sido formulado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y elevado por esta al Consejo de Administración el día 22 de marzo de 2023.

Se adjunta al presente Informe el texto de la nueva Política de Remuneraciones, que será aplicable a partir del momento de su aprobación y para los siguientes tres ejercicios (esto es, del 2024 al 2026), incorporando las novedades que han sido expuestas en este documento y sustituyendo, una vez haya sido aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebre en 2023, a la política ahora vigente, que fue aprobada en 2021.

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE ATRESMEDIA CORPORACIÓN DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN, S.A. (ATRESMEDIA CORPORACIÓN O LA SOCIEDAD) PARA LOS EJERCICIOS 2024 A 2026

I. INTRODUCCIÓN

La importancia de la regulación sobre el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas ha crecido de forma continuada en los últimos años, con un escrutinio cada vez más exigente por parte de los mercados y de los grupos de interés y con efectos inmediatos en la imagen pública y la reputación de las empresas.

El cumplimiento de las mejores prácticas de gobierno corporativo en materia de retribución de los administradores se considera como un factor determinante para la valoración y la percepción social de una empresa, tanto desde el punto de vista financiero como de su reputación social. Además de los aspectos estrictamente económicos, el grado de seguimiento de las recomendaciones y los estándares consolidados de gobierno corporativo constituye una referencia obligada en el análisis de las empresas por parte de cualquier inversor institucional o profesional. Las recomendaciones de buen gobierno en materia de retribución de administradores tratan de asegurar la correcta alineación de intereses entre los accionistas de una sociedad y sus gestores incentivando la creación de valor sostenible para todos los grupos de interés (stakeholders). A la vez, tratan de garantizar que los consejeros externos están suficientemente incentivados para desempeñar su cargo, manteniendo, al mismo tiempo, la independencia necesaria para llevar a cabo su labor de supervisión y control de la gestión diaria que realizan los consejeros ejecutivos.

En el caso concreto de Atresmedia Corporación, el gobierno corporativo tiene una importancia reputacional añadida, puesto que es el grupo de comunicación más diversificado e importante de España. Su presencia constante en la vida pública y en la actividad institucional implica un grado mayor de exigencia para sus consejeros y un nivel adicional de exposición a la mirada crítica de los ciudadanos, del resto de los medios de información, de las instituciones públicas, de los analistas financieros, de los inversores profesionales, y del mercado en general.

El propósito de la Sociedad es cumplir con este reto frente a los distintos grupos de interés (stakeholders) relacionados con su actividad empresarial y estar a la altura de su reputación y de su particular realidad institucional. Para ello, ha diseñado una política de remuneraciones de los consejeros continuista, reconocible, clara, transparente, previsible y de fácil comprensión que, a su vez, cumple con los requisitos necesarios para atraer y retener el talento imprescindible que permita mantener a Atresmedia Corporación en su posición privilegiada, como principal grupo de comunicación en España.

Al elaborar la nueva política se ha mantenido el esfuerzo por incluir factores de alineamiento con el rendimiento del negocio y con la situación y condiciones de retribución de los trabajadores de la Sociedad. Atresmedia Corporación se esfuerza por consolidar las condiciones de estabilidad de sus trabajadores y colaboradores, asumiendo también mejoras sociales y de condiciones de trabajo que sean acordes con la evolución de las tecnologías y con la situación económica de la Sociedad (como la implantación creciente del teletrabajo o las mejoras laborales recogidas en los diferentes convenios colectivos del grupo). Todo ello sin olvidar su actividad como demandante muy relevante de productos audiovisuales de calidad, que conlleva la creación indirecta de un número significativo de puestos de trabajo en las empresas proveedoras, singularmente en productoras de películas de cine y de programas de televisión.

Asimismo, y según se detalla en el apartado IV sobre Principios Generales, se han incorporado conceptos retributivos de carácter variable que, en opinión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, contribuyen a la estrategia empresarial y a los intereses y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, fomentando la implicación de los directivos en la participación en nuevos negocios relacionados con la publicidad y la comunicación audiovisual de forma rentable, en un entorno que se caracteriza por una evolución constante y una tendencia de alta madurez y crecimiento limitado de los mercados y negocios tradicionales. La inclusión de una retribución variable asociada al rendimiento de nuevos negocios, cuyo detalle se incluye en el apartado VI.IV siguiente, es un ejemplo de iniciativa que refuerza esta apuesta de la Sociedad. En todo caso, la gestión de la publicidad y de los medios de comunicación audiovisual tradicionales sigue siendo fundamental a día de hoy para la Sociedad y a ello atiende también esta Política de Remuneraciones.

II. MARCO NORMATIVO

El artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") -que forma parte del Título XIV, relativo a las sociedades anónimas cotizadas- regula la aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros y establece que (a) deberá ajustarse al sistema de remuneración estatutariamente previsto y (b) aprobarse por la Junta General de Accionistas como punto separado del orden del día para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios. Añade que las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deben ser sometidas a la Junta General de Accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la política anterior, pudiendo la Junta General determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes.

Este artículo de la LSC, que contiene la regulación completa para esta materia, se ha incorporado al artículo 45 de los Estatutos Sociales de Atresmedia Corporación, denominado Política de remuneraciones, que por su parte está vinculado con el artículo anterior de la misma norma, el 44, que se refiere a la retribución de los consejeros de la Sociedad.

El citado artículo 45 de los Estatutos Sociales dispone que la política de remuneraciones de los consejeros establecerá cuando menos el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales y los criterios para su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos. Corresponde al Consejo de Administración la fijación individual de la remuneración de cada consejero en su condición de tal dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Se dice también que la aplicación del sistema de remuneración guardará una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. Igualmente, se orientará a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad y evitará la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

El apartado 2 de ese mismo artículo 45 de los Estatutos Sociales de Atresmedia contiene las especialidades que son aplicables a los consejeros ejecutivos y establece que su remuneración se ajustará a lo previsto en los estatutos sociales y en la política de remuneraciones de los consejeros. Corresponde al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobar los términos y condiciones de los contratos de los consejeros en cuyo favor se hubieran delegado funciones ejecutivas con la Sociedad. En ese contrato se detallarán todos

los conceptos por los que puedan obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas que deberán estar amparados por lo previsto en los estatutos sociales y en la política de remuneraciones de la Sociedad. Expresamente se dice que los consejeros ejecutivos no podrán percibir retribución alguna por el desempeño de funciones cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en sus contratos.

III. PAPEL DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES EN LA DETERMINACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

El artículo 43.5 g) de los Estatutos Sociales de Atresmedia Corporación atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los consejeros, así como la retribución individual y las condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos.

En desarrollo de este precepto, el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración de Atresmedia Corporación establece que corresponderán a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en relación con la política de remuneraciones de los consejeros, entre otras, las siguientes funciones:

(i) proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros (apartado 10);
(ii) informar y proponer la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, informando al consejo sobre la idoneidad de los contratos de los consejeros ejecutivos y velando por la observancia de la normativa legal, los estatutos sociales y la política retributiva establecida por la Sociedad, tanto en la política de retribuciones como en los contratos (apartado 11);
(iii) la revisión periódica de la política de remuneraciones aplicada a los consejeros, incluyendo lo relativo a los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, y garantizar que la remuneración individual de cada uno de ellos sea proporcionada a la que se pague a los demás (apartado 12); y
(iv) velar porque el asesoramiento recibido de asesores externos sea independiente y no sea vea perjudicado por eventuales conflictos de interés (apartado 13).

En el ejercicio de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado un seguimiento puntual de la evolución del sistema de retribuciones de la Sociedad, así como de los parámetros establecidos para la retribución de los consejeros, en particular, en lo que se refiere a la retribución variable aplicable a los consejeros ejecutivos. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha llevado a cabo un proceso de revisión de esta materia desde la perspectiva de gobierno corporativo, realizando un seguimiento de las mejores prácticas y recomendaciones aplicables y de la evolución normativa y doctrinal.

La aplicación de la regulación vigente requiere que, antes de finalizar el ejercicio 2023, se apruebe una nueva política de remuneraciones. Aunque la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha decido proponer al Consejo de Administración que la nueva política de remuneraciones sea esencialmente continuista con la anterior, se ha considerado aconsejable contar con el asesoramiento de profesionales externos independientes contando por tanto con la colaboración del despacho legal Cuatrecasas, que ya intervino en la redacción de la política de remuneraciones actualmente vigente.

IV. PRINCIPIOS GENERALES DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

La Política de Remuneraciones de Atresmedia Corporación se basa en los principios que luego se recogen, que determinan su configuración y constituyen el fundamento de la retribución de la totalidad de los consejeros, tanto externos como ejecutivos.

Estos principios han sido definidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y asumidos por el Consejo de Administración en atención, no solo a las normas aplicables en materia de remuneración de administradores, sino también a las recomendaciones de buen gobierno existentes y a las exigencias y demandas planteadas por los inversores profesionales y los asesores de voto (proxy advisors). En todo caso, también se han valorado las características concretas de la Sociedad: actividades económicas que desarrolla, dimensión, mercados en los que interviene, y volumen de negocios, entre otros.

Los principios generales de la remuneración de los consejeros de Atresmedia Corporación son los siguientes:

Coherencia con la estrategia empresarial y los intereses y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y su grupo consolidado.
Transparencia de los distintos componentes de la remuneración fija y variable, incluidas todas las bonificaciones y otras prestaciones en cualquiera de sus formas, que pueden ser concedidas a los consejeros, indicando su proporción relativa.
Vinculación de la remuneración variable a criterios de rendimiento predeterminados y medibles.
Cumplimiento de las recomendaciones y buenas prácticas de gobierno corporativo en la materia, teniendo en cuenta las características de la Sociedad.
Diferenciación entre el estatuto de los consejeros externos y el de los consejeros ejecutivos, distinguiendo igualmente, en términos de retribución, la distinta dedicación y responsabilidad que puedan tener los consejeros externos.
Cuantías y conceptos de la retribución de los consejeros (i) equiparables a los de otras compañías comparables y (ii) que tengan en cuenta las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la Sociedad y su grupo consolidado.
Previsibilidad del sistema, de modo que no incorpore riesgos de alteraciones significativas por causas que no permitan un control adecuado y que los inversores puedan predecir el importe de las remuneraciones a devengar.

Respecto de la remuneración de los consejeros ejecutivos, los principios específicos son los que se exponen a continuación:

Definir un sistema retributivo que sea homogéneo para todos los consejeros ejecutivos y que permita a la Sociedad atraer y retener a profesionales cualificados y de talento, capaces de crear valor en favor de los accionistas.
Alinear su retribución con la estrategia empresarial, la creación de valor para los accionistas y los intereses y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y su grupo consolidado. Para ello: (i) se establece un adecuado equilibrio entre los componentes fijos y variables de remuneración, orientados a promover la sostenibilidad a largo plazo; (ii) se fijan unos criterios de rendimiento financiero y no financiero claros, completos y variados para la concesión de la remuneración variable; (iii) se incluye a los consejeros ejecutivos entre los beneficiarios de un plan de incentivos a largo plazo, que se liquida parcialmente en acciones y que busca potenciar la vinculación profesional con el Grupo y la rentabilidad y diversificación del negocio, así como el cumplimiento de los objetivos de sostenibilidad (ESG) y de los deberes de gobierno corporativo de los consejeros; y (iv) se establece un nuevo plan en el que los consejeros ejecutivos tienen derecho a recibir una retribución variable asociada al rendimiento de nuevos negocios, con ocasión de la distribución de dividendos, ordinarios y extraordinarios, con origen en resultados excepcionales derivados de operaciones de desinversión en sociedades o entidades participadas por la Sociedad.

Establecer mecanismos de salvaguarda que permitan: (i) medir el grado de cumplimiento efectivo de los objetivos, financieros y no financieros, y (ii) garantizar que la consecución de objetivos a corto plazo se alinea con la consecución de los objetivos estratégicos a medio y largo plazo de la Sociedad.
Definir medidas de prevención que permitan corregir el abono de la retribución variable cuando ésta se base en datos que finalmente resulten incorrectos.

Por último, los principales principios inspiradores de la remuneración para los consejeros externos son los siguientes:

Procurar que la retribución sea lo suficientemente atractiva como para atraer y retener a consejeros externos de valía, pero sin menoscabar su imparcialidad e independencia.
Vincular la retribución de los consejeros externos con su dedicación efectiva a la Sociedad y con las responsabilidades asumidas, así como fomentar su participación tanto en el Consejo de Administración como, en su caso, en las correspondientes comisiones.
Excluir a los consejeros externos de la retribución variable asociada al desempeño personal o a la evolución de los resultados de la Sociedad, evitando así comprometer la independencia de criterio de los consejeros externos cuando tengan que enjuiciar prácticas contables u otro tipo de decisiones que puedan alterar los resultados inmediatos de la Sociedad, si tales resultados y valores tuvieran efectos retributivos para ellos.
Prever la posibilidad de que el consejero externo también mantenga una relación profesional con la Sociedad que sea adicional a su actividad como consejero externo, manteniendo la transparencia en su retribución y las garantías formales para la supervisión de esa relación y su adecuación al buen gobierno corporativo.

V. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EXTERNOS O NO EJECUTIVOS

La remuneración de los consejeros externos de Atresmedia Corporación para el periodo de referencia se ajustará a los siguientes parámetros:

1. Una retribución fija anual, para cada uno de los consejeros externos por importe de 30.000 euros.
1. Un importe adicional de 2.500 euros que se devengará con motivo de la asistencia de los consejeros externos a cada una de las sesiones del Consejo de Administración en concepto de dieta.
1. Una retribución fija anual añadida de 50.000 euros, para los consejeros no ejecutivos que también son miembros de la Comisión Delegada.
1. Un importe adicional de 2.500 euros, en concepto de dietas de asistencia, para los consejeros no ejecutivos por la asistencia a cada una de las reuniones de la Comisión Delegada.
1. Un importe adicional de 2.500 euros en concepto de dietas de asistencia, para los consejeros no ejecutivos por la asistencia a cada una de las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control, y/o de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

A efectos aclaratorios, se hace constar que, sin perjuicio del abono de las dietas indicadas anteriormente, la pertenencia a la Comisión de Auditoría y Control, y/o a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no implica el devengo de retribución fija alguna adicional en favor de sus miembros.

El desempeño de los cargos dentro de los órganos colegiados de gobierno (como presidente o vicepresidente del consejo o de las comisiones) no supone una

retribución añadida o diferenciada para sus titulares, salvo que suponga una actividad adicional relevante para el consejero, con la consiguiente dedicación y responsabilidad añadidas, correspondiendo en tal caso su determinación al Consejo de Administración.

En todo caso, la remuneración anual máxima del conjunto de los consejeros externos será de TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 €) sin incluir en esta cantidad la eventual retribución que puede corresponder a algunos de los consejeros externos por la prestación de servicios profesionales a la Sociedad, ajenos a su condición de administrador.

El Consejo de Administración podrá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ampliar o reducir los importes de remuneración previstos en este apartado para los consejeros externos, siempre que no superen el límite anual máximo indicado anteriormente, incluso mediante la asignación de una retribución adicional por el desempeño de cargos en el seno del Consejo de Administración o de cualquiera de sus comisiones, si considera que la dedicación y la responsabilidad adicionales asociadas a la actividad así lo aconsejan.

VI. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS

La remuneración del Presidente Ejecutivo, del Vicepresidente Ejecutivo y del Consejero Delegado de Atresmedia Corporación se ajustará a los siguientes parámetros:

a) El Presidente Ejecutivo

En contraprestación por el ejercicio de sus funciones, el Presidente Ejecutivo recibirá la siguiente remuneración:

1. Una retribución fija anual por importe máximo de 410.000 euros, que se distribuirá en doce (12) mensualidades de igual cuantía.
1. Una retribución variable anual que podrá ascender a un máximo del 88% de la retribución fija indicada anteriormente, de acuerdo con la descripción contenida en el apartado VI.I de esta política.
1. Retribución en especie: un seguro de vida con una prima anual a cargo de la Sociedad por importe máximo de 15.000 euros.
1. El Presidente Ejecutivo no recibe la retribución establecida para los consejeros externos por su pertenencia al consejo y a las comisiones: parte fija y dietas de asistencia a las reuniones.

b) El Vicepresidente Ejecutivo

En contraprestación por el ejercicio de sus funciones, el Vicepresidente Ejecutivo recibirá la siguiente remuneración:

1. Una retribución fija anual por importe máximo de 880.000 euros, que se distribuirá en doce (12) mensualidades de igual cuantía.
1. Una retribución variable anual que podrá ascender a un máximo del 88% de la retribución fija indicada anteriormente, de acuerdo con la descripción contenida en el apartado VI.I de esta Política.
1. Retribución en especie: (i) un seguro de vida con una prima anual a cargo de la Sociedad por importe máximo de 15.000 euros; y (ii) una póliza de cobertura sanitaria, que incluye a familiares (cónyuge o persona con análoga relación de afectividad y descendientes hasta el primer grado), con una prima anual con cargo a la Sociedad por importe máximo de 20.000 euros.

El Vicepresidente Ejecutivo no recibe la retribución establecida para los consejeros externos por su pertenencia a las comisiones: parte fija y dietas de asistencia a las reuniones.

c) El Consejero Delegado

En contraprestación por el ejercicio de sus funciones, el Consejero Delegado recibirá la siguiente remuneración:

1. Una retribución fija anual por importe máximo de 1.100.000 euros, que se distribuirá en doce (12) mensualidades de igual cuantía.
1. Una retribución variable anual que podrá ascender a un máximo del 88% de la retribución fija indicada anteriormente, de acuerdo con la descripción contenida en el apartado VI.I de esta Política.
1. Retribución en especie: (i) un seguro de vida con una prima anual a cargo de la Sociedad por importe máximo de 15.000 euros; y (ii) una póliza de cobertura sanitaria, que incluye a familiares (cónyuge o persona con análoga relación de afectividad y descendientes hasta el primer grado), con una prima anual con cargo a la Sociedad por importe máximo de 20.000 euros.
1. El Consejero Delegado no recibe la retribución establecida para los consejeros externos por su pertenencia a las comisiones: parte fija y dietas de asistencia a las reuniones.

Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración podrá, con carácter excepcional y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ampliar el importe de la remuneración prevista en este apartado para los consejeros ejecutivos. Todo ello, siempre que esa retribución adicional no supere el equivalente a su retribución fija anual y sea consecuencia de operaciones singulares y extraordinarias en el seno de la Sociedad, o en atención a la calidad de los resultados, del desempeño individual del consejero u otras cuestiones que requieran una evaluación cualitativa.

VI. I Retribución variable a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos

Los Consejeros Ejecutivos reciben una retribución variable anual que podrá ascender a un máximo del 88% de su retribución fija anual, indicada en los apartados anteriores para cada uno de ellos.

Su devengo y consolidación depende de objetivos financieros y no financieros relacionados con (i) el grado de cumplimiento del objetivo que fije anualmente el Consejo de Administración, en función del presupuesto del ejercicio correspondiente en relación con la cifra de EBITDA que resulte de las cuentas anuales consolidadas de Atresmedia Corporación, (ii) el grado de cumplimiento de las obligaciones inherentes a su cargo, vinculado asimismo a la evaluación individual del desempeño, y (iii) el compromiso de permanencia del consejero en la Sociedad durante el año siguiente al de referencia para el cálculo de la retribución.

Esta retribución se desembolsa en dos pagos de igual cuantía (50%):

• El primer pago, de un 50%, se consolida al finalizar el ejercicio al que corresponde la retribución, una vez cumplidos los objetivos establecidos y cumplido el compromiso de permanencia del consejero en el cargo a 31 de diciembre. Su pago queda diferido pues se abona, una vez realizadas todas las comprobaciones de la consecución de los objetivos, que verifica la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el primer trimestre del año siguiente, una vez formuladas por el Consejo de Administración las cuentas anuales del ejercicio de referencia para el cálculo de la retribución; y

• el segundo pago, también del 50%, se consolida el 31 de diciembre del año posterior al de referencia, si se cumple la permanencia del consejero en esa fecha. Este segundo pago también se difiere, abonándose en el primer trimestre del segundo año posterior al que se refiere la retribución. Excepcionalmente, también se consolidará la retribución en caso de fallecimiento, incapacidad permanente o invalidez total del consejero ejecutivo o si se produce la extinción de su contrato en alguno de los supuestos que dan derecho a indemnización.

En la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos se incluye la previsión de no pagar (cláusula malus) o la obligación del consejero de restituir (cláusula clawback) proporcionalmente cualquier cantidad que hubiera percibido en concepto de retribución variable, dependiendo del momento en el que se tenga la evidencia que justifique su aplicación, si: (i) se acreditase que los datos que sirvieron para el cálculo y la liquidación de esa retribución variable eran inexactos; (ii) incurriera en incumplimiento grave o culpable de los deberes de lealtad, diligencia o buena fe o de cualesquiera otras obligaciones asumidas en virtud de su contrato con la Sociedad; o (iii) faltara el requisito de permanencia en el cargo durante un año adicional, con las excepciones que ya se han indicado.

VI.II Otras condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos

Los contratos con los Consejeros Ejecutivos podrán recoger los siguientes compromisos, debiendo valorarse su idoneidad en cada caso, atendiendo a las circunstancias de cada contrato:

(i) Un plazo de preaviso mutuo, para el supuesto de extinción anticipada y voluntaria del contrato, previéndose una penalización para el supuesto de incumplimiento.
(ii) Un compromiso retribuido de no competencia post-contractual para el plazo de un año después de la extinción del contrato y que podrá o no ser exigido por Atresmedia Corporación, de forma unilateral y en función de la apreciación que realice la Sociedad sobre la concurrencia o no de un efectivo interés industrial o comercial competidor. En compensación por este compromiso se percibirá una cantidad global bruta igual a una anualidad de remuneración total (retribución fija y retribución variable dineraria anual percibida los últimos doce (12) meses). En caso de incumplimiento de esta obligación, el Consejero Ejecutivo deberá indemnizar a la Sociedad con una cantidad equivalente a la compensación de una anualidad de la remuneración total pactada, todo ello sin perjuicio del derecho de la Sociedad a reclamar una eventual indemnización por daños y perjuicios.
(iii) Un compromiso de indemnización en favor del Consejero Ejecutivo en caso de terminación del contrato por voluntad de la Sociedad (incluyendo por no renovación en el cargo) sin justa causa, o a instancias del Consejero Ejecutivo, en los supuestos de: (a) incumplimiento grave de la Sociedad; (b) modificación sustancial de las funciones del Consejero Ejecutivo o, (c) cambio de control de la Sociedad. La indemnización será equivalente al importe de dos anualidades de su retribución dineraria ordinaria total (es decir, la retribución fija y variable a corto plazo descrita en el apartado VI.I anterior, en ambos casos calculada conforme a la retribución percibida en los veinticuatro (24) meses anteriores a la fecha de terminación del contrato).

VI.III Plan de Retribución variable plurianual de los Consejeros Ejecutivos

Con carácter adicional a las retribuciones ya descritas, los Consejeros Ejecutivos son beneficiarios del Plan de Retribución variable a largo plazo aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 28 de abril de 2021.

El Plan de Retribución se configura como un incentivo variable a largo plazo (long term incentive plan) vinculado al desempeño del Grupo Atresmedia y consistente en la distribución de determinadas cantidades entre sus beneficiarios, una parte en efectivo y otra mediante entrega de acciones de la Sociedad, cuyo importe dependerá de la consecución de los distintos objetivos financieros y no financieros previstos en el Plan de Retribución. Se describen a continuación los principales elementos del Plan:

(a) Beneficiarios. Son beneficiarios del Plan de Retribución los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad y determinados directivos del Grupo Atresmedia seleccionados por el Consejo de Administración de la Sociedad (conjuntamente, los "Beneficiarios").
(b) Naturaleza de los beneficios y carácter no consolidable. Los Beneficiarios tendrán derecho a obtener una cantidad cuyo importe dependerá de la consecución de los objetivos financieros y no financieros descritos en el Plan de Retribución, así como del cumplimiento del requisito de permanencia. Este importe se desembolsará en metálico y en acciones de la Sociedad en la proporción descrita en el Plan de Retribución.

No se considerarán derechos consolidables de los Beneficiarios la atribución del derecho a recibir los importes previstos en el Plan de Retribución, la distribución de dichos importes, ni las prestaciones a favor de los Beneficiarios adicionales a las anteriores que están establecidas o se derivan, en su caso, del Plan de Retribución.

(c) Plazo de duración. El Plan de Retribución inició su vigencia con su aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2021, y finaliza cuatro años después, esto es, el 28 de abril de 2025. Existen dos periodos diferenciados:
- i) Período de consecución: incluye a su vez dos periodos distintos: (a) hasta el 31 de diciembre de 2023, plazo de referencia para la determinación del grado de cumplimiento de los objetivos financieros y no financieros establecidos y (b) hasta el 28 de abril de 2025, fecha de referencia para el cumplimiento del requisito de permanencia de los Beneficiarios en el Grupo Atresmedia.
- ii) Periodo de liquidación: desde el 28 de abril de 2025 hasta el 30 de junio de 2025, fecha en la que, como máximo, deberán haberse liquidado las cantidades que hayan sido objeto de devengo en favor de los Beneficiarios.
(d) Objetivos. El Plan de Retribución prevé los siguientes objetivos:
- i) Primer objetivo: Rentabilidad. Consecución del beneficio de explotación más amortizaciones y provisiones (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ("EBITDA") consolidado del Grupo Atresmedia durante los tres ejercicios sociales 2021, 2022 y 2023, conforme a lo previsto en las estimaciones de la Sociedad, corregido por el 90% de las desviaciones al alza o a la baja del mercado publicitario convencional y lineal de televisión y radio en relación con las variaciones previstas en el plan trienal que sirven de referencia para la determinación del objetivo. Este primer objetivo pondera un 70% sobre el total.

Este objetivo será calculado de conformidad con la siguiente escala de cumplimiento (para valores entre intervalos se realizará interpolación lineal):

Primer Objetivo: Rentabilidad
Rendimiento	Cumplimiento
(% del Objetivo EBITDA)	(% Cumplimiento Objetivo)
>100%	100%
=100%	100%
=90%	75%
<90%	0%

Si en los tres ejercicios mencionados se produjera un aumento en el perímetro del Grupo Atresmedia como consecuencia de la adquisición o incorporación de una nueva sociedad durante el periodo de consecución del Plan de Retribución, para el cálculo de este objetivo se incorporará solamente la diferencia acumulada, positiva o negativa, entre el EBITDA realmente obtenido y el que figure en el plan de negocios base de la adquisición. Esta diferencia se computará desde la fecha de incorporación al perímetro hasta el 31 de diciembre de 2023, fecha final del período de consecución del objetivo. Si se produjera una reducción del perímetro por la venta de alguna de las sociedades del Grupo se ajustará el EBITDA objetivo por el importe previsto de aportación al EBITDA objetivo del Grupo Atresmedia desde la fecha de transmisión hasta el final del período de consecución.

ii) Segundo objetivo: Diversificación de las fuentes de ingresos. Consecución de un incremento del 30% del margen bruto procedente de negocios y actividades de la Sociedad distintos de la publicidad convencional y lineal de la televisión y de la radio. Este segundo objetivo pondera un 25% sobre el total.
iii) Tercer objetivo: Cumplimiento de objetivos medioambientales, sociales y de buena gobernanza (Environmental, Social and Corporate Governance) ("ESG"). Cumplimiento por la Sociedad de, al menos, un 50% de los objetivos de sostenibilidad (ESG) relacionados con: (i) el cumplimiento de, al menos, el 85% de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas aplicables a la Sociedad; (ii) el mantenimiento de una reserva de espacio significativa para emisiones de campañas gratuitas para ONGs; (iii) el mantenimiento y mejora del porcentaje de horas de subtitulación en la programación y (iv) la calificación obtenida por el Grupo Atresmedia en el Informe "Carbon Disclosure Project". Este tercer objetivo pondera un 5% sobre el total.

Sin perjuicio del carácter plurianual del Plan de Retribución, si durante los dos primeros años de su vigencia (esto es, 2021 y 2022) se cumpliera con el objetivo de rentabilidad indicado en el apartado i) anterior, los Beneficiarios devengarán el derecho a percibir, en todo caso, la parte del incentivo prevista en el Plan, sujeto, en todo caso, al cumplimiento del requisito de permanencia.

Con los datos disponibles de ambos ejercicios se estima que (i) esa parte del incentivo ha quedado devengada íntegramente al cierre del año 2022 (siempre que se cumpla también con el requisito de permanencia), y sin embargo (ii) no es probable que la retribución total de este plan alcance finalmente el máximo previsto.

Así, el derecho de los Beneficiaros a recibir el importe que les corresponda en metálico y en acciones en aplicación del Plan de Retribución está condicionado a la permanencia en el Grupo Atresmedia durante toda su vigencia (es decir, hasta el 28 de abril de 2025), salvo en determinados casos en que la

desvinculación se produzca por causas no imputables al Beneficiario. Este requisito se ha establecido con el fin de retener y motivar a los Beneficiarios, reforzando su compromiso a largo plazo con el Grupo Atresmedia y sus grupos de interés.

(e) Cláusula de reembolso (clawback). El Plan de Retribución incorpora una cláusula de reembolso en virtud de la cual se obliga a los Beneficiarios a restituir proporcionalmente cualquier cantidad que hubieran percibido si finalmente se acreditara que: (i) los datos que han servido para el cálculo y la liquidación del Plan de Retribución son inexactos o (ii) durante el período de duración del Plan los Beneficiarios han incurrido en incumplimiento grave y culpable de los deberes de lealtad, diligencia o buena fe, o de cualesquiera otras obligaciones asumidas por su pertenencia al Grupo o en virtud de su relación contractual de prestación de servicios.
(f) Período de comprobación, liquidación y fecha de pago de la retribución. Conforme a las mejores prácticas de buen gobierno y, en particular, de acuerdo con la Recomendación 59 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, el Plan prevé un amplio período de comprobación de exactitud de los datos que se han tenido en cuenta para determinar el alcance de los objetivos financieros y no financieros, así como para valorar su cumplimiento efectivo y acreditado.

El derecho de los Beneficiarios a devengar el importe que les corresponda de acuerdo con los términos del Plan se consolida el 28 de abril de 2025, una vez concluida la vigencia de cuatro años. La liquidación y pago del importe devengado se realizará no más tarde del 30 de junio de 2025.

(g) Importe máximo de la retribución. La retribución máxima a entregar al conjunto de los Beneficiarios del Plan de Retribución, en caso de cumplimiento al 100% de los objetivos máximos, será el importe correspondiente al 10% de la media del EBITDA real para los años 2021, 2022 y 2023. Para el conjunto de los Consejeros Ejecutivos esto representaría una cantidad máxima del 140% de la retribución fija actual que globalmente les correspondería por los cuatro años de vigencia del Plan.

Se hace constar que, en todo caso, el importe máximo de la retribución a devengar conforme al Plan de Retribución ascenderá a VEINTE MILLONES DE EUROS (20.000.000.- €).

(h) Forma de pago. El importe de las retribuciones a que tengan derecho los Beneficiarios bajo el Plan de Retribución se pagará en un 90% en efectivo y en un 10% mediante entrega de acciones de Atresmedia Corporación que la Sociedad tiene actualmente en autocartera y que, en su caso, se completaría con nuevas adquisiciones de acciones propias, si fuera necesario para la ejecución del Plan de Retribución por el cumplimiento máximo de objetivos.

Dichas acciones, junto con el importe en efectivo, se entregarán en la fecha de liquidación indicada anteriormente y su entrega estará igualmente condicionada a la permanencia de los Beneficiarios en el Grupo Atresmedia hasta el 28 de abril de 2025. El número máximo de acciones asignables a este sistema de remuneración será el resultado de dividir el 10% del importe máximo a entregar a los Beneficiarios (en caso de máximo cumplimiento de los objetivos previstos en el Plan de Retribución) entre la cotización de la acción de la Sociedad el día de la aprobación de dicho Plan por la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Las acciones que la Sociedad entregue a cada Beneficiario serán las que le correspondan en función de su porcentaje de participación en el Plan de Retribución, siendo el número de acciones netas a entregar las que resulten después de aplicar y deducir el ingreso a cuenta por esta parte de la retribución. La Sociedad podrá vender en el mercado el número suficiente de las acciones asignadas a cada Beneficiario para atender así, con el precio obtenido, al ingreso a cuenta que corresponda al Beneficiario, entregando el resto de las acciones.

De acuerdo con la Recomendación 62 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, una vez entregadas las acciones los Consejeros Ejecutivos no podrán transferir su titularidad hasta haber transcurrido un plazo de tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de, al menos, dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

(i) Finalización de la relación mercantil o laboral de los Beneficiarios. En el supuesto de que el Beneficiario extinga o suspenda su relación mercantil o laboral con el Grupo Atresmedia por causas no imputables al Beneficiario (good leaver), el Beneficiario tendrá derecho al cobro de la parte proporcional del Plan de Retribución ya devengada, en función de la fecha de extinción o suspensión de su relación (salvo algunos supuestos en caso de cambio de control, según se especifica más adelante).

Esto sucedería en el caso de:

a) Incapacidad temporal del Beneficiario reconocida por el organismo público de salud competente.
b) Maternidad, riesgo durante el embarazo, o adopción o acogimiento, preadoptivo o permanente, de menores de seis (6) años, cuando se trate de situaciones reconocidas por el organismo público de salud competente, en su caso.
c) Incapacidad permanente total, permanente absoluta o gran invalidez, reconocida por el organismo público de salud competente al efecto, o por sentencia judicial firme, que dé lugar a la extinción de la relación laboral con el Grupo Atresmedia.
d) Jubilación o prejubilación voluntaria o a instancia de la empresa del Grupo Atresmedia para la que preste sus servicios, bien de forma individual bien ligada a un expediente de regulación de empleo.
e) Desistimiento unilateral del Grupo Atresmedia, o despido disciplinario declarado o reconocido improcedente mediante sentencia judicial firme o mediante acuerdo alcanzado en conciliación judicial o extrajudicial ante los órganos competentes en cada caso.
f) Fallecimiento.
g) Excedencias especiales concedidas por interés del Grupo Atresmedia para cubrir un puesto directivo en empresas que no formen parte del perímetro

de Atresmedia Corporación o de su Grupo a cuyos directivos se extiende el Plan de Retribución.

h) Cambio de control en la sociedad del Grupo Atresmedia a la que el Beneficiario presta sus servicios. En este sentido:

Si la decisión de terminar la relación laboral o mercantil es de la sociedad del Grupo Atresmedia el Beneficiario tendrá derecho a percibir la totalidad de la retribución que le corresponda conforme al Plan de Retribución tras su conclusión.

Si la decisión de terminar la relación mercantil es del Beneficiario, por estar esta circunstancia prevista en su contrato, este tendrá derecho a percibir, a prorrata, la retribución que le correspondiese durante el tiempo que el Beneficiario prestó servicios a la sociedad del Grupo Atresmedia, calculándose conforme al importe total devengado tras la conclusión del periodo de consecución.

i) No renovación del nombramiento como consejero por la Junta General de Accionistas a la conclusión del plazo de duración del cargo.

En el supuesto de que finalice la relación mercantil o laboral del Beneficiario con el Grupo Atresmedia por un motivo distinto a los anteriores, será considerado como una causa imputable al Beneficiario (bad leaver), por lo que no tendrá derecho al cobro de ninguna cantidad conforme al Plan de Retribución. A título enunciativo, pero no limitativo, se consideran causas imputables al Beneficiario (bad leaver):

a) Cese voluntario del Beneficiario de su cargo.
b) Despido disciplinario procedente, declarado o reconocido judicialmente o no impugnado.
c) Cualquier otra resolución o terminación por Atresmedia Corporación o la correspondiente sociedad del Grupo Atresmedia de la relación jurídica en virtud del cual el Beneficiario preste sus servicios, ya sea de carácter mercantil o laboral con justa causa.

VI.IV Retribución Variable Asociada al Rendimiento de Nuevos Negocios

Por último, y con carácter adicional a las retribuciones ya descritas, los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a recibir cantidades adicionales en concepto de retribución variable asociada al rendimiento de nuevos negocios de conformidad con los términos y condiciones que se indican a continuación ("Retribución Variable Asociada al Rendimiento de Nuevos Negocios").

Beneficiarios. Son beneficiarios de este Plan de Retribución los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad y determinados directivos del Grupo Atresmedia seleccionados por el Consejo de Administración de la Sociedad siempre que desempeñen el cargo o el puesto directivo en el momento de la liquidación de la retribución.

No obstante, mantendrá su condición de beneficiario el consejero o directivo que no lo sea en el momento de la liquidación de la retribución varable siempre que la extinción de su relación profesional con la Sociedad (en la modalidad que corresponda) se haya producido (i) por una causa que no le sea imputable y (ii) en el periodo comprendido entre la ejecución completa de la desinversión que es causa del dividendo vinculado con esta retribución variable y la liquidación de su importe a los beneficiarios.

Concepto. - La Retribución Variable Asociada al Rendimiento de Nuevos Negocios se articula como un componente adicional en la retribución variable de los consejeros ejecutivos, que se devenga solo en el supuesto de resultados y dividendos excepcionales.

Duración. - La Retribución Variable Asociada al Rendimiento de Nuevos Negocios estará vigente desde su aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas del ejercicio 2023, y durante el plazo de duración de la política de remuneraciones (2024- 2026). Sin perjuicio de lo anterior y de las decisiones que puedan corresponder a la Junta General de Accionistas en relación con la aprobación de nuevas políticas de remuneraciones, es intención del Consejo de Administración proponer, llegado el momento, la extensión de la vigencia de este componente retributivo hasta el 31 de diciembre de 2029.

Devengo. - La Retribución Variable Asociada al Rendimiento de Nuevos Negocios se devengará exclusivamente con motivo de la aprobación del reparto de dividendos (ordinarios o extraordinarios) por la Junta General de Accionistas que supongan la distribución de resultados de carácter excepcional, entendiendo que se da esta circunstancia cuando se cumplan los siguientes dos requisitos:

a) Que el resultado neto proveniente de las operaciones de desinversión en sociedades o entidades participadas por la Sociedad (en adelante, "Resultado Neto por Desinversiones") permita a la Sociedad que la distribución de los dividendos con cargo al resultado del ejercicio (o a las Reservas de la Sociedad) sea superior en más de cien millones de euros a la media de los dividendos distribuidos con cargo a resultados de los tres ejercicios precedentes (considerando los criterios y la normativa contable que es aplicable a la Sociedad en el momento de la aprobación de esta política de remuneraciones de los administradores). Si la desinversión se produjera en varios ejercicios, para la cuantificación de este dividendo excepcional se sumarán todas aquellas distribuciones que tengan su origen en los resultados generados por la misma desinversión. Para el cálculo de la diferencia mínima de cien millones se tomará la media de los dividendos distribuidos los tres ejercicios precedentes al último, sin considerar la posible parte distribuida de resultados de la desinversión.
b) Que las mencionadas operaciones de desinversión hayan supuesto para el Grupo Atresmedia una rentabilidad financiera, medida por su Tasa Interna de Retorno (TIR), igual o superior al 12%.

Condiciones. - El devengo de la Retribución Variable Asociada al Rendimiento de Nuevos Negocios estará además condicionado al cumplimiento de los siguientes requisitos:

(i) que la Sociedad y su grupo consolidado presenten una estructura financiera estable y no se prevean dificultades en la renovación de su deuda bancaria o cualquier otra financiación externa de terceros necesaria para la continuidad de sus operaciones;
(ii) que dentro del Resultado Neto por Desinversiones no computará ninguna operación de desinversión que se realice sobre la participación en cualquier sociedad que integrase el perímetro del Grupo Consolidado Atresmedia Corporación, habida cuenta de que se excluye del mismo los beneficios derivados de la transmisión en sociedades dependientes, controladas, directa o indirectamente por la Sociedad; y
(iii) que tanto las operaciones de toma de participación como su desinversión deberán haber sido informadas y supervisadas por el Consejo de Administración de la Sociedad y por la Comisión de Auditoría y Control, de acuerdo con los procedimientos y normativa de Atresmedia Corporación.

Cálculo. - La base de cálculo de la Retribución Variable Asociada al Rendimiento de Nuevos Negocios será el 10% del dividendo distribuido que tenga su origen en el Resultado Neto por Desinversiones durante el plazo de duración establecido anteriormente. A este importe se le descontará el 10% del Valor Final Neto de los Flujos de la Inversión.¹

Consolidación. - La Retribución Variable Asociada al Rendimiento de Nuevos Negocios se consolida con la verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del cumplimiento de las condiciones para su devengo, y su aprobación por el Consejo de Administración.

No obstante lo anterior, el consejero podrá perder su derecho a percibir (cláusula malus) o tendrá la obligación de restituir (cláusula clawback) proporcionalmente cualquier cantidad relacionada con esta retribución, si se acreditase que los datos que han servido para su cálculo o para la verificación de los requisitos exigibles para su devengo son inexactos.

Distribución. Corresponderá asimismo al Consejo de Administración decidir, en cada caso y previo informe y propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el importe total de la Retribución Variable Asociada al Rendimiento de Nuevos Negocios que corresponde a cada uno de los consejeros ejecutivos.

Liquidación. La retribución se liquidará, en efectivo, con aplicación del régimen fiscal que corresponda a cada beneficiario, dentro del mes siguiente a la aprobación por la Junta General de la Sociedad de la distribución del resultado que tenga su origen o en el que esté incluido el resultado neto por desinversiones que es causa de esta retribución.

VII. VIGENCIA DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

La presente Política de Remuneraciones será de aplicación para la remuneración de los consejeros de Atresmedia Corporación desde el momento de su aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada en 2023 y para los tres ejercicios siguientes, esto es, 2024, 2025 y 2026.

¹ El Valor Final Neto de los Flujos de la Inversión hasta el momento de la desinversión total y definitiva representa la suma de los importes capitalizados al 12%, de los distintos desembolsos (en positivo) en las adquisiciones de las participaciones sucesivas y de las entradas de caja (en negativo) por las eventuales desinversiones parciales, netas del efecto impositivo. Si este Valor Final Neto de los Flujos de la Inversión fuese negativo no se sumará ningún importe a efectos de la determinación de la base de cálculo formada por el 10% del dividendo total distribuido.

AI Terminal

Atresmedia Corporacion de Medios de Com. S.A.

1791_rns_2023-03-24_f9ca106d-9c61-4243-83fb-74d9b5a5affc.pdf