INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2012

C.I.F.: A-78839271

Denominación social: ANTENA 3 DE TELEVISION, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
31/10/2012	169.299.600,00	225.732.800	225.732.800

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

SI

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos diferentes
A	211.112.800	0,75	1	Acciones ordinarias. (Excepto 1.181.296 de estas acciones con derechos económicos restringidos en la misma forma que las acciones B). Para más información ver apartado 1.1 del Anexo a este Informe.
B	13.438.704	0,75	1	Sin derecho a dividendos con cargo a beneficios generados hasta la inscripción en el RMM de la fusión de Antena 3 y La Sexta (hasta 31.10.2012)

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos diferentes
C	1.181.296	0,75	1	Sin derecho a dividendos con cargo a beneficios generados durante los 24 meses siguientes a la inscripción en el RMM de la fusión de Antena 3 y La Sexta (hasta 31.10.2014)

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	94.123.471	0	41,697
UFA FILM UND FERNSEH, GMBH	43.264.558	0	19,166

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	31/10/2012	Se ha superado el 5% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	0	749.000	0,332
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	6.442.188	8.213.514	6,492

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	LABOGAR, S.A.	592.000	0,262
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	CENCAL, S.L.	157.000	0,070
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	GAMP AUDIOVISUAL, S.A.	8.213.514	3,639

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	6,824
--------------------------------------------------------------------	-------

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Societaria Breve descripción :

GAMP AUDIOVISUAL, S.A. es una sociedad del GRUPO IMAGINA y está controlada por IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L. en el sentido del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores, a través de la sociedad MEDIAPRODUCCIÓN, S.L.

Nombre o denominación social relacionados

GAMP AUDIOVISUAL, S.A.

IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

% de capital social afectado : 41.697

Breve descripción del pacto :

El 25 de mayo de 2005 Kort Geding, S.L. comunicó el acuerdo suscrito por sus socios para la fusión mediante la absorción de Grupo Planeta- De Agostini, S.L. y DeA Multicom, S.L. por Kort Geding, S.L., así como su intención de cambiar la denominación de ésta por la actual de Grupo Planeta de Agostini, S.L. En esa misma fecha, los socios de Kort Geding, S.L. comunicaron el texto íntegro del acuerdo suscrito por Planeta Corporación, S.R.L., De Agostini Invest, S.A., De Agostini International, B.V. y DeA Multicom, S.L. relativo a la reestructuración empresarial del Grupo en España. En el citado acuerdo las partes:- Ratifican los pactos que habían suscrito en mayo de 2003 con RTL (ahora UFA Film).- Declaran su intención de no alterar la representación de las mismas en el Consejo de Administración de Antena 3 y de no adquirir individualmente nuevas participaciones de ésta.- Establecen determinadas normas para adoptar decisiones relativas a Antena 3 (propuestas de designación de cargos y representantes, pacto de no competencia, medidas a adoptar en caso de desacuerdo entre las partes, etc.). El 20 de diciembre de 2005 De Agostini Communications, S.A. comunica, en relación con el acuerdo suscrito el 25 de mayo del mismo año (antes citado), que De Agostini Invest, S.A. ha sido objeto de una operación de escisión y disolución y que, como consecuencia de ésta, las acciones de Grupo Planeta- De Agostini, S.L. (titular directo de las acciones de Antena 3 de las que De Agostini Invest, S.A. era propietaria), han sido adjudicadas a la sociedad luxemburguesa De Agostini Communication, S.A.

Intervinientes del pacto parasocial

PLANETA CORPORACION, S.R.L.

DE AGOSTINI COMMUNICATION, S.A.

% de capital social afectado :

60.863

Breve descripción del pacto :

El pacto descrito en este apartado en relación con el accionista RTL Group Communication, S.L.U. le corresponde ahora a la sociedad UFA FILM UND FERNSEH GMBH UNIPERSONAL. RTL Group Communication, S.L.U., que era la anterior titular de las acciones de Antena 3, fue absorbida en 2009 mediante un procedimiento de fusión por absorción por la sociedad UFA FILM UND FERNSEH GMBH UNIPERSONAL. Como consecuencia de esta operación, UFA FILM UND FERNSEH GMBH UNIPERSONAL pasó a ser la titular de las acciones de Antena 3 de Televisión, S.A. Descripción del pacto: Tras la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad, el 29 de octubre de 2003, Grupo Planeta- de Agostini, S.L (entonces denominada Kort Geding, S.L.) comunicó los pactos suscritos por ésta, Planeta Corporación, S.R.L. y DeA Multicom, S.L. con RTL Group Communications, S.R.L. y RTL Group, S.A. con fecha 30 de junio de 2003, en virtud de los cuales las partes adoptaban, en relación a Antena 3, acuerdos referentes a: - La estabilidad accionarial de la Sociedad y el otorgamiento de derechos recíprocos de adquisición de sus participaciones. - Compromiso de no control o control por un tercero de Antena 3. - Acuerdos de gestión de la Sociedad y programa de retribución variable y fidelización de directivos. El 27 de junio de 2007 las partes firmantes del anterior acuerdo suscriben un complemento de ampliación, en virtud del cual le otorgan una duración indefinida, con posibilidad de resolución por cualquiera de las partes a partir de 30 de junio de 2009 y ratifican su contenido, con excepción de aquellas cláusulas que han quedado sin efecto por transcurso del tiempo o por cambiar

Intervinientes del pacto parasocial

UFA FILM UND FERNSEH, GMBH UNIPERSONAL

% de capital social afectado :

6.492

Breve descripción del pacto :

En virtud de lo previsto en el acuerdo de integración que fue suscrito el 14 de diciembre de 2011 por Antena 3 con Inversiones Audiovisuales La Sexta S.A. (La Sexta) y los accionistas de esta última, dos de ellos, Gamp Audiovisual, S.A. (Gamp) e Imagina Media Audiovisual S.L. (Imagina), que actualmente son accionistas de Antena 3 con una participación conjunta del 6,492% del capital social, han asumido un pacto de permanencia en Antena 3 durante el plazo de un año desde la fecha en que se produjo la inscripción en el Registro Mercantil de la fusión entre Antena 3 y la Sexta (la Fusión), lo que tuvo lugar el pasado día 31 de octubre de 2012. En virtud de dicho pacto, ambos accionistas se obligan a no transmitir ni enajenar bajo ninguna forma, ya sea a título oneroso o gratuito y de forma permanente o temporal, las acciones de Antena 3 que han recibido en la Fusión (salvo en caso de OPA sobre la totalidad del capital de Antena 3).

	Intervinientes del pacto parasocial
ANTENA 3 DE TELEVISIÓN, S.A.

GAMP AUDIOVISUAL, S.A.

IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

NO
----

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

Se ha producido la comunicación de un nuevo pacto, el suscrito entre los accionistas IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L., GAMP AUDIOVISUAL, S.A. y ANTENA 3 DE TELEVISIÓN, S.A.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
15.818.704	0	7,008

(*) A través de:

Total	0
-------	---

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	% total sobre capital social
04/01/2012	2.153.861	1,015
08/03/2012	2.235.941	1,059
28/05/2012	2.054.558	0,973

	Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)	-3.446
--	-----------------------------------------------------------------------------------------------	--------

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

El acuerdo vigente en esta materia es el adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2010, aplicable hasta 2015, y que se transcribe a continuación:

Autorización para que la Sociedad pueda adquirir acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, así como para su enajenación posterior, estableciendo los límites y requisitos de estas operaciones, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta a este respecto.

Autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar posteriormente, de conformidad con el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, delegando en el Consejo de Administración las facultades que sean necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta General a este respecto.

El régimen de adquisición de estas acciones propias será el siguiente:

. Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posee Antena 3 de Televisión, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda del máximo legal autorizado por la Ley en cada momento.

. Que la adquisición, comprendidas todas las acciones que la Sociedad o quien actúe por su cuenta hubiese adquirido con

anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.

. Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.

. Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento (20%) al valor de cotización, ajustándose las operaciones de adquisición a las normas y costumbres de los mercados de valores.

Expresamente, se autoriza que las acciones adquiridas por la Sociedad o sus filiales en uso de esta autorización pueda destinarse, en todo o en parte, para su entrega a beneficiarios de futuros planes de retribución o que sean consecuencia del ejercicio de derechos de opción en beneficio de trabajadores, empleados o administradores de la Sociedad. Se hace constar expresamente la finalidad de esta autorización a los efectos previstos en el artículo 75, apartado primero, de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar estas facultades a favor de la Comisión Delegada, del Consejero Delegado o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime pertinente.

La duración de la presente autorización será de cinco años, contados a partir de la fecha de celebración de esta Junta General, quedando sin efecto, en la parte no ejecutada, la que fue otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el día 25 de marzo de 2009.

El contenido de los preceptos de la antigua Ley de Sociedades Anónimas, mencionados en este acuerdo de la Junta General, está recogido ahora en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

En los Estatutos sociales no hay ninguna restricción de estas características. El artículo 36 sobre Pluralismo en el Mercado Audiovisual Televisivo de la Ley General de la Comunicación Audiovisual (Ley 7/2010 de 31 de marzo) establece:

Las personas físicas y jurídicas pueden ser titulares simultáneamente de participaciones sociales o derechos de voto en diferentes prestadores del servicio de comunicación audiovisual televisiva.
No obstante ninguna persona física o jurídica podrá adquirir una participación significativa en más de un prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva de ámbito estatal, cuando la audiencia media del conjunto de los canales de los prestadores de ámbito estatal considerados supere el 27% de la audiencia total durante los doce meses consecutivos anteriores a la adquisición.
La superación del 27% de la audiencia total con posterioridad a la adquisición de una nueva participación significativa no tendrá ningún efecto sobre el titular de la misma.
Las participaciones sociales o los derechos de voto de personas físicas o jurídicas nacionales de países que no sean miembros del Espacio Económico Europeo estarán sujetas al cumplimiento del principio de reciprocidad. De producirse un incremento en las participaciones que, a la entrada en vigor de esta Ley, ostenten las personas físicas y jurídicas nacionales de países que no sean miembros del Espacio Económico Europeo, el porcentaje total que ostenten en el capital social del prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva deberá ser, en todo momento, inferior al 50% del mismo.
Ninguna persona física o jurídica podrá adquirir una participación significativa o derechos de voto en más de un prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva:

a) Cuando los prestadores del servicio de comunicación audiovisual de ámbito estatal acumulen derechos de uso sobre el dominio público radioeléctrico superiores, en su conjunto, a la capacidad técnica correspondiente a dos canales múltiplex.

b) Cuando los prestadores del servicio de comunicación audiovisual de ámbito autonómico acumulen derechos de uso sobre el dominio público radioeléctrico superiores, en su conjunto, a la capacidad técnica correspondiente a un canal múltiplex.

c) Ninguna persona física o jurídica titular o partícipe en el capital social de un prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva de ámbito estatal podrá adquirir una participación significativa o derechos de voto en el capital de otro prestador del mismo servicio, cuando ello suponga impedir la existencia de, al menos, tres prestadores privados distintos del servicio de comunicación audiovisual televisiva en el ámbito estatal, asegurándose el respeto al pluralismo informativo.

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	--	PRESIDENTE	16/06/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MAURIZIO CARLOTTI	--	VICEPRESIDENTE	16/06/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	--	CONSEJERO DELEGADO	25/04/2007	25/04/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA AURORA CATÁ SALA	--	CONSEJERO	25/03/2009	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ELMAR HEGGEN	--	CONSEJERO	21/12/2005	25/04/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
GAMP AUDIOVISUAL, S.A.	JOSEP MARÍA BENET FERRÁN	CONSEJERO	25/04/2012	25/04/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	JOSÉ MIGUEL CONTRERAS TEJERA	CONSEJERO	25/04/2012	25/04/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	--	CONSEJERO	16/06/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON MARCO DRAGO	--	CONSEJERO	16/06/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA ENTRECANALES FRANCO	--	CONSEJERO	25/03/2009	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MAURICIO CASALS ALDAMA	--	CONSEJERO	25/03/2009	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	--	CONSEJERO	29/10/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	--	CONSEJERO	29/08/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros	13

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE
DON MAURIZIO CARLOTTI	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	VICEPRESIDENTE
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y	CONSEJERO DELEGADO

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
	RETRIBUCIONES

Número total de consejeros ejecutivos	3
% total del consejo	23,077

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ELMAR HEGGEN	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	UFA FILM UND FERNSEH, GMBH
GAMP AUDIOVISUAL, S.A.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.
DON MARCO DRAGO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.
DON MAURICIO CASALS ALDAMA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	UFA FILM UND FERNSEH, GMBH

Número total de consejeros dominicales	7
% total del Consejo	53,846

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DOÑA AURORA CATÁ SALA

Perfil

Ingeniero Industrial, MBA por el IESE. Inició su andadura profesional en el sector financiero, primero en Bank of America y posteriormente como Directora Financiera en Nissan Motor Ibérica hasta 1996, cuando asumió la Dirección General de RTVE en Cataluña.

Tras esta etapa, ocupó el cargo de Consejera Delegada de Planeta 2010 y fue Directora General de Recoletos Grupo de Comunicación desde 2003 hasta la compra de Recoletos por RCS, momento en el que asume la Dirección General de Unidad Editorial Sociedad de Revistas y el Área de desarrollo del Grupo RCS en Latam. Ha sido miembro de diversos Consejos de administración de empresas vinculadas a los sectores de las telecomunicaciones y audiovisual.

En 2008 se incorpora como Socia a Seeliger y Conde, siendo responsable de la Práctica de Medios de Comunicación.

Actualmente, es Consejera independiente de ABANTIA. Ha pertenecido al Comité ejecutivo de diversas instituciones en los ámbitos económico y social, IESE y Círculo de Economía, entre otros.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA MARÍA ENTRECANALES FRANCO

Perfil

Presidenta y cofundadora de Fundación Balia por la Infancia creada en 2001 y que fue galardonada en 2011 con el premio IMPULSA 2011 otorgado por la Fundación Príncipe de Girona y el premio UNICEF España 2010 por su red de voluntariado. Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense, Máster en Derecho Internacional por la London School of Economics (con Honores) y Máster en función gerencial de ONGs de ESADE 2000. Trabajó durante cuatro años en el Bufete de abogados ´Araoz Rueda´ y tiene experiencia en el campo empresarial. Actualmente compagina su trabajo en la Fundación Balia con iniciativas empresariales. Es cofundadora de la cadena Lateral.

Miembro del Comité Asesor del Museo de Arte Contemporáneo de Barcelona y del Consejo Asesor de Aldeas Infantiles SOS de España.

Ha formado parte del Jurado de los premios Fundación Codespa en 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 y 2010 del Jurado de los premios Fundación Empresa y Sociedad en 2007 y del Jurado de los premios Infancia de la Comunidad de Madrid en 2008.

Es patrona de la Universidad Antonio de Nebrija. Participa habitualmente en mesas redondas y conferencias relacionadas con el mundo del tercer sector en instituciones como La Caixa, Esade, Carrefour, Fundación Eduardo Barreiros, etc. En 2011 ha recibido el premio nacional a la mujer directiva en la categoría de Solidaridad y Acciones Humanitarias entregado por Estrategia Directiva.

Nombre o denominación del consejero

DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS

Perfil

Presidente de la Junta de Socios del Despacho Ramón y Cajal Abogados. Abogado del Estado en excedencia, en la actualidad es Secretario del Consejo de Administración de la sociedad Indra Sistemas, S.A. y de Renta 4 Servicios de Inversión, S.A.

Número total de consejeros independientes	3
% total del consejo	23,077

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista

IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.

Justificación

IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L. (IMAGINA) y GAMP AUDIOVISUAL, S.A. (GAMP) han sido nombrados Consejeros a instancia de IMAGINA, que es titular directo de un 2,85% y titular indirecto, a través de GAMP, de un 3,63%, por lo que suma una participación accionarial de un 6,49%

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO Breve descripción

Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ANTENA 3 DE TELEVISIÓN COLOMBIA. LTDA.	Miembro de la Junta Directiva
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ANTENA 3 DE TELEVISIÓN DIGITAL TERRESTRE DE CANARIAS. S.A.U.	Repr. Administrador Único (Uniprex)

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ANTENA 3 EVENTOS. S.L.U.	Repr. Administrador Único (Antena 3)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ANTENA 3 FILMS. S.L.U.	Repr. Administrador Único (Antena 3)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ANTENA 3 JUEGOS. S.A.U.	Repr. Administrador Único (Antena 3)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ANTENA 3 MULTIMEDIA. S.L.U.	Repr. Administrador Único (Antena 3)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ANTENA 3 NOTICIAS. S.L.U.	Repr. Administrador Único (Antena 3)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ATRES ADVERTISING. S.L.U.	Repr. Administrador Único (Antena 3)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	GUADIANA PRODUCCIONES. S.A.U.	Repr. Administrador Único (Antena 3)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	MÚSICA APARTE. S.A.U.	Repr. Administrador Único (Antena 3)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	UNIPREX TELEVISIÓN DIGITAL TERRESTRE DE ANDALUCÍA. S.L.	Repr. Administrador Único (Antena 3)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	UNIPREX TELEVISIÓN. S.L.U.	Repr. Administrador Único (Uniprex)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	UNIPREX VALENCIA TV. S.L.U.	Repr. Administrador Único (Uniprex)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	UNIPREX. S.A.U.	Repr. Administrador Único (Antena 3)

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	BANCO DE SABADELL. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	SI
La política de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	SI
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SI
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SI

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	2.330
Retribucion Variable	1.117
Dietas	778

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total 4.225

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	16
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total 0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
------------------	----------------------------

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	2.968	0
Externos Dominicales	1.066	0
Externos Independientes	191	0
Otros Externos	0	0

Total	4.225	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	4.225
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	12,5

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DOÑA GLORIA FERNÁNDEZ LOMANA	Directora General de Antena 3 Noticias
DON MIGUEL ÁNGEL LEJARZA ORTIZ	Presidente de Antena 3 Films

Nombre o denominación social	Cargo
DON EDUARDO OLANO CODESIDO	Director General de Atres Advertising
DON ANTONIO MANSO MARCOS	Director Financiero
DON FERNANDO COSTI PÉREZ	Director de Auditoría y Control de Procesos
DON JOSÉ MANUEL GONZÁLEZ PACHECO	Director General de la División Multimedia
DON FRANCISCO JAVIER BARDAJÍ HERNANDO	Director General de la División de Televisión
DOÑA PATRICIA PÉREZ GONZÁLEZ	Directora General Corporativa
DON LUIS GAYO DEL POZO	Secretario General (hasta 30 de junio de 2012)
DON MANUEL DE LA VIUDA FERNÁNDEZ DE HEREDIA	Director de Asesoría Jurídica

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 4.254

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios	0

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	SI	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

La política de remuneraciones fue establecida en el año 2006 por el Consejo de Administración y desde entonces se ha

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

mantenido sin cambios significativos.

Los principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones para los administradores de Antena 3 de Televisión, S.A. (Antena 3) están recogidos en el artículo 44 de los vigentes estatutos sociales, en la redacción que fue aprobada por la Junta General ordinaria de Accionistas celebrada el día 25 de abril de 2012.

La reforma general de los estatutos sociales que se hizo en el año 2012 formó parte de un proceso de revisión completa de todas las normas propias de Antena 3 para el gobierno corporativo de la Sociedad y de su grupo, con la finalidad de adaptarlas a las novedades legislativas más recientes, así como para mejorar su calidad técnica, tanto desde el punto de vista jurídico como de adecuación a las mejores prácticas en esta materia.

Esta reforma tenía objetivos precisos y limitados y no cambió el modelo de retribución de administradores que estaba vigente hasta entones, que se mantuvo en su práctica integridad y que es por tanto el mismo que había quedado establecido en el año 2006, sin que desde entonces se hayan producido cambios relevantes.

Sus notas más destacadas -además de esta continuidad y la consiguiente estabilidad- son la sencillez y la transparencia, puesto que esa retribución consiste en:

. Una retribución fija anual para todos los miembros del Consejo de Administración, a la que se suman la dietas de asistencia a las reuniones del Consejo.

. Una retribución fija anual para los consejeros que son miembros de la Comisión Delegada, a la que también se añaden las correspondientes dietas de asistencia.

. Dietas de asistencia para los consejeros que forman parte de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que no reciben retribución anual por la pertenencia a estas comisiones.

La norma estatutaria prevé que, previa aprobación por la Junta General, la retribución de los consejeros podrá consistir, además y con independencia de los conceptos retributivos ya mencionados, en la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas, así como en una retribución que tome como referencia el valor de las acciones de la Sociedad.

Por otra parte, este mismo artículo 44 de los estatutos sociales advierte de que la retribución como consejero prevista en ese artículo es compatible con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan a los consejeros por cualesquiera de las funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad (siempre que sean distintas de las de supervisión y decisión colegiada que son propias de la condición de consejeros) que se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.

De este modo viene a recogerse en la norma la lógica diferencia conceptual que existe entre (i) los Consejeros que desempeñan únicamente las funciones propias y específicas del cargo, por un lado y, por otro, (ii) los consejeros ejecutivos o internos de la Sociedad (según la clasificación que se recoge en el artículo 11 del Reglamento del Consejo) que son por tanto altos directivos o empleados de la Sociedad; o (iii), los consejeros externos (dominicales o independientes) que además de sus actividades como tales consejeros desempeñan también otras de carácter profesional (de asesoría, consultoría, etc.) que deben ser objeto de su propia retribución, individual y diferenciada.

El sistema de retribución para administradores se completa en el referido artículo 44 con la previsión de que bien para cada ejercicio social bien para los ejercicios que la propia Junta establezca, la Junta General de Accionistas debe decidir la cuantía de la retribución, individualizadamente o estableciendo un máximo agregado para cada concepto retributivo o para el conjunto de ambos, pudiendo fijar una remuneración distinta para unos y otros consejeros. Añade la norma que esta decisión de la Junta permanecerá vigente en tanto no sea expresamente modificada por la propia Junta General.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	SI
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

SI
Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	SI
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	SI

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Durante el ejercicio 2012 no se ha producido ningún cambio significativo en la política de remuneraciones a los administradores, que por tanto ha sido la misma que en años anteriores.

La junta general ordinaria de accionistas celebrada el 25 de abril de 2012 aprobó una modificación de los conceptos que debían tenerse en consideración para el cálculo anual del límite máximo agregado de la retribución total de los consejeros, sin modificar la cuantía de ese límite. El objetivo de esta modificación era discriminar debidamente (i) la retribución individualizada que perciben los consejeros ejecutivos por su actividad profesional como tales, y (ii) la retribución que reciben los consejeros no ejecutivos que ocasional o regularmente desempeñan actividades de consultoría o asesoría para el Grupo de (iii) la retribución general que reciben todos los consejeros por el mero desempeño ordinario de sus funciones de administración, que siempre se desarrolla mediante la actividad colegiada (de supervisión, de control y de decisión) en el seno del Consejo y de las Comisiones.

Atendidas estas consideraciones, la referida junta general ordinaria de accionistas adoptó el acuerdo que seguidamente se transcribe:

Determinación del límite máximo de la retribución conjunta de los administradores así como de los conceptos incluidos en

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

ese máximo.

a) La retribución mixta que los Consejeros perciban a lo largo de cada ejercicio por su pertenencia y asistencia al Consejo de Administración y sus Comisiones, de acuerdo con lo previsto en los Estatutos Sociales y lo establecido en cada momento por la Junta General de Accionistas -por sí misma o mediante la oportuna delegación en el Consejo de Administración- no podrá superar, para todos los Consejeros y a lo largo de cada ejercicio, la cantidad de TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 euros).

b) Quedan expresa y completamente excluidas de ese límite las percepciones por relaciones profesionales, mercantiles o laborales que correspondan a los miembros del Consejo de Administración, tengan o no facultades delegadas, y por causa de cualesquiera funciones que desempeñen en la Sociedad o el Grupo (sean de dirección general, directivas, ejecutivas, de asesoramiento, consultoría, o prestación de cualquier otro servicio, pero, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros).

c) En el supuesto excepcional de que el número de sesiones del Consejo o sus Comisiones a celebrar en un ejercicio determinado llevasen a alcanzar la cifra máxima señalada, las restantes sesiones del Consejo o sus Comisiones que se celebren dentro de dicho ejercicio no generarán el derecho a percibir dietas.

d) Adicionalmente, en el supuesto de que los contratos mencionados en el punto b) anterior contuvieran cláusulas o pactos que, en caso de terminación anticipada o unilateral por la Sociedad, obligasen a ésta a satisfacer a la otra parte indemnizaciones o compensaciones cuantificadas en el propio contrato, el monto total de dichas indemnizaciones o compensaciones no podrá superar, para el conjunto de los referidos contratos que en cada momento se encuentren en vigor, el importe de la cantidad de TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 euros). Su eventual satisfacción, en su caso, no será computable a efectos del límite máximo fijado para la retribución agregada de los consejeros.

e) Se consideran también excluidas aquellas percepciones que, en su caso, dimanen de planes de incentivos o retribución variable expresamente aprobados por acuerdo de Junta General.

f) Se delega expresamente en el Consejo de Administración la fijación de la cantidad exacta de la retribución fija de los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión Delegada, así como de las dietas de asistencia a cada una de las reuniones de los distintos órganos sociales, respetando la citada cantidad máxima.

Haciendo uso de esta delegación de facultades de la junta general, para el presente ejercicio 2013 el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha decidido reducir la retribución que perciben los administradores, en congruencia con la política general que se está aplicando en todas las áreas y empresas del Grupo para el estricto control de los costes en la actividad, en el contexto de una crisis económica profunda, sostenida y global que ha supuesto una significativa reducción en los resultados de explotación del Grupo Antena 3.

El acuerdo de reducción de su remuneración ha sido adoptado en la primera reunión que el Consejo ha celebrado en el año 2013 y tiene efectos para este ejercicio 2013. Su alcance se concreta en la reducción de un 15% de todos los conceptos que forman parte de su retribución como administradores, tanto la cantidad fija como las dietas de asistencia.

Sin perjuicio de lo anterior, en el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración se ha establecido también que cabe la recuperación de esta reducción, en la hipótesis de que los resultados finales del ejercicio 2013 superen las previsiones que justifican ese ajuste. Así, en el supuesto de que la evolución económica fuera más favorable de lo previsto y Antena 3 lograra mejores resultados se producirá una recuperación, parcial o total, del importe reducido, cuyo pago a los consejeros se realizaría una vez confirmada esta mejora.

Los componentes fijos de la retribución de los administradores en el año 2012 fueron los siguientes:

a) Retribución anual para cada miembro del Consejo de Administración por un importe de 25.000 euros y una dieta de asistencia por sesión del Consejo de 2.000 euros.

b) Retribución anual para cada miembro de la Comisión Delegada por importe de 50.000 euros y una dieta de asistencia por sesión de la Comisión Delegada de 2.500 euros.

c) Para la Comisión de Auditoría y Control una dieta de asistencia de 2.000 euros por sesión.

d) Para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones una dieta de asistencia de 2.000 euros por sesión.

En el año 2013, por aplicación del ajuste a la baja del 15% de todas las percepciones, al que ya se ha referido este apartado, y sin perjuicio de la posibilidad de recuperación que asimismo ha quedado descrita, la remuneración de los administradores será la siguiente

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

a) Retribución anual para cada miembro del Consejo de Administración por un importe de 21.250 euros y una dieta de asistencia por sesión del Consejo de 1.700 euros.

b) Retribución anual para cada miembro de la Comisión Delegada por importe de 42.500 euros y una dieta de asistencia por sesión de la Comisión Delegada de 2.125 euros.

c) Para la Comisión de Auditoría y Control una dieta de asistencia de 1.700 euros por sesión.

d) Para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones una dieta de asistencia de 1.700 euros por sesión.

No hay ninguna previsión de que en el año 2013 vaya a modificarse el conjunto de normas de gobierno corporativo que rigen la política de retribución de los administradores.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

De acuerdo con lo establecido en el artículo 43 del texto vigente de los estatutos sociales la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene encomendadas facultades generales de propuesta e informe en materia retributiva. Según lo previsto en este mismo artículo estatutario, el Reglamento del Consejo ha venido a regular con más detalle todo lo relativo a esta Comisión, en sus artículos 25 y 26, recogiendo este último las competencias específicas que le corresponden, entre las que figura la de proponer al Consejo de Administración todo lo relativo a la política de retribución de consejeros y altos directivos. En el aparatado 10 del referido artículo 26 del Reglamento del Consejo se dice que esta Comisión debe asimismo velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad e informar sobre el Informe anual de Remuneración de los consejeros.

Esta Comisión interviene en el proceso de elaboración de esta política y tiene encomendada la supervisión de la aplicación de la misma. A partir de 2011, le compete también la preparación y supervisión del Informe Anual de Remuneraciones, que se somete a votación consultiva de la Junta General, de conformidad con lo establecido por el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?	NO

	Identidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	Presidente del Consejo de Administración de GRUPO PLANETA DE AGOSTINI, S.L.
DON ELMAR HEGGEN	UFA FILM UND FERNSEH, GMBH UNIPERSONAL	Consejero, Director financiero y Director del Centro Corporativo

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
		de RTL GROUP, S.A.
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	Consejero de GAMP AUDIOVISUAL, S.A.
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	Consejero de GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.
DON MARCO DRAGO	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	Vicepresidente del Consejo de Administración de GRUPO PLANETA DE AGOSTINI, S.L.
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	UFA FILM UND FERNSEH, GMBH UNIPERSONAL	Miembro del Comité de gestión de operaciones y miembro del Comité de Dirección (BERTELSMANN RTL)

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

SI

Descripción de modificaciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (en su sesión de 25 de enero de 2012) acordó proponer al Consejo de Administración la modificación de los textos de Gobierno Corporativo de la Sociedad, entre otros, de su propio Reglamento y aprobó una Memoria Justificativa de la reforma. De conformidad con la propuesta de esa Comisión, el Consejo de Administración aprobó un nuevo Reglamento, así como el Informe explicativo para la Junta general de accionistas, que fue puesto a disposición de éstos desde la fecha de su convocatoria.

La modificación aprobada en 2012 obedece a la adaptación del Reglamento del Consejo de Administración a las recientes reformas legales introducidas por la Ley 2/2011 de Economía Sostenible, por la Ley 12/2010, de 30 de junio por la que se modifica, entre otras, la Ley de Auditoría de Cuentas y por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, con las modificaciones introducidas en ella por la Ley 25/2011.

En el ámbito de estas reformas se sitúan, entre otras, las siguientes materias:

Introducción del artículo relativo al ´Informe Anual sobre Remuneración de los consejeros´, que deberá someterse a votación con carácter consultivo y como punto separado del Orden del Día en la Junta General ordinaria (artículo 33).

Descripción de modificaciones

Adecuación del régimen competencial y la estructura de la Comisión de Auditoría y Control (artículo 24).
Posibilidad de convocatoria del Consejo por un tercio de los administradores (artículo 27).

Además, se han introducido distintas mejoras técnicas, con una triple finalidad:

1.- Adaptación de la redacción del Reglamento del Consejo de Administración a los nuevos términos o expresiones que se recogen en distintos preceptos legales por las últimas reformas normativas.

En este ámbito se sitúan los artículos del mismo Reglamento relativos a: las facultades generales del Consejo (artículo 8); cese de consejeros (artículo 15); funcionamiento de la Comisión Delegada (artículo 22); deberes del consejero (artículo 35); y relaciones del Consejo de Administración con los accionistas (artículo 36).

2.- Introducción de modificaciones de carácter técnico jurídico en la redacción de algunos preceptos.

A este respecto, se han modificado los artículos relativos a: la finalidad del Reglamento (artículo 1); ámbito de aplicación (artículo 2); difusión (artículo 3); interpretación (artículo 4); modificación (artículo 5); competencias de gestión reservadas al Consejo de Administración (artículo 9); clases de consejeros (artículo 11); administrador persona jurídica (artículo 13); Presidente del Consejo de Administración (artículo 16); Comisiones del Consejo de Administración (artículo 20); reuniones del Consejo de Administración (artículo 27); y desarrollo de las sesiones (artículo 29).

3.- Armonización de su redacción con la contenida en la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales que se aprobó por la Junta General ordinaria de accionistas 2012.

Así, los artículos relativos al Consejo de Administración (artículo 6); composición cuantitativa del Consejo (artículo 10); nombramiento de consejeros (artículo 13); duración del cargo (artículo 14); Vicepresidente (artículo 17); Secretario y Vicesecretario (artículo 19); Comisión Delegada (artículo 21); adopción de acuerdos (artículo 30); relaciones con los accionistas institucionales (artículo 37); relaciones con los mercados (artículo 38); y relación del Consejo de Administración con los auditores externos (artículo 39).

También se cambió la redacción de determinados preceptos con la finalidad de incorporar el contenido de distintas recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno (recomendaciones 7, 8, 12, 14, 15, 19, 21, 22, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 31, 32, 33, 34, 35, 39, 40, 41, 44, 46, 51, 55, 56 y 58): principios de actuación del Consejo de Administración (artículo 7); facultades generales del Consejo de Administración (artículo 8); competencias de gestión reservadas al Consejo de Administración (artículo 9); clases de consejeros (artículo 11); composición cualitativa del Consejo (artículo 12); nombramiento de consejeros (artículo 13); cese de los consejeros (artículo 15); el Consejero Delegado (artículo 18); la Comisión de Auditoría y Control (artículo 23); la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (artículo 25); competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (artículo 26); convocatoria del Consejo de Administración (artículo 28); actas del Consejo de Administración (artículo 31); retribución de los consejeros (artículo 32); informe anual sobre las remuneraciones (artículo 33); aspectos generales para el desempeño de la función de consejero (artículo 34); y deberes del consejero (artículo 35).

En la web corporativa se encuentra disponible el mencionado Informe del Consejo de Administración en relación con las modificaciones introducidas en su Reglamento, que incluye una versión comparada entre el antiguo texto y el vigente desde el 22 de febrero de 2012.

(http://www.grupoantena3.com/accionistas-inversores/junta-general-accionistas/)

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Nombramiento (artículos 13 del Reglamento del Consejo de Administración):

El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.

En caso de producirse vacantes, el Consejo podrá designar por el sistema de cooptación, entre los accionistas, a las personas que hayan de cubrirlas hasta que se reúna la primera Junta General.

En el caso de ser nombrado administrador una persona jurídica, será necesario que ésta designe a una sola persona física para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo, que estará sujeta a los requisitos de solvencia, competencia y experiencia y al régimen de prohibiciones e incompatibilidades señalados en este artículo y le serán exigibles a título personal los deberes del Consejero establecidos en el presente Reglamento. La revocación de su representante por la persona jurídica administradora no producirá efecto en tanto no designe a la persona que lo sustituya.

Las personas que se propongan para el cargo de Consejero tendrán que reunir los requisitos que en cada momento establezcan las disposiciones legales vigentes y los Estatutos Sociales, además de gozar de reconocida solvencia, competencia y prestigio profesional y de poseer los conocimientos y la experiencia adecuados para el desempeño del cargo.

Para ser nombrado Consejero no se requiere la condición de accionista, a excepción de lo previsto legalmente para el sistema de cooptación. No podrán ser Consejeros de la Sociedad quienes se hallen incursos en las prohibiciones y en las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable y el presente Reglamento.

La propuesta de nombramiento o de reelección de los Consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, serán precedidas del correspondiente informe y, en el caso de los Consejeros independientes de una propuesta previa, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de Junta General, el Consejo de Administración hará público a través de su página web las siguientes informaciones sobre las personas propuestas para el nombramiento o ratificación como Consejero: (i) el perfil profesional y biográfico; (ii) otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; (iii) indicación de la clase de Consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de Consejeros dominicales, el accionista a cuya instancia han sido nombrados, reelegidos o ratificados o con quien tengan vínculos; (iv) fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, así como de los posteriores; (v) acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente las acciones de la Sociedad, de los que sea titular bien el Consejero cuyo cargo se vaya a ratificar o reelegir o bien el candidato a ocupar por primera vez el cargo de Consejero. Estas informaciones se mantendrán actualizadas.

Reelección (artículo 14.1 del Reglamento del Consejo de Administración):

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo establecido en los Estatutos Sociales (seis años), pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración.

Evaluación (artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración):

Corresponde al Presidente del Consejo de Administración organizar y coordinar con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o del primer ejecutivo.

Remoción (artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración):

Los Consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando comuniquen su dimisión a la Sociedad y cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los supuestos que se detallan en el siguiente apartado B.1.20 del presente Informe.

El Consejo de Administración se abstendrá de proponer el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera

incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en alguna de las circunstancias impeditivas de su clasificación como Consejero independiente.

También podrá proponerse el cese de Consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura accionarial cuando tales cambios vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en el artículo 12.1 del presente Reglamento.

Cuando ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero, o el Secretario o un Vicesecretario del Consejo de Administración cesen en su cargo antes del término de su mandato, explicarán las razones en una carta que remitirán a todos los miembros del Consejo, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como Hecho Relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y que del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. En especial, en el caso de que la dimisión se deba a que el Consejo haya adoptado decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Consejero haya hecho constar serias reservas y como consecuencia de ello optara por dimitir, en la carta de dimisión que dirija al resto de miembros se hará constar expresamente esta circunstancia.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según el mismo artículo 15 del Reglamento del Consejo los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente, en los siguientes casos:

a) Cuando los Consejeros internos o ejecutivos cesen en los puestos ejecutivos o de dirección a los que estuviese ligado su nombramiento como Consejero.

b) En el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representan venda íntegramente su participación accionarial o cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un límite que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

c) Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas de su clasificación como independiente.

d) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

e) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

f) Cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

g) Cuando un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el Consejero continúe en su cargo. De todo ello, el Consejo debe dar cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Por excepción, no será de aplicación lo anteriormente señalado en los supuestos de dimisión previstos en las letras a), b) y c) cuando el Consejo de Administración estime, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que concurren causas que justifican la permanencia del Consejero, sin perjuicio de la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre la calificación del Consejero.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

Explicación de las reglas

Según lo establecido en el artículo 28.5 del Reglamento del Consejo de Administración todos los Consejeros tienen derecho a conocer el Orden del Día de la reunión y a que ésta se celebre de acuerdo con esa previsión. No obstante, el Presidente tiene la facultad de someter al criterio del Consejo cualquier asunto que considere oportuno para el interés social, incluso si no figura en el Orden del Día de la reunión, si bien en este caso deberán concurrir razones excepciones e imprevisibles que lo justifiquen. En este sentido, cualquier Consejero podrá proponer otros puntos del Orden del Día inicialmente no previstos.

Por otra parte al Presidente del Consejo, como primer responsable de su funcionamiento y de acuerdo con lo establecido por el artículo 16.3 del mismo Reglamento, le corresponde fijar el orden del día de las reuniones, organizar y coordinar con los presidentes de las Comisiones la evaluación periódica del Consejo y proponer al Consejo las iniciativas que considere oportunas para la buena marcha de la Sociedad y, en especial, las relativas al funcionamiento del propio Consejo y demás órganos sociales.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Delegación y revocación de facultades en la Comisión Delegada.

Quórum	%
Queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados la mayoría de sus miembros. Si el número de Consejeros fuera impar, será necesario que el número de los presentes, personalmente o por representación, sea mayor que el de ausentes.	51,00

Tipo de mayoría	%
Dos terceras partes.	66,60

Descripción del acuerdo :

El nombramiento y el cese de los miembros de la Comisión Delegada.

Quórum	%
Queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados la mayoría de sus miembros. Si el número de Consejeros fuera impar, será necesario que el número de los presentes, personalmente o por representación, sea mayor que el de ausentes.	51,00

Tipo de mayoría	%
Dos terceras partes.	66,60

Descripción del acuerdo :

Delegación de facultades en uno o varios Consejeros Delegados así como el cese y la revocación de las facultades de los Consejeros Delegados

Quórum	%
Queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Si el número de Consejeros fuera impar, será necesario que el número de los presentes, personalmente o por representación, sea mayor que el de ausentes	51,00

Tipo de mayoría	%
Dos terceras partes.	66,60

Descripción del acuerdo :

Regla general para todos los acuerdos

Quórum	%
Queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Si el número de Consejeros fuera impar, será necesario que el número de los presentes, personalmente o por representación, sea mayor que el de ausentes	51,00

Tipo de mayoría	%
Los acuerdos se adootarán por mayoría de votos entre los Consejeros concurrentes a la sesión, presentes o representados, salvo en los supuestos en que la Ley exija para la validez de determinados acuerdos el voto favorable de un número mayor de Consejeros.	51,00

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
0	0	0

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

SI

Número máximo de años de mandato 12

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Al proveerse vacantes en el Consejo o nombrarse nuevos consejeros, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la encargada de evaluar las competencias y conocimientos así como las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante.

Esta Comsión garantiza que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan suponer discriminación alguna y, en particular, que no obstaculicen la selección de consejeras e informa al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género que pudieran surgir en los procesos de selección de nuevos consejeros.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

De conformidad con lo establecido por el artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administracíón, todos los Consejeros deben asistir a las reuniones que se celebren, salvo causa justificada. Cuando la inasistencia sea ineludible, el Consejero puede otorgar su representación a otro Consejero. Esta delegación debe hacerse por escrito y para cada sesión, dirigida al Presidente o el Secretario, con las oportunas instrucciones de voto y puede comunicarse por cualquier procedimiento tecnológico que resulte adecuado (fax, correo electrónico o carta). Un mismo Consejero puede asumir varias delegaciones. Las ausencias de los Consejeros a las reuniones se recogen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de cada año.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	12
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	12
Número de reuniones del comité de auditoría	7
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	0
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0,000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El Reglamento del Consejo de Administración (artículo 24.i) encomienda a la Comisión de Auditoría y Control la función de velar para que éste presente las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría. En los supuestos excepcionales en que puedan llegar a producirse tales reservas o salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores deberán explicar con claridad a los accionistas cuál es su contenido y el alcance.

La Comisión de Auditoría y Control prevé la participación de los auditores externos en algunas de las reuniones previstas en cada ejercicio, como consecuencia de la revisión semestral, de las conclusiones del trabajo preliminar y de las conclusiones del trabajo final de auditoría. En estas reuniones, se anticipan y analizan las conclusiones alcanzadas por los auditores externos como consecuencia de su trabajo, con el objetivo de evitar la necesidad de incluir cualquier potencial mención o salvedad en el informe de auditoría.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El Consejo de Administración nombra al Secretario del Consejo de Administración que puede ser o no Consejero. También puede nombrar a cuantos Vicesecretarios estime preciso, que podrán ser o no Consejeros, para que asistan al Secretario, o le sustituyan en el desempeño de sus funciones en caso de ausencia o imposibilidad, o en tanto el cargo de Secretario no estuviera proveído. El nombramiento y el cese del Secretario y de Vicesecretario deben ser informados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el pleno del Consejo. Tanto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como el Consejo de Administración son responsables de que el Secretario y el o los Vicesecretarios sean elegidos entre profesionales de reconocido prestigio y con la cualificación idónea para el desempeño de sus funciones, garantizando asimismo su independencia e imparcialidad.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	SI
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

Observaciones

El Reglamento del Consejo de Administración (artículos 19. 5- e y 19. 6- c) establece que es responsabilidad del Secretario del Consejo velar de forma especial por garantizar la regularidad legal y estatutaria de las actuaciones del Consejo comprobando asimismo el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores así como de sus recomendaciones y garantizará que sean respetados los procedimientos y reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Es competencia de la Comisión de Auditoría y Control supervisar la independencia y eficacia de la función de auditoria; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable de auditoria interna; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

En este sentido, de conformidad con lo establecido en la Ley de Auditoría de Cuentas aprobada por Real Decreto Legislativo de fecha 1/2011 de 1 de julio y su Reglamento de desarrollo, aprobado por Real Decreto 1517/2011 de 31 de octubre así como en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, la Comisión de Auditoría y Control establece las oportunas relaciones con el auditor para recibir información sobre cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia.

Asimismo debe asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

a) La Sociedad recibe anualmente de los auditores externos la confirmación escrita de su independencia frente a las entidades vinculadas a éste directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores de cuentas, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

b) La Sociedad deberá comunicar como Hecho Relevante a la CNMV el cambio de auditor, acompañando, en su caso, a esa comunicación una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

c) Asegurar que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los límites a la concentración de negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores.

d) Examinar las circunstancias que hubieren motivado la renuncia del auditor externo, en el caso de que ésta llegara a producirse.

La Comisión de Auditoría y Control tiene la obligación de emitir cada año un informe en el que se exprese una opinión sobre la independencia de los auditores, incluyendo una manifestación sobre su prestación de servicios adicionales de cualquier clase (Disposición Adicional Decimoctava de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores).

En la memoria de las cuentas anuales y en este Informe de Gobierno Corporativo se aporta información sobre los servicios de auditoría de cuentas y otros servicios prestados por el auditor externo en el ejercicio.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	SI
	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	178	0	178
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	45,857	0,000	38,780

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	16	16

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	88,8	88,8

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	MEDIAPRODUCTION PROPERTIES, B.V.	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	PROMOFILM DO BRASIL, LTDA.	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	MEDIAPRO MIDDLE EAST FZ L.L.C.	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	WTVISION SISTEMAS INFORMÁTICOS PARA TELEVISAO, LTDA	50,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	REVOLUTION BROADCAST PRODUCOES ARTISTICAS LTDA	65,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	WTVISION, INC	50,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	OVERON BULGARIA EOOD	49,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	CENTROAMERICA TV, LLC	82,500	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	MEDIA WORLD, LLC	82,500	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	HANGIN, S.A.	50,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	LABO PRODUCTIONS 2007, LLC	82,500	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	US IMAGINA, LLC	82,500	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	TELEVISION DOMINICANA, LLC	82,500	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	TELEAMAZONAS INTERNACIONAL, LLC	41,250	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	MW COLOMBIA LLC	82,500	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	OVERON US, INC	49,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	PROM TV, S.A.	70,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	PROMOFILM, S.A.	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	MEDIAPROPIEDADES, S.A.	50,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	PASIONES TV, LLC	49,500	-

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	12 HEARTS, LLC	41,250	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	TM TECNOLOGIA MEDIA, CONSULTADORIA E PRODUCAO MULTIMEDIA, LDA	50,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	UMEDIA SPORTS ADVERTASING, S.L.	50,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	OMNICAMM SISTEMAS AVANCADOS DE CAPTACAO DE IMAGEM, LMTDA	50,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	FULL ZOOM-PRODUCCIONES AUDIOVISUAES, LMTDA	50,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	GTV ESTUDIOS, LDA	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	MEDIA BURST SERVICIOS PARA EMPRESAS AUDIOVISUAIS SOCIEDAD UNIPESSOAL	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	BIKINI POS PRODUCAO DE FILMES, LTDA.	90,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	WISDOM TELEVISION, SISTEMAS INFORMATICOS PARA TELEVISAO, LDA	50,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	AVENIDA DOS ALIADOS, S.A.	52,350	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	OVIDEO LISBOA, LDA	30,240	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	CLS AUDIOVISUAIS, LDA	75,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	PROMOFILM US, L.L.C.	82,500	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	IMAGINA GROUP FRANCE	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	PROMOFILM CALIFORNIA, L.L.C.	82,500	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	PROMOFILM COLOMBIA, LTDA.	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	OVERON AMERICA, LLC	40,430	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	PRO TV GLOBAL PRODUCTION SERVICES FZ-LLC.	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	IMAGINA USA, INC	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	PROMOFILM MÉXICO S.A. DE C.V.	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	OVIDEO TV, S.A.	60,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	K 2000, S.A.	100,000	-

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	DISTRIBUIDORA DIGITAL DE FÚTBOL, S.L.	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	MEDIARENA SERVICIOS, S.A.	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	EQUILLE INVESTIMENT, B.V.	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	GABINETE DE ESTUDIOS DE LA COMUNICACIÓN AUDIOVISUAL, S.A.U	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	OMBÚ PRODUCCIONES, S.A	62,960	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	XARXA OBERTA, DE COMUNACIÓ I TECNOLOGIA DE CATALUNYA, S.A.	65,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	GRUPO GLOBO MEDIA, S.A.U	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	GAMP AUDIOVISUAL, S.A.	72,740	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	INFINIA, AD, S.A.	54,460	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	MEDIAMÓVIL UNIDAD DE PRODUCCIÓN, S.L.	60,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	MEDIAPRODUCCIÓN, S.L.	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	TRIVIDEO TRICICLE OVIDEO, S.L.	50,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	SERVICIOS INTEGRALES UNITECNIC, S.L.	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	ROYAL MEDIA INTERNACIONAL, S.L.	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	MEDIATEM CANALES TEMÁTICOS, S.L.	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	MEDIA 3.14, S.L.	90,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	MEDIA SPORTS MARKETING, S.L.	80,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	ANTENA LOCAL, S.L.	60,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	VIDEO SHOPPING BROADCAST, S.L.	80,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	MEDIASUR PRODUCCIONES AUDIOVISUALES, S.L.	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	MEDIA CAM PRODUCCIÓN AUDIOVISUAL, S.L.	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	ENEF HOLDING, S.L.U.	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	FLAIX CANAL TELEVISIÓ, S.L	50,000	-

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	SERVICIOS AUDIOVISUALES OVERON, S.L.	49,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	NUEVAS INICIATIVAS AUDIOVISUALES, S.L.	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	GOL TELEVISIÓN S.L.U.	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	MEDIACONTI SERVICIOS DE CONTINUIDAD S.L.	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	MEDIA BASE SPORTS, S.L.	55,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	PLATAFORMA DE TELEVISÓN DIGITAL TERRESTRE, S.L.	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	IMASBLUE ESTUDIO, S.L	54,460	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	ASTURMEDIA PRODUCCIONES AUDIOVISUALES, S.L.	49,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	SOCIEDAD EUROPEA DE UNIDADES MÓVILES, S.L.	96,840	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	HOSTOIL PRODUKZIOAK, S.L.	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	IMAGINA CONTENIDOS AUDIOVISUALES, S.L	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	SOCIEDAD GENERAL DE PRODUCCIÓN Y EXPLOTACIÓN DE CONTENIDOS, S.L.	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	LIQUID MEDIA, S.L.	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	MOLINARE, S.A.	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	ADISAR MEDIA, S.L.	60,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	IMAGINA INTERNATIONAL SALES, S.L.	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	ESTUDIOS HACKENBUSH, S.L.	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	IMALATAM, S.L.A	82,500	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	PLAY TELEVISIÓN, S.L.	50,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	GECA MINUTADOS, S.L.	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	YOU WHISP COMPANY, S.L.	28,050	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	WISDOM TV ESPAÑA, S.L.	50,000	-

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	POC VENTURES, B.V.B.A.	100,000	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	PROMO CARACAS, C.A.	99,950	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	IMALATAM CARACAS, CA	40,430	-
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	PROMOFILM MUSIC, L.L.C	82,500	-

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SI

Detalle del procedimiento

El procedimiento está previsto en el artículo 34.6 del Reglamento del Consejo. Con el fin de auxiliar a los Consejeros en el ejercicio de sus funciones, el Consejo, a solicitud de los Consejeros, podrá contratar con cargo a la Sociedad el asesoramiento de expertos legales, contables, financieros u otros.

El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierta relevancia y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La solicitud de contratar ha de ser formulada al Presidente y puede ser denegada por el Consejo de Administración si acredita:

a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros;

b) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad;

c) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad; d) que desde el punto de vista de la confidencialidad, pueda suponer un riesgo la información que pueda facilitarse al experto.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Detalle del procedimiento

Junto a la convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración, de conformidad con el procedimiento establecido en el artículo 28.4 del Reglamento del Consejo, se remite a cada Consejero el Orden del día propuesto por el Presidente, que debe ser lo suficientemente explícito sobre los temas que vayan a tratarse. Acompaña a la convocatoria la información que se vaya a presentar en la reunión del Consejo, salvo que a juicio del Presidente, en casos excepcionales y por razones de seguridad, resulte más conveniente que el examen de esa documentación deba realizarse sólo en la sede social.

Por otra parte el artículo 34.3 del Reglamento del Consejo establece que es obligación de todo Consejero recabar cuanta información estime necesaria en cada momento para el buen desempeño de su cargo. En particular, cada uno de los administradores está obligado a informarse diligentemente sobre la marcha de la Sociedad. A tal fin, el Consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, en la medida en que resulte necesario o conveniente para el diligente ejercicio del cargo. Dicho derecho de información se extiende también a las distintas sociedades filiales que integran el Grupo Antena 3, debiendo ser siempre ejercitado conforme a las exigencias

Detalle del procedimiento

de la buena fe.

A estos efectos, la Sociedad facilitará el apoyo preciso para que los nuevos Consejeros puedan adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo, pudiendo al efecto establecer programas de orientación. Asimismo, la Sociedad podrá establecer, cuando las circunstancias lo aconsejen, programas de actualización de conocimientos destinados a los Consejeros.

Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad el ejercicio del derecho de información se canalizará a través del Presidente, o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero facilitándole directamente la información u ofreciéndole los interlocutores de la Sociedad que consideren apropiados para cada caso. En caso de ausencia o imposibilidad del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, dicho ejercicio se canalizará a través del Vicepresidente o de un Vicesecretario del Consejo de Administración, respectivamente.

Asimismo entre las funciones que desempeña el Secretario del Consejo está la de adoptar las medidas necesarias para que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y por el resto de las Comisiones y garantizar que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada y del resto de las Comisiones.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas

De acuerdo con lo previsto en el artículo 15.2 f) del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente, cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON MARCO DRAGO	VOCAL	DOMINICAL
DON MAURIZIO CARLOTTI	VOCAL	EJECUTIVO
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	VOCAL	DOMINICAL
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	VOCAL	EJECUTIVO

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DOÑA MARÍA ENTRECANALES FRANCO	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	VICEPRESIDENTE	DOMINICAL
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	VOCAL	DOMINICAL
DON MAURICIO CASALS ALDAMA	VOCAL	DOMINICAL
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Nombre	Cargo	Tipologia
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ELMAR HEGGEN	VICEPRESIDENTE	DOMINICAL
DOÑA AURORA CATÁ SALA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	SI
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	SI
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	SI
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	SI

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Breve descripción

(Artículo 42 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración).

La Comisión de Auditoría y Control, está formada por un número de Consejeros no inferior a tres (3) ni superior a cinco (5). Todos ellos son externos y son designados por el Consejo de entre sus miembros, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión.

La propia Comisión nombra a su Presidente de entre sus miembros por un plazo máximo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.

El Secretario de la Comisión de Auditoría y Control es el Secretario del Consejo de Administración o un Vicesecretario. En caso de ausencia o imposibilidad del Secretario de la Comisión, actuará como Secretario el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.

La Comisión se reúne previa convocatoria del Presidente, una vez al trimestre, así como cuando sea solicitado por, al menos, tres de sus miembros, por la Comisión Delegada o por el Consejero Delegado.

La Comisión de Auditoría y Control queda válidamente constituida cuando el número de Consejeros presentes o debidamente representados sea superior al de Consejeros ausentes y adopta sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes. En caso de empate el voto del Presidente es dirimente.

A las sesiones de la Comisión pueden asistir Consejeros ejecutivos, cuando lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión. Asimismo, la Comisión puede convocar a cualquier empleado o directivo de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin la presencia de ningún otro directivo.

Como regla general y consolidada en la actividad de esta Comisión, tanto el Director Financiero como el Director de Auditoría Interna y Control de Procesos asisten a todas sus reuniones y ocasionalmente otros Directivos. De forma regular, también asiste el auditor externo.

La Comisión de Auditoría y Control puede recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el Artículo 34.6 del Reglamento del Consejo.

De las reuniones de la Comisión se levanta acta de la que el Secretario remite copia a todos los miembros del Consejo.

El Consejo delibera sobre las propuestas e informes de la Comisión. En el primer pleno del Consejo posterior a cada una de sus reuniones, la Comisión da cuenta de su actividad y responde del trabajo realizado.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

(Artículo 43 de los Estatutos Sociales y 25 del Reglamento del Consejo de Administración).

Está formada por un número de Consejeros no inferior a tres (3) ni superior a cinco (5), todos ellos Consejeros externos, designados por el Consejo de Administración de entre sus miembros, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión.

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se nombra por la propia Comisión de entre sus miembros independientes por un plazo máximo de cuatro (4) años, sin perjuicio de que pueda ser reelegido sucesivamente.

Es Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el Secretario del Consejo de Administración o un Vicesecretario. En caso de ausencia o imposibilidad del Secretario de la Comisión, actúa como Secretario el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.

La Comisión se reúne previa convocatoria del Presidente, cuando éste lo considere oportuno, así como cuando sea solicitado por, al menos, tres de sus miembros, por la Comisión Delegada, o por el Consejero Delegado.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones queda válidamente constituida cuando el número de Consejeros presentes o debidamente representados sea superior al de Consejeros ausentes y adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente es dirimente.

A las sesiones de la Comisión pueden asistir Consejeros ejecutivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión. Asimismo, la Comisión puede convocar a cualquier empleado o directivo de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin la presencia de ningún otro directivo.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el Artículo 34.6 del Reglamento del Consejo.

De las reuniones de la Comisión se levanta Acta de la que el Secretario remite copia a todos los miembros del Consejo.

El Consejo deliberara sobre las propuestas e informes de la Comisión. En el primer pleno del Consejo posterior a

cada una de sus reuniones, la Comisión da cuenta de su actividad y responde del trabajo realizado.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

(Artículo 39 de los Estatutos Sociales y 21 y 22 del Reglamento del Consejo de Administración). Compuesta por un número de consejeros no inferior a tres (3) ni superior a nueve (9), preferentemente cinco (5).

La determinación del número exacto de miembros que en cada momento integren esta Comisión se hará por el Consejo considerando su propia dimensión, la óptima operatividad y máxima eficacia de la Comisión Delegada y el número de integrantes del resto de las Comisiones reguladas en el Reglamento del Consejo.

Son designados con el voto favorable de al menos dos terceras partes del Consejo de Administración. En todo caso por razón de su cargo son miembros de la Comisión Delegada: el Presidente del Consejo de Administración, que también será Presidente de la Comisión una vez haya sido designado miembro de la misma, y el Consejero Delegado.

El Presidente de la Comisión Delegada es el Consejero que ostente este cargo en el Consejo de Administración una vez haya sido nombrado miembro de la Comisión, y en su defecto, sería el Vicepresidente, y si fueran varios, aquel que por su orden corresponda, siempre que sea miembro de la misma. En caso de ausencia o imposibilidad, actúa como Presidente el miembro de la Comisión que ella misma designe de entre los asistentes a la reunión.

Actúa como Secretario de la Comisión Delegada quien lo sea del Consejo de Administración y en su defecto, el Vicesecretario, y si fueran varios, aquel que por su orden corresponda. En caso de ausencia o imposibilidad de todos ellos, actúa como Secretario el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate. El Secretario de la Comisión sólo tendría derecho a voto si también ejerciera el cargo de Consejero y miembro de la Comisión Delegada.

La delegación de facultades en la Comisión Delegada requiere el voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del Consejo de Administración y puede incluir todas o parte de las facultades del Consejo, exceptuando las no delegables por imperativo legal, estatutario o reglamentario. Puede ser de carácter indefinido, en tanto no se acuerde su revocación por igual mayoría.

Se reúne previa convocatoria del Presidente, siempre que lo exija el interés de la Sociedad y, regularmente, una vez al mes, salvo que el Presidente no lo considere necesario.

La Comisión queda válidamente constituida con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, la mayoría de sus miembros y adopta sus acuerdos por mayoría absoluta de sus miembros presentes o debidamente representados, siempre por otro Consejero miembro de la Comisión Delegada. En caso de empate, el Presidente goza de voto dirimente.

De cada reunión de la Comisión Delegada se levanta un Acta por el Secretario.

El Consejo de Administración debe tener siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada. Con este objetivo el Secretario del Consejo se asegura de que todos los miembros del Consejo reciban copia de las Actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

La Comisión Delegada tiene delegadas, con carácter indefinido, todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables. Las otras Comisiones del Consejo no tienen delegada ninguna facultad. Las funciones de asesoramiento y consulta que les corresponden son las que figuran en los Estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

La Comisión Delegada está integrada por Consejeros dominicales y ejecutivos:

1.- El Presidente del Consejo, consejero ejecutivo y también dominical, en representación del accionista significativo GRUPO PLANETA DE AGOSTINI, S.L.

2.- El Vicepresidente, que es consejero ejecutivo.

3.- Un Consejero dominical de GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L, primer accionista significativo, que tiene el mayor porcentaje del capital social. (Propietario del 41,697%).

4.- Un Consejero dominical del segundo accionista más significativo (UFA FILM UND FERNSEH GMBH) propietario del 19,166% del capital social.

5.- El Consejero Delegado, que es consejero ejecutivo.

El Secretario de la Comisión Delegada es el Secretario del Consejo de Administración.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)

GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 DE TELEVISIÓN, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	4.817
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 DE TELEVISIÓN, S.A.	Contractual	Prestación de servicios	712
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 FILMS, S.L.U.	Contractual	Prestación de servicios	185
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 FILMS, S.L.U.	Contractual	Recepción de servicios	73
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ATRES ADVERTISING, S.L.U.	Contractual	Recepción de servicios	1.627
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ATRES ADVERTISING, S.L.U.	Contractual	Prestación de servicios	1.364
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	FUNDACIÓN ANTENA 3	Contractual	Recepción de servicios	13
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	UNIPREX, S.A.U.	Contractual	Recepción de servicios	2
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	UNIPREX, S.A.U.	Contractual	Prestación de servicios	12
UFA FILM UND FERNSEH, GMBH UNIPERSONAL	ANTENA 3 DE TELEVISIÓN, S.A.	Contractual	Prestación de servicios	323
UFA FILM UND FERNSEH, GMBH UNIPERSONAL	ANTENA 3 DE TELEVISIÓN, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	9.494
UFA FILM UND FERNSEH, GMBH UNIPERSONAL	ANTENA 3 FILMS, S.L.U.	Contractual	Recepción de servicios	350
UFA FILM UND FERNSEH, GMBH UNIPERSONAL	ANTENA 3 FILMS, S.L.U.	Contractual	Prestación de servicios	97
UFA FILM UND FERNSEH, GMBH UNIPERSONAL	ATRES ADVERTISING, S.L.U.	Contractual	Recepción de servicios	12
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	ANTENA 3 DE TELEVISIÓN, S.A.	Contractual	Gastos financieros	1.799
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	ANTENA 3 DE TELEVISIÓN, S.A.	Contractual	Prestación de servicios	2.007
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	ANTENA 3 DE TELEVISIÓN, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	19.462

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	ANTENA 3 FILMS, S.L.U.	Contractual	Recepción de servicios	225
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	ANTENA 3 FILMS, S.L.U. Contractual		Prestación de servicios	34
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	ATRES ADVERTISING, S.L.U.	Contractual	Recepción de servicios	173
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	ATRES ADVERTISING, S.L.U.	Contractual	Prestación de servicios	33.022
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	PUBLISEIS INICIATIVAS PUBLICITARIAS, S.A.U.	Contractual	Prestación de servicios	4
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	UNIPREX TELEVISIÓN, S.L.U.	Contractual	Prestación de servicios	10
IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.	UNIPREX, S.A.U.	Contractual	Prestación de servicios	2.136

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Los mecanismos relativos a los conflictos de interés de los miembros del Consejo de Administración se encuentran regulados en Reglamento del Consejo, concretamente en su artículo 35 3 e):

Establece que los Consejeros deben comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Si el conflicto fuera consecuencia de una operación entre el Consejero y la Sociedad ésta sólo podrá realizarse con la

autorización previa del propio Consejo, que a su vez habrá requerido el pronunciamiento al respecto de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En caso de conflicto, el Consejero afectado se abstendrá de intervenir en la deliberación y decisión sobre la operación relacionada con el conflicto. Los Consejeros afectos por el conflicto de intereses no podrán delegar su voto en el Consejo de Administración y deberán ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo vota y delibera al respecto. El Informe Anual de Gobierno Corporativo recogerá todas las situaciones de conflicto de intereses en las que se encuentren los Consejeros de la Sociedad.

Los Consejeros deberán, asimismo, comunicar la participación directa o indirecta que, tanto ellos como las personas vinculadas a los mismos en los términos establecidos en el presente artículo, tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social de A3TV así como los cargos o las funciones que en ellas ejerzan. Esta información deberá recogerse en la memoria de cada ejercicio.

Asimismo, los Consejeros deberán informar a la Sociedad de todos los puestos que desempeñe y de las actividades que realice en otras sociedades o entidades, y, en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administrador de la Sociedad.

Si en el posible conflicto de interés está implicado un Directivo o cualquier otra persona que se encuentre afectada por el Reglamento Interno de Conducta en materia de Mercado de Valores, el mecanismo está recogido en el mismo. El afectado debe poner en conocimiento del Comité de Cumplimiento Normativo, a la mayor brevedad, mediante un sistema informático implantado a estos efectos, aquellas situaciones que potencialmente puedan suponer la aparición de conflictos de interés a causa de sus actividades fuera del Grupo Antena 3, sus relaciones familiares, su patrimonio personal o cualquier otro motivo con:

a) Intermediarios financieros que operen con el Grupo Antena 3.

b) Inversores profesionales o institucionales que tengan una relación significativa con el Grupo Antena 3.
c) Proveedores de equipos o de material significativos.

d) Proveedores de servicios profesionales o Asesores Externos, incluyendo aquellos que presten servicios jurídicos, de consultoría o auditoria.

En cuanto a los accionistas significativos, el artículo 9 2 c) del Reglamento del Consejo, reserva a éste la aprobación de las operaciones que la Sociedad realice con Consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados (operaciones vinculadas), salvo en aquellas operaciones vinculadas que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes y además a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate, siempre que su cuantía no supere el uno por ciento (1%) de los ingresos anuales de la Sociedad.

La aprobación por el Consejo de operaciones vinculadas debe contar previamente con el informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, que habrá de valorar la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado de la misma. En la información pública anual se incluye un resumen de las transacciones de relevancia realizadas por la Sociedad con sus Consejeros y accionistas significativos.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Modelo de Gestión de Riesgos implantado en el Grupo Antena 3 es una herramienta para la ayuda a la toma de decisiones de la Dirección y para gestionar eficazmente los riesgos mediante la identificación e implantación de los controles y medidas correctoras que en su caso fueran necesarias, mejorando así la capacidad de generar valor.

Los objetivos que persigue el Grupo Antena 3 con el Modelo de Gestión de Riesgos son los siguientes:

1.- Consistencia y Homogeneidad en la Aplicación del Modelo: Garantizar uniformidad en la definición, identificación y medición de riesgos en todas las Sociedades del Grupo.

2.- Entorno de Control interno: Actualizar los controles existentes y medir su grado de eficacia de manera continua.

3.- Evaluación y Mejora continua: Mejorar de forma continua el modelo a través de herramientas e indicadores que faciliten la evaluación, identificando nuevos riesgos potenciales e identificando e introduciendo los controles necesarios sobre nuevos riesgos potenciales.

4.- Políticas, Normas y Procedimientos de actuación: Vehículo de comunicación y herramienta de gestión para las áreas de negocio de las diferentes compañías del Grupo.

5.- Cumplimiento de Normativa y Regulación: Asegurar el cumplimiento de toda la regulación y normativa vigente aplicable en el ámbito de todos los negocios y operaciones de sus empresas.

La gestión de riesgos del Grupo Antena 3 consta de ocho componentes relacionados entre sí, como un proceso multidireccional e interactivo en el que todos los componentes influyen en el resto:

1). Ambiente de control interno

Periódicamente se evalúa el ambiente de control de cada área de la organización, analizando por un lado cómo el personal de la entidad percibe los riesgos, establece los controles que mitigan los riesgos, desarrolla los planes de acción y por otro lado el entorno en que se actúa.

2). Establecimiento de objetivos

Anualmente se revisan y fijan objetivos. Consecuentemente con dichos objetivos se fija el nivel de riesgo aceptable, en función de la estrategia global del Grupo y los acontecimientos internos y externos identificados durante el período previo.

3). Identificación de eventos

En el proceso de identificación de eventos se determinan aquellos eventos que pueden afectar al Grupo y de estos, cuáles representan oportunidades y cuáles pueden afectar negativamente a la capacidad de la empresa para implantar la estrategia y lograr los objetivos con éxito.

Los eventos con impacto negativo representan riesgos, que exigen evaluación y respuesta. Los eventos con impacto positivo representan oportunidades, que se reconducen hacia la estrategia del proceso de fijación de objetivos.

Para la identificación de eventos, el Grupo aplica una combinación de técnicas, que utilizan a la vez eventos pasados (por ejemplo series históricas de evolución de indicadores macroeconómicos) y futuros potenciales (por ejemplo nuevas condiciones de mercado y acciones de los competidores).

Los eventos se identifican a nivel de proceso, lo que ayuda a centrar la evaluación de riesgos sobre las principales unidades de negocio o funciones. En este sentido el Grupo Antena 3 dispone de un mapa de procesos de referencia en el que se identifican, clasifican y describen todos los procesos de las diferentes compañías y negocios del Grupo. Los principales procesos identificados son:

Conocimiento del mercado publicitario, de la audiencia y sus tendencias.
Desarrollo de la estrategia corporativa.
Diseño de la parrilla de programación.
Comercialización y venta de espacios publicitarios.
Contratación y producción de programas y compra de derechos.
Emisión y distribución de los programas.
Gestión de la función de recursos humanos.
Gestión de la información y tecnología.
Administración y finanzas.
Gestión de la infraestructura general.
Gestión de las relaciones externas y la comunicación.
Gestión de los riesgos, transparencia y cumplimiento de regulación.
4). Evaluación y clasificación de riesgos

El sistema evalúa el nivel de exposición de riesgos asignados a los procesos y objetivos estratégicos.

Los riesgos se han clasificado dentro de las siguientes categorías:

1. Riesgos asociados a la estrategia
1. Riesgos asociados a procesos internos
2.1. Riesgos asociados a la operación y procesos:
2.1.1.- Riesgos Operativos
2.1.2.- Riesgos Tecnológicos
2.1.3.- Riesgos de Integridad
2.1.4.- Riesgos Financieros
2.1.5.- Riesgos de Dirección
2.2. Riesgos de información para la toma de decisiones:
2.2.1. Operacional
2.2.2. Financiero
2.2.3. Estratégico
2.2.4. Riesgos asociados con el cumplimiento.
1. Riesgos corporativos y reputacionales

Los riesgos se evalúan considerando tanto:

El riesgo inherente, entendido como el riesgo existente en ausencia de acciones para modificar su probabilidad e impacto.
El riesgo residual, entendido como el riesgo que permanece una vez adoptadas e implantadas las respuestas a los riesgos.

Posteriormente, se priorizan en función de la importancia y probabilidad después de los controles identificados, atendiendo a dos criterios:

Importancia: Se categoriza en función del impacto negativo que la ocurrencia del riesgo tendría sobre los resultados o continuidad del negocio.
Probabilidad: De que el riesgo se ponga de manifiesto independientemente de que los controles sean suficientes y reduzcan el riesgo a niveles aceptables.

Los riesgos más significativos del Grupo se relacionan con las siguientes áreas:

Riesgos asociados a la estrategia

Entendidos estos como los derivados de factores externos y que pueden provocar cambios en la estrategia y objetivos de la Sociedad. En este sentido se han identificado los siguientes:

cambios regulatorios
cambios en la competencia
cambios en las relaciones con los accionistas e inversores
cambios en los mercados financieros y otros.

El Grupo Antena 3 cuenta con un equipo de trabajo multidisciplinar dedicado al análisis de estos riesgos y su impacto en la estrategia, que propone acciones y controles para medir el impacto posible de cada uno y la reacción a los mismos.

El Plan Estratégico del Grupo Antena 3 recoge la evaluación de estos riesgos, que es una de las bases a la hora de definir las medidas a adoptar para mitigarlos y minimizar el posible impacto en la creación de valor para el accionista.

2. Riesgos Operativos

Para los principales procesos se identifican los riesgos más significativos:

Venta de espacios publicitarios y política comercial: El Grupo dispone de información relevante y fiable para analizar los cambios en la demanda del sector, y se anticipa a ellos mediante el desarrollo de unos planes de comunicación integral para los clientes que permiten la mejora constante en la captación de inversión publicitaria, tanto en formas tradicionales como en las más innovadoras.

Se realizan continuos análisis del entorno y del sector audiovisual que incluyen información sobre la competencia, aspectos legales, tendencias de la economía, cambios demográficos o socioculturales, cambios en los hábitos de consumo de los telespectadores, índices de audiencia, etc. que permiten definir una estrategia comercial en continua interrelación con el mercado y con los objetivos de programación y contenidos incluidos en la parrilla de emisión.

Por otro lado, sobre los procesos de negociación, carga de la compra publicitaria en los sistemas, verificación de la emisión, valoración de los espacios publicitarios y facturación y cobro, se han establecidos todos los procedimientos de control para evitar pérdida de ingresos y asegurar el cumplimiento de las políticas y normas del área comercial y del área financiera.

Producción de programas: Todos y cada uno de los proyectos de producción son analizados, aprobados y desarrollados de acuerdo a una estrategia de programación y con base en un análisis exhaustivo de expectativas, objetivos de audiencia y retorno comercial.

Con el fin de minimizar el impacto negativo derivado del posible funcionamiento insatisfactorio en términos de audiencia y comerciales de los programas, lo que es consustancial a la actividad de programación, se realizan programas pilotos y estudios de expectativas de telespectadores y anunciantes, para ajustar lo más posible el producto final a estas necesidades. Igualmente se establecen estándares de condiciones y términos de contratación a seguir por los responsables para evitar que surjan pérdidas y contingencias no previstas.

A este respecto, existen unos procedimientos con una adecuada segregación de funciones en la negociación, aprobación de contratación con productoras y encargo de producciones, y en los términos económicos asociados a las mismas con niveles de autorización en los procesos de contratación.

Adquisición de derechos de emisión: Las adquisiciones de derechos de emisión, que generalmente tienen una proyección y vigencia plurianual, se llevan a cabo tras preceptivos estudios de tendencias generales y previsiones específicas de programación, idoneidad de los productos, capacidad de emisión, estimación de audiencias, consistencia con targets de la cadena de televisión, tendencias de precios y presupuestos autorizados.

Para todo ello existe una normativa específica y una adecuada segregación de funciones en la negociación, aprobación de las adquisiciones y acuerdos marco con distribuidores y gestión de este tipo de productos.

- Compras y contrataciones en general:

El Grupo tiene diseñado un sistema corporativo para la tramitación de las propuestas de contratación e inversión, que permite ordenar y documentar electrónicamente los procedimientos de cumplimentación de solicitudes de contrataciones, sus presupuestos y su autorización, haciéndolos más transparentes y claros, eliminar la circulación de documentos físicos con información confidencial y sensible, anticipar el conocimiento sobre compras y de inversiones para elaborar una mejor planificación, cuantificar más ágilmente los compromisos asumidos en los procesos de contratación, clasificar de forma ordenada todos los procesos de compra y contratos pendientes de autorizar o formalizar y en fin, disponer del ´work flow´ seguido por los documentos y de los controles aplicados sobre los mismos. Asimismo está establecido un procedimiento para la aprobación de cualquier compra / inversión realizada dentro del Grupo.

Riesgos relacionados con la salud y seguridad laboral: La Compañía cuenta con un servicio de prevención de riesgos laborales que incide tanto en riesgos derivados de las instalaciones como de los distintos puestos de trabajo.

El servicio de prevención depende de la Dirección de Prevención y Servicios Médicos, que se encarga de definir los riesgos laborales, clasificándolos por puesto de trabajo, y de establecer las medidas de control necesarios para mitigarlos. Asimismo realiza evaluaciones de forma periódica para determinar si se aplican las medidas de control definidas por el Área.

Riesgos relacionados con la tecnología y los sistemas de información:

Dentro de los riesgos tecnológicos tienen destacada relevancia tanto los relativos a sistemas de información (debido a que las distintas actividades de Antena 3 de Televisión, S.A. presentan una elevada dependencia de los sistemas informáticos y de los elementos técnicos asociados a la producción y emisión del contenido audiovisual) como los relativos a la emisión de la señal (garantizando que las condiciones técnicas de la señal respete los parámetros establecidos en la norma técnica aplicable al medio de transmisión).

Como en el caso de otros prestadores del servicio de comunicación audiovisual, se tienen contratados con una única sociedad los servicios de portador, soporte y difusión de la señal televisiva. Un eventual fallo en estos servicios podría afectar de forma negativa a la actividad de la Compañía. No obstante y con independencia de las garantías contenidas en el contrato de prestación de servicios, no se han registrado incidencias duraderas con efectos significativamente negativos en todos los años de relación.

En lo que se refiere a los riesgos de sistemas de información e infraestructura del proceso de emisión, se han establecido medidas de seguridad física y lógica rigurosas, así como planes de contingencia y continuidad del negocio ante imprevistos de distinto origen y naturaleza.

Asimismo, existen redundancias en los sistemas y aplicaciones claves para mitigar cualquier potencial riesgo con dichos sistemas.

Existe un área de seguridad informática que se encarga de definir los procedimientos que se deben aplicar y que realiza periódicamente diferentes auditorías de seguridad con el fin de constatar el cumplimiento de dicho Modelo.

Asimismo, se han fijado medidas de seguridad en los medios técnicos que emiten la señal para que ésta cumpla con los parámetros establecidos. Por ello existen equipos redundantes y mensualmente se realizan pruebas preventivas de ambos equipos. Del mismo modo existen contratos de mantenimiento de todos los equipos necesarios para efectuar la emisión, así como para el resto de equipos de producción y sistemas de información.

- Riesgos financieros

Uno de los principales riesgos financieros del Grupo es el de la evolución del tipo de cambio, dado que un porcentaje importante de las compras de derechos de emisión se realiza en dólares estadounidenses.

La gestión del riesgo de cambio de divisas se realiza desde el área de Tesorería de Antena 3. En función de los calendarios de pagos elaborados con la información facilitada por las distintas áreas involucradas y por los sistemas de gestión de derechos, se efectúan las correspondientes coberturas mediante compras a plazo de divisas o utilizando operaciones con derivados que conduzcan a escenarios de riesgo cerrados.

- Riesgos de integridad

Antena 3 dispone de los procedimientos de control suficientes y efectivos para minimizar la probabilidad de ocurrencia de fraude, actuaciones ilegales y usos no autorizados de activos y así evitar el efecto cuantitativo y cualitativo que pudiese tener sobre los recursos, la reputación y la imagen de las marcas del Grupo.

Véase el apartado referido al Código de Conducta y al Canal de Denuncias relacionados con los riesgos de integridad en el Grupo.

- Riesgos de información para la toma de decisiones

Estos riesgos se pueden clasificar en operacionales, financieros y estratégicos en función del impacto que pudiese tener disponer de información incompleta, distorsionada o errónea para la toma de decisiones relacionadas con dichos aspectos.

El Grupo Antena 3 cuenta con los mecanismos de medición de los indicadores y magnitudes más relevantes del negocio, para una toma de decisiones ágil y eficiente sobre todos los procesos de negocio y sobre los aspectos cuantificables relacionados con su estrategia y con su estructura y capacidad financiera.

Con respecto a la protección de activos, la política del Grupo es formalizar pólizas de seguros para cubrir de forma suficiente los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de activos. Igualmente, se cubren mediante seguros riesgos de transporte, interrupción del negocio, responsabilidad civil de diversos ámbitos, vida, accidentes y salud.

Asimismo, el sistema de riesgos incluye, por su especial impacto, los riesgos reputacionales referidos básicamente a los dos grandes ámbitos de la Responsabilidad Corporativa: el respeto a la ley y el cumplimiento voluntario de los principios y valores del Grupo Antena 3:

Riesgos asociados al cumplimiento normativo, como la Ley General de la Comunicación Audiovisual (LGCA), la Ley de Publicidad, las Leyes de cumplimiento medioambiental, las relativas al mercado de valores, normas de Competencia, etc. así como las contenidas en Códigos de autorregulación suscritos por el Grupo
Riesgos asociados a la emisión de programación que incumpla los valores éticos del Grupo.

La identificación y clasificación de los riesgos del Grupo así como el análisis de los procesos inherentes a los mismos es realizada por todas las áreas que desarrollan los procesos de negocio y de soporte del Grupo, coordinadas por la Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos y con la supervisión de la Comisión de Auditoría y Control sobre el avance de dicho proyecto, así como sobre las conclusiones que se van obteniendo.

En este sentido la Comisión de Auditoría y Control es la encargada de supervisar los servicios de auditoría interna y conocer los procesos de información financiera y de los sistemas internos de control. De forma periódica, se revisan tanto los procesos del negocio, como los riesgos asociados existentes; así como los controles e indicadores identificados para medir y mitigar los potenciales riesgos que aparezcan en los diferentes negocios del Grupo.

5). Respuesta a los riesgos

Se seleccionan las posibles respuestas a los riesgos sobre la base de los objetivos establecidos:

- Evitar
- Aceptar
- Reducir
- Compartir

En función de la respuesta seleccionada se desarrollan planes de acción para alinear la evaluación preliminar del riesgo con el riesgo aceptado y las tolerancias al riesgo del Grupo. Dichos planes de acción se diseñan con los responsables de las áreas y divisiones de negocio del Grupo y se supervisan por la Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos dentro del marco del Plan Anual de Auditoría, que aprueba y supervisa periódicamente la Comisión de Auditoría y Control.

6). Actividades de control

Para asegurar que las respuestas a los riesgos se llevan a cabo eficazmente se:

a. Realizan pruebas encaminadas a verificar el grado de eficacia de los controles.
b. Diseñan nuevos procedimientos de control y seguimiento.
c. Implantan mejoras a los procedimientos de control establecidos.
d. Revisan periódicamente los riesgos y los controles existentes

Además de una adecuada segregación de funciones y niveles de autorización de operaciones, el Grupo dispone de herramientas para desarrollar actividades de control. Algunos ejemplos son:

- Normativas y procedimientos a los que están sujetos los empleados.
- Reglamento interno de conducta en materias relativas a los mercados de valores.
- Código de Conducta del Grupo
- Procedimientos relacionados con la compra de productos y servicios.
- Procedimientos relacionados con la negociación y venta de publicidad.
Herramientas informáticas: Sistema de gestión de riesgos, Sistema de gestión comercial, Sistema de gestión de compras, Sistema de gestión de propuestas de contratación (autorizaciones de todas las contrataciones de servicios del Grupo) y

Sistema de Calidad.

El Sistema de Calidad implantado en el Grupo Antena 3 se aplica a los procesos de Producción y Grabación de Programas y a la Emisión de Programación y Publicidad de todos sus canales de TV (ANTENA 3, A3HD, NEOX, NOVA, NITRO y Canal Internacional). El objetivo primordial es la identificación de las incidencias y errores que se producen en todas las actividades que se llevan a cabo para el desarrollo de los principales procesos involucrados, desde la planificación de una producción hasta la emisión de cualquier programa y/o spot publicitario en cualquiera de sus canales, los controles existentes para mitigar y reducir dichas incidencias de calidad y el establecimiento de planes de mejora de la calidad de los productos del GRUPO para conseguir una reducción progresiva en el número de incidencias.

El sistema de calidad, basado en las ventajas de una medición sistemática y homogénea de incidencias y en una mayor información y categorización de las mismas, permite un análisis continuo de los motivos y orígenes que las causan y de las entidades (equipamiento, software u otros activos) y personas (internas o proveedores) que intervienen cuando se pone de manifiesto cualquier riesgo asociado a la producción y emisión de cualquier contenido en cualquiera de los canales del Grupo.

Sobre la base de este sistema de información y seguimiento, se han definido planes de acción que incluyen nuevos controles para mitigar las incidencias críticas y con niveles de riesgo alto. Asimismo se ha puesto en marcha la elaboración de indicadores de medición de la calidad en estos procesos, se han establecido objetivos y se proponen planes de acción e inversiones necesarias para el cumplimiento de los mismos.

En el ejercicio objeto de este informe, es decir, 2012, y tras la integración de Antena3 y La Sexta, se han incorporado a partir del mes de Octubre tres nuevos canales al Sistema de Calidad: LA SEXTA, LA SEXTA 3 y XPLORA siguiendo los mismos parámetros de control y seguimiento de potenciales incidencias que el resto de canales de Antena 3.

Asimismo durante el 2012 se ha implementado el Sistema de Calidad en el Proceso de producción, publicación y emisión de contenido en los diversos soportes multimedia del Grupo Antena3, con el fin de identificar posibles mejoras que contribuyan a la identificación y solución de incidencias en este tipo de soporte.

7). Información y comunicación

El sistema de gestión de riesgos del Grupo Antena 3 tiene establecidos, dentro de la herramienta de gestión, los cauces oportunos para que toda la información relevante que afecta a la gestión de riesgos esté identificada y actualizada para comunicarse en forma y plazo a la organización.

Para que dicha comunicación sea eficaz se han establecido:

Gestores de riesgo encargados de apoyar la filosofía de gestión de riesgos del Grupo y promover el cumplimiento del riesgo aceptado, gestionando los riesgos dentro de sus áreas de responsabilidad en conformidad con la tolerancia al riesgo.

Comités periódicos de riesgos dentro de los distintos negocios del Grupo donde se reportan, evalúan y presentan al máximo nivel:

i. El cumplimiento del riesgo aceptado sobre la base de los indicadores aprobados para medir el mismo.
ii. El grado de cumplimiento en el desarrollo de los planes de acción.
iii. Las conclusiones sobre la eficiencia y eficacia de los controles.
iv. Mejoras a los procedimientos y nuevos planes de acción.

8). Supervisión

La totalidad del sistema de gestión de riesgos se evalúa periódicamente realizando las modificaciones oportunas. Esta supervisión se lleva a cabo mediante:

Desarrollo del plan anual de auditoria de la Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos.
Reporting continuo a la Comisión de Auditoría y Control
Revisión del auditor externo de la clasificación y evaluación de los riesgos, junto con las acciones y procedimientos de control establecidos.

La Dirección de Auditoría Interna es el órgano interno encargado de la evaluación de los riesgos del Grupo. Es el área responsable de identificar, evaluar, controlar y realizar el seguimiento de los riesgos de los diferentes negocios del Grupo, así como de evaluar la existencia y funcionamiento de los controles existentes en las diferentes áreas y negocios del Grupo Antena 3.

En este sentido, el área de Auditoría Interna y Control de Procesos elabora anualmente el Plan de Auditoría en base a la evaluación de los riesgos más significativos existentes. Este Plan de Auditoría recoge tanto la actividad periódica realizada por el área, así como aquellas actividades que se van a desarrollar en cada ejercicio (revisiones de procesos, auditorías de áreas, desarrollos de procedimientos, puesta en marcha de nuevos controles, revisiones específicas, etc.). Este Plan de Auditoría es presentado y aprobado por la Comisión de Auditoría.

Asimismo de forma periódica durante el ejercicio en el transcurso de las reuniones periódicas que celebra la Comisión de Auditoría se presenta el grado de avance y los resultados más significativos de aquellas actividades desarrolladas hasta la fecha.

La Comisión de Auditoría en base al trabajo de la Dirección de Auditoría garantiza la supervisión del Modelo de Riesgos mediante la evaluación, control y realización del seguimiento de los riesgos del negocio del Grupo.

Con la entrada en vigor de la Reforma penal introducida por la L.O. 5/2010, y en consecuencia, de la introducción de la responsabilidad penal de las personas jurídicas, el Grupo Antena 3 llevó a cabo, con la colaboración de un asesor externo, de un proyecto de diagnóstico para evaluar los potenciales riesgos que podría tener el Grupo Antena 3 en relación con estos delitos así como identificar las acciones que en su caso habría que llevar a cabo para adecuarse al contenido de la reforma penal y a los nuevos tipos delictivos que se introducen, Como consecuencia de este trabajo, se estableció un plan de actuación para establecer un Modelo de Prevención y Detección de Delitos entre las que destacan:

. Creación del Comité de Cumplimiento Normativo

. Elaboración de un Código de Conducta
. Canal de denuncias

El Grupo Antena 3 continúa con la puesta en marcha de todas aquellas acciones identificadas en el diagnóstico efectuado; medidas que están recogidas en el Modelo de Prevención y Detección de Delitos. Estas acciones están siendo monitorizadas por el Comité de Cumplimiento Normativo y supervisadas por el área de Auditoría Interna.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

Riesgos operativos asociados al proceso de integración de La Sexta

Circunstancias que lo han motivado

Proyecto de integración efectiva de Antena 3 y La Sexta (integridad de información, integridad de sistemas, integración de personal, integración de sistemas de emisión, etc.)

Funcionamiento de los sistemas de control

Las principales acciones realizadas mitigar los riesgos asociados al proceso de integración han sido: (a) Auditorías Externas, (b) Due Diligence Fiscal, Financiera, Laboral y Mercantil, (c) Revisión Financiera de principales aspectos relacionados con el proceso de integración, (d) Identificación de riesgos intrínsecos al proceso de integración operativa de Antena3 y la Sexta, (e) Análisis económico-financiero de los principales aspectos de los estados financieros del Grupo la Sexta, (f) Revisión de todo el proceso de integración de los sistemas de gestión operativa, (g) Revisión del proceso de integración de la información económica-financiera de ambos grupos, (h) Elaboración y seguimiento de un plan de Transición para la integración, (i) Reuniones de

seguimiento del proyecto con todas las áreas implicadas.

Estos sistemas de control han permitido monitorizar todo el proceso de integración y cubrir todos los potenciales riesgos inicialmente identificados en el proceso.

Riesgo materializado en el ejercicio

Riesgos asociados al sector de actividad y la coyuntura económica

Circunstancias que lo han motivado

La situación económica del país está teniendo un efecto directo en el principal mercado de generación de ingresos del Grupo: el mercado de la publicidad donde se ha producido un notable descenso en los últimos años

Funcionamiento de los sistemas de control

Se han establecido una serie de sistemas de control para mitigar los riesgos asociados con la evolución del mercado publicitario: (a) Adaptación de la oferta comercial, (b) Sistemas de control del riesgo económico de clientes, (c)Monitorización continua de la situación económico-financiera de la compañía, (d) Programas de reducción de costes.

Estos sistemas de control han funcionado correctamente y han permitido minimizar los riesgos derivados de la caída de la inversión publicitaria.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

Comisión de Auditoría y Control

Descripción de funciones

Definir para su aprobación por el Consejo de Administración, la política de control y gestión de riesgos de la Sociedad y que ésta identifique cuando menos: (i) los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, etc.) a los que se enfrenta la Sociedad incluyendo, entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance, (ii) la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable, (iii) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que lleguen a materializarse, (iv) los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. En relación con los sistemas de información y control interno esta Comisión debe supervisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente, discutiendo con el Auditor de Cuentas o sociedad de Auditoría las debilidades significativas del sistema de control de riesgos detectados en el desarrollo de la auditoría.

Nombre de la comisión u órgano

Consejo de Administración

Descripción de funciones

El Consejo en pleno se reserva la competencia de aprobar la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

La actividad desarrollada por A3TV está sujeta a una intensa regulación. En cuanto a los contenidos y la publicidad responsable, ésta debe verificar el cumplimiento de las normas que le son de aplicación, ya sean éstas legales, de aplicación común para todos los operadores, o bien específicas por estén contenidas en Códigos de autorregulación suscritos por Antena 3 y las empresas de su Grupo.

Dicho control se realiza en todas las etapas del ciclo: desde el momento en que se elige/crea el contenido (verificando la información, cuidando el cumplimiento de la calificación por edades, haciéndolo accesible para usuarios con discapacidad, etc.); cuando se programa dentro de la parrilla (respetando las franjas protegidas, los límites cuantitativos e interrupciones publicitarias, las normas sobre períodos electorales ); y hasta que se emite (cumpliendo con las normas en cuanto a avisos visuales y acústicos en la emisión televisiva, informando al usuario con antelación de la programación, etc.)

Además, las distintas administraciones y organismos públicos (SETSI, CMT, etc.) en ejercicio de sus respectivas competencias, solicitan información para hacer un seguimiento del cumplimiento de las obligaciones que le corresponden de conformidad con la normativa aplicable a su actividad así como al cumplimiento de las normas que le son aplicables a A3TV y a su grupo de sociedades en su condición de titulares de sus licencias como prestadores del servicios de comunicación audiovisual, tanto televisivos como radiofónicos.

Uno de los objetivos que persigue el Grupo Antena 3 es asegurar el cumplimiento de la regulación y normativa vigentes en el ámbito de todos los negocios y operaciones de sus empresa. Dentro del Modelo de Gestión de Riesgos están incluidos los riesgosasociados al cumplimiento normativo, como la Ley General de la Comunicación Audiovisual (LGCA), la Ley de Publicidad y a la emisión de contenido publicitario o las Leyes de cumplimiento medioambiental. Los procesos para garantizar su cumplimiento están ya descritos en el apartado D.1 de este informe

La Dirección de Asuntos Regulatorios y Relaciones Institucionales, tiene encomendada la tarea de velar por los intereses de la Compañía en los procesos regulatorios. Asume pues la responsabilidad de analizar el posible impacto de las nuevas normativas y el seguimiento del marco regulatorio de la sociedad.

Por otra parte, existe un Comité de Cumplimiento Normativo que tiene atribuidas competencias de vigilancia, coordinación y gestión en el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores, como en el Código de Conducta del Grupo Antena 3.

A3TV cuenta con un sistema informático al que se denomina SRC (Sistema para la aplicación del Reglamento interno de conducta en materias relativas a los Mercados de Valores), disponible desde la Intranet (a3net), que permite el flujo de información entre las personas afectadas y los órganos ad hoc que son competentes para el control de su cumplimiento.

Desde que en 1999 entrara en vigor la Ley Orgánica de Protección de Datos de carácter Personal se ha ido evolucionando en la implantación de herramientas informáticas y métodos de actuación que concreten el cumplimiento efectivo de las obligaciones impuestas por la ley y garanticen la seguridad e integridad de los datos personales manejados por Antena 3 y muy especialmente de aquellos que tienen un carácter privado más acusado, que son los relacionados con la gestión de Recursos Humanos.

El Grupo Antena 3 tiene un Modelo de Seguridad Informática que debe asegurar que las actividades desarrolladas por cualquier área de la compañía o de las filiales del Grupo se ajusta a la normativa vigente en materia de datos de carácter personal.

Cada iniciativa con implicaciones en esta materia se estudia conjuntamente por los departamentos de Seguridad informática y de Asesoría Jurídica, en conexión con todos los agentes implicados.

El modelo de seguridad implantado tiene una perspectiva de Grupo de empresas y además incluye a todos los proveedores externos de servicios que tienen relación con Antena 3: seguridad, productoras de programas, proveedores, operadores de tecnología, servicios médicos, etc.

La seguridad para la protección de datos personales tiene un rango organizativo jerárquico adecuado a su importancia y nivel de responsabilidad y mantiene un contacto fluido y permanente con todas las áreas implicadas: Sistemas, Asesoría Jurídica, Recursos Humanos, Dirección Financiera, Auditoría interna etc. El Comité de Seguridad, que está integrado por representantes de las áreas mencionadas, es el órgano director y máximo representante en materia de seguridad informática en el Grupo

Antena 3. El Responsable de seguridad es el encargado de coordinar y controlar los objetivos del Grupo Antena 3 para el cumplimiento de las medidas de seguridad exigibles según el Reglamento de Medidas de Seguridad de la Ley Orgánica 15/1999, de Protección de Datos de Carácter Personal, y de la propia Ley. Entre otras actuaciones este Comité fiscaliza la aplicación de las normas generales y de los procedimientos internos, elabora planes de formación específicos sobre seguridad de la información y realiza campañas de concienciación continuadas, que están dirigidas a todo el personal afectado, con el fin de ir incorporando las medidas de seguridad a la actividad laboral diaria. Estos planes son llevados a cabo de forma coordinada con el departamento de Recursos Humanos.

En el marco de esta regulación, en el caso del Grupo Antena 3 se realiza una auditoría anual que afecta alternativamente a unas u otras empresas del grupo, garantizando de este modo el cumplimiento de las obligaciones legales por parte de todas las empresas del Grupo, al tiempo que permite un seguimiento continuado del Modelo de Seguridad Informática.

Como consecuencia de la reforma penal introducida por la L.O. 5/2010 y la introducción de la responsabilidad penal de las personas jurídicas, el Grupo Antena 3 ha desarrollado un modelo de prevención y detección de delitos que se sustenta sobre tres bases:

- Medidas y controles para la prevención y detección de delitos
- Procedimientos y sistemas de comunicación y formación al personal
- Sistema de revisión y mejora del modelo

Este modelo de prevención y delitos relacionados con la reforma penal referida ha implicado la progresiva puesta en marcha de una serie de medidas de control específicas para mitigar la existencia de cualquier riesgo potencial, entre las que destacan la creación de un Comité de Cumplimiento Normativo, la elaboración de un Código de Conducta aplicable a todo el personal y la próxima puesta en funcionamiento de un canal de denuncias accesible a todos los empleados del Grupo.

Finalmente, durante el año 2012, en cumplimiento de la Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo, se han analizado los riesgos y controles establecidos en relación con la actividad del juego desarrollada por la Sociedad Antena 3 Juegos, S.A.U.

En este sentido, se ha elaborado un Manual sobre Medidas de Prevención del Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo que es aplicable tanto a Antena 3 Juegos, S.A.U. como a las empresas externas contratadas encargadas de la gestión de la participación de usuarios en juegos y concursos. En este Manual se establecen los procedimientos y políticas establecidas para cumplir con la normativa aplicable e impedir operaciones relacionadas con el blanqueo de capitales y/o financiación del terrorismo. De esta manera, se verifica el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el citado Manual tanto por parte de Antena 3 Juegos como por los terceros operadores de la actividad del juego a efecto de mitigar cualquier potencial riesgo en materia de blanqueo de capitales y financiación al terrorismo.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

En la página web corporativa de la compañía, www.grupoantena3.com, el accionista dispone de toda la información sobre la celebración de la Junta difundida en la CNMV (convocatoria, propuestas del Consejo de Administración, informes preceptivos, tarjeta de asistencia, etc.).

Los accionistas que no hayan recibido de la entidad depositaria de sus acciones su tarjeta de asistencia a la Junta o que deseen agrupar sus acciones pueden descargar la tarjeta de asistencia y delegación en la página web.

En el anuncio de convocatoria y de forma desglosada en la página web se explica detalladamente qué accionistas tienen derecho de asistencia (titulares de 400 acciones o más) y cómo se puede participar en la Junta, ya sea con presencia física, mediante representante o emitiendo el voto a distancia mediante correspondencia postal y de forma electrónica. Asimismo se explican los procedimientos para realizar delegaciones y agrupaciones de voto.

Los accionistas pueden formular sus preguntas y sugerencias a través de dirección la oficina del accionista, telefónicamente o por fax durante todo el año. Los datos de contacto de la oficina del accionista están siempre en la web y se facilitan asimismo en el anuncio de convocatoria.

Desde la fecha de difusión de la convocatoria de la Junta General, Antena 3 habilita en la página web un foro electrónico, de conformidad con lo establecido en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, que permite a los accionistas publicar propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria; solicitar la adhesión a tales propuestas; impulsar iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto por ley; y hacer ofertas o peticiones de representación voluntaria. En dicho Foro están publicadas sus normas de funcionamiento.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen SI

Detalles las medidas

La aplicación de lo establecido en el Reglamento de la Junta General garantiza la independencia y el buen funcionamiento de la misma. Además la página web de la sociedad sirve como cauce de información y comunicación a los accionistas. Hay una Oficina de atención al accionista, dependiente de la Dirección de Asesoría Jurídica, para resolver todas las dudas que puedan plantear éstos y un Departamento de Relación con Inversores. Asimismo el foro electrónico de accionistas contribuye al buen funcionamiento de la Junta General.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

El Consejo de Administración de Antena 3, en su sesión de 22 de febrero de 2012, acordó por unanimidad aprobar y someter a la aprobación de la Junta General de la Sociedad una propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General y un texto refundido del mismo, que fue aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2012.

La principal finalidad de la reforma era la adaptación del Reglamento de la Junta General a las últimas modificaciones legales, así como la introducción de algunas precisiones de redacción o mejoras técnicas, coordinando su redacción con la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales que igualmente se sometió a votación de la Junta General, lo que implicaba en particular la inclusión del contenido de distintas recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en mayo de 2006.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 1 del propio Reglamento de la Junta General de la Sociedad, el Consejo de Administración formuló el preceptivo Informe, con el objeto de justificar la propuesta de modificación.

En primer lugar, la reforma contempló la adaptación del Reglamento de la Junta General a las recientes reformas legales introducidas por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y las modificaciones al mismo derivadas de la Ley 25/2011, así como la introducción de determinadas mejoras técnicas.

En este ámbito se sitúan las siguientes materias:

o La ampliación y detalle de las facultades de información de los accionistas, para lo que se han incluido diversos artículos al respecto (entre otros, los artículos 11, 23 y 30).

o Posibilidad de que la Sociedad pueda solicitar en cualquier momento a las entidades encargadas de los registros contables de anotaciones en cuenta los datos necesarios para la identificación de los accionistas, permitiendo así que la Sociedad pueda contar con un Registro de Accionistas propio (artículo 22).

o Modificación de algunos artículos relativos a la convocatoria de la Junta General: convocatoria (artículo 7); convocatoria a instancias de los accionistas y convocatoria judicial (artículo 8); anuncios de convocatoria (artículo 9); y derecho a completar el Orden del Día y a presentar nuevas propuestas de acuerdo (artículo 10).

o Incorporación de distintos aspectos en relación con la infraestructura y desarrollo de la Junta General.

Se recoge una regulación detallada en relación a determinados aspectos como la infraestructura de la Junta General (artículo 21); el sistema informático (artículo 22); la Mesa del accionista (artículo 23); la apertura del local y control de entrada (artículo 24) y la lista de asistentes (artículo 26).
Asimismo, en cuanto al desarrollo de la Junta General, se regula detalladamente la Presidencia, Secretaría y Mesa (artículo 25); las intervenciones de los accionistas (artículos 27 y 29); los informes del Presidente y de cualquier otro Consejero o directivo (artículo 28) y la votación de las propuestas de acuerdo (artículo 31).
Se detalla el procedimiento para la emisión del voto a distancia (artículo 32).

o Aspectos relativos al derecho de representación

Se regula detalladamente el derecho de representación en la Junta (artículo 15); la solicitud pública de representación (artículo 16); los conflictos de intereses del representante (artículo 17); los conflictos de intereses del administrador en caso de solicitud pública de representación (artículo 18); y las relaciones entre el intermediario financiero y sus clientes a los efectos del ejercicio de voto (artículo 19).

o Se introducen reformas de mera redacción para adaptar el Reglamento de la Junta General a los términos o expresiones que se han incorporado en distintos preceptos legales por las recientes reformas normativas.

En este ámbito se sitúan entre otros, los artículos relativos a las clases de Junta General (artículo 6); convocatoria de Junta a instancia de los accionistas y convocatoria judicial (artículo 8); quórum de constitución (artículo 12); derecho de asistencia (artículo 13); y Acta de la Junta (artículo 34).

o Se complementan algunos aspectos técnicos y se incorporan algunas materias:

Los preceptos afectados por este motivo son los relativos a finalidad y vigencia del Reglamento (artículo 1); difusión del Reglamento (artículo 2); interpretación (artículo 3); competencias de la Junta General (artículo 4); paridad de trato (artículo 5); derecho de asistencia a la Junta (artículo 13); tarjeta de asistencia (artículo 14); adopción de Acuerdos y finalización de la Junta (artículo 33); Acta de la Junta y documentación de acuerdos (artículo 34); suspensión (artículo 35); y prórroga (artículo 36).

o Asimismo, se incorpora la regulación de determinadas materias por su especial relevancia en el ámbito de las sociedades cotizadas.

En este sentido, se incorporan, entre otras, las relaciones entre el intermediario financiero y sus clientes a los efectos del ejercicio de voto (artículo 19) o el lugar de celebración de la Junta (artículo 20).

o Finalmente, se eliminan determinados artículos que, por razones de sistemática, se trasladan al Reglamento del Consejo de Administración (entre otros, los vigentes artículos 25, 26 y 27, relativos al nombramiento, designación y retribución de Consejeros).

En segundo lugar, se completa la redacción de determinados preceptos con la finalidad de coordinarlos con la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales que igualmente se somete a votación de la Junta General.

Ello implica, en particular, la modificación de los artículos 4, 19 y 31 para recoger el contenido de las Recomendaciones 3, 5 y 6 del Código Unificado de Buen Gobierno (competencias de la Junta General; fraccionamiento del voto del intermediario financiero; votación separada de asuntos sustancialmente independientes), que la Sociedad cumplía ya de facto.

Por último, por razones de sistemática y organización se aprobó un texto refundido del Reglamento de la Junta General que incorpora las modificaciones propuestas, renumerando correlativamente los artículos y capítulos en los que se divide.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en	% voto a distancia
General	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en		% voto a distancia
General	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
25/04/2012	0,074	65,496	0,004	5,981	71,555

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Primero.

Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), del informe de gestión y de la propuesta de aplicación del resultado de Antena 3 de Televisión, S.A., así como de las cuentas y del informe de gestión consolidados de su Grupo de sociedades, y de la gestión social, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Fue aprobado con el voto del 99,970% del capital presente o representado con derecho a voto.

Segundo.

Reelección o, en su caso, designación de auditores de cuentas, tanto de Antena 3 de Televisión, S.A. como de su Grupo consolidado de sociedades.

Fue aprobado con el voto del 99,891% del capital presente o representado con derecho a voto.

Tercero.

Aprobación de la fusión por absorción entre Antena 3 de Televisión, S.A. (´Antena 3´), como sociedad absorbente, y Gestora de Inversiones Audiovisuales La Sexta, S.A. (La Sexta) como sociedad absorbida, de acuerdo con los términos del proyecto común de fusión depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 7 de febrero de 2012. Aprobación como balance de fusión del balance cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Fue aprobado con el voto del 99,243% del capital presente o representado con derecho a voto.

Cuarto.

4.1 Nombramiento de IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L. como consejero dominical de la Sociedad, condicionado suspensivamente a la efectiva ejecución de la fusión.

Fue aprobado con el voto del 95,247 del capital presente o representado con derecho a voto.

4.2 Nombramiento de GAMP AUDIOVISUAL, S.A. como consejero dominical de la Sociedad, condicionado suspensivamente a la efectiva ejecución de la fusión.

Fue aprobado con el voto del 95,247 del capital presente o representado con derecho a voto.

Quinto.

Reelección como consejero dominical de don Elmar Heggen. Fue aprobado con el voto del 95,632% del capital presente o representado con derecho a voto.

Sexto

Modificación de los Estatutos Sociales.

6.1.- Modificación de los vigentes artículos 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 12, 14, 15, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 34, 36, 37, 38, 39 y 40 e incorporación de los nuevos artículos 12, 13, 15, 16, 28, 30, 37, 38, 40, 41 y 51, para su adaptación a las nuevas exigencias normativas.

Fue aprobado con el voto del 99,940% del capital presente o representado con derecho a voto.

6.2.- Modificación de los vigentes artículos 16 y 33 e incorporación del nuevo artículo 43, para su adaptación a las

recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno. Fue aprobado con el voto del 99,976% del capital presente o representado con derecho a voto.

6.3.- Aprobación de un texto refundido de los Estatutos Sociales Fue aprobado con el voto del 99,958% del capital presente o representado con derecho a voto.

Séptimo.

Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas

7.1.- Modificación de los vigentes artículos 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27 y 28 del Reglamento de la Junta General e incorporación de los nuevos artículos 2, 3, 7, 10, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 26, 27, 28, 32, 33, 35 y 36 para su adaptación a los Estatutos Sociales y a las nuevas exigencias normativas. Fue aprobado con el voto del 99,956 % del capital presente o representado con derecho a voto.

7.2.- Aprobación de un texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas. Fue aprobado con el voto del 99,965% del capital presente o representado con derecho a voto.

Octavo.

Este punto del Orden del Día -Comunicación del informe sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración para adaptarlo a las nuevas exigencias legales e incorporar distintas recomendaciones del CUBG- no se sometió a votación.

Noveno

Determinación del límite máximo de la retribución conjunta de los administradores así como de los conceptos incluidos en ese máximo.

Fue aprobado con el voto del 99,942% del capital presente o representado con derecho a voto.

Décimo.

Votación consultiva del Informe anual sobre la política de remuneraciones de los consejeros. Fue aprobado con el voto del 97,277% del capital presente o representado con derecho a voto.

Undécimo.

Página web corporativa.

Fue aprobado con el voto del 99,958% del capital presente o representado con derecho a voto.

Duodécimo.

Este punto del Orden del Día- Comunicación del Informe de Responsabilidad Corporativa del ejercicio 2011- no se sometió a votación.

Decimotercero.

Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, así como para sustituir las facultades que el Consejo de administración reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de dichos acuerdos.

Fue aprobado con el voto del 99,985% del capital presente o representado con derecho a voto.

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

SI

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General 400

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Los accionistas con derecho de asistencia pueden hacerse representar en la junta general por otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación puede otorgarse mediante la fórmula de delegación que figure en la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto o con cualquier otra fórmula admitida por la ley.

Los accionistas titulares de menos de 400 acciones (equivalentes a 300 Euros de valor nominal) pueden delegar la representación de sus acciones, y el ejercicio de su derecho de voto, en un accionista que tenga derecho de asistencia a la junta.

Está permitido fraccionar el voto, a fin de que los intermediarios financieros profesionales que aparezcan legitimados como accionistas pero actúen por cuenta de clientes distintos puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos, aunque esas instrucciones sean diferentes. Asimismo el intermediario financiero podrá delegar el voto a un tercero designado por el cliente, sin límite en cuanto al número de delegaciones otorgadas.

Los intermediarios que reciban representaciones deberán comunicar a A3TV, dentro de los siete (7) días anteriores a la fecha prevista para la celebración de la junta, una lista en la que indiquen la identidad de cada cliente, el número de acciones respecto de las cuales ejerce el derecho de voto en su nombre, así como las instrucciones de voto que el intermediario haya recibido, en su caso.

Si el accionista no determina en su delegación quién debe representarle será el Presidente del Consejo de Administración quien asuma esa representación, que ejercerá en todo caso de acuerdo con las instrucciones precisas recibidas del accionista. No obstante si existiera un posible conflicto de interés en el Presidente, en ausencia de instrucciones precisas por parte del accionista se entenderá que en ese punto concreto su representación será asumida por el Secretario del Consejo.

Los accionistas que no asistan a la junta podrán delegar su representación por medios de comunicación a distancia: por medios electrónicos o por correo postal.

Las delegaciones electrónicas deberán ser aceptadas por el representante, sin lo cual no podrán ser utilizadas.

La asistencia personal a la junta del accionista que hubiera delegado su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado, dejará sin efecto la delegación o voto. En caso de que el accionista realice varias delegaciones o votaciones, (ya sean electrónicas o postales) prevalecerá la actuación (delegación o votación), que haya sido realizada en el último término antes de la celebración de la junta. De no existir certeza sobre el momento en que el accionista realizó alguna de las delegaciones o votaciones, el ejercicio del voto (con independencia del medio de su emisión) prevalecerá sobre la delegación. Si el accionista hubiera realizado varias votaciones de diferente sentido, por medios electrónicos o postales, prevalecerá aquella votación que se haya realizado en último término antes de la celebración de la junta.

Tanto la emisión del voto como la delegación emitidos por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones que confieren esos derechos.

Para garantizar la identificación del accionista, la delegación y la votación por medios electrónicos requiere el uso de un certificado electrónico validado por una entidad certificadora nacional acreditada y de conformidad a lo establecido en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección de la página web corporativa es www.grupoantena3.com. Esta web contiene información corporativa sobre el grupo así como la Información para accionistas e inversores ajustada a los requisitos establecidos por la Ley de Sociedades de Capital y por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Asimismo están disponibles todos los Informes Anuales de Gobierno corporativo aprobados por la compañía, así como los textos que integran sus normas de gobierno corporativo. También se puede acceder desde la página www.antena3.com en la existe un acceso a esa información en un apartado denominado Información para accionistas e Inversores.

Desde el momento de la convocatoria de la Junta General esta página incorpora también toda la información relacionada con su convocatoria y celebración: documentación para los accionistas (propuestas del Consejo de Administración a la Junta, cuentas anuales, informes de los administradores o de expertos ...), tarjetas de asistencia, orden del día, sistemas de votación no presencial, oficina de consultas, etc.

Después de la celebración de la Junta toda la información relativa a la misma (acuerdos, quórum, votaciones, discursos, etc.) puede consultarse en el apartado de la web -Accionistas e Inversores. Junta General de Accionistas.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites. Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Explique

Del total de miembros del Consejo, tres son independientes. El porcentaje que representa el número de consejeros independientes sobre el total de consejeros es similar al porcentaje de capital social no vinculado a una participación significativa.

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y

coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple Parcialmente

La sociedad cumple con todo el contenido de esta Recomendación excepto en relación con la evaluación periódica del Consejo y del Consejero Delegado ya que no se ha implantado un procedimiento formal para la misma.

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el

Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Explique

No se realiza una evaluación anual del Consejo y de sus Comisiones ni de las funciones desempeñadas por el Presidente y por el Consejero Delegado. En cuanto a las Comisiones, el Secretario remite copia de las actas de las Comisiones a todos los miembros del Consejo. Además, siempre que se celebrada una sesión de alguna Comisión, su Presidente informa al Consejo de Administración de los principales asuntos tratados en la misma y en su caso, de los acuerdos que se hayan adoptado.

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Los consejeros asumen, con su aceptación del cargo, los deberes y obligaciones inherentes al mismo, en los términos establecidos en la legislación vigente y en las normas internas de gobierno corporativo de la Sociedad, entre los que se incluye la responsabilidad personal de informar a la Comisión competente sobre cualquier circunstancia que pueda afectar al normal desarrollo de su actividad y al grado exigible de dedicación.

Antena 3 considera que el número de consejos del que forma parte cada administrador no es en sí mismo un dato relevante para valorar su dedicación, teniendo en cuenta la diversidad de tipos de consejos que son posibles y los muy diferentes grados de atención y trabajo que pueden requerir, según los casos. De acuerdo con este mismo criterio se ha estimado también innecesaria la existencia de una limitación imperativa referida al número máximo de consejos de los que se puede formar parte, considerando que se trata de una cuestión que debe quedar en el ámbito de decisión y responsabilidad personal de cada consejero, sin perjuicio de las tareas de supervisión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

No Aplicable

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple Parcialmente

Esta Recomendación no se cumple en cuanto a que composición de la Comisión Delegada siga la regla de la proporcionalidad, puesto que en ella no hay ningún consejero independiente. En cuanto a que el Secretario del Consejo lo sea también de la Comisión Delegada, sí que se cumple esta Recomendación.

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de

su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de

las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: B.2.1

Explique

La estructura de capital de Antena 3 explica la menor presencia de consejeros independientes en esta comisión. De sus cinco miembros dos son independientes, que es una proporción ligeramente superior a la que resultaría del reparto estricto del capital social entre los accionistas significativos y el resto de los accionistas.

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Información adicional a la contenida en los siguientes apartados del Informe:

APARTADO A.1.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Antena 3, celebrada el 25 de abril de 2012, aprobó la fusión, que estaba condicionada suspensivamente a la obtención de las correspondientes autorizaciones administrativas, y en el marco de la misma, una ampliación del capital social cuya única finalidad era atender parte del canje de las acciones, de conformidad con los términos del Proyecto de Fusión.

El 29 de octubre de 2012 se ejecutó la ampliación de capital, que quedó íntegramente desembolsado en la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el el Registro Mercantil, es decir, el 31 de octubre de 2012, como consecuencia de la trasmisión en bloque del patrimonio social de La Sexta a Antena 3, por lo que se ha incluido esta fecha en el mencionado apartado como fecha de modificación del capital social.

APARTADO A.3.

La consejera IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L.U. es accionista significativo de la Sociedad por ser titular de un 2,854% de forma directa y de un 3,639% de forma indirecta a través de la sociedad GAMP AUDIOVISUAL, S.A.U. Al ser ésta asimismo consejera de Antena 3 su participación del 3,639% se ha consignado en este apartado, en la casilla de Número de derechos de voto directos de esta sociedad y no en la de Número de derechos de voto indirectos de IMAGINA MEDIA AUDIOVISUAL, S.L. ya que si se consignara en ambas casillas no sería correcto el dato de porcentaje de derechos de voto en poder del Consejo de Administración que aparece al final de este apartado y que es el resultado de una adición automática de los datos introducidos por la Sociedad, que realiza la propia aplicación de la CNMV.

APARTADO B.1.19

De acuerdo con el procedimiento descrito en este apartado, que recoge lo establecido por el artículo 15.5 del Reglamento del Consejo, don Luis Gayo del Pozo, que ocupaba el cargo de Secretario no consejero del Consejo de Administración comunicó su dimisión mediante carta dirigida al Presidente del Consejo, que dio traslado de la misma a los demás consejeros. En ella exponía como causa de esta dimisión la voluntad de emprender nuevos proyectos profesionales. Fue comunicada el 28 de junio de 2012 como Hecho relevante a la CNMV (Registro 168449).

APARTADO F.35 en relación con el B.1.15

El Consejo de Administración se reserva la aprobación de las cuestiones que aparecen en el apartado B.1.15. y la Sociedad cumple la Recomendación 35.

En relación a las condiciones de los contratos de la alta dirección, si bien el Consejo aprueba la política general sobre las directrices que deben seguirse para este tipo de contratación, es la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la que, por la dimensión de la Compañía y por el reducido número de altos directivos, valora de forma individual las condiciones singulares de cada uno de los contratos que se realizan e informa al Consejo, que toma razón de los mimos.

La Sociedad no está sometida a ninguna legislación distinta de la española en materia de gobierno corporativo.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

27/02/2013

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

ANTENA 3 DE TELEVISIÓN, S.A.

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DEL EJERCICIO 2012

El presente documento es complementario del Informe Anual de Gobierno Corporativo de Antena 3 de Televisión, S.A. y ha sido elaborado con el fin de incorporar al mismo toda la información establecida por el artículo 61 bis LMV como contenido mínimo de dicho Informe, ya que ésta no se encuentra recogida en el modelo normalizado vigente aprobado por la Circular 4/2007 de 27 de diciembre de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

1.- Valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

Como consecuencia de la Fusión con Gestora de Inversiones Audiovisuales la Sexta, S.A. (La Sexta) el capital social de Antena 3 de Televisión, S.A. (Antena 3) ha quedado fijado en la suma de CIENTO SESENTA Y NUEVE MILLONES DOSCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL SEISCIENTOS EUROS (169.299.600 EUROS), dividido en 225.732.800 acciones, numeradas correlativamente de la 1 a la 225.732.800, ambas inclusive, de 0,75 € de valor nominal cada una.

De conformidad con el acuerdo de fusión adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2012, existen tres tipos de acciones:

− Acciones A (211.112.800 acciones numeradas de la 1 a la 211.112.800, ambas inclusive). Tienen la consideración de acciones ordinarias y sus derechos económicos no están sujetos a ninguna restricción (con la excepción de 1.181.296 acciones, procedentes de la autocartera y entregadas a los antiguos accionistas de La Sexta para atender a la ecuación de canje, de conformidad con lo establecido en el Proyecto de Fusión, cuyos derechos económicos están temporalmente restringidos de igual forma que los de las acciones B).

Negocian en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

− Acciones B (13.438.704 acciones numeradas de la 211.112.801 a la 224.551.504, ambas inclusive). No tienen derecho a recibir dividendos con cargo a los beneficios generados por la Sociedad con anterioridad a la fecha en la cual la fusión resultó inscrita en el Registro Mercantil (que fue el 31 de octubre de 2012) con independencia de la fecha en la que se distribuyan.

Negocian en los mismos mercados que las Acciones A

− Acciones C (1.181.296 acciones numeradas de la 224.551.505 a la 225.732.800). No tienen derecho a recibir dividendos con cargo a beneficios generados por la Sociedad durante los 24 meses siguientes a la fecha de inscripción de la fusión en el Registro Mercantil de Madrid, con independencia de la fecha en que se distribuyan, es decir, los beneficios generados hasta el 31 de octubre de 2014.

No negocian en ningún mercado regulado. En su momento se solicitará la admisión a negociación de estas acciones en los mismos mercados que el resto de las acciones que integran el capital social de Antena 3.

Tras la ejecución del acuerdo de fusión, los Estatutos Sociales han quedado redactados de la siguiente forma:

"Artículo 5.- CAPITAL SOCIAL

1. El Capital social se fija en la suma de CIENTO SESENTA Y NUEVE MILLONES DOSCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL SEISCIENTOS EUROS (169.299.600 EUROS), dividido en 225.732.800 acciones, numeradas correlativamente de la 1 a la 225.732.800, ambos inclusive, de SETENTA Y CINCO CÉNTIMOS (0,75) DE EURO de valor nominal cada una, acumulables, indivisibles y con iguales derechos, salvo por lo dispuesto en el apartado 2 siguiente.

2. Las acciones se dividen en dos clases diferentes, A y B, que atribuyen a sus titulares distintos derechos económicos:

a) Son acciones de clase A las numeradas de la 1 a la 224.551.504, ambas inclusive, que tendrán la consideración de acciones ordinarias.

b) Son acciones de clase B las numeradas de la 224.551.505 a la 225.732.800, ambas inclusive. Los titulares de las acciones de clase B no tendrán derecho a recibir dividendos con cargo a beneficios generados por la Sociedad durante los 24 meses siguientes a la fecha en que la fusión por absorción entre la Sociedad (como sociedad absorbente) y Gestora de Inversiones Audiovisuales La Sexta, S.A. (como sociedad absorbida) resulte debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, con independencia de la fecha en que se distribuyan.

Una vez que haya transcurrido el citado plazo de 24 meses desde la inscripción de la fusión entre la Sociedad y Gestora de Inversiones Audiovisuales La Sexta, S.A., las acciones de clase B quedarán automáticamente convertidas en acciones de clase A, pasando a otorgar a sus titulares los mismos derechos económicos que las acciones ordinarias.

3. Las acciones son nominativas y se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta."

2. Porcentaje del capital social que represente la autocartera de la sociedad y sus variaciones significativas

La información sobre la autocartera al cierre de ejercicio 2012 y sobre las variaciones significativas comunicadas a la CNMV de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 1362/2007 se encuentra recogida en el APARTADO A.8. de este informe. La comunicación realizada el 4 de enero de 2012 incluye operaciones realizadas con la autocartera durante el ejercicio 2011.

Asimismo el 8 de noviembre de 2012 la Sociedad comunicó a la CNMV la actualización de los derechos de voto, como consecuencia de la ampliación de capital que tuvo lugar en el marco de la operación de fusión por absorción de Antena 3 y La Sexta (HSR CNMV/176142) así como la entrega de 1.181.296 acciones procedentes de la autocartera, representativas del 0,523% de los derechos de voto, a los antiguos accionistas de La Sexta para atender a la ecuación de canje, de conformidad con lo establecido en el Proyecto de Fusión. La minusvalía reflejada en el APARTADO A.8 se corresponde con esta entrega de acciones.

3.- Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad

La modificación de los Estatutos Sociales es una competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas (artículo 16.6 de los Estatutos Sociales), y se rige por lo dispuesto en los artículos 285 a 345 de la Ley de Sociedades de Capital, sin ninguna especialidad.

Exige la concurrencia de los siguientes requisitos establecidos en la Ley:

Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación de la misma.
Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse.
Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
Que el acuerdo sea adoptado por la junta de conformidad con lo dispuesto por el artículo 194 y 201 de la Ley de Sociedades de Capital.

En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará, una vez inscrito, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

4.- Poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones

Tanto la Comisión Delegada como el Consejero Delegado tienen delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables.

La Junta General de accionistas no ha adoptado ningún acuerdo que permita la emisión de nuevas acciones de la sociedad y por tanto no existe facultad de ejecución al respecto de la que disponga ni el Consejo de Administración ni ninguno de sus miembros.

En cuanto a las operaciones de compraventa con las acciones de la propia sociedad el acuerdo vigente es el adoptado por la Junta General Ordinaria celebrada el 24 de marzo de 2010, vigente hasta 2015, que ha sido transcrito en el apartado A.9 del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

De acuerdo con el artículo 9.2.a).4. del Reglamento del Consejo de Administración es competencia exclusiva del Consejo de Administración establecer la política y los límites de la autocartera, sin perjuicio de que se deleguen los actos concretos de ejecución en el Presidente, el Consejo Delegado o el Director Financiero. En idéntico sentido el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores establece en su Capítulo V las normas sobre gestión de autocartera.

5.- Acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información

El 13 de diciembre de 2012 la Sociedad comunicó a la CNMV (HR registro nº 176749), el Pacto de Permanencia asumido por Gamp Audiovisual, S.A. (Gamp) e Imagina Media Audiovisual S.L. (Imagina) en virtud del acuerdo de integración suscrito el 14 de diciembre de 2011 por Antena 3 La Sexta S.A. y sus antiguos accionistas. Se ha hecho referencia a éste en el apartado A.6 de este Informe relativo a los Pactos parasociales.

De conformidad con el mismo Gamp e Imagina, que actualmente son titulares de forma conjunta de un 6,943% del capital de Antena 3, se obligan a no transmitir ni enajenar bajo ninguna forma, ya sea a título oneroso o gratuito y de forma permanente o temporal, las acciones que han recibido en la Fusión durante un plazo de dos años desde la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, es decir, hasta el 31 de octubre de 2014.

No obstante, están exceptuadas de esta obligación las transmisiones que se produzcan en el contexto de cualquier oferta pública de adquisición de acciones sobre la totalidad del capital social de Antena 3.

6.- Acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición

Con carácter general para los empleados, artistas y directivos se aplican, en su caso, los criterios y cuantías de indemnización que se establecen en la legislación vigente aplicable a cada uno de estos colectivos. En algunos supuestos, de forma excepcional, previa negociación individual y en razón del especial interés que para la empresa pueda tener la contratación de determinado profesional, se puede establecer un régimen indemnizatorio especial, transitorio o permanente, en el que se tengan en cuenta y se valoren las particulares circunstancias de esa contratación y de su futura extinción. Cada uno de estos acuerdos es singular y no existe un criterio general que los incluya a todos, excepto el ya mencionado de ser excepcionales.

La regla general es que en ningún caso la oferta pública de adquisición sea por si misma causa de extinción del contrato de trabajo y de indemnización.

7.- Descripción de los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) del Grupo Antena 3

La Comisión Nacional del Mercado de Valores constituyó en 2009 un Grupo de Trabajo de Control Interno sobre la Información Financiera (GTCI) al objeto de evaluar la implantación de Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) en las entidades cotizadas, con el fin de alinear las obligaciones de las sociedades españolas con las de la Unión Europea. En este sentido, el Grupo de Trabajo ha publicado un conjunto de recomendaciones acerca del sistema de control interno sobre la información financiera, plasmado en los siguientes documentos:

− Una propuesta de desarrollo normativo en materia de SCIIF
− Un marco de referencia que incluye un conjunto de principios generales y buenas prácticas de control interno sobre la información financiera para ayudar a las entidades cotizadas en diseño, implantación y supervisión de su SCIIF.
− Guía para la preparación de la descripción del SCIIF
− Pautas de actuación para llevar a cabo la labor de supervisión de los comités de auditoría sobre el SCIIF.
− Glosario de términos
− Modelo con los procedimientos principales para la revisión del auditor

En conclusión, el Grupo de Trabajo ha establecido un marco de referencia de control interno sobre la información financiera (SCIIF) que hasta la fecha es de aplicación voluntaria por las entidades cotizadas.

En este sentido, a pesar de ser un marco de referencia voluntario sin que exista hasta la fecha un desarrollo normativo del SCIIF, el Grupo Antena 3 llevó a cabo un proyecto de diagnóstico para evaluar oportunidades de mejora de su sistema de control interno implantado para su adecuación a los principios generales y buenas prácticas definidas por el Grupo de Trabajo en relación con el Sistema de Control Interno de la Información Financiera.

Como resultado del trabajo de diagnóstico sobre la aplicación del SCIIF en el Grupo Antena 3, se identificaron puntos de mejoras, sobre el Control interno para su adaptación a los nuevos requerimientos del SCIIF. El Grupo Antena 3 ha puesto en marcha diferentes planes de acción encaminados a la implantación de las mejoras detectadas.

El actual modelo de control interno existente en el Grupo Antena 3 se encuentra aplicado de forma homogénea a toda la organización y comprende un entorno normativo debidamente documentado. Auditoría Interna es la unidad que se encarga de soportar y asegurar su funcionamiento y el cumplimiento de los requisitos establecidos, junto con la supervisión del modelo por la Comisión de Auditoría y Control. Este modelo de control interno tiene previsto ir adaptándose para cumplir íntegramente con los actuales requerimientos de la CNMV en cuanto al SCIIF.

El órgano responsable de la supervisión del SCIIF es la Comisión de Auditoría, que cuenta con la ayuda del Departamento de Auditoría Interna para su implantación y mantenimiento.

Con fecha febrero de 2012 se llevó a cabo la modificación del Reglamento del Consejo de Administración y Comisión de Auditoría con el fin de adaptar dicho Reglamento a las reformas legales introducidas por la Ley 2/2011 de Economía Sostenible, por la Ley 12/2010, de 30 de junio por la que se modifica, entre otras, la Ley de Auditoría de Cuentas y por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como por las modificaciones introducidas en el mismo por la Ley 25/2011.

En este ámbito se sitúa la adecuación del régimen competencial y estructura de la Comisión de Auditoría y Control, en relación con los sistemas de información y control interno y con a fin de asegurar la independencia del auditor externo.

Sin perjuicio de las funciones que el Comité de Cumplimiento Normativo tiene atribuidas en el Reglamento Interno de Conducta en Materias relativas a los Mercados de Valores, el Comité asume en exclusiva, entre otras, la función de apoyo y coordinación con Auditoría Interna en el seguimiento y la supervisión de las normas del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).

7.1. Proceso de elaboración de la información financiera

La estructura organizativa del Grupo Antena 3 se define por el Consejero Delegado cuando afecta al primer nivel directivo y por los responsables de cada unidad organizativa cuando corresponde al resto de niveles de recursos.

Las líneas de autoridad del Grupo Antena 3 en los distintos procesos de elaboración de la información están desarrolladas en el organigrama del Grupo y de las diferentes áreas organizativas.

El Área de Auditoría Interna y Control de Procesos es el área encargada de definir los principales procesos y procedimientos de actuación en el Grupo Antena 3.

Está prevista la implantación de un procedimiento formal para la definición, aprobación y difusión de la estructura organizativa; así como la elaboración de un manual de funciones de las diferentes áreas y puestos de trabajo que incluya una definición de los roles de las distintas áreas funcionales y unidades de negocio con respecto al SCIIF.

7.2. El Código de conducta y Canal de denuncias del Grupo Antena 3

El Código de Conducta del Grupo Antena 3, que fue aprobado por el Consejo de Administración, presenta una descripción general de las políticas, principios, objetivos y valores del Grupo Antena 3. En este sentido, el Consejo de Administración tiene la responsabilidad de dirigir y supervisar todas las cuestiones relacionadas con su efectivo cumplimiento, así como la obligación de adoptar e implantar las medidas que sean oportunas para la necesaria coordinación del Código con el resto de los elementos normativos y procedimentales de gobierno corporativo, con los que comparte valores y objetivos.

En el Código de Conducta se recogen las pautas generales de actuación que deben seguir los empleados del Grupo Antena 3 relativos a: principios básicos de comportamiento, relación con y entre los empleados, control interno y prevención del fraude y compromiso con el mercado, con la compañía y con la comunidad.

La máxima responsabilidad en la interpretación y aplicación de este Código de Conducta corresponde al Comité de Cumplimiento Normativo (CCN). Éste Comité será el encargado de la puesta en marcha, implantación y difusión del Código.

Actualmente el Código de conducta del Grupo Antena 3 se ha difundido en la página corporativa grupoantena3.com, estando prevista su comunicación a los empleados.

El Grupo Antena 3 tiene previsto dotar de un "Canal de Denuncias" que permita a todos sus Empleados comunicar, de un modo sencillo y confidencial, aquellas actuaciones que, a su entender, constituyan conductas o actuaciones inapropiadas a la luz del Código de Conducta o de cualquier otra normativa que sea de aplicación.

El Comité de Cumplimiento Normativo (CCN) será el órgano encargado de establecer los criterios y procedimientos para la gestión de la información recibida a través del Canal de Denuncias. Este canal de Denuncias será monitorizado por el Área de Auditoría Interna.

Está previsto que los empleados puedan hacer llegar sus comunicaciones en cuestiones relacionadas con el Código de Conducta, confidencialmente, a través del Canal de Denuncias, y mediante: una página HTML alojada en la Intranet del Grupo, un correo electrónico o un apartado de correos.

Las comunicaciones recibidas a través del Canal de Denuncias serán tratadas de modo confidencial por lo que se implantarán las medidas tecnológicas, procedimentales y organizativas que sean imprescindibles para garantizar en todo momento esa confidencialidad. Una vez vista y evaluada la comunicación recibida en el canal de denuncias, se decidirá: (i) su admisibilidad o no; (ii) su reenvío, a alguna de las unidades o Direcciones responsables de la materia De forma periódica, estas comunicaciones y los planes de acción establecidos será comunicadas al CCN que será en todo caso a quien corresponde decidir y aplicar la norma correspondiente.

7.3. Programas de formación

Actualmente el Grupo Antena 3 proporciona al personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera la formación necesaria para el desempeño de sus funciones a través de una serie de planes de formación adecuadamente planificados; no obstante, está previsto incluir más planes de formación específicos sobre SCIIF.

7.4. Evaluación de riesgos de la información financiera

El Grupo Antena 3 dispone de una herramienta de gestión de riesgos que permite identificar los riesgos mediante la identificación e implantación de controles y medidas correctoras. El Mapa de Riesgos del Grupo Antena 3 contempla los siguientes tipos de riesgos:

Estrategia y Entorno
Procesos Internos:
o Riesgos asociados a la operación y procesos
o Riesgos de información para la toma de decisiones
o Riesgos asociados a la información financiera
Corporativos y Reputacionales:
o Riesgos asociados con el cumplimiento normativo
o Riesgos de imagen externa

Actualmente el Grupo posee mecanismos de revisión que mitigan el riesgo de que se reporte al mercado información financiera no correcta. Para la determinación de la importancia y probabilidad del riesgo de incurrir en un error material, el Grupo Antena 3 valora los siguientes parámetros:

La complejidad de las transacciones y de las normas aplicables
El volumen de transacciones e importancia cuantitativa de las partidas afectadas
La complejidad de los cálculos
La necesidad de utilizar estimaciones o proyecciones
La aplicación de juicios
La importancia cualitativa de la información

En la elaboración de la información financiera, el Departamento Financiero del Grupo Antena 3 define el perímetro de consolidación a partir de la información que le facilitan las diferentes áreas involucradas en el proceso.

Se ha analizado el proceso, y se ha identificado a partir de una matriz de riesgos y controles, puntos de mejoras relativos a la aportación de evidencias que acrediten formalmente las comunicaciones por cambios en el perímetro de consolidación del Grupo, aprobaciones en la recepción de la información y emisión de estados consolidados y documentación formal de las revisiones que se realizan.

7.5. Actividades de control

7.5.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF a publicar en los mercados de valores

El Grupo Antena 3 dispone de controles para mitigar potenciales riesgos existentes en los principales procesos operativos del Grupo. Sin embargo, contempla adaptar e introducir, si fuera necesario, nuevos controles documentados, que respondan a los riesgos asociados al logro de los objetivos relacionados con la fiabilidad de la información financiera definidos en el SCIIF.

El Grupo Antena 3 tiene establecidos una serie de procedimientos para la elaboración y revisión de los estados financieros y el cierre contable. En estos procesos están descritos los flujos de actividades existentes y están identificados una serie de controles y revisiones para asegurar la corrección de la información financiera publicada. La revisión de la información financiera es realizada tanto por la Alta Dirección como por los auditores tanto externos como internos, así como en última instancia por la Comisión de Auditoría y Control.

Por otro lado, las actividades de control, van dirigidas principalmente a prevenir, detectar, mitigar, compensar y corregir los potenciales errores o los errores puestos de manifiesto con la antelación necesaria al reporte de la información financiera.

7.5.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información

El Grupo Antena 3 realiza parte de los controles por personas y por sistemas informáticos. Muchas de las funciones que soportan los procesos relevantes en la elaboración de la información financiera se encuentran automatizadas en los sistemas de gestión-principalmente SAP-implantados en el Grupo. Hay diseñados y establecidos controles sobre los accesos y perfiles de usuario relativos a los sistemas de información y comunicación con impacto en la información financiera y los cierres contables, que garantizan la seguridad de acceso a datos y programas y el control sobre los cambios, la correcta operación de los cambios, así como su continuidad.

Asimismo el Grupo Antena 3 dispone de políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que pueden afectar de modo material a los estados financieros.

7.6. Información y comunicación

Todos los niveles organizativos del Grupo Antena 3 tienen acceso a la información requerida en cada momento a través de la intranet corporativa.

En el Grupo Antena 3, la comunicación entre el Consejo de Administración y la Alta Dirección es fluida para el adecuado desempeño de funciones y responsabilidades, sobre todo a través del Presidente, Vicepresidente y Consejero Delegado. Asimismo, el Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Control, con el apoyo de la Dirección de Auditoría y Control y de la Dirección Financiera contrastan los planes de acción y la aprobación del Plan Estratégico, además de analizar los resultados financieros con anterioridad a su presentación a los mercados.

Sobre la elaboración de la información financiera, el Consejo de Administración del Grupo Antena 3 mantiene una actitud proactiva y abierta a la hora de discutir sobre asuntos de relevancia relacionados con el reporte financiero, a través de la participación de la Alta Dirección (Presidente, Vicepresidente y Consejero Delegado) en todas las reuniones del Consejo de Administración; así como la existencia de un sistema de retroalimentación de información entre la Dirección Financiera, la Dirección de Auditoría y Control, el Comité de Auditoría y el propio Consejo.

Por otro lado, todos los cambios normativos en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos corporativos son comunicados al Comité de Auditoría por la Dirección de Auditoría y Control y la Dirección Financiera.

7.7. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera

Los datos que respaldan la información financiera se recogen de forma completa, precisa y oportuna para todas las transacciones, hechos y demás eventos que afectan al Grupo y por tanto a la información reportada. Asimismo, se identifica, recoge y comunica toda esta información en tiempo y forma, para permitir que las personas responsables de la elaboración de la información financiera, puedan ejercer sus funciones de manera efectiva y eficiente.

Por otro lado, el Grupo Antena 3 dispone de mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos y aplicaciones homogéneas, como son las aplicaciones SAP-R3 y FRANGO que son utilizadas por todas las unidades o filiales del Grupo. Además, las diferentes unidades de negocio utilizan sistemas de gestión que se encuentran integrados en SAP-R3, de forma que el volcado de información es automático; existiendo los controles necesarios y llevando a cabo un proceso de supervisión y revisión por la Dirección Financiera del Grupo.

7.8. Supervisión del funcionamiento del sistema

La Comisión de Auditoría y Control, es el órgano encargado de la supervisión de las políticas y procedimientos, de la elaboración y la integridad de la información financiera, así como la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, y la correcta aplicación de los principios contables.

El área de Auditoría Interna tiene delegada la función de supervisión del modelo de control interno por parte del Comité de Auditoría. Éste área realiza revisiones periódicas de ciclos de negocio a nivel de Grupo así como de sociedades subsidiarias y propone planes de acción correctores que son comunicados a la Alta Dirección del Grupo Antena 3 y a la Comisión de Auditoría y Control.

El Grupo Antena 3 llevó a cabo un proyecto con un tercero para evaluar el grado de cumplimiento del Grupo, en relación con el SCIIF, a las directrices indicadas en el marco de referencia de la CNMV, cuanto al nivel de cumplimiento del Grupo Antena 3 frente a los 16 indicadores básicos definidos por el GTCI (Grupo de Trabajo sobre Control Interno) en su "Guía para la preparación de la descripción del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera", en los indicadores referentes al Entorno de Control, Información y Comunicación y Supervisión del funcionamiento del Sistema.

Los resultados de este proyecto fueron presentados a la Comisión de Auditoría y Control, definiéndose un plan de acción para analizar las recomendaciones de mejora surgidas del proyecto de diagnóstico.

El auditor de cuentas externo y la Dirección de Auditoría Interna se reúnen periódicamente, de acuerdo al calendario de reuniones establecido, con el Comité de Auditoría y Control y le trasmiten las debilidades principales detectadas en el ámbito de revisión y de las funciones encomendadas a cada una de las partes. La Dirección de Auditoria y Control ha informado periódicamente a la Comisión de Auditoría sobre la evolución y avance de los planes de acción a ejecutar de forma progresiva relativos al SCIIF.

7.9. Informe del auditor externo

No se ha sometido la información del SCIIF a informe del auditor externo. Una vez concluido el proyecto diagnóstico del SCIIF y una vez implementados todos los planes de acción surgidos de las recomendaciones del anterior trabajo, se procederá, en su caso, en el futuro a solicitar al auditor externo la emisión de un Informe.

AI Terminal

Atresmedia Corporacion de Medios de Com. S.A.

1791_cgr_2013-02-28_35153bb3-29ca-4559-bad3-00cddba60fe9.pdf

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Tipo de relación : Societaria Breve descripción :

Nombre o denominación social relacionados

% de capital social afectado : 41.697

Breve descripción del pacto :

Intervinientes del pacto parasocial

% de capital social afectado :

Breve descripción del pacto :

Intervinientes del pacto parasocial

% de capital social afectado :

Breve descripción del pacto :

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

Nombre o denominación del consejero

Perfil

Nombre o denominación del consejero

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación social del accionista

Justificación

a) En la sociedad objeto del presente informe:

c) Remuneración total por tipología de consejero:

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

ese máximo.

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

SI

Descripción de modificaciones

Descripción de modificaciones

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Explicación de las reglas

Descripción del acuerdo :

Descripción del acuerdo :

Descripción del acuerdo :

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Procedimiento de nombramiento y cese

Observaciones

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SI

Detalle del procedimiento

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

C - OPERACIONES VINCULADAS

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

1). Ambiente de control interno

2). Establecimiento de objetivos

3). Identificación de eventos