INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C.I.F.: A-78839271

Denominación social: ANTENA 3 DE TELEVISION, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
29/11/2006	158.334.600,00	211.112.800	211.112.800

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	94.123.471	0	44,584
UFA FILM UND FERNSEH, GMBH	43.264.558	0	20,494

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	157.000	592.000	0,355
DON MAURIZIO CARLOTTI	0	0	0,000
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	0	0	0,000
DOÑA AURORA CATÁ SALA	0	0	0,000
DON ELMAR HEGGEN	0	0	0,000
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	0	0	0,000
DON MARCO DRAGO	0	0	0,000
DOÑA MARÍA ENTRECANALES FRANCO	0	0	0,000
DON MAURICIO CASALS ALDAMA	0	0	0,000
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	82	0	0,000
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	0	0	0,000

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	LABOGAR, S.A.	592.000	0,280

	% total de derechos de voto en poder del consejo de administración		0,355

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

% de capital social afectado :

44.58 Breve descripción del pacto :

El 25 de mayo de 2005 Kort Geding, S.L. comunicó el acuerdo suscrito por sus socios para la fusión mediante la absorción de Grupo Planeta- De Agostini, S.L. y DeA Multicom, S.L. por Kort Geding, S.L., así como su intención de cambiar la denominación de ésta por la actual de Grupo Planeta de Agostini, S.L. En esa misma fecha, los socios de Kort Geding, S.L. comunicaron el texto íntegro del acuerdo suscrito por Planeta Corporación, S.R.L., De Agostini Invest, S.A., De Agostini International, B.V. y DeA Multicom, S.L. relativo a la reestructuración empresarial del Grupo en España. En el citado acuerdo las partes:- Ratifican los pactos que habían suscrito en mayo de 2003 con RTL y el Banco Santander (que ya no es accionista de Antena 3).- Declaran su intención de no alterar la representación de las mismas en el Consejo de Administración de A3TV y de no adquirir individualmente nuevas participaciones de ésta.- Establecen determinadas normas para adoptar decisiones relativas a A3TV (propuestas de designación de cargos y representantes, pacto de no competencia, medidas a adoptar en caso de desacuerdo entre las partes, etc.). El 20 de diciembre de 2005 De Agostini Communications, S.A. comunica, en relación con el acuerdo suscrito el 25 de mayo de 2005 (antes citado), que De Agostini Invest, S.A. ha sido objeto de una operación de escisión y disolución y que, como consecuencia de ésta, las acciones de Grupo Planeta- De Agostini, S.L. (titular directo de las acciones de A3TV de las que De Agostini Invest, S.A. era propietaria), han sido adjudicadas a la sociedad luxemburguesa De Agostini Communication, S.A.

Intervinientes del pacto parasocial

PLANETA CORPORACION, S.R.L.

DE AGOSTINI COMMUNICATION, S.A.

% de capital social afectado :

65.078 Breve descripción del pacto :

El pacto descrito en este apartado en relación con el accionista RTL Group Communication, S.L.U. le corresponde ahora a la sociedad UFA FILM UND FERNSEH GMBH UNIPERSONAL. RTL Group Communication, S.L.U., que era la anterior titular de las acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., fue absorbida en 2009 mediante un procedimiento de fusión por absorción por la sociedad UFA FILM UND FERNSEH GMBH UNIPERSONAL. Como consecuencia de esta operación, UFA FILM UND FERNSEH GMBH UNIPERSONAL, pasó a ser la titular de las acciones de Antena 3 de Televisión, S.A. Descripción del pacto: Tras la admisión a negociación de las acciones de la compañía, el 29 de octubre de 2003, Grupo Planeta- de Agostini, S.L (entonces denominada Kort Geding, S.L.) comunicó los pactos suscritos por ésta, Planeta Corporación, S.R.L. y DeA Multicom, S.L. con RTL Group Communications, S.R.L. y RTL Group, S.A. con fecha 30 de junio de 2003, en virtud de los cuales las partes adoptaban, en relación a A3TV, acuerdos referentes a: - La estabilidad accionarial de la compañía y el otorgamiento de derechos recíprocos de adquisición de sus participaciones. - Compromiso de no control o control por un tercero de A3TV. - Acuerdos de gestión de la sociedad y programa de retribución variable y fidelización de directivos. El 27 de junio de 2007 las partes firmantes del anterior acuerdo suscriben un complemento de ampliación, en virtud del cual le otorgan una duración indefinida, con posibilidad de resolución por cualquiera de las partes a partir de 30 de junio de 2009 y ratifican su contenido, con excepción de aquéllas cláusulas que hayan quedado sin efecto por transcurso del tiempo o por cambiar las circunstancias que llevaron a su inclusión.

Intervinientes del pacto parasocial

UFA FILM UND FERNSEH, GMBH

GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
12.630.728	0	5,983

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) 0

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

El acuerdo vigente en esta materia es el adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2010, aplicable hasta 2015, y que se transcribe a continuación:

Autorización para que la Sociedad pueda adquirir acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, así como para su enajenación posterior, estableciendo los límites y requisitos de estas operaciones, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta a este respecto.

Autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar posteriormente, de conformidad con el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, delegando en el Consejo de Administración las facultades que sean necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta General a este respecto.

El régimen de adquisición de estas acciones propias será el siguiente:

. Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posee Antena 3 de Televisión, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda del máximo legal autorizado por la Ley en cada momento.

. Que la adquisición, comprendidas todas las acciones que la sociedad o quien actúe por su cuenta hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.

. Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.

. Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento (20%) al valor de cotización, ajustándose las operaciones de adquisición a las normas y costumbres de los mercados de valores.

Expresamente, se autoriza que las acciones adquiridas por la Sociedad o sus filiales en uso de esta autorización pueda destinarse, en todo o en parte, para su entrega a beneficiarios de futuros planes de retribución o que sean consecuencia del ejercicio de derechos de opción en beneficio de trabajadores, empleados o administradores de la sociedad. Se hace constar expresamente la finalidad de esta autorización a los efectos previstos en el artículo 75, apartado primero, de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar estas facultades a favor de la Comisión Delegada, del Consejero Delegado o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime pertinente.

La duración de la presente autorización será de cinco años, contados a partir de la fecha de celebración de esta Junta General,

quedando sin efecto, en la parte no ejecutada, la que fue otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el día 25 de marzo de 2009.

El contenido de los preceptos de la antigua Ley de Sociedades Anónimas, mencionados en este acuerdo de la Junta General, está recogido ahora en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria 0

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

En los Estatutos sociales no hay ninguna restricción de estas características. El artículo 36 Pluralismo en el Mercado Audiovisual Televisivo de la Ley General de la Comunicación Audiovisual (Ley 7/2010 de 31 de marzo) establece:

Las personas físicas y jurídicas pueden ser titulares simultáneamente de participaciones sociales o derechos de voto en diferentes prestadores del servicio de comunicación audiovisual televisiva.
No obstante ninguna persona física o jurídica podrá adquirir una participación significativa en más de un prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva de ámbito estatal, cuando la audiencia media del conjunto de los canales de los prestadores de ámbito estatal considerados supere el 27% de la audiencia total durante los doce meses consecutivos anteriores a la adquisición.
La superación del 27% de la audiencia total con posterioridad a la adquisición de una nueva participación significativa no tendrá ningún efecto sobre el titular de la misma.
Las participaciones sociales o los derechos de voto de personas físicas o jurídicas nacionales de países que no sean miembros del Espacio Económico Europeo estarán sujetas al cumplimiento del principio de reciprocidad. De producirse un incremento en las participaciones que, a la entrada en vigor de esta Ley, ostenten las personas físicas y jurídicas nacionales de países que no sean miembros del Espacio Económico Europeo, el porcentaje total que ostenten en el capital social del prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva deberá ser, en todo momento, inferior al 50% del mismo.

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

Ninguna persona física o jurídica podrá adquirir una participación significativa o derechos de voto en más de un prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva:

a) Cuando los prestadores del servicio de comunicación audiovisual de ámbito estatal acumulen derechos de uso sobre el dominio público radioeléctrico superiores, en su conjunto, a la capacidad técnica correspondiente a dos canales múltiplex.

b) Cuando los prestadores del servicio de comunicación audiovisual de ámbito autonómico acumulen derechos de uso sobre el dominio público radioeléctrico superiores, en su conjunto, a la capacidad técnica correspondiente a un canal múltiplex.

c) Ninguna persona física o jurídica titular o partícipe en el capital social de un prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva de ámbito estatal podrá adquirir una participación significativa o derechos de voto en el capital de otro prestador del mismo servicio, cuando ello suponga impedir la existencia de, al menos, tres prestadores privados distintos del servicio de comunicación audiovisual televisiva en el ámbito estatal, asegurándose el respeto al pluralismo informativo.

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o Representante	Cargo en el	F. Primer F. Ultimo Procedimiento
---------------------------	-------------	-----------------------------------------

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección

DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	--	PRESIDENTE	16/06/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MAURIZIO CARLOTTI	--	VICEPRESIDENTE	16/06/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	--	CONSEJERO DELEGADO	25/04/2007	25/04/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA AURORA CATÁ SALA	--	CONSEJERO	25/03/2009	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ELMAR HEGGEN	--	CONSEJERO	21/12/2005	21/12/2005	COOPTACIÓN
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	--	CONSEJERO	16/06/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MARCO DRAGO	--	CONSEJERO	16/06/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA ENTRECANALES FRANCO	--	CONSEJERO	25/03/2009	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MAURICIO CASALS ALDAMA	--	CONSEJERO	25/03/2009	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	--	CONSEJERO	29/10/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	--	CONSEJERO	29/08/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 11

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE
DON MAURIZIO CARLOTTI	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	VICEPRESIDENTE
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos	3
% total del consejo	27,273

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ELMAR HEGGEN	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	UFA FILM UND FERNSEH, GMBH
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.
DON MARCO DRAGO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.
DON MAURICIO CASALS ALDAMA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	UFA FILM UND FERNSEH, GMBH

Número total de consejeros dominicales 5

% total del Consejo 45,455

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DOÑA AURORA CATÁ SALA

Perfil

Ingeniero Industrial, MBA por el IESE. Inició su andadura profesional en el sector financiero, primero en Bank of America y posteriormente como Directora Financiera en Nissan Motor Ibérica hasta 1996, cuando asumió la Dirección General de RTVE en Cataluña.

Tras esta etapa, ocupó el cargo de Consejera Delegada de Planeta 2010 y fue Directora General de Recoletos Grupo de Comunicación desde 2003 hasta la compra de Recoletos por RCS, momento en el que asume la Dirección General de Unidad Editorial Sociedad de Revistas y el Área de desarrollo del Grupo RCS en Latam. Ha sido miembro de diversos Consejos de administración de empresas vinculadas a los sectores de las telecomunicaciones y audiovisual.

En 2008 se incorpora como Socia a Seeliger y Conde, siendo responsable de la Práctica de Medios de Comunicación.

Actualmente, es Consejera independiente de ABANTIA. Ha pertenecido al Comité ejecutivo de diversas instituciones en los ámbitos económico y social, IESE y Círculo de Economía, entre otros.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA MARÍA ENTRECANALES FRANCO

Perfil

Presidenta y cofundadora de Fundación Balia por la Infancia creada en 2001 y que ha sido galardonada en 2011 con el premio IMPULSA 2011 otorgado por la Fundación Príncipe de Girona y el premio UNICEF España 2010 por su red de voluntariado. Licenciada en derecho por la Universidad Complutense, Máster en Derecho Internacional por la London School of Economics (con Honores) y Máster en función gerencial de ONGs de ESADE 2000. Trabajó durante cuatro años en el Bufete de abogados ´Araoz Rueda´ y tiene experiencia en el campo empresarial. Actualmente compagina su trabajo en la Fundación Balia con iniciativas empresariales. Es cofundadora de la cadena Lateral.

Miembro del Comité Asesor del Museo de Arte Contemporáneo de Barcelona y del Consejo Asesor de Aldeas Infantiles SOS de España.

Ha formado parte del Jurado de los premios Fundación Codespa en 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 y 2010 del Jurado de los premios Fundación Empresa y Sociedad en 2007 y del Jurado de los premios Infancia de la Comunidad de Madrid en 2008.

Es patrona de la Universidad Antonio de Nebrija. Participa habitualmente en mesas redondas y conferencias relacionadas con el mundo del tercer sector en instituciones como La Caixa, Esade, Carrefour, Fundación Eduardo Barreiros, etc. En 2011 ha recibido el premio nacional a la mujer Directiva en la categoría de Solidaridad y Acciones Humanitarias entregado por Estrategia Directiva.

Nombre o denominación del consejero

DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS

Perfil

Presidente de la Junta de Socios del Despacho Ramón y Cajal Abogados. Abogado del Estado en excedencia, en la actualidad es Secretario del Consejo de Administración de la sociedad Indra Sistemas, S.A. y de Renta 4 Servicios de Inversión, S.A.

Número total de consejeros independientes 3

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO Breve descripción

Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ANTENA 3 CANARIAS. S.L.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÚNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ANTENA 3 DE TELEVISIÓN COLOMBIA. LTDA.	MIEMBRO DE LA JUNTA DIRECTIVA
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ANTENA 3 DE TELEVISIÓN DIGITAL TERRESTRE DE CANARIAS. S.A.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÚNICO (UNIPREX)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ANTENA 3 EVENTOS. S.L.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÚNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ANTENA 3 FILMS. S.L.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÚNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ANTENA 3 JUEGOS. S.A.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÚNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ANTENA 3 MULTIMEDIA. S.L.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÚNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ATRES ADVERTISING. S.L.U.	REPR.ADMINISTR ADOR ÚNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	CANAL 3 DE TELEVISIÓN DE COLOMBIA. S.A.	MIEMBRO DE LA JUNTA DIRECTIVA
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	GUADIANA PRODUCCIONES. S.A.U.	REPR. ADMNISTRADOR ÚNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	MOVIERECORD CINE. S.A.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÚNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	MÚSICA APARTE. S.A.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÚNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	UNIPREX TELEVISIÓN DIGITAL TERRESTRE DE ANDALUCÍA. S.L.	REPR. ADMINISTRADOR ÚNICO (UNIPREX)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	UNIPREX TELEVISIÓN. S.L.U.	REPR. ADMINISTRADOR

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
		ÚNICO (UNIPREX)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	UNIPREX VALENCIA TV. S.L.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÚNICO (UNIPREX)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	UNIPREX. S.A.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÚNICO (A3TV)

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero Denomincación social de la entidad cotizada		Cargo
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	BANCO DE SABADELL. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	SI
La política de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	SI
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SI
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SI

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	2.463
Retribucion Variable	986
Dietas	643
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	14

Total 4.106

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	14
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0

Datos en miles de euros
0
0
0
0

Total	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	2.889	0
Externos Dominicales	1.066	0
Externos Independientes	151	0
Otros Externos	0	0

Total	4.106	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	4.106

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DOÑA GLORIA FERNÁNDEZ LOMANA	Directora de Servicios Informativos
DON MIGUEL ÁNGEL LEJARZA ORTIZ	Presidente de Antena 3 Films
DON EDUARDO OLANO CODESIDO	Director General de Atres Advertising
DON ANTONIO MANSO MARCOS	Director Financiero
DON LUIS GAYO DEL POZO	Secretario General
DON FERNANDO COSTI PÉREZ	Director de Auditoría y Control de Procesos
DON JOSÉ MANUEL GONZÁLEZ PACHECO	Director General de la División Multimedia
DON FRANCISCO JAVIER BARDAJÍ HERNANDO	Director General de la División de Televisión

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	3.649

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios		0
Consejo de Administración Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	SI	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?	NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Para establecer la política de retribuciones se han tenido en cuenta los siguietes criterios:

a) La estabilidad y transparencia del sistema de retribuciones, en el que sólo existen elementos definidos y fijos: retribución anual y dietas de asistencia.

b) La uniformidad de la retribución para todos los consejeros por el desempeño de sus funciones como tales

c) La dimensión de la empresa y el grado de dedicación exigido a los administradores.

d) La experiencia, responsabilidad y cualificación profesional de los consejeros.

e) La distinción entre la retribución de los consejeros ejecutivos y del resto de los consejeros.

f) En el caso de los consejeros ejecutivos la inclusión de retribuciones variables relacionadas únicamente con el desempeño profesional e independientes de la evolución general de los mercados, del sector de actividad de la empresa de cualesquiera otras circunstancias similares. El sistema de retribución variable es el mismo que se aplica para todos los directivos y mandos intermedios del Grupo Antena 3.

La política de retribuciones fue elaborada en el año 2006 bajo la dirección del Secretario del Consejo de Administración y aprobada por el Consejo de Administración, como parte del proceso de reforma de los estatutos sociales del que surgió la redacción vigente de su artículo 34, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2006 se dio nueva redacción al mencionado artículo 34, que establece lo siguiente:

La retribución de los Consejeros será de carácter mixto, con una parte fija y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones. Para cada ejercicio social o para los ejercicios que la propia Junta establezca, la Junta General de accionistas decidirá la cuantía de la retribución individualizadamente o estableciendo un máximo agregado para cada concepto retributivo o para el conjunto de ambos, pudiendo fijar una remuneración distinta para unos y otros Consejeros. Esa decisión de la Junta permanecerá vigente en tanto no sea expresamente modificada por la propia Junta General. La retribución como Consejero prevista en este artículo será compatible con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.

El Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 32, contiene las previsiones estatutarias en materia de retribuciones, en los términos que a continuación se transcriben:

De acuerdo con lo que se haya establecido en los Estatutos Sociales el Consejo de Administración determinará la retribución que corresponde a cada Consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La retribución de los Consejeros será transparente y tendrá la publicidad que en cada momento determinen las normas legales aplicables y los criterios de gobierno corporativo asumidos por la Sociedad. El Consejo deberá procurar que la retribución de los Consejeros sea acorde con los usos del mercado atendiendo a la actividad de la Compañía, a su dimensión y a la evolución de sus resultados económicos. En el caso de los Consejeros externos esa retribución deberá ser la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer su independencia. La retribución de los Consejeros será de carácter mixto, con una parte fija y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones.

Para cada ejercicio social o para los ejercicios que la propia Junta establezca, la Junta General de accionistas decidirá la cuantía de la retribución individualizadamente o estableciendo un máximo agregado para cada concepto retributivo o para el conjunto de ambos, pudiendo fijar una remuneración distinta para unos y otros Consejeros. Esa decisión de la Junta permanecerá vigente en tanto no sea expresamente modificada por la propia Junta General. La retribución como Consejero prevista en este artículo será compatible con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Por lo tanto, en el caso de que la retribución prevista para el ejercicio supusiera una modificación de la política aprobada y aplicada a los ejecicios anteriores, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (de acuerdo con lo establecido en el artículo 26 del Reglamento del Consejo) intervendría en la elaboración de una nueva política, que propondría al Consejo para que ésta la someta votación de la Junta General de Accionistas

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	SI
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

SI

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	SI
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	SI

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

SI

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

La política de retribución de los administradores de la sociedad quedó establecida en el acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 29 de marzo de 2006, que aprobó la redacción del correspondiente artículo

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

de los estatutos sociales, (artículo 34) así como por los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración el 26 de abril de 2006.

El acuerdo adoptado por la Junta General en 2006 es el siguiente:

´La retribución de los Consejeros será de carácter mixto con una parte fija y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y sus Comisiones, que tendrán como importe máximo el establecido por la Junta General de accionistas celebrada el 29 de agosto de 2003. Se delega expresamente en el Consejo de Administración la fijación de la cantidad exacta de la retribución fija de los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión Delegada, así como de las dietas de asistencia a cada una de las reuniones de los distintos órganos sociales, respetando en cuanto a éstas los citados importes máximos. Las percepciones económicas que puedan recibir de la Sociedad sus Consejeros, por cualquier concepto, tendrán los límites siguientes: La suma de: a) la retribución mixta que los Consejeros perciban a lo largo de cada ejercicio, de acuerdo con lo previsto en los dos primeros párrafos del artículo 34 de los Estatutos sociales y lo acordado en cada momento por la Junta, más b) las percepciones por relaciones profesionales, mercantiles o laborales que, al amparo de lo previsto en el tercer párrafo del artículo 34 de los Estatutos sociales, correspondan a los miembros del Consejo de Administración, tengan o no facultades delegadas, y por causa de cualesquiera funciones que desempeñen en la Sociedad (sean de dirección general, directivas, ejecutivas, de asesoramiento, consultoría, o prestación de cualquier otro servicio, pero, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros), no podrá superar, de forma agregada para todos los Consejeros y a lo largo de cada ejercicio, la cantidad de TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 Euros).

En el supuesto excepcional de que el número de sesiones del Consejo o sus Comisiones a celebrar en un ejercicio determinado, más los conceptos señalados en el apartado 1.b) anterior, llevasen a alcanzar la cifra máxima señalada, las restantes sesiones del Consejo o sus Comisiones que se celebren dentro de dicho ejercicio no generarán el derecho a percibir dietas. Adicionalmente, en el supuesto de que los contratos en que se regulasen las relaciones a que se refiere el apartado 1.b) anterior contuvieran cláusulas o pactos que, en caso de terminación anticipada o unilateral por la Sociedad, obligasen a ésta a satisfacer a la otra parte indemnizaciones o compensaciones cuantificadas en el propio contrato, el monto total de dichas indemnizaciones o compensaciones no podrá superar, para el conjunto de los referidos contratos que en cada momento se encuentren en vigor, el importe de la cantidad de TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 Euros). Su eventual satisfacción, en su caso, no será computable a efectos del límite fijado en el apartado 1 anterior. Se entenderán excluidas del alcance del presente acuerdo aquellas percepciones que, en su caso, dimanen de planes de incentivos o retribución variable expresamente aprobados por acuerdo de Junta General.

De acuerdo con la delegación expresa a favor del Consejo de Administración, contenida en el acuerdo trascrito de la Junta General, en virtud del cual debía ser el propio Consejo quien fijara la cantidad exacta de la retribución fija de sus miembros y de los integrantes de la Comisión Delegada, así como las dietas de asistencia a cada una de las reuniones de los distintos órganos sociales (respetando los importes máximos establecidos en el acuerdo de la junta), el Consejo de Administración (previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), adoptó, en su reunión del día 26 de abril de 2006, el acuerdo que seguidamente se transcribe:

(a) Aprobar una retribución fija anual para cada miembro del Consejo de Administración por un importe de 25.000 Euros, y unas dietas de asistencia por sesión del Consejo de 2.000 Euros.

(b) Aprobar una retribución fija anual para cada miembro de la Comisión Delegada por importe de 50.000 Euros, y unas dietas de asistencia por sesión de la Comisión Delegada de 2.500 Euros.

(c) Aprobar, para la Comisión de Auditoría y Control, unas dietas de asistencia de 2.000 Euros por sesión, sin retribución fija.

(d) Aprobar, para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, unas dietas de asistencia de 2.000 Euros por sesión, sin retribución fija.

El Secretario y el Vicesecretario del Consejo no perciben ninguna retribución por el ejercicio de estos cargos. La Presidencia del Consejo y de las Comisiones no implica retribución adicional.

Esta política, no se ha modificado desde entonces. En la fecha de aprobación del presente informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha presentado al Consejo de Administración, que lo ha aprobado, el Informe sobre remuneraciones de los consejeros en 2011, que se someterá a votación consultiva de la Junta General Ordinaria de Accionistas 2012 en el que se recoge cuál es la política de retribuciones aplicada por la sociedad en 2011, que ha sido

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

descrita en este apartado, así como las previsiones del Consejo de Administración para someter a la Junta General Ordinaria de accionistas del año 2012, que son las siguientes:

Mantener sin cambios el actual sistema de retribución para los consejeros.
Incorporar en el nuevo artículo 44 de los estatutos sociales reformados la posibilidad de que la Junta General pueda aprobar que la retribución a los Consejeros incluya sistemas vinculados a las acciones, puesto que la implementación de estos sistemas requiere la previsión estatutaria expresa, según el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital. En este momento el Consejo no propone ninguna retribución de estas características pero dada la complejidad técnica que siempre supone la reforma de los estatutos sociales de una sociedad anónima cotizada se ha considerado conveniente incluir esta posibilidad.
Excluir del límite máximo de la retribución total de los Consejeros las cantidades que reciban por el desempeño de su actividad profesional o de asesoramiento, que por tanto son ajenas al cargo y funciones de administrador.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

Las competencias de esta Comisión son las establecidas por el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración, que en esta materia son las siguientes:

Proponer al Consejo de Administración:
a) La política de retribución de los Consejeros y altos directivos.
b) La retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
c) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

Esta Comisión interviene en el proceso de elaboración de esta política, como se ha descrito en el apartado B.1.14 de este Informe y asimismo tiene encomendada la supervisión de la aplicación de la misma. A partir de 2011, le compete también la preparación y supervisión del Informe Anual de Remuneraciones, que se somete a votación consultiva de la Junta General, de conformidad con lo establecido por el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

Identidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JOSE MANUEL LARA BOSCH	GRUPO PLANETA DE AGOSTINI, S.L.	PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DON ELMAR HEGGEN	UFA FILM UND FERNSEH, GMBH	DIRECTOR FINANCIERO Y DIRECTOR DEL CENTRO

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
		CORPORATIVO (RTL GROUP)
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	CONSEJERO
DON MARCO DRAGO	GRUPO PLANETA DE AGOSTINI, S.L.	VICEPRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACÍÓN
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	UFA FILM UND FERNSEH, GMBH	MIEMBRO DEL COMITÉ DE GESTIÓN DE OPERACIONES Y MIEMBRO DEL COMITÉ DE DIRECCIÓN (BERTELSMANN RTL

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Nombramiento de consejeros y duración del cargo (artículos 13 y 14 del Reglamento del Consejo de Administración):

El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede designar, de entre los accionistas, a las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Las personas que se propongan para el cargo de Consejero tienen que reunir los requisitos que en cada momento establezcan las disposiciones legales vigentes y los Estatutos Sociales, además de gozar de reconocido prestigio profesional y de poseer los conocimientos y la experiencia adecuados para el desempeño del cargo.

No pueden ser Consejeros de la Sociedad quienes se hallen incursos en las prohibiciones y en las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable.

Las propuestas de nombramiento o de reelección de los Consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, deben ir precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El plazo estatutario de duración del cargo de consejero es de seis años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente por periodos de igual duración. El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

Los Consejeros designados por cooptación deberán ser ratificados en su cargo en la primera Junta General que se celebre con posterioridad a su designación.

Cese de los Consejeros (artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración):

Los Consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando comuniquen su dimisión a la Sociedad y cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según el mismo artículo 15 del Reglamento del Consejo los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente, en los siguientes casos:

a) Cuando los Consejeros internos cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviese ligado su nombramiento como Consejero.

b) Cuando el accionista a quien representan los Consejeros dominicales venda íntegramente su participación accionarial y proporcionalmente, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un límite que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

e) Cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

f) Cuando un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital.

El Consejo de Administración debe abstenerse de proponer el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Delegación y revocación de facultades en la Comisión Delegada.

Quórum	%
Queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados la mayoría de sus miembros. Si el número de Consejeros fuera impar, será necesario que el número de los presentes, personalmente o por representación,s ea mayor que el de ausentes.	51,00

Tipo de mayoría	%
Dos terceras partes.	66,60

Descripción del acuerdo :

El nombramiento y el cese de los miembros de la Comisión Delegada.

Quórum	%
Queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados la mayoría de sus miembros. Si el número de Consejeros fuera impar, será necesario que el número de los presentes, personalmente o por representación, sea mayor que el de ausentes.	51,00

Tipo de mayoría	%
Dos terceras partes.	66,60

Descripción del acuerdo :

Regla general para todos los acuerdos

Quórum	%
Queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados la mayoría de sus miembros. Si el número de Consejeros fuera impar, será necesario que el número de los presentes, personalmente o por representación, sea mayor que el de ausentes	51,00

Tipo de mayoría	%
Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos entre Consejeros concurrentes a la sesión, presentes o representados, salvo en los supuestos en que la Ley exija para la validez de determinados acuerdos el voto favorable de un número mayor de Consejeros.	51,00

Descripción del acuerdo :

Delegación de facultades en uno o varios Consejeros Delegados así como el cese y la revocación de las facultades de los Consejeros Delegados

Quórum	%
Queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Si el número de Consejeros fuera impar, será necesario que el número de los presentes, personalmente o por representación, sea mayor que el de ausentes	51,00

Tipo de mayoría	%
Dos terceras partes.	66,60

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO
----

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
0	0	0

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato	12

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Todos los Consejeros deberán asistir a las reuniones que se celebren, salvo causa justificada. Cuando la inasistencia sea ineludible el Consejero ausente otorgará su representación en otro Consejero, por escrito y para cada sesión, dirigido al Presidente o el Secretario, con las oportunas instrucciones de voto. Un mismo Consejero puede asumir varias delegaciones.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	10
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	10
Número de reuniones del comité de auditoría	6
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	1
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	0
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0,000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El Reglamento del Consejo de Administración (artículo 24.10) encomienda a la Comisión de Auditoría y Control la función de velar para que éste presente las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría. En los supuestos excepcionales en que puedan llegar a producirse tales reservas o salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoria y Control como los auditores deberán explicar con claridad a los accionistas cuál es su contenido y el alcance.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El Consejo de Administración nombra al Secretario del Consejo de Administración que puede ser o no Consejero. También puede nombrar a cuantos Vicesecretarios estime preciso, que podrán ser o no Consejeros, para que asistan al Secretario, o le sustituyan en el desempeño de sus funciones en caso de ausencia o imposibilidad, o en tanto el cargo de Secretario no estuviera proveído. El nombramiento y el cese del Secretario y de Vicesecretario deben ser informados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el pleno del Consejo. Tanto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como el Consejo de Administración serán responsables de que el Secretario y el o los Vicesecretarios sean elegidos entre profesionales de reconocido prestigio y con la cualificación idónea para el desempeño de sus funciones, garantizando asimismo su independencia e imparcialidad.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	SI
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

Observaciones

El Reglamento del Consejo de Administración establece que es responsabilidad del Secretario del Consejo velar de forma especial para que las actuaciones del Consejo tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno dictadas por el órgano regulador que la Sociedad hubiera aceptado.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Es competencia de la Comisión de Auditoría y Control: velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

Asimismo debe asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

a) La Sociedad deberá comunicar como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor, acompañando, en su caso, a esa comunicación una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

b) Asegurarse de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los límites a la concentración de negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores.

c) Examinar las circunstancias que hubieren motivado la renuncia del auditor externo, en el caso de que ésta llegara a producirse.

En la memoria de las cuentas anuales y en este Informe de Gobierno Corporativo se aporta información sobre los servicios de auditoria de cuentas y otros servicios prestados por el auditor.

De conformidad con lo establecido en la Ley de Auditoría de Cuentas aprobada por Real Decreto Legislativo de fecha 1/2011 de 1 de julio y su Reglamento de desarrollo, aprobado por Real Decreto 1517/2011 de 31 de octubre, así como en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, la Comisión de Auditoría y Control establece las oportunas relaciones con el auditor para recibir información sobre cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia. En este sentido, la Comisión de Auditoría y Control recibe anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a la Sociedad por los auditores de cuentas. Asimismo, la Comisión de Auditoría y Control emite anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe se pronuncia también en relación con la prestación de servicios adicionales.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	118	7	125
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	36,660	9,390	31,530

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	15	15

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	83,3	83,3

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Detalle del procedimiento

El procedimiento está previsto en el artículo 33.5 del Reglamento del Consejo. En el caso de que se precisara ayuda para el ejercicio de sus funciones, el Consejo puede acordar, por mayoría, la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. Los encargos deben versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

SI

Detalle del procedimiento

Junto a la convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración, de conformidad con el procedimiento establecido en el artículo 28.4 del Reglamento del Consejo, se remite a cada Consejero el Orden del día propuesto por el Presidente, que debe ser lo suficientemente explícito sobre los temas que vayan a tratarse. Acompaña a la convocatoria la información que se vaya a presentar en la reunión del Consejo, salvo que a juicio del Presidente, en casos excepcionales y por razones de seguridad, resulte más conveniente que el examen de esa documentación deba realizarse sólo en la sede social.

El Secretario del Consejo tramita las solicitudes de los Consejeros respecto a la información y documentación de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración, incluyendo la solicitud de información adicional que los Consejeros juzguen precisa sobre los asuntos de la competencia del Consejo. Asimismo adopta las medidas necesarias para que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y por el resto de las Comisiones y debe garantizar que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada y del resto de las Comisiones.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas

De acuerdo con lo previsto en el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán

Explique las reglas

poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente, en el caso de que en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON MARCO DRAGO	VOCAL	DOMINICAL
DON MAURIZIO CARLOTTI	VOCAL	EJECUTIVO
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	VOCAL	DOMINICAL
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	VOCAL	EJECUTIVO

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

	Nombre	Cargo	Tipologia
--	--------	-------	-----------

Nombre	Cargo	Tipologia
DOÑA MARÍA ENTRECANALES FRANCO	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	VICEPRESIDENTE	DOMINICAL
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	VOCAL	DOMINICAL
DON MAURICIO CASALS ALDAMA	VOCAL	DOMINICAL
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Nombre	Cargo	Tipologia
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ELMAR HEGGEN	VICEPRESIDENTE	DOMINICAL
DOÑA AURORA CATÁ SALA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	SI
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	SI
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la independencia del auditor externo	SI

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Breve descripción

(Artículo 33 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración).

La Comisión de Auditoria y Control, está integrada por cuatro consejeros, dentro de los límites fijados en los Estatutos Sociales (entre tres y cinco). Todos ellos son externos, de conformidad con lo establecido por el Reglamento del Consejo de Administración y son designados de entre sus miembros, atendiendo a las circunstancias concretas de la Sociedad para determinar su número y teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión.

El Presidente de la Comisión de Auditoria y Control se nombra por la propia Comisión de entre sus miembros por un plazo máximo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una sola vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.

El Secretario de la Comisión de Auditoria y Control es el Secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, un Vicesecretario. En caso de ausencia o imposibilidad del Secretario de la Comisión, actúa como secretario el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.

El Consejo delibera sobre las propuestas e informes de la Comisión. En el primer pleno del Consejo posterior a cada una de sus reuniones, la Comisión da cuenta de su actividad y responde del trabajo realizado.

La Comisión está compuesta en su totalidad por Consejeros externos, sin perjuicio de la asistencia de Consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

La Comisión se reúne, previa convocatoria del Presidente, una vez al trimestre, así como cuando se solicita por, al menos, tres de sus miembros, por la Comisión Delegada o por el Consejero Delegado.

La Comisión de Auditoria y Control queda válidamente constituida cuando el número de Consejeros presentes o debidamente representados es superior al de Consejeros ausentes y adopta sus acuerdos por mayoría de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente es dirimente.

Como regla general y consolidada, el Director Financiero y el Director de Auditoría y Control asisten a todas las reuniones de esta Comisión. De forma ocasional, también asiste el auditor externo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

(Artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración).

Está formada por cinco Consejeros dentro de los límites establecidos en los Estatutos Sociales, (entre tres y cinco miembros), todos ellos son externos y han sido designados por el Consejo de Administración de entre sus miembros, atendiendo a las circunstancias concretas de la Sociedad para determinar su número y teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se nombra por la propia Comisión de entre sus miembros por un plazo máximo de cuatro (4) años.

El Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el Secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, un Vicesecretario. En caso de ausencia o imposibilidad del Secretario de la Comisión, actúa como secretario el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.

De las reuniones de la Comisión se levanta acta de la que el Secretario remite copia a todos los miembros del Consejo.

La Comisión se reúne, previa convocatoria del Presidente, cuando éste lo considere oportuno, así como cuando sea solicitado por, al menos, tres de sus miembros, por la Comisión Delegada, o por el Consejero Delegado.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones queda válidamente constituida cuando el número de Consejeros presentes o debidamente representados es superior al de Consejeros ausentes y adopta sus acuerdos por mayoría de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente es dirimente.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

(Artículo 32 de los Estatutos Sociales y 21 y 22 del Reglamento del Consejo de Administración). Compuesta por cinco Consejeros, dentro de los límites establecidos en los Estatutos sociales (entre 3 y 9). Sus miembros son designados con el voto favorable de las dos terceras partes del Consejo de Administración y la determinación del número de miembros que en cada momento integran esta Comisión se decide por el Consejo, considerando su propia dimensión, la óptima operatividad y máxima eficacia de la Comisión Delegada y el número de integrantes del resto de las comisiones.

Son miembros de la Comisión Delegada: el Presidente del Consejo de Administración, cuando sea miembro de la Comisión, y el Consejero Delegado. Actúa como Secretario quien lo sea del Consejo de Administración o quien designe el propio Consejo y en su defecto un Vicesecretario. En ausencia de ambos, el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate. El Secretario de la Comisión sólo tendrá derecho a voto si también ejerce el cargo de Consejero miembro de la Comisión.

La Comisión se reúne, previa convocatoria del Presidente, siempre que lo exija el interés de la Sociedad y, regularmente, una vez al mes, salvo que el Presidente no lo considere necesario.

La Comisión queda válidamente constituida con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, la mitad más uno de sus miembros y adopta sus acuerdos por mayoría de sus miembros presentes o debidamente representados, siempre por otro Consejero miembro de la Comisión Delegada. En caso de empate, el Presidente goza de voto dirimente.

De cada reunión de la Comisión Delegada se levanta un acta por el Secretario.

El Consejo de Administración debe tener siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada. Con este objetivo el Secretario del Consejo debe asegurarse de que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

En cuanto resulte posible se aplican a la Comisión Delegada las previsiones contenidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo en lo relativo a la organización y funcionamiento del Consejo de Administración.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA Breve descripción

La Comisión Delegada tiene delegadas, con carácter indefinido, todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables. Las otras Comisiones del Consejo no tienen delegada ninguna facultad. Las funciones de asesoramiento y consulta que les corresponden son las que figuran en los Estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

La Comisión Delegada sólo está integrada por Consejeros dominicales y ejecutivos:

1.- El Presidente del Consejo, consejero ejecutivo y también dominical, en representación del accionista significativo GRUPO PLANETA DE AGOSTINI, S.L.

2.- El Vicepresidente, que es consejero ejecutivo.

3.- Un Consejero dominical de GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L, primer accionista significativo, que tiene el mayor porcentaje del capital social. (Propietario del 44,58%).

4.- Un Consejero dominical del segundo accionista más significativo (UFA FILM UND FERNSEH GMBH) propietario del 20,49% del capital social.

5.- El Consejero Delegado, que es consejero ejecutivo.

El Secretario de la Comisión Delegada es el Secretario del Consejo de Administración.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación Nombre o denominación Naturaleza de la Tipo de la Importe (miles de
-------------------------------------------------------------------------------------------------------

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)

GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 DE TELEVISIÓN, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	2.244
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 DE TELEVISIÓN, S.A.	Contractual	Prestación de servicios	585
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 FILMS, S.L.U.	Contractual	Recepción de servicios	228
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 FILMS, S.L.U.	Contractual	Prestación de servicios	49
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ATRES ADVERTISING, S.L.U.	Contractual	Prestación de servicios	2.274
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ATRES ADVERTISING, S.L.U.	Contractual	Recepción de servicios	8.632
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	UNIPREX, S.A.U.	Contractual	Recepción de servicios	1
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	UNIPREX, S.A.U.	Contractual	Prestación de servicios	2
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	VNEWS AGENCIA DE NOTICIAS, S.L.U.	Contractual	Prestación de servicios	1
UFA FILM UND FERNSEH, GMBH	ANTENA 3 DE TELEVISIÓN, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	524
UFA FILM UND FERNSEH, GMBH	ANTENA 3 FILMS, S.L.U.	Contractual	Prestación de servicios	70

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Se informa de forma periódica a la Comisión de Auditoría y Control por parte de la Dirección de Auditoría Interna de todas las operaciones vinculadas. El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control informa al Consejo del control y verificación realizado en cada período por esta Comisión.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Modelo de Gestión de Riesgos implantado en el Grupo Antena 3 es una herramienta para la ayuda a la toma de decisiones de la Dirección y para gestionar eficazmente los riesgos mediante la identificación e implantación de los controles y medidas correctoras que en su caso fueran necesarias, mejorando así la capacidad de generar valor.

Los objetivos que persigue el Grupo Antena 3 con el Modelo de Gestión de Riesgos son los siguientes:

1.- Consistencia y Homogeneidad en la Aplicación del Modelo: Garantizar uniformidad en la definición, identificación y medición de riesgos en todas las Sociedades del Grupo.

2.- Entorno de Control interno: Actualizar los controles existentes y medir su grado de eficacia de manera continua.

3.- Evaluación y Mejora continua: Mejorar de forma continua el modelo a través de herramientas e indicadores que faciliten la evaluación, identificando nuevos riesgos potenciales e identificando e introduciendo los controles necesarios sobre nuevos riesgos potenciales.

4.- Políticas, Normas y Procedimientos de actuación: Vehículo de comunicación y herramienta de gestión para las áreas de negocio de las diferentes compañías del Grupo.

5.- Cumplimiento de Normativa y Regulación: Asegurar el cumplimiento de toda la regulación y normativa vigente en el ámbito de todos los negocios y operaciones de sus empresas.

La gestión de riesgos del Grupo Antena 3 consta de ocho componentes relacionados entre sí, como un proceso multidireccional e interactivo en el que todos los componentes influyen en el resto:

1). AMBIENTE DE CONTROL INTERNO.

Periódicamente se evalúa el ambiente de control de cada área de la organización, analizando por un lado cómo el personal de

la entidad percibe los riesgos y desarrolla los planes de acción y por otro lado el entorno en que se actúa.

2). ESTABLECIMIENTO DE OBJETIVOS.

Anualmente se revisan y fijan objetivos. Consecuentemente con dichos objetivos se fija el nivel de riesgo aceptable, en función de la estrategia global del Grupo y los acontecimientos internos y externos identificados durante el período previo.

3). IDENTIFICACIÓN DE EVENTOS.

En el proceso de identificación de eventos se determinan aquellos eventos que pueden afectar al Grupo y de estos, cuáles representan oportunidades y cuáles pueden afectar negativamente a la capacidad de la empresa para implantar la estrategia y lograr los objetivos con éxito.

Los eventos con impacto negativo representan riesgos, que exigen evaluación y respuesta. Los eventos con impacto positivo representan oportunidades, que se reconducen hacia la estrategia del proceso de fijación de objetivos.

Para la identificación de eventos, el Grupo aplica una combinación de técnicas, que utilizan a la vez eventos pasados (por ejemplo series históricas de evolución de indicadores macroeconómicos) y futuros potenciales (por ejemplo nuevas condiciones de mercado y acciones de los competidores).

Los eventos se identifican a nivel de proceso, lo que ayuda a centrar la evaluación de riesgos sobre las principales unidades de negocio o funciones. En este sentido el Grupo Antena 3 dispone de un mapa de procesos de referencia en el que se identifican, clasifican y describen todos los procesos de las compañías y negocios del Grupo. Los principales procesos identificados son:

Conocimiento del mercado publicitario, de la audiencia y sus tendencias.
Desarrollo de la estrategia corporativa.
Diseño de la parrilla de programación.
Comercialización y venta de espacios publicitarios.
Contratación y producción de programas y compra de derechos.
Emisión de los programas.
Gestión de la función de recursos humanos.
Gestión de la información y tecnología.
Administración y finanzas.
Gestión de la infraestructura general.
Gestión de las relaciones externas y la comunicación.
Gestión de los riesgos, transparencia y cumplimiento de regulación.

4). EVALUACIÓN Y CLASIFICACIÓN DE LOS RIESGOS

El sistema evalúa el nivel de exposición de riesgos asignados a los procesos y objetivos estratégicos.

Los riesgos se han clasificado dentro de las siguientes categorías:

. Riesgos asociados a la estrategia
. Riesgos asociados a procesos internos
. Riesgos asociados a la operación y procesos:
Riesgos Operativos
Riesgos Tecnológicos
Riesgos de Integridad
Riesgos Financieros
Riesgos de Dirección
. Riesgos de información para la toma de decisiones:
Operacional
Financiero
Estratégico
Riesgos asociados con el cumplimiento.
. Riesgos corporativos y reputacionales

Los riesgos se evalúan considerando tanto:

El riesgo inherente entendido como el riesgo existente en ausencia de acciones para modificar su probabilidad e impacto. El riesgo residual entendido como el riesgo que permanece una vez adoptadas e implantadas las respuestas a los riesgos.

Posteriormente, se priorizan en función de la importancia y probabilidad después de los controles identificados, entendidas como:

Importancia: Se categoriza en función del impacto negativo que la ocurrencia del riesgo tendría sobre los resultados o continuidad del negocio.
Probabilidad: De que el riesgo se ponga de manifiesto independientemente de que los controles sean suficientes y reduzcan el riesgo a niveles aceptables.

Los riesgos más significativos del Grupo se relacionan con las siguientes áreas:

4.1. Riesgos asociados a la estrategia

Entendidos estos como los derivados de factores externos y que pueden provocar cambios en la estrategia y objetivos de la Sociedad. En este sentido se han identificado los siguientes:

cambios regulatorios
cambios en la competencia
cambios en las relaciones con los accionistas
cambios en los mercados financieros y otros.

El Grupo Antena 3 cuenta con un equipo de trabajo multidisciplinar dedicado al análisis de estos riesgos y su impacto en la estrategia, que propone acciones y controles para medir el impacto posible de cada uno y la reacción a los mismos.

El Plan Estratégico del Grupo Antena 3 recoge la cuantificación de estos riesgos, que es una de las bases a la hora de definir las medidas a adoptar para mitigarlos y minimizar el posible impacto en la creación de valor para el accionista.

4.2. Riesgos Operativos

Para los principales procesos se resume la identificación a continuación:

Ingresos por la venta de espacios publicitarios y política comercial: El Grupo dispone de información relevante y fiable para analizar los cambios en la demanda del sector, y se anticipa a ellos mediante el desarrollo de unos planes de comunicación integral para los clientes que permiten la mejora constante en la captación de inversión publicitaria, tanto en formas tradicionales como en las más innovadoras.

Se realizan continuos análisis del entorno y del sector audiovisual que incluyen información sobre la competencia, aspectos legales, tendencias de la economía, cambios demográficos o socioculturales, cambios en los hábitos de consumo de los telespectadores, índices de audiencia, etc. que permiten definir una estrategia comercial en continua interrelación con el mercado y con los objetivos de programación y contenidos incluidos en la parrilla de emisión.

Por otro lado, sobre los procesos de negociación, carga de la compra publicitaria en los sistemas, verificación de la emisión, valoración de los espacios publicitarios y facturación y cobro, se han establecidos todos los procedimientos de control para evitar pérdida de ingresos y asegurar el cumplimiento de las políticas y normas del área comercial.

Producción de programas: Todos y cada uno de los proyectos de producción son analizados, aprobados y desarrollados de acuerdo a una estrategia de programación y con base en un análisis exhaustivo de expectativas, objetivos de audiencia y retorno comercial.

Con el fin de minimizar el impacto negativo derivado del posible funcionamiento insatisfactorio en términos de audiencia y comerciales de los programas, lo que es consustancial a la actividad de programación, se realizan programas pilotos y estudios de expectativas de telespectadores y anunciantes, para ajustar lo más posible el producto final a estas necesidades. Igualmente se establecen estándares de condiciones y términos de contratación a seguir por los responsables para evitar que surjan pérdidas y contingencias no previstas.

Adquisición de derechos de emisión: Las adquisiciones de derechos de emisión, que generalmente tienen una proyección y vigencia plurianual, se llevan a cabo tras preceptivos estudios de tendencias generales y previsiones específicas de

programación, idoneidad de los productos, capacidad de emisión, estimación de audiencias, consistencia con targets de la cadena de Televisión, tendencias de precios y presupuestos autorizados.

Para todo ello existe una normativa específica y una adecuada segregación de funciones en la negociación, aprobación de las adquisiciones y acuerdos marco con distribuidores y gestión de este tipo de productos.

Compras y contrataciones en general: El Grupo tiene diseñado un sistema corporativo para la tramitación de las propuestas de contratación e inversión, que permite ordenar y documentar electrónicamente los procedimientos de cumplimentación de solicitudes de contrataciones, sus presupuestos y su autorización, haciéndolos más transparentes y claros, eliminar la circulación de documentos físicos con información confidencial y sensible, anticipar el conocimiento sobre compras y de inversiones para elaborar una mejor planificación, cuantificar más ágilmente los compromisos asumidos en los procesos de contratación, clasificar de forma ordenada todos los procesos de compra y contratos pendientes de autorizar o formalizar y en fin, disponer del ´work flow´ seguido por los documentos y de los controles aplicados sobre los mismos. Asimismo está establecido un procedimiento para la aprobación de cualquier compra / inversión realizada dentro del Grupo.

4.3. Riesgos relacionados con la salud y seguridad laboral: La Compañía cuenta con un servicio de prevención de riesgos laborales que incide tanto en riesgos derivados de las instalaciones como de los distintos puestos de trabajo.

El servicio de prevención depende de la Dirección de Prevención y Servicios Médicos, que se encarga de definir los riesgos laborales, clasificándolos por puesto de trabajo, y de establecer las medidas de control necesarios para mitigarlos. Asimismo realiza evaluaciones de forma periódica para determinar si se aplican las medidas de control definidas por el Área.

4.4. Riesgos relacionados con la tecnología y los sistemas de información

Dentro de los riesgos tecnológicos tienen destacada relevancia tanto los relativos a sistemas de información (debido a que las distintas actividades de Antena 3 de Televisión, S.A. presentan una elevada dependencia de los sistemas informáticos) como los relativos a la emisión de la señal (garantizando que las condiciones técnicas de la señal respete los parámetros establecidos en la norma técnica aplicable al medio de transmisión).

Como en el caso de otros operadores del servicio público de televisión, se tienen contratados con una única sociedad los servicios de portador, soporte y difusión de la señal televisiva. Un eventual fallo en estos servicios podría afectar de forma negativa a la actividad de la compañía. No obstante y con independencia de las garantías contenidas en el contrato de prestación de servicios, no se han registrado incidencias duraderas con efectos significativamente negativos en todos los años de relación.

En lo que se refiere a los riesgos de sistemas de información e infraestructura del proceso de emisión, se han establecido medidas de seguridad física y lógica rigurosas, así como planes de contingencia y continuidad del negocio ante imprevistos de distinto origen y naturaleza. Asimismo, existen redundancias en los sistemas y aplicaciones claves para mitigar cualquier potencial riesgo con dichos sistemas.

Existe un área de seguridad informática que se encarga de definir los procedimientos que se deben aplicar y que realiza periódicamente diferentes auditorías de seguridad con el fin de constatar el cumplimiento de dicho Modelo.

Asimismo, se han fijado medidas de seguridad en los medios técnicos que emiten la señal para que ésta cumpla con los parámetros establecidos. Por ello existen equipos redundantes y mensualmente se realizan pruebas preventivas de ambos equipos. Del mismo modo existen contratos de mantenimiento de todos los equipos necesarios para efectuar la emisión, así como para el resto de equipos de producción y sistemas de información.

4.5. Riesgos financieros

Uno de los principales riesgos financieros del Grupo es el de la evolución del tipo de cambio, dado que un porcentaje importante de las compras de derechos de emisión se realiza en dólares estadounidenses.

La gestión del riesgo de cambio de divisas se realiza desde el área de Tesorería de Antena 3. En función de los calendarios de pagos elaborados con la información facilitada por las distintas áreas involucradas, se efectúan las correspondientes coberturas mediante compras a plazo de divisas o utilizando operaciones con derivados que conduzcan a escenarios de riesgo cerrados.

4.6. Riesgos de integridad

Antena 3 dispone de los procedimientos de control suficientes y efectivos para minimizar la probabilidad de ocurrencia de fraude, actuaciones ilegales y usos no autorizados de activos y así evitar el efecto cuantitativo y cualitativo que pudiese tener sobre los recursos, la reputación y la imagen de las marcas del Grupo.

4.7. Riesgos de información para la toma de decisiones

Estos riesgos se pueden clasificar en operacionales, financieros y estratégicos en función del impacto que pudiese tener disponer de información incompleta, distorsionada o errónea para la toma de decisiones relacionadas con dichos aspectos.

El Grupo Antena 3 cuenta con los mecanismos de medición de los indicadores y magnitudes más relevantes del negocio, para una toma de decisiones ágil y eficiente sobre todos los procesos de negocio y sobre los aspectos cuantificables relacionados con su estrategia y con su estructura y capacidad financiera.

Con respecto a la protección de activos, la política del Grupo es formalizar pólizas de seguros para cubrir de forma suficiente los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de activos. Igualmente, se cubren mediante seguros riesgos de transporte, interrupción del negocio, responsabilidad civil de diversos ámbitos, vida, accidentes y salud.

La identificación y clasificación de los riesgos del Grupo así como el análisis de los procesos inherentes a los mismos es realizada por todas las áreas que desarrollan los procesos de negocio y de soporte del Grupo, coordinadas por la Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos y con la supervisión de la Comisión de Auditoría y Control sobre el avance de dicho proyecto, así como sobre las conclusiones que se van obteniendo.

En este sentido la Comisión de Auditoria y Control es la encargada de supervisar los servicios de auditoria interna y conocer los procesos de información financiera y de los sistemas internos de control.

5). RESPUESTA A LOS RIESGOS.

Se seleccionan las posibles respuestas a los riesgos sobre la base de los objetivos establecidos: Evitar Aceptar Reducir

En función de la respuesta seleccionada se desarrollan planes de acción para alinear la evaluación preliminar del riesgo con el riesgo aceptado y las tolerancias al riesgo del Grupo. Dichos planes de acción se diseñan con los responsables de las áreas y divisiones de negocio del Grupo y se supervisan por la Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos dentro del marco del Plan Anual de Auditoría, que aprueba y supervisa periódicamente la Comisión de Auditoría y Control.

6). ACTIVIDADES DE CONTROL.

Para asegurar que las respuestas a los riesgos se llevan a cabo eficazmente se:

a. Realizan pruebas encaminadas a verificar el grado de eficacia de los controles.
b. Diseñan nuevos procedimientos de control y seguimiento.
c. Implantan mejoras a los procedimientos de control establecidos.

Además de una adecuada segregación de funciones y niveles de autorización de operaciones, el Grupo dispone de herramientas para desarrollar actividades de control, algunos ejemplos son:

Normativas y procedimientos a los que están sujetos los empleados.

Reglamento interno de conducta en materias relativas a los mercados de valores.

Procedimientos relacionados con la compra de productos y servicios.

Procedimientos relacionados con la negociación y venta de publicidad.

Herramientas informáticas:

Sistema de gestión de riesgos
Sistema de gestión comercial
Sistema de gestión de compras
Sistema de gestión de propuestas de contratación: autorizaciones de todas las contrataciones de servicios del Grupo.
Sistema de Calidad

El Sistema de Calidad se implantó en el ejercicio 2009 y se aplica a los procesos de Producción y Grabación de Programas y a

la Emisión de Programación y Publicidad de todos sus canales de TV (ANTENA 3, A3HD, NEOX, NOVA, NITRO y Canal Internacional). El objetivo primordial es mejorar la calidad de los productos del GRUPO a través de una disminución progresiva de las incidencias y errores que se producen en todas las actividades que se llevan a cabo para el desarrollo de los principales procesos involucrados desde la planificación de una producción hasta la emisión de cualquier programa y/o spot publicitario en cualquiera de sus canales.

El sistema de calidad, basado en las ventajas de una medición sistemática y homogénea de incidencias y en una mayor información y categorización de las mismas, permite un análisis continuo de los motivos y orígenes que las causan y de las entidades (equipamiento, software u otros activos) y personas (internas o proveedores) que intervienen cuando se pone de manifiesto una anomalía.

Sobre la base de este sistema de información y seguimiento, se han definido planes de acción que incluyen nuevos controles para mitigar las incidencias críticas y con niveles de riesgo alto. Asimismo se ha puesto en marcha la elaboración de indicadores de medición de la calidad en estos procesos, se han establecido objetivos y se proponen planes de acción e inversiones necesarias para el cumplimiento de los mismos.

7). INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN.

El sistema de gestión de riesgos del Grupo Antena 3 tiene establecido dentro de la herramienta de gestión, los cauces oportunos para que toda la información relevante que afecta a la gestión de riesgos esté identificada y actualizada para comunicarse en forma y plazo a la organización.

Para que dicha comunicación sea eficaz se han establecido:

Gestores de riesgo encargados de apoyar la filosofía de gestión de riesgos del Grupo y promover el cumplimiento del riesgo aceptado, gestionando los riesgos dentro de sus áreas de responsabilidad en conformidad con la tolerancia al riesgo.

Comités periódicos de riesgos dentro de los distintos negocios del Grupo donde se reportan, evalúan y presentan al máximo nivel:

i. El cumplimiento del riesgo aceptado sobre la base de los indicadores aprobados para medir el mismo.

ii. El grado de cumplimiento en el desarrollo de los planes de acción.

iii. Las conclusiones sobre la eficiencia y eficacia de los controles.

iv. Mejoras a los procedimientos y nuevos planes de acción.

8). SUPERVISIÓN.

La totalidad del sistema de gestión de riesgos se evalúa periódicamente realizando las modificaciones oportunas. Esta supervisión se lleva a cabo mediante:

Desarrollo del plan anual de auditoria de la Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos.
Reporting continuo a la Comisión de Auditoría y Control
Revisión del auditor externo de la clasificación y evaluación de los riesgos, junto con las acciones y procedimientos de control establecidos.

Como novedad en el 2011 se ha incluido, por su especial impacto, los riesgos reputacionales referidos básicamente a los dos grandes ámbitos de la Responsabilidad Corporativa: el respeto a la ley y el cumplimiento voluntario de los principios y valores del Grupo Antena 3:

. Riesgos asociados al cumplimiento normativo, como la Ley General de la Comunicación Audiovisual (LGCA), la Ley de Publicidad y a la emisión de contenido publicitario o las Leyes de cumplimiento medioambiental.

. Riesgos asociados a la emisión de programación que incumpla los valores éticos del Grupo.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Descripción de funciones

a) Definir la política de control y gestión de riesgos de la Sociedad y que ésta identifique cuando menos:Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, etc.) a los que se enfrenta la Sociedad incluyendo, entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

b) La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que lleguen a materializarse.

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

La actividad desarrollada por A3TV está sujeta a una intensa regulación. En cuanto a los contenidos y la publicidad responsable, ésta debe verificar el cumplimiento de las normas que le son de aplicación, ya sean éstas legales, de aplicación común para todos los operadores, o bien específicas por estén contenidas en Códigos de autorregulación suscritos por Antena 3 y las empresas de su Grupo.

Dicho control se realiza en todas las etapas del ciclo: desde el momento en que se elige/crea el contenido (verificando la información, cuidando el cumplimiento de la calificación por edades, haciéndolo accesible para usuarios con discapacidad, etc.); cuando se programa dentro de la parrilla (respetando las franjas protegidas, los límites cuantitativos e interrupciones publicitarias, las normas sobre períodos electorales ); y hasta que se emite (cumpliendo con las normas en cuanto a avisos visuales y acústicos en la emisión televisiva, informando al usuario con antelación de la programación, etc.)

Además, las distintas administraciones y organismos públicos (SETSI, CMT, etc.) en ejercicio de sus respectivas competencias, solicitan información para hacer un seguimiento del cumplimiento de las obligaciones que le corresponden de conformidad con la normativa aplicable a su actividad así como al cumplimiento de las normas que le son aplicables a A3TV y a su grupo de sociedades en su condición de titulares de sus licencias como prestadores del servicios de comunicación audiovisual, tanto televisivos como radiofónicos.

Uno de los objetivos que persigue el Grupo Antena 3 es asegurar el cumplimiento de la regulación y normativa vigentes en el ámbito de todos los negocios y operaciones de sus empresa. En 2011 se han incluido en el Modelo de gestión de riesgos, los asociados al cumplimiento normativo, como la Ley General de la Comunicación Audiovisual (LGCA), la Ley de Publicidad y a la emisión de contenido publicitario o las Leyes de cumplimiento medioambiental. Los procesos para garantizar su cumplimiento están ya descritos en el apartado D.1 de este informe

La Dirección de Asuntos Regulatorios y Relaciones Institucionales, tiene encomendada la tarea de velar por los intereses de la Compañía en los procesos regulatorios. Asume pues la responsabilidad de analizar el posible impacto de las nuevas normativas y el seguimiento del marco regulatorio de la sociedad.

Por otra parte, existe un Comité de Cumplimiento Normativo presidido por el Secretario General y del Consejo de Administración e integrado además por el Director de Asesoría Jurídica, el Director Financiero, el Director de Auditoría y Control de Procesos, el Director de Asuntos Regulatorios, el Director de Recursos Humanos, y el Director de Gestión Operativa, que tiene atribuidas competencias de vigilancia, coordinación y gestión tanto en el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores, como en el Código de Conducta del Grupo Antena 3 aprobado por el Consejo de Administración recientemente, el 30 de noviembre de 2011.

A3TV cuenta con un sistema informático al que se denomina SRC (Sistema para la aplicación del Reglamento interno de conducta en materias relativas a los Mercados de Valores), disponible desde la Intranet (a3net), que permite el flujo de información entre las personas afectadas y los órganos ad hoc que son competentes para el control de su cumplimiento.

Desde que en 1999 entrara en vigor la Ley Orgánica de Protección de Datos de carácter Personal se ha ido evolucionando en la implantación de herramientas informáticas y métodos de actuación que concreten el cumplimiento efectivo de las obligaciones impuestas por la ley y garanticen la seguridad e integridad de los datos personales manejados por Antena 3 y muy especialmente de aquellos que tienen un carácter privado más acusado, que son los relacionados con la gestión de Recursos Humanos.

El Grupo Antena 3 tiene un Modelo de Seguridad Informática que debe asegurar que las actividades desarrolladas por cualquier área de la compañía o de las filiales del Grupo se ajusta a la normativa vigente en materia de datos de carácter personal.

Cada iniciativa con implicaciones en esta materia se estudia conjuntamente por los departamentos de Seguridad informática y de Asesoría Jurídica, en conexión con todos los agentes implicados.

El modelo de seguridad implantado tiene una perspectiva de Grupo de empresas y además incluye a todos los proveedores externos de servicios que tienen relación con Antena 3: seguridad, productoras de programas, proveedores, operadores de tecnología, servicios médicos, etc.

La seguridad para la protección de datos personales tiene un rango organizativo jerárquico adecuado a su importancia y nivel de responsabilidad y mantiene un contacto fluido y permanente con todas las áreas implicadas: Sistemas, Asesoría Jurídica, Recursos Humanos, Dirección Financiera, Auditoría interna etc. El Comité de Seguridad, que está integrado por representantes de las áreas mencionadas, es el órgano director y máximo representante en materia de seguridad informática en el Grupo Antena 3. El Responsable de seguridad es el encargado de coordinar y controlar los objetivos del Grupo Antena 3 para el cumplimiento de las medidas de seguridad exigibles según el Reglamento de Medidas de Seguridad de la Ley Orgánica 15/1999, de Protección de Datos de Carácter Personal, y de la propia Ley. Entre otras actuaciones este Comité fiscaliza la aplicación de las normas generales y de los procedimientos internos, elabora planes de formación específicos sobre seguridad de la información y realiza campañas de concienciación continuadas, que están dirigidas a todo el personal afectado, con el fin de ir incorporando las medidas de seguridad a la actividad laboral diaria. Estos planes son llevados a cabo de forma coordinada con el departamento de Recursos Humanos.

En el marco de esta regulación, en el caso del Grupo Antena 3 se realiza una auditoría anual que afecta alternativamente a unas u otras empresas del grupo, garantizando de este modo el cumplimiento de las obligaciones legales por parte de todas las empresas del Grupo, al tiempo que permite un seguimiento continuado del Modelo de Seguridad Informática.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

En la página web corporativa de la compañía, www.grupoantena3.com, el accionista dispone de toda la información sobre la celebración de la Junta difundida en la CNMV (convocatoria, propuestas del Consejo de Administración, informes preceptivos, tarjeta de asistencia, etc.).

Los accionistas que no hayan recibido de la entidad depositaria de sus acciones su tarjeta de asistencia a la Junta o que deseen agrupar sus acciones pueden descargar la tarjeta de asistencia y delegación en la página web.

En el anuncio de convocatoria y de forma desglosada en la página web se explica detalladamente qué accionistas tienen derecho de asistencia (titulares de 400 acciones o más) y cómo se puede participar en la Junta, ya sea con presencia física, mediante representante o emitiendo el voto a distancia mediante correspondencia postal y de forma electrónica. Asimismo se explican los procedimientos para realizar delegaciones y agrupaciones de voto.

Los accionistas pueden formular sus preguntas y sugerencias a través de dirección la oficina del accionista, telefónicamente o por fax durante todo el año. Los datos de contacto de la oficina del accionista están en la web y se facilitan asimismo en el anuncio de convocatoria.

Desde la fecha de difusión de la convocatoria de la Junta General, A3TV habilita en la página web un foro electrónico, de conformidad con lo establecido en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, que permite a los accionistas publicar propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria; solicitar la adhesión a tales propuestas; impulsar iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto por ley; y hacer ofertas o peticiones de representación voluntaria. En dicho Foro están publicadas las normas de funcionamiento del mismo.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Detalles las medidas

La aplicación de lo establecido en el reglamento de la Junta General garantiza la independencia y el buen funcionamiento de la misma. Además la página web de la sociedad sirve como cauce de información y comunicación a los accionistas. Hay una Oficina de atención al accionista, dependiente de la Dirección de Asesoría Jurídica, para resolver todas las dudas que puedan plantear éstos y un Departamento de Relación con Inversores. Asimismo el foro electrónico de accionistas contribuye al buen funcionamiento de la misma.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

En 2011 no se ha llevado a cabo ninguna modificación de este Reglamento. No obstante, por iniciativa del la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y con la supervisión y dirección de la Secretaría del Consejo de Administración se ha preparado para 2012 la reforma íntegra del Reglamento de la junta general para su adaptación a las nuevas exigencias normativas y a las recomendaciones relativas al buen gobierno de las sociedades cotizadas.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia
General			Voto electrónico	Otros	Total
30/03/2011	0,380	65,080	0,000	9,490	74,950

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Primero.

Aprobar, en los términos que se recogen en la documentación legal, las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y el informe de gestión de Antena 3 de Televisión, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio de 2010, tal y como han sido formuladas por el Consejo de Administración, y aprobar la gestión del Consejo de Administración de Antena 3 de Televisión, S.A. en el mismo ejercicio social 2010.

En consecuencia, aprobar asimismo la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2010, teniendo en cuenta que los resultados netos, después de realizar la provisión para el impuesto de sociedades correspondientes a este ejercicio, han sido de 91.819 miles de euros de beneficio, que se distribuirán en la forma y cuantía que seguidamente se indica:

. La cantidad de 90.250 miles de euros se destinará al pago de dividendos, de los que se encuentran ya distribuidos 40.111 miles euros que corresponden al dividendo a cuenta pagado el 18 de noviembre de 2010, correspondiendo los restantes 50.139 miles euros a la cantidad que se destina al pago del dividendo complementario del ejercicio 2010, por un importe de 0,25 euros por acción (una vez atribuidos los derechos económicos inherentes a las acciones propias), que se hará efectivo a los accionistas el 27 de abril de 2011.

. La cantidad restante, por importe de 1.569 miles de euros, se aplicará a la compensación de pérdidas de ejercicios anteriores.

La cantidad ya distribuida a cuenta del dividendo, que fue de 0,20 euros por acción, más la cantidad destinada a dividendo complementario, los citados 0,25 euros por acción, integran la totalidad del dividendo del ejercicio 2010, que asciende por tanto a un total de 0,45 euros por cada acción, quedando, en consecuencia, ratificado el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad para la mencionada distribución del dividendo a cuenta, que fue adoptado en la reunión celebrada el 27 de octubre de 2010.

Se delegan las facultades que sean necesarias a favor del Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución en cualquiera de sus miembros, y en el Secretario y el Vicesecretario del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos, indistintamente, realice cuantas actuaciones fueran necesarias para la ejecución de este acuerdo.

Fue aprobado con el voto del 99,9992% del capital presente o representado con derecho a voto.

Segundo.

Reelegir a la entidad DELOITTE, S.L. en el cargo de auditor para la verificación de las cuentas anuales tanto de Antena 3 de Televisión, S.A. como de su grupo consolidado de sociedades por el plazo de un (1) año, es decir, para este ejercicio en curso, que es el año 2011.

Fue aprobado con el voto del 99,9832% del capital presente o representado con derecho a voto.

Tercero.

Este punto del Orden del Día -Comunicación de informe de Responsabilidad Corporativa- no se somete a votación.

Cuarto.

De forma complementaria y adicional a las delegaciones expresas contenidas en los anteriores acuerdos facultar también, con carácter solidario, al Consejero Delegado, al Secretario y al Vicesecretario del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda realizar cuantos actos sean procedentes en relación con la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados en esta Junta General, en orden a su inscripción en el Registro Mercantil y en cualesquiera otros Registros, así como a su plena eficacia en los mercados financieros en los que cotizan las acciones de la Sociedad, incluyendo, en particular y entre otras facultades, la de comparecer ante Notario para otorgar las escrituras y actas notariales necesarias o convenientes a tal fin, solicitar la inscripción parcial y formalizar cualquier otro documento público o privado que sea necesario para la referida inscripción de los acuerdos, incluyendo el otorgamiento de escrituras de ratificación, interpretación, subsanación, aclaración o rectificación así como los escritos pertinentes ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y ante las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao.

Fue aprobado con el voto del 99,9981% del capital presente o representado con derecho a voto.

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General 400

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Los accionistas con derecho de asistencia podrán hacerse representar en la junta general por otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación podrá ser otorgada mediante la fórmula de delegación que figure en la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto o con cualquier otra fórmula admitida por la ley.

Los accionistas titulares de menos de 400 acciones (equivalentes a 300 Euros de valor nominal) podrán delegar la representación de sus acciones, y el ejercicio de su derecho de voto, en un accionista que tenga derecho de asistencia a la junta.

Está permitido fraccionar el voto, a fin de que los intermediarios financieros profesionales que aparezcan legitimados como accionistas pero actúen por cuenta de clientes distintos puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos, aunque esas instrucciones sean diferentes. Asimismo el intermediario financiero podrá delegar el voto a un tercero designado por el cliente, sin límite en cuanto al número de delegaciones otorgadas.

Los intermediarios que reciban representaciones deberán comunicar a A3TV, dentro de los siete (7) días anteriores a la fecha prevista para la celebración de la junta, una lista en la que indiquen la identidad de cada cliente, el número de acciones respecto de las cuales ejerce el derecho de voto en su nombre, así como las instrucciones de voto que el intermediario haya recibido, en su caso.

Si el accionista no determina en su delegación quién debe representarle será el Presidente del Consejo de Administración quien asuma esa representación, que ejercerá en todo caso de acuerdo con las instrucciones precisas recibidas del accionista. No obstante si existiera un posible conflicto de interés en el Presidente, en ausencia de instrucciones precisas por parte del accionista se entenderá que en ese punto concreto su representación será asumida por el Secretario del Consejo.

Los accionistas que no asistan a la junta podrán delegar su representación por medios de comunicación a distancia: por medios electrónicos o por correo postal.

Las delegaciones electrónicas deberán ser aceptadas por el representante, sin lo cual no podrán ser utilizadas.

La asistencia personal a la junta del accionista que hubiera delegado su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado, dejará sin efecto la delegación o voto. En caso de que

el accionista realice varias delegaciones o votaciones, (ya sean electrónicas o postales) prevalecerá la actuación (delegación o votación), que haya sido realizada en el último término antes de la celebración de la junta. De no existir certeza sobre el momento en que el accionista realizó alguna de las delegaciones o votaciones, el ejercicio del voto (con independencia del medio de su emisión) prevalecerá sobre la delegación. Si el accionista hubiera realizado varias votaciones de diferente sentido, por medios electrónicos o postales, prevalecerá aquella votación que se haya realizado en último término antes de la celebración de la junta.

Tanto la emisión del voto como la delegación emitidos por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones que confieren esos derechos.

Para garantizar la identificación del accionista, la delegación y la votación por medios electrónicos requiere el uso de un certificado electrónico validado por una entidad certificadora nacional acreditada y de conformidad a lo establecido en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección de la página web corporativa es www.grupoantena3.com. Esta web contiene información corporativa sobre el grupo así como la Información para accionistas e inversores ajustada a los requisitos establecidos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Asimismo están disponibles todos los Informes Anuales de Gobierno corporativo aprobados por la compañía, así como los textos que integran sus normas de gobierno corporativo. También se puede acceder desde la página www.antena3.com en la existe un acceso a esa información en un apartado denominado Información para accionistas e Inversores.

Desde el momento de la convocatoria de la Junta General esta página incorpora también toda la información relacionada con su convocatoria y celebración: documentación para los accionistas (propuestas del Consejo de Administración a la Junta, cuentas anuales, informes de los administradores o de expertos ...), tarjetas de asistencia, orden del día, sistemas de votación no presencial, oficina de consultas, etc.

Después de la celebración de la Junta toda la información relativa a la misma (acuerdos, quórum, votaciones, discursos, ect.) puede consultarse en el apartado de la web -Accionistas e Inversores. Junta General de Accionistas.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus

acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Explique

La sociedad no cumple esta Recomendación ya que sólo tres de los consejeros externos son independientes (ver apartado B.1.3). El motivo es que el porcentaje de consejeros independientes es similar al porcentaje de capital social que no representa una participación significativa en el capital social.

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple Parcialmente

El Presidente supervisa para que los miembros del Consejo reciban información completa sobre los asuntos que van a ser debatidos en cada sesión junto con la convocatoria, y así garantizar una participación activa de los consejeros sobre los diferentes puntos del orden del día. Además, el Secretario del Consejo, conforme a las atribuciones que le otorga el Reglamento del Consejo, tramita las solicitudes de los Consejeros respecto a la información y documentación de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración, incluyendo la solicitud de información adicional que los Consejeros juzguen precisa. No hay implantado un procedimiento formal de evaluación del Consejo de Administración y del Consejero Delegado.

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Explique

No se realiza una evaluación anual del funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones ni de las funciones desempeñadas por el Presidente y el Consejero Delegado. No obstante, en cuanto a las Comisiones, el control de su funcionamiento por parte del Consejo es constante, ya que el Secretario garantiza que todos los consejeros reciban copia de las actas de las Comisiones para su completo conocimiento de lo tratado en todas ellas.

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan

también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Parcialmente

Si bien a fecha de la elaboración de esre informe no se habían establecido uos programas de orientación y actualización específicos, el Consejo de Administración ha aprobado una reforma de su Reglamento interno en el que expresamente se prevé la implementación de estos programas. Sin perjucio de ello, los Consejeros tienen a su disposición al equipo de gestión interno para recabar toda la información que consideren necesaria para completar su adecuado y completo conocimiento de la empresa.

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar

parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Los consejeros asumen, con su aceptación del cargo, los deberes y obligaciones inherentes al mismo, en los términos establecidos en la legislación vigente y en las normas internas de gobierno corporativo de la Sociedad, entre los que se incluye la responsabilidad personal de informar a la Comisión competente sobre cualquier circunstancia que pueda afectar al normal desarrollo de su actividad y al grado exigible de dedicación.

Por parte de A3TV no se considera que el número de consejos del que forma parte cada administrador sea en sí mismo un dato relevante para valorar su dedicación, teniendo en cuenta la diversidad de tipos de consejos que son posibles y los muy diferentes grados de atención y trabajo que requieren, según los casos. De acuerdo con este mismo criterio se ha estimado también innecesaria la existencia de una limitación imperativa referida al número máximo de consejos del que se puede formar parte, considerando que se trata de una cuestión que debe quedar en el ámbito de decisión y responsabilidad personal de cada consejero, sin perjuicio de las tareas de supervisión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple Parcialmente

De acuerdo con el Reglamento de Consejo de Administración la facultad atribuida a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consiste en informar, con carácter previo, sobre todas las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General para el nombramiento, reelección, ratificación o cese de Consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración. En consecuencia, no existe un régimen diferenciado para los Consejeros independientes en relación con el resto de los Consejeros.

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico;
b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple Parcialmente

Se cumplen todos los apartados de esta Recomendación excepto el b). No obstante la infirmación relativa a la pertencencia a otros Consejos en sociedades cotizadas figura cada año en el apartado B.1.8 y los cargos desempeñados en sociedades con idéntico, análogo o complementario género de actividad que el objeto social de Antena 3 o sociedades de su Grupo se incluyen en la Memoria de las Cuentas Anuales-

29. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

No Aplicable

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple Parcialmente

Esta Recomendación no se cumple en cuanto a que composición de la Comisión Delegada siga la regla de la proporcionalidad, puesto que no hay ningún consejero independiente. En cuanto a que el Secretario del Consejo lo sea también de la Comisión Delegada, sí que se cumple.

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de

las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Explique

La estructura de capital de A3TV justifica la menor presencia de consejeros independientes en esta comisión. De sus cinco miembros dos son independientes, que es una proporción ligeramente superior a la que resultaría del reparto estricto del capital social entre los accionistas significativos y el resto de los accionistas.

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple Parcialmente

El Reglamento del Consejo recoge las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre las que efectivamente se encuentran las relacionadas con los procesos de selección de los nuevos consejeros y los nuevos directivos. No hay sin embargo ninguna previsión expresa sobre el papel que le correspondería en el proceso de cambio del Presidente o del Consejo Delegado, ni sobre la materia de la diversidad de género en la composición del Consejo.

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Información adicional a la contenida en los siguientes apartados del Informe:

APARTADO A.8

El 24 de abril de 2009 la sociedad comunicó a la CNMV que su autocartera era del 5% del capital social, que entonces era el máximo permitido por la Ley de Sociedades Anómimas y coincidía con el máximo autorizado por la Junta General de Accionistas. Ese mismo año se modificó la normativa legal, ampliando de un 5% a un 10% el límite máximo de adquisición de autocartera en las sociedades cotizadas. La Junta General Ordinaria de Accionistas en 2010, autorizó a la sociedad a realizar operaciones con la autocartera hasta el máximo legalmente permitido en cada momento.

A 31 de diciembre de 2011, la autocartera de la sociedad representaba, según los datos que han sido recogidos en el apartado A.8. del presente informe, un 5,983% del capital social.

Después de esa fecha , la sociedad, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre y la Circular 2/2007, de 19 de diciembre ha comunicado a la CNMV adquisiciones de acciones propias que sitúan la autocartera en un 6,020% del capital social.

APARTADO B.1.11

La cifra proporcionada en este apartado como remuneración total de los Consejeros excede del límite conjunto de 3.000.000 Euros que fue establecido por la Junta General en el año 2006, y que se refiere a todas las retribuciones percibidas por todos los consejeros, sin diferenciar entre las percepciones que se derivan de su actividad como administradores y aquellas otras que tienen su causa en el desempeño de su actividad profesional como ejecutivos del Grupo o por actividades de asesoramiento. Por otra parte, también es previsible el aumento del número de administradores en caso de que se lleve a cabo la integración entre Antena 3 y La Sexta. Por estas razones el Consejo de Administración ha considerado conveniente someter a la aprobación de la Junta General Ordinaria 2012 la exclusión de esos otros conceptos retributivos del límite máximo conjunto de retribución establecida para el Consejo en cada ejercicio, respecto al cual se propondrá su mantenimiento en el límite actual de 3.000.000 Euros.

APARTADO F.35 en relación con el B.1.15

El Consejo de Administración se reserva la aprobación de las cuestiones que aparecen en el apartado B.1.15. y la Sociedad cumple la Recomendación 35.

La Sociedad advierte que, en relación a las condiciones de los contratos de la alta dirección, si bien el Consejo aprueba la política general sobre las directrices que deben seguirse para este tipo de contratación, es la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la que, por la dimensión de la Compañía y por el reducido número de altos directivos, valora de forma individual las condiciones singulares de cada uno de los contratos que se realizan.

La sociedad no está sometida a ninguna legislación distinta de la española en materia de gobierno corporativo.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

22/02/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

ANTENA 3 DE TELEVISIÓN, S.A.

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DEL EJERCICIO 2011

El presente documento es complementario del Informe Anual de Gobierno Corporativo de Antena 3 de Televisión, S.A. y ha sido elaborado con el fin de incorporar al mismo toda la información establecida por el artículo 61 bis LMV como contenido mínimo de dicho Informe, ya que ésta no se encuentra recogida en el modelo normalizado vigente aprobado por la Circular 4/2007 de 27 de diciembre de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

1.- Valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera, así como el porcentaje del capital social que represente la autocartera de la sociedad y sus variaciones significativas.

La sociedad no tiene valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario.

La información sobre la autocartera y sus variaciones significativas hasta 31 de diciembre de 2011 se han incluido en el APARTADO A.8. Después del cierre de ese ejercicio se ha comunicado a la CNMV, con fecha 4 de enero de 2012, la adquisición de acciones propias por la sociedad hasta llegar a un 6,020 % del capital social.

2.- Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad.

La modificación de los Estatutos Sociales es una competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas (artículo 16.6 de los Estatutos Sociales), y se rige por lo dispuesto en los artículos 285 a 345 de la Ley de Sociedades de Capital, sin ninguna especialidad.

Exige la concurrencia de los siguientes requisitos establecidos en la Ley:

Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación de la misma.
Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse.
Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
Que el acuerdo sea adoptado por la junta de conformidad con lo dispuesto por el artículo 194 y 201 de la Ley de Sociedades de Capital.

En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará, una vez inscrito, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

3.- Poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones

Tanto la Comisión Delegada como el Consejero Delegado tienen delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables.

La Junta General de accionistas no ha adoptado ningún acuerdo que permita la emisión de nuevas acciones de la sociedad y por tanto no existe facultad de ejecución al respecto de la que disponga ni el Consejo de Administración ni ninguno de sus miembros.

En cuanto a las operaciones de compraventa con las acciones de la propia sociedad el acuerdo vigente es el adoptado por la Junta General Ordinaria celebrada el 24 de marzo de 2010, vigente hasta 2015, que ha sido transcrito en el apartado A.9 del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

De acuerdo con el artículo 9.2.a).4. del Reglamento del Consejo de Administración es competencia exclusiva del Consejo de Administración establecer la política y los límites de la autocartera, sin perjuicio de que se deleguen los actos concretos de ejecución en el Presidente, el Consejo Delegado o el Director Financiero. En idéntico sentido el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores establece en su Capítulo V las normas sobre gestión de autocartera.

4.- Acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.

No existen acuerdos de estas características

5.- Acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

Con carácter general para los empleados, artistas y directivos se aplican, en su caso, los criterios y cuantías de indemnización que se establecen en la legislación vigente aplicable a cada uno de estos colectivos. En algunos supuestos, de forma excepcional, previa negociación individual y en razón del especial interés que para la empresa pueda tener la contratación de determinado profesional, se puede establecer un régimen indemnizatorio especial, transitorio o permanente, en el que se tengan en cuenta y se valoren las particulares circunstancias de esa contratación y de su futura extinción. Cada uno de estos acuerdos es singular y no existe un criterio general que los incluya a todos, excepto el ya mencionado de ser excepcionales.

La regla general es que en ningún caso la oferta pública de adquisición sea por si misma causa de extinción del contrato de trabajo y de indemnización.

6.- Descripción de los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) del Grupo Antena 3.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores constituyó en 2009 un Grupo de Trabajo de Control Interno sobre la Información Financiera (GTCI) al objeto de evaluar la implantación de Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) en las entidades cotizadas, con el fin de alinear las obligaciones de las sociedades españolas con las de la Unión Europea. En este sentido, el Grupo de Trabajo ha publicado un conjunto de recomendaciones acerca del sistema de control interno sobre la información financiera, plasmado en los siguientes documentos:

Una propuesta de desarrollo normativo en materia de SCIIF.
Un marco de referencia que incluye un conjunto de principios generales y buenas prácticas de control interno sobre la información financiera, para ayudar a las entidades cotizadas en diseño, implantación y supervisión de su SCIIF.
Guía para la preparación de la descripción del SCIIF.
Pautas de actuación para llevar a cabo la labor de supervisión de los comités de auditoría sobre el SCIIF.
Glosario de términos.
Modelo con los procedimientos principales para la revisión del auditor.

En conclusión, el Grupo de Trabajo ha establecido un marco de referencia de control interno sobre la información financiera (SCIIF) que hasta la fecha es de aplicación voluntaria por las entidades cotizadas.

En este sentido, a pesar de ser un marco de referencia voluntario sin que exista de momento un desarrollo normativo del SCIIF, el Grupo Antena 3 ha llevado a cabo un proyecto de diagnóstico para evaluar oportunidades de mejora de su sistema de control interno implantado para su adecuación a los principios generales y buenas prácticas definidas por el Grupo de Trabajo en relación con el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).

Como resultado del trabajo de diagnóstico sobre la aplicación del SCIIF en el Grupo Antena 3, se han identificado puntos de mejoras, sobre el Control interno para su adaptación a los nuevos requerimientos del SCIIF. El Grupo Antena 3 ha puesto en marcha planes de acción encaminados a la implantación de las mejoras detectadas.

El actual modelo de control interno existente en el Grupo Antena 3 se encuentra aplicado de forma homogénea a toda la organización y comprende un entorno normativo debidamente documentado. Auditoría Interna es la unidad que se encarga de soportar y asegurar su funcionamiento y el cumplimiento de los requisitos establecidos, junto con la supervisión del modelo por la Comisión de Auditoría y Control. Este modelo de control interno tiene previsto ir adaptándose para cumplir íntegramente con los actuales requerimientos de la CNMV en cuanto al SCIIF.

El órgano responsable de la supervisión del SCIIF es la Comisión de Auditoría, que cuenta con la ayuda del Departamento de Auditoría Interna para su implantación y mantenimiento.

Está prevista la modificación del reglamento del Consejo de Administración con el fin de adaptarlo a los nuevos requerimientos del SCIIF e incluir una descripción detallada de las actividades de supervisión relacionadas con el SCIIF.

Así mismo, está prevista la elaboración de un plan de auditoría específico sobre SCIIF, y su sistematización y supervisión por parte de la Comisión de Auditoría y Control. Para ello, se contempla la creación de una Unidad de Control Interno con la responsabilidad de implementación y mantenimiento del SCIIF.

6.1. Proceso de elaboración de la información financiera.

La estructura organizativa del Grupo Antena 3 se define por el Consejero Delegado cuando afecta al primer nivel directivo y por los responsables de cada unidad organizativa cuando corresponde al resto de niveles de recursos.

Las líneas de autoridad del Grupo Antena 3 en los distintos procesos de elaboración de la información están desarrolladas en el organigrama del Grupo y de las diferentes áreas organizativas.

El Área de Auditoría Interna y Control de Procesos es el área encargada de definir los principales procesos y procedimientos de actuación en el Grupo Antena 3.

Está prevista la implantación de un procedimiento formal para la definición, aprobación y difusión de la estructura organizativa; así como la elaboración de un manual de funciones de las diferentes áreas y puestos de trabajo que incluya una definición de los roles de las distintas áreas funcionales y unidades de negocio con respecto al SCIIF.

6.2. El Código de conducta del Grupo Antena 3.

El Código de Conducta del Grupo Antena 3 presenta una descripción general de las políticas, principios, objetivos y valores del Grupo Antena 3 y ha sido aprobado por el Consejo de Administración con fecha 30 de noviembre de 2011. El Consejo de Administración tiene la responsabilidad de dirigir y supervisar todas las cuestiones relacionadas con su efectivo cumplimiento, así como la obligación de adoptar e implantar las medidas que sean oportunas para la necesaria coordinación del Código con el resto de los elementos normativos y procedimentales de gobierno corporativo, con los que comparte valores y objetivos.

En el Código de Conducta se recogen las pautas generales de actuación que deben seguir los empleados del Grupo Antena 3 relativos a principios básicos de comportamiento, relación con y entre los empleados, control interno y prevención del fraude y compromiso con el mercado, con la compañía y con la comunidad.

La máxima responsabilidad en la interpretación y aplicación de este Código de Conducta corresponde al Comité de Cumplimiento Normativo (CCN), cuyos integrantes aparecen indicados en el apartado D.4 de este informe, y al que corresponde instruir y proponer la sanción procedente por cualquier incumplimiento del Código. Éste Comité será el encargado de la puesta en marcha, implantación y difusión del Código.

El Grupo Antena 3 tiene previsto dotarse de un "Canal de Denuncias" que permita a todos sus Empleados comunicar, de un modo sencillo y confidencial, aquellas actuaciones que, a su entender, constituyan conductas o actuaciones inapropiadas a la luz del Código de Conducta o de cualquier otra normativa que sea de aplicación.

El Comité de Cumplimiento Normativo (CCN) será el órgano encargado de establecer los criterios y procedimientos para la gestión de la información recibida a través del Canal de Denuncias.

Está previsto que los empleados puedan hacer llegar al CCN sus comunicaciones en cuestiones relacionadas con el Código de Conducta, confidencialmente, a través del Canal de Denuncias, y mediante: una página HTML alojada en la Intranet del Grupo, un correo electrónico o un apartado de correos.

Las comunicaciones recibidas a través del Canal de Denuncias serán tratadas de modo confidencial por lo que se implantarán las medidas tecnológicas, procedimentales y organizativas que sean imprescindibles para garantizar en todo momento esa confidencialidad. Una vez vista y evaluada la comunicación, que será recibida por el Presidente del CCN, éste determinará, según su criterio y según los casos: (i) su admisibilidad o no; (ii) su reenvío, a alguna de las unidades o Direcciones responsables de la materia y en particular a: (1) La Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos, como área responsable de irregularidades de potencial trascendencia de naturaleza financiera y contable; y (2) La Dirección de Recursos Humanos, como área responsable de la prevención de situaciones de discriminación, acoso laboral y sexual. En ambos casos se informará al comunicante de la decisión adoptada. Ambas Direcciones tramitarán las respectivas comunicaciones e informarán al Presidente del CCN de su resultado y de su propuesta de actuación, que en todo caso corresponde decidir y aplicar al órgano colegiado.

Actualmente el Grupo Antena 3 proporciona al personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera la formación necesaria para el desempeño de sus funciones a través de una serie de planes de formación adecuadamente planificados; no obstante, está previsto incluir más planes de formación específicos sobre SCIIF.

El Código de conducta del Grupo Antena 3 se encuentra disponible en la página web corporativa www.grupoantena3.comy será comunicado a los empleados.

6.3. Evaluación de riesgos de la información financiera.

El Grupo Antena 3 dispone de una herramienta de gestión de riesgos que permite identificar los riesgos mediante la identificación e implantación de controles y medidas correctoras.

El Mapa de Riesgos del Grupo Antena 3 contempla los siguientes tipos de riesgos:

‐ Estrategia y Entorno
‐ Procesos Internos:
o Riesgos asociados a la operación y procesos
o Riesgos de información para la toma de decisiones
o Riesgos asociados a la información financiera
‐ Corporativos y Reputacionales:
o Riesgos asociados con el cumplimiento normativo
o Riesgos de imagen externa

Actualmente el Grupo posee mecanismos de revisión que mitigan el riesgo de que se reporte al mercado información financiera no correcta. Para la determinación de la importancia y probabilidad del riesgo de incurrir en un error material, el Grupo Antena 3 valora los siguientes parámetros:

‐ La complejidad de las transacciones y de las normas aplicables.
‐ El volumen de transacciones e importancia cuantitativa de las partidas afectadas.
‐ La complejidad de los cálculos.
‐ La necesidad de utilizar estimaciones o proyecciones.
‐ La aplicación de juicios.
‐ La importancia cualitativa de la información.

En la elaboración de la información financiera, el Departamento Financiero del Grupo Antena 3 define el perímetro de consolidación a partir de la información que le facilitan las diferentes áreas involucradas en el proceso.

Se ha analizado el proceso, y se ha identificado a partir de una matriz de riesgos y controles, puntos de mejoras relativos a la aportación de evidencias que acrediten formalmente las comunicaciones por cambios en el perímetro de consolidación del Grupo, aprobaciones en la recepción de la información y emisión de estados consolidados y documentación formal de las revisiones que se realizan.

6.4. Actividades de control.

6.4.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF a publicar en los mercados de valores.

El Grupo Antena 3 dispone de controles para mitigar potenciales riesgos existentes en los principales procesos operativos del Grupo. Sin embargo, contempla adaptar e introducir, si fuera necesario, nuevos controles documentados, que respondan a los riesgos asociados al logro de los objetivos relacionados con la fiabilidad de la información financiera definidos en el SCIIF.

El Grupo Antena 3 tiene establecidos una serie de procedimientos para la elaboración y revisión de los estados financieros y el cierre contable. En estos procesos están descritos los flujos de actividades existentes y están identificados una serie de controles y revisiones para asegurar la corrección de la información financiera publicada. La revisión de la información financiera es realizada tanto por la Alta Dirección como por los auditores, tanto externos como internos, así como en última instancia por la Comisión de Auditoría y Control.

Por otro lado, las actividades de control van dirigidas principalmente a prevenir, detectar, mitigar, compensar y corregir los potenciales errores o los errores puestos de manifiesto con la antelación necesaria al reporte de la información financiera.

6.4.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información.

El Grupo Antena 3 realiza parte de los controles por personas y por sistemas informáticos. Muchas de las funciones que soportan los procesos relevantes en la elaboración de la información financiera se encuentran automatizadas en los sistemas de gestión-principalmente SAP-implantados en el Grupo. Hay diseñados y establecidos controles sobre los accesos y perfiles de usuario relativos a los sistemas de información y comunicación con impacto en la información financiera y los cierres contables, que garantizan la seguridad de acceso a datos y programas y el control sobre los cambios, la correcta operación de los cambios y su continuidad.

Asimismo el Grupo Antena 3 dispone de políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que pueden afectar de modo material a los estados financieros.

6.5. Información y comunicación.

Todos los niveles organizativos del Grupo Antena 3 tienen acceso a la información requerida en cada momento a través de la intranet corporativa.

En el Grupo Antena 3, la comunicación entre el Consejo de Administración y la Alta Dirección es fluida para el adecuado desempeño de funciones y responsabilidades, sobre todo a través del Presidente, Vicepresidente y Consejero Delegado. Asimismo, el Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Control, con el apoyo de la Dirección de Auditoría y Control y de la Dirección Financiera contrastan los planes de acción y la aprobación del Plan Estratégico, además de analizar los resultados financieros con anterioridad a su presentación a los mercados.

Sobre la elaboración de la información financiera, el Consejo de Administración del Grupo Antena 3 mantiene una actitud proactiva y abierta a la hora de discutir sobre asuntos de relevancia relacionados con el reporte financiero, a través de la participación de la Alta Dirección (Presidente, Vicepresidente y Consejero Delegado) en todas las reuniones del Consejo de Administración; así como la existencia de un sistema de retroalimentación de información entre la Dirección Financiera, la Dirección de Auditoría y Control, la Comisión de Auditoría y Control y el propio Consejo.

Por otro lado, todos los cambios normativos en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos corporativos son comunicados a la Comisión de Auditoría y Control por la Dirección de Auditoría y la Dirección Financiera.

6.6. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera.

Los datos que respaldan la información financiera se recogen de forma completa, precisa y oportuna para todas las transacciones, hechos y demás eventos que afectan al Grupo y por tanto a la información reportada. Asimismo, se identifica, recoge y comunica toda esta información en tiempo y forma, para permitir que las personas responsables de la elaboración de la información financiera, puedan ejercer sus funciones de manera efectiva y eficiente.

Por otro lado, el Grupo Antena 3 dispone de mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos y aplicaciones homogéneas, como son las aplicaciones SAP-R3 y FRANGO que son utilizadas por todas las unidades o filiales del Grupo. Además, las diferentes unidades de negocio utilizan sistemas de gestión que se encuentran integrados en SAP-R3, de forma que el volcado de información es automático; existiendo los controles necesarios y llevando a cabo un proceso de supervisión y revisión por la Dirección Financiera del Grupo.

6.7. Supervisión del funcionamiento del sistema.

La Comisión de Auditoría y Control, es el órgano encargado de la supervisión de las políticas y procedimientos, de la elaboración y de la integridad de la información financiera, así como de la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, y la correcta aplicación de los principios contables. Como se ha mencionado antes, está prevista la modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración para su adecuación a los nuevos requerimientos del SCIIF, adecuando a éstos las competencias de la Comisión de Auditoría y Control.

El área de Auditoría Interna tiene delegada la función de supervisión del modelo de control interno por parte de la Comisión de Auditoría. Éste área realiza revisiones periódicas de ciclos de negocio a nivel de Grupo así como de sociedades subsidiarias y propone planes de acción correctores que son comunicados a la Alta Dirección del Grupo Antena 3 y a la Comisión de Auditoría y Control.

El Grupo Antena 3 ha llevado a cabo, con la colaboración de una prestigiosa firma de consultoría, un proyecto de diagnóstico del grado de cumplimiento de las directrices establecidas por la CNMV en el marco de referencia sobre la información financiera en las entidades cotizadas.

El auditor de cuentas externo y la Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos se reúnen periódicamente, de acuerdo al calendario de reuniones establecido, con la Comisión de Auditoría y Control y le trasmiten las debilidades principales detectadas en el ámbito de revisión y de las funciones encomendadas a cada una de las partes. La Dirección de Auditoria y Control de Procesos ha informado convenientemente del proyecto de diagnóstico y evaluación del SCIIF a la Comisión de Auditoría y Control, y en relación a las principales conclusiones y a una propuesta de planes de acción a ejecutar de forma progresiva.

AI Terminal

Atresmedia Corporacion de Medios de Com. S.A.

1791_cgr_2012-02-23_9a0b5803-1238-4399-bdf5-b4618332c012.pdf

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

% de capital social afectado :

44.58

Breve descripción del pacto :

Intervinientes del pacto parasocial

PLANETA CORPORACION, S.R.L.

% de capital social afectado :

65.078

Breve descripción del pacto :

Intervinientes del pacto parasocial

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) 0

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

Perfil

Nombre o denominación del consejero

Perfil

Nombre o denominación del consejero

Perfil

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

a) En la sociedad objeto del presente informe:

c) Remuneración total por tipología de consejero:

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

SI

SI

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

Identidad de los consultores externos

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Descripción del acuerdo :

Descripción del acuerdo :

Descripción del acuerdo :

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Procedimiento de nombramiento y cese

Detalle del procedimiento

SI

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

Explique las reglas

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

C - OPERACIONES VINCULADAS

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

1). AMBIENTE DE CONTROL INTERNO.

2). ESTABLECIMIENTO DE OBJETIVOS.

3). IDENTIFICACIÓN DE EVENTOS.

4). EVALUACIÓN Y CLASIFICACIÓN DE LOS RIESGOS

4.1. Riesgos asociados a la estrategia

4.2. Riesgos Operativos

4.4. Riesgos relacionados con la tecnología y los sistemas de información

4.5. Riesgos financieros

4.6. Riesgos de integridad

4.7. Riesgos de información para la toma de decisiones