INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2007

C.I.F.: A-78839271

Denominación social: ANTENA 3 DE TELEVISION, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
29/11/2006	158.334.600,00	211.112.800	211.112.800

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	94.123.471	44,584
RTL GROUP COMMUNICATION, S.L.	41.694.920	19,750
GRUPO RAYET, S.A.	14.631.912	6,931

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	0	658	0,000
DON MAURIZIO CARLOTTI	0	0	0,000
DON ELMAR HEGGEN	0	0	0,000
DON FÉLIX ABÁNADES LÓPEZ	0	14.631.913	6,931
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	0	0	0,000
DON JOSÉ LUIS LÓPEZ DE GARAYO GALLARDO	124	0	0,000
DON JOSÉ MIGUEL ABAD SILVESTRE	386	0	0,000
DON MARCO DRAGO	0	0	0,000
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	82	0	0,000
DON PEDRO ANTONIO MARTÍN MARÍN	1.041	0	0,000
DON PEDRO RAMON Y CAJAL AGÜERAS	40	0	0,000
DON SILVIO JOSÉ GONZÁLEZ MORENO	0	0	0,000

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	LABOGAR, S.A.	658	0,000
DON FÉLIX ABÁNADES LÓPEZ	GRUPO RAYET, S.A.	14.631.913	6,931

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	6,932

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

SI

% de capital social afectado : 64.33

Breve descripción del pacto :

Tras la admisión a negociación de las acciones de la compañía, el 29 de octubre de 2003, Grupo Planeta- de Agostini, S.L (entonces denominada Kort Geding, S.L.) comunicó los pactos suscritos por ésta, Planeta Corporación, S.R.L. y DeA Multicom, S.L. con RTL Group Communications, S.R.L. y RTL Group, S.A. con fecha 30 de junio de 2003, en virtud de los cuales las partes adoptaban, en relación a A3TV, acuerdos referentes a:

La estabilidad accionarial de la compañía y el otorgamiento de derechos recíprocos de adquisición de sus participaciones.
Compromiso de no control o control por un tercero de A3TV.
Acuerdos de gestión de la sociedad y programa de retribución variable y fidelización de directivos.

El 27 de junio de 2007 las partes firmantes del anterior acuerdo suscriben un complemento de ampliación, en virtud del cual le otorgan una duración indefinida, con posibilidad de resolución por cualquiera de las partes a partir de 30 de junio de 2009 y ratifican su contenido, con excepción de aquéllas cláusulas que hayan quedado sin efecto por transcurso del tiempo o por cambiar las circunstancias que llevaron a su inclusión.

Intervinientes del pacto parasocial

GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.

RTL GROUP COMMUNICATION, S.L.

% de capital social afectado :

44.58 Breve descripción del pacto :

El 25 de mayo de 2005 Kort Geding, S.L. comunicó el acuerdo suscrito por sus socios para la fusión mediante la absorción de Grupo Planeta- De Agostini, S.L. y DeA Multicom, S.L. por Kort Geding, S.L., así como su intención de cambiar la denominación de ésta por la actual de Grupo Planeta de Agostini, S.L.En esa misma fecha, los socios de Kort Geding, S.L. comunicaron el texto íntegro del acuerdo suscrito por Planeta Corporación, S.R.L., De Agostini Invest, S.A., De Agostini International, B.V. y DeA Multicom, S.L. relativo a la reestructuración empresarial del Grupo en España.En el citado acuerdo las partes:- Ratifican los pactos que habían suscrito en mayo de 2003 con RTL y el Banco Santander (que ya no es accionista de la Sociedad).- Declaran su intención de no alterar la representación de las mismas en el Consejo de Administración de A3TV y de no adquirir individualmente nuevas participaciones de ésta.- Establecen determinadas normas para adoptar decisiones relativas a A3TV (propuestas de designación de cargos y representantes, pacto de no competencia, medidas a adoptar en caso de desacuerdo entre las partes, etc.)El 20 de diciembre de 2005 De Agostini Communications, S.A. comunica, en relación con el acuerdo suscrito el 25 de mayo de 2005 (antes citado), que De Agostini Invest, S.A. ha sido objeto de una operación de escisión y disolución y que, como consecuencia de ésta, las acciones de Grupo Planeta- De Agostini, S.L. (titular directo de las acciones de A3TV de las que De Agostini Invest, S.A. era propietaria), han sido adjudicadas a la sociedad luxemburguesa De Agostini Communication, S.A.

Intervinientes del pacto parasocial

DE AGOSTINI INVEST, S.A.

PANETA CORPORACION, SRL

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

Se ha producido la modificación antes descrita, relativa al pacto parasocial entre Grupo Planeta- de Agostini, S.L. y RTL Group Communication, S.L.U. en virtud del acuerdo suscrito el 27 de junio de 2007, que fue comunicado a la CNMV con fecha 5 de julio de 2007.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
2.648.207	0	1,254

(*) A través de:

Total	0
-------	---

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones indirectas adquiridas	% total sobre capital social
08/01/2007	5.284.146	0	2,503
22/05/2007	4.197.161	0	1,988

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo	6.251.368
------------------------------------------------------------------------------	-----------

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General Ordinaria celebrada el 25 de abril de 2007 adoptó el siguiente acuerdo:

Autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente, de conformidad con el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas.

El régimen de adquisición de estas acciones propias será el siguiente:

Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posee Antena 3 de Televisión, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda del cinco por ciento del capital social.
Que se pueda dotar en el pasivo del balance de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.
Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.
Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 10 por ciento al valor medio de cotización en el mes anterior a la compra, ajustándose además las operaciones de adquisición a las normas y costumbres de los mercados de valores.

Expresamente, se autoriza que las acciones adquiridas por la Sociedad o sus filiales en uso de esta autorización pueda destinarse en todo o en parte para su entrega a beneficiarios del plan trienal de retribución variable y fidelización de directivos del Grupo Antena 3 que fue aprobado por la Junta General Ordinaria celebrada el 12 de mayo de 2004, o a beneficiarios de futuros planes de retribución en beneficio de trabajadores o administradores, haciéndose constar expresamente la finalidad de esta autorización a los efectos previstos en el artículo 75, apartado 1, de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar estas facultades a favor de la Comisión Delegada, del Consejero Delegado o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime pertinente.

La duración de la presente autorización será de 18 meses, contados a partir de la fecha de celebración de esta Junta General, quedando sin efecto, en la parte no ejecutada, la que fue otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Extraordinaria de accionistas, celebrada el día 29 de noviembre de 2006.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

No existen restricciones a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social con la excepción de las especialidades establecidas en la Ley de Televisión Privada.

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	--	PRESIDENTE	16/06/2003	16/06/2003	COOPTACIÓN
DON MAURIZIO CARLOTTI	--	CONSEJERO DELEGADO	16/06/2003	16/06/2003	COOPTACIÓN
DON ELMAR HEGGEN	--	CONSEJERO	21/12/2005	21/12/2005	COOPTACIÓN
DON FÉLIX ABÁNADES LÓPEZ	--	CONSEJERO	25/04/2007	25/04/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	--	CONSEJERO	16/06/2003	16/06/2003	COOPTACIÓN
DON JOSÉ LUIS LÓPEZ DE GARAYO GALLARDO	--	CONSEJERO	29/10/2003	29/10/2003	COOPTACIÓN
DON JOSÉ MIGUEL ABAD SILVESTRE	--	CONSEJERO	23/11/2004	23/11/2004	COOPTACIÓN
DON MARCO DRAGO	--	CONSEJERO	16/06/2003	16/06/2003	COOPTACIÓN
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	--	CONSEJERO	29/10/2003	29/10/2003	COOPTACIÓN
DON PEDRO ANTONIO MARTÍN MARÍN	--	CONSEJERO	29/08/2003	29/08/2003	COOPTACIÓN

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	--	CONSEJERO	29/08/2003	29/08/2003	COOPTACIÓN
DON SILVIO JOSÉ GONZÁLEZ MORENO	--	CONSEJERO	25/04/2007	25/04/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros	12

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	--	PRESIDENTE
DON MAURIZIO CARLOTTI	--	CONSEJERO DELEGADO
DON SILVIO JOSÉ GONZÁLEZ MORENO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	DIRECTOR GENERAL DE GESTIÓN

Número total de consejeros ejecutivos	3
% total del consejo	25,000

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ELMAR HEGGEN	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	RTL GROUP COMMUNICATION, S.L.
DON FÉLIX ABÁNADES LÓPEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	GRUPO RAYET, S.A.
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	--	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.
DON JOSÉ MIGUEL ABAD SILVESTRE	--	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.
DON MARCO DRAGO	--	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	--	RTL GROUP COMMUNICATION, S.L.

Número total de consejeros dominicales	6
% total del Consejo	50,000

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON JOSÉ LUIS LÓPEZ DE GARAYO GALLARDO

Perfil

Notario del Ilustre Colegio deNotarios de Madrid. Ha sido consejero de la Sociedad Rectora de la Bolsa deValores de Bilbao y consejero y Director de la Sociedad de Valores y Bolsa del Banco Central Hispano. De 1996 a 2000 fue Directordel Gabinete del Secretariode Estado de Relaciones con las Cortes.

Nombre o denominación del consejero

DON PEDRO ANTONIO MARTÍN MARÍN

Perfil

Abogado en ejercicio del Ilustre Colegio de Abogados de Madrid. Ha sido Secretario de Estado de Comunicación. En la actualidad es Presidente de la compañía Madrid Deportes y Espectáculos, S.A., Secretario del Consejo de Administración de Iberpistas, S.A.C.E. y representante de la Cámara Oficial de Comercio e Industria de Madrid en el Consejo de Administración de Avalmadrid, S.G.R.

Nombre o denominación del consejero

DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS

Perfil

Socio del Despacho Ramón y Cajal Abogados, Abogado del Estado en excedencia, miembro de los órganos de administración de Indra Sistemas, S.A., Hispasat, S.A. y Renta 4, S.A.

Número total de consejeros independientes 3

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON MAURIZIO CARLOTTI Breve descripción

Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON MAURIZIO CARLOTTI	PUBLICIDAD 3. S.A.U.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON SILVIO JOSÉ GONZÁLEZ MORENO	ANTENA 3 DE TELEVISIÓN DIGITAL TERRESTRE DE CANARIAS. S.A.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÚNICO (UNIPREX)
DON SILVIO JOSÉ GONZÁLEZ MORENO	ANTENA 3 MULTIMEDIA. S.L.U.	REPRESENTANTE ADMINISTRADOR ÚNICO (A3TV)
DON SILVIO JOSÉ GONZÁLEZ MORENO	ATRES ADVERTISING. S.L.U.	REPRESENTANTE ADMINISTRADOR ÚNICO (A3TV)
DON SILVIO JOSÉ GONZÁLEZ MORENO	GUADIANA PRODUCCIONES. S.A.U.	REPRESENTANTE ADMNISTRADOR ÚNICO (A3TV)
DON SILVIO JOSÉ GONZÁLEZ MORENO	MOVIERECORD CINE. S.A.U.	REPRESENTANTE ADMINISTRADOR ÚNICO (A3TV)
DON SILVIO JOSÉ GONZÁLEZ MORENO	ORGANIZACIONES DEPORTIVAS Y CULTURALES UNIPUBLIC. S.A.U.	REPRESENTANTE ADMINISTRADOR ÚNICO (A3TV)
DON SILVIO JOSÉ GONZÁLEZ MORENO	PUBLICIDAD 3. S.A.U.	REPR. ADMINISTRADOR SOLIDARIO (A3TV)
DON SILVIO JOSÉ GONZÁLEZ MORENO	RKOR RADIO. S.L.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÚNICO (UNIPREX)
DON SILVIO JOSÉ GONZÁLEZ MORENO	UNIPREX TELEVISIO DIGITAL TERRESTRE CATALANA. S.L.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÚNICO (UNIPREX)
DON SILVIO JOSÉ GONZÁLEZ MORENO	UNIPREX TELEVISIÓN DIGITAL TERRESTRE DE ANDALUCÍA. S.L.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÚNICO (UNIPREX)
DON SILVIO JOSÉ GONZÁLEZ MORENO	UNIPREX TELEVISIÓN DIGITAL TERRESTRE DE CANARIAS. S.L.U.	REPRESENTANTE ADMINISTRADOR ÚNICO (A3TV)
DON SILVIO JOSÉ GONZÁLEZ MORENO	UNIPREX TELEVISIÓN. S.L.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÚNICO (UNIPREX)
DON SILVIO JOSÉ GONZÁLEZ MORENO	UNIPREX VALENCIA TV. S.L.U.	REPR. ADMINISTRADOR

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
		ÚNICO (UNIPREX)
DON SILVIO JOSÉ GONZÁLEZ MORENO	UNIPREX. S.A.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÚNICO (PUBLICIDAD 3)
DON SILVIO JOSÉ GONZÁLEZ MORENO	UNIPUBLIC. S.A.U.	REPRESENTANTE ADMINISTRADOR ÚNICO (A3TV)

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	BANCO DE SABADELL. S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	METROVACESA. S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	COMPAÑIA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA. S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	VUELING AIRLINES. S.A.	CONSEJERO
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	INDRA SISTEMAS. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	SI
La política de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	SI

La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SI
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SI

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	1.529
Retribucion Variable	0
Dietas	879
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	12
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
EJECUTIVO	1.769	0
EXTERNO DOMINICAL	458	0
EXTERNO INDEPENDIENTE	181	0
OTROS EXTERNOS	0	0

Total	2.408	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	2.408
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	1,2

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON GLORIA FERNÁNDEZ LOMANA	DIRECTORA DE SERVICIOS INFORMATIVOS
DON MIGUEL ÁNGEL LEJARZA ORTIZ	DIRECTOR DE LA DIVISIÓN DE TELEVISIÓN
DON EDUARDO OLANO CODESIDO	DIRECTOR DE LA DIVISIÓN DE PUBLICIDAD
DON ANTONIO MANSO MARCOS	DIRECTOR FINANCIERO
DON CARMEN RODRÍGUEZ MARTÍN	DIRECTORA DE ASUNTOS REGULATORIOS Y RELACIONES INSTITUCIONALES
DON LUIS GAYO DEL POZO	SECRETARIO GENERAL
DON GIORGIO SBAMPATO	DIRECTOR DE LA DIVISIÓN DE DESARROLLO Y NUEVOS PROYECTOS
FERNANDO COSTI PÉREZ	DIRECTOR DE AUDITORÍA INTERNA

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	2.863
-------------------------------------------------------	-------

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios	0

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	SI	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2006 se dio nueva redacción al artículo 34 de los Estatutos Sociales, que establece:La retribución de los Consejeros será de carácter mixto, con una parte fija y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones. Para cada ejercicio social o para los ejercicios que la propia Junta establezca, la Junta General de accionistas decidirá la cuantía de la retribución individualizadamente o estableciendo un máximo agregado para cada concepto retributivo o para el conjunto de ambos, pudiendo fijar una remuneración distinta para unos y otros Consejeros. Esa decisión de la Junta permanecerá vigente en tanto no sea expresamente modificada por la propia Junta General. La retribución como Consejero prevista en este artículo será compatible con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.´

La misma Junta adoptó el siguiente acuerdo sobre la determinación de las retribuciones de los consejeros de la sociedad:´La retribución de los Consejeros será de carácter mixto con una parte fija y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y sus Comisiones, que tendrán como importe máximo el establecido por la Junta General de accionistas celebrada el 29 de agosto de 2003. Se delega expresamente en el Consejo de Administración la fijación de la cantidad exacta de la retribución fija de los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión Delegada, así como de las dietas de asistencia a cada una de las reuniones de los distintos órganos sociales, respetando en cuanto a éstas los citados importes máximos. Las percepciones económicas que puedan recibir de la Sociedad sus Consejeros, por cualquier concepto, tendrán los límites siguientes: La suma de: a) la retribución mixta que los Consejeros perciban a lo largo de cada ejercicio, de acuerdo con lo previsto en los dos primeros párrafos del artículo 34 de los Estatutos sociales y lo acordado en cada momento por la Junta, más b) las percepciones por relaciones profesionales, mercantiles o laborales que, al amparo de lo previsto en el tercer párrafo del artículo 34 de los Estatutos sociales, correspondan a los miembros del Consejo de Administración, tengan o no facultades delegadas, y por causa de cualesquiera funciones que desempeñen en la Sociedad (sean de dirección general, directivas, ejecutivas, de asesoramiento, consultoría, o prestación de cualquier otro servicio, pero, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros), no podrá superar, de forma agregada para todos los Consejeros y a lo largo de cada ejercicio, la cantidad de TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 Euros).

En el supuesto excepcional de que el número de sesiones del Consejo o sus Comisiones a celebrar en un ejercicio determinado, más los conceptos señalados en el apartado 1.b) anterior, llevasen a alcanzar la cifra máxima señalada, las restantes sesiones del Consejo o sus Comisiones que se celebren dentro de dicho ejercicio no generarán el derecho a percibir dietas.Adicionalmente, en el supuesto de que los contratos en que se regulasen las relaciones a que se refiere el apartado 1.b) anterior contuvieran cláusulas o pactos que, en caso de terminación anticipada o unilateral por la Sociedad, obligasen a ésta a satisfacer a la otra parte indemnizaciones o compensaciones cuantificadas en el propio contrato, el monto total de dichas indemnizaciones o compensaciones no podrá superar, para el conjunto de los referidos contratos que en cada momento se encuentren en vigor, el importe de la cantidad de TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 Euros). Su eventual satisfacción, en su caso, no será computable a efectos del límite fijado en el apartado 1 anterior.Se entenderán excluidas del alcance del presente acuerdo aquellas percepciones que, en su caso, dimanen de planes de

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

incentivos o retribución variable expresamente aprobados por acuerdo de Junta General.

De acuerdo con la delegación expresa a favor del Consejo de Administración, contenida en el acuerdo trascrito de la Junta General, en virtud del cual debía ser el propio Consejo quien fijara la cantidad exacta de la retribución fija de sus miembros y de los integrantes de la Comisión Delegada, así como las dietas de asistencia a cada una de las reuniones de los distintos órganos sociales (respetando los importes máximos establecidos en el acuerdo de la junta), el Consejo de Administración (previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), adoptó, en su reunión del día 26 de abril de 2006, el acuerdo que seguidamente se transcribe: (a) Aprobar una retribución fija anual para cada miembro del Consejo de Administración por un importe de 25.000 Euros, y unas dietas de asistencia por sesión del Consejo de 2.000 Euros. (b) Aprobar una retribución fija anual para cada miembro de la Comisión Delegada por importe de 50.000 Euros, y unas dietas de asistencia por sesión de la Comisión Delegada de 2.500 Euros.( c) Aprobar, para la Comisión de Auditoría y Control, unas dietas de asistencia de 2.000 Euros por sesión, sin retribución fija. (d)Aprobar, para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, unas dietas de asistencia de 2.000 Euros por sesión, sin retribución fija. El nuevo Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 32, ha incorporado las previsiones estatutarias en materia de retribuciones en los términos que a continuación se transcriben: De acuerdo con lo que se haya establecido en los Estatutos Sociales el Consejo de Administración determinará la retribución que corresponde a cada Consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La retribución de los Consejeros será transparente y tendrá la publicidad que en cada momento determinen las normas legales aplicables y los criterios de gobierno corporativo asumidos por la Sociedad.El Consejo deberá procurar que la retribución de los Consejeros sea acorde con los usos del mercado atendiendo a la actividad de la Compañía, a su dimensión y a la evolución de sus resultados económicos. En el caso de los Consejeros externos esa retribución deberá ser la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer su independencia. La retribución de los Consejeros será de carácter mixto, con una parte fija y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones.

Para cada ejercicio social o para los ejercicios que la propia Junta establezca, la Junta General de accionistas decidirá la cuantía de la retribución individualizadamente o estableciendo un máximo agregado para cada concepto retributivo o para el conjunto de ambos, pudiendo fijar una remuneración distinta para unos y otros Consejeros. Esa decisión de la Junta permanecerá vigente en tanto no sea expresamente modificada por la propia Junta General. La retribución como Consejero prevista en este artículo será compatible con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	NO
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y SI

sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen
Conceptos retributivos de carácter variable	SI
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	SI

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

¿Ha utilizado asesoramiento externo?	NO
	Identidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JOSE MANUEL LARA BOSCH	GRUPO PLANETA DE AGOSTINI, S.L.	PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DON ELMAR HEGGEN	RTL GROUP COMMUNICATION, S.L.	DIRECTOR FINANCIERO EJECUTIVO EJECUTIVO Y DIRECTOR CENTRAL CORPORATIVO Y DE ACTIVIDADES DE lUXEMBURG
DON FÉLIX ABÁNADES LÓPEZ	GRUPO RAYET, S.A.	REPRESENTANTE DE RESTABLO INVERSIONES, S.L.U. EN EL CARGO

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
		DE PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓ
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	CONSEJERO
DON JOSÉ MIGUEL ABAD SILVESTRE	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	CONSEJERO HASTA 8 DE MARZO DE 2007
DON MARCO DRAGO	GRUPO PLANETA DE AGOSTINI, S.L.	VICEPRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACÍÓN
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	RTL GROUP COMMUNICATION, S.L.	MIEMBRO DEL COMITÉ DE GESTIÓN DE OPERACIONES (RTL GROUP LUXEMBURGO)

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado DON FÉLIX ABÁNADES LÓPEZ Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado GRUPO RAYET, S.A. Descripción relación

EL CONSEJERO ES TITULAR DE TODAS LAS PARTICIPACINES DE RESTABLO INVERSIONES, S.L.U., ÚNICO SOCIO DE GRUPO RAYET, S.A.U.

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

SI

Descripción de modificaciones

En la sesión celebrada el 28 de noviembre de 2007, a propuesta del Presidente y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración ha aprobado un nuevo Reglamento del Consejo. El nuevo Reglamento responde a la necesidad de adaptar esta norma a los criterios establecidos en el Documento único de Recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo y a las necesidades objetivas de la Compañía, atendiendo a su dimensión económica, composición accionarial, mercados financieros en los que está presente, etc. Los principales aspectos que han sido modificados son los siguientes:

Define con más detalle las responsabilidades y competencias atribuidas al Consejo, con expresa reserva de algunas de ellas: políticas y estrategias generales, retribución de consejeros, operaciones vinculadas, etc.

Descripción de modificaciones

Incorpora el nuevo periodo máximo de vigencia del cargo de los Consejeros, según lo previsto actualmente en los estatutos sociales, que son 6 años.
Mejora la clasificación y definición de los tipos de consejeros: internos y externos, dominicales e independientes. 4. Amplía los supuestos para el cese de consejeros: perjuicios para el crédito y reputación de la Sociedad o procesamiento judicial.
Mejora la definición de las competencias de todos los cargos del Consejo (Presidente, Vicepresidente, Consejero Delegado, Secretario y Vicesecretario), así como de la organización interna y del funcionamiento del propio Consejo y de las distintas Comisiones: Comisión Delegada, Comisión de Auditoría y Control y Comisión de Nombramientos.6. Incorpora lo actualmente previsto en los estatutos sociales sobre la fórmula vigente de retribución a los consejeros.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Nombramiento de consejeros:

El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede designar, de entre los accionistas, a las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Las personas que se propongan para el cargo de Consejero tienen que reunir los requisitos que en cada momento establezcan las disposiciones legales vigentes y los Estatutos Sociales, además de gozar de reconocido prestigio profesional y de poseer los conocimientos y la experiencia adecuados para el desempeño del cargo.

No pueden ser Consejeros de la Sociedad quienes se hallen incursos en las prohibiciones y en las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable.

Las propuestas de nombramiento o de reelección de los Consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, deben ir precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El plazo estatutario de duración del cargo de consejero es de seis años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente por periodos de igual duración. El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

Los Consejeros designados por cooptación deberán ser ratificados en su cargo en la primera Junta General que se celebre con posterioridad a su designación.

Cese de los Consejeros

El artículo 15 del Reglamento del Consejo establece lo siguiente: Los Consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando comuniquen su dimisión a la Sociedad y cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según el mismo artículo 15 del Reglamento del Consejo los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente, en los siguientes casos:

a) Cuando los Consejeros internos cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviese ligado su nombramiento como

Consejero.

b) Cuando el accionista a quien representan los Consejeros dominicales venda íntegramente su participación accionarial y proporcionalmente, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un límite que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

e) Cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

f) Cuando un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas.

El Consejo de Administración debe abstenerse de proponer el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Delegación de facultades en uno o varios Consejeros Delegados así como el cese y la revocación de las facultades de los Consejeros Delegados

Quórum	%
Queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados la mayoría de sus miembros.Si el no de Consejeros fuera impar,será necesario que el no de los presentes, personalmente o por representación,sea mayor que el de ausentes	51,00

Tipo de mayoría	%
Dos terceras partes. (art. 141 LSA y 32 Estatutos sociales)	66,60

Descripción del acuerdo :

Delegación y revocación de facultades en la Comisión Delegada.

Quórum	%
Queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados la mayoría de sus miembros.Si el no de Consejeros fuera impar,será necesario que el no de los presentes, personalmente o por representación,sea mayor que el de ausentes	51,00

Tipo de mayoría	%
Dos terceras partes. (art. 141 LSA y 32 Estatutos sociales)	66,60

Descripción del acuerdo :

El nombramiento y el cese de los miembros de la Comisión Delegada.

Quórum	%
Queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados la mayoría de sus miembros.Si el no de Consejeros fuera impar,será necesario que el no de los presentes, personalmente o por representación,sea mayor que el de ausentes	51,00

Tipo de mayoría	%
Dos terceras partes. (art. 141 LSA y 32 Estatutos sociales)	66,60

Descripción del acuerdo :

Regla general para todos los acuerdos

Quórum	%
Queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados la mayoría de sus miembros.Si el no de Consejeros fuera impar,será necesario que el no de los presentes, personalmente o por representación,sea mayor que el de ausentes	51,00

Tipo de mayoría	%
Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos entre Consejeros concurrentes a la sesión, presentes o representados, salvo en los supuestos en que la Ley exija para la validez de determinados acuerdos el voto favorable de un número mayor de Consejeros.	51,00

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
0	0	0

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato	6
----------------------------------	---

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

La selección y designación de los consejeros de la sociedad se realiza atendiendo a criterios de idoneidad profesional, que en nada obstaculizan el posible nombramiento de mujeres como consejeras. No obstante, son los accionistas significativos quienes tienen la capacidad de promover el nombramiento de mujeres para el cargo de administradoras.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

La delegación de voto sólo se admite cuando se hace por escrito dirigido al Presidente o el Secretario, se tramita antes de la reunión y si el designado es otro miembro del órgano colegiado que tenga también derecho de voto.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	10
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	10
Número de reuniones del comité de auditoría	7
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	4
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	4
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	3,500

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El Reglamento del Consejo de Administración (artículo 24.10) encomienda a la Comisión de Auditoría y Control la función de velar para que éste presente las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría. En los supuestos excepcionales en que puedan llegar a producirse tales reservas o salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoria y Control como los auditores deberán explicar con claridad a los accionistas cuál es su contenido y el alcance. Las cuentas de los últimos ejercicios no han tenido salvedades.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El Consejo de Administración nombra al Secretario del Consejo de Administración que puede ser o no Consejero. También puede nombrar a cuantos Vicesecretarios estime preciso, que podrán ser o no Consejeros, para que asistan al Secretario, o le sustituyan en el desempeño de sus funciones en caso de ausencia o imposibilidad, o en tanto el cargo de Secretario no estuviera proveído. El nombramiento y el cese del Secretario y de Vicesecretario deben ser informados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el pleno del Consejo. Tanto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como el Consejo de Administración serán responsables de que el Secretario y el o los Vicesecretarios sean elegidos entre profesionales de reconocido prestigio y con la cualificación idónea para el desempeño de sus funciones, garantizando asimismo su independencia e imparcialidad.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	SI
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

Observaciones

El Reglamento del Consejo de Administración establece que es responsabilidad del Secretario del Consejo velar de forma especial para que las actuaciones del Consejo tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno dictadas por el

Observaciones

órgano regulador que la Sociedad hubiera aceptado.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Es competencia de la Comisión de Auditoría y Control velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

Asimismo debe asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

a) La Sociedad deberá comunicar como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor, acompañando, en su caso, a esa comunicación una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

b) Asegurarse de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los límites a la concentración de negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores.

c) Examinar las circunstancias que hubieren motivado la renuncia del auditor externo, en el caso de que ésta llegara a producirse.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

SI

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	136	0	136
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	32,000	0,000	32,000

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	11	11

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	64,7	64,7

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	Cargo o funciones
DON ELMAR HEGGEN	UFA FILM UND FERNSEH, GMBH	DIRECTOR DE GESTIÓN
DON ELMAR HEGGEN	RTL GROUP VERMOGENSVERWALTUNG, GMBH	DIRECTOR DE GESTIÓN
DON ELMAR HEGGEN	RTL GROUP DEUTSCHLAND, GMBH	DIRECTOR DE GESTIÓN
DON ELMAR HEGGEN	RTL TELEVISION, GMBH	DIRECTOR DE GESTIÓN
DON ELMAR HEGGEN	RTL RADIO DEUTSCHLAND, GMBH	DIRECTOR DE GESTIÓN
DON ELMAR HEGGEN	INMOBILIARIA BAYARD DANTIN	CONSEJERO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	Cargo o funciones
DON ELMAR HEGGEN	MEDIA HOLDING REN TV LLC	CONSEJERO
DON ELMAR HEGGEN	M-RTL ZRT	CONSEJERO (HASTA 31 DE MAYO DE 2007)
DON ELMAR HEGGEN	RTL TV DOO	CONSEJERO
DON ELMAR HEGGEN	M6 MÉTROPOLE TÉLÉVISION, S.A.	MIEMBRO DEL COMITÉ DE SUPERVISIÓN
DON ELMAR HEGGEN	RTL GROUP CENTRAL EASTERN EUROPE, S.A.	DIRECTOR EJECUTIVO Y DE GESTIÓN
DON ELMAR HEGGEN	BROADCASTING CENTER EUROPE, S.A.	PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACI ÓN
DON ELMAR HEGGEN	AUDIOMÉDIA INVESTMENTS, S.A.	PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACI ÓN
DON ELMAR HEGGEN	RTL HRVATSKA D.O.O.	PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACI ÓN
DON ELMAR HEGGEN	CLT-UFA, S.A.	CONSEJERO
DON ELMAR HEGGEN	RTL GROUP GERMANY, S.A.	CONSEJERO
DON ELMAR HEGGEN	EDIRADIO, S.A.	MIEMBRO DEL COMITÉ DE SUPERVISIÓN
DON ELMAR HEGGEN	RTL 9, S.A.	CONSEJERO
DON ELMAR HEGGEN	RTL NEDERLAND HOLDING BV	MIEMBRO DEL COMITÉ DE SUPERVISIÓN
DON ELMAR HEGGEN	INADI, S.A.	CONSEJERO
DON ELMAR HEGGEN	TVI, S.A.	CONSEJERO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	Cargo o funciones
DON ELMAR HEGGEN	RADIO H, S.A.	CONSEJERO (HASTA 28 DE FEBRERO DE 2007)
DON ELMAR HEGGEN	FREEMANTLE MEDIA, S.A.	CONSEJERO
DON ELMAR HEGGEN	RTL RADIO BERLIN, GMBH	DIRECTOR DE GESTIÓN
DON ELMAR HEGGEN	CLT MULTI MEDIA, GMBH	DIRECTOR DE GESTIÓN
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	HOME SHOPPING SERVICES,S.A.	PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACI ÓN
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	EXTENSION TV, S.A.	CONSEJERO
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	TF6 GESTION, S.C.S.	CONSEJERO
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	M6 THEMATIQUES, S.A.	REPRESENTA NTE DE MÉTROPOLE TÉLÉVISION, S.A. EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACI ÓN
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	SOCIETÉ NOUVELLE DE DISTRIBUTION, S.A.	CONSEJERO
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	M6 MÉTROPOLE TÉLÉVISION, S.A.	PRESIDENTE DE LA COMISIÓN EJECUTIVA
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	TECIPRESS, S.A.	REPRESENTA NTE DE M6 PUBLICITÉ EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACI ÓN
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	TÉLÉVENTE PROMOTION, S.A.	REPRESENTA NTE DE HOME SHOPPING

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
			SERVICES, S.A. EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACI ÓN
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	TPS GESTION, S.A.	0,000	REPRESENTA NTE DE M6 NUMÉRIQUE EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACI ÓN
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	SASP FOOTBALL CLUB DES GIRONDINES	0,000	REPRESENTA NTE DE MÉTROPOLE TÉLÉVISION EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACI ÓN

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Detalle del procedimiento

El procedimiento está previsto en el artículo 33.5 del Reglamento del Consejo. En el caso de que se precisara ayuda para el ejercicio de sus funciones, el Consejo puede acordar, por mayoría, la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. En su caso, los encargos deben versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Detalle del procedimiento

Junto a la convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración, de conformidad con el procedimiento establecido en el artículo 28.4 del Reglamento del Consejo, se remite a cada Consejero el Orden del día propuesto por el Presidente, que debe ser lo suficientemente explícito sobre los temas que vayan a tratarse. Acompaña a la convocatoria la información que se vaya a presentar en la reunión del Consejo, salvo que a juicio del Presidente, en casos excepcionales y por razones de seguridad, resulte más conveniente que el examen de esa documentación deba realizarse sólo en la sede social.

Detalle del procedimiento

El Secretario del Consejo tramita las solicitudes de los Consejeros respecto a la información y documentación de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración, incluyendo la solicitud de información adicional que los Consejeros juzguen precisa sobre los asuntos de la competencia del Consejo. Asimismo adopta las medidas necesarias para que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y por el resto de las Comisiones que estuvieren constituidas y debe garantizar que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada y del resto de las Comisiones.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas

De acuerdo con lo previsto en el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente, en el caso de que en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Nombre	Cargo	Tipologia
DON ELMAR HEGGEN	PRESIDENTE	DOMINICAL
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	VICEPRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON FÉLIX ABÁNADES LÓPEZ	VOCAL	DOMINICAL
DON JOSÉ LUIS LÓPEZ DE GARAYO GALLARDO	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JOSÉ MIGUEL ABAD SILVESTRE	VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSÉ LUIS LÓPEZ DE GARAYO GALLARDO	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	VICEPRESIDENTE	DOMINICAL
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	VOCAL	DOMINICAL
DON JOSÉ MIGUEL ABAD SILVESTRE	VOCAL	DOMINICAL
DON PEDRO ANTONIO MARTÍN MARÍN	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSE MANUEL LARA BOSCH	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON MARCO DRAGO	VOCAL	DOMINICAL
DON MAURIZIO CARLOTTI	VOCAL	EJECUTIVO
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	VOCAL	DOMINICAL
DON SILVIO JOSÉ GONZÁLEZ MORENO	VOCAL	EJECUTIVO

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en
su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del	SI
perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables

Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	SI
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	NO
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	SI

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

(Artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración).

Está formada por cinco Consejeros dentro de los límites establecidos en los Estatutos Sociales, (entre tres y cinco miembros), todos ellos son externos y han sido designados por el Consejo de Administración de entre sus miembros, atendiendo a las circunstancias concretas de la Sociedad para determinar su número y teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se nombra por la propia Comisión de entre sus miembros por un plazo máximo de cuatro (4) años.

El Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el Secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, un Vicesecretario. En caso de ausencia o imposibilidad del Secretario de la Comisión, actúa como secretario el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.

De las reuniones de la Comisión se levanta acta de la que el Secretario remite copia a todos los miembros del Consejo.

La Comisión se reúne, previa convocatoria del Presidente, cuando éste lo considere oportuno, así como cuando sea solicitado por, al menos, tres de sus miembros, por la Comisión Delegada, o por el Consejero Delegado.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones queda válidamente constituida cuando el número de Consejeros presentes o debidamente representados es superior al de Consejeros ausentes y adopta sus acuerdos por mayoría de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente es dirimente.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

(Artículo 32 de los Estatutos Sociales y 21 y 22 del Reglamento del Consejo de Administración).

Compuesta por cinco consejeros, dentro de los límites establecidos en los Estatutos sociales (entre 3 y 9).

Sus miembros son designados con el voto favorable de las dos terceras partes del Consejo de Administración y la determinación del número de miembros que en cada momento integran esta Comisión se decide por el Consejo, considerando su propia dimensión, la óptima operatividad y máxima eficacia de la Comisión Delegada y el número de integrantes del resto de las comisiones.

Son miembros de la Comisión Delegada: el Presidente del Consejo de Administración, cuando sea miembro de la Comisión, y el Consejero Delegado. Actúa como Secretario quien lo sea del Consejo de Administración o quien designe el propio Consejo y en su defecto un Vicesecretario. En ausencia de ambos, el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate. El Secretario de la Comisión sólo tendrá derecho a voto si también ejerce el cargo de Consejero miembro de la Comisión.

La Comisión se reúne, previa convocatoria del Presidente, siempre que lo exija el interés de la Sociedad y, regularmente, una vez al mes, salvo que el Presidente no lo considere necesario.

La Comisión queda válidamente constituida con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, la mitad más uno de sus miembros y adopta sus acuerdos por mayoría de sus miembros presentes o debidamente representados, siempre por otro Consejero miembro de la Comisión Delegada. En caso de empate, el Presidente goza de voto dirimente.

De cada reunión de la Comisión Delegada se levanta un acta por el Secretario.

El Consejo de Administración debe tener siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada. Con este objetivo el Secretario del Consejo debe asegurarse de que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

En cuanto resulte posible se aplican a la Comisión Delegada las previsiones contenidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo en lo relativo a la organización y funcionamiento del Consejo de Administración.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

(Artículo 33 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración).

La Comisión de Auditoria y Control, está integrada por cuatro consejeros, dentro de los límites fijados en los Estatutos Sociales (entre tres y cinco). Todos ellos son externos, de conformidad con lo establecido por el Reglamento del Consejo de Administración y son designados de entre sus miembros, atendiendo a las circunstancias concretas de la Sociedad para determinar su número y teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión.

El Presidente de la Comisión de Auditoria y Control se nombra por la propia Comisión de entre sus miembros por un plazo máximo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una sola vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.

El Secretario de la Comisión de Auditoria y Control es el Secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, un Vicesecretario. En caso de ausencia o imposibilidad del Secretario de la Comisión, actúa como secretario el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.

El Consejo delibera sobre las propuestas e informes de la Comisión. En el primer pleno del Consejo posterior a cada una de sus reuniones, la Comisión da cuenta de su actividad y responde del trabajo realizado.

La Comisión está compuesta en su totalidad por Consejeros externos, sin perjuicio de la asistencia de Consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

La Comisión se reúne, previa convocatoria del Presidente, una vez al trimestre, así como cuando se solicita por, al menos, tres de sus miembros, por la Comisión Delegada o por el Consejero Delegado.

La Comisión de Auditoria y Control queda válidamente constituida cuando el número de Consejeros presentes o debidamente representados es superior al de Consejeros ausentes y adopta sus acuerdos por mayoría de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente es dirimente.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

La Comisión Delegada tiene delegadas, con carácter indefinido, todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables. Las otras Comisiones del Consejo no tienen delegada ninguna facultad. Las funciones de asesoramiento y consulta que les corresponden son las que figuran en los Estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

La Comisión Delegada sólo está integrada por Consejeros dominicales y ejecutivos:

1.- El Presidente del Consejo, consejero ejecutivo, que lo es también del primer accionista significativo.

2.- Un Consejero dominical de Grupo Planeta- De Agostini, S.L, primer accionista significativo, que tiene el mayor porcentaje del capital social. (Propietario del 44,58%).

3.- Un Consejero dominical del segundo accionista más significativo (RTL Group Communications, S.L., propietario del 19,75% del capital social).

4.- El Consejero Delegado, que es consejero ejecutivo.

5.- El Director General de Gestión, también consejero ejecutivo.

El Secretario de la Comisión Delegada es el Secretario del Consejo de Administración.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	AUDIOVISUAL ESPAÑOLA 2000, S.A.	COMERCIAL	Prestación de servicios	97
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	CANAL DIRECTO INTERACTIVO, S.L.	CONTRACTUAL	Prestación de servicios	294
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	CANAL DIRECTO INTERACTIVO, S.L.	CONTRACTUAL Recepción de servicios		15
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	CANAL DIRECTO INTERACTIVO, S.L.	COMERCIAL	Prestación de servicios	1
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	CENTRO DE ESTUDIOS CEAC, S.L.	COMERCIAL	Prestación de servicios	77
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	CENTRO DE ESTUDIOS CEAC, S.L.	COMERCIAL	Prestación de servicios	34
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	CENTRO DE ESTUDIOS CEAC, S.L.	COMERCIAL	Prestación de servicios	34
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	CENTRO DE ESTUDIOS CEAC, S.L.	COMERCIAL	Prestación de servicios	39
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	DEAPLANETA PRODUCCIONES AUDIOVISUALES, S.A.	CONTRACTUAL	Prestación de servicios	243
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	DEAPLANETA PRODUCCIONES AUDIOVISUALES, S.A.	CONTRACTUAL	Prestación de servicios	91
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	DEAPLANETA PRODUCCIONES AUDIOVISUALES, S.A.	CONTRACTUAL	Recepción de servicios	1.674
GRUPO PLANETA- DE	DEAPLANETA	COMERCIAL	Prestación de	90

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación
AGOSTINI, S.L.	PRODUCCIONES CINEMATOGRÁFICAS, S.L.		servicios
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	DEAPLANETA PRODUCCIONES CINEMATOGRÁFICAS, S.L.	CONTRACTUAL	Prestación de servicios	1
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	DEAPLANETA, S.L.	COMERCIAL	Prestación de servicios	39
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	DEAPLANETA, S.L.	CONTRACTUAL	Prestación de servicios	1.550
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	DEAPLANETA, S.L.	CONTRACTUAL	Recepción de servicios	2.348
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	DEAPLANETA, S.L.	CONTRACTUAL	Recepción de servicios	1.667
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	EDITORIAL PLANETA, S.A.	CONTRACTUAL	Prestación de servicios	335
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	EDITORIAL PÁGINA CERO GALICIA, S.L.	CONTRACTUAL	Recepción de servicios	8
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	EDITORIAL PÁGINA CERO NORTE, S.L.	CONTRACTUAL	Prestación de servicios	2
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	EDITORIAL PÁGINA CERO NORTE, S.L.	CONTRACTUAL	Recepción de servicios	29
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	EDITORIAL PÁGINA CERO NORTE, S.L.	CONTRACTUAL	Prestación de servicios	15
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	EDITORIAL PÁGINA CERO, S.A.	CONTRACTUAL	Prestación de servicios	2.146
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	EDITORIAL PÁGINA CERO, S.A.	CONTRACTUAL	Recepción de servicios	18.423
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	EDITORIAL TEMAS DE HOY, S.A.	CONTRACTUAL	Prestación de servicios	6
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	GRUPO EDITORIAL CEAC, S.A.	COMERCIAL	Prestación de servicios	37
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	PLANETA 2010, S.L.	CONTRACTUAL	Compra de activos materiales, intangibles u otros activos	15.673

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo		Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	PLANETA DE AGOSTINI, S.A.	COMERCIAL	Prestación de servicios	13
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	PLANETA DIRECTO, S.L.	CONTRACTUAL	Prestación de servicios	1.800
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	PLANETA JUNIOR ITALIA, S.R.L.	CONTRACTUAL	Prestación de servicios	21
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	PLANETA JUNIOR, S.L.	CONTRACTUAL	Recepción de servicios	208
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	PLANETA JUNIOR, S.L.	CONTRACTUAL	Prestación de servicios	133
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	SAV SOCIEDAD ANÓNIMA DEL VÍDEO, S.A.	CONTRACTUAL Prestación de servicios		340
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	SAV SOCIEDAD ANÓNIMA DEL VÍDEO, S.A.	CONTRACTUAL	Prestación de servicios	829
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	UNIÓN IBÉRICA DE RADIO, S.A.U.	CONTRACTUAL	Recepción de servicios	2.150
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	UNIÓN IBÉRICA DE RADIO, S.A.U.	CONTRACTUAL	Prestación de servicios	537
RTL GROUP COMMUNICATION, S.L.	GRUNDY PRODUCCIONES, S.A.	CONTRACTUAL	Recepción de servicios	353
RTL GROUP COMMUNICATION, S.L.	GRUNDY PRODUCCIONES, S.A.	CONTRACTUAL	Recepción de servicios	266
RTL GROUP COMMUNICATION, S.L.	IP NETWORK, S.A	CONTRACTUAL	Recepción de servicios	253
RTL GROUP COMMUNICATION, S.L.	IP NETWORK, S.A	COMERCIAL	Prestación de servicios	2
RTL GROUP COMMUNICATION, S.L.	M6 METROPOLE PRODUCTION, S.A.	CONTRACTUAL	Prestación de servicios	193
RTL GROUP COMMUNICATION, S.L.	RTL TELEVISIÓN GMBH	CONTRACTUAL	Recepción de servicios	86
RTL GROUP COMMUNICATION, S.L.	VOX FILM- UND FERNSEH GMBH & CO KG	CONTRACTUAL	Prestación de servicios	450

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

No existen.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - TEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Modelo de Gestión de Riesgos implantado en el Grupo Antena 3 es una herramienta para la ayuda a la toma de decisiones de la Dirección y para tratar eficazmente la incertidumbre y sus riesgos y oportunidades asociados, mejorando así la capacidad de generar valor.

Los objetivos que persigue el Grupo Antena 3 con el Modelo de Gestión de Riesgos son los siguientes:

Consistencia y Heterogeneidad en la Aplicación del Modelo: Garantizar uniformidad en la definición, identificación y medición de riesgos en todas las Sociedades del Grupo.
Entorno de Control interno: Actualizar los controles existentes y medir su grado de eficacia de manera continua.
Evaluación y Mejora continua: Mejorar de forma continua el modelo a través de herramientas e indicadores que faciliten la evaluación.
Políticas, Normas y Procedimientos de actuación: Vehículo de comunicación y herramienta de gestión para las áreas de

negocio de las diferentes compañías del Grupo.

Cumplimiento de Normativa y Regulación: Asegurar el cumplimiento de toda la regulación y normativa vigente en el ámbito de todos los negocios y operaciones de sus empresas.

La gestión de riesgos del Grupo Antena 3 consta de ocho componentes relacionados entre sí, como un proceso multidireccional e interactivo en el que todos los componentes influyen en el resto:

. Ambiente de control interno

Periódicamente se evalúa el ambiente de control de cada área de la organización, analizando por un lado cómo el personal de la entidad percibe los riesgos y desarrolla los planes de acción y por otro lado el entorno en que se actúa.

. Establecimiento de objetivos

Anualmente se revisan y fijan objetivos. Consecuentemente con dichos objetivos se fija el nivel de riesgo aceptable, en función de la estrategia global del Grupo y los acontecimientos internos y externos identificados durante el período previo.

. Identificación de eventos

En el proceso de identificación de eventos se determinan aquellos eventos que pueden afectar al Grupo y de estos, cuáles representan oportunidades y cuáles pueden afectar negativamente a la capacidad de la empresa para implantar la estrategia y lograr los objetivos con éxito.

Los eventos con impacto negativo representan riesgos, que exigen evaluación y respuesta. Los eventos con impacto positivo representan oportunidades, que se reconducen hacia la estrategia del proceso de fijación de objetivos.

Para la identificación de eventos el Grupo aplica una combinación de técnicas, que utilizan a la vez eventos pasados (por ejemplo series históricas de evolución de indicadores macroeconómicos) y futuros potenciales (por ejemplo nuevas condiciones de mercado y acciones de los competidores).

Los eventos se identifican a nivel de proceso, lo que ayuda a centrar la evaluación de riesgos sobre las principales unidades de negocio o funciones. En este sentido el Grupo Antena 3 dispone de un mapa de procesos de referencia en el que se identifican, clasifican y describen todos los procesos de las compañías y negocios del Grupo. Los principales procesos identificados son:

Conocimiento del mercado publicitario, de la audiencia y sus tendencias.

Desarrollo de la estrategia corporativa. Diseño de la parrilla de programación. Comercialización y venta de espacios publicitarios. Contratación y producción de programas y compra de derechos. Emisión de los programas. Gestión de la función de recursos humanos. Gestión de la información y tecnología. Administración y finanzas. Gestión de la infraestructura general. Gestión de las relaciones externas y la comunicación. Gestión de los riesgos, transparencia y cumplimiento de regulación.

. Evaluación y clasificación de riesgos El sistema evalúa el nivel de exposición de riesgos asignados a los procesos y objetivos estratégicos.

Los riesgos se han clasificado dentro de las siguientes categorías:

Riesgos asociados a la estrategia

Riesgos asociados a procesos internos
. Riesgos asociados a la operación y procesos:
. Riesgos Operativos
. Riesgos Tecnológicos
. Riesgos de Integridad
. Riesgos Financieros
. Riesgos de Dirección

. Riesgos de información para la toma de decisiones:

. Operacional
. Financiero
. Estratégico
. Riesgos asociados con el cumplimiento.

Los riesgos se evalúan considerando tanto:

El riesgo inherente entendido como el riesgo existente en ausencia de acciones para modificar su probabilidad e impacto. El riesgo residual entendido como el riesgo que permanece una vez adoptadas e implantadas las respuestas a los riesgos.

Posteriormente, se priorizan en función de la importancia y probabilidad después de los controles identificados, entendidas como:

Importancia: Se categoriza en función del impacto negativo que la ocurrencia del riesgo tendría sobre los resultados o continuidad del negocio.

Probabilidad: De que el riesgo se ponga de manifiesto independientemente de que los controles sean suficientes y reduzcan el riesgo a niveles aceptables.

Los riesgos más significativos del Grupo se relacionan con las siguientes áreas:

Riesgos asociados a la estrategia

Entendidos estos como los derivados de factores externos y que pueden provocar cambios en la estrategia y objetivos de la Sociedad. En este sentido se han identificado los siguientes: relacionados con cambios de regulación, con cambios en la competencia, en las relaciones con los accionistas, los mercados financieros y otros.

El Grupo Antena 3 cuenta con un equipo de trabajo multidisciplinar dedicado al análisis de estos riesgos y su impacto en la estrategia, que propone acciones y controles para medir el impacto posible de cada uno y la reacción a los mismos.

El Plan Estratégico del Grupo Antena 3 recoge la cuantificación de estos riesgos, que es una de las bases a la hora de definir las medidas a adoptar para mitigarlos y minimizar el posible impacto en la creación de valor para el accionista.

Riesgos Operativos

Para los principales procesos se resume la identificación a continuación:

Ingresos por la venta de espacios publicitarios y política comercial: El Grupo dispone de información relevante y fiable para analizar los cambios en la demanda del sector, y se anticipa a ellos mediante el desarrollo de unos planes de comunicación integral para los clientes que permiten la mejora constante en la captación de inversión publicitaria, tanto en formas tradicionales como en las más innovadoras.

Se realizan continuos análisis del entorno y del sector audiovisual que incluyen información sobre la competencia, aspectos legales, tendencias de la economía, cambios demográficos o socioculturales, cambios en los hábitos de consumo de los telespectadores, índices de audiencia, etc. que permiten definir una estrategia comercial en continua interrelación con el mercado y con los objetivos de programación y contenidos incluidos en la parrilla de emisión.

Por otro lado, sobre los procesos de negociación, carga de la compra publicitaria en los sistemas, verificación de la emisión, valoración de los espacios publicitarios y facturación y cobro, se han establecidos todos los procedimientos de control para evitar pérdida de ingresos y asegurar el cumplimiento de las políticas y normas del área comercial.

Producción de programas: Todos y cada uno de los proyectos de producción son analizados, aprobados y desarrollados de acuerdo a una estrategia de programación y con base en un análisis exhaustivo de expectativas, objetivos de audiencia y retorno comercial.

Con el fin de minimizar el impacto negativo derivado del posible funcionamiento insatisfactorio en términos de audiencia y comerciales de los programas, lo que es consustancial a la actividad de programación, se realizan programas pilotos y estudios de expectativas de telespectadores y anunciantes, para ajustar lo más posible el producto final a estas necesidades. Igualmente se establecen estándares de condiciones y términos de contratación a seguir por los responsables para evitar que surjan

pérdidas y contingencias no previstas.

Adquisición de derechos de emisión: Las adquisiciones de derechos de emisión, que generalmente tienen una proyección y vigencia plurianual, se llevan a cabo tras preceptivos estudios de tendencias generales y previsiones específicas de programación, idoneidad de los productos, capacidad de emisión, tendencias de precios y presupuestos autorizados.

Para todo ello existe una normativa específica y una adecuada segregación de funciones en la negociación, aprobación de las adquisiciones y acuerdos marco con distribuidores y gestión de este tipo de productos.

Compras y contrataciones en general: en el ámbito de los procesos y sus controles cabe destacar las modificaciones y mejoras realizadas sobre el procedimiento de contratación de servicios, trabajos realizados por empresas terceras para el Grupo, así como en el proceso de compra de bienes y de inversiones. El Grupo ha diseñado un nuevo sistema corporativo para la tramitación de las propuestas de contratación e inversión, que permite ordenar y documentar electrónicamente los procedimientos de cumplimentación de solicitudes de contrataciones, sus presupuestos y su autorización, haciéndolos más transparentes y claros, eliminar la circulación de documentos físicos con información confidencial y sensible, anticipar el conocimiento sobre compras y de inversiones para elaborar una mejor planificación, cuantificar más ágilmente los compromisos asumidos en los procesos de contratación, clasificar de forma ordenada todos los procesos de compra y contratos pendientes de autorizar o formalizar y en fin, disponer del ´work flow´ seguido por los documentos y de los controles aplicados sobre los mismos.

Riesgos relacionados con la salud y seguridad laboral: La Compañía cuenta con un servicio de prevención de riesgos laborales que incide tanto en riesgos derivados de las instalaciones como de los distintos puestos de trabajo.

El servicio de prevención depende de la Dirección de Prevención y Servicios Médicos, que se encarga de definir los riesgos laborales, clasificándolos por puesto de trabajo, y de establecer las medidas de control necesarios para mitigarlos. Asimismo realiza evaluaciones de forma periódica para determinar si se aplican las medidas de control definidas por el Área.

Riesgos relacionados con la tecnología y los sistemas de información

Dentro de los riesgos tecnológicos tienen destacada relevancia tanto los relativos a sistemas de información (debido a que las distintas actividades de Antena 3 de Televisión, S.A. presentan una elevada dependencia de los sistemas informáticos) como los relativos a la emisión de la señal (garantizando que las condiciones técnicas de la señal respete los parámetros establecidos en la norma técnica aplicable al medio de transmisión).

Como en el caso de otros operadores del servicio público de televisión, se tienen contratados con una única sociedad los servicios de portador, soporte y difusión de la señal televisiva. Un eventual fallo en estos servicios podría afectar de forma negativa a la actividad de la compañía. No obstante y con independencia de las garantías contenidas en el contrato de prestación de servicios, no se han registrado incidencias duraderas con efectos significativamente negativos en todos los años de relación.

En lo que se refiere a los riesgos de sistemas de información e infraestructura del proceso de emisión, se han establecido medidas de seguridad física y lógica rigurosas, así como planes de contingencia y continuidad del negocio ante imprevistos de distinto origen y naturaleza.

Existe un área de seguridad informática que se encarga de definir los procedimientos que se deben aplicar y que realiza periódicamente diferentes auditorías de seguridad con el fin de constatar el cumplimiento de dicho Modelo.

Asimismo, se han fijado medidas de seguridad en los medios técnicos que emiten la señal para que ésta cumpla con los parámetros establecidos. Por ello existen equipos redundantes y mensualmente se realizan pruebas preventivas de ambos equipos. Del mismo modo existen contratos de mantenimiento de todos los equipos necesarios para efectuar la emisión, así como para el resto de equipos de producción y sistemas de información.

Riesgos financieros

El principal riesgo financiero del Grupo es el de la evolución del tipo de cambio, dado que un porcentaje importante de las compras de derechos de emisión se realiza en dólares estadounidenses.

La gestión del riesgo de cambio de divisas se realiza desde el área de Tesorería de Antena 3. En función de los calendario de pagos elaborados con la información facilitada por las distintas áreas involucradas, se efectúan las correspondientes coberturas mediante compras a plazo de divisas o utilizando operaciones con derivados que conduzcan a escenarios de riesgo cerrados.

Riesgos de integridad

Antena 3 dispone de los procedimientos de control suficientes y efectivos para minimizar la probabilidad de ocurrencia de fraude, actuaciones ilegales y usos no autorizados de activos y así evitar el efecto cuantitativo y cualitativo que pudiese tener sobre los recursos, la reputación y la imagen de las marcas del Grupo.

Riesgos de información para la toma de decisiones

Estos riesgos se pueden clasificar en operacionales, financieros y estratégicos en función del impacto que pudiese tener disponer de información incompleta, distorsionada o errónea para la toma de decisiones relacionadas con dichos aspectos.

El Grupo Antena 3 cuenta con los mecanismos de medición de los indicadores y magnitudes más relevantes del negocio, para una toma de decisiones ágil y eficiente sobre todos los procesos de negocio y sobre los aspectos cuantificables relacionados con su estrategia y con su estructura y capacidad financiera.

Con respecto a la protección de activos, la política del Grupo es formalizar pólizas de seguros para cubrir de forma suficiente los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de activos. Igualmente, se cubren mediante seguros riesgos de transporte, interrupción del negocio, responsabilidad civil de diversos ámbitos, vida, accidentes y salud.

La identificación y clasificación de los riesgos del Grupo así como el análisis de los procesos inherentes a los mismos es realizada por todas las áreas que desarrollan los procesos de negocio y de soporte del Grupo, coordinadas por la Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos y con la supervisión de la Comisión de Auditoría y Control sobre el avance de dicho proyecto, así como sobre las conclusiones que se van obteniendo.

En este sentido la Comisión de Auditoria y Control es la encargada de supervisar los servicios de auditoria interna y conocer los procesos de información financiera y de los sistemas internos de control.

. Respuesta a los riesgos

Se seleccionan las posibles respuestas a los riesgos sobre la base de los objetivos establecidos:

Evitar Aceptar Reducir Compartir

En función de la respuesta seleccionada se desarrollan planes de acción para alinear la evaluación preliminar del riesgo con el riesgo aceptado y las tolerancias al riesgo del Grupo. Dichos planes de acción se diseñan con los responsables de las áreas y divisiones de negocio del Grupo y se supervisan por la Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos dentro del marco del Plan Anual de Auditoría, que aprueba y supervisa periódicamente la Comisión de Auditoría y Control.

. Actividades de control

Para asegurar que las respuestas a los riesgos se llevan a cabo eficazmente se:

a. Realizan pruebas encaminadas a verificar el grado de eficacia de los controles.

b. Diseñan nuevos procedimientos de control y seguimiento.
c. Implantan mejoras a los procedimientos de control establecidos.

Además de una adecuada segregación de funciones y niveles de autorización de operaciones, el Grupo dispone de herramientas para desarrollar actividades de control, algunos ejemplos son:

Normativas y procedimientos a los que están sujetos los empleados.

Reglamento interno de conducta en materias relativas a los mercados de valores.

Procedimientos relacionados con la compra de productos y servicios.

Procedimientos relacionados con la negociación y venta de publicidad.

Herramientas informáticas:

o Sistema de gestión de riesgos

o Sistema de gestión comercial
o Sistema de gestión de compras

o Sistema de gestión de propuestas de contratación: autorizaciones de todas las contrataciones de servicios del Grupo.

. Información y comunicación

El sistema de gestión de riesgos del Grupo Antena 3 tiene establecido dentro de la herramienta de gestión, los cauces oportunos para que toda la información relevante que afecta a la gestión de riesgos esté identificada y actualizada para comunicarse en forma y plazo a la organización.

Para que dicha comunicación sea eficaz se han establecido:

Gestores de riesgo encargados de apoyar la filosofía de gestión de riesgos del Grupo y promover el cumplimiento del riesgo aceptado, gestionando los riesgos dentro de sus áreas de responsabilidad en conformidad con la tolerancia al riesgo.

Comités periódicos de riesgos dentro de los distintos negocios del Grupo donde se reportan, evalúan y presentan al máximo nivel:

i. El cumplimiento del riesgo aceptado sobre la base de los indicadores aprobados para medir el mismo.

ii. El grado de cumplimiento en el desarrollo de los planes de acción.

iii. Las conclusiones sobre la eficiencia y eficacia de los controles.

iv. Mejoras a los procedimientos y nuevos planes de acción.

. Supervisión

La totalidad del sistema de gestión de riesgos se evalúa periódicamente realizando las modificaciones oportunas. Esta supervisión se lleva a cabo mediante:

Desarrollo del plan anual de la Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos.
Reporting contínuo a la Comisión de Auditoría y Control
Revisión del auditor externo de la clasificación y evaluación de los riesgos, junto con las acciones y procedimientos de control establecidos.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL Descripción de funciones

Definir la política de control y gestión de riesgos de la Sociedad y que ésta identifique cuando menos:Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, etc.) a los que se enfrenta la Sociedad incluyendo, entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que lleguen a materializarse.

Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Como se ha indicado en el apartado D.1 del presente Informe, uno de los objetivos que persigue el Grupo A3TV es asegurar el cumplimiento de la regulación y normativa vigentes en el ámbito de todos los negocios y operaciones de sus empresas. Los procesos para garantizar su cumplimiento estás ya descritos en el mencionado apartado.

Por otra parte, existe un Comité de Cumplimiento Normativo integrado por el Secretario del Consejo de Administración, el Director Financiero, el Director de Asesoría Jurídica, el Director de Recursos Humanos y el Director de Auditoría Interna y una Unidad de Cumplimiento normativo, que depende del primero y que debe velar por el cumplimiento de las normas de conducta de los Mercados de Valores dentro de la empresa.

En materia de Protección de Datos de carácter Personal se ha ido evolucionando en la implantación progresiva de modelos de gestión, soportados por herramientas informáticas y métodos de actuación que concreten el cumplimiento efectivo de las obligaciones impuestas por la ley y garanticen la seguridad de los datos personales manejados por A3TV. En el marco de esta regulación especial en A3TV se han venido realizado las auditorías periódicas exigidas por la Ley para detectar riesgos en esta materia, asumidas por expertos consultores, informáticos y jurídicos, de primer nivel y reconocido prestigio profesional en este campo.

La Seguridad en materia de protección de datos personales tiene un rango organizativo jerárquico adecuado a su importancia y nivel de responsabilidad y mantiene un contacto fluido y permanente con todas las áreas implicadas: Sistemas, Asesoría Jurídica, Recursos Humanos, Dirección Financiera, Auditoría interna etc. El modelo de seguridad implantado tiene una perspectiva de Grupo de empresas y además incluye a todos los proveedores externos de servicios que tienen relación con A3TV: seguridad, productoras de programas, etc. entendiendo este concepto en un sentido amplio.

En septiembre de 2007 se ha creado una Dirección de Asuntos Regulatorios y Relaciones Institucionales, con dependencia directa de la Secretaría General, que entre otras funciones, tiene encomendada la de velar por los intereses de la Compañía en los procesos regulatorios. Asume pues la responsabilidad de analizar el posible impacto de las nuevas normativas y el seguimiento del marco regulatorio de la sociedad.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Se remite a todos los accionistas que tienen derecho de asistencia una carta mediante la que se comunica la celebración de la junta y su orden del día. También se adjunta a esa carta la Tarjeta de asistencia, delegación y voto.

Los accionistas pueden formular sus preguntas, opiniones y sugerencias a través de la página web.

En esta misma página web de la Sociedad los accionistas pueden descargar sus tarjetas de asistencia, voto o delegación, además de informarse de todos los aspectos relacionados con la celebración de la Junta: propuestas de acuerdo, sistemas de voto, etc.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Detalles las medidas

La aplicación de lo establecido en el reglamento de la junta garantizan la independencia y el buen funcionamiento de la misma. Además la página web de la sociedad sirve como cauce de información y comunicación a los accionistas.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
25/04/2007	0,056	73,707	0,001	0,087	73,851

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

I.- Aprobar las cuentas anuales (memoria, balance y cuenta de pérdidas y ganancias) y del informe de gestión, tanto de Antena 3 de Televisión, S.A. como de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2006, así como de la gestión social de dicho ejercicio.

Aprobar asimismo la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2006, teniendo en cuenta que los resultados netos, después de realizar la provisión para el impuesto de sociedades correspondientes a este ejercicio, han sido de 306.900.000 euros de beneficio, que se distribuirán en la forma y cuantía que seguidamente se indica:

Mediante la entrega a los accionistas de acciones representativas del capital social de la Sociedad, procedentes de la autocartera, en la proporción de una acción por cada 48 acciones que posean con derecho a participar en el reparto. Formará parte adicional de este dividendo el ingreso fiscal o pago, en su caso, que la legislación tributaria vigente establece y que será por cuenta de A3TV.
El importe restante hasta completar el total del beneficio del ejercicio se aplicará a la compensación de resultados negativos de ejercicios anteriores.

Fue aprobado con el voto del 99,287% del capital presente o representado con derecho a voto.

II.- Determinar el número de puestos del Consejo y nombramiento de Consejeros.

Mantener el mismo número de administradores que en la actualidad, de modo que el Consejo de Administración esté integrado por doce Consejeros (dentro del límite mínimo de 5 y el máximo de 15 que se establece en el artículo 28 de los estatutos sociales).
Cubrir las dos vacantes existentes en la actualidad con el nombramiento de dos nuevos consejeros, por el plazo estatutario de seis años.
Nombrar como nuevos Consejeros a don Félix Abánades López y a don Silvio González Moreno, con el previo informe favorable y unánime de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Esta propuesta fue votada de forma independiente y cada uno de los puntos relativos a los nombramientos de los Consejeros fue aprobado con el voto del 97,827% del capital presente o representado con derecho a voto.

III.- Autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente, de conformidad con el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas.

El régimen de adquisición de estas acciones propias será el siguiente:

Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posee Antena 3 de Televisión, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda del cinco por ciento del capital social.
Que se pueda dotar en el pasivo del balance de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.
Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.
Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 10 por ciento al valor medio de cotización en el mes anterior a la compra, ajustándose además las operaciones de adquisición a las normas y costumbres de los mercados de valores.

IV .- Reelegir a la entidad Deloitte, S.L., de conformidad con lo dispuesto en el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, y el artículo 153 del Reglamento del Registro Mercantil, en el cargo de auditor para la verificación de las cuentas anuales tanto de Antena 3 de Televisión, S.A. como de su grupo consolidado de sociedades por el plazo de un año, es decir, para este ejercicio en curso, que es el año 2007.

Fue aprobado con el voto del 99,287 % del capital presente o representado con derecho a voto.

V.- Delegación de facultades en el Consejo de administración para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, así como para sustituir las facultades que el Consejo de administración reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de dichos acuerdos.

Fue aprobado con el voto del 99,999 % del capital presente o representado con derecho a voto.

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General 400

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

A los accionistas que tienen derecho de asistencia a la Junta por ser propietarios de más de 400 acciones se les remite la tarjeta para su delegación de voto en la Junta.

En el anuncio de convocatoria se contienen las instrucciones para que los accionistas puedan delegar su voto, emitirlo por correo, agrupar sus acciones o votar a distancia por medio de internet.

Se acepta el fraccionamiento del voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

La página web de la sociedad permite también descargar las tarjetas de asistencia para ejercer el voto por correo, así como votar a distancia, delegar la representación del accionistas o agrupar las acciones para reunir el mínimo estatuario que permite el acceso a la celebración de la Junta.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La página web de la sociedad está en antena3.com y dentro de ella hay una sección permanente que se denomina ´Información para accionistas e inversores´ en la que está disponible toda la información relevante sobre gobierno corporativo, ajustada a los requisitos establecidos por la CNMV.

Desde el momento de la convocatoria de la Junta General esta página incorpora también toda la información relacionada con su convocatoria y celebración: documentación para los accionistas, tarjetas de asistencia, orden del día, sistemas de votación no presencial, oficina de consultas, etc.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Explique

El número total de Consejeros es 12 y por tanto un tercio de esta cantidad serían 4 consejeros independientes. De conformidad con las restricciones contenidas en el apartado b) de la definición de los consejeros independientes del Código Unificado de Buen Gobierno, sólo 3 de los consejeros externos, que se identifican en el apartado B.1.3 de este informe, son independientes, por lo que la sociedad no cumple esta Recomendación.

En ejercicios anteriores, el Consejero Delegado, don Maurizio Carlotti, mereció la consideracíón de independiente, de conformidad con en el pacto entre accionistas celebrado entre Grupo Planeta- De Agostini, S.L. y RTL Group Communications, S.L., que ha sido renovado en el ejercicio 2007, como se recoge en el apartado A.6. (La renovación fue comunicada a la CNMV por Grupo Planeta- De Agostini, S.L. el día 5 de julio de 2007 y se le asignó el número 81981. El pacto original fue también comunicado a la CNMV el día 4 de noviembre de 2003 y se le asignó el número 45523). Esta consideración como independiente es ahora incompatible con las restricciones incluidas en la definición de Consejero independiente que figura en el Código y que es obligatoria.

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se

expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Explique

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple Parcialmente

Esta recomendación se incumple en lo relativo a la existencia de un procedimiento para la evaluación del Consejo y del Consejero Delegado. Se están estudiando alternativas internas y externas para decidir sobre la conveniencia y oportunidad de la aplicación íntegra de esta Recomendación, sin que hasta el momento se haya tomado una decisión al respecto.

No obstante, la composición del Consejo está en buena parte determinada por la distribución del capital social y ello implica, entre otras consecuencias, que en el caso de A3TV los accionistas significativos tienen una importante presencia en este órgano colegiado y que de hecho son quienes asumen el control de la calidad del trabajo realizado por los consejeros designados por iniciativa de cada uno de ellos.

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple Parcialmente

Como se dijo en la anterior Recomendación 16 la Secretaría del Consejo viene estudiando alternativas internas y externas para decidir sobre la conveniencia y oportunidad de la aplicación íntegra de esta Recomendación, sin que hasta el momento se haya tomado una decisión al respecto. Como también se hizo constar, la composición del Consejo está en buena parte determinada por la distribución del capital social y ello implica, entre otras consecuencias, que en el caso de A3TV los accionistas significativos tengan una importante presencia en este órgano colegiado y que de hecho sean quienes asumen el control de la calidad del trabajo realizado por los consejeros designados por iniciativa suya.

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho,

que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Parcialmente

A juicio del Consejo, atendida la dimensión del Grupo Antena 3 y la previa cualificación y experiencia profesional de los Consejeros designados, no es imprescindible la existencia de un programa específico de estas características, pudiendo alcanzarse los mismos objetivos con la iniciativa propia de cada uno de los consejeros en el momento de su incorporación, ya que siempre podrían recabar de los gestores toda la información que consideren necesaria para completar su adecuado y completo conocimiento de la empresa.

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Los consejeros asumen, con su aceptación del cargo, los deberes y obligaciones inherentes al mismo, en los términos establecidos en la legislación vigente y en las normas internas de gobierno corporativo de la Sociedad, entre los que se incluye la responsabilidad personal de informar a la Comisión competente sobre cualquier circunstancia que pueda afectar al normar desarrollo de su actividad y al grado exigible de dedicación.

Por parte de A3TV no se considera que el número de consejos del que forma parte cada administrador sea en sí mismo un dato relevante para valorar su dedicación, teniendo en cuenta la diversidad de consejos que son posibles y los muy diferentes grados de atención y trabajo que se requieren, según los casos. De acuerdo con este mismo criterio se ha estimado también innecesaria la existencia de una limitación imperativa referida al número máximo de consejos del que se puede formar parte, considerando por tanto que se trata de una cuestión que debe quedar en el ámbito de decisión y responsabilidad personal de cada consejero, sin perjuicio de las tareas de supervisión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple Parcialmente

A juicio de la Sociedad la mayor parte de la información que se menciona en esta Recomendación ya figura en el Informe anual de Gobierno Corporativo y en relación con la pertenencia a otros consejos se ha resuelto, como ya se dijo, que es una cuestión que afecta a la responsabilidad personal de cada consejero, con la supervisión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los

independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple Parcialmente

No hay establecida una política general para los anteriores apartados c) y d) porque la condición de consejero no supone el acceso a sistemas de previsión (que no existen en la sociedad) y las condiciones de los contratos de alta dirección son objeto en cada caso de valoración singular por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: por la dimensión de la Compañía y teniendo en cuenta el reducido número de altos directivos se considera más adecuado este sistema.

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple Parcialmente

La retribución total que reciben los consejeros de la Sociedad se establece en los Estatutos sociales. Por otra parte, si bien la política de retribuciones, que se recoge íntegramente en el Informe de Gobierno corporativo no se somete anualmente a votación de la Junta de accionistas, sí fue aprobada con todo detalle en una Junta General de accionistas (la celebrada el día 29 de marzo de 2006), sin que desde entonces haya sido objeto de ninguna modificación. Se ha considerado por ello que sería reiterativo e irrelevante, además de ajeno al espíritu esta Recomendación, repetir cada año una información de la que ya disponen los accionistas y los mercados. A juicio de la Sociedad la existencia de un informe específico adicional requiere un contenido mínimo necesario de información añadida, que en el ejercicio 2007 no se había producido, porque la política de retribuciones ha sido idéntica a la de años anteriores, y los accionistas tenían ya la información prevista.

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

Se ha considerado que es más adecuado proporcionar la información relativa a la retribución de los consejeros en la forma establecida por la Ley de Sociedades Anónimas, que no exige el desglose individualizado sino la cuantía global.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple Parcialmente

Esta Recomendación no se cumple en cuanto a la que composición de la Comisión Delegada siga la regla de la proporcionalidad, puesto que no hay ningún consejero independiente.

En cuanto a que el Secretario del Consejo lo sea también de la Comisión Delegada, sí se cumple.

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y

ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

La Recomendación se cumple íntegramente excepto en lo relativo a que el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control tenga la condición de independiente, ya que está presidida por un consejero dominical externo que a juicio de los miembros de la Comisión tiene la experiencia y capacidad profesional más adecuadas para el desempeño del cargo y más concretamente la especialización a la que se refiere la siguiente Recomendación 46 en contabilidad, auditoría y gestión de riesgos.

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple Parcialmente

No se ha considerado conveniente implantar un mecanismo formal y permanente que permita a los empleados comunicar posibles irregularidades, de forma confidencial o anónima.

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.1

Explique

La estructura de capital de A3TV justifica la menor presencia de consejeros independientes en esta comisión. De sus cinco miembros dos son independientes, que es una proporción ligeramente superior a la que resultaría del reparto estricto del capital social entre los accionistas significativos y el resto de los accionistas.

55. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple Parcialmente

El Reglamento del Consejo recoge las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre las que efectivamente se encuentran las relacionadas con los procesos de selección de los nuevos consejeros y los nuevos directivos. No hay sin embargo ninguna previsión expresa sobre el papel que le correspondería en el proceso de cambio del Presidente o del Consejo Delegado, ni sobre la materia de la diversidad de género en la composición del Consejo.

La estructura de capital de la sociedad justifica que sea el accionista más significativo quien obtenga que una mayoría de consejeros que facilite el nombramiento de Presidente.

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

La sociedad no está sometida a ninguna legislación distinta de la española en materia de gobierno corporativo.

Explicación de la información contenida en el apartado A.8. sobre la autocartera de la sociedad:

La cantidad inicial de 5.284.146 acciones propias se corresponde con la situación al principio del ejercicio 2007, que fue comunicada a la CNMV en ese momento y que era el resultado de la ejecución de los acuerdos adoptados en el ejercicio 2006 para la adquisición de acciones propias y posterior reducción del capital social y entrega de un dividendo extraordinario en forma de acciones de la propia sociedad.

El posterior reparto de 4.197.161 acciones de la autocartera, registrado el 22 de mayo de 2007, tiene su origen en la Junta General Ordinaria de Accionistas de Antena 3 de Televisión, S.A. (A3TV) celebrada el día 25 de abril de 2007, que acordó distribuir el dividendo ordinario correspondiente al ejercicio 2006 en forma de acciones propias.

En ejecución de este acuerdo cada accionista recibió 1 acción de A3TV por cada 48 de las que era titular, formando parte adicional de este dividendo el ingreso fiscal o pago, en su caso, que la legislación tributaria vigente establece, que fue por cuenta de A3TV, tanto para el caso de las acciones entregadas como de las fracciones que se abonaron en efectivo. Esta operación supuso la entrega de 4.197.161 acciones procedentes de la autocartera de la Sociedad.

Las fracciones de acción, o picos, que resultaron de la aplicación de esa proporción de 1 x 48 fueron abonadas en efectivo, tomándose como referencia para la determinación del valor de la compensación por picos el cambio medio ponderado de las acciones de la Sociedad en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en el mismo día bursátil establecido como fecha en la que se generó el derecho para recibir el dividendo, esto es, el día 10 de mayo de 2007.

Al amparo de la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas la Sociedad ha realizado también otras operaciones de compra de acciones para su autocartera, que no han sido comunicadas a la CNMV por no haberse alcanzado los mínimos establecidos por la norma legal aplicable.

La cuantía de la minusvalía recogida en el presente IGC 2007, por importe de 6.251.368,97 euros, es consecuencia de la diferencia entre la valoración en libros de las acciones propias y su cotización en el momento del reparto entre los accionistas por la razón mencionada. Esta minusvalía está recogida en el epígrafe ´Pérdidas procedentes del inmovilizado material, inmaterial y de cartera de control´ de la cuenta de pérdidas y ganancias de la sociedad del ejercicio 2007.

Explicación adicional sobre una de las operaciones vinculadas que figuran en el apartado C.2)

La compra a la sociedad Planeta 2010, S.L., filial del Grupo Planeta, por importe de 15.673 miles de euros e identificada como ´Compras de inmovilizado financiero´ se debe a la adquisición por parte de A3TV de la sociedad Unión Ibérica de Radio, titular de varias concesiones de radio que se venían explotando en régimen de asociación por para UNIPREX y cuya titularidad tiene un valor estratégico para la expansión del negocio de radio. La adquisición por parte de A3TV se hizo sobre la totalidad del capital social, vendiendo pues también su parte el resto de los socios de UIR.

Información sobre el plan de retribución variable y fidelización de directivos del Grupo Antena 3.

Como se comunicó a la CNMV el día 12 de mayo de 2004, la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad, celebrada en esa misma fecha, aprobó un plan trienal de retribución variable y fidelización de administradores y directivos del Grupo Antena 3 (Notas 19-b y 21). En desarrollo de esa decisión de la Junta, una vez oído el criterio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y adoptados los pertinentes acuerdos por los órganos de administración facultados para ello, se ha procedido a seguir ejecutando en este ejercicio la aplicación del plan, que fue comunicado a la CNMV el día 4 de enero de 2005, dirigida a dos colectivos de administradores y directivos, integrándolos en sendos grupos para cada uno de los cuales se establecen condiciones homogéneas.

Los aspectos significativos relativos a la ejecución de este plan al 31 de diciembre de 2007, son los siguientes:

Beneficiarios del plan: Un total de 31 beneficiarios, pertenecientes todos ellos a las dos categorías establecidas en el plan, esto es: directivos y profesionales vinculados al Grupo Antena 3 por relación laboral o de prestación de servicios (sean o no consejeros). Los beneficiarios en Antena 3 de Televisión, S.A. ascienden a un total de 27 personas.
Importe global del plan: la ejecución del plan al cierre del ejercicio 2007 asciende al 86,0% del incentivo máximo posible aprobado por la Junta General, porcentaje que deriva de la suma de:

a. El 1,72% del resultado de multiplicar por 11,6 la diferencia entre 120.000 miles de euros y el EBITDA consolidado del Grupo Antena 3 a 31 de diciembre de 2006, de conformidad con las cuentas formuladas y auditadas, y siguiendo los criterios establecidos en la mencionada Junta. El máximo aprobado por la Junta para este concepto es del 2%.

b. El 0,860% de la diferencia entre 1.392.000 miles de euros y el valor medio en Bolsa de la Sociedad durante el mes de diciembre de 2006, con el máximo de 2.000.000 miles de euros. El máximo aprobado por la Junta para este concepto es del 1%

Modalidades de aplicación del plan a los distintos colectivos:

a. Con duración hasta el 10 de julio de 2009: Colectivo con una retribución variable en metálico, de la cual el 70% está en función de la cotización de la acción. En este colectivo se incluyen un total de 13 beneficiarios, de ellos10 en Antena 3 de Televisión, S.A., y la cuantía asignada asciende al 75% del referido 86%.

b. Con duración hasta el 10 de julio de 2007: Colectivo con retribución variable en metálico. En este colectivo se incluyen un total de 18 beneficiarios, 17 de ellos en Antena 3 de Televisión, S.A., y la cuantía asignada asciende al 11% del referido 86%. Se han satisfecho las cantidades correspondientes al colectivo de beneficiarios con vencimiento el 10 de julio de 2007. Dado que el plan está en función de la cotización de la acción y del transcurso del tiempo, no se ha devengado ningún importe por este concepto durante el ejercicio 2007.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

20/02/2008

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

AI Terminal

Atresmedia Corporacion de Medios de Com. S.A.

1791_cgr_2008-02-21_b36d81d2-4095-48c5-aa45-ff8abe3f57de.pdf

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

SI

Breve descripción del pacto :

Intervinientes del pacto parasocial

% de capital social afectado :

44.58

Breve descripción del pacto :

Intervinientes del pacto parasocial

(*) A través de:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

Perfil

Nombre o denominación del consejero

Perfil

Nombre o denominación del consejero

Número total de consejeros independientes 3

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

a) En la sociedad objeto del presente informe:

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

Nombre o denominación social del consejero vinculado DON FÉLIX ABÁNADES LÓPEZ Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado GRUPO RAYET, S.A. Descripción relación

SI

Descripción de modificaciones

Descripción de modificaciones

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Descripción del acuerdo :

Descripción del acuerdo :

Descripción del acuerdo :

Descripción del acuerdo :

Explicación de los motivos y de las iniciativas

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Procedimiento de nombramiento y cese

Observaciones

Observaciones

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

NO

Detalle del procedimiento

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

C - OPERACIONES VINCULADAS

D - TEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

negocio de las diferentes compañías del Grupo.

. Ambiente de control interno

. Establecimiento de objetivos

. Identificación de eventos

Riesgos asociados a la estrategia

Riesgos Operativos

Riesgos relacionados con la tecnología y los sistemas de información

Riesgos financieros

Riesgos de integridad

Riesgos de información para la toma de decisiones

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

E - JUNTA GENERAL

NO

Detalles las medidas

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe: