ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR EJERCICIO 2006

C.I.F. A78839271

Denominación Social:

ANTENA 3 DE TELEVISION, S.A.

Domicilio Social:

AVENIDA ISLA GRACIOSA Nº 13 SAN SEBASTIÁN DE LOS REYES MADRID 28700 MADRID

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha última modificación	Capital social ( € )	Número de acciones
29-11-2006	158.334.600,00	211.112.800

En el caso de que existan distintas clases de acciones, indíquelo en el siguiente cuadro:

Clase	Número de acciones	Nominal unitario

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluídos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de acciones directas	% Total sobre el capital social
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	89.995.074	42,629
GRUPO RAYET, S.A.	12.362.414	5,856
RTL GROUP COMMUNICATION, S.L.U.	39.171.763	18,555

**(*) A través de:**

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas	% Sobre el capital social

Total:

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos, acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha operación	Descripción de la operación
MACAME, S.A.	07-12-2006	Se ha descendido el 10% del capital social
BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO,	14-12-2006	Se ha descendido el 5% del capital social
S.A.

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% Total sobre el capital social
DON JOSÉ MIGUEL ABAD SILVESTRE	23-11-2004	23-11-2004	428	0	0,000
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	29-10-2003	29-10-2003	81	0	0,000

DON ELMAR HEGGEN	21-12-2005	21-12-2005	1	0
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	16-06-2003	16-06-2003	0	645
DON JOSÉ LUIS LÓPEZ DE GARAYO GALLARDO	29-10-2003	29-10-2003	122	0
DON PEDRO ANTONIO MARTÍN MARÍN	29-08-2003	29-08-2003	1.036	0
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	29-08-2003	29-08-2003	40	0

**(*) A través de:**

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
LABOGAR, S.A.	645
Total:	645

% Total del capital social en poder del consejo de administración 0,000

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de opción directos	Número de derechos de opción indirectos	Número de acciones equivalentes	% Total sobre el capital social

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombres o denominaciones sociales relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombres o denominaciones sociales relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.6. Indique los pactos parasociales celebrados entre accionistas que hayan sido comunicados a la sociedad:

Intervenientes pacto parasocial	% del capital social afectado	Breve descripción del pacto

Indique, en su caso, las acciones concertadas existentes entre los accionistas de su empresa y que sean conocidas por la sociedad:

|--|

afectado	concertada

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente.

A.7. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores:

Nombre o denominación social

Observaciones

A.8. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% Total sobre el capital social
5.284.146	0	2,503

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas

Total:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 377/1991, realizadas durante el ejercicio:

Fecha	Número de acciones directas	Número de acciones indirectas	% Total sobre el capital social
01-12-2006	11.111.200	0	5,000
29-12-2006	-5.827.054	0	2,760

Resultados obtenidos en el ejercicio por operaciones de autocartera	40.101
(en miles de euros)

A.9. Detalle las condiciones y el/los plazo/s de la/s autorización/es de la junta al consejo de administración para llevar a cabo las adquisiciones o transmisiones de acciones propias descritas en el apartado A.8.

I.- Acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2006.

Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo.

"Autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente, de conformidad con el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas.

El régimen de adquisición de estas acciones propias será el siguiente:

Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posee Antena 3 de Televisión, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda del cinco por ciento del capital social.

Que se pueda dotar en el pasivo del balance de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.

Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.

Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 5 por ciento al valor medio de cotización en el mes anterior a la compra, ajustándose además las operaciones de adquisición a las normas y costumbres de los mercados de valores.

Expresamente, se autoriza que las acciones adquiridas por la Sociedad o sus filiales en uso de esta autorización pueda destinarse en todo o en parte a su entrega a beneficiarios del plan trienal de retribución variable y fidelización de directivos del Grupo Antena 3 que fue aprobado por la Junta General Ordinaria celebrada el 12 de mayo de 2004, haciéndose constar expresamente la finalidad de esta autorización a los efectos previstos en el artículo 75, apartado 1º, de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar estas facultades a favor de la Comisión Delegada, del Consejero Delegado o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime pertinente.

La duración de la presente autorización será de 18 meses, contados a partir de la fecha de celebración de esta Junta General, quedando sin efecto, en la parte no ejecutada, la que fue otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de accionistas, celebrada el día 9 de marzo de 2005."

II.- Acuerdos adoptados por la Junta General Extrordinaria de Accionistas celebrada el 29 de noviembre de 2006, en el marco de la operación de desinversión del Banco Santander y con el fin de autorizar expresamente la adquisición singular de un 5% del capital social que era propiedad de Banco Santander así como la posterior distribución de una parte de las acciones así adquiridas, como dividendo extraordinario y en forma de acciones propias.

Autorización al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo.

"Autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones de Antena 3 de Televisión S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, ya sea en el mercado o a través de compras directas, así como a que se puedan enajenar o distribuir posteriormente, de conformidad con el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas.

El régimen de adquisición de estas acciones será el siguiente:

Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posee Antena 3 de Televisión S.A. y sus sociedades filiales, no exceda del cinco por ciento del capital social;

Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas; y

Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior a 18 euros, ajustándose además las operaciones de adquisición a las normas y costumbres de los mercados de valores.

Expresamente, se autoriza que la Sociedad pueda adquirir hasta un máximo de 11.111.200 acciones propias, representativas del 5% del capital social, del accionista Banco Santander Central Hispano S.A. y/o de su filial Macame S.A., pagando por ellas un precio de 18 euros por acción, así como a enajenarlas por cualquier medio admitido en Derecho o a distribuirlas en todo o en parte a los accionistas de la Sociedad, previo acuerdo de la Junta General, todo ello de conformidad con lo previsto por el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas y por el artículo 38 de los Estatutos sociales.

La duración de la presente autorización será de 18 meses, contado a partir de la fecha de celebración de esta Junta General, quedando sin efecto, en la parte no ejecutada, la que fue otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el día 29 de marzo de 2006."

Retribución a los accionistas mediante la distribución de un dividendo extraordinario con cargo a reservas de libre disposición en forma de acciones propias de Antena 3 de Televisión, S.A.

"Aprobar un reparto de dividendos extraordinarios con cargo a reservas de libre disposición mediante la entrega a los accionistas de acciones representativas del capital social de la Sociedad, procedentes de la autocartera, en la proporción de una acción por cada 48 acciones que posean con derecho a participar en el reparto. El reparto consistirá en un máximo de 4.166.700 acciones propias de la Sociedad, equivalentes a una proporción de 1 acción a entregar por cada 48 acciones con derecho a dividendo, formando parte adicional de este dividendo el ingreso fiscal o pago, en su caso, que la legislación tributaria vigente establece y que serán por cuenta de A3TV.

El derecho a percibir la distribución de dividendos extraordinarios con cargo a reservas de libre disposición, tal como queda acordado en el párrafo anterior, se devengará a favor de quien, conforme a la legislación española, sea accionista de la Sociedad al final del día 14 de diciembre de 2006 teniendo derecho, por tanto, a recibir dicho dividendo quienes hasta esa misma fecha, inclusive, hayan comprado sus acciones de la Sociedad y no teniéndolo quienes en esa misma fecha, inclusive, hayan vendido sus acciones de la Sociedad.

Con la finalidad de facilitar la adecuada ejecución de la operación corresponderá a la entidad financiera designada a tales efectos por el Consejo de Administración (la "Entidad Agente"), coordinar y realizar con Iberclear y sus Entidades Participantes las gestiones y operaciones necesarias o meramente convenientes para instrumentar el reparto mediante la distribución de acciones propias de la Sociedad a que se refiere el presente acuerdo, todo ello conforme al procedimiento y términos previstos en el mismo así como con los que, en su caso, desarrolle el Consejo de Administración.

Sin perjuicio de lo anterior, se acuerda establecer un mecanismo orientado a facilitar la ejecución de la operación a que este acuerdo se refiere en relación con aquellos accionistas que sean titulares de un número de acciones que no sea múltiplo de 48, en los siguientes términos y condiciones:

1) La Sociedad pondrá a disposición de la Entidad Agente el número total de acciones propias a repartir conforme a lo establecido en este acuerdo.

2) La Entidad Agente, actuando en nombre y por cuenta de la Sociedad, entregará a los accionistas de la Sociedad que se encuentren legitimados el número entero de acciones de la Sociedad correspondientes en virtud de la relación exacta de canje de una 1 acción por cada 48 acciones de las que el accionista sea titular.

3) En relación con aquellos accionistas de la Sociedad que sean titulares de acciones en número que exceda de un múltiplo de 48 o que no alcance la citada cifra de 48 (las acciones que, en el primer caso, constituyan tal exceso o, en el segundo caso, no lleguen a 48, se denominarán "Picos") y habida cuenta de que por los indicados Picos no podrían recibir una acción de la Sociedad sino fracciones de acción, la Entidad Agente abonará en su lugar dinero en efectivo por el importe equivalente a esas fracciones de acción de la Sociedad que correspondería entregar a los indicados accionistas en relación con los Picos referidos (la "Compensación por Picos"). La Entidad Agente hará suyo el número agregado de acciones propias entregadas por la Sociedad que hubiera correspondido repartir a los indicados Picos, pudiendo en su caso disponer de ellas una vez completada la operación.

4) El valor de la Compensación por Picos se determinará en función de la media aritmética del cambio medio ponderado de la acciones de la Sociedad en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en los 3 días bursátiles anteriores a la fecha de distribución del dividendo (i.e. 14 de diciembre de 2006) (la "Media Aritmética"). De este modo, y considerando que el número de Picos que en su caso tenga cada accionista oscilará entre un mínimo de 1 y un máximo de 47, el valor de la Compensación por Picos que corresponda entregar a cada accionista será el resultado de multiplicar el número de Picos de ese accionista por la Media Aritmética y dividir el resultado entre 48 redondeando al céntimo más próximo. Serán de cuenta del accionista cualesquiera comisiones o gastos que, de acuerdo y con cumplimiento de la legislación vigente, pudieran repercutir las entidades participantes en Iberclear o las entidades depositarias en relación con la operación.

Previa la realización por parte de Iberclear de las operaciones de liquidación habituales en este tipo de operaciones, la entrega de las acciones y de la Compensación por Picos que en su caso corresponda se realizará dentro de los cinco días bursátiles hábiles a contar desde el día 14 de diciembre de 2006.

Se delegan expresamente en el Consejo de Administración (autorizando a éste para que, a su vez, pueda subdelegar a favor de la Comisión Delegada, del Consejero Delegado, o de cualquier otra persona a la que el Consejo de Administración apodere expresamente al efecto) las más amplias facultades para la ejecución del presente acuerdo, incluyendo entre ellas el desarrollo del procedimiento previsto y hasta su posible modificación en las cuestiones que vengan impuestas por exigencias legales, fiscales u operativas, así como para que pueda llevar a acabo las actuaciones necesarias o convenientes para la realización de cuantos trámites o gestiones hubieran de efectuarse para llevar a buen término la operación."

En ejecución de los acuerdos mencionados, adoptados por la Junta Extraordinaria de 29 de noviembre de 2006, la Sociedad adquirió el 1 de diciembre de 2006 para su autocartera un total de 11.111.200 acciones propias, representativas del 5% del capital social, operación que ha sido recogida en el apartado A.8 del presente Informe. Previamente a esta adquisición la sociedad había vendido la totalidad de su autocartera.

Según lo establecido en los acuerdos adoptados, la Sociedad repartió entre sus accionistas 4.093.978 acciones propias en concepto de dividendo extraordinario y en especie, en proporción de 1 acción por cada 48 acciones. Además, en el mes de diciembre de 2006, se han vendido en el mercado 1.733.076 acciones por lo que la autocartera al cierre del ejercicio 2006 había descendido en 5.827.054 acciones y estaba integrada por 5.284.146 acciones representativas del 2,503% del capital social (ver apartado A.8 del Informe).

A.10. Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

No existe ninguna restricción legal o estatutaria para el ejercicio de los derechos de voto que corresponden a las acciones de la sociedad, ni existen tampoco restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social, con excepción de la especialidades establecidas en la Ley de Televisión Privada.

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1. Consejo de Administración

B.1.1. Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5

B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o	Cargo en el	Fecha primer	Fecha último	Procedimiento
denominación social	consejo	nombramiento	nombramiento	de elección
del consejero
DON JOSÉ MIGUEL	CONSEJERO	23-11-2004	23-11-2004	COOPTACIÓN
ABAD SILVESTRE				RATIFICADA EN
				JUNTA
DON NICOLAS ABEL	CONSEJERO	29-10-2003	29-10-2003	COOPTACIÓN
BELLET DE				RATIFICADA EN
TAVERNOST				JUNTA
DON MAURIZIO	CONSEJERO	16-06-2003	16-06-2003	COOPTACIÓN
CARLOTTI	DELEGADO			RATIFICADA EN
				JUNTA
DON JOSÉ	CONSEJERO	16-06-2003	16-06-2003	COOPTACIÓN
CREUHERAS				RATIFICADA EN
MARGENAT				JUNTA
DON MARCO DRAGO	CONSEJERO	16-06-2003	16-06-2003	COOPTACIÓN
				RATIFICADA EN
				JUNTA
DON ELMAR HEGGEN	CONSEJERO	21-12-2005	21-12-2005	COOPTACIÓN
				RATIFICADA EN
				JUNTA
DON JOSÉ MANUEL	PRESIDENTE	16-06-2003	16-06-2003	COOPTACIÓN
LARA BOSCH				RATIFICADA EN
				JUNTA

DON JOSÉ LUIS LÓPEZ DE GARAYO GALLARDO	CONSEJERO	29-10-2003	29-10-2003	COOPTACIÓN RATIFICADA EN JUNTA
DON PEDRO ANTONIO MARTÍN MARÍN	CONSEJERO	29-08-2003	29-08-2003	COOPTACION RATIFICADA EN JUNTA
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	CONSEJERO	29-08-2003	29-08-2003	COOPTACIÓN RATIFICADA EN JUNTA

Número Total de Consejeros 10

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el consejo de administración:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha de baja
DON JOSÉ LUIS DÍAZ FERNÁNDEZ	26-12-2006
DON JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	26-12-2006

B.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del	Comisión que ha propuesto su	Cargo en el organigrama de la
consejero	nombramiento	sociedad
DON MAURIZIO CARLOTTI		CONSEJERO DELEGADO
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH		PRESIDENTE

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación social del accionista significativo a quien
		representa o que ha propuesto su nombramiento
DON JOSÉ MIGUEL ABAD		GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI,
SILVESTRE		S.L.
DON NICOLAS ABEL BELLET DE		RTL GROUP COMMUNICATION,
TAVERNOST		S.L.U.
DON JOSÉ CREUHERAS		GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI,
MARGENAT		S.L.
DON MARCO DRAGO		GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI,
		S.L.
DON ELMAR HEGGEN	NOMBRAMIENTOS Y	RTL GROUP COMMUNICATION,
	RETRIBUCIONES	S.L.U.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON JOSÉ LUIS LÓPEZ DE	NOMBRAMIENTOS Y	NOTARIO DEL IL. COLEGIO DE
GARAYO GALLARDO	RETRIBUCIONES	NOTARIOS DE MADRID. HA SIDO
		CONSEJERO DE LA SOCIEDAD
		RECTORA DE LA BOLSA DE
		VALORES DE BILBAO Y
		CONSEJERO Y DIRECTOR DE LA
		SOCIEDAD DE VALORES Y BOLSA
		DEL BANCO CENTRAL HISPANO.
		DE 1996 A 2000 FUE DIRECTOR
		DEL GABINETE DEL SECRETARIO
		DE ESTADO DE RELACIONES CON
		LAS CORTES

DON PEDRO ANTONIO MARTÍN MARÍN	ABOGADO EN EJERCICIO. HA SIDO SECRETARIO DE ESTADO DE COMUNICACIÓN Y EN LA ACTUALIDAD ES PRESIDENTE DE LA COMPAÑÍA MADRID DEPORTES Y ESPECTÁCULOS, S.A., SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE IBERPISTAS Y CONSEJERO DE AVAL MADRID
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	SOCIO DEL DESPACHO RAMÓN Y CAJAL ABOGADOS, ABOGADO DEL ESTADO, MIEMBRO DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN DE INDRA SISTEMAS, S.A., HISPASAT, S.A. Y RENTA 4, S.A.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual

B.1.4. Indique si la calificación de los consejeros realizada en el punto anterior se corresponde con la distribución prevista en el reglamento del consejo:

Sí

B.1.5. Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción
DON MAURIZIO CARLOTTI	TODAS LAS FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN QUE SON DELEGABLES

B.1.6. Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del	Denominación social de la entidad	Cargo
consejero	del grupo
DON MAURIZIO CARLOTTI	PUBLICIDAD 3, S.A.U.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO

B.1.7. Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Entidad cotizada	Cargo
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	BANCO SABADELL S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA, S.A.	CONSEJERO
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	INDRA SISTEMAS, S.A.	CONSEJERO

B.1.8. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	930
Retribución variable	10.655
Dietas	993
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0
Total:	12.578

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0
Primas de seguros de vida	6
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades de grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	0
Retribución variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0
Total:	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	11.825	0
Externos Dominicales	588	0
Externos Independientes	165	0
Otros Externos	0	0
Total:	12.578	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Remuneración total consejeros (en miles de euros)	12.578
Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la sociedad dominante	4,098
(expresado en %)

B.1.9. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON GLORIA FERNÁNDEZ LOMANA	DIRECTORA DE SERVICIOS
	INFORMATIVOS
DON LUIS GAYO DEL POZO	SECRETARIO GENERAL
DON SILVIO JOSÉ GONZÁLEZ MORENO	DIRECTOR GENERAL DE GESTIÓN
DON MIGUEL ÁNGEL LEJARZA ORTIZ	DIRECTOR DE LA DIVISIÓN DE
	TELEVISIÓN DESDE SEPTIEMBRE 2006
DON ANTONIO CARLOS MANSO MARCOS	DIRECTOR FINANCIERO
DON EDUARDO OLANO CODESIDO	DIRECTOR DE LA DIVISIÓN DE
	PUBLICIDAD
DON CARMEN RODRÍGUEZ MARTÍN	DIRECTORA CENTRAL DE ASESORÍA
	JURÍDICA
DON GIORGIO SBAMPATO	DIRECTOR DE LA DIVISIÓN DE
	DESARROLLO Y NUEVOS PROYECTOS
DON ÁNGELES YAGÜE BARRERO	DIRECTORA DE CONTENIDOS HASTA
	AGOSTO DE 2006

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	8.692

B.1.10. Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios 0

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	X

	SÍ	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?		X

B.1.11. Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2006 modificó el artículo 34 de los Estatutos Sociales, que en su redacción actual establece:

"La retribución de los Consejeros será de carácter mixto, con una parte fija y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones.

Para cada ejercicio social o para los ejercicios que la propia Junta establezca, la Junta General de accionistas decidirá la cuantía de la retribución individualizadamente o estableciendo un máximo agregado para cada concepto retributivo o para el conjunto de ambos, pudiendo fijar una remuneración distinta para unos y otros Consejeros. Esa decisión de la Junta permanecerá vigente en tanto no sea expresamente modificada por la propia Junta General.

La retribución como Consejero prevista en este artículo será compatible con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable."

Por otra parte, la misma Junta adoptó el siguiente acuerdo sobre la determinación de las retribuciones de los consejeros de la sociedad:

"La retribución de los Consejeros será de carácter mixto con una parte fija y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y sus Comisiones, que tendrán como importe máximo el establecido por la Junta General de accionistas celebrada el 29 de agosto de 2003.

Se delega expresamente en el Consejo de Administración la fijación de la cantidad exacta de la retribución fija de los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión Delegada, así como de las dietas de asistencia a cada una de las reuniones de los distintos órganos sociales, respetando en cuanto a éstas los citados importes máximos.

Las percepciones económicas que puedan recibir de la Sociedad sus Consejeros, por cualquier concepto, tendrán los límites siguientes:

La suma de: a) la retribución mixta que los Consejeros perciban a lo largo de cada ejercicio, de acuerdo con lo previsto en los dos primeros párrafos del artículo 34 de los Estatutos sociales y lo acordado en cada momento por la Junta, más b) las percepciones por relaciones profesionales, mercantiles o laborales que, al amparo de lo previsto en el tercer párrafo del artículo 34 de los Estatutos sociales, correspondan a los miembros del Consejo de Administración, tengan o no facultades delegadas, y por causa de cualesquiera funciones que desempeñen en la Sociedad (sean de dirección general, directivas, ejecutivas, de asesoramiento, consultoría, o prestación de cualquier otro servicio, pero, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros), no podrá superar, de forma agregada para todos los Consejeros y a lo largo de cada ejercicio, la cantidad de TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 €).

En el supuesto excepcional de que el número de sesiones del Consejo o sus Comisiones a celebrar en un ejercicio determinado, más los conceptos señalados en el apartado 1.b) anterior, llevasen a alcanzar la cifra máxima señalada, las restantes sesiones del Consejo o sus Comisiones que se celebren dentro de dicho ejercicio no generarán el derecho a percibir dietas.

Adicionalmente, en el supuesto de que los contratos en que se regulasen las relaciones a que se refiere el apartado 1.b) anterior contuvieran cláusulas o pactos que, en caso de terminación anticipada o unilateral por la Sociedad, obligasen a ésta a satisfacer a la otra parte indemnizaciones o compensaciones cuantificadas en el propio contrato, el monto total de dichas indemnizaciones o compensaciones no podrá superar, para el

conjunto de los referidos contratos que en cada momento se encuentren en vigor, el importe de la cantidad de TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 €). Su eventual satisfacción, en su caso, no será computable a efectos del límite fijado en el apartado 1 anterior.

Se entenderán excluidas del alcance del presente acuerdo aquellas percepciones que, en su caso, dimanen de planes de incentivos o retribución variable expresamente aprobados por acuerdo de Junta General."

De acuerdo con la delegación expresa a favor del Consejo de Administración, contenida en el acuerdo transcrito de la Junta General, en virtud del cual debía ser el propio Consejo quien fijara la cantidad exacta de la retribución fija de sus miembros y de los integrantes de la Comisión Delegada, así como las dietas de asistencia a cada una de las reuniones de los distintos órganos sociales (respetando los importes máximos establecidos en el mismo acuerdo de la junta), el Consejo de Administración (previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), adoptó, en su reunión del día 26 de abril de 2006, el acuerdo que seguidamente se transcribe:

(a)"Aprobar una retribución fija anual para cada miembro del Consejo de Administración por un importe de 25.000 €, y unas dietas de asistencia por sesión del Consejo de 2.000 €.

(b)Aprobar una retribución fija anual para cada miembro de la Comisión Delegada por importe de 50.000 €, y unas dietas de asistencia por sesión de la Comisión Delegada de 2.500 €.

(c)Aprobar, para la Comisión de Auditoría y Control, unas dietas de asistencia de 2.000 € por sesión, sin retribución fija.

(d)Aprobar, para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, unas dietas de asistencia de 2.000 € por sesión, sin retribución fija".

B.1.12. Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración o directivos de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JOSÉ MIGUEL ABAD SILVESTRE	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	CONSEJERO Y DIRECTOR GENERAL
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	RTL GROUP COMMUNICATION, S.L.U.	MIEMBRO DEL COMITÉ DE GESTIÓN DE OPERACIONES (RTL GROUP LUXEMBURGO)
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	CONSEJERO
DON MARCO DRAGO	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	VICEPRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACÍÓN
DON ELMAR HEGGEN	RTL GROUP COMMUNICATION, S.L.U.	MIEMBRO DEL COMITÉ DE GESTIÓN DE RTL GROUP LUXEMBURGO
DON ELMAR HEGGEN	RTL GROUP COMMUNICATION, S.L.U.	VICEPRESIDENTE EJECUTIVO DE OPERACIONES REGIONALES Y DESARROLLO (RTL GROUP LUXEMBURGO)

DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI,	PRESIDENTE DEL
	S.L.	CONSEJO DE
		ADMINISTRACIÓN

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del accionista significativo	Descripción relación

B.1.13. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento del consejo.

B.1.14. Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El nombramiento y separación de administradores es competencia de la Junta General de Accionistas, salvo en el caso de vacantes cubiertas por el sistema de cooptación, que corresponde al Consejo de Administracion.

La propuesta de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y los acuerdos de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán ser respetuosos con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo y estar precedidos del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que no tendrá carácter vinculante. No obstante, cuando el Consejo de Administración se separe de la propuesta de la Comisión deberá motivar debidamente su decisión, dejando constancia en acta de sus razones.

En el caso de consejeros externos la elección debe recaer en personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar una parte suficiente de su tiempo y capacidad a la Compañía, debiendo extremar el rigor en relación con la elección de aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de consejeros independientes.

El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas que tengan o hayan tenido, durante los dos años anteriores, alguna relación estable de cierta relevancia con la gestión de la Compañía o se hallen vinculadas por razones familiares, profesionales o comerciales con cualesquiera de los consejeros ejecutivos o con otros altos directivos de la Sociedad, debiendo asimismo carecer de vinculación estable con los consejeros dominicales y con las entidades o grupos empresariales por éstos representadas.

En particular, no podrán ser propuestos o designados como consejeros independientes:

1.Las personas que estén desempeñando o hayan desempeñado en los dos años anteriores puestos ejecutivos de máximo nivel en la Compañía, o en cualquiera de las filiales de la Compañía, o las personas que estén desempeñando puestos ejecutivos de máximo nivel en las entidades o

grupos que son titulares de participaciones significativas en el capital de aquélla.

2.Las personas que, directa o indirectamente y en los dos años anteriores, hayan hecho o recibido pagos de la Compañía o de cualquiera de sus filiales, o las personas que estén haciendo o recibiendo pagos de las entidades o grupos que son titulares de participaciones significativas en el capital de aquélla, que pudieran comprometer su independencia.

3.Las personas que tengan o hayan tenido otras relaciones con la Compañía, o con cualquiera de sus filiales, o con las entidades o grupos que son titulares de participaciones significativas en el capital de aquélla, que, a juicio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, puedan mermar su independencia.

4.Los familiares –hasta el cuarto grado de parentesco- de quien sea o haya sido en los dos años anteriores Consejero ejecutivo o alto directivo de la Sociedad.

Reelección de consejeros

Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte un informe no vinculante emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el que se evalúe la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante su mandato.

B.1.15. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

1.Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero, o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado.

2.Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

3.Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o por la de Auditoría y Control, por haber incumplido alguna de sus obligaciones como consejeros.

Fuera de estos casos, el Consejo no podrá proponer el cese de los consejeros externos dominicales e independientes antes del cumplimiento del período para el que fueron nombrados, salvo cuando concurran causas excepcionales y justificadas que deberán ser aprobadas por el Consejo, previo informe no vinculante de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

B.1.16. Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

SÍ	NO	X

B.1.17. ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

SÍ X NO
---------------

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el consejo de administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Adopción de acuerdos

Descripción del acuerdo	Quórum	Tipo de Mayoría
Acuerdos ordinarios	La mitad más uno de los miembros del consejo, presentes o representados; si el número de consejeros fuera impar el número de consejeros o representados debe ser mayor que el de ausentes	Ordinaria

B.1.18. Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

SÍ	NO X
Descripción de los requisitos

B.1.19. Indique si el presidente tiene voto de calidad:

SÍ	NO X
Materias en las que existe voto de calidad

B.1.20. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

SÍ	NO X
Edad límite presidente
Edad límite consejero delegado
Edad límite consejero

B.1.21. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

SÍ	NO	X

Número máximo de años de mandato	0

B.1.22. Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el consejo de administración. En su caso, detállelos brevemente.

Las delegaciones pueden conferirse por carta o por cualquier otro medio que asegure la certeza y la validez de la representación a juicio del Presidente.

En la medida de lo posible la representación otorgada debe incluir las oportunas instrucciones.

B.1.23. Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	10
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del Presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	10
Número de reuniones del Comité de auditoría	6
Número de reuniones de la Comisión de nombramientos y retribuciones	3
Número de reuniones de la comisión de estrategia e inversiones	0
Número de reuniones de la comisión	0

B.1.24. Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al consejo están previamente certificadas:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo

B.1.25. Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

Los Estados Financieros, desgloses de los mismos e información adicional que se incluyen en las Cuentas Anuales individuales y consolidadas son preparados por la Dirección Financiera de la Sociedad, que las somete a la revisión de los Auditores de Cuentas de acuerdo con una planificación del trabajo que incluye la colaboración de la Dirección de Auditoría Interna. De

todo ello se informa a la Comisión de Auditoría y Control, que supervisa y coordina todo el proceso de elaboración de la información financiera y los controles sobre el mismo.

Para el desarrollo de su trabajo, el Auditor Externo cuenta con la atención de la Dirección Financiera y de la Dirección de Auditoría, realizándose en varias etapas las revisiones a lo largo del ejercicio para la anticipación de las necesidades de información y para completar, de acuerdo a la planificación mencionada, dentro de los calendarios de cierre y formulación, las distintas pruebas que los auditores desarrollan.

Tanto la Dirección de Auditoría Interna como los Auditores Externos informan a la Comisión de Auditoría y Control del desarrollo y avance de su planificación, así como de las distintas conclusiones obtenidas a lo largo de todo el ejercicio. Ello permite anticipar la resolución de posibles aspectos que pudiesen tener impacto en el informe de los auditores y así evitar las posibles salvedades.

Las Cuentas Anuales son sometidas, previamente a su formulación, a la revisión de la Comisión de Auditoría y Control, que a su vez propone el contenido definitivo de las mismas al Consejo de Administración para su formulación.

B.1.26. Detalle las medidas adoptadas para que la información difundida a los mercados de valores sea transmitida de forma equitativa y simétrica.

La Secretaría del Consejo de Administración (Secretario y Vicesecretaria) evalúa, ante circunstancias, decisiones, hechos u operaciones significativas, la necesidad de efectuar comunicaciones o hechos al mercado dentro de las exigencias y requisitos previstos por la legislación actual al respecto. Dichas comunicaciones se efectúan siempre por los cauces y en los plazos previstos en la mencionada normativa.

Por otro lado, la Comisión de Auditoría y Control es informada, con carácter previo a su comunicación pública, sobre la información acerca de los resultados trimestrales y semestrales. Dicha información y sus notas y explicaciones adjuntas sobre la evolución de las magnitudes financieras más relevantes, son presentadas por la Dirección Financiera a la Comisión para su revisión y aprobación. En algunas de las reuniones donde se presenta dicha información, dependiendo de la existencia de operaciones realizadas en el trimestre correspondiente que puedan ser relevantes por su reflejo en la información financiera a juicio de la Comisión, el Auditor Externo ha expresado su opinión sobre el correcto tratamiento y reflejo de dichas operaciones.

Por otro lado, con el fin de mejorar la calidad y el acceso a la información, en la página web de la Sociedad se hacen disponibles tanto las informaciones comunicadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores como otra información financiera, de gestión y del negocio de utilidad para los inversores.

El Área de Relación con Inversores tiene la función de llevar a cabo los programas de comunicación hacia los mercados nacionales e internacionales, explicando y poniendo en conocimiento de los mismos la información relevante relacionada con su estrategia, organización,

operaciones y negocios que sea necesaria para la formación de expectativas sobre el desempeño futuro y así contribuir a una adecuada formación y fijación de los precios de los valores emitidos por la Sociedad.

Durante el ejercicio 2006 se ha continuado con la labor de potenciar la política de transparencia en la comunicación e información dirigida a inversores y analistas. Ha incluido, entre otras acciones, numerosas presentaciones, audioconferencias con analistas, "roadshows" en las principales plazas financieras y la celebración del "Día del Analista", en la que los directivos de las principales áreas de la Sociedad presentaron su operativa y el "performance" de sus áreas.

B.1.27. ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?:

SÍ		NO	X
----	--	----	---	--

B.1.28. Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

La Comisión de Auditoría y Control es responsable de la evaluación de los servicios de auditoría así como de velar por la independencia del auditor. A este respecto el artículo 33.5 de los estatutos sociales establece como una de las competencias de la Comisión de Auditoría y Control, recibir información del Auditor de Cuentas sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Por otro lado, en el "Reglamento interno de conducta en materias relativas a los mercados de valores" se describen, entre otras cosas, las actuaciones a llevar a cabo en cada caso para salvaguardar la independencia de los bancos de inversión y los analistas financieros así como por el personal interno afectado por dicho reglamento en relación a operaciones personales o confidenciales que pudieran afectar al valor del Grupo en los mercados.

Asimismo, se han establecido los siguientes mecanismos adicionales con el fin de garantizar la eficiencia y transparencia en la relación con los agentes del mercado:

·Toda la información que se considera relevante es comunicada de forma simultanea al mercado mediante la publicación del pertinente hecho relevante. En este sentido durante el ejercicio 2006 se han publicado 20 Hechos Relevantes.

·Adecuado nivel de revisión y control interno de calidad de la información facilitada a los mercados

·En la información facilitada en las reuniones con analistas e inversores se explicitan las cláusulas pertinentes para salvaguardar la información

relevante y la posición de la empresa en relación con las decisiones que pudieran adoptar los agentes del mercado con base en dicha información.

B.1.29. Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo.

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría	61	10	71
(miles de euros)
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe	26,000	9,000	20,536
total facturado por la firma de auditoría (en %)

B.1.30. Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	10	10

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría / Nº de años	62,220	62,220
que la sociedad ha sido auditada (en %)

B.1.31. Indique las participaciones de los miembros del consejo de administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del	Denominación de la	% participación	Cargo o funciones
consejero	sociedad objeto
DON NICOLAS ABEL BELLET DE	MÉTROPOLE TÉLÉVISION,	0,000	PRESIDENTE DEL
TAVERNOST	S.A. (M6)		CONSEJO DE
			ADMINISTRACIÓN
DON ELMAR HEGGEN	FREEMANTLE MEDIA, S.A.	0,000	CONSEJERO
DON ELMAR HEGGEN	SPORTFIVE GMBH	0,000	CONSEJERO

B.1.32. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SÍ	NO X

Detalle el procedimiento

B.1.33. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los
						consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar
las	reuniones suficiente:	de	los	órganos	de	administración	con	tiempo

SÍ X	NO
---------	----

Detalle el procedimiento De acuerdo con lo previsto en el artículo 22 del Reglamento del Consejo se ha establecido un procedimiento para que los consejeros reciban con la suficiente antelación toda la información relativa a los asuntos incluidos en el orden del día de cada reunión. En el momento de la convocatoria se envía a los consejeros el acta correspondiente a la reunión anterior, siempre que no haya sido ya aprobada en la propia sesión, y por tanto deba ser objeto de votación en la siguiente reunión. En todas las sesiones ordinarias se ofrece también al Consejo información actualizada de carácter financiero sobre el conjunto del Grupo e información bursátil centrada en el análisis de la cotización de la acción. Además, se ofrece información detallada sobre las principales magnitudes relacionadas con la programación y con los resultados de audiencia. En el supuesto de que existan puntos no habituales en el orden del día -tales como formulación de cuentas, aprobación de presupuestos, convocatoria de juntas etc.- se aportan también, con la misma antelación, los documentos que será sometidos a estudio y votación en el consejo. En las reuniones monográficas o extraordinarias se prepara y difunde la información ad hoc que se estima pertinente y de la que el consejero dispone siempre con la antelación suficiente para hacer posible su estudio previo. Por último, los consejeros reciben un informe diario sobre las audiencias de televisión.

B.1.34. Indique si existe un seguro de responsabilidad a favor de los consejeros de la sociedad.

B.2. Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1. Enumere los órganos de administración:

Nombre del órgano	Nº de miembros	Funciones
COMISIÓN DELEGADA	5	VER PUNTO B.2.3 APDO. I)
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL	5	VER PUNTO B.2.3 APDO. II)
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	5	VER PUNTO B.2.3 APDO. III)

B.2.2. Detalle todas las comisiones del consejo de administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	PRESIDENTE
DON MAURIZIO CARLOTTI	VOCAL
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	VOCAL

DON MARCO DRAGO	VOCAL
DON LUIS GAYO DEL POZO	SECRETARIO NO MIEMBRO
DON CARMEN RODRÍGUEZ MARTÍN	SECRETARIO NO MIEMBRO

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo
DON ELMAR HEGGEN	PRESIDENTE
DON JOSÉ MIGUEL ABAD SILVESTRE	VOCAL
DON JOSÉ LUIS LÓPEZ DE GARAYO GALLARDO	VOCAL
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	VOCAL
DON CARMEN RODRÍGUEZ MARTÍN	SECRETARIO NO MIEMBRO

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo
DON JOSÉ MIGUEL ABAD SILVESTRE	VOCAL
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	VOCAL
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	VOCAL
DON PEDRO ANTONIO MARTÍN MARÍN	VOCAL
DON LUIS GAYO DEL POZO	SECRETARIO NO MIEMBRO

COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

Nombre	Cargo

B.2.3. Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

I) COMISIÓN DELEGADA:

Ejerce las facultades que en ella delegue el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de los consejeros.

Está compuesta por un número de miembros entre 3 y 9 y en todo caso pertenecen a ella el Presidente y el Consejero Delegado.

Su Presidente y Secretario serán quienes lo sean del Consejo salvo que este órgano decida otra cosa.

Se reúne una vez al mes, o cuando lo exija el interés de la sociedad. Decide por mayoría de sus miembros y el Presidente tiene voto dirimente en caso de empate.

El nombramiento y cese de los miembros de esta Comisión requiere como mínimo el voto favorable de las dos terceras partes de los consejeros.

II) COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL:

Está formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros. Elige a su Presidente por un plazo máximo de 4 años; podrá ser reelegido una sola vez y una vez transcurrido un año desde su cese.

El Secretario será quien lo sea del Consejo o uno de sus vicesecretarios.

Se reúne una vez al trimestre o cuando lo soliciten tres de sus miembros, la Comisión Delegada o el Consejero Delegado.

Para su válida constitución debe ser mayor el número de consejeros presentes o representados que el de ausentes.

Los acuerdos se adoptan por mayoría y el presidente tiene voto dirimente. Sus competencias son:

1.- Informar a la Junta de accionistas sobre las materias de su competencia.

2.- Proponer a la Junta todo lo relativo a la designación de auditores y sus condiciones de contratación.

3.- Supervisar los servicios de auditoría interna.

4.- Conocer los procesos de información financiera y de los sistemas internos de control.

5.- Mantener la relación con el auditor de cuentas.

6.- Recabar del Consejero Delegado la información necesaria para el mejor desarrollo de su actividad.

III) COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES:

Formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros, siguiendo las proporciones del Consejo.

Designa a su propio presidente por un máximo de 4 años y solo puede ser reelegido una vez pasado un año desde su cese. Su secretario es el del consejo o alguno de su vicesecretarios.

Se reúne una vez al trimestre o cuando lo soliciten 3 de sus miembros, la Comisión Delegada o el Consejero Delegado.

Para su válida constitución es necesario que el número de consejeros presentes o representados sea mayor que el de ausentes. El Presidente tiene voto dirimente.

Sus competencias son:

1.- Formular e informar sobre los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo.

2.- Informar con carácter previo sobre los miembros del Consejo y de las comisiones.

3.- Proponer la modalidad y el importe de las retribuciones de los administradores, por esa condición o por el desempeño de otras funciones.

4.- Informar sobre las normas relativas a los órganos sociales y muy especialmente de los reglamentos del Consejo y de la Junta.

5.- Velar por el cumplimiento de los consejeros de sus obligaciones.

6.- Conocer e informar al Consejo sobre nombramientos y retribuciones de altos directivos de la sociedad.

7.- Conocer e informar al Consejo sobre los nombramientos y retribuciones de los altos directivos.

8.- Proponer al Consejo las condiciones básicas de contratación de altos directivos y fiscalizar su cumplimiento.

9.- Proponer al Consejo la política de incentivos y retribución variable por cumplimiento de objetivos.

10.- Recabar del Consejero Delegado la información que estime necesaria para el desarrollo de su actividad.

11.- Elaborar y llevar un registro de situaciones de consejeros y altos directivos de la Sociedad y de su Grupo.

12.- Informar sobre el cumplimiento del Reglamento del Consejo en las materias de su competencia específica.

B.2.4. Indique, en su caso, las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión	Breve descripción

B.2.5. Indique, en su caso, la existencia de reglamentos de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

B.2.6. En el caso de que exista comisión ejecutiva, explique el grado de delegación y de autonomía de la que dispone en el ejercicio de sus funciones, para la adopción de acuerdos sobre la administración y gestión de la sociedad.

Formalmente esta Comisión tiene delegadas la totalidad de las facultades del Consejo de Administración que son legalmente delegables. En la práctica general la Comisión Delegada no adopta acuerdos por sí misma, sino que somete sus propuestas al Consejo de Administración.

B.2.7. Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el conse jo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

B.2.8. En el caso de que exista la comisión de nombramientos, indique si todos sus miembros son consejeros externos:

C OPERACIONES VINCULADAS

C.1. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o	Nombre o	Naturaleza de la	Tipo de la operación	Importe (miles de
denominación	denominación	relación		euros)
social del accionista	social de la
significativo	sociedad o entidad
	de su grupo
GRUPO PLANETA	EDITORIAL PÁGINA	Comercial	Recepción de	12.638
DE AGOSTINI, S.L.	CERO, S.A.		servicios
GRUPO PLANETA	UNIÓN IBÉRICA DE	Comercial	Recepción de	4.501
DE AGOSTINI, S.L.	RADIO, S.L.		servicios
(ANTES KORT
GEDING, S.L.)
GRUPO PLANETA	PRODIGIUS	Contractual	Recepción de	4.035
DE AGOSTINI, S.L.	AUDIOVISUAL, S.A.		servicios
GRUPO PLANETA	DEAPLANETA, S.L.	Contractual	Recepción de	3.027
DE AGOSTINI, S.L.			servicios
RTL GROUP	GRUNDY	Contractual	Recepción de	1.296
COMMUNICATION,	PRODUCCIONES,		servicios
S.L.U.	S.A.
GRUPO PLANETA	DEAPLANETA	Contractual	Recepción de	819
DE AGOSTINI, S.L.	PRODUCCIONES		servicios
	CINEMATOGRÁFICA
	S, S.L.

RTL GROUP	IP NETWORK, S.A	Contractual	Recepción de	218
COMMUNICATION,			servicios
S.L.U.
GRUPO PLANETA	EDITORIAL PÁGINA	Comercial	Recepción de	178
DE AGOSTINI, S.L.	CERO, S.A.		servicios
BANCO	SANTANDER	Contractual	Recepción de	240
SANTANDER	INVESTMENT		servicios
CENTRAL HISPANO,	SERVICES, S.A.
S.A.
GRUPO PLANETA	EDITORIAL PÁGINA	Comercial	Recepción de	106
DE AGOSTINI, S.L.	CERO GALICIA, S.L.		servicios
RTL GROUP	RTL TELEVISIÓN	Contractual	Recepción de	100
COMMUNICATION,	GMBH		servicios
S.L.U.
GRUPO PLANETA	CANAL DIRECTO	Contractual	Recepción de	15
DE AGOSTINI, S.L.	INTERACTIVO, S.L.		servicios
GRUPO PLANETA	PLANETA JUNIOR	Contractual	Recepción de	42
DE AGOSTINI, S.L.	ITALIA, S.R.L.		servicios
GRUPO PLANETA	PLANETA JUNIOR	Contractual	Recepción de	5
DE AGOSTINI, S.L.	ITALIA, S.R.L.		servicios
GRUPO PLANETA	SOCIETAT	Contractual	Compras de	9.861
DE AGOSTINI, S.L.	CATALANA DE		inmovilizado
	RADIODIFUSIÓ,		financiero
	S.A.U.
GRUPO PLANETA	EDITORIAL PÁGINA	Comercial	Prestación de	1.998
DE AGOSTINI, S.L.	CERO, S.A.		servicios
GRUPO PLANETA	PLANETA DIRECTO,	Contractual	Prestación de	1.600
DE AGOSTINI, S.L.	S.L.		servicios
GRUPO PLANETA	DEAPLANETA, S.L.	Contractual	Prestación de	1.535
DE AGOSTINI, S.L.			servicios

GRUPO PLANETA	UNIÓN IBÉRICA DE	Contractual	Prestación de	1.146
DE AGOSTINI, S.L.	RADIO, S.L.		servicios
RTL GROUP	VOX FILM- UND	Contractual	Prestación de	674
COMMUNICATION,	FERNSEH GMBH &		servicios
S.L.U.	CO KG
GRUPO PLANETA	SAV SOCIEDAD	Contractual	Prestación de	479
DE AGOSTINI, S.L.	ANÓNIMA DEL		servicios
	VÍDEO
RTL GROUP	METROPOLE	Contractual	Prestación de	249
COMMUNICATION,	PRODUCTION, S.A.		servicios
S.L.U.
GRUPO PLANETA	EDITORIAL	Contractual	Prestación de	165
DE AGOSTINI, S.L.	PLANETA, S.A.		servicios
GRUPO PLANETA	CENTRO DE	Comercial	Prestación de	122
DE AGOSTINI, S.L.	ESTUDIOS CEAC,		servicios
	S.L.
GRUPO PLANETA	AUDIOVISUAL	Contractual	Prestación de	68
DE AGOSTINI, S.L.	ESPAÑOLA 2000,		servicios
	S.A.
GRUPO PLANETA	EDITORIAL PÁGINA	Comercial	Prestación de	20
DE AGOSTINI, S.L.	CERO NORTE, S.L.		servicios
GRUPO PLANETA	EDITORIAL PÁGINA	Comercial	Prestación de	9
DE AGOSTINI, S.L.	CERO GALICIA, S.L.		servicios
MACAME, S.A.	BANCO	Contractual	Prestación de	9
	SANTANDER		servicios
	CENTRAL HISPANO,
	S.A.
RTL GROUP	RTL TELEVISIÓN	Contractual	Prestación de	2
COMMUNICATION,	GMBH		servicios
S.L.U.
BANCO	BANCO	Contractual	Acuerdos de	30.000
SANTANDER	SANTANDER		financiación:
CENTRAL HISPANO,	CENTRAL HISPANO,		préstamos
S.A.	S.A.
BANCO	BANCO	Contractual	Acuerdos de	5.000
SANTANDER	SANTANDER		financiación: otros
CENTRAL HISPANO,	CENTRAL HISPANO,
S.A.	S.A.

C.2. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)

C.3. Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)

C.4. Identifique, en su caso, la situación de conflictos de interés en que se encuentran los consejeros de la sociedad, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.5. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Los mecanismos establecidos por el Grupo para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses con sus consejeros, directivos o accionistas significativos, los podemos clasificar en dos tipos:

-Generales: son aquellos mecanismos implantados por el Grupo para garantizar que las operaciones relacionadas con el negocio se realizan a precios de mercado. Las más relevantes son: segregación de funciones, adecuado nivel de delegación en la aprobación de operaciones, que va desde Subdirector de Area al Director General de gestión en función de la cuantía. Como procedmiento general, para cada servicio contratado (distinto de los relacionados con la programación) o compra realizada se solicitan como mínimo tres ofertas a diferentes proveedores.

-Específicos: son los mecanismos implantados dentro del Grupo adicionales a los mencionados con anterioridad, realizados por la Dirección financiera con el objetivo de mantener informada a la Comisión de Auditoría y Control periódicamente y antes de su aprobación definitiva de cualquier tipo de operación realizada con personas físicas o juridicas vinculadas al Grupo. Entendidas éstas como accionistas directos o sociedades vinculadas a los mismos, consejeros y directivos del Grupo.

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1. Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Grupo Antena 3 dispone de un Sistema de Gestión de Riesgos desarrollado para cubrir los siguientes objetivos:

-Garantizar en todas las Sociedades del Grupo Antena 3 uniformidad en la definición, identificación y medición de riesgos.

-Actualizar los controles existentes y medir su grado de eficacia de manera continua.

-Permitir llevar a cabo posibles actuaciones encaminadas a:

a) mejorar de forma continua el modelo de control interno. b) desarrollar una serie de herramientas e indicadores que faciliten la evaluación y mejora continua del modelo desarrollado.

-Servir de medio de comunicación a las áreas de negocio de las diferentes Compañías del Grupo, para las políticas y procedimientos a seguir y para el cumplimiento de las mismas.

-Asegurar el cumplimiento de toda la regulación y normativa vigente en el ámbito de todos los negocios y operaciones de sus empresas.

-Servir de herramienta eficaz en la toma de decisiones para la Alta Dirección.

El Sistema de Gestión de Riesgos fue implantado para todo el Grupo Antena 3 poniendo en funcionamiento las siguientes actuaciones:

1.Evaluación global del nivel de exposición a riesgos.

2.Identificación y documentación de los procesos desarrollados en el Grupo y los riesgos asignados a cada uno de los mismos.

3.Evaluación y medición de los riesgos.

4.Identificación de los controles efectuados en el Grupo, evaluación de los mismos y propuesta de nuevos procedimientos de control.

Evaluación global

Cada ejercicio se realiza una actualización de la evaluación global de riesgos con el fin de valorar el grado de exposición, importancia y probabilidad de ocurrencia de riesgos significativos, con un posible impacto relevante en los resultados, el control interno o incluso en la continuidad del negocio.

Esta evaluación, que se realiza previamente a la identificación por áreas y procesos de la totalidad de los riesgos, tiene un doble objetivo:

·Disponer de una visión global actualizada del ambiente general de riesgos al que se enfrenta la Compañía, que permite introducir en el modelo y medir el impacto, de manera ágil, de cambios significativos producidos en el sector, y en concreto, relativos a la regulación o la estructura de negocios y operaciones del Grupo.

·Priorizar los análisis subsiguientes de los riesgos específicos de cada proceso (de negocio y de soporte).

Identificación y documentación de los procesos desarrollados en el Grupo y los riesgos asociados a cada uno de los mismos.

Se dispone de un mapa de procesos de referencia, en el que se identifican, clasifican y describen todos los procesos de Antena 3. A continuación se detallan los principales procesos identificados en el Grupo, sobre los que se han definido procesos de segundo nivel para cada uno de ellos:

·Conocimiento del mercado publicitario y de la audiencia y sus tendencias.

·Desarrollo de la estrategia corporativa.

·Diseño de la parrilla de programación.

·Comercialización y venta.

·Contratación y producción de programas y compra de derechos.

·Emisión de los programas.

·Gestión de la función de recursos humanos.

·Gestión de la información y la tecnología.

·Administración y finanzas.

·Gestión de la infraestructura general.

·Gestión de las relaciones externas y la comunicación.

·Gestión de los riesgos, transparencia y cumplimiento de regulación.

Del mismo modo, se dispone de todos los riesgos clave, asignándolos a cada proceso. Para ello se han utilizado distintos modelos de Riesgos de las industrias en las que operan las empresas del grupo: Televisión en abierto, Radio, Publicidad, etc., clasificando los riesgos como se detalla a continuación:

-Riesgos del entorno.

-Riesgos asociados a procesos.

Riesgos operativos Riesgos de Dirección Riesgos Tecnológicos / Procesos de Información Riesgo de integridad Riesgos financieros

-Riesgos de información para la toma de decisiones

Operacional Financiera Estratégica

Evaluación y medición de los riesgos

El MAPA DE RIESGOS del GRUPO se desarrolla y actualiza, realizando una medición del impacto e importancia de cada riesgo y de la probabilidad de que se materialicen. Es decir:

·Importancia: grado de impacto negativo que la ocurrencia del riesgo tendría sobre los resultados o continuidad del negocio.

·Probabilidad: grado de exposición/ probabilidad de que el riesgo se ponga de manifiesto, independientemente de que los controles sean suficientes y reduzcan el riesgo a niveles aceptables.

Esta identificación y clasificación de los riesgos detectados, en función de su importancia y su probabilidad de ocurrencia, constituye una de las principales herramientas del Sistema: el MAPA DE RIESGOS, que se mantiene y actualiza periódicamente, con la participación de todas las áreas y departamentos de las compañías del Grupo.

La documentación sobre la evaluación y la medición de los riesgos se ha convertido en prioritaria dentro del Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo, dado que es la base para la implantación de controles efectivos y proporcionales a la importancia de cada riesgo y a su probabilidad.

Esta clasificación y evaluación, junto con las acciones y procedimientos de control establecidos es sometida, obviamente, al análisis y revisión del auditor externo, para la comunicación de sus conclusiones al Comité de Auditoría y Control.

Los riesgos más significativos del Grupo se relacionan con las siguientes áreas:

Riesgos del entorno

Entendidos estos como los derivados de factores externos y que pueden provocar cambios en la estrategia y objetivos de la Sociedad. En este sentido se han identificado los siguientes: relacionados con cambios de regulación, con cambios en la competencia, en las relaciones con los accionistas, los mercados financieros y otros.

El Grupo Antena 3 cuenta con un equipo de trabajo multidisciplinar dedicado al análisis de estos riesgos y su impacto en la estrategia, que propone acciones y controles para medir el impacto posible de cada uno y la reacción a los mismos.

El Plan Estratégico del Grupo Antena 3 recoge la cuantificación de estos riesgos, que es una de las bases a la hora de definir las medidas a adoptar para mitigarlos y minimizar el posible impacto en la creación de valor para el accionista.

Riesgos Operativos

Para los principales procesos se resume la identificación a continuación:

Ingresos por la venta de espacios publicitarios y política comercial: El Grupo dispone de información relevante y fiable para analizar los cambios en la demanda del sector, y se anticipa a ellos mediante el desarrollo de unos planes de comunicación integral para los clientes que permiten la mejora constante en la captación de inversión publicitaria, tanto en formas tradicionales como en las más innovadoras.

Se realizan continuos análisis del entorno y del sector audiovisual que incluyen información sobre la competencia, aspectos legales, tendencias de la economía, cambios demográficos o socioculturales, cambios en los hábitos de consumo de los telespectadores, índices de audiencia, etc. que permiten definir una estrategia comercial en continua interrelación con el mercado y con los objetivos de programación y contenidos incluidos en la parrilla de emisión.

Por otro lado, sobre los procesos de negociación, carga de la compra publicitaria en los sistemas, verificación de la emisión, valoración de los espacios publicitarios y facturación y cobro, se han establecidos todos los procedimientos de control para evitar pérdida de ingresos y asegurar el cumplimiento de las políticas y normas del área comercial.

Producción de programas: Todos y cada uno de los proyectos de producción son analizados, aprobados y desarrollados de acuerdo a una estrategia de programación y con base en un análisis exhaustivo de expectativas, objetivos de audiencia y retorno comercial.

Con el fin de minimizar el impacto negativo derivado de posible funcionamiento insatisfactorio en términos de audiencia y comerciales de los programas, lo que es consustancial a la actividad de programación, se realizan programas pilotos y estudios de expectativas de telespectadores y anunciantes, para ajustar lo más posible el producto final a estas necesidades. Igualmente se establecen estándares de condiciones y términos de contratación a seguir por los responsables para evitar que surjan pérdidas y contingencias no previstas.

Adquisición de derechos de emisión: Las adquisiciones de derechos de emisión, que generalmente tienen una proyección y vigencia plurianual, se llevan a cabo tras preceptivos estudios de tendencias generales y previsiones específicas de programación, idoneidad de los productos, capacidad de emisión, tendencias de precios y presupuestos autorizados.

Para todo ello existe una normativa específica y una adecuada segregación de funciones en la negociación, aprobación de las adquisiciones y acuerdos marco con distribuidores y gestión de este tipo de productos.

Compras y contrataciones en general: en el ámbito de los procesos y sus controles cabe destacar las modificaciones y mejoras realizadas sobre el procedimiento de contratación de servicios, trabajos realizados por empresas terceras para el Grupo, así como en el proceso de compra de bienes y de inversiones. El Grupo ha diseñado un nuevo sistema corporativo para la tramitación de las propuestas de contratación e inversión, que permite ordenar y documentar electrónicamente los procedimientos de cumplimentación de solicitudes de contrataciones, sus presupuestos y su autorización, haciéndolos más transparentes y claros, eliminar la circulación de documentos físicos con información confidencial y sensible, anticipar el conocimiento sobre compras y de inversiones para elaborar una mejor planificación, cuantificar más ágilmente los compromisos asumidos en los procesos de contratación, clasificar de forma ordenada todos los procesos de compra y contratos pendientes de autorizar o formalizar y en fin, disponer del "work flow" seguido por los documentos y de los controles aplicados sobre los mismos.

Riesgos relacionados con la salud y seguridad laboral: La Compañía cuenta con un servicio de prevención de riesgos laborales que incide tanto en riesgos derivados de las instalaciones como de los distintos puestos de trabajo.

El servicio de prevención depende de la Dirección de Prevención y Servicios Médicos, que se encarga de definir los riesgos laborales, clasificándolos por puesto de trabajo, y de establecer las medidas de control necesarios para mitigarlos. Asimismo realiza evaluaciones de forma periódica para determinar si se aplican las medidas de control definidas por el Área.

Riesgos relacionados con la tecnología y los sistemas de información

Dentro de los riesgos tecnológicos tienen destacada relevancia tanto los relativos a sistemas de información (debido a que las distintas actividades de Antena 3 de Televisión, S.A. presentan una elevada dependencia de los sistemas informáticos) como los relativos a la emisión de la señal (garantizando que las condiciones técnicas de la señal respete los parámetros establecidos en la norma técnica aplicable al medio de transmisión).

Como en el caso de otros operadores del servicio público de televisión, se tienen contratados con una única sociedad los servicios de portador, soporte y difusión de la señal televisiva. Un eventual fallo en estos servicios podría afectar de forma negativa a la actividad de la compañía. No obstante y con independencia de las garantías contenidas en el contrato de prestación de servicios, no se han registrado incidencias duraderas con efectos significativamente negativos en todos los años de relación.

En lo que se refiere a los riesgos de sistemas de información, se han establecido medidas de seguridad física y lógica rigurosas, así como planes de contingencia y continuidad del negocio ante imprevistos de distinto origen y naturaleza.

Existe un área de seguridad informática que se encarga de definir los procedimientos que se deben aplicar y que realiza periódicamente diferentes auditorías de seguridad con el fin de constatar el cumplimiento de dicho Modelo.

Asimismo, se han fijado medidas de seguridad en los medios técnicos que emiten la señal para que ésta cumpla con los parámetros establecidos. Por ello existen equipos redundantes y mensualmente se realizan pruebas preventivas de ambos equipos. Del mismo modo existen contratos de mantenimiento de todos los equipos necesarios para efectuar la emisión, así como para el resto de equipos de producción y sistemas de información.

Riesgos financieros

El principal riesgo financiero del Grupo es el de la evolución del tipo de cambio, dado que un porcentaje importante de las compras de derechos de emisión se realiza en dólares estadounidenses.

La gestión del riesgo de cambio de divisas se realiza desde el área de Tesorería de Antena 3. En función de los calendario de pagos elaborados con la información facilitada por las distintas áreas involucradas, se efectúan las correspondientes coberturas mediante compras a plazo de divisas o utilizando operaciones con derivados que conduzcan a escenarios de riesgo cerrados.

Riesgos de integridad

Antena 3 dispone de los procedimientos de control suficientes y efectivos para minimizar la probabilidad de ocurrencia de fraude, actuaciones ilegales y usos no autorizados de activos y así evitar el efecto cuantitativo y cualitativo que pudiese tener sobre los recursos, la reputación y la imagen de las marcas del Grupo.

Riesgos de información para la toma de decisiones

Estos riesgos se pueden clasificar en operacionales, financieros y estratégicos en función del impacto que pudiese tener disponer de información incompleta, distorsionada o errónea para la toma de decisiones relacionadas con dichos aspectos.

El Grupo Antena 3 cuenta con los mecanismos de medición de los indicadores y magnitudes más relevantes del negocio, para una toma de decisiones ágil y eficiente sobre todos los procesos de negocio y sobre los aspectos cuantificables relacionados con su estrategia y con su estructura y capacidad financieras.

Con respecto a la protección de activos, la política del Grupo es formalizar pólizas de seguros para cubrir de forma suficiente los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de activos. Igualmente, se cubren mediante seguros riesgos de transporte, interrupción del negocio, responsabilidad civil de diversos ámbitos, vida, accidentes y salud.

La identificación y clasificación de los riesgos del Grupo así como el análisis de los procesos inherentes a los mismos es realizada por todas las áreas de que desarrollan los procesos de negocio y se soporte del Grupo, coordinadas por la Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos y con la supervisión de la Comisión de Auditoría y Control sobre el avance de dicho proyecto, así como sobre las conclusiones que se van obteniendo.

En este sentido la Comisión de auditoria y Control es la encargada de supervisar los servicios de auditoria interna y conocer los procesos de información financiera y de los sistemas internos de control.

Evaluación de los controles efectuados en el Grupo y propuesta de mejoras y de nuevos procedimientos de control

De forma continua se evalúan los controles (muchos de los cuales se describen en el apartado anterior) implantados por el Grupo para mitigar todos los riesgos detectados.

Una vez conocidos y documentados los controles existentes se realizan las siguientes actuaciones:

·Pruebas sobre los controles aplicados para determinar si operan eficientemente.

·Diseño de nuevos procedimientos de control y seguimiento.

·Implantación de mejoras a los procedimientos de control y seguimiento aplicados en la actualidad.

Este trabajo se realiza igualmente con la colaboración de todos los responsables de las áreas y o Sociedades del Grupo Antena 3. De esta forma se ha puesto en su conocimiento los riesgos identificados y evaluados, así como los controles detectados en cada uno de los procesos de los que son parte activa.

Los beneficios obtenidos del desarrollo de este trabajo han sido:

·Mejorar la documentación de los controles existentes e implantar nuevos controles donde se ha detectado la oportunidad o necesidad.

·Mejorar la documentación de sobre riesgos y controles.

·Favorecer el mantenimiento del Sistema de Gestión de Riesgos, de una manera cercana a los procesos y a sus responsables

·Establecer procedimientos ágiles y sencillos de comunicación y reporting

·Integrar todo el sistema en una aplicación corporativa que ayude a cumplir todos los objetivos mencionados.

El Auditor externo ha llevado a cabo una revisión del Modelo de Riesgos del Grupo Antena 3 encaminada a valorar tanto la metodología empleada, como el diseño y efectividad de los controles, comunicando sus conclusiones y propuestas de acción a la Comisión de Auditoría y Control.

En la actualidad se sigue trabajando en la implantación de una herramienta de soporte para todo el Grupo que permita la documentación efectiva de algunos controles que actualmente existen en la Compañía, así como, el desarrollo de las funcionalidades necesarias que faciliten el dejar una constancia más completa de que se han realizado las actividades de control.

Dicha herramienta incluye un sistema de indicadores que han sido diseñados para permitir el seguimiento de la evolución de los riesgos y que incluya un sistema de alarmas en los casos en los que sea necesario, para priorizar los trabajos de revisión de controles.

D.2. Indique los sistemas de control establecidos para evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos de la sociedad y su grupo.

En cada uno de los apartados de clasificación de los riesgos se han descrito los principales procedimientos de identificación y control del Grupo.

D.3. En el supuesto, que se hubiesen materializado algunos de los riesgos que afectan a la sociedad y/o su grupo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.
D.4. Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control y detalle cuales son sus funciones.
D.5. Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

E JUNTA GENERAL

E.1. Enumere los quórum de constitución de la junta general establecidos en los estatutos. Describa en qué se diferencian del régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA).

Los quórum de constitución son los mismos establecidos en la Ley. La Junta general ordinaria o extraordinaria exige un quórum de constitución en primera convocatoria del 25% del capital con derecho a voto. En segunda convocatoria la reunión será válida cualquiera que sea el capital concurrente.

En los supuesto especiales el quórum mínimo en primera convocatoria es el 50% del capital social con derecho a voto; en segunda convocatoria basta con el veinticinco por ciento. No obstante, si concurren accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital social con derecho a voto los acuerdos requieren el voto favorable de las dos terceras partes del capital social presente o representado en la junta.

E.2. Explique el régimen de adopción de acuerdos sociales. Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

Los acuerdos de la junta se adoptan por mayoría y no hay ninguna diferencia con lo establecido en la ley.

E.3. Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los accionistas tienen los mismos derechos que les reconoce la LSA.

E.4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Se remite a todos los accionistas que tienen derecho de asistencia una carta mediante la que se comunica la celebración de la junta y su orden del día. También se adjunta a esa carta la Tarjeta de asistencia, delegación y voto. Los accionistas pueden formular sus preguntas, opiniones y sugerencias a través de la página web.

E.5. Indique si el cargo de presidente de la junta general coincide con el cargo de presidente del consejo de administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la junta general:

Detalle las medidas

La aplicación de lo establecido en el reglamento de la junta garantizan la independencia y el buen funcionamiento de la junta. Además la página web de la sociedad sirve como cauce de información a los accionistas.

E.6. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la junta general.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2006 acordó la modificación del artículo 9 del Reglamento de la Junta General de Accionistas por exigencia de la nueva redacción del artículo 97 de Ley de Sociedades Anónimas y de la previa adaptación del artículo 18 de los Estatutos Sociales.

Su actual redacción es la siguiente:

"Artículo 9º.- Anuncios.

Salvo la Ley disponga expresamente otra cosa, la Junta General deberá ser convocada por el Consejo de Administración, por medio de anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde radica la sede social de la Compañía, con, al menos, un mes de antelación a la fecha fijada para su celebración, o la antelación que la Ley o los Estatutos establezcan para supuestos especiales.

Los anuncios deberán contener todas las menciones exigidas por la Ley, según los casos, y, en cualquier supuesto, expresarán el día, lugar y hora de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que hayan de tratarse. En el anuncio podrá también hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reuniría la Junta en segunda convocatoria, por lo menos veinticuatro horas después de la primera. En el anuncio, el Consejo procurará señalar la fecha probable de celebración de la Junta, en primera o segunda convocatoria.

Las Juntas Generales no podrán deliberar ni discutir sobre asuntos que no estén comprendidos en el Orden del Día.

Sin perjuicio de lo dispuesto en este artículo tan pronto como el Consejo de Administración conozca la fecha probable de la celebración de la Junta, lo comunicará a través de la página web corporativa de la Compañía."

E.7. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia

Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia	Total %
29-03-2006	0,124	75,087	0,000	75,211
29-11-2006	0,148	71,507	0,000	71,655

E.8. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 29 de marzo de 2006.

1.- Aprobación de las cuentas anuales (memoria, balance, y cuenta de pérdidas y ganancias) y el informe de gestión de Antena 3 de Televisión, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio de 2005, tal y como han sido formuladas por el Consejo de Administración, y aprobar la gestión del Consejo de Administración de Antena 3 de Televisión, S.A. correspondiente al ejercicio social 2005.

Fue aprobado con el voto del 99,786% del capital presente o representado con derecho a voto.

2.- Aplicación del resultado del ejercicio 2005: distribución de dividendo. Los resultados correspondientes al ejercicio 2005 han sido de 207.472.000 euros de beneficio, que se distribuyeron del modo siguiente:

-La cantidad de 178.594.000 euros se destinará al pago de dividendos, de los que se encuentran ya distribuidos 83.038.000 euros que corresponden al dividendo a cuenta dispuesto el 23 de septiembre de 2005, correspondiendo los restantes 95.556.000 euros a la cantidad máxima que se destina al pago del dividendo complementario del ejercicio 2005, por un importe de 0,43 euros por acción, que se hará efectivo a los accionistas el 26 de abril de 2006.

-La cantidad restante, por importe mínimo de 28.878.000 euros se aplicará a la dotación de reservas voluntarias de la sociedad.

-La cantidad distribuida a cuenta del dividendo más la cantidad destinada a dividendo complementario integran la totalidad del dividendo del ejercicio 2005, quedando, en consecuencia, ratificado el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la sociedad para la mencionada distribución del dividendo a cuenta.

Fue aprobado con el voto del 100 % del capital presente o representado con derecho a voto.

3.- Modificación de los estatutos sociales: Se acuerdó modificar los artículos 18, 30 y 34 de los estatutos sociales, con la siguiente redacción:

"Artículo 18.- CONVOCATORIA

Toda Junta General deberá ser convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración, o la antelación que la Ley o los Estatutos establezcan para supuestos especiales.

El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse. Podrá también hacerse constar la fecha, en su caso, de la segunda convocatoria, para su celebración, al menos, veinticuatro horas después de la primera.

No obstante, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.

Las Juntas Generales no podrán deliberar ni discutir sobre asuntos que no estén comprendidos en el Orden del Día.

Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la junta general de accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con, al menos, quince días de antelación a la fecha establecida para la celebración de la junta.

La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la junta."

Fue aprobado con el voto del 99,308 % del capital presente o representado con derecho a voto.

"Artículo 30.- DURACIÓN DEL CARGO DE CONSEJERO

Los miembros del Consejo de Administración desempeñarán el cargo por un plazo de seis años a contar desde su respectivo nombramiento. Los Consejeros podrán ser reelegidos indefinidamente."

Fue aprobado con el voto del 95,271 % del capital presente o representado con derecho a voto.

"Artículo 34.- RETRIBUCIÓN

La retribución de los Consejeros será de carácter mixto, con una parte fija y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones.

desempeñen para la Sociedad, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable."

Fue aprobado con el voto del 99,296 % del capital presente o representado con derecho a voto.

4.- Determinación de las retribuciones de los consejeros de la sociedad. La retribución de los Consejeros será de carácter mixto con una parte fija y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y sus Comisiones, que tendrán como importe máximo el establecido por la Junta General de accionistas celebrada el 29 de agosto de 2003.

Las percepciones económicas que puedan recibir de la Sociedad sus Consejeros, por cualquier concepto, tendrán los límites siguientes:

1.La suma de: a) la retribución mixta que los Consejeros perciban a lo largo de cada ejercicio, de acuerdo con lo previsto en los dos primeros párrafos del artículo 34 de los Estatutos sociales y lo acordado en cada momento por la Junta, más b) las percepciones por relaciones profesionales, mercantiles o laborales que, al amparo de lo previsto en el tercer párrafo del artículo 34 de los Estatutos sociales, correspondan a los miembros del Consejo de Administración, tengan o no facultades delegadas, y por causa de cualesquiera funciones que desempeñen en la Sociedad (sean de dirección general, directivas, ejecutivas, de asesoramiento, consultoría, o prestación de cualquier otro servicio, pero, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros), no podrá superar, de forma agregada para todos los Consejeros y a lo largo de cada ejercicio, la cantidad de TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 €). En el supuesto excepcional de que el número de sesiones del Consejo o sus Comisiones a celebrar en un ejercicio determinado, más los conceptos señalados

en el apartado 1.b) anterior, llevasen a alcanzar la cifra máxima señalada, las restantes sesiones del Consejo o sus Comisiones que se celebren dentro de dicho ejercicio no generarán el derecho a percibir dietas.

2.Adicionalmente, en el supuesto de que los contratos en que se regulasen las relaciones a que se refiere el apartado 1.b) anterior contuvieran cláusulas o pactos que, en caso de terminación anticipada o unilateral por la Sociedad, obligasen a ésta a satisfacer a la otra parte indemnizaciones o compensaciones cuantificadas en el propio contrato, el monto total de dichas indemnizaciones o compensaciones no podrá superar, para el conjunto de los referidos contratos que en cada momento se encuentren en vigor, el importe de la cantidad de TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 €). Su eventual satisfacción, en su caso, no será computable a efectos del límite fijado en el apartado 1 anterior.

3.Se entenderán excluidas del alcance del presente acuerdo aquellas percepciones que, en su caso, dimanen de planes de incentivos o retribución variable expresamente aprobados por acuerdo de Junta General.

Fue aprobado con el voto del 99,996 % del capital presente o representado con derecho a voto.

5.- Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas por exigencia de la nueva redacción del artículo 97 de Ley de Sociedades Anónimas y de la previa adaptación del artículo 18 de los Estatutos Sociales: Anuncios (artículo 9), que quedó redactado como sigue:

"Artículo 9º.- Anuncios

Las Juntas Generales no podrán deliberar ni discutir sobre asuntos que no estén comprendidos en el Orden del Día.

Fue aprobado con el voto del 100 % del capital presente o representado con derecho a voto.

6.- Ratificar en su cargo de Consejero dominical, por el plazo estatutario de seis años a contar desde su nombramiento, a don Elmar Heggen que fue designado por el propio Consejo, por cooptación, a propuesta del accionista RTL Group Communications, S.L.U., por unanimidad, en la reunión celebrada el 21 de diciembre de 2005, para cubrir la vacante producida por la previa dimisión en esa misma fecha del también Consejero dominical del mismo socio don Thomas Rabe.

Fue aprobado con el voto del 99,993 % del capital presente o representado con derecho a voto.

7.- Autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente, de conformidad con el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas.

El régimen de adquisición de estas acciones propias será el siguiente:

-Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posee Antena 3 de Televisión, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda del cinco por ciento del capital social.

-Que se pueda dotar en el pasivo del balance de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.

-Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.

-Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 5 por ciento al valor medio de cotización en el mes anterior a la compra, ajustándose además las operaciones de adquisición a las normas y costumbres de los mercados de valores.

Fue aprobado con el voto del 100 % del capital presente o representado con derecho a voto.

8.- Reelegir a la entidad Deloitte, S.L., de conformidad con lo dispuesto en el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, y el artículo 153 del Reglamento del Registro Mercantil, en el cargo de auditor para la verificación de las cuentas anuales tanto de Antena 3 de Televisión, S.A. como de su grupo consolidado de sociedades por el plazo de un año, es decir, para este ejercicio en curso, que es el año 2006.

Fue aprobado con el voto del 99,998 % del capital presente o representado con derecho a voto.

9.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas, así como para sustituir las facultades que el Consejo de Administración reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de dichos acuerdos.

Fue aprobado con el voto del 100 % del capital presente o representado con derecho a voto.

Acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de accionistas celebrada el 29 de noviembre de 2006.

1.- Reducir el capital social de la Sociedad por importe de 8.333.400 euros, equivalente al 5% del mismo, mediante la amortización de 11.111.200 acciones, de 0,75 euros de valor nominal propiedad del accionista MACAME S.A., de conformidad con lo previsto en el artículo 164.3 de la Ley de Sociedades Anónimas y con sujeción a los siguientes términos:

·La finalidad de la reducción, de conformidad con el artículo 163.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, es la devolución de aportaciones al accionista MACAME, S.A.

·El precio de reembolso por acción será el resultante de aplicar a las mismas un precio de 18 euros por acción.

·La reducción se realizará con cargo a beneficios y reservas libres de la sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 167.1.3º de la Ley de Sociedades Anónimas.

Constituir una reserva por importe de 8.333.400 euros, igual al valor nominal de las acciones a amortizar, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, conforme a lo establecido en el artículo 167.1.3º de la Ley de Sociedades Anónimas.

La ejecución del presente acuerdo de reducción de capital se efectuará, como plazo máximo, antes del 31 de diciembre de 2006, quedando en consecuencia dicho acuerdo sin efecto si no se hubiese ejecutado en la indicada fecha.

En virtud de lo anterior, modificar la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales, que pasará a tener el tenor literal siguiente:

"El Capital social se fija en la suma de CIENTO CINCUENTA Y OCHO MILLONES TRESCIENTOS TREINTA Y CUATRO MIL SEISCIENTOS EUROS (158.334.600 EUROS), y está representado por una única serie de 211.112.800 acciones, de SETENTA Y CINCO CÉNTIMOS (0,75) DE EURO de valor nominal cada una, nominativas, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones estarán representadas por anotaciones en cuenta."

Delegar las facultades que sean necesarias a favor del Consejo de Administración, con facultades expresas de sustitución en cualquiera de sus miembros, y en el Secretario y el Vicesecretario del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos, indistintamente, realice cuantas actuaciones fueran necesarias para la formalización, ejecución y desarrollo del presente acuerdo, incluso interpretándolo, complementándolo y subsanándolo en lo que resulte preciso para conseguir su inscripción en el Registro Mercantil y en cualquier otro registro público que sea procedente, incluyendo a título meramente enunciativo y no limitativo las siguientes:

i.Efectuar el reembolso de las acciones amortizadas en la fecha que determine antes del 31 de diciembre de 2006, así como constituir y dotar la reserva acordada en el apartado 2º del presente acuerdo, practicando las operaciones contables pertinentes.

ii.Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias para la ejecución de este acuerdo en el ámbito de los mercados financieros, y muy especialmente las que resulten precisas para la exclusión de cotización de las acciones amortizadas, sea ante la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. y sus entidades participantes, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Bolsas de Valores en las que cotiza la acción o cualquier otro organismo público o privado así como en el Registro Mercantil.

iii.Otorgar los documentos públicos o privados que fueran necesarios o convenientes (incluidos los de interpretación, aclaración, rectificación de errores y subsanación de defectos), incluyendo la publicación de los anuncios que legalmente corresponda, para su más exacto cumplimiento.

Fue aprobado con el voto del 86,020 % del capital presente o representado con derecho a voto.

El accionista MACAME, S.A. se ha abstenido en la votación de este acuerdo, de modo que el acuerdo adoptado con el voto favorable de la mayoría indicada para esta votación incluye también el pronunciamiento favorable de la mayoría de las acciones no afectadas por la reducción.

En una segunda votación, en la que sólo participaron las acciones afectadas por la reducción, propiedad del accionista MACAME, S.A, que representan el 5% del capital social de A3TV, se pronuncia de forma favorable. En consecuencia, y de conformidad con lo exigido por la ley, el acuerdo es aprobado, con las mayorías indicadas, por la Junta General, por las acciones afectadas propiedad de MACAME, S.A. y por el resto de las acciones no afectadas.

2.- Modificar la redacción del artículo 38 de los Estatutos Sociales a los efectos de prever y autorizar de forma expresa la posible distribución en especie del patrimonio social (ya sea mediante distribución de dividendos o mediante la devolución de aportaciones en los casos de reducción de capital), que pasará a tener la redacción literal transcrita a continuación:

"Artículo 38.- APLICACIÓN DEL RESULTADO

De los beneficios obtenidos en cada ejercicio, una vez cubierta la dotación para la reserva legal y demás atenciones legalmente establecidas, la Junta podrá aplicar el importe que estime conveniente para reserva voluntaria, fondo de previsión para inversiones y cualquier otra atención legalmente permitida. El resto, en su caso, se distribuirá como dividendos entre los accionistas en proporción al capital desembolsado por cada acción.

La Junta General podrá acordar total o parcialmente el reparto de dividendos en especie, siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos y estén admitidos a negociación en un mercado oficial en el momento de efectividad del acuerdo de reparto; este último requisito también se entenderá cumplido cuando la sociedad preste las adecuadas garantías de liquidez o garantice la obtención de ésta en el plazo máximo de un año. Los bienes o valores objeto de distribución no podrán distribuirse por un valor inferior al que tengan en el balance de la sociedad.

La regulación contenida en el párrafo anterior será igualmente de aplicación a la devolución de aportaciones en los casos de reducción de capital social. El pago de dividendos a cuenta se sujetará a lo dispuesto en la Ley."

Fue aprobado con el voto del 99,994 % del capital presente o representado con derecho a voto.

3.- Autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones de Antena 3 de Televisión S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, ya sea en el mercado o a través de compras directas, así como a que se puedan enajenar o distribuir posteriormente, de conformidad con el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas.

El régimen de adquisición de estas acciones será el siguiente:

·Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posee Antena 3 de Televisión S.A. y sus sociedades filiales, no exceda del cinco por ciento del capital social;

·Que se pueda dotar en el pasivo del balance de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas;

·Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas; y

·Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior a 18 euros, ajustándose además las operaciones de adquisición a las normas y costumbres de los mercados de valores.

conformidad con lo previsto por el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas y por el artículo 38 de los Estatutos sociales.

Fue aprobado con el voto del 86,022 % del capital presente o representado con derecho a voto.

4.- Aprobar un reparto de dividendos extraordinarios con cargo a reservas de libre disposición mediante la entrega a los accionistas de acciones representativas del capital social de la Sociedad, procedentes de la autocartera, en la proporción de una acción por cada 48 acciones que posean con derecho a participar en el reparto. El reparto consistirá en un máximo de 4.166.700 acciones propias de la Sociedad, equivalentes a una proporción de 1 acción a entregar por cada 48 acciones con derecho a dividendo, formando parte adicional de este dividendo el ingreso fiscal o pago, en su caso, que la legislación tributaria vigente establece y que serán por cuenta de A3TV.

El derecho a percibir la distribución de dividendos extraordinarios con cargo a reservas de libre disposición, tal como queda acordado en el párrafo anterior, se devengará a favor de quién, conforme a la legislación española, sea accionista de la Sociedad al final del día 14 de diciembre de 2006 teniendo derecho, por tanto, a recibir dicho dividendo quienes hasta esa misma fecha, inclusive, hayan comprado sus acciones de la Sociedad y no teniéndolo quienes en esa misma fecha, inclusive, hayan vendido sus acciones de la Sociedad.

1)La Sociedad pondrá a disposición de la Entidad Agente el número total de acciones propias a repartir conforme a lo establecido en este acuerdo.

2)La Entidad Agente, actuando en nombre y por cuenta de la Sociedad, entregará a los accionistas de la Sociedad que se encuentren legitimados el número entero de acciones de la Sociedad correspondientes en virtud de la relación exacta de canje de una 1 acción por cada 48 acciones de las que el accionista sea titular.

3)En relación con aquellos accionistas de la Sociedad que sean titulares de acciones en número que exceda de un múltiplo de 48 o que no alcance la citada cifra de 48 (las acciones que, en el primer caso, constituyan tal exceso o, en el segundo caso, no lleguen a 48, se denominarán "Picos") y habida cuenta de que por los indicados Picos no podrían recibir una acción de la Sociedad sino fracciones de acción, la Entidad Agente abonará en su lugar dinero en efectivo por el importe equivalente a esas fracciones de acción de la Sociedad que correspondería entregar a los indicados accionistas en relación con los Picos referidos (la "Compensación por Picos"). La Entidad Agente hará suyo el número agregado de acciones propias entregadas por la Sociedad que hubiera correspondido repartir a los indicados Picos, pudiendo en su caso disponer de ellas una vez completada la operación.

4)El valor de la Compensación por Picos se determinará en función de la media aritmética del cambio medio ponderado de las acciones de la Sociedad en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en los 3 días bursátiles anteriores a la fecha de distribución del dividendo (i.e. 14 de diciembre de 2006) (la "Media Aritmética"). De este modo, y considerando que el número de Picos que en su caso tenga cada accionista oscilará entre un mínimo de 1 y un máximo de 47, el valor de la Compensación por Picos que corresponda entregar a cada accionista será el resultado de multiplicar el número de Picos de ese accionista por la Media Aritmética y dividir el resultado entre 48 redondeando al céntimo más próximo. Serán de cuenta del accionista cualesquiera comisiones o gastos que, de acuerdo y con cumplimiento de la legislación vigente, pudieran repercutir las entidades participantes en Iberclear o las entidades depositarias en relación con la operación.

Fue aprobado con el voto del 99,997 % del capital presente o representado con derecho a voto.

5.- Delegación de facultades en el Consejo de administración para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, así como para sustituir las facultades que el Consejo de administración reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de dichos acuerdos.

Fue aprobado con el voto del 99,995 % del capital presente o representado con derecho a voto.

E.9. Indique, en su caso, el número de acciones que son necesarias para asistir a la Junta General y si al respecto existe alguna restricción estatutaria.

Pueden asistir a la Junta los titulares de acciones que representen como mínimo un valor nominal de 300 € (en la actualidad 400 acciones) y que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta.

No hay ningún otro requisito estatutario para asistir a la Junta.

E.10. Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

A los accionistas que tienen derecho de asistencia a la Junta se les remite la tarjeta para su delegación de voto en la Junta.

En el anuncio de convocatoria se contienen las instrucciones para que los accionistas puedan delegar su voto, emitirlo por correo o agrupar sus acciones.

Se acepta el fraccionamiento del voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

E.11. Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

SÍ NO X
Describa la política

E.12. Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página web.

La página web de la sociedad está en antena3tv.es y dentro de ella hay un apartado que se denomina Relaciones con los Accionistas e Inversores.

F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de cumplimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones de gobierno corporativo existentes, o, en su caso, la no asunción de dichas recomendaciones.

En el supuesto de no cumplir con alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

En tanto el documento único al que se refiere la ORDEN ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, no sea elaborado, deberán tomarse como referencia para completar este apartado las recomendaciones del Informe Olivencia y del Informe Aldama.

En el Informe Olivencia figuran un total de 23 recomendaciones cuyo contenido está incorporado al Reglamento del Consejo, con la única excepción del límite máximo de edad para el desempeño del cargo de consejero. No obstante, ninguno de los miembros del Consejo tiene una edad superior a los 75 años, que es la que allí se establecen como referencia.

También las recomendaciones del Informe Aldama fueron consideradas en el momento de elaborar los textos vigentes de autorregulación, a los que fueron incorporadas: Estatutos sociales, Reglamento del Consejo, Reglamento de la Junta General de Accionistas y Reglamento Interno de conducta en materias relativas a los mercados de valores.

En relación con el Documento Único de Recomendaciones de Gobierno Corporativo, aprobado por el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 22 de mayo de 2006, la Sociedad está analizando las mejoras que es necesario implantar teniendo en cuenta que el propio acuerdo de la CNMV estableció como referencia temporal para las sociedades cotizadas el Informe Anual de Gobierno Corporativo relativo al ejercicio 2007, que debe presentarse en el primer semestre de 2008.

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Como se comunicó a la CNMV el día 12 de mayo de 2004, la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad, celebrada en esa misma fecha, aprobó un plan trienal de retribución variable y fidelización de directivos del Grupo Antena 3.

En desarrollo de esa decisión de la Junta, una vez oído el criterio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y adoptados los pertinentes acuerdos por los órganos de administración facultados para ello, se ha procedido a ejecutar, en este ejercicio, una primera aplicación del plan, que fue comunicado a la CNMV el día 4 de enero de 2005, dirigida a dos colectivos de administradores y directivos, integrándolos en sendos grupos para cada uno de los cuales se establecen condiciones homogéneas.

Los aspectos significativos relativos a la ejecución de este plan al 31 de diciembre de 2006, son los siguientes:

Beneficiarios del plan: Un total de 31 beneficiarios, pertenecientes todos ellos a las dos categorías establecidas en el plan, esto es: directivos y profesionales vinculados al Grupo Antena 3 por relación laboral o de prestación de servicios (sean o no consejeros). A 31 de diciembre de 2006 los beneficiarios en Antena 3 de Televisión, S.A. ascienden a un total de 27 personas.
Importe global del plan: la ejecución del plan al cierre del ejercicio 2006 asciende al 86,0% del incentivo máximo posible aprobado por la Junta General, porcentaje que deriva de la suma de:

a. El 1,72% del resultado de multiplicar por 11,6 la diferencia entre 120.000 miles de euros y el EBITDA consolidado del Grupo Antena 3 a 31 de diciembre de 2006, de conformidad con las cuentas formuladas y auditadas. El máximo aprobado por la Junta para este concepto es del 2%.

b. El 0,860% de la diferencia entre 1.392.000 miles de euros y el valor medio en Bolsa de la Sociedad durante el mes de diciembre de 2006, con el máximo de 2.000.000 miles de euros. El máximo aprobado por la Junta para este concepto es del 1%.

Modalidades de aplicación del plan a los distintos colectivos:

a. Con duración hasta el 10 de julio de 2009: Colectivo con una retribución variable mixta, que incluye el pago del 30% del total en julio de 2007 y del 70% restante, en julio de 2009. En este colectivo se incluyen un total de 13 beneficiarios, de ellos, 10 en Antena 3 de Televisión, S.A., y la cuantía asignada asciende al 75% del referido 86%.

b. Con duración hasta el 10 de julio de 2007: Colectivo con retribución variable sólo en metálico. En este colectivo se incluyen un total de 18 beneficiarios, 17 de ellos en Antena 3 de Televisión, S.A., y la cuantía asignada asciende al 11% del referido 86%.

La totalidad de los pasivos devengados hasta la fecha, derivados de las mejores estimaciones del coste de este plan, asciende a 56.935 miles de euros y se ha calculado considerando la permanencia en el Grupo de los beneficiarios hasta la finalización del plan en junio de 2007 o junio de 2009, según los casos.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 28-02-2007.

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluídos los consejeros:

(*) A través de:

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos, acaecidos durante el ejercicio:

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean acciones de la sociedad:

(*) A través de:

A.10. Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1. Consejo de Administración

B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Número Total de Consejeros 10

B.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

B.1.8. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

c) Remuneración total por tipología de consejero:

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

B.1.11. Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

B.1.13. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento del consejo.

B.1.14. Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

B.1.15. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Adopción de acuerdos

B.1.22. Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el consejo de administración. En su caso, detállelos brevemente.

B.1.26. Detalle las medidas adoptadas para que la información difundida a los mercados de valores sea transmitida de forma equitativa y simétrica.

B.1.27. ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?:

B.1.34. Indique si existe un seguro de responsabilidad a favor de los consejeros de la sociedad.

B.2. Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1. Enumere los órganos de administración:

B.2.2. Detalle todas las comisiones del consejo de administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

COMITÉ DE AUDITORÍA

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

B.2.3. Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

I) COMISIÓN DELEGADA:

II) COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL:

III) COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES:

B.2.4. Indique, en su caso, las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

C.5. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

Riesgos Operativos

Riesgos de integridad

E JUNTA GENERAL

E.2. Explique el régimen de adopción de acuerdos sociales. Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Detalle las medidas

E.7. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia

E.8. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

"Artículo 18.- CONVOCATORIA

"Artículo 30.- DURACIÓN DEL CARGO DE CONSEJERO

"Artículo 34.- RETRIBUCIÓN

"Artículo 9º.- Anuncios

"Artículo 38.- APLICACIÓN DEL RESULTADO

E.10. Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

E.11. Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12. Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página web.

F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

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