Antena 3 de Televisión, S.A. y, en su nombre, Dña. Carmen Rodríguez, en su condición de Vicesecretario del Consejo de Administración, comunica el siguiente hecho relevante, derivado de uno de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de Antena 3 de Televisión, S.A. el día 21 de abril de 2004, mediante el procedimiento excepcional de votación escrita (regulado en la Ley de Sociedades Anónimas, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad).

HECHO RELEVANTE

El Consejo de Administración de Antena 3 de Televisión, S.A. ha adoptado por unanimidad el acuerdo de aprobar el Informe anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2003, en los términos que se expresan a continuación:

Aprobar el Informe anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2003, que será comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores como hecho relevante y puesto a disposición de los accionistas e inversores a través de la página web de la Compañía, además de entregarse impreso a quien lo solicite junto con el resto de la preceptiva documentación legal relativa a la Junta General Ordinaria de Accionistas.

(Por su extensión, el texto integro de este Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2003 se adjunta como anexo a esta comunicación de Hecho Relevante, de conformidad con lo establecido al respecto en el apartado primero, punto 3 de la Orden ECO/3722/2003 de 26 de diciembre de 2004)

En San Sebastián de los Reyes (Madrid), a 21 de abril de 2004.

Informe Anual de Gobierno Corporativo Antena 3 de Televisión, S.A. 2003

Aprobado por unanimidad por el Consejo de Administración por acuerdo adoptado el día 21 de abril de 2004

Introducción

El pasado ejercicio 2003 ha tenido una especialisima relevancia en Antena 3 de Televisión, S.A. (A3TV). En él se produjo un hito único en la historia de la Compañía como es el inicio de la cotización en Bolsa, que tuvo lugar el día 29 de octubre de 2003.

Pocos meses antes, en mayo de 2003, se había producido un cambio importante en la composición de su capital social, que supuso la asunción por el Grupo Planeta-DeAgostini de la condición de socio de referencia de la empresa, a través de la sociedad instrumental KORT GEDING, S.L.

Con a venta al Grupo Planeta-DeAgostini de un importante porcentaje del capital de A3TV, daba comienzo la progresiva salida del Grupo Telefónica como gestor y como accionista de referencia de la Compañía, consumada en otros dos pasos posteriores, sucesivos y complementarios: el primero de ellos, coincidiendo con el mismo momento de la salida a Bolsa del capital social de A3TV, mediante el reparto por Telefónica de un 30% de su participación en el capital social de A3TV entre sus propios accionistas; y el segundo, poco tiempo después, mediante la enajenación del restante 4,13%, más la fracción resultante de la aplicación de la ecuación de canje en el mencionado reparto de la prima de emisión de Telefónica.

Haciendo un breve repaso de lo sucedido hay que mencionar en primer lugar que la decisión de cotizar en Bolsa fue adoptada por la Junta General Extraordinaria de accionistas celebrada el día 28 de abril de 2003. En muy pocos meses, la sociedad fue capaz de cumplir con todos los requisitos y exigencias legales y financieras para la completa ejecución de este acuerdo, en un momento especialmente complejo desde el punto de vista normativo, ya que en el mes de julio se publicaron las modificaciones legislativas relativas a la mejora del gobierno corporativo de las empresas, como luego veremos.

Con la salida a Bolsa A3TV alcanzó su definitiva e irreversible madurez empresarial. En pocas horas, su rango de accionistas pasó de 120, aproximadamente, a más de 600.000, al tiempo que se sometía al escrutinio del mercado financiero, justo en el ejercicio en que comenzaba a invertirse en los mercados la tendencia negativa de los últimos años.

Desde el día de su primera cotización, los títulos de A3TV se han visto favorecidos por la confianza de los inversores y las valoracones positivas de los analistas, hasta el punto de que la acción ha llegado a revalorizarse hasta en un 64,5% sobre el precio de salida inicial: desde el valor primero de 25,20 € hasta el máximo de 41,46 €, en la sesión del día 17 de abril de 2004.

Como antes se apuntaba, en 2003 se produjeron importantes novedades legales en la normativa mercantil relacionada con el buen gobierno corporativo, que afectan directamente a las sociedades capitalistas y muy especialmente a las que cotizan en Bolsa.

El objetivo principal de esta nueva y ambiciosa legislación consiste en reforzar la transparencia de las sociedades, en beneficio de los inversores, los accionistas y los agentes del mercado.

Estas normas suponen la concreción y el remate de un largo proceso de estudio e impulso de cambios conceptuales y técnicos, que se inicia, en el plano teórico, con la creación de la Comisión Olivencia (cuyo Informe se hace público en febrero de 1998), y termina, hasta el momento, con la finalización de los trabajos de la Comisión Especial para el Fomento de la Transparencia y Seguridad en los Mercados y Sociedades Cotizadas, más conocida como Comisión Aldama, creada por acuerdo del Consejo de Ministros de 19 de julio de 2002, que hizo público su Informe el 8 de enero de 2003.

Sólo unos meses después, el 18 de julio de 2003, la parte más importante e innovadora de esta doctrina se vuelca al derecho positivo y el Boletín Oficial del Estado publica la Ley 26/2003, de 17 de julio, que modifica la Ley del Mercado de Valores y la Ley de Sociedades Anónimas, con el fin expreso de reforzar la transparencia de las sociedades cotizadas.

Precedente inmediato, y también destacable, en este intenso proceso de reforma había sido la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, que reguló el comité de auditoria, reforzó los mecanismos para la efectiva independencia de los auditores y estableció un exigente régimen en materia de comunicación de la información relevante al mercado.

Un somero análisis de la cronología expuesta ahorraría por sí mismo numerosas explicaciones de lo actuado en este tiempo por A3TV y justificaría holgadamente la siguiente afirmación: la nueva regulación sobre transparencia en las sociedades y el buen gobierno corporativo coincidió en el tiempo, milimétricamente, con la preparación de A3TV para su salida a Bolsa y la consiguiente elaboración del Folleto Informativo, que luego hubo de verificar la Comisión Nacional del Mercado de Valores, CNMV (el 17 de octubre de 2003), de modo que la sociedad adaptó sus estructuras mercantiles antes de empezar a cotizar en Bolsa y ya de acuerdo con los nuevos criterios establecidos por el legislador.

Así, en la Junta General Extraordinaria celebrada el 29 de agosto de 2003, se aprobó una importante y amplia modificación de los Estatutos sociales, junto con el Reglamento de la propia Junta. Al mismo tiempo, el Consejo de Administración informaba en esa reunión a los accionistas de la existencia y contenido de su propio Regiamento, que había sido aprobado en la sesión celebrada ese mismo día, antes de la Junta.

Simultáneamente, se implantó un acceso directo y general a toda esta información mercantil a través de la página web de A3TV, hasta entonces destinada solo a la actividad televisiva y completamente ajena a la comunicación de la actividad societaria.

Por lo tanto, A3TV quedó dotada desde ese momento de los instrumentos de

autorregulación que exige la Ley y que coincide con su propia voluntad de transparencia, y definió las pautas de un proceso de æentamiento y de mejora de esas reglas de actuación, que se viene ampliando y depurando desde entonces.

El informe anual de gobierno corporativo

La regulación del informe anual de gobierno corporativo figura en la nueva redacción del artículo 116 de la Ley del Mercado de Valores, desarrollado en la Orden ECO/3722/2003 de 26 de diciembre (BOE de 8 de enero de 2004), en la que se faculta a la CNMV para detallar su contenido y estructura, advirtiéndose de que ese organismo podrá establecer con este fin un modelo o impreso con arreglo al cual estas sociedades deban hacer público este informe.

En el momento de la elaboración del presente informe aún no ha entrado en vigor la Circular 1/2004, de 17 de marzo, (BOE del 29 de marzo de 2004) de la Comisión Nacional del Mercado de Valores que efectivamente se ocupa del informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, que incluye como anexo I un modelo al que deben ajustarse estos informes en cuanto a su contenido y estructura. El presente informe se ajusta a ese modelo que será obligatorio a los treinta días de la publicación de la Circular en el BOE.

Según se dice en la mencionada Orden del Mínisterio de Economia, este informe es un documento cuya finalidad es recoger una información completa y razonada sobre las estructuras y prácticas de gobierno en cada sociedad, que permita conocer los datos relativos a los procesos de toma de decisiones y todos los demás que revelen aspectos importantes del gobierno societario, con objeto de que el mercado, los inversores y los accionistas puedan hacerse una imagen fiel y un juicio fundado de la sociedad.

Añade la Orden que el informe contendrá una información reglada, que no omitirá datos relevantes, ni incluirá informaciones que puedan inducir a error. Por este motivo, se advierte a los responsables de su elaboración, deberá estar redactado en un lenguaje claro y preciso, de forma que no dé lugar a la formación de un juicio erróneo entre sus destinataríos, debiendo realizarse las comprobaciones necesarias y adoptarse las medidas oportunas para asegurarse de la veracidad de su contenido y de que no se omite ningún dato relevante ni se induce a error.

Finalmente, el Titulo VI del Reglamento del Consejo de Administración de A37V contiene también la autorregulación sobre este asunto, substancialmente idéntica a la recogida en las otras normas legales ya mencionadas, aunque el Reglamento establece que el primer informe de gobierno corporativo debía elaborarse en relación con el ejercicio económico 2004. Por su menor rango jerarquico, esta limitación decae y es el ejercicio 2003 el objeto del primero de estos informes.

En cuanto a su contenido, es conveniente advertir que el informe de gobierno corporativo de una sociedad cotizada forzosamente debe remitirse con frecuencia a las normas generales de derecho positivo vigentes en esta materia (cuando se refiere a consideraciones de ámbito general), y a las normas propias de gobiemo corporativo desarrolladas para si por la propia sociedad (esto es, los Estatutos sociales, el Reglamento del Consejo y el Reglamento de la Junta) cuando atiende en su información a los aspectos

concretos de la actividad de la sociedad aludida, en este caso A3TV.

য

Esos textos legales están de forma permanente a disposición de los accionistas a través de internet, tanto en la página de la CNMV como en la de la propia sociedad, y por ello se evitará en lo posible en el informe la trascripción de las normas legales, con la voluntad de simplificar el texto, de modo que incorpore y ponga en evidencia esa voluntad de claridad, que es ambición común de la Ley y del empeño del Consejo de Administración, responsable último de su elaboración.

Sin embargo, en algunos casos se ha optado por reflejar el contenido integro de esos articulos, por entender que resultaba imposible una síntesis que no implicara, cuando menos, el riesgo de una omisión discutible o la pérdida de alguna información significativa. Además, en este caso concreto el informe servirá también para dar una mayor difusión a algunos aspectos importantes de esas normas de autogobierno de la sociedad, que fueron aprobadas antes de la salida a Bolsa del capital social, cuando A3TV contaba con un número de accionistas muy inferior al actual.

El Consejo de Administración de A3TV quiere aprovechar la elaboración y difusión de este primer informe para reafirmar su compromiso de transparencia en todas las materias relacionadas con el gobierno corporativo y su voluntad de incorporar a su actividad, de forma voluntaria y permanente, las recomendaciones que puedan hacer en el futuro los organismos, autoridades e instituciones competentes, con la firme voluntad de alcanzar el nivel más exigente en esta materia, siempre acorde con la estructura y dimensión de la Compañia.

Cabe advertir no obstante que la propia actividad televisiva implica, también desde la perspectiva empresarial, un grado adicional de notoriedad, publicidad, exposición y accesibilidad de la información, que nos distingue de otras muchas empresas y que sin duda facilitará el amplio desarrollo de este especifico compromiso del Consejo con la constante transparencia de la sociedad.

Por último, parece también razonable y prudente destacar que A3TV es consciente de su corta experiencia como empresa cotizada y que por ello necesita contar con el tiempo necesario para madurar proyectos que hoy todavia no pasan de apuntes, y para equipararse progresivamente a otras empresas que ya tienen una previa y dilatada experiencia en estos temas y han adquirido y mantenido un alto nivel de compromiso con sus accionistas.

1. Estructura accionarial de A3TV

1.1. Accionistas con participaciones significativas

A3TV tiene un capital de 166.668.000 €, representado por 55.556.000 acciones, con un valor nominal 3 € cada una de ellas, totalmente desembolsadas.

La última ampliación de capital de la Compañía tuvo lugar en el mes de febrero de 1998, y desde entonces no se ha modificado significativamente su cuantía, si bien se redujo ligeramente con motivo de la redenominación del capital social en euros (en junio de 1999) para que el valor nominal de las acciones fuera redondo y sin céntimos. En aquel momento, el valor nominal quedó fijado en 1 € por acción, con un total de 166.668.000 acciones, y así permaneció hasta el mes de agosto de 2003, momento en el que la Junta General Extraordinaria de accionistas decidió incrementar el valor nominal de las acciones, que desde entones es, como ya se ha dicho, de 3 €.

A fecha de cierre del ejercicio 2003, los titulares directos e indirectos de participaciones significativas en A3TV eran los siguientes:

Nombre o denominación social del accionista	Número de acciones directas	l Número de acciones indirectas ির্বাচনা ব	% lotal sobre el capital social
Kort Geding, S.L. (Planeta– DeAgostini)	18.620.999		33,52%
Banco Santander Central Hispano, S.A.	281.465	5.274.178	10,00%
RTL Group Communications, S.L.U.	9.593.085		17,27%

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participacion	Numero de acciones GIFGGERS	% Total sobre el capita SOCIal
Macame.	5.274.178

Macame, S.A. es una sociedad filial 100% de Banco Santander Central Hispano, S.A.

Los movimientos más significativos en la estructura accionarial durante 2003 han sido los que se describen a continuación:

• • Telefónica, S.A., que en mayo de 2003 era titular de un 59,23% del capital social de A3TV, al cierre del ejercicio 2003 no ostentaba ninguna participación, ya que:

· El 29 de mayo de 2003, Telefónica vendió a Kort Geding, S.L. (Planeta-DeAgostini) un 25,1%, entonces representado por 41.833.663 acciones de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas.
El 29 de octubre de 2003, Telefónca ejecutó el acuerdo adoptado por su Junta General Ordinaria de accionistas, celebrada el 11 de abril de 2003, en virtud del cual distribuiría, como dividendo en especie, parte de la reserva por prima de emisión, mediante la atribución a sus accionistas del 30% de las acciones de A3TV, que tras el acuerdo de la Junta General de ésta, de modificación del valor nominal de las acciones a tres (3) euros, estaba representado por 55.556.000 acciones. La relación de canje establecida por Telefónica (BORME nº 199, de 20 de octubre de 2003) para el listing fue de una (1) acción de A3TV por cada 295,60802997576 acciones de Telefónica. A este fin, Telefónica asignó a las acciones de A3TV un valor de 25,20 € por acción. · En la sesión bursátil del 28 de noviembre de 2003, Telefónica vendió el 4,17% restante del que era titular, en el que se estaban incluidas las fracciones que restaron tras la aplicación de la citada relación de canje. La operación se realizó por el sistema de contratación de bloques, a un precio de 34,00 € por acción.
· · Kort Geding, S.L. entró en el accionariado de A3TV el 29 de mayo de 2003, con la compraventa antes mencionada del 25,1% a Telefónica, S.A. El 16 de septiembre de 2003, compró a Macame, del Grupo SCH, 4.166.700 acciones de 1 € de valor nominal cada una, representativas de un 2,5%, y el 27 de noviembre de 2003 compró a Banco Santander Central Hispano 1.666.680 acciones de 3 € de valor nominal cada una. En sucesivas compras, Kort Geding, S.L. ha alcanzado un porcentaje de participación de un 33,52%, con un total de 18.620.999 acciones de 3 € de valor nominal cada una.
El Grupo Santander Central Hispano, tras las operaciones de venta descritas en el apartado anterior y la venta en el mercado de un 2,986%, ha reducido su participación en A3TV de un 18,48% a un 10,00%.

En e! momento de redactar este informe (abril de 2004) la composición del accionariado de A3TV en cuanto a sus socios más significativos es la siguiente.

Kort Geding, S.L.	33,52%
RTL Group Communications, S.L.U.	17,27%
Macame, S. A. (SCH)	9,49%
Banco Santander Central Hispano, S.A.	0,51%

En consecuencia, el accionista de mayor peso relativo en A3TV es la sociedad Kort Geding, S.L., participada a su vez por el Grupo Planeta y el Grupo DeAgostini, a través de la filial común Dea Multicom, S.L., en la que Grupo Planeta controla el 51% del capital social.

El Grupo Planeta es por su parte un importante grupo de comunicación, de nacionalidad

española y proyección internacional, que ocupa una posición de liderazgo en la producción de contenidos para el mercado de habla hispana. Primer grupo editorial en

-

España y séptimo del mundo, cuenta con una amplia oferta al servicio de la cultura, la formación, la información y el entretenimiento.

El Grupo DeAgostini es de nacionalidad italiana y aliado estratégico de Planeta en su actividad editorial. Lider en la venta de fasciculos, su grupo empresarial tiene participaciones en multiples actividades, que incluyen el sector financiero, los seguros, etc.

El siguiente accionista en importancia y peso relativo individual es la sociedad RTL Group Communications, S.L. filial española del Grupo RTL (Bertelsmann), que es uno de los operadores más solidos y potentes en el mercado audiovisual europeo, como difusor y como creador de contenidos. Participa en el accionariado de A3TV desde hace años, pero la nueva estructura accionarial ha supuesto una mayor implicación en su gestión.

Finalmente, es también reseñable la continuidad en el accionariado de A3TV del Banco Santander Central Hispano, una entidad financiera que es parte del capital social de A3TV desde 1992, y que ha tenido siempre una presencia activa en su Consejo de Administración y en su Comisión Delegada. En el año 2003, redujo su participación en el capital de A3TV hasta el señalado 10%.

En conjunto, los tres accionistas significativos son titulares de algo más del 60% del capital social, de modo que el free float está en el entorno del 38%, atendiendo a las cifras actuales de autocartera (0,87%).

No existe ninguna restricción legal o estatutaria para el ejercicio de los derechos de voto que corresponden a las acciones de la sociedad, ni existen tampoco restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social, con excepción de las especialidades establecidas por la Ley de Televisión Privada.

1.2 Acuerdos entre accionistas

Se ha comunicado a la CNMV y a la propia sociedad la existencia de sendos acuerdo parasociales celebrados por Kort Geding, S.L. con el Grupo RTL y el Banco Santander Central Hispano, respectivamente, que luego se describen.

Estos dos pactos no han sido modificados desde el momento de su creación y permanecen vigentes en su integridad. Su contenido completo es público a través de la página web de la CNMV, en el epigrafe de hechos relevantes de la Sociedad, y han sido comunicados al Registro Mercantil para dar cumplimiento a lo establecido al respecto por la Ley del Mercado de Valores.

El alcance de estos pactos es el siguiente:

El pacto entre Kort Geding, S.L., y RTL Group, de fecha 30 de junio de 2003 (suscrito, además, por las sociedades pertenecientes a sus respectivos grupos: RTL Group Communication, S.L., Planeta Corporacion, S.R.L., y DeAgostini, S.P.A.) contiene:

· restricciones a la adquisición de acciones de A3TV por ambas partes, derecho de comunicación previa en caso de venta, y obligación de KORT GEDING de comprar con preferencia acciones propiedad de RTL si concurren determinadas condiciones;

· un compromiso de no control de A3TV o control con un tercero, entendiéndose por control la designación de más de la mitad de los miembros del Consejo de Administración;
· acuerdos sobre la gestión y administración de A3TV, que incluyen cuestiones relativas a la composición cualitativa de los órganos de Administración de la sociedad, identidad y consideración del Consejero Delegado, creación de Comisiones del Consejo, buenas prácticas de gobierno corporativo, Plan de negocio y control presupuestario de la compañía, Operaciones con Partes Vinculadas, tratamiento de los asuntos extraordinarios, así como de realización de los mejores esfuerzos para desarrollar una política de dividendos;
y un programa de retribución variable y fidelización de directivos.

Este acuerdo estará vigente hasta el 30 de junio de 2007, aunque prevé determinados supuestos de resolución anticipada, sin derecho a indemnización para ninguna de las partes.

El pacto entre Santander Central Hispano y Kort Geding, S.L. (suscrito asimismo por Planeta Corporación, S.R.L.) se firmó el 15 de octubre de 2003. Contiene como aspectos más destacados:
· un compromiso de permanencia de Grupo Santander Central Hispano en el accionariado de A3TV, manteniendo la propiedad de las acciones de las que es titular, que ahora equivalen al 10% del capital social. Se prevé su extinción anticipada si no se cumpliesen las exigencias mínimas de Resultado Operativo de la sociedad que se establecen en el propio pacto;
· un derecho de adquisición preferente a favor de Kort Geding, S.L. sobre las acciones de A3TV que Santander Central Hispano, o cualquier empresa de su grupo, desee transmıtır;
· derecho de acompañamiento a favor de Grupo Santander Central Hispano para el supuesto de que Kort Geding pretendiese vender a un tercero un número de acciones de A3TV igual o superior al 5% de su capital social.
y otros relativos a la composición cualitativa del Consejo de Administración y de la Comisión Delegada, así como a los distintos asuntos que, por su importancia y cuantia, se quieren reservar al conocimiento y decisión de la Comisión Delegada.

Se establece que estos acuerdos estarán vigentes hasta el 25 de junio de 2006, salvo en lo relativo al derecho de adquisición preferente de Kort Geding, respecto al cual estará vigente una año más.

La Sociedad no tiene constancia de la existencia de ningún otro pacto o cualquier clase de acción concertada entre sus accionistas.

1.3 Relaciones entre los titulares de participaciones significativas de A3TV y entre esos accionistas y la sociedad

La Sociedad desconoce la existencia de relaciones de indole comercial, contractual o societaria entre los reseñados titulares de participaciones significativas, salvo las que se

expresan en el anterior apartado 1.2.

La Sociedad no tiene constancia de la existencia de relaciones de indole comercial, contractual o societaria entre los reseñados titulares de participaciones significativas y A3TV, con excepción de las operaciones vinculadas a las que se refiere en detalle el siguiente apartado 4 de este informe.

1.4 Participaciones accionariales de los miembros del Consejo de Administración

Los miembros del Consejo de Administración que seguidamente se relacionan son titulares del número de acciones de la sociedad que se indica, que representan un porcentaje infimo del capital social:

D. Joan David Grimà Terré:	1.000 acciones
D. Pedro Antonio Martin Marín:	254 acciones*
D. Pedro Ramón y Cajal Agueras:	82 acciones*
D. Nicolás Abel Bellet de Tavernost:	20 acciones
D. Thomas Rabe:	20 acciones
D. José Luis López de Garayo Gallardo:	30 acciones

* El Sr. Martin Marín es titular único de 250 acciones y cotitular de 4 acciones.

* El Sr. Ramón y Cajal es titular directo de 10 acciones y titular indirecto de 72 acciones, a través de la sociedad DESPACHO DE ASISTENCIA Y SERVICIÓS LEGALES, S.A.

1.5 Autocartera

Las acciones propias en poder de A3TV son 481.502, con un valor nominal total de

1.444.506 €, que suponen un 0,866% del capital social.

En los últimos ejercicios no se ha realizado ninguna operación con estas acciones, ni de compra ni de venta, y en su momento fueron adquiridas por la propia sociedad a pequeños accionistas que entonces deseaban su venta y no encontraban comprador.

El acuerdo vigente de la Junta General en relación con la autocartera fue adoptado, por unanimidad, en la ya mencionada reunión de 29 de agosto de 2003, y tiene el siguiente contenido integro:

Autorizar al consejo de Administración de la sociedad para que, de conformidad con lo previsto en el articulo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, pueda, durante un periodo comprendido entre la fecha de esta junta extraordinaria (de 29 de agosto de 2003) y la celebración de la próxima junta general ordinaria proceder a la adquisición derivativa de acciones propias bien directamente, bien a través de cuales quiera sociedades filiales en las que la sociedad sea la sociedad dominante, por título de compraventa o cualquier otro título admitido en derecho, en un número tal de acciones que sumado a las que la sociedad y las filiales posean en cada momento no excedan del 5% del capital social de Antena3 Televisión, S.A., por un precio cuyo importe oscile entre el valor nominal de las acciones y un importe equivalente al promedio de valor de cotización de las acciones en los últimos cinco días precedentes a la compra con un incremento máximo del 5% de

dicho valor medio entendiéndose a estos efectos por valor de cotización el mas alto que se haya alcanzado en cada uno de los días de computo. Todo ello con respeto a los límites y requisitos legales.

El régimen legal de las acciones propias es el previsto en el artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas

Las normas propias que regulan la gestión de la autocartera están contenidas en el Reglamento interno de conducta en materias relativas a los mercados de valores, en los siguientes terminos literales:

V. NORMAS SOBRE GESTIÓN DE AUTOCARTERA

5.1. Principios generales
a) Dentro del ámbito de la autorización concedida por la Junta General, corresponde al Consejo de Administración de cada una de las sociedades integrantes del Grupo Antena 3 la determinación de eventuales planes especificos de adquisición o enajenación de valores propios o de la sociedad dominante. Dichos planes serán comunicados a la CNMV con la consideración de hechos relevantes.
b) Con independencia de los planes mencionados en el párrafo anterior, y siempre dentro de la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas, las transacciones sobre valores que realice la sociedad no responderán a un propósito de intervención en el libre proceso de formación de precios en el mercado o al de favorecer a determinados accionistas de las sociedades integrantes del Grupo Antena 3.
c) Se evitará un trato discriminatorio entre los accionistas así como la realización de operaciones con accionistas significativos de la sociedad o con partes vinculadas a ellos, salvo que circunstancias excepcionales lo hagan aconsejable en interés de la Sociedad o de los demás accionistas y, en estos casos, siempre en condiciones propías de una transacción entre partes independientes. d) Corresponderá al Director Financiero de Antena 3 Televisión S.A., previa consulta con el Presidente o el Consejero Delegado de la misma, ejecutar los planes especificos a que se refiere el párrafo primero anterior y a la supervisión de las transacciones ordinarias sobre valores a que se refiere d párrafo anterior. e) El Director Financiero de Antena 3 Televisión, S.A. y las personas que este designe dentro del Grupo Antena 3, se responsabilizarán de efectuar las notificaciones oficiales de los planes y, en su caso, de las transacciones realizadas sobre valores exigidas por la normativa vigente.

5.2. Situaciones especiales

a) No se llevarán a cabo operaciones de adquisición o enajenación de autocartera durante los procesos de ofertas públicas de venta u ofertas públicas de adquisición sobre las acciones, operaciones de fusión, u operaciones

societarias similares, salvo que se exprese claramente en el folleto informativo explicativo de la operación correspondiente. En este último caso, las

operaciones podrán realizarse únicamente en las condiciones contempladas en el mencionado folleto informativo.

b) Durante el plazo de una semana anterior al registro en la CNMV de la información periódica, así como cuando razonablemente pueda preverse que en un espacio de tiempo breve se vaya a comunicar a la CNMV un hecho relevante que pueda influir en la cotización del valor, se procurará suspender la operativa sobre autocartera y, en todo caso, asegurar que las operaciones que pudieran realizarse están especialmente justificadas por razones distintas

del aprovechamiento de información privilegiada.

2. Estructura de la administración de la sociedad

2.1. Composición del Consejo de Administración

Por razón de las especiales circunstancias del ejercicio 2003, en el que, como ya se dijo, el Grupo Telefónica dejó de ser accionista de referencia y responsable de la gestión de A3TV, se inserta a continuación la composición del Consejo en el mes de mayo de 2003, antes de la incorporación de Kort Geding, S.L. al accionariado y, a continuación, la composición del Consejo al cierre del ejercicio 2003, con indicación del carácter de los Consejeros.

2.1.1.Composición del Consejo de Administración, a 30 de mayo de 2003 Presidente: Don Luis Blasco Bosqued Don Ernesto Sáenz de Buruaga Bustamante Consejero Delegado: Don Jorge Calvet Spinatsch Don José Luis Diaz Fernández Don Joan David Grimà Terré Gestora de Medios Audiovisuales Fútbol, S.L., representada por Eduardo Sanfrutos Gambin Producciones Multitemáticas, S.A., representada por don Luis Bastida Ibargüen RTL Group, S.A. representada por don Thomas Hesse RTL Group Communications, S.L. representada por don Nicolás Abel Bellet de Tavernost Telefónica Media Internacional y de Contenidos, S.A., representada por don Pedro Ramón y Cajal Agüeras Telefónica de Contenidos (antes denominada Grupo Admira

Media, S.A.), representada por don Emilio Gilolmo López Telefónica Medios de Comunicación, S.A., representada por don Pedro Antonio Martin Marin Secretario no consejero: Vicesecretario no consejero: Doña Carmen Rodríguez Martín

2.1.2. Composición del Consejo de Administración, a 31 de diciembre de 2003

1. Presidente: Don José Manuel Lara Bosch (Nombrado, por el sistema de cooptación, por el Consejo de Administración celebrado el 16 de junio de 2003, y ratificado en el cargo por la Junta General Extraordinaria de 29 de agosto de 2003. Consejero dominical propuesto por el accionista Kort Geding, S.L.)
1. Consejero Delegado: Don Maurizio Carlotti. (Nombrado, por el sistema de cooptación, por el Consejo de Administración celebrado el 16 de junio de 2003, y ratificado en el cargo por la Junta General Extraordinaria de 29 de agosto de 2003. Consejero independiente propuesto conjuntamente por todos los accionistas significativos)
1. Consejero: Don Nicolas Abel Bellet de Tavernost (Nombrado, por el sistema de

cooptación, por el Consejo de Administración celebrado el 29 de octubre de 2003, pendiente de ratificación por la Junta General. Anteriormente era representante persona física del Consejero RTL Group Communications, S.L., que presentó su

dimisión en esa misma fecha. Consejero dominical propuesto por el accionista RTL Group Communications, S.L.)

1. Consejero: Don José Creuheras Margenat (Nombrado, por el sistema de cooptación, por el Consejo de Administración celebrado el 16 de junio de 2003, y ratificado en el cargo por la Junta General Extraordinaria de 29 de agosto de 2003. Consejero dominical propuesto por el accionista Kort Geding, S.L.)
1. Consejero: Don José Luis Diaz Fernández (Nombrado el 9 de febrero de 1998. Redesignado por la Junta General celebrada el 24 de abril de 2003. Consejero dominical propuesto por el accionista SCH.)
1. Consejero: Don Marco Drago (Nombrado, por el sistema de cooptación, por el Consejo de Administración celebrado el 16 de junio de 2003 y ratificado en el cargo por la Junta General Extraordinaria de 29 de agosto de 2003. Consejero dominical propuesto por el accionista Kort Geding, S.L.)
1. Consejero: Don Joan David Grimà Terré (Nombrado el 9 de marzo de 1994. Redesignado por la Junta General celebrada el 24 de junio de 2002. Consejero dominical propuesto por el accionista SCH)
1. Consejero: Don José Luis López de Garayo Gallardo (Nombrado, por el sistema de cooptación, por el Consejo de Administración celebrado el 29 de agosto de 2003, y ratificado en el cargo por la Junta General Extraordinaría de esa misma fecha. Consejero independiente)
1. Consejero: Don Pedro Antonio Martin Marín (Nombrado, por el sistema de cooptación, por el Consejo de Administración celebrado el 29 de agosto de 2003 y ratificado en el cargo por la Junta General Extraordinaria de esa misma fecha. Anteriormente era representante persona física del Consejero TELEFONICA MEDIOS DE COMUNICACION, S.A. que presentó su dimisión en esa misma reunión. Consejero independiente)
1. Consejero: Don Ramón Mas Sumalla (Nombrado, por el sistema de cooptación, por el Consejo de Administración celebrado el 16 de junio de 2003 y ratificado en el cargo por la Junta General Extraordinaria del 29 de agosto de 2003. Consejero dominical propuesto por el accionista Kort Geding, S.L.)
1. Consejero: Don Thomas Rabe (Nombrado, por el sistema de cooptación, por el Consejo de Administración celebrado el 29 de octubre de 2003, pendiente de ratificación por la Junta General. Anteriormente era representante persona física del Consejero RTL Group S.A., que presentó su dimisión en esa misma fecha. Consejero dominical propuesto por el accionista RTL Group Communications, S.L.)
Consejero: Don Pedro Ramón y Cajal Agüeras (Nombrado, por el sistema de

cooptación, por el Consejo de Administración celebrado el 29 de agosto de 2003 y ratificado en el cargo por la Junta General Extraordinaria de esa misma fecha. Anteriormente era representante persona física del Consejero TELEFONICA MEDIA

INTERNACIONAL DE CONTENIDOS, S.A. que presentó su dimisión en esa misma reunión. Consejero independiente)

1. Secretario no Consejero: Don Pablo Bieger Morales (Nombrado por el Consejo de Administración en su reunión del 29 de julio de 2003)
1. Vicesecretario no Consejero:Doña Carmen Rodríguez Martin (Nombrada por el Consejo de Administración en su reunión del 19 de diciembre de 2002)

2.1.3. Carácter de los Consejeros Consejeros ejecutivos

· Consejero Delegado: don Maurizio Carlotti

Consejeros externos dominicales

· Consejeros nombrados a propuesta de Kort Geding, S.L.
- · Presidente: Don José Manuel Lara Bosch
- Don Marco Drago
- · Don José Creuheras Margenat
- Don Ramón Mas Sumalla
Consejeros nombrados a propuesta de Grupo Santander Central Hispano
- · Don José Luis Diaz Fernández
- · Don Joan David Grimà Terré
· Consejeros nombrados a propuesta de RTL Group Communication, S.L.
- · Don Nicolás Abel Bellet de Tavernost
- Don Thomas Rabe

Consejeros externos independientes

· Don José Luis López de Garayo Gallardo
· Don Pedro Antonio Martin Marin
Don Pedro Ramón y Cajal Agüeras

2.2. Reglas de organización y funcionamiento del Consejo de Administración

Las reglas de organización y funcionamiento del Consejo de Administración están contenidas en los Estatutos sociales (artículo 28 y siguientes) y en su propio Reglamento, que fue aprobado por unanimidad por el propio Consejo en su reunión del día 29 de agosto de 2003, y comunicado a la Junta General Extraordinaria de accionistas celebrada ese mismo día, tal como se había anunciado en el momento de la convocatoria de esta Junta.

El número minimo de Consejeros es de 5 y el número máximo de 15.

De acuerdo con este Reglamento (artículo 10) tienen la consideración de Consejeros Ejecutivos: el Presidente, el Consejero Delegado y los demás Consejeros que por cualquier otro titulo desempeñen responsabilidades de gestión dentro de la Compañía o

de alguna de sus sociedades filiales.

Sin embargo, en este momento el Presidente del Consejo, don José Manuel Lara Bosch, ejerce efectivamente la máxima representación institucional de la sociedad y las atribuciones y responsabilidades que le son inherentes por razón del cargo, pero el Consejo de Administración no ha delegado en el ninguna facultad y su actividad profesional es rigurosamente ajena a la gestión de la Compañía, sin implicación alguna de carácter ejecutivo. En consecuencia, cabe matizar que su consideración de Consejero

Consejo y por ello en la clasificación anterior se ha optado por encuadrarle en la categoría que le corresponde atendiendo a su situación real.

ejecutivo derivaría única y exclusivamente del criterio fijado en el propio Regiamento del

No se requiere ningún requisito especifico para acceder al cargo de Presidente, ni existen límites de edad para los Consejeros.

El Presidente del Consejo no tiene voto de calidad.

El Consejero Delegado de la sociedad, don Maurizio Carlotti, es el único Consejero ejecutivo en sentido estricto y representa el máximo poder ejecutivo dentro de la Compañía. Su designación para el cargo es consecuencia del acuerdo previo y unánime entre los accionistas de referencia, de los que es independiente. Empezó su actividad en A3TV en el mes de junio del ejercicio 2003, de forma simultánea a la incorporación de Kort Geding, S.L. al accionariado de la sociedad.

La mayor parte del Consejo está integrado por Consejeros externos dominicales, según la descripción contenida en el artículo 10 del Reglamento del Consejo, y han sido nombrados a propuesta de los tres accionistas de referencia de la sociedad, que son los titulares de participaciones significativas estables en el capital de la sociedad.

El resto de los accionistas minoritarios no tienen representación directa en el Consejo.

La Junta General Ordinaria del año 2004 deberá, en su caso, ratificar el nombramiento de don Nicolas Abel Bellet de Tavernost y don Thomas Rabe, nombrados por cooptación por el Consejo de Administración, por unanimidad, en su reunión del día 29 de octubre de 2003, para cubrir las vacantes producidas por las previas dimisiones de esa misma fecha de las sociedades RTL Group Communications, S.L. y RTL Group, S.A., de las que los Consejeros nombrados eran respectivamente representantes personas físicas en el Consejo de A3TV.

Asimismo, deberá también ratificar, en su caso, el nombramiento como Consejero de don José Luis López de Garayo Gallardo, nombrado igualmente por cooptación por el Consejo, en la misma reunión del día 29 de octubre de 2003, por unanimidad y como consecuencia de la previa dimisión del Consejero independiente don Eduardo Sanfrutos Gambín.

Los Consejeros externos independientes son por tanto tres (Sres. López de Garayo Gallardo, Martín Marín, y Ramón y Cajal Agüeras) y en todos los casos se trata de personas de amplia trayectoria profesional y de una reconocida solvencia, competencia y

experiencia, que han acreditado su disposición a dedicar una parte suficiente de su tiempo y su capacidad a la Compañía.

D. Pedro Antonio Martín Marín y D. Pedro Ramón y Cajal Agüeras ya eran miembros del Consejo antes del cambio accionarial de junio de 2003, a propuesta del anterior accionista de referencia, Grupo Telefónica.

El articulo 15 del Reglamento del Consejo establece que, fuera de los supuestos que en él se especifican, el Consejo no podrá proponer el cese de los Consejeros externos dominicales e independientes antes del cumplimiento del período para el que fueron nombrados, salvo cuando concurran causas excepcionales y justificadas, que deberán ser aprobadas por el Consejo, previo informe no vinculante de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Según este artículo, los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General, en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas.

Además, establece que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

1. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero, o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado.
1. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
1. Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o por la de Auditoría y Control, por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.

El Secretario del Consejo no tiene la condición de Consejero. En este momento su titular es don Pablo Bieger Morales, que fue designado por acuerdo unánime en la reunión del Consejo celebrada el día 29 de julio de 2003.

El Vicesecretario del Consejo tampoco tiene la condición de Consejero. En este momento el titular del cargo es doña Carmen Rodríguez, Directora Central de la Asesoría Jurídica del Grupo Antena 3, que fue designada por acuerdo unánime en la reunión del Consejo celebrada el día 19 de diciembre de 2002.

No existen hasta la fecha procedimientos específicos para la designación de Consejeros independientes.

Tampoco existen, hasta la fecha, mecanismos para comunicar las posibles discrepancias que puedan surgir en las decisiones finalmente adoptadas por el Consejo.

Seguidamente se transcribe en su integridad el Título III, artículos 11º al 16º del Reglamento del Consejo, que contiene todo lo relativo a la designación y cese de Consejeros.

TÍTULO III DESIGNACIÓN Y CESE DE CONSEJEROS

Artículo 11.- Nombramiento de los Consejeros

Los Consejeros serán designados por la Junta General o, con carácter provisional, por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales.

Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y los acuerdos de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán ser respetuosos con lo dispuesto en el presente Reglamento y estar precedidos del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el cual no tendrá carácter vinculante. No obstante, cuando el Consejo de Administración se separe de la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, deberá motivar debidamente su decisión, dejando constancia en acta de sus razones.

Articulo 12. - Designación de Consejeros externos

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procurarán, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar una parte suficiente de su tiempo y capacidad a la Compañía, debiendo extremar el rigor en relación con la elección de aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de Consejeros independientes.

El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de Consejero independiente a personas que tengan o hayan tenido, durante los dos años anteriores, alguna relación estable de cierta relevancia con la gestión de la Compañía o se hallen vinculadas por razones famíliares, profesionales o comerciales con cualesquiera de los Consejeros ejecutivos o con otros altos directivos de la Sociedad, debiendo asimismo carecer de vínculación estable con los Consejeros dominicales y con las entidades o grupos empresariales por éstos representadas.

En particular, no podrán ser propuestos o designados como Consejeros independientes:

1. Las personas que estén desempeñando o hayan desempeñado en los dos anos anteriores puestos ejecutivos de máximo nivel en la Compañía, o en cualquiera de las filiales de la Compañía, o las personas que estén desempeñando puestos ejecutivos de máximo nivel en las entidades o grupos que son titulares de participaciones significativas en el capital de aquélla.
1. Las personas que, directa o indirectamente y en los dos años anteriores, hayan hecho o recibido pagos de la Compañía o de cualquiera de sus filiales, o las personas que estén haciendo o recibiendo pagos de las entidades o grupos que son titulares de participaciones significativas en el capital de aquélla, que pudieran comprometer su independencia.
1. Las personas que tengan o hayan tenido otras relaciones con la Compañía, o con cualquiera de sus filiales, o con las entidades o grupos que son

titulares de participaciones significativas en el capital de aquélla, que, a juicio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, puedan mermar su independencia.

Los familiares —hasta el cuarto grado de parentesco- de quien sea o haya sido en los dos años anteriores Consejero ejecutivo o alto directivo de la Sociedad.

Artículo 13.- Reelección de consejeros

Las propuestas de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte un informe no vinculante emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el que se evalúe la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante su mandato.

Articulo 14. - Duración del cargo

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cinco años, pudiendo ser reelegidos de acuerdo con lo previsto en los Estatutos sociales. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo, en esta condición,

hasta la fecha de reunión de la primera Junta General.

Artículo 15.- Cese de los Consejeros

Los Consejeros cesaran en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

1. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero, o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado.
1. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
1. Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o por la de Auditoría y Control, por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.

Fuera de estos casos, el Consejo no podrá proponer el cese de los Consejeros externos dominicales e independientes antes del cumplimiento del período para el que fueron nombrados, salvo cuando concurran causas excepcionales y justificadas que deberán ser aprobadas por el Consejo, previo informe no vinculante de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Artículo 16.- Criterios a seguir en las votaciones de nombramiento, reelección o cese.

Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones de los órganos sociales que traten de ellas.

Todas las votaciones del Consejo de Administración o de sus Comisiones que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de Consejeros serán secretas, si

así lo solicita cualquiera de sus miembros y sín perjuicio del derecho de todo Consejero a dejar constancia en acta del sentido de su voto.

Como regla general, los acuerdos del Consejo de Administración se adoptan en todo caso por mayoría de votos entre Consejeros concurrentes a la sesión, presentes o representados, salvo en los supuestos en que la Ley o los Estatutos sociales exijan el voto favorable de un número mayor de Consejeros para la validez de determinados acuerdos.

Las normas de funcionamiento del Consejo no presentan ninguna particularidad organizativa. Definido en el articulo 28 de los Estatutos sociales, es el artículo 31 de la misma norma quien sucintamente regula lo relativo a la convocatoria y el quórum de este órgano colegiado.

El ya citado Reglamento del Consejo es, lógicamente, la sede natural y obligada de todas las normas especificas sobre designación de cargos (articulo 17 y siguientes) y normas de funcionamiento (articulo 22 y siguientes).

Según el artículo 23 del Reglamento los Consejeros deberán asistir a las sesiones del Consejo y, cuando excepcionalmente no puedan hacerlo, procurar que la representación que confieran a favor de otro miembro del Consejo incluya, en la medida de lo posible, las oportunas instrucciones. Dichas delegaciones podrán conferirse por carta o por cualquier otro medio que asegure la certeza y validez de la representación a juicio del Presidente.

A lo largo del ejercicio 2003, el Consejo celebró un total de 13 reuniones y el Presidente asistió a todas ellas.

Debe sin embargo destacarse, como hecho más relevante que el concreto número de reuniones del Consejo, el profundo cambio que se produjo en su composición como consecuencia del cambio accionarial ya mencionado, tal y como ha quedado explicado en

este informe.

En el mismo ejercicio 2003 la Comisión Delegada celebró un total de 20 reuniones; la Comisión de Auditoría 5 reuniones y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones 2 reuniones.

2.3. La elaboración de las Cuentas Anuales

Las Cuentas Anuales individuales y consolidadas han sido elaboradas por la Dirección Financiera de la Compañía, que a su vez es la responsable de atender a las necesidades de los Auditores de cuentas para el correcto desempeño de su trabajo.

La propuesta final de Cuentas Anuales ha sido sometida al estudio de la Comisión de Auditoría y Control y, una vez obtenida su aprobación, se ha sometido al Consejo para su votación.

La Comisión de Auditoría y Control mantiene relación directa con el Auditor de la sociedad y se considera que este órgano colegiado es el cauce idóneo y natural para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

Hasta la fecha no se han establecido mecanismos especificos adicionales para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

2.4. La Comisiones del Consejo

Las Comisiones del Consejo figuran reguladas en el artículo 24 del Reglamento del Consejo, que impone la necesaría constitución de la Comisión Delegada, La Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, especificando que solo la primera de ellas puede tener carácter ejecutivo.

La composición de la Comisión Delegada al cierre del ejercicio 2003 era la siquiente:
Presidente:	Don José Manuel Lara Bosch
	Don Maurizio Carlotti
	Don Nicolas Abel Bellet de Tavernost
	Don Marco Draqo
	Don Joan David Grimà Terré
Secretario:	Don Pablo Bieger Morales
Vicesecretario:	Doña Carmen Rodríquez

El Consejo de Administración, en su reunión de 30 de junio de 2003, constituyó la Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuyos miembros, a fecha 31 de diciembre de 2003, eran los siguientes:

Comisión de Auditoría y Control

Secretario:

Don Thomas Rabe Presidente: Don Pedro Ramón y Cajal Agüeras Vicepresidente:

Don Joan David Grimà Terré Don José Luis López de Garayo Gallardo Don Ramón Mas Sumalla Doña Carmen Rodriguez

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Don Joan David Grimà Terré Presidente: Vicepresidente: Don Nicolas Abel Bellet de Tavernost Don José Creuheras Margenat Don Pedro Antonio Martin Marin D. Ramon Mas Sumalla Doña Carmen Rodríguez Secretario:

También se prevé la posibilidad de que el Consejo pueda constituir una o varias Comisiones a las que encomiende el examen y seguimiento permanente de algún área de especial relevancia para el buen gobierno de la Compañía o para el análisis monográfico de algún aspecto o cuestión cuya trascendencia o grado de importancia así lo aconseje. En este momento no existe ninguna Comisión de estas características.

En el articulo 32 de los Estatutos sociales figura la regulación básica de la Comisión Delegada, ampliada en los detalles en los artículos 25 y 26 del Reglamento del Consejo:

Estatutos sociales

Articulo 32 . - Comisión Delegada y Consejero Delegado

El Consejo de Administración, con el voto de las dos terceras partes de sus miembros, podrá delegar, con carácter indefinido, mientras no se acuerde su revocación por igual mayoría, en una Comisión Delegada, todas o parte de las facultades del Consejo, excepto las indelegables.

La Comisión Delegada estará compuesta por un número de miembros no inferior a 3 ni superior a 9, debiendo ser designados sus miembros entre quienes lo sean del Consejo de Administración de la Sociedad. Pertenecerán a la Comisión, en todo caso y por razón de su cargo, el Presidente del Consejo y el Consejero Delegado, si este cargo estuviera proveido. Será presidida por quien ostente este cargo en el Consejo de Administración, o por la persona que este órgano designe, y actuará como Secretario el que lo sea del Consejo o quien éste designe, que podrá no ser Consejero. El Secretario de la Comisión sólo tendrá derecho a voto si también ostenta el cargo de Consejero. Será convocada por el Presidente. Se reunirá siempre que lo exija el interés de la Sociedad y, regularmente, una vez al mes, salvo que el Presidente no lo considere necesario. Decidirá por mayoría de sus miembros presentes o debidamente representados, siempre por otro Consejero miembro de la Comisión Delegada. En caso de empate, el Presidente gozará de voto dirmente. De cada reunión se levantará un acta por el Secretario.

El nombramiento y el cese como miembro de la Comisión Delegada precisa el voto, como mínimo, de las dos terceras partes de los miembros que integran el Consejo de Administración.

También podrá el Consejo delegar, con el voto de las dos terceras partes de sus miembros, todas sus facultades y atribuciones, salvo las que por Ley o por estos Estatutos sean indelegables a uno o varios Consejeros Delegados. El cese y la revocación de facultades de los Consejeros Delegados requerirán como mínimo, el voto favorable de dos terceras partes de los miembros del Consejo.

Reglamento del Consejo

Articulo 25. - Nombramiento y composición

El nombramiento y el cese como miembro de la Comisión Delegada precisa el voto, como mínimo, de las dos terceras partes de los miembros que integran el Consejo de Administración.

Será presidida por quien ostente este cargo en el Consejo de Administración, o por

la persona que éste órgano designe, y actuará como Secretario el que lo sea del Consejo o quien éste designe, que podrá no ser Consejero. El Secretario de la Comisión sólo tendrá derecho a voto si también ostenta el cargo de Consejero.

Artículo 26.- Funcionamiento

La Comisión se reunirá, previa convocatoria del Presidente, siempre que lo exija el interés de la Sociedad y, regularmente, una vez al mes, salvo que el Presidente no lo considere necesario.

La Comisión quedará válidamente constituida con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, la mitad más uno de sus miembros y adoptará sus acuerdos por mayoría de sus miembros presentes o debidamente representados, siempre por otro Consejero miembro de la Comisión Delegada. En caso de empate, el Presidente gozará de voto dirimente. De cada reunión se levantará un acta por el Secretario. Se considerarán Consejeros presentes a los que asistan físicamente a las sesiones, así como a los que intervengan en ellas personalmente a través de medios audiovisuales (como la video conferencia) que garanticen su participación efectiva en la sesión.

La Comisión Delegada tiene en la actualidad delegadas con carácter indefinido todas las facultades del Consejo, excepto las indelegables.

En el artículo 33 de los Estatutos sociales figura la regulación básica de la Comisión de Auditoría y Control, ampliada en los detalles en los artículos 27, 28 y 29 del Reglamento.

Estatutos sociales

Articulo 33. - Comisión de Auditoria y Control

En el seno del Consejo de Administración se constituirá una Comisión de Auditoría y Control, formada por un minimo de tres y un máximo de cinco Consejeros externos designados por el Consejo de Administración de entre sus miembros. No podrán formar parte de dicha Comisión los Consejeros Delegados ni aquellos otros Consejeros que ostenten cargos ejecutivos en la Compañía. El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control será nombrado por la propia Comisión de entre sus miembros por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegido una sola vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. Será Secretario de la Comisión de Auditoría y Control el Secretario del Consejo de Administración o uno de sus Vicesecretarios.

La Comisión de Auditoría y Control tendrá las siguientes competencias:

1. Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comisión.
1. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación del Auditor de Cuentas al que se reflere el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como, en su caso, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento.
1. Supervisar los servicios de auditoría interna.
1. Conocer los procesos de información financiera y de los sistemas internos de

control.

Recibir información del Auditor de Cuentas sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, y cualesquiera otras

relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoria.

1. Solicitar del Consejero Delegado, con periodicidad trimestral cuantas cuestiones fueran relevantes para el más eficaz desarrollo de las funciones de la Comisión.
La Comisión se reunirá, previa convocatoria del Presidente una vez al trimestre, así

como cuando sea solicitado por, al menos, tres de sus miembros, por la Comisión Delegada, o por el Consejero Delegado.

La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida cuando el número de Consejeros presentes o debidamente representados sea superior al de Consejeros ausentes y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente serà dirimente.

Reglamento del Consejo

Artículo 27.- Nombramiento y composición

En el seno del Consejo de Administración se constituirá una Comisión de Auditoría y Control, formada por un minimo de tres y un máximo de cinco Consejeros externos designados por el Consejo de Administración de entre sus miembros. El Presídente de la Comisión de Auditoría y Control será nombrado por la propia Comisión de entre sus miembros por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegido una sola vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. Será Secretario de a Comisión de Auditoría y Control el Secretario del Consejo de Administración o uno de sus Vicesecretarios.

Artículo 28.- Competencias

La Comisión de Auditoría y Control tendrá las siguientes competencias:

1. Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comisión.
1. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación del Auditor de Cuentas al que se refiere el articulo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como, en su caso, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento.
1. Supervisar los servicios de auditoria intema.
1. Conocer los procesos de información financiera y de los sistemas internos de control.
1. Recibir información del Auditor de Cuentas sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas técnicas de auditoria.
Supervisar las Cuentas Anuales de la Sociedad y del Grupo, especialmente, su adecuación a los requerimientos legales y a la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.
1. Solicitar del Consejero Delegado, con periodicidad trimestral, cuantas cuestiones fueran relevantes para el más eficaz desarrollo de las funciones de la Comisión.
1. Informar al Consejo de Administración sobre el cumplimiento del Reglamento interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores.

Articulo 29.- Funcionamiento

La Comisión se reunirá, previa convocatoria del Presidente, una vez al trimestre, así como cuando sea solicitado por, al menos, tres de sus miembros, por la Comisión Delegada, o por el Consejero Delegado.

La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente onstituída cuando el número de Consejeros presentes o debidamente representados sea superior al de Consejeros ausentes y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente.

En los Estatutos sociales no hay ninguna previsión específica sobre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que sí figura en el reglamento del Consejo.

Reglamento del Consejo Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Articulo 30.- Nombramiento y composición

En el seno del Consejo de Administración se constituirá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros externos designados por el Consejo de Administración de entre sus miembros, siguiendo las proporciones del mismo.

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será nombrado por la propia Comisión de entre sus miembros por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegido una sola vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.

Será Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el Secretario del Consejo de Administración o uno de sus Vicesecretarios.

Articulo 31.- Competencias

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes competencias:

1. Formular e informar sobre los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración.
1. Informar, con carácter previo, sobre todas las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General para el nombramiento, reelección, ratificación o cese de Consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración, así como en relación con los miembros de cada una de las Comisiones del Consejo de Administración.
1. Proponer al Consejo para su sometimiento a la aprobación de la Junta

General de accionistas la modalidad y el importe de las retribuciones correspondientes a los Administradores, tanto en su condición de tales

como en las que les correspondan por el desempeño en la Sociedad de otras funciones distintas a las de Consejero.

1. Informar sobre la aprobación o modificación de normas que regulen la actividad de los órganos de administración de la Sociedad y, muy especialmente, sobre los Reglamentos del Consejo de Administración y de la Junta.
1. Velar por el cumplimiento por parte de los Consejeros de sus obligaciones y, en su caso, emitir informes sobre los eventuales incumplimientos de esas obligaciones.
1. Conocer e informar al Consejo sobre los nombramientos y retribuciones de administradores y altos directivos de las empresas del Grupo.
1. Conocer e informar al Consejo sobre los nombramientos y retribuciones de los altos directivos de la Sociedad.
1. Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de contratación de los altos directivos y conocer e informar al Consejo sobre la aplicación efectiva de dichas condiciones.
1. Proponer al Consejo de Administración la política general de incentivos y retribuciones variables por cumplimiento de objetivos aplicable a los altos directivos de la Compañía y sus filiales.
1. Solicitar del Consejero Delegado, con periodicidad trimestral cuantas cuestiones fueran relevantes para el más eficaz desarrollo de las funciones de la Comisión.
1. Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y altos directivos de la Sociedad y de las empresas de su Grupo.
1. Informar sobre los supuestos previstos en los artículos 3, 36, 37, 38 y 40 de este Regiamento.

Artículo 32.- Funcionamiento

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando el número de Consejeros presentes o debidamente representados eea superior al de Consejeros ausentes y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente.

Las designaciones para formar parte de las distintas Comisiones del Consejo se realizan de acuerdo con as previsiones legales aplicables y con sus normas de desarrollo que figuran en los Estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo.

2.5 Las relaciones de los Consejeros con otras sociedades

De conformidad con lo previsto en el artículo 127 ter. 4. de la Ley de Sociedades Anonimas, que regula los deberes de lealtad de los Consejeros, los administradores de A3TV han sido requeridos por la sociedad para comunicar la participación que tengan en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye su objeto social, asi como los cargos o las funciones que en ellas ejerzan, así como la realización por cuenta propia o ajena del mismo, análoqo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de A3TV.

La Orden ECO/3722/2003 requiere por su parte que se informe sobre la existencia e identidad de los miembros del Consejo de Administración de A3TV que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración de las sociedades que ostenten participaciones significativas en el capital social de A3TV, esto es, Grupo Planeta-DeAgostini, RTL y SCH. Se exige que además se informe sobre los Consejeros de A3TV que sean administradores o directivos de otras sociedades del propio Grupo A3TV

La información facilitada por los Consejeros a instancias de la Sociedad es la que se recoge a continuación, que coincide, en lo pertinente, con la incluida en la memoria del ejercicio 2003

A) Consejeros de A3TV que también son administradores o directivos en otras sociedades del Grupo A3TV

El único miembro del Consejo de Administración de A3TV con responsabilidades de gobierno en las sociedades filiales que integran su Grupo es D. Maurizio Carlotti, que es Administrador solidario de la filial PUBLICIDAD 3., S.A.U., (sociedad propiedad al 100% por A3TV, que es la titular de las participaciones en las sociedades dedicadas a la actividad radiofónica), y también miembro del Consejo de Administración de UNIPREX, S.A. (sociedad titular de la cadena Onda Cero).

B) Consejeros de A3TV que además son Consejeros o Directivos de accionistas significativos del Grupo A3TV

· D. José Manuel Lara Bosch es Presidente y Consejero Delegado de Planeta Corporación, S.R.L.
· D. José Creuheras Margenat es Administrador solidario de Kort Geding, S.L., y Consejero de Planeta Corporación, S.R.L. · D. Marco Drago es Administrador solidario de Kort Geding, S.L. y Presidente del Consejo de Administración de Dea Multicom, S.A. · Don Joan David Grima Terre es Director General del Banco Santander Central Hispano. • D. Ramón Mas Sumalla es Director General de la División de Nuevos Negocios de Planeta Corporación, S.R.L.
C) Cargo y participación de los Consejeros en entidades con el mismo, análogo o complementario género de actividad de la propia A3TV y de las empresas de su Grupo
· Don Maurizio Carlotti es Administrador solidario de PUBLICIDAD 3 y Consejero de UNIPREX (actividad radiofónica en ambos casos)
· Don Joan David Grima Terré es Consejero Delegado de Auna Operadores de Telecomunicaciones (servicios integrados de telefonía, televisión e internet de banda ancha)
· Don Pedro Antonio Marín Marín es Presidente de Hispasat, S.A. y de Hisdesat, S.A. (operadores tecnológicos de comunicaciones).
Don Thomas Rabe es el Director General de UFA Film und Femseh GMBH (producción audiovisual) y Director Financiero de RTL Group, S.A. (televisión) · Don Nicolas Abel Bellet de Tavemost es Presidente del Consejo de Administración de Métropole Televisión, S.A. (televisión).

Ninquno de los Consejeros tiene participación en el capital de las sociedades a las que se refiere este epigrafe.

D) Miembros del consejo de Administración de A3TV que también lo son de otras entidades cotizadas

Los miembros del Consejo de Administración de A3TV que participan en órganos de administración de otras entidades cuyos valores estan admitidos a negociación en los mercados oficiales españoles, aunque su actividad empresarial nada tiene que ver con la de la propia A3TV, son los siguientes:

· Don José Manuel Lara Bosch es Consejero de Banco de Sabadell, S.A., y de LOGISTA, S.A.
· Don Pedro Ramón y Cajal Agüeras es Consejero de Indra Sistemas, S.A.
· Don Joan David Grimà Terré es Consejero independiente de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.

E) Actividad de los Consejeros de A3TV por cuenta propia o ajena, en el mismo, análogo o complementario género de actividad de la sociedad Ninguno de los Consejeros de A3TV realiza, por cuenta propia o ajena, el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de A3TV.

2.6. Remuneración de los miembros del Consejo de Administración

El total de la remuneración del Consejo de Administración de Antena 3 de Televisión, S.A. en el ejercicio 2003, pagado o provisionado, fue de 6.252.846 euros.

Dentro de esta cantidad está incluido el importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengadas en el curso del ejercicio 2003 por los miembros del Consejo de Administración, cualquiera que sea la causa, de conformidad con el siguiente detalle:

Concepto
Dietas	873.000 €
Sueldos y salarios	911.635 €
Jeros	4.468.711 €

En el 2003 la sociedad destinó 121.622,40 € para asegurar la cobertura de la Responsabilidad Civil de los Consejeros en el ejercicio de su cargo.

No existen en 2003 obligaciones contraidas en materias de pensiones o de pagos de primas de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales del consejo de administración.

El Consejo de Administración tiene previsto incluir en el Orden del día de la Junta General Ordinaria de accionistas de 2004 los puntos que seguidamente se mencionan, haciendo una propuesta concreta para cada uno de ellos.

Fijación de la percepción económica máxima agregada que con carácter anual puedan percibir de la sociedad sus Consejeros por cualquier concepto. 2. Plan trienal de retribución variable y fidelización de directivos del Grupo Antena 3.
Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, y autorización para, en su caso, aplicar la cartera de acciones propias a satisfacer las retribuciones que procedan bajo el plan trienal y de fidelización a que se refiere el punto anterior.

2.7. Seguro de responsabilidad de Consejeros

La sociedad tiene suscrito un seguro para cubrir la responsabilidad de los miembros del Consejo de A3TV y de las sociedades del Grupo.

2.8 Remuneración de los Directivos de A3TV

Los miembros de la alta dirección en el momento de la redacción de este informe son los siguientes:

· D. Ignacio Ayuso Canals, Secretario General
· D. Francisco Bardaji Hernando, Director de Contenidos de Televisión
· D. Braulio Calleja Ramos, Director Central de Comunicación
· Doña Gloria Fernández-Lomana, Directora de Servicios Informativos
· D. Silvio José González Moreno, Director General de Gestión
· D. Antonio Manso Marcos, Director Financiero
· D. Eduardo Olano Codesido, Dirección Comercial
· Doña Carmen Rodriguez Martin, Directora Central de Asesoria Juridica
· D. Giorgio Sbampato, Director de Desarrollo y Nuevos Negocios

La remuneración total percibida por los miembros de la alta dirección de la compañía en el ejercicio 2003 fue de 2.089.908,03 €, de la cual, 2.078.747,97 € fueron retribuciones dinerarias y 11.160,06 € retribuciones en especie.

En los contratos del Consejero Delegado y de determinados altos directivos, de la propia sociedad y de UNIPREX, existen cláusulas de garantía para casos de despidos o cambios de control. Estas garantias se comunican y se someten al informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que lo eleva al Consejo de Administración, pero no a la Junta General.

3. Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

3.1 Operaciones realizadas con los accionistas significativos de la sociedad

Nombre	Nombre	Tipo	Importe
Accionista	Sociedad		de operación (miles euros)
Kort Geding, S.L.	DeA Planeta, S.L.	Ventas de	400 l

		publicidad
Kort Geding, S.L.	Parques Reunidos	Ventas de	177
	de Valencia, S.A.	publicidad
Kort Geding, S.L.	Planeta Directo, S.L.	Ventas de	128
		publicidad
Kort Geding, S.L.	Planeta Junior, S.L.	Compra de	450
		derechos de
		emision
Kort Geding, S.L.	Prodigius Audiovisual, S.A.	Coproducción de	1.425
		peliculas para
		televisión y
		compra de
		derechos de
		emision
Kort Geding, S.L.	Unión Ibérica	Venta de	1.045
	de Radio, S.A.	Producción de
		contenidos
		e ingresos por
		canones

		canones
Kort Geding, S.L.	Unión Ibérica	Canones por	3.596
	de Radio, S.A.	emisoras
RTL Group	CLT-UFA Deutschland	Compra de	254
Communications, S.L.U.		derechos de
		emision
RTL Group	Grundy Producciones, S.A.	Encargo de	475
Communications, S.L.U.		producción de
		programas de
		televisión
RTL Group	RTL Televisión	Compra de	168
Communications, S.L.U.		derechos de
		emision
	Banco Santander Centra Banco Santander Central	Participación	9.324
Hispano, S.A.	Hispano, S.A.	en préstamo
		sindicado
		(limite)
	Banco Santander Centra Banco Santander Central	Linea de	3.000
Hispano, S.A.	Hispano, S.A.	crédito (limite)
	Banco Santander Central Banco Santander Central	Linea de	5.000
Hispano, S.A.	Hispano, S.A.	confirming
		(limite)

3.2 Operaciones realizadas con los administradores y directivos de la sociedad y del grupo de sociedades del que la sociedad forme parte A3TV y las sociedades de su Grupo no han realizado operaciones con los administradores o directivos de A3TV, ni con administradores o directivos de las sociedades de su Grupo.

Como única excepción, el despacho profesional Ramón y Cajal & Albella, S.A., del que es socio el consejero don Pedro Ramón y Cajal Agüeras, ha asumido la dirección letrada en la defensa de los intereses de A3TV en el recurso de apelación interpuesto por la Liga Nacional de Fútbol Profesional contra la sentencia dictada en octubre de 2003 que desestimaba en todos sus términos, con imposición de costas a la demandante, la demanda interpuesta por la Liga Nacional de Fútbol Profesional contra A3TV, Audiovisual Sport, S.A. y Gestora de Medios Audiovisuales, S.A. En 2003 este despacho percibió por la prestación de los mencionados servicios la cantidad de 27.840 €.

3.3 Operaciones significativas realizadas con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo

En 2003 no se han realizado operaciones significativas con otras sociedades del Grupo

La Sociedad está en proceso de análisis de los eventuales futuros mecanismos que puedan implantarse para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la Sociedad y/o su grupo, sus consejeros, directivos, o accionistas significativos.

4. Sistemas de control de riesgos

El Grupo Antena 3 S.A. tiene establecidas medidas de control en los distintos procesos necesarios para la ejecución de las actividades desarrolladas por la Compañía, con el fin de mitigar los riesgos derivados de la operativa propia del negocio.

Los principales riesgos identificados y gestionados por las distintas unidades que forman parte de la Compañía puedes clasificarse como sigue:

Riesgos operativos: Son los riesgos derivados de la propia actividad de la empresa, los mas destacados son los relativos a la política comercial, la producción de programas, la compra de derechos de emisión y la adquisición de bienes y contratación de servicios.

· · Política Comercial: La Compañía dispone de información relevante y fiable para analizar los cambios en la demanda del sector, y se anticipa a ellos mediante el desarrollo de unos planes de comunicación integral para los clientes que permiten la emisión de publicidad tanto en formas tradicionales como en los más innovadoras.

Se realizan continuos análisis del entorno y del sector audiovisual que incluyen información sobre la competencia, aspectos legales, tendencias de la economía, cambios demográficos o socioculturales, cambios en los hábitos de consumo de los telespectadores, indices de audiencia, etc. que permiten definir una estrategia comercial en continua interrelación con los objetivos de programación y contenidos incluidos en la parrilla de emisión.

· Producción de programas: Todos y cada uno de los proyectos tienen asignado un

responsable de contenidos (encargado del control de los indicadores de calidad internos, los aplicables a las productoras externas o los establecidos por normas legales) y un responsable económico (encargado del control de los gastos y de su correcta asignación).

Con el fin de minimizar el impacto negativo derivado de posible funcionamiento insatisfactorio en términos de audiencia y comerciales de los programas, lo que es consustancial a la actividad de programación, se realizan programas pilotos y estudios de expectativas de telespectadores y anunciantes, para ajustar lo más posible el producto final a estas necesidades.

· Adquisición de compra de derechos de emisión: Las adquisiciones de derechos de emisión, que generalmente tienen una proyección plurianual, se llevan a cabo tras preceptivos estudios de tendencias generales y previsiones específicas de programación, idoneidad de los productos, capacidad de emisión, tendencias de precios y presupuestos autorizados.

Para todo ello existe una normativa específica y una adecuada segregación de funciones en la negociación, aprobación y gestión de este tipo de productos.

La política del Grupo es formalizar pólizas de seguros para cubrir de forma suficiente los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de activos. Igualmente, se

cubren mediante seguros riesgos de transporte, responsabilidad civil de diversos ámbitos, vida, accidentes y salud.

Riesgos tecnológicos: Los riesgos tecnológicos tienen destacada relevancia tanto los relativos a sistemas de información (debido a que las distintas actividades de Antena 3 de Televisión, S.A. presentan una elevada dependencia de los sistemas informáticos por lo que las consecuencias de una interrupción en su funcionamiento podrían ser costosas y en algunos casos producir pérdidas de información que afectasen al normal funcionamiento de las áreas) como los relativos a la emisión de la señal (garantizando que las condiciones técnicas de la señal respete los parámetros establecidos en la norma técnica aplicable al medio de transmisión).

Como en el caso del resto de operadores del servicio público de televisión, se tiene contratado con Retevisión I, S.A. los servicios de portador, soporte y difusión de la señal televisiva. Un eventual fallo en estos servicios podria afectar de forma negativa a la actividad de la compañía. No obstante y con independencia de las garantías contenidas en el contrato de prestación de servicios, no se han registrado incidencias duraderas con efectos significativamente negativos en todos los años de relación.

En lo que se refiere a los riesgos de sistemas de información, se han establecido medidas de seguridad física y lógica rigurosas, así como planes de contingencia ante imprevistos de distinto origen y naturaleza, todo ello en el marco de un Modelo de Seguridad Informática de la Compañía. Existe un área de seguridad informática que se encarga de definir los procedimientos que se deben aplicar y que realiza periódicamente diferentes auditorías de seguridad con el fin de constatar el cumplimiento de dicho Modelo.

Asimismo, se han fijado medidas de seguridad en los medios técnicos que emiten la señal para que esta cumpla con los parámetros establecidos. Por ello existen equipos redundantes y mensualmente se realizan pruebas preventivas de ambos equipos. Del mismo modo existen contratos de mantenimiento de todos los equipos necesarios para efectuar la emisión, así como para el resto de equipos de producción y sistemas de informacion.

Riesgos financieros: El principal riesgo financiero de Antena 3 de Televisión, S.A. es el de la evolución del tipo de cambio, dado que un porcentaje importante de las compras de derechos de emisión se realiza en dólares estadounidenses.

La gestión del riesgo de cambio de divisas se realiza desde el área de Tesorería para todas las empresas del Grupo Antena 3. en función de los calendario de pagos elaborados con la información facilitada por las distintas Areas involucradas, se efectúan las correspondientes coberturas mediante compras a plazo de divisas o utilizando operaciones con derivados que conduzcan a escenarios de riesgo cerrados.

Riesgos laborales: La Compañía cuenta con un servicio de prevención de riesgos laborales que incide tanto en riesgos derivados de las instalaciones como de los distintos

puestos de trabajo.

El servicio de prevención depende de la Dirección de Prevención y Servicios Médicos, que se encarga de definir os riesgos laborales, clasificándolos por puesto de trabajo, y de establecer las medidas de control necesarios para mitigarlos. Asimismo realiza evaluaciones de forma periódica para determinar si se aplican las medidas de control definidas por el Área.

5. Funcionamiento de la Junta General

La regulación de la Junta General de accionistas figura en el artículo 15 y siguientes de los Estatutos sociales. Además, existe un Reglamento de la Junta General, que fue aprobado en la reunión extraordinaria celebrada le 29 de agosto de 2003, con el respaldo unánime del capital presente o representado en la Junta, que fue del 97,2% del capital social.

Este Reglamento es accesible a través de la página web de A3TV y también de la de la CNMV.

El quórum de constitución de la Junta General ordinaria o extraordinaria es, en primera convocatoria, del 25% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria no se exige quórum mínimo. Por lo tanto no hay ninguna variación sobre lo previsto en el artículo 102 de la Ley de Sociedades Anónimas, y los Estatutos no aumentan el quórum de constitución de la Junta.

Lo mismo ocurre para el quórum reforzado que se establece en el artículo 103 de esa misma Ley para los supuesto especiales que allí se mencionan: acuerdos sobre emisión de obligaciones, aumento o disminución del capital social, transformación, fusión o escisión de la sociedad o cualquier otra modificación estatutaria. El artículo 20 de los Estatutos sociales señala para estos casos un quórum minimo del 50% del capital suscrito con derecho a voto, en primera convocatoria; y del 25% en segunda convocatoria. Cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto los acuerdos sociales sobre las materias especiales sólo podrán adoptarse con el voto favorable de las dos terceras partes del capital presentado en la Junta.

El régimen de adopción de acuerdos se establece en el artículo 26 de los Estatutos sociales. Según esta norma los acuerdos se adoptan por mayoría, que es el criterio fijado en el artículo 93 de la Ley, salvo los supuestos previstos en los Estatutos y en la Ley que requieran mayoría cualificada.

Los Estatutos sociales requieren en este momento mayoria cualificada en el seno del Consejo de Administración para la delegación de facultades en la Comisión Delegada y en el Consejero Delegado.

Cada acción presente o representada en la Junta da derecho a un voto. En este momento no existen en el capital social de A3TV acciones sin voto ni restricciones de ninguna clase al ejercicio de los derechos de voto de las acciones.

Corresponde al Presidente del Consejo de Administración la presidencia de las reuniones de la Junta.

Las medidas adoptadas para garantizar la independencia y el buen funcionamiento de la Junta son las contenidas en el Reglamento orientadas a facilitar el conjunto de los derechos del socio, y muy especialmente el derecho de informarse y participar

activamente en la definición de la voluntad social.

El derecho de asistencia a la Junta está limitado a los accionistas que sean titulares de acciones que representen como minimo 300 euros de valor nominal, y está regulado en el articulo 21 de los Estatutos sociales, que a continuación se transcribe:

Artículo 21. - DERECHO DE ASISTENCIA

Podran asistir a las Juntas Generales los accionistas titulares de acciones que representen como minimo un valor nominal de 300 €, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las Entidades participantes en la Sociedad de Gestion de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Sin perjuício de lo anterior, los accionistas titulares de menor número de acciones podrán en todo momento delegar su representación en un accionista con derecho de asistencia a la Junta, así como agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias, debiendo conferir su representación a uno de ellos. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta y constar por cualquier medio escrito que permita acreditaria. Adicionalmente, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día podrá delegarse o ejercitarse por los accionistas mediante correspondencia postal, electrónica o por cualguier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del accionista, todo ello con arreglo a la legislación vigente en cada momento.

Por su parte el Reglamento de la Junta regula estas cuestiones en su articulos 10 y 11 (derecho de asistencia).

El artículo 22 de ese Reglamento se ocupa de la votación, y entre otras cosas establece que el Consejo de Administración, tras los estudios e informes que considere pertinentes solicitar y analizar, propondrá a la Junta General sistemas de votación por medios electrónicos u otros procedimientos que sean admitidos en el futuro por la Ley.

Esta previsión aún no se ha concretado porque su evidente carácter anticipatorio es objetivamente incompatible con la actual situación de la tecnología.

El articulo reseñado transcribe el contenido del nuevo aparatado 4 del artículo 105 de la LSA, en la redacción de la Ley 26/2003, de 17 de julio. Son muchas las sociedades cotizadas que están reformando sus Estatutos sociales para incorporar esta nueva modalidad de delegación y ejercicio del derecho de los accionistas en la Junta General, pero todavía no existen aplicaciones informáticas seguras y asequibles que aconsejen su inmediata implantación.

En cuanto a la representación, segun el artículo 22 de los Estatutos sociales, todo

accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que garanticen debidamente la identidad del accionista que se

hace representar, y con carácter especial para cada Junta, en los términos y con el alcance establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas.

Este último requisito no será necesario cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado; ni tampoco cuando aquel ostente poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en el territorio nacional.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta tendrá por sí misma el valor de revocación.

El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades en Derecho para admitir el documento acreditativo de la representación, debiendo rechazar únicamente aquella representación que carezca de los minimos requisitos imprescindibles, cuando además tales defectos resulten insubsanables.

El Reglamento de la Junta se ocupa de la representación en su artículo 10.

El Reglamento de la Junta contiene también una regulación especifica del derecho de información de los accionistas, en la línea marcada por la reforma del mes de julio de 2003. Está contenida en los artículos 15 al 19, ambos incluidos.

En el ejercicio 2003 se celebraron tres Juntas Generales de accionistas. Dos de ellas tuvieron carácter extraordinario y su causa fue la salída a Bolsa de todo el capital social de A3TV.

La Junta General Ordinaria de Accionistas se celebro el 24 de abril de 2003. Se celebraron Juntas Generales de carácter extraordinario los días 28 de abril y 29 de agosto de 2003.

Los datos de asistencia a las mismas quedan reflejados en la siguiente tabla:

	2003	24 de abril de 28 de abril de 2003	29 de agosto de 2003
% capital presente	0,4000	0,3205	0,1693
% capital representado	97,6309	97,5078	97,5524
Total Quorum	98,0329	97,8283	97,7217

Seguidamente se detallan todos los acuerdos adoptados por estas Juntas Generales, celebradas con carácter previo a la salida a Bolsa de la Compañía, con indicación del porcentaje de votos con el que se adoptó cada acuerdo.

La Junta General Ordinaria de 24 de abril de 2003 adoptó los siguientes

acuerdos por el porcentaje de votos que se indica en cada caso:

· Aprobación de las Cuentas Anuales (Memoria, Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias) y del Informe de Gestión tanto de Antena 3 de Televisión, S.A.

como de su Grupo Consolidado de Sociedades, de la Propuesta de Aplicación del resultado de Antena 3 de Televisión, S.A. y de la gestión del Consejo de Administración, todo ello referido al ejercicio económico 2002. (A favor: 99,8559 %. En contra: 0,1441 %)

· · Reelección de DELOITTE & TOUCHE como Auditores de Cuentas para el ejercicio 2003 tanto de Antena 3 de Televisión, S.A. como de su Grupo Consolidado de Sociedades. (A favor: 99,8735 %. En contra: 0,1265 %)
· Se reeligió consejero de la Sociedad por plazo de 5 años a don José Luis Diaz Fernández. (A favor: 99,8735 %. En contra: 0,1265 %)
· Mantener vigente el acuerdo adoptado por la Junta celebrada el 24 de junio de 2002 relativo a la autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propías, directamente o a través de Sociedades del Grupo hasta la fecha prevista, 24 de diciembre de 2003, o hasta la fecha de efectiva cotización en Bolsa de las acciones de Antena 3 de Televisión, S.A. si este hecho fuera anterior. (A favor: 82,2592 %. En contra: 0,1265 %. Abstenciones: 17,6143 %)
· · Delegación de facultades para formalizar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas. (A favor: 99,8735 %. En contra: 0,1265 %)

Los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2003 fueron los siguientes:

• Solicitar la admisión a cotización en las Bolsas de Valores españolas y en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE) de las acciones que componen la totalidad del capital social de Antena 3 de Televisión, S.A. y acordar la transformación de la forma de representación de las acciones, actualmente, titulos, por anotaciones en cuenta, delegando en el Consejo de Administración la facultad de designar a la entidad, Sociedad o Agencia de Valores que, conforme a lo dispuesto en la normativa vigente encargada del registro contable. (A favor: 82,2139 %. En contra: 17,7861 %) · Modificación de los articulos 5, 7, 9, 10, 12 y 20 de los Estatutos Sociales, a fin de adecuar su contenido a las exigencias del régimen de sociedades cotizadas y creación de un nuevo articulo 31 bis. (A favor: 82,2139 %. En contra: 17,7861 %) · Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas. (A favor: 82,2139%. En contra: 17,7861 %)

La Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de aqosto de 2003 adoptó los siguientes acuerdos por las siguientes mayorías de votos:

· Modificación del valor nominal de las acciones y, en consecuencia, del artículo 5º de los Estatutos sociales. Se aprobó la refundición del valor nominal de la totalidad de las acciones de la Sociedad, actualmente de un euro (1) de valor nominal cada una de ellas, en la proporción de 1 a 3, y en consecuencia se acordó multiplicar por tres el valor nominal de las acciones, pasando de 1 € a 3

€ nominales por acción, dividiendo simultáneamente por tres el número de acciones, y sin que se produzca variación en la cifra de capital social. Asimismo se delegaron a favor del Consejo de Administración, con facultad expresa de

sustitución en cualquiera de sus miembros, y en el Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración las facultades necesarias, para indistintamente, realizar las actuaciones fueran necesarias para la ejecución de este acuerdo.( 99,8646 % a favor y 0,1354 % en contra.)

· Modificación de los articulos 21 y 29 de los Estatutos Sociales, relativos a la exigencia de un capital mínimo para asistir a la Junta General de accionistas, y al número mínimo y máximo de miembros del Consejo de Administración. (99,9915% a favor y 0,0085 en contra.) • Dar una nueva redacción a los artículos 3, 7, 8, 10, 14, 17, 20, 23, 24, 25, 26, 27, 30, 31, 31bis, 32, 33, 34, 35, 36, 37 y 38, y adición de nuevos artículos 16 y 24 (con la correspondiente modificación de la numeración), incorporando los criterios vigentes en materia de normas para el gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas. (Adoptado por unanimidad.) · Aprobación de un texto refundido de los Estatutos sociales, incluyendo las precedentes modificaciones acordadas por la Junta. (Adoptado por unanimidad.) · Se estableció en doce (12) el número de Consejeros, dentro del límite mínimo y máximo establecido en el articulo 29 de los Estatutos sociales. Se ratificó en su cargo de Consejeros, por el plazo estatutario de cinco años a contar desde su nombramiento a don José Manuel Lara Bosch, don Maurizio Carlotti, don Marco Drago, don José Creuheras Margenat y don Ramón Mas Sumalla, quienes habían sido designados Consejeros por cooptación en el Consejo de Administración celebrado el día 16 de junio de 2003 para cubrir la dimisión previa de Don Daniel García-Pita Pemán, aceptada por el Consejo de Administración en su reunión del 22 de mayo de 2003, así como las dimisiones presentadas y aceptadas en la propia reunión de 16 de junio de 2003 por don

Ernesto Sáenz de Buruaga Bustamante, don Jorge Calvet Spinatsch, don Emilio Gilolmo López (representante persona fisica del Consejero Telefónica de Contenidos, S.A., antes denominada Grupo Admira Media, S.A.), y don Luis Bastida Ibargüen (representante persona fisica del Consejero Producciones Multitemáticas, S.A.).

Se tomó razón de las dimisiones presentadas por los Consejeros Gestora de Medios Audiovisuales Fútbol, S.L., representada por D. Eduardo Sanfrutos Gambín, Telefónica Media Internacional de Contenidos, S.A., representada por D. Pedro Ramón y Cajal Agüeras, y Telefónica Medios de Comunicación, S.A., representada por D. Pedro Antonio Martín Marín, y se acordó nombrar como nuevos Consejeros, por el plazo estatutario de cinco años a contar desde su nombramiento, a don Pedro Antonio Martin Marin, don Eduardo Sanfrutos Gambín, y don Pedro Ramón y Cajal Agüeras. (99,8731 a favor y 0,1269 en contra.)

· Se fijó la dieta bruta por asistencia a las sesiones del Consejo de Administración, de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Rebibuciones en la cantidad de 3000 € por asistente y reunión, y la dieta bruta por asistencia a las sesiones de la Comisión Delegada en la cantidad de 3600 € por asistente y reunión. (Adoptado por unanimidad.)
· Revocación del acuerdo vigente adoptado por a Junta General de accionistas en relación con la adquisición de acciones propias y adopción de un nuevo acuerdo sobre esta materia, que entró en vigor en la fecha de efectiva

cotización en bolsa de las acciones de A3TV, en virtud del cual, se autorizó al Consejo de Administración de la sociedad para,, hasta la celebración de la próxima Junta General ordinaria, proceder a la adquisición derivativa de acciones propias en un número tal de acciones que sumado a las que la sociedad y las filiales posean en cada momento no excedan del 5% del capital socíal de Antena 3 Televisión, S.A., por un precio que oscile entre el valor nominal de las acciones y el equivalente al promedio de valor de cotización de las acciones en los últimos cinco días precedentes a la compra con u

incremento máximo del 5% de dicho valor medio, entendiéndose a estos efectos por valor de cotización el mas alto que se haya alcanzado en cada uno de los días de computo. (Adoptado por unanimidad.)
· Aprobación del Reglamento de la Junta General de accionistas. (Adoptado por unanimidad.)
· Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas. (99,8731 a favor y 0,1269 en contra.)

Por otra parte, en esta reunión, el Consejo de Administración dio cuenta a la Junta de Accionistas del Reglamento de funcionamiento del que este órgano se ha dotado.

La Compañía no tiene constancia de que exista política de los inversores institucionales de participar en las decisiones de A3TV.

La dirección de la página web de A3TV es www.antena3tv.com, y dentro de ella hay un apartado destacado que se denomina Area corporativa, Información para accionistas e inversores. Desde allí, y con un solo "clic", se accede al menú que permite la elección de idioma: español o inglés. Con el siguiente "clic" se accede al menú que contiene el indice de la información. También hay un link de acceso directo a la página web de la CNMV.

Por parte de la Compañía no se han adoptado medidas singulares para que la información difundida al mercado sea transmitida de forma equitativa y simétrica. Se considera que el cumplimiento de las medidas establecidas legalmente con carácter general son adecuadas y suficientes para una sociedad de las dimensiones de A3TV.

6. Grado de seguimiento de las recomendaciones en materia de buen gobierno

La voluntad de la Compañía es cumplir con todas las recomendaciones de buen gobierno y considera que así lo ha hecho desde el mismo momento de su salida a Bolsa, acometiendo un importante esfuerzo de adaptación de sus estructuras jurídicas y de comunicación con los accionistas, los inversores y los mercados.

A3TV dispone también de un Reglamento interno de conducta en materias relativas a los mercados de valores, que tiene como objeto regular todos los aspectos relacionados con el manejo de información confidencial y relevante, las operaciones personales en los mercados financieros de las personas afectadas y la gestión de la autocartera.

Para garantizar la efectiva implantación de esta norma, asi como su fácil cumplimiento, se han procurado los recursos técnicos y humanos necesarios, al tiempo que se desarrollaba una tarea de información interna, con el fin de que los afectados conocieran las obligaciones que les incumben y las normas y procedimientos que deben respetar.

El Consejo de Administración de A3TV considera que el cumplimiento de las normas de buen gobierno y su propia voluntad de transparencia deben ser en todo caso compatibles con los criterios generales en la empresa en cuanto a rigor en el gasto y adecuación proporcionada de los medios a los fines.

En este sentido, A3TV considera que sería inapropiado, innecesario y contrario a los principios de buena gestión el que se hiciera una inversión en estas materias en monto equivalente o comparable al de otras empresas que también cotizan en Bolsa, pero con una dimensión notablemente mayor en todos los aspectos: número de accionistas, número de empleados, volumen de negocio, volumen de contratación, proyección internacional, inclusión y peso en los indices de referencia bursátil, etc.

Directora de la Asesoría Jurídica y Vicesecretario del Consejo de Administración

Tel.: 916 230 615/617 Fax: 916 230 925

Madrid, 4 de mayo de 2004

En el Informe anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2003 de la sociedad Antena 3 de Televisión, S.A., comunicado a esa Comisión, como hecho relevante, el pasado día 21 de abril de 2004 (número de referencia el 49019) se ha advertido el siguiente error mecanográfico:

En la página 14, apartado 2.1.1., punto 8, se dice que Don José Luis López de Garayo Gallardo fue nombrado, por el sistema de cooptación, por el Consejo de Administración celebrado el 29 de agosto de 2003, y ratificado en el cargo por la Junta General Extraordinaria de esa misma fecha.

Ese punto DEBE DECIR: Don José Luis López de Garayo Gallardo fue nombrado, por el sistema de cooptación, por el Consejo de Administración celebrado el 29 de octubre de 2003, y está pendiente de ratificación por la Junta General de accionistas.

El error ya ha sido corregido en la página web de la sociedad y en los ejemplares impresos que se han puesto a disposición de los accionistas e inversores.

Carmen Rodriguez-

Avda. Isla Graciosa, s/n. - 20700 San Sebastian de Ioa Rayes - Madrid (ESPANA)

G:Aaaao1ia Jund call:Setiedian ART 8000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

Antena 3 de Talexiaion. S.A. / C.I.F.: A-7859271 / Instrita en el Regietro Mercentii de Madrid, torno 8.766, sección 3 * Membro fundador de la Asociación de Televisionea Comercialas Europeas fundadora del Club Cection de Club Cection de Caliad

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HECHO RELEVANTE

Informe Anual de Gobierno Corporativo Antena 3 de Televisión, S.A. 2003

Introducción

El informe anual de gobierno corporativo

concretos de la actividad de la sociedad aludida, en este caso A3TV.

1. Estructura accionarial de A3TV

1.1. Accionistas con participaciones significativas

española y proyección internacional, que ocupa una posición de liderazgo en la producción de contenidos para el mercado de habla hispana. Primer grupo editorial en

-

-

-

1.2 Acuerdos entre accionistas

1.3 Relaciones entre los titulares de participaciones significativas de A3TV y entre esos accionistas y la sociedad

1.4 Participaciones accionariales de los miembros del Consejo de Administración

1.5 Autocartera

V. NORMAS SOBRE GESTIÓN DE AUTOCARTERA

5.2. Situaciones especiales

2. Estructura de la administración de la sociedad

2.1. Composición del Consejo de Administración

2.1.2. Composición del Consejo de Administración, a 31 de diciembre de 2003

2.1.3. Carácter de los Consejeros Consejeros ejecutivos

Consejeros externos dominicales

Consejeros externos independientes

2.2. Reglas de organización y funcionamiento del Consejo de Administración

de alguna de sus sociedades filiales.

experiencia, que han acreditado su disposición a dedicar una parte suficiente de su tiempo y su capacidad a la Compañía.

TÍTULO III DESIGNACIÓN Y CESE DE CONSEJEROS

Articulo 12. - Designación de Consejeros externos

Artículo 13.- Reelección de consejeros

Articulo 14. - Duración del cargo

Artículo 15.- Cese de los Consejeros

este informe.

2.3. La elaboración de las Cuentas Anuales

2.4. La Comisiones del Consejo

Comisión de Auditoría y Control

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

En el articulo 32 de los Estatutos sociales figura la regulación básica de la Comisión Delegada, ampliada en los detalles en los artículos 25 y 26 del Reglamento del Consejo:

Estatutos sociales

Reglamento del Consejo

Artículo 26.- Funcionamiento

Estatutos sociales

control.

Reglamento del Consejo

Reglamento del Consejo Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Artículo 32.- Funcionamiento

2.5 Las relaciones de los Consejeros con otras sociedades

2.6. Remuneración de los miembros del Consejo de Administración

2.7. Seguro de responsabilidad de Consejeros

2.8 Remuneración de los Directivos de A3TV

3. Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

3.3 Operaciones significativas realizadas con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo

4. Sistemas de control de riesgos

La política del Grupo es formalizar pólizas de seguros para cubrir de forma suficiente los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de activos. Igualmente, se

puestos de trabajo.

5. Funcionamiento de la Junta General

activamente en la definición de la voluntad social.

La Junta General Ordinaria de 24 de abril de 2003 adoptó los siguientes

acuerdos por el porcentaje de votos que se indica en cada caso:

Los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2003 fueron los siguientes:

La Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de aqosto de 2003 adoptó los siguientes acuerdos por las siguientes mayorías de votos:

6. Grado de seguimiento de las recomendaciones en materia de buen gobierno

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