Atresmedia Corporacion de Medios de Com. S.A.

Annual Report • Feb 24, 2011

Antena 3 de Televisión, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión del ejercicio 2010, junto con el Informe de Auditoría

Deloitte

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INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Antena 3 de Televisión, S.A .:

Hemos auditado las cuentas anuales de Antena 3 de Televisión, S.A., que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2010, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la Nota 2.1 de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2010 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Antena 3 de Televisión. S.A. al 31 de diciembre de 2010, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2010 contiene las explicaciones que los administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2010. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

DELOITTE, S.L.

Inscrita en el R.O.A.C. nº S0692

Jesús Mota Robledo 23 de febrero de 2011

Antena 3 de Televisión, S.A.

Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009

(Miles de euros)

ACTIVO	Notas de la	Elercicio	Elerciclo	PASIVO	Notas	Elerciclo	Elercicio
	Memoria	2010	6009		Memoria de la	2010	2009
ACTIVO NO CORRIENTE		456.881	461.347	PATRIMONIO NETO		269.031	247.186
inmovilizado intangibia	9	5.118	4.696	FONDOS PROPIOS-	12
Adlicaciones informaticas		5.115	4.698	Capital		158.336	158.335
nmovilizado material	8	46.797	48.166	Capital escriturado		158.335	158,335
Terrenos y construcciones		29,830	31.193	Roservas		140.955	140.955
nstalaciones técnicas y otro inmovilizado material		16.894	14.485	Legal y estatutarias		40.28	40.281
nmovilizado en curso		248	489	Otras reservas		100.674	100.674
inversiones en empresas del grupo y asociadas a up	8.3 y 19	370.944	371.649	Acciones y participaciones en patrimonio propias		(78.650)	(78.650)
nstrumentos de patrimonio		8.930	15.037	Resultados de ejercicios anteriores		(4.210)	(5.911)
Créditos a empresas		362.014	56.612 C	Resultado del ejercicio		91.818	47.829
nversiones financieras a largo plazo	8.1 y 10	184	183	Dividendo a cuenta		(40.111)	(16.045)
Otros activos financieros		184	183	AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR-
Activos por impuesto diferido	18	33.841	38.653	Operaciones de cobertura		894	673
ACTIVO CORRIENTE		351.439	379,930	PASIVO NO CORRIENTE		199	14.643
Existencias	11	168.835	184.160	Deudas a largo plazo	14.1	401	14.643
Derechos de programas		141.415	158.282	Deudas con entidades de credito			12.786
Material consumible y otros		2.167	2.385	Derlvados	10	118	159
Anticipos a proveedores		22.253	25.494	Otros pasivos financieros		235	1.718
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		156.578	160,499
Cilentes por ventas y prestaciones de servicios		3.098	47.557	PASIVO CORRIENTE		538,888	579.448
Clientes, empresas del grupo y asociadas	19	150.138	7.125	Provisiones a corto piazo	13	61.309	84.679
Deudores varios		3.253	1.791	Deudas con entidades de crédito	14.2	100.145	167.467
Personal		88	201	Derivados financieros	10	3-23	979
Activos por impuesto cornente	16		3.825	Deudas con empresas del grupo y asociadas a cíp	19	159.565	119.831
liversiones en empresas del grupo y asociadas a cip	19.2	27.391	49 1723	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		217.219	205.891
Créditos a empresas		27391	32.726	Proveedores		191.038	169.057
nversiones financieras a corto plazo	3.2	341	374	Proveedores, empresas del grupo y asociadas	19.2	9.846	18.671
Derivados	10	BO7	290	Acreedores varios		155	155
Otros activos financieros		34	34	Personal		7.589	9.639
Periodificaciones a corto plazo			147	Otras deudas con las Administraciones Públicas	16	8.856	8.947
Efectivo y otros activos liquidos equivalentos		734	2.074	Anticipos de clientes		735	1.422
lesoreria		794	2.074	Periodificaciones a corto plazo		372	801
TOTAL ACTIVO
		808.320	841.277	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO -		808.320	841 746

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de situación al 31 de diciembre de 2010 y 2009

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DE LOS EJERCICIOS 2010 Y 2009

---

/11:14- de a

1911162 80 GUI US)	Notas de
	a	Ejercicio	Ejercicio
	Memoria	2010	2009
OPERACIONES CONTINUADAS
lmporte neto de la cifra de negocios	18.1	630.808	555.303
Ingresos netos por publicidad		630,808	555.303
Aprovisionamientos	18.7	(293.081)	(302.917)
Consumo de programas y otros		(457.882)	(447.420)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles		(3.288)	(2.498)
Incorporación de existencias		168.080	147.001
Otros ingresos de explotación		26.471	49.047
Ingresos accesorios y otros de gestión comente / Otros servicios		26.471	49.047
Gastos de personal		(78.875)	(84.545)
Sueldos, salarios y asimilados		(67.809)	(71.126)
Cargas sociales	18.3	(11.066)	(13.419)
Otros gastos de explotación	18.4	(151.993)	(152.651)
Servicios exteriores		(154.939)	(147.695)
Tributos		(SBB)	(849)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales		3.936	(4.107)
Amortización del inmovilizado	5 y 6	(11.139)	(12.080)
Excesos de provisiones		900	4.569
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado	6	(34)	187
Resultados por enajenaciones y otros		(34)	137
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN	1. 2017	123.057	56.858
Ingresos financieros		17.893	4.774
De participaciones en instrumentos de patrimonio	8.3	15.595	1.740
- En empresas del grupo y asociadas		15,595	1.740
De valores negociables y otros instrumentos financieros	18.5	2.736	2.983
- En empresas del grupo y asociadas		2.116	2.199
· En terceros		182	790
Gastos financieros	18.5	(4.640)	(11.143)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas		(292)	(1.012)
Por deudas con terceros		(4.348)	(10.131)
Variaciones del valor razonable en instrumentos financieros		alik	(255)
Cartera de negociación y otros		grag	(633
Diferencias de cambio	17	(1.112)	(387
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	8.3	(21.318)	24 €
Deterioros y perdidas		(21.318)	240
RESULTADO FINANCIERO		(8.244)	7.195
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		114.842	49.663
Impuestos sobre beneficios	16	(22.995)	(1.834
RESULTADO DEL EJERCICIO		91 212	7 820

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias
correspondiente a los ejerciales 2010 y 2000 correspondiente a los ejercicios 2010 y 2009.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS 2010 Y 2009

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

(Miles de euros)

	Ejerciclo	Ejerciclo
	2010	2009
RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (1)	91.818	47.829
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto:
- Por cobertura de flujos de efectivo	(620)	2.751
Efecto impositivo	186	(825)
(TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE AL PATRIMONIO NETO (1)	(434)	1.926
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias:
Por coberturas de flujos de efectivo	935	4.787
Efecto impositivo	(280)	(1.293)
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS (HI)	GES	3.494
FOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III) MALLA CONSECTORA	92.039	R. 240

Las Notas 1 a 21 descrilas en la Memoria forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente a los ejercicios 2010 y 2009.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS 2010 Y 2009

B) ESTADO DE TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

(Miles de euros)

		Capital Reservas	Dividendo a cuenta	Acciones propias	Resultado del ejerciclo	Ajustes DOF camblos de valor	Total Patrimonio Neto
SALDO IN!CIAL AL 01/01/2009	458.335	133.421	(68.219)	(67.692)	91.940	(4.747)	245.039
Total Ingresos/(gastos) reconocidos					47.829	5.420	53.249
Operaciones con socios o propietarios
Distribución de dividendos					(24.099)		(24.099)
Operaciones con acciones (netas)				(10.958)			(10.958)
Otras operaciones con socios o propietarios			(16.045)				(16.045)
Otras variaciones de patrimonio neto
Traspasos entre partidas de patrimonio neto		1.623	66.219		(67.842)
SALDO FINAL AL 31/12/09	158.335	135.044	(16.045)	(78.650)	47.829	673	247.186
Total ingresos/(gastos) reconocidos					91.818	221	92.039
Operaciones con socios o propietarios
Distribución de dividendos			(40.111)				(40.111)
Operaciones con acciones (netas)
Otras operaciones con socios o propietarios
Otras variaciones de patrimonio neto
Traspasos entre partidas de patrimonio neto		1.701	16.045		(47.829)		(30.083)
SALDO FINAL AL 31/12/10 1.	158.335	136.745		(40.111) (78.650)	91.818	894	269.031

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio nelo correspondiente a los ejercicios 2010 y 2009.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DE LOS EJERCICIOS 2010 y 2009

(Miles de euros)

	Ejerciclo 2010	Ejerciclo 2009
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION (I)	141.697	7.8339
Resultado del ejercicio antes de impuestos	114.813	49.663
Ajustes al resultado:	15.997	33,219
- Amortización del inmovilizado	11 139	12.080
- Correcciones valorativas por deterioro	21.318	(132)
- Variación de provisiones	(3.366)	14.077
- Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado	(19)
- Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros		(250)
· Ingresos financieros	(17.894)	(4.729)
- Gastos financieros	4.640	11.143
· Diferencias de cambio	1.112	397
- Variación de valor razonable en instrumentos financieros	(ਰੈਡਲ)	633
Cambios en el capital corriente	5.637	(16.169)
- Existencias	16.996	32.670
- Deudores y otras cuentas a cobrar	12.401	(18.093)
- Acreedores y otras cuentas a pagar	12.336	(24.181)
- Otros activos y pasivos corrientes	(36.096)	(6.565)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación	5.250	(59.374)
- Pagos de intereses	(3.713)	(68.161)
- Cobros de dividendos	15.595	1.740
- Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios	(6.632)	7.047
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION (II)	(15.829)	1.866
Pagos por inversiones	(15.829)	(5.663)
· Empresas del grupo y asociadas	(3.506)	(46)
- Inmovilizado material e intangible	(12.323)	(5.617)
Cobros por desinversiones		7.573
- Empresas del grupo y asociadas		6.204
- Otros activos financieros		1.325
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION (III)	(127.148)	(8.827)
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio		(10.958)
- Adquisición de instrumentos de patrimonio propio		(10.958)
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero	(56.953)	42.275
- Emisión de deudas con entidades de crédito		38.675
- Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito	(80.088)
- Devolución y amortización de deudas con empresas del grupo y asociadas		(28.040)
- Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas	23.135	31.640
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio	(70.195)	(40.144)
- Dividendos	(70.195)	(40.144)
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (IV)
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV)	(1.280)	378
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	2.074	1.696
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	794	2.074

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente a los ejercicios 2010 y 2009.

Antena 3 de Televisión. S.A.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010

1 .- Actividad de la empresa

Antena 3 de Televisión, S.A. (en adelante la Sociedad), con domicilio social en avenida Isla Graciosa 13 de San Sebastián de los Reyes (Madrid) se constituyo el 7 de junio de 1988 siendo en ese momento su objeto exclusivo la gestión indirecta del Servicio Público de Televisión.

Con este fin participó en el concurso público convocado en función de lo establecido en el artículo 8 de la Ley 10/1988, de 3 de mayo, de Televisión Privada, resultando adjudicataria de una concesión de gestión indirecta del Servicio Público de Televisión, según acuerdo del Consejo de Ministros de 25 de agosto de 1989, por un período de diez años, que finalizaba según lo establecido el 3 de abril de 2000.

Con fecha 7 de mayo de 1996 la Junta General de Accionistas acordó la modificación del objeto social, ampliándolo, de acuerdo con lo permitido por la Ley 37/1995 de Telecomunicaciones por Satélite.

Con fecha 10 de marzo de 2000, el Consejo de Ministros adoptó el acuerdo sobre la renovación de la concesión de gestión indirecta del Servicio Público de Televisión por un período de diez años a contar desde el 3 de abril de 2000. Esta renovación se realizó en las mismas condiciones que la anterior concesión, con la obligación añadida de iniciar emisiones digitales a partir del 3 de abril de 2002. La Sociedad ha realizado todas las inversiones precisas, de modo que en la citada fecha comenzó a emitir la señal de Antena 3 de Televisión, S.A. de acuerdo con lo previsto en el Real Decreto 2169/1998 de 9 de octubre que aprobó el Plan Técnico Nacional de la Televisión Digital Terrenal. Con fecha 3 de abril de 2010 la Administración del Estado renovó, por un periodo de diez años, la concesión para la prestación, en gestión indirecta, del Servicio Público de Televisión, en las mismas condiciones que la anterior concesión.

La Junta General de Accionistas de Antena 3 de Televisión, S.A., así como el Consejo de Administración de la Sociedad en sus reuniones de 28 de abril de 2003 y 29 de julio de 2003, respectivamente, acordaron solicitar la admisión a negociación de la totalidad de las acciones de Antena 3 de Televisión, S.A. en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). Con fecha 29 de octubre de 2003, las acciones de la Sociedad iniciaron su cotización en dichos mercados de valores.

El Real Decreto 944/2005, de 29 de julio, por el que se aprueba el Plan Técnico Nacional de la Televisión Digital Terrestre, estableció, en la disposición adicional primera, la fecha del 3 de abril de 2010 para el cese de las emisiones de televisión analógica en todos los Proyectos de Transición definidos en el Plan Nacional de Transición a la Televisión Digital Terrestre. A partir de esa fecha, toda la televisión terrestre se efectúa con tecnología digital.

Tras este hito, conforme a la disposición adicional tercera del Real Decreto 944/2005, de 29 de julio, cada una de las sociedades concesionarias del servicio público de televisión terrestre de ámbito estatal accedería a un múltiple digital de cobertura estatal.

El Real Decreto 365/2010, de 26 de marzo, regula la asignación de los múltiples de la Televisión Digital Terrestre tras el cese de las emisiones de televisión terrestre con tecnología analógica.

Establecía dos fases para la asignación de los múltiples digitales. Una fase 1, con carácter transitorio, en la que cada una de las sociedades concesionarias del servicio público de televisión terrestre de ámbito estatal accedería, si han acreditado que han cumplido las condiciones establecidas relacionadas con el impulso y desarrollo de la televisión digital terrestre, a la capacidad equivalente de un múltiple digital de cobertura estatal y una fase 2, en la que se planificarán nuevos múltiples digitales y se establecerán ajustes con el fin de que los canales radiceléctricos 61 a 69 que vienen siendo utilizados por los múltiples digitales de la fase anterior, puedan, en esta fase 2, ser sustituidos por otros y que concluirá antes del 1 de enero de 2015 con la asignación de los múltiples digitales definitivos a cada una de las entidades habilitadas, de manera que finaliza la explotación compartida de la capacidad de los múltiples digitales por parte de las sociedades concesionarias del servicio público de televisión terrestre de ámbito estatal.

El 16 de julio de 2010 el Consejo de Ministros adoptó el acuerdo de asignación de un múltiple digital de cobertura estatal a cada una de las sociedades concesionarias del servicio de TDT de ámbito estatal: Antena 3, Gestevisión Telecinco, Sogecable, Veo Televisión, NET TV y La Sexta. El múltiple digital está integrado por cuatro canales digitales de televisión susceptibles de ser explotados las veinticuatro horas del dia.

La asignación se produjo previa solicitud y una vez que, producido el cese de emisiones con tecnología analógica, se habla verficado que las sociedades concesionarias del servicio de televisión digital terrestre han cumplido las obligaciones que, en materia de impulso y desarrollo de la televisión digital terrestre, habían asumido en el marco del Plan Técnico Nacional de Televisión Digital Terrestre y del Real Decreto por el que se regula la asignación concreta de los múltiples de la televisión digital terrestre tras el cese de las emisiones de la televisión terrestre con tecnología analógica.

El acceso al múltiple definitivo se producirá, en todo caso, antes del 1 de enero de 2015, de acuerdo con las fases establecidas en el Real Decreto.

La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes, y de acuerdo con la tegislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Antena 3 del ejercicio 2010 han sido formuladas por los Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrada el día 23 de febrero de 2011. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009 fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Antena 3 de Televisión, S.A. celebrada el 24 de marzo de 2010 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.

2 .- Bases de presentación de las cuentas anuales

2.1 Marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad

Estas cuentas anuales adjuntas se han formulado por los Administradores de la Sociedad de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es establecido en:

a) Código de Comercio y la restante legislación mercantil.

b) Plan General de Contabilidad aprobado por el R.D. 1514/2007, y sus adaptaciones sectoriales, así como la circular 1/2008 de 30 de enero de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre información periódica de los emisores con valores admitidos a negociación en mercados regulados.

c) fas normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias, así como las normas de obligado cumplimiento aprobadas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y el resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

2.2 Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y, en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imageo fiel del parimonium, o la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2009 fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de marzo de 2010.

2.3 Princípios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

2.4 Aspectos criticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

• La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (véanse Notas 4.4 y 8)
• · La vida útil de los activos materiales e intangibles (véanse Notas 4.1 y 4.2)
• · El cálculo de provisiones (véanse Notas 4.9 y 13)
• · Los consumos de programas (véanse Notas 4.5 y 11)

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2010, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modficarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

La Sociedad presenta a 31 de diciembre de 2010 un fondo de maniobra negalivo. No obstante, los Administradores de la Sociedad estiman que los flujos de caja generados por el negocio y las líneas de financiación disponibles permiten hacer frente a los pasivos a corto plazo.

2.5 Comparación de la información

La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2010 se presenta, a efectos comparativos, con la información del ejercicio 2009.

Con fecha 24 de septiembre de 2010 fue publicado en el BOE el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se introducian algunas modificaciones al Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007.

Conforme a las reglas de transición establecidas, estas modificaciones se han aplicado de forma prospectiva a partir del 1 de enero de 2010, sin que hayan tenido ningún impacto significativo. De la misma forma, de acuerdo a dichas reglas, la Sociedad ha optado por presentar el comparativo sin adaptar a los nuevos criterios, de forma que estas cuentas anuales se consideran como iniciales a los efectos de los principios de uniformidad y comparabilidad.

2.6 Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

2.7 Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2010 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2009.

2.8 Corrección de errores

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2009.

3

2.9 Efecto de no consolidar

La Sociedad participa mayoritariamente en el capital sociedades y tiene participaciones iguales o superiores al 20% en el capital social de otras (véase Nota 8). Las cuentas anuales individuales al 31 de diciembre de 2010 no reflejan los aumentos del valor de las participaciones de la Sociedad en dichas sociedades, que resultarian de aplicar criterios de consolidación según el métrodo de integración global para las participaciones mayoritanas y de contabilización por puesta en equivalencia para las participaciones en empresas asociadas. De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad ha formulado separadamente cuentas anuales conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera. En el ejercicio 2010, las magnitudes fundamentales en las cuentas anuales consolidadas son las siguientes: Total Activo, 783 millones de euros, Patrimonio Neto, 304 millones de euros, Ingresos Ordinarios, 773 millones de euros y Resultado del Ejercicio, 109 millones de euros.

3.- Aplicación del resultado

La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General de accionistas es la siguiente (en miles de euros):

	Ejercicio 2010
[Oividendos a cuenta entregados en el ejercicio 2010 (0,20 euros/acción) Dividendos (importe a distribuir correspondiente a 0,25 euros/acción) A compensación de pérdidas de ejercicios anteriores	40.11111 50.1391 1.568
Total	91.818

El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó, con fecha 27 de octubre de 2010, distribuir, a cuenta de los resultados de la Sociedad en el ejercicio 2010, la cantidad bruta de 0,20 euros por acción, lo que supuso un total de 40.111 miles de euros, que figuran contabilizadas en el epigrafe "Dividendo a cuenta" del Patrimonio Neto del balance.

El estado contable provisional formulado de acuerdo con los requisitos legales que pone de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución de dividendos fue el siguiente:

ESTADO CONTABLE DE LIQUIDEZ A EFECTOS DE PAGO DEL DIVIDENDO A CUENTA DEL EJERCICIO 2010

	Miles de euros
Liquidez a 30 de septiembre de 2010	289.751
Previsión de tesorería hasta el 31 diciembre de 2010:
Operaciones comentos octubre-diciembre 2010	16.623
Previsión pago de dividendo	(40.111)
Previsión de liquidez al 31 de diciembre de 2010	266,263

4.- Normas de registro y valoración

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales de los ejercicios 2010 y 2009, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

4.1 Inmovilizado intangible

Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil.

La Sociedad registra en la cuenta de Aplicaciones Informáticas los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de programas de ordenador, incluidos los costes de desarrollo de las páginas web. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo de 3 a 5 años.

4.2 Inmovilizado material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por detenoro, si las hubiera, conforme al criterio mencionado en esta nota.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida úlil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detaile:

	Años de Vida Útil Estimada
Construcciones	33
Instalaciones técnicas	5 y B
Equipos para proceso de información	3 y 5
Olras Instalaciones	6 y 10
l Otro Inmovilizado	6 y 10

Deterioro de valor de activos intangibles y materiales

Al cierre de cada ejercicio o siempre que existan indicios de valor para los activos intangibles y materiales, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado "Test de deterioro" la posible existencia de pérdidas de valor que recuzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso.

En el caso de inmovilizaciones materiales, los cálculos de deterioro se efectúan elemento a elemento, de forma individualizada.

Cuando una perdida por deterioro de valor revierte postenormente (circunstancia no permitida en el caso específico del fondo de comercio), el importe en libros del activo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habrla determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso.

5

4.3 Arrendamientos operativos

Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

Los arrendamientos en los que la Sociedad figura como arrendadora consisten básicamente en instalaciones que la Sociedad tiene arrendadas a empresas de su grupo.

4.4 Instrumentos financieros

4.4.1 Activos financieros

Clasificación-

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

• a) Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
• b) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas: se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa.

Valoración inicial -

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

Desde el uno de enero de 2010, en el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y parencion

Valoración posterior -

Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado.

Las inversiones en empresas del grupo y asociadas se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan o por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patimonio neto de la entilon participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el criterio utilizado para calcular las correspondientes correspondientes correcciones valorativas, si las hubiera, tiene en cuenta los vencimientos de dichas deudas y la situación patrimonial especifica de dichos, o ho deudores.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de inherantes a ay amaio de la canciero y se han transferido sustancialmente los nescoro no noroco no norolo os inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos.

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos.

4.4.2 Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

4.4.3 Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del Patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en Patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de Pérdidas y Ganancias.

4.4.4 Coberturas

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y fujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, estos nesgos son de variaciones de los tipos de cambio. En el marco de dichas operaciones la Sociedad contrata instrumentos financieros de cobertura.

Para que estos instrumentos financieros puedan calificar como de cobertura contable, son designados inicialmente como tales, documentándose la relación de cobertura. Asimismo, la Sociedad verifica inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como minimo en cada cierre contable) que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta.

La Sociedad ha aplicado durante el ejercicio el siguiente tipo de cobertura, que se contabiliza tal y como se describe a continuación:

· Coberturas de flujos de efectivo: En este tipo de coberturas, la parte de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz se reconoce transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo período en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulado correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del periodo.

4.5 Existencias

Derechos de programas

Las existencias de derechos y programas se valoran, dependiendo de su naturaleza, de acuerdo con los siguientes criterios:

1. Los programas de producción propia inventariables (programas realizados para ser reemitidos, tales como series) se registran a su coste de adquisición y/o producción, los cuales incluyen tanto los costes esternos facturados por terceros por la producción de los programas y por la adquisición de recursos costes exentos internos de producción, los cuales se calculan mediante la aplicación de unas tasas internas preestablecidas en función del tiempo de los recursos operativos utilizados en la producción. Los mostes incurridos en el proceso de producción de los programas se registran en los diferentes de la cuenta de pérdidas y ganancias en función de su naturaleza y se incorporan al epígrafe "Derechos de Programas" del balance de situación mediante abono en la cuenta "Incorporación a existencias" de l'apigrafe "Aprovisionamientos" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

El consumo de estos programas se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias en el epígrafe "Consumo de programas y otros" en función de música de portulado y genalizados, de lacuerdo consulto porcentajes indicados a continuación:

	Porcentaje de Consumo
1ª emisión	90 %
2ª emisión	10 %

El período máximo de consumo de las series es de tres años, transcurrido el cual se da de baja el importe pendiente de consumir.

Dada su especial naturaleza, las series de emisión diaria ("Tira diaria") se amortizan en un 100 % al realizar la emisión del primer pase de cada capitulo.

• 1. Los programas de producción propia no inventariables (programas producidos para ser emitidos una sola vez) se valoran siguiendo idénticos criterios y procedimientos que los programas de producción la ooia inventariables. Los programas producidos y no emitidos se registran al ciercicio en la cuenta "Programas de producción propia y en curso" del epigrafe "Derechos de programas" de la la noe de situación. El coste de estos programas se registra como gasto en la cuenta de pérdicias y ganancias en el epígrafe "Consumo de programas y otros" en el momento de su primera emisión.
• 1. Los derechos sobre programas de producción ajena (películas, series y otras producciones análogas) se a registran a su coste de adquisición. Tales derechos se consideran adquiridos a partir del mornento ao que se inicia el período de vigencia del derecho para la Sociedad. Los pagos efectuados a las distribuidorss de programas de producción ajena con anterioridad al inicio del período de vigencia del derecho, se registran en el epígrafia "Anticipos a proveedores" del balance de situación. El consumo de los derechos se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias dentro del epigramas y otros" en función del número de emisiones (pases) realizados, de acuerdo con los porcentajes indicados a continuación, los cuales están establecidos en función del número de emisiones contratado:

PELÍCULAS	Número de Emisiones Contratado
		2	3 6 Más
1ª emisión	100%	50%	50%
2ª emisión		50%	30%
3ª emisión			20%

SERIES	Número de Emisiones Contratado
		2 6 Más
1ª emisión	100%	50%
2ª emisión		50%

1. Los derechos de retransmisiones se registran a su coste de adquisición. El coste de estos derechos se registra como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias en el epígrafe "Consumo de programas y otros" en el momento de la emisión del evento o acontecimiento sobre el que se han adquirido los derechos.

Material consumible y otros

Los doblajes, bandas sonoras, cabeceras y sintonias de los programas de producción ajena se registran a su coste de adquisición o de producción. El consumo de los derechos se registra en la cuenta de pércidas y ganancias dentro del epigrafe "Consumo de programas y otros" en el momento de su emisión, con idénticos criterios que los programas de producción ajena.

El resto de existencias se registra a su coste de adquisición y su imputación a resultados se realiza siguiendo el criterio de consumo efectivo o real en el período en el que se produce.

Provisiones

La Sociedad sigue el criterio de efectuar las oportunas correcciones valorativas para minorar el valor pendiente de consumo de los programas de producción propia y de los derechos de programas de producción ajena que estima que no van a ser emitidos. Al vencimiento de los derecciones valorativas constituidas se aplican al cancelar el coste de los citados derechos.

Clasificación de los programas

Las existencias de programas se clasifican como activo cornente de acuerdo con lo establecido por el Plan General de Contabilidad en lo referente al ciclo normal del negocio, y la práctica general del sector en el que opera la Sociedad. Sin embargo, los programas se consumen en varios años (véase Nota 11).

4.6 Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denomínados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.

Los activos y pasivos monetarios cuyo criterio de valoración sea el valor razonable y estén denominados en moneda extranjera, se convierten según los tipos vigentes en la fecha en que se ha determinado el valor razonable. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan a patrimonio neto o a pérdidas y ganancias siguiendo los mismos criterios que el registro de las variaciones en el valor razonable, según se indica en la Nota 4.4 de Instrumentos Financieros.

4.7 Impuestos sobre benefícios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas físcales y deducciones compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los adivos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporana o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidados.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de nesocios.

Por su parte, los adivos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efertivos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose fas oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación utura Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y estos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficis sustes des futuros.

La Sociedad comenzó a tributar a partir del año 2001 en regimen de consolidación fiscal con otras sociedades del Grupo (véase Nota 16). A estos efectos, en la delerminación del Impuesto se consideran las resoluciones del l.C.A.C. correspondientes, donde se establecen los criterios para el reflejo contable de este imopuesto en aquellas sociedades que declaran en Régimen de Tributación Consolidada.

4.8 Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzoa la comente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor rezonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.

En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

Actualmente, la Sociedad obtiene, básicamente, ingresos por venta de espacios publicitarios, los cuales son reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento de emisión del pase pulicitanios,

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos financieros en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.9 Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:

• a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.
• b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrandose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder, en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

4.10 Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercio en el que se adopta la decisión del despido. En las cuentas anuales adjuntas no se ha registrado provisión alguna por este concepto, ya que no están previstas situaciones de esta naturaleza.

4.11 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización de impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.

Dadas las actividades a las que se dedica la Sociedad, ésta no tiene responsabilidades, gastos, activos ni provisiones o contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo, no se incluyen los desgloss especificos en esta memoria.

4.12 Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados, por lo que Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significalivos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

4.13 Gastos derivados del plan trienal de retribución variable

La Sociedad ha venido siguiendo el criterio de registrar el importe devengado en el ejercicio por la ejecución del plan trienal de retribución variable con cargo a los epigrafes "Gastos de personal" u "Otros gastos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias, en función de la relación laboral de prestación de servicios de los beneficiarios, con abono al epigrafe "Otros pasivos no corrientes" y "Otros pasivos corrientes" del balance de situación.

El plan trienal de retribución variable y fidelización de administradores y directivos de la Sociedad fue totalmente liquidado en el ejercicio 2009, por lo que no existen al cierre de los ejercicios 2010 y 2009 pasivos derivados por compromisos de esta naturaleza. El gasto devengado en el ejercicio 2009 ascendió a 5.507 mileos de euros.

5.- Inmovilizado intangible

El movimiento habido en este epigrafe del balance de situación en los ejercicios 2010 y 2009 ha sido el siguiente (en miles de euros):

Coste	Saldo al 01-01-10	Entradas	Aumentos o disminuciones por traspasos del inmovilizado ou curso	Salidas, bajas o reducciones	Saido al 31-12-10
Aplicaciones informálicas Olro inmovilizado intangible	26.293 304		2.313	(925)	27.682 304
Total coste	26.597		2.313	(925)	27.986

Amortizaciones	Saldo al 01-01-10	Dotaciones reducciones		Saldo al 31-12-10
Aplicaciones informáticas Otro inmovilizado intangible	(21.597)} (304)	(1.895)	975	(22.567) (304)
Total amortización	(21.901)	(1.896)	925	(22.871)

Total inmovilizado Intangible	Satdo al 01-01-10	Saldo al 31-12-10
Costa Amorizaciones	26.597 (21.901)	27.986 (22.871)
Total neto	4.696	5-115

Coste	Saldo al 01-01-09	Entradas	Aumentos o disminucion es por traspasos da! inmovilizado en curso	Salldas. bajas o reducciones	Saldo al 31-12-09
Aplicaciones informáticas Otro inmovilizado intangible	22.180 304	111 1	4.103	(1)	26.293 304
Total coste	22.484	11	4.103	(1)	26.597

Amortizaciones	Saldo al 01-01-09	Dotaciones	Salidas, bajas o reducciones	Saldo al 31-12-09
Aplicaciones informaticas Otro inmovilizado intanqible	(20.045) (304)	(1.553)		(21.597) (304)
Total amortización	(20.349)	(1.553)		(21.901)

Total Inmovilizado Intangible	Saldo al 01-01-09	Saldo al 31-17-09
Coste Amortizaciones	22.484 (20.349)	26.597 (21.901)
Total neto	2.135	4.696

Al cierre de los ejercicios 2010 y 2009, la Sociedad tenía elementos del inmovilizado intangible en explotación totalmente amortizados, conforme al siguiente detalle (en miles de euros):

Descripción	Valor contable (bruto)
	2010	2009
Aplicaciones informaticas Otro inmovilizado Intangible	19.024 304	19.024 304
lotal	19.328	19.325

D

6.- Inmovilizado material

El movimiento habido en este capítulo del balance de situación en los ejercicios 2010 y 2009, así como la 20 me milento nublico en este capitulo de palance de sidadon en los ejercidos 2010 y 2011
información más significativa que afecta a este epigrafe (en miles de euros):

Coste	Saldo al 01-01-10	Entradas	Aumentos o disminuciones por traspasos	Salidas, bajas o reducciones	Saldo al 31-12-10
Terrenos y construcciones	55.046	-	453		55.497
Instalaciones técnicas	98.318	D	8.272	(2)
Maquinana	242			(8.151)	98.439
Utillaje	95			(24)	188
Mobiliario	8.512			(2)	ರಿತ
Equipos proceso de información			472	(990)	7.994
	24.048	15	1.118	(eso)	24,531
Elementos de transporte	209			(43)	166
Inmovillzado en curso	488	12.383	(12.628)		243
Total coste	186.958	12.398	(2.313)	(9.892)	187.154

Amortizaciones	Saldo al 01-01-10	Dotaciones	Aumentos o disminuciones por traspasos	Salidas, bajas o reducciones	Saldo al 31-12-10
Terrenos y construcciones l Instalaciones técnicas Maquinaria Utillaje I Mobiliario Equipos proceso de información Elementos de transporte	(23.852) (87.467) (241) (88) (7.782) (19.856) (2019)	(1.985) (5.043) (2) (206) (2.009)	0 (1)	7.987 54 951 647 42	(25.837) (84.522) (187) (88) (7.038) (21.218) (167)
Total amortización	(139.495)	(9.245)		9.683	(139.057)

Deterioros	Saldo al 01-01-10	Aumentos o Entradas disminuciones Reversiones Salidas o por traspasos	bajas	Saldo al 31-12-10
I Instalaciones técnicas Total deterioro	(1.297)			(1.297)
	(1,297)			11-2971

Total inmovilizado material	Saldo al 01-01-10	Saldo al 31-12-10
Costo	186.958	187,151
Amortizaciones	(139.495)	139.057
Deterioros	(1.297)	(1.287)
Total neto	46.166	46,797

Costo	Saldo al 01-01-09	Entradas	Aumentos o disminuciones por traspasos	Salidas, bajas o reducciones	Saldo al 31-12-09
Terrenos y construcciones	54.877		169		55.046
Instalaciones técnicas	103.306	142	1.820	(6.950)	98.318
Maquinaria	277			(36)	247
Utillaje	149			(54)	વેરુ
Mobiliano	9.167	39	27	(721)	8.512
Equipos proceso de información	23.889	24	1 506	(1.371)	24.048
Elementos de transporte	499			(290)	209
Inmovilizado en curso	2.000	6.114	(7.626)		488
Total coste	194.164	8.319	(4.103)	(9.422)	186.950

Amortizaciones	Saldo al 01-01-09	Dotaciones	Aumentos o disminuciones por traspasos	Salidas. bajas o reducciones	Saldo al 31-12-09
Terrenos y construcciones Instalaciones técnicas Maquinaria Utillaje Mobiliario Equipos proceso de información Elementos de transporte	(21.785) (87.474)] (276) (138) (8.133) (18.975) (494)	(2.067) (5.889) (1) (3) (346) (2.216) (2)	0	5.896 36 53 697 1.335 290	(23.852) (87.467) (241) (88) (7.782) (19.856)
Total amortización	(137.275)	(10.527)		8.307	(209) (139.495)

Deterioros	Saldo al 01-01-09	Aumentos o Entradas disminuciones Reversiones por traspasos	Salidas o bajas	Saldo al 31-12-08
Terrenos y construcciones Instalaciones técnicas	(1.297)			(1.297)
Equipos proceso de información Total deterioro	(1,297)			14 7071

Total inmovillzado material	Saldo al 01-01-09	Saldo al 31-12-09
Coste
	194.164	186.958
Amonizaciones	(137.275)	(139.495)
Detenoros	(1.297)	(1.297)
Total noto	55.592	48.186

La Sociedad posee inmuebles cuyo valor por separado de la construcción (neta de amortización) y del terreno, al cierre de los ejercicios 2010 y 2009, es el siguiente (en miles de euros):

Inmuebles	2010	2009
Terrenos Construcciones	11.517 18.143	11.517 19.676
Total	29.650	31.193

Durante el ejercicio 2010 la Sociedad ha dado de baja elementos del inmovilizado material por un importe neto de 207 miles de euros (1.1.15 miles de euros en 2009), hatiendose obtenido una pérdida como resultado de dichas bajas de 34 miles de euros (132 miles de euros de beneficio en 2009).

Durante los ejercicios 2010 y 2009 no se han aplicado provisiones por deterioros.

Al cierre de los ejercicios 2010 y 2009 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado material totalmente amortizados que seguian en uso, conforme al siguiente detalle (en miles de euros):

Descripción	Valor contable (bruto)
	2010	2009
Construcciones Resto de bienes	3.534 94.689	1.876 87.562
Total	98.223	89.438

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre de los ejercicios 2010 y 2009 no existía deficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.

7 .- Arrendamientos

Tanto al cierre del ejercicio 2010 como del 2009, la Sociedad, como arrendador operativo, mantiene contratos de arrendamiento anuales de instalaciones con algunas de las empresas de su grupo y otros contratos plurianuales de carácter poco significativo con empresas ajenas al Grupo. Las instalaciones arrendadas, al ser dentro del mismo edificio de la Sociedad, no tienen la consideración de inversiones inmobiliarias dentro de la Sociedad.

Los ingresos registrados por arrendamientos operativos en los ejercicios 2010 y 2009 ascienden a 1.301 y 2.488 miles de euros, respectivamente.

8.- Inversiones financieras (largo y corto plazo)

8.1 Inversiones financieras a largo plazo

El saldo del epígrafe "Inversiones financieras a largo plazo" al cierre de los ejercicios 2010 y 2009 corresponde a depósitos y fianzas consituidos a largo plazo y a instrumentos financieros derivados a largo plazo (véase Nota 10).

8.2 Inversiones financieras a corto plazo

El saldo de las cuentas del epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo" al cierre de los ejercicios 2010 y 2009 es el siguiente (en miles de euros):

	2010	2009
Fianzas y depósitos a corto plazo	34	34
Denvados	807	290
Total	841	324

8.3 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

El detalle de este epígrafe al cierre de los ejercicios 2010 y 2009 es el siguiente (en miles de euros):

	2010	2009
Participaciones en EEGG y asociadas Créditos a EEGG y asociadas a largo plazo	8.930 362.014	15.037 358.612
I rotal	370.944	371.649

La información más significaliva relacionada con las participaciones en empresas del Grupo y Asociadas al cierre del ejercicio 2010 es la siguiente:

		% participación	Miles de euros
				Resultado						Valor en libros
Denominación / Domicilio / Actividad	Okecla	Indirecta	Capilal	Explotación	Neto	Resto de Patrimonio	Total Patrimo- nio	Dividendos Recibidos	Coste	Deterioro del ejercicio	Deterioro acum.
Antena 3 Multimedia. S.LU. Madrid/ Gestión comercial por televisión	100%		3	। રેજે	105	રું રે	\$71		3
Atres Advertising, S.L.U. Madridi Gestora de publicidad	100%		ﻟ	21.316	14.866	(13.478)	1.391	13.795	3
Antena 3 Eventos, S.L.U. Madrid/ Organización de eventos	100%		150	(31)	(24)	1.304	1.430		1.623	(193)	(193)
Antena 3 Cananas, S.L.U. Madrid/ Televisión	100%		3	(6)	(4)		(1)		5
Guadiana Producciones S.A.U. Madrid/ Productora	100%		60	(46)	(32)	28	ર્સ્		સ્વ		(60)
Publicidad 3, S.A.U. Madrid/ Servicios de radiodifusión	100%		સ્વ	(499)	(316)	(વરું ભાર)	(45.775)		સ્વર		(રવડ)
Música Aparta, S.A.U. Madnd/ Gestora de derechos	100%		60	ર 869	4.121	1.697	5.878	1,800	સ્ત્ર
Movierecord Cine, S.A.U. Madrid/ Publicidad en salas cinematogràficas	100%		801	(ર૦ર)	(370)	ા સ્વ	રેતા		23.477	(648)	(22.886)
Antena 3 Films, S.L.U. Madrid/ Producciones audiovisuales	100%		1.900	{15.417)	(13.774)	188	(11.486)		10.016	(2.859)	(10.016)
13 Televisión, S.L. . Madrid/ Prestación de servicios informaticos	રેજ		603	(501)	(419)	(692)	(508)		150		(92)
Antena 3 de Televisión Colombia, S.A. Colombia/ Televisión	રકા%		300	104	104	(185)	219		271
Canal 3 Televisión de Colombia, S.A. Colombia/ Television	2%	22%	333	(18)	(19)	118	432		21
Vnews Agencia da Noticias, S.L.U. Granada/ Agencia de noticias	100%		88ર	(10)	(IE)	126	હેરેર		1.020	(412)	(1.020)
Unipublic, S.A. Madrid/ Organización de la Vuelta Ciclista a España	51%		450	830	578	2.749	3.769		18.090	(5.500)	(11.601)
TVI Televisao Independente, S.A. Usboa/ Televisión	0,001%	(a)	(a)	(a)	(a)	(8)	(a)		2.016		(2.016)
Total Participaciones			3.643	10-338	4.250	(56.146)	(48.253)	15,592	57320	(9.612) (48.390)

(a) Información no disponible

D

La información más significaliva relacionada con las participaciones en empresas del Grupo y Asociadas al

cierre del ejercicio 2009 es la siguiente:

	% participación		Miles de euros
				Resultado						Valor en libros
Denominación / Domicilio / Actividad	Directa	Indirecla	Capital	Exploiación	Neto	Resto de Patrimonio	Tolal Patrimonio	Dividend 05 Recibido 3	Coste	Deterioro del ejercicio	Deterioro acum.
Anlena 3 Multimedia.
S.LU. Madrid/ Gestion comercial por televisión	100%		3	42	22	41	રેર		J
Atres Advartising, S.L.U. Madrid/ Gastora de publicidad	100%		3	(1.244)	(1.021)	1.339	321		3
Antena 3 Eventos, S.L.U. Madrid/ Organización de eventos	100%		150	120	સ્વ	1,237	1.453		1.623
Antena 3 Canarias, S.L.U. Madrid/ Televisión	100%		3				3		5
Publicidad 3, S.A.U. Madrid/ Servicios de radiodifusión	100%		સ્વ	(629)	87	(45.702)	(45.555)		રેવર		(સ્0ર)
Música Aparte, S.A.U. Madridi Gestora de derechos	100%		60	4.897	3.458	39	3.557	1.434	સ્ત્ર	-
Movierecord Cine, S.A.U. Madrid/ Publicidad en salas cinemalográficas	100%		801	(2.624)	(1.842)	1.678	637		22.874	(1.842)	(22.238)
Antena 3 Films, S.L.U. Madrid/ Producciones audiovisuales	100%		1.900	(6.972)	(5.358)	3.166	(292)		7.304	(4.786)	(7.157)
13 Television, S.C. Madrid/ Prestación de servicios informaticos	50%		300	(100)	(109)	(76)	115		150	(92)	(93)
Antena 3 de Televisión Colombia, S.A. Colombia/ Television	55%		(a)	(3)	(a)	(a)	(8)		134
Canal 3 Televisión de Colombia, S.A. Colombia/ Televisión	2%	22%	(a)	(8)	(a)	(a)	(a)		10
Vnews Agencia de Noticias, S.L. Granada/ Agencia de nollcias	96%		603	(327)	(282)	(431)	(110)		978	(608)	(eog)
Unipublic, S.A. Madrid/ Organización de la Vuella Ciclista a España	51%		450	1.237	925	1,775	3.150	306	18.090		(6.10f)
TVI Televisao Independente, S.A. Lisboa/ Televisión	0,001%		(a)	(0)	(a)	(a)	(a)		2.016	-	(2.016)
Total Participaciones			4.333	(5.790)	(4.176)	(36.934)	(36.777)	1,740	53.755	(7.328)	(38.718)

(a) Información no disponible

17

El detalle de los Créditos a Empresas del Grupo y Asociadas a largo plazo es el siguiente (en miles de euros):

Créditos	Saldo 01-01-09	Altas	Bajas	Provisión	Saldo 31-12-09	Altas	Bajas	Provisión	Saldo 31-12-10
Publicidad 3, S.A.U Antena 3 Films, S.L.U.	276.174 ! 61.223	11.870		7.345	283.519 73.093	17.107		(219) (11.486)	283.300 78.7141
Total	337.397	11.870		7.345	356.612	17.107		11 7051	282 044

La Sociedad tiene concedidos dos préstamos participativos a Publicidad 3, S.A. Unipersonal, por un importe máximo de 334.000 miles de euros, que devengan un interés variable, en función del EBITDA del prestatario, del EBITDA del prestatano, de los que se hallan dispuestos 329.130 miles de euros, según el siguiente detalle:

Fecha	Importe máximo	importe dispuesto	Vencimiento
10-09-2002	233.000	233.000	30-11-2012
12-05-2004	101.000	96.130	12-05-2014
	334.000	329.130

En relación con dichos préstamos, hay dotada una provisión en base a los fondos propios disponibles de Publicidad 3, S.A. Unipersonal, que a 31 de diciembre de 2010 asciende a 103 foixos propos.

Por otra parte, un préstamo participativo que la Sociedad tenía concedido a Antena 3 Films, S.L. Unipersonal fue capitalizado durante el ejercicio 2008, habiéndose renegociado en mismo i niñel, c.C. Onlierisonal de l'orientam a cono plazo que la Sociedad tenla concello a la misma. Su limite se elevo hasta 100.000 miles de euros, y se ampiló su vencimiento a tres años. Este préstamo devenga un interés vanable referenciado al euribor y se ampilor y ha sido dispuesto en 17.107 miles de euros en el ejercicio 2010, siendo el ministe total dispuesto de 90.200 miles de euros. En base a los fondos propios de Antena 3 Films, S.A. Unipersonal hay dotada una provisión en relación a dicho préstamo, por un importe a 31 de dicienta o Filho, en ... Oniperional nay outros.

Durante el ejercicio 2010 las adquisiciones y ventas más representativas de participaciones en el capital de olras entidades, así como otras operaciones societarias relevantes, han sido las siguidentes:

• el 14 de enero de 2010, se adquiró el 4,17% adicional de la sociedad VNews Agencia de Noticias, S.L. Unipersonal, por importe de 42 miles de euros, incrementando de este modo al 100% el porcentaje de participación.

en el mes de junio de 2010 se aumentó el importe de las inversiones en las sociedades Antena 3 Colombia, S.A. y Canal 3 Televisión de Colombia, sin que ello haya supuesto un incremento del porcentaje de participación en las mismas. Estas participaciones fueron adquiridas con el objeto de presentarse al concurso de televisión de dicho país. Al cierre del ejercicio 2010 dicho concurso aún no ha sido fallado.

• en el mes de julio de 2010 la Sociedad realizó aportaciones de socios con el fin de compensar las pérdidas de ejercicios anteriores en las societades Antena 3 Films, S.L. Unipersonal y Movierecord Cine, S.A. Unipersonal, por unos importes de 2.712 y 603 miles de euros, respectivamente.

Durante el ejercicio 2009 las adquisiciones y ventas más representalivas de participaciones en el capital de otras entidades, así como otras operaciones societarias relevantes, fueron las siguientes:

• en diciembre de 2009 se tomó el control de la sociedad VNews, Agencia de Noticias, S.L., con lo que dicha participación se traspasó desde el epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta" a "Instrumentos de patrimonio", por el importe registrado (978 miles de euros), siendo el porcentaje de participación de un 95,83%.

• en el mes de abril de 2009 se aumentó el importe de las inversiones en las sociedades Antena 3 Colombia, S.A. y Canal 3 Televisión de Colombia, sin que ello haya supuesto un incremento del porcentaje de participación en las mismas. Estas participaciones fueron adquiridas con el objeto de presentarse al concurso de televisión de dicho país.

La información de las sociedades Antena 3 Films, S.L. Unipersonal, Atres Advertising, S.L. Unipersonal, exceller and the land of a les of a les consideration of Unipersonal y Unipublic, S.A. se ha obtenido de las cuentas anuales auditadas al 31 de diciembre de 2010.

Ninguna de las sociedades participadas por Antena 3 de Televisión, S.A. cotiza en las bolsas de valores nacionales o extranjeras.

Los Administradores evalúan al cierre de cada ejercicio o período, los planes de negocio de sus sociedades participadas, actualizándolos en el caso en que sea necesano y estimando el valor de dichas participaciones y la recuperabilidad de las inversiones realizadas.

Para aquellas inversiones de las que no se dispone de planes de negocio, el deterioro se estima en base al patrimonio neto de la sociedad y a las plusvalias tácitas existentes al cierre del ejercicio o periodo.

A 31 de diciembre de 2010 los Administradores de la Sociedad, tras evaluar el plan de negocios de la sociedad Unipublic, S.A., han considerado que este activo se ha deleriorado en un importe de 5.500 milles de euros, por lo que se ha procedido a su oportuno saneamiento, habiendose utilizado como contrapartida el epigrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias ardiona.

Por otro lado, se ha registrado un delerioro de 2.859 miles de euros correspondientes a la participación en Antena 3 Films, S.L. Unipersonal.

9.- Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financiera, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los nesgos de crédito y liquidez. A continuación se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad:

a) Riesgo de credito:

Con carácter general, la Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio.

Las condiciones de contratación publicitaria permiten la exigencia de garantías bancarias con anterioridad a la emisión de las campañas publicitarias. Adicionalmente, hay que no existe una concentración significativa del riesgo de crédito con terceros y que no se han registrado en el ejercicio incidencias resentables.

En todo caso, la Sociedad estima provisiones para posibles insolvencias en función de la antigüedad de la deuda.

b) Riesgo de liguidez:

La Sociedad mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de lineas de crédito e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades de intensiones a las expectativas de evolución de los negocios.

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad, la Sociedad dispone de la tesorería que muestra su balance, así como de las líneas creditirias y de financiación que se detallan en la Nota 14.

c) Riesgo de tipo de cambio:

Los riesgos de lipos de cambio se concentran principalmente en los pagos a realizar en mercados internacionales por adquisición de derechos de emisión, fundamentalmente a grandes productoras de Estados Unidos, denominadas en dólares estadounidenses. Con el objetivo de mitigar este riesgo la Sociedad sigue la política de contratar instrumentos, fundamentalmente seguros de cambio, que reducado siguilar diferencias de cambio por transacciones en moneda extranjera (véase Nota 10).

10. - Instrumentos financieros derivados

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. En el marco de dichas operaciones la Sociedad ha contratado determinados instrumentos financieros de cobertura de flujos de efectivo, según el detalle que se expone a continuación:

De tipo de cambio

La Sociedad utiliza derivados sobre divisas para cubrir operaciones y flujos de efectivo futuros significativos. Los instrumentos adquiridos están denominados en dólares.

La Sociedad aplica contabilidad de coberturas, y documenta las Relaciones de Cobertura y mide sus efectividades según requiere la normativa vigente. Se trata en todos los casos de Coberturas de Flujos de Efectivo de compromisos en firme, cuya exposición cubierta es el tipo a plazo del EUR/USD, que produce una potencial variación en los flujos de efectivo a desembolsar en euros por los pagos de los derechos de emisión.

Se han detraído de Patrimonio e incorporado como mayor valor de Existencias 15 miles de euros durante el ejercicio 2010 (mayor valor de 69 miles de euros en 2009). Las variaciones de valor razonable de los derivados contratados por el Grupo dependen de la variación del tipo de cambio EUR/USD y de la curva de interés del euro.

A 31 de diciembre de 2010, la Sociedad tiene constituidos instrumentos de cobertura de sus posiciones patrimoniales sobre operaciones extranjera por importe de 40.235 miles de dólares, a un cambio medio ponderado de 1,3564 (EUR/USD). Los instrumentos de cobertura a 31 de diciembre de 2009 ascendían a 43.104 miles de dólares, a un cambio medio ponderado de 1,4056 (EUR/USD).

A 31 de diciembre de 2010, el importe total de los contratos vivos de compraventa de divisas a plazo suscritos por la sociedad, es el siguiente (los plazos reflejan el momento temporal en que se registrarán las partidas cubiertas y cuando se ajustará el valor en Patrimonio de los derivados de cobertura como mayor / menor Existencias):

		Valor razonable (miles de euros)
	Clasificación	lipo	Vencimiento	Importe contratado (miles de euros)	lneficacia registrada en resultados (miles de euros)	Activo	Pasivo
Seguros de Cambio	Cobertura de tipo de cambio	Compra de USD	2011	23.607		807	328
Seguros de Cambio	Cobertura de tipo de cambio	Compra de USD	2012	6.055		1231	116

Los datos a 31 de diciembre de 2009 fueron los siguientes:

						Valor razonable (miles de euros)
	Clasificación	11po	Vencimiento	Importe contratado (miles de euros)	Ineficacia registrada en resultados (miles de euros)	Activo	Pasivo
Seguros de Cambio	Coberlura de tipo de cambio	Compra de USD	2010	22.771		290	979.
Seguros de Cambio	Cobertura de tipo de cambio	Compra de USD	2011	6.203		92	રેક
Seguros de Cambio	Cobertura de tipo de cambio	Compra de USD	2012	1.692			63

A 31 de diciembre de 2010, se estima que el valor razonable de los derivados sobre divisas del Grupo que están diseñados y son eficaces como coberturas de flujos de efectivo corresponde a 930 miles de ectivo financiero y 444 miles de euros de pasivo financiero (382 miles de euros de activo financiero y 1.138 miles de euros de pasivo financiero a 31 de diciembre de 2009). Este importe se difiere y registra dentro del patrimonio neto.

Los derivados de tipo de cambio se han contratado de tal manera que sean totalmente efectivos a cada fecha de referencia y, por ello, se registren integramente en Patrimonio, hasta el momento de las Existencias.

El análisis de sensibilidad muestra que el valor razonable de los derivados de tipo de cambio, ante variaciones del +/-5% en el tipo de contado EUR/ISO, darían lugar a valoraciones que oscilan en aproximaciones de se millones de euros (6 millones de euros en el ejercio 2009), mostrando aumentos de valor negativo ante movimientos al alza (chilibrios de Saros on el ejercico 2009), filostrantos de valor negalivo ante movimientos a la baja

Instrumentos de permuta financiera del precio de la acción y de tipos de interés

Con objeto de cubrir los mayores costes del plan trienal de retribución variable que se producirían como consecuencia del incremento de la acción de la Sociedad, se ceró, en el año 2006, un contralanco.
permula financiera (Enuito sue armello con los acuistesad, se cerró, en el a permuta financiera (Equity Swap) que com los requisitos para ser considerado como un instrumento de derivado de cobertura contable con los regulsitos para ser considerado como un instimento
fluctuación del tino variable de la necesso procio de lipo de interés para certar la fluctuación de la verne or contralo de la acción de la acción, cuya variar la certar la
directamente en el resultado de la permula sobre precio de la acción, cuya variación directamente en el resultado del ejercicio.

Al producirse el pago final del plan trienal de retribución variable en el mes de julio de 2009, estos instrumentos de permuta final est plan chenar de redibución vanable en el mes de julio de 2009, estos instrumentos
de 2010 y de 2009. de 2010 y de 2009.

11.- Existencias

El detalle de este eplgrafe del balance de situación al 31 de diciembre de 2010 y de 2009 es el siguiente:

Miles de euros	2010	2009
Derechos de programas, neto-
Derechos de producción ajena	123.208	150.566
Programas de producción propia y en curso Derechos de retransmisiones deportivas Delerioro de existencias	36.397	28.871
	3.214	3.214
	(21.404)	(26.369)
	141.415	156.282
Material consumible y otros- Doblajes, bandas sonoras y cabeceras Otros materiales	1.198	1.346
	969	1.038
	2.167	2.384
Anticipos a proveedores
	27,253	25.494
Total	165.835	184.160

El epigrafe "Anticipos a proveedores" del balance de situación adjunto al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y la productivo provesarios del Balance de Situación adjunto al 31 de diciembre de 2010 y 2010 y 2010
incluye, básicamente, las entregas efectuadas a cuenta de programas

El movimiento de las correcciones valorativas por delerioro en el epigrafe "Existencias" del balance de situación
adjunto ha sido el siguiente (en miles de euros): adjunto ha sido el siguiente (en miles de euros):

	Saldo
			Salidas o	Saldo		Salidas o	Saldo
	31-12-08	Adiciones	bajas
				31-12-09	Adiciones	balas	31-12-10
Deterioro de existencias I	(33.815)	(12.401)	19.846	(26.370)	(5.042)
						10.008	(21.404)

Las correcciones valorativas registradas han estado motivadas por la decisión de que determinados títulos no serán comercializables de registradas nurrolladas por la tiecisión de que decisión de la Sociedados
serán comercializables ni está previsto que formen parte de la partilla de

Al 31 de diciembre de 2010 existen compromisos adquiridos por la Sociedad, principalmente por compras de derechos de propiedad audiovisual, por importe de 36.271 miles de euros (34.861 miles de euros en 2009).
Adicionalmente, la Sociedad por importe de 36.271 miles de euros (34. Adicionalmente, la Sociedad tiene suscritos compresso de compra con distibuidoras cuya cuantía y precio definitivo se defeninará una vez se materialice la production de los derechos y, en deferminados casos, fijándose el presio de vie os machaine le productor en taquilla. La mejor estimación casos,
compromisos asciende a dición en función del resultado en taquila. La mej compromisos asciende a 45.633 miles de euros (26.605 miles de euros en 2009).

La mayor parte de los derechos de programas tanto de producción propia inventariale como de producción e programa de les del conse de programas tanto de producton propla inventariable com
ajena al cierre del ejercicio 2010 se estima se consumirán en el ejercicio 2011 (véase N

12.- Patrimonio Neto y Fondos Propios

Al cierre de los ejercicios 2010 y 2009 el capital social de la Sociedad se divide en 211.112.800 acciones de 0,75 euros de valor nominal cada una, todas ellas de una misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas, y con los mismos derechos.

La composición del accionariado al 31 de diciembre de 2010 es la siguiente:

	Porcentaje de Participación
Grupo Planeta-deAgostini, S.L.	44.58
Ufa Film und Femseh GMBH	20.49
Autocartera	5.00
Otros accionistas	29,93
	100,00

Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización en el Mercado continuo de las bolsas españolas, gozando todas ellas de iguales derechos políticos y económicos.

Existen acuerdos entre los principales accionistas que garantizan la estabilidad accionarial de la Sociedad, el otorgamiento de derechos reciprocos de adquisición de sus participaciones, el compromiso de no control o control por un tercero de A3TV e incluyen acuerdos de gestión de la Sociedad, tal y como se describe en el Informe de Gestión de la Sociedad.

12.1 Reservas

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad anónima debe destinar una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al cierre de los ejercicios 2010 y 2009 esta reserva se encontraba completamente constituida.

Otras reservas

Dentro de la cuenta "Otras Reservas" se incluye un importe de 281 miles de euros que tienen el carácter de indisponibles dado que corresponden a la "Reserva por ajuste del capital social a euros".

Como consecuencia de la reducción de capital efectuada en el año 2006, se constituyó una reserva por importe de 8.333 miles de euros, igual ai valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será por lingular lingoner con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, conforme a lo establecido en el artículo 335-c de la Ley de Sociedades de Capital.

El resto de las reservas registradas en este epigrafe son de libre disposición.

12.2 Acciones Propias

Al cierre de los ejercicios 2010 y 2009 la Sociedad tenía en su poder acciones propias de acuerdo con el siguiente detalle:

Año	Nº de acciones l	Valor nominal (euros)	Precio medio de adquisición (euros)	Coste total de adquisición (miles de euros)
2010	10.555.640	7.916.730	7,45	78.650
2009	10.555.640	7.916.730	7.45	78.650 I

Al 31 de diciembre de 2010 la Sociedad poseía 10.555.640 acciones propias, que representan el 5% del capital social de la Sociedad.

La Junta General Ordinaria de Accionistas, en su reunión celebrada el 24 de marzo de 2009, aprobó un acuerdo por el que autorizada a que la Sociedad pudiera adquirir acciones propias, siempre que no se excediera el máximo legal autorizado por la Ley en cada momento.

A los efectos previstos en el artículo 82 del la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, con fecha 10 de octubre de 2008, la Sociedad comunicó un hecho relevante por el que, atendiendo a la extraordinaria situación de los mercados bursáilles y a su repercusión sobre el precio de la cotización de sus acciones, la Sociedad decidió iniciar un proceso de adquisición de acciones propias que podrá extenderse hasta el límite establecido por el correspondiente acuerdo de autorización, que fue adoptado en la última Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el día 26 de marzo de 2008. El limite del 5% fue alcanzado en el mes de abril del año 2009.

El movimiento de las acciones propias durante los ejercicios 2010 y 2009, ha sido el siguiente:

Número de acciones	2010	2009
Al inicio del ejercicio	10.555.640	7.377.191
Compras	1	3.178.449
Ventas
Al cierre del ejercicio	10.555.640	10.555.640

La Junta General Ordinaria de Accionistas de 25 de marzo de 2009 aprobó, también, reducir el capital social con el fin de amortzar las acciones propias, con cargo a beneficios o reservas libres, delegando en el Consejo de Administración la ejecución de este acuerdo. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales el mencionado acuerdo ha quedado sin efecto, al haberse cumplido el plazo de 18 meses que allí quedo establecido in que el Consejo de Administración haya hecho uso de la delegación otorgada por la Junta General Ordinaria de Accionistas para su ejecución.

12.3 Dividendos

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Antena 3 de Telebrada el 24 de marzo de 2010, aprobó el pago de un dividendo complementario con cargo a los resultados del ejercicio 2009, lo que supeso un total de 30.084 miles de euros, que fue satisfecho a los accionistas el 21 de abril de 2010.

El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó, con fecha 27 de octubre de 2010, distribuir, a cuenta de los resultados de la Sociedad en el ejercicio 2010, la cantidad bruta de 0,20 euros por acción, lo que supuso un total de 40.111 miles de euros, que fue hecho efectivo a los accionistas el 18 de noviembre de 2010.

13.- Provisiones y contingencias

El detalle de las provisiones a corto plazo del balance de situación al cierre del ejercicio 2010 es el siguiente (en miles de euros):

Provisiones a corto plazo	Saldo 31-12-08	Dotaciones 1	Aplicaciones	Saldo 31-12-09	Dotaciones	Aplicaciones	Saldo 31-12-10
Litigios y otras provisiones Operaciones de trafico	49.414 31.663	9.7011 28.513	(8.877) (25.735)	50.2381 34.441	11.3681 7.651	(10.293)] (32.096)	51.313 a gar
Total	81.077	38.214	(34.612)	04.679	19.019	(42.389) 1	61.309

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 existen liligios planteados contra la Sociedad de carácter civil, laboral, penal y administralivo que han sido considerados en la estimación de los posibles pasivos contingentes. Destacan, por su cuantía, los litigios con determinadas entidades de gestión de derechos.

Los Administradores de la Sociedad y sus Asesores Legales no consideran que se devenguen pasivos de consideración adicionales a los ya registrados como consecuencia de la resolución de las demandas en curso.

14.- Deudas (largo y corto plazo)

14.1 Pasivos financieros a largo plazo

El saldo de las cuentas del epígrafe "Deudas a largo plazo" al cierre de los ejercicios 2010 y 2009 es el siguiente (en miles de euros):

	2010	2009
Deudas con entidades de crédito		12.766
Débitos y partidas a pagar	285	1.718
Derivados (Nota 10)	116	159
lotal	401	14.643

El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte del epígrafe "Deudas a largo plazo" es el siguiente (en miles de euros):

	2013	2014	2015	sigulentes	Total
185	10			50	285
116					1 16
	10	30	101	50	401
	301			30	10.

	2011	2012	2013	2014	2015 y siguientes	Total
Deudas con entidades de crédito	12.766					12.766
Débilos y partidas a pagar	1.638	10	10 €	10	50	1.718
Denvados	159					159
Total a 31-12-2009	14.563	10	201	101	80 .	14.643

Los tipos de interés pagados por la Sociedad durante los ejercicios 2010 y 2009 por los préstamos y pólizas de crédito suscritas con entidades de crédito se encuentran principalmente referenciados al Euribor.

14.2 Pasivos financieros a corto plazo

Las deudas con entidades de crédito a corto plazo al 31 de diciembre de 2010 ascienden a 100.145 miles de euros (167.467 miles de euros en 2009), cifras que incluyen tanto los importes dispuestos en las pólizas de crédito como sus correspondientes intereses.

La Sociedad tiene concedidas pólizas de crédito con los siguientes límites (en miles de euros):

	Año 2010		Año 2009
	Limite	Importe no dispuesto	Limite	Importe no dispuesto
Pólizas de crédito a corto y largo plazo	354.000	254.991	357.000	179.291

Los tipos de interés pagados por la Sociedad durante el ejercicio 2010 por los prestamos y pólizas de crédito suscritas con entidades de crédito se encuentran principalmente referenciados al Euribor.

15 .- Acreedores comerciales

En relación a la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio para estas primeras cuentas anuales formuladas tras la entrada en vigor de la Ley, al 31 de diciembre de 2010 un importe de aproximadamente 40 millones de euros del saldo pendiente de pago a los proveedores acumulada un aplazamiento superior al plazo legal de pago.

Este importe corresponde principalmente a deudas con suministradores de producción, comespondientes a contratos firmados con anterioridad a la entrada en vigor de la norma, includos en la partidos en la partidos de "Proveedores" del pasivo corriente del balance de situación.

El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias estables de monodos cir los operadores Omicolaes y Odificilles y Donimera Planoines y Donimera en vigor de la Ley y hasta el 31 de diciembre de 2011.

16.- Administraciones Públicas y Situación fiscal

16.1 Saldos corrientes con las Administraciones Públicas

La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente (en miles de euros):

Saldos deudores

	2010	2009
A liquidar en 2011:	17.470	17.447
Activo por impuesto diferido	509	3.419
H.P. deudora por pérdidas a compensar		9.108
Derechos por deducciones y bonificaciones	16.961	4.920
A liquidar a partir de 2012:	16.371	21.206
Activo por impuesto diferido	12.934	11.326
Derechos por deducciones y bonificaciones	3.487	9.880
Total activos no corrientes	33.841	38.653
Hacienda Pública deudora por IS		3.787
Hacienda Pública otros saldos deudores		38
Pagos a cuenta Administraciones Públicas
Total activos corrientes		3.875
TOTAL ADMINISTRACIONES PUBLICAS, SALDOS DEUDORES	33,842	42.478

Saldos acreedores

	2010	2009
Corto plazo-
Hacienda Pública, acreedora por retenciones practicadas	1.664	2.513 I
Hacienda Pública, acreedora por IS	3.353
Organismos de la Seguridad Social, acreedores	917	1.045
Hacienda Pública, acreedora por IVA	2.922	3.389
TOTAL ADMINISTRACIONES PUBLICAS, SALDOS ACREEDORES	8.856	6.947

16.2 Conciliación resultado contable y base imponible fiscal

De acuerdo con lo establecido en la ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, Antena 3 de Televisión, S.A., realizó el 26 de diciembre de 2001 la comunicación a la Agencia Estatal de la Administración Tributana de Madrid para la aplicación del Régimen de Grupo de Sociedades. Esta aplicación de nota la consideración de indefinida en tanto se cumplan los requisitos establecidos en el vigente artículo fiz la la la la con Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedados en en vigenera aniculo en en vigenera anucino

La aplicación del régimen de tributación consolidada supone que surjan saldos reciprocos entre las empresas que obluvieron beneficios y conpensaron con las pérdidas que otras empresas empresas
contabilizan en los questos de pérdicas que otras empresas del grupo aportaron, que se contabilizan en las cuentas y confesion os nas perdioas que onas est

El Impuesto sobre Sociedades se calcula a partir del resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad o eneralmente aceptados, que no necesariamente ha manifacional de lasultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible de Impuesto sobre Sociedades para el ejercicio 2010 es la siguiente:

	Miles euros
	Aumentos	Disminuciones	Total
Resultado contable antes de impuestos
Diferencias permanentes -	23,300		114.813
Donaciones y sanciones	1.981	16.479 -	6.820 1.981
Deterioros Fonda de Comercio	5.500	-	5,500
Provisiones y cuentas a pagar
Eliminación provisiones	15.818	▶	15.818
Eliminación dividendos		15 વિગેર	(15,595)
Eliminación Operaciones Intragrupo		884	(884)
Diferencias temporarias -	3.883	12.859
Con origen en el ejercicio:			(8.976)
Provisión Iltigios	977	-	: 777
Cuentas a pagar a largo plazo	2.906		2.906
Con origen en ejercicios anteriores:		P
Provisiones y cuentas a pagar	-	3.458
Provisión litigios		9.401	(3.458) (9.401)
Base imponible previa	27.182	29.338	1174658
Tipo impositivo			30%
Cuota Previs			33.797
Créditos por pérdidas a compensas			(7.664)
Créditos (débitos) con empresas del grupo
Deducciones grupo fiscal tomadas en el ejercicio 2010			(4.270)
Pagos a cuenta del ejercicio 2010			(7.993) (10.517)
Hacienda Pública acreedora por IS			3.353

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible de Impuesto sobre Sociedades para el ejercicio 2009 fue la siguiente:

	Miles euros
	Aumentos	Disminuciones	Total
Resultado contable antes de impuestos			49.683
Diferencias permanentes -	1.488	6.010	14.822
Donaciones y sanciones	819		810
Deterioros y bajas de inmovilizado	669		669
Provisiones y cuentas a pagar	-	2.740
Eliminación provisiones	-	109	(2.740)
Eliminación dividendos	l	1.434	(109)
Eliminación Operaciones Intragrupo		1.727	(1.434)
Diferencias temporarias -	12.598	108.023	(1.727)
Con origen en el ejercicio:			(95.430)
Provisión litigios	4,200	0
Cuentas a pagar a largo plazo	8.398	-	4,200 8.398
Con origen en ejercicios anteriores:
Provisiones y cuentas a pagar	-	103.736
Provisión litigios	-	477-72	(103.736)
Base imponible previa	14.006	114.038	(4,292) (50.289)
Tpo impositivo			30.00%
Cuota Previa
Créditos (debitos) con empresas del grupo			(15.087)
			5.979
Crédito por Pérdidas a Compensar			(9.108)
Deducciones grupo fiscal tornadas en el ejercicio 2009
Pagos a cuenta del ejercicio 2009			(3.787)
Hacienda Pública deudora por IS			(3.787

16.3 Impuestos reconocidos en el Patrimonio neto

El detalle de los impuestos reconocidos directamente en el Patrimonio Neto para el año 2010 es el siguiente:

	Miles de euros
	Aumentos	Disminuciones	Total
Por impuesto corrente:
Gastos de ampliación de capital
Gaslos de reducción de capital
Total impuesto corriente
Por impuesto diferido:
Con origen en el ejercicio:
Activos disponibles para la venta
Valoración de otros activos financieros		વેદ
Subvenciones
Asientos primera aplicación
Con origen en ejercicios anteriores:
Activos disponibles para la venta
Valoración de otros aclivos financieros
Subvenciones
Total Impuesto diferido		85	(95)
Total impuesto reconocido directamente en Patrimonio			(93)

El detalle para el ejercicio 2009 fue el siguiente:

	Mites de euros
	Aumentos	Disminuciones	Total
Por Impuesto corriente:
Gastos de ampliación de capital
Gastos de reducción de capital
Total impuesto corrente
Por impuesto diferido:
Con origen en el ejercicio:
Activos disponibles para la venta
Valoración de otros activos linancieros		288
Subvenciones
Asientos primera aplicación
Con origen en ejercicios anteriores:
Activos disponibles para la venta
Valoración de otros activos financieros
Subvenciones
Total Impuesto diferido		288	(288)
Total Impuesto reconocido directamente en Patrimonio			(288)

16.4 Concillación entre Resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente (en miles de euros):

	2010	2009
Resultado contable antes de impuestos	114,813	49.663
Cuota al 30%	34.444	14.899
Deducciones generadas en el ejercicio :	13.663	12.052
Por producción audiovisual	13.383	11.734
Donaciones a Entidades sin fines de fucro	253
Otras	27	234
Compensación bases imponibles negativas:		84
Otros -
Diferencias Permanentes {ver Nota 16.2)	2.046	(1.356)
Total gasto por impuesto de sociedades dei ejercicio	20.827	1.491
Ajustes imposición sobre beneficio
Aluste diferencia IS declarado	153	343
	168	343
Total gasto por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias	22.995	1.834

El desglose del gasto por impuesto de sociedades del ejercicio es el siguiente (en miles de euros):

	2010	2009
Impuesto corrente	20.134	(27.138)
Impuesto diferido	2.693	28.629
Total gasto por impuesto de sociedades del ejercicio	22.827	1.491

16.5 Activos por impuesto diferido registrados

La diferencia entre la carga fiscal imputada al ejercicio y a los ejercicios precedentes, y la carga fiscal ya pagada o que habrá de pagarse por esos ejercicios, registrada en el epígrafe "Activos por impuesto diferido" se ha originado como consecuencia de diferencias temporales derivadas de los siguientes conceptos:

EVOLUCION IMPUESTO ANTICIPADO	ldiles de euros
	2009	Adiciones	Retiros	Otros	2010
Provisión litigios	9.400	183	(2.955)		6 628
Cuentas a pagar	5.42%	982	(902)	1.361	6.863
Otros conceptos	211			124	335
Instrumentos financieros de cobertura	(288)		(95)		(383)
liotal	14.745	1.165	(3.952)	1.485	13.443

En el ejercicio 2009 fue:

EVOLUCION IMPUESTO ANTICIPADO	Miles de euros
	2008	Adiciones	Retiros	Otros	2009
Provisión litigios	11.547	1.382	(1.288	(2.241)	9.400
Cuentas a pagar	34.145	2.397	(31.121)		5.422
Otros conceptos	36€			(154)	211
Instrumentos financieros de cobertura	1.974	(288)	(1.974)		(288)
Trotal	48.032	3.491	(34.383)	(2.395)	14.745

El efecto fiscal de los ajustes de valor de los instrumentos financieros de cobertura se contabilizan en el activo no corriente siendo el importe a 31 de diciembre de 2010 de (383) milles de euros.

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance de situación por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad, incluyendo determinadas actuaciones de planificación fiscal, es probable que dichos activos sean recuperados.

En función de la estimación temporal de beneficios futuros realizada por los Administradores de la Sociedad para la compensación y utilización de estos impuestos anticipados, 12.934 miles de euros se consideran recuperables en el largo plazo mientras 509 miles de euros se entienden recuperables a corto plazo, registrándose ambos en el epigrafe "Activos por impuesto diferido". Asimismo, con base en dicha estimación temporal de beneficios futuros, los Administradores consideran que no existen dudas razonables sobre la recuperación de los importes registrados en el balance de situación adjunto, dento de los nuevo volto no legalmente establecidos.

En la evolución del activo por impuesto diferido, dentro de la columna de Otros, se ha incluido la diferencia derivada de la contabilización de la provisión por impuesto del ejercicio pasado y la declaración efectiva realizada ante las autoridades fiscales produciendo un ajuste en el impuesto anticipado de 1.485 miles de euros. Al igual, el efecto en gasto de esta diferencia, se registra en "ajustes negativos en la imposición sobre beneficios" por importe de 168 miles de euros.

Dentro de la referida diferencia se haya el ajuste derivado de la aplicación del artículo 12.3 de la LIS en relación a la participación que Antena 3 de Televisión tiene en 13 Televisión, S.L. y Unipublic, S.A., en virtud del cual, sin necesidad de la imputación contable en la cuenta de pérdidas y ganancias, se hará un ajuste (positivo o negativo según proceda) por la diferencia entre el coste de la participación minorado por las cantidades deducidas en periodos impositivos anteriores y el valor de los fondos propios de la entidad corregido en el importe de las plusvalias tácitas existentes en el momento de la adquisición y que subsistan en el de la valoración.

En los siguientes cuadros se muestran las cantidades ajustadas en el Impuesto sobre Sociedades 2009, que no fueron tenidas en cuenta para la previsión del cálculo incluidas en la Memoria de Antena 3 Televisión 2009, así como la previsión para el Impuesto sobre Sociedades 2010 (en miles de euros):

		Elerciclo 2009
									Valor en libros
Razón social	4 particip.	Capital	Fonda Rdo Total Resto ejerciclo Patrimonio patrimon lo Neto		Comercio	VTC Corregido	Coste	Deterioro del ejercicio	Deterloro acum.	Correce. ajustes 15 (distal	Art. 12.3 ાંઢિ (+ ajuste positivo a la 1991
13 Televisión. S.L.	50.00%	300	(109)	(76)	115		57	150	92		B
Unipublic, S.A.	51.00%	450	967	1.775	3.191	11.006	12.633	18.090		6.101	257	460

			Ejerciclo 2010
								Valor en libros
Razón Social	particip	Capilal	Rdo Ejercicio	Resto	Total patrimonio Patrimonio	Fondo de Comercio Nelo	VTC Correg.	Costa	Deterioro del ejercicio	Deterioro acum.	Correct. ajustes IS filial	Art 1.2.3 દાદ (4 ajuste positivo a la [3]	Daterioro fiscal acura.	Daterioro fiscal 2010	Pendiente Incorpo- ración
13 Televisión. S.L.	50,00	300	104	(185)	220		110	150		92		52	P	52	(52)
Unipublic, 5.4	51,00	450	578	2.741	3.769	11.006	12,928	18.090		6.101	79	1.017	(460)	557	(1.017)

A 31 de diciembre de 2010 la Sociedad tiene deducciones pendientes de aplicar por importe de 20.398 miles de euros que se encuentran activadas.

16.6 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2010 la Sociedad tiene abiertos a inspección los ejercicios 2005 y siguientes del Impuesto sobre Sociedades y demás impuestos que le son de aplicación. Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarian de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.

16.7 Otra información

Durante el ejercicio 2008, la Sociedad adquirió inmovilizado en los téminos establecidos en el art. 36.ter LIS redacc L24/2001 para el cumplimiento de la reinversión de los beneficios extraordinarios por la sociedad del grupo Uniprex Televisión, S.L. Unipersonal, en la transmisión de la participación de una sociedad. De dicha reinversión (499.950 euros) surgió y se aplicó en 2008 una deducción por importe de 42 miles de euros.

El referido inmovilizado permanece en funcionamiento en el patrimonio de Antena 3 de Televisión, S.A., según lo establecido en el art. 42.8 RDL 4/2004 del Impuesto sobre Sociedades.

De la misma manera, en el ejercicio 2009, la Sociedad acredita la citada deducción por reinversión de beneficios extraordinarios derivada de la transmisión de la sociedad Gloway Broadcasting Services, S.L., cumpliendo dicha participación los requisitos establecidos en el art. 42. En el propio año 2009, la sociedad adquirió inmovilizado en los términos establecidos en el referido artículo para el cumplimiento de la reinversión por importe de 6.414 miles de euros y acredita sin aplicar el importe de 46 miles de euros.

Este inmovilizado permanece en funcionamiento en el patrimonio de Antena 3 de Televisión, S.A.

17.- Moneda extranjera

El detalle de los saldos y transacciones en moneda extranjera más significativos, valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio medio, respectivamente, son los siguientes (en miles de euros):

	2010	2009
Cuentas a Cobrar	1.691	1.282
Cuentas a Pagar	28.524	26.024
Ventas	2.247	2.030
Compras	ਦੇਨੇ 450	50.968

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado del ejercicio 2010, por clases de instrumentos financieros, es el siguiente (en miles de euros):

	Por transacciones liquidadas en el ejerciclo	Por saldos pendientes de vencimiento	Total
l Deudores comerciales	80	158	237
Total activos financieros	80	1581	237
Acreedores comerciales	219	(1.568)	(1.349)
Total pasivos financieros	219	(1.568).	(1.349)

Los datos para el ejercicio 2009 fueron los siguientes (en miles de euros):

	Por transacciones liquidadas en el ejercicio	Por saldos pendientes de vencimiento	Total
Deudores comerciales	(147)	(94)	(241)
Total activos financieros	(147)	(94)	(241)
Acreedores comerciales	(9)	(146)	(156)
Total pasivos financieros	(9)	(146)	(158)

18.- Ingresos y gastos

18.1 Importe neto de la cifra de negocios

La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a los ejercicios 2010 y 2009, distribuida por categorías de actividades y por mercados geográficos, es la siguiente (en miles de euros):

Actividad	2010	2009
Venlas de publicidad	630.808	555.303
Itota	630.808	555,303

Mercados geográficos	2010	2009
España	629.716	550.118
Resto países de la Unión Europea	ਰੇਰੇਰੋ	3.953
Otros países no Unión Europea	ರಿತ	1,232 1
Ilotal	630.808	556.303

18.2 Aprovisionamientos

El detalle de este epígrafe de los ejercicios 2010 y 2009 es el siguiente:

Miles de euros	2010	2009
Emisión de programas de producción propia	159.776	152 593
Servícios de producciones externas	159,701	143.750
Derechos de emisión de programas	119,876	104.369
Derechos de retransmisiones		19.265
Actuaciones y colaboraciones de artistas	9.523	9.759
Otros consumos	12,294	20.183
Incorporación a existencias	(168.089)	(147,001)
Total	293.081	302,917

La cuenta "lncorporación a existencias" recoge los gastos incurridos en la realización de programas que, conforme a los procedimientos de la Sociedad, son activados y posteriormente considerador de acuerdo con los criterios descritos en la Nota 4.5.

Del total de Aprovisionamientos, 32 millones de euros corresponden a compras en otros países de la Unión Europea (27 millones de euros en 2009) y 19 millones de euros, aproximadamente. (32 millones de euros en 2009) a compras realizadas en palses fuera de la Unión Europea, principalmente en Estador Unidos.

18.3 Cargas sociales

El detalle de este epigrafe de los ejercicios 2010 y 2009 es el siguiente:

Miles de euros	2010	2009
Seguridad social cargo empresa	9.005	11.526
l Otras cargas sociales	2.061	1.893
Total	11.086	13.419

18.4 Otros gastos de explotación

Los saldos recogidos en este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2010 y 2009 presentan el siguiente desglose:

Miles de euros	2010	2009
Arrendamientos y cánones	45,533	40.179
Trabajos realizados por otras empresas	34.664	18.313
Comunicaciones	9.289	10.182
Publicidad y propaganda	7.882	5.758
Derechos de autor y otros gastos	54.675	78.219
Total	151.993	152.651

El epigrafe "Arrendamientos y cánones" recoge, entre otros y como conceptos más significativos, los importes pagados a Retevisión I, S.A. en concepto de canon por la distribución de la señal audiovisual y la aprilodavos, nos mipo de los operadores de telecomunicaciones a la financiación de la Corporación RTVE.

En el epígrafe "Derechos de autor y otros gastos" se incluye la variación de la provisión para insolvencias. En el ejercio 2010 no ha habido dotación (5.258 milles de euros en 2009) y su apicadon para manericas. En en
euros en 2010 (1.152 milles de purso en 2000) euros en 2010 (1.152 miles de euros en 2009)

18.5 Ingresos y gastos financieros

El importe de los ingresos y gastos financieros calculados por aplicación del método del tipo de interés efectivo ha sido el siguiente (en miles de euros):

	2010	2009
Ingresos financieros Gastos financieros	17.893 4.640	4.729 11.143

Del total de ingresos financieros del año 2010, 15.595 milles de euros (1.740 en 2009) corresponden a dividendos percibidos por A3TV de sus filiales (véase Nota 8.3).

Del total de gastos financieros del año 2009, 2.292 miles de correspondieron al efecto del contrato de permuta financiera sobre el precio de la acción.

19.- Operaciones y saldos con partes vinculadas

19.1 Operaciones con vinculadas

El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante los ejercicios 2010 y 2009 es el siguiente (en miles de euros):

	740 10		ARUS
	Empresas del grupo	Empresas asociadas	Empresas del grupo	Empresas asociadas
Ventas	470.791	1.902	18,042	8 422
Compras y recepción de servicios	5.360	10.348	25,920	10.951
Intereses devengados pero no pagados	289	3	003	20
Intereses devengados pero no cobrados	2.116	0	2.194	5
Garantias y avales (otorgados y recibidos)	7.644	25	24 321	65
Dividendos recibidos	15.595		1.434	306

Adicionalmente a estas operaciones, la Sociedad, a lo largo del ejercicio 2010, ha vendido y comprado espacios publicitarios a empresas vinculadas por importes de 1.608 miles de euros (3.611 miles de euros en 2009) y 1.210 miles de euros respectivamente, a través de agencias de publicidad.

19.2 Saldos con vinculadas

El importe de los saldos en balance con vinculadas, al 31 de diciembre de 2010 y 2009, es el siguiente:

		2010	2009
	Empresas	Empresas	Empresas	Empresas
	del grupo	asociadas	del grupo	asociadas
Inversiones a largo plazo
Instrumentos de patrimonio	2.092	6.838	2.847	12.190
Créditos a empresas	362.014		356.612
Deudores comerciales:	149.427	711	4.674	2.450
Inversiones a corto plazo	27.391		32.726
Antena 3 Directo, S.A.U.	10.000		10.000
Atres Advertising, S.L.U.	6.378		10.024
Antena 3 Televisión Digital Terrestre de Canarias. S.A.	2.580		4.918
Antena 3 Films, S.L.U.	1.958
VNews Agencia de Noticias, S.L.	1.877		515
Antena 3 Editorial. S.A.U.	1.766		1.487
Uniprex. S.A.U.	907		4.084
Movierecord Cine, S.A.U.	906		499
Antena 3 Multimedia, S.L.U	271		463
Otras empresas	753		741
Deudas a corto plazo	155.814	3.751	115.630	4.201
Publicidad 3, S.A.U.	70.619		70.505
Uniprex, S.A.U.	34.701		25.499
Antena 3 Films, S.L.U.	10.986
Antena 3 Directo, S.A.U.	10.705		10.706
Atres Advertising, S.L.U.	10.679
Antena 3 Editorial, S.A.U.	9.182		6.405
Fundación Antena3	1.378		1.543
Movierecord Cina, S.A.U.	1.053
Unipublic, S.A.		3.701		4.151
Otras empresas	6.511	50	972	50
Acreedores comerciales:	5.480	3.368	15.428	3,244

La Sociedad tiene concedidos dos préstamos participativos a Publicidad 3, S.A. Unipersonal, por un importe máximo de 334.000 miles de euros, de los que se hallan dispuestos 329.130 miles de euros. Asimismo, tiene concedido un préstamo a largo plazo a Antena 3 Films, S.L. Unipersonal, con un limite de 100.000 miles de euros, de los que, al cierre del ejercicio 2010, se encuentran dispuestos 90.200 miles de euros (73.093 miles de euros en 2009) (véase Nota 8.3).

La comercialización del servicio de publicidad en televisión se ha venido gestionando desde la sociedad del grupo Atres Advertising, S.L. Unipersonal, desde la creación de la misma. Desde el uno de abril de 2010. Antena 3 de Televisión, S.A. tomó la decisión de comenzar a facturar este servicio desde la sociedad Atres Advertising, S.L. Unipersonal, siguiendo el modelo de comercialización más extendido en el sector de la publicidad en televisión, por lo que Antena 3 de Televisión, S.A. factura a dicha sociedad del grupo la venta de espacios publicitarios. Este hecho explica la variación que han experimentado en la Sociedad el saldo de los epigrafes "Clientes por ventas y prestación de servicios" y "Clientes, empresas del grupo y asociadas".

Los saldos deudores y acreedores con las sociedades con las que se tiene la intención de realizar o liquidar la inversión en el corto plazo, han sido considerados para estimar el valor de liquidación y considerar el riesgo total de la inversión de Antena 3 de Televisión, S.A. en dichas sociedades.

La Sociedad realiza una gestión centralizada de su tesorería y de la de su grupo de entidades dependientes (véase Nota 19.5).

19.3 Retribuciones al Consejo de Administración y a la alta dirección

Las retribuciones devengadas durante el ejercicio 2010 en concepto de retribuciones, dietas de asistencia y primas de seguros de vida por los miembros anteriores y actuales del Consejo de Administración de la Sociedad, (compuesto por dos mujeres y nueve hombres) han ascendido a 2.043 miles de euros, 668 milles de euros y 15 miles de euros, respectivamente. En el ejercicio 2009 los importes ascendieron a 5.795 miles de euros, 670 miles de euros y 16 miles de euros, respectivamente.

La remuneración en concepto de sueldos y primas de seguros de vida por los miembros de alla dirección que no son consejeros durante el ejercicio 2010 ha ascendido a 3.307 miles de euros y 26 miles de euros, respectivamente (4.382 miles de euros y 27 miles de euros, respectivamente, en 2009).

La Sociedad no tiene concedidos préstamos o anticipos a los miembros de su Consejo de Administración y de la alta dirección, ni ha suscrio compromisos con los mismos de su consejo de Auministración y de la
de jubliación, indempización e esmendo de escama de complementos de pensiones de jubilación, indente compremios obrilismos en materia de continión de consejeros y directivos, consejeros y directivos.

19.4 Detalla de participaciones en sociedades con actividades similares y realización por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de los Administradores

De conformidad con lo establecido en el articulo 229 y siguientes del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) se incluye la siguiente información:

A) Según las comunicación efectuadas por cada uno de los Consejeros, a 31 de diciembre de 2010, ni los Consejeros ni las personas virosadas plos participaban, directa ni indirectamente, en el copital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el l'airemante, el l'aire l'airea de l'ai Antena 3 de Televisión, S.A. y de las empresas de su Grupo.

B) En cuanto a la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Antena 3 de Thismo, allabojo o complementario de l'orientado comunicada a la Sociedad por los Consejeros a 31 de diciembre de 2010 es la siguiente:

Don Nicolas Abel Bellet de Tavernost:

Actividad	la actividad	Sociedad a través de la cual se presta Cargo o función que, en su caso, desempeño en la sociedad
Televisión	RTL GROUP, S.A.	l Miembro del Comité de Gestión de operaciones
Felevisión	/ MÉTROPOLE TELEVISION. S.A*	l Presidente de la Comisión Ejecutiva

Don Marco Drago:

Actividad	presta la actividad	¡ Sociedad a través de la cual se Cargo o función que, en su caso. desempeño en la sociedad
Sociedad holding de compañías de producción ZODIAK ENTERTAINMENT, S.A. Consejero

Don Silvio González:

Actividad	Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargo o función que, en su caso, desempeñe en la sociedad
Publicidad	ATRES ADVERTISING, S.L.U.	Representante del Administrador Unico (Antena 3 de Television, S.A.)
Televisión	ANTENA 3 CANARIAS . S.L.U.	Representante del Administrador Unico (Antena 3 de Television, S.A.)
Comercial	ANTENA 3 EVENTOS, S.L.U.	Representante del Administrador Unico (Antena 3 de Television, S.A.)
Producción audiovisual	ANTENA 3 FILMS, S.L.U.	Representante del Administrador Unico (Antena 3 de Television, S.A.)
Comercial	ANTENA 3 MULTIMEDIA, S.L.U.	Representante del Administrador Unico (Antena 3 de Television, S.A.)
Producción de spots	GUADIANA PRODUCCIONES, S.A.U.	Representante del Administrador Unico (Antena 3 de Televisión, S.A.)
Publicidad en salas de cine	MOVIERECORD CINE, S.A.U.	Representante del Administrador Unico (Antena 3 de Television, S.A.)
Gestión de derechos	MUSICA APARTE. S.A.U.	Representante del Administrador Unico (Antena 3 de Televisión, S.A.)
Publicidad y radio	PUBLICIDAD 3, S.A.U.	Representante del Administrador Unico (Antena 3 de Televisión, S.A.)
Radio	UNIPREX, S.A.U	Representante del Administrador Unico (Publicidad 3, S.A.U.)
Televisión	ANTENA 3 TELEVISION DIGITAL TERRESTRE DE CANARIAS , S.A.U.	Representante del Administrador Unico (Uniprex, S.A.U.)
Television	UNIPREX TELEVISION, S.L.U
Televisión	UNIPREX VALENCIA TV, S.L.U.	Representante del Administrador Unico (Uniprex, S.A.U.)
Television	UNIPREX TELEVISION DIGITAL TERRESTRE DE ANDALUCIA , S.L.	Representante del Administrador Unico (Uniprex, S.A.U.) Representante del Administrador Unico (Uniprex, S.A.U.)
Radio	RKOR RADIO, S.L.U.	Representante del Administrador Unico (Uniprex, S.A.U.)

Don Elmar Heggen:

Actividad	Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargo o función que, en su caso, desempeñe en la sociedad
Televisión	RTL GROUP. S.A.	Director Financiero ejecutivo y Director Central Corporativo y de actividades en Luxemburgo
Sociedad Holding Televisión y Radio	CLT-UFA, S.A.	Consejero
Sociedad Holding Radio	IMMOBILIERE BAYARD D'ANTIN, S.A.	Consejero
Radio en Bélgica	INADI, S.A.	Consejero
Radio en Francia	IP FRANCE S.A.	Consejero
Televisión	RTL 9, S.A.	Consejero
Televisión en Bélgica	RTL Belgium S.A.	Consejero
Sociedad Holding	RTL GROUP CENTRAL AND EASTERN EUROPE. S.A.	Consejero
Sociedad Holding Televisión y Radio	RTL GROUP GERMANY, S.A.	Consejero
Sociedad Holding	RTL GROUP CENTRAL AND EASTERN EUROPE. GMBH	Presidente ejecutivo
Radio en Alemania	RTL RADIO BERLIN GMBH	Director General
Radio en Alemania	RTL RADIO DEUTSCHLAND GMBH	Director General
Televisión in Alemania	RTL TELEVISION GMBH	Director General
Sociedad Holding Produccion	FREMANTLEMEDIA S.A.	Presidente del Consejo de Administración
Television en Grecia	ALPHA SATELLITE TELEVISION S.A.	Consejero
Television en Grecia	PLUS PRODUCTIONS S.A.	Consejero
Sociedad Holding	RTL GROUP DEUTSCHLAND GMBH	Director General
Sociedad Holding	RTL GROUP VERMOGENSVERWALTUNG GMBH	Director General
Production	RTL GROUP SERVICES GMBH	Director General
Production	UFA FILM UND FERNSEH GMBH	Director General
Sociedad Holding	RTL TV D.O.O.	Consejero
Radio in France	EDIRADIO, S.A.	Miembro de la Comisión de Supervision
Televisión en Francia	METROPOLE TELEVISION S.A.	Miembro de la Comisión de Supervisión
Sociedad Holding	AUDIOMEDIA INVESTMENTS, S.A.	Presidente del Consejo de Administración
Broadcasting	BROADCASTING CENTER EUROPE. S.A.	Presidente del Consejo de Administración
Seguros	MEDIA ASSURANCES S.A.	Presidente del Consejo de Administración
Servicios técnicos	MEDIA PROPERTIES Sarl	Presidente del Comité de Gestión
Sociedad Holding Television y Radio	RTL NEDERLAND HOLDING BV.	Presidente de la Comisión de Supervisión
Sociedad Holding	BERTELSMANN CAPITAL INVESTMENT, S.A. SICAR	Consejero
Sociedad Holding	CONTENT UNION, S.A. (hasta 27 de julio de 2010)	Consejero

En relación con estas actividades de los mencionados consejeros debe hacerse constar lo siguiente:

1.- En todos los casos los Consejeros dominicales desempeñan su actividad profesional en sociedades que forman parte de los grupos empresariales de sus respectivos accionistas de referencia, a los que representan en el Consejo de Administración de Antena 3 de Televisión, S.A.

2 - En el momento de su nombramiento por la Junta General de accionistas se informó sobre la relación existente entre los mencionados consejeros dominicales y los accionistas que en cada caso proponían sus nombramientos y a los que por fanto quedaban asociados como consejeros externos dominicales.

3 - En el caso del Consejero Delegado, don Silvio González, consejero ejecutivo, todas las actividades profesionales que se recogen se desarrollan en sociedades pertenecientes al Grupo Antena 3, sin que exista por tanto una situación de compelencia, y además en todos los casos actúa como representante de la persona jurídica titular del cargo de Administrador único, que puede ser la misma Antena 3 de Televisión, S.A. o alguna de su sociedades filiales. Cada una de estas filiales tiene su propio equipo de gestión.

4 .- La inclusión de estos datos en las Cuentas Anuales de la Sociedad cumple con lo establecido en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital sobre comunicación a la Junta General y aprobación expresa,

19.5 Estructura financiera

Tal y como se menciona en la Nota 1, la Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes. Mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio.

La financiación externa es bàsicamente obtenida por la Sociedad, siendo la misma la que gestiona las operaciones financieras del resto del grupo, lo cual incluye tanto operaciones de financiación como de gestión de activos (véase Nota 19.2).

20. Otra información

20.1 Personal

El número medio de empleados durante el ejercicio 2010 ha ascendido a 787 personas en 2009). Su distribución por categorías profesionales es la siguiente:

	2010
Categoria profesional	Mujeres	Hombres
Alta dirección		0
Directivos	42	70
Técnicos	208	229
Administralivos	50	15
Resto	96	67
Total	397	390

El número de empleados a cierre de ejercicio 2010 ha ascendido a 783 personas. Su distribución por sexos y categorías profesionales es la siguiente:

	2010
Categoria profesional	Mujeres	Hombres
Alta dirección		9
Directivos	40	70
Técnicos	227	206
Administralivos	45	B
Resto	105	72
Total	4181	365

En el número de empleados de Alta Dirección se incluyen dos consejeros.

El detalle del número medio de empleados del año 2010 con una discapacidad superior al 33%, por categorías profesionales, es el siguiente:

Categoria profesional	2010
Técnicos Otros
Total

20.2 Honorarios de auditoria

Durante los ejercicios 2010 y 2009, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Deloïtte, S.L., o por una empresa del mismo grupo o vinculada con el auditor han sido los siguientes (en miles de euros):

	Auditoria de cuentas	Servicios relacionados con la auditoria	Asesoramiento fiscal	Ofros servicios
Eiercicio 2010	205	146		17
Ejercicio 2009	205			302

En el Informe Anual de Gobiemo Corporativo se ofrece una descripción del trabajo del Comité de Auditoría, que incluye una explicación sobre cómo se garantizan la objetividad y la independencia del auditor cuando los auditores prestan otros servicios distintos de la auditoría.

20.3 Acuerdos fuera de balance

La Sociedad tiene prestados avales a terceros ante entidades financieras según el siguiente detalle:

Miles de euros	2010	2009
Empresas del grupo y asociadas	7.669	24.386
Otros avales y garantias	7.090	13.259
Total	14.759	37.645

Los Administradores de la Sociedad estiman que los pasivos no previstos al 31 de diciembre de 2010 que pudieran originarse de los avales prestados, si los hubiera, no serían significativos.

21.- Hechos posteriores

No se ha producido ningún hecho significativo entre la fecha del cierre del ejercicio y la de formulación de las cuentas anuales de la Sociedad.

Antena 3 de Televisión, S.A.

D

Informe de gestión

Ejercicio 2010

ANTENA 3 DE TELEVISIÓN, S.A. INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2010

Evolución del negocio y situación de la compañía

Como es sabido, el comportamiento de la principal fuente de ingresos de Antena 3 de Televisión S.A., la publicidad, está fuertemente condicionado por la evolución de la actividad económica. Por esta razón, el entorno no ha resultado favorable en los últimos años, a partir de la crisis financiera y económica que se inició en el ya lejano verano de 2007 y que ha afectado de lleno a la economia española. Si en el año 2008 el PIB tuvo un crecimiento muy modesto, 0,9%, en 2009 se desplomó, retrocediendo un 3,7%. De acuerdo con el avance de la Contabilidad Trimestral de INE, el PIB se contrajo el 0.1% en el conjunto del año 2010.

Todo ello tuvo un efecto inmediato en el mercado de publicidad en televisión, que cayó el 27,8% en el conjunto de 2008 y 2009. Una reducción tan significativa se tradujo, como no podía ser de otra forma, en un deterioro de los márgenes de los operadores de televisión abierto. A pesar de ello, Antena 3 de Televisión, S.A. continuó presentando unos resultados muy positivos y una situación financiera muy saneada. El mejor tono de la actividad económica interna favoreció una evolución positiva del mercado de publicidad en televisión durante el ejercicio 2010 hasta alcanzar un crecimiento del 4,3%, según estimaciones internas.

De acuerdo con el nuevo modelo de televisión pública de ámbito nacional, a finales de 2009 TVE comenzó a reducir sus espacios publicitarios hasta eliminarlos totalmente al inicio de 2010. Este cambio, que había sído insistentemente solicitado por todos los operadores comerciales de televisión, ha permitido que todos ellos, incluida Antena 3 de Televisión, S.A., hayan tenido la posibilidad de incrementar significativamente sus ingresos publicitarios.

Por otra parte, durante el año 2010 ha culminado el despliegue de la televisión digital terrestre en España, suprimiéndose definitivamente la distribución de señales analógicas de televisión a principios del mes de abril. Durante el verano, de acuerdo con lo previsto, se otorgaron los nuevos canales digitales a todos los operadores, de modo que todos disponemos de un múltiplex completo con capacidad para la emisión de cuatro canales de televisión. Queda así configurada la totalidad de la oferta en TDT, que comprende 25 canales nacionales en abierto y 3 canales nacionales de pago. A ellos se une la muitiple oferta autonómica, local y de televisiones públicas.

Como consecuencia del incremento en el número de canales, la audiencia de los tradicionales ha continuado erosionándose durante el año 2010. Así, el canal principal, Antena 3, ha registrado una audiencia media anual del 11,7%, frente al 14,7% de año precedente. Por el contrario, los canales complementarios, Neox, Nova y Nitro, a partir de finales de agosto, han sido los de mayor éxito, habiendo alcanzado una cuota conjunta del 4,1%, frente al 1,9% del año anterior. Gracias a ellos, la audiencia total ha alcanzado 15,8%, solamente un 0,8% por debajo de la del año 2009. Debe recordarse, que la estrategia de espacios publicitarios únicos para los cualro canales permite aprovechar comercialmente la audiencia de todas las cadenas en la misma proporción.

Por todo ello, el importe neto de la cifra de negocio de la Sociedad ha sido de 631 millones de euros frente a 555 millones de euros del ejercicio anterior, lo que supone un incremento del 13,7%, muy superior al del mercado en su conjunto. Los otros ingresos de explotación han sido 26 millones de euros, frente a 49 millones de euros en 2009, afectados por la situación económica adversa.

Se ha continuado controlando de modo estricto los costes, de modo que los gastos de explotación se han reducido en un 2,4%, lo que ha permitido más que duplicar el resultado de explotación, que ha pasado de 57 millones de euros en 2009 a 123 millones de euros en el ejercicio 2010.

El resultado antes de impuestos ha sido de 115 millones de euros frente a 50 millones de euros en el ejercicio anterior. Una vez deducida la estimación del impuesto de sociedades, se ha obtenido un resultado del ejercicio de 92 millones de euros frente a 48 millones de euros en el ejercicio anterior.

Acontecimientos importantes para la sociedad ocurridos después del cierre del ejercicio

No se ha producido ningún hecho significativo entre la fecha de cierre del ejercicio y la de formulación de las cuentas anuales de la Sociedad.

Evolución previsible de la actividad de la Sociedad

Las expectativas sobre la evolución económica española para el año 2011 no son positivas, aunque casi todos los especialistas e instituciones de análisis económico prevén una tendencia ligeramente positiva en la demanda interna. En este contexto, las previsiones sobre el mercado publicitario son favorables, especialmente para el medio televisión y para Internet.

Por el lado de la audiencia, la oferta de contenidos que se ofrece en los cuatro canales es muy variada y competitiva. Si a ello se une que la transición a la nueva oferta de TDT ha sido muy positiva para los canales Neox, Nova y Nitro, las perspectivas son favorables para este ejercicio. El reforzamiento de la programación será un objetivo fundamental para mantener el alto grado de competitividad que ya tiene Antena 3.

Se complementará esta estrategia con desarrollos adicionales de todas las actividades relacionadas con Internet y en cualquier nueva modalidad de difusión de contenidos audiovisuales. Utilizando las más avanzadas herramientas tecnológicas, se aprovechará el gran valor de la marca Antena 3 y la gran capacidad de creación y promoción de contenidos que ya se ha empezado a demostrar a lo largo del año 2010.

Actividades en materia de investigación y desarrollo

La Sociedad no desarrolla directamente actividades específicas de investigación y desarrollo. No obstante, mantiene un proceso permanente de inversión en todas las nuevas tecnologías que son de aplicación en los ámbitos de ingeniería, sistemas y distribución de contenidos. En este terreno Antena 3 de Televisión, S.A. dispone y utiliza la más moderna tecnología, lo que le permite estar en vanguardía en el despliegue de actividades digitales y en Internet.

Adquisiciones de acciones propias

Durante el ejercicio 2010 no se ha llevado a cabo ninguna operación con acciones propias. Por ello, se ha mantenido constante una autocartera compuesta por 10.555.640 acciones, con un valor nominal de 0,75 euros cada una de ellas, representativas del 5% del capital social.

Uso de instrumentos financieros de la sociedad y principales riesgos financieros

La Sociedad realiza operaciones con instrumentos financieros cuya naturaleza es la de la cobertura del riesgo de tipo de cambio de las compras de derechos de emisión que se producen en el ejercicio.

A 31 de diciembre de 2010 la Sociedad tiene constituidos instrumentos de cobertura de sus posíciones patrimoniales sobre operaciones en moneda extranjera por importe de 40.235 miles de dólares, a un cambio medio ponderado de 1,3564 (Euro/USD). El valor razonable neto de estos instrumentos financieros de cobertura al cierre del ejercicio ascendía a 930 miles euros de activo financiero y 444 miles de euros de pasivo financiero.

La Sociedad tiene establecidos los sistemas de gestión de riesgos necesarios para asegurar que las transacciones en los mercados se realizan de acuerdo con las políticas, normas y procedimientos establecidos y todas las operaciones se realizan dentro de los limites aprobados en cada caso. Los principales riesgos financieros de la Sociedad son:

a) Riesgo de tipo de cambio. Los riesgos de tipos de cambio se concentran, fundamentalmente, en los pagos a realizar en mercados internacionales por adquisición de derechos de emisión. Con el objetivo de mitigar el riesgo de tipo de cambio, la Sociedad sigue la política de contratar instrumentos de cobertura, fundamentalmente seguros de cambio.

b) Riesgo de liquidez. La Sociedad mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de líneas de crédito e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades de financiación en base a las expectativas de evolución de los negocios.

c) Riesgo de crédito. La Sociedad no tiene riesgo de crédito significativo ya que el perfodo medio de cobro a clientes es muy reducido y se exige aval para las ventas con cobro aplazado. Las colocaciones de tesorería o contratación de derivados se realizan con entidades de elevada solvencia.

Información adicional de acuerdo con el Artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores

La estructura de capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con Indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje de capital social que represente

El capital social de Antena 3 de Televisión, S.A. está compuesto por 211.112.800 acciones de 0,75 euros de valor nominal cada una, todas ellas de una misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas por anotaciones en cuenta y tienen los mismos derechos.

Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores

No hay restricciones legales ni estatutarias para la adquisición o transmisión de las acciones representativas del capital social con excepción de las especialidades establecidas por la Ley 7/2010 de 31 de marzo, General de la Comunicación Audiovisual.

Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

No existen restricciones para el ejercicio de los derechos de voto.

Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas, excluidos los Consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% Total sobre el capital social
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	94.123.471		44.58
UFA FILM UND FERNSEH GMBH (*)	43.264.558		20,49

(*) RTL GROUP COMMUNICATIONS, S.L., que era la anterior titular de las acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., ha sido absorbida en 2009 por UFA FILM UND FERNSEH GMBH, por lo que ésta ha pasado a ser la titular de las acciones de A3TV

Miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos Número de derechos de voto directos	de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSE MANUEL LARA BOSCH	157.000	413.000	0.270
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	82		0.000

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de l voto
LABOGAR, S.A.	413.000	0 196
% total de derechos de voto en poder del Consejo de Administración

B

Los pactos parasociales

Tras la absorción de RTL Group Communication, S.L.U. por UFA FILM UND FERNSEH GMBH UNIPERSONAL, el cumplimiento de los pactos que se resumen en el apartado A) corresponde ahora a esta última.

A).- Tal y como se recoge en el Informe de Gobierno Corporativo del año 2010 tras la admisión a negociación en Bolsa de las acciones de la compañía, el 29 de octubre de 2003, Grupo Planeta- de Agostini, S.L (entonces denominada Kort Geding, S.L.) comunicó los pactos suscritos por ésta, Planeta Corporación, S.R.L. y DeA Multicom, S.L. con RTL Group Communications, S.R.L. y RTL Group, S.A. con fecha 30 de junio de 2003, en virtud de los cuales las partes adoptaban, en relación a A3TV, acuerdos referentes a:

• La estabilidad accionarial de la compañía y el otorgamiento de derechos recíprocos de adquisición de sus participaciones.
• Compromiso de no control o control por un tercero de A3TV.
• Acuerdos de gestión de la Sociedad y programa de retribución variable y fidelización de directivos.

El 27 de junio de 2007 las partes firmantes del anterior acuerdo suscriben un complemento de ampliación, en virtud del cual le otorgan una duración indefinida, con posibilidad de resolución por cualquiera de las partes a partir de 30 de junio de 2009 y ratifican su contenido, con excepción de aquéllas cláusulas que hayan quedado sin efecto por transcurso del tiempo o por cambiar las circunstancias que llevaron a su inclusión.

B) - Por otra parte, el 25 de mayo de 2005 Kort Geding, S.L. comunicó el acuerdo suscrito por sus socios para la fusión mediante la absorción de Grupo Planeta- De Agostini, S.L. y DeA Multicom, S.L. por Kort Geding, S.L., así como su intención de cambiar la denominación de ésta por la actual de Grupo Planeta de Agostini, S.L.

En esa misma fecha, los socios de Kort Geding, S.L. comunicaron el texto integro del acuerdo suscrito por Planeta Corporación, S.R.L., De Agostini Invest, S.A., De Agostini International, B.V. y DeA Multioom, S.L. relativo a la reestructuración empresarial del Grupo en España.

En el citado acuerdo las partes:

• · Ratifican los pactos que habían suscrito en mayo de 2003 con RTL y el Banco Santander (que ya no es accionista de la Sociedad).
• · Declaran su intención de no alterar la representación de las mismas en el Consejo de Administración de A3TV y de no adquirir individualmente nuevas participaciones de ésta.
• · Establecen determinadas normas para adoptar decisiones relativas a A3TV (propuestas de designación de cargos y representantes, pacto de no competencia, medidas a adoptar en caso de desacuerdo entre las partes, etc.)

El 20 de diciembre de 2005 De Agostini Communications, S.A. comunica, en relación con el acuerdo suscrito el 25 de mayo de 2005 (antes citado), que De Agostini Invest, S.A. ha sido objeto de una operación de escisión y disolución y que, como consecuencia de ésta, las acciones de Grupo Planeta- De Agostini, S.L. (titular directo de las acciones de A3TV de las que De Agostini Invest, S.A. era propietaria), han sido adjudicadas a la sociedad luxemburguesa De Agostini Communication, S.A.

Las normas aplicables al nombramiento y sustitución del los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la sociedad

Son las que figuran en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, En consecuencia, el nombramiento del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante Ley de Sociedades de Capital) y en los Estatutos. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede designar, de entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Las personas que se propongan para el cargo de Consejero tienen que reunir los requisitos que en cada momento establezcan las disposiciones legales vigentes y los Estatutos Sociales, además de gozar de reconocido profesional y de poseer los conocimientos y la experiencia adecuados para el desempeno del cargo.

No pueden ser Consejeros de la Sociedad quienes se hallen incursos en las prohibiciones y en las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable.

Las propuestas de nombramiento o de reelección de los Consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, deben ir precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El plazo estatutario de duración del cargo de consejero es de seis años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente por periodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará una vez se haya celebrado la siguiente Junta General o haya concluido el término legal para la convocatoria de la Junta General Ordinaria.

Los Consejeros designados por cooptación deberán ser ratificados en su cargo en la primera Juntá General que se celebre con posterioridad a su designación.

Los Consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando comuniquen su dimisión a la Sociedad y cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados.

En cuanto a la reforma de los Estatutos Sociales es una competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas (artículo 16.6 de los Estatutos Sociales), y se nge por lo dispuesto en los articulos 286 a 290 de la Ley de Sociedades de Capital, sin ninguna especialidad.

Exige la concurrencia de los siguientes requisitos establecidos en la Ley:

• Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación de la misma.
• Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto integro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
• Que el acuerdo sea adoptado por la Junta, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 194 y 201 de la Ley de Sociedades de Capital.
• Que en el caso de que el acuerdo consista en el cambio de la denominación social, de domicilio, de sustitución o cualquier modificación del objeto social, se publicarán en la página web de la sociedad o, en el caso de que no exista, se anunciarán en dos periódicos de gran circulación en la provincia o provincias respectivas.
• Que el acuerdo se haga constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones

Tanto la Comisión Delegada como el Consejero Delegado tienen delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables.

La Junta General de accionistas no ha adoptado ningún acuerdo que permita la emisión de nuevas acciones de la sociedad y por tanto no existe facultad de ejecución al respecto de la que disponga ni el Consejo de Administración ni ninguno de sus miembros.

En cuanto a las operaciones de compraventa con las acciones de la propia sociedad hay que remilirse a lo decidido por la Junta General Ordinaria celebrada el 24 de marzo de 2010, que adoptó el siguiente acuerdo

"Autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones de Televisión, S.A por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente, de conformidad con el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, delegando en el Consajo de Administración las facultades que sean necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta General a este respecto.

El régimen de adquisición de estas acciones propias será el siguiente:

• Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posee Antena 3 de Televisión, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda del máximo legal autorizado por la Ley en cada momento.
• Que la adquisición, comprendidas todas las acciones que la Sociedad o quien actúe por su cuenta hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.
• √ Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.
• √ Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento al valor de cotización, ajustándose las operaciones de adquisición a las normas y costumbres de los mercados de valores.

Expresamente, se autoriza que las acciones adquiridas por la Sociedad o sus filiales en uso de esta autorización pueda destinarse, en todo o en parte, para su entrega a beneficiarios de futuros planes de retribución o que sean consecuencia del ejercicio de derechos de opción en beneficio de trabajadores, empleados o administradores de la sociedad. Se hace constar expresamente la finalidad de esta autorización a los efectos previstos en el artículo 75, apartado 1º, de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autonzación objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar estas facultades a favor de la Comisión Delegada, del Consejero Delegado o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime pertinente.

La duración de la presente autorización será de cinco años, contados a partir de la fecha de celebración de esta Junta General, quedando sin efecto, en la parte no ejeculada, la que fue otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de accionistas, celebrada el día 25 de marzo de 2009."

De acuerdo con el artículo 9.2.a).4. del Reglamento del Consejo de Administración es competencia exclusiva del Consejo de Administración establecer la política y los limites de la autocartera, sin perjuicio de que se deleguen los actos concretos de ejecución en el Presidente, el Consejo Delegado o en el Director Financiero. En idéntico sentido el Reglamento Interno de Conducta en materias a los Mercados de Valores establece en su Capítulo V las normas sobre gestión de autocartera.

Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información

No existen acuerdos de estas características

Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan de Indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición

Con carácter general para los empleados, artistas y directivos se aplican, en su caso, los criterios y cuantlas de indemnización que se establecen en la legislación vigente aplicable a cada uno de estos colectivos. En algunos supuestos, de forma excepcional, previa negociación individual y en razón del especial interés que para la empresa pueda tener la contratación de determinado profesional, se puede establecer un régimen indemnizatorio especial, transitorio o permanente, en el que se tengan en cuenta y se valoren las particulares circunstancias de esa contratación y de su futura extinción. Cada uno de estos acuerdos es singular y no existe un criterio general que los incluya a todos, excepto el ya mencionado de ser excepcionales.

La regla general es que en ningún caso la oferta pública de adquisición sea por si misma causa de extinción del contrato de trabajo y de indemnización.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DATIOS IDENTIFICATIVOs DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2010

C.I.F.: A-78839271

Denominación social: ANTENA 3 DE TELEVISION, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES AÑÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A. 1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de volo
29/11/2006	158 334 600.00	211-112.800	211.112.800

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados.

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto Indirectos(")	% sobre el total de derechos de voto
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	94.123.471	0	44.584
UFA FILM UND FERNSEH. GMBH	43 264 558	0	20,494

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de volo
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	157.000	413.000	0,270
DON MAURIZIO CARLOTTI	0	0	0.000
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	0	0	0,000
DOÑA AURORA CATA SALA	0	0	0,000
DON ELMAR HEGGEN	0	0	0,000
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	0	0	0,000
DON MARCO DRAGO	0	0	0,000
DOÑA MARÍA ENTRECANALES FRANCO	0	0	0,000
DON MAURICIO CASALS ALDAMA	0	0	0.000
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	82	0	0,000
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	0	0	0,000

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSÉ MANUEL LARA возсн	LABOGAR, S.A.	413.000	0.196

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

0,270

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parascciales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

SI

% de capital social afectado :

44.58

Breve descripción del pacto :

El 25 de mayo de 2005 Kort Geding, S.L. comunicó el acuerdo suscrito por sus socios para la fusión mediante la absorción de Grupo Planela- De Agostini, S.L. y DeA Mulicom, S.L. por Kort Geding, S.L., así como su intención de esta por la actual de Grupo Planeta de Agostini, S.L. En esa misma fecha, los socios de Kort Geding, S.L. comunicaron el lexto integro del acuerdo suscrito por Planeta Corporacion, S.R.L., De Agostini International, B.V. y DeA Multicom, S.L. relalivo a la reestructuración empresarial del Grupo en España. En el citado acuerdo las pacios que habian suscrito en mayo de 2003 con RTL y el Banco Santander (que ya no es accionista de Antena 3).- Declaran su intención de no allerar la representación de las mismas en el Consejo de A3TV y de no adquiri individualmente nuevas participaciones de ésta.- Establecen determinadas normas para adoptar decisiones relativas a A3TV (propuestas de designación de cargos y representantes, pacto de no compelencia, medidas a adoptar en caso de desacuerdo entre las partes, etc.). El 20 de diciembre de 2005 De Agostini Communications, S.A. comunica, en relación con el acuerdo suscrito el 25 de mayo de 2005 (antes citado), que De Agostini Invest, S.A. ha sido objelo de una operación de escisión y que, como consecuencia de ésta, las acciones de Grupo Planeta- De Agostini, S.L. (titular directo de A3TV de las que De Agostini Invest, S.A. era propietaria), han sito adjudicadas a la sociedad luxemburguesa De Agostini Communication, S.A.

Intervinientes del pacto parasocial

PLANETA CORPORACION, S.R.L.

DE AGOSTINI COMMUNICATION, S.A.

% de capital social afectado :

65.078

Breve descripción del pacto :

El pacto descrito en este apartado en relacionista RTL Group Communication, S.L.U. le corresponde ahora a la sociedad UFA FILM UND FERNSEH GMBH UNIPERSONAL. RTL Group Communication, S.L.U., que era la anterior titular de las acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., fue absorbida en 2009 mediante un procedimiento de fusión por la sociedad UFA FILM UND FERNSEH GMBH UNIPERSONAL. Como consecuencia de esta operación, UFA FILM UND FERNSEH GMBH UNIPERSONAL, pasó a ser la titular de las acciones de Televisión, S.A. Descripción del pacto: Tras la admisión a negociación de las acciones de la compañía, el 29 de octubre de 2003, Grupo Planeta- de Agostini, S.L (entonces denominada Kort Geding, S.L.) comunicó los pactos suscritos por ésta, Planeta Corporación, S.R.L. y DeA Multicom, S.L. con RTL Group Communications, S.R.L. y RTL Group, S.A. con fecha 30 de junio de 2003, en virtud de los cuales las partes adoptaban, en relación a A3TV, acuerdos referentes a: • La estabilidad accionarial de la compañía y el otorgamiento de derechos reciprocos de adquisición de sus participaciones. -Compromiso de no control o control por un tercero de A3TV. - Acuerdos de gestión de la sociedad y programa de retribución variable y fidelización de directivos. El 27 de junio de 2007 las partes firmantes del antertor acuerdo suscriben un complemento de ampliación, en virtud del cual le otorgan una duración indefinidad de resolución por cualquiera de las partes a partir de 30 de junio de 2009 y ratifican su contenido, con excepción de aquéllas cláusulas que hayan quedado sin efecto por transcurso del tiempo o por cambiar las circunstancias que llevaron a su inclusión.

Intervinientes del pacto parasocial

UFA FILM UND FERNSEH, GMBH

GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.

indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No

A.7 Indique si existe alguna persona fisica o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el articulo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad;

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
10.555.640		5.000

(*) A través de:

							Separate of Cattle.
Tota

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

0

Plusvalia/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el período (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

Acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2010

Autorización para que la Sociedad pueda adquirir acciones propias, directamente o a través de so Grupo, así como para su enajeración posterior, estableciendo los limites y requisitos de estas operaciones, delegando en el Consejo de Administración las facullades necesarias para la ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta a este respecto. Autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones de

Antena 3 de Televisión, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar posteriormente, de conformidad con el articulo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, delegando en el Consejo de Administración las facultades que sean necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta General a este respecto.

El régimen de adquisición de estas acciones propias será el siquiente:

. Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posee Antena 3 de Televisión, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda del máximo legal autorizado por la Lev en cada momento.

. Que la adquisición, comprendidas todas las acciones que la sociedad o quien actie por su cuenta hubiese adquirido con anterioridad y luviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital socal más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se calífique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios impulados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital suscrito no exigido, asi como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.

. Que las acciones adquiridas se hallen integramente desembolsadas.

. Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento (20%) al valor de colización, ajustándose las operaciones de adquisición a las normas y costumbres de los mercados de valores.

Expresamente, se autoriza que las acciones adquiridas por la Sociedad o sus filiales en uso de esta autorización pueda destinarse, en lodo o en parte, para su entrega a beneficiarios de reiribución o que sean consecuencia del ejercicio de derechos de opción en beneficio de trabajadores, empleados o administradores de la sociedad. Se hace constar expresamente la finalidad de esta autorización a los efectos previstos en el articulo 75, apartado 10, de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarcolo, pudiendo delegar estas facultades a favor de la Comisión Delegada, del Consejero Delegado o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la ampiliud que estime pertinente.

La duración de la presente autorización será de cinco años, contados a partir de la fecha de celebración de esta Junta General, quedando sin efecto, en la parte no ejecutada, la que fue otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el día 25 de marzo de 2009.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

0

0

NO

	Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal
--	---------------------------------------------------------------------------------------------	--

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

SI

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

En los Estatutos sociales no hay ninguna restricción de estas características. El articulo 36 Pluralismo en el Mercado Audiovisual Televisivo de la Ley General de la Comunicación Audiovisual (Ley 7/2010 de 31 de marzo) establece:

1. Las personas físicas y jurídicas pueden ser titulares simultáneamente de participaciones sociales o derechos de volo en diferentes prestadores del servicio de comunicación audiovisual televisiva.

2. No obstante ninguna persona física o juridica podrá adquirir una participación significativa en más de un prestador del servicio de comunicación avdiovisual televisiva de ámbito estatal, cuando la audiencia media del conjunto de los canales de los prestadores de ámbito estatal considerados supere el 27% de la audiencia total durante los doce mesas consecutivos anteriores a la adquisición.

3. La superación del 27% de la audiencia total con posterioridad a la adquisición de una nueva participación significativa no tendrá ninqun efecto sobre el titular de la misma.

4. Las participaciones sociales o los derechos de voto de personas físicas o jurídicas nacionales de paises que no sean miembros del Espacio Económico Europeo estarán sujetas al cumplimiento del principio de reciprocidad. De producirse un incremento en las participaciones que, a la entrada en vigor de esta Ley, ostenten las personas físicas y jurídicas nacionales de países que no sean miembros del Espacio Económico Europeo, el porcentaje total que ostenten en el capilal social del prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva deberá ser, en todo momento, inferior al 50% del mismo.

5. Ninguna persona física o jurídica podrá adquirir una participación significativa o derechos de voto en más de un prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva:

a) Cuando los prestadores del servicio de comunicación audiovisual de ámbito estatal acumulen derechos de uso sobre el dominio público radioeléctico superiores, en su conjunto, a la capacidad técnica correspondiente a dos canales múltiplex.

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

b) Cuando los prestadores del servicio de comunicación audiovisual de ambito acumulen derechos de uso sobre el dominio público radiceléctrico superiores, en su conjunto, a la capacidad técnica correspondiente a un canal múltiplex.

c) Ninguna persona física o jurídica títular o partlcipe en el capital social de un prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva de ámbito estatal podrá adquirir una participación significativa o derechos de voto en el capital de otro prestador del mismo servicio, cuando ello suponga impedir la existencia de, al menos, tres prestadores privados distintos del servicio de comunicación audiovisual televisiva en el ámbito estatal, asegurándose el respeto al pluralismo informativo.

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y minimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	5
Número minimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	--	PRESIDENTE	16/06/2003		25/03/2009 VOTACIÓN EN JUNTA DE

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
					ACCIONISTAS
DON MAURIZIO CARLOTTI		VICEPRESIDENTE	16/06/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON SILVIO GONZALEZ MORENO		CONSEJERO DELEGADO	25/04/2007	25/04/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA AURORA CATÁ SALA	-	CONSEJERO	25/03/2009	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ELMAR HEGGEN	--	CONSEJERO	21/12/2005	21/12/2005	COOPTACION
DON JOSE CREUHERAS MARGENAT	--	CONSEJERO	16/06/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MARCO DRAGO		CONSEJERO	16/06/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA ENTRECANALES FRANCO		CONSEJERO	25/03/2009	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MAURICIO CASALS ALDAMA		CONSEJERO	25/03/2009	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST		CONSEJERO	29/10/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PEDRO RAMON Y CAJAL AGUERAS		CONSEJERO	29/08/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

11

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

| Número total de consejeros

.

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

consejeros ejecutivos

Nombre o denomincatón del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE
Don Maurizio CARLOTTI	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	VICEPRESIDENTE
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	27,273

consejeros externos dominicales

Nombre o denominación del conselero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ELMAR HEGGEN	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	UFA FILM UND FERNSEH, GMBH
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI. S.L.
DON MARCO DRAGO	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.
DON MAURICIO CASALS ALDAMA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	UFA FILM UND FERNSEH, GMBH

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	45 455

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DOÑA AURORA CATÁ SALA

Perfil

Ingeniero Industrial, MBA por el IESE. Inició su andadura profesional en el sector financiero, primero en Bank of America y posteriormente como Directora Financiera en Nissan Motor Ibérica hasta 1996, cuando asumió la Dirección General de RTVE en Cataluña.

Tras esta etapa, ocupó el cargo de Consejera Delegada de Planeta 2010 y fue Directora General de Recoletos Grupo de Comunicación desde 2003 hasta la compra de Recoletos por RCS, momento en el que asume la Dirección General de Unidad Editorial Sociedad de Revistas y el Área de desarrollo del Grupo RCS en Latam, Ha sido miembro de diversos Consejos de administración de empresas vinculadas a los sectores de las telecomunicaciones y audiovisual.

En 2008 se incorpora como Socia a Seeliger y Conde, siendo responsable de la Práctica de Medios de Comunicación

Actualmente, es Consejera independiente de ABANTIA. Ha pertenecido al Comité ejecutivo de diversas instituciones en los ámbitos económico y social, IESE y Círculo de Economia, entre otros.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA MARÍA ENTRECANALES FRANCO

Perfil

Presidenta y colundadora de Fundación Balia por la Infancia creada en 2001. Licenciada en derecho por la Universidad Complutense, Máster en Derecho Internacional por la London School of Economics (con Honores) y Másler en función gerencial de ONGs de ESADE 2000. Trabajó durante cuatro años en el Bufete de abogados 'Araoz Rueda' y tiene experiencia en el campo empresarial. Actualmente compagina su trabajo en la Fundación Balia con inicialivas empresariales. Es cofundadora de la cadena Lateral.

Miembro del Comité Asesor del Museo de Arte Contemporáneo de Barcelona y del Consejo Asesor de Aldeas Infantiles SOS de España.

Ha formado parte del Jurado de los premios Fundación Codespa en 2005, 2006 y 2007, del Jurado de los premios Fundación Empresa y Sociedad en 2007 y del Jurado de los premios Infancia de la Comunidad de Madrid en 2008.

Es patrona de la Universidad Antonio de Nebrija. Participa habitualmente en mesas redondas y conferencias relacionadas con el mundo del tercer sector en instituciones como La Caixa, Esade, Carrefour, etc.

Nombre o denominación del conseiero

DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS

Perfil

Presidente de la Junta de Socios del Despacho Ramón y Cajal Abogados. Abogado del Estado en excedencia, en la actualidad es Secretario del Consejo de Administración de la sociedad Indra Sistemas, S.A. y de Renta 4 Servicios de Inversión, S.A.

Número total de consejeros independientes	3
% total del consejo	27,273

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

lndique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

NO

B. 1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO Breve descripción Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ANTENA 3 CANARIAS, S.L.U.	REPR. ADMINISTRADOR UNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ANTENA 3 DE TELEVISIÓN DIGITAL TERRESTRE DE CANARIAS. S.A.U.	REPR. ADMINISTRADOR UNICO (UNIPREX)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ANTENA 3 FILMS SILU.	REPR.

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo
		ADMINISTRADOR UNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO	ANTENA 3 MULTIMEDIA. S.L.U.
DON SILVIQ GONZALEZ MORENO	ATRES ADVERTISING. S.L.U. REPR.ADMINISTR ADOR UNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	GUADIANA PRODUCCIONES. S.A.U.
DON SILVIO GONZALEZ MORENO	MOVIERECORD CINE. S.A.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÜNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	PUBLICIDAD 3. S.A.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÜNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	RKOR RADIO. S.L.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÜNICO (UNIPREX)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	UNIPREX TELEVISION DIGITAL TERRESTRE DE ANDALUCÍA. S.L.	REPR. ADMINISTRADOR ÜNICO (UNIPREX)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	UNIPREX TELEVISION. S.L.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÜNICO (UNIPREX)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	UNIPREX VALENCIA TV. S.L.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÜNICO (UNIPREX)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO	UNIPREX. S.A.U.	REPR. ADMINISTRADOR unico (PUBLICIDAD 3)

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social conseiero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	BANCO DE SABADELL. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ടി
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ടി
La política de gobierno corporativo	ટા
La política de responsabilidad social corporativa	ટી
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ટા
La política de retribuciones y evaluación dei desempeño de los altos directivos	ટા
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	ડા
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límitos	ટા

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	1.791
Retribucion Variable	252
Dietas	668
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	15

			Sept. of Children Company Council Concession
1 made 1 ાનવા			2.726

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Óbligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	15
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

C 1

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	2.178	0
Externos Dominicales	395	0
Externos Independientes	153	0
Otros Externos	0	0
Total	2.726	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en milles de euros)	4.128
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	4.5

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON FRANCISCO JAVIER BARDAJÍ HERNANDO	Director General de la División de Televisión
DON FERNANDO COSTI PÉREZ	Director de Auditoria y Control de Procesos
DOÑA GLORIA FERNÁNDEZ LOMANA	Directora de Servicios Informativos
DON LUIS GAYO DEL POZO	Secretario General
DON JOSÉ MANUEL GONZÁLEZ PACHECO	Director General de la División Multimedia

Nombre o denominación social	Cargo
DON MIGUEL ANGEL LEJARZA ORTIZ	Presidente de Antena 3 Films
DON ANTONIO MANSO MARCOS	Director Financiero
DON EDUARDO OLANO CODESIDO	Director General de Atres Advertising

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados ylo aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ટા	NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2006 se dio nueva redacción al articulo 34 de los Estatutos Sociales, que establece lo siguiente: La retribución de los Consejeros será de carácter mixto, con una parte fija y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones. Para cada ejercicio social o para los ejercicios que la propia Junta establezca, la Junta General de accionistas decidirá la cuantía de la retribución individualizadamente o estableciendo un máximo agregado para cada concepto retributivo o para el conjunto de ambos, pudiendo fijar una remuneración distinta para unos y otros Consejeros. Esa decisión de la Junta permanecerá vigente en tanto no sea expresamente modificada por la propia Junta General. La retribución como Consejero prevista en este artículo será compatible con las demás profesionales o laborales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, las cuales se someterán al règimen legal que les fuere aplicable.'

La mísma Junta adoptó el siguiente acuerdo sobre la determinación de las retribuciones de los Consejeros de la sociedad: La retribución de los Consejeros será de carácter mixto con una parte fija y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y sus Comisiones, que tendrán como importe máximo el establecido por la Junta General de accionistas celebrada el 29 de agosto de 2003. Se delega expresamente en el Consejo de

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Administración la fijación de la cantidad exacta de la retribución fija de los miembros del Consejo de la Comisión Delegada, así como de las dietas de asistencia a cada una de las reuniones de los distintos órganos sociales, respetando en cuanto a éstas los citados importes máximos. Las percepciones económicas que puedan recibir de la Sociedad sus Consejeros, por cualquier concepto, tendrán los limites siguientes: La suma de: a) la retribución mixta que los Consejeros perciban a lo largo de cada ejercicio, de acuerdo con los dos primeros párrafos del articulo 34 de los Estatutos sociales y lo acordado en cada momento por la Junta, más b) las percepciones por relaciones profesionales, mercantiles o laborales que, al amparo de lo previsto en el tercer párrafo del articulo 34 de los Estatulos sociales, correspondan a los miembros del Consejo de Administración, tengan o no facultades delegadas, y por causa de cualesquiera funciones que desempeñen en la Sociedad (sean de dirección general, directivas, de asesoramiento, consultoria, o prestación de cualquier otro servicio, pero, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros), no podrá superar, de forma agregada para todos los Consejeros y a lo largo de cada ejercicio, la cantidad de TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 Euros).

En el supuesto excepcional de que el número de sesiones del Consejo o sus Comisiones a celebrar en un ejercicio determinado, más los conceptos señalados en el apartado 1.b) anterior, llevasen a alcanzar la cifra máxima señalada, las restantes sesiones del Consejo o sus Comisiones que se celebren dentro de dicho ejercicio no generarán el derecho a percibir dietas. Adicionalmente, en el supuesto de que los contratos en que se regulasen las relaciones a que se refiere el apartado 1.b) anterior contuvieran cláusulas o pactos que, en caso de terminación anticipada o unilateral por la Sociedad, obligasen a ésta a satisfacer a la otra parte indemnizaciones cuantificadas en el propio contrato, el monto total de dichas indemnizaciones o compensaciones no podrá superar, para el conjunto de los referidos contratos que en cada momento se encuentren en vigor, el importe de la cantidad de TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 Euros). Su eventual salisfacción, en su caso, no será computable a efectos del limite fijado en el apartado 1 anterior.Se entenderán excluidas del alcance del presente acuerdo aquellas percepciones que, en su caso, dimanen de planes de incentivos o retribución variable expresamente aprobados por acuerdo de Junta General.

De acuerdo con la delegación expresa a favor del Consejo de Administración, contenida en el acuerdo trascrito de la Junta General, en virtud del cual debía ser el propio Consejo quien fijara la cantidad exacta de la retribución fija de sus miembros y de los integrantes de la Comisión Delegada, así como las dietas de asistencia a cada una de las reuniones de los distintos órganos sociales (respelando los importes máximos establecidos en el acuerdo de la junta), el Consejo de Administración (previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), adoptó, en su reunión del dia 26 de abril de 2006, el acuerdo que seguidamente se transcribe: (a) Aprobar una retribución fija anual para cada miembro del Consejo de Administración por un importe de 25.000 Euros, y unas dietas de asistencia por sesión del Consejo de 2.000 Euros. (b) Aprobar una retribución fija anual para cada miembro de la Comisión Delegada por importe de 50.000 Euros, y unas dietas de asistencia por sesión de la Comisión Delegada de 2.500 Euros. ( c) Aprobar, para la Comisión de Auditoría y Control, unas dietas de asistencia de 2.000 Euros por sesión, sin retribución fija. (d)Aprobar, para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, unas dietas de asistencia de 2.000 Euros por sesión, sin retribución fija.

El Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 32, contiene las previsiones estalutarias en materia de retribuciones, en los téminos que a continuación se transcriben: de acuerdo con lo que se haya establecido en los Estatutos Sociales el Consejo de Administración determinará la retribución que corresponde a cada Consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La retribución de los Consejeros será transparente y tendrá la publicidad que en cada momento determinen las normas legales aplicables y los criterios de gobierno corporalivo asumidos por la Sociedad El Consejo deberá procurar que la retribución de los Consejeros sea acorde con los usos del mercado atendiendo a la actividad de la Compañía, a su dimensión y a la evolución de sus resultados económicos. En el caso de los Consejeros externos esa retribución deberá ser la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer su independencia. La retribución de los Consejeros será de carácter mixto, con una parte fija y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones.

Para cada ejercicio social o para los ejercicios que la propia Junta establezca, la Junta General de accionistas decidirá la cuantía de la retribución Individualizadamente o estableciendo un máximo agregado para cada concepto rebribulivo o para el conjunto de ambos, pudiendo fijar una remuneración distinta para unos y otros Consejeros. Esa decisión de la Junta permanecerá vigente en tanto no sea expresamente modificada por la propia Junta General. La retribucion como

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Consejero prevista en este articulo serà compatible con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

ડા

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	ਫ਼
La retribución de los consejeros, asi como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	ਫ਼।
Principales caracteristicas de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	દો

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

NO

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del conse ero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JOSE MANUEL LARA BOSCH	GRUPO PLANETA DE AGOSTINI, S.L.	PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DON ELMAR HEGGEN	UFA FILM UND FERNSEH, GMBH	DIRECTOR FINANCIERO EJECUTIVO DE RTL GROUP. S.A.DIRECTOR CENTRAL CORPORATIVO EN LUXEMBURGO
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	CONSEJERO
DON MARCO DRAGO	GRUPO PLANETA DE AGOSTINI, S.L.	VICEPRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	UFA FILM UND FERNSEH, GMBH	MIEMBRO DEL COMITÉ DE GESTIÓN DE OPERACIONES (RTL GROUP LUXEMBURGO)

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros de! Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B. 1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

• Nombramiento de consejeros y duración del cargo (articulos 13 y 14 del Reglamento del Consejo de Administración):

El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo

con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede designar, de entre los accionistas, a las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Las personas que se propongan para el cargo de Consejero tienen que reunir los requisitos que en cada momento establezcan las disposiciones legales vigentes y los Estatutos Sociales, además de gozar de reconccido profesional y de poseer los conocimientos y la experiencia adecuados para el desempeño del cargo.

No pueden ser Consejeros de la Sociedad quienes se hallen incursos en las prohibiciones y en las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable.

Las propuestas de nombramiento o de reelección de los Consejaros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, deben ir precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El plazo estalutario de duración del cargo de consejero es de seis años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente por periodos de igual duración. El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurido el témino legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

Los Consejeros designados por cooplación deberán ser ratificados en su cargo en la primera Junta General que se celebre con posterioridad a su designación.

• Cese de los Consejeros (articulo 15 del Reglamento del Consejo de Administración):

Los Consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando comuniquen su dímisión a la Sociedad y cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según el mismo artículo 15 del Reglamento del Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Conseio de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera convenientes casos:

a) Cuando los Consejeros internos cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviese ligado su nombramiento como Conseiero.

b) Cuando el accionista a quien representan los Consejeros dominicales venda integramente su participación accionarial y proporcionalmente, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un limite que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

e) Cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

f) Cuando un Consejero resultara procesado o se diclara contra él auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el articulo 213 de la Ley de Sociedades de Capítal.

El Consejo de Administración debe abstenerse de proponer el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatulario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del dia, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de

NO

NO

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique como se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quorum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Administración

Delegación de facultades en uno o varios Consejeros Delegados así como el cese y la revocación de las facultades de los Consejeros Delegados

Quórum
Queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentados, la mayoría de sus miembros. Si el número de Consejeros fuera impar, será necesario que el número de los presentes, personalmente o por representación, sea mayor que el de ausentes

Tipo de mayoria
Dos terceras partes. (art. 249 Ley de Sociedades de Capital y 32 Estatutos sociales)	66.60

Descripción del acuerdo :

Delegación y revocación de facultades en la Comisión Delegada,

Quárum	%
Queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentados la mayoría de sus miembros. Si el número de Conseieros fuera impar, será necesario que el número de los presentes, personalmente o por representación, s ea mayor que el de ausentes.	51.00

Tipo de mayoria
Dos terceras partes (art. 249 Ley de Sociedades de Capital y 32 Estatutos sociales).

Descripción del acuerdo :

El nombramiento y el cese de los miembros de la Comisión Delegada.

Quárum	0/0
Queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentados la mayoria de sus miembros. Si el número de Consejeros fuera impar, será necesario que el número de los presentes, personalmente o por representación, sea mayor que el de ausentes.	51.00

Tipo de mayoria	%
j Dos terceras partes. (art. 249 de la Ley de Sociedades de Capital y 32 Estatutos sociales)	66.60

Descripción del acuerdo :

Regla general para todos los acuerdos

Quorum	9/2
Queda válidamente constituído cuando concurran a la reunión, presentados la mayoría de sus miembros. Si el número de Consejeros fuera impar, será necesano que el número de los presentes, personalmente o por representación, sea mayor que el de ausentes	51.00

Tipo de mayoria	%
Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos entre Consejeros concurrentes a la sesión, presentes o representados, salvo en los supuestos en que la Ley exija para la validez de determinados acuerdos el voto	51.00
favorable de un número mayor de Consejeros (art. 248 de la Ley de Sociedades de Capital).

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

no

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

no

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad limite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad limite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

SI
Número máximo de años de mandato	12

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

NO

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detálfelos brevemente.

Todos los Consejeros deberán asistir a las reuniones que se celebren, salvo causa justificada. Cuando la inasistencia sea ineludible el Consejero ausente otorgará su representación en otro Consejero, por escrito y para cada sesión, dirigido al Presidente o el Secretario, con las oportunas instrucciones de voto. Un mismo Consejero puede asumir varias delegaciones,

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	10
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	10
Número de reuniones del comité de auditoria
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	3
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0

Número de reuniones de la comisión de retribuciones

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	2,720

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

no

ldentifique, en su caso, a lais personals que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoria.

El Reglamento del Consejo de Administración (artículo 24.10) encomienda a la Comisión de Auditoria y Control la función de velar para que éste presente las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoria. En ios supuestos excepcionales en que puedan llegar a producirse tales reservas o salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoria y Control como los auditores deberán explicar con claridad a los accionistas cuál es su contenido y el alcance.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El Consejo de Administración nombra al Secretario del Consejo de Administración que puede ser o no Consejero. También puede nombrar a cuantos Vicesecretarios estime preciso, que podrán ser o no Consejeros, para que asistan al Secretario, o le sustituyan en el desempeño de sus funciones en caso de ausencia o impesibilidad, o en tanto el cargo de

Procedimiento de nombramiento y cese
Secretario no estuviera proveido. El nombramiento y el cese del Secretario deben ser informados por la Comisión de Nombramientos y Relribuciones y aprobados por el pleno del Consejo. Tanto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como el Conseio de Administración serán responsables de que el Secretario y el o los Vicesecretarios sean elegidos entre profesionales de reconocido presigio y con la cualificación idónea para el desempeño de sus funciones, garantizando asimismo su independencia e imparcialidad.
¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	SI

¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ટી
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ડા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ടി

Observaciones

El Reglamento del Consejo de Administración establece que es responsabilidad del Secretario del Consejo velar de forma especial para que las actuaciones del Consejo tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno dictadas por el órgano regulador que la Sociedad hubiera aceptado,

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Es competencia de la Comisión de Auditoría y Control: velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna: proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verfícar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

Asimismo debe asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

a) La Sociedad deberá comunicar como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor, acompañando, en su caso, a esa comunicación una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

b) Asegurarse de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los limites a la concentración del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores.

c) Examinar las circunstancias que hubieren motivado la renuncia del auditor externo, en el caso de que ésta llegara a producirse.

En la Comisión de Auditoría y Control tiene también la obligación de emilir cada año un informe en el que se exprese una opínión sobre la independencia de los auditores, incluyendo una manifestación de servicios adicionales de cualquier clase (Disposición Adicional Decimoclava de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores).

En la memoria de las cuentas anuales y en este Informe de Gobierno Corporativo, se aporta información sobre los servicios de auditoria de cuentas y otros servicios prestados por el auditor.

De acuerdo con Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobacio por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, para su adaptación a la normativa comunitaria, la Comisión de Auditoria y Control establece las oportunas relaciones con el auditor para recibir información sobre cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia. En este sentido, la Comisión de Auditoría y Control recibirá anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a la Sociedad por los auditores de cuentas. Asimismo, la Comisión de Auditoría y Control emitirá anualmente, con carácier previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse también, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales.

B. 1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identífique al auditor entrante y saliente:

NO
Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad v/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

ਫ਼।

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	164	17	181
Importe trabajos distintos de los de auditoria/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%)	44.360	19.840	39,750

B.1.38 Indique si el informe de auditoria de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoria ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcenta el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el numero total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	14	14
	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoria/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	77.8	77,8

B.1.40 Indique las participaciones del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SI

Detalle del procedimiento

El procedimiento está previsto en el artículo 33.5 del Reglamento del Consejo. En el caso de que se precisara ayuda para el ejercicio de sus funciones, el Consejo puede acordar, por mayoría, la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. Los encargos deben versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ડા

Detalle del procedimiento

Junto a la convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración, de conformidad con el procedimiento establecido en el artículo 28.4 del Reglamento del Consejo, se remite a cada Consejero el Orden del día propuesto por el Presidente, que debe ser lo suficientemente explicito sobre los temas que vayan a la convocatoria la información que se vaya a presentar en la reunión del Consejo, salvo que a juicio del Presidente, en casos excepcionales y por razones de seguridad, resulte más conveniente que el examen de esa documentación deba realizarse sólo en la sede social

El Secretario del Consejo tramita las solicitudes de los Consejeros respecto a la información de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración, incluyendo la solicitud de información adicional que los

Detalle del procedimiento

Consejeros juzguen precisa sobre los asuntos de la competencia del Consejo. Asimismo adopta las medidas necesarias para que el Consejo tenga siempre conccimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y por el resto de las Comisiones que estuvieren constituidas y debe garantizar que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

B.1.43 Indique y en su caso detalle sí la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

હા

Explique las reglas

De acuerdo con lo previsto en el articulo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente, en el caso de que en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y repulación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión : tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

8.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologia
29

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON MAURIZIO CARLOTTI	VICEPRESIDENTE	EJECUTIVO
DON MARCO DRAGO	VOCAL	DOMINICAL
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	VOCAL	DOMINICAL
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	VOCAL	EJECUTIVO

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DOÑA MARÍA ENTRECANALES FRANCO	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	VICEPRESIDENTE	DOMINICAL
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	VOCAL	DOMINICAL
DON MAURICIO CASALS ALDAMA	VOCAL	DOMINICAL
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Nombre	Cargo	Tipologia
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGUERAS	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ELMAR HEGGEN	VICEPRESIDENTE	DOMINICAL
DOÑA AURORA CATÁ SALA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los regulsitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	SI
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ટા

Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	SI
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencia, especialmente financieras NO y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ડા
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ടി
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	SI

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Breve descripción

(Artículo 33 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración).

La Comisión de Auditoria y Control, está integrada por cuatro consejeros, dentro de los limites fijados en los Estatutos Sociales (entre tres y cinco). Todos ellos son externos, de conformidad con lo establecido por el Reglamento del Consejo de Administración y son designados de entre sus miembros, atendiendo a las circunstancias concretas de la Sociedad para determinar su número y teniendo presentes los conccimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión.

El Presidente de la Comisión de Auditoria y Control se nombra por la propia Comisión de entre sus miembros por un plazo máximo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una sola vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.

El Secretario de la Comisión de Auditoria y Control es el Secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, un Vicesecretario. En caso de ausencia o imposibilidad del Secretario de la Comisión, actúa como secretario el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.

El Consejo delibera sobre las propuestas e informes de la Comisión. En el primer pleno del Consejo posterior a cada una de sus reuniones, la Comisión da cuenta de su actividad y responde del trabajo realizado.

La Comisión está compuesta en su totalidad por Consejeros externos, sin perjuicio de la asistencia de Consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

La Comisión se reúne, previa convocatoria del Presidente, una vez al trimestre, así como cuando se solicita por, al menos, tres de sus miembros, por la Comisión Delegada o por el Consejero Delegado.

La Comisión de Auditoria y Control queda válidamente constituida cuando el número de Consejeros presentes o debidamente representados es superior al de Consejeros ausentes y adopta sus acuerdos por mayoría de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente es dirimente.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

(Articulo 25 del Reglamento del Consejo de Administración).

Está formada por cinco Consejeros dentro de los límites establecidos en los Estatutos Sociales, (entre tres y cinco miembros), todos ellos son externos y han sido designados por el Consejo de Administración de entre sus miembros, atendiendo a las circunstancias concretas de la Sociedad para determinar su número y teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se nombra por la propia Comisión de entre sus miembros por un plazo máximo de cuatro (4) años.

El Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el Secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, un Vicesecretario. En caso de ausencia o imposibilidad del Secretario de la Comisión, actia como secretario el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.

De las reuniones de la Comisión se levanta acta de la que el Secretario remite copia a todos los miembros del Consejo.

La Comisión se reúne, previa convocatoria del Presidente, cuando éste lo considere oportuno, así como cuando sea solicitado por, al menos, tres de sus miembros, por la Cornisión Delegada, o por el Consejero Delegado.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones queda válidamente constituida cuando el número de Consejeros presentes o debidamente representados es superior al de Consejeros ausentes y adopta sus acuerdos por mayoría de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente es dirimente.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

(Articulo 32 de los Estatutos Sociales y 21 y 22 del Reglamento del Consejo de Administración). Compuesta por cinco Consejeros, dentro de los limites establecidos en los Estatutos sociales (entre 3 y 9). Sus miembros son designados con el voto favorable de las dos terceras partes del Consejo de Administración y la determinación del número de miembros que en cada momento integran esta Comisión se decide por el Consejo, considerando su propia dimensión, la óptima operatividad y máxima eficacia de la Comisión Delegada y el número de integrantes del resto de las comisiones.

Son miembros de la Comisión Delegada: el Presidente del Consejo de Administración, cuando sea miembro de la Comisión, y el Consejero Delegado. Actúa como Secretario quien lo sea del Consejo de Administración o quien designe el propio Conseio y en su defecto un Vicesecretario. En ausencia de ambos, el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunion de que se trate. El Secretario de la Comisión sólo tendrá derecho a voto si también ejerce el cargo de Consejero miembro de la Comisión.

La Comisión se reúne, previa convocatoria del Presidente, siempre que lo exija el interés de la Sociedad y regularmente, una vez al mes, salvo que el Presidente no lo considere necesario.

La Comisión queda válidamente constituida con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, la mitad más uno de sus miembros y adopta sus acuerdos por mayoria de sus miembros presentes o debidamente representados, siempre por otro Consejero miembro de la Comisión Delegada. En caso de empate, el Presidente goza de voto dirimente

De cada reunión de la Comisión Delegada se levanta un acta por el Secretario.

El Conseio de Administración debe tener siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada. Con este objetivo el Secretario del Conseio debe asegurarse de que todos los miembros del Conseio reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

En cuanto resulte posible se aplican a la Comisión Delegada las previsiones contenidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo en lo relativo a la organización y funcionamiento del Consejo de Administración.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

La Comisión Delegada tiene delegadas, con carácter indefinido, todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables. Las otras Comisiones del Consejo no tienen delegada ninguna facultad, Las funciones de asesoramiento y consulta que les corresponden son las que figuran en los Estalutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaría se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva
La Comisión Delegada sólo está integrada por Consejeros dominicales y ejecutivos:
1 - El Presidente del Consejo, consejero ejecutivo y también dominical, en representación del accionista significativo GRUPO PLANETA DE AGOSTINI, S.L.
2 .- El Vicepresidente, que es consejero ejecutivo. 3 - Un Conseiero dominical de GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L. primer accionista significativo, que tiene el mayor porcentaje del capital social. (Propietario del 44,58%).
4 - Un Consejero dominical del segundo accionista más significativo (UFA FILM UND FERNSEH GMBH) propietario del 20.49% del capital social.
5.- El Consejero Delegado, que es consejero ejecutivo.
El Secretario de la Comisión Delegada es el Secretario del Consejo de Administración.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoria o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 DE TELEVISION, S.A.	Contractual	Prestación de servicios	864
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI S.L.	ANTENA 3 DE TELEVISION, S.A.	Comercial	Prestación de servicios	552
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 DE TELEVISION, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	2.200
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 EVENTOS, S.L.U.	Contractual	Prestación de servicios	4
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 FILMS, S.L.U.	Comercial	Prestación de servicios	967
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 FILMS, S.L.U.	Contractual	Recepción de servicios	50
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 FILMS, S.L.U.	Contractual	Prestación de servicios	2
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ATRES ADVERTISING, S.L.U.	Comercial	Prestación de servicios	177
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ATRES ADVERTISING, S.L.U.	Contractual	Prestación de servicios	841
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ATRES ADVERTISING. S.L.U.	Contractual	Recepción de servicios	10.448
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	FUNDACIÓN ANTENA 3	Contractual	Recepción de servicios	28
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	UNIPREX, S.A.U.	Comercial	Prestación de servicios	88
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	UNIPREX, S.A.U.	Contractual	Recepción de servicios	138
GRUPO PLANETA- DE	UNIPREX, S.A.U.	Contractual	Prestación de	5

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de auros)
AGOSTINI, S.L.			servicios
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	VNEWS AGENCIA DE NOTICIAS, S.L.U.	Comercial	Prestación de servicios	27
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	VNEWS AGENCIA DE NOTICIAS. S.L.U.	Contractual	Prestación de servicios	2
UFA FILM UND FERNSEH. GMBH	ANTENA 3 DE TELEVISION, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	700

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
DON MAURICIO CASALS ALDAMA	ANTENA 3 DE TELEVISIÓN, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	1.402

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Se informa de forma periódica a la Comisión de Auditoría y Control por parte de la Dirección de Auditoria Interna de todas las operaciones vinculadas. El Presidente de la Comisión de Auditoria y Control informa al Consejo del control y verificación realizado en cada período por esta Comisión.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfii de cada tipo de riesgo.

El Modelo de Gestión de Riesgos implantado en el Grupo Antena 3 es una herramienta para la ayuda a la toma de decisiones de la Dirección y para tratar eficaznente los riesgos mediante la identificación e implantación de los controles y medidas correctoras que en su caso fueran necesarias, mejorando así la capacidad de generar valor.

Los objetivos que persigue el Grupo Antena 3 con el Modelo de Gestión de Riesgos son los siguientes:

1 .- Consistencia y Homogeneidad en la Apicación del Modelo: Garantizar uniformidad en la definición y medición de riesgos en todas las Sociedades del Grupo.

2 .- Entorno de Control interno: Actualizar los controles existentes y medir su grado de eficacia de manera continua.

3 .- Evaluación y Mejora contínua: Mejorar de forma continua el modelo a través de herramientas e indicadores que faciliten la evaluación.

4 .- Pollicas, Normas y Procedimientos de actuación y herramienta de gestión para las áreas de negocio de las diferentes compañías del Grupo.

5.- Cumpliniento de Normativa y Regulación: Asegurar el cumplimierto de toda la regulación y normaliva vigente en el ámbito de todos los negocios y operaciones de sus empresas.

La gestión de riesgos del Grupo Antena 3 consta de ocho componentes relacionados entre sí, como un proceso multidireccional e interactivo en el que todos los componentes influyen en el resto:

. Ambiente de control interno

Períódicamente se evalúa el ambiente de control de la organización, analizando por un lado como el personal de la entidad percibe los riesgos y desarrolla los planes de acción y por otro lado el entorno en que se actúa.

. Establecimiento de objetivos

Anualmente se revisan y fijan objetivos. Consecuentemente con dichos objetivos se fija el nivel de riesgo aceplable, en función de la estrategia global del Grupo y los acontecimientos y externos identificados durante el período previo.

. Identificación de eventos

En el proceso de identificación de eventos se determinan aquellos eventos que pueden afectar al Grupo y de estos, cuáles representan oportunidades y cuáles pueden afectar negativamente a la capacidad de la empresa para implantar la estrategia y lograr los objetivos con éxito.

Los eventos con impacto negalivo representan riesgos, que exigen evaluación y respuesta. Los eventos con impacto positivo representan oportunidades, que se reconducen hacia la estrategia del proceso de fijación de objetivos.

Para la identificación de eventos el Grupo aplica una combinación de técnicas, que utilizan a la vez eventos pasados (por

ejemplo series históricas de evolución de indicadores macroeconómicos) y futuros potenciales (por ejemplo nuevas condiciones de mercado y acciones de los competidores).

Los eventos se identifican a nivel de proceso, lo que ayuda a centrar la evaluación de riesgos sobre las principales unidades de negocio o funciones. En este sentido el Grupo Antena 3 dispone de un mapa de referencia en el que se identifican, clasifican y describen todos los procesos de las compañías y negocios del Grupo. Los principales procesos identificados son:

Conocimiento del mercado publicitario, de la audiencia y sus tendencias. Desarrollo de la estrategia corporativa. Diseño de la parrilla de programación. Comercialización y venta de espacios publicitarios. Contratación y producción de programas y compra de derechos. Emisión de los programas. Gestión de la función de recursos humanos. Gestión de la información y tecnología. Administración y finanzas. Gestión de la infraestructura general. Gestión de las relaciones externas y la comunicación. Gestión de los riesgos, transparencia y cumplimiento de regulación.

. Evaluación y clasificación de riesgos

El sistema evalúa el nivel de exposición de riesgos asignados a los procesos y objetivos estratégicos.

Los riesgos se han clasificado dentro de las siguientes categorias:

. Riesgos asociados a la estrategia

. Riesgos asociados a procesos internos

Riesgos asociados a la operación y procesos:

• Riesgos Operativos
• Riesgos Tecnológicos
• Riesgos de Integridad
• Riesgos Financieros
• Riesgos de Dirección

. Riesgos de información para la toma de decisiones:

• Operacional
• Financiero
• Estratégico
• Riesgos asociados con el cumplimiento

Los riesgos se evalúan considerando tanto:

El riesgo inherente entendido como el riesgo existente en ausencia de acciones para modificar su probabilidad e impacto. El riesgo residual entendido como el riesgo que permanece una vez adoptadas e implantadas las respuestas a los riesgos.

Posteriormente, se priorizan en función de la importancia y probabilidad después de los controles identificados, entendidas como:

lmportancia: Se categoriza en función del impacto negativo que la ocurrencia del riesgo tendria sobre los resultados o continuidad del negocio.

Probabilidad: De que el riesgo se ponga de manifiesto independientemente de que los controles y reduzcan el riesgo a niveles aceptables.

Los riesgos más significativos del Grupo se relacionan con las siguientes áreas:

Riesgos asociados a la estrategia

Entendidos estos como los derivados de factores externos y que pueden provocar cambios en la estrategia y objetivos de la Sociedad. En este sentido se han identificado los siguientes:

• cambios regulatorios
• cambios en la competencia
• cambios en las relaciones con los accionistas
• cambios en los mercados financieros y otros.

El Grupo Antena 3 cuenta con un equipo de trabajo multidisciplinar de estos riesgos y su impacto en la estrategia, que propone acciones y controles para medir el impacto posible de cada uno y la reacción a los mismos.

El Plan Estratégico del Grupo Antena 3 recoge la cuanlificación de estos riesgos, que es una de las bases a la hora de defini las medidas a adoptar para mitigarlos y minimizar el posible impacto en la creación de valor para el accionista.

Riesgos Operativos

Para los principales procesos se resume la identificación a continuación:

• Ingresos por la venta de espacios publica comercial: El Grupo dispone de informacion relevante y fiable para analizar los cambios en la demanda del sector, y se anticipa a ellos mediante el desarrollo de unos planes de comunicación integral para los clientes que permiten la mejora constante en la captación publicitaria, tanto en formas tradicionales como en las más innovadoras.

Se realizan continuos análisis del entomo y del sector audiovisual que incluyen información sobre la compelencia, aspectos legales, tendencias de la economia, cambios demográficos o socioculturales, cambios en los hábitos de consumo de los telespectadores, indices de audiencia, etc. que permiten definir una estrategia comercial en continua interrelación con el mercado y con los objetivos de programación y contenidos incluidos en la parrilla de emisión.

Por otro lado, sobre los procesos de negociación, carga de la compra publicitaria en los sistemas, verificación de la emisión, valoración de los espacios publicitarios y facturación y cobro, se han establecidos todos los procedimientos de control para evitar pérdida de ingresos y asegurar el cumplimiento de las políticas y normas del área comercial.

• Producción de programas: Todos y cada uno de los proyectos de producción son analizados, aprobados de acuerdo a una estrategia de programación y con base en un análisis exhaustivo de expecialivas, objetivos de audiencia y retorno comercial.

Con el fin de minimizar el impacto negativo del posible funcionamiento insalisfactorio en terminos de audiencia y comerciales de los programas, lo que es consustancial a la actividad de programas pilotos y estudios de expectativas de telespectadores y anunciantes, para ajustar lo más posible el producto final a estas necesidades. Igualmente se establecen estándares de condiciones y términos de contratación a seguir por los responsables para evitar que surjan pérdidas y contingencias no previstas.

• Adquisición de derechos de emisión: Las adouisiciones de emisión, que generalmente lienen una proyección y vigencia plurianual, se llevan a cabo tras preceptivos estudios de tendencias generales y previsiones especificas de programación, idoneidad de los productos, capacidad de enisión de audiencias, estimación de audiencias, consistencia con targets de la cadena de Televisión, tendencias de precios y presupuestos autorizados.

Para todo existe una normativa específica y una adecuada segregación de funciones en la negociación de las adquisiciones y acuerdos marco con distribuídores y gestión de este tipo de productos.

• Compras y contrataciones en general: El Grupo tiene diseñado un sistema corporativo para la tramitación de las propuestas de contralación e inversión, que permite ordenar y documentar electrónicamente los procedimientos de cumplimentación de solicitudes de contrataciones, sus presupuestos y su autorización, haciendolos más transparentes y claros, eliminar la circulación de documentos físicos con información conficipar el conocimiento sobre compras y de inversiones para elaborar una mejor plantificar más ágilmente los compromisos asumidos en los procesos de contratación, clasificar de forma ordenada todos los procesos de compra y contratos pendientes de autorizar y en fin, disponer del 'work flow' seguido por los documentos y de los controles aplicados sobre los mismos. Asimismo está establecido un procedimiento para la aprobación de cualquier compra / inversión realizada dentro del Grupo.

• Riesgos relacionados con la salud y seguridad laboral: La Compañía cuenta con un servicio de riesgos laborales que incide tanto en riesgos derivados de las instalaciones como de los distintos puestos de trabajo,

El servicio de prevención depende de la Dirección de Prevención y Servicios Médicos, que se encarga de definir los riesgos laborales, clasificándolos por puesto de trabajo, y de establecer las medidas de control necesarios para miligarlos. Asimismo realiza evaluaciones de forma periódica para determinar si se aplican las medidas de control definidas por el Área.

- Riesgos relacionados con la tecnología y los sistemas de información

Dentro de los riesgos tecnológicos tienen destacada relevancia tanto los relativos a sistemas de información (debido a que las distintas actividades de Antena 3 de Televisión, S.A. presentan una elevada dependencia de los sistemas informálicos) como los relativos a la emisión de la señal (garantizando que las condiciones técnicas de la señal respete los parámetros establecidos en la norma técnica aplicable al medio de transmisión).

Como en el caso de otros operadores del servicio público de televisión, se tienen contralados con una única sociedad los servicios de portador, soporte y difusión de la señal televisiva. Un eventual fallo en estos servicios podría afectar de forma negativa a la actividad de la compañía. No obstante y con independencia de las garantías en el contrato de prestación de servicios, no se han registrado incidencias con efectos significativamente negativos en todos los años de relación.

En lo que se refiere a los riesgos de sistemas de infraestructura del proceso de emisión, se han establecido medidas de seguridad fisica y lógica rigurosas, así como planes de continuidad del negocio ante imprevistos de distinto origen y naturaleza. Asimismo, existen redundancias en los sistemas y aplicaciones claves para mitigar cualquier potencial riesgo con dichos sistemas

Existe un área de seguridad informática que se encarga de definir los procedimientos que se deben aplicar y que realiza periódicamente diferentes auditorias de seguridad con el fin de constatar el cumplimiento de dicho Modelo.

Asimismo, se han fijado medidas de seguridad en los medios técnicos que emiten la señal para que ésta cumpla con los parámetros establecidos. Por ello existen equipos redundantes y mensualmente se realizan pruebas preventivas de ambos equipos. Del mismo modo existen contratos de mantenimiento de todos necesarios para efectuar la emisión, asi como para el resto de equipos de producción y sistemas de información.

- Riesgos financieros

Uno de los principales riesgos financieros del Grupo es el de la evolución del tipo de cambio, dado que un porcentaje importante de las compras de derechos de emisión se realiza en dólares estadounidenses.

La gestión del riesgo de cambio de divisas se realiza de Tesoreria de Antena 3. En funcion de los calendario de pagos elaborados con la información faciliada por las distintas áreas involucradas, se efectian las correspondientes coberturas meciante compras a plazo de divizando operaciones con derivados que conduzcan a escenarios de riesgo cerrados

- Riesgos de integridad

Antena 3 dispone de los procedimientos de control suficientes y efectivos para minimizar la probabilidad de ocurrencia de fraude, actuaciones ilegales y usos no autorizados de activos y así evitar el efecto cuantitativo que pudiese tener sobre los recursos, la reputación y la imagen de las marcas del Grupo.

Riesgos de información para la toma de decisiones

Estos riesgos se pueden clasificar en operacionales, financieros y estratégicos en función del impacto que pudiese tener disponer de información incompleta. distorsionada o errónea para la torna de decisiones relacionadas con dichos aspectos.

El Grupo Antena 3 cuenta con los medición de los indicadores y magnitudes más relevantes del negocio, para una toma de decisiones ágil y eficiente sobre todos los procesos de negocio cuantíficables relacionados con su estrategia y con su estructura y capacidad financiera.

Con respecto a la protección de activos, la política del Grupo es formalizar pólizas de seguros para cubrir de forma suficiente los posibles riesgos a los que están sujetos los divos. Igualmente, se cubren mediante seguros riesgos de transporte, interrupción del negocio, responsabilidad civil de diversos ámbitos, vida, accidentes y salud.

La identificación y clasificación de los riesgos del Grupo así como el análisis de los procesos inherentes a los mismos es realizada por todas las áreas que desarrollan los procesos de negocio y de soporte del Grupo, coordinadas por la Dirección de Auditoria Interna y Control de Procesos y con la supervisión de Auditoría y Control sobre el avance de dicho proyecto, así como sobre las conclusiones que se van obteniendo.

En este sentido la Comisión de Auditoria y Control es la encargada de supervisar los servicios de auditoria interna y concor los procesos de información financiera y de los sistemas internos de control.

. Respuesta a los riesgos

Se seleccionan las posibles respuestas a los riesgos sobre la base de los objetivos establecidos: Evitar Aceptar Reducir Compartir

En función de la respuesta se desarrollan planes de acción para alinear la evaluación preliminar del riesgo con el riesgo aceptado y las tolerancias al riesgo del Grupo. Dichos planes de acción se diseñan con los responsables de las áreas y divisiones de negocio del Grupo y se supervisan por la Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos dentro del marco del Plan Anual de Auditoria, que aprueba y supervisa períódicamente la Comisión de Auditoría y Control.

. Actividades de control

Para asegurar que las respuestas a los riesgos se llevan a cabo eficazmente se;

• a. Realizan pruebas encaminadas a verificar el grado de eficacia de los controles.
• b. Diseñan nuevos procedimientos de control y seguimiento.
• c. Implantan mejoras a los procedimientos de control establecidos.

Además de una adecuada segregación de funciones y niveles de autorización de operaciones, el Grupo dispone de herramientas para desarrollar actividades de control, algunos ejemplos son:

Normativas y procedimientos a los que están sujetos los empleados. Reglamento interno de conducta en materias relativas a los mercados de valores. Procedimientos relacionados con la compra de productos y servicios. Procedimientos relacionados con la negociación y venta de publicidad Herramientas informáticas:

• Sistema de gestión de riesgos
• · Sistema de gestión comercial

• Sistema de gestión de compras

• Sistema de gestión de propuestas de contratación: autorizaciones de todas las contrataciones de servicios del Grupo.

• Sistema de Calidad

El Sistema de Calidad se implantó en el ejercicio 2009, se aplica a los procesos de Producción y Grabación de Programas y a la Emisión de Programación y Publicidad de todos sus canales de TV (ANTENA 3, NEOX, NOVA y Canal Internacional), El objetivo primordial es mejorar la calidad de los productos de una disminución progresiva de las incidencias y errores que se producen en todas las actividades que se llevan a cabo para el desarrollo de los principales procesos involucrados desde la planificación de una producción hasta la emisión en cualquiera de sus canales.

El sistema de calidad, basado en las ventajas de una medición sistemática y homogénea de incidencias y en una mayor infornación y calegorización de las mismas, permite un análisis continuo de los molivos y origenes que las causan y de las entidades (equipamiento, software u otros activos) y personas (internas o proveedores) que intervienen cuando se pone de manifiesto una anomalia.

Sobre la base de este sistema de información y seguimiento, se han definido planes de acción que incluyen nuevos controles para miligar las incidencias criticas y con niveles de riesgo alto. Asimismo se ha puesto en marcha la elaboración de indicadores de medición de la calidad en estos procesos, se han establecido objetivos y se proponen planes de acción e inversiones necesarias para el cumplimiento de los mismos,

. Información y comunicación

El sistema de gestión de riesgos del Grupo Antena 3 tiene establecido dentro de la herramienta de gestión, los cauces oportunos para que toda la información relevante que afecta a la gestión de riesgos esté identificada y actualizada para comunicarse en forma y plazo a la organización.

Para que dicha comunicación sea eficaz se han establecido:

Gestores de riesgo encargados de apoyar la filosofía de riesgos del Grupo y promover el cumplimiento del riesgo aceptado, gestionando los riesgos dentro de sus áreas de responsabilidad en conformidad con la tolerancia al riesgo.

Comités periódicos de riesgos dentro de los distintos negocios del Grupo donde se reportan, evalúan y presentan al máximo nivel:

i. El cumplimiento del riesgo aceptado sobre la base de los indicadores aprobados para medir el mismo.

ii. El grado de cumplimiento en el desarrollo de los planes de acción.

iii. Las conclusiones sobre la eficiencia y eficacia de los controles.

iv. Mejoras a los procedimientos y nuevos planes de acción.

. Supervision

La totalidad del sistema de gestión de riesgos se evalizando las modificaciones oportunas. Esta supervisión se lleva a cabo mediante:

1. Desarrollo del plan anual de la Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos.

2. Reporting continuo a la Comisión de Auditoria y Control

3. Revisión del auditor externo de la clasificación y evaluación de los riesgos, junto con las acciones y procedimientos de control establecidos.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores constituyo en 2009 un Grupo de Trabajo de Control Interno sobre la Información Financiera (GTCI) al objeto de evaluar la implantación de Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIF) en las entidades cotizadas, con el fin de alinear las obligaciones de las sociedades españolas con las de la Unión Europea. En este sentido, el Grupo de Trabajo ha publicado un conjunto de recomendaciones acerca del sistema de control interno sobre la información financiera, plasmado en los siguientes documentos:

• Una propuesta de desarrollo normativo en materia de SCIIF

• Un marco de referencia que incluye un conjunto de principios generales y buenas prácticas de control interno sobre la información financiera para ayudar a las entidades colizadas en diseño, implantación y supervisión de su SCIF.

• Guía para la preparación de la descripción del SCIIF

• Pautas de actuación para llevar a cabo la labor de supervisión de los comités de auditoria sobre el SCIFF.

• Glosario de términos

• Modelo con los procedimientos principales para la revisión del auditor

En conclusión, el Grupo de Trabajo ha establecido un marco de referencia de control interno sobre la información financiera (SCIIF) que hasta la fecha es de aplicación voluntaria por las entidades cotizadas.

En este sentido, a pesar de ser un marco de referencia voluntario sin que exista hasta la fecha un desarrollo normativo del SCIIF, el Grupo Antena 3 está desarrollando un proyecto de diagnóstico para evaluar oportunidades de mejora de su sistema de control interno implantado para su adecuación a los principios generales y buenas prácticas definidas por el Grupo de Trabajo en relación con el Sistema de Control Interno de la Información Financiera.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad ylo su grupo,

NO

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

હા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u óroano

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Descripción de funciones

Definir la política de control y gestión de riesgos de la Sociedad y que ésta identifique cuando menos: Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, etc.) a los que se enfrenta la Sociedad incluyendo, entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable,

Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que lleguen a materializarse.

Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Como se ha indicado en el apartado D.1 del presente Informe, uno de los objetivos que persigue el Grupo A3TV es asegurar el cumplimiento de la regulación y normativa vigentes en el ámbito de todos los negocios y operaciones de sus empresas. Los procesos para garantizar su cumplimiento estás ya descritos en el mencionado apartado.

Por otra parte, existe un Comité de Cumplimiento integrado por el Secretario del Consejo de Administración, el Director Financiero, el Director de Asesoría Jurídica, el Director de Recursos Humanos y el Director de Auditoría Interna y una Unidad de Cumplimiento normativo, que debe velar por el cumplimiento de las normas de conducta de los Mercados de Valores dentro de la empresa. ASTV cuenta con un sistema informático al que se denomina SRC (Sistema para la aplicación del Reglamento interno de conducta en materias relativas a los Mercados de Valores), disponíble desde la Intranel (a3net), que permite el flujo de información entre las personas ad hoc que son competentes para el control de su cumplimiento.

La Dirección de Asuntos Regulatorios y Relaciones Institucionales, tiene encomendada la tarea de la Compañía en los procesos regulatorios. Asume pues la responsabilidad de analizar el posible impacto de las nuevas normativas y el seguimiento del marco regulatorio de la sociedad.

Desde que en 1999 entrara en vigor la Ley Orgánica de Protección de Datos de carácter Personal se ha ido evolucionando en

la implantación de herramientas y métodos de actuación que concreten el cumplimiento efectivo de las obligaciones impuestas por la ley y garanticen la seguridad e integridad de los datos personales manejados por Antena 3 y muy especialmente de aquellos que tienen un carácter privado más acusado, que son los relacionados con la gestión de Recursos Humanos

El Grupo Antena 3 cuenta con un Modelo de Seguridad Informática que debe asegurar que las actividades por cualquier área de la compañía o del Grupo se ajusta a la normativa vigente en materia de datos de carácier personal.

Cada inicialiva con implicaciones en esta materia se estudia conjuntamentos de Seguridad informática y de Asesoría Jurídica, en conexión con todos los agentes implicados.

El modelo de seguridad implantado tiene una perspectiva de Grupo de empresas y además incluye a todos los proveedores externos de servicios que tienen relación con Antena 3: segundad, programas, proveedores, operadores de tecnología, servicios médicos, etc.

La seguridad para la protección de datos personales tiene un rango organizativo jerárquico adecuado a su importancia y nivel de responsabilidad y mantiene un contacto fluido y permanente con todas las áreas implicadas: Sistemas, Asesoria Jurídica. Recursos Humanos, Dirección Financiera, Auditoria interna etc. El Comité de Seguridad, que está integrado por representantes de las áreas mencionadas, es el organo director y máximo representante en materia de seguridad informálica en el Grupo Antena 3. El Responsable de seguridad es el encargado de coordinar y controlar los objetívos del Grupo Antena 3 para el cumplimiento de las medidas de segundad exigibles según el Reglamento de la Ley Orgánica 15/1999, de Protección de Datos de Carácter Personal, y de la propia Ley. Entre otras actuaciones este Comité fiscaliza la aplicación de las normas generales y de los procedimientos internos, elabora planes de formación específicos sobre seguridad de la información y realiza campañas de concienciación continuadas, que están dirigidas a todo el personal afectado, con el fin de ir incorporando las medidas de seguridad laboral diaria. Estos planes son llevados a cabo de forma coordinada con el departamento de Recursos Humanos.

En el marco de esta regulación, en el caso del Grupo Antena 3 se realiza una auditoria anual que afecta allernalivamente a unas u otras empresas del grupo, garantizando de este modo el cumplimiento de las obligaciones legales las empresas del Grupo, al liempo que permite un seguimiento continuado de Seguridad Informática. En el año 2010, además de la auditoria, que se ha llevado a cabo con resultados satisfactorios, se han realizado adaptaciones de distintos ficheros para llevar a cabo los nuevos servicios o proyectos emprendidos, en particular, las campañas y proyectos solidanos de la Fundación Antena 3 con las mayores garantias en materia de protección de datos.

El Grupo Antena 3 se adhirió en el año 2008 al Pacto Mundial de Naciones Unidas a través del cual se compromete al apoyo y desarrollo de los diez principios de este pacto relativos al respecto por los Derechos Humanos y laborales, el medio ambiente y la lucha contra la corrupción.

Como reconocimiento a su labor en Responsabilidad Corporativa, el Grupo Antena 3 forma parte, desde septiembre de 2008, del indice FTSE4Good lbex, uno de los indices sostenibles de referencia a escala mundial para calificar a aquellas empresas que desarrollan prácticas de negocio socialmente responsables.

Antena 3 forma parte del Comité de Autoregulación y de la Comisión Mixta de Seguimiento, órganos encargados de velar por la correcta aplicación del Código de autorregulación sobre contenidos televisivos e infancia.

Como socio de pleno derecho de la Asociación para la Autorregulación Comercial (Autocontro), Antena 3 Televisión se compromete a cumplir en todas sus comerciales el Código de Conducta Publicitaria de dicho organismo, basado en el Código de Prácticas Publicitarias de la International Chamber of Commerce.

En 2009, Antena 3 Televisión firmó un acuerdo por el que asume el contenido de las normas élicas contempladas en el 'Código de Autoregulación de la Publicidad de Alimentos dirigida a menores, prevención de la obesidad y salud´ (Código PAOS) suscrito en 2005 entre el Ministerio de Sanidad de Seguridad Alimentaria y Nutrición) y la industria alimentaria. La Federación Española de la Alimentación y Bebidas, la Federación de Organismos de Radio y Televisión Autonomicos y la Unión de Televisiones Comerciales también se han adherido a este acuerdo, cuyo objetivo es disminuir la presión publicitaria sobre los menores de 12 años y fomentar entre ellos hábitos de vida.

Asimismo, Atres Advertising apoya los códigos de autoregulación de sectores como el de bebidas espirituosas "Código FEBE" o el de la cerveza "Código de Autorregulación Publicítaria de Cerveceros de España" exigiendo a sus clientes el cumplimiento de estos acuerdos

Por otro lado, el Grupo Antena 3 y en concreto Atres Advertising ha desarrollado una serie de mecanismos de supervisión para evitar al máximo las infracciones en materia de publicidad.

Además, se mantiene un diálogo continuo entre los operadores, la Administración, Kantar Media (TNS Audiencias de Medios), Autocontrol y otros organismos y asociaciones de consumidores para lograr un mayor cumplimiento de la Ley en lo que concierne a la emisión de publicidad.

En el año 2010, ha entrado en vigor la Ley de Comunicación Audiovisual 7/2010 de 31 de marzo con modificaciones relativas a la definición de las distintas modalidades de publicidad, requisitos para su emisión, cómputo, etc.

El Grupo Antena 3 ha analizado, junto a un grupo de expertos y otros miembros del sector audiovisual, el impacto de la Ley de Comunicación Audiovisual en la televisión. Una vez realizado un estudio de las implicaciones de dicha ley y de su entrada en vigor, el Grupo de Artena 3 ha evaluado su adaplación a la publicidad de la nueva Ley, ha revisado los procesos de control y ha modificado los parámetros de medición y sus sistemas relacionados con la carga de la pauta publicitaria para la adaptación y adecuación a la normativa vigente.

E - JUNTA GENERAL

E. 1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de minimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

En la página web corporativa de la compañía, www.grupoantena3.com, el accionista dispone de toda la información sobre la celebración de la Junta difundida en la CNMV. Además, los accionistas pueden formular sus preguntas, opiniones y sugerencias a través de la página web.

El artículo 502.2 de la LSC establece la obligación de habilitar, en la página web un foro electrónico con motivo de la celebración de las Juntas Generales de Accionistas que permita a los accionistas publicar propuestas que prefendan presentarse como complemento del dia anunciado en la convocatoria; solicitar la adhesión a tales propuestas; impulsar iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto por ley, y hacer ofertas o peticiones de representación voluntaria. En esta linea, Antena 3 Televisión, como socio promotor de Emisores Españoles, ha participado en la elaboración de unas normas de foro electrónico de accionistas mencionado. Con ocasión de la próxima Junta General de Accionistas que se celebrará en 2011 el Grupo Antena 3 tendrá habilitado este nuevo instrumento.

Los accionistas que no hayan recibido de la entidad depositaria de sus acciones su tarjeta de asistencia a la Junta o que deseen agrupar sus acciones pueden solicitar un duplicado en la página web, además de informarse de todos los aspecios relacionados con la celebración de la Junta: propuestas de acuerdo, sistemas de voto, etc.

Los accionistas con derecho de asistencia (titulares de 400 acciones o más) pueden hacerse representar en la Junta General por otra persona y los accionistas titulares de menos de 400 acciones pueden delegar la representación de sus acciones, y el ejercicio de su derecho de volo, en un accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta. También está permilido fraccionar el voto, a fin de que intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actien por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Los accionistas titulares de menos de 400 acciones pueden agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias para asístir a la reunión, confiriendo su representación a uno de ellos. Asimismo los accionistas pueden emilir su voto mediante correspondencia postal y de forma electrónica, a través de Internet.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

SI

Detalles las medidas

La aplicación de lo establecido en el reglamento de la Junta General garantizan la independencia y el buen funcionamiento de la misma. Además la página web de la sociedad sirve como cauce de información y comunicación a los accionistas. Hay una Oficina de atención al accionista para resolver todas las dudas que puedan plantear éstos y un Departamento de Relación con Inversores. Asimismo el foro electrónico de accionistas que estará operativo para la próxima Junta General que se celebre (ver apartado E.4) contribuirá al buen funcionamiento de la misma.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia fisica	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
24/03/2010	0.131	65,208	0.000	4,621	69,960

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Primero.

Aprobar, en los términos que se recogen en la documentación legal, las cuentas anuales (memoria, balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo) y el informe de gestión de Antena 3 de Televisión, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio de 2009, tal y como han sido formuladas por el Consejo de Administración, y aprobar la gestión del Consejo de Antena 3 de Televisión, S.A. correspondiente al ejercicio social 2009.

En consecuencia, aprobar asimismo la propuesta de aplicación del ejercicio 2009, teniendo en cuenta que los resultados netos, después de realizar la provisión para el impuesto de sociedades corespondientes a este ejercicio, han sido de 47.829 miles de euros de beneficio, que se distribuirán en la forma y cuantia que seguidamente se indica:

. La cantidad de 47.712 miles de euros se destinará al pago de dividendos, de los que se encuentran ya distribuidos 16.045 miles euros que corresponden al dividendo a cuenta pagado el 10 de diciembre de 2009, correspondiendo los restantes 31.667 miles euros a la cantidad máxima que se destina al pago del dividendo complementario del ejercicio 2009, por un importe de 0.15 euros por acción, que se hará efectivo a los accionistas el 21 de abril de 2010.

. La cantidad restante, por importe minimo de 117 miles de euros, se aplicará a la compensación de pércicios anteriores

La cantidad ya distribuida a cuenta del dividendo, que fue de 0,08 euros por acción, más la cantidad destinada a dividendo complementario, los citados 0,15 euros por acción, integran la totalidad del dividendo del ejercicio 2009, que asciende por tanto a un total de 0,23 euros por cada acción, quedando, en consecuencia, ratificado el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad para la mencionada distribución del dividendo a cuenta, que fue adoptado en la reunión celebrada el 25 de noviembre de 2009.

Se delegan las facultades que sean necesarias a favor del Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución en cualquiera de sus miembros, y en el Secretario y el Vicesecretario de Administración, para que cualquiera de ellos, indistintamente, realice cuantas actuaciones fueran necesarias para la eiecución de este acuerdo

Fue aprobado con el voto del 99,94% del capital presentado con derecho a voto.

Segundo.

Autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercio y/o reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar posteriormente, de conformidad con el articalo 75 y

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concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, delegando en el Consejo de Administración las facultades que sean necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta General a este respecto.

El régimen de adquisición de estas acciones propias será el siguiente:

. Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posee Antena 3 de Televisión, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda del máximo legal autorizado por la Ley en cada momento.

. Que la adquisición, comprendidas todas las acciones que la sociedad o quienta hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforne a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe dei capito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.

. Que las acciones adquiridas se hallen integramente desembolsadas.

. Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento (20%) al valor de colización, aiustán dose las operaciones de adquisición a las normas y costumbres de los mercados de valores.

Expresamente, se autoriza que las acciones adquiridas por la Sociedad o sus filiales en uso de esta autorización pueda desiinarse, en todo o en parte, para su entrega a beneficiarios de futuros planes de retribución o que sean consecuencia del ejercicio de derechos de opción en beneficio de trabajadores, empleados o administradores de la sociedad. Se face constar expresamente la finalidad de esta autorización a los efectos previstos en el articulo 75, apartado 10, de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar estas facultades a favor de la Comisión Delegada, del Consejero Delegado o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime pertinente.

La duración de la presente autorización será de cinco años, contados a partir de la fecha de celebración de esta Junta General, quedando sin efecto, en la parte no ejecutada, la que fue otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el día 25 de marzo de 2009.

Fue aprobado con el voto del 99,8185% del capital presentado con derecho a voto.

Tercero.

Reelección o, en su caso, designación de auditores de cuentas, lanto de Antena 3 de Televisión, S.A. como de su Grupo consolidado de sociedades.

Reelegír a la entidad DELOITTE, S.L., de conformidad con lo dispuesto en el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, y el aticulo 153 del Reglamento del Registro Mercantil, en el cargo de auditor para la venticación de las cuentas anuales tanto de Antena 3 de Televisión, S.A. como de su grupo consolidado de sociedades por el plazo de (1) año, es decir, para este ejercicio en curso, que es el año 2010.

Fue aprobado con el voto del 96.3087% del capital presentado con derecho a voto.

Cuarto.

Delegar en el Consejo de Administración, en la forma más amplia y eficaz posible en Derecho y al amparo de lo dispuesto en el articulo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, en el Capitulo X de la vigente Lev de Sociedades Anónimas y demás normas sobre la emisión de obligaciones, la facultad de emitir valores de renta fija de conformidad con las siguientes condiciones:

1.- Valores objeto de la emisión - Los valores a los que se refiere la presente delegación podrán ser pagarés, obligaciones, bonos y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de naturaleza análoga en cualquiera de las formas admitidas en Derecho, tanto simples como convertibles o canjeables en acciones de nueva emisión ylo ya en circulación de la Sociedad, liquidables mediante entrega fisica o mediante diferencias, así como valores de renta fija, participaciones preferentes o warrants que incorporen el derecho de opción a la suscripción de acciones de nueva emisión o a la adquisición de acciones en circulación de la Sociedad.

2 - Plazo de la delegación. - La emisión de los valores podrá efectuarse, en una o varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

3 - Importe máximo de la delegación.- El importe máximo agregado de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta delegación será de doscientos millones (200.000) de euros de importe nominal o su equivalente en otra divisa al tiempo de su emisión.

Se hace constar que, de conformidad con lo previsto en el artículo 111 bis de la vigente Ley del Mercado de Valores, no es de aplicación a la Sociedad el limite de emisión de obligaciones y otros valores que reconozcan o creen deuda establecido en el articulo 282 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

4 .- Alcance de la delegación a que se refiere este acuerdo se extenderá, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos económicos, régimen, aspectos y condiciones de cada emisión. En particular y a título meramente enunciativo y no limitativo, corresponderá al Consejo de la Sociedad determinar, para cada emisión, su importe (dentro siempre de los expresados limites cuantitativos globales), el lugar de emisión (ya sea éste nacional o extranjero) y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia inicial en euros, la denominación, ya sean bonos, obligaciones o cualquiera otra admitida en Derecho (incluso subordinados); la fechas de emisión; cuando ios valores no sean convertibles, la posibilidad de que sean canjeables, total o parcialmente, por acciones en circulación de la Sociedad; la circunstancia de poder ser convertibles o canjeables necesaria o voluntariamente, y, en este último caso, a opción del titular de los valores, de la Sociedad o en función de algún criterio objetivo, o de incorporar un derecho de opción de compra o suscripción sobre las aludidas acciones; el tipo de interés, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetua o amortizable y, en este último caso, el plazo de amortización y la fechas de vencimiento; el lípo de reembolso, primas y lotes; las garantias de la emisión, incluso hipotecarias, prestadas directamente por la Sociedad; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el número de valor nominal que, en caso de valores convertibles yo canjeables, no será inferior al valor nominal de las acciones; en su caso, el derecho de suscripción preferente y el régimen de suscripción; legislación aplicable, ya sea nacional o extranjera; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con cumplimiento de los requisitos y condiciones que en cada caso exija la normativa vigente; en su caso, designar al comisario del correspondiente sindicato de tenedores de los valores que puedan emitirse y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y dicho sindicato que, de resultar procedente, exista; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como la realización de cuantos trámites sean necesarios o convenientes para la ejecución de las concretas emisiones que se acuerden al amparo de la presente delegación.

La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores emilidos en uso de esta autorización, pudiendo emplear a tales efectos cualesquiera de los previstos al respecto en la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las autorizaciones oficiales que puedan ser necesarias y, en su caso, a la conformidad de los correspondientes sindicatos de tenedores pertinentes que puedan emitirse en uso de esta autorización, pueda modificar los términos y condiciones de tales valores.

1. Bases y modalidades de la conversión o canie - Para el caso de emisiones de renta fija convertibles en nuevas acciones de la Sociedad o canieebles por acciones ya en circulación de la Sociedad y a los efectos de la delerminación de las bases y modalidades de la conversión o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:

2. Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad canjeables por acciones en circulación de la Sociedad, o permitir la conversión o el canje en función de las circunstancias y con las condiciones que establezca el acuerdo de emisión, con arreglo a una relación de canje fija (delerminada o determinable) o variable, correspondiendo al Consejo de Administración delerminar si son convertibles o de ambos tipos a la vez, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles o canjeables o, en su caso, en función de algún criterio objetivo, y, en el caso de que lo sean voluntariamente, si lo es a opción de su litular o del emisor, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión, plazo que no podrá exceder de diez (10) años contados desde la fecha de emisión.

3. Para el caso de que la emisión fuese convertible y canjeable, podrá el Consejo de Administración establecer que la Sociedad se reserva el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo oplar

incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión y de acciones preexistentes. En todo caso, la Sociedad deberá respetar la igualdad de trato entre todos los valores de renta fija que conviertan o carjeen en una misma fecha.

1. A efectos de la conversión y del canje, las obligaciones, bonos o valores de renta fija se valorarán por su importe nominal. Las acciones se valorarán al cambio que determine el acuerdo de Administración, que podrá ser fijo y venir determinado en el propio acuerdo de Administración, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo de Administración, y en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la fecha o fechas, o en el período o periodos, que se fijen como referencia en el acuerdo de emisión, y en ambos casos con o sin prima o, en su caso, descuento sobre dicho precio por acción.

2. También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles con una relación de conversión o canje variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión o canje será fa media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un periodo a determinar por el Consejo de Administración, con o sin prima o, en su caso, descuento sobre dicho precio por acción.

3. Cuando proceda la conversión o el canje, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al lítular de los valores de renta fija se redondearán por defecto hasta el número entero inferior y cada tenedor recibrá en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.

4. En la emisión de obligaciones, bonos o demás valores de renta fija de análoga naturaleza que sean convertibles en acciones de nueva emisión, el valor de la acción a efectos de la relación de conversión en acciones no podrá ser, en ningún caso, inferior al valor nominal de la acción.

5. Conforme a lo previsto en el articulo 292.3 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, no podrán ser acciones las obligaciones, bonos u otros valores de renta fija cuando el valor nominal de tales obligaciones, ponos o valores a convertir sea inferior al valor nominal de las acciones en que se conviertan. Tampoco podrán emitirse las obligaciones, bonos o valores de renta fija que sean convertibles por una cifa inferior a su valor nominal. Las mismas reglas se aplicaran igualmente en caso de conversión de participaciones preferentes en acciones de nueva emisión.

6. Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones convertibles al amparo de esta autorización de la Junta General, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la emisión. El informe será acompañado del corresondiente inforne de los auditores, todo ello conforme a lo previsto en el articulo 292.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

6 - Derechos de los titulares de valores convertibles - Los titulares de valores conventibles o canjeables y de warrants gozarán de cuantos derechos les reconoce la normativa vigente.

7 - Ampliación de capital y exclusión del derecho de suscripción preferente en valores convertibles - La delegación en favor del Consejo de Administración aquí prevista comprende asimismo, a título enunciativo, las siguientes facultades:

1. La facultad de que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el articulo 293.3 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, excluya, total o parcialmente, el derecho de los accionistas, cuando asi lo justifique el interés de la Sociedad.

En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta de valores convertibles que, eventualmente, decida realizar al amparo de la presente autorización, emititá, al tiempo de aprobar la emisión y de conformidad con lo previsto en el artículo 293 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, un inforne detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida y procederá la obtención del correlativo ínforme del auditor de cuentas en el que se emita un juicio técnico sobre la razonabilidad de los datos conteridos en el informe de los administradores y sobre la idoneidad de la relación de conversión, y, en su caso, de sus fórmulas de ajuste, para compensar una eventual dilución de los accionistas. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de enisión.

1. De conformidad con el articulo 153.1.b) de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de convertibles emitidos conforme a la presente delegación. Dicha facultad sólo podra ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración no exceda con dichos aumentos, conjuntamente con cualesquiera otros aumentos de capital que pueda realizar en virtud de ésta u otras delegaciones para aumentar el capital social con las que cuente, el límite de la cifra de capital social previsto en el mencionado articulo 153.1.b) de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

Esta autorización para aumentar el capital para atender la conversión valores o el ejercicio de warrants incluye la facultad de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesanas para llevar a efecto la conversión o el ejercicio, así como, de conformidad con el atliculo 153.2 de la LSA, la de dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social y al numero de acciones en circulación y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión de valores en acciones o el

ejercicio de warrants.

De conformidad con lo previsto en el articulo 159.4 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, en el aumento de capital que lleve a cabo el Consejo de Administración para atender tales solicitudes de conversión o ejercicio no habra lugar al derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad.

1. La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión ylo canje, teniendo en cuenta los criterios establecidos en el apartados 6 anterior y, en general y en sus más amplios términación de cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión.

El Consejo de Administración, en las sucesivas Junias Generales que celebre la Scciedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se haya hecho hasta el momento de la delegación para emitir valores de renta fija convertibles ylo canjeables.

8.- Warrants.- Las reglas previstas en los apartados 6 a 8 anteriores resultarán de apiicación, mutatis mutandi, en caso de emisión de warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad, comprendiendo la delegación las más amplias facultades, con el mismo alcance de los números anteriores, para decidir todo lo que estime conveniente en relación con dichos valores.

1. Admisión a negociación.- La delegación en favor del Consejo de Administración aquí prevista comprende asimismo la solicitud de admisión a negociación, cuando el Consejo de Administración considere procedente su negociación, en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o extranjeros, de los valores que se emitan en virtud de esta delegación, quedando asimismo facultado el Consejo de Administración de los trámites y las actuaciones necesarios o convenientes para la admisión ante los organismos compelentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros, prestando asimismo cuantas garantias o compromisos sean exigidos por las disposiciones legales vigentes.

10.- Delegación y sustitución - Se faculta expresamente al Consejo de Administración para delegar las facultades contenidas en el presente acuerdo con carácter solidario a favor del Consejero Delegado, el Secretario del Consejo de Administración y el Vicesecretario del mismo.

Fue aprobado con el voto del 99,4972% dei capital presentado con derecho a voto.

Quinto.

Este punto del Orden del Dia -Comunicación de informe de Responsabilidad Corporativa- no se somete a votación.

Sexto.

De forma complementaria y adicional a las delegaciones expresas contenidas en los anteriores acuerdos facultar también, con carácter solidario, al Consejero Delegado, al Secretario y al Vicasecretario del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda realizar cuantos actos sean procedentes en relación con la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados en esta Junta General, en orden a su inscripción en el Registro Mercantil y en cualesquiera otros Registros, así como a su plena eficacia en los mercados financieros en los acciones de la Sociedad, incluyendo, en particular y entre otras facultades, la de comparecer ante Notario para otorgar las escrituras necesarias o convenientes a tal fin. solicitar la inscripción parcial y formalizar cualquier otro documento público o privado que sea necesario para la referida inscripción de los acuerdos, incluyendo el otorgamiento de escriluras de ralificación, interpretación, subsanación, aclaración o rectificación así como los escritos pertinentes ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y ante las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao.

Fue aprobado con el voto del 99,9782% del capital presentado con derecho a voto.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

400

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Los accionistas que tienen derecho de asistencia a la Junta deben ser itulares de al menos 400 acciones y acreditario con la tarjeta de asistencia expedida por la entidad en la que tengan depositadas sus acciones. En dicha tarjeta figura un apartado que debe ser cumplimentado para proceder a la delegación de voto en la Junta.

En el anuncio de convocatoria se contienen las instrucciones para que los accionistas puedan delegar su voto, emitirlo por correo, agrupar sus acciones o votar a distancia por medio de internet.

Se acepta el fraccionamiento del volo a intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actien por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

La página web de la compañía permite a aquéllos accionistas que por cualquier motivo no tengan en su poder la tarjeta expedida por la entidad depositaria de sus acciones, y que esté interesados en ejercer su voto por correo, votar a distancia, delegar la representación del accionistas o agrupar las acciones para reunir el mínimo estatuario que permite el acceso a la celebración de la Junta y finalmente solicitar una tarjeta a la sociedad, que la facilitará por correo sin coste alguno para el accionista.

El foro electrónico de accionistas permitirà presentar ofertas o peliciones de representación voluntaria.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E. 12 Indigue la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección de la página web corporativa es www.grupoantena3.com. Esta web contiene información corporaliva sobre el arupo así como la Información para accionistas e inversores que información relevante sobre gobierno corporativo, aiustada a los requisitos establecidos por la CNMV. Asimismo se puede acceder desde la página www.antena3.com en la existe un acceso a esa información en un apartado denominado Información para accionistas e Inversores-

Desde el momento de la convocatoria de la Jurta General esta página incorpora también toda la información relacionada con su convocatoría y celebración: documentación para los accionistas (propuestas del Consejo de Administración a la Junta, cuentas anuales, informes de los administradores o de expertos ...}, tarjetas de asistencia, orden del día, sistemas de volación no presencial, oficina de consultas, etc.

Después de la celebración de la Junta toda la información relativa a la misma lacuerdos, quónm, votaciones, ecl.) puede consultarse en el apartado de la web -Accionistas e Inversores. Junta General de Accionistas- en el que se maniene un histórico de las Juntas celebradas desde 2003.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión,

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b} Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epigrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades colizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno domínio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de articulos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actien por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos

Ver epigrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv} La política de gobierno corporativo:
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

ív) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Conseio delibera v vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que e! Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el minimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo socielario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Adlicable

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionaríales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre si.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Explique

La sociedad no cumple esla Recomendación ya que sólo tres de los consejeros externos son independientes (ver apartado B.1.3). El motivo es que el porcentaje de consejeros independientes es similar al porcentaje de capital social que no representa una participación significativa en el capital social.

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verfícación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.l 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación períodica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple Parcialmente

El Presidente supervisa para que los miembros del Consejo reciban información completa sobre los asuntos que van a ser debatidos en cada sesión junto con la convocatoria, y asi garantizar una participación activa de los consejeros sobre los diferentes puntos del orden del dia. Además, el Secretario del Consejo, conforme a las atribuciones que le otorga el Reglamento del Consejo, tramita las solicitudes de los Consejeros respecto a la información de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración, incluyendo la solicitud de información adicional que los Consejeros juzguen precisa. No hay implantado un procedimiento formal de evaluación del Consejo de Administración y del Consejero Delegado.

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preccupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Conseio de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epigrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

2. Que el Consejo en pleno evalue una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el

Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía:

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epigrafe: B.1.19

Explique

No se realiza una evaluación anual del funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones ni de las funciones desempeñadas por el Presidente y el Consejero Delegado. No obstante, en cuanto al funcionamiento del Consejo. No obstante, en cuanto a las Comisiones el control de su funcionamiento por parte del Consejo es constante, ya que el Secretario garantiza que todos los consejeros reciban copia de las Comisiones para su completo conocimiento de lo tratado en todas ellas.

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo.

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Parcialmente

A juicio del Consejo, atendida la dimensión del Grupo Antena 3 y la previa cualificación y experiencia profesional de los consejeros designados, no es imprescindible la existencia de un programa especifico de estas características, pudiendo alcanzarse los mismos objetivos con la inicialiva propia de cada uno de los consejeros en el momento de su incorporación, ya que siempre pueden recabar de los gestores toda la información que consideren necesaria para completar su adecuado y completo conocimiento de la empresa.

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epigrafes: B.1.8. B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Los consejeros asumen, con su aceplación del cargo, los deberes y obligaciones inherentes al mismo, en los términos establecidos en la legislación vigente y en las normas intemas de gobierno corporativo de la Sociedad, entre los que se incluye la responsabilidad personal de infornar a la Comisión competente sobre cualquier circunstancia que pueda afectar al normal desarrollo de su actividad y al grado exigible de dedicación.

Por parte de A3TV no se considera que el nimero de consejcs del que forma parte cada administrador sea en si mismo un dato elevante para valorar su dedicación, teniendo en cuenta la diversidad de tipos de consejos que son posibles y los muy diferentes grados de alención y trabajo que requieren, según los casos. De acuerdo con este mismo criterio se ha estimado también innecesaria la existencia de una limitación imperativa referida al número máximo de consejos del que se puede forman parte, considerando que se trata de una cuestión que decisión y responsabilidad personabilidad personal de cada consejero, sin perjuicio de las tareas de supervisión de Nombramientos y Retribuciones.

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple Parcialmente

De acuerdo con el Reglamento de Consejo de Administración, la facultad a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consiste en informar, con carácter previo, sobre todas las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General para el nombramiento, reflicación o cese de Consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración. En consecuencia, no existe un régimen diferenciado para los Consejeros

independientes en relación con el resto de los Consejeros.

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus conseieros:

a} Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y,

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple Parcialmente

La compañía cumple integramente los apartados a), c) y d), ya que ha incorporado esta información a la sección de Accionistas e inversores de su web corporativa. En cuanto a los Consejos de Administración a los que pertenecen los consejeros, cuando se trata de sociedades colizadas esa información figura cada año en el Informe Anual de Gobierno Corporativo así como la relativa a las acciones de la compañía, por lo que se difunde en la web como parte integrante de éste,

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epigrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epigrafe 5 del apartado 111 de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: 8.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de jucio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso fan prono como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concrelas, decida si procede o no que el consejero continue

en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando e! Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafe: B.1.5

No Aplicable

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso: y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epigrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Cumple Parcialmente

La retribución total que reciben los consejeros de la Sociedad se establece en los Estatutos sociales. Además la política de retribuciones se recoge integramente en el Informe de Gobierno corporativo. Fue aprobada por la Junta General de accionistas celebrada el dia 29 de marzo de 2006 y por el Consejo de Administración el dia 26 de abril de 2006, sin que desde entonces haya sido objeto de ninguna modificación.

En cuanto al último párrafo de esta recomendación, en el caso de que la retribución de ejercicio supusiera una modificación sobre la politica aprobada para ejercicios anteriores, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (de acuerdo con lo

establecido por el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración) intervendria en la elaboración de la nueva política para posteriormente proponerla al Consejo que la sometería a aprobación de la Junta de Accionistas, informando entonces del papel desempeñado por esa Comisión.

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluírá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron:

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo salisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el conseiero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendímiento de la sociedad.

Expliana

Se ha considerado que es más adecuado proprcionar la información relativa a la retribución de los conseieros en la forma establecida por el articulo 260 de la Ley de Sociedades de Capital, que no exige el desglose individualizado sino la cuantía global por concepto retributivo.

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorias de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple Parcialmente

Esta Recomendación no se cumple en cuanto a la que composición de la Comisión Delegada siga la regla de la proporcionalidad, puesto que no hay ningún consejero independiente. En cuanto a que el Secretario del Consejo lo sea también de la Comisión Delegada, si que se cumple.

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoria exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión: delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporalivo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoria, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas disponaan de una función de auditoría interna que, bajo la supervísión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales..) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para miligar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Ver epigrafes: D

Cumple

• 1. Que corresponda al Comité de Auditoría:
  2. 1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de

su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente v. si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: 8.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple Parcialmente

Se cumple con excepción del apartado 1. d) ya que no existe este mecanismo de comunicación de los empleados.

1. Que el Comité de Auditoria pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoria informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de

las de supervisión v control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o saivedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoria de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epigrafe: B.2.1

Explique

La estructura de capital de A3TV justifica la menor presencia de consejeros independientes en esta comisión. De sus cinco miembros dos son independientes, que es una proporción ligeramente superior a la que resultaria del reparto estricto del capital social entre los accionistas significativos y el resto de los accionistas.

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple Parcialmente

El Reglamento del Consejo recoge las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre las que efectivamente se encuentran las relación de selección de los nuevos consejeros y los nuevos directivos, No hay sin embargo ninguna previsión expresa sobre el papel que le corresponderia en el proceso de cambio del Presidente o del Consejo Delegado, ni sobre la materia de la diversidad de género en la composición del Consejo

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
• iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo apicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y expligue su contenido.

Información adicional a la contenida en los siguientes apartados del Informe:

APARTADO 8 1 3

El porcentaje que representa cada lipología de Consejero sobre el total del Consejo está catculado sobre un total de 11 consejeros. No obstante, debe considerarse que la Junta General de Accionistas dejó en su momento establecido en 12 el número de Consejeros, entre el minimo de 15 que figura en los Estatutos Sociales. La Junta General de Accionistas celebrada en 2009 reeligió y nombró Consejeros para cubrir las vacantes de los cargos caducaban en ese año, así como la producida por la dimisión del Sr. Abad. Continúa sin cubrir la vacante dejada por la dimisión del Sr. Abánades (ei 24 de septiembre de 2008).

APARTADO F.35 en relación con el 8.1.15

El Consejo de Administración se reserva la aprobación de las cuestiones que aparecen en el apartado B.1.15. y la Sociedad cumple la Recomendación 35.

No obstante, la Sociedad advierte que, en relación a las condiciones de la alta dirección, si bien el Consejo aprueba la política general sobre las directrices que deben seguirse para la contratación de la Comisión de Nombramientos y Rebibuciones la que, por la dimensión de la compañía y por el reducido número de altos directivos, valora de forma individual las condiciones singulares de cada uno de los contratos.

La sociedad no está sometida a ninguna legislación distinta de la española en materia de gobierno corporativo.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiteralivos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habria determinado que el consejero no putiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

23/02/2011

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO

D. Luis Gayo del Pozo, Secretario del Consejo de Administración de Antena 3 de Televisión, S.A., domiciliada en San Sebastián de los Reyes (Madrid), Avda. Isla Graciosa nº 13, y con CIF nº A-78 839271

CERTIFICA

l. • Que el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión del día 23 de febrero de 2011, ha adoptado por unanimidad el acuerdo de formular las cuentas anuales de Antena 3 de Televisión, S.A. (memoria, balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo) y el informe de gestión así como las de Antena 3 de Televisión, S.A. y sus sociedades dependientes junto con la propuesta de aplicación del resultado obtenido, todo ello correspondiente al ejercicio 2010.

II.- Que el documento que se acompaña en formato electrónico a la presente certificación es una réplica fiel del original de las cuentas anuales y del informe de gestión de Antena 3 de Televisión, S.A. y de las de Antena 3 de Televisión, S.A. y sus sociedades dependientes, formuladas por el Consejo Administración en la mencionada reunión, y firmadas por todos los consejeros.

III.- Que asimismo todos los consejeros han firmado las declaraciones de responsabilidad de conformidad con lo dispuesto en el articulo 8.1 b) del Real Decreto 1362/2007 de 19 de octubre, según la cual, hasta donde llega su conocimiento, las cuentas anuales (individuales y consolidadas) correspondientes al ejercicio 2010, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Antena 3 de Televisión, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto y que los informes de gestión (individual y consolidado) incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Antena 3 de Televisión, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres que se enfrentan.

IV.- Que el contenido de dicho documento coincide en su totalidad con el remitido en papel en el día de hoy a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Y, para que así conste a los efectos oportunos, expido la presente certificación, en San Sebastián de los Reyes, Madrid, a 24 de febrero de 2011.

Antena 3 de Televisión, S.A. y Sociedades Dependientes

Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión del ejercicio 2010, junto con el Informe de Auditoría

Deloitte

Deloitte, S.L. Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso 28020 Madrid España Tel .: +34 915 14 50 00 Fax: +34 915 14 51 80 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Antena 3 de Televisión, S.A .:

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Antena 3 de Televisión, S.A. (la Sociedad Dominante) y Sociedades Dependientes (el Grupo), que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2010, la cuenta de resultados consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la nota 2 de la memoria adjunta, los administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y de las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Antena 3 de Televisión, S.A. y Sociedades Dependientes al 31 de diciembre de 2010, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2010 contiene las explicaciones que los administradores de Antena 3 de Televisión, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Antena 3 de Televisión, S.A. y Sociedades Dependientes.

DELOITTE, S.L.

Inscrita en el R.O.A.C. nº S0692

Jesus Mota Robledo 23 de febrero de 2011

Delotte, S L. Inscrita en el Registro Mercardi de Madrid, Iomo 13.650, sección 8ª, folo 188, hoja M-54414, inscrapodo 96° C.I.F. B-79104469 Domicilo social: Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre Picasso, 28020, Madrid

Antena 3 de Televisión, S.A. y Sociedades Dependientes

P

Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010

Miles de euros ACTIVO	NOTFAS	2010	- 2009
Fondo de comercio	4	175.879	175.879
Otros activos intangibles	5	56.613	69.805
Inmovilizado material	6	61.132	62.475
Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación	7	9.541	13.662
Activos por impuéstos diferidos	20-d	49.560	58.091
Otros activos no cornentes	T	354	398
Instrumentos financieros	13-a	123	92
ACTIVOS NO CORRIENTES		353.702	380.897
Derechos de programas	8	169.100	181.990
Existencias		2.172	2.389
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	9	252.935	221.841
Activos financieros corrientes	13-2	807	480
Activos por impuestos corrientes	20-d	364	4.751
Otros activos comentes		2.145	620
Efectivo y otros medios Ilquidos equivalentes		1.581	3.122
ACTIVOS CORRIENTES		429.104	415.188
ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA SU VENTA Y OPERACIONES INTERRUMPIDAS		28	724
TOTAL ACTIVO		782.829	798:114
PASIVO
Capital social	10-a	158.335	158.335
Reservas indisponibles	10-b	40.282	40.282
Ganancias acumuladas		224.034	161.100
Acciones propias	10-d	(78.650)	(78.650)
Dividendos a cuenta	10-8	(40.111)	(16.045)
PATRIMONIO ATRIBUIDO A TENEDORES DE INSTRUMENTOS DE LA DOMINANTE		303.890	265.0242
Intereses minontarios	10-1		(4)
PATRIMONIO NETO		303.890	265.018
Instrumentos financieros
Deudas con entidades de crédito	13-3 12	116	150
Provisiones	11	1.090	14.565
Otros pasivos no corrientes	11		28
PASIVOS NO CORRIENTES		1.024 2,230	2.568 17.320
Deudas con entidades de crédito	12	100.334	168.738
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	14	256.051	228.178
Otros pasivos financieros	13-a y b	372	979
Provisiones	11	93.413	90.605
Pasivos por impuestos corrientes	20-d	13,519	11.176
Otros pasivos comentes	11	13.064	14.044
PASIVOS CORRIENTES		476.709	33 220
PASIVOS DIRECTAMENTE ASOCIADOS CON ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA SU VENTA Y OPERACIONES INTERRUMPIDAS
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO		11:43:31:31	798.114

BALANCE DE SITUACIÓN CONSOLIDADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009

Las Notas 1 a 26 descritas en la Memoria forman parte integrante de los Balances de Situación
Consolidados a 31 de diciembre de 2010 y 31 de diciembre de 2009.

11

:

నారు

CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009

Miles de euros	NOTTAS	2011 0	2009
Ingresos ordinarios	17-a	776.323	650,729
Otros ingresos		34.397	53.166
Consumos de programas y otros aprovisionamientos	17-b	(324.449)	(320.579)
Gastos de personal	17-c	(128.841)	(134.924)
Dotación a la amortización		(15.878)	(17.108)
Otros gastos de explotación	17-d	(197.477)	(167.237)
BENEFICIO! (PERDIDA) DE EXPLOTACIÓN		141.070	64.047
Resultado neto por deterioro de activos	7 y 18	(5.500)	(3.771)
Resultado neto por variaciones de valor de instrumentos financieros a valor razonable		033	(633)
Diferencias de cambio		(1.137)	(371)
Resultado financiero		(4.412)	(9.583)
Participación en el resultado de empresas asociadas		708	441
Resultado neto de activos no corrientes	18	(2)	1.280
BENEFICIO/ (PERDIDA) ANTES DE IMPUESTOS DE OPERACIONES CONTINUADAS		131.660	51.410
Gasto por impuesto sobre las ganancias	20-b	22,532	(9.329)
BENEFICIO/ (PERDIDA) DEL EJERCICIO		109.128	60.739
Resultado (pérdidas) atribuido a socios externos		1	12
RESULTADO DEL EJERCICIO ATRIBUÍDO A LA SOCIEDAD DOMINANTE		109.129	60.751
Beneficio por acción:		2010	20.09
De operaciones continuadas
Básico		0.544	0,302
Diluido		0,544	0,302

Las Notas 1 a 26 descritas en la Memoria forman parte integrante de la Cuenta de Resultados Consolidada de los
ejercicios 2010 y 2009.

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009

Miles de euros		2018	2010)
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO		109.129	60.751
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto:
Por revalorización (reversión de la revalorización) del inmov. material y activos intangibles
Por valoración de instrumentos financieros:
a) Activos financieros mantenidos para la venta
b) Otros ingresos/(gastos)
Por coberturas de flujos de efectivo		(677)	2.941
Diferencias de conversión
Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes
Entidades valoradas por el método de la participación
Resto de ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio nelo
Efecto impositivo		203	(882)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE AC PATRUMONIO NETO		(474)	205
Transferencias a la cuenta de resultados:
Por valoración de instrumentos financieros:
a) Actívos financieros mantenidos para la venta
b) Otros ingresos/(gastos)
Por coberturas de flujos de efectivo		BOSS	4.787
Diferencias de conversión
Entidades valoradas por el método de la participación
Resto de ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
Efecto impositivo		(241)	(1.436)
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE RESULTADOS		3.92	3,351
TOTAL RESULTADO GLOBAL		109.217 66.161
Las Notas 1 a 26 descritas en la Memoria forman parte integrante del Estado del Resultado de los

ejercicios 2010 y 2009.

4

A

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO EN LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009

Miles de euros		Capital Reservas Acciones Ganancias Dividendo atribuído a Intereses Patrimonio suscrito indisponibles propias acumuladas a cuenta la sociedad minoritarios Neto				Patrimonio dominante
Saldo a 31 de Diciembre de 2008	168.335		40.282 (67.692)		185.201 (66.219)	249.907	(0)	249.907
Total resultado global				66.161		66.161	(12)	66.149
Operaciones con acciones propias:
Compra de acciones propias			- (10.958)			(10.958)		(10.958)
Distribución de resultados:
Dividendo a cuenta 2008 pagado en 2008				(66.219)	66.219
Dividendo ejercicio 2008 pagado en 2009				(24.099)		(24.099)		(24.089)
Dividendo a cuenta 2009 pagado en 2009					(16.045)	(16.045)		(16.045)
Variaciones del perimetro y otros				56		સ્ક	8	64
Saldo a 31 de Diciembre de 2009	158.335			40.282 (78.650) 161.100.	(16.045)	265.022	(4)	265.018
Total resultado global				109.217		109.217	(1)	109.216
Distribución de resultados:
Dividendo a cuenta 2009 pagado en 2009				(16.045)	16.045
Dividendo complementario 2009 pagado en 2010				(30.084)		(30.084)	-	(30.084)
Dividendo a cuenta 2010 pagado en 2010					(40.111)	(40.111)		{40.111}
Variaciones del perimetro y otros				(154)		(154)	S	(149)
Saldo a 31 de Dictembre de 2010	158.336		40.282 (78.650)	1824 084	(40.111)	303.890		30×430

Las Notas 1 a 26 descritas en la Memoria forman parte integrante del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado de los ejercios 2010 y 2009.

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ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO EN LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 y 2009

Miles de euros		2010	2009
1. - FLUJÓS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION
Resultado consolidado del ejercicio antes de impuestos		131.660	51.410
Ajustes del resultado:		30.748	46.787
· Amortizaciones		15.878	17.108
- Provisiones y otros		10.255	19.092
- Provisiones		5.460	17.042
- Resultado neto de deterioro de activos (+/-)		5.503	2.491
- Resultados de sociedades puestas en equivalencia		(708)	(441)
- Resultados Financieros		4.615	10.587
Cambios en el capital circulante		41.240	3.651
Efectivo generado por las operaciones		203.648	101.848
lmpuestos sobre sociedades pagados		(6.632)	7.047
Flujos netos de efectivo de actividados de explotación		197.016	108.895
2.- FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
Inversiones		(41.841)	(34.582)
Entidades del grupo, negocios conjuntos y asociadas		(499)
Activos fijos materiales e inmateriales		(41.342)	(34.582)
Desinversiones			7.487
Entidades del grupo, negocios conjuntos y asociadas			7.487
Flujos netos de electivo de actividades de inversión		(41.841)	(27.095)
3 .- FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION
Gastos financieros pagados		(3.914)	(68.000)
Financiación empresas asociadas		(727)	(1.493)
Dividendos pagados		(70.195)	(40.143)
Compra de acciones propias			(10.958)
Financiación bancaria		(81.880)	39.127
Flujos netos de efectivo de actividades de financiación		(158.716)	(81.467)
AUNENTO / DISMINUCION NETA DEL EFECTIVO		(1.541)	333
Efectivo o equivalente al comienzo del ejercicio		3.122	2.752
Variaciones por cambio de perímetro NIIF			37
Efectivo o equivalente al comienzo del ejercicio nuevo perimetro		3.122	2.789
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		1.581	3.192
Las Notas 1 a 26 descritas en la Memoria forman parte integrante del Estado de Flujos de Efectivo

Consolidado de los ejercicios 2010 y 2009.

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Antena 3 de Televisión, S.A. v Sociedades Dependientes

Memoria Consolidada del Ejercicio 2010

Actividad del Grupo 1.

Antena 3 de Televisión, S.A., Sociedad Dominante del Grupo, con domicilio social en la avenida Isla Graciosa, número 13, de San Sebastián de los Reyes (Madrid), se consituvó el 7 de junio de 1988 siendo, en ese momento, su objeto exclusivo la gestión indirecta del Servicio Público de Televisión.

Con este fin participó en el concurso público convocado en función de lo establecido en el artículo 8 de la Ley 10/1988, de 3 de mayo, de Televisión Privada, resultando adjudicataria de una concesión indirecta del Servicio Público de Televisión, según acuerdo del Consejo de Ministros de 25 de agosto de 1989, por un periodo de diez años, que finalizó según lo establecido el 3 de abril de 2000.

Con fecha 7 de mayo de 1996, la Junta General de Accionistas acordó la modificación del objeto social, ampliándolo, de acuerdo con lo permitido por la Ley 37/1995 de Telecomunicaciones por Satélite.

Con fecha 10 de marzo de 2000, el Consejo de Ministros adoptó el acuerdo sobre la renovación de la concesión de gestión indirecta del Servicio Público de Televisión por un período de diez años a contar desde el 3 de abril de 2000. Esta renovación se realizó en las mismas condiciones que la anterior concesión, con la obligación añadida de iniciar emisiones digitales a partir de 2002. La Sociedad Dominante ha realizado todas las inversiones precisas, de modo que en la citada fecha comenzó a emitir la señal de Antena 3 de Televisión. S.A. de acuerdo con lo previsto en el Real Decreto 2169/1998 de 9 de octubre que aprobó el Plan Técnico Nacional de la Televisión Digital Terrenal. Con fecha 3 de abril de 2010 la Administración del Estado renovó, por un periodo de diez años, la concesión, en gestión indirecta, del Servicio Público de Televisión, en las mismas condiciones que la anterior concesión.

El Real Decreto 944/2005, de 29 de julio, por el que se aprueba el Plan Técnico Nacional de la Televisión Digital Terrestre, estableció, en la disposición adicional primera, la fecha del 3 de abril de 2010 para el cese de las emisiones de televisión analógica en todos los Proyectos de Transición definidos en el Plan Nacional de Transición a la Televisión Digital Terrestre. A partir de esa fecha, toda la televisión terrestre se efectúa con tecnología digital.

Tras este hito, conforme a la disposición adicional tercera del Real Decreto 944/2005, de 29 una de las sociedades concesionarias del servicio público de televisión terrestre de ámbito estatal accedería a un múltiple digital de cobertura estatal.

El Real Decreto 365/2010, de 26 de marzo, regula la asignación de los múltiples de la Televisión Digital Terrestre tras el cese de las emisiones de televisión terrestre con tecnología analógica.

Establecía dos fases para la asignación de los múltiples digitales. Una fase 1, con carácter transitorio, en la que cada una de las sociedades concesionarias del servicio público de televisión terrestre de ambito, estatal accedería, si han acreditado que han cumplido las condiciones establecidas relacionadas con el impulso y desarrollo de la televisión digital terrestre, a la capacidad equivalente de un múltiple digital de cobertura estatal y una fase 2, en la que se planificarán nuevos múltiples digitales y se establecerán ajustes con el fin de que los canales radioeléctricos 61 a 69 que vienen siendo utilizados por los múltiples digitales de la fase antenor, puedan, en esta fase 2, ser sustituidos por otros y que concluirá antes del 1 de enero de 2015 con la asignación de los múltiples digitales definitivos a cada una de las entidades habilitadas, de manera que finaliza la explotación compartida de la capacidad de los múltiples digitales por parte de las sociedades concesionarias del servicio público de televisión terrestre de ámbito estatal.

El 16 de julio de 2010 el Consejo de Ministros adoptó el acuerdo de asignación de un múltiple digital de cobertura estatal a cada una de las sociedades concesionarias del servicio de TDT de ámbito estatal: Antena 3, Gestevisión Telecinco, Sogecable, Veo Televisión, NET TV y La Sexta. El múltiple digital está integrado por cuatro canales digitales de televisión susceptibles de ser explotados las veinticuatro horas del día.

La asignación se produjo previa solicitud y una vez que, producido el cese de emisiones con tecnología analógica, se había verficado que las sociedades concesionarias del servicio de televisión digital terrestre han cumplido las obligaciones que, en matería de impulso y desarrollo de la televisión digital terrestre, habían asumido en el marco del Plan Técnico Nacional de Televisión Digital Terrestre y del Real Decreto por el que se regula la asignación concreta de los múltiples de la televisión digital terrestre tras el cese de las emisiones de la televisión terrestre con tecnología analógica.

El acceso al múltiple definitivo se producirá, en todo caso, antes del 1 de enero de 2015, de acuerdo con las fases establecidas en el Real Decreto.

En relación con la renovación de las concesiones del servicio público de radiodifusión sonora, titularidad de Uniprex, S.A. Unipersonal, hasta la fecha se ha venido solicitando de acuerdo con la normativa vigente, ante la correspondiente administración competente, la renovación de aquellas concesiones con un vencimiento próximo,

y en otras, la autorización de cambio de titularidad. En algunos supuestos se ha obtenido la renovación expresa de la concesión, y, en otros, por silencio positivo, tras la interposición de los oportunos recursos de alzada, de acuerdo con lo previsto en el artículo 43 de la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.

El resto de Sociedades del Grupo desarrollan, principalmente, actividades relacionadas con la producción, reproducción y difusión de sonidos e imágenes (véase Nota 2-b).

La Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante, así como el Consejo de Administración, en sus reuniones de 28 de abril de 2003 y 29 de julio de 2003, respectivamente, acordaron solicitar la admisión a negociación de la totalidad de las acciones de Antena 3 de Televisión, S.A. en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). Con fecha 29 de octubre de 2003, las acciones de la Sociedad Dominante iniciaron su cotización en dichos mercados de valores.

La Sociedad Dominante está obligada a elaborar, además de sus propias cuentas anuales individuales, cuentas anuales consolidadas del Grupo, que incluyen, asimismo, las participaciones en negocios conjuntos e inversiones en entidades asociadas.

Dada la actividad a la que se dedican las Sociedades, las mismas no tienen responsabilidades, gastos, activos, provisiones ní contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados del Grupo de Sociedades. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos, en la presente memoria de las cuentas anuales, respecto a información de cuestiones medioambientales.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales y principios de consolidación

a) Bases de Presentación

Las presentes cuentas anuales consolidadas han sido preparadas a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad Dominante y por las restantes entidades integradas en el Grupo, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internación Financiera adoptadas por la UE (NIIF-UE), de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo.

En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas, se han tenido en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración obligatoria que tienen un efecto significativo, así como las alternativa que la normativa permite a este respecto, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera consolidados del Grupo a 31 de diciembre de 2010 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en esa fecha.

No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2010 (NIF-JE) difieren de los utilizados por las entidades integradas en el mismo (Plan de Contabilidad Generalmente Aceptado en España), en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las NIIF-UE.

Además de los establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la UE (NIIF-UE), se han aplicado en estas Cuentas Anuales todos aquellos requermientos recogidos en el Código de Comercio y la Ley de Sociedades de Capital, así como otros aspectos que pudieran ser aplicables de la nomativa contable española en vigor.

Las cuentas anuales consolidadas y las cuentas anuales individuales de las Sociedades del Grupo del ejercicio 2010, formuladas por los respectivos Administradores de las sociedades, se someterán a la aprobación de las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas correspondientes, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna.

Las cuentas anuales consolidadas de 2009, aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 24 de marzo de 2010, que se incluyen a efectos comparativos, también han sido elaboradas de acuerdo con las NIIF-UE de forma consistente con las aplicadas en el ejercicio 2010.

Normas e interpretaciones efectivas en el presente periodo.

Las Normas e interpretaciones que han entrado en vigor durante el ejercicio 2010, y que han sido tenidas en cuenta en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas adjuntas, se detallan a continuación:

Nuevas normas y modificaciones		Aplicación Obligatoria Ejercicios iniciados a partir de:
Revisión de NIIF 3 - Combinaciones da negocios (Revisada)	Modifica sustancialmente el reconocimiento de las combinaciones de negocio, cambia el alcance, el cálculo del fondo de comercio y el tratamiento de contraprestaciones contingentes e introduce la opción de valorar los socios externos a valor razonable	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2009
Modificación de la NIC 27 - Estados financieros consolidados e individuales	Modifica sustancialmente el reconocimiento de los cambios en las participaciones en sociedades del Grupo y también el de los socios externos con saldo deudor.	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2009
Modificación de la NIC 39 - Instrumentos financieros: reconocimiento y valoración-Elementos designables como partida cubierta	Orienta sobre las partidas que pueden designarse como partida cubierta conforme a NIC39 (en relación con la inflación y opciones)	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2009
Modificación de la NIF 2 - Pagos basados en acciones del grupo	Aclara el tratamiento de las transacciones de pagos basados en acciones Ilquidados en efectivo entre empresas de un mismo grupo	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2010
Mejoras en las NIIF (publicadas en mayo de 2008)	Modificaciones de una serie de normas	La modificación a la NIIF 5 (clarifica la aplicación de NIIF 5 cuando se pierde el control de una sociedad dependiente) es aplicable a los periodos anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2009 (1).
Mejoras en las NIIF (publicadas en abril de 2009)	Modificaciones de una serie de normas	Todos los cambios son obligatorios en los periodos iniciados el 1 de enero de 2010 en la UE (fecha original IASB: mayoritariamente obligatorias para los periodos iniciados a partir del 1 de enero de 2010; algunas son obligatorias para los periodos iniciados a partir dal 1 de iulio de 2000).

(1) Resto de modificaciones ya eran aplicables para periodos iniciados a partir del 1 de enero de 2009.

Interpretaciones	Aplicación Obligatoria Ejercicios Iniciados a partir de:
CINIIF 12 Acuerdos de concesión de servicios	A partir del 1 de abril de 2009 para las empresas de la UE (fecha original IASB: periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2008)
CINHE 15 Acuerdos para la construcción de inmuebles	A partir del 1 de enero de 2010 en la UE (fecha original IASB: periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2009)
CINHE 16 Cobertura de una inversión neta en un negocio en el extraniero	A partir del 1 de julio de 2009 en la UE (fecha original IASB: periodos anuales iniciados a partir de! 1 de octubre de 2008)
CINIF 17 Distribuciones de activos no monetarios a los accionistas	A partir del 1 de noviembre de 2009 en la UE (fecha original IASB: periodos anuales iníciados a partir del 1 de julio de 2009)
CINIIF 18 Transferencias de activos de clientes	A partir del 1 de noviembre de 2009 en la UE (fecha original IASB: transferencias de activos a partir del 1 de julio de 2009)

Modificaciones a NIIF 2 Pagos basados en acciones

La modificación hace referencia a la contabilización de programas de pagos basados en acciones dentro de un grupo. Los cambios principales suponen la incorporación dentro de la NIIF2 de lo tratado en el CINIIF 8 y CINIIF 11, de modo que estas interpretaciones quedarán derogadas al incorporarse su contenido al cuerpo principal de la norma. Se aclara que la entidad que recibe los servicios de los empleados o proveedores

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debe contabilizar la transacción independientemente de que sea otra entidad dentro del grupo la que la liquide e independientemente de que esto se haga en efectivo o en acciones.

Dada la naturaleza de esta modificación no ha tenido ningún impacto en las cuentas del Grupo.

CINIIF 12 Acuerdos de concesión de servicios

Las concesiones de servicios son acuerdos donde un gobierno u otra entidad pública concede contratos para el suministro de servicios, como pueden ser carreteras, aeropuertos, suministros de agua y electricidad a operadores del sector privado. El control de los activos permanece en manos públicas, pero el operador privado es el responsable de las actividades de construcción así como de la gestión, servicio y mantenimiento de las infraestructuras públicas. CINIIF 12 establece como las entidades concesionarias deben aplicar las NIIF existentes en la contabilización de los derechos y obligaciones asumidos en este tipo de acuerdos, que según la interpretación pueden dar lugar al reconocimiento de activos financieros, intangibles o ambos, según lo establecido en cada acuerdo.

La entrada en vigor de esta interpretación no ha tenido impacto alguno en las cuentas anuales consolidadas.

CINIIF 15 Acuerdos para la construcción de inmuebles

En esta interpretación se aborda el registro contable de los ingresos y gastos asociados a la construcción de inmuebles, ayudando a clarificar cuándo un acuerdo para la construcción de bienes inmuebles está dentro de NIC 11 Contratos de construcción o en qué casos el análisis caería dentro del alcance de NIC 18 Ingresos, y de este modo, en virtud de las características del acuerdo, cuándo y cómo deben registrarse los ingresos.

La entrada en vigor de esta interpretación no ha tenido impacto alguno en las cuentas anuales consolidadas.

CINIIF 16 Cobertura de una inversión neta en un negocio en el extranjero

Se abordan tres aspectos principales en esta interpretación, uno es que no puede ser un riesgo cubierto el existente entre la moneda funcional de la operación extranjera y la moneda de presentación de la matriz, calificando únicamente a estos el nesgo entre las monedas funcionales de ambas. También se clarifica que el instrumento de cobertura de la inversión neta puede ser tenido por cualquier entidad lentro del grupo, no necesariamente por la matriz de la operación extranjera y, por último, aborda cómo determinar las cifras a reclasificar de patrimonio a resultados cuando la inversión extranjera se vende.

La práctica contable que viene aplicando la Sociedad en sus operaciones de este tipo es consistente con los de la interpretación emitida, de modo que su entrada en vigor no ha supuesto ningún impacita pora las cuentas anuales consolidadas.

CINIIF 17 Distribución de activos no monetarios a los accionistas

Esta interpretación aborda el tratamiento contable del reparto de activos distintos al efectivo a accionistas ("dividendos en especie"), aunque se encuentran fuera de su alcance las distribuciones de activos dentro del mismo grupo o entre entidades bajo control común. La interpretación aboga por renistrar la obligación al valor razonable del activo a distribuír y registrar cualquier diferencia con el valor en libros del activo en resultados.

La entrada en vigor de esta interpretación no ha tenido impacto alguno en las cuentas anuales consolidadas.

Asimismo, el Grupo está aplicando desde su entrada en vigor el 1 de enero de 2010 las siguientes normas e interpretaciones que sí han supuesto un cambio de política contable para el grupo:

Revisión de la NIF 3 Combinaciones de negocios y Modificación de la NIC 27 Estados financieros consolidados y separados

La NIF 3 revisada y las modificaciones a la NIC 27 suponen cambios muy relevantes en diversos aspectos relacionados con la contabilización de las combinaciones de negocio que, en general, ponen mayor énfasis en el uso del valor razonable. Algunos de los cambios más relevantes son el tratamiento de los cores de adquisición que se llevarán a gastos frente al tratamiento actual de considerarlos mayor oste de la combinación; las adquisiciones por etapas, en las que en la fecha de toma de control el adquirente revaluará su participación previa a su valor razonable; o la existencia de la opción de medir a valor razonable los intereses minoritarios en la adquirida, frente al tratamiento actual único de medirlos como su parte proporcional del valor razonable de los activos netos adquiridos.

Dado que la norma tiene una aplicación de carácter prospectivo, para las combinaciones de negocios realizadas con anterioridad al 1 de enero de 2010 los Administradores no esperan modificaciones significativas.

Modificación NIC 39 Elementos designables como partidas cubiertas

Esta modificación de NIC 39 pretende clarificar dos cuestiones concretas en relación con la contabilidad de coberturas: (a) cuando la inflación puede ser un riesgo cubierto y (b) en qué casos pueden utilizarse las opciones compradas como cobertura. En relación con la cobertura del riesgo de inflación la modificación establece que únicamente podrá serlo en la medida en que sea una porción contractualmente identificada de los flujos de efectivo a cubrir. Respecto de las opciones sólo su valor intrinseco podrá ser utilizado como instrumento de cobertura, no así el valor del tiempo.

La entrada en vigor de esta interpretación no ha tenido impacto alguno en las cuentas anuales consolidadas.

CINIJF 18 Activos recibidos de clientes

Esta interpretación trata la contabilización de los acuerdos por los que una entidad recibe un activo de un cliente con el propósito de que lo utilice su vez para darle acceso a suministros o prestarle un servicio. La interpretación establece que el elemento de inmovilizado material se reconoce en los estados financieros de la sociedad receptora, si cumple la definición de activo desde el punto de vista de dicha sociedad, a su valor razonable en la fecha del traspaso y se registrará el correspondiente ingreso en resultados cuando corresponda según el servicio específicamente acordado con el cliente.

La entrada en vigor de esta interpretación no ha tenido impacto alguno en las cuentas anuales consolidadas.

Normas e interpretaciones emitidas no vigentes:

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas e interpretaciones habían sido publicadas por el IASB pero no habían entrado aún en vigor, bien por que su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:

	Normas y modificaciones de normas:	Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de:
Aprobadas para uso en UE (1)
Modificación de la NIC 32 - Instrumentos financieros	Modifica el tratamiento contable de los derechos, opciones y warrants denominados en una moneda distinta a la funcional	1 de febrero de 2010
Revisión de NIC 24 - Información a revelar sobre partes vinculadas	Modifica la definición de "parte vinculada" y reduce los requisitos de información para las entidades vinculadas únicamente porque están bajo control, control común o bajo influencia significativa del Gobierno	1 de enero de 2011
Modificación de la CINIIF 14 - Anticipos de pagos mínimos obligatorios	El pago anticipado de aportaciones en virtud de un requisito de financiación mínima puede dar lugar a un activo	1 de enero de 2011
CINIJF 19 Cancelación de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio	Tratamiento de la extinción de pasivos financieros mediante la emisión de acciones	1 de julio de 2010
No aprobadas para su uso en UE (2)
NIIF 9 Instrumentos financieros	Sustituye a los requisitos de clasificación y valoración de activos y pasivos financieros de NIC 39	1 de enero de 2013
Mejoras en las NIIF	Modificaciones de una serie de normas	1 de enero de 2011
Modificación de NIF7- Instrumentos financieros	Amplía y refuerza los desgloses sobre transferencias de activos financieros.	1 de julio de 2011
Modificación de NIC12 - Impuesto sobre las ganancias	Sobre el cálculo de impuestos diferidos relacionados con propiedades inmobiliarias según el modelo de valor razonable de NIC40	1 de enero de 2012

(1) Fecha de aplicación obligatoria de acuerdo con su aprobación en el Boletín Oficial de la Unión Europea.

(2) Normas e interpretaciones no adoptadas por la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas.

NIIF 9 Instrumentos financieros: Clasificación y valoración

NIIF 9 sustituirá en el futuro la parte de clasificación y valoración actual de NIC39. Existen diferencias muy relevantes con la norma actual, en relación con los activos financieros, entre otras, la aprobación de un nuevo modelo de clasificación basado en dos únicas categorías de coste amortizado y valor razonable, la desaparición de las actuales clasificaciones de "Inversiones mantenidas hasta el vencimiento" y "Activos financieros disponibles para la venta", el análisis de deterioro sólo para los activos que van a coste amortizado y la no bifurcación de derivados implícitos en contratos de activos financieros. En relación con los pasivos financieros las categorías de clasificación propuestas por NIIF9 son similares a las ya existentes actualmente en NIC39.

A fecha actual todavía no se han analizado los futuros impactos de adopción de esta norma.

Modificación NIC 32 - Clasificación derechos sobre acciones

Esta modificación es relativa a la clasificación de derechos emitidos para adquirir acciones (derechos, opciones o warrants) denominados en moneda extranjera. Conforme a esta modificación cuando estos derechos han sido conferidos a todos los accionistas y son para adquirir un número fijo de acciones por un importe fijo son instrumentos de patrimonio, independientemente de en qué moneda esa cantidad fija y que se cumplan otros requisitos especificos que exige la norma.

El grupo no tiene instrumentos emitidos de estas características por lo que esta modificación no tendrá impacto alguno.

NIC24 Revisada-Desgloses de partes vinculadas

Esta revisión de NIC24 introduce una exención parcial sobre cientos desgloses cuando la relación de vinculación se produce por ser entidades dependientes o relacionadas con el Estado (o institución gubernamental equivalente) y se revisa el alcance aplicable a los desgloses exigidos dada la incorporación en la definición de parte vinculada algunas relaciones entre sociedades de control conjunto y asociadas de un mismo inversor que anteriormente no eran explícitas en la norma.

Se ha analizado el impacto de esta modificación y no supondrá ningún cambio en las partes vinculadas actualmente definidas por el Grupo.

CINIIF 19 Cancelación de deuda con instrumentos de patrimonio

Esta interpretación aborda el tralamiento contable desde el punto de vista del deudor de la cancelación total o parcial de un pasivo financiero mediante la emisión de instrumentos de patrimonio a su prestamista. La interpretación no aplica en este tipo de operaciones cuando las contrapartes en cuestión son accionistas o vinculados y actúan como tal, ni cuando la permuta de deuda por instrumentos de patrimonio ya estaba prevista en los términos del contrato original. Para todos la emisión de instrumentos de patrimonio se mediría a su valor razonable en la fecha de cancelación del pasivo y cualquier diferencia de este valor con el valor contable del pasivo se reconocería en resultados,

Esta interpretación no supondrá un cambio en las políticas contables del Grupo.

Modificación de NIC12 - Impuesto sobre las ganancias - Impuestos diferidos relacionados con propiedades inmobiliarias

La modificación introduce una excepción a los principios generales de NIC 12 que afecta a los impuestos diferidos relacionados con propiedades inmobiliarias valoradas de acuerdo al modelo de valor razonable de NIC 40 Propiedades de inversión. En estos casos, se introduce una presunción de cara al cálculo de los impuestos diferidos que sean aplicables de que el valor en libros de estos activos será recuperado en su totalidad vía venta.

Esta modificación previsiblemente no tendrá impacto para la Sociedad, pues un primer análisis indica que no supondrá una variación de los impuestos diferidos actualmente contabilizados relacionados con las propiedades inmobilianas en balance.

Los Administradores han evaluado los potenciales impactos de la aplicación futura de estas normas y consideran que su entrada en vigor no tendrá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas.

Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores del Grupo.

En las cuentas anuales consolidadas del Grupo, correspondientes al ejercicio 2010, se han utilizado ocasionalmente estimaciones para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas.

Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

• · Las pérdidas por deterioro de determinados activos (véanse Notas 5, 6, 8 y 9),
• · La vida útil de los activos materiales e intangibles (véanse Notas 3-b y 3-c),
• · La valoración de los fondos de comercio de consolidación (véase Nota 4),
• · Los consumos de programas (véase Nota 3-d),
• · El valor razonable de determinados activos no cotizados (véanse Notas 7 y 13), y
• · Provisiones (véase Nota 11).

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible a 31 de diciembre de 2010, sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas.

El Grupo presenta, a 31 de diciembre de 2010, un fondo de maniobra negativo. No obstante, los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que los flujos de caja generados por el negocio y las líneas de financiación disponibles permiten hacer frente a los pasivos a corto plazo.

b) Principios de consolidación

Entidades dependientes

Las sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación son las siguientes:

Denominación Social	Domicilio social	Año de constitución	Actividad	Sociedad Tenedora	2010 10
Antena 3 Directo, S.A.U.(*)	Madrid	1994	Venta por televisión	Antena 3 de Televisión, S.A.	100
Musica Aparte, S.A.U.	Madrid	1990	Gestora de derechos	Antena 3 de Televisión, S.A.	100
Antena 3 Multimedia, S.L.U.	Madrid	2004	Gestiones comerciales por televisión	Antena 3 de Televisión, S.A.	100
Atres Advertising, S.L.U. (**)	Madrid	2004	Gestión de publicidad	Antena 3 de Televisión, S.A.	100
Antena 3 Films, S.L.U. (**)	Madrid	2000	Producciones Audiovisuales	Antena 3 de Televisión, S.A.	100
Antena 3 Eventos, S.L.U.	Madrid	2008	Organización de eventos	Antena 3 de Televisión, S.A.	100
VNews Agencia de Noticias, S.L.U.	Granada	2006	Agencia de noticias	Antena 3 de Televisión, S.A.	100
Guadiana Producciones, S.A.U.	Madrid	1994	Producciones Audiovisuales	Antena 3 de Televisión, S.A.	100
Movierecord Cine, S.A.U. (**)	Madrid	1966	Publicidad en salas cinematográficas	Antena 3 de Televisión, S.A.	100
Publicidad 3, S.A.U. (**)	Madrid	1987	Servicios de radiodifusión	Antena 3 de Televisión, S.A.	100
Antena 3 Canarias, S.L.U.	Las Palmas	2006	Television Digital Terrenal Local	Antena 3 de Televisión, S.A.	100
Antena de Radiodifusión, S.A.U.	Madrid	1994	Servicios de radiodifusión	Publicidad 3, S.A.U	100
Medipress Valencia, S.A.U.	Valencia	1998	Servicios de radiodifusión	Publicidad 3, S.A.U.	100
Uniprex, S.A.U. (**)	Madrid	1957	Servicios de radiodifusión	Publicidad 3, S.A.U.	100
Antena 3 Televisión Digital Terrestre de Canarias, S.A.U.	Las Palmas	2006	Televisión Digital Terrenal Local	Uniprex, S.A.U.	100
Canal Media Radio Galicia, S.L.U.	A Coruña	1997	Servicios de radiodifusión	Uniprex, S.A.U.	100
Canal Media Radio, S.A.U.	Madrid	1997	Servicios de radiodifusión	Uniprex, S.A.U.	100
Corporación Radiofónica Castilla León, S.A.U.	Valladolid	2000	Servicios de radiodifusión	Uniprex, S.A.U.	100
Estaciones Radiofónicas de Aragon, S.A.U.	Zaragoza	1972	Servicios de radiodifusión	Uniprex, S.A.U.	100
lpar Onda, S.A.U.	San Sebastián	1988	Servicios de radiodifusión	Uniprex, S.A.U.	100
Onda Cero, S.A.U.	Madrid	1989	Servicios de radiodifusión	Uniprex, S.A.U.	100
Radio Noticias 90, S.A.U.	Las Palmas	1989	Servicios de radiodifusión	Uniprex, S.A.U.	100
Radio Sistemas Radiofónicos Cinco, S.L.U.	Madrid	1888	Servicios de radiodifusión	Uniprex, S.A.U.	100
Rkor Radio, S.L.U.	Barcelona	1988	Servicios de radiodifusión	Uniprex, S.A.U.	100
Uniprex Televisión, S.L.U.	Madrid	2004	Gestión indirecta servicio TV	Uniprex, S.A.U.	100
Uniprex Televisión Digital Terrestre de Andalucia, S.L.	Sevilla	2006	Televisión Digital Terrenal Local	Uniprex, S.A.U.	74.2
Uniprex Valencia TV, S.L.U.	Valencia	2005	Television Digital Terrenal Local	Uniprex, S.A.U.	180
Canal Radio Valencia, S.L.U.	Valencia	1937	Servicios de radiodifusión	Canal Media Radio, S.A.U.	180
Radio Media Aragón, S.L.	Madrid	1997	Servicios de radiodifusión	Canal Media Radio, S.A.U.	100
Canal Radio Madrid, S.L.	Madrid	1997	Servicios de radiodifusión	Canal Media Radio, S.A.U.	100
Canal Radio Baleares, S.L.	Palma	1937	Servicios de radiodifusión	Canal Media Radio, S.A.U.	100

(*) Sociedades incluidas en activos y pasivos no comentes por actividades internumpidas.

(**) Sociedades auditadas.

Las entidades dependientes en las que el Grupo poseo el control se han consolidado por el método de integración global, integrándose en los estados financieros consolidados la totalidad de sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo una vez ajustados para adaptar las políticas contables utilizadas a las del Grupo y realizados los ajustes y eliminaciones correspondientes a las operaciones intragrupo.

El Grupo considera que mantiene el control en una sociedad cuando tiene la capacidad suficiente para establecer políticas financieras y operativas, de forma que pueda obtener beneficios de sus actividades.

La consolidación de los resultados generados por las sociedades adquiridas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de ese ejercicio.

Entidades asociadas

Las entidades asociadas en las que Antena 3 de Televisión, S.A. no dispone de control, pero tiene capacidad para ejercer una influencia significativa en su gestión, normalmente por acuerdos con el resto de accionistas, han sido valoradas en los estados financieros consolidados por el método de la participación. Bajo dicho método de consolidación, la inversión se registra a su coste, incluyendo en su caso el fondo de comercio surgido en la adquisición, y posteriormente se ajusta en función de los cambios que experimenta su patrimonio neto, en el porcentaje de participación que corresponda a grupo. La participación del Grupo en los resultados obtenidos por estas sociedades se incorpora, neto de su efecto fiscal, en el epigrafe "Participación en el resultado de empresas asociadas" de la cuenta de resultados consolidada y los dividendos percibidos, en su caso, de estas sociedades se registran reduciendo el valor de la participación.

Estas entidades asociadas son las siguientes:

Denominación Social	Domicilio social	Año de constitución	Actividad	Sociedad Tenedora	2010 0%
13 Televisión, S.L.	Madrid	2005	Prestación servicios informáticos	Antena 3 de Televisión, S.A.	50
Unipublic, S.A. (*)	Madrid	1975	Organización de eventos deportivos	Antena 3 de Televisión, S.A.	51
Organizaciones Deportivas y Culturales Unipublic, S.A.U.	Madrid	1984	Organización de eventos deportivos	Unipublic, S.A.	51
Videoreport Canarias, S.A. (")	Santa Cruz de Tenerife	1991	Realización de producciones audiovisuales, alquiler de equipos de grabación y reproducción	VNews Agencia de Noticias, S.L.	30
Gestión Audiovisual de Canarias, S.L.	Las Palmas	2008	Producción y distribución de obras y grabaciones audiovisuales.	VNews Agencia de Noticias, S.L.	20
Antena 3 de Televisión Colombia, S.A.	Bogolá (Colombia)	2008	elevisión	Antena 3 de Televisión, S.A.	55
Canal 3 Televisión de Colombia, S.A.	Bogotá (Colombia)	2008	Television	Antena 3 de Televisión, S.A.	24

(*) Sociedades auditadas.

Variaciones en el perimetro de consolidación y principales operaciones del año 2010:

El 14 de enero de 2010, la Sociedad Dominante adquirió el 4,17% adicional de la sociedad dependiente VNews Agencia de Noticias, S.L. Unipersonal, por importe de 42 miles de euros, incrementando de este modo al 100% el porcentaje de participación. Conforme a la NIC 27 revisada esta transacción sin variación de control se ha contabilizado en ei patrimonio neto.

La sociedad Uniprex Televisió Digital Terrestre Catalana, S.L. dependiente de Uniprex, S.A. Unipersonal, ha sido extinguida segun escritura de 11 de junio de 2010. El resultado de dicha operación supone unas pérdidas en los estados financieros consolidados de 2 miles de euros y de 6 miles de euros en la sociedad dominante.

lgualmente, la sociedad Canal Radio Castilla-León, S.L ha sido extinguida según escritura de liquidación de 11 de junio de 2010. Dicha operación no genera resultado alguno en los estados financieros consolidados, frente al beneficio de 12 miles de euros registrado en la sociedad dominante Canal Media Radio, S.A. Unipersonal.

Otros movimientos que no afectan al perimetro de consolidación del año 2010:

En el mes de junio de 2010, se aumentó el importe de las inversiones en las sociedades Antena 3 Colombia, S.A. y Canal 3 Televisión de Colombia con un coste de 72 miles de euros y 5 miles de euros respectivamente, sin que ello haya supuesto un incremento del porcentaje de participación en las mismas. Estas participaciones fueron adquiridas con el objeto de presentarse al concurso de televisión de dicho país.

Variaciones en el perímetro de consolidación y principales operaciones del año 2009:

A 31 de marzo de 2009, se incorporaron al perimetro de consolidación las sociedades Canal Radio Madrid. S.L., Canal Radio Baleares, S.L. y Radio Media Aragón, S.L. Estas sociedades fueron adquiridas por Canal Media Radio, S.A. Unipersonal el 14 de septiembre de 2000, el 18 de septiembre de 2000 y el 1 de octubre de 2000, respectivamente.

La Sociedad Dominante ostentaba estas participaciones, indirectamente, desde la primera consolidación del Subgrupo Uniprex. No obstante, los estados financieros consolidados incorporaron por primera vez en el pasado ejercicio los activos y pasivos de estas sociedades, al haber obtenido la licencia preceptiva para prestar los servicios de radiodifusión por parte de su matriz superior Uniprex, S.A. Unipersonal.

El coste de la inversión en estas sociedades ascendió a 3 miles de euros por cada participación. El efecto de dicha incorporación no fue significativo en las cuentas anuales consolidadas, ascendiendo el importe total de sus activos a 47 mil euros frente a 29 mil euros de pasivos reconocidos. Asimismo, el importe del resultado del ejercicio aportado a la adquirente por estas sociedades, desde la fecha de incorporación al perímetro, no difiere del resultado de haber consolidado las sociedades con fecha 1 de enero de 2009, puesto que los efectos se han retrotraído a dicha fecha.

A 31 de diciembre de 2009, las disminuciones de participaciones en entidades dependientes, negocios conjuntos, inversiones en asociadas y otras operaciones de naturaleza similar se refleian en el siguiente cuadro:

Denominación de la Entidad (o Rama de Actividad) Enajenado, Escindido o Dado de Baja	Categoria	Fecha Efectiva de la Operación	% de Derechost de Voto Enajenados o Dados de Baja	% de Derechos de Voto Totales en la Entidad con Posterioridad a la Enajenación	Beneficio / (Pérdida) Generado
Unión Iberica de Radio, S.A.	Dependiente	01/07/2009	100%	0%	Fusión
Compañía Tres Mil Ochocientos, S.L.U.	Dependiente	01/07/2009	100%	0%	Fusión
Radio Alamedilla, S.A.U.	Dependiente	01/07/2009	100%	0%	Fusión
Grupo Univ. de Emisoras de Radio Amanecer, S.A.U. Dependiente		01/07/2009	100%	0%	Fusión
La Veu de Lleida, S.L.U.	Dependiente	01/07/2009	100%	0%	Fusión
Ondadil, S.L.U.	Dependiente	01/07/2009	100%	0%	Fusión
Radio Tormes, S.A.U.	Dependiente	01/07/2009	100%	0%	Fusión
Corporación Radiotónica Región de Murcia, S.L.	Asociada	31/03/2009	50%	0%	(34)
Antena 3 Temática, S.A.U.	Dependiente	01/12/2009	100%	0%	156

Con fecha 5 de junio de 2009, es elevado a público el proyecto de fusión entre Uniprex, S.A. Unipersonal (absorbente) y las filiales Unión Ibérica de Radio, S.A. Unipersonal. Compañía Tres Mil Ochocientos. S.L. Unipersonal, Radio Alamedilla, S.A. Unipersonal, Grupo Universal Emisoras de Radio Ananenecer, S.A. Unipersonal, La Veu de Lleida, S.L. Unipersonal, Ondadit, S.L. Unipersonal, y Radio Tormes, S.A. Unipersonal (absorbidas).

La sociedad absorbente registró en su patrimonio los activos y pasivos de las sociedades absorbidas siguiendo criterios basados en la normativa de consolidación vigente, así como el fondo de comercio resultante de consolidar estas sociedades.

La sociedad Corporación Radiofónica Región de Murcia, S.L. se extinguió según escritura de liquidación de 31 de marzo de 2009. El resultado de dicha operación supuso unas pérdidas en los estados financieros consolidados de 34 miles de euros, frente a un beneficio de su sociedad dominante de 23 mileso de unha s

La sociedad Antena 3 Temática, S.A. Unipersonal se extinguió según escritura de liquidación de 30 de octubre de 2009. El resultado de dicha operación supuso unas ganancias de 156 miles de euros en los estados financieros consolidados, frente a un beneficio de 4 miles de euros de su sociedad dominante.

A 31 de diciembre, las reclasificaciones de sociedades entre los distintos grupos de presentación fueron los siquientes:

Con fecha 1 de diciembre, la sociedad VNews Agencia de Noticias, S.L., a la que se aplicaba el método de la participación y el resultado de ésta se reclasificaba como activos mantenidos para la venta, pasó a integrar sus activos y pasivos por el método de consolidación global, ya que se canceló el acuerdo de gestión con el accionista minoritario y se decidió no vender esta sociedad.

Otros movimientos que no afectan al perímetro de consolidación del año 2009:

En el mes de abril de 2009 se aumentó el importe de las inversiones en las sociedades Antena 3 Colombia, S.A. y Canal 3 Televisión de Colombia, S.A., sin que ello hubiera supuesto un incremento del porcentaje de participación en las mismas. Tal y como se ha comentado anteriormente, estas participaciones fueron adquiridas con el objeto de presentarse al concurso de televisión de dicho país.

Entidades mantenidas para su venta

Una entidad se considera mantenida para la venta cuando la recuperación de la inversión en la misma se producirá principalmente a través de una transacción de venta en lugar de por su uso continuado. Esta circunstancia solo se considera cuando la venta es altamente probable y la entidad está dispuesta para su venta inmediata en las condiciones actuales. Para ello se ha de haber tomado la decisión de su venta y debe esperarse que la misma se produzca en el periodo de un ejercicio.

Principales operaciones del año 2010:

En el presente ejercicio la Sociedad Dominante ha tomado la decisión de continuar con la gestión de la sociedad Guadiana Producciones, S.A. Unipersonal, lo cual supone cambiar su consideración como entidad mantenida para la venta, pasando a consolidarla por el método de integración global.

Únicamente la sociedad Antena 3 Directo, S.A.U. permanece como entidad mantenida para la venta al cierre del ejercicio 2010.

Principales operaciones del año 2009.

El 12 de marzo de 2009, se elevó a público el cambio de denominación social de la sociedad V Sat, Compañía de Producciones, S.L., pasando a denominarse Gloway Broadcast Services, S.L.

El 15 de septiembre de 2009, se adquirió el 5,98% del capital social de Gloway Broadcast Services, S.L., por un importe 158 miles de euros, adquiriendo de este modo el 100% de la participación. El resultado de consolidar los activos y pasivos por el método de la participación figuraban, hasta el momento de su venta, como activos mantenidos para la venta.

El 12 de noviembre de 2009, después de la aprobación por parte de la Comisión Nacional de Competencia de la transmisión de las participaciones sociales, se formalizó, mediante escritura pública, la transmisión del 100% de la participación de la sociedad Gloway Broadcast Services, S.L. por un importe de 6.361 miles de euros. La ganancia reconocida, en el epigrafe de la cuenta de resultados "Resultado Neto de Activos no Corrientes" de los estados financieros consolidados ascendió a 885 miles de euros (véase Nota 18), siendo de 388 miles de euros en la sociedad matriz.

Asimismo, y como se indica anteriormente, la decisión de continuar con la gestión de la sociedad VNews Agencia de Noticias, S.L. implicó su reclasificación al epigrafe de entidades dependientes y su consolidación por el método de integración global.

3. Normas de valoración

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, de acuerdo con lo establecido por las NIIF-UE, han sido las siguientes:

a) Fondo de comercio de consolidación

El fondo de comercio generado en la consolidación representa el exceso del coste de adquisición, más los intereses minoritarios, más el valor razonable de cualquier participación previa en la adquirida, sobre la participación del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos identificables de una sociedad dependiente en la fecha de adquisición.

La valoración de los activos y pasivos adquiridos se realiza de forma provisional en la fecha de toma de control de la Sociedad, revisándose la misma en el plazo máximo de un año a partir de la fecha de adquisición, hasta que se determine de forma definitiva el valor razonable de los activos y pasivos. La diferencia entre el precio de adquisición y el valor razonable de los elementos adquiridos se registrará de forma provisional como fondo de comercio.

Los fondos de comercio adquiridos a partir del 1 de enero de 2004 se mantienen valorados a su coste de adquisición y los adquindos con anterioridad a esa fecha se mantienen por su valor neto registrado al 31 de diciembre de 2003. En ambos casos, con ocasión de cada cierre contable se procede a estimar si se ha producido en ellos algún deterioro que reduzca su valor recuperable a un importe inferior al coste neto

registrado y, en caso afirmativo, se procede a su oportuno saneamiento; utilizándose como contrapartida el epígrafe "Resultado neto por deterioro de activos" de la Cuenta de Resultados Consolidada adjunta.

Las pérdidas por deterioro relacionadas con los fondos de comercio no son objeto de reversión posterior.

Otros activos intangibles b)

Concesiones Administrativas

Esta cuenta recoge, fundamentalmente, el coste asignado a las concesiones administrativas de emisión radiolónica adquiridas por Uniprex, S.A. Unipersonal y Publicidad 3, S.A. Unipersonal. El importe por el que figuran en el Balance de Situación Consolidado adjunto corresponde al importe de los gastos realizados para su obtención directa del Estado o de la Entidad Pública correspondiente. Dicho importe se amortiza linealmente en el periodo de concesión inicial de la licencia.

Aplicaciones informáticas

Los costes de adquisición y desarrollo incurridos por terceros en relación con los sistemas informáticos básicos en la gestión del Grupo se registran con cargo al epigrafe "Otros activos intangibles" del Balance de Situación Consolidado.

Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la Cuenta de Resultados Consolidada del ejercicio en que se incurren.

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período de entre tres y cinco años desde la entrada en explotación de cada aplicación, en función de la vida útil estimada.

Producciones audiovisuales

En este epigrafe se registran los costes incurridos por el Grupo en la realización de producciones cinematográficas. El importe registrado está constituido por los costes de producción incurridos, por las retribuciones pagadas a coproductores así como los de su lanzamiento y primera comercialización. La amortización de las películas se inicia a partir de su estreno comercial o desde la obtención del certificado de calificación. La amortización anual de cada producción cinematográfica se realiza en el primer cido comercial de la película, estimado en cuatro años por el Grupo, lo que permite que al cierre de cada ejercicio el porcentaje amortizado hasta dicha fecha coincida, aproximadamente, con el porcentaje que los ingresos generados hasta entonces suponían respecto al valor actual de los ingresos totales estimados para dicho periodo. El Grupo sigue el criterio de dotar las provisiones oportunas sobre los valores netos contables de dichas producciones cinematográficas en aquellos casos en que lo considere necesario en función de las expectativas de comercialización futuras.

Dado que las actividades relacionadas con la adquisición y comercialización de producciones audiovisuales forman parte de la operativa habitual del Grupo, los cargos a la Cuenta de Resultados Consolidada se recogen en la cuenta "Consumos de programas y otros aprovisionamientos". Su adquisición se considera una actividad de inversión en el Estado de Flujos de Efectivo, dado el caracter plurianual de su recuperación.

c) Inmovilizado materia!

Los terrenos y edificios adquiridos para el desarrollo del Grupo, o con fines administrativos, se presentan en el Balance de Situación Consolidado a coste de adquisición o coste de producción menos su amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida útil del bien objeto, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación, se imputan a resultados, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren.

Las instalaciones y los equipos se registran a su precio de coste menos la amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor reconocida.

La amortización se calcula aplicando el método lineal, sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual, entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización,

Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan linealmente con contrapartida en la Cuenta de Resultada y en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos:

	Afios do Vida útil
Construcciones	33
Instalaciones técnicas	5 a 8
Maquinaria y Utillaje	6 a 10
Mobiliario	10
Equipos para procesos de información	3 a 7
[Elementos de transporte y otro inmovilizado	5 a 10

Los activos materiales adquiridos en régimen de arrendamiento financiero se registran en la categoría de activo a que corresponde el bien arrendado, amortizándose en su vida útil prevista siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad o, cuando este es más corto, durante el plazo del arrendamiento pertinente.

Deterioro de valor de activos intangibles y materiales

Al cierre de cada ejercicio o siempre que existan indicios de pérdida de valor para los activos intangibles y materiales, el Grupo procede a estimar mediante el denominado "Test de detenoro" la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso.

En el caso de inmovilizaciones materiales y producciones audiovisuales, los cálculos de deterioro se efectúan elemento a elemento, de forma individualizada.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente en libros del activo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso.

d) Derechos de programas

Los derechos de programas se valoran, dependiendo de su naturaleza, de acuerdo con los siguientes criterios:

1. Los programas de producción propia inventariables (programas realizados para ser reemitidos, tales como series) se registran a su coste de adquisición y/o producción. Ios cuales incluyen tanto los costes externos facturados por terceros por la producción de los programas y por la adquisición de recursos como los costes internos de producción, los cuales se calculan mediante la aplicación de unas tasas internas preestablecidas en función del tiempo de los recursos operativos utilizados en la producción. Los costes incurridos en el proceso de producción de los programas se registran en los diferentes epígrafes de la Cuenta de Resultados Consolidada en función de su naturaleza y se incorporan al epígrafe "Derechos de Programas" del Balance de Situación Consolidado mediante abono en la cuenta "Incorporación a Derechos de Programas" del epígrafe "Consumos de programas y otros aprovisionamientos" de la Cuenta de Resultados Consolidada adjunta.

19

El consumo de estos programas se registra en la Cuenta de Resultados Consolidada en el epigrafe "Consumo de programas y otros aprovisionamientos" en función del número de emisiones (pases) realizados, de acuerdo con los porcentajes indicados a continuación:

	Porcentaje de Consumo
1ª emisión	વે જે જ
2ª emisión	10 %

El periodo máximo de consumo de las series es de tres años, transcurrido el cuál se da de baja el importe pendiente de consumir.

Dada su especial naturaleza, las series de emisión diaria") se amortizan en un 100 % al realizar la emisión del primer pase de cada capítulo.

• 1. Los programas de producción propia no inventariables (programas producidos para ser emitidos una sola vez) se valoran siguiendo idénticos criterios y procedimientos que los programas de producción propia inventariables. Los programas producidos y no emitidos se registran al cierre del ejercicio en la cuenta "Programa de producción propia y en curso" del epígrafe "Derechos de programas" del Balance de Situación Consolidado. El coste de estos programas se registra como gasto en la Cuenta de Resultados Consolidada en el epígrafe "Consumo de programas y otros aprovisionamientos" en el momento de su primera emisión.
• 1. Los derechos sobre programas de producción ajena (películas, series y otras producciones análogas) se registran a su coste de adquisición. Tales derechos se consideran adquindos a partir del momento en que se inicia el periodo de vigencia del derecho para el Grupo.

En los casos en que los pagos a las distribuidoras de programas de producción ajena se realizan en moneda extranjera, los derechos se dan de alta en el Balance de Situación Consolidado mediante la aplicación al importe en moneda extranjera del tipo de cambio de contado en la fecha de inicio de la vigencia.

Adicionalmente, para todos aquellos títulos de producción ajena para cuya adquisición el Grupo hubiese contratado instrumentos derivados con el objeto de cubrir el tipo de cambio, designados como "coberturas de flujo de efectivo" de acuerdo con la NIC 39, se incorpora en su valor incial:

• · la parte de la pérdida o ganancia acumulada en patrimonio neto (como cobertura efectiva) del instrumento de cobertura a la fecha de inicio de vigencia.
• · para los pagos efectuados con anterioridad al inicio de vigencia, las diferencias positivas o negativas de cambio acumuladas en esta misma fecha.

El consumo de los derechos se registra en la Cuenta de Resultados Consolidada dentro del epigrafe "Consumo de programas y otros aprovisionamientos" en función del número de emisiones (pases) realizados, de acuerdo con los porcentajes indicados a continuación, los cuales están establecidos en función del número de emisiones contratado:

PELÍCULAS	Número de Emisiones Contratado
		2	3 6 Mas
1ª emisión	100%	50%	50%
2ª emisión		50%	30%
3ª emisión			20%

SERIES	Número de Emislones Contratado
		2 6 Más
1ª emisión	100%	સ્ત્રીને સ્વિન્સ
2º emisión		50%

4 . Los derechos de retransmisiones se registran a su coste de adquisición. El coste de estos derechos se registra como gasto en la Cuenta de Resultados Consolidada en el epigrafe "Consumo de programas y otros aprovisionamientos" en el momento de la emisión del evento o acontecimiento sobre el que se han adquirido los derechos.

Anticipos por compra de derechos

Los pagos realizados para la adquisición de programas de producción ajena se registran en la cuenta "Anticipos por compra de derechos" del epigrafe "Derechos de programas" del Balance de Situación Consolidado y en los casos que estén denominados en divisas se valoran al tipo de cambio de cierre.

Provisiones

El Grupo sigue el criterio de dotar provisiones para minorar el valor pendiente de consumo de los programas de producción propia y de los derechos de programas de producción ajena que no van a ser emitidos. Al vencimiento de los derechos, las provisiones constituidas se aplican al cancelar el coste de los citados derechos.

Clasificación de los derechos de programas

De acuerdo con la práctica habitual del sector en el que opera el Grupo de sociedades, los derechos de programas se clasifican como activos corrientes, desglosándose en la Nota 8 la parte que de los mismos se consume en un plazo superior al año.

e) Activos y pasívos no corrientes mantenidos para su venta y operaciones interrumpidas

El Grupo clasifica en este epigrafe del Balance de Situación Consolidado los activos no corrientes y los grupos de enajenación cuyo importe en libros espera recuperar a través de una operación de liguidación y no a través de un uso continuado de los mismos. Los activos que se encuentran en esta situación, a 31 de diciembre de 2010 son los correspondientes a la sociedad Antena 3 Directo, S.A. Unipersonal.

Los activos no corrientes por actividades interrumpidas se presentan valorados al menor importe entre el que figuran en libros y el valor de mercado.

Los pasivos no corrientes por actividades interrumpidas comprenden el valor razonable de los pasivos asociados a las inversiones mencionadas y que se prevé liquidar a corto plazo.

f) Clasificación de activos y pasivos financieros entre corrientes y no corrientes

En el Balance de Situación Consolidado adjunto, los activos y pasivos financieros se clasifican en función del período estimado de realización, es decir, como corrientes los que se espera realizar en el transcurso del ciclo normal de la explotación de la sociedad, o dentro del período de los doce meses posteriores a la fecha del Balance de Situación Consolidado, y como no cornentes los que no cumplen las condiciones anteriores.

Los activos o pasivos por impuestos diferidos figuran clasificados como partidas no corrientes independientemente del período previsto de realización.

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a)

Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen en el Balance de Situación Consolidado por el importe en factura.

En particular, y respecto a las correcciones valorativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el criterio utilizado por el Grupo para calcular las correspondientes correcciones valorativas, si las hubiera, tiene en cuenta los vencimientos de dichas deudas y la situación patrimonial de dichos deudores .

El Grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riescios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos.

h) Instrumentos derivados

Todos los derivados que posee el Grupo, a 31 de diciembre del 2010, son derivados OTC, es decir, sus precios no cotizan en mercados organizados de futuros y opciones, por lo que es necesario recurrir a técnicas de valoración que tomen datos de mercado objetivos, y que sean de uso habitual en el manejo de este tipo de instrumentos financieros.

Los contratos de seguros de cambio sobre divisa extranjera son valorados utilizando las cotizaciones del contado del tipo de cambio y las curvas de tipos de interés a plazo de las divisas implicadas. Así se calcula el seguro de cambio "de mercado" en la fecha de cierre y se compara contra el precio del seguro de cambio contratado.

Coberturas de tipo de cambio

Los instrumentos financieros derivados mantenidos por las sociedades del Grupo son básicamente coberturas de flujo de efectivo, contratados para mitigar la exposición a la variación del tipo de cambio dólar/euro de los flujos de caja asociados a los derechos de producción ajena.

Los instrumentos de cobertura figuran en el Balance de Situación Consolidado a su valor razonable, registrandose las variaciones en el mismo directamente en el patrimonio neto, por la parte que se delermine efectiva, según requiere la NIC 39. En el momento en que comienza la vigencia de los derechos de emisión designados como "partida cubierta", los beneficios o pérdidas asociados al denvado previamente reconocidos en el patrimonio neto se incluyen en la valoración inicial del activo, registrándose desde ese momento cualquier cambio en el valor razonable del instrumento de cobertura directamente en el resultado del ejercicio.

El Grupo de sociedades realiza periódicamente análisis para valorar la eficacia de las coberturas vigentes, registrando de forma inmediata en el resultado financiero de la Cuenta de Resultados Consolidada la parte ineficaz de las mismas.

Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de la misma, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período.

Instrumentos de permuta financiera del precio de la acción y de tipos de interés

Con objeto de cubrir los mayores costes del plan trienal de retribución variable que se producirian como consecuencia del incremento de la acción de la Sociedad Dominante, se cerró, en el año 2006, un contrato de permuta financiera (Equity Swap) que ha venido cumpliendo con los requisitos para ser considerado como un instrumento derivado de cobertura contable, según la NIC 39. Durante el 2007 se contrató un derivado de tipo de interés para cerrar la fluctuación de l'ipo variable de la pemula sobre preco de la acción, cuya variación de valor fue registrado directamente en el resultado del ejercicio.

Al producirse el pago final del plan trienal de retribución variable en el mes de julio de 2009, estos instrumentos de permuta financiera fueron aplicados y no tienen efecto alguno en el Balance de Situación Consolidado al 31 de diciembre de 2009 ni al 31 de diciembre de 2010.

i) Acciones propias

La lotalidad de las acciones propias de la Sociedad Dominante, a 31 de diciembre de 2010, representaba el 5,00% del capital emitido a esa fecha (en la Nota 10-d se muestra un resumen de las transacciones realizadas con acciones propias a lo largo de los ejeccicios 2010 y 2009). El importe correspondiente a estas acciones se presenta minorando el patrimonio neto.

Las operaciones de adquisición o venta con acciones propias (véase Nota 10-d) se registran con cargo o abono a patrimonio por los importes pagados o cobrados, respectivamente, por lo que los boneficios o pérdidas denvados de dichas operaciones no tienen reflejo en la cuenta de resultados sino que incrementan o reducen el patrimonio.

Gastos derivados del plan trienal de retribución variable 1)

El Grupo ha venido siguiendo el criterio de registrar el importe devengado en el ejercicio por la ejecución del plan trienal de retribución variable con cargo a los epígrafes "Gastos de personal" u "Otros gastos de explotación" de la Cuenta de Resultados Consolidada, en función de la relación laboral o de prestación de servicios de los beneficiarios, con abono al epígrafe "Otros pasivos no corrientes" y "Otros pasivos cornentes" del Balance de Situación Consolidado.

El plan trienal de retribución variable y fidelización de administradores y directivos del Grupo Antena 3 fue totalmente liquidado en el ejercicio 2009, por lo que no existen al cierre de los ejercicios 2010 y 2009 pasivos derivados por compromisos de esta naturaleza.

Deudas con entidades de crédito ki

. . . . . . . . . . . . . . . . .

Los préstamos, créditos y descubiertos bancarios que devengan intereses se registran por el importe recibido. Los gastos financieros se contabilizan según el criterio del devengo en la Cuenta de Resultados Consolidada utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe en libron de la passo en la medida en que no se liquidan en el periodo en que se producen.

D Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, las Sociedades del Grupo están obligadas al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescindan sus relaciones laborales. Los Administradores de las Sociedad Dominante no esperan que se generen pasivos adicionales a los ya registrados por este concepto.

m) Provisiones

Las provisiones existentes a la fecha del Balance de Situación Consolidado surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para el Grupo cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados, se registran en el Balance de Situación Consolidado como provisiones por el valor actual del importe más probable que se estima que el Grupo tendrá que desembolsar para cancelar la obligación.

Las provisiones se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible en la fecha de la formulación de cuentas sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable.

n) Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo.

Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar y representan el valor de los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinario de la actividad, menos descuentos, IVA y otros impuestos relacionados con las ventas.

Las Sociedades del Grupo obtienen básicamente ingresos por venta de espacios publicitarios, los cuales se reconocen en la Cuenta de Resultados Consolidada en el momento de emisión del pase o de la cuña publicitaria.

o) Impuesto sobre beneficios: activos y pasivos por impuestos diferidos

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente que resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio y después de aplicar las deducciones que fiscalmente son admisibles, más la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos.

Se reconocen con carácter general pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, mientras que los activos por impuestos diferidos (incluyendo los identificados con diferencias temporarias, bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar), solo se reconcen en el caso de que se considere probable que las entidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos.

Los activos y pasivos se calculan aplicando los tipos impositivos que se estima estarán vigentes en la fecha de reversión y que será del 30% para los ejercicios 2010 y siguientes.

El Grupo comenzó a tributar a partir del año 2001 en régimen de consolidación fiscal, siendo Antena 3 de Televisión, S.A. la Sociedad Dominante (véase Nota 20).

p} Transacciones en moneda extraniera

La moneda funcional del Grupo es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en "moneda extranjera" y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

q) Estados de flujos de efectivo consolidados

En los estados de flujos de efectivo consolidados, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

Elujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

Actividades de explotación: actividades típicas de la entidad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.

Actividades de inversion: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

r) Beneficio por acción

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias de la misma en circulación durante dicho periodo, sin incluir el número de la Sociedad Dominante en poder del Grupo.

El Grupo no ha realizado ningún tipo de operación que suponga un beneficio por acción diluido diferente del beneficio básico por acción (véase Nota 22).

8) Dividendos

La Junia General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Dominante, celebrada el 24 de marzo de 2010, aprobó la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2009, que destinaba al pago de dividendos la cuanta total de 46.129 miles euros de los cuales 16.045 milles de euros correspondlan al dividendo a cuenta pagado el 10 de diciembre de 2009, correspondiendo los restantes 30.084 miles de euros al pago de un dividendo complementario del citado ejercicio.

El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante aprobó, con fecha 27 de octubre de 2010, distribuir, a cuenta de la Sociedad Dominante en el ejercicio 2010, la cantidad br la cantidad br la de 0,20 euros por acción, lo que supuso un total de 40.111 miles de euros, cuyo pago se hizo efectivo a los accionistas el 18 de noviembre de 2010.

El dividendo complementario propuesto, en su caso, por el Consejo de Administración de Antena 3 de Televisión, S.A. a su Junta General de Accionistas no se deduce del patrimonio neto hasta que sea definitivamente aprobado por ésta.

ব Fondo de comercio

El movimiento habido en este epigrafe del Balance de Situación Consolidado, a lo largo de los ejercicios 2010 y 2009 ha sido el siguiente:

Miles de euros	Saldo a 31.12.08	Traspasos	Saldo a 31.12.09	Saldo a 31.12.10
NEGOCIO TELEVISION:
VNews Agencia de Noticias, S.L.U. NEGOCIO RADIO:		475	475	475
Antena de Radiodifusión, S. A.U.	8.591		8.591	8.591
Canal Media Radio Galicia, S.L.U.	1.899		1.899	1.899
Canal Media Radio, S.A.U.	295	-	295	295
Ipar Onda, S.A.U.	260		260	260
Medipress Valencia, S.A.U.	1.360		1.360	1.360
Rkor Radio, S.L.U.	9.100	0	9.100	9.100
Radio Alamedilla, S.A.U.	78	(78)	-
Radio Tormes, S.A.U.	314	(314)	-
Unión Iberica de Radio, S.A.U.	30.138	(30.138)
Uniprex, S.A.U.	178 369	30.530	153.899	153.899
TOTAL	175.404	475	176.88	175.879

El Grupo evalúa de forma períodica la recuperabilidad de los fondos de comercio descritos en el cuadro anterior, considerando tres unidades generadoras de caja en función de las filiales: lelevisión, radio, organización de eventos deportivos y otros. Los fondos de comercio de las Sociedades Unipublic, S.A. y su filial Organizaciones Deportivas y Culturales Unipublic, S.A.U., englobados en esta última categoría, se encuentran reclasificados siguiendo la normativa contable en la partida de activo del balance consolidado "enversiones contabilizadas aplicando el método de la participación".

Para determinar los cálculos de los posibles deterioros existentes, la compañía utiliza los planes estratégicos de los distintos negocios, descontando los flujos de efectivo futuros previstos. El Grupo prepara las diferentes proyecciones considerando individualmente las previsiones futuras de cada unidad generadora de caja.

Para las unidades de televisión y radio, las hipótesis claves sobre las que se basan estas proyecciones de flujos de efectivo se refieren principalmente a mercados publicitarios, audiencias, ratios de eficacio publicitano o evolución de costes. Excepto para los datos de publicidad, cuyos valores se basan en fuentes de información externa, el resto de las hipótesis se basan en la experiencia pasada y en proyecciones razonables.

Estas previsiones futuras cubren los próximos cuatro o cinco ejercicios. Los flujos para los años no contemplados en las proyecciones se estiman como rentas perpetuas, con crecimientos entre el 1 y el 2%.

Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los nespos especificos de los activos. En este sentido, para el cálculo de la tasa se considera el coste actual del dinero y las primas de riesgo usadas de forma generalizada por analistas para el negocio y considerando la zona geográfica, obteniendo unas tasas de descuento futuras entre el 9,6%.

Para la unidad de organización de eventos deportivos y otros, las hipótesis claves sobre las que se basan estas proyecciones de flujos de efectivo se refieren principalmente a mercados publicitarios y evolución de costes. Estas hipótesis se basan en la experiencia pasada y en proyecciones razonables basadas en el conomiento del sector. Estas previsiones futuras cubren los próximos cuatro o cinco ejercicios. Los flujos para los años no contemplados en las proyecciones se estiman como rentas perpetuas, con crecimientos del 2,5%. Alo valua el valor de uso, los flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos de los activos, aplicando unas tasas de descuento futuras entre el 9 y el 9,5%.

Las variaciones del Fondo de Comercio durante el ejercicio 2009 estuvieron originadas, principalmente por la operación de fusión entre Uniprex, S.A. Unipersonal (absorbente) y las filiales Unión Ibérica de Radio, S.A. Unipersonal, Compania Tres Mil Ochocientos, S.L. Unipersonal, Radio Alamedilla, S.A. Unipersonal, Grupo Universal Emisoras de Radio Amanecer, S.A. Unipersonal, La Veu de Lleida, S.L. Unipersonal, Ondania, S.L. Unipersonal, y Radio Tornes, S.A. Unipersonal (absorbidas). La sociedad absorbente registro en su partimonio los activos y pasivos de las sociedades absorbidas siguiendo criterios basados en la normativa de consoliniación vigente, registrando el fondo de comercio resultante de consolidar estas sociedades.

La sociedad VNews Agencia de Noticias, S.L., a la que se aplicaba el método de la participación y el resultado de ésta se reclasificaba como activos mantenidos para la venta, pasó, en el pasado ejercicio 2009, a integrar sus activos y pasivos por el método de consolidación global, por lo que el mayor coste pagado por ésta se traspasó a fondo de comercio (véase Nota 2-b).

De acuerdo con los métodos utilizados y conforme a las estimaciones, proyecciones y valoraciones de que De aducido con los melodos a matacos y con durante el ejercicio 2010 estos activos no han sufrido pérdidas de valor.

Otros Activos Intangibles ട.

El detalle de los saldos y operaciones registrados, durante los ejercicios 2010 y 2009, en las diferentes cuentas de este epigrafe del Balance de Situación Consolidado es el siguiente:

Miles de euros	Saldo a 01.01.10	Adiclones o dotaciones	Retiros o reducciones	Traspasos	Saldo a 31.12.10
Coste:
Concesiones, patentes y marcas	40.811	0	(9)		40.802
Propiedad industrial	728	122			850
Aplicaciones informaticas	34.919	દર્શ	(925)	2.313	36.362
Producciones audiovisuales	96.939	2.405		36.701	136,045
Otro inmovilizado inmaterial	647	-	-		647
Inmovilizaciones inmateriales en curso	35.100	27.398	(2.162)	(37.768)	22.568
	209.144	29.980	(3.096)	1.246	737,274
Amortización Acumulada:
Concesiones, patentes y marcas	(36.191)	(1.062)	8	0	(37.245)
Propiedad industrial	(465)	(89)	-	-	(554)
Aplicaciones informaticas	(29.427)	(2.162)	024		(30.685)
Producciones audiovisuales	(66.571)	(30.472)	-	(1.246)	(98.289)
Otro inmovilizado inmaterial	(647)				(647)
	((((3.301)	(33.785)	937	(1.246)	(167.400)
Provisiones:	(6.038)	(9.387)	2.164		(13.261)
Total	Gallerie	(13.192)	D	P	56.613

Miles de euros	Saldo a 01-01-09	Adiciones Retiros por variaciones en perimetro	Adiciones o dotaciones	Retiros o reducciones	Traspasos	Saldo a 31.12.09
Coste:
Concesiones, patentes y marcas	41.523			(708)	(6)	40.811
Propiedad industrial	589	9	124		6	728
Aplicaciones informaticas	30.803	27	26	(51)	4.113	34.919
Producciones audiovisuales	73.741		1.610	(763)	22.351	96.939
Otro inmovilizado inmaterial	647					647
Inmovilizaciones inmateriales en CUISO	30.541		27.036	(125)	(22.351)	35.100
	17.844	36	78.7195	(1.645)	4.113	209.144
Amortización Acumulada: Concesiones, patentes y marcas Propiedad industrial	(35.831) (414)		(1.072) (45)	706	6 (e)	(36.191) (465)
Aplicaciones informaticas	(27.606)	(9)	(1.852)	40		(29.427)
Producciones audiovisuales	(42.297)		(24.756)	482	-	(66.571)
Otro inmovilizado inmaterial	(647)				-	(647)
	(106.795)	(a)	(27.725)	1.982		(133.301)
Provísiones:	(1.826)		(6.038)	1.825		(6.038)
Total	69,273	27	(4.967)	1.403	4.113	(3.805

El importe de los activos inmateriales en explotación totalmente amortizados y que se encuentran en curso, a 31 de diciembre de 2010 y a 31 de diciembre de 2009, asciende a 90.013 miles de euros y a 71.030 miles de euros, respectivamente.

6. Inmovilizado Material

El delalle de los saldos y operaciones registrados, durante los ejercicios 2010 y 2009 en las diferentes cuentas de este epigrafe del Balance de Situación Consolidado es el siguiente:

Miles de euros	Saldo a 01.01.10	Adiciones 0 dotaciones	Retiros o reducciones	Traspasos	Saldo a 31.12.10
Coste:
Terrenos y construcciones	64.770	91	(1)	453	65,313
Instalaciones técnicas y maquinaria	85.605	1.011	(8.146)	6.890	85,360
Otras instalaciones y utillaja	49.748		(115)	1.371	51.004
Mobiliano	13.271	45	(990)	472	12.798
Equipos para procesos de informacion	32,961	249	(669)	1.155	33.696
Elementos de transporte y otro inmovilizado	4.316		(66)		4.250
Inmovilizaciones materiales en curso	519	10.066		(10.341)	244
	251.190	11.462	(9.987)		259.685
Amortización Acumulada:
Terrenos y construcciones	(25.634)	(2.152)			(27.786)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(75.303)	(4.776)	7.966		(72.113)
Otras instalaciones y utillaje	(41.071)	(2.515)	118		(43.468)
Mobiliano	(11.778)	(414)	951		(11.241)
Equipos para procesos de información	(27.366)	(2.494)	642		(29.218)
Elementos de transporte y otro inmovilizado	(3.800)	(212)	66		(3.746)
	(184.752)	(12.563)	9.743	D	(187.572)
Provisiones:	(3.963)		2		(3.961)
Total	62.475	(1.101)	(242)		61.132

Miles de euros	Saldo a 01.01.09	Adiciones/ Retiros por variaciones en el perimetro	Adiclones C dotaciones	Retiros o reducciones	Traspasos	Saldo a 31.12.09
Coste:
Terrenos y construcciones	64.662		35	(as)	169	64.770
Instalaciones técnicas y maquinaria	89.841	577	849	(6.807)	1.145	85.605
Otras instalaciones y utillaje	49.103		166	(345)	824	49.748
Mobiliario	13.945		27	(767)	66	13.271
Equipos para procesos de información	32.796		274	(1.476)	1.367	32.961
Elementos de transporte y otro inmovilizado	4.626			(310)		4.316
Inmovilizaciones materiales en curso	2.018		6.185		(7.684)	518
	256.991	577	7.536	(9.801)	(4.113)	2-1.190
Amortización Acumulada:
Terrenos y construcciones	(23.439)		(2.233)	38	-	(25.634)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(75.703)	(268)	(5.200)	5.868		(75.303)
Otras instalaciones y utillaje	(38.257)		(3.043)	229		(41.071)
Mobiliario	(11.933)		(586)	741		(11.778)
Equipos para procesos de información	(26.058)		(2.723)	1.415		(27.366)
Elementos de transporte y otro inmovilizado	(3.609)		(296)	305		(3.600)
	(178.999)	(268)	(14.081)	8.696		(184.752)
Provisiones:	(4.043)			30		(3.963)
liotal	73.949	309	(6.545)	(1.125)	(4.113)	62.475

Los movimientos por variaciones en el perimetro para el ejercicio 2009 correspondieron fundamentalmente a los activos de VNews Agencia de Noticias, S.L.

El importe de los activos materiales totalmente amortizados, a 31 de diciembre de 2010, asciende a 131.943 miles de euros y para el ejercicio 2009 a 119.723 miles de euros. El Grupo no posee activos temporalmente fuera de uso.

El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren en param procente por co están sometidos.

7 Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación y otras inversiones financieras

El movimiento de las inversiones financieras, en los ejercicios 2010 y 2009, ha sido el siguiente:

	Saldo a	Adiciones	Retiros o		Saldo a
Miles de euros	01.01.10	0 dotaciones	reducciones	Traspasos	31.12.10
Participaciones por puesta en equivalencia-
Unipublic, S.A. (Nota 4) (*)	12 613	315	(5.500)		7.428
Organizaciones Deportivas Culturales V de Unipublic, S.A. (Nota 4)	368	69	0		4.697
13 Televisión, S.L.U.	58	52			110
Videoreport Canarias S.A. (*)	430	458	0		938
Gestión Audiovisual Canarias, S.L.		34	-	41	75
Antena 3 de Televisión Colombia, S.A.	133	177	-		310
Canal 3 Televisión de Colombia, S.A.	10	233			243
Inversiones contabilizadas por el método participación	18.687	1.339	(5.500)	41	9.541
Otras participaciones	41	t		(41)
Fíanzas y depósitos a largo plazo	552		(37)		515
Créditos a largo plazo	300	39			330
Otros activos no corrientes	893	39	(37)	(41)	854

Miles de euros	Saldo a 01.01.09	Variaciones de perimetro	Adiciones 0 dotaciones	Retiros o reducciones	Saldo a 31.12.09
Participaciones por puesta en equivalencia-
Corporación Radiofónica Región de Murcia, S.A.	87		-	(87)
13 Televisión, S.L. Teledifusión Madrid, S.A.	91		-	(33)	58
Unipublic, S.A. (*)	12.447		166		12.613
Organizaciones Deportivas Culturales V de Unipublic, S.A.	368	-			368
Antena 3 de Televisión Colombia, S.A.	91	-	42		133
Canal 3 Televisión de Colombia, S.A.	1		3		10
Videoreport Canarias S.A. (*)	the	480		1	430
Inversiones contabilizadas por el método participación	13.091	430	211	(1/20)	13.687
Otras participaciones		41	0		41
Fianzas y depósitos a largo plazo	553			(4)	552
Créditos a largo plazo		300			300
Otros activos no corrientes	553	341		(4)	893

(*) Sociedades auditadas

A 31 de diciembre de 2010 los Administradores de la Sociedad Dominante, tras evaluar el fondo de comercio de la Sociedad Unipublic, S.A. de acuerdo a los métodos descritos en la Nota 4 de esta Memoria, han considerado que este activo se ha deteriorado en un importe de 5.500 miles de euros, por lo que se ha procedido a su oportuno saneamiento, habiéndose utilizado como contrapartida el epigrafe "Resultado neto por deterioro de activos" de la Cuenta de Resultados Consolidada adjunta.

Las incorporaciones al perimetro del ejercicio 2009 se derivaron fundamentalmente del cambio de método de consolidación de la sociedad VNews Agencia de Noticias, S.L., dado que esta sociedad matenía participaciones de carácter financiero en otras entidades.

Estos activos se valoran por su valor razonable. Ninguna de las sociedades participadas por el Grupo cotiza en las bolsas de valores nacionales o extranjeras.

2019-02-02 11:1

An and there and heart and an

8. Derechos de programas

La composición de este epígrafe es la siguiente:

**** 1* 04 1 1 1 - **** ****

Miles de euros	2010	2009
Derechos de programas, neto
Derechos de producción ajena	118.090	148,830
Programas de producción propia y en curso	36.397	28.872
Derechos de retransmisiones deportivas	3.214	3.214
Pérdidas por delerioro de valor	(21.238)	(26.177
	136.463	154.768
Anticipos a proveedores	32.637	27.251
Total	169.100	181.990

A 31 de diciembre de 2010, existen compromisos adquiridos por la Sociedad Dominante, principalmente por compras de derechos de propiedad audiovisual, por un importe de 36.271 miles de euros (34.861 milles de euros durante en 2009). Adicionalmente, la Sociedad Dominante tiene suscritos compromisos de compra con distribuidoras cuya cuantía y precio definitivo se determinará una vez se materialice la producción de los derechos y, en determinados casos, fijándose el precio de adquisición en función del resultado en taquilla. La mejor estimación de estos compromisos asciende a 45.633 miles de euros (26.605 miles de euros en 2009).

La mayor parte de los derechos de programas tanto de producción propia inventariable como de producción ajena al cierre del ejercicio 2010 se estima se consumirán en el ejercicio 2011.

Tal y como se describe en la Nota 3-d, el Grupo sigue el criterio de dotar provisiones para minorar el valor pendiente de consumo de los derechos de programas. El efecto en la Cuenta de Resultados Consolidada del ejercicio 2010 ha ascendido a 5.042 miles de euros (12.401 miles de euros en el ejergicio 2009).

9. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

El detalle de este epigrafe del Balance de Situación Consolidado, a 31 de diciembre de 2010 y de 2009, es el siguiente:

Miles de euros	2010	2009
I Deudores comerciales	247,100	215.836
Deudores empresas asociadas y vinculadas	1.721	3.657
l Ótras cuentas a cobrar	4.114	2.348
Total	252,935	221.841

Los importes estimados se reflejan en el Balance de Situación Consolidado netos de provisiones para insolvencias estimadas, en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual.

Al cierre del ejercicio 2010 la provisión para insolvencias asciende a 29.446 miles de euros (40.213 miles de euros en 2009). La dotación en el ejercicio 2010 ha sido de 8.179 miles de euros (8.952 miles de euros en el ejercicio 2009) y las aplicaciones del año han ascendido a 5.446 miles de euros (1.567 miles de euros en el 2009).

10. Patrimonio neto

a) Capital Social

Al cierre de los ejercicios 2010 y 2009, el capital social de la Sociedad Dominante asciende a 158.335 miles de euros y está representado por 211.112.800 acciones de valor nominal cada una, todas ellas de una misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas, y con los mismos derechos.

La composición del accionariado de la Sociedad Dominante, a 31 de diciembre de 2010, es la siguiente:

	% Participación
Grupo Planeta-de Agostini, S.L.	44,58
Ufa Film und Femseh GMBH	20,49
Autocartera	5,00
Otros accionistas	29.93
Total	100,00

Las acciones de la Sociedad Dominante están admitidas a cotización en el Mercado continuo de las bolsas españolas, gozando todas ellas de iguales derechos políticos y económicos.

Existen acuerdos entre los principales accionistas que garantizan la estabilidad accionarial de la Sociedad Dominante, el otorgamiento de derechos reciprocos de adquisición de sus participaciones, el compromiso de no control o control por un tercero de la Sociedad Dominante e incluyen acuerdos de gestión del Grupo, tal y como se describe en el Informe de Gestión Consolidado.

El Grupo considera como capital, a efectos de gestión, el Patrimonio Neto atribuido a la Sociedad Dominante. Los únicos requisitos externos a los que se encuentra sujeto este capital de gestión, son los derivados de la normativa mercantil en vigor, sin que existan restricciones distintas legalmente vigentes.

El Grupo determina la cifra de recursos financieros necesarios con el doble objetivo de asegurar que las sociedades del Grupo sean capaces de mantener su actividad y de maximizar la rentabliidad a través de la optimización de sus recursos propios y ajenos. En su conjunto, la estructura financiera del Grupo consiste en el patrimonio atribuido a los accionistas de la Sociedad Dominante (comprende capital, prima de emisión, resultados acumulados y otros), la deuda financiera, y el efectivo y otros activos líguidos. El Grupo revisa esta estructura regularmente, considera los costes y riesgos asociados a cada tipo de recurso (deuda y capital) y toma las decisiones oportunas para la consecución de los objetivos mencionados anteriormente.

b) Reservas indisponibles

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad anónima debe destinar una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal pocha utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que excede del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

A cierre de los ejercicios 2010 y 2009 esta reserva se encontraba completamente constituida.

Reserva por capital amortizado

Como consecuencia de la reducción de capital efectuada en el año 2006, se constituyó una reserva por importe de 8.333 miles de euros, igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, conforme a lo establecido en el artículo 335-c de la Ley de Sociedades de Capital.

Otras reservas indisponibles

Dentro de las reservas indisponibles se incluye un importe de 201 miles de euros que tienen el carácter de indisponibles dado que corresponden a "Reservas por ajustes del capital social a euros".

c) Contribuciones al resultado consolidado por sociedad

El detalle de las contribuciones al resultado consolidado del ejercicio de las sociedades del perímetro consolidadas tanto por integración global, como por el método de la participación, a 31 de diciembre de 2010 y 2009, es el siguiente:

Miles de euros	2010	2009
Antena 3 de Televisión, S.A.	104.844	44.398
Subgrupo Uniprex	12.485	12.968
Olros	(8.201)	3.373
TOTAL	109.128	60.739

El criterio de determinación de la contribución al resultado supone mantener las operaciones entre empresas del grupo necesarias para el desarrollo de su actividad dentro del funcionamiento en condiciones normales de mercado.

d) Acciones propias

El movimiento de las acciones propias durante los ejercicios 2010 y 2009, ha sido el siguiente:

Número de acciones	2010	2009
Al inicio del ejercicio	10.555.640	7.377.191
Compras		3.178.449
Entrega de acciones
Al cierre del eferciclo	10.555.640	10.555.640

Las acciones de la Sociedad Dominante en poder de la misma representan el 5,00% del capital social de la Sociedad Matriz y totalizan 10.555.640 acciones, con un valor de 78.650 miles de euros y un precio medio de adquisición de 7,45 euros por acción.

La Junta General Ordinaria de Accionistas, en su reunión celebrada el 24 de marzo de 2010, aprobó un acuerdo por el que autorizaba a que la Sociedad Dominante pudiera adquirir acciones propias, siemore que no excediera el máximo legal autorizado por la Ley en cada momento.

A los efectos previstos en el artículo 82 del la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, con fecha 10 de octubre de 2008, la Sociedad Dominante comunicó un hecho relevante, por el que, atendiendo a la extraordinaria situación de los mercados bursátiles y a su repercusión sobre el precio de la cotización de sus acciones. Ja Sociedad Dominante decidió iniciar un proceso de adquisición de acciones propias que podrá extenderse hasta el límite establecido por el correspondiente acuerdo de autorización, que fue adoptado en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 26 de marzo de 2008. El Ilmite del 5% fue alcanzado en el mes de abril del año 2009

La Junta General Ordinaria de Accionistas de 25 de marzo de 2009 aprobó, también, reducir el capital social con el fin de amortizar las acciones propias con cargo a beneficios o reservas libres, delegando en el Consejo de Administración la ejecución de este acuerdo. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales el mencionado acuerdo ha quedado sin efecto, al haberse cumplido el plazo de 18 meses que allí quedó establecido sin que el Consejo de Administración haya hecho uso de la delegación otorgada por la Junta General Ordinaria de Accionistas para su ejecución.

e) Dividendos

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Dominante, celebrada el 24 de marzo de 2010, aprobó la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2009 que destinaba al pago de dividendos un importe de 46.129 miles euros de los cuales 16.045 miles de euros correspondían al dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2009 pagado el 10 de diciembre de 2009, correspondiendo los restantes 30.084 miles de euros al pago de un dividendo complementario del citado ejercicio.

El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante aprobó, con fecha 27 de octubre de 2010, distribuir, a cuenta de los resultados de la Sociedad en el ejercicio 2010, la cantidad bruta de 0,20 euros por acción, lo que supuso un total de 40.111 miles de euros, cuyo pago fue satisfecho a los accionistas el 18 de noviembre de 2010

ന Intereses minoritarios

2-2017-11

S make

Corresponden a los accionistas minoritarios de la sociedad Uniprex Televisión Digital Terrestre de Andalucia, S.L. que a 31 de diciembre de 2010 poseían el 25,8% del capital de dicha sociedad, cuyo importe no resulta significativo.

11. Provisiones y otros pasivos

El movimiento del ejercicio 2010, correspondiente al epigrafe "Provisiones", tanto en la parte corno en la no corriente, ha sido el siguiente:

Miles de euros	Saldo a 31.12.09	Dotaciones	Aplicaciones y pagos	Traspasos	Saldo a 31.12.10
Litigios	33 ag8	5.80€	(10.300)	46	29,520
Operaciones de tráfico	39 050	38.258	(34.746)		40.582
Otras provisiones	17.615	20.740	(15.024)	4	23.331
Total provisiones	90.6%	32.804	(60.070)	46	93.413

El epigrafe de "Provisiones" del Balance Consolidado, tanto corriente, incluye, básicamente, el rappel cuyo abono es anual y su devengo se genera a lo largo del ejercicio corriente. Asímismo existen provisiones por itigios que corresponden, fundamentalmente, a la mejor estimación de los mismos cuyo calendario de pago está en función de las resoluciones judiciales siendo por tanto difícil de estimar, así como otras provisiones correspondientes a estimaciones de pagos futuros por obligaciones previstas de la propia actividad.

La partida principal del epígrafe de "Otros pasivos no corrientes" corresponde a cuentas a pagar plurianuales por conceptos de derechos de autor y parte de impuestos diferidos (Nota 20-d).

Por otra parte, el epígrafe de "Otros pasivos corrientes" se compone básicamente de remuneraciones pendientes de pago por diversos conceptos. En el mes de julio de 2009 se canceló la deuda pendiente derivada del programa de incentivación, fidelización y retribución variable de carácter plurianual, no existiendo al cierre de los ejercicios 2010 y 2009 ningún pasivo por este concepto.

12. Préstamos y lineas de crédito

El detalle de estas partidas a 31 de diciembre de 2010 y de 2009 es el siguiente:

		2010		2009
Miles de euros	Limite	Saldo dispuesto corto plazo	Saldo dispuesto largo plazo	Limite	Saldo dispuesto corto plazo	Saldo dispuesto largo plazo
Préstamos	1.050	t	1.050	1.698	32	1.666
Líneas de crédito	354.000	99.810	-	357.150 I	168.082	12.766
Otros		ਰੇੜ	40	0	01	133
Intereses pendientes de pago		4831		0	533	-
Total	355.050	100.334	1.090	358,848	168.738	14.565

Los lipos de interés pagados, durante el ejercicio 2010, por los préstamos y pólizas de crédito suscritas con entidades de crédito se encuentran principalmente referenciados al Euribor.

Los saldos de préstamos dispuestos a largo plazo vencen en los ejercicios 2012 (598 miles de euros) y 2014 (452 miles de euros).

13. Instrumentos derivados de coberturas

a) De tipo de cambio

El Grupo utiliza derivados sobre divisas para cubrir operaciones y flujos de efectivo futuros significalivos. Los instrumentos adquiridos están denominados en dólares.

El Grupo aplica contabilidad de coberturas, y documenta las relaciones de cobertura y mide sus efectividades según requiere la NIC 39. Se trata en todos los casos de Coberturas de Flujos de Efectivo de compromisos en firme, cuya exposición cubierta es el tipo a plazo del EUR/USD, que produce una potencial variación en los flujos de efectivo a desembolsar en euros por los pagos de los derechos de emisión.

Para el ejercicio 2010 y como consecuencia del inicio del periodo de vigencia de los derechos de emisión soporte de la cobertura, se han detraído de Patrimonio e incorporado como menor valor de las existencias 15 miles de euros. En el ejercicio 2009, tal efecto supuso un mayor valor de Existencias 69 miles de euros. Las variaciones de valor razonable de los derivados contratados por el Grupo dependen de la variación del tipo de cambio EUR/USD y de la curva de tipos de interés del euro.

A 31 de diciembre de 2010, el Grupo tiene constituidos instrumentos de cobertura de sus posiciones patrimoniales sobre operaciones en moneda extranjera por importe de 40.235 miles de dólares, a un cambio medio ponderado de 1,3564 (EUR/USD). Los instrumentos de cobertura a 31 de diciembre de 2009 ascendían a 51.604 miles de dólares, a un cambio medio ponderado de 1,4192 (EUR/USD).

En la fecha del Balance de Situación Consolidado, el importe total de los contratos vivos de compraventa de divisas a plazo suscritos por el Grupo, es el siguiente (los plazos reflejan el momento temporal en que se registrarán las partidas cubiertas y cuando se ajustará el valor en Patrimonio de los derivados de cobertura como mayor / menor Existencias):

						Valor razonable (miles de euros)
	Clasificación	Tipo	Vencimiento	Importe contratado (miles de euros)	Ineficacia registrada en resultados (miles de euros}	Activo	Pasivo
Seguros de Cambio	Cobertura de tipo de cambio	Compra de USD	2011	23.607		807	328
Seguros de Cambio	Cobertura de tipo de cambio	Compra de USD	2012	6.055		123	116

A 31 de diciembre de 2010, se estima que el valor razonable de los derivados sobre divisas del Grupo que están diseñados y son eficaces como coberturas de flujos de efectivo corresponde a 930 miles de edivo financiero y 444 miles de euros de pasivo financiero (572 miles de euros de activo y 1.138 miles de pasivo financiero en 2009). Este importe se difiere y registra dentro del patrimonio neto.

Los derivados de tipo de cambio se han contralado de tal manera que sean totalmente efectivos y, por ello, se registren integramente en Patrimonio, hasta el momento de reconocimiento de las Existencias.

El análisis de sensibilidad muestra que el valor razonable de lipo de cambio, ante variaciones del +/-5% en el tipo de contado EUR/USD, darían lugar a valoraciones que oscilan en aproximadamente 3 millones de euros, mostrando aumentos de valor negativo ante movimientos al alza del euro (depreciaciones del USD) y aumentos del valor positivo ante movimientos a la baja del euro.

Los instrumentos financieros valor razonable deben presentarse clasificados en los Niveles 1 a 3 basándose en el grado de verificación del valor razonable. Así, se considerará de nivel 1 ao vellos valores razonables derivados de precios cotizados en mercados activos. De nivel 2, aquellos derivados de datos externos diferentes a precios colizados. Y de nivel 3, aquellos valores obtenidos de valoración que incluyen dalos no observables en mercados activos. Los instrumentos del Grupo estarían integrados en el nivel 2

b) De permuta financiera del precio de la acción y de tipo de interés

Con objeto de cubrir los mayores costes del plan trienal de retribución variable que se producirian como consecuencia del incremento del precio de la acción de la Sociedad, se cerró, en el año 2006, un contrato de permuta financiera (Equity Swap) que cumplía con los requisitos para ser considerado como un instrumento derivado de cobertura contable. Durante el 2007 se contrató un derivado de tipo de interés para cerrar la fluctuación del tipo variable de la permuta sobre precio de la acción, cuya variación de valor fue registrado directamente en el resultado del ejercicio.

Al producirse el pago final del plan trienal de retribución variable en el mes de julio de 2009, estos instrumentos de permuta financiera fueron aplicados y no tienen efecto alguno en el balance de situación al 31 de diciembre de 2010 y de 2009.

El efecto en la Cuenta de Resultada del ejercicio 2009 resultó un mayor coste por importe de 2.292 miles de euros, registrado en el epigrafe de "Resultado Financiero". Como se ha comentado con anterioridad, para el ejercicio 2010 la Sociedad Dominante no mantiene ninguna operación de esta naturaleza.

El Grupo cumplió con los requisitos detallados en la Nota 3-h sobre normas de valoración para poder clasificar los instrumentos financieros que se detallan como cobertura. En concreto, fueron designados formalmente como tales, y se verficó que la cobertura resultaba eficaz. Ambos derivados se liquidaron en su fecha de vencimiento, sin que se haya contratado ninguno nuevo desde ese momento.

14. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

El detalle de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado, a 31 de diciembre de 2010 y 31 de diciembre de 2009, es el siguiente:

l Miles de euros	2010	2009
Acreedores comerciales	242.148	211.997
Deudas con empresas asociadas y vinculadas	11.380	13.477
Anticipos de clientes	2.523	2.704
Total	256.051	228.178

En relación a la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio para estas primeras cuentas anuales formuladas tras la entrada en vigor de la Ley, al 31 de diciembre de 2010 un importe de aproximadamente 40 millones de euros del saldo pendiente de pago a los proveedores acumulaba un aplazamiento superior al plazo legal de pago.

Este importe corresponde principalmente a deudas con suministradores de producción, correspondientes a contratos firmados con anterioridad a la entrada en vigor de la norma, incluidos en la partida de "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del pasivo corriente del balance de situación consolidado.

El plazo máximo legal de pago aplicable al Grupo según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 85 dias entre la fecha de entrada en vigor de la Ley y hasta el 31 de diciembre de 2011.

15. Otras garantías comprometidas con terceros y activos y pasivos contingentes

a) Garantías comprometidas con terceros

El Grupo tiene prestados avales a terceros y entidades vinculadas ante entidades financieras según el siguiente detalle:

Miles de euros	2010	2009
Empresas del grupo y asociadas	7.669	24.3861
Otros avales y garantías	7.090	13.259
Total	14.759	37.645

Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que los pasivos no previstos a 31 de diciembre de 2010, que pudieran originarse de los avales prestados, si los hubiera, no serían significativos.

Pasivos contingentes b)

A 31 de diciembre de 2010, existen litigios planteados contra las Sociedades del Grupo de carácter civil, laboral, penal y administrativo que han sido considerados en la estimación de los posibles pasivos contingentes. Destacan, por su cuantía, los litigios con determinadas entidades de gestión de derechos.

Los Administradores de la Sociedad Dominante y sus Asesores Legales no consideran que se devenguen pasivos de consideración adicionales a los ya registrados como consecuencia de la resolución de las demandas en curso.

c) Litigios

Durante el ejercicio 2010, no se han producido variaciones significativas en los mismos ni se han iniciado contra el Grupo litigios nuevos que se consideren significalivos.

16. Política de gestión de riesgos

a) Política de gestión de riesgos

Los negocios y empresas establecen los controles de gestión de riesgos necesarios para asegurar que las transacciones en los mercados se realizan de acuerdo con las políticas, normas y procedimientos del Grupo Antena 3 y todas las operaciones se realizan dentro de los limites aprobados en cada caso.

b) Riesgo de tipo de cambio

Los riesgos de tipos de cambio se concentran en la Sociedad Dominante, y fundamentalmente, en los pagos a realizar en mercados internacionales por adquisición de derechos de emisión. Con el objetivo de mitigor el riesgo de tipo de cambio, la Sociedad Dominante sigue la política de contralar instrumentos de cobertura, fundamentalmente seguros de cambio, para la cobertura del riesgo de tipo de cambio a plazo EURUSO. La sensibilidad ante modificaciones en el tipo de cambio se describe en la Nota 13-a.

c) Riesgo de líquidez

El Grupo mantiene una política de líquidez consistente en la contralación de líneas de crédito e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades de financiación en base a las expectativas de evolución de los negocios (Nota 12).

d) Riesgo de crédito

El Grupo no tiene nesgo de crédito significativo ya que el período medio de cobro a clientes es muy reducido y se exige aval para las ventas con cobro aplazado. Las colocaciones de tesorería o contratación de de rivados se realizan con entidades de elevada solvencia.

El Informe de Gobierno Corporativo contiene un amplio resumen de los sistemas de control de riesgos establecidos.

17. Ingresos y gastos

a) Ingresos de explotación

El detalle de los ingresos del Grupo para los ejercicios 2010 y 2009, distribuido por categorías de actividades y por mercados geográficos es el siguiente:

Miles de euros	2010	2009
Ventas de publicidad	785.129	673.358
Otras ventas	30.948	12.686
Descuentos comerciales y otros	(42.754)	(35.315)
Total	773.323	650.729

El detalle de los ingresos del Grupo para los ejercicios 2010 y 2009, distribuido por mercados geográficos es el siguiente:

Miles de euros	2010	2009
España	769.463	644.811
Resto países de la Unión Europea	3.228	4.668
Otros países no Unión Europea	632	1.250
Total	773.323	650.729

b) Consumo de programas y otros aprovisionamientos

El desglose de este epígrafe es el siguiente:

Miles de euros	2010	2009
Servicios de producción externa	183.703	169.968
Emisión de programas de producción propia	159.776	152,593
Derechos de emisión de programas	152 701	128 262
Actuaciones y colaboraciones de artistas	9.845	12.161
Derechos de retransmisiones	221	19.321
Otros consumos	11.280	18.517
Otras compras	2.491	156
Incorporación a derechos de programas	(195.568)	(175.399)
Total	324.449	320,579

La cuenta "Incorporación a derechos de programas" recoge los gastos incurridos en la realización de programas que, conforme a los procedimientos de la Sociedad Dominante, son activados y posteriormente consumidos de acuerdo con los criterios descritos en la Nota 3-d.

c) Gastos de personal

La composición de los gastos de personal es:

l Miles de euros	2010	2009
Sueldos y safarios	107.796	110.902
Seguridad Social	18.137	21.062
Otros gastos de personal	2.908	2,960
Total	128.841	134.924

La remuneración de los miembros de la alta dirección que no son consejeros, durante el ejercicio 2010, asciende a 3.918 miles de euros, frente a 6.023 miles de euros en el ejercicio 2009. De este importe, 196 miles de euros correspondieron a indemnizaciones percibidas por miembros de alta dirección en 2009, no existiendo importe alguno por este concepto en el presente ejercicio.

La Sociedad Dominante no tiene concedidos préstamos o anticipos a los miembros de la alta dirección, ni ha suscrito compromisos con los mismos en materia de complementos de pensiones, premios de jubliación o indemnizaciones especiales, por su condición de directivos.

El número medio de empleados del Grupo para el ejercicio 2010, distribuido por categorías profesionales, es el siguiente:

Categoria profesional	2010
	Mujeres	Hombres
Alta dirección	1	11
Directivos	80	159
Técnicos	573	647
Administrativos	146	28
Resto	147	100
Total	947	940

El número de empleados del Grupo al cierre del ejercicio 2010, distribuido por categorías profesionales, es el siguiente:

Categoria profesional	2010 Mujeres 1 80 590 140 160 971
		Hombres
Alta dirección		11
Directivos		159
Técnicos		625
Administrativos		21
Resto		108
Total		924

En el número de empleados de Alta Dirección se incluyen dos consejeros.

El detalle del número medio de empleados del año 2010 con una discapacidad superior al 33%, por categorías profesionales, es el siguiente:

Categoria profesional	2010
Directivos	2
Técnicos	18
Administrativos	17
Resto	4
Total	41

Plan trienal de retribución variable y fidelización de directivos

Como se comunicó a la CNMV el día 12 de mayo de 2004, la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Dominante, celebrada en esa misma fecha, aprobó un plan trienal de retribución variable y fidelización de administradores y directivos del Grupo Antena 3. En desarrollo de esa decisión de la Junta, una vez aído el criterio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y adoplados los pertinentes acuerdos por los órganos de administración facultados para ello, en el ejercicio 2009 se procedió a la aplicación de dicho plan, que, según fue comunicado a la CNMV el día 4 de enero de 2005, iba dirigido a dos colectivos de administradores y directivos, integrándolos en sendos grupos, para cada uno de los cuales se establecían condiciones homogéneas.

En 2007 se satisficieron las cantidades correspondientes al colectivo de beneficiarios con vencimiento el 10 de julia de 2007. Asimismo, en julio de 2009 fueron satisfechas las cantidades correspondientes al primer colectivo referido en los párrafos anteriores. El importe devengado en el ejercicio 2009 ascendió a 5.507 miles de euros.

Dado que el plan fue liquidado en su totalidad en el ejercicio 2009, no existe ningún saldo por este concepto en las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2010.

Otros gastos de explotación d)

1. 1. Million results of the program of

El desglose del saldo de este capítulo de la cuenta de resultados consolidada es:

Miles de euros	2010	2008
Arrendamientos operativos y cánones	ನ್ನಾ 35ರಿ	50.997
Trabajos realizados por otras empresas	51.607	30.817
Derechos de autor	30.894	27.362
Comunicaciones	11 334	12.514
Publicidad y propaganda	6.283	4.051
Otros gastos generales	44.880	41.496
Total	197.477	167.737

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

El epigrafe "Arrendamientos operativos y cánones" de la Cuenta de Resultados Consolidada adjunta recoge entre otros y como conceptos más significativos, el canon por la distribución de la señal audiovisual y la aportación de los operadores de telecomunicaciones a la financiación de la Corporación RTVE.

Otra información e)

Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas prestados a las distintas sociedades que componen el grupo Antena 3 de Televisión, S.A. y sociedades dependientes por el auditor principal, Deloitte, S.L., así como por otras entidades vinculadas al mismo, durante el ejercicio 2010, han ascendido a 275 miles de euros (276 miles de euros en 2009) y los honoranos correspondientes a servicios relacionados con la auditoría durante el ejercicio 2010 han ascendido a 164 miles de euros, no habiéndose prestado ningún servicio de esta naturaleza en el ejercicio 2009.

Por otra parte, los honorarios relativos a otros servicios profesionales prestados a las distintas sociedades del Grupo por el auditor principal y por otras entidades vinculadas al mismo ascendieron a 17 miles de euros (308 miles de euros en 2009). No han sido prestados servicios de asesoramiento fiscal durante los ejercicios 2010 y 2009.

En el Informe Anual de Gobierno Corporativo se ofrece una descripción del Comité de Auditoría, que incluye una explicación sobre cómo se garantizan la objetividad y la independencia del auditor cuando los auditores prestan otros servicios distintos de la auditoría.

18. Resultado neto por deterioro de activos

Para el ejercicio 2010, el epigrafe de la Cuenta de Resultados "Resultado neto por deferioro de activos" refleja el deterioro efectuado del fondo de la Sociedad Unipublic, S.A. por importe de 5.500 miles de euros (véase Nota 7).

Durante el eiercicio 2009, el Grupo dotó provisiones por deterioros de activos no corrientes por importe de 5.597 miles de euros. Adicionalmente se aplicaron provisiones por deterioros de activos no corrientes, registradas en ejercicios anteriores, por importe de 1.826 miles de euros.

Tal y como se indica en la Nota 2. en el epígrafe "Resultado neto de activos no corrientes" se registran principalmente los ingresos por la enajenación de sociedades.

19. Segmentos de negocio y geográficos

Criterios de segmentación

La información por segmentos se estructura en función de las distintas líneas de negocio del Grupo al cierre del ejercicio 2010 y 2009, teniendo en cuenta, por un lado, la naturaleza de los servicios ofrecidos y, por otro. Ios segmentos de clientes a los que van dirigidos.

En los ejercicios 2010 y 2009 el Grupo centró sus actividades en el territorio nacional y en las siguientes grandes líneas de negocio:

• Televisión
• Radio .
• Otros negocios, siendo los más destacables la gestión de eventos, la producción audiovisual y la . gestión de publicidad en salas cinematográficas.

Al objeto de presentar más fielmente la información por segmentos, se ha modificado, sin que haya tenido un efecto significativo, el criterio de elaboración de las aportaciones de cada segmento al Grupo con respecto a la información presentada en las cuentas anuales de 31 de diciembre de 2009 (véase Nota 10-c).

Miles de euros	Televisión			Radio Otros negocios		Ajustes y ellminaciones entre segmentos		Consolidado Grupo Antena 3
	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2003	2010	2009
RESULTADOS
Ingresos Netos	687.731	600.883	90.214	88.349	37,782	27.093	(8.012)		(12.430) 807.715	703.895
Gastos de explotación (sin amortizaciones)	543.427	533.445	69.501	68.237	45.851	33.488	(8.012)	(12.430)	650.767	622.740
RESULTADO BRUTO DE EXPLOTACION 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	144.304	67.438	20.713	20.112	(8.069)	(6.395)			- 156.948	81.155
Amortizaciones	11.944	12.860	3.654	3.929	280	3119			15.878	17.108
RESULTADO DE EXPLOTACION	132.360	54.57 B	17.059	16.183 -.	(8.349)	(6.744)			141.070	64.047
Resultado neto por deterloro! reversión del deterioro de activos Resultado neto por		74			(5.500)	(3.845)			(5.500)	(3.771)
variaciones de valor de instrumentos financieros a	રીકેરી	(633)							: 23	(643)
Diferencias de cambio	(1.112)	(195)			(25)	25			(1.137)	(371)
Ingresos procedentes de inversiones	2.171	3.005	280	6-23	37	62	(2.264)	-(3.172)	124	848
Gastos financieros	4.697	11.340	71	115	2.132	2.148	(2.264)	(3.172)	4.635	10.431
Resultado financiero	(2.526)	(8.335)	2019	838	(2.095)	(2.088)			(4.412)	(9.583)
Participación en el resultado del ejercicio de las asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen según el método de la participación	412	(30)			296	471			708	441
Resultado neto de la enajenación de activos no comentes o valoración de activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta no incluido dentro de las actividades interrumpidas	18	1.175	(13)	3	(7)	102			(2)	1.280
RESULTADO ANTES DE HIPUESTOS	130.085	46.433	17.255	17.024	(15.680)	(12.047)			131.660	51.410
Impuesto Sociedades	25.216	294	5.021	(3.533)	(7.705)	(6.090)			22.532	(9.329)
RESULTADO DESPUES DE IMPUESTOS Y EXPLOTACIÓN	104.869		46.139 12.234	- 20.557	(7.975)	(5.957)			109.128 60.739 allets the later combine to the contra	1-35
BALANCE DE SITUACIÓN
ACTIVO
Activos por segmentos							984.175 885.700 457.654 431.057 152.439 110.686 (820.980) (624.991) 773.288 782.452
Participaciones consolidadas por el método de la participación	1.676	759			7.865	12.908			9.541	13.662
100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 ACTIVO TOTAL	985.851 -						866.459 457.654 431.057 160.304 985.851 (820.980) (624.991) 782.829 796.114
PASIVO
Pasívos por segmentos	985.851						866.459 457.654 431.057 160.304 123.589 (820.980) (624.991) 782.829 796.114

PASIVO TOTAL 985.851 866.459 457.664 431.057 160.304 123.589 (820.980) (624.991) 782.829 796.114

20. Situación fiscal

a) Grupo Fiscal Consolidado

De acuerdo con la normaliva vigente, el Grupo Fiscal Consolidado incluye a Antena 3 de Televisión, S.A., como sociedad dominante, y, como dominadas, a aquellas sociedades dependientes españolas que cumplen los requisitos exigidos al efecto por la normativa reguladora de la tributación sobre el beneficio consolidado de los Grupos de Sociedades (porcentaje de participación superior al 75%).

El resto de las entidades dependientes del Grupo presentan individualmente sus declaraciones de impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada país.

De acuerdo con lo establecido en la ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, Antena 3 de Televisión, S.A., realizó el 26 de diciembre de 2000 la comunicación a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria de Madrid para aplicación del Régimen de Grupo de Sociedades. Esta aplicación tendrá la consideración de indefinida en tanto se cumplan los requisitos establecidos en el vigente artículo 67 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades o se renuncie a la aplicación del citado régimen. La aplicación del régimen de tributación consolidada supone que surjan saldos reciprocos entre las empresas que obtuvieron beneficios y compensaron con las perdidas que otras empresas del grupo aportaron.

Con fecha 5 de junio de 2009 se elevó a escritura pública el acuerdo de fusión por absorción de las sociedades Radio Tormes, S.A. Unipersonal, Radio Alamedilla, S.A. Unipersonal, Compañía Tres Mil Óchocientos, S.L. Unipersonal, La Veu de Lleida, S.L. Unipersonal, Grupo Universal de Emisoras Radio Amanecer, S.A. Unipersonal, Ondadit, S.L. Unipersonal y Unión Ibérica de Radio, S.A. Unipersonal por parte del socio único Unipex, S.A. Unipersonal, mediante la extinción sin liquidación de las sociedades absorbidas y la transmisión en bloque de sus patrimonios a Uniprex, S.A. Unipersonal como sociedad absorbente, a título de sucesión universal, quedando subrogada la sociedad absorbente en todos los derechos y obligaciones de las absorbidas, de acuerdo con lo previsto en el art. 233 de la Ley de Sociedades Anónimas, siendo la fecha de 1 de enero de 2009 el momento a partir del cual las operaciones de las Sociedades extinguidas se consideran realizadas, a efectos contables y fiscales, por cuenta de la sociedad absorbente.

De la citada fusión surge un Fondo de Comercio de Fusión recogido en el punto 4 que difiere del Fondo de Comercio de Fusión a efectos fiscales calculado y amortizado según lo dispuesto en el art. 89.3 TRIS.

b) Conciliación resultado contable y gasto por impuesto sobre Sociedades

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por impuesto sobre beneficios es la siguiente:

Miles de euros	2010	2009
Resultado consolidado antes de impuestos	13 .660	51.410
Diferencias permanentes	5.075	(2.815)
BIN's anteriores al grupo aplicadas en 2010	(20)
Resultado ajustado	136.685	48 -3-3
Tipo impositivo	30.00%	30.00%
Resultado ajustado por tipo impositivo	41.005	14.578
Deducciones en cuota	(18.678)	(15.742)
Gasto por impuesto del ejercicio	22.897	(1.164)
Ajustes en la imposición sobre el beneficio	205	(8.165)
Total gasto por impuesto	22.5892	(9.329)
Tipo efectivo	17,11%	(18,14%)

Las diferencias permanentes del ejercicio 2010 se componen principalmente de consolidación negalivas (1.176 miles de euros), amortización del fusión (1.239 miles de euros), deterioro fondo de comercio Unipublic (5.500 miles), otros gastos no deducibles (1.266 miles de euros) y donaciones (724 miles de euros).

Las diferencias permanentes del ejercicio 2009 se compusieron, principalmente, de donaciones y otros gastos no deducibles (1.177 miles de euros), amortización del fondo de comercio de consolidación (826 miles de euros) y diferencias de consolidación (812 miles de euros).

Las deducciones señaladas en el cuadro anterior son las generadas por el Grupo en el ejercicio 2010, provenientes de la inversión en producción audiovisual y cinematográfica así como otras referentes a donaciones a Entidades sin Fines de Lucro acogidas a la L49/2002 y deducción por doble imposición interna de dividendos.

En el epigrafe "Ajustes en la imposición sobre el beneficio" se recoge la diferencia entre la contabilización de la provisión por impuesto del ejercicio pasado y la declaración efectiva realizada ante las autoridades fiscales.

c) Conciliación resultado contable y base imponible fiscal

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible de Impuesto sobre Sociedades, para los ejercicios 2010 y 2009, es la siguiente:

Miles de euros	2010	2009
Resultado contable antes de impuestos	13 660	51.410
Diferencias permanentes -	5.075	(2.815)
Diferencias temporarias -	(7.125)	(97.432)
Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores	(56.733)
Base imponible fiscal	72.8777	(48.837)
Tipo impositivo	30,00%	30.00%
Cuota Previa	21.863	(14.651)
Deducciones tomadas en el ejercicio 2010	(7.999)	(15.742)
Pagos a cuenta del ejercicio 2010	(10.511)	(3.787)
Cuota a pagar (cobrar)	3.353	(3.787)

d) Desglose Administraciones Públicas

Los saldos deudores y acreedores con Administraciones Públicas, a 31 de diciembre de 2010 y de 2009, son los siguientes:

Miles de puros	2010	20109
ACTIVOS NO CORRIENTES
Impuesto diferido del activo (Nota 20-e)	14.706	15.292
H.P. Deudora por pérdidas a compensar	260	18.818
Derechos por deducciones y bonificaciones	34.594	23.981
	49.560	58.094
ACTIVOS CORRIENTES
Hacienda Pública deudora por IS (Nota 20-c)		3.787
Hacienda Pública, otros saldos deudores	3	984
Hacienda Pública, deudor por IVA	331
	384	47.51
Total Administraciones Públicas, saldos deudores	49.924	62.842
OTROS PASIVOS NO CORRIENTES
Pasivos por Impuesto Diferido (Nota 20-e)	127	241
PASIVOS CORRIENTES
Hacienda Pública, acreedora por relenciones practicadas	2.644	3.381
Hacienda Pública, acreedora por IS (Nota 20-c)	3.65€
Organismos de la Seguridad Social, acreedores	1.846	1.956
Hacienda Pública, acreedora por IVA	5.676	5.839
	13.519	11.176
Total Administraciones Públicas, saldos acreedores	43.646	11.417

En función de la estimación temporal de beneficios futuros realizada por los Administradores de la Sociedad Dominante para la compensación y utilización de estos impuestos, 17.471 miles de euros se entienden recuperables en la declaración del próximo ejercicio.

e) Activos por impuesto diferido registrados

La diferencia entre la carga fiscal imputada al ejercicio y a los ejercicios precedentes y la carga fiscal ya pagada o que habrá de pagarse por esos ejercicios registrada en la cuenta Impuesto diferido del activo se ha originado como consecuencia de diferencias temporales derivadas de los siguientes conceptos:

IMPUESTO DIFERIDO DEL ACTIVO Miles de euros	Saldo a 31.12.08	Adiciones	Retiros	Otros	Saldo a 31-12-09	Adiciones	Retiros	Otros	Saldo a 31.12.10
Riesgos y gastos	11.417	1.392	1.898	(1.499)	9.412	197	3.152	195	6.652
Cuentas a pagar a largo plazo	33.488	2.397	31.121	657	5 421	1.027	902	1.361	6.907
Instrumentos financieros de cobertura	1.974	D	2.262		(288)		95		(383)
Otros conceptos	1.443	1		(696)	747	રીકેવી	266	8	1.530
Irotal	48.377	3.789		35.281 (1.538)	15.292	2.183	4.415	1.646 1	14.706

El movimiento de los pasivos por impuestos diferidos es el siguiente:

IMPUESTO DIFERIDO DEL PASIVO í Miles de euros	Saldo a 31.12.08	Adiciones	Retiros	Saldo a 31.12.09	Adiciones Retiros		Saldo a 31.12.10
l Denvados		57		57		57
l Subvenciones	165	191		184		57	127
Total	165	76		241		114	127

En la evolución del activo por impuesto diferido, dentro de la columna de Otros, se incluyen como conceptos más relevantes la diferencia entre la contabilización de la provisión por impuesto del ejercicio pasado y la declaración efectiva realizada ante las autoridades fiscales.

Dentro del cuadro "Impuesto Diferido del Activo! Pasivo" figura el epigrafe "Instrumentos financieros de cobertura", que no se incluye dentro de las diferencias temporarias e impuesto diferido del activo de los cuadros del apartado 20-c, ya que su imputación fiscal pasa directamente por Patrimonio.

f) Impuestos reconocidos en Patrimonio Neto

Independientemente de los impuestos sobre beneficios reconocidos en la Cuenta de Resultados Consolidada, en los ejercicios 2010 y 2009 el Grupo ha repercutido en su patrimonio neto consolidado los siguientes importes y por los siguientes conceptos:

l Miles de euros	2010	2009
Instrumentos financieros de cobertura	(383)	(345)
Total	(383)	(345)

g) Otra Información

A 31 de diciembre de 2010, el Grupo tiene abierto a inspección, para todos los impuestos que le son de aplicación, desde el ejercicio 2005 inclusive.

Durante el ejercicio 2008, la Sociedad Dominante, Antena 3 de Televisión, S.A adquirió inmovilizado en los términos establecidos en el art. 36.ter LIS redacc L24/2001 para el cumplimiento de la reinversión de los beneficios extraordinarios obtenidos por la sociedad del grupo Uniprex Televisión, S.L. Unipersonal, en la transmisión de la participación de una sociedad. De dicha reinversión (499.950 euros) surgió y se aplicó en 2008 una deducción por importe de 41.793 euros.

El referido inmovilizado permanece en funcionamiento en el patrimonio de Antena 3 Televisión según lo establecido en el art. 36 RDL 4/2004 del Impuesto sobre Sociedades.

De la misma manera, en el ejercicio 2009, la Sociedad acredita la citada deducción por reinversión de beneficios extraordinarios derivada de la transmisión de la sociedad Gloway Broadcasting Services, S.L., cumpliendo dicha participación los requisitos establecidos en el art. 36. En el propio año 2009, la sociedad adquirió inmovilizado en los téminos establecidos en el referido artículo para el cumplimiento de la reinversión por importe de 6.414 miles de euros y acredita sin aplicar el importe de 46 miles de euros.

Este inmovilizado permanece en funcionamiento en el patrimonio de Antena 3 Televisión.

A 31 de diciembre de 2010, el detalle de las bases imponibles negativas pendientes de compensar de ejercicios anteriores (activadas y no activadas) es el siguiente:

EJERCICIO LIMITE	Miles de euros
2012	1.181
2013	3.093
2014	5(39)
2015	138
2016	344
2017	548
TOTALES	5.873

21. Operaciones con partes vinculadas

The libert the work

Las operaciones entre la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta Nota. Las operaciones y saldos entre el Grupo y sus empresas asociadas y otras vinculadas se desglosan a continuación:

. . . . . . . . . . .

	Miles de euros
Saldos a 31.12.10	Saldo deudor por operaciones de tráfico	Saldo acreedor a corto plazo
Empresas asociadas:
Fundación Antena3	દિવે	1.381
13 Televisión, S.L.	71	1.572
Organiz. Deport. y Culturales de Unipublic, S.A.		50
Unipublic, S.A.	150	3.781
Videoreport Cananias S.A.		3
Total empresas asociadas {Notas 9 y 14}	2:15	6.787
Empresas vinculadas:
Audiovisual Española 2000 de Ediciones, SA		300
Audiovisual Española 2000, S.A.	253	13
Centro de Estudios CEAC, S.L.	10
Corporacio Catalana del Comunicacio, S.L.	2	3
DeAPlaneta, S.L.	129	1.141
Ediciones Temas De Hoy, S.A.		59
Editorial Pagina Cero Malaga, S.L.		2
Editorial Página Cero, S.A.		2.295
Editorial Planeta Madrid, S.A.	14	112
Editorial Planeta, S.A.		16
Espasa Calpe, S.A.	5	16
Fremantle Media Lld.	73	408
Grupo Editorial CEAC, S.A.	2
I.P. Network, S.A. (Francia)		9
I.P. Network, S.A. (GB)		4
I.P. Network, S.A. (Luxemburgo)		12
Lanetro Zed, S.A.		57
Planeta Corporación, S.R.L.		2
Planeta Deagostini Profesional y Form.,S.L.	7
Planeta Directo, S.L.	10
Planeta Ecommerce Network, S.L.	ਉ	4
Planeta Junior Italia, S.R.L.	70
Planeta Junior, S.R.L.		76
Planeta Sistemas y Operaciones, S.L.		1
Prisma Publiicaciones 2002, S.L.		5
RTL Televisión GmbH		41
Sociedad Anónima del Vídeo, S.L.	134
Ulises Interactiva, S.L.		8
Zed Iberia, S.L.	2692
Zed Producciones, S.A.	95
Zed Wortwide, S.A.	367
Total Empresas Vinculadas (Notas 9 y 14)	1.436	4.593

44

	Miles de euros
Saldos a 31.12.09	Saldo deudor por operaciones de tráfico	Saldo acreedor a corto plazo
Empresas asociadas:
Fundación Antena3	88	1.542
13 Televisión, S.L.	41	1.099
Organiz. Deport. y Culturales de Unipublic, S.A.		50
Unipublic, S.A.	392	4.162
Total empresas asociadas	પરિન	6.833
Empresas vinculadas:
Audiovisual Española 2000, S.A.	18	147
Canal Directo Interactivo, S.L.		1
Centro de Estudios CEAC, S.L.	15	1
Corporacio Catalana del Comunicacio, S.L.	2	25
DeAplaneta Producciones Cinematográficas, S.L.	12
DeAPlaneta, S.L.	30	1.034
Editorial Página Cero Málaga, S.L.		3
· Editorial Página Cero Galicia, S.L.		24
Editorial Página Cero, S.A.	717	4.195
Editorial Planeta, S.A.		10
Espasa Calpe, S.A.	17	8
Espasa Libros, S.L.	14
Fremantle Media Ltd.	15	117
Grupo Editorial CEAC, S.A.	2
I.P. Network, S.A.		1
Laneiro Zed, S.A.	6	189
Magnolia TV España		1.050
Planeta Directo, S.L.	10
Planeta Ecommerce Network, S.L.	3	6
Planeta Junior Italia, S.R.L.	70
Planeta Sistemas y Operaciones, S.L.		1
RTL Televisión GmbH		f
Sociedad Anónima del Video, S.L.	134
T.V.I. Televisáo Independiente, S.A.		6
Zed Iberia, S.L.	190
Zed Worlwide, S.A.	1.971
Total Empresas Vinculadas	3.226	6.819

3

11 - 15 - 15

。

45

z

f

		Miles de euros
Operaciones a 31.12.10	Ventas	Compras, adquisición de derechos y otros servicios
Empresas asociadas:
Fundación Antena 3	133
13 Televisión, S.L.	477	6.053
Unipublic, S.A.	788	1692
Total empresas asociadas	1.354	6.805
Empresas vinculadas:
Audiovisual Española 2000, S.A.	251	663
Corporacio Catalana del Comunicacio, S.L.		16
DeAPlaneta, S.L.	1.064	650
Editorial Página Cero, S.A.	532	9.886
Editorial Planeta Madrid, S.A.	12	145
Editorial Planeta. S.A.	8	50
Espasa Calpe, S.A.	(3)	25
Espasa Libros, S.L.	2
Fremantle Media Ltd.		578
Honorarios profesionales Administradores		1.402
Ip Network, S.A. (Francia)		148
Ip Network, S.A. (GB)		4
Ip Network, S.A. (Germany)		4
Ip Network, S.A. (luxemburgo)		16
Lanetro Zed, S.A.		96
Magnolia TV España		1.181
Planeta Corporación, S.R.L.		2
Planeta de Agostini Formación, S.L.	6
Planeta DeAgostini, S.A.	4
Planeta Directo, S.L.	3
Planeta Ecommerce Network, S.L.		3
Planeta Junior, S.L.		125
Planeta Sistemas y Operaciones, S.L.		6
Prisma Publicaciones 2002, S.L.		9
Ulises Interactiva, S.L.		7
Zed Iberia, S.L.	476
Zed Producciones, S.A.	82
Zed Worlwide, S.A.	1.097
Total empresas vinculadas	3.530	14.966

Adicionalmente a estas operaciones, el Grupo, a lo largo del ejercicio 2010, ha vendido y comprado espacios
publicitanos a empresas vinculadas por importes de euros respectivamente, a través de agencias de publicidad.

	Miles de euros
Operaciones a 31.12.09	Ventas	Compras, adquisición de derechos y otros servicios
Empresas asociadas:
Fundactón Antena3	97
Gloway Broadcast Services, S.L.	7	3 881
13 Televisión, S.L.	330	6.234
Organiz. Deport. y Culturales de Unipublic, S.A.	1
Unipublic, S.A.	813	991
Total empresas asociadas	1.248	11.106
Empresas vinculadas:
Audiovisual Española 2000, S.A.	109	267
Centro de Estudios CEAC, S.L.	13
Corporacio Catalana del Comunicacio, S.L.	2	53
DeAPlaneta Producciones Audiovisuales, S.A.		100
DeAPlaneta, S.L.	122	480
Editorial Página Cero Galicia, S.L.		39
Editorial Página Cero, S.A.	1.232	10.343
Editorial Planeta, S.A.	102	19
Espasa Calpe, S.A.	18	25
Espasa Libros, S.L.	12
Fremantle Media Ltd.	15	351
I.P. Network, S.A.		59
Lanetro Zed, S.A.	6	174
M6 Droits Audiovisuals, S.A.	604
Magnolia TV España		1.787
Planeta Advertising Network, S.L.	17	195
Planeta Ecommerce Network, S.L.	3	15
Planeta Medios Digitales, S.L.		15
Planeta Sistemas y Operaciones, S.L.		35
Publipress, S.L.	4
Ulises Interactiva, S.L.	2	13
Zed Iberia, S.L.	576
Zed Worlwide, S.A.	6.484
Total empresas vinculadas	9.321	13.990

Para el ejercicio 2009, adicionalmente a estas operaciones el Grupo vendió espacios publicitarios a empresas vinculadas por importes de 4.164 miles de euros, a través de agencias de publicidad.

22. Beneficio por acción

Beneficio básico por acción

Sales Basis .

El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo en un ejercicio entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo.

De acuerdo con ello:

	2010	2009
Resultado nelo del ejercicio (miles de euros)	109.129	60.751
Nº medio ponderado de acciones en circulación (miles de acciones)	200.557	200.937
Beneficio básico por acción (euros)	0,544	0,302

No existe diferencia en el beneficio diluido por acción, al no existir instrumentos de patrimonio con efecto dilutivo.

23. Propuesta de distribución de resultados

Los Administradores de la Sociedad Dominante propondrán a la Junta General de Accionistas el siguiente reparto de los beneficios del ejercicio 2010:

Miles de Euros
Dividendos a cuenta entregados en el ejercicio 2010 (0,20 euros/acción)	40.111
Dividendos (importe a distribuir correspondiente a 0,25 euros/acción)	50.139
A compensación de pérdidas de ejercicios anteriores	1.568
Total	91.818

El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante aprobó, con fecha 27 de octubre de 2010, distribuir, a cuenta de los resultados de la Sociedad Dominante en el ejercicio 2010, la cantidad bruta de 0,20 euros por acción, lo que supuso un total de 40.111 miles de euros, que figuran contabilizadas en el epígrafe "Dividendo a cuenta" del Patrimonio neto del balance.

El estado contable provisional formulado de acuerdo con los requisitos legales que pone de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución de dividendos fue el siguiente:

ESTADO CONTABLE DE LIQUIDEZ A EFECTOS DE PAGO DEL DIVIDENDO A CUENTA DEL EJERCICIO 2010

	Miles de euros
Liquidez a 30 de septiembre de 2010	289.751
lPrevisión de tesorería hasta el 31 diciembre de 2010:
Operaciones corrientes octubre-diciembre 2010	16.623
Previsión pago de dividendo	(40.111)
Previsión de liquidez al 31 de diciembre de 2010	266.263

24. Retribuciones al Consejo de Administración

Las retribuciones devengadas durante el ejercicio 2010 en concepto de retribuciones, dietas de asistencia y primas de seguros de vida por los miembros anteñores y actuales del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante (compuesto por dos mujeres y nueve hombres) han ascendido a 2.043 miles de euros, 668 miles de euros y 15 miles de euros, respectivamente. En el ejercicio 2009 los importes ascendieron a 5.795 miles de euros, 670 miles de euros y 16 miles de euros, respectivamente.

La Sociedad Dominante no tiene concedidos préstamos o anticipos a los miembros de su Consejo de Administración, ni ha suscrito compromisos con los mismos en materia de complementos de pensiones, premios de jubilación o indemnizaciones especiales, por su condición de consejeros.

25. Otra información referente al Conseio de Administración

De conformidad con lo establecido en el artículo 229 y siguientes del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) se incluye la siguiente información:

A) Según las comunicación efectuadas por cada uno de los Consejeros, a 31 de diciembre de 2010, ni los Consejeros ni las personas vinculadas a los mismos, participaban, directa ni indirectamente, en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Antena 3 de Televisión, S.A. y de las empresas de su Grupo.

B) En cuanto a la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Antena 3 de Televisión, S.A. la información comunicada a la Sociedad por los Consejeros a 31 de diciembre de 2010 es la siguiente:

Don Nicolas Abel Bellet de Tavernost:

Actividad	. Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargo o función que, en su caso, desempeñe en la sociedad
Televisión	RTL GROUP. S.A	Miembro del Comité de Gestión de operaciones
Televisión	MÉTROPOLE TELEVISION, S.A.	Presidente de la Comisión Ejecutiva

* Por razón de su cargo en esta última sociedad, desempeña a través del GRUPO M6, en Francia, actividades relacionadas con el sector audiovisual.

Don Marco Drago:

Actividad	presta la actividad	Sociedad a través de la cual se Cargo o función que, en su caso, desempeñe en la sociedad
Sociedad holding de compañías de producción ZODIAK ENTERTAINMENT, S.A.		Conseiero

Don Silvio González:

Actividad	Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargo o función que, en su caso, desempeñe en la sociedad
Publicidad	ATRES ADVERTISING, S.L.U.	Representante del Administrador Unico (Antena 3 de Televisión, S.A.)
Television	ANTENA 3 CANARIAS . S.L.U.	Representante del Administrador Unico (Antena 3 de Television, S.A.)
Comercial	ANTENA 3 EVENTOS, S.L.U.	Representante del Administrador Unico (Antena 3 de Television, S.A.)
Producción audiovisual	ANTENA 3 FILMS, S.L.U.	Representante del Administrador Unico (Antena 3 de Televisión, S.A.)
Comercial	ANTENA 3 MULTIMEDIA. S.L.U.	Representante del Administrador Unico (Antena 3 de Television, S.A.)
Producción de spots	GUADIANA PRODUCCIONES. S.A.U.	Representante del Administrador Unico (Antena 3 de Televisión, S.A.)
Publicidad en salas de cine	MOVIERECORD CINE, S.A.U.	Representante del Administrador Unico (Antena 3 de Televisión, S.A.)
Gestión de derechos	MUSICA APARTE, S.A.U.	Representante del Administrador Unico (Antena 3 de Television, S.A.)
Publicidad y radio	PUBLICIDAD 3. S.A.U.	Representante del Administrador Unico (Antena 3 de Televisión, S.A.)
Radio	UNIPREX. S.A.U	Representante del Administrador Unico (Publicidad 3, S.A.U.)
Televisión	ANTENA 3 TELEVISION DIGITAL TERRESTRE DE CANARIAS , S.A.U.	Representante del Administrador Unico (Uniprex, S.A.U.)
Television	UNIPREX TELEVISION, S.L.U	Representante del Administrador Unico (Uniprex, S.A.U.)
Televisión	UNIPREX VALENCIA TV, S.L.U.	Representante del Administrador Unico (Uniprex, S.A.U.)
Televisión	UNIPREX TELEVISION DIGITAL TERRESTRE DE ANDALUCIA , S.L.	Representante del Administrador Unico (Uniprex, S.A.U.)
Radio	RKOR RADIO, S.L.U.	Representante del Administrador Unico (Uniprex, S.A.U.)

Don Elmar Heggen:

Actividad	Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargo o función que, en su caso, desempeñe en la sociedad
Television	RTL GROUP, S.A.	Director Financiero eiecutivo y Director Central Corporativo y de actividades en Luxemburgo
Sociedad Holding Televisión y Radio	CLT-UFA. S.A.	Consejero
Sociedad Holding Radio	IMMOBILIERE BAYARD D'ANTIN, S.A.	Consejero
Radio en Bélgica	inadi, S.A.	Consejero
Radio en Francia	IP FRANCE S.A.	Consejero
Television	RTL 9, S.A.	Consejero
Televisión en Belgica	RTL Belgium S.A.	Consejero
Sociedad Holding	RTL GROUP CENTRAL AND EASTERN EUROPE, S.A.	Consejero
Sociedad Holding Televisión y Radio	RTL GROUP GERMANY, S.A.	Consejero
Sociedad Holding	RTL GROUP CENTRAL AND EASTERN EUROPE. GMBH	Presidente ejecutivo
Radio en Alemania	RTL RADIO BERLIN GMBH	Director General
Radio en Alemania	RTL RADIO DEUTSCHLAND GMBH	Director General
Televisión in Alemania	RTL TELEVISION GMBH	Director General
Sociedad Holding Producción	FREMANTLEMEDIA S.A.	Presidente del Consejo de Administración
Television en Grecia	ALPHA SATELLITE TELEVISION S.A.	Consejero
Television en Grecia	PLUS PRODUCTIONS S.A.	Consejero
Sociedad Holding	RTL GROUP DEUTSCHLAND GMBH	Director General
Sociedad Holding	RTL GROUP VERMOGENSVERWALTUNG GMBH	Director General
Production	RTL GROUP SERVICES GMBH	Director General
Production	UFA FILM UND FERNSEH GMBH	Director General
Sociedad Holding	RTL TV D.O.O.	Consejero
Radio in France	EDIRADIO, S.A.	Miembro de la Comisión de Supervisión
Televisión en Francia	METROPOLE TELEVISION S.A.	Miembro de la Comisión de Supervision
Sociedad Holding	AUDIOMEDIA INVESTMENTS, S.A.	Presidente del Consejo de Administración
Broadcasting	BROADCASTING CENTER EUROPE. S.A.	Presidente del Consejo de Administración
Seguros	MEDIA ASSURANCES S.A.	Presidente del Consejo de Administración
Servicios técnicos	MEDIA PROPERTIES Sart	Presidente del Comité de Gestión
Sociedad Holding Television y Radio	RTL NEDERLAND HOLDING BV.	Presidente de la Comisión de Supervisión
Sociedad Holding	BERTELSMANN CAPITAL INVESTMENT, S.A. SICAR	Consejero
Sociedad Holding	CONTENT UNION, S.A. (hasta 27 de julio de 2010)	Consejero

En relación con estas actividades de los mencionados consejeros debe hacerse constar lo siguiente:

1.- En todos los casos los Consejeros dominicales desempeñan su actividad profesional en sociedades que forman parte de los grupos empresariales de sus respectivos accionistas de referencia, a los que representan en el Consejo de Administración de Antena 3 de Televisión, S.A.

2.- En el momento de su nombramiento por la Junta General de accionistas se informó sobre la relación existente entre los mencionados consejeros dominicales y los accionistas que en cada caso proponían sus nombramientos y a los que por tanto quedaban asociados como consejeros externos dominicales.

3.- En el caso del Consejero Delegado, don Silvio González, consejero ejecutivo, todas las adividades profesionales que se recogen se desarrollan en sociedades pertenecientes al Grupo Antena 3, sin que exista por tanto una situación de competencia, y además en todos los casos actúa como representante de la persona jurídica titular del cargo de Administrador único, que puede ser la misma Antena 3 de Televisión o alguna de su sociedades filiales. Cada una de estas filiales tiene su propio equipo de gestión.

4 .- La inclusión de estos datos en las Cuentas Anuales de la Sociedad cumple con lo establecido en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital sobre comunicación a la junta general y aprobación expresa.

26. Hechos posteriores

Single More

No se ha producido ningún hecho significativo entre la fecha del cierre del ejercicio y la de formulación de las cuentas anuales del Grupo.

11-12-2007 11

Antena 3 de Televisión, S.A. y Sociedades Dependientes

Informe de gestión consolidado

Ejercicio 2010

GRUPO ANTENA 3 Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO CONSOLIDADO) INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2010

Evolución del negocio y situación del Grupo

Como es sabido, el comportamiento de la principal fuente de ingresos del Grupo Antena 3, la publicidad, está fuertemente condicionado por la evolución de la actividad económica. Por esta razón, el entorno no ha resultado favorable en los últimos años, a partir de la crisis financiera y económica que se inició en el ya lejano verano de 2007 y que ha afectado de lleno a la economía española. Si en el año 2008 el PIB tuvo un crecimiento muy modesto, 0,9%, en 2009 se desplomó, retrocediendo un 3,7%. De acuerdo con el avance de la Contabilidad Trimestral de INE, el PIB se contrajo el 0,1% en el conjunto del año 2010.

Todo ello tuvo un efecto inmediato en el mercado publicitario que cayó el 29,5% en el conjunto de 2008 y 2009. Una reducción tan significativa se tradujo, como no podía ser de otra forma, en un deterioro de los márgenes de los operadores de televisión y radio. A pesar de ello, el Grupo Antena 3 continuó presentando unos resultados muy positivos y una situación financiera muy saneada. El mejor tono de la actividad económica interna favoreció una evolución positiva del mercado de publicidad durante el ejercicio 2010 hasta alcanzar un crecimiento del 3,8%, según estimaciones internas.

De acuerdo con el nuevo modelo de televisión pública de ámbito nacional, a finales de 2009 TVE comenzó a reducir sus espacios publicitarios hasta eliminarlos totalmente al inicio de 2010. Este cambio, que había sido insistentemente solicitado por todos los operadores comerciales de televisión, ha permitido que todos ellos, incluida Antena 3 de Televisión, S.A., hayan tenido la posibilidad de incrementar significativamente sus ingresos publicitarios.

Por otra parte, durante el año 2010 ha culminado el desdiegue de la televisión digital terrestre en España, suprimiéndose definitivamente la distribución de señales analógicas de televisión a principios del mes de abril. Durante el verano, de acuerdo con lo previsto, se otorgaron los nuevos canales digitales a todos los operadores, de modo que todos disponemos de un múltiplex completo con capacidad para la emisión de cuatro canales de televisión. Queda así configurada la totalidad de la oferta en TDT, que comprende 25 canales nacionales en abierto y 3 canales nacionales de pago. A ellos se une la múltiple oferta autonómica, local y de televisiones públicas.

Como consecuencia del incremento en el número de canales, la audiencia de los canales tradicionales ha continuado erosionándose durante el año 2010. Así, el canal principal, Antena 3, ha registrado una audiencia media anual del 11,7%, frente al 14,7% de año precedente. Por el contrario, los canales complementarios, Neox, Nova y Nitro a partir de finales de agosto, han sido los de mayor éxito, habiendo alcanzado una cuota conjunta del 4,1%, frente al 1,9% del año anterior. Gracias a ellos, la audiencia total ha alcanzado 15,8%, solamente un 0,8% por debajo de al del año 2009. Debe recordarse, que la estrategia de espacios publicitarios únicos para los cuatro canales permite aprovechar comercialmente la audiencia de todas las cadenas en la misma proporción.

El negocio de radio, que opera a través de la filial del Grupo Uniprex, S.A.U., ha tenido una evolución muy positiva en términos de audiencia. En conjunto se ha consolidado como el segundo grupo radiofónico, con una audiencia total de 3,8 millones de oyentes, de acuerdo con la tercera ola 2010 del Estudio General de Medios. La oferta generalista Onda Cero ha alcanzado los 2,3 millones de oyentes y la fórmula musical Europa FM los 1,5 millones de oyentes, con un incremento del 24% con respecto al año anterior.

En conjunto, los ingresos totales del Grupo han sido de 808 millones de euros frente a 704 millones de euros del ejercicio anterior, lo que supone un incremento del 14,7%, muy superior al del mercado publicitario en su conjunto.

En todos los negocios del Grupo se han seguido políticas de control de gastos. No obstante, se han incurrido en algunos costes de reestructuración y, en total, los gastos de explotación se han incrementado en un 4,2% hasta totalizar 667 millones de euros.

El resultado antes de impuestos ha sido de 109 millones de euros frente a 61 millones de euros en el ejercicio anterior. Una vez deducido el impuesto de sociedades, se ha obtenido un el ejercicio de 109 millones de euros frente a 61 millones de euros en el ejercicio anterior.

Acontecimientos importantes para el Grupo ocurridos después del cierre del ejercicio

No se ha producido ningún hecho significativo entre la fecha de cierre del ejercicio y la de formulación de las cuentas anuales del Grupo.

Evolución previsible de la actividad del Grupo

Las expectativas sobre la evolución económica española para el año 2011 no son positivas, aunque casi todos los especialistas e instituciones de análisis económico prevén una tendencia ligeramente positiva en la demanda interna. En este contexto, las previsiones sobre el mercado publicitario son favorables, especialmente para el medio televisión y para Internet.

Por el lado de la audiencia, la oférta de contenidos que se ofrecen en los cuatro canales es muy variada y competitiva. Si a ello se une que la transición a la nueva oferta de TDT ha sido muy positiva para los canales Neox, Nova y Nitro, las perspectivas son favorables para este ejercicio. El reforzamiento de la programación será un objetivo fundamental para mantener el alto grado de competitividad que ya tiene Antena 3. El negocio de radio, más estable en su evolución, presenta también perspectivas favorables basadas en la probada solidez de la oferta generalista y en la innovación continua en la fórmula musical que tan buena aceptación viene teniendo por parte de los oyentes.

Se complementará esta estrategia con desarrollos adicionales de todas las actividades relacionadas con Internet y en cualquier nueva modalidad de difusión de contenidos audiovisuales. Utilizando las más avanzadas herramientas tecnológicas, se aprovechará el gran valor de la marca Antena 3 y la gran capacidad de creación y promoción de contenidos que ya se ha empezado a demostrar a lo largo del año 2010.

Actividades en materia de investigación y desarrollo

El Grupo no desarrolla directamente actividades específicas de investigación y desarrollo. No obstante, mantiene un proceso permanente de inversión en todas las nuevas tecnologías que son de aplicación en los ámbitos de ingeniería, sistemas y distribución de contenidos. En este terreno, Antena 3 de Televisión, S.A. dispone y utiliza la más moderna tecnología, lo que le permite estar en vanguardia en el despliegue de actividades digitales y en Internet.

Adquisiciones de acciones propias

Durante el ejercicio 2010 no se ha llevado a cabo ninguna operación con acciones propias. Por ello, se mantenido constante una autocartera compuesta por 10.555.640 acciones, con un valor nominal de 0,75 euros cada una de ellas, representativas del 5% del capital social.

Uso de instrumentos financieros por el Grupo y principales riesgos financieros

El Grupo realiza operaciones con instrumentos financieros cuya naturaleza es la de la cobertura del riesgo de tipo de cambio de las compras de derechos de emisión que se producen en el ejercicio.

A 31 de diciembre de 2010 el Grupo tiene constituidos instrumentos de cobertura de sus posiciones patrimoniales sobre operaciones en moneda extranjera por importe de 40.235 miles de dólares, a un cambio medio ponderado de 1,3564 (Euro/USD). El valor razonable neto de estos instrumentos financieros de cobertura al cierre del ejercicio ascendía a 930 miles euros de activo financiero y 444 miles de euros de pasivo financiero.

El Grupo tiene establecidos los sistemas de gestión de riesgos necesarios para asegurar que las transacciones en los mercados se realizan de acuerdo con las políticas, normas y procedimientos establecidos y todas las operaciones se realizan dentro de los limites aprobados en cada caso. Los principales riesgos financieros de la Sociedad son:

a) Riesgo de tipo de cambio. Los riesgos de tipos de cambio se concentran, fundamentalmente, en los pagos a realizar en mercados internacionales por adquisición de derechos de emisión. Con el objetivo de mitigar el riesgo de tipo de cambio, el Grupo sigue la política de contratar instrumentos de cobertura, fundamentalmente seguros de cambio.

b) Riesgo de liquidez. El Grupo mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de líneas de crédito e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades de financiación en base a las expectativas de evolución de los negocios.

c) Riesgo de crédito. El Grupo no tiene riesgo de crédito significativo ya que el período medio de cobro a clientes es muy reducido y se exige aval para las ventas con cobro aplazado. Las colocaciones de tesorería o contratación de derivados se realizan con entidades de elevada solvencia.

Información adicional de acuerdo con el Articulo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores

La estructura de capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje de capital social que represente

El capital social de Antena 3 de Televisión, S.A. está compuesto por 211.112.800 acciones de 0,75 euros de valor nominal cada una, todas ellas de una misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas por anotaciones en cuenta y tienen los mismos derechos.

Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores

No hay restricciones legales ni estatutarias para la adquisición o transmisión de las acciones representativas del capital social con excepción de las especialidades establecidas por la Ley de Televisión Privada.

Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

No existen restricciones para el ejercicio de los derechos de voto.

Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas, excluidos los Consejeros:

• 5 x 4 " - 1 " - 1 "

and the may be and the country of the states of the comments of the country of the county of

Nombre o denominación social del accionista	Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (")	% Total sobre el capital social
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	94.123.471		44,58
UFA FILM UND FERNSEH GMBH (*)	43.264.558		20,49

(") RTL GROUP COMMUNICATIONS, S.L., que era la anterior titular de las acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., ha sido absorbida en 2009 por UFA FILM UND FERNSEH GMBH, por lo que ésta ha pasado a ser la titular de las acciones de A3TV

Miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	de voto directos	Número de derechos Número de derechos de voto indirectos (")	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSE MANUEL LARA BOSCH	157.000	413.000	0.270
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	82		0.000

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
LABOGAR, S.A.	413.000	0.196
i % total de derechos de voto en poder del Consejo de Administración

Los pactos parasociales

Tras la absorción de RTL Group Communication, S.L.U. por UFA FILM UND FERNSEH GMBH UNIPERSONAL, el cumplimiento de los pactos que se resumen en el apartado A) corresponde ahora a esta última.

A).- Tal y como se recoge en el Informe de Gobierno Corporativo del año 2010 tras la admisión a negociación en Bolsa de las acciones de la compañía, el 29 de octubre de 2003, Grupo Planeta- de Agostini, S.L (entonces denominada Kort Geding, S.L.) comunicó los pactos suscritos por ésta, Planeta Corporación, S.R.L. y DeA Multicom, S.L. con RTL Group Communications, S.R.L. y RTL Group, S.A. con fecha 30 de junio de 2003, en virtud de los cuales las partes adoptaban, en relación a A3TV, acuerdos referentes a:

• La estabilidad accionaria de la compañía y el otorgamiento de derechos recíprocos de adquisición de sus participaciones.
• Compromiso de no control o control por un tercero de A3TV.
• Acuerdos de gestión de la Sociedad y programa de refribución variable y fidelización de directivos.

El 27 de junio de 2007 las partes firmantes del anterior acuerdo suscriben un complemento de ampliación, en virtud del cual le otorgan una duración indefinida, con posibilidad de resolución por cualquiera de las partes a partir de 30 de junio de 2009 y ratifican su contenido, con excepción de aquellas cláusulas que hayan quedado sin efecto por transcurso del tiempo o por cambiar las circunstancias que llevaron a su inclusión.

B).- Por otra parte, el 25 de mayo de 2005 Kort Geding, S.L. comunicó el acuerdo suscrito por sus socios para la fusión mediante la absorción de Grupo Planeta- De Agostini, S.L. y DeA Multicom, S.L. por Kort Geding, S.L., así como su intención de cambiar la denominación de ésta por la actual de Grupo Planeta de Agostini. S.L.

En esa misma fecha, los socios de Kort Geding, S.L. comunicaron el texto íntegro del acuerdo suscrito por Planeta Corporación, S.R.L., De Agostini Invest, S.A., De Agostini International, B.V. y DeA Multicom, S.L. relativo a la reestructuración empresarial del Grupo en España.

En el citado acuerdo las partes:

• Ratifican los pactos que habían suscrito en mayo de 2003 con RTL y el Banco Santander (que ya no es accionista de la Sociedad).
• · Declaran su intención de no alterar la representación de las mismas en el Consejo de Administración de A3TV y de no adquirir individualmente nuevas participaciones de ésta.
• · Establecen determinadas normas para adoptar decisiones relativas a A3TV (propuestas de designación de cargos y representantes, pacto de no competencia, medidas a adoptar en caso de desacuerdo entre las partes, etc.)

El 20 de diciembre de 2005 De Agostini Communications, S.A. comunica, en relación con el acuerdo suscrito el 25 de mayo de 2005 (antes citado), que De Agostini Invest, S.A. ha sido objeto de una operación de escisión y disolución y que, como consecuencia de ésta, las acciones de Grupo Planeta- De Agostini, S.L. (titular directo de las acciones de A3TV de las que De Agostini Invest, S.A. era propietaria), han sido adjudicadas a la sociedad luxemburguesa De Agostini Communication, S.A.

Las normas aplicables al nombramiento y sustitución del los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la sociedad

Son las que figuran en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. En consecuencia, el nombramiento del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante Ley de Sociedades de Capital) y en los Estatutos. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede designar, de entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Las personas que se propongan para el cargo de Consejero tienen que reunir los requisitos que en cada momento establezcan las disposiciones legales vigentes y los Estatutos Sociales, además de gozar de reconocido prestigio profesional y de poseer los conocimientos y la experiencia adecuados para el desempeño del cargo.

No pueden ser Consejeros de la Sociedad quienes se hallen incursos en las prohibiciones y en las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable.

Las propuestas de nombramiento o de reelección de los Consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, deben ir precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El plazo estatutario de duración del cargo de consejero es de seis años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente por periodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará una vez se haya celebrado la siguiente Junta General o haya concluido el término legal para la convocatoria de la Junta General Ordinaria.

Los Consejeros designados por cooptación deberán ser ratificados en su cargo en la primera Junta General que se celebre con posterioridad a su designación.

Los Consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando comuniquen su dimisión a la Sociedad y cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados.

En cuanto a la reforma de los Estatutos Sociales es una competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas (artículo 16.6 de los Estatutos Sociales), y se rige por lo dispuesto en los artículos 286 a 290 de la Ley de Sociedades de Capital, sin ninguna especialidad.

Exige la concurrencia de los siguientes requisitos establecidos en la Ley:

• Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación de la misma.
• Que se expresen en la convocatoría con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto Integro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envio gratuito de dichos documentos.
• Que el acuerdo sea adoptado por la Junta, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 194 y 201 de la Ley de Sociedades de Capital.
• Que en el caso de que el acuerdo consista en el cambio de la denominación social, de domicilio, de sustitución o cualquier modificación del objeto social, se publicarán en la página web de la sociedad o, en el caso de que no exista, se anunciarán en dos periódicos de gran circulación en la provincia o provincias respectivas.
• Que el acuerdo se haga constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones

Tanto la Comisión Delegada como el Consejero Delegado tienen delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables.

• Market

.............................................................................................................................................................................. Concession of Control Com

La Junta General de accionistas no ha adoptado ningún acuerdo que permita la emisión de nuevas acciones de la sociedad y por tanto no existe facultad de ejecución al respecto de la que disponga ni el Consejo de Administración ni ninguno de sus miembros.

En cuanto a las operaciones de compraventa con las acciones de la propia sociedad hay que remitirse a lo decidido por la Junta General Ordinaria celebrada el 24 de marzo de 2010, que adoptó el siguiente acuerdo:

"Autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualguiera de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones de Antena 3 de Televisión, S.A por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio ylo reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente, de conformidad con el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, delegando en el Consejo de Administración las facultades que sean necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta General a este respecto.

El régimen de adquisición de estas acciones propias será el siguiente:

• Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posee Antena 3 de Televisión, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda del máximo legal autorizado por la Ley en cada momento.
• Que la adquisición, comprendidas todas las acciones que la Sociedad o quien actúe por su cuenta hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio nelo resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.
• Que las acciones adquiridas se hallen integramente desembolsadas.
• Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento al valor de cotización, ajustándose las operaciones de adquisición a las normas y costumbres de los mercados de valores.

Expresamente, se autoriza que las acciones adquiridas por la Sociedad o sus filiales en uso de esta autorización pueda destinarse, en todo o en parte, para su entrega a beneficiarios de futuros planes de retribución o que sean consecuencia del ejercicio de derechos de opción en beneficio de trabajadores, empleados o administradores de la sociedad. Se hace constar expresamente la finalidad de esta autorización a los efectos previstos en el artículo 75, apartado 1º, de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar estas facultades a favor de la Comisión Delegada, del Consejero Delegado o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime pertimente.

La duración de la presente autorización será de cinco años, contados a partir de la fecha de celebración de esta Junta General, quedando sin efecto, en la parte no ejecutada, la que fue otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de accionistas, celebrada el dia 25 de marzo de 2009."

De acuerdo con el artículo 9.2.a).4. del Reglamento del Consejo de Administración es competencia exclusiva del Consejo de Administración establecer la política y los límites de la autocartera, sin perjuicio de que se deleguen los actos concretos de ejecución en el Presidente, el Consejo Delegado o en el Director Financiero. En idéntico sentido el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores establece en su Capítulo V las normas sobre gestión de autocartera.

Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información

No existen acuerdos de estas características

Oblastic Announ . . .

Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan de indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición

Con carácter general para los empleados, artistas y directivos se aplican, en su caso, los criterios y cuantías de indemnización que se establecen en la legislación vigente aplicable a cada uno de estos colectivos. En algunos supuestos, de forma excepcional, previa negociación individual y en razón del especial interés que para la empresa pueda tener la contratación de determinado profesional, se puede establecer un régimen indemnizatorio especial, transitorio o permanente, en el que se tengan en cuenta y se valoren las particulares circunstancias de esa contratación y de su futura extinción. Cada uno de estos acuerdos es singular y no existe un criterio general que los incluya a todos, excepto el ya mencionado de ser excepcionales.

La regla general es que en ningún caso la oferta pública de adquisición sea por si misma causa de extinción del contrato de trabajo y de indemnización.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DATIOS IDENTIFICATIVOs DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2010

C.I.F.: A-78839271

Denominación social: ANTENA 3 DE TELEVISION, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES AÑÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A. 1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de volo
29/11/2006	158 334 600.00	211-112.800	211.112.800

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados.

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto Indirectos(")	% sobre el total de derechos de voto
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	94.123.471	0	44.584
UFA FILM UND FERNSEH. GMBH	43 264 558	0	20,494

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de volo
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	157.000	413.000	0,270
DON MAURIZIO CARLOTTI	0	0	0.000
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	0	0	0,000
DOÑA AURORA CATA SALA	0	0	0,000
DON ELMAR HEGGEN	0	0	0,000
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	0	0	0,000
DON MARCO DRAGO	0	0	0,000
DOÑA MARÍA ENTRECANALES FRANCO	0	0	0,000
DON MAURICIO CASALS ALDAMA	0	0	0.000
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	82	0	0,000
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	0	0	0,000

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSÉ MANUEL LARA возсн	LABOGAR, S.A.	413.000	0.196

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

0,270

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parascciales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

SI

% de capital social afectado :

44.58

Breve descripción del pacto :

El 25 de mayo de 2005 Kort Geding, S.L. comunicó el acuerdo suscrito por sus socios para la fusión mediante la absorción de Grupo Planela- De Agostini, S.L. y DeA Mulicom, S.L. por Kort Geding, S.L., así como su intención de esta por la actual de Grupo Planeta de Agostini, S.L. En esa misma fecha, los socios de Kort Geding, S.L. comunicaron el lexto integro del acuerdo suscrito por Planeta Corporacion, S.R.L., De Agostini International, B.V. y DeA Multicom, S.L. relalivo a la reestructuración empresarial del Grupo en España. En el citado acuerdo las pacios que habian suscrito en mayo de 2003 con RTL y el Banco Santander (que ya no es accionista de Antena 3).- Declaran su intención de no allerar la representación de las mismas en el Consejo de A3TV y de no adquiri individualmente nuevas participaciones de ésta.- Establecen determinadas normas para adoptar decisiones relativas a A3TV (propuestas de designación de cargos y representantes, pacto de no compelencia, medidas a adoptar en caso de desacuerdo entre las partes, etc.). El 20 de diciembre de 2005 De Agostini Communications, S.A. comunica, en relación con el acuerdo suscrito el 25 de mayo de 2005 (antes citado), que De Agostini Invest, S.A. ha sido objelo de una operación de escisión y que, como consecuencia de ésta, las acciones de Grupo Planeta- De Agostini, S.L. (titular directo de A3TV de las que De Agostini Invest, S.A. era propietaria), han sito adjudicadas a la sociedad luxemburguesa De Agostini Communication, S.A.

Intervinientes del pacto parasocial

PLANETA CORPORACION, S.R.L.

DE AGOSTINI COMMUNICATION, S.A.

% de capital social afectado :

65.078

Breve descripción del pacto :

El pacto descrito en este apartado en relacionista RTL Group Communication, S.L.U. le corresponde ahora a la sociedad UFA FILM UND FERNSEH GMBH UNIPERSONAL. RTL Group Communication, S.L.U., que era la anterior titular de las acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., fue absorbida en 2009 mediante un procedimiento de fusión por la sociedad UFA FILM UND FERNSEH GMBH UNIPERSONAL. Como consecuencia de esta operación, UFA FILM UND FERNSEH GMBH UNIPERSONAL, pasó a ser la titular de las acciones de Televisión, S.A. Descripción del pacto: Tras la admisión a negociación de las acciones de la compañía, el 29 de octubre de 2003, Grupo Planeta- de Agostini, S.L (entonces denominada Kort Geding, S.L.) comunicó los pactos suscritos por ésta, Planeta Corporación, S.R.L. y DeA Multicom, S.L. con RTL Group Communications, S.R.L. y RTL Group, S.A. con fecha 30 de junio de 2003, en virtud de los cuales las partes adoptaban, en relación a A3TV, acuerdos referentes a: • La estabilidad accionarial de la compañía y el otorgamiento de derechos reciprocos de adquisición de sus participaciones. -Compromiso de no control o control por un tercero de A3TV. - Acuerdos de gestión de la sociedad y programa de retribución variable y fidelización de directivos. El 27 de junio de 2007 las partes firmantes del antertor acuerdo suscriben un complemento de ampliación, en virtud del cual le otorgan una duración indefinidad de resolución por cualquiera de las partes a partir de 30 de junio de 2009 y ratifican su contenido, con excepción de aquéllas cláusulas que hayan quedado sin efecto por transcurso del tiempo o por cambiar las circunstancias que llevaron a su inclusión.

Intervinientes del pacto parasocial

UFA FILM UND FERNSEH, GMBH

GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.

indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No

A.7 Indique si existe alguna persona fisica o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el articulo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad;

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
10.555.640		5.000

(*) A través de:

							Separate of Cattle.
Tota

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

0

Plusvalia/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el período (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

Acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2010

Autorización para que la Sociedad pueda adquirir acciones propias, directamente o a través de so Grupo, así como para su enajeración posterior, estableciendo los limites y requisitos de estas operaciones, delegando en el Consejo de Administración las facullades necesarias para la ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta a este respecto. Autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones de

Antena 3 de Televisión, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar posteriormente, de conformidad con el articulo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, delegando en el Consejo de Administración las facultades que sean necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta General a este respecto.

El régimen de adquisición de estas acciones propias será el siquiente:

. Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posee Antena 3 de Televisión, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda del máximo legal autorizado por la Lev en cada momento.

. Que la adquisición, comprendidas todas las acciones que la sociedad o quien actie por su cuenta hubiese adquirido con anterioridad y luviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital socal más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se calífique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios impulados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital suscrito no exigido, asi como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.

. Que las acciones adquiridas se hallen integramente desembolsadas.

. Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento (20%) al valor de colización, ajustándose las operaciones de adquisición a las normas y costumbres de los mercados de valores.

Expresamente, se autoriza que las acciones adquiridas por la Sociedad o sus filiales en uso de esta autorización pueda destinarse, en lodo o en parte, para su entrega a beneficiarios de reiribución o que sean consecuencia del ejercicio de derechos de opción en beneficio de trabajadores, empleados o administradores de la sociedad. Se hace constar expresamente la finalidad de esta autorización a los efectos previstos en el articulo 75, apartado 10, de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarcolo, pudiendo delegar estas facultades a favor de la Comisión Delegada, del Consejero Delegado o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la ampiliud que estime pertinente.

La duración de la presente autorización será de cinco años, contados a partir de la fecha de celebración de esta Junta General, quedando sin efecto, en la parte no ejecutada, la que fue otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el día 25 de marzo de 2009.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

0

0

NO

	Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal
--	---------------------------------------------------------------------------------------------	--

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

SI

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

En los Estatutos sociales no hay ninguna restricción de estas características. El articulo 36 Pluralismo en el Mercado Audiovisual Televisivo de la Ley General de la Comunicación Audiovisual (Ley 7/2010 de 31 de marzo) establece:

1. Las personas físicas y jurídicas pueden ser titulares simultáneamente de participaciones sociales o derechos de volo en diferentes prestadores del servicio de comunicación audiovisual televisiva.

2. No obstante ninguna persona física o juridica podrá adquirir una participación significativa en más de un prestador del servicio de comunicación avdiovisual televisiva de ámbito estatal, cuando la audiencia media del conjunto de los canales de los prestadores de ámbito estatal considerados supere el 27% de la audiencia total durante los doce mesas consecutivos anteriores a la adquisición.

3. La superación del 27% de la audiencia total con posterioridad a la adquisición de una nueva participación significativa no tendrá ninqun efecto sobre el titular de la misma.

4. Las participaciones sociales o los derechos de voto de personas físicas o jurídicas nacionales de paises que no sean miembros del Espacio Económico Europeo estarán sujetas al cumplimiento del principio de reciprocidad. De producirse un incremento en las participaciones que, a la entrada en vigor de esta Ley, ostenten las personas físicas y jurídicas nacionales de países que no sean miembros del Espacio Económico Europeo, el porcentaje total que ostenten en el capilal social del prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva deberá ser, en todo momento, inferior al 50% del mismo.

5. Ninguna persona física o jurídica podrá adquirir una participación significativa o derechos de voto en más de un prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva:

a) Cuando los prestadores del servicio de comunicación audiovisual de ámbito estatal acumulen derechos de uso sobre el dominio público radioeléctico superiores, en su conjunto, a la capacidad técnica correspondiente a dos canales múltiplex.

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

b) Cuando los prestadores del servicio de comunicación audiovisual de ambito acumulen derechos de uso sobre el dominio público radiceléctrico superiores, en su conjunto, a la capacidad técnica correspondiente a un canal múltiplex.

c) Ninguna persona física o jurídica títular o partlcipe en el capital social de un prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva de ámbito estatal podrá adquirir una participación significativa o derechos de voto en el capital de otro prestador del mismo servicio, cuando ello suponga impedir la existencia de, al menos, tres prestadores privados distintos del servicio de comunicación audiovisual televisiva en el ámbito estatal, asegurándose el respeto al pluralismo informativo.

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y minimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	5
Número minimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	--	PRESIDENTE	16/06/2003		25/03/2009 VOTACIÓN EN JUNTA DE

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
					ACCIONISTAS
DON MAURIZIO CARLOTTI		VICEPRESIDENTE	16/06/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON SILVIO GONZALEZ MORENO		CONSEJERO DELEGADO	25/04/2007	25/04/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA AURORA CATÁ SALA	-	CONSEJERO	25/03/2009	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ELMAR HEGGEN	--	CONSEJERO	21/12/2005	21/12/2005	COOPTACION
DON JOSE CREUHERAS MARGENAT	--	CONSEJERO	16/06/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MARCO DRAGO		CONSEJERO	16/06/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA ENTRECANALES FRANCO		CONSEJERO	25/03/2009	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MAURICIO CASALS ALDAMA		CONSEJERO	25/03/2009	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST		CONSEJERO	29/10/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PEDRO RAMON Y CAJAL AGUERAS		CONSEJERO	29/08/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

11

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

| Número total de consejeros

.

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

consejeros ejecutivos

Nombre o denomincatón del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE
Don Maurizio CARLOTTI	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	VICEPRESIDENTE
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	27,273

consejeros externos dominicales

Nombre o denominación del conselero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ELMAR HEGGEN	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	UFA FILM UND FERNSEH, GMBH
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI. S.L.
DON MARCO DRAGO	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.
DON MAURICIO CASALS ALDAMA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	UFA FILM UND FERNSEH, GMBH

Número total de consejeros dominicales	5
% total del Consejo	45 455

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DOÑA AURORA CATÁ SALA

Perfil

Ingeniero Industrial, MBA por el IESE. Inició su andadura profesional en el sector financiero, primero en Bank of America y posteriormente como Directora Financiera en Nissan Motor Ibérica hasta 1996, cuando asumió la Dirección General de RTVE en Cataluña.

Tras esta etapa, ocupó el cargo de Consejera Delegada de Planeta 2010 y fue Directora General de Recoletos Grupo de Comunicación desde 2003 hasta la compra de Recoletos por RCS, momento en el que asume la Dirección General de Unidad Editorial Sociedad de Revistas y el Área de desarrollo del Grupo RCS en Latam, Ha sido miembro de diversos Consejos de administración de empresas vinculadas a los sectores de las telecomunicaciones y audiovisual.

En 2008 se incorpora como Socia a Seeliger y Conde, siendo responsable de la Práctica de Medios de Comunicación

Actualmente, es Consejera independiente de ABANTIA. Ha pertenecido al Comité ejecutivo de diversas instituciones en los ámbitos económico y social, IESE y Círculo de Economia, entre otros.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA MARÍA ENTRECANALES FRANCO

Perfil

Presidenta y colundadora de Fundación Balia por la Infancia creada en 2001. Licenciada en derecho por la Universidad Complutense, Máster en Derecho Internacional por la London School of Economics (con Honores) y Másler en función gerencial de ONGs de ESADE 2000. Trabajó durante cuatro años en el Bufete de abogados 'Araoz Rueda' y tiene experiencia en el campo empresarial. Actualmente compagina su trabajo en la Fundación Balia con inicialivas empresariales. Es cofundadora de la cadena Lateral.

Miembro del Comité Asesor del Museo de Arte Contemporáneo de Barcelona y del Consejo Asesor de Aldeas Infantiles SOS de España.

Ha formado parte del Jurado de los premios Fundación Codespa en 2005, 2006 y 2007, del Jurado de los premios Fundación Empresa y Sociedad en 2007 y del Jurado de los premios Infancia de la Comunidad de Madrid en 2008.

Es patrona de la Universidad Antonio de Nebrija. Participa habitualmente en mesas redondas y conferencias relacionadas con el mundo del tercer sector en instituciones como La Caixa, Esade, Carrefour, etc.

Nombre o denominación del conseiero

DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS

Perfil

Presidente de la Junta de Socios del Despacho Ramón y Cajal Abogados. Abogado del Estado en excedencia, en la actualidad es Secretario del Consejo de Administración de la sociedad Indra Sistemas, S.A. y de Renta 4 Servicios de Inversión, S.A.

Número total de consejeros independientes	3
% total del consejo	27,273

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

lndique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

NO

B. 1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO Breve descripción Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ANTENA 3 CANARIAS, S.L.U.	REPR. ADMINISTRADOR UNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ANTENA 3 DE TELEVISIÓN DIGITAL TERRESTRE DE CANARIAS. S.A.U.	REPR. ADMINISTRADOR UNICO (UNIPREX)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ANTENA 3 FILMS SILU.	REPR.

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
		ADMINISTRADOR UNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO	ANTENA 3 MULTIMEDIA. S.L.U. REPR. ADMINISTRADOR ÜNICO (A3TV)
DON SILVIQ GONZALEZ MORENO	ATRES ADVERTISING. S.L.U.
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	GUADIANA PRODUCCIONES. S.A.U.
DON SILVIO GONZALEZ MORENO	MOVIERECORD CINE. S.A.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÜNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	PUBLICIDAD 3. S.A.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÜNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	RKOR RADIO. S.L.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÜNICO (UNIPREX)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	UNIPREX TELEVISION DIGITAL TERRESTRE DE ANDALUCÍA. S.L.	REPR. ADMINISTRADOR ÜNICO (UNIPREX)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	UNIPREX TELEVISION. S.L.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÜNICO (UNIPREX)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	UNIPREX VALENCIA TV. S.L.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÜNICO (UNIPREX)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO	UNIPREX. S.A.U.	REPR. ADMINISTRADOR unico (PUBLICIDAD 3)

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social conseiero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	BANCO DE SABADELL. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ടി
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ടി
La política de gobierno corporativo	ટા
La política de responsabilidad social corporativa	ટી
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ટા
La política de retribuciones y evaluación dei desempeño de los altos directivos	ટા
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	ડા
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límitos	ટા

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	1.791
Retribucion Variable	252
Dietas	668
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	15

			Sept. of Children Company Council Concession
1 made 1 ાનવા			2.726

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Óbligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	15
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

C 1

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	2.178	0
Externos Dominicales	395	0
Externos Independientes	153	0
Otros Externos	0	0
Total	2.726	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en milles de euros)	4.128
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	4.5

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON FRANCISCO JAVIER BARDAJÍ HERNANDO	Director General de la División de Televisión
DON FERNANDO COSTI PÉREZ	Director de Auditoria y Control de Procesos
DOÑA GLORIA FERNÁNDEZ LOMANA	Directora de Servicios Informativos
DON LUIS GAYO DEL POZO	Secretario General
DON JOSÉ MANUEL GONZÁLEZ PACHECO	Director General de la División Multimedia

Nombre o denominación social	Cargo
DON MIGUEL ANGEL LEJARZA ORTIZ	Presidente de Antena 3 Films
DON ANTONIO MANSO MARCOS	Director Financiero
DON EDUARDO OLANO CODESIDO	Director General de Atres Advertising

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados ylo aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ટા	NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2006 se dio nueva redacción al articulo 34 de los Estatutos Sociales, que establece lo siguiente: La retribución de los Consejeros será de carácter mixto, con una parte fija y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones. Para cada ejercicio social o para los ejercicios que la propia Junta establezca, la Junta General de accionistas decidirá la cuantía de la retribución individualizadamente o estableciendo un máximo agregado para cada concepto retributivo o para el conjunto de ambos, pudiendo fijar una remuneración distinta para unos y otros Consejeros. Esa decisión de la Junta permanecerá vigente en tanto no sea expresamente modificada por la propia Junta General. La retribución como Consejero prevista en este artículo será compatible con las demás profesionales o laborales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, las cuales se someterán al règimen legal que les fuere aplicable.'

La mísma Junta adoptó el siguiente acuerdo sobre la determinación de las retribuciones de los Consejeros de la sociedad: La retribución de los Consejeros será de carácter mixto con una parte fija y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y sus Comisiones, que tendrán como importe máximo el establecido por la Junta General de accionistas celebrada el 29 de agosto de 2003. Se delega expresamente en el Consejo de

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Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Administración la fijación de la cantidad exacta de la retribución fija de los miembros del Consejo de la Comisión Delegada, así como de las dietas de asistencia a cada una de las reuniones de los distintos órganos sociales, respetando en cuanto a éstas los citados importes máximos. Las percepciones económicas que puedan recibir de la Sociedad sus Consejeros, por cualquier concepto, tendrán los limites siguientes: La suma de: a) la retribución mixta que los Consejeros perciban a lo largo de cada ejercicio, de acuerdo con los dos primeros párrafos del articulo 34 de los Estatutos sociales y lo acordado en cada momento por la Junta, más b) las percepciones por relaciones profesionales, mercantiles o laborales que, al amparo de lo previsto en el tercer párrafo del articulo 34 de los Estatulos sociales, correspondan a los miembros del Consejo de Administración, tengan o no facultades delegadas, y por causa de cualesquiera funciones que desempeñen en la Sociedad (sean de dirección general, directivas, de asesoramiento, consultoria, o prestación de cualquier otro servicio, pero, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros), no podrá superar, de forma agregada para todos los Consejeros y a lo largo de cada ejercicio, la cantidad de TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 Euros).

En el supuesto excepcional de que el número de sesiones del Consejo o sus Comisiones a celebrar en un ejercicio determinado, más los conceptos señalados en el apartado 1.b) anterior, llevasen a alcanzar la cifra máxima señalada, las restantes sesiones del Consejo o sus Comisiones que se celebren dentro de dicho ejercicio no generarán el derecho a percibir dietas. Adicionalmente, en el supuesto de que los contratos en que se regulasen las relaciones a que se refiere el apartado 1.b) anterior contuvieran cláusulas o pactos que, en caso de terminación anticipada o unilateral por la Sociedad, obligasen a ésta a satisfacer a la otra parte indemnizaciones cuantificadas en el propio contrato, el monto total de dichas indemnizaciones o compensaciones no podrá superar, para el conjunto de los referidos contratos que en cada momento se encuentren en vigor, el importe de la cantidad de TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 Euros). Su eventual salisfacción, en su caso, no será computable a efectos del limite fijado en el apartado 1 anterior.Se entenderán excluidas del alcance del presente acuerdo aquellas percepciones que, en su caso, dimanen de planes de incentivos o retribución variable expresamente aprobados por acuerdo de Junta General.

De acuerdo con la delegación expresa a favor del Consejo de Administración, contenida en el acuerdo trascrito de la Junta General, en virtud del cual debía ser el propio Consejo quien fijara la cantidad exacta de la retribución fija de sus miembros y de los integrantes de la Comisión Delegada, así como las dietas de asistencia a cada una de las reuniones de los distintos órganos sociales (respelando los importes máximos establecidos en el acuerdo de la junta), el Consejo de Administración (previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), adoptó, en su reunión del dia 26 de abril de 2006, el acuerdo que seguidamente se transcribe: (a) Aprobar una retribución fija anual para cada miembro del Consejo de Administración por un importe de 25.000 Euros, y unas dietas de asistencia por sesión del Consejo de 2.000 Euros. (b) Aprobar una retribución fija anual para cada miembro de la Comisión Delegada por importe de 50.000 Euros, y unas dietas de asistencia por sesión de la Comisión Delegada de 2.500 Euros. ( c) Aprobar, para la Comisión de Auditoría y Control, unas dietas de asistencia de 2.000 Euros por sesión, sin retribución fija. (d)Aprobar, para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, unas dietas de asistencia de 2.000 Euros por sesión, sin retribución fija.

El Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 32, contiene las previsiones estalutarias en materia de retribuciones, en los téminos que a continuación se transcriben: de acuerdo con lo que se haya establecido en los Estatutos Sociales el Consejo de Administración determinará la retribución que corresponde a cada Consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La retribución de los Consejeros será transparente y tendrá la publicidad que en cada momento determinen las normas legales aplicables y los criterios de gobierno corporalivo asumidos por la Sociedad El Consejo deberá procurar que la retribución de los Consejeros sea acorde con los usos del mercado atendiendo a la actividad de la Compañía, a su dimensión y a la evolución de sus resultados económicos. En el caso de los Consejeros externos esa retribución deberá ser la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer su independencia. La retribución de los Consejeros será de carácter mixto, con una parte fija y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones.

Para cada ejercicio social o para los ejercicios que la propia Junta establezca, la Junta General de accionistas decidirá la cuantía de la retribución Individualizadamente o estableciendo un máximo agregado para cada concepto rebribulivo o para el conjunto de ambos, pudiendo fijar una remuneración distinta para unos y otros Consejeros. Esa decisión de la Junta permanecerá vigente en tanto no sea expresamente modificada por la propia Junta General. La retribucion como

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Consejero prevista en este articulo serà compatible con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

ડા

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	ਫ਼
La retribución de los consejeros, asi como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	ਫ਼।
Principales caracteristicas de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	દો

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

NO

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del conse ero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JOSE MANUEL LARA BOSCH	GRUPO PLANETA DE AGOSTINI, S.L.	PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DON ELMAR HEGGEN	UFA FILM UND FERNSEH, GMBH	DIRECTOR FINANCIERO EJECUTIVO DE RTL GROUP. S.A.DIRECTOR CENTRAL CORPORATIVO EN LUXEMBURGO
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	CONSEJERO
DON MARCO DRAGO	GRUPO PLANETA DE AGOSTINI, S.L.	VICEPRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	UFA FILM UND FERNSEH, GMBH	MIEMBRO DEL COMITÉ DE GESTIÓN DE OPERACIONES (RTL GROUP LUXEMBURGO)

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros de! Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B. 1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

• Nombramiento de consejeros y duración del cargo (articulos 13 y 14 del Reglamento del Consejo de Administración):

El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo

con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede designar, de entre los accionistas, a las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Las personas que se propongan para el cargo de Consejero tienen que reunir los requisitos que en cada momento establezcan las disposiciones legales vigentes y los Estatutos Sociales, además de gozar de reconccido profesional y de poseer los conocimientos y la experiencia adecuados para el desempeño del cargo.

No pueden ser Consejeros de la Sociedad quienes se hallen incursos en las prohibiciones y en las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable.

Las propuestas de nombramiento o de reelección de los Consejaros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, deben ir precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El plazo estalutario de duración del cargo de consejero es de seis años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente por periodos de igual duración. El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurido el témino legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

Los Consejeros designados por cooplación deberán ser ratificados en su cargo en la primera Junta General que se celebre con posterioridad a su designación.

• Cese de los Consejeros (articulo 15 del Reglamento del Consejo de Administración):

Los Consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando comuniquen su dímisión a la Sociedad y cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según el mismo artículo 15 del Reglamento del Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Conseio de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera convenientes casos:

a) Cuando los Consejeros internos cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviese ligado su nombramiento como Conseiero.

b) Cuando el accionista a quien representan los Consejeros dominicales venda integramente su participación accionarial y proporcionalmente, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un limite que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

e) Cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

f) Cuando un Consejero resultara procesado o se diclara contra él auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el articulo 213 de la Ley de Sociedades de Capítal.

El Consejo de Administración debe abstenerse de proponer el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatulario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del dia, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de

NO

NO

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique como se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quorum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Administración

Delegación de facultades en uno o varios Consejeros Delegados así como el cese y la revocación de las facultades de los Consejeros Delegados

Quórum	1/2
Queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentados, la mayoría de sus miembros. Si el número de Consejeros fuera impar, será necesario que el número de los presentes, personalmente o por representación, sea mayor que el de ausentes	51,00

Tipo de mayoria	9/2
Dos terceras partes. (art. 249 Ley de Sociedades de Capital y 32 Estatutos sociales)	66.60

Descripción del acuerdo :

Delegación y revocación de facultades en la Comisión Delegada,

Quárum	%
Queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentados la mayoría de sus miembros. Si el número de Conseieros fuera impar, será necesario que el número de los presentes, personalmente o por representación, s ea mayor que el de ausentes.	51.00

Tipo de mayoria	0/2
Dos terceras partes (art. 249 Ley de Sociedades de Capital y 32 Estatutos sociales).	66.60

Descripción del acuerdo :

El nombramiento y el cese de los miembros de la Comisión Delegada.

Quárum	0/0
Queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentados la mayoria de sus miembros. Si el número de Consejeros fuera impar, será necesario que el número de los presentes, personalmente o por representación, sea mayor que el de ausentes.	51.00

Tipo de mayoria	%
j Dos terceras partes. (art. 249 de la Ley de Sociedades de Capital y 32 Estatutos sociales)	66.60

Descripción del acuerdo :

Regla general para todos los acuerdos

Quorum	9/2
Queda válidamente constituído cuando concurran a la reunión, presentados la mayoría de sus miembros. Si el número de Consejeros fuera impar, será necesano que el número de los presentes, personalmente o por representación, sea mayor que el de ausentes	51.00

Tipo de mayoria	%
Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos entre Consejeros concurrentes a la sesión, presentes o representados, salvo en los supuestos en que la Ley exija para la validez de determinados acuerdos el voto	51.00
favorable de un número mayor de Consejeros (art. 248 de la Ley de Sociedades de Capital).

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

no

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

no

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad limite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad limite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

SI
Número máximo de años de mandato	12

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

NO

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detálfelos brevemente.

Todos los Consejeros deberán asistir a las reuniones que se celebren, salvo causa justificada. Cuando la inasistencia sea ineludible el Consejero ausente otorgará su representación en otro Consejero, por escrito y para cada sesión, dirigido al Presidente o el Secretario, con las oportunas instrucciones de voto. Un mismo Consejero puede asumir varias delegaciones,

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	10
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoria
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos

Número de reuniones de la comisión de retribuciones

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

no

ldentifique, en su caso, a lais personals que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoria.

El Reglamento del Consejo de Administración (artículo 24.10) encomienda a la Comisión de Auditoria y Control la función de velar para que éste presente las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoria. En ios supuestos excepcionales en que puedan llegar a producirse tales reservas o salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoria y Control como los auditores deberán explicar con claridad a los accionistas cuál es su contenido y el alcance.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El Consejo de Administración nombra al Secretario del Consejo de Administración que puede ser o no Consejero. También puede nombrar a cuantos Vicesecretarios estime preciso, que podrán ser o no Consejeros, para que asistan al Secretario, o le sustituyan en el desempeño de sus funciones en caso de ausencia o impesibilidad, o en tanto el cargo de

Procedimiento de nombramiento y cese
Secretario no estuviera proveido. El nombramiento y el cese del Secretario deben ser informados por la Comisión de Nombramientos y Relribuciones y aprobados por el pleno del Consejo. Tanto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como el Conseio de Administración serán responsables de que el Secretario y el o los Vicesecretarios sean elegidos entre profesionales de reconocido presigio y con la cualificación idónea para el desempeño de sus funciones, garantizando asimismo su independencia e imparcialidad.
¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	SI

¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ટી
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ડા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ടി

Observaciones

El Reglamento del Consejo de Administración establece que es responsabilidad del Secretario del Consejo velar de forma especial para que las actuaciones del Consejo tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno dictadas por el órgano regulador que la Sociedad hubiera aceptado,

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Es competencia de la Comisión de Auditoría y Control: velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna: proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verfícar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

Asimismo debe asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

a) La Sociedad deberá comunicar como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor, acompañando, en su caso, a esa comunicación una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

b) Asegurarse de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los limites a la concentración del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores.

c) Examinar las circunstancias que hubieren motivado la renuncia del auditor externo, en el caso de que ésta llegara a producirse.

En la Comisión de Auditoría y Control tiene también la obligación de emilir cada año un informe en el que se exprese una opínión sobre la independencia de los auditores, incluyendo una manifestación de servicios adicionales de cualquier clase (Disposición Adicional Decimoclava de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores).

En la memoria de las cuentas anuales y en este Informe de Gobierno Corporativo, se aporta información sobre los servicios de auditoria de cuentas y otros servicios prestados por el auditor.

De acuerdo con Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobacio por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, para su adaptación a la normativa comunitaria, la Comisión de Auditoria y Control establece las oportunas relaciones con el auditor para recibir información sobre cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia. En este sentido, la Comisión de Auditoría y Control recibirá anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a la Sociedad por los auditores de cuentas. Asimismo, la Comisión de Auditoría y Control emitirá anualmente, con carácier previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse también, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales.

B. 1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identífique al auditor entrante y saliente:

NO
Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad v/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

ਫ਼।

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	164	17	181
Importe trabajos distintos de los de auditoria/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%)	44.360	19.840	39,750

B.1.38 Indique si el informe de auditoria de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoria ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcenta el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el numero total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	14	14
	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoria/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	77.8	77,8

B.1.40 Indique las participaciones del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SI

Detalle del procedimiento

El procedimiento está previsto en el artículo 33.5 del Reglamento del Consejo. En el caso de que se precisara ayuda para el ejercicio de sus funciones, el Consejo puede acordar, por mayoría, la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. Los encargos deben versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ડા

Detalle del procedimiento

Junto a la convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración, de conformidad con el procedimiento establecido en el artículo 28.4 del Reglamento del Consejo, se remite a cada Consejero el Orden del día propuesto por el Presidente, que debe ser lo suficientemente explicito sobre los temas que vayan a la convocatoria la información que se vaya a presentar en la reunión del Consejo, salvo que a juicio del Presidente, en casos excepcionales y por razones de seguridad, resulte más conveniente que el examen de esa documentación deba realizarse sólo en la sede social

El Secretario del Consejo tramita las solicitudes de los Consejeros respecto a la información de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración, incluyendo la solicitud de información adicional que los

Detalle del procedimiento

Consejeros juzguen precisa sobre los asuntos de la competencia del Consejo. Asimismo adopta las medidas necesarias para que el Consejo tenga siempre conccimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y por el resto de las Comisiones que estuvieren constituidas y debe garantizar que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

B.1.43 Indique y en su caso detalle sí la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

હા

Explique las reglas

De acuerdo con lo previsto en el articulo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente, en el caso de que en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y repulación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión : tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

8.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologia
29

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON MAURIZIO CARLOTTI	VICEPRESIDENTE	EJECUTIVO
DON MARCO DRAGO	VOCAL	DOMINICAL
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	VOCAL	DOMINICAL
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	VOCAL	EJECUTIVO

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DOÑA MARÍA ENTRECANALES FRANCO	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	VICEPRESIDENTE	DOMINICAL
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	VOCAL	DOMINICAL
DON MAURICIO CASALS ALDAMA	VOCAL	DOMINICAL
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Nombre	Cargo	Tipologia
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGUERAS	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ELMAR HEGGEN	VICEPRESIDENTE	DOMINICAL
DOÑA AURORA CATÁ SALA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los regulsitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	SI
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ટા

Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	SI
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencia, especialmente financieras NO y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ડા
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ടി
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	SI

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Breve descripción

(Artículo 33 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración).

La Comisión de Auditoria y Control, está integrada por cuatro consejeros, dentro de los limites fijados en los Estatutos Sociales (entre tres y cinco). Todos ellos son externos, de conformidad con lo establecido por el Reglamento del Consejo de Administración y son designados de entre sus miembros, atendiendo a las circunstancias concretas de la Sociedad para determinar su número y teniendo presentes los conccimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión.

El Presidente de la Comisión de Auditoria y Control se nombra por la propia Comisión de entre sus miembros por un plazo máximo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una sola vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.

El Secretario de la Comisión de Auditoria y Control es el Secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, un Vicesecretario. En caso de ausencia o imposibilidad del Secretario de la Comisión, actúa como secretario el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.

El Consejo delibera sobre las propuestas e informes de la Comisión. En el primer pleno del Consejo posterior a cada una de sus reuniones, la Comisión da cuenta de su actividad y responde del trabajo realizado.

La Comisión está compuesta en su totalidad por Consejeros externos, sin perjuicio de la asistencia de Consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

La Comisión se reúne, previa convocatoria del Presidente, una vez al trimestre, así como cuando se solicita por, al menos, tres de sus miembros, por la Comisión Delegada o por el Consejero Delegado.

La Comisión de Auditoria y Control queda válidamente constituida cuando el número de Consejeros presentes o debidamente representados es superior al de Consejeros ausentes y adopta sus acuerdos por mayoría de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente es dirimente.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

(Articulo 25 del Reglamento del Consejo de Administración).

Está formada por cinco Consejeros dentro de los límites establecidos en los Estatutos Sociales, (entre tres y cinco miembros), todos ellos son externos y han sido designados por el Consejo de Administración de entre sus miembros, atendiendo a las circunstancias concretas de la Sociedad para determinar su número y teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se nombra por la propia Comisión de entre sus miembros por un plazo máximo de cuatro (4) años.

El Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el Secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, un Vicesecretario. En caso de ausencia o imposibilidad del Secretario de la Comisión, actia como secretario el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.

De las reuniones de la Comisión se levanta acta de la que el Secretario remite copia a todos los miembros del Consejo.

La Comisión se reúne, previa convocatoria del Presidente, cuando éste lo considere oportuno, así como cuando sea solicitado por, al menos, tres de sus miembros, por la Cornisión Delegada, o por el Consejero Delegado.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones queda válidamente constituida cuando el número de Consejeros presentes o debidamente representados es superior al de Consejeros ausentes y adopta sus acuerdos por mayoría de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente es dirimente.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

(Articulo 32 de los Estatutos Sociales y 21 y 22 del Reglamento del Consejo de Administración). Compuesta por cinco Consejeros, dentro de los limites establecidos en los Estatutos sociales (entre 3 y 9). Sus miembros son designados con el voto favorable de las dos terceras partes del Consejo de Administración y la determinación del número de miembros que en cada momento integran esta Comisión se decide por el Consejo, considerando su propia dimensión, la óptima operatividad y máxima eficacia de la Comisión Delegada y el número de integrantes del resto de las comisiones.

Son miembros de la Comisión Delegada: el Presidente del Consejo de Administración, cuando sea miembro de la Comisión, y el Consejero Delegado. Actúa como Secretario quien lo sea del Consejo de Administración o quien designe el propio Conseio y en su defecto un Vicesecretario. En ausencia de ambos, el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunion de que se trate. El Secretario de la Comisión sólo tendrá derecho a voto si también ejerce el cargo de Consejero miembro de la Comisión.

La Comisión se reúne, previa convocatoria del Presidente, siempre que lo exija el interés de la Sociedad y regularmente, una vez al mes, salvo que el Presidente no lo considere necesario.

La Comisión queda válidamente constituida con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, la mitad más uno de sus miembros y adopta sus acuerdos por mayoria de sus miembros presentes o debidamente representados, siempre por otro Consejero miembro de la Comisión Delegada. En caso de empate, el Presidente goza de voto dirimente

De cada reunión de la Comisión Delegada se levanta un acta por el Secretario.

El Conseio de Administración debe tener siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada. Con este objetivo el Secretario del Conseio debe asegurarse de que todos los miembros del Conseio reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

En cuanto resulte posible se aplican a la Comisión Delegada las previsiones contenidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo en lo relativo a la organización y funcionamiento del Consejo de Administración.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

La Comisión Delegada tiene delegadas, con carácter indefinido, todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables. Las otras Comisiones del Consejo no tienen delegada ninguna facultad, Las funciones de asesoramiento y consulta que les corresponden son las que figuran en los Estalutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaría se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva
La Comisión Delegada sólo está integrada por Consejeros dominicales y ejecutivos:
1 - El Presidente del Consejo, consejero ejecutivo y también dominical, en representación del accionista significativo GRUPO PLANETA DE AGOSTINI, S.L.
2 .- El Vicepresidente, que es consejero ejecutivo. 3 - Un Conseiero dominical de GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L. primer accionista significativo, que tiene el mayor porcentaje del capital social. (Propietario del 44,58%).
4 - Un Consejero dominical del segundo accionista más significativo (UFA FILM UND FERNSEH GMBH) propietario del 20.49% del capital social.
5.- El Consejero Delegado, que es consejero ejecutivo.
El Secretario de la Comisión Delegada es el Secretario del Consejo de Administración.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoria o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 DE TELEVISION, S.A.	Contractual	Prestación de servicios	864
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI S.L.	ANTENA 3 DE TELEVISION, S.A.	Comercial	Prestación de servicios	552
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 DE TELEVISION, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	2.200
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 EVENTOS, S.L.U.	Contractual	Prestación de servicios	4
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 FILMS, S.L.U.	Comercial	Prestación de servicios	967
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 FILMS, S.L.U.	Contractual	Recepción de servicios	50
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 FILMS, S.L.U.	Contractual	Prestación de servicios	2
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ATRES ADVERTISING, S.L.U.	Comercial	Prestación de servicios	177
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ATRES ADVERTISING, S.L.U.	Contractual	Prestación de servicios	841
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ATRES ADVERTISING. S.L.U.	Contractual	Recepción de servicios	10.448
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	FUNDACIÓN ANTENA 3	Contractual	Recepción de servicios	28
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	UNIPREX, S.A.U.	Comercial	Prestación de servicios	88
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	UNIPREX, S.A.U.	Contractual	Recepción de servicios	138
GRUPO PLANETA- DE	UNIPREX, S.A.U.	Contractual	Prestación de	5

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de auros)
AGOSTINI, S.L.			servicios
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	VNEWS AGENCIA DE NOTICIAS, S.L.U.	Comercial	Prestación de servicios	27
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	VNEWS AGENCIA DE NOTICIAS. S.L.U.	Contractual	Prestación de servicios	2
UFA FILM UND FERNSEH. GMBH	ANTENA 3 DE TELEVISION, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	700

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
DON MAURICIO CASALS ALDAMA	ANTENA 3 DE TELEVISIÓN, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	1.402

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Se informa de forma periódica a la Comisión de Auditoría y Control por parte de la Dirección de Auditoria Interna de todas las operaciones vinculadas. El Presidente de la Comisión de Auditoria y Control informa al Consejo del control y verificación realizado en cada período por esta Comisión.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfii de cada tipo de riesgo.

El Modelo de Gestión de Riesgos implantado en el Grupo Antena 3 es una herramienta para la ayuda a la toma de decisiones de la Dirección y para tratar eficaznente los riesgos mediante la identificación e implantación de los controles y medidas correctoras que en su caso fueran necesarias, mejorando así la capacidad de generar valor.

Los objetivos que persigue el Grupo Antena 3 con el Modelo de Gestión de Riesgos son los siguientes:

1 .- Consistencia y Homogeneidad en la Apicación del Modelo: Garantizar uniformidad en la definición y medición de riesgos en todas las Sociedades del Grupo.

2 .- Entorno de Control interno: Actualizar los controles existentes y medir su grado de eficacia de manera continua.

3 .- Evaluación y Mejora contínua: Mejorar de forma continua el modelo a través de herramientas e indicadores que faciliten la evaluación.

4 .- Pollicas, Normas y Procedimientos de actuación y herramienta de gestión para las áreas de negocio de las diferentes compañías del Grupo.

5.- Cumpliniento de Normativa y Regulación: Asegurar el cumplimierto de toda la regulación y normaliva vigente en el ámbito de todos los negocios y operaciones de sus empresas.

La gestión de riesgos del Grupo Antena 3 consta de ocho componentes relacionados entre sí, como un proceso multidireccional e interactivo en el que todos los componentes influyen en el resto:

. Ambiente de control interno

Períódicamente se evalúa el ambiente de control de la organización, analizando por un lado como el personal de la entidad percibe los riesgos y desarrolla los planes de acción y por otro lado el entorno en que se actúa.

. Establecimiento de objetivos

Anualmente se revisan y fijan objetivos. Consecuentemente con dichos objetivos se fija el nivel de riesgo aceplable, en función de la estrategia global del Grupo y los acontecimientos y externos identificados durante el período previo.

. Identificación de eventos

En el proceso de identificación de eventos se determinan aquellos eventos que pueden afectar al Grupo y de estos, cuáles representan oportunidades y cuáles pueden afectar negativamente a la capacidad de la empresa para implantar la estrategia y lograr los objetivos con éxito.

Los eventos con impacto negalivo representan riesgos, que exigen evaluación y respuesta. Los eventos con impacto positivo representan oportunidades, que se reconducen hacia la estrategia del proceso de fijación de objetivos.

Para la identificación de eventos el Grupo aplica una combinación de técnicas, que utilizan a la vez eventos pasados (por

ejemplo series históricas de evolución de indicadores macroeconómicos) y futuros potenciales (por ejemplo nuevas condiciones de mercado y acciones de los competidores).

Los eventos se identifican a nivel de proceso, lo que ayuda a centrar la evaluación de riesgos sobre las principales unidades de negocio o funciones. En este sentido el Grupo Antena 3 dispone de un mapa de referencia en el que se identifican, clasifican y describen todos los procesos de las compañías y negocios del Grupo. Los principales procesos identificados son:

Conocimiento del mercado publicitario, de la audiencia y sus tendencias. Desarrollo de la estrategia corporativa. Diseño de la parrilla de programación. Comercialización y venta de espacios publicitarios. Contratación y producción de programas y compra de derechos. Emisión de los programas. Gestión de la función de recursos humanos. Gestión de la información y tecnología. Administración y finanzas. Gestión de la infraestructura general. Gestión de las relaciones externas y la comunicación. Gestión de los riesgos, transparencia y cumplimiento de regulación.

. Evaluación y clasificación de riesgos

El sistema evalúa el nivel de exposición de riesgos asignados a los procesos y objetivos estratégicos.

Los riesgos se han clasificado dentro de las siguientes categorias:

. Riesgos asociados a la estrategia

. Riesgos asociados a procesos internos

Riesgos asociados a la operación y procesos:

• Riesgos Operativos
• Riesgos Tecnológicos
• Riesgos de Integridad
• Riesgos Financieros
• Riesgos de Dirección

. Riesgos de información para la toma de decisiones:

• Operacional
• Financiero
• Estratégico
• Riesgos asociados con el cumplimiento

Los riesgos se evalúan considerando tanto:

El riesgo inherente entendido como el riesgo existente en ausencia de acciones para modificar su probabilidad e impacto. El riesgo residual entendido como el riesgo que permanece una vez adoptadas e implantadas las respuestas a los riesgos.

Posteriormente, se priorizan en función de la importancia y probabilidad después de los controles identificados, entendidas como:

lmportancia: Se categoriza en función del impacto negativo que la ocurrencia del riesgo tendria sobre los resultados o continuidad del negocio.

Probabilidad: De que el riesgo se ponga de manifiesto independientemente de que los controles y reduzcan el riesgo a niveles aceptables.

Los riesgos más significativos del Grupo se relacionan con las siguientes áreas:

Riesgos asociados a la estrategia

Entendidos estos como los derivados de factores externos y que pueden provocar cambios en la estrategia y objetivos de la Sociedad. En este sentido se han identificado los siguientes:

• cambios regulatorios
• cambios en la competencia
• cambios en las relaciones con los accionistas
• cambios en los mercados financieros y otros.

El Grupo Antena 3 cuenta con un equipo de trabajo multidisciplinar de estos riesgos y su impacto en la estrategia, que propone acciones y controles para medir el impacto posible de cada uno y la reacción a los mismos.

El Plan Estratégico del Grupo Antena 3 recoge la cuanlificación de estos riesgos, que es una de las bases a la hora de defini las medidas a adoptar para mitigarlos y minimizar el posible impacto en la creación de valor para el accionista.

Riesgos Operativos

Para los principales procesos se resume la identificación a continuación:

• Ingresos por la venta de espacios publica comercial: El Grupo dispone de informacion relevante y fiable para analizar los cambios en la demanda del sector, y se anticipa a ellos mediante el desarrollo de unos planes de comunicación integral para los clientes que permiten la mejora constante en la captación publicitaria, tanto en formas tradicionales como en las más innovadoras.

Se realizan continuos análisis del entomo y del sector audiovisual que incluyen información sobre la compelencia, aspectos legales, tendencias de la economia, cambios demográficos o socioculturales, cambios en los hábitos de consumo de los telespectadores, indices de audiencia, etc. que permiten definir una estrategia comercial en continua interrelación con el mercado y con los objetivos de programación y contenidos incluidos en la parrilla de emisión.

Por otro lado, sobre los procesos de negociación, carga de la compra publicitaria en los sistemas, verificación de la emisión, valoración de los espacios publicitarios y facturación y cobro, se han establecidos todos los procedimientos de control para evitar pérdida de ingresos y asegurar el cumplimiento de las políticas y normas del área comercial.

• Producción de programas: Todos y cada uno de los proyectos de producción son analizados, aprobados de acuerdo a una estrategia de programación y con base en un análisis exhaustivo de expecialivas, objetivos de audiencia y retorno comercial.

Con el fin de minimizar el impacto negativo del posible funcionamiento insalisfactorio en terminos de audiencia y comerciales de los programas, lo que es consustancial a la actividad de programas pilotos y estudios de expectativas de telespectadores y anunciantes, para ajustar lo más posible el producto final a estas necesidades. Igualmente se establecen estándares de condiciones y términos de contratación a seguir por los responsables para evitar que surjan pérdidas y contingencias no previstas.

• Adquisición de derechos de emisión: Las adouisiciones de emisión, que generalmente lienen una proyección y vigencia plurianual, se llevan a cabo tras preceptivos estudios de tendencias generales y previsiones especificas de programación, idoneidad de los productos, capacidad de enisión de audiencias, estimación de audiencias, consistencia con targets de la cadena de Televisión, tendencias de precios y presupuestos autorizados.

Para todo existe una normativa específica y una adecuada segregación de funciones en la negociación de las adquisiciones y acuerdos marco con distribuídores y gestión de este tipo de productos.

• Compras y contrataciones en general: El Grupo tiene diseñado un sistema corporativo para la tramitación de las propuestas de contralación e inversión, que permite ordenar y documentar electrónicamente los procedimientos de cumplimentación de solicitudes de contrataciones, sus presupuestos y su autorización, haciendolos más transparentes y claros, eliminar la circulación de documentos físicos con información conficipar el conocimiento sobre compras y de inversiones para elaborar una mejor plantificar más ágilmente los compromisos asumidos en los procesos de contratación, clasificar de forma ordenada todos los procesos de compra y contratos pendientes de autorizar y en fin, disponer del 'work flow' seguido por los documentos y de los controles aplicados sobre los mismos. Asimismo está establecido un procedimiento para la aprobación de cualquier compra / inversión realizada dentro del Grupo.

• Riesgos relacionados con la salud y seguridad laboral: La Compañía cuenta con un servicio de riesgos laborales que incide tanto en riesgos derivados de las instalaciones como de los distintos puestos de trabajo,

El servicio de prevención depende de la Dirección de Prevención y Servicios Médicos, que se encarga de definir los riesgos laborales, clasificándolos por puesto de trabajo, y de establecer las medidas de control necesarios para miligarlos. Asimismo realiza evaluaciones de forma periódica para determinar si se aplican las medidas de control definidas por el Área.

- Riesgos relacionados con la tecnología y los sistemas de información

Dentro de los riesgos tecnológicos tienen destacada relevancia tanto los relativos a sistemas de información (debido a que las distintas actividades de Antena 3 de Televisión, S.A. presentan una elevada dependencia de los sistemas informálicos) como los relativos a la emisión de la señal (garantizando que las condiciones técnicas de la señal respete los parámetros establecidos en la norma técnica aplicable al medio de transmisión).

Como en el caso de otros operadores del servicio público de televisión, se tienen contralados con una única sociedad los servicios de portador, soporte y difusión de la señal televisiva. Un eventual fallo en estos servicios podría afectar de forma negativa a la actividad de la compañía. No obstante y con independencia de las garantías en el contrato de prestación de servicios, no se han registrado incidencias con efectos significativamente negativos en todos los años de relación.

En lo que se refiere a los riesgos de sistemas de infraestructura del proceso de emisión, se han establecido medidas de seguridad fisica y lógica rigurosas, así como planes de continuidad del negocio ante imprevistos de distinto origen y naturaleza. Asimismo, existen redundancias en los sistemas y aplicaciones claves para mitigar cualquier potencial riesgo con dichos sistemas

Existe un área de seguridad informática que se encarga de definir los procedimientos que se deben aplicar y que realiza periódicamente diferentes auditorias de seguridad con el fin de constatar el cumplimiento de dicho Modelo.

Asimismo, se han fijado medidas de seguridad en los medios técnicos que emiten la señal para que ésta cumpla con los parámetros establecidos. Por ello existen equipos redundantes y mensualmente se realizan pruebas preventivas de ambos equipos. Del mismo modo existen contratos de mantenimiento de todos necesarios para efectuar la emisión, asi como para el resto de equipos de producción y sistemas de información.

- Riesgos financieros

Uno de los principales riesgos financieros del Grupo es el de la evolución del tipo de cambio, dado que un porcentaje importante de las compras de derechos de emisión se realiza en dólares estadounidenses.

La gestión del riesgo de cambio de divisas se realiza de Tesoreria de Antena 3. En funcion de los calendario de pagos elaborados con la información faciliada por las distintas áreas involucradas, se efectian las correspondientes coberturas meciante compras a plazo de divizando operaciones con derivados que conduzcan a escenarios de riesgo cerrados

- Riesgos de integridad

Antena 3 dispone de los procedimientos de control suficientes y efectivos para minimizar la probabilidad de ocurrencia de fraude, actuaciones ilegales y usos no autorizados de activos y así evitar el efecto cuantitativo que pudiese tener sobre los recursos, la reputación y la imagen de las marcas del Grupo.

Riesgos de información para la toma de decisiones

Estos riesgos se pueden clasificar en operacionales, financieros y estratégicos en función del impacto que pudiese tener disponer de información incompleta. distorsionada o errónea para la torna de decisiones relacionadas con dichos aspectos.

El Grupo Antena 3 cuenta con los medición de los indicadores y magnitudes más relevantes del negocio, para una toma de decisiones ágil y eficiente sobre todos los procesos de negocio cuantíficables relacionados con su estrategia y con su estructura y capacidad financiera.

Con respecto a la protección de activos, la política del Grupo es formalizar pólizas de seguros para cubrir de forma suficiente los posibles riesgos a los que están sujetos los divos. Igualmente, se cubren mediante seguros riesgos de transporte, interrupción del negocio, responsabilidad civil de diversos ámbitos, vida, accidentes y salud.

La identificación y clasificación de los riesgos del Grupo así como el análisis de los procesos inherentes a los mismos es realizada por todas las áreas que desarrollan los procesos de negocio y de soporte del Grupo, coordinadas por la Dirección de Auditoria Interna y Control de Procesos y con la supervisión de Auditoría y Control sobre el avance de dicho proyecto, así como sobre las conclusiones que se van obteniendo.

En este sentido la Comisión de Auditoria y Control es la encargada de supervisar los servicios de auditoria interna y concor los procesos de información financiera y de los sistemas internos de control.

. Respuesta a los riesgos

Se seleccionan las posibles respuestas a los riesgos sobre la base de los objetivos establecidos: Evitar Aceptar Reducir Compartir

En función de la respuesta se desarrollan planes de acción para alinear la evaluación preliminar del riesgo con el riesgo aceptado y las tolerancias al riesgo del Grupo. Dichos planes de acción se diseñan con los responsables de las áreas y divisiones de negocio del Grupo y se supervisan por la Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos dentro del marco del Plan Anual de Auditoria, que aprueba y supervisa períódicamente la Comisión de Auditoría y Control.

. Actividades de control

Para asegurar que las respuestas a los riesgos se llevan a cabo eficazmente se;

• a. Realizan pruebas encaminadas a verificar el grado de eficacia de los controles.
• b. Diseñan nuevos procedimientos de control y seguimiento.
• c. Implantan mejoras a los procedimientos de control establecidos.

Además de una adecuada segregación de funciones y niveles de autorización de operaciones, el Grupo dispone de herramientas para desarrollar actividades de control, algunos ejemplos son:

Normativas y procedimientos a los que están sujetos los empleados. Reglamento interno de conducta en materias relativas a los mercados de valores. Procedimientos relacionados con la compra de productos y servicios. Procedimientos relacionados con la negociación y venta de publicidad Herramientas informáticas:

• Sistema de gestión de riesgos
• · Sistema de gestión comercial

• Sistema de gestión de compras

• Sistema de gestión de propuestas de contratación: autorizaciones de todas las contrataciones de servicios del Grupo.

• Sistema de Calidad

El Sistema de Calidad se implantó en el ejercicio 2009, se aplica a los procesos de Producción y Grabación de Programas y a la Emisión de Programación y Publicidad de todos sus canales de TV (ANTENA 3, NEOX, NOVA y Canal Internacional), El objetivo primordial es mejorar la calidad de los productos de una disminución progresiva de las incidencias y errores que se producen en todas las actividades que se llevan a cabo para el desarrollo de los principales procesos involucrados desde la planificación de una producción hasta la emisión en cualquiera de sus canales.

El sistema de calidad, basado en las ventajas de una medición sistemática y homogénea de incidencias y en una mayor infornación y calegorización de las mismas, permite un análisis continuo de los molivos y origenes que las causan y de las entidades (equipamiento, software u otros activos) y personas (internas o proveedores) que intervienen cuando se pone de manifiesto una anomalia.

Sobre la base de este sistema de información y seguimiento, se han definido planes de acción que incluyen nuevos controles para miligar las incidencias criticas y con niveles de riesgo alto. Asimismo se ha puesto en marcha la elaboración de indicadores de medición de la calidad en estos procesos, se han establecido objetivos y se proponen planes de acción e inversiones necesarias para el cumplimiento de los mismos,

. Información y comunicación

El sistema de gestión de riesgos del Grupo Antena 3 tiene establecido dentro de la herramienta de gestión, los cauces oportunos para que toda la información relevante que afecta a la gestión de riesgos esté identificada y actualizada para comunicarse en forma y plazo a la organización.

Para que dicha comunicación sea eficaz se han establecido:

Gestores de riesgo encargados de apoyar la filosofía de riesgos del Grupo y promover el cumplimiento del riesgo aceptado, gestionando los riesgos dentro de sus áreas de responsabilidad en conformidad con la tolerancia al riesgo.

Comités periódicos de riesgos dentro de los distintos negocios del Grupo donde se reportan, evalúan y presentan al máximo nivel:

i. El cumplimiento del riesgo aceptado sobre la base de los indicadores aprobados para medir el mismo.

ii. El grado de cumplimiento en el desarrollo de los planes de acción.

iii. Las conclusiones sobre la eficiencia y eficacia de los controles.

iv. Mejoras a los procedimientos y nuevos planes de acción.

. Supervision

La totalidad del sistema de gestión de riesgos se evalizando las modificaciones oportunas. Esta supervisión se lleva a cabo mediante:

1. Desarrollo del plan anual de la Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos.

2. Reporting continuo a la Comisión de Auditoria y Control

3. Revisión del auditor externo de la clasificación y evaluación de los riesgos, junto con las acciones y procedimientos de control establecidos.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores constituyo en 2009 un Grupo de Trabajo de Control Interno sobre la Información Financiera (GTCI) al objeto de evaluar la implantación de Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIF) en las entidades cotizadas, con el fin de alinear las obligaciones de las sociedades españolas con las de la Unión Europea. En este sentido, el Grupo de Trabajo ha publicado un conjunto de recomendaciones acerca del sistema de control interno sobre la información financiera, plasmado en los siguientes documentos:

• Una propuesta de desarrollo normativo en materia de SCIIF

• Un marco de referencia que incluye un conjunto de principios generales y buenas prácticas de control interno sobre la información financiera para ayudar a las entidades colizadas en diseño, implantación y supervisión de su SCIF.

• Guía para la preparación de la descripción del SCIIF

• Pautas de actuación para llevar a cabo la labor de supervisión de los comités de auditoria sobre el SCIFF.

• Glosario de términos

• Modelo con los procedimientos principales para la revisión del auditor

En conclusión, el Grupo de Trabajo ha establecido un marco de referencia de control interno sobre la información financiera (SCIIF) que hasta la fecha es de aplicación voluntaria por las entidades cotizadas.

En este sentido, a pesar de ser un marco de referencia voluntario sin que exista hasta la fecha un desarrollo normativo del SCIIF, el Grupo Antena 3 está desarrollando un proyecto de diagnóstico para evaluar oportunidades de mejora de su sistema de control interno implantado para su adecuación a los principios generales y buenas prácticas definidas por el Grupo de Trabajo en relación con el Sistema de Control Interno de la Información Financiera.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad ylo su grupo,

NO

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

હા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u óroano

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Descripción de funciones

Definir la política de control y gestión de riesgos de la Sociedad y que ésta identifique cuando menos: Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, etc.) a los que se enfrenta la Sociedad incluyendo, entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable,

Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que lleguen a materializarse.

Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Como se ha indicado en el apartado D.1 del presente Informe, uno de los objetivos que persigue el Grupo A3TV es asegurar el cumplimiento de la regulación y normativa vigentes en el ámbito de todos los negocios y operaciones de sus empresas. Los procesos para garantizar su cumplimiento estás ya descritos en el mencionado apartado.

Por otra parte, existe un Comité de Cumplimiento integrado por el Secretario del Consejo de Administración, el Director Financiero, el Director de Asesoría Jurídica, el Director de Recursos Humanos y el Director de Auditoría Interna y una Unidad de Cumplimiento normativo, que debe velar por el cumplimiento de las normas de conducta de los Mercados de Valores dentro de la empresa. ASTV cuenta con un sistema informático al que se denomina SRC (Sistema para la aplicación del Reglamento interno de conducta en materias relativas a los Mercados de Valores), disponíble desde la Intranel (a3net), que permite el flujo de información entre las personas ad hoc que son competentes para el control de su cumplimiento.

La Dirección de Asuntos Regulatorios y Relaciones Institucionales, tiene encomendada la tarea de la Compañía en los procesos regulatorios. Asume pues la responsabilidad de analizar el posible impacto de las nuevas normativas y el seguimiento del marco regulatorio de la sociedad.

Desde que en 1999 entrara en vigor la Ley Orgánica de Protección de Datos de carácter Personal se ha ido evolucionando en

la implantación de herramientas y métodos de actuación que concreten el cumplimiento efectivo de las obligaciones impuestas por la ley y garanticen la seguridad e integridad de los datos personales manejados por Antena 3 y muy especialmente de aquellos que tienen un carácter privado más acusado, que son los relacionados con la gestión de Recursos Humanos

El Grupo Antena 3 cuenta con un Modelo de Seguridad Informática que debe asegurar que las actividades por cualquier área de la compañía o del Grupo se ajusta a la normativa vigente en materia de datos de carácier personal.

Cada inicialiva con implicaciones en esta materia se estudia conjuntamentos de Seguridad informática y de Asesoría Jurídica, en conexión con todos los agentes implicados.

El modelo de seguridad implantado tiene una perspectiva de Grupo de empresas y además incluye a todos los proveedores externos de servicios que tienen relación con Antena 3: segundad, programas, proveedores, operadores de tecnología, servicios médicos, etc.

La seguridad para la protección de datos personales tiene un rango organizativo jerárquico adecuado a su importancia y nivel de responsabilidad y mantiene un contacto fluido y permanente con todas las áreas implicadas: Sistemas, Asesoria Jurídica. Recursos Humanos, Dirección Financiera, Auditoria interna etc. El Comité de Seguridad, que está integrado por representantes de las áreas mencionadas, es el organo director y máximo representante en materia de seguridad informálica en el Grupo Antena 3. El Responsable de seguridad es el encargado de coordinar y controlar los objetívos del Grupo Antena 3 para el cumplimiento de las medidas de segundad exigibles según el Reglamento de la Ley Orgánica 15/1999, de Protección de Datos de Carácter Personal, y de la propia Ley. Entre otras actuaciones este Comité fiscaliza la aplicación de las normas generales y de los procedimientos internos, elabora planes de formación específicos sobre seguridad de la información y realiza campañas de concienciación continuadas, que están dirigidas a todo el personal afectado, con el fin de ir incorporando las medidas de seguridad laboral diaria. Estos planes son llevados a cabo de forma coordinada con el departamento de Recursos Humanos.

En el marco de esta regulación, en el caso del Grupo Antena 3 se realiza una auditoria anual que afecta allernalivamente a unas u otras empresas del grupo, garantizando de este modo el cumplimiento de las obligaciones legales las empresas del Grupo, al liempo que permite un seguimiento continuado de Seguridad Informática. En el año 2010, además de la auditoria, que se ha llevado a cabo con resultados satisfactorios, se han realizado adaptaciones de distintos ficheros para llevar a cabo los nuevos servicios o proyectos emprendidos, en particular, las campañas y proyectos solidanos de la Fundación Antena 3 con las mayores garantias en materia de protección de datos.

El Grupo Antena 3 se adhirió en el año 2008 al Pacto Mundial de Naciones Unidas a través del cual se compromete al apoyo y desarrollo de los diez principios de este pacto relativos al respecto por los Derechos Humanos y laborales, el medio ambiente y la lucha contra la corrupción.

Como reconocimiento a su labor en Responsabilidad Corporativa, el Grupo Antena 3 forma parte, desde septiembre de 2008, del indice FTSE4Good lbex, uno de los indices sostenibles de referencia a escala mundial para calificar a aquellas empresas que desarrollan prácticas de negocio socialmente responsables.

Antena 3 forma parte del Comité de Autoregulación y de la Comisión Mixta de Seguimiento, órganos encargados de velar por la correcta aplicación del Código de autorregulación sobre contenidos televisivos e infancia.

Como socio de pleno derecho de la Asociación para la Autorregulación Comercial (Autocontro), Antena 3 Televisión se compromete a cumplir en todas sus comerciales el Código de Conducta Publicitaria de dicho organismo, basado en el Código de Prácticas Publicitarias de la International Chamber of Commerce.

En 2009, Antena 3 Televisión firmó un acuerdo por el que asume el contenido de las normas élicas contempladas en el 'Código de Autoregulación de la Publicidad de Alimentos dirigida a menores, prevención de la obesidad y salud´ (Código PAOS) suscrito en 2005 entre el Ministerio de Sanidad de Seguridad Alimentaria y Nutrición) y la industria alimentaria. La Federación Española de la Alimentación y Bebidas, la Federación de Organismos de Radio y Televisión Autonomicos y la Unión de Televisiones Comerciales también se han adherido a este acuerdo, cuyo objetivo es disminuir la presión publicitaria sobre los menores de 12 años y fomentar entre ellos hábitos de vida.

Asimismo, Atres Advertising apoya los códigos de autoregulación de sectores como el de bebidas espirituosas "Código FEBE" o el de la cerveza "Código de Autorregulación Publicítaria de Cerveceros de España" exigiendo a sus clientes el cumplimiento de estos acuerdos

Por otro lado, el Grupo Antena 3 y en concreto Atres Advertising ha desarrollado una serie de mecanismos de supervisión para evitar al máximo las infracciones en materia de publicidad.

Además, se mantiene un diálogo continuo entre los operadores, la Administración, Kantar Media (TNS Audiencias de Medios), Autocontrol y otros organismos y asociaciones de consumidores para lograr un mayor cumplimiento de la Ley en lo que concierne a la emisión de publicidad.

En el año 2010, ha entrado en vigor la Ley de Comunicación Audiovisual 7/2010 de 31 de marzo con modificaciones relativas a la definición de las distintas modalidades de publicidad, requisitos para su emisión, cómputo, etc.

El Grupo Antena 3 ha analizado, junto a un grupo de expertos y otros miembros del sector audiovisual, el impacto de la Ley de Comunicación Audiovisual en la televisión. Una vez realizado un estudio de las implicaciones de dicha ley y de su entrada en vigor, el Grupo de Artena 3 ha evaluado su adaplación a la publicidad de la nueva Ley, ha revisado los procesos de control y ha modificado los parámetros de medición y sus sistemas relacionados con la carga de la pauta publicitaria para la adaptación y adecuación a la normativa vigente.

E - JUNTA GENERAL

E. 1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de minimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

En la página web corporativa de la compañía, www.grupoantena3.com, el accionista dispone de toda la información sobre la celebración de la Junta difundida en la CNMV. Además, los accionistas pueden formular sus preguntas, opiniones y sugerencias a través de la página web.

El artículo 502.2 de la LSC establece la obligación de habilitar, en la página web un foro electrónico con motivo de la celebración de las Juntas Generales de Accionistas que permita a los accionistas publicar propuestas que prefendan presentarse como complemento del dia anunciado en la convocatoria; solicitar la adhesión a tales propuestas; impulsar iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto por ley, y hacer ofertas o peticiones de representación voluntaria. En esta linea, Antena 3 Televisión, como socio promotor de Emisores Españoles, ha participado en la elaboración de unas normas de foro electrónico de accionistas mencionado. Con ocasión de la próxima Junta General de Accionistas que se celebrará en 2011 el Grupo Antena 3 tendrá habilitado este nuevo instrumento.

Los accionistas que no hayan recibido de la entidad depositaria de sus acciones su tarjeta de asistencia a la Junta o que deseen agrupar sus acciones pueden solicitar un duplicado en la página web, además de informarse de todos los aspecios relacionados con la celebración de la Junta: propuestas de acuerdo, sistemas de voto, etc.

Los accionistas con derecho de asistencia (titulares de 400 acciones o más) pueden hacerse representar en la Junta General por otra persona y los accionistas titulares de menos de 400 acciones pueden delegar la representación de sus acciones, y el ejercicio de su derecho de volo, en un accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta. También está permilido fraccionar el voto, a fin de que intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actien por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Los accionistas titulares de menos de 400 acciones pueden agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias para asístir a la reunión, confiriendo su representación a uno de ellos. Asimismo los accionistas pueden emilir su voto mediante correspondencia postal y de forma electrónica, a través de Internet.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

SI

Detalles las medidas

La aplicación de lo establecido en el reglamento de la Junta General garantizan la independencia y el buen funcionamiento de la misma. Además la página web de la sociedad sirve como cauce de información y comunicación a los accionistas. Hay una Oficina de atención al accionista para resolver todas las dudas que puedan plantear éstos y un Departamento de Relación con Inversores. Asimismo el foro electrónico de accionistas que estará operativo para la próxima Junta General que se celebre (ver apartado E.4) contribuirá al buen funcionamiento de la misma.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia fisica	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
24/03/2010	0.131	65,208	0.000	4,621	69,960

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Primero.

Aprobar, en los términos que se recogen en la documentación legal, las cuentas anuales (memoria, balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo) y el informe de gestión de Antena 3 de Televisión, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio de 2009, tal y como han sido formuladas por el Consejo de Administración, y aprobar la gestión del Consejo de Antena 3 de Televisión, S.A. correspondiente al ejercicio social 2009.

En consecuencia, aprobar asimismo la propuesta de aplicación del ejercicio 2009, teniendo en cuenta que los resultados netos, después de realizar la provisión para el impuesto de sociedades corespondientes a este ejercicio, han sido de 47.829 miles de euros de beneficio, que se distribuirán en la forma y cuantia que seguidamente se indica:

. La cantidad de 47.712 miles de euros se destinará al pago de dividendos, de los que se encuentran ya distribuidos 16.045 miles euros que corresponden al dividendo a cuenta pagado el 10 de diciembre de 2009, correspondiendo los restantes 31.667 miles euros a la cantidad máxima que se destina al pago del dividendo complementario del ejercicio 2009, por un importe de 0.15 euros por acción, que se hará efectivo a los accionistas el 21 de abril de 2010.

. La cantidad restante, por importe minimo de 117 miles de euros, se aplicará a la compensación de pércicios anteriores

La cantidad ya distribuida a cuenta del dividendo, que fue de 0,08 euros por acción, más la cantidad destinada a dividendo complementario, los citados 0,15 euros por acción, integran la totalidad del dividendo del ejercicio 2009, que asciende por tanto a un total de 0,23 euros por cada acción, quedando, en consecuencia, ratificado el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad para la mencionada distribución del dividendo a cuenta, que fue adoptado en la reunión celebrada el 25 de noviembre de 2009.

Se delegan las facultades que sean necesarias a favor del Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución en cualquiera de sus miembros, y en el Secretario y el Vicesecretario de Administración, para que cualquiera de ellos, indistintamente, realice cuantas actuaciones fueran necesarias para la eiecución de este acuerdo

Fue aprobado con el voto del 99,94% del capital presentado con derecho a voto.

Segundo.

Autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercio y/o reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar posteriormente, de conformidad con el articalo 75 y

concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, delegando en el Consejo de Administración las facultades que sean necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta General a este respecto.

El régimen de adquisición de estas acciones propias será el siguiente:

. Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posee Antena 3 de Televisión, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda del máximo legal autorizado por la Ley en cada momento.

. Que la adquisición, comprendidas todas las acciones que la sociedad o quienta hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforne a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe dei capito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.

. Que las acciones adquiridas se hallen integramente desembolsadas.

. Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento (20%) al valor de colización, aiustán dose las operaciones de adquisición a las normas y costumbres de los mercados de valores.

Expresamente, se autoriza que las acciones adquiridas por la Sociedad o sus filiales en uso de esta autorización pueda desiinarse, en todo o en parte, para su entrega a beneficiarios de futuros planes de retribución o que sean consecuencia del ejercicio de derechos de opción en beneficio de trabajadores, empleados o administradores de la sociedad. Se face constar expresamente la finalidad de esta autorización a los efectos previstos en el articulo 75, apartado 10, de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar estas facultades a favor de la Comisión Delegada, del Consejero Delegado o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime pertinente.

La duración de la presente autorización será de cinco años, contados a partir de la fecha de celebración de esta Junta General, quedando sin efecto, en la parte no ejecutada, la que fue otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el día 25 de marzo de 2009.

Fue aprobado con el voto del 99,8185% del capital presentado con derecho a voto.

Tercero.

Reelección o, en su caso, designación de auditores de cuentas, lanto de Antena 3 de Televisión, S.A. como de su Grupo consolidado de sociedades.

Reelegír a la entidad DELOITTE, S.L., de conformidad con lo dispuesto en el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, y el aticulo 153 del Reglamento del Registro Mercantil, en el cargo de auditor para la venticación de las cuentas anuales tanto de Antena 3 de Televisión, S.A. como de su grupo consolidado de sociedades por el plazo de (1) año, es decir, para este ejercicio en curso, que es el año 2010.

Fue aprobado con el voto del 96.3087% del capital presentado con derecho a voto.

Cuarto.

Delegar en el Consejo de Administración, en la forma más amplia y eficaz posible en Derecho y al amparo de lo dispuesto en el articulo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, en el Capitulo X de la vigente Lev de Sociedades Anónimas y demás normas sobre la emisión de obligaciones, la facultad de emitir valores de renta fija de conformidad con las siguientes condiciones:

1.- Valores objeto de la emisión - Los valores a los que se refiere la presente delegación podrán ser pagarés, obligaciones, bonos y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de naturaleza análoga en cualquiera de las formas admitidas en Derecho, tanto simples como convertibles o canjeables en acciones de nueva emisión ylo ya en circulación de la Sociedad, liquidables mediante entrega fisica o mediante diferencias, así como valores de renta fija, participaciones preferentes o warrants que incorporen el derecho de opción a la suscripción de acciones de nueva emisión o a la adquisición de acciones en circulación de la Sociedad.

2 - Plazo de la delegación. - La emisión de los valores podrá efectuarse, en una o varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

3 - Importe máximo de la delegación.- El importe máximo agregado de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta delegación será de doscientos millones (200.000) de euros de importe nominal o su equivalente en otra divisa al tiempo de su emisión.

Se hace constar que, de conformidad con lo previsto en el artículo 111 bis de la vigente Ley del Mercado de Valores, no es de aplicación a la Sociedad el limite de emisión de obligaciones y otros valores que reconozcan o creen deuda establecido en el articulo 282 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

4 .- Alcance de la delegación a que se refiere este acuerdo se extenderá, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos económicos, régimen, aspectos y condiciones de cada emisión. En particular y a título meramente enunciativo y no limitativo, corresponderá al Consejo de la Sociedad determinar, para cada emisión, su importe (dentro siempre de los expresados limites cuantitativos globales), el lugar de emisión (ya sea éste nacional o extranjero) y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia inicial en euros, la denominación, ya sean bonos, obligaciones o cualquiera otra admitida en Derecho (incluso subordinados); la fechas de emisión; cuando ios valores no sean convertibles, la posibilidad de que sean canjeables, total o parcialmente, por acciones en circulación de la Sociedad; la circunstancia de poder ser convertibles o canjeables necesaria o voluntariamente, y, en este último caso, a opción del titular de los valores, de la Sociedad o en función de algún criterio objetivo, o de incorporar un derecho de opción de compra o suscripción sobre las aludidas acciones; el tipo de interés, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetua o amortizable y, en este último caso, el plazo de amortización y la fechas de vencimiento; el lípo de reembolso, primas y lotes; las garantias de la emisión, incluso hipotecarias, prestadas directamente por la Sociedad; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el número de valor nominal que, en caso de valores convertibles yo canjeables, no será inferior al valor nominal de las acciones; en su caso, el derecho de suscripción preferente y el régimen de suscripción; legislación aplicable, ya sea nacional o extranjera; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con cumplimiento de los requisitos y condiciones que en cada caso exija la normativa vigente; en su caso, designar al comisario del correspondiente sindicato de tenedores de los valores que puedan emitirse y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y dicho sindicato que, de resultar procedente, exista; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como la realización de cuantos trámites sean necesarios o convenientes para la ejecución de las concretas emisiones que se acuerden al amparo de la presente delegación.

La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores emilidos en uso de esta autorización, pudiendo emplear a tales efectos cualesquiera de los previstos al respecto en la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las autorizaciones oficiales que puedan ser necesarias y, en su caso, a la conformidad de los correspondientes sindicatos de tenedores pertinentes que puedan emitirse en uso de esta autorización, pueda modificar los términos y condiciones de tales valores.

1. Bases y modalidades de la conversión o canie - Para el caso de emisiones de renta fija convertibles en nuevas acciones de la Sociedad o canieebles por acciones ya en circulación de la Sociedad y a los efectos de la delerminación de las bases y modalidades de la conversión o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:

2. Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad canjeables por acciones en circulación de la Sociedad, o permitir la conversión o el canje en función de las circunstancias y con las condiciones que establezca el acuerdo de emisión, con arreglo a una relación de canje fija (delerminada o determinable) o variable, correspondiendo al Consejo de Administración delerminar si son convertibles o de ambos tipos a la vez, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles o canjeables o, en su caso, en función de algún criterio objetivo, y, en el caso de que lo sean voluntariamente, si lo es a opción de su litular o del emisor, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión, plazo que no podrá exceder de diez (10) años contados desde la fecha de emisión.

3. Para el caso de que la emisión fuese convertible y canjeable, podrá el Consejo de Administración establecer que la Sociedad se reserva el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo oplar

incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión y de acciones preexistentes. En todo caso, la Sociedad deberá respetar la igualdad de trato entre todos los valores de renta fija que conviertan o carjeen en una misma fecha.

1. A efectos de la conversión y del canje, las obligaciones, bonos o valores de renta fija se valorarán por su importe nominal. Las acciones se valorarán al cambio que determine el acuerdo de Administración, que podrá ser fijo y venir determinado en el propio acuerdo de Administración, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo de Administración, y en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la fecha o fechas, o en el período o periodos, que se fijen como referencia en el acuerdo de emisión, y en ambos casos con o sin prima o, en su caso, descuento sobre dicho precio por acción.

2. También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles con una relación de conversión o canje variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión o canje será fa media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un periodo a determinar por el Consejo de Administración, con o sin prima o, en su caso, descuento sobre dicho precio por acción.

3. Cuando proceda la conversión o el canje, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al lítular de los valores de renta fija se redondearán por defecto hasta el número entero inferior y cada tenedor recibrá en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.

4. En la emisión de obligaciones, bonos o demás valores de renta fija de análoga naturaleza que sean convertibles en acciones de nueva emisión, el valor de la acción a efectos de la relación de conversión en acciones no podrá ser, en ningún caso, inferior al valor nominal de la acción.

5. Conforme a lo previsto en el articulo 292.3 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, no podrán ser acciones las obligaciones, bonos u otros valores de renta fija cuando el valor nominal de tales obligaciones, ponos o valores a convertir sea inferior al valor nominal de las acciones en que se conviertan. Tampoco podrán emitirse las obligaciones, bonos o valores de renta fija que sean convertibles por una cifa inferior a su valor nominal. Las mismas reglas se aplicaran igualmente en caso de conversión de participaciones preferentes en acciones de nueva emisión.

6. Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones convertibles al amparo de esta autorización de la Junta General, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la emisión. El informe será acompañado del corresondiente inforne de los auditores, todo ello conforme a lo previsto en el articulo 292.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

6 - Derechos de los titulares de valores convertibles - Los titulares de valores conventibles o canjeables y de warrants gozarán de cuantos derechos les reconoce la normativa vigente.

7 - Ampliación de capital y exclusión del derecho de suscripción preferente en valores convertibles - La delegación en favor del Consejo de Administración aquí prevista comprende asimismo, a título enunciativo, las siguientes facultades:

1. La facultad de que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el articulo 293.3 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, excluya, total o parcialmente, el derecho de los accionistas, cuando asi lo justifique el interés de la Sociedad.

En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta de valores convertibles que, eventualmente, decida realizar al amparo de la presente autorización, emititá, al tiempo de aprobar la emisión y de conformidad con lo previsto en el artículo 293 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, un inforne detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida y procederá la obtención del correlativo ínforme del auditor de cuentas en el que se emita un juicio técnico sobre la razonabilidad de los datos conteridos en el informe de los administradores y sobre la idoneidad de la relación de conversión, y, en su caso, de sus fórmulas de ajuste, para compensar una eventual dilución de los accionistas. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de enisión.

1. De conformidad con el articulo 153.1.b) de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de convertibles emitidos conforme a la presente delegación. Dicha facultad sólo podra ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración no exceda con dichos aumentos, conjuntamente con cualesquiera otros aumentos de capital que pueda realizar en virtud de ésta u otras delegaciones para aumentar el capital social con las que cuente, el límite de la cifra de capital social previsto en el mencionado articulo 153.1.b) de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

Esta autorización para aumentar el capital para atender la conversión valores o el ejercicio de warrants incluye la facultad de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesanas para llevar a efecto la conversión o el ejercicio, así como, de conformidad con el atliculo 153.2 de la LSA, la de dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social y al numero de acciones en circulación y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión de valores en acciones o el

ejercicio de warrants.

De conformidad con lo previsto en el articulo 159.4 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, en el aumento de capital que lleve a cabo el Consejo de Administración para atender tales solicitudes de conversión o ejercicio no habra lugar al derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad.

1. La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión ylo canje, teniendo en cuenta los criterios establecidos en el apartados 6 anterior y, en general y en sus más amplios términación de cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión.

El Consejo de Administración, en las sucesivas Junias Generales que celebre la Scciedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se haya hecho hasta el momento de la delegación para emitir valores de renta fija convertibles ylo canjeables.

8.- Warrants.- Las reglas previstas en los apartados 6 a 8 anteriores resultarán de apiicación, mutatis mutandi, en caso de emisión de warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad, comprendiendo la delegación las más amplias facultades, con el mismo alcance de los números anteriores, para decidir todo lo que estime conveniente en relación con dichos valores.

1. Admisión a negociación.- La delegación en favor del Consejo de Administración aquí prevista comprende asimismo la solicitud de admisión a negociación, cuando el Consejo de Administración considere procedente su negociación, en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o extranjeros, de los valores que se emitan en virtud de esta delegación, quedando asimismo facultado el Consejo de Administración de los trámites y las actuaciones necesarios o convenientes para la admisión ante los organismos compelentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros, prestando asimismo cuantas garantias o compromisos sean exigidos por las disposiciones legales vigentes.

10.- Delegación y sustitución - Se faculta expresamente al Consejo de Administración para delegar las facultades contenidas en el presente acuerdo con carácter solidario a favor del Consejero Delegado, el Secretario del Consejo de Administración y el Vicesecretario del mismo.

Fue aprobado con el voto del 99,4972% dei capital presentado con derecho a voto.

Quinto.

Este punto del Orden del Dia -Comunicación de informe de Responsabilidad Corporativa- no se somete a votación.

Sexto.

De forma complementaria y adicional a las delegaciones expresas contenidas en los anteriores acuerdos facultar también, con carácter solidario, al Consejero Delegado, al Secretario y al Vicasecretario del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda realizar cuantos actos sean procedentes en relación con la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados en esta Junta General, en orden a su inscripción en el Registro Mercantil y en cualesquiera otros Registros, así como a su plena eficacia en los mercados financieros en los acciones de la Sociedad, incluyendo, en particular y entre otras facultades, la de comparecer ante Notario para otorgar las escrituras necesarias o convenientes a tal fin. solicitar la inscripción parcial y formalizar cualquier otro documento público o privado que sea necesario para la referida inscripción de los acuerdos, incluyendo el otorgamiento de escriluras de ralificación, interpretación, subsanación, aclaración o rectificación así como los escritos pertinentes ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y ante las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao.

Fue aprobado con el voto del 99,9782% del capital presentado con derecho a voto.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

400

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Los accionistas que tienen derecho de asistencia a la Junta deben ser itulares de al menos 400 acciones y acreditario con la tarjeta de asistencia expedida por la entidad en la que tengan depositadas sus acciones. En dicha tarjeta figura un apartado que debe ser cumplimentado para proceder a la delegación de voto en la Junta.

En el anuncio de convocatoria se contienen las instrucciones para que los accionistas puedan delegar su voto, emitirlo por correo, agrupar sus acciones o votar a distancia por medio de internet.

Se acepta el fraccionamiento del volo a intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actien por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

La página web de la compañía permite a aquéllos accionistas que por cualquier motivo no tengan en su poder la tarjeta expedida por la entidad depositaria de sus acciones, y que esté interesados en ejercer su voto por correo, votar a distancia, delegar la representación del accionistas o agrupar las acciones para reunir el mínimo estatuario que permite el acceso a la celebración de la Junta y finalmente solicitar una tarjeta a la sociedad, que la facilitará por correo sin coste alguno para el accionista.

El foro electrónico de accionistas permitirà presentar ofertas o peliciones de representación voluntaria.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E. 12 Indigue la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección de la página web corporativa es www.grupoantena3.com. Esta web contiene información corporaliva sobre el arupo así como la Información para accionistas e inversores que información relevante sobre gobierno corporativo, aiustada a los requisitos establecidos por la CNMV. Asimismo se puede acceder desde la página www.antena3.com en la existe un acceso a esa información en un apartado denominado Información para accionistas e Inversores-

Desde el momento de la convocatoria de la Jurta General esta página incorpora también toda la información relacionada con su convocatoría y celebración: documentación para los accionistas (propuestas del Consejo de Administración a la Junta, cuentas anuales, informes de los administradores o de expertos ...}, tarjetas de asistencia, orden del día, sistemas de volación no presencial, oficina de consultas, etc.

Después de la celebración de la Junta toda la información relativa a la misma lacuerdos, quónm, votaciones, ecl.) puede consultarse en el apartado de la web -Accionistas e Inversores. Junta General de Accionistas- en el que se maniene un histórico de las Juntas celebradas desde 2003.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión,

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b} Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epigrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades colizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno domínio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de articulos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actien por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos

Ver epigrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv} La política de gobierno corporativo:
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

ív) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Conseio delibera v vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que e! Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el minimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo socielario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Adlicable

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionaríales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre si.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Explique

La sociedad no cumple esla Recomendación ya que sólo tres de los consejeros externos son independientes (ver apartado B.1.3). El motivo es que el porcentaje de consejeros independientes es similar al porcentaje de capital social que no representa una participación significativa en el capital social.

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verfícación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.l 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación períodica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple Parcialmente

El Presidente supervisa para que los miembros del Consejo reciban información completa sobre los asuntos que van a ser debatidos en cada sesión junto con la convocatoria, y asi garantizar una participación activa de los consejeros sobre los diferentes puntos del orden del dia. Además, el Secretario del Consejo, conforme a las atribuciones que le otorga el Reglamento del Consejo, tramita las solicitudes de los Consejeros respecto a la información de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración, incluyendo la solicitud de información adicional que los Consejeros juzguen precisa. No hay implantado un procedimiento formal de evaluación del Consejo de Administración y del Consejero Delegado.

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preccupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Conseio de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epigrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

2. Que el Consejo en pleno evalue una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el

Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía:

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epigrafe: B.1.19

Explique

No se realiza una evaluación anual del funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones ni de las funciones desempeñadas por el Presidente y el Consejero Delegado. No obstante, en cuanto al funcionamiento del Consejo. No obstante, en cuanto a las Comisiones el control de su funcionamiento por parte del Consejo es constante, ya que el Secretario garantiza que todos los consejeros reciban copia de las Comisiones para su completo conocimiento de lo tratado en todas ellas.

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo.

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Parcialmente

A juicio del Consejo, atendida la dimensión del Grupo Antena 3 y la previa cualificación y experiencia profesional de los consejeros designados, no es imprescindible la existencia de un programa especifico de estas características, pudiendo alcanzarse los mismos objetivos con la inicialiva propia de cada uno de los consejeros en el momento de su incorporación, ya que siempre pueden recabar de los gestores toda la información que consideren necesaria para completar su adecuado y completo conocimiento de la empresa.

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epigrafes: B.1.8. B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Los consejeros asumen, con su aceplación del cargo, los deberes y obligaciones inherentes al mismo, en los términos establecidos en la legislación vigente y en las normas intemas de gobierno corporativo de la Sociedad, entre los que se incluye la responsabilidad personal de infornar a la Comisión competente sobre cualquier circunstancia que pueda afectar al normal desarrollo de su actividad y al grado exigible de dedicación.

Por parte de A3TV no se considera que el nimero de consejcs del que forma parte cada administrador sea en si mismo un dato elevante para valorar su dedicación, teniendo en cuenta la diversidad de tipos de consejos que son posibles y los muy diferentes grados de alención y trabajo que requieren, según los casos. De acuerdo con este mismo criterio se ha estimado también innecesaria la existencia de una limitación imperativa referida al número máximo de consejos del que se puede forman parte, considerando que se trata de una cuestión que decisión y responsabilidad personabilidad personal de cada consejero, sin perjuicio de las tareas de supervisión de Nombramientos y Retribuciones.

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple Parcialmente

De acuerdo con el Reglamento de Consejo de Administración, la facultad a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consiste en informar, con carácter previo, sobre todas las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General para el nombramiento, reflicación o cese de Consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración. En consecuencia, no existe un régimen diferenciado para los Consejeros

independientes en relación con el resto de los Consejeros.

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus conseieros:

a} Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y,

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple Parcialmente

La compañía cumple integramente los apartados a), c) y d), ya que ha incorporado esta información a la sección de Accionistas e inversores de su web corporativa. En cuanto a los Consejos de Administración a los que pertenecen los consejeros, cuando se trata de sociedades colizadas esa información figura cada año en el Informe Anual de Gobierno Corporativo así como la relativa a las acciones de la compañía, por lo que se difunde en la web como parte integrante de éste,

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epigrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epigrafe 5 del apartado 111 de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: 8.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de jucio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso fan prono como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concrelas, decida si procede o no que el consejero continue

en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando e! Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafe: B.1.5

No Aplicable

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso: y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epigrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Cumple Parcialmente

La retribución total que reciben los consejeros de la Sociedad se establece en los Estatutos sociales. Además la política de retribuciones se recoge integramente en el Informe de Gobierno corporativo. Fue aprobada por la Junta General de accionistas celebrada el dia 29 de marzo de 2006 y por el Consejo de Administración el dia 26 de abril de 2006, sin que desde entonces haya sido objeto de ninguna modificación.

En cuanto al último párrafo de esta recomendación, en el caso de que la retribución de ejercicio supusiera una modificación sobre la politica aprobada para ejercicios anteriores, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (de acuerdo con lo

establecido por el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración) intervendria en la elaboración de la nueva política para posteriormente proponerla al Consejo que la sometería a aprobación de la Junta de Accionistas, informando entonces del papel desempeñado por esa Comisión.

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluírá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron:

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo salisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el conseiero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendímiento de la sociedad.

Expliana

Se ha considerado que es más adecuado proprcionar la información relativa a la retribución de los conseieros en la forma establecida por el articulo 260 de la Ley de Sociedades de Capital, que no exige el desglose individualizado sino la cuantía global por concepto retributivo.

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorias de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple Parcialmente

Esta Recomendación no se cumple en cuanto a la que composición de la Comisión Delegada siga la regla de la proporcionalidad, puesto que no hay ningún consejero independiente. En cuanto a que el Secretario del Consejo lo sea también de la Comisión Delegada, si que se cumple.

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoria exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión: delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporalivo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoria, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas disponaan de una función de auditoría interna que, bajo la supervísión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales..) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para miligar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Ver epigrafes: D

Cumple

• 1. Que corresponda al Comité de Auditoría:
  2. 1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de

su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente v. si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: 8.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple Parcialmente

Se cumple con excepción del apartado 1. d) ya que no existe este mecanismo de comunicación de los empleados.

1. Que el Comité de Auditoria pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoria informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de

las de supervisión v control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o saivedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoria de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epigrafe: B.2.1

Explique

La estructura de capital de A3TV justifica la menor presencia de consejeros independientes en esta comisión. De sus cinco miembros dos son independientes, que es una proporción ligeramente superior a la que resultaria del reparto estricto del capital social entre los accionistas significativos y el resto de los accionistas.

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple Parcialmente

El Reglamento del Consejo recoge las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre las que efectivamente se encuentran las relación de selección de los nuevos consejeros y los nuevos directivos, No hay sin embargo ninguna previsión expresa sobre el papel que le corresponderia en el proceso de cambio del Presidente o del Consejo Delegado, ni sobre la materia de la diversidad de género en la composición del Consejo

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
• iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo apicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y expligue su contenido.

Información adicional a la contenida en los siguientes apartados del Informe:

APARTADO 8 1 3

El porcentaje que representa cada lipología de Consejero sobre el total del Consejo está catculado sobre un total de 11 consejeros. No obstante, debe considerarse que la Junta General de Accionistas dejó en su momento establecido en 12 el número de Consejeros, entre el minimo de 15 que figura en los Estatutos Sociales. La Junta General de Accionistas celebrada en 2009 reeligió y nombró Consejeros para cubrir las vacantes de los cargos caducaban en ese año, así como la producida por la dimisión del Sr. Abad. Continúa sin cubrir la vacante dejada por la dimisión del Sr. Abánades (ei 24 de septiembre de 2008).

APARTADO F.35 en relación con el 8.1.15

El Consejo de Administración se reserva la aprobación de las cuestiones que aparecen en el apartado B.1.15. y la Sociedad cumple la Recomendación 35.

No obstante, la Sociedad advierte que, en relación a las condiciones de la alta dirección, si bien el Consejo aprueba la política general sobre las directrices que deben seguirse para la contratación de la Comisión de Nombramientos y Rebibuciones la que, por la dimensión de la compañía y por el reducido número de altos directivos, valora de forma individual las condiciones singulares de cada uno de los contratos.

La sociedad no está sometida a ninguna legislación distinta de la española en materia de gobierno corporativo.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiteralivos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habria determinado que el consejero no putiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

23/02/2011

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO

D. Luis Gayo del Pozo, Secretario del Consejo de Administración de Antena 3 de Televisión, S.A., domiciliada en San Sebastián de los Reyes (Madrid), Avda. Isla Graciosa nº 13, y con CIF nº A-78 839271

CERTIFICA

I.- Que el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión del día 23 de febrero de 2011, ha adoptado por unanimidad el acuerdo de formular las cuentas anuales de Antena 3 de Televisión, S.A. (memoria, balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo) y el informe de gestión así como las de Antena 3 de Televisión, S.A. y sus sociedades dependientes junto con la propuesta de aplicación del resultado obtenido, todo ello correspondiente al ejercicio 2010.

II .- Que el documento que se acompaña en formato electrónico a la presente certificación es una réplica fiel del original de las cuentas anuales y del informe de gestión de Antena 3 de Televisión, S.A. y de las de Antena 3 de Televisión, S.A. y sus sociedades dependientes, formuladas por el Consejo Administración en la mencionada reunión, y firmadas por todos los consejeros.

III .- Que asimismo todos los consejeros han firmado las declaraciones de responsabilidad de conformidad con lo dispuesto en el artículo 8.1 b) del Real Decreto 1362/2007 de 19 de octubre, según la cual, hasta donde llega su conocimiento, las cuentas anuales (individuales y consolidadas) correspondientes al ejercicio 2010, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Antena 3 de Televisión, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto y que los informes de gestión (individual y consolidado) incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Antena 3 de Televisión, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres que se enfrentan.

IV.- Que el contenido de dicho documento coincide en su totalidad con el remitido en papel en el día de hoy a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Y, para que así conste a los efectos oportunos, expido la presente certificación. en San Sebastián de los Reyes, Madrid, a 24 de febrero de 2011.