Atresmedia Corporacion de Medios de Com. S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Feb 27, 2012

D. Luis Gayo del Pozo, Secretario General y del Consejo de Administración de Antena 3 de Televisión, S.A., domiciliada en San Sebastián de los Reyes (Madrid), Avenida. Isla Graciosa nº 13, y con CIF nº A-78 839271

CERTIFICA

l.- Que el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión del día 22 de febrero de 2012, ha adoptado por unanimidad el acuerdo de formular las cuentas anuales (memoria, balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo) y el informe de gestión de Antena 3 de Televisión, S.A. junto con la propuesta de aplicación del resultado obtenido, todo ello correspondiente al ejercicio 2011.

II.- Que el documento que se acompaña a la presente certificación se extiende en un total de 120 folios, todos ellos firmados por mí en señal de identificación, y es una réplica integra y fiel del original de las cuentas anuales y del informe de gestión de Antena 3 de Televisión, S.A., formuladas en la mencionada reunión por el Consejo Administración y firmadas en ese acto por todos los consejeros.

III .- Que asimismo todos los consejeros han firmado la declaración de responsabilidad de conformidad con lo dispuesto en el articulo 8.1 b) del Real Decreto 1362/2007 de 19 de octubre, según la cual, hasta donde llega su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2011, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Antena 3 de Televisión, S.A.; y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Antena 3 de Televisión, S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.

Y, para que así conste a los efectos oportunos, expido la presente certificación, en San Sebastián de los Reyes, Madrid, a 22 de febrero de 2012.

Luis Gayo del Pozo Secretario General y del Consejo de Administración Antena 3 de Televisión, S.A.

Antena 3 de Televisión, S.A.

Informe de auditoría

Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

Deloitte, S.L. Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso 28020 Madrid España Tel · +34 915 14 50 00

Fax: +34 915 14 51 80 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Antena 3 de Televisión, S.A.:

Hemos auditado las cuentas anuales de Antena 3 de Televisión, S.A., que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de pérdidas y ganacias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los administradores son responsibles de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información un un pa aplicable a la entidad (que se identifica en la Nota 2.1 de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas vigone en la evidencia jurídicativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Antena 3 de Televisión, S.A. al 31 de diciembre de 2011, así como de los resultados de sus operaciones y de sus fluos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particulado con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2011 contiene las explicaciones que los administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párroso y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. nº S0692

Jesús Mota Robledo 22 de febrero de 2012

Antena 3 de Televisión, S.A.

Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010

(Miles de euros)

AC TIV O	No tas de la Me ria mo	Ej ici erc o 20 11	Ej ici erc o 20 10	PA SIV O	No tas de la Me ria mo	Ej ici erc o 20 11	Ej ici erc o 20 10
AC TIV O NO CO RR IEN TE		23 1.8 05	45 6.8 81	PA TR IM ON IO NE TO		26 2.1 72	26 9.0 31
Inm iliz ad o i nta ibl ov ng e	5	5.5 73	5.1 15	FO O S P RO PIO S- ND	12
Ap lica cio s in for má tica ne s		5.5 73	5.1 15	Ca ita l p		15 35 8.3	15 35 8.3
Inm iliz ad ria l ate ov o m	6	50 .80 5	46 .79 7	Ca ita l es crit do p ura		158 .33 5	158 .33 5
Te nst cio rre no s y co ruc ne s		28 .17 9	29 .66 0	Re se rva s		14 0.9 55	14 0.9 55
Ins tal ion téc nic o i iliz ad ria l otr ate ac es as y nm ov o m		22 .45 0	16 .89 4	Le al y ria tat uta g es s		40 .28 1	40 .28 1
Inm iliz ad ov o e n c urs o		176	24 3	Ot ras re se rva s		100 .67 4	100 .67 4
Inv ion de l g iad l/p ers es en em p res as rup o y as oc as a	8.3 19 y	53 13 3.0	37 0.9 44	Ac cio ici ion im io ias art atr ne s y p p ac es en p on p rop		( 1) 87 .86	( .65 ) 78 0
Ins s d imo nio tru nto atr me e p		13 .20 7	8.9 30	Re lta do s d j ici ior ter su e e erc os an es		( 2.6 44 )	( 4.2 10 )
Cr éd itos a em pre sa s		119 .84 6	36 2.0 14	Re lta do de l ej ici su erc o		96 .18 4	91 .81 8
Inv ion fin cie lar laz ers es an ras a g o p o	8.1 10 y	73 3	18 4	Div ide nd ta o a cu en		( 43 .73 4)	( 40 .11 1)
Ot tivo s f ina ier ros ac nc os		73 3	184	ST ES OR CA IO S D OR AJ U P MB E V AL
Ac tiv im dif eri do to os p or pu es	16	41 .64 1	33 .84 1	Op cio s d ob ert era ne e c ura		93 7	89 4
AC CO TIV O RR IEN TE		59 9.2 65	35 1.4 39	SIV CO PA O NO RR IEN TE		25 6	40 1
Ex ist cia en s	11	21 1.1 05	16 5.8 35	De ud lar laz as a g o p o	14 .1	25 6	40 1
De ho s d rec e p rog ram as		175 .90 8	14 1.4 15	De riva do s	10	-	116
Ma ter ial ible otr co ns um y os		2.5 95	2.1 67	/p De ud de l g iad a l as co n e mp res as rup o y as oc as		2	-
An tic ipo do s a pr ov ee res		32 .60 2	22 .25 3	Ot siv fin cie ros pa os an ros		25 4	28 5
De ud ial otr tas bra ore s c om erc es y as cu en a co r		13 1.7 87	15 6.5 78
Cli cio s d icio tes tas sta en po r v en y pre ne e s erv s		6.2 59	3.0 98	PA SIV CO RR IEN TE O		56 8.6 42	53 8.8 88
Cli de l g iad tes en , e mp res as rup o y as oc as	19 .2	120 .66 8	150 .13 8	Pro vis ion laz rto es a co p o	13	31 .54 0	61 .30 9
De ud ari ore s v os		3.3 95	3.2 53	éd De ud nti da de s d ito as co n e e c r	14 .2	86 .44 2	10 0.1 45
Pe l rso na		147	88	De riv ad fin cie os an ros	10	46	32 8
Ac tivo imp rrie sto nte s p or ue co	16	1.3 18	1	De ud de l g iad /p as co n e mp res as rup o y as oc as a c	19 .2	15 3.3 29	15 9.5 65
ion iad /p Inv de l g ers es en em p res as rup o y as oc as a c	19 .2	24 5.3 03	27 .39 1	rci Ac do ale ot tas ree res co me s y ras cu en a p ag ar		29 6.9 63	21 7.2 19
Cr éd itos a em pre sa s		24 5.3 03	27 .39 1	Pro ed ve ore s		26 1.4 32	19 1.0 38
Inv ion fin cie rto laz ers es an ras a co p o	8.2	3.1 27	84 1	Pro ed s d el iad ve ore s, em pre sa g rup o y as oc as	19 .2	14 .12 4	8.8 46
De riva do s	10	2.2 64	80 7	Ac do rio ree res va s		42	155
Ot tivo s f ina ier ros ac nc os		86 3	34	Pe l rso na		13 .53 2	89 7.5
rio dif ica cio Pe rto laz ne s a co p o		81	-	Ot úb de ud n la s A dm inis tra cio s P lica ras as co ne s	16	6.9 34	8.8 56
Efe cti tiv l íqu ido iva len otr tes vo y os ac os s e qu		7.8 62	79 4	An tic ipo s d lien tes e c		89 9	73 5
Te ía so rer		86 2	79 4	Pe rio dif ica cio laz rto ne s a co p o		32 2	32 2
Ot tivo s l íqu ido iva len tes ros ac s e qu		7.0 00	-
TO TA L A CT IVO		83 1.0 70	80 8.3 20	TO TA L P AT RIM ON IO NE TO Y PA SIV O		83 1.0 70	80 8.3 20

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2011

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DE LOS EJERCICIOS 2011 Y 2010

(Miles de euros)

	Notas de la Memoria	Ejercicio 2011	Ejercicio 2010
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios	18.1	614.805	630.808
Ingresos netos por publicidad		614.805	630.808
Aprovisionamientos	18.2	(333.412)	(293.081)
Consumo de programas y otros		(537.731)	(457.882)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles		(1.666)	(3.288)
Incorporación a existencias		205.985	168.089
Otros ingresos de explotación		18.648	26.471
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente / Otros servicios		18.648	26.471
Gastos de personal		(71.737)	(78.875)
Sueldos, salarios y asimilados		(61.297)	(67.809)
Cargas sociales	18.3	(10.440)	(11.066)
Otros gastos de explotación	18.4	(143.094)	(151.993)
Servicios exteriores		(144.068)	(154.939)
Tributos		(1.332)	(993)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales		2.306	3.939
Amortización del inmovilizado	5 y 6	(11.514)	(11.139)
Excesos de provisiones	13	23.574	900
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado	6	81	(34)
Resultados por enajenaciones y otros		81	(34)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		97.351	123.057
Ingresos financieros	18.5	22.519	17.893
De participaciones en instrumentos de patrimonio	8.3	19.510	15.595
- En empresas del grupo y asociadas	19.1	19.510	15.595
De valores negociables y otros instrumentos financieros		3.009	2.298
- En empresas del grupo y asociadas	19.1	2.837	2.116
- En terceros		172	182
Gastos financieros	18.5	(6.066)	(4.640)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas	19.1	(1.138)	(292)
Por deudas con terceros		(4.928)	(4.348)
Variaciones del valor razonable en instrumentos financieros		2.428	933
Cartera de negociación y otros		2.428	933
Diferencias de cambio	17	(3.497)	(1.112)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	8.3 y 19.2	(8.759)	(21.318)
Deterioros y pérdidas		(8.759)	(21.318)
RESULTADO FINANCIERO		6.625	(8.244)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		103.976	114.813
Impuestos sobre beneficios	16.4	(7.792)	(22.995)
RESULTADO DEL EJERCICIO		96.184	91.818

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2011.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS 2011 Y 2010

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

(Miles de euros)

	Ejercicio 2011	Ejercicio 2010
RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I)	96.184	91.818
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto:
- Por cobertura de flujos de efectivo - Efecto impositivo	(233)	(620)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE AL PATRIMONIO NETO (II)	70	186
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias:	(163)	(434)
- Por coberturas de flujos de efectivo	294	935
- Efecto impositivo	(88)	(280)
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS (III)	206	655
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III)	96.227	92.039

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio 2011.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS 2011 Y 2010

B) ESTADO DE TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

(Miles de euros)

	Capital		Reservas Dividendo a cuenta	Acciones propias	Resultado del ejercicio	Ajustes por cambios de valor	Total Patrimonio Neto
SALDO INICIAL AL 01/01/2010	158.335	135.044		(16.045) (78.650)	47.829	673	247.186
Total ingresos/(gastos) reconocidos	-	-		-	91.818	221	92.039
Operaciones con socios o propietarios
Distribución de dividendos a cuenta	-	-	(40.111)	-	-	-	(40.111)
Distribución de dividendos del ejercicio anterior	-	-	-	-	(30.083)	-	(30.083)
Operaciones con acciones (netas)	-	-	-	-	-	-	-
Otras operaciones con socios o propietarios	-	-	-	-	-	-	-
Otras variaciones de patrimonio neto
Traspasos entre partidas de patrimonio neto	-	1.701	16.045	-	(17.745)	-	-
SALDO FINAL AL 31/12/10	158.335	136.745		(40.111) (78.650)	91.818	894	269.031
Total ingresos/(gastos) reconocidos	-	-		-	96.184	43	96.227
Operaciones con socios o propietarios
Distribución de dividendos a cuenta	-	-	(43.734)	-	-	-	(43.734)
Distribución de dividendos del ejercicio anterior	-	-	-	-	(50.141)	-	(50.141)
Operaciones con acciones (netas)	-	-	-	(9.211)	-	-	(9.211)
Otras operaciones con socios o propietarios	-	-	-	-	-	-	-
Otras variaciones de patrimonio neto
Traspasos entre partidas de patrimonio neto	-	1.566	40.111	-	(41.677)	-	-
SALDO FINAL AL 31/12/11	158.335	138.311		(43.734) (87.861)	96.184	937	262.172

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2011

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DE LOS EJERCICIOS 2011 y 2010

(Miles de euros)

	Ejercicio 2011	Ejercicio 2010
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I)	113.116	141.697
Resultado del ejercicio antes de impuestos	103.976	114.813
Ajustes al resultado:	8.964	15.997
- Amortización del inmovilizado	11.514	11.139
- Correcciones valorativas por deterioro	8.759	21.318
- Variación de provisiones	4.155	(3.366)
- Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado	(81)	(19)
- Ingresos financieros	(22.519)	(17.894)
- Gastos financieros	6.067	4.640
- Diferencias de cambio	3.497	1.112
- Variación de valor razonable en instrumentos financieros	(2.428)	(933)
Cambios en el capital corriente	6.742	5.637
- Existencias	(48.503)	16.996
- Deudores y otras cuentas a cobrar	586	12.401
- Acreedores y otras cuentas a pagar	70.394	12.336
- Otros activos y pasivos corrientes	(15.735)	(36.096)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación	(6.566)	5.250
- Pagos de intereses	(4.531)	(3.713)
- Cobros de dividendos	19.510	15.595
- Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios	(21.545)	(6.632)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II)	(15.310)	(15.829)
Pagos por inversiones	(15.310)	(15.829)
- Empresas del grupo y asociadas	(637)	(3.506)
- Inmovilizado material e intangible	(14.673)	(12.323)
Cobros por desinversiones	-	-
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III)	(90.738)	(127.148)
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio	(9.212)	-
- Adquisición de instrumentos de patrimonio propio	(9.212)	-
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero	12.347	(56.953)
- Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito	(13.703)	(80.088)
- Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas	26.050	23.135
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio	(93.873)	(70.195)
- Dividendos	(93.873)	(70.195)
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (IV)	-	-
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV)	7.068	(1.280)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	794	2.074
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	7.862	794

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio 2011

Antena 3 de Televisión, S.A.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

1.- Actividad de la empresa

Antena 3 de Televisión, S.A. (en adelante la Sociedad), con domicilio social en avenida Isla Graciosa 13 de San Sebastián de los Reyes (Madrid) se constituyó el 7 de junio de 1988 siendo en ese momento su objeto exclusivo la gestión indirecta del Servicio Público de Televisión.

Con este fin participó en el concurso público convocado en función de lo establecido en el artículo 8 de la Ley 10/1988, de 3 de mayo, de Televisión Privada, resultando adjudicataria de una concesión de gestión indirecta del Servicio Público de Televisión, según acuerdo del Consejo de Ministros de 25 de agosto de 1989, por un período de diez años, que finalizaba según lo establecido el 3 de abril de 2000.

Con fecha 7 de mayo de 1996 la Junta General de Accionistas acordó la modificación del objeto social, ampliándolo, de acuerdo con lo permitido por la Ley 37/1995 de Telecomunicaciones por Satélite.

Con fecha 10 de marzo de 2000, el Consejo de Ministros adoptó el acuerdo sobre la renovación de la concesión de gestión indirecta del Servicio Público de Televisión por un período de diez años a contar desde el 3 de abril de 2000. Esta renovación se realizó en las mismas condiciones que la anterior concesión, con la obligación añadida de iniciar emisiones digitales a partir del 3 de abril de 2002. La Sociedad realizó todas las inversiones precisas, de modo que en la citada fecha comenzó a emitir la señal de Antena 3 de Televisión, S.A. de acuerdo con lo previsto en el Real Decreto 2169/1998 de 9 de octubre que aprobó el Plan Técnico Nacional de la Televisión Digital Terrenal. Con fecha 3 de abril de 2010 la Administración del Estado renovó, por un periodo de diez años, la concesión para la prestación, en gestión indirecta, del Servicio Público de Televisión, en las mismas condiciones que la anterior concesión.

La Junta General de Accionistas de Antena 3 de Televisión, S.A., así como el Consejo de Administración de la Sociedad en sus reuniones de 28 de abril de 2003 y 29 de julio de 2003, respectivamente, acordaron solicitar la admisión a negociación de la totalidad de las acciones de Antena 3 de Televisión, S.A. en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). Con fecha 29 de octubre de 2003, las acciones de la Sociedad iniciaron su cotización en dichos mercados de valores.

El Real Decreto 944/2005, de 29 de julio, por el que se aprueba el Plan Técnico Nacional de la Televisión Digital Terrestre, estableció, en la disposición adicional primera, la fecha del 3 de abril de 2010 para el cese de las emisiones de televisión analógica en todos los Proyectos de Transición definidos en el Plan Nacional de Transición a la Televisión Digital Terrestre. A partir de esa fecha, toda la televisión terrestre se efectúa con tecnología digital.

Tras este hito, conforme a la disposición adicional tercera del Real Decreto 944/2005, de 29 de julio, cada una de las sociedades concesionarias del servicio público de televisión terrestre de ámbito estatal accedería a un múltiple digital de cobertura estatal.

El Real Decreto 365/2010, de 26 de marzo, regula la asignación de los múltiples de la Televisión Digital Terrestre tras el cese de las emisiones de televisión terrestre con tecnología analógica.

Establecía dos fases para la asignación de los múltiples digitales. Una fase 1, con carácter transitorio, en la que cada una de las sociedades concesionarias del servicio público de televisión terrestre de ámbito estatal accedería, si han acreditado que han cumplido las condiciones establecidas relacionadas con el impulso y desarrollo de la televisión digital terrestre, a la capacidad equivalente de un múltiple digital de cobertura estatal y una fase 2, en la que se planificarán nuevos múltiples digitales y se establecerán ajustes con el fin de que los canales radioeléctricos 61 a 69 que vienen siendo utilizados por los múltiples digitales de la fase anterior, puedan, en esta fase 2, ser sustituidos por otros y que concluirá antes del 1 de enero de 2015 con la asignación de los múltiples digitales definitivos a cada una de las entidades habilitadas, de manera que finaliza la explotación compartida de la capacidad de los múltiples digitales por parte de las sociedades concesionarias del servicio público de televisión terrestre de ámbito estatal.

El 16 de julio de 2010 el Consejo de Ministros adoptó el acuerdo de asignación de un múltiple digital de cobertura estatal a cada una de las sociedades concesionarias del servicio de TDT de ámbito estatal: Antena 3, Gestevisión Telecinco, Sogecable, Veo Televisión, NET TV y La Sexta. El múltiple digital está integrado por cuatro canales digitales de televisión susceptibles de ser explotados las veinticuatro horas del día.

La asignación se produjo previa solicitud y una vez que, producido el cese de emisiones con tecnología analógica, se había verificado que las sociedades concesionarias del servicio de televisión digital terrestre han cumplido las obligaciones que, en materia de impulso y desarrollo de la televisión digital terrestre, habían asumido en el marco del Plan Técnico Nacional de Televisión Digital Terrestre y del Real Decreto por el que se regula la asignación concreta de los múltiples de la televisión digital terrestre tras el cese de las emisiones de la televisión terrestre con tecnología analógica.

El acceso al múltiple definitivo se producirá, en todo caso, antes del 1 de enero de 2015, de acuerdo con las fases establecidas en el Real Decreto.

La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes, y de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Antena 3 del ejercicio 2011 han sido formuladas por los Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrada el día 22 de febrero de 2012. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Antena 3 de Televisión, S.A. celebrada el 30 de marzo de 2011 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.

El 14 de diciembre de 2011, previo acuerdo de su Consejo de Administración, Antena 3 de Televisión, S.A. suscribió un acuerdo con los accionistas de Gestora de Inversiones Audiovisuales La Sexta, S.A. con el fin de proceder a la integración de ambas compañías, mediante una fusión por absorción de la Sexta por parte de Antena 3, condicionado a la obtención de las pertinentes autorizaciones regulatorias y de competencia.

El 25 de enero de 2012, los Consejos de Administración de Antena 3 de Televisión, S.A. y de Gestora de Inversiones Audiovisuales La Sexta, S.A. aprobaron el Proyecto Común de Fusión de ambas, cuyos términos esenciales se desarrollan en la Nota 21. Está previsto que dicho proyecto sea sometido a la aprobación de las respectivas juntas generales de accionistas de ambas sociedades, que lo aprobarán, en su caso, con sujeción a la obtención de las oportunas autorizaciones regulatorias y de competencia.

2.- Bases de presentación de las cuentas anuales

2.1 Marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad

Estas cuentas anuales adjuntas se han formulado por los Administradores de la Sociedad de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es establecido en:

a) Código de Comercio y la restante legislación mercantil.

b) Plan General de Contabilidad aprobado por el R.D. 1514/2007, y sus adaptaciones sectoriales, así como la circular 1/2008 de 30 de enero de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre información periódica de los emisores con valores admitidos a negociación en mercados regulados.

c) las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias, así como las normas de obligado cumplimiento aprobadas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y el resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

d) el resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

2.2 Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y, en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2010 fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de marzo de 2011.

2.3 Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

2.4 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

• La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (véanse Notas 4.4 y 8)
• La vida útil de los activos materiales e intangibles (véanse Notas 4.1 y 4.2)
• El cálculo de provisiones (véanse Notas 4.9 y 13)
• Los consumos de programas (véanse Notas 4.5 y 11)

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2011, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

La Sociedad presenta a 31 de diciembre de 2011 un fondo de maniobra positivo.

2.5 Comparación de la información

La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2011 se presenta, a efectos comparativos, con la información del ejercicio 2010.

2.6 Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

2.7 Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2011 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2010.

2.8 Corrección de errores

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2010.

2.9 Efecto de no consolidar

La Sociedad participa mayoritariamente en el capital social de ciertas sociedades y tiene participaciones iguales o superiores al 20% en el capital social de otras (véase Nota 8). Las cuentas anuales individuales al 31 de diciembre de 2011 no reflejan los aumentos del valor de las participaciones de la Sociedad en dichas sociedades, que resultarían de aplicar criterios de consolidación según el método de integración global para las participaciones mayoritarias y de contabilización por puesta en equivalencia para las participaciones en empresas asociadas. De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad ha formulado separadamente cuentas anuales consolidadas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera. En el ejercicio 2011, las magnitudes fundamentales en las cuentas anuales consolidadas son las siguientes: Total Activo, 783 millones de euros, Patrimonio Neto, 294 millones de euros, Ingresos Ordinarios, 779 millones de euros y Resultado del Ejercicio, 93 millones de euros.

3.- Aplicación del resultado

La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General de accionistas es la siguiente (en miles de euros):

	Ejercicio 2011
Dividendos a cuenta entregados en el ejercicio 2011 (0,22 euros/acción) Dividendos (importe máximo a distribuir correspondiente a 0,23 euros/acción) A compensación de pérdidas de ejercicios anteriores A Reservas Voluntarias	43.734 45.651 2.644 4.155
Total	96.184

El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó, con fecha 26 de octubre de 2011, distribuir, a cuenta de los resultados de la Sociedad en el ejercicio 2011, la cantidad bruta de 0,22 euros por acción, lo que supuso un total de 43.734 miles de euros, que figuran contabilizadas en el epígrafe "Dividendo a cuenta" del Patrimonio Neto del balance.

El estado contable provisional formulado de acuerdo con los requisitos legales que pone de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución de dividendos fue el siguiente:

ESTADO CONTABLE DE LIQUIDEZ A EFECTOS DE PAGO DEL DIVIDENDO A
CUENTA DEL EJERCICIO 2011

	Miles de euros
Liquidez a 30 de septiembre de 2011	294.329
Previsión de tesorería hasta el 31 diciembre de 2011:
Operaciones corrientes octubre-diciembre 2011	(25.964)
Previsión pago de dividendo	(43.865)
Previsión de liquidez al 31 de diciembre de 2011	224.500

4.- Normas de registro y valoración

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales de los ejercicios 2011 y 2010, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

4.1 Inmovilizado intangible

Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil.

La Sociedad registra en la cuenta de Aplicaciones Informáticas los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de programas de ordenador, incluidos los costes de desarrollo de las páginas web. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo de 3 a 5 años.

4.2 Inmovilizado material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio mencionado en esta nota.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle:

	Años de Vida Útil Estimada
Construcciones	33
Instalaciones técnicas	5 y 8
Equipos para proceso de información	3 y 5
Otras instalaciones	6 y 10
Otro inmovilizado	6 y 10

Deterioro de valor de activos intangibles y materiales

Siempre que existan indicios de pérdida de valor para los activos intangibles y materiales, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado "Test de deterioro" la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso.

En el caso de inmovilizaciones materiales, los cálculos de deterioro se efectúan elemento a elemento, de forma individualizada.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente (circunstancia no permitida en el caso específico del fondo de comercio), el importe en libros del activo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso.

4.3 Arrendamientos operativos

Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

Los arrendamientos en los que la Sociedad figura como arrendadora consisten básicamente en instalaciones que la Sociedad tiene arrendadas a empresas de su grupo.

4.4 Instrumentos financieros

4.4.1 Activos financieros

Clasificación-

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

• a) Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
• b) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas: se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa.
• c) Inversiones a vencimiento: valores representativos de deuda, con fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarlos en su poder hasta la fecha de su vencimiento.

Valoración inicial -

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

Desde el uno de enero de 2010, en el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Valoración posterior -

Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado.

Las inversiones en empresas del grupo y asociadas se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Para determinar los cálculos de los posibles deterioros existentes, la compañía utiliza los planes estratégicos de los distintos negocios, descontando los flujos de efectivo futuros previstos. Se preparan las diferentes proyecciones considerando individualmente las previsiones futuras de cada unidad generadora de caja.

Para las unidades de televisión y radio, las hipótesis claves sobre las que se basan estas proyecciones de flujos de efectivo se refieren principalmente a mercados publicitarios, audiencias, ratios de eficacia publicitaria y evolución de costes. Excepto para los datos de publicidad, cuyos valores se basan en fuentes de información externa, el resto de las hipótesis se basan en la experiencia pasada y en proyecciones razonables aprobadas por la dirección de la Sociedad y actualizadas en función de la evolución de los mercados publicitarios.

Estas previsiones futuras cubren los próximos cuatro o cinco ejercicios. Los flujos para los años no contemplados en las proyecciones se estiman como rentas perpetuas, con crecimientos nulos.

Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos de los activos. En este sentido, para el cálculo de la tasa se considera el coste actual del dinero y las primas de riesgo usadas de forma generalizada por analistas para el negocio y considerando la zona geográfica, obteniendo unas tasas de descuento futuras entre el 9 y el 10%.

En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el criterio utilizado por la Sociedad para calcular las correspondientes correcciones valorativas, si las hubiera, tiene en cuenta los vencimientos de dichas deudas y la situación patrimonial específica de dichos deudores.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos.

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos.

4.4.2 Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

4.4.3 Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el Patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del Patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en Patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de Pérdidas y Ganancias.

4.4.4 Coberturas

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, estos riesgos son de variaciones de los tipos de cambio. En el marco de dichas operaciones la Sociedad contrata instrumentos financieros de cobertura.

Para que estos instrumentos financieros puedan calificar como de cobertura contable, son designados inicialmente como tales, documentándose la relación de cobertura. Asimismo, la Sociedad verifica inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como mínimo en cada cierre contable) que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta.

La Sociedad ha aplicado durante el ejercicio el siguiente tipo de cobertura, que se contabiliza tal y como se describe a continuación:

Coberturas de flujos de efectivo: En este tipo de coberturas, la parte de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz se reconoce transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo período en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulado correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período.

4.5 Existencias

Derechos de programas

Las existencias de derechos y programas se valoran, dependiendo de su naturaleza, de acuerdo con los siguientes criterios:

1. Los programas de producción propia inventariables (programas realizados para ser reemitidos, tales como series) se registran a su coste de adquisición y/o producción, los cuales incluyen tanto los costes externos facturados por terceros por la producción de los programas y por la adquisición de recursos como los costes internos de producción, los cuales se calculan mediante la aplicación de unas tasas internas preestablecidas en función del tiempo de los recursos operativos utilizados en la producción. Los costes incurridos en el proceso de producción de los programas se registran en los diferentes epígrafes de la cuenta de pérdidas y ganancias en función de su naturaleza y se incorporan al epígrafe "Derechos de Programas" del balance de situación mediante abono en la cuenta "Incorporación a existencias" del epígrafe "Aprovisionamientos" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

El consumo de estos programas se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias en el epígrafe "Consumo de programas y otros" en función del número de emisiones (pases) realizados, de acuerdo con los porcentajes indicados a continuación:

	Porcentaje de Consumo
1ª emisión	90 %
2ª emisión	10 %

El período máximo de consumo de las series es de tres años, transcurrido el cual se da de baja el importe pendiente de consumir.

Dada su especial naturaleza, las series de emisión diaria ("Tira diaria") se amortizan en un 100 % al realizar la emisión del primer pase de cada capítulo.

1. Los programas de producción propia no inventariables (programas producidos para ser emitidos una sola vez) se valoran siguiendo idénticos criterios y procedimientos que los programas de producción propia inventariables. Los programas producidos y no emitidos se registran al cierre del ejercicio en la cuenta "Programas de producción propia y en curso" del epígrafe "Derechos de programas" del balance de situación. El coste de estos programas se registra como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias en el epígrafe "Consumo de programas y otros" en el momento de su primera emisión.

2. Los derechos sobre programas de producción ajena (películas, series y otras producciones análogas) se registran a su coste de adquisición. Tales derechos se consideran adquiridos a partir del momento en que se inicia el período de vigencia del derecho para la Sociedad. Los pagos efectuados a las distribuidoras de programas de producción ajena con anterioridad al inicio del período de vigencia del derecho, se registran en el epígrafe "Anticipos a proveedores" del balance de situación. El consumo de los derechos se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias dentro del epígrafe "Consumo de programas y otros" en función del número de emisiones (pases) realizados, de acuerdo con los porcentajes indicados a continuación, los cuales están establecidos en función del número de emisiones contratado:

		Número de Emisiones Contratado
PELÍCULAS	1	2	3 ó Más
1ª emisión	100%	50%	50%
2ª emisión	-	50%	30%
3ª emisión	-	-	20%

SERIES	Número de Emisiones Contratado
	1	2 ó Más
1ª emisión 2ª emisión	100% -	50% 50%

1. Los derechos de retransmisiones se registran a su coste de adquisición. El coste de estos derechos se registra como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias en el epígrafe "Consumo de programas y otros" en el momento de la emisión del evento o acontecimiento sobre el que se han adquirido los derechos.

Material consumible y otros

Los doblajes, bandas sonoras, cabeceras y sintonías de los programas de producción ajena se registran a su coste de adquisición o de producción. El consumo de los derechos se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias dentro del epígrafe "Consumo de programas y otros" en el momento de su emisión, con idénticos criterios que los programas de producción ajena.

El resto de existencias se registra a su coste de adquisición y su imputación a resultados se realiza siguiendo el criterio de consumo efectivo o real en el período en el que se produce.

Provisiones

La Sociedad sigue el criterio de efectuar las oportunas correcciones valorativas para minorar el valor pendiente de consumo de los programas de producción propia y de los derechos de programas de producción ajena que estima que no van a ser emitidos. Al vencimiento de los derechos, las correcciones valorativas constituidas se aplican al cancelar el coste de los citados derechos.

Clasificación de los programas

Las existencias de programas se clasifican como activo corriente de acuerdo con lo establecido por el Plan General de Contabilidad en lo referente al ciclo normal del negocio, y la práctica general del sector en el que opera la Sociedad. Sin embargo, los programas se consumen en varios años (véase Nota 11).

4.6 Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.

Los activos y pasivos monetarios cuyo criterio de valoración sea el valor razonable y estén denominados en moneda extranjera, se convierten según los tipos vigentes en la fecha en que se ha determinado el valor razonable. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan a patrimonio neto o a pérdidas y ganancias siguiendo los mismos criterios que el registro de las variaciones en el valor razonable, según se indica en la Nota 4.4 de Instrumentos Financieros.

4.7 Impuestos sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales y deducciones compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

La Sociedad comenzó a tributar a partir del año 2001 en régimen de consolidación fiscal con otras sociedades del Grupo (véase Nota 16). A estos efectos, en la determinación del Impuesto se consideran las resoluciones del I.C.A.C. correspondientes, donde se establecen los criterios para el reflejo contable de este impuesto en aquellas sociedades que declaran en Régimen de Tributación Consolidada.

4.8 Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.

En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

Actualmente, la Sociedad obtiene, básicamente, ingresos por venta de espacios publicitarios, los cuales son reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento de emisión del pase publicitario.

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos financieros en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.9 Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:

• a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.
• b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

4.10 Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido. En las cuentas anuales adjuntas no se ha registrado provisión alguna por este concepto, ya que no están previstas situaciones de esta naturaleza.

4.11 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.

Dadas las actividades a las que se dedica la Sociedad, ésta no tiene responsabilidades, gastos, activos ni provisiones o contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo, no se incluyen los desgloses específicos en esta memoria.

4.12 Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados, por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

4.13 Partidas corrientes y no corrientes

Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación, que, con carácter general, se considera de un año. También aquellos otros activos cuyo vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio, los activos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidez sea superior al año, y el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes.

Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación, los pasivos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidez sea superior al año, y en general todas las obligaciones cuyo vencimiento o extinción se producirá en el corto plazo. En caso contrario, se clasifican como no corrientes.

5.- Inmovilizado intangible

El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2011 y 2010 ha sido el siguiente (en miles de euros):

Coste	Saldo al 01-01-11	Entradas	Aumentos o disminuciones por traspasos del inmovilizado en curso	Salidas, bajas o reducciones	Saldo al 31-12-11
Aplicaciones informáticas Otro inmovilizado intangible	27.682 304	2.761 -	- -	- -	30.443 304
Total coste	27.986	2.761	-	-	30.747

Amortizaciones	Saldo al 01-01-11	Dotaciones	Salidas, bajas o reducciones	Saldo al 31-12-11
Aplicaciones informáticas Otro inmovilizado intangible	(22.567) (304)	(2.303) -	- -	(24.870) (304)
Total amortización	(22.871)	(2.303)	-	(25.174)

Total inmovilizado intangible	Saldo al 01-01-11	Saldo al 31-12-11
Coste Amortizaciones	27.986 (22.871)	30.747 (25.174)
Total neto	5.115	5.573

Coste	Saldo al 01-01-10	Entradas	Aumentos o disminucion es por traspasos del inmovilizado en curso	Salidas, bajas o reducciones	Saldo al 31-12-10
Aplicaciones informáticas Otro inmovilizado intangible	26.293 304	1 -	2.313 -	(925) -	27.682 304
Total coste	26.597	1	2.313	(925)	27.986

Amortizaciones	Saldo al 01-01-10	Dotaciones	Salidas, bajas o reducciones	Saldo al 31-12-10
Aplicaciones informáticas Otro inmovilizado intangible	(21.597) (304)	(1.895) -	925 -	(22.567) (304)
Total amortización	(21.901)	(1.895)	925	(22.871)

Total inmovilizado intangible	Saldo al 01-01-10	Saldo al 31-12-10
Coste Amortizaciones	26.597 (21.901)	27.986 (22.871)
Total neto	4.696	5.115

Al cierre de los ejercicios 2011 y 2010, la Sociedad tenía elementos del inmovilizado intangible en explotación totalmente amortizados, conforme al siguiente detalle (en miles de euros):

Descripción	Valor contable (bruto)
	2011 2010
Aplicaciones informáticas	19.450	19.024
Otro inmovilizado intangible	304	304
Total	19.754	19.328

6.- Inmovilizado material

El movimiento habido en este capítulo del balance de situación en los ejercicios 2011 y 2010, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe ha sido el siguiente (en miles de euros):

Coste	Saldo al 01-01-11	Entradas	Aumentos o disminuciones por traspasos	Salidas, bajas o reducciones	Saldo al 31-12-11
Terrenos y construcciones	55.497	-	419	-	55.916
Instalaciones técnicas	98.439	-	7.866	(2.970)	103.335
Maquinaria	188	-	-	-	188
Utillaje	93	-	-	-	93
Mobiliario	7.994	-	261	(189)	8.066
Equipos proceso de información	24.531	-	3.527	(1.289)	26.769
Elementos de transporte	166	-	-	(114)	52
Inmovilizado en curso	243	12.006	(12.073)	-	176
Total coste	187.151	12.006	-	(4.562)	194.595

Amortizaciones	Saldo al 01-01-11	Dotaciones	Aumentos o disminuciones por traspasos	Salidas, bajas o reducciones	Saldo al 31-12-11
Terrenos y construcciones Instalaciones técnicas Maquinaria Utillaje Mobiliario Equipos proceso de información Elementos de transporte	(25.837) (84.522) (187) (88) (7.038) (21.218) (167)	(1.900) (5.212) - (2) (335) (1.762) -	- - - - - - -	- 2.954 - - 189 1.220 115	(27.737) (86.780) (187) (90) (7.184) (21.760) (52)
Total amortización	(139.057)	(9.211)	-	4.478	(143.790)

Deterioros	Saldo al 01-01-11	Entradas	Aumentos o disminuciones por traspasos	Reversiones	Salidas o bajas	Saldo al 31-12-11
Instalaciones técnicas	(1.297)	-	-	1.297	-	-
Total deterioro	(1.297)	-	-	1.297	-	-

Total inmovilizado material	Saldo al 01-01-11	Saldo al 31-12-11
Coste	187.151	194.595
Amortizaciones	(139.057)	(143.790)
Deterioros	(1.297)	-
Total neto	46.797	50.805

Coste	Saldo al 01-01-10	Entradas	Aumentos o disminuciones por traspasos	Salidas, bajas o reducciones	Saldo al 31-12-10
Terrenos y construcciones	55.046	-	453	(2)	55.497
Instalaciones técnicas	98.318	-	8.272	(8.151)	98.439
Maquinaria	242	-	-	(54)	188
Utillaje	95	-	-	(2)	93
Mobiliario	8.512	-	472	(990)	7.994
Equipos proceso de información	24.048	15	1.118	(650)	24.531
Elementos de transporte	209	-	-	(43)	166
Inmovilizado en curso	488	12.383	(12.628)	-	243
Total coste	186.958	12.398	(2.313)	(9.892)	187.151

Amortizaciones	Saldo al 01-01-10	Dotaciones	Aumentos o disminuciones por traspasos	Salidas, bajas o reducciones	Saldo al 31-12-10
Terrenos y construcciones Instalaciones técnicas Maquinaria Utillaje Mobiliario Equipos proceso de información Elementos de transporte	(23.852) (87.467) (241) (88) (7.782) (19.856) (209)	(1.985) (5.043) - (2) (206) (2.009) -	- 1 - - (1) - -	- 7.987 54 2 951 647 42	(25.837) (84.522) (187) (88) (7.038) (21.218) (167)
Total amortización	(139.495)	(9.245)	-	9.683	(139.057)

Deterioros	Saldo al 01-01-10	Entradas	Aumentos o disminuciones por traspasos	Reversiones	Salidas o bajas	Saldo al 31-12-10
Instalaciones técnicas	(1.297)	-	-	-	-	(1.297)
Total deterioro	(1.297)	-	-	-	-	(1.297)

Total inmovilizado material	Saldo al 01-01-10	Saldo al 31-12-10
Coste	186.958	187.151
Amortizaciones	(139.495)	(139.057)
Deterioros	(1.297)	(1.297)
Total neto	46.166	46.797

La Sociedad posee inmuebles cuyo valor por separado de la construcción (neta de amortización) y del terreno, al cierre de los ejercicios 2011 y 2010, es el siguiente (en miles de euros):

Inmuebles	2011	2010
Terrenos	11.517	11.517
Construcciones	16.662	18.143
Total	28.179	29.660

Durante el ejercicio 2011 la Sociedad ha dado de baja elementos del inmovilizado material por un importe neto de 84 miles de euros (207 miles de euros en 2010), habiéndose obtenido un beneficio como resultado de dichas bajas de 81 miles de euros (34 miles de euros de pérdida en 2010).

Al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado material totalmente amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle (en miles de euros):

Descripción	Valor contable (bruto)
	2011	2010
Construcciones	4.629	3.534
Resto de bienes	97.030	94.689
Total	101.659	98.223

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.

7.- Arrendamientos

Tanto al cierre del ejercicio 2011 como del 2010, la Sociedad, como arrendador operativo, mantiene contratos de arrendamiento anuales de instalaciones con algunas de las empresas de su grupo y otros contratos plurianuales de carácter poco significativo con empresas ajenas al Grupo. Las instalaciones arrendadas, al ser dentro del mismo edificio de la Sociedad, no tienen la consideración de inversiones inmobiliarias dentro del activo de la Sociedad.

Los ingresos registrados por arrendamientos operativos en los ejercicios 2011 y 2010 ascienden a 1.275 y 1.301 miles de euros, respectivamente.

8.- Inversiones financieras (largo y corto plazo)

8.1 Inversiones financieras a largo plazo

El saldo del epígrafe "Inversiones financieras a largo plazo" al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 corresponde a depósitos y fianzas constituidos a largo plazo y a instrumentos financieros derivados a largo plazo (véase Nota 10).

8.2 Inversiones financieras a corto plazo

El saldo de las cuentas del epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo" al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente (en miles de euros):

	2011	2010
Derivados:
Derivados	2.264	807
Préstamos y partidas a cobrar:
Fianzas y depósitos a corto plazo	863	34
Total	3.127	841

8.3 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

El detalle de este epígrafe al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente (en miles de euros):

	2011	2010
Participaciones en EEGG y asociadas Créditos a EEGG y asociadas a largo plazo	13.207 119.846	8.930 362.014
Total	133.053	370.944

La información más significativa relacionada con las participaciones en empresas del Grupo y Asociadas al cierre del ejercicio 2011 es la siguiente:

		% participación	Miles de euros
				Resultado						Valor en libros
Denominación / Domicilio / Actividad	Directa	Indirec ta	Capital	Explotación	Neto	Resto de Patrimonio	Total Patrimo nio	Dividendos Recibidos	Coste	Deter. del ejercicio	Deter. acum.
Antena 3 Multimedia, S.L.U. Madrid/ Gestión comercial por tv	100%	-	3	50	27	168	198	-	3	-	-
Atres Advertising, S.L.U. Madrid/ Gestora de publicidad	100%	-	3	19.871	14.021	(12.097)	1.927	13.485	3	-	-
Antena 3 Eventos, S.L.U. Madrid/ Organización de eventos	100%	-	150	(359)	(92)	1.279	1.337	-	1.623	(92)	(285)
Antena 3 Canarias, S.L.U. Madrid/ Televisión	100%	-	3	(2)	(1)	(4)	(2)	-	5	-	-
Antena 3 Juegos, S.A.U. Madrid Juegos	100%	-	100	(94)	(66)	-	34		100	-	-
Cordina Planet, S.L. Barcelona Gestión obras intelectuales	50%	-	3	-	-	-	3		3
Guadiana Producciones, S.A.U. Madrid/ Productora	100%	-	60	(246)	(175)	-	(115)	-	475	(119)	(464)
Hola TV América, S.L. Madrid Televisión	50%	-	31	(122)	(85)	85	31	-	58	-	-
Uniprex, S.A.U. (*) Madrid/ Servicios de radiodifusión	100%	-	660	724	270	388	(44.768)	-	10.505	-	(10.505)
Música Aparte, S.A.U. Madrid/ Gestora de derechos de autor	100%	-	60	8.239	5.825		(858)	5.770	60	-	-
Movierecord Cine, S.A.U. Madrid/ Publicidad en cines	100%	-	801	81	48	(45.616)	629	-	23.477	48	(22.838)
Antena 3 Films, S.L.U. Madrid/ Producciones audiovisuales	100%	-	1.900	(211)	(4.455)	1.697	1.318	-	34.023	(4.455)	(25.957)
Vnews Agencia de Noticias, S.L.U Granada/ Agencia de noticias	100%	-	603	(235)	(135)	160	5.885	-	1.020	-	(1.020)
I3 Televisión, S.L Madrid/ Prestación serv. informáticos	50%	-	300	(35)	(35)	(85)	180	-	150	-	(93)
Antena 3 de Televisión Colombia, S.A. Colombia/ Televisión	55%	-	488	(12)	(12)	47	523	-	315	-	-
Canal 3 Televisión de Colombia, S.A. Colombia/ Televisión	2%	22%	1.058	(5)	(12)	191	1.236	-	25	-	-
Unipublic, S.A. Madrid/ Organización de la Vuelta Ciclista a España	51%	-	450	458	297	2.819	3.566	255	18.090	(3.965)	(15.566)
TVI Televisao Independente, S.A. Lisboa/ Televisión	0,001%	(a)	(a)	(a)	(a)	(a)	(a)	-	2.016	-	(2.016)
Total Participaciones			6.673	28.102	15.420	(50.968)	(28.876)	19.510	91.951	(8.583)	(78.744)

(a) Información no disponible (*) Antes Publicidad 3, S.A.U.

La información más significativa relacionada con las participaciones en empresas del Grupo y Asociadas al cierre del ejercicio 2010 es la siguiente:

		% participación	Miles de euros
				Resultado						Valor en libros
Denominación / Domicilio / Actividad	Directa	Indirecta	Capital	Explotación	Neto	Resto de Patrimonio	Total Patrimo nio	Dividendos Recibidos	Coste	Deterioro del ejercicio	Deterioro acum.
Antena 3 Multimedia, S.L.U. Madrid/ Gestión comercial por televisión	100%	-	3	159	105	63	171	-	3	-	-
Atres Advertising, S.L.U. Madrid/ Gestora de publicidad	100%	-	3	21.316	14.866	(13.478)	1.391	13.795	3	-	-
Antena 3 Eventos, S.L.U. Madrid/ Organización de eventos	100%	-	150	(31)	(24)	1.304	1.430	-	1.623	(193)	(193)
Antena 3 Canarias, S.L.U. Madrid/ Televisión	100%	-	3	(6)	(4)	-	(1)	-	5	-	-
Guadiana Producciones, S.A.U. Madrid/ Productora	100%		60	(46)	(32)	28	56	-	345	-	(345)
Publicidad 3, S.A.U. Madrid/ Servicios de radiodifusión	100%	-	60	(499)	(219)	(45.616)	(45.775)	-	505	-	(505)
Música Aparte, S.A.U. Madrid/ Gestora de derechos de autor	100%	-	60	5.869	4.121	1.697	5.878	1.800	60	-	-
Movierecord Cine, S.A.U. Madrid/ Publicidad en salas cinematográficas	100%	-	801	(506)	(370)	160	591	-	23.477	(648)	(22.886)
Antena 3 Films, S.L.U. Madrid/ Producciones audiovisuales	100%	-	1.900	(15.417)	(13.774)	388	(11.486)	-	10.016	(2.859)	(10.016)
I3 Televisión, S.L Madrid/ Prestación de servicios informáticos	50%	-	300	104	104	(185)	219	-	150	-	(92)
Antena 3 de Televisión Colombia, S.A. Colombia/ Televisión	55%	-	333	(19)	(19)	118	432	-	271	-	-
Canal 3 Televisión de Colombia, S.A. Colombia/ Televisión	2%	22%	885	(10)	(16)	126	995	-	21	-	-
Vnews Agencia de Noticias, S.L.U Granada/ Agencia de noticias	100%	-	603	(501)	(419)	(692)	(508)	-	1.020	(412)	(1.020)
Unipublic, S.A. Madrid/ Organización de la Vuelta Ciclista a España	51%	-	450	830	578	2.741	3.769	-	18.090	(5.500)	(11.601)
TVI Televisao Independente, S.A. Lisboa/ Televisión	0,001%	(a)	(a)	(a)	(a)	(a)	(a)	-	2.016	-	(2.016)
Total Participaciones			3.643	10.338	4.250	(56.146)	(48.253)	15.595	57.605	(9.612)	(48.675)

(a) Información no disponible

El detalle de los Créditos a Empresas del Grupo y Asociadas a largo plazo es el siguiente (en miles de euros):

Créditos	Saldo 01-01-10	Altas	Provisión	Saldo 31-12-10	Altas	Bajas	Capitaliz.	Traspasos	Provisión	Saldo 31-12-11
Uniprex, S.A.U (*) Antena 3 Films, S.L.U. Hola TV América	283.519 73.093	- 17.107 -	(219) (11.486) -	283.300 78.714 -	- - 412	(10.000) (7.059) -	- (24.007)	(223.000) -	10.000 11.486 -	60.300 59.134 412
Total	356.612	17.107	(11.705)	362.014	412	(17.059)	(24.007)	(223.000)	21.486	119.846

(*) Antes Publicidad 3, S.A.U.

La Sociedad tenía concedidos dos préstamos participativos a Uniprex, S.A. Unipersonal (antes denominada Publicidad 3, S.A. Unipersonal), por un importe máximo de 334.000 miles de euros, que devengan un interés variable, en función del EBITDA del prestatario.

De los mismos, del concedido con fecha 10 de septiembre de 2002, en el mes de diciembre se han amortizado anticipadamente 10.000 miles de euros, procediendo a la baja de su correspondiente provisión. Asimismo, a cierre del ejercicio 2011 se ha traspasado a corto plazo un importe de 223.000 miles de euros, al ser su vencimiento el 30 de noviembre de 2012 y, al tratarse de un crédito participativo, su cancelación debe realizarse por capitalización o amortización del mismo. La Sociedad no tiene previsto realizar la capitalización. En caso de que fuera necesario para su amortización, proveerá a su filial de la financiación necesaria, si bien las condiciones de la misma serán distintas a las del actual crédito.

La información del préstamo participativo que permanece registrado a largo plazo es la siguiente:

Fecha	Importe máximo	Importe dispuesto	Provisión	Vencimiento
12-05-2004	101.000	96.130	(35.830)	12-05-2014

Por otra parte, un préstamo participativo que la Sociedad tenía concedido a Antena 3 Films, S.L. Unipersonal fue capitalizado durante el ejercicio 2008, habiéndose renegociado en mayo de ese mismo año el préstamo a corto plazo que la Sociedad tenía concedido a la misma. Su límite se elevó hasta 100.000 miles de euros, y se amplió su vencimiento a tres años. Con fecha 31 de diciembre de 2010, el límite se amplió hasta los 150.000 miles de euros, y su vencimiento hasta el 31 de diciembre de 2013. Este préstamo devenga un interés variable referenciado al Euribor.

En diciembre de 2011 se ha hecho una aportación de socios en Antena 3 Films, S.L. Unipersonal contra este crédito, por un importe de 24.007 miles de euros. Se ha procedido a la baja de la provisión existente, por un importe de 11.486 miles de euros.

El importe dispuesto al 31 de diciembre ha sido de 59.134 miles de euros.

Durante el ejercicio 2011 las adquisiciones y ventas más representativas de participaciones en el capital de otras entidades, así como otras operaciones societarias relevantes, han sido las siguientes:

• en el mes de junio de 2011 se aumentó el importe de las inversiones en las sociedades Antena 3 Colombia, S.A. y Canal 3 Televisión de Colombia, en 44 y 4 miles de euros, respectivamente, sin que ello haya supuesto un incremento del porcentaje de participación en las mismas. Estas participaciones fueron adquiridas con el objeto de presentarse al concurso de televisión de dicho país. Al cierre del ejercicio 2011 dicho concurso aún no ha sido fallado.

• el 21 de octubre de 2011 se constituyó la sociedad Antena 3 Juegos, S.A. Unipersonal, cuyo objeto social es la organización, comercialización y explotación de juegos, con un capital social de 100 miles de euros.

• el 14 de noviembre de 2011 se adquirió el 50% de la sociedad Cordina Planet, S.L., cuyo objeto social es la gestión de carteras de valores mobiliarios y participaciones, por un importe de 3 miles de euros.

• el 16 de noviembre de 2011 se constituyó la sociedad Hola Televisión América, S.L., con una aportación dineraria de 58 miles de euros, cuyo objeto social es la gestión y explotación de servicios de comunicación audiovisual, en cualquiera de sus modalidades, de la que Antena 3 de Televisión, S.A. posee una participación del 50%.

A esta sociedad, se le ha concedido un préstamo participativo por un importe de 412 miles de euros, con vencimiento 31 de diciembre de 2013, que devenga un interés variable, en función del EBIT del prestatario.

• en el mes de diciembre de 2011 la Sociedad realizó aportaciones de socios con el fin de compensar las pérdidas de ejercicios anteriores en las sociedades Antena 3 Films, S.L. Unipersonal y Guadiana Producciones, S.A. Unipersonal, por unos importes de 24.007 y 131 miles de euros, respectivamente.

• en el mes de diciembre de 2011 se realizó una ampliación de capital por importe de 10.000 miles de euros en la sociedad Uniprex, S.A. Unipersonal (antes denominada Publicidad 3, S.A. Unipersonal).

• el 16 de diciembre de 2011 se formalizó en escritura pública el proceso de fusión por absorción de varias sociedades íntegramente participadas por la sociedad Publicidad 3, S.A. Unipersonal. Entre las sociedades absorbidas se encuentra la empresa Uniprex, S.A. Unipersonal. Como consecuencia de este proceso, la sociedad Uniprex, S.A. Unipersonal se ha extinguido al haber sido disuelta sin liquidación, y todo su patrimonio, derechos y obligaciones, han sido traspasados en bloque a la sociedad absorbente Publicidad 3, S.A. Unipersonal, por sucesión universal.

En este proceso, la sociedad absorbente (Publicidad 3, S.A. Unipersonal) ha cambiado su denominación, adoptando el nombre de la sociedad absorbida Uniprex, S.A. Unipersonal.

Durante el ejercicio 2010 las adquisiciones y ventas más representativas de participaciones en el capital de otras entidades, así como otras operaciones societarias relevantes, fueron las siguientes:

• el 14 de enero de 2010, se adquirió el 4,17% adicional de la sociedad VNews Agencia de Noticias, S.L. Unipersonal, por importe de 42 miles de euros, incrementando de este modo al 100% el porcentaje de participación.

• en el mes de junio de 2010 se aumentó el importe de las inversiones en las sociedades Antena 3 Colombia, S.A. y Canal 3 Televisión de Colombia, sin que ello haya supuesto un incremento del porcentaje de participación en las mismas. Estas participaciones fueron adquiridas con el objeto de presentarse al concurso de televisión de dicho país. Al cierre del ejercicio 2010 dicho concurso aún no ha sido fallado.

• en el mes de julio de 2010 la Sociedad realizó aportaciones de socios con el fin de compensar las pérdidas de ejercicios anteriores en las sociedades Antena 3 Films, S.L. Unipersonal y Movierecord Cine, S.A. Unipersonal, por unos importes de 2.712 y 603 miles de euros, respectivamente.

Ninguna de las sociedades participadas por Antena 3 de Televisión, S.A. cotiza en las bolsas de valores nacionales o extranjeras.

Los Administradores evalúan al cierre de cada ejercicio o período, los planes de negocio de sus sociedades participadas, actualizándolos en el caso en que sea necesario y estimando el valor de dichas participaciones y la recuperabilidad de las inversiones realizadas.

Para aquellas inversiones de las que no se dispone de planes de negocio, el deterioro se estima en base al patrimonio neto de la sociedad y a las plusvalías tácitas existentes al cierre del ejercicio o periodo.

Los Administradores de la Sociedad, tras evaluar el plan de negocios de la sociedad Unipublic, S.A., han considerado que este activo se ha deteriorado en un importe de 3.965 miles de euros, por lo que se ha procedido a su oportuno saneamiento, habiéndose utilizado como contrapartida el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Por otro lado, se ha registrado un deterioro de 4.455 miles de euros correspondientes a la participación en Antena 3 Films, S.L. Unipersonal.

9.- Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financiera, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez. A continuación se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad:

a) Riesgo de crédito:

Con carácter general, la Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio.

Las condiciones de contratación publicitaria permiten la exigencia de garantías bancarias con anterioridad a la emisión de las campañas publicitarias. Adicionalmente, hay que indicar que no existe una concentración significativa del riesgo de crédito con terceros y que no se han registrado en el ejercicio incidencias reseñables. El porcentaje de deuda vencida al 31 de diciembre de 2011 es de un 3%.

En todo caso, la Sociedad estima provisiones para posibles insolvencias en función de la antigüedad de la deuda.

b) Riesgo de liquidez:

La Sociedad mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de líneas de crédito e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades de financiación en base a las expectativas de evolución de los negocios. Todas ellas se encuentran referenciadas a tipos de interés variables.

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad, la Sociedad dispone de la tesorería que muestra su balance, así como de las líneas crediticias y de financiación que se detallan en la Nota 14.

c) Riesgo de tipo de cambio:

Los riesgos de tipos de cambio se concentran principalmente en los pagos a realizar en mercados internacionales por adquisición de derechos de emisión, fundamentalmente a grandes productoras de Estados Unidos, denominadas en dólares estadounidenses. Con el objetivo de mitigar este riesgo la Sociedad sigue la política de contratar instrumentos financieros, fundamentalmente seguros de cambio, que reduzcan las diferencias de cambio por transacciones en moneda extranjera (véase Nota 10).

El porcentaje de las operaciones en moneda extranjera cubierto con seguros de cambio es del 79%.

10.- Instrumentos financieros derivados

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. En el marco de dichas operaciones la Sociedad ha contratado determinados instrumentos financieros de cobertura de flujos de efectivo, según el detalle que se expone a continuación:

De tipo de cambio

La Sociedad utiliza derivados sobre divisas para cubrir operaciones y flujos de efectivo futuros significativos. Los instrumentos adquiridos están denominados en dólares.

La Sociedad aplica contabilidad de coberturas, y documenta las Relaciones de Cobertura y mide sus efectividades según requiere la normativa vigente. Se trata en todos los casos de Coberturas de Flujos de Efectivo de compromisos en firme, cuya exposición cubierta es el tipo a plazo del EUR/USD, que produce una potencial variación en los flujos de efectivo a desembolsar en euros por los pagos de los derechos de emisión.

Para el ejercicio 2011 y como consecuencia del inicio del periodo de vigencia de los derechos de emisión soporte de la cobertura, se han incorporado como mayor valor de las existencias 268 miles de euros procedentes de Patrimonio (menor valor de 15 miles de euros en 2010). Las variaciones de valor razonable de los derivados contratados por el Grupo dependen de la variación del tipo de cambio EUR/USD y de la curva de tipos de interés del euro.

A 31 de diciembre de 2011, la Sociedad tiene constituidos instrumentos de cobertura de sus posiciones patrimoniales sobre operaciones en moneda extranjera por importe de 70.091 miles de dólares, a un cambio medio ponderado de 1,3699 (EUR/USD). Los instrumentos de cobertura a 31 de diciembre de 2010 ascendían a 40.235 miles de dólares, a un cambio medio ponderado de 1,3564 (EUR/USD).

A 31 de diciembre de 2011, el importe total de los contratos vivos de compraventa de divisas a plazo suscritos por la Sociedad, es el siguiente (los plazos reflejan el momento temporal en que se registrarán las partidas cubiertas y cuando se ajustará el valor en Patrimonio de los derivados de cobertura como mayor / menor Existencias):

		Valor razonable (miles de euros)
	Clasificación	Tipo	Vencimiento	Importe contratado (miles de euros)	Ineficacia registrada en resultados (miles de euros)	Activo	Pasivo
Seguros de Cambio	Cobertura de tipo de cambio	Compra de USD	2012	37.889	-	2.264	46
Seguros de Cambio	Cobertura de tipo de cambio	Compra de USD	2013	13.275	-	655	-

Los datos a 31 de diciembre de 2010 fueron los siguientes:

					Valor razonable (miles de euros)
	Clasificación	Tipo	Vencimiento	Importe contratado (miles de euros)	Ineficacia registrada en resultados (miles de euros)	Activo	Pasivo
Seguros de Cambio	Cobertura de tipo de cambio	Compra de USD	2011	23.607	-	807	328
Seguros de Cambio	Cobertura de tipo de cambio	Compra de USD	2012	6.055	-	123	116

A 31 de diciembre de 2011, se estima que el valor razonable de los derivados sobre divisas del Grupo que están diseñados y son eficaces como coberturas de flujos de efectivo corresponde a 2.919 miles de euros de activo financiero y 46 miles de euros de pasivo financiero (930 miles de euros de activo financiero y 444 miles de euros de pasivo financiero a 31 de diciembre de 2010). Este importe se difiere y registra dentro del patrimonio neto.

Los derivados de tipo de cambio se han contratado de tal manera que sean totalmente efectivos a cada fecha de referencia y, por ello, se registren íntegramente en Patrimonio, hasta el momento de reconocimiento de las Existencias.

El análisis de sensibilidad muestra que el valor razonable de los derivados de tipo de cambio, ante variaciones del +/-10% en el tipo de contado EUR/USD, darían lugar a valoraciones que oscilan en aproximadamente 10 millones de euros (3 millones de euros en el ejercicio 2010), mostrando aumentos de valor negativo ante movimientos al alza del euro (depreciaciones del USD) y aumentos del valor positivo ante movimientos a la baja del euro.

11.- Existencias

El detalle de este epígrafe del balance de situación al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 es el siguiente:

Miles de euros	2011	2010
Derechos de programas, neto-
Derechos de producción ajena	155.519	123.208
Programas de producción propia y en curso	34.741	36.397
Derechos de retransmisiones deportivas	3.214	3.214
Deterioro de existencias	(17.566)	(21.404)
	175.908	141.415
Material consumible y otros-
Doblajes, bandas sonoras y cabeceras	1.566	1.198
Otros materiales	1.029	969
	2.595	2.167
Anticipos a proveedores	32.602	22.253
Total	211.105	165.835

El epígrafe "Anticipos a proveedores" del balance de situación adjunto al 31 de diciembre de 2011 y 2010 incluye, básicamente, las entregas efectuadas a cuenta de compromisos de programas de producción ajena.

El movimiento de las correcciones valorativas por deterioro en el epígrafe "Existencias" del balance de situación adjunto ha sido el siguiente (en miles de euros):

	Saldo		Salidas o	Saldo		Salidas o	Saldo
	31-12-09	Adiciones	bajas	31-12-10	Adiciones	bajas	31-12-11
Deterioro de existencias	(26.370)	(5.042)	10.008	(21.404)	(1.951)	5.788	(17.567)

Las correcciones valorativas registradas han estado motivadas por la decisión de que determinados títulos no serán comercializables ni está previsto que formen parte de la parrilla de programación de la Sociedad.

Al 31 de diciembre de 2011 existen compromisos adquiridos por la Sociedad, principalmente por compras de derechos de propiedad audiovisual, por importe de 82.970 miles de euros (36.271 miles de euros en 2010). Adicionalmente, la Sociedad tiene suscritos compromisos de compra con distribuidoras cuya cuantía y precio definitivo se determinará una vez se materialice la producción de los derechos y, en determinados casos, fijándose el precio de adquisición en función del resultado en taquilla. La mejor estimación de estos compromisos asciende a 38.312 miles de euros (45.633 miles de euros en 2010).

La mayor parte de los derechos de programas tanto de producción propia inventariable como de producción ajena al cierre del ejercicio 2011 se estima se consumirán en el ejercicio 2012 (véase Nota 4.5).

12.- Patrimonio Neto y Fondos Propios

Al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 el capital social de la Sociedad se divide en 211.112.800 acciones de 0,75 euros de valor nominal cada una, todas ellas de una misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas, y con los mismos derechos.

La composición del accionariado al 31 de diciembre de 2011 es la siguiente:

	Porcentaje de
	Participación
Grupo Planeta-deAgostini, S.L.	44,58
Ufa Film und Fernseh GMBH	20,49
Autocartera	5,98
Otros accionistas	28,95
	100,00

Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización en el Mercado continuo de las bolsas españolas, gozando todas ellas de iguales derechos políticos y económicos.

Existen acuerdos entre los principales accionistas que garantizan la estabilidad accionarial de la Sociedad, el otorgamiento de derechos recíprocos de adquisición de sus participaciones, el compromiso de no control o control por un tercero de Antena 3 de Televisión, S.A. e incluyen acuerdos de gestión de la Sociedad, tal y como se describe en el Informe de Gestión de la Sociedad.

12.1 Reservas

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad anónima debe destinar una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 esta reserva se encontraba completamente constituida.

Otras reservas

Dentro de la cuenta "Otras Reservas" se incluye un importe de 281 miles de euros que tienen el carácter de indisponibles dado que corresponden a la "Reserva por ajuste del capital social a euros".

Como consecuencia de la reducción de capital efectuada en el año 2006, se constituyó una reserva por importe de 8.333 miles de euros, igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, conforme a lo establecido en el artículo 335-c de la Ley de Sociedades de Capital.

El resto de las reservas registradas en este epígrafe son de libre disposición.

12.2 Acciones Propias

Al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 la Sociedad tenía en su poder acciones propias de acuerdo con el siguiente detalle:

Año	Nº de acciones	Valor nominal (euros)	Precio medio de adquisición (euros)	Coste total de adquisición (miles de euros)
2011	12.630.728	9.473.046	6,96	87.861
2010	10.555.640	7.916.730	7,45	78.650

Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad poseía 12.630.728 acciones propias, que representan el 5,98% del capital social de la Sociedad.

La Junta General Ordinaria de Accionistas, en su reunión celebrada el 24 de marzo de 2009, aprobó un acuerdo por el que autorizada a que la Sociedad pudiera adquirir acciones propias, siempre que no se excediera el máximo legal autorizado por la Ley en cada momento. Este límite quedó establecido en un 10% del capital suscrito, por la ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

El movimiento de las acciones propias durante los ejercicios 2011 y 2010, ha sido el siguiente:

Número de acciones	2011	2010
Al inicio del ejercicio	10.555.640	10.555.640
Compras	2.075.088	-
Ventas	-	-
Al cierre del ejercicio	12.630.728	10.555.640

12.3 Dividendos

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Antena 3 de Televisión, S.A. celebrada el 30 de marzo de 2011, aprobó el pago de un dividendo complementario con cargo a los resultados del ejercicio 2010, lo que supuso un total de 50.141 miles de euros, que fue satisfecho a los accionistas el 27 de abril de 2011.

El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó, con fecha 26 de octubre de 2011, distribuir, a cuenta de los resultados de la Sociedad en el ejercicio 2011, la cantidad bruta de 0,22 euros por acción, lo que supuso un total de 43.734 miles de euros, que fue hecho efectivo a los accionistas el 14 de diciembre de 2011.

13.- Provisiones y contingencias

El detalle de las provisiones a corto plazo del balance de situación al cierre del ejercicio 2011 es el siguiente (en miles de euros):

Provisiones a corto plazo	Saldo 31-12-09	Dotaciones	Aplicaciones	Saldo 31-12-10	Dotaciones	Aplicaciones	Saldo 31-12-11
Litigios y otras provisiones Operaciones de tráfico	50.238 34.441	11.368 7.651	(10.293) (32.096)	51.313 9.996	9.853 -	(29.626) (9.996)	31.540 -
Total	84.679	19.019	(42.389)	61.309	9.853	(39.622)	31.540

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 existen litigios planteados contra la Sociedad de carácter civil, laboral, penal y administrativo que han sido considerados en la estimación de los posibles pasivos contingentes. Destacan, por su cuantía, los litigios con determinadas entidades de gestión de derechos. Durante el ejercicio 2011, debido a las sentencias dictadas sobre este tipo de litigios, se ha procedido a revertir parte de la provisión constituida al efecto, dentro del epígrafe "Excesos de provisiones" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Los Administradores de la Sociedad y sus Asesores Legales no consideran que se devenguen pasivos de consideración adicionales a los ya registrados como consecuencia de la resolución de las demandas en curso.

14.- Deudas (largo y corto plazo)

14.1 Pasivos financieros a largo plazo

El saldo de las cuentas del epígrafe "Deudas a largo plazo" al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente (en miles de euros):

	2011	2010
Débitos y partidas a pagar Derivados (Nota 10)	256 -	285 116
Total	256	401

El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte del epígrafe "Deudas a largo plazo" es el siguiente (en miles de euros):

	2013	2014	2015	2016	2017 y siguientes	Total
Débitos y partidas a pagar Derivados	89 -	31 -	94 -	10 -	32 -	256 -
Total a 31-12-2011	89	31	94	10	32	256
	2012	2013	2014	2015	2016 y siguientes	Total
Débitos y partidas a pagar Derivados	185 116	10 -	30 -	10 -	50 -	285 116
Total a 31-12-2010	301	10	30	10	50	401

14.2 Pasivos financieros a corto plazo

Las deudas con entidades de crédito a corto plazo al 31 de diciembre de 2011 ascienden a 86.442 miles de euros (100.145 miles de euros en 2010), cifras que incluyen tanto los importes dispuestos en las pólizas de crédito como sus correspondientes intereses.

La Sociedad tiene concedidas pólizas de crédito y préstamos con los siguientes límites (en miles de euros):

	Año 2011		Año 2010
	Límite	Importe no dispuesto	Límite	Importe no dispuesto
Pólizas de crédito a corto y largo plazo Préstamos	349.000 10.000	273.829 -	354.000 -	254.991 -

Los tipos de interés pagados por la Sociedad durante el ejercicio 2011 por los préstamos y pólizas de crédito suscritas con entidades de crédito se encuentran principalmente referenciados al Euribor.

15.- Acreedores comerciales

El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 85 días entre la fecha de entrada en vigor de la Ley y hasta el 31 de diciembre de 2011.

En relación a la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio para las primeras cuentas anuales formuladas tras la entrada en vigor de la Ley, al 31 de diciembre de 2010 un importe de 40 millones de euros del saldo pendiente de pago a los proveedores acumulaba un aplazamiento superior al plazo legal de pago.

La información relativa a pagos realizados y pendientes de pago a 31 de diciembre de 2011, es la siguiente (en miles de euros):

	Importe	%
Dentro del plazo máximo legal	411.467	89%
Resto	48.547	11%
Total pagos ejercicio 2011	460.014
PMPE de pagos (días)	46
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal	5.189

El plazo medio ponderado excedido (PMPE) de pagos se ha calculado como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos de cada uno de los pagos a proveedores realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al respectivo plazo legal de pago y el número de días de aplazamiento excedido del respectivo plazo, y en el denominador por el importe total de los pagos realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al plazo legal de pago.

16.- Administraciones Públicas y Situación fiscal

16.1 Saldos corrientes con las Administraciones Públicas

La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente (en miles de euros):

Saldos deudores

	2011	2010
A liquidar en 2012:	8.481	17.470
Activo por impuesto diferido	499	509
H.P. deudora por pérdidas a compensar	-	-
Derechos por deducciones y bonificaciones	7.982	16.961
A liquidar a partir de 2013:	33.160	16.371
Activo por impuesto diferido	6.193	12.934
Derechos por deducciones y bonificaciones	26.967	3.437
Total activos no corrientes	41.641	33.841
Hacienda Pública deudora por IS	945	-
Hacienda Pública otros saldos deudores	373	1
Total activos corrientes	1.318	1
TOTAL ADMINISTRACIONES PUBLICAS, SALDOS DEUDORES	42.959	33.842

Saldos acreedores

	2011	2010
Corto plazo
Hacienda Pública, acreedora por retenciones practicadas	4.565	1.664
Hacienda Pública, acreedora por IS	-	3.353
Organismos de la Seguridad Social, acreedores	954	917
Hacienda Pública, acreedora por IVA	1.415	2.922
TOTAL ADMINISTRACIONES PUBLICAS, SALDOS ACREEDORES	6.934	8.856

16.2 Conciliación resultado contable y base imponible fiscal

De acuerdo con lo establecido en la ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, Antena 3 de Televisión, S.A., realizó el 26 de diciembre de 2000 la comunicación a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria de Madrid para la aplicación del Régimen de Grupo de Sociedades. Esta aplicación tendrá la consideración de indefinida en tanto se cumplan los requisitos establecidos en el vigente artículo 67 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades o se renuncie a la aplicación del citado régimen.

Las sociedades que componen el Grupo Fiscal a 31/12/2011 son:

NIF	SOCIEDAD DEPENDIENTE
	B84744952 Antena 3 Canarias, S.L.U.
	A81028797 Antena 3 Directo S.A.U.
	A79458535 Antena 3 Editorial S.A.U.
	B85384881 Antena 3 Eventos, S.L.U.
	B82832841 Antena 3 Films, S.L.U.
	A86317872 Antena 3 Juegos, S.A.U.
	B84187335 Antena 3 Multimedia, S.L.U
	A84920230 Antena 3 Television Digital Terrestre de Canarias, S.A.U.
	B84171453 Atres Advertising, S.L.U.
	A81797656 Canal Media Radio, S.A.U.
	A50005875 Estaciones Radiofonicas de Aragon, S.A.U.
	A80847601 Guadiana Producciones, S.A.U.
	A20175634 Ipar Onda, S.A.U.
	A28173086 Movierecord Cine, S.A.U.
	A78683851 Onda Cero, S.A.U.
	B15609837 Radio Media Galicia, S.L.U.
	B84196914 Uniprex Televisión, S.L.U.
	B84405422 Uniprex Valencia TV, S.L.U.
	A28782936 Uniprex, S.A.U.
	B18792572 Vnews Agencia de Noticias, S.L.U.

La aplicación del régimen de tributación consolidada supone que surjan saldos recíprocos entre las empresas que obtuvieron beneficios y compensaron con las pérdidas que otras empresas del grupo aportaron, que se contabilizan en las cuentas de "Deuda /créditos con empresas del grupo".

El Impuesto sobre Sociedades se calcula a partir del resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible de Impuesto sobre Sociedades para el ejercicio 2011 es la siguiente:

	Miles euros
	Aumentos	Disminuciones	Total
Resultado contable después de impuestos			96.184
Diferencias permanentes –	17.608	23.432	(5.824)
Donaciones y sanciones	1.057	-	1.057
Deterioros Fondo de Comercio	3.965	-	3.965
Provisiones y cuentas a pagar	-	-	-
Eliminación provisiones	4.794	-	4.794
Eliminación dividendos	-	19.255	(19.255)
Eliminación Operaciones Intragrupo	-	4.177	(4.177)
Impuesto sobre Sociedades	7.792	-	7.792
Diferencias temporarias –	7.859	25.732	(17.873)
Con origen en el ejercicio:
Provisión riesgos y gastos	1.803	-	1.803
Cuentas a pagar a largo plazo	6.056	-	6.056
Con origen en ejercicios anteriores:
Provisiones y cuentas a pagar	-	21.705	(21.705)
Provisión riesgos y gastos	-	4.027	(4.027)
Base imponible previa	25.467	49.164	72.487
Tipo impositivo			30%
Cuota Previa			21.746
Créditos (débitos) con empresas del grupo			7.040
Deducciones grupo fiscal tomadas en el ejercicio 2011			(10.461)
Pagos a cuenta del ejercicio 2010			(19.270)
Hacienda Pública acreedora/ (deudora) por IS			(945)

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible de Impuesto sobre Sociedades para el ejercicio 2010 fue la siguiente:

	Miles euros
	Aumentos	Disminuciones	Total
Resultado contable después de impuestos			91.818
Diferencias permanentes –	46.295	16.479	29.815
Donaciones y sanciones	1.981	-	1.981
Deterioros Fondo de Comercio	5.500	-	5.500
Provisiones y cuentas a pagar	-	-	-
Eliminación provisiones	15.818	-	15.818
Eliminación dividendos	-	15.595	(15.595)
Eliminación Operaciones Intragrupo	-	884	(884)
Impuesto sobre Sociedades	22.995	-	22.995
Diferencias temporarias –	3.883	12.859	(8.976)
Con origen en el ejercicio:
Provisión litigios	977	-	977
Cuentas a pagar a largo plazo	2.906	-	2.906
Con origen en ejercicios anteriores:
Provisiones y cuentas a pagar	-	3.458	(3.458)
Provisión litigios	-	9.401	(9.401)
Base imponible previa	50.178	29.338	112.658
Tipo impositivo			30%
Cuota Previa			33.797
Créditos por pérdidas a compensar			(7.664)
Créditos (débitos) con empresas del grupo			(4.270)
Deducciones grupo fiscal tomadas en el ejercicio 2010			(7.993)
Pagos a cuenta del ejercicio 2010			(10.517)
Hacienda Pública acreedora por IS			3.353

16.3 Impuestos reconocidos en el Patrimonio neto

El detalle de los impuestos reconocidos directamente en el Patrimonio Neto para el año 2011 es el siguiente:

	Miles de euros
	Aumentos	Disminuciones	Total
Por impuesto corriente:
Gastos de ampliación de capital
Gastos de reducción de capital
Total impuesto corriente
Por impuesto diferido:
Con origen en el ejercicio:
Activos disponibles para la venta
Valoración de otros activos financieros	-	18	(18)
Subvenciones
Asientos primera aplicación
Con origen en ejercicios anteriores:
Activos disponibles para la venta
Valoración de otros activos financieros
Subvenciones
Total impuesto diferido		18	(18)
Total impuesto reconocido directamente en Patrimonio			(18)

El detalle para el ejercicio 2010 fue el siguiente:

	Miles de euros
	Aumentos	Disminuciones	Total
Por impuesto corriente:
Gastos de ampliación de capital
Gastos de reducción de capital
Total impuesto corriente
Por impuesto diferido:
Con origen en el ejercicio:
Activos disponibles para la venta
Valoración de otros activos financieros	-	95	(95)
Subvenciones
Asientos primera aplicación
Con origen en ejercicios anteriores:
Activos disponibles para la venta
Valoración de otros activos financieros
Subvenciones
Total impuesto diferido		95	(95)
Total impuesto reconocido directamente en Patrimonio			(95)

16.4 Conciliación entre Resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente (en miles de euros):

	2011	2010
Resultado contable antes de impuestos	103.976	114.813
Cuota al 30%	31.193	34.444
Deducciones generadas en el ejercicio :	(19.199)	(13.663)
Por producción audiovisual	(18.875)	(13.383)
Donaciones a Entidades sin fines de lucro	(201)	(253)
Otras	(123)	(27)
Compensación bases imponibles negativas:
Otros –
Diferencias Permanentes (ver Nota 16.2)	(4.085)	2.046
Total gasto por impuesto de sociedades del ejercicio	7.909	22.827
Ajustes imposición sobre beneficio	(116)	168
Ajuste diferencia IS declarado	(116)	168
Total gasto por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias	7.792	22.995

El desglose del gasto por impuesto de sociedades del ejercicio es el siguiente (en miles de euros):

	2011	2010
Impuesto corriente	2.547	20.134
Impuesto diferido	5.362	2.693
Total gasto por impuesto de sociedades del ejercicio	7.909	22.827

16.5 Activos por impuesto diferido registrados

La diferencia entre la carga fiscal imputada al ejercicio y a los ejercicios precedentes, y la carga fiscal ya pagada o que habrá de pagarse por esos ejercicios, registrada en el epígrafe "Activos por impuesto diferido" se ha originado como consecuencia de diferencias temporales derivadas de los siguientes conceptos:

EVOLUCION ACTIVO POR IMPUESTO	Miles de euros
DIFERIDO	2010	Adiciones	Retiros	Otros	2011
Riesgos y gastos	6.628	541	(1.208)	-	5.960
Cuentas a pagar	6.863	1.817	(6.438)	(1.371)	871
Otros conceptos	335	-	(73)	-	262
Instrumentos financieros de cobertura	(383)	-	(18)	-	(401)
Total	13.443	2.358	(7.737)	(1.371)	6.692

En el ejercicio 2010 fue:

EVOLUCION ACTIVO POR IMPUESTO	Miles de euros
DIFERIDO	2009	Adiciones	Retiros	Otros	2010
Riesgos y gastos	9.400	183	(2.955)	-	6.628
Cuentas a pagar	5.422	982	(902)	1.361	6.863
Otros conceptos	211	-	-	124	335
Instrumentos financieros de cobertura	(288)	-	(95)	-	(383)
Total	14.745	1.165	(3.952)	1.485	13.443

El efecto fiscal de los ajustes de valor de los instrumentos financieros de cobertura se contabilizan en el activo no corriente siendo el importe a 31 de diciembre de 2011 de (401) miles de euros.

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance de situación por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad, incluyendo determinadas actuaciones de planificación fiscal, es probable que dichos activos sean recuperados.

En función de la estimación temporal de beneficios futuros realizada por los Administradores de la Sociedad para la compensación y utilización de estos impuestos anticipados, 6.193 miles de euros se consideran recuperables en el largo plazo mientras 499 miles de euros se entienden recuperables a corto plazo, registrándose ambos en el epígrafe "Activos por impuesto diferido". Asimismo, con base en dicha estimación temporal de beneficios futuros, los Administradores consideran que no existen dudas razonables sobre la recuperación de los importes registrados en el balance de situación adjunto, dentro de los plazos y límites legalmente establecidos.

En la evolución del activo por impuesto diferido, dentro de la columna de Otros, se ha incluido la diferencia derivada de la contabilización de la provisión por impuesto del ejercicio pasado y la declaración efectiva realizada ante las autoridades fiscales produciendo un ajuste en el impuesto anticipado de 1.371 miles de euros. Al igual, el efecto en gasto de esta diferencia, se registra en "ajustes negativos en la imposición sobre beneficios" por importe de 116 miles de euros.

Dentro de las disminuciones por ajustes temporales se haya el ajuste derivado de la aplicación del artículo 12.3 de la LIS en relación a la participación que Antena 3 de Televisión tiene en I3 Televisión, S.L. , Unipublic, S.A., Antena 3 de Televisión Colombia, S.A. , Canal 3 de Televisión Colombia, S.A, Coordina Planet, S.L. y Hola Televisión América, S.L. en virtud del cual, sin necesidad de la imputación contable en la cuenta de pérdidas y ganancias, se hará un ajuste (positivo o negativo según proceda) por la diferencia entre el coste de la participación minorado por las cantidades deducidas en periodos impositivos anteriores y el valor de los fondos propios de la entidad corregido en el importe de las plusvalías tácitas existentes en el momento de la adquisición y que subsistan en el de la valoración.

En los siguientes cuadros se muestran las cantidades ajustadas en el Impuesto sobre Sociedades 2010, así como la previsión para el Impuesto sobre Sociedades 2011 (en miles de euros):

				Ejercicio 2010
												Valor en libros
	Razón Social	% particip	Capital	Rdo Ejercicio	Resto patrimonio	Total Patrimonio	Fondo de Comercio Neto	VTC Correg.	Coste	Deterioro del ejercicio	Deterioro acum.	Correcc. ajustes IS filial	Art 1.2.3 LIS (+ ajuste positivo a la BI)	Deterioro fiscal acum.	Deterioro fiscal 2010	Pendiente Incorpo ración
	I3 Televisión, S.L.	50,00	300	104	(185)	220	-	110	150	-	92	-	52	-	52	(52)
	Unipublic, S.A.	51,00	450	578	2.741	3.769	11.006	12.928	18.090	-	6.101	78	1.017	(460)	557	(1.017)

		Ejercicio 2011
		Miles de euros
Denominación	% participación	Capital Resultado		Resto de	Total	Fondo de		Valor en libros			Corrección	Art. 12,3 LIS	Deterioro	Deterioro	Pendiente
					Patrimo Patrimonio nio	Comercio Neto	VTC Corregido				ajustes IS	(+/ ajuste fiscal postivo a la		fiscal 2011	Incorporación
			Explotación					Coste	Deterioro del ejercicio	Deterioro acum.	filial		acumulado
I3 Televisión, S.L	50,00%	300	(35)	(85)	180		90	150		92	-	32	52	(20)	(32)
Unipublic, S.A.	51,00%	450	297	2.819	3.566	1.541	3.359	18.090	3.965	11.601	27	863	(1,017)	(154)	(863)
Antena 3 de Televisión
Colombia, S.A.	55,00%	488	(12)	47	523		287	315				(28)	0	(28)	28
Canal 3 de Televisión
Colombia, S.A.	2,00%	1.058	(12)	191	1.236		25	25				-	-	-	-
Cordina Planet, S.L.	50,00%	3	-	-	3	1	3	3				-	-	-	-
Hola Televisión América,
S.L.	50,00%	31	(85)	85	32		16	58				(43)	-	(43)	43

A 31 de diciembre de 2011 la Sociedad tiene deducciones pendientes de aplicar por importe de 34.949 miles de euros que se encuentran activadas con el siguiente calendario de vencimientos:

Miles de euros
IMPORTE	LÍMITE
2.691	2019
13.383	2020
18.875	2021
34.949

16.6 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. A 31 de diciembre de 2011, la Sociedad tiene abierto a inspección desde 2005 para el Impuesto sobre Sociedades puesto que en 2010 tuvo una revisión parcial por este concepto. Para el resto de impuestos que le son de aplicación los ejercicios abiertos a inspección son de 2008 en adelante.

Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.

16.7 Otra información

Durante el ejercicio 2008, la Sociedad adquirió inmovilizado en los términos establecidos en el art. 36.ter LIS redacc L24/2001 para el cumplimiento de la reinversión de los beneficios extraordinarios obtenidos por la sociedad del grupo Uniprex Televisión, S.L. Unipersonal, en la transmisión de la participación de una sociedad. De dicha reinversión (499.950 euros) surgió y se aplicó en 2008 una deducción por importe de 42 miles de euros.

El referido inmovilizado permanece en funcionamiento en el patrimonio de Antena 3 de Televisión, S.A., según lo establecido en el art. 42.8 RDL 4/2004 del Impuesto sobre Sociedades.

De la misma manera, en el ejercicio 2009, la Sociedad acredita la citada deducción por reinversión de beneficios extraordinarios derivada de la transmisión de la participación de la sociedad Gloway Broadcasting Services, S.L., cumpliendo dicha participación los requisitos establecidos en el art. 42. En el propio año 2009, la sociedad adquirió inmovilizado en los términos establecidos en el referido artículo para el cumplimiento de la reinversión por importe de 6.414 miles de euros y acredita sin aplicar el importe de 46 miles de euros. Esta deducción se aplica en este ejercicio 2011.

Este inmovilizado permanece en funcionamiento en el patrimonio de Antena 3 de Televisión, S.A.

17.- Moneda extranjera

El detalle de los saldos y transacciones en moneda extranjera más significativos, valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio medio, respectivamente, son los siguientes (en miles de euros):

	2011	2010
Cuentas a Cobrar	1.604	1.691
Cuentas a Pagar	64.572	28.524
Ventas	2.922	2.247
Compras	124.584	59.459

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado del ejercicio 2011, por clases de instrumentos financieros, es el siguiente (en miles de euros):

	Por transacciones liquidadas en el ejercicio	Por saldos pendientes de vencimiento	Total
Deudores comerciales	(70)	52	(18)
Total activos financieros	(70)	52	(18)
Acreedores comerciales	32	(3.511)	(3.479)
Total pasivos financieros	32	(3.511)	(3.479)

Los datos para el ejercicio 2010 fueron los siguientes (en miles de euros):

	Por transacciones liquidadas en el ejercicio	Por saldos pendientes de vencimiento	Total
Deudores comerciales	80	158	237
Total activos financieros	80	158	237
Acreedores comerciales	219	(1.568)	(1.349)
Total pasivos financieros	219	(1.568)	(1.349)

18.- Ingresos y gastos

18.1 Importe neto de la cifra de negocios

La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a los ejercicios 2011 y 2010, distribuida por categorías de actividades y por mercados geográficos, es la siguiente (en miles de euros):

Actividad	2011	2010
Ventas de publicidad	614.805	630.808
Total	614.805	630.808

Mercados geográficos	2011	2010
España	614.805	629.716
Resto países de la Unión Europea	-	999
Otros países no Unión Europea	-	93
Total	614.805	630.808

18.2 Aprovisionamientos

El detalle de este epígrafe de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

Miles de euros	2011	2010
Emisión de programas de producción propia	206.840	159.776
Servicios de producciones externas	199.440	159.701
Derechos de emisión de programas	116.611	119.876
Derechos de retransmisiones	913	-
Actuaciones y colaboraciones de artistas	9.734	9.523
Otros consumos	5.859	12.294
Incorporación a existencias	(205.985)	(168.089)
Total	333.412	293.081

La cuenta "Incorporación a existencias" recoge los gastos incurridos en la realización de programas que, conforme a los procedimientos de la Sociedad, son activados y posteriormente consumidos de acuerdo con los criterios descritos en la Nota 4.5.

Del total de Aprovisionamientos, 39 millones de euros corresponden a compras en otros países de la Unión Europea (32 millones de euros en 2010) y 41 millones de euros, aproximadamente, (19 millones de euros en 2010) a compras realizadas en países fuera de la Unión Europea, principalmente en Estados Unidos.

18.3 Cargas sociales

El detalle de este epígrafe de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

Miles de euros	2011	2010
Seguridad social cargo empresa	8.636	9.005
Otras cargas sociales	1.804	2.061
Total	10.440	11.066

18.4 Otros gastos de explotación

Los saldos recogidos en este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2011 y 2010 presentan el siguiente desglose:

Miles de euros	2011	2010
Arrendamientos y cánones Trabajos realizados por otras empresas	45.187 34.151	45.533 34.664
Comunicaciones	7.324	9.289
Publicidad y propaganda	7.812	7.832
Derechos de autor y otros gastos	48.620	54.675
Total	143.094	151.993

El epígrafe "Arrendamientos y cánones" recoge, entre otros y como conceptos más significativos, los importes pagados a Retevisión I, S.A. en concepto de canon por la distribución de la señal audiovisual y la aportación de los operadores de telecomunicaciones a la financiación de la Corporación RTVE.

En el epígrafe "Derechos de autor y otros gastos" se incluye la variación de la provisión para insolvencias. En el ejercicio 2011 se han aplicado 2.306 miles de euros (3.939 miles de euros en 2010).

18.5 Ingresos y gastos financieros

El importe de los ingresos y gastos financieros calculados por aplicación del método del tipo de interés efectivo ha sido el siguiente (en miles de euros):

	2011	2010
Ingresos financieros	22.519	17.893
Gastos financieros	6.066	4.640

Del total de ingresos financieros del año 2011, 19.510 miles de euros (15.595 en 2010) corresponden a dividendos percibidos por Antena 3 de Televisión, S.A. de sus filiales (véase Nota 8.3).

19.- Operaciones y saldos con partes vinculadas

19.1 Operaciones con vinculadas

El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente (en miles de euros):

	2011		2010
	Empresas del grupo	Empresas asociadas	Empresas del grupo	Empresas asociadas
Ventas	609.567	577	470.791	1.902
Compras y recepción de servicios	4.226	4.401	5.360	10.348
Intereses devengados pero no pagados	1.106	32	289	3
Intereses devengados pero no cobrados	2.837	-	2.116	0
Garantías y avales (otorgados y recibidos)	8.818	68	7.644	25
Dividendos recibidos	19.255	255	15.595	-

Adicionalmente a estas operaciones, la Sociedad, a lo largo del ejercicio 2011, ha emitido abonos y comprado espacios publicitarios a empresas vinculadas por importes de 12 miles de euros (ventas de 1.608 miles de euros en 2010) y 1.195 miles de euros (1.210 miles de euros en 2010), respectivamente, a través de agencias de publicidad.

19.2 Saldos con vinculadas

El importe de los saldos en balance con vinculadas, al 31 de diciembre de 2011 y 2010, es el siguiente:

	2011		2010
	Empresas	Empresas	Empresas	Empresas
	del grupo	asociadas	del grupo	asociadas
Inversiones a largo plazo	129.659	3.394	364.105	6.839
Instrumentos de patrimonio	10.225	2.982	2.092	6.839
Créditos a empresas	119.434	412	362.014	-
Deudores comerciales:	120.157	511	149.427	711
Inversiones a corto plazo:	245.303	-	27.391	-
Uniprex, S.A.U.	223.003	-	907	-
Antena 3 Directo, S.A.U.	10.000	-	10.000	-
Atres Advertising, S.L.U.	6.009	-	6.378	-
Música Aparte, S.A.U.	2.496	-	1.766	-
VNews Agencia de Noticias, S.L.	1.643	-	1.877	-
Antena 3 Televisión Digital Terrestre de Canarias, S.A.	1.524	-	2.580	-
Antena 3 Multimedia, S.L.U	270	-	271	-
Uniprex Televisión, S.L.U.	230	-	343	-
Estaciones Radiofónicas de Aragón, S.A.U.	98	-	3	-
Movierecord Cine, S.A.U.	22	-	906	-
Ipar Onda, S.A.U.	6	-	5	-
Canal Media Radio Galicia, S.L.U.	2	-	2	-
Antena 3 Films, S.L.U.	-	-	1.953	-
Otras empresas	-	-	401	-
Deudas a corto plazo:	148.554	4.775	155.813	3.751
Uniprex, S.A.U.	106.137	-	105.320	-
Atres Advertising, S.L.U.	14.462	-	10.679	-
Antena 3 Directo, S.A.U.	10.705	-	10.705	-
Música Aparte, S.A.U.	7.271	-	9.182	-
Antena 3 Films, S.L.U.	6.526	-	10.986	-
Fundación Antena3	1.406	-	1.378	-
Antena 3 Eventos, S.L.U.	759	-	488	-
Movierecord Cine, S.A.U.	736	-	1.053	-
Antena 3 Televisión Digital Terrestre de Canarias, S.A.	343	-	526	-
Guadiana Producciones, S.A.	94	-	14	-
VNews Agencia de Noticias, S.L.	76	-	292	-
Antena 3 Juegos, S.A.	28	-		-
Uniprex Valencia Televisión, S.L.U.	6	-	30	-
Uniprex Televisión, S.L.U.	4	-	40	-
Antena 3 Canarias, S.L.U.	1	-	2	-
Unipublic, S.A.	-	4.725	-	3.701
Organiz. Deportivas y Culturales de Unipublic, S.A.	-	50	-	50
Otras empresas	-	-	5.119	-
Acreedores comerciales:	11.193	2.931	5.480	3.366

En el epígrafe "Inversiones a corto plazo" se recogen los importes dispuestos de los créditos concedidos por la Sociedad a las empresas de su grupo.

En el saldo de la empresa VNews Agencia de Noticias se incluye una provisión de 176 miles de euros por el deterioro del préstamo concedido.

En el epígrafe "Deudas a corto plazo" se recogen los saldos por la gestión de los excedentes de tesorería que la Sociedad realiza a sus empresas del grupo.

La comercialización del servicio de publicidad en televisión se ha venido gestionando desde la sociedad del grupo Atres Advertising, S.L. Unipersonal, desde la creación de la misma. Desde el uno de abril de 2010, Antena 3 de Televisión, S.A. tomó la decisión de comenzar a facturar este servicio desde la sociedad Atres Advertising, S.L. Unipersonal, siguiendo el modelo de comercialización más extendido en el sector de la publicidad en televisión, por lo que Antena 3 de Televisión, S.A. factura a dicha sociedad del grupo la venta de espacios publicitarios, siendo Atres Advertising, S.L. Unipersonal quien factura a los clientes finales.

Los saldos deudores y acreedores con las sociedades con las que se tiene la intención de realizar o liquidar la inversión en el corto plazo, han sido considerados para estimar el valor de liquidación y considerar el riesgo total de la inversión de Antena 3 de Televisión, S.A. en dichas sociedades.

La Sociedad realiza una gestión centralizada de su tesorería y de la de su grupo de entidades dependientes (véase Nota 19.5).

19.3 Retribuciones al Consejo de Administración y a la alta dirección

Las retribuciones devengadas durante el ejercicio 2011 en concepto de retribuciones, dietas de asistencia y primas de seguros de vida por los miembros anteriores y actuales del Consejo de Administración de la Sociedad, (compuesto por dos mujeres y nueve hombres) han ascendido a 3.448 miles de euros, 643 miles de euros y 14 miles de euros, respectivamente. En el ejercicio 2010 los importes ascendieron a 2.043 miles de euros, 668 miles de euros y 15 miles de euros, respectivamente.

La remuneración en concepto de sueldos y primas de seguros de vida por los miembros de alta dirección que no son consejeros durante el ejercicio 2011 ha ascendido a 3.626 miles de euros y 23 miles de euros, respectivamente (3.307 miles de euros y 26 miles de euros, respectivamente, en 2010).

La Sociedad no tiene concedidos préstamos o anticipos a los miembros de su Consejo de Administración y de la alta dirección, ni ha suscrito compromisos con los mismos en materia de complementos de pensiones, premios de jubilación, indemnizaciones especiales o seguros de vida, por su condición de consejeros y directivos.

19.4 Detalle de participaciones en sociedades con actividades similares y realización por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de los Administradores

De conformidad con lo establecido en el artículo 229 y siguientes del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) se incluye la siguiente información:

A) Según las comunicación efectuadas por cada uno de los Consejeros, a 31 de diciembre de 2011, ni los Consejeros ni las personas vinculadas a los mismos, participaban, directa ni indirectamente, en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Antena 3 de Televisión, S.A. y de las empresas de su Grupo.

B) En cuanto a la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Antena 3 de Televisión, S.A. la información comunicada a la Sociedad por los Consejeros a 31 de diciembre de 2011 es la siguiente:

Actividad	Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargo o función que, en su caso, desempeñe en la sociedad
Televisión	RTL GROUP, S.A	Miembro del Comité de Gestión de operaciones
Televisión	MÉTROPOLE TELEVISIÓN, S.A*	Presidente de la Comisión Ejecutiva

Don Nicolas Abel Bellet de Tavernost:

(*) por razón de su cargo en esta sociedad, desempeña a través del Grupo M6, en Francia, actividades relacionadas con el sector audiovisual

Don Marco Drago:

Actividad	Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargo o función que, en su caso, desempeñe en la sociedad
Sociedad holding de compañías de producción	ZODIAK MEDIA, S.A.	Consejero

Don Silvio González:

Actividad	Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargo o función que, en su caso, desempeñe en la sociedad
Publicidad	ATRES ADVERTISING, S.L.U.	Representante del Administrador Único (Antena 3 de Televisión, S.A.)
Televisión	ANTENA 3 CANARIAS , S.L.U.	Representante del Administrador Único (Antena 3 de Televisión, S.A.)
Comercial	ANTENA 3 EVENTOS, S.L.U.	Representante del Administrador Único (Antena 3 de Televisión, S.A.)
Producción audiovisual	ANTENA 3 FILMS, S.L.U.	Representante del Administrador Único (Antena 3 de Televisión, S.A.)
Explotación de juegos	ANTENA 3 JUEGOS, S.A.U.	Representante del Administrador Único (Antena 3 de Televisión, S.A.)
Comercial	ANTENA 3 MULTIMEDIA, S.L.U.	Representante del Administrador Único (Antena 3 de Televisión, S.A.)
Televisión	ANTENA 3 DE TELEVISIÓN COLOMBIA, Ltda.	Miembro de la Junta Directiva
Televisión	CANAL 3 DE TELEVISIÓN DE COLOMBIA, S.A.	Miembro de la Junta Directiva
Producción de spots	GUADIANA PRODUCCIONES, S.A.U.	Representante del Administrador Único (Antena 3 de Televisión, S.A.)
Publicidad en salas de cine	MOVIERECORD CINE, S.A.U.	Representante del Administrador Único (Antena 3 de Televisión, S.A.)
Gestión de derechos	MÚSICA APARTE. S.A.U.	Representante del Administrador Único (Antena 3 de Televisión, S.A.)
Publicidad y radio	UNIPREX, S.A.U (Antes Publicidad 3, S.A.U.)	Representante del Administrador Único (Antena 3 de Televisión, S.A.)
Televisión	ANTENA 3 TELEVISION DIGITAL TERRESTRE DE CANARIAS , S.A.U.	Representante del Administrador Único (Uniprex, S.A.U.)
Televisión	UNIPREX TELEVISIÓN, S.L.U	Representante del Administrador Único (Uniprex, S.A.U.)
Televisión	UNIPREX VALENCIA TV, S.L.U.	Representante del Administrador Único (Uniprex, S.A.U.)
Televisión	UNIPREX TELEVISION DIGITAL TERRESTRE DE ANDALUCIA , S.L.	Representante del Administrador Único (Uniprex, S.A.U.)

Don Elmar Heggen:

Actividad	Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargo o función que, en su caso, desempeñe en la sociedad
Televisión	RTL GROUP, S.A.	Director Financiero y Director del Centro Corporativo de RTL Group
Sociedad Holding Televisión y Radio	CLT–UFA, S.A.	Consejero
Sociedad Holding Radio	IMMOBILIÈRE BAYARD D'ANTIN, S.A.	Consejero
Radio en Bélgica	INADI, S.A.	Consejero
Radio en Francia	IP FRANCE S.A.	Consejero
Televisión	RTL 9, S.A.	Consejero
Televisión en Bélgica	RTL Belgium S.A.	Consejero
Sociedad Holding	RTL GROUP CENTRAL AND EASTERN EUROPE, S.A.	Consejero
Sociedad Holding Televisión y Radio	RTL GROUP GERMANY, S.A.	Consejero
Sociedad Holding	RTL GROUP CENTRAL AND EASTERN EUROPE, GMBH	Presidente ejecutivo
Radio en Alemania	RTL RADIO BERLIN GMBH	Director General
Televisión in Alemania	RTL TELEVISIÓN GMBH	Director General
Sociedad Holding Producción	FREMANTLEMEDIA S.A.	Presidente del Consejo de Administración
Televisión en Grecia	ALPHA SATELLITE TELEVISION S.A.	Consejero
Televisión en Grecia	PLUS PRODUCTIONS S.A.	Consejero
Sociedad Holding	RTL GROUP DEUTSCHLAND GMBH	Director General
Sociedad Holding	RTL GROUP VERMÖGENSVERWALTUNG GMBH	Director General
Production	RTL GROUP SERVICES GMBH	Director General
Production	UFA FILM UND FERNSEH GMBH	Director General
Sociedad Holding	RTL TV D.O.O.	Consejero
Radio in France	EDIRADIO, S.A.	Miembro de la Comisión de Supervisión
Televisión en Francia	MÉTROPOLE TELEVISIÓN S.A.	Miembro de la Comisión de Supervisión
Sociedad Holding	AUDIOMÉDIA INVESTMENTS, S.A.	Presidente del Consejo de Administración
Broadcasting	BROADCASTING CENTER EUROPE, S.A.	Presidente del Consejo de Administración
Seguros	MEDIA ASSURANCES S.A.	Presidente del Consejo de Administración
Servicios técnicos	MEDIA PROPERTIES Sàrl	Presidente del Comité de Gestión
Sociedad Holding Television y Radio	RTL NEDERLAND HOLDING BV.	Presidente de la Comisión de Supervisión
Sociedad Holding	BERTELSMANN CAPITAL INVESTMENT, S.A. SICAR	Consejero
Nuevas tecnologías	DUCHY DIGITAL, S.A.	Presidente del Consejo de Administración
Licencias	RTL GROUP LICENSING ASIA, GMBH	Director ejecutivo

En relación con estas actividades de los mencionados consejeros debe hacerse constar lo siguiente:

1.- En todos los casos los Consejeros dominicales desempeñan su actividad profesional en sociedades que forman parte de los grupos empresariales de sus respectivos accionistas de referencia, a los que representan en el Consejo de Administración de Antena 3 de Televisión, S.A.

2.- En el momento de su nombramiento por la Junta General de accionistas se informó sobre la relación existente entre los mencionados consejeros dominicales y los accionistas que en cada caso proponían sus nombramientos y a los que por tanto quedaban asociados como consejeros externos dominicales.

3.- En el caso del Consejero Delegado, don Silvio González, consejero ejecutivo, todas las actividades profesionales que se recogen se desarrollan en sociedades pertenecientes al Grupo Antena 3, sin que exista por tanto una situación de competencia, y además en todos los casos actúa como representante de la persona jurídica titular del cargo de Administrador único, que puede ser la misma Antena 3 de Televisión, S.A. o alguna de su sociedades filiales. Cada una de estas filiales tiene su propio equipo de gestión.

4.- La inclusión de estos datos en las Cuentas Anuales de la Sociedad cumple con lo establecido en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital sobre comunicación a la Junta General y aprobación expresa.

El resto de los consejeros, esto es, Don José Manuel Lara Bosch, don Maurizio Carlotti, don Mauricio Casals Aldama, doña Aurora Catá Salas, don José Creuheras Margenat, doña María Entrecanales Franco y don Pedro Ramón y Cajal Agüeras han comunicado a la sociedad que, a 31 de diciembre de 2011, no realizaban, ni ellos ni sus vinculados, ninguna actividad, por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género al que constituye el objeto social de Antena 3 de Televisión, S.A.

19.5 Estructura financiera

Tal y como se menciona en la Nota 1, la Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes. Mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio.

La financiación externa es básicamente obtenida por la Sociedad, siendo la misma la que gestiona las operaciones financieras del resto del grupo, lo cual incluye tanto operaciones de financiación como de gestión de activos (véase Nota 19.2).

20.- Otra información

20.1 Personal

El número medio de empleados durante el ejercicio 2011 ha ascendido a 752 personas (787 personas en 2010). Su distribución por categorías profesionales es la siguiente:

	2011
Categoría profesional	Mujeres	Hombres
Alta dirección	1	9
Directivos	39	72
Técnicos	215	201
Administrativos	42	9
Resto	96	68
Total	393	359

El número de empleados y consejeros a cierre de ejercicio 2011 ha ascendido a 761 personas. Su distribución por sexos y categorías profesionales es la siguiente:

	2011
Categoría profesional	Mujeres	Hombres
Alta dirección	1	9
Directivos	38	74
Técnicos	221	197
Administrativos	42	9
Resto	100	70
Total	402	359

En el número de empleados de Alta Dirección se incluyen dos consejeros.

El detalle del número medio de empleados del año 2011 con una discapacidad superior al 33%, por categorías profesionales, es el siguiente:

Categoría profesional	2011
Técnicos Otros	4 -
Total	4

20.2 Honorarios de auditoría

Durante los ejercicios 2011 y 2010, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Deloitte, S.L., o por una empresa del mismo grupo o vinculada con el auditor han sido los siguientes (en miles de euros):

	Auditoría de cuentas	Servicios relacionados con la auditoría	Asesoramiento fiscal	Otros servicios
Ejercicio 2011	205	36	-	83
Ejercicio 2010	205	146	-	17

En el Informe Anual de Gobierno Corporativo se ofrece una descripción del trabajo del Comité de Auditoría, que incluye una explicación sobre cómo se garantizan la objetividad y la independencia del auditor cuando los auditores prestan otros servicios distintos de la auditoría.

20.3 Acuerdos fuera de balance

La Sociedad tiene prestados avales a terceros ante entidades financieras según el siguiente detalle:

Miles de euros	2011	2010
Empresas del grupo y asociadas	8.886	7.669
Otros avales y garantías	7.084	7.090
Total	15.970	14.759

Los Administradores de la Sociedad estiman que los pasivos no previstos al 31 de diciembre de 2011 que pudieran originarse de los avales prestados, si los hubiera, no serían significativos.

21.- Hechos posteriores

El día 14 de diciembre de 2011, y previo acuerdo de su Consejo de Administración, Antena 3 de Televisión, S.A. (Antena 3) suscribió un acuerdo de integración con Gestora de Inversiones Audiovisuales La Sexta S.A. (La Sexta) y con los accionistas de esta última (GAMP Audiovisual S.A., Grupo Televisa S.A.B. y Gala Desarrollos Comerciales S.L., así como Imagina Media Audiovisual S.L., que ha sustituido a Grupo Televisa S.A.B. como accionista de La Sexta), con el fin de proceder a la integración de ambas sociedades mediante una fusión por absorción de La Sexta por parte de Antena 3, que adquirirá en consecuencia por sucesión universal la totalidad del patrimonio de La Sexta con la consiguiente extinción de la personalidad jurídica de ésta. La Sexta tiene como actividad principal la gestión de una licencia para la prestación del servicio de comunicación audiovisual, por un periodo de quince años, según acuerdo del Consejo de Ministros de 11 de junio de 2010.

Sin perjuicio del cumplimiento de los oportunos requisitos legales y, en particular, de la opinión favorable del o los expertos independientes que deban pronunciarse sobre el proyecto de fusión, está previsto que los accionistas de La Sexta, en contraprestación por el patrimonio de ésta, reciban 15.801.296 acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., que, una vez ejecutada la fusión, serán representativas de un 7% de su capital social. A estos efectos, para atender al canje, Antena 3 de Televisión, S.A. aumentará su capital mediante la emisión de 14.620.000 nuevas acciones (de las cuales 13.438.704 serán acciones ordinarias y otras 1.181.296 acciones serán acciones que no atribuirán derechos económicos durante un plazo de dos años desde la efectividad de la fusión), mientras que las restantes acciones correspondientes a los accionistas de La Sexta serán entregadas con cargo a la autocartera de Antena 3 de Televisión, S.A.

Adicionalmente, como acuerdo vinculado a la fusión, las partes acordaron también atribuir a los accionistas de La Sexta otra participación adicional de hasta 15.818.704 acciones de Antena 3 de Televisión, S.A. representativas del 7% de su capital social, aunque condicionada al cumplimiento en cualquiera de los ejercicios de 2012, 2013, 2014, 2015 y 2016 de unos objetivos relacionados con los resultados del Grupo Antena 3. La entrega total o parcial de esta participación adicional, en su caso, se realizará íntegramente mediante acciones pertenecientes a la autocartera de Antena 3.

Esta operación tiene como motivo fundamental la mejora de la rentabilidad de los accionistas, mediante la ampliación de la oferta de contenidos y la mejora de la eficacia publicitaria.

La ejecución de la fusión y de los acuerdos complementarios está condicionada a la obtención de las pertinentes autorizaciones regulatorias y de competencia, y a la aprobación de las correspondientes Juntas Generales de Accionistas de Antena 3 y la Sexta.

El 25 de enero de 2012, los Consejos de Administración de Antena 3 de Televisión, S.A. y de Gestora de Inversiones Audiovisuales La Sexta, S.A. aprobaron el Proyecto Común de Fusión de ambas sociedades, cuyos términos esenciales son los ya mencionados.

De conformidad con lo previsto en la Ley de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, el Proyecto Común de Fusión será objeto de depósito en el Registro Mercantil. Igualmente, ambas sociedades procederán a solicitar de éste la designación de un experto independiente para la emisión de un único informe sobre el Proyecto Común de Fusión.

Una vez obtenidas las autorizaciones necesarias para la culminación de la operación, se definirá la fecha de adquisición y de toma de control, así como el coste de la combinación de negocios, de acuerdo con la normativa en vigor. En este sentido, el resto de la información de desglose requerida no ha sido incluida, dado que, a la fecha de formulación de estas cuentas no se puede disponer de la misma, al no haber sido completada la transacción.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C.I.F.: A-78839271

Denominación social: ANTENA 3 DE TELEVISION, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
29/11/2006	158.334.600.00	211.112.800	211.112.800

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

no

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(")	% sobre el total de derechos de voto
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	94.123.471	0	44.584
UFA FILM UND FERNSEH, GMBH	43.264.558	0	20,494

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	157.000	592.000	0,355
DON MAURIZIO CARLOTTI	0	0	0,000
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	0	0	0,000
DOÑA AURORA CATA SALA	0	0	0,000
DON ELMAR HEGGEN	0	0	0,000
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	0	0	0,000
DON MARCO DRAGO	0	0	0,000
DOÑA MARÍA ENTRECANALES FRANCO	0	0	0,000
DON MAURICIO CASALS ALDAMA	0	0	0,000
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	82	0	0,000
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGUERAS	0	0	0,000

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	LABOGAR, S.A.	592.000	0.280
	% total de derechos de voto en poder del consejo de administración		0.355

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

ડા

% de capital social afectado :

44.58

Breve descripción del pacto :

El 25 de mayo de 2005 Kort Geding, S.L. comunicó el acuerdo suscrito por sus socios para la fusión mediante la absorción de Grupo Planeta- De Agostini, S.L. y DeA Multicom, S.L., así como su intención de cambiar la denominación de ésta por la actual de Grupo Planeta de Agostini, S.L. En esa misma fecha, los socios de Kort Geding, S.L. comunicaron el lexto integro del acuerdo suscrito por Planeta Corporacion, S.R.L., De Agostini International, B.V. y DeA Multicom, S.L. relativo a la reestructuración empresarial del Grupo en España. En el citado acuerdo las partes:- Ratífican los pactio en mayo de 2003 con RTL y el Banco Santander (que ya no es accionista de Antena 3).- Declaran su intención de no alterar la representación de las mismas en el Conseio de A3TV y de no adquiri individualmente nuevas participaciones de ésta.- Establecen determinadas normas para adoptar decisiones relativas a A3TV (propuestas de designación de cargos y representantes, pacto de no compelencia, medidas a adoptar en caso de desacuerdo entre las partes, etc.). El 20 de diciembre de 2005 De Agostini Communications, S.A. comunica, en relación con el acuerdo suscrito el 25 de mayo de 2005 (antes citado), que De Agostini Invest, S.A. ha sido objeto de una operación de escisión y disolución y que, como consecuencia de esta, las acciones de Grupo Planeta- De Agostin, S.L. (titular directo de A3TV de las que De Agostini Invest, S.A. era propielaria), han sido adjudicadas a la sociedad luxemburguesa De Agostini Communication, S.A.

Intervinientes del pacto parasocial

PLANETA CORPORACION, S.R.L.

DE AGOSTINI COMMUNICATION, S.A.

% de capital social afectado :

65.078

Breve descripción del pacto :

El pacto descrito en este apartado en relacionista RTL Group Communication, S.L.U. le corresponde ahora a la sociedad UFA FILM UND FERNSEH GMBH UNIPERSONAL. RTL Group Communication, S.L.U., que era la anterior titular de las acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., fue absorbida en 2009 mediante un procedimiento de fusión por la sociedad UFA FILM UND FERNSEH GMBH UNIPERSONAL. Como consecuencia de esta operación, UFA FILM UND FERNSEH GMBH UNIPERSONAL, pasó a ser la titular de las acciones de Televisión, S.A. Descripción del pacto: Tras la admisión a negociación de las acciones de la compañía, el 29 de ocubre de 2003, Grupo Planeta- de Agostini, S.L. (entonces denominada Kort Geding, S.L.)

comunicó los pactos suscritos por ésta, Planeta Corporación, S.R.L. y DeA Multicom, S.L. con RTL Group Communications, S.R.L. y RTL Group, S.A. con fecha 30 de junio de los cuales las partes adoptaban, en relación a A3TV, acuerdos referentes a: - La estabilidad accionarial y el otorgamiento de derechos reciprocos de adquisición de sus participaciones. -Compromiso de no control o control por un tercero de A3TV. - Acuerdos de gestión de la sociedad y programa de retribución variable y fidelización de directivos. El 27 de junio de 2007 las partes firmantes del anterior acuerdo suscriben un complemento de ampliación, en virtud del cual le otorgan una duración indefinida, con posibilidad de resolución por cualquiera de las partes a partir de 30 de junio de 2009 y ralifican su contenido, con excepción de aquéllas cláusulas que hayan quedado sin efecto por transcurso del tiempo o por cambiar las circunstancias que llevaron a su inclusión.

Intervinientes del pacto parasocial

UFA FILM UND FERNSEH, GMBH

GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indiquelo expresamente:

No

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
12.630.728		5,983

(*) A través de:

ﺎﻟﻠﻐﺔ

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

0

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

El acuerdo vigente en esta materia es el adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2010, apiicable hasta 2015, y que se transcribe a continuación:

Autorización para que la Sociedad pueda adquirir acciones propias, directamente o a través de su Grupo, así como para su enajenación posterior, estableciendo los límiles y requisitos de estas operaciones, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta a este respecto.

Autorizar a la Sociedad para que, direclamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio yío reservas de ilbre disposición, así como a que se puedan enajenar posteriormente, de conformidad con el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, delegando en el Consejo de Administración las facultades que sean necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta General a este respecto.

El régimen de adquisición de estas acciones propias será el siguiente:

11

. Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posee Antena 3 de Televisión, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda del máximo legal autorizado por la Ley en cada momento.

. Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad o quien actie por su cuenta hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio nelo el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios impulados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.

. Que las acciones adquiridas se hallen integramente desembolsadas

. Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento (20%) al valor de colización, ajustándose las operaciones de adquisición a las normas y costumbres de los mercados de valores.

Expresamente, se autoriza que las acciones adquiridas por liliales en uso de esta autorización pueda destinarse, en todo o en parte, para su entrega a beneficiarios de futuros planes de retribución o que sean consecuencia del ejercicio de derechos de opción en beneficio de trabajadores, empleados o administradores de la sociedad. Se hace constar expresamente la finalidad de esta autorización a los efectos previstos en el artículo 75, apartado primero, de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar estas facultades a favor de la Comisión Delegada, del Consejero Delegado o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la ampiliud que estime pertinente.

La duración de la presente autorización será de cinco años, contados a partir de la fecha de celebración de esta Junta General.

quedando sin efecto, en la parte no ejecutada, la que fue otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el dia 25 de marzo de 2009.

El contenido de los preceptos de la antigua Ley de Sociedades Anónimas, mencionados en este acuerdo de la Junta General, está recogido ahora en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje maximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

0

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

ડા

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

En los Estatutos sociales no hay ninguna resticción de estas características. El articulo 36 Pluralismo en el Mercado Audiovisual Televisivo de la Ley General de la Comunicación Audiovisual (Ley 7/2010 de 31 de marzo) establece:

1. Las personas físicas y jurídicas pueden ser titulares simultáneamente de participaciones sociales o derechos de volo en diferentes prestadores del servicio de comunicación audiovisual televisiva.

2. No obstante ninguna persona física o jurídica podrá adquirir una participación significativa en más de un prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva de ámbito estatal, cuando la audiencia media del conjunto de los canales de los prestadores de ámbilo estatal considerados supere el 27% de la audiencia total durante los doce meses consecutivos anteriores a la adquisición.

3. La superación del 27% de la audiencia total con posterioridad a la adquisición de una nueva participación significativa no tendrá ningún efecto sobre el titular de la misma.

4. Las participaciones sociales o los derechos de voto de personas físicas o jurídicas nacionales de paises que no sean miembros del Espacio Económico Europeo estarán sujelas al cumplimiento del principio de reciprocidad. De producirse un incremento en las participaciones que, a la entrada en vigor de esta Ley, ostenten las personas físicas y jurídicas nacionales de países que no sean miembros del Espacio Económico Europeo, el porcentaje total que ostenten en el capital social del prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva deberá ser, en todo momento, inferior al 50% del mismo.

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

1. Ninguna persona física o jurídica podrá adquirir una participación significativa o derechos de voto en más de un prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva:

a) Cuando los prestadores del servicio de comunicación audiovisual de ámbito estatal acumulen derechos de uso sobre el dominio público radioeléctrico superiores, en su conjunto, a la capacidad técnica correspondiente a dos canales múltiplex.

b) Cuando los prestadores del servicio de comunicación audiovisual de ámbito autonómico acumulen derechos de uso sobre el dominio público radioeléctrico superiores, en su conjunto, a la capacidad técnica correspondiente a un canal múltiplex.

c) Ninguna persona física o jurídica títular o partícipe en el capítal social de un prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva de ámbito estatal podrá adquirir una participación significativa o derechos de voto en el capital de otro prestador del mismo servicio, cuando ello suponga impedir la existencia de, al menos, tres prestadores privados distintos del servicio de comunicación audiovisual televisiva en el ámbito estatal, asegurándose el respeto al pluralismo informativo.

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y minimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o	Representante	Cargo en el			F. Primer F. Ultimo Procedimiento
----------	---------------	-------------	--	--	---------------------------------------

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JOSE MANUEL LARA BOSCH		PRESIDENTE	16/06/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MAURIZIO CARLOTTI	--	VICEPRESIDENTE	16/06/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO		CONSEJERO DELEGADO	25/04/2007	25/04/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA AURORA CATA SALA		CONSEJERO	25/03/2009	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ELMAR HEGGEN	-	CONSEJERO	21/12/2005	21/12/2005	COOPTACIÓN
DON JOSE CREUHERAS MARGENAT	-	CONSEJERO	16/06/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MARCO DRAGO	-	CONSEJERO	16/06/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIÓNISTAS
DOÑA MARÍA ENTRECANALES FRANCO	-	CONSEJERO	25/03/2009	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MAURICIÓ CASALS ALDAMA	--	CONSEJERO	25/03/2009	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST		CONSEJERO	29/10/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGUERAS		CONSEJERO	29/08/2003	25/03/2009	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

11

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

consejeros ejecutivos

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE
DON MAURIZIO CARLOTTI	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	VICEPRESIDENTE
DON SILVIO GONZALEZ MORENO	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos	3
% total del consejo	27 273

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ELMAR HEGGEN	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	UFA FILM UND FERNSEH, GMBH
DON JOSE CREUHERAS MARGENAT	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.
DON MARCO DRAGO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI. S.L.
DON MAURICIO CASALS ALDAMA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, SIL
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	UFA FILM UND FERNSEH, GMBH

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	45,455

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del conseiero

DOÑA AURORA CATÁ SALA

Perfil

Ingeniero Industrial, MBA por el IESE. Inició su andadura profesional en el sector financiero, primero en Bank of America y posteriormente como Directora Financiera en Nissan Motor Ibérica hasta 1996, cuando asumió la Dirección General de RTVE en Cataluña.

Tras esta etapa, ocupó el cargo de Consejera Delegada de Planeta 2010 y fue Directora General de Recoletos Grupo de Comunicación desde 2003 hasta la compra de Recoletos por RCS, momento en el que asume la Dirección General de Unidad Editorial Sociedad de Revistas y el Área de desarrollo del Grupo RCS en Latam, Ha sido miembro de diversos Consejos de administración de empresas vinculadas a los sectores de las telecomunicaciones y audiovisual.

En 2008 se incorpora como Socia a Seeliger y Conde, siendo responsable de la Práctica de Medios de Comunicación.

Actualmente, es Consejera independiente de ABANTIA. Ha pertenecido al Comité ejecutivo de diversas instituciones en los ámbitos económico y social, IESE y Círculo de Economía, entre otros.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA MARÍA ENTRECANALES FRANCO

Perfil

Presidenta y cofundadora de Fundación Balia por la Infancia creada en 2001 y que ha sido galardonada en 2011 con el premio IMPULSA 2011 olorgado por la Fundación Príncipe de Girona y el premio UNICEF España 2010 por su red de voluntariado. Licenciada en derecho por la Universidad Complutense, Máster en Derecho Internacional por la London School of Economics (con Honores) y Máster en función gerencial de ONGs de ESADE 2000. Trabajó durante cuatro años en el Bufete de abogados 'Araoz Rueda' y tiene experiencia en el campo empresarial. Actualmente compagina su trabajo en la Fundación Balia con iniciativas empresariales. Es cofundadora de la cadena Lateral.

Miembro del Comité Asesor del Museo de Arte Contemporáneo de Barcelona y del Consejo Asesor de Aldeas Infantiles SOS de España

Ha formado parte del Jurado de los premios Fundación Codespa en 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 y 2010 del Jurado de los premios Fundación Empresa y Sociedad en 2007 y del Jurado de los premios Infancia de la Comunidad de Madrid en 2008.

Es patrona de la Universidad Antonio de Nebrija. Participa habitualmente en mesas redondas y conferencias relacionadas con el mundo del tercer sector en instituciones como La Caixa, Esade, Carrefour, Fundación Eduardo Barreiros, etc. En 2011 ha recibido el premio nacional a la mujer Directiva en la categoría de Solidaridad y Acciones Humanitarias entregado por Estrategia Directiva.

Nombre o denominación del consejero

DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS

Perfil

Presidente de la Junta de Socios del Despacho Ramón y Cajal Abogados. Abogado del Estado en excedencia, en la actualidad es Secretario del Consejo de Administración de la sociedad Indra Sistemas, S.A. y de Renta 4 Servicios de Inversión, S.A.

3

Número total de consejeros independientes

% total del consejo

27,273

otros consejeros externos

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

no

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

NO

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO

Breve descripción

Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ANTENA 3 CANARIAS. S.L.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÜNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO	ANTENA 3 DE TELEVISION COLOMBIA. LTDA.	MIEMBRO DE LA JUNTA DIRECTIVA
DON SILVIO GONZALEZ MORENO	ANTENA 3 DE TELEVISION DIĞITAL TERRESTRE DE CANARIAS, S.A.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÚNICO (UNIPREX)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO	ANTENA 3 EVENTOS. S.L.U.	REPR. ADMINISTRADOR UNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO	ANTENA 3 FILMS. S.L.U.	REPR. ADMINISTRADOR UNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO	ANTENA 3 JUEGOS. S.A.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÜNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO	ANTENA 3 MULTIMEDIA. S.L.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÜNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ATRES ADVERTISING. S.L.U.	REPR.ADMINISTR ADOR UNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	CANAL 3 DE TELEVISION DE COLOMBIA. S.A.	MIEMBRO DE LA JUNTA DIRECTIVA
DON SILVIO GONZALEZ MORENO	GUADIANA PRODUCCIONES, S.A.U.	REPR. ADMNISTRADOR ÜNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO	MOVIERECORD CINE. S.A.U.	REPR. ADMINISTRADOR UNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	MUSICA APARTE. S.A.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÜNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO	UNIPREX TELEVISION DIGITAL TERRESTRE DE ANDALUCIA. S.L.	REPR. ADMINISTRADOR UNICO (UNIPREX)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO	UNIPREX TELEVISION. S.L.U.	REPR. ADMINISTRADOR

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
		ÚNICO (UNIPREX)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	UNIPREX VALENCIA TV. S.I.U.	REPR. ADMINISTRADOR UNICO (UNIPREX)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	UNIPREX. S.A.U.	REPR ADMINISTRADOR UNICO (A3TV)

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades colizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	BANCO DE SABADELL. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

no

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ടി
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ടി
La política de gobierno corporativo	ടി
La política de responsabilidad social corporativa	ടി
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ટા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ટી
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	હા

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	2.463
Retribucion Variable	986
Dietas	643
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	14

Total

4.106

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	14
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Dielas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	2.889	0
Externos Dominicales	1.066	0
Externos Independientes	151	0
Otros Externos	0	0
Total	4.106	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

. Remuneración total conseieros(en miles de euros)	108

4,3

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DOÑA GLORIA FERNANDEZ LOMANA	Directora de Servicios Informativos
DON MIGUEL ANGEL LEJARZA ORTIZ	Presidente de Antena 3 Films
DON EDUARDO OLANO CODESIDO	Director General de Atres Advertising
DON ANTONIO MANSO MARCOS	Director Financiero
DON LUIS GAYO DEL POZO	Secretario General
DON FERNANDO COSTI PÉREZ	Director de Auditoría y Control de Procesos
DON JOSÉ MANUEL GONZÁLEZ PACHECO	Director General de la División Multimedia
DÓN FRANCISCO JAVIER BARDAJÍ HERNANDO	Director General de la División de Televisión

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	3.649

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios		0
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ટી	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

17

NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Para establecer la política de retribuciones se han tenido en cuenta los siguietes criterios:

a) La estabilidad y transparencia del sistema de retribuciones, en el que sólo existen elementos definidos y fijos: retribución anual y dietas de asistencia.

b) La uniformidad de la retribución para lodos los conseieros por el desempeño de sus funciones como tales

c) La dimensión de la empresa y el grado de dedicación exigido a los administradores.

d) La experiencia, responsabilidad y cualificación profesional de los consejeros.

e) La distinción entre la retribución de los consejeros ejecutivos y del resto de los consejeros.

f) En el caso de los consejeros ejecutivos la inclusión de retribuciones variables relacionadas únicamente con el desempeño profesional e independientes de la evolución general de los mercados, del sector de actividad de la empresa de cualesquiera otras circunstancias similares. El sistema de retribución variable es el mismo que se aplica para fodos los

directivos y mandos intermedios del Grupo Antena 3.

La política de retribuciones fue elaborada en el año 2006 bajo la dirección del Consejo de Administración v aprobada por el Conseio de Administración, como parte del proceso de reforma de los estatulos sociales del que surgió la redacción vigente de su articulo 34. previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2006 se dio nueva redacción al mencionado articulo 34, que establece lo siguiente:

La retribución de los Consejeros será de carácter mixto, con una parte fija y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones. Para cada ejercicio social o para los ejercicios que la propia Junta establezca, la Junta General de accionistas decidirá la cuantía de la retribución individualizadamente o estableciendo un máximo agregado para cada concepto retributivo o para el conjunto de ambos, pudiendo fijar una remuneración distinta para unos y otros Consejeros. Esa decisión de la Junta permanecerá vigente en tanto no sea expresamente modificada por la propia Junta General. La retribución como Conseiero prevista en este articulo será compatible con las demás percepcionales o laborales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.

El Reglamento del Consejo de Administración, en su articulo 32, contiene las previsiones estatutarias en materia de retribuciones, en los términos que a continuación se transcriben:

De acuerdo con lo que se haya establecido en los Estatutos Sociales el Consejo de Administración determinará la retribución que corresponde a cada Consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La retribución de los Consejeros será transparente y tendrá la publicidad que en cada momento delerminen las normas legales aplicables y los criterios de gobierno corporativo asumidos por la Sociedad. El Consejo deberá procurar que la retribución de los Consejeros sea acorde con los usos del mercado atendiendo a la actividad de la Compañía, a su dimensión y a la evolución de sus resultados económicos. En el caso de los Consejeros externos esa retribución deberá ser la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer su independencia. La retribución de los Consejeros será de carácter mixto, con una parte fija y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones.

Para cada ejercicio social o para los ejercicios que la propia Junta establezca. Ia Junta General de accionistas decidirá la cuantía de la retribución individualizadamente o estableciendo un máximo agregado para cada concepto retribulivo o para el conjunto de ambos, pudiendo fijar una remuneración distinta para unos y otros Conseieros. Esa decisión de la Junta permanecerá vigente en tanto no sea expresamente modificada por la propia Junta General. La retribución como Consejero prevista en este artículo será compatible con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan a los Conseieros por cualesquiera funciones ejeculivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Por lo tanto, en el caso de que la retribución prevista para el ejercicio supusiera una modificación de la política aprobada y aplicada a los ejecicios anteriores, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (de acuerdo con lo establecido en el artículo 26 del Reglamento del Consejo) intervendría en la elaboración de una nueva política, que propondría al Consejo para que ésta la someta votación de la Junta General de Accionistas

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, ડા así como sus cláusulas de indemnización.

La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

ટા

ି।

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen
Conceptos retributivos de carácter variable	ટા
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	ടി
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	ടി

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

SI

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

La política de retribución de los administradores de la sociedad quedó establecida en el acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 29 de marzo de 2006, que aprobó la redacción del correspondiente artículo

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

de los estatutos sociales, (articulo 34) así como por los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración el 26 de abril de 2006

El acuerdo adoptado por la Junta General en 2006 es el siguiente:

'La retribución de los Consejeros será de carácter mixto con una parte fija y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y sus Comisiones, que tendrán como importe máximo el establecido por la Junta General de accionistas celebrada el 29 de agosto de 2003. Se delega expresamente en el Conseio de Administración la fijación de la cantidad exacta de la retribución fija de los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión Delegada, así como de las dietas de asistencia a cada una de las reuniones de los dislintos órganos sociales, respetando en cuanto a éstas los citados importes máximos. Las percepciones económicas que puedan recibir de la Sociedad sus Consejeros, por cualquier concepto, tendrán los limites siguientes: La suma de: a) la retribución mixta que los Consejeros perciban a lo largo de cada ejercicio, de acuerdo con lo previsto en los dos primeros párrafos del articulo 34 de los Estatutos sociales y lo acordado en cada momento por la Junta, más b) las percepciones profesionales, mercantiles o laborajes que, al amparo de lo previsto en el tercer párraío 34 de los Estatulos sociales. correspondan a los miembros del Consejo de Administración, tengan o no facultades delegadas, y por causa de cualesquiera funciones que desempeñen en la Sociedad (sean de dirección general, directivas, de asesoramiento, consultoria, o prestación de cualquier otro servicio, pero, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros), no podrá superar, de forma agregada para todos los Consejeros y a lo largo de cada ejercicio, la cantidad de TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 Euros).

En el supuesto excepcional de que el número del Consejo o sus Comisiones a celebrar en un ejercicio determinado, más los conceptos señalados en el apartado 1.b) anterior, llevasen a alcanzar la cifra máxima señalada, las restantes sesiones del Consejo o sus Comisiones que se celebren dentro de dicho ejercicio no generarán el derecho a percibir dietas. Adicionalmente, en el supuesto de que los contratos en que se regulasen las relaciones a que se reflere el apartado 1.b) anterior contuvieran cláusulas o pactos que, en caso de terminación anticipada o unilateral por la Sociedad. obligasen a ésta a satisfacer a la otra parte indemnizaciones cuantificadas en el propio contrato, el monto total de dichas indemnizaciones o compensaciones no podrá superar, para el conjunto de los referidos contralos que en cada momento se encuenten en vigor, el importe de la cantidad de TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 Euros). Su eventual salisfacción, en su caso, no será computable a efectos del límite fijado en el apartado 1 anterior. Se entenderán excluidas del alcance del presente acuerdo aquellas percepciones que, en su caso, dimanen de planes de incentivos o retribución variable expresamente aprobados por acuerdo de Junta General.

De acuerdo con la delegación expresa a favor del Consejo de Administración, contenida en el acuerdo trascrito de la Junta General, en virtud del cual debía ser el propio Consejo quien fijara la cantidad exacta de la retribución fija de sus miembros y de los integrantes de la Comisión Delegada, asi como las dietas de asistencia a cada una de las reuniones de los distintos órganos sociales (respelando los importes máximos establecidos en el acuerdo de la junta), el Consejo de Administración (previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), adoptó, en su reunión del día 26 de abril de 2006, el acuerdo que seguidamente se transcribe:

(a) Aprobar una retribución fija anual para cada miembro del Consejo de Administración por un importe de 25.000 Euros, y unas dietas de asistencia por sesión del Consejo de 2.000 Euros.

(b) Aprobar una retribución fija anual para cada miembro de la Comisión Delegada por importe de 50.000 Euros, y unas dietas de asistencia por sesión de la Comisión Delegada de 2,500 Euros.

(c) Aprobar, para la Comisión de Auditoria y Control, unas dietas de 2.000 Euros por sesión, sin retribución fija.

(d) Aprobar, para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, unas dietas de asistencia de 2.000 Euros por sesión, sin retribución fija.

El Secretario y el Vicesecretario del Consejo no perciben ninguna retribución por el ejercicio de estos cargos. La Presidencia del Consejo y de las Comisiones no implica retribución adicional.

Esta política, no se ha modificado desde entonces. En la fecha de aprobación del presente informe, la Comisión de Nombramientos y Reinbuciones ha presentado al Consejo de Administración, que lo ha aprobado, el Informe sobre remuneraciones de los consejeros en 2011, que se someterá a votación consultiva de la Junta General Ordinaria de Accionistas 2012 en el que se recoge cuál es la política de retribuciones aplicada por la sociedad en 2011, que ha sido

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

descrita en este apartado, así como las previsiones del Consejo de Administración para someter a la Junta General Ordinaria de accionistas del año 2012, que son las siguientes:

1. Mantener sin cambios el actual sistema de retribución para los consejeros.

2. Incorporar en el nuevo articulo 44 de los estatutos sociales reformados la posibilidad de que la Junta General pueda aprobar que la retribución a los Consejeros inculados a las acciones, puesto que la implementación de estos sistemas requiere la previsión estatutaria expresa, según el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital. En este momento el Consejo no propone ninguna retribución de estas características pero dada la complejidad técnica que siempre supone la reforma de los estatutos sociales de una sociedad anónima cotizada se ha considerado conveniente incluir esta posibilidad.

3. Excluir del limite máximo de la retribución total de los Consejeros las cantidades que reciban por el desempeño de su actividad profesional o de asesoramiento, que por tanto son ajenas al cargo y funciones de administrador.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

Las competencias de esta Comisión son las establecidas por el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración, que en esta materia son las siguientes:

• Proponer al Consejo de Administración:

a) La política de retribución de los Consejeros y altos directivos.

b) La retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

c) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

• Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

Esta Comisión interviene en el proceso de elaboración de esta política, como se ha descrito en el apartado B.1.14 de este Inforne y asimismo tiene encomendada la supervisión de la misma. A partir de 2011, le compete también la preparación y supervisión del Informe Anual de Remuneraciones, que se somete a votación consultiva de la Junta General, de conformidad con lo establecido por el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JOSE MANUEL LARA BOSCH	GRUPO PLANETA DE AGOSTINI, S.L.	PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION
DON ELMAR HEGGEN	UFA FILM UND FERNSEH, GMBH	DIRECTOR FINANCIERO Y DIRECTOR DEL CENTRO

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
		CORPORATIVO (RTL GROUP)
DON JOSĖ CREUHERAS MARGENAT	GRUPO PLANETA- DE AGOSTIÑI, S.L.	CONSEJERO
DON MARCO DRAGO	GRUPO PLANETA DE AGOSTINI, S.L.	VICEPRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	UFA FILM UND FERNSEH, GMBH	MIEMBRO DEL COMITÉ DE GESTION DE OPERACIONES Y MIEMBRO DEL COMITÈ DE DIRECCIÓN (BERTELSMANN- RTL

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

• Nombramiento de consejeros y duración del cargo (artículos 13 y 14 del Reglamento del Consejo de Administración):

El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede designar, de entre los accionistas, a las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Las personas que se propongan para el cargo de Consejero lienen que reunir los requisitos que en cada momento establezcan las disposiciones legales vigentes y los Estatulos Sociales, además de gozar de reconocido profesional y de poser los conocimientos y la experiencia adecuados para el desempeño del cargo.

No pueden ser Consejeros de la Sociedad quienes se hallen incursos en las prohibiciones y en las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable.

Las propuestas de nombramiento o de reelección de los Consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento por cooptación, deben ir precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El plazo estatutario de duración del cargo de consejero es de seis años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente por periodos de igual duración. El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

Los Consejeros designados por cooptación deberán ser ratificados en su cargo en la primera Junta General que se celebre con posterioridad a su designación.

• Cese de los Consejeros (artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración):

Los Consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando comuniquen su dimisión a la Sociedad y cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según el mismo articulo 15 del Reglamento del Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente, en los siguientes casos:

a) Cuando los Consejeros internos cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviese ligado su nombramiento como Consejero.

b) Guando el accionista a quien representan los Consejeros dominicales venda integramente su participación accionarial y proporcionalmente, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un límite que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Guando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infingido sus obligaciones como Consejeros.

e) Cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos el Consejero deberá informar inmedialamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

f) Cuando un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital.

El Consejo de Administración debe abstenerse de proponer el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que fubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Conseio, previo informe de la Comisión de Nombramientos.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Delegación y revocación de facultades en la Comisión Delegada.

Quórum	1/2
Queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentados la mayoría de sus miembros. Si el número de Consejeros fuera impar, será necesario que el número de los presentes, personalmente o por representación,s ea mayor que el de ausentes.	51,00

Tipo de mayoría	1/0
Dos terceras partes.	66,60

Descripción del acuerdo :

El nombramiento y el cese de los miembros de la Comisión Delegada.

Quórum	%
Queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentados la mayoría de sus miembros. Si el número de Consejeros fuera impar, será necesario que el número de los presentes, personalmente o por representación, sea mayor que el de ausentes.	51.00

Tipo de mayoría	%
l Dos terceras partes.	66,60

Descripción del acuerdo :

Regia general para todos los acuerdos

Quórum	%
Queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentados la mayoría de sus miembros. Si el número de Consejeros fuera impar, será necesario que el numero de los presentes, personalmente o por representación, sea mayor que el de ausentes	51.00

Tipo de mayoría	%
Los acuerdos se adoptarán por mayoría de volos entre Consejeros concurrentes a la sesión, presentes o representados, salvo en los supuestos en que la Ley exija para la validez de determinados acuerdos el volo favorable de un número mayor de Consejeros.		51.00

Descripción del acuerdo :

Delegación de facullades en uno o varios Consejeros Delegados asi como el cese y la revocación de las facultades de los Consejeros Delegados

Queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentados, la mayoría de sus miembros. Si el número de Consejeros fuera impar, será necesario que el número de los presentes, personalmente o por representación, sea mayor que el de ausentes	51,00

Tipo de mayoría	0/0
Dos terceras partes.	66,60

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

no

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún limite a la edad de los consejeros:

NO

હા

Edad límite presidente	Edad limite consejero delegado	Edad límite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

NO

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Todos los Consejeros deberán asistir a las reuniones que se celebren, salvo causa justificada. Cuando la inasistencia sea ineludible el Consejero ausente otorgará su representación en otro Consejero, por escrito y para cada sesíón, dirigido al Presidente o el Secretario, con las oportunas instrucciones de voto. Un mismo Consejero puede asumir varias delegaciones.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	10
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	10
Número de reuniones del comité de auditoría
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones especificas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0.000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoria.

El Reglamento del Consejo de Administración (artículo 24.10) encomienda a la Comisión de Auditoría y Control la función de velar para que éste presente las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoria. En los supuestos excepcionales en que puedan llegar a producirse tales reservas o salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoria y Control como los auditores deberán explicar con claridad a los accionistas cuál es su contenido y el alcance.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El Consejo de Administración nombra al Secretario del Consejo de Administración que puede ser o no Consejero. También puede nombrar a cuantos Vicesecretarios estime preciso, que podrán ser o no Consejeros, para que asistan al Secrelario, o le sustituyan en el desempeño de sus funciones en caso de ausencia o imposibilidad, o en tanto el cargo de Secretario no estuviera proveido. El nombramiento y el cese del Secretario y de Vicesecretario deben ser informados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el pleno del Consejo. Tanto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como el Consejo de Administración serán responsables de que el Secretario y el o los Vicesecretarios sean elegidos entre profesionales de reconocido prestigio y con la cualificación idónea para el desempeño de sus funciones, garantizando asimismo su independencia e imparcialidad.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	ടി
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ટી
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ടി

¿El Consejo en pleno aprueba el cese?

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ડા

ડા

Observaciones

El Reglamento del Consejo de Administración establece que es responsabilidad del Secretario del Corna especial para que las actuaciones del Consejo tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno dictadas por el órgano regulador que la Sociedad hubiera aceptado.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Es competencia de la Comisión de Auditoria y Control: velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reese del responsable de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

Asimismo debe asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

a) La Sociedad deberá comunicar como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor, acompañando, en su caso, a esa comunicación una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

b) Asegurarse de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los límites a la concentración de negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores.

c) Examinar las circunstancias que hubieren motivado la renuncia del auditor externo, en el caso de que ésta llegara a producirse.

En la memoria de las cuentas anuales y en este Informe de Gobierno Corporativo se aporta información sobre los servicios de auditoria de cuentas y otros servicios prestados por el auditor.

De conformidad con lo establecido en la Ley de Auditoría de Cuentas aprobada por Real Decreto Legislativo de fecha 1/2011 de 1 de julio y su Reglamento de desarrollo, aprobado por Real Decreto 1517/2011 de 31 de octubre, así como en el fexto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, la Comisión de Auditoría y Control establece las oportunas relaciones con el auditor para recibir información sobre que puedan poner en riesgo su independencia. En este sentido, la Comisión de Auditoría y Control recibe anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a la Sociedad por los auditores de cuentas. Asimismo, la Comisión de Auditoría y Control emite anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe se pronuncia también en la prestación de servicios adicionales.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

no

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

no

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	118	7	125
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%)	36,660	9.390	31,530

B.1.38 Indique si el informe de auditoria de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

no

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje el número de años auditados por la actual firma de auditoria sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	15	15

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	83.3	83,3

B.1.40 Indique las participaciones del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SI

Detalle del procedimiento

El procedimiento está previsto en el artículo 33.5 del Reglamento del Consejo. En el caso de que para el ejercicio de sus funciones, el Consejo puede acordar, por mayoría, la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. Los encargos deben versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ડા

Detalle del procedimiento

Junto a la convocaloria de las sesiones del Consejo de Administración, de conformidad con el procedimiento establecido en el artículo 28.4 del Redlamento del Conseio, se remite a cada Conseiero el Orden del día propuesto por el Presidente. que debe ser lo suficientemente explicito sobre los temas que vayan a la convocatoria la información que se vaya a presentar en la reunión del Consejo, salvo que a juicio del Presidente, en casos excepcionales y por razones de seguridad, resulte más conveniente que el examen de esa documentación deba realizarse sólo en la sede social.

El Secretario del Consejo tramita las solicitudes de los Consejeros respecto a la información de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración, incluyendo la solicitud de información adicional que los Consejeros juzguen precisa sobre los asuntos de la competencia del Consejo. Asimismo adopta las medidas necesarias para que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y por el resto de las Conisiones y debe garantizar que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada y del resto de las Comisiones.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ડા

Explique las reglas

De acuerdo con lo previsto en el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán

Explique las reglas

poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente, en el caso de que en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juício oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

no

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSE MANUEL LARA BOSCH	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON MARCO DRAGO	VOCAL	DOMINICAL
DÓN MAURIZIO CARLOTTI	VOCAL	EJECUTIVO
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	VOCAL	DOMINICAL
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	VOCAL	EJECUTIVO

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tinalonia AATAATO

Nombre	Cargo	Tipologia
DOÑA MARÍA ENTRECANALES FRANCO	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON NICOLAŠ ABEL BELLET DE TAVERNOST	VICEPRESIDENTE	DOMINICAL
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	VOCAL	DOMINICAL
DON MAURICIO CASALS ALDAMA	VOCAL	DOMINICAL
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGUERAS	VOCAL	INDEPENDIENTE

comisión de auditoría y control

Nombre	Cargo	Tipologia
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ELMAR HEGGEN	VICEPRESIDENTE	DOMINICAL
DOÑA AURORA CATÁ SALA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ટી
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ટા
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidal trascendencia, especialmente financieras Si y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	હા
Asegurar la independencia del auditor externo	હા

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

comisión de auditoría y control

Breve descripción

(Articulo 33 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración).

La Comisión de Auditoria y Control, está integrada por cuatro consejeros, dentro de los limites fijados en los Estalutos Sociales (entre tres y cinco). Todos ellos son externos, de conformidad con lo establecido por el Reglamento del Consejo de Administración y son designados de entre sus miembros, atendiendo a las circunstancias concretas de la Sociedad para determinar su número y teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión.

SI

El Presidente de la Comisión de Auditoria y Control se nombra por la propia Comisión de entre sus miembros por un plazo máximo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una sola vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.

El Secretario de la Comisión de Auditoria y Control es el Secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, un Vicesecretario. En caso de ausencia o imposibilidad del Secretario de la Comisión, actúa como secretario el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.

El Consejo delibera sobre las propuestas e informes de la Comisión. En el primer pleno del Consejo posterior a cada una de sus reuniones, la Comisión da cuenta de su actividad y responde del trabajo realizado.

La Comisión está compuesta en su tolalidad por Consejeros externos, sin perjuicio de la asistencia de Consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

La Comisión se reúne, previa convocatoria del Presidente, una vez al trimestre, así como cuando se solicita por, al menos, tres de sus miembros, por la Comisión Delegada o por el Consejero Delegado.

La Comisión de Auditoria y Control queda válidamente constituida cuando el número de Consejeros presentes o debidamente representados es superior al de Consejeros ausentes y adopta sus acuerdos por mayoría de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente es dirimente.

Como regla general y consolidada, el Director Financiero y el Director de Auditoría y Control asisten a todas las reuniones de esta Comisión. De forma ocasional, también asiste el auditor externo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

(Artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración).

Está formada por cinco Consejeros dentro de los limites establecidos en los Estatutos Sociales, (entre tres y cinco miembros), todos ellos son externos y han sido designados por el Consejo de Administración de entre sus miembros, atendiendo a las circunstancias concretas de la Sociedad para determinar su número y teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se nombra por la propia Comisión de entre sus miembros por un plazo máximo de cuatro (4) años.

El Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el Secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, un Vicesecretario. En caso de ausencia o imposibilidad del Secretario de la Comisión, actua como secretario el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.

De las reuniones de la Comisión se levanta acta de la que el Secretario remite copia a todos los miembros del Conseio.

La Comisión se reúne, previa convocatoria del Presidente, cuando éste lo considere oportuno, así como cuando sea solicitado por, al menos, tres de sus miembros, por la Comisión Delegada, o por el Consejero Delegado.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones queda válidamente constituida cuando el número de Consejeros presentes o debidamente representados es superior al de Consejeros ausentes y adopta sus acuerdos por mayoría de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente es dirimente.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

(Articulo 32 de los Estatutos Sociales y 21 y 22 del Reglamento del Conseio de Administración).

Compuesta por cinco Consejeros, dentro de los límites establecidos en los Estatutos sociales (entre 3 y 9). Sus miembros son designados con el voto favorable de las dos terceras partes del Consejo de Administración y la determinación del número de miembros que en cada momento integran esta Comisión se decide por el Consejo, considerando su propia dimensión, la óptima operatividad y máxima eficacia de la Comisión Delegada y el número de integrantes del resto de las comisiones.

Son miembros de la Comisión Delegada: el Presidente del Consejo de Administración, cuando sea miembro de la Comisión, y el Consejero Delegado. Actúa como Secretario quien lo sea del Consejo de Administración o quien designe el propio Consejo y en su defecto un Vicesecretario. En ausencia de ambos, el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate. El Secretario de la Comisión sólo tendrá derecho a voto si también ejerce el cargo de Consejero miembro de la Comisión.

La Comisión se reúne, previa convocatoria del Presidente, siempre que lo exija el interés de la Sociedad y, regularmente, una vez al mes, salvo que el Presidente no lo considere necesario.

La Comisión queda válidamente constituida con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, la mitad más uno de sus miembros y adopta sus acuerdos por mayoría de sus miembros presentes o debidamente representados, siempre por otro Consejero miembro de la Comisión Delegada. En caso de empale, el Presidente goza de voto dirimente.

De cada reunión de la Comisión Delegada se levanta un acta por el Secretario.

El Consejo de Administración debe tener siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada. Con este objetivo el Secretario del Consejo debe asegurarse de que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

En cuanto resulte posible se aplican a la Comisión Delegada las previsiones contenidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo en lo relativo a la organización y funcionamiento del Consejo de Administración.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

La Comisión Delegada tiene delegadas, con carácter indefinido, todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables. Las otras Comisiones del Consejo no tienen delegada ninguna facultad. Las funciones de asesoramiento y consulta que les corresponden son las que figuran en los Estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

	La Comisión Delegada sólo está integrada por Consejeros dominicales y ejecutivos:
GRUPO PLANETA DE AGOSTINI, S.L.	1. El Presidente del Consejo, consejero ejecutivo y también dominical, en representación del accionista significativo
2 .- El Vicepresidente, que es consejero ejecutivo.
porcentaje del capital social. (Propietario del 44,58%).	3 .- Un Consejero dominical de GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L, primer accionista significativo, que tiene el mayor
20,49% del capital social.	4 .- Un Consejero dominical del segundo accionificativo (UFA FILM UND FERNSEH GMBH) propietario del
5.- El Consejero Delegado, que es consejero ejecutivo.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoria o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ടി

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación Nombre o denominación Naturaleza de la Tipo de la Importe (miles de
-------------------------------------------------------------------------------------------------------

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 DE TELEVISION, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	2.244
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 DE TELEVISION, S.A.	Contractual	Prestación de servicios	585
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 FILMS, S.L.U.	Contractual	Recepción de servicios	228
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 FILMS, S.L.U.	Contractual	Prestación de servicios	49
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ATRES ADVERTISING, S.L.U.	Contractual	Prestación de servicios	2.274
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ATRES ADVERTISING, S.L.U.	Contractual	Recepción de servicios	8.632
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	UNIPREX, S.A.U.	Contractual	Recepción de servicios	1
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	UNIPREX, S.A.U.	Contractual	Prestación de servicios	2
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	VNEWS AGENCIA DE NOTICIAS, S.L.U.	Contractual	Prestación de servicios	1
UFA FILM UND FERNSEH, GMBH	ANTENA 3 DE TELEVISION, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	524
UFA FILM UND FERNSEH, GMBH	ANTENA 3 FILMS, S.L.U.	Contractual	Prestación de servicios	70

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el articulo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Se informa de forma periódica a la Comisión de Auditoria y Control por parte de la Dirección de Auditoría Interna de lodas las operaciones vinculadas. El Presidente de la Comisión de Auditoria y Control informa al Consejo del control y verficación realizado en cada período por esta Comisión.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

NO

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Modelo de Gestión de Riesgos implantado en el Grupo Antena 3 es una herramienta para la ayuda a la toma de decisiones de la Dirección y para gestionar eficazmente los riesgos mediante la identificación e implantación de los controles y medidas correctoras que en su caso fueran necesarias, mejorando así la capacidad de generar valor.

Los objetivos que persigue el Grupo Antena 3 con el Modelo de Gestión de Riesgos son los siguientes:

1 - Consistencia y Homogeneidad en la Aplicación del Modelo: Garantizar uniformidad en la definición y medición de riesgos en todas las Sociedades del Grupo.

2.- Entorno de Control interno: Actualizar los controles existentes y medir su grado de eficacia de manera continua.

3 - Evaluación y Mejora continua: Mejorar de forma continua el modelo a través de herramientas e indicadores que facililen la evaluación, identificando nuevos riesgos potenciales e identíficando e introduciendo los controles necesarios sobre nuevos riesgos potenciales.

4 - Políticas, Normas y Procedimientos de actuación: Vehículo de comunicación y herramienta de gestión para las áreas de negocio de las diferentes compañías del Grupo.

5 - Cumplimiento de Normativa y Regulación: Asegurar el cumplimiento de toda la regulación y normativa vigente en el ámbito de todos los negocios y operaciones de sus empresas.

La gestión de riesgos del Grupo Antena 3 consta de ocho componentes relacionados entre si, como un proceso multidireccional e interactivo en el que todos los componentes influyen en el resto:

1). AMBIENTE DE CONTROL INTERNO.

Períódicamente se evalúa el ambiente de cada área de la organización, analizando por un lado cómo el personal de

la entidad percibe los riesgos y desarrolla los planes de acción y por otro lado el entorno en que se actúa.

2). ESTABLECIMIENTO DE OBJETIVOS.

Anualmente se revisan y fijan objetivos. Consecuentemente con dichos objetivos se fija el nivel de riesgo aceptable, en función de la estrategia global del Grupo y los acontecimientos y externos identificados durante el período previo.

3). IDENTIFICACIÓN DE EVENTOS.

En el proceso de identificación de eventos se determinan aquellos eventos que pueden afectar al Grupo y de estos, cuáles representan oportunidades y cuáles pueden afectar negativamente a la capacidad de la empresa para implantar la estrategia y lograr los objetivos con éxito.

Los eventos con impacto negativo representan riesgos, que exigen evaluación y respuesta. Los eventos con impacto positivo representan oportunidades, que se reconducen hacia la estrategia del proceso de fijación de objetivos.

Para la identificación de eventos, el Grupo aplica una combinación de técnicas, que utilizan a la vez eventos pasados (por ejemplo series históricas de evolución de indicadores macroeconómicos) y futuros potenciales (por ejemplo nuevas condiciones de mercado y acciones de los competidores).

Los eventos se identífican a nivel de proceso, lo que ayuda a centrar la evaluación de riesgos sobre las principales unidades de negocio o funciones. En este sentido el Grupo Antena 3 dispone de un mapa de procesos de referencia en el que se identifican. clasifican y describen todos los procesos de las compañías y negocios del Grupo. Los principales procesos identificados son:

• Conocimiento del mercado publicitario, de la audiencia y sus tendencias.
• Desarrollo de la estrategia corporativa.
• Diseño de la parrilla de programación.
• Comercialización y venta de espacios publicitarios.
• Contratación y producción de programas y compra de derechos.
• Emisión de los programas.
• Gestión de la función de recursos humanos.
• Gestión de la información y tecnologia
• Administración y finanzas.
• Gestión de la infraestructura general.
• Gestión de las relaciones externas y la comunicación.
• Gestión de los riesgos, transparencia y cumplimiento de regulación.

4). EVALUACIÓN Y CLASIFICACIÓN DE LOS RIESGOS

El sistema evalúa el nivel de exposición de riesgos asignados a los procesos y objetivos estratégicos.

Los riesgos se han clasificado dentro de las siguientes categorías:

. Riesgos asociados a la estrategia

. Riesgos asociados a procesos internos

. Riesgos asociados a la operación y procesos:

• Riesgos Operativos
• Riesgos Tecnológicos
• Riesgos de Integridad
• Riesgos Financieros
• Riesgos de Dirección

. Riesgos de información para la toma de decisiones:

• Operacional
• Financiero
• Estratégico
• Riesgos asociados con el cumplimiento.

. Riesgos corporativos y reputacionales

Los riesgos se evalúan considerando tanto:

El riesgo inherente entendido como el nesgo existente en ausencia de acciones para modificar su probabilidad e impacto. El riesgo residual entendido como el riesgo que permanece una vez adoptadas e implantadas las respes.

Posteriormente, se priorizan en función de la importancia y probabilidad después de los controles identificados, entendidas como:

• Importancia: Se categoriza en función del impacto negalivo que la ocurrencia del riesgo tendría sobre los resultados o continuidad del negocio.

• Probabilidad: De que el riesgo se ponga de manifiesto independientemente de que los controles sean suficientes y reduzcan el riesgo a niveles aceptables.

Los riesgos más significativos del Grupo se relacionan con las siguientes áreas:

4.1. Riesgos asociados a la estrategia

Entendidos estos como los derivados de factores externos y que pueden provocar cambios en la estrategia y objetivos de la Sociedad. En este sentido se han identificado los siguientes:

• cambios regulatorios

• cambios en la competencia

• cambios en las relaciones con los accionistas

• cambios en los mercados financieros y otros.

El Grupo Antena 3 cuenta con un equipo de trabajo multidisciplinar dedicado al análisis de estos riesgos y su impacto en la estrategia, que propone acciones y controles para medir el impacto posible de cada uno y la reacción a los mismos.

El Plan Estratégico del Grupo Antena 3 recoge la cuantificación de estos riesgos, que es una de las bases a la hora de definir las medidas a adoptar para miligarlos y minimizar el posible impacto en la creación de valor para el accionista.

4.2. Riesgos Operativos

Para los principales procesos se resume la identificación a continuación:

• Ingresos por la venta de espacios publica comercial: El Grupo dispone de información relevante y fiable para analizar los cambios en la demanda del sector, y se anticipa a ellos mediante el desarrollo de unos planes de comunicación integral para los clientes que permiten la mejora constante en la caplación de inversión publicitaria, tanto en formas tradicionales como en las más innovadoras.

Se realizan continuos análisis del entorno y del sector audiovisual que incluyen información sobre la competencia, aspectos legales, lendencias de la economía, cambios demográficos o socioculturales, cambios en los hábitos de consumo de los telespectadores, indices de audiencia, etc. que permiten definir una estrategia comercial en con el mercado y con los objetivos de programación y contenidos incluidos en la parrilla de emisión.

Por otro lado, sobre los procesos de negociación, carga de la compra publicitaria en los sistemas, verificación de la emisión, valoración de los espacios publicitarios y facturación y cobro, se han eslablecidos todos procedimientos de control para evitar pérdida de ingresos y asegurar el cumplimiento de las políticas y normas del área comercial.

• Producción de programas: Todos y cada uno de los proyectos de producción son analizados, aprobados y desarrollados de acuerdo a una estrategia de programación y con base en un análisis exhauslivo de expectativas, objetivos de audiencia y retorno comercial.

Con el fin de minimizar el impacto negalivo del posible funcionamiento insalisfactorio en términos de audiencia y comerciales de los programas, lo que es consustancial a la aclividad de programas pilotos y estudios de expectativas de telespectadores y anunciantes, para ajustar lo más posible el producto final a estas necesidades. Igualmente se establecen estándares de condiciones y términos de contratación a seguir por los responsables para evitar que surjan pérdidas y contingencias no previstas.

• Adquisición de derechos de emisión: Las adquisiciones de emisión, que generalmente tienen una proyección y vigencia plurianual, se llevan a cabo tras preceptivos estudios de tendencias generales y previsiones específicas de

programación, idoneidad de los productos, capacidad de emisión de audiencias, consistencia con targets de la cadena de Televisión, tendencias de precios y presupuestos autorizados.

Para todo ello existe una normativa específica y una adecuada segregación de funciones en la negociación de las adquisiciones y acuerdos marco con distribuidores y gestión de este tipo de productos.

• Compras y contralaciones en general: El Grupo tiene diseña corporativo para la tramitación de las proguestas de contralación e inversión, que permile ordenar y documentar electrónicamente los procedimientación de solicitudes de contrataciones, sus presupuestos y su autorización, haciendolos más transparentes y daros, eliminar la circulación de documentos físicos con información confidencial y sensible, anticipar el conocimiento sobre compras y de inversiones para elaborar una meior plantíficar más ágilmente los combromisos asumidos en los procesos de contralación, clasificar de forma ordenada todos los procesos de compra y contratos pendientes de autorizar y en fin, disponer del ´work flow´seguido por los documentos y de los controles aplicados sobre los mismos. Asimismo está establecido un procedimiento para la aprobación de cualquier compra / inversión realizada dentro del Grupo.

4.3. Riesgos relacionados con la salud y seguridad laboral: La Compañía cuenta con un servicio de riesgos laborales que incide tanto en riesgos derivados de las instalaciones como de los distintos puestos de trabajo.

El servicio de prevención depende de la Dirección y Servicios Médicos, que se encarga de definir los riesgos laborales, clasificándolos por puesto de trabajo, y de establecer las medidas de control necesarios para miligarlos. Asimismo realiza evaluaciones de forma periódica para determinar si se aplican las medidas de control definidas por el Área.

4.4. Riesgos relacionados con la tecnología y los sistemas de información

Dentro de los riesgos tecnológicos tienen destacada relevancia tanto los relativos a sistemas de información (debido a que las distintas actividades de Antena 3 de Televisión, S.A. presentan una elevada dependencia de los sistemas informálicos) como los relativos a la emisión de la señal (garantizando que las condiciones técnicas de la señal respete los parámetros establecidos en la norma técnica aplicable al medio de transmisión).

Como en el caso de otros operadores del servicio público de televisión, se tienen contralados con una única sociedad los servicios de portador, soporte y difusión de la señal televisiva. Un eventual fallo en estos servicios oodría afectar de forma negaliva a la actividad de la compañía. No obstante y con independencia de las garantias en el contrato de prestación de servicios, no se han registrado incideras con efectos significativamente negativos en todos los años de relación

En lo que se refiere a los riesgos de sistemas de infraestructura del proceso de emisión, se han establecido medidas de seguridad fisica y lógica igurosas, así como planes de continuidad del negocio ante imprevistos de distinto origen y naturaleza. Asimismo, existen redundancias en los sistemas claves para miligar cualquier potencial riesgo con dichos sistemas.

Existe un área de seguridad informática que se encarga de definir los procedimientos que se deben aplicar y que realiza periódicamente diferentes auditorias de seguridad con el fin de constalar el cumplimiento de dicho Modelo.

Asimismo, se han fijado medidas de seguridad en los medios técnicos que emiten la señal para que ésta cumpla con los parámetros establecidos. Por ello existen equipos redundantes y mensualmente se realizan pruebas preventivas de ambos equipos. Del mismo modo existen contratos de mantenimiento de todos los equipos necesarios para efectuar la emisión, así como para el resto de equipos de producción y sistemas de información.

4.5. Riesgos financieros

Uno de los principales riesgos financieros del Grupo es el de la evolución del tipo de cambio, dado que un porcentaje importante de las compras de derechos de emisión se realiza en dólares estadounidenses.

La gestión del riesgo de cambio de divisas se realiza desde el área de Tesorería de Antena 3. En función de los calendarios de pagos elaborados con la información faciliada por las distintas áreas involucradas, se efectian las correspondientes coberturas mediante compras a plazo de divisas o ulilizando operaciones con derivados que conduzcan a escenarios de riesgo cerrados.

4.6. Riesgos de integridad

Antena 3 dispone de los procedimientos de control suficientes y efectivos para minimizar la probabilidad de ocurrencia de fraude, actuaciones ilegales y usos no autorizados de activos y así evitar el efecto cuantitativo que pudiese tener sobre los recursos, la reputación y la imagen de las marcas del Grupo.

4.7. Riesgos de información para la toma de decisiones

Estos riesgos se pueden clasificar en operacionales, financieros y estratégicos en función del impacto que pudiese tener disponer de información incompleta, distorsionada o errónea para la toma de decisiones relacionadas con dichos aspectos.

El Grupo Antena 3 cuenta con los medición de los indicadores y magnitudes más relevantes del negocio, para una toma de decisiones ágil y eficiente sobre todos los procesos de negocio cuantificables relacionados con su estrategia y con su estructura y capacidad financiera.

Con respecto a la prolección de acivos, la política del Grupo es formalizar pólizas de seguros para cubrir de forma suficiente los posibles riesgos a los que están sujetos elementos de activos. Igualmente, se cubren mediante seguros riesgos de transporte, interrupción del negocio, responsabilidad civil de diversos ámbitos, vida, accidentes y salud.

La identificación y clasificación de los riesgos del Grupo así como el análisis de los procesos inherentes a los mismos es realizada por todas las áreas que desarrollan los procesos de negocio y de soporte del Grupo, coordinadas por la Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos y con la supervisión de Auditoria y Control sobre el avance de dicho proyecto, así como sobre las conclusiones que se van obteniendo.

En este sentido la Comisión de Auditoria y Control es la encargada de supervisar los servicios de auditoria interna y conocer los procesos de información financiera y de los sistemas internos de control.

5). RESPUESTA A LOS RIESGOS.

Se seleccionan las posibles respuestas a los riesgos sobre la base de los objetivos establecidos: Evitar Aceptar Reducir Compartir

En función de la respuesta seleccionada se desarollan planes de acción para alinear la evaluación preliminar del riesgo con el riesgo aceplado y las tolerancias al riesgo del Grupo. Dichos planes de acción se diseñan con los responsables de las áreas y divisiones de negocio del Grupo y se supervisan por la Dirección de Auditoria Interna y Control de Procesos dentro del marco del Plan Anual de Auditoria, que aprueba y supervisa periódicamente la Comisión de Auditoría y Control.

6), ACTIVIDADES DE CONTROL.

Para asegurar que las respuestas a los riesgos se llevan a cabo eficazmente se:

a. Realizan pruebas encaminadas a verificar el grado de eficacia de los controles.

• b. Diseñan nuevos procedimientos de control y seguimiento.
• c. Implantan mejoras a los procedimientos de control establecidos.

Además de una adecuada segregación de funciones y niveles de autorización de operaciones, el Grupo dispone de herramientas para desarrollar actividades de control, algunos ejemplos son:

Normativas y procedimientos a los que están sujetos los empleados. Reglamento interno de conducta en materias relativas a los mercados de valores.

Procedimientos relacionados con la compra de productos y servicios.

Procedimientos relacionados con la negociación y venta de publicidad.

Herramientas informáticas:

• Sistema de gestión de riesgos
• Sistema de gestión comercial
• Sistema de gestión de compras
• Sistema de gestión de propuestas de contralación: autorizaciones de todas las contrataciones del Grupo.
• Sistema de Calidad

El Sistema de Calidad se implantó en el ejercicio 2009 y se aplica a los procesos de Programas y a

la Emisión de Programación y Publicidad de todos sus canales de TV (ANTENA 3, A3HD, NEOX, NOVA, NITRO y Canal lnternacional). El objetivo primordial es mejorar la calidad de los productos de una disminución progresiva de las incidencias y errores que se producen en todas las actividades que se llevan a cabo para el desarrollo de los principales procesos involucrados desde la planificación de una producción hasta la emisión de cualquier programa ylo spot publicitario en cualquiera de sus canales.

El sistema de calidad, basado en las ventajas de una medición sistemática y homogénea de incidencias y en una mayor información y categorización de las mismas, permite un análisis continuo de los motivos y origenes que las causan y de las entidades (equipamiento, software u otros activos) y personas (internas o proveedores) que intervienen cuando se pone de manifiesto una anomalia.

Sobre la base de este sistema de información y seguimiento, se han definido planes de acción que incluyen nuevos controles para miligar las incidencias criticas y con niveles de riesgo alto. Asimismo se ha puesto en marcha la elaboración de indicadores de medición de la calidad en estos procesos, se han establecido objetivos y se proponen planes de acción e inversiones necesarias para el cumplimiento de los mismos.

7). INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN.

El sistema de gestión de riesgos del Grupo Antena 3 tiene establecido dentro de la herramienta de gestión, los cauces oportunos para que toda la información relevante que afecta a la gestión de riesgos esté identificada y actualizada para comunicarse en forma y plazo a la organización.

Para que dicha comunicación sea eficaz se han establecido:

Gestores de riesgo encargados de apoyar la filosofía de riesgos del Grupo y promover el cumplimiento del riesgo aceptado, gestionando los riesgos dentro de responsabilidad en conformidad con la tolerancia al riesgo.

Comiles periódicos de riesgos dentro de los distintos negocios del Grupo donde se reportan, evalúan y presentan al máximo nivel:

i. El cumplimiento del riesgo aceptado sobre la base de los indicadores aprobados para medir el mismo.

ii. El grado de cumplimiento en el desarrollo de los planes de acción.

iii. Las conclusiones sobre la eficiencia y eficacia de los controles.

iv. Mejoras a los procedimientos y nuevos planes de acción.

8). SUPERVISIÓN.

La totalidad del sistema de gestión de riesgos se evalúa periódicamente realizando las modificaciones oportunas. Esta supervisión se lleva a cabo mediante:

1. Desarrollo del plan anual de auditoria de la Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos.

2. Reporting continuo a la Comisión de Auditoria y Control

3. Revisión del auditor externo de la clasificación y evaluación de los riesgos, junto con las acciones y procedimientos de control establecidos.

Como novedad en el 2011 se ha incluido, por su especial impacto, los riesgos reputacionales referidos básicamente a los dos grandes ámbilos de la Responsabilidad Corporativa: el respeto a la ley y el cumpimiento voluntario de los principios y valores del Grupo Antena 3:

. Riesgos asociados al cumplimiento normativo, como la Ley General de la Comunicación Audiovisual (LGCA), la Ley de Publicidad y a la emisión de contenido publicitario o las Leves de cumplimiento medioambiental.

. Riesgos asociados a la emisión de programación que incumpla los valores éticos del Grupo.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ડા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

Comisión de auditoría y control

Descripción de funciones

a) Definir la política de control y gestión de riesgos de la Sociedad y que ésta identífique cuando menos:Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, elc.) a los que se enfrenta la Sociedad incluyendo, entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

b) La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

c) Las medidas previstas para miligar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que lleguen a materializarse.

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

La actividad desarrollada por A3TV está sujeta a una intensa regulación. En cuanto a los contenidos y la publicidad responsable, ésta debe verficar el cumplimiento de las normas que le son de aplicación, ya sean éstas legales, de aplicación común para todos los operadores, o bien específicas por estén contenidas en Códigos de autorregulación suscritos por Antena 3 y las empresas de su Grupo.

Dicho control se realiza en todas las etapas del ciclo: desde el momento en que se eligelcrea el contenido (verificando la ínformación, cuidando el cumplimiento de la calificación por edades, haciéndolo accesible para usuarios con discapacidad, etc.); cuando se programa dentro de la parilla (respetando las franjas protegidas, los límites cuantitativos e interrupciones publicitarias, las normas sobre períodos electorales ); y hasta que se emite (cumpliendo con las normas en cuanto a avisos visuales y acústicos en la emisión televisiva, informando al usuario con antelación de la programación, etc.)

Además, las distintas administraciones y organismos públicos (SETSI, CMT, elc.) en ejercicio de sus respectivas competencias, solicilan información para hacer un seguimiento de las obligaciones que le corresponden de conformidad con la normativa aplicable a su actividad así como al cumplimiento de las normas que le son aplicables a A3TV y a su grupo de sociedades en su condición de titulares de sus licencias como prestadores de comunicación audiovisual, tanto televisivos como radiofónicos

Uno de los objetivos que persigue el Grupo Antena 3 es asegurar el cumplimiento de la regulación y normativa vigentes en el ámbito de todos los negocios y operaciones de sus empresa. En 2011 se han incluido en el Modelo de gestión de riesaos, los asociados al cumplimiento normativo, como la Ley General de la Comunicación Audiovisual (LGCA), la Ley de Publicidad y a la emisión de contenido publicitario o las Leyes de cumplimiento medioambiental. Los procesos para garantizar su cumplimiento están ya descritos en el apartado D. 1 de este informe

La Dirección de Asuntos Regulatorios y Relaciones Institucionales, tiene encomendada la tarea de la Compañía en los procesos regulatorios. Asume pues la responsabilidad de analizar el posible impacto de las nuevas normativas y el seguimiento del marco regulatorio de la sociedad.

Por otra parte, existe un Comité de Cumplimiento Normativo presidido por el Secretario General y del Consejo de Administración e integrado además por el Director de Asesoría Jurídica, el Director Financiero, el Director de Auditoría y Control de Procesos, el Director de Asuntos Regulatoros, el Director de Recursos Humanos, y el Director de Gestión Operaliva, que tiene atribuidas competencias de vigilancion y gestión tanto en el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores, como en el Código de Conducta del Grupo Antena 3 aprobado por el Conseio de Administración recientemente, el 30 de noviembre de 2011.

A3TV cuenta con un sistema informático al que se denomina SRC (Sistema para la aplicación del Reglamento interno de conducta en materias relativas a los Mercados de Valores), disponible desde la Intranet (a3net), que permite el flujo de información entre las personas afectadas y los órganos ad hoc que son compelentes para el control de su cumplimiento.

Desde que en 1999 entrara en vigor la Ley Orgánica de Protección de Datos de carácter Personal se ha ido evolucionando en la implantación de herramientas y métodos de actuación que concreten el cumplimiento efectivo de las obligaciones impuestas por la ley y garanticen la seguridad de los datos personales manejados por Antena 3 y muy especialmente de aquellos que tienen un carácter privado más acusado, que son los relacionados con la gestión de Recursos Humanos

El Grupo Antena 3 tiene un Modelo de Seguridad Informática que debe asegurar que las aclividades desarrolladas por cualquier área de la compañía o del Grupo se ajusta a la normaliva vigente en materia de datos de carácter personal.

Cada inicialiva con implicaciones en esta materia se estudia conjuntamentos de Seguridad informática y de Asesoría Jurídica, en conexión con todos los agentes implicados.

FI modelo de seguridad implantado tiene una persoectiva de Grupo de empresas y además incluye a lodos los proveedores externos de servicios que tienen relación con Antena 3: seguridad, productoras de programas, proveedores de tecnología, servicios médicos, etc.

La seguridad para la protección de datos personales tiene un rango organizalivo jerárquico adecuado a su importancia y nivel de responsabilidad y maniene un contacto fluido y permanente con todas las áreas implicadas: Sistemas. Asesoria Jurídica. Recursos Humanos, Dirección Financiera, Auditoría interna etc. El Comité de Seguridad, que está integrado por representantes de las áreas mencionadas, es el órgano director y máximo representante en materia de seguridad informálica en el Grupo Antena 3. El Responsable de seguridad es el encargado de coordinar y controlar los objetívos del Grupo Antena 3 para el cumplimiento de las medidas de seguidad exigibles según el Reglamento de la Ley Orgánica 15/1999, de Protección de Datos de Carácter Personal, y de la propia Lev. Entre otras actuaciones este Comité fiscaliza la aplicación de las normas generales y de los procedimientos internos, elabora planes de formación especificos sobre sequiridad de la información y realiza campañas de concienciación continuadas, que están dirigidas a todo el personal afectado, con el fin de ir incorporando las medidas de seguridad a la aclividad laboral diaria. Estos planes son llevados a cabo de forma cordinada con el departamento de Recursos Humanos.

En el marco de esta regulación, en el caso del Grupo Antena 3 se realiza una auditoria anual que afecla alternativamente a unas u otras empresas del grupo, garantizando de este modo el cumplimiento de las obligaciones legales por parte de lodas las empresas del Grupo, al tiempo que permite un seguimiento continuado del Modelo de Sequidad Informática.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de minimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

no

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

En la página web corporativa de la compañía, www.grupoantena3.com, el accionista dispone de toda la información sobre la celebración de la Junta dífundida en la CNMV (convocatoria, propuestas del Consejo de Administración, informes preceptivos, tarjeta de asistencia, etc.).

Los accionistas que no hayan recibido de la entidad depositaria de sus acciones su tarjeta de asistencia a la Junta o que deseen agrupar sus acciones pueden descargar la tarjeta de asistencia y delegación en la página web.

En el anuncio de convocatoria y de forma desglosada en la página web se explica detalladamente qué accionistas tienen derecho de asistencia (litulares de 400 acciones o más) y cómo se puede participar en la Junta, ya sea con presencia física, mediante representante o emiliendo el voto a distancia mediante correspondencia postal y de forma electrónica. Asimismo se explican los procedimientos para realizar delegaciones y agrupaciones de voto.

Los accionistas pueden formular sus preguntas y sugerencias a través de dirección la oficina del accionista, telefónicamente o por fax durante todo el año. Los datos de contacto de la oficina del accionista están en la web y se facilitan asimismo en el anuncio de convocatoria.

Desde la fecha de difusión de la convocatoria de la Junta General, A3TV habilita en la página web un foro electrónico, de conformidad con lo establecido en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, que permite a los accionistas publicar propuestas que prelendan presentarse como complemento del día anunciado en la convocatoria; solicitar la adhesión a tales propuestas; impulsar iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto por ley; y hacer ofertas o peticiones de representación voluntaria. En dicho Foro están publicadas las normas de funcionamiento del mismo.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantízar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ડા

Detalles las medidas

La aplicación de lo establecido en el reglamento de la Junta General garantiza la independencia y el buen funcionamiento de la misma. Además la página web de la sociedad sirve como cauce de información y comunicación a los accionistas. Hay una Oficina de atención al accionista, dependiente de la Dirección de Asesoría Jurídica, para resolver todas las dudas que puedan plantear éstos y un Departamento de Relación con Inversores. Asimismo el foro electrónico de accionistas contribuye al buen funcionamiento de la misma.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

En 2011 no se ha llevado a cabo ninguna modificación de este Reglamento. No obstante, por iniciativa del la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y con la supervisión y dirección de la Secretaria del Conseio de Administración se ha preparado para 2012 la reforma integra del Reglamento de la junta general para su adaptación a las nuevas exigencias normativas y a las recomendaciones relativas al buen gobierno de las sociedades colizadas.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
30/03/2011	0.380	65,080	0.000	9.490	74.950

E.8 Indique brevemente los acuerdos en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Primero.

Aprobar, en los términos que se recogen en la documentación legal, las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efeclivo y memoria) y el informe de gestión de Antena 3 de Televisión, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio de 2010, tal y como han sido formuladas por el Consejo de Administración, y aprobar la gestión del Consejo de Antena 3 de Televisión, S.A. en el mismo ejercicio social 2010.

En consecuencia, aprobar asimismo la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2010, teniendo en cuenta que los resultados netos, después de realizar la provisión para el impuesto de sociedades correspondientes a esle ejercicio, han sido de 91.819 miles de euros de beneficio, que se distribuirán en la forma y cuantia que seguidamente se indica:

. La cantidad de 90.250 miles de euros se destinará al pago de dividendos, de los que se encuentran ya distribuidos 40.111 miles euros que corresponden al dividendo a cuenta pagado el 18 de noviembre de 2010, correspondiendo los restantes 50.139 miles euros a la cantidad que se destina al pago del dividendo complementario del ejercicio 2010, por un importe de 0,25 euros por acción (una vez atribuidos los derechos económicos inherentes a las acciones propias), que se hará efectivo a los accionistas el 27 de abril de 2011.

. La cantidad restante, por importe de 1.569 miles de euros, se aplicará a la compensación de pércicios anteriores.

La cantidad ya distribuida a cuenta de 0,20 euros por acción, más la cantidad destinada a dividendo complementario, los citados 0,25 euros por acción, integran la totalidad del dividendo del ejercicio 2010, que asciende por tanto a un total de 0,45 euros por cada acción, quedando, en consecuencia, ratificado el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad para la mencionada distribución del dividendo a cuenta, que fue adoptado en la reunión celebrada el 27 de octubre de 2010.

Se delegan las facultades que sean necesarias a favor del Consejo de Administración, con facultad expresa de sustilución en cualquiera de sus miembros, y en el Secretario del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos, indistintamente, realice cuantas actuaciones fueran necesarias para la ejecución de este acuerdo.

Fue aprobado con el voto del 99,9992% del capital presentado con derecho a voto.

Segundo.

Reelegir a la entidad DELOITTE, S.L. en el cargo de auditor para la verificación de las cuentas anuales tanto de Antena 3 de Televisión, S.A. como de su grupo consolidado de sociedades por el plazo de un (1) año, es decir, para este ejercicio en curso, que es el año 2011.

Fue aprobado con el voto del 99,9832% del capital presentado con derecho a voto.

Tercero.

Este punto del Orden del Día -Comunicación de informe de Responsabilidad Corporativa- no se somete a votación.

Cuarto

De forma complementaria y adicional a las delegaciones expresas contenidas en los anteriores acuerdos facultar también, con carácter solidario, al Consejero Delegado, al Secretario y al Vicesecretario del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda realizar cuantos actos sean procedenles en relación con la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados en esta Junta General, en orden a su inscripción en el Registro Mercantil y en cualesquiera otros Registros, así como a su plena eficacia en los mercados financieros en los acciones de la Sociedad, incluyendo, en particular y entre otras facultades, la de comparecer ante Notario para otorgar las escrituras necesarias o convenientes a tal fin, solicitar la inscripción parcial y formalizar cualquier otro documento piblico o privado que sea necesario para la referida inscripción de los acuerdos, incluyendo el otorgamiento de ratificación, interpretación, subsanación, aclaración o rectificación así como los escrilos pertinentes ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y ante las Bolsas de Madrid. Barcelona, Valencia y Bilbao.

Fue aprobado con el voto del 99,9981% del capital presentado con derecho a voto.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número minimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

ડા

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General
---------------------------------------------------------------	--

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Los accionistas con derecho de asistencia podrán hacerse representar en la jurta general por otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación podrá ser otorgada mediante la fórmula de delegación que figure en la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto o con cualquier otra fórmula admitida por la ley.

Los accionistas titulares de menos de 400 acciones (equivalentes a 300 Euros de valor nominal) podrán delegar la representación de sus acciones, y el ejercicio de su derecho de voto, en un accionista que tenga derecho de asistencia a la iunta.

Está permitido fraccionar el volo, a fin de que los intermediarios financieros profesionales que aparezcan legilimados como accionistas pero actien por cuenta de clientes distintos puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos, aunque esas instrucciones sean diferentes. Asimismo el intermediario financiero podrá delegar el voto a un tercero designado por el cliente, sin límite en cuanto al número de delegaciones otorgadas.

Los intermediarios que reciban representaciones deberán comunicar a A3TV, dentro de los siete (7) días anteriores a la fecha prevista para la celebración de la junta, una lista en la que indiquen la identidad de cada cliente, el número de acciones respecto de las cuales ejerce el derecho de volo en su nombre, así como las instrucciones de volo que el intermediario hava recibido, en su caso.

Si el accionista no delegación quién debe representarle será el Presidente del Consejo de Administración quien asuma esa representación, que ejercerá en todo caso de acuerdo con las instrucciones precisas recibidas del accionista. No obstante si existiera un posible conflicto de interés en el Presidente, en ausencia de instrucciones precisas por parte del accionista se entenderá que en ese punto concreto su representación será asumida por el Secretario del Consejo.

Los accionistas que no asistan a la junta podrán delegar su representación por medios de comunicación a distancia; por medios electrónicos o por correo postal.

Las delegaciones electrónicas deberán ser aceptadas por el representante, sin lo cual no podrán ser utilizadas.

La asistencia personal a la junta del accionista que hubiera delegado su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia previamente, sea cual fuere el medio ulilizado, dejará sin efecto la delegación o voto. En caso de que el accionista realice varias delegaciones, (ya sean electrónicas o prevalecerá la actuación (delegación o votación), que haya sido realizada en el último término antes de la junta. De no existir certeza sobre el momento en que el accionista realizó alguna de las delegaciones, el ejercicio del voto (con independencia del medio de su emisión) prevalecerá sobre la delegación. Si el accionista hubiera realizado varias votaciones de diferente sentido, por medios electrónicos o postales, prevalecerá aquella votación que se haya realizado en último término antes de la celebración de la junta.

Tanto la emisión del voto como la delegación emitidos por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones que confieren esos derechos.

Para garantizar la identificación del accionista, la delegación por medios electrónicos requiere el uso de un certificado electrónico validad por una entidad certificadora nacional acreditada y de conformidad a lo establecido en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección de la página web corporativa es www.grupoantena3.com. Esta web contiene información corre el grupo así como la Información para accionistas e inversores ajustada a los reguisitos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Asimismo están disponibles todos los Informes Anuales de Gobierno corporalivo aprobados por la compañía, así como los textos que integran sus normas de gobierno corporalivo. También se puede acceder desde la página www.anlena3.com en la existe un acceso a esa información en un apartado denominado Información para accionistas e Inversores

Desde el momento de la convocatoria de la Junta General esta página incorpora también toda la información relacionada con su convocatoria y celebración: documentación para los accionistas (propuestas del Consejo de Administración a la Junta. cuentas anuales, informes de los administradores o de expertos ...), tarjetas de asistencia, orden del día, sistemas de votación no presencial, oficina de consultas, etc.

Después de la celebración de la Junta toda la información relativa a la misma (acuerdos, quórum, volaciones, discursos, ect.) puede consultarse en el apartado de la web -Accionistas e Inversores. Junta General de Accionistas.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS REÇOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estalutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que difículten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epigrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c} Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del a convocatoría de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epigrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pieno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;

iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La política de gobierno corporativo;

v} La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con conseieros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones esten estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actue como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

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Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconseiable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejídad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Conseio, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3

Explique

La sociedad no cumple esta Recomendación ya que sólo tres de los consejeros externos son independientes (ver aparlado B.1.3). El motivo es que el porcentaje de consejeros independientes es similar al porcentaje de capital social que no representa una participación significativa en el capital social.

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras:

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple Parcialmente

El Presidente supervisa para que los miembros del Consejo reciban información completa sobre los asuntos que van a ser debatidos en cada sesión junto con la convocatoria, y así garantizar una participación activa de los consejeros sobre los diferentes puntos del orden del día. Además, el Secretario del Consejo, conforme a las atribuciones que le otorga el Reglamento del Consejo, tramita las solicitudes de los Consejeros respecto a la información de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración, incluyendo la solicitud de información adicional que los Consejeros juzguen precisa. No hay implantado un procedimiento formal de evaluación del Consejo de Administración y del Consejero Delegado.

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíriu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.l.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epigrafe: B.1.19

Explique

No se realiza una evaluación anual del funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones ni de las funciones desempeñadas por el Presidente y el Consejero Delegado. No obstante, en cuanto a las Comisiones, el control de su funcionamiento por parte del Consejo es constante, ya que el Secretario garantiza que todos los consejeros reciban copia de las Comisiones para su completo conocimiento de lo tratado en todas ellas.

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan

también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Parcialmente

Sí bien a fecha de la elaboración de esre inforne no se habían establecido uos programas de orientación especificos, el Consejo de Administración ha aprobado una reforma de su Reglamento interno en el que expresamente se prevé la implementación de estos programas. Sin perjucio de ello, los Consejeros tienen a su disposición al equipo de gestión interno para recabar toda la información que consideren necesaria para completar su adecuado y completo concimiento de la empresa.

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar

parte sus conseieros.

Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Los consejeros asumen, con su aceptación del cargo, los deberes y obligaciones inherentes al mismo, en los términos establecidos en la legislación vigente y en las normas internas de gobierno corporativo de la Sociedad, entre los que se incluye la responsabilidad personal de informar a la Comisión competente sobre cualquier circunstancia que pueda afectar al normal desarrollo de su actividad y al grado exigible de dedicación.

Por parte de A3TV no se considera que el número de consejos del que forma parte cada administrador sea en si mismo un dato relevante para valorar su dedicación, teniendo en cuenta la diversidad de tipos de consejos que son posibles y los muy diferentes grados de alención y trabajo que requieren, según los casos. De acuerdo con este mismo criterio se ha estimado también innecesaria la existencia de una limitación imperativa referida al número máximo de consejos del que se puede formar parte, considerando que se trata de una cuestión que debe quedar en el ámbito de decisión y responsabilidad personal de cada consejero, sin perjuicio de las tareas de supervisión de Nombramientos y Retribuciones.

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple Parcialmente

De acuerdo con el Reglamento de Consejo de Administración la la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consiste en informar, con carácter previo, sobre todas las propuestas que el Conseio de Administración formule a la Junta General para el nombramiento, relección o cese de Consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración. En consecuencia, no existe un régimen diferenciado para los Consejeros independientes en relación con el resto de los Consejeros.

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfii profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple Parcialmente

Se cumplen todos los apartados de esta Recomendación excepto el b). No obstante la infirmación relativa a la pertencencia a otros Conseios en sociedades colizadas figura cada año en el apartado B.1.8 v los carcos desempeñados en sociedades con idéntico, análogo o complementario género de actividad que el objeto social de Antera 3 o sociedades de su Grupo se incluyen en la Memoria de las Cuentas Anuales-

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un periodo continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

No Aplicable

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración

en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día. V con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Cumple

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

2. a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

   • i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
   • ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Ĉualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

• v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
• vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
• vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio:

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple Parcialmente

Esta Recomendación no se cumple en cuanto a que composición de la Comisión Delegada siga la regla de la proporcionalidad, puesto que no hay ningún consejero independiente. En cuanto a que el Secretario del Consejo lo sea también de la Comisión Delegada, sí que se cumple.

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un minimo de Ires. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoria, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoria su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medicas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de

su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c} Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B. 1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de

las de supervisión y control.

Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epigrafe: B.2.1

Explique

La estructura de capital de A3TV justifica la menor presencia de consejeros independientes en esta comisión. De sus cinco miembros dos son independientes, que es una proporcion ligeramente superior a la que resultaría del reparto estricto del capital social entre los accionistas significativos y el resto de los accionistas.

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Códiao.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple Parcialmente

El Reglamento del Consejo recoge las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre las que efectivamente se encuentran las relación de procesos de selección de los nuevos consejeros y los nuevos directivos. No hay sin embargo ninguna previsión expresa sobre el papel que le corresponderia en el proceso de cambio del Presidente o del Consejo Delegado, ni sobre la materia de la diversidad de género en la composición del Consejo.

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERES

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Información adicional a la contenida en los siguientes apartados del Informe:

APARTADO A.8

El 24 de abril de 2009 la sociedad comunicó a la CNMV que su autocartera era del 5% del capital social, que entonces era el máximo permilido por la Ley de Sociedades Anómimas y coincidia con el máximo autorizado por la Junta General de Accionistas. Ese mismo año se modificó la normativa legal, ampliando de un 5% a un 10% el límite máximo de adquisición de autocartera en las sociedades colizadas. La Junta General Ordinaria de Accionistas en 2010, autorizó a la sociedad a realizar operaciones con la autocartera hasta el máximo legalmente permitido en cada momento.

A 31 de diciembre de 2011, la autocatera de la sociedad representaba, según los datos que han sido recogidos en el apartado A.8. dei presente informe, un 5,983% del capital social.

Después de esa fecha , la sociedad, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre y la Circular 2/2007, de 19 de diciembre ha comunicado a la CNMV adquisiciones propias que sitúan la autocartera en un 6,020% del capital social.

APARTADO B.1.11

La cifra proporcionada en este apartado como remuneración total de los Consejeros excede del limite conjunto de 3.000.000 Euros que fue establecido por la Junta General en el año 2006, y que se refiere a todas las relribuciones percibidas por todos los consejeros, sin diferenciar entre las percepciones que se derivan de su actividad como administradores y aquellas otras que tienen su causa en el desempeño de su actividad profesional como ejecutivos del Grupo o por actividades de asesoramiento. Por otra parte, lambién es previsible el aumero de administradores en caso de que se lleve a cabo la inlegración entre Antena 3 y La Sexta. Por estas razones el Consejo de Administración ha considerado conveniente someler a la aprobación de la Junta General Ordinaria 2012 la exclusión de esos otros conceptos retributivos del limite máximo conjunto de retribución establecida para el Consejo en cada ejercicio, respecto al cual se propondrá su mantenimiento en el limite actual de 3.000.000 Euros.

APARTADO F.35 en relación con el B.1.15

El Consejo de Administración se reserva la aprobación de las cuestiones que apartado B.1.15. y la Sociedad cumple la Recomendación 35.

La Sociedad advierte que, en relación a las contratos de la alta dirección, si bien el Consejo aprueba la política general sobre las directrices que deben seguirse para este tipo de contratación, es la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la que, por la dimensión de la Compañía y por el reducido número de altos directivos, valora de forma individual las condiciones singulares de cada uno de los contratos que se realizan.

La sociedad no está sometida a ninguna legislación distinta de la española en materia de gobierno corporativo.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

22/02/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

no

ANTENA 3 DE TELEVISIÓN, S.A.

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DEL EJERCICIO 2011

El presente documento es complementario del Informe Anual de Gobierno Corporativo de Antena 3 de Televisión, S.A. y ha sido elaborado con el fin de incorporar al mismo toda la información establecida por el artículo 61 bis LMV como contenido mínimo de dicho Informe, ya que ésta no se encuentra recogida en el modelo normalizado vigente aprobado por la Circular 4/2007 de 27 de diciembre de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

1.- Valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera, así como el porcentaje del capital social que represente la autocartera de la sociedad y sus variaciones significativas.

La sociedad no tiene valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario.

La información sobre la autocartera y sus variaciones significativas hasta 31 de diciembre de 2011 se han incluido en el APARTADO A.8. Después del cierre de ese ejercicio se ha comunicado a la CNMV, con fecha 4 de enero de 2012, la adquisición de acciones propias por la sociedad hasta llegar a un 6,020 % del capital social.

2.- Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad.

La modificación de los Estatutos Sociales es una competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas (artículo 16.6 de los Estatutos Sociales), y se rige por lo dispuesto en los artículos 285 a 345 de la Ley de Sociedades de Capital, sin ninguna especialidad.

Exige la concurrencia de los siguientes requisitos establecidos en la Ley:

• Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación de la misma.
• Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse.
• Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
• Que el acuerdo sea adoptado por la junta de conformidad con lo dispuesto por el artículo 194 y 201 de la Ley de Sociedades de Capital.

En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará, una vez inscrito, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

3.- Poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones

Tanto la Comisión Delegada como el Consejero Delegado tienen delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables.

La Junta General de accionistas no ha adoptado ningún acuerdo que permita la emisión de nuevas acciones de la sociedad y por tanto no existe facultad de ejecución al respecto de la que disponga ni el Consejo de Administración ni ninguno de sus miembros.

En cuanto a las operaciones de compraventa con las acciones de la propia sociedad el acuerdo vigente es el adoptado por la Junta General Ordinaria celebrada el 24 de marzo de 2010, vigente hasta 2015, que ha sido transcrito en el apartado A.9 del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

De acuerdo con el artículo 9.2.a).4. del Reglamento del Consejo de Administración es competencia exclusiva del Consejo de Administración establecer la política y los límites de la autocartera, sin perjuicio de que se deleguen los actos concretos de ejecución en el Presidente, el Consejo Delegado o el Director Financiero. En idéntico sentido el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores establece en su Capítulo V las normas sobre gestión de autocartera.

4.- Acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.

No existen acuerdos de estas características

5.- Acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

Con carácter general para los empleados, artistas y directivos se aplican, en su caso, los criterios y cuantías de indemnización que se establecen en la legislación vigente aplicable a cada uno de estos colectivos. En algunos supuestos, de forma excepcional, previa negociación individual y en razón del especial interés que para la empresa pueda tener la contratación de determinado profesional, se puede establecer un régimen indemnizatorio especial, transitorio o permanente, en el que se tengan en cuenta y se valoren las particulares circunstancias de esa contratación y de su futura extinción. Cada uno de estos acuerdos es singular y no existe un criterio general que los incluya a todos, excepto el ya mencionado de ser excepcionales.

La regla general es que en ningún caso la oferta pública de adquisición sea por si misma causa de extinción del contrato de trabajo y de indemnización.

6.- Descripción de los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) del Grupo Antena 3.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores constituyó en 2009 un Grupo de Trabajo de Control Interno sobre la Información Financiera (GTCI) al objeto de evaluar la implantación de Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) en las entidades cotizadas, con el fin de alinear las obligaciones de las sociedades españolas con las de la Unión Europea. En este sentido, el Grupo de Trabajo ha publicado un conjunto de recomendaciones acerca del sistema de control interno sobre la información financiera, plasmado en los siguientes documentos:

• Una propuesta de desarrollo normativo en materia de SCIIF.
• Un marco de referencia que incluye un conjunto de principios generales y buenas prácticas de control interno sobre la información financiera, para ayudar a las entidades cotizadas en diseño, implantación y supervisión de su SCIIF.
• Guía para la preparación de la descripción del SCIIF.
• Pautas de actuación para llevar a cabo la labor de supervisión de los comités de auditoría sobre el SCIIF.
• Glosario de términos.
• Modelo con los procedimientos principales para la revisión del auditor.

En conclusión, el Grupo de Trabajo ha establecido un marco de referencia de control interno sobre la información financiera (SCIIF) que hasta la fecha es de aplicación voluntaria por las entidades cotizadas.

En este sentido, a pesar de ser un marco de referencia voluntario sin que exista de momento un desarrollo normativo del SCIIF, el Grupo Antena 3 ha llevado a cabo un proyecto de diagnóstico para evaluar oportunidades de mejora de su sistema de control interno implantado para su adecuación a los principios generales y buenas prácticas definidas por el Grupo de Trabajo en relación con el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).

Como resultado del trabajo de diagnóstico sobre la aplicación del SCIIF en el Grupo Antena 3, se han identificado puntos de mejoras, sobre el Control interno para su adaptación a los nuevos requerimientos del SCIIF. El Grupo Antena 3 ha puesto en marcha planes de acción encaminados a la implantación de las mejoras detectadas.

El actual modelo de control interno existente en el Grupo Antena 3 se encuentra aplicado de forma homogénea a toda la organización y comprende un entorno normativo debidamente documentado. Auditoría Interna es la unidad que se encarga de soportar y asegurar su funcionamiento y el cumplimiento de los requisitos establecidos, junto con la supervisión del modelo por la Comisión de Auditoría y Control. Este modelo de control interno tiene previsto ir adaptándose para cumplir íntegramente con los actuales requerimientos de la CNMV en cuanto al SCIIF.

El órgano responsable de la supervisión del SCIIF es la Comisión de Auditoría, que cuenta con la ayuda del Departamento de Auditoría Interna para su implantación y mantenimiento.

Está prevista la modificación del reglamento del Consejo de Administración con el fin de adaptarlo a los nuevos requerimientos del SCIIF e incluir una descripción detallada de las actividades de supervisión relacionadas con el SCIIF.

Así mismo, está prevista la elaboración de un plan de auditoría específico sobre SCIIF, y su sistematización y supervisión por parte de la Comisión de Auditoría y Control. Para ello, se contempla la creación de una Unidad de Control Interno con la responsabilidad de implementación y mantenimiento del SCIIF.

6.1. Proceso de elaboración de la información financiera.

La estructura organizativa del Grupo Antena 3 se define por el Consejero Delegado cuando afecta al primer nivel directivo y por los responsables de cada unidad organizativa cuando corresponde al resto de niveles de recursos.

Las líneas de autoridad del Grupo Antena 3 en los distintos procesos de elaboración de la información están desarrolladas en el organigrama del Grupo y de las diferentes áreas organizativas.

El Área de Auditoría Interna y Control de Procesos es el área encargada de definir los principales procesos y procedimientos de actuación en el Grupo Antena 3.

Está prevista la implantación de un procedimiento formal para la definición, aprobación y difusión de la estructura organizativa; así como la elaboración de un manual de funciones de las diferentes áreas y puestos de trabajo que incluya una definición de los roles de las distintas áreas funcionales y unidades de negocio con respecto al SCIIF.

6.2. El Código de conducta del Grupo Antena 3.

El Código de Conducta del Grupo Antena 3 presenta una descripción general de las políticas, principios, objetivos y valores del Grupo Antena 3 y ha sido aprobado por el Consejo de Administración con fecha 30 de noviembre de 2011. El Consejo de Administración tiene la responsabilidad de dirigir y supervisar todas las cuestiones relacionadas con su efectivo cumplimiento, así como la obligación de adoptar e implantar las medidas que sean oportunas para la necesaria coordinación del Código con el resto de los elementos normativos y procedimentales de gobierno corporativo, con los que comparte valores y objetivos.

En el Código de Conducta se recogen las pautas generales de actuación que deben seguir los empleados del Grupo Antena 3 relativos a principios básicos de comportamiento, relación con y entre los empleados, control interno y prevención del fraude y compromiso con el mercado, con la compañía y con la comunidad.

La máxima responsabilidad en la interpretación y aplicación de este Código de Conducta corresponde al Comité de Cumplimiento Normativo (CCN), cuyos integrantes aparecen indicados en el apartado D.4 de este informe, y al que corresponde instruir y proponer la sanción procedente por cualquier incumplimiento del Código. Éste Comité será el encargado de la puesta en marcha, implantación y difusión del Código.

El Grupo Antena 3 tiene previsto dotarse de un "Canal de Denuncias" que permita a todos sus Empleados comunicar, de un modo sencillo y confidencial, aquellas actuaciones que, a su entender, constituyan conductas o actuaciones inapropiadas a la luz del Código de Conducta o de cualquier otra normativa que sea de aplicación.

El Comité de Cumplimiento Normativo (CCN) será el órgano encargado de establecer los criterios y procedimientos para la gestión de la información recibida a través del Canal de Denuncias.

Está previsto que los empleados puedan hacer llegar al CCN sus comunicaciones en cuestiones relacionadas con el Código de Conducta, confidencialmente, a través del Canal de Denuncias, y mediante: una página HTML alojada en la Intranet del Grupo, un correo electrónico o un apartado de correos.

Las comunicaciones recibidas a través del Canal de Denuncias serán tratadas de modo confidencial por lo que se implantarán las medidas tecnológicas, procedimentales y organizativas que sean imprescindibles para garantizar en todo momento esa confidencialidad. Una vez vista y evaluada la comunicación, que será recibida por el Presidente del CCN, éste determinará, según su criterio y según los casos: (i) su admisibilidad o no; (ii) su reenvío, a alguna de las unidades o Direcciones responsables de la materia y en particular a: (1) La Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos, como área responsable de irregularidades de potencial trascendencia de naturaleza financiera y contable; y (2) La Dirección de Recursos Humanos, como área responsable de la prevención de situaciones de discriminación, acoso laboral y sexual. En ambos casos se informará al comunicante de la decisión adoptada. Ambas Direcciones tramitarán las respectivas comunicaciones e informarán al Presidente del CCN de su resultado y de su propuesta de actuación, que en todo caso corresponde decidir y aplicar al órgano colegiado.

Actualmente el Grupo Antena 3 proporciona al personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera la formación necesaria para el desempeño de sus funciones a través de una serie de planes de formación adecuadamente planificados; no obstante, está previsto incluir más planes de formación específicos sobre SCIIF.

El Código de conducta del Grupo Antena 3 se encuentra disponible en la página web corporativa www.grupoantena3.comy será comunicado a los empleados.

6.3. Evaluación de riesgos de la información financiera.

El Grupo Antena 3 dispone de una herramienta de gestión de riesgos que permite identificar los riesgos mediante la identificación e implantación de controles y medidas correctoras.

El Mapa de Riesgos del Grupo Antena 3 contempla los siguientes tipos de riesgos:

• ‐ Estrategia y Entorno
• ‐ Procesos Internos:
  • o Riesgos asociados a la operación y procesos
  • o Riesgos de información para la toma de decisiones
  • o Riesgos asociados a la información financiera
• ‐ Corporativos y Reputacionales:
  • o Riesgos asociados con el cumplimiento normativo
  • o Riesgos de imagen externa

Actualmente el Grupo posee mecanismos de revisión que mitigan el riesgo de que se reporte al mercado información financiera no correcta. Para la determinación de la importancia y probabilidad del riesgo de incurrir en un error material, el Grupo Antena 3 valora los siguientes parámetros:

• ‐ La complejidad de las transacciones y de las normas aplicables.
• ‐ El volumen de transacciones e importancia cuantitativa de las partidas afectadas.
• ‐ La complejidad de los cálculos.
• ‐ La necesidad de utilizar estimaciones o proyecciones.
• ‐ La aplicación de juicios.
• ‐ La importancia cualitativa de la información.

En la elaboración de la información financiera, el Departamento Financiero del Grupo Antena 3 define el perímetro de consolidación a partir de la información que le facilitan las diferentes áreas involucradas en el proceso.

Se ha analizado el proceso, y se ha identificado a partir de una matriz de riesgos y controles, puntos de mejoras relativos a la aportación de evidencias que acrediten formalmente las comunicaciones por cambios en el perímetro de consolidación del Grupo, aprobaciones en la recepción de la información y emisión de estados consolidados y documentación formal de las revisiones que se realizan.

6.4. Actividades de control.

6.4.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF a publicar en los mercados de valores.

El Grupo Antena 3 dispone de controles para mitigar potenciales riesgos existentes en los principales procesos operativos del Grupo. Sin embargo, contempla adaptar e introducir, si fuera necesario, nuevos controles documentados, que respondan a los riesgos asociados al logro de los objetivos relacionados con la fiabilidad de la información financiera definidos en el SCIIF.

El Grupo Antena 3 tiene establecidos una serie de procedimientos para la elaboración y revisión de los estados financieros y el cierre contable. En estos procesos están descritos los flujos de actividades existentes y están identificados una serie de controles y revisiones para asegurar la corrección de la información financiera publicada. La revisión de la información financiera es realizada tanto por la Alta Dirección como por los auditores, tanto externos como internos, así como en última instancia por la Comisión de Auditoría y Control.

Por otro lado, las actividades de control van dirigidas principalmente a prevenir, detectar, mitigar, compensar y corregir los potenciales errores o los errores puestos de manifiesto con la antelación necesaria al reporte de la información financiera.

6.4.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información.

El Grupo Antena 3 realiza parte de los controles por personas y por sistemas informáticos. Muchas de las funciones que soportan los procesos relevantes en la elaboración de la información financiera se encuentran automatizadas en los sistemas de gestión-principalmente SAP-implantados en el Grupo. Hay diseñados y establecidos controles sobre los accesos y perfiles de usuario relativos a los sistemas de información y comunicación con impacto en la información financiera y los cierres contables, que garantizan la seguridad de acceso a datos y programas y el control sobre los cambios, la correcta operación de los cambios y su continuidad.

Asimismo el Grupo Antena 3 dispone de políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que pueden afectar de modo material a los estados financieros.

6.5. Información y comunicación.

Todos los niveles organizativos del Grupo Antena 3 tienen acceso a la información requerida en cada momento a través de la intranet corporativa.

En el Grupo Antena 3, la comunicación entre el Consejo de Administración y la Alta Dirección es fluida para el adecuado desempeño de funciones y responsabilidades, sobre todo a través del Presidente, Vicepresidente y Consejero Delegado. Asimismo, el Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Control, con el apoyo de la Dirección de Auditoría y Control y de la Dirección Financiera contrastan los planes de acción y la aprobación del Plan Estratégico, además de analizar los resultados financieros con anterioridad a su presentación a los mercados.

Sobre la elaboración de la información financiera, el Consejo de Administración del Grupo Antena 3 mantiene una actitud proactiva y abierta a la hora de discutir sobre asuntos de relevancia relacionados con el reporte financiero, a través de la participación de la Alta Dirección (Presidente, Vicepresidente y Consejero Delegado) en todas las reuniones del Consejo de Administración; así como la existencia de un sistema de retroalimentación de información entre la Dirección Financiera, la Dirección de Auditoría y Control, la Comisión de Auditoría y Control y el propio Consejo.

Por otro lado, todos los cambios normativos en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos corporativos son comunicados a la Comisión de Auditoría y Control por la Dirección de Auditoría y la Dirección Financiera.

6.6. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera.

Los datos que respaldan la información financiera se recogen de forma completa, precisa y oportuna para todas las transacciones, hechos y demás eventos que afectan al Grupo y por tanto a la información reportada. Asimismo, se identifica, recoge y comunica toda esta información en tiempo y forma, para permitir que las personas responsables de la elaboración de la información financiera, puedan ejercer sus funciones de manera efectiva y eficiente.

Por otro lado, el Grupo Antena 3 dispone de mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos y aplicaciones homogéneas, como son las aplicaciones SAP-R3 y FRANGO que son utilizadas por todas las unidades o filiales del Grupo. Además, las diferentes unidades de negocio utilizan sistemas de gestión que se encuentran integrados en SAP-R3, de forma que el volcado de información es automático; existiendo los controles necesarios y llevando a cabo un proceso de supervisión y revisión por la Dirección Financiera del Grupo.

6.7. Supervisión del funcionamiento del sistema.

La Comisión de Auditoría y Control, es el órgano encargado de la supervisión de las políticas y procedimientos, de la elaboración y de la integridad de la información financiera, así como de la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, y la correcta aplicación de los principios contables. Como se ha mencionado antes, está prevista la modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración para su adecuación a los nuevos requerimientos del SCIIF, adecuando a éstos las competencias de la Comisión de Auditoría y Control.

El área de Auditoría Interna tiene delegada la función de supervisión del modelo de control interno por parte de la Comisión de Auditoría. Éste área realiza revisiones periódicas de ciclos de negocio a nivel de Grupo así como de sociedades subsidiarias y propone planes de acción correctores que son comunicados a la Alta Dirección del Grupo Antena 3 y a la Comisión de Auditoría y Control.

El Grupo Antena 3 ha llevado a cabo, con la colaboración de una prestigiosa firma de consultoría, un proyecto de diagnóstico del grado de cumplimiento de las directrices establecidas por la CNMV en el marco de referencia sobre la información financiera en las entidades cotizadas.

El auditor de cuentas externo y la Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos se reúnen periódicamente, de acuerdo al calendario de reuniones establecido, con la Comisión de Auditoría y Control y le trasmiten las debilidades principales detectadas en el ámbito de revisión y de las funciones encomendadas a cada una de las partes. La Dirección de Auditoria y Control de Procesos ha informado convenientemente del proyecto de diagnóstico y evaluación del SCIIF a la Comisión de Auditoría y Control, y en relación a las principales conclusiones y a una propuesta de planes de acción a ejecutar de forma progresiva.

D. Luis Gayo del Pozo, Secretario General y del Consejo de Administración de Antena 3 de Televisión, S.A., domiciliada en San Sebastián de los Reyes (Madrid), Avenida Isla Graciosa nº 13, y con CIF nº A-78 839271

CERTIFICA

l.- Que el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión del día 22 de febrero de 2012, ha adoptado por unanimidad el acuerdo de formular las cuentas anuales (memoria, balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo) y el informe de gestión de Antena 3 de Televisión, S.A. y de sus sociedades dependientes junto con la propuesta de aplicación del resultado obtenido, todo ello correspondiente al ejercicio 2011.

II .- Que el documento que se acompaña a la presente certificación se extiende en un total de 124 folios, todos ellos firmados por mí en señal de identificación, y es una réplica íntegra y fiel del original de las cuentas anuales y del informe de gestión consolidados de Antena 3 de Televisión, S.A. y de sus sociedades dependientes, formuladas en la mencionada reunión por el Consejo Administración y firmadas en ese acto por todos los consejeros.

III.- Que asimismo todos los consejeros han firmado la declaración de responsabilidad de conformidad con lo dispuesto en el artículo 8.1 b) del Real Decreto 1362/2007 de 19 de octubre, según la cual, hasta donde llega su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2011, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Antena 3 de Televisión, S.A.; y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Antena 3 de Televisión, S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que enfrentan.

Y, para que así conste a los efectos oportunos, expido la presente certificación, en San Sebastián de los Reves, Madrid, a 22 de febrero de 2012.

Luis Gayo del Pozo Secretario General y del Consejo de Administración Antena 3 de Televisión, S.A.

Antena 3 de Televisión, S.A. y Sociedades Dependientes

Informe de auditoría

Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

Deloitte, S.L. Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso 28020 Madrid España Tel .: +34 915 14 50 00 Fax: +34 915 14 51 80

www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Antena 3 de Televisión, S.A.:

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Antena 3 de Televisión, S.A. (la Sociedad Dominante) y Sociedades Dependientes (el Grupo), que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de resultados consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la nota 2 de la memoria adjunta, los administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y de las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Antena 3 de Televisión, S.A. y Sociedades Dependientes al 31 de diciembre de 2011, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2011 contiene las explicaciones que los administradores de Antena 3 de Televisión, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Antena 3 de Televisión, S.A. y Sociedades Dependientes.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. nº S0692

Jesús Mota Robledo 22 de febrero de 2012 Delotte, S.L. Inscrita en el Registro Mercanti de Madrid, tomo 13.650, sección 8ª, folo 188, hoja M-54414, inscripción 96ª. C.I.E. B-79104469 Domiciho social: Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre Picasso, 28020, Madrid

Antena 3 de Televisión, S.A. y Sociedades Dependientes

Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

Miles de euros	NOTAS	2011	2010
ACTIVO
Fondo de comercio	4	175.879	175.879
Otros activos intangibles	5	38.153	56.613
Inmovilizado material	6	62.895	61.132
Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación	7	6.033	9.541
Activos por impuestos diferidos	20-d	60.791	49.560
Otros activos no corrientes	7	1.270	854
Instrumentos financieros	13-a	655	123
ACTIVOS NO CORRIENTES		345.676	353.702
Derechos de programas	8	203.695	169.100
Existencias		2.600	2.172
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	9	215.707	252.935
Activos financieros corrientes	13-a	2.264	807
Activos por impuestos corrientes	20-d	1.709	364
Otros activos corrientes		3.429	2.145
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes		8.103	1.581
ACTIVOS CORRIENTES		437.507	429.104
ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA SU VENTA Y OPERACIONES INTERRUMPIDAS	3-e	23	23
TOTAL ACTIVO		783.206	782.829
PASIVO
Capital social	10-a	158.335	158.335
Reservas indisponibles	10-b	40.282	40.282
Ganancias acumuladas		227.240	224.034
Acciones propias	10-d	(87.861)	(78.650)
Dividendos a cuenta	10-e	(43.734)	(40.111)
PATRIMONIO ATRIBUÍDO A TENEDORES DE INSTRUMENTOS DE LA DOMINANTE		294.262	303.890
Intereses minoritarios	10-f	(2)	-
PATRIMONIO NETO		294.260	303.890
Instrumentos financieros	13-a	-	116
Deudas con entidades de crédito	12	452	1.090
Otros pasivos no corrientes	11	878	1.024
PASIVOS NO CORRIENTES		1.330	2.230
Deudas con entidades de crédito	12	86.800	100.334
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	14	295.752	256.051
Otros pasivos financieros	13-a	46	328
Provisiones	11	73.601	93.413
Pasivos por impuestos corrientes	20-d	12.257	13.519
Otros pasivos corrientes	11	19.157	13.064
PASIVOS CORRIENTES		487.613	476.709
PASIVOS DIRECTAMENTE ASOCIADOS CON ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA SU VENTA Y OPERACIONES INTERRUMPIDAS	3-e	3	-
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO		783.206	782.829

BALANCE DE SITUACIÓN CONSOLIDADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010

Las Notas 1 a 26 descritas en la Memoria forman parte integrante del Balance de Situación Consolidado a 31 de diciembre de 2011.

CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010

Miles de euros	NOTAS	2011	2010
Ingresos ordinarios	17-a	778.678	773.323
Otros ingresos		26.531	34.392
Consumos de programas y otros aprovisionamientos	17-b	(375.357) (324.449)
Gastos de personal	17-c	(123.234) (128.841)
Dotación a la amortización			(15.838) (15.878)
Otros gastos de explotación	17-d	(182.188) (197.477)
BENEFICIO/ (PÉRDIDA) DE EXPLOTACIÓN		108.592	141.070
Resultado neto por deterioro de activos	7 y 18	(3.965)	(5.500)
Resultado neto por variaciones de valor de instrumentos financieros a valor razonable		2.428	933
Diferencias de cambio		(3.514)	(1.137)
Resultado financiero		(4.838)	(4.412)
Participación en el resultado de empresas asociadas		646	708
Resultado neto de activos no corrientes	18	303	(2)
BENEFICIO/ (PÉRDIDA) ANTES DE IMPUESTOS DE OPERACIONES CONTINUADAS		99.652	131.660
Gasto por impuesto sobre las ganancias	20-b	6.220	22.532
BENEFICIO/ (PÉRDIDA) DEL EJERCICIO		93.432	109.128
Resultado atribuido a socios externos, pérdidas		2	1
RESULTADO DEL EJERCICIO ATRIBUÍDO A LA SOCIEDAD DOMINANTE		93.434	109.129
Beneficio por acción:		2011	2010
De operaciones continuadas
Básico	22	0,467	0,544
Diluido	22	0,467	0,544

Las Notas 1 a 26 descritas en la Memoria forman parte integrante de la Cuenta de Resultados Consolidada del ejercicio 2011.

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010

Miles de euros	2011	2010
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO	93.432	109.129
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto:
Por revalorización/(reversión de la revalorización) del inmov. material y activos intangibles Por valoración de instrumentos financieros:	- -	- -
a) Activos financieros mantenidos para la venta	-	-
b) Otros ingresos/(gastos)	-	-
Por coberturas de flujos de efectivo	(233)	(677)
Diferencias de conversión	-	-
Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes	-	-
Entidades valoradas por el método de la participación	-	-
Resto de ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto	-	-
Efecto impositivo	70	203
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE AL PATRIMONIO NETO	(163)	(474)
Transferencias a la cuenta de resultados:
Por valoración de instrumentos financieros:
a) Activos financieros mantenidos para la venta	-	-
b) Otros ingresos/(gastos)	-	-
Por coberturas de flujos de efectivo	294	803
Diferencias de conversión	-	-
Entidades valoradas por el método de la participación	-	-
Resto de ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto	-	-
Efecto impositivo	(88)	(241)
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE RESULTADOS	206	562
TOTAL RESULTADO GLOBAL	93.475	109.217
Atribuible a socios externos, pérdidas:	2	-
TOTAL RESULTADO GLOBAL ATRIBUIDO A LA SOCIEDAD DOMINANTE	93.477	109.217

Las Notas 1 a 26 descritas en la Memoria forman parte integrante del Estado del Resultado Global Consolidado del ejercicio 2011.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010

Miles de euros	Capital suscrito	Reservas indisponibles	Acciones propias	Ganancias acumuladas	Dividendo a cuenta	Patrimonio atribuido a la sociedad dominante	Intereses minoritarios	Patrimonio Neto
Saldo a 31 de Diciembre de 2009	158.335		40.282 (78.650)	161.100	(16.045)	265.022	(4)	265.018
Total resultado global	-	-	-	109.217	-	109.217	(1)	109.216
Distribución de resultados:
Dividendo a cuenta 2009 pagado en 2009	-	-	-	(16.045)	16.045	-	-	-
Dividendo complementario 2009 pagado en 2010	-	-	-	(30.084)	-	(30.084)	-	(30.084)
Dividendo a cuenta 2010 pagado en 2010	-	-	-	-	(40.111)	(40.111)	-	(40.111)
Variaciones del perímetro y otros	-	-	-	(154)	-	(154)	5	(149)
Saldo a 31 de Diciembre de 2010	158.335		40.282 (78.650)	224.034	(40.111)	303.890	-	303.890
Total resultado global	-	-	-	93.477		93.477	(2)	93.475
Operaciones con acciones propias:
Compra de acciones propias	-	-	(9.211)	-	-	(9.211)	-	(9.211)
Distribución de resultados:
Dividendo a cuenta 2010 pagado en 2010	-	-	-	(40.111)	40.111	-	-	-
Dividendo complementario 2010 pagado en 2011	-	-	-	(50.139)	-	(50.139)	-	(50.139)
Dividendo a cuenta 2011 pagado en 2011	-	-	-	-	(43.734)	(43.734)	-	(43.734)
Variaciones del perímetro y otros	-	-	-	(21)	-	(21)	-	(21)
Saldo a 31 de Diciembre de 2011	158.335		40.282 (87.861)	227.240	(43.734)	294.262	(2)	294.260

Las Notas 1 a 26 descritas en la Memoria forman parte integrante del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado del ejercicio 2011.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 y 2010

Miles de euros	2011	2010
1.- FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
Resultado consolidado del ejercicio antes de impuestos	99.652	131.660
Ajustes del resultado: - Amortizaciones - Provisiones y otros	47.394 15.838 25.632	30.748 15.878 10.255
- Provisiones - Resultado neto de deterioro de activos (+/-) - Resultados de sociedades puestas en equivalencia - Resultados Financieros	22.616 3.662 (646) 5.924	5.460 5.503 (708) 4.615
Cambios en el capital circulante	43.331	41.240
Efectivo generado por las operaciones Impuestos sobre sociedades pagados	190.377 (21.545)	203.648 (6.632)
Flujos netos de efectivo de actividades de explotación	168.832	197.016
2.- FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Inversiones Entidades del grupo, negocios conjuntos y asociadas Activos fijos materiales e inmateriales	(41.714) (565) (41.149)	(41.841) (499) (41.342)
Desinversiones Entidades del grupo, negocios conjuntos y asociadas	- -	- -
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión	(41.714)	(41.841)
3.- FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Gastos financieros pagados Financiación empresas asociadas Dividendos pagados Compra de acciones propias Financiación bancaria	(4.536) 1.196 (93.873) (9.211) (14.172)	(3.914) (727) (70.195) - (81.880)
Flujos netos de efectivo de actividades de financiación	) (120.596)	(156.716)
AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO	6.522	(1.541)
Efectivo o equivalente al comienzo del ejercicio Variaciones por cambio de perímetro /NIIF	1.581 -	3.122 -
Efectivo o equivalente al comienzo del ejercicio nuevo perímetro	1.581	3.122
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	8.103	1.581

Las Notas 1 a 26 descritas en la Memoria forman parte integrante del Estado de Flujos de Efectivo Consolidado del ejercicio 2011.

Antena 3 de Televisión, S.A. y Sociedades Dependientes

Memoria Consolidada del Ejercicio 2011

1. Actividad del Grupo

Antena 3 de Televisión, S.A., Sociedad Dominante del Grupo, con domicilio social en la avenida Isla Graciosa, número 13, de San Sebastián de los Reyes (Madrid), se constituyó el 7 de junio de 1988 siendo, en ese momento, su objeto exclusivo la gestión indirecta del Servicio Público de Televisión.

Con este fin participó en el concurso público convocado en función de lo establecido en el artículo 8 de la Ley 10/1988, de 3 de mayo, de Televisión Privada, resultando adjudicataria de una concesión de gestión indirecta del Servicio Público de Televisión, según acuerdo del Consejo de Ministros de 25 de agosto de 1989, por un período de diez años, que finalizó según lo establecido el 3 de abril de 2000.

Con fecha 7 de mayo de 1996, la Junta General de Accionistas acordó la modificación del objeto social, ampliándolo, de acuerdo con lo permitido por la Ley 37/1995 de Telecomunicaciones por Satélite.

Con fecha 10 de marzo de 2000, el Consejo de Ministros adoptó el acuerdo sobre la renovación de la concesión de gestión indirecta del Servicio Público de Televisión por un período de diez años a contar desde el 3 de abril de 2000. Esta renovación se realizó en las mismas condiciones que la anterior concesión, con la obligación añadida de iniciar emisiones digitales a partir del 3 de abril de 2002. La Sociedad Dominante realizó todas las inversiones precisas, de modo que en la citada fecha comenzó a emitir la señal de Antena 3 de Televisión, S.A. de acuerdo con lo previsto en el Real Decreto 2169/1998 de 9 de octubre que aprobó el Plan Técnico Nacional de la Televisión Digital Terrenal. Con fecha 3 de abril de 2010 la Administración del Estado renovó, por un periodo de diez años, la concesión para la prestación, en gestión indirecta, del Servicio Público de Televisión, en las mismas condiciones que la anterior concesión.

El Real Decreto 944/2005, de 29 de julio, por el que se aprueba el Plan Técnico Nacional de la Televisión Digital Terrestre, estableció, en la disposición adicional primera, la fecha del 3 de abril de 2010 para el cese de las emisiones de televisión analógica en todos los Proyectos de Transición definidos en el Plan Nacional de Transición a la Televisión Digital Terrestre. A partir de esa fecha, toda la televisión terrestre se efectúa con tecnología digital.

Tras este hito, conforme a la disposición adicional tercera del Real Decreto 944/2005, de 29 de julio, cada una de las sociedades concesionarias del servicio público de televisión terrestre de ámbito estatal accedería a un múltiple digital de cobertura estatal.

El Real Decreto 365/2010, de 26 de marzo, regula la asignación de los múltiples de la Televisión Digital Terrestre tras el cese de las emisiones de televisión terrestre con tecnología analógica.

Establecía dos fases para la asignación de los múltiples digitales. Una fase 1, con carácter transitorio, en la que cada una de las sociedades concesionarias del servicio público de televisión terrestre de ámbito estatal accedería, si han acreditado que han cumplido las condiciones establecidas relacionadas con el impulso y desarrollo de la televisión digital terrestre, a la capacidad equivalente de un múltiple digital de cobertura estatal y una fase 2, en la que se planificarán nuevos múltiples digitales y se establecerán ajustes con el fin de que los canales radioeléctricos 61 a 69 que vienen siendo utilizados por los múltiples digitales de la fase anterior, puedan, en esta fase 2, ser sustituidos por otros y que concluirá antes del 1 de enero de 2015 con la asignación de los múltiples digitales definitivos a cada una de las entidades habilitadas, de manera que finaliza la explotación compartida de la capacidad de los múltiples digitales por parte de las sociedades concesionarias del servicio público de televisión terrestre de ámbito estatal.

El 16 de julio de 2010 el Consejo de Ministros adoptó el acuerdo de asignación de un múltiple digital de cobertura estatal a cada una de las sociedades concesionarias del servicio de TDT de ámbito estatal: Antena 3, Gestevisión Telecinco, Sogecable, Veo Televisión, NET TV y La Sexta. El múltiple digital está integrado por cuatro canales digitales de televisión susceptibles de ser explotados las veinticuatro horas del día.

La asignación se produjo previa solicitud y una vez que, producido el cese de emisiones con tecnología analógica, se había verificado que las sociedades concesionarias del servicio de televisión digital terrestre habían cumplido las obligaciones que, en materia de impulso y desarrollo de la televisión digital terrestre, habían asumido en el marco del Plan Técnico Nacional de Televisión Digital Terrestre y del Real Decreto por el que se regula la asignación concreta de los múltiples de la televisión digital terrestre tras el cese de las emisiones de la televisión terrestre con tecnología analógica.

El acceso al múltiple definitivo se producirá, en todo caso, antes del 1 de enero de 2015, de acuerdo con las fases establecidas en el Real Decreto.

En relación con la renovación de las concesiones del servicio público de radiodifusión sonora, titularidad de Uniprex, S.A. Unipersonal, hasta la fecha se ha venido solicitando de acuerdo con la normativa vigente, ante la correspondiente administración competente, la renovación de aquellas concesiones con un vencimiento próximo, y en otras, la autorización de cambio de titularidad. En algunos supuestos se ha obtenido la renovación expresa de la concesión, y, en otros, por silencio positivo, tras la interposición de los oportunos recursos de alzada, de acuerdo con lo previsto en el artículo 43 de la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.

El resto de Sociedades del Grupo desarrollan, principalmente, actividades relacionadas con la producción, reproducción y difusión de sonidos e imágenes (véase Nota 2-b).

La Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante, así como el Consejo de Administración, en sus reuniones de 28 de abril de 2003 y 29 de julio de 2003, respectivamente, acordaron solicitar la admisión a negociación de la totalidad de las acciones de Antena 3 de Televisión, S.A. en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). Con fecha 29 de octubre de 2003, las acciones de la Sociedad Dominante iniciaron su cotización en dichos mercados de valores.

La Sociedad Dominante está obligada a elaborar, además de sus propias cuentas anuales individuales, cuentas anuales consolidadas del Grupo, que incluyen, asimismo, las participaciones en negocios conjuntos e inversiones en entidades asociadas.

Dada la actividad a la que se dedican las Sociedades del Grupo, las mismas no tienen responsabilidades, gastos, activos, provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados del Grupo de Sociedades. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos, en la presente memoria de las cuentas anuales, respecto a información de cuestiones medioambientales.

El 14 de diciembre de 2011, previo acuerdo de su Consejo de Administración, Antena 3 de Televisión, S.A. suscribió un acuerdo con los accionistas de Gestora de Inversiones Audiovisuales La Sexta, S.A. con el fin de proceder a la integración de ambas compañías, mediante una fusión por absorción de la Sexta por parte de Antena 3, condicionado a la obtención de las pertinentes autorizaciones regulatorias y de competencia.

El 25 de enero de 2012, los Consejos de Administración de Antena 3 de Televisión, S.A. y de Gestora de Inversiones Audiovisuales La Sexta, S.A. aprobaron el Proyecto Común de Fusión de ambas, cuyos términos esenciales se desarrollan en la Nota 26. Está previsto que dicho proyecto sea sometido a la aprobación de las respectivas juntas generales de accionistas de ambas sociedades, que lo aprobarán, en su caso, con sujeción a la obtención de las oportunas autorizaciones regulatorias y de competencia.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales y principios de consolidación

a) Bases de Presentación

Las presentes cuentas anuales consolidadas han sido preparadas a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad Dominante y por las restantes entidades integradas en el Grupo, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la UE (NIIF-UE), de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo.

En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas, se han tenido en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo, así como las alternativas que la normativa permite a este respecto, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera consolidados del Grupo a 31 de diciembre de 2011 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en esa fecha.

No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2011 (NIIF-UE) difieren de los utilizados por las entidades integradas en el mismo (Plan de Contabilidad Generalmente Aceptado en España), en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las NIIF-UE.

Además de los establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la UE (NIIF-UE), se han aplicado en estas Cuentas Anuales todos aquellos requerimientos recogidos en el Código de Comercio y la Ley de Sociedades de Capital, así como otros aspectos que pudieran ser aplicables de la normativa contable española en vigor.

Las cuentas anuales consolidadas y las cuentas anuales individuales de las Sociedades del Grupo del ejercicio 2011, formuladas por los respectivos Administradores de las sociedades, se someterán a la aprobación de las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas correspondientes, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna.

Las cuentas anuales consolidadas de 2010, aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 30 de marzo de 2011, que se incluyen a efectos comparativos, también han sido elaboradas de acuerdo con las NIIF-UE de forma consistente con las aplicadas en el ejercicio 2011.

Normas e interpretaciones efectivas en el presente periodo:

Las Normas e interpretaciones que han entrado en vigor durante el ejercicio 2011, y que han sido tenidas en cuenta en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas adjuntas, se detallan a continuación:

Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones: Aprobadas para uso en al Unión Europea	Aplicación Obligatoria Ejercicios iniciados a partir de:
Modificación de la NIC 32 – Instrumentos financieros: Presentación - Clasificación de derechos sobre acciones	Modifica el tratamiento contable de los derechos, opciones y warrants denominados en una moneda distinta a la moneda funcional	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de febrero de 2010
Revisión de NIC 24 – Información a revelar sobre partes vinculadas	Modifica la definición de "parte vinculada" y reduce las obligaciones de desglose en el caso de entidades vinculadas únicamente porque están bajo control, control común o bajo influencia significativa del Gobierno	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2011
Mejoras a las NIIF (publicadas en mayo de 2010)	Modificaciones de una serie de normas	Mayoritariamente obligatorias para los periodos iniciados a partir del 1 de enero de 2011; algunas son obligatorias para los periodos iniciados a partir del 1 de julio de 2010
Modificación de la CINIIF 14 – Anticipos de pagos mínimos obligatorios	El pago anticipado de aportaciones en virtud de requisitos de financiación mínima puede dar lugar a un activo	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2011
CINIIF 19 Cancelación de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio	Tratamiento de la extinción de pasivos financieros mediante la emisión de acciones	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2010

Normas adoptadas en el período que no tuvieron efecto en las cuentas anuales

Las siguientes normas han sido aplicadas en estas cuentas anuales sin que hayan tenido impactos significativos ni en las cifras reportadas ni en la presentación y desglose de estas cuentas anuales:

Modificación NIC 32 – Clasificación derechos sobre acciones

Esta modificación es relativa a la clasificación de derechos emitidos para adquirir acciones (derechos, opciones o warrants) denominados en moneda extranjera. Conforme a esta modificación cuando estos derechos han sido conferidos a todos los accionistas y son para adquirir un número fijo de acciones por un importe fijo, se tratan como instrumentos de patrimonio, independientemente de en qué moneda esté denominada esa cantidad fija y que se cumplan otros requisitos específicos que exige la norma.

La entrada en vigor de esta norma no ha tenido ningún impacto alguno en las cuentas anuales consolidadas.

NIC 24 Revisada-Información a revelar sobre partes vinculadas

Esta revisión de NIC24 introduce una exención parcial sobre ciertos desgloses cuando la relación de vinculación se produce por ser entidades dependientes o relacionadas con el Estado (o institución gubernamental equivalente) y se revisa el alcance aplicable a los desgloses exigidos dada la incorporación en la definición de parte vinculada algunas relaciones entre sociedades de control conjunto y asociadas de un mismo inversor que anteriormente no eran explícitas en la norma.

La entrada en vigor de esta norma no ha supuesto ningún cambio en la definición de las partes vinculadas del Grupo.

CINIIF 19 Cancelación de deuda con instrumentos de patrimonio

Esta interpretación aborda el tratamiento contable desde el punto de vista del deudor de la cancelación total o parcial de un pasivo financiero mediante la emisión de instrumentos de patrimonio a su prestamista. La interpretación no aplica en este tipo de operaciones cuando las contrapartes en cuestión son accionistas o vinculados y actúan como tal, ni cuando la permuta de deuda por instrumentos de patrimonio ya estaba prevista en los términos del contrato original. Para todos los otros casos la emisión de instrumentos de patrimonio se mediría a su valor razonable en la fecha de cancelación del pasivo y cualquier diferencia de este valor con el valor contable del pasivo se reconocerá en resultados.

La entrada en vigor de esta interpretación no ha tenido impacto alguno en las cuentas anuales consolidadas.

Normas e interpretaciones emitidas no vigentes:

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas e interpretaciones más significativas que habían sido publicadas por el IASB pero no habían entrado aún en vigor, bien por que su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:

Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones:
ejercicios Aprobadas para uso en Unión Europea (1)
Modificación de NIIF7-Instrumentos financieros: Desgloses- Transferencias de activos financieros (publicada en octubre de 2010)	Amplía y refuerza los desgloses sobre transferencias de activos financieros.	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2011
No aprobadas para uso en Unión Europea (2)
NIIF 9 Instrumentos financieros: Clasificación y valoración (publicada en noviembre de 2009 y en octubre de 2010)	Sustituye a los requisitos de clasificación, valoración de activos y pasivos financieros y bajas en cuentas de NIC 39.	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2015*
Modificación de NIC 12 – Impuesto sobre las ganancias- impuestos diferidos relacionados con propiedades inmobiliarias (publicada en diciembre de 2010)	Sobre el cálculo de impuestos diferidos relacionados con propiedades inmobiliarias según el modelo de valor razonable de NIC40.	Períodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2012
NIIF 10 Estados financieros consolidados (publicada en mayo de 2011)	Sustituye los requisitos de consolidación actuales de NIC 27.	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013
NIIF 11 Acuerdos conjuntos (publicada en mayo de 2011)	Sustituye a la actual NIC 31 sobre negocios conjuntos.	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de
NIIF 12 Desgloses sobre participaciones en otras entidades (publicada en mayo de 2011)	Norma única que establece los desgloses relacionados con participaciones en dependientes, asociadas, negocios conjuntos y entidades no consolidadas.	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013
NIIF 13 Medición del Valor Razonable (publicada en mayo de 2011)	Establece el marco para la valoración a Valor Razonable.	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013
NIC 27 (Revisada) Estados financieros individuales (publicada en mayo de 2011)	Se revisa la norma, puesto que tras la emisión de NIIF 10 ahora únicamente comprenderá los estados financieros separados de una entidad.	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de
NIC 28 (Revisada) Inversiones en asociadas y negocios conjuntos (publicada en mayo de 2011)	Revisión paralela en relación con la emisión de NIIF 11 Acuerdos conjuntos.	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013
Modificación de NIC 1 –Presentación del Otro Resultado Integral (publicada en junio de 2011)	Modificación menor en relación con la presentación del Otro Resultado Integral	Períodos anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2012
Modificación de NIC 19 Retribuciones a los empleados (publicada en junio de 2011)	Las modificaciones afectan fundamentalmente a los planes de beneficios definidos puesto que uno de los cambios fundamentales es la eliminación de la "banda de fluctuación".	Períodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013
Modificación de NIIF 9 y NIIF 7 Fecha efectiva y desgloses de transición (publicada en diciembre de 2011)	Diferimiento en la fecha efectiva de NIIF 9 y modificaciones en requisitos y desgloses de transición	N/A
Modificación de NIC 32 Compensación de activos con pasivos financieros (publicada en diciembre de 2011)	Aclaraciones adicionales a las reglas de compensación de activos y pasivos	Períodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2014
Modificación de NIIF 7 Compensación de activos con pasivos financieros (publicada en diciembre de 2011)	financieros de NIC 32 e introducción de nuevos desgloses asociados en NIIF 7.	Períodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013
Interpretación IFRIC 20: Costes de extracción en la fase de producción de una mina a cielo abierto (publicada en octubre de 2011)	El Comité de Interpretaciones de las NIIF aborda el tratamiento contable de los costes de eliminación de materiales residuales en las minas a cielo abierto.	Períodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013

* La fecha original de aplicación era el 1 de enero de 2013. El 16 de diciembre de 2011 el IASB ha aprobado diferir dicha fecha al 1 de enero de 2015 (1) Fecha de aplicación obligatoria de acuerdo con su aprobación en el Boletín Oficial de la Unión Europea

(2) Normas e interpretaciones no adoptadas por la UE a la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas

Los Administradores han evaluado los potenciales impactos de la aplicación futura de estas normas y consideran que su entrada en vigor no tendrá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas.

NIIF 9 Instrumentos financieros: Clasificación y valoración

NIIF 9 sustituirá en el futuro la parte de clasificación y valoración actual de NIC39. Existen diferencias muy relevantes con la norma actual, en relación con los activos financieros, entre otras, la aprobación de un nuevo modelo de clasificación basado en dos únicas categorías de coste amortizado y valor razonable, la desaparición de las actuales clasificaciones de "Inversiones mantenidas hasta el vencimiento" y "Activos financieros disponibles para la venta", el análisis de deterioro sólo para los activos que van a coste amortizado y la no bifurcación de derivados implícitos en contratos de activos financieros.

En relación con los pasivos financieros las categorías de clasificación propuestas por NIIF9 son similares a las ya existentes actualmente en NIC39, de modo que no deberían existir diferencias muy relevantes salvo por el requisito de registro de las variaciones del valor razonable relacionado con el riesgo propio de crédito como un componente del patrimonio, en el caso de los pasivos financieros de la opción de valor razonable.

A fecha actual todavía no se han analizado los futuros impactos de adopción de esta norma.

Modificación de NIC 12 – Impuesto sobre las ganancias - Impuestos diferidos relacionados con propiedades inmobiliarias

La modificación introduce una excepción a los principios generales de NIC 12 que afecta a los impuestos diferidos relacionados con propiedades inmobiliarias valoradas de acuerdo al modelo de valor razonable de NIC 40 Propiedades de inversión. En estos casos, se introduce una presunción de cara al cálculo de los impuestos diferidos que sean aplicables de que el valor en libros de estos activos será recuperado en su totalidad vía venta.

Esta modificación previsiblemente no tendrá impacto para el Grupo

NIIF 10 Estados financieros consolidados, NIIF 11 Acuerdos conjuntos, NIIF 12 Desgloses sobre participaciones en otras entidades, NIC 27 (Revisada) Estados financieros individuales y NIC 28 (Revisada) Inversiones en asociadas y negocios conjuntos

NIIF 10 modifica la definición de control existente actualmente. La nueva definición de control consta de tres elementos que deben cumplirse: el poder sobre la participada, la exposición o el derecho a los resultados variables de la inversión y la capacidad de utilizar dicho poder de modo que se pueda influir en el importe esos retornos.

El Grupo se encuentra analizando como impactará esta nueva definición de control en el conjunto de sociedades consolidadas y previsiblemente no tendrá un impacto significativo en la composición del Grupo.

La NIIF 11 Acuerdos conjuntos sustituirá a la actualmente vigente NIC 31. El cambio fundamental que plantea NIIF 11 respecto de la norma actual es la eliminación de la opción de consolidación proporcional para las entidades que se controlan conjuntamente, que pasarán a incorporarse por puesta en equivalencia.

Esta nueva norma no tendrá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas del Grupo.

Las modificaciones a NIC 27 y NIC 28 son paralelas a la emisión de las nuevas NIIF anteriormente mencionadas.

En el caso del Grupo no tendrán impactos adicionales a los indicados anteriormente.

Por último, NIIF 12 es una norma de desglose que agrupa todos los requisitos de revelación en cuentas relativos a participaciones en otras entidades (sean dependientes, asociadas, negocios conjuntos u otras participaciones) incluyendo nuevos requerimientos de desgloses.

De esta forma, su entrada en vigor supondrá, previsiblemente, una ampliación de los desgloses que el Grupo viene realizando y que son los actualmente requeridos para las participaciones en otras entidades y otros vehículos de inversión.

NIIF 13 Medición del Valor Razonable

Esta nueva norma se emite para ser la fuente normativa única para calcular el valor razonable de elementos del activo o del pasivo que se valoran de esta forma de acuerdo a lo requerido por otras normas. NIIF 13 cambia la definición actual de valor razonable e introduce nuevos matices a considerar; adicionalmente amplía los desgloses exigidos en esta materia.

El Grupo ha analizado los potenciales impactos que supondría la nueva definición del valor razonable y previsiblemente no dará lugar a modificaciones significativas respecto a las asunciones, métodos y cálculos realizados actualmente.

Modificación de NIC 19 Retribuciones a los empleados

El cambio fundamental de esta modificación de NIC 19 afectará al tratamiento contable de los planes de beneficios definidos puesto que se elimina la "banda de fluctuación" por la actualmente es posible elegir diferir cierta porción de las ganancias y pérdidas actuariales. A partir de la entrada en vigor de la modificación, todas las ganancias y pérdidas actuariales se reconocerán inmediatamente en el otro resultado integral. También supondrá cambios en la presentación de los componentes del coste en el estado de resultado integral, que se agruparán y presentarán de forma distinta.

La entrada en vigor de esta modificación no tendrá un impacto significativo para el Grupo

Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante.

En las cuentas anuales consolidadas del Grupo, correspondientes al ejercicio 2011, se han utilizado ocasionalmente estimaciones para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas.

Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

• Las pérdidas por deterioro de determinados activos (véanse Notas 5, 6, 8, 9),
• La vida útil de los activos materiales e intangibles (véanse Notas 3-b y 3-c),
• La valoración de los fondos de comercio de consolidación (véase Nota 4),
• Los consumos de programas (véase Nota 3-d),
• El valor razonable de determinados activos no cotizados (véanse Notas 7 y 13), y
• Provisiones (véase Nota 11).

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible a 31 de diciembre de 2011, sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas.

El Grupo presenta, a 31 de diciembre de 2011, un fondo de maniobra negativo. No obstante, los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que los flujos de caja generados por el negocio y las líneas de financiación disponibles permiten hacer frente a los pasivos a corto plazo.

b) Principios de consolidación

Entidades dependientes

Las sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación son las siguientes:

Denominación Social	Domicilio social	Año de constitución	Actividad	Sociedad Tenedora	2011 %
Antena 3 Directo, S.A.U.(*)	Madrid	1994	Venta por televisión	Antena 3 de Televisión, S.A.	100
Música Aparte, S.A.U. (**)	Madrid	1990	Gestora de derechos de autor	Antena 3 de Televisión, S.A.	100
Antena 3 Multimedia, S.L.U.	Madrid	2004	Gestiones comerciales por televisión	Antena 3 de Televisión, S.A.	100
Atres Advertising, S.L.U. (**)	Madrid	2004	Gestión de publicidad	Antena 3 de Televisión, S.A.	100
Antena 3 Films, S.L.U. (**)	Madrid	2000	Producciones Audiovisuales	Antena 3 de Televisión, S.A.	100
Antena 3 Eventos, S.L.U.	Madrid	2008	Organización de eventos	Antena 3 de Televisión, S.A.	100
Antena 3 Juegos, S.A.U.	Madrid	2011	Organización, comercialización y explotación de juegos.	Antena 3 de Televisión, S.A.	100
VNews Agencia de Noticias, S.L.U.	Granada	2006	Agencia de noticias	Antena 3 de Televisión, S.A.	100
Guadiana Producciones, S.A.U.	Madrid	1994	Producciones Audiovisuales	Antena 3 de Televisión, S.A.	100
Movierecord Cine, S.A.U. (**)	Madrid	1966	Publicidad en salas cinematográficas	Antena 3 de Televisión, S.A.	100
Uniprex, S.A.U.(1) (**)	Madrid	1982	Servicios de radiodifusión	Antena 3 de Televisión, S.A.	100
Antena 3 Canarias, S.L.U.	Las Palmas	2006	Televisión Digital Terrenal Local	Antena 3 de Televisión, S.A.	100
Antena 3 Televisión Digital Terrestre de Canarias, S.A.U.	Las Palmas	2006	Televisión Digital Terrenal Local	Uniprex, S.A.U.	100
Canal Media Radio Galicia, S.L.U.	A Coruña	1997	Servicios de radiodifusión	Uniprex, S.A.U.	100
Canal Media Radio, S.A.U.	Madrid	1997	Servicios de radiodifusión	Uniprex, S.A.U.	100
Estaciones Radiofónicas de Aragón, S.A.U.	Zaragoza	1972	Servicios de radiodifusión	Uniprex, S.A.U.	100
Ipar Onda, S.A.U.	San Sebastián	1988	Servicios de radiodifusión	Uniprex, S.A.U.	100
Onda Cero, S.A.U.	Madrid	1989	Servicios de radiodifusión	Uniprex, S.A.U.	100
Uniprex Televisión, S.L.U.	Madrid	2004	Gestión indirecta servicio TV	Uniprex, S.A.U.	100
Uniprex Televisión Digital Terrestre de Andalucía, S.L.	Sevilla	2006	Televisión Digital Terrenal Local	Uniprex, S.A.U.	74,2
Uniprex Valencia TV, S.L.U.	Valencia	2005	Televisión Digital Terrenal Local	Uniprex, S.A.U.	100

(*) Sociedades incluidas en activos y pasivos no corrientes por actividades interrumpidas, (**) Sociedades auditadas.

(1) Sociedad antes denominada Publicidad 3, S.A. Unipersonal.

Las entidades dependientes en las que el Grupo posee el control se han consolidado por el método de integración global, integrándose en los estados financieros consolidados la totalidad de sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo una vez ajustados para adaptar las políticas contables utilizadas a las del Grupo y realizados los ajustes y eliminaciones correspondientes a las operaciones intragrupo.

El Grupo considera que mantiene el control en una sociedad cuando tiene la capacidad suficiente para establecer políticas financieras y operativas, de forma que pueda obtener beneficios de sus actividades.

La consolidación de los resultados generados por las sociedades adquiridas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de ese ejercicio.

Entidades asociadas

Las entidades asociadas en las que Antena 3 de Televisión, S.A. no dispone de control, pero tiene capacidad para ejercer una influencia significativa en su gestión, normalmente por acuerdos con el resto de accionistas, han sido valoradas en los estados financieros consolidados por el método de la participación. Bajo dicho método de consolidación, la inversión se registra a su coste, incluyendo en su caso el fondo de comercio surgido en la adquisición, y posteriormente se ajusta en función de los cambios que experimenta su patrimonio neto, en el porcentaje de participación que corresponda a grupo. La participación del Grupo en los resultados obtenidos por estas sociedades se incorpora, neto de su efecto fiscal, en el epígrafe "Participación en el resultado de empresas asociadas" de la cuenta de resultados consolidada y los dividendos percibidos, en su caso, de estas sociedades se registran reduciendo el valor de la participación.

Estas entidades asociadas son las siguientes:

Denominación Social	Domicilio social	Año de constitución	Actividad	Sociedad Tenedora	2011 %
I3 Televisión, S.L.	Madrid	2005	Prestación servicios informáticos	Antena 3 de Televisión, S.A.	50
Unipublic, S.A. (*)	Madrid	1975	Organización de eventos deportivos	Antena 3 de Televisión, S.A.	51
Organizaciones Deportivas y Culturales Unipublic, S.A.U.	Madrid	1984	Organización de eventos deportivos	Unipublic, S.A.	51
Cordina Planet, S.L.	Barcelona	2010	Gestión de toda clase de valores mobiliarios y participaciones	Antena 3 de Televisión, S.A.	50
Hola TV América, S.L.	Madrid	2011	Servicios de comunicación audiovisual	Antena 3 de Televisión, S.A.	50
Videoreport Canarias, S.A. (*)	Santa Cruz de Tenerife	1991	Realización de producciones audiovisuales yalquiler de equipos de grabación.	VNews Agencia de Noticias, S.L.	30
Gestión Audiovisual de Canarias, S.L.	Las Palmas	2008	Producción y distribución de obras y grabaciones audiovisuales.	VNews Agencia de Noticias, S.L.	20
Antena 3 de Televisión Colombia, S.A.	Bogotá (Colombia)	2008	Televisión	Antena 3 de Televisión, S.A.	55
Canal 3 Televisión de Colombia, S.A.	Bogotá (Colombia)	2008	Televisión	Antena 3 de Televisión, S.A.	24

(*) Sociedades auditadas.

Variaciones en el perímetro de consolidación y principales operaciones del año 2011:

La sociedad Corporación Radiofónica Castilla-León, S.L. dependiente de Uniprex, S.A. Unipersonal, ha sido extinguida según escritura de liquidación de 20 de diciembre de 2010, inscrita en el Registro Mercantil con fecha 14 de enero de 2011. El resultado de dicha operación no tiene impacto para la sociedad dominante, generando un beneficio de 8 miles de euros en los estados financieros consolidados.

La sociedad filial Canal Media Radio, S. A. Unipersonal poseedora del 100% del capital social de las sociedades Radio Media Aragón, S. L. Unipersonal, Canal Radio Baleares, S.L. Unipersonal, Canal Radio Madrid, S.L. Unipersonal y Canal Radio Valencia, S.L. Unipersonal, con fecha 26 del septiembre de 2011 vende la totalidad de sus participaciones a la sociedad del grupo Uniprex, S.A. Unipersonal, antes denominada Publicidad 3, S.A. Unipersonal. Dicha operación genera una pérdida en la individual de 37 miles de euros, no teniendo efecto en los estados financieros consolidados.

Con fecha 21 de octubre de 2011, la Sociedad Dominante constituye la sociedad Antena 3 Juegos, S.A. Unipersonal cuyo objeto social es la organización, comercialización y explotación de juegos.

El 14 de noviembre de 2011, la Sociedad Dominante adquirió una participación de la sociedad Cordina Planet, S.L. equivalente al 50% de su capital social. Esta sociedad ha pasado a integrarse por el método de participación puesto que no se tiene el control de la sociedad.

Con fecha 16 de noviembre de 2011, se constituye la sociedad Hola Televisión América, S.L. con la aportación por parte de la Sociedad Dominante del 50% de su capital social. La sociedad tiene como objeto social la gestión y explotación de servicios de comunicación audiovisual en cualquiera de sus modalidades. El 21 de noviembre de 2011, la Sociedad Dominante acude a la ampliación de capital de dicha sociedad con un coste de 57 miles de euros, sin que ello haya supuesto un incremento del porcentaje de participación en la filial. Esta sociedad ha sido integrada siguiendo el método de participación.

Con fecha 16 de diciembre de 2011, es elevado a público el proyecto común de fusión por absorción de varias sociedades del Grupo íntegramente participadas por la sociedad Publicidad 3, S.A. Unipersonal. El proyecto de fusión consiste en dos operaciones de fusión ejecutadas de forma simultanea y en unidad de acto.

En una primera fase, la sociedad Uniprex, S.A, Unipersonal, titular de forma directa de todas las acciones y participaciones que integran el capital de las sociedades, Radio Noticias Noventa, S.A. Unipersonal, RKOR Radio, S.L. Unipersonal y Radio Sistemas Radiofónicos Cinco, S.L. Unipersonal lleva a cabo una fusión por absorción de dichas sociedades. Tras esta fusión y en una segunda fase, la sociedad Publicidad 3, S.A. Unipersonal, titular de forma directa todas las acciones y participaciones que integran el capital social de las sociedades Uniprex, S.A, Unipersonal, Antena de Radiodifusión, S.A. Unipersonal, Medipress Valencia, S.A. Unipersonal, Canal Radio Baleares, S.L Unipersonal, Radio Media Aragón, S.L. Unipersonal, Canal Radio Madrid, S.L. Unipersonal y Canal Radio Valencia, S.L. Unipersonal realiza una fusión por absorción de las sociedades detalladas.

Como consecuencia de esta operación de fusión, la sociedad absorbente registró en su patrimonio los activos y pasivos de las sociedades absorbidas siguiendo criterios basados en la normativa de consolidación vigente, así como el fondo de comercio resultante de consolidar estas sociedades.

En el mismo acto, la sociedad Publicidad 3, S.A. Unipersonal decidió adoptar como denominación social de la sociedad resultante de la fusión, la denominación de Uniprex, S.A. Unipersonal.

Otros movimientos que no afectan al perímetro de consolidación del año 2011:

En el mes de junio de 2011, se aumentó el importe de las inversiones en las sociedades Antena 3 Colombia, S.A. y Canal 3 Televisión de Colombia con un coste de 46 miles de euros y 4 miles de euros respectivamente, sin que ello haya supuesto un incremento del porcentaje de participación en las mismas. Estas participaciones fueron adquiridas con el objeto de presentarse al concurso de televisión de dicho país.

Variaciones en el perímetro de consolidación y principales operaciones del año 2010:

El 14 de enero de 2010, la Sociedad Dominante adquirió el 4,17% adicional de la sociedad dependiente VNews Agencia de Noticias, S.L. Unipersonal, por importe de 42 miles de euros, incrementando de este modo al 100% el porcentaje de participación. Conforme a la NIC 27 revisada esta transacción sin variación de control se contabilizó en el patrimonio neto.

La sociedad Uniprex Televisió Digital Terrestre Catalana, S.L. dependiente de Uniprex, S.A. Unipersonal, se extinguió según escritura de liquidación de 11 de junio de 2010. El resultado de dicha operación supuso unas pérdidas en los estados financieros consolidados de 2 miles de euros y de 6 miles de euros en la sociedad dominante.

Igualmente, la sociedad Canal Radio Castilla-León, S.L fue extinguida según escritura de liquidación de 11 de junio de 2010. Dicha operación no generó resultado alguno en los estados financieros consolidados, frente al beneficio de 12 miles de euros registrado en la sociedad dominante Canal Media Radio, S.A. Unipersonal.

Otros movimientos que no afectan al perímetro de consolidación del año 2010:

En el mes de junio de 2010, se aumentó el importe de las inversiones en las sociedades Antena 3 Colombia, S.A. y Canal 3 Televisión de Colombia con un coste de 72 miles de euros y 5 miles de euros respectivamente, sin que ello supusiera un incremento del porcentaje de participación en las mismas.

Entidades mantenidas para su venta

Una entidad se considera mantenida para la venta cuando la recuperación de la inversión en la misma se producirá principalmente a través de una transacción de venta en lugar de por su uso continuado. Esta circunstancia solo se considera cuando la venta es altamente probable y la entidad está dispuesta para su venta inmediata en las condiciones actuales. Para ello se ha de haber tomado la decisión de su venta y debe esperarse que la misma se produzca en el periodo de un ejercicio.

A fecha de cierre del presente ejercicio, únicamente la sociedad Antena 3 Directo, S.A.U. continua como entidad mantenida para la venta.

Principales operaciones del año 2010:

En el pasado ejercicio la Sociedad Dominante tomó la decisión de continuar con la gestión de la sociedad Guadiana Producciones, S.A. Unipersonal, lo cual supuso cambiar su consideración como entidad mantenida para la venta, pasando a consolidarla por el método de integración global.

Tras esta operación, sólo la sociedad Antena 3 Directo, S.A.U. permanecía como entidad mantenida para la venta al cierre del ejercicio 2010.

3. Normas de valoración

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, de acuerdo con lo establecido por las NIIF-UE, han sido las siguientes:

a) Fondo de comercio de consolidación

El fondo de comercio generado en la consolidación representa el exceso del coste de adquisición, más los intereses minoritarios, más el valor razonable de cualquier participación previa en la adquirida, sobre la participación del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos identificables de una sociedad dependiente en la fecha de adquisición.

La valoración de los activos y pasivos adquiridos se realiza de forma provisional en la fecha de toma de control de la Sociedad, revisándose la misma en el plazo máximo de un año a partir de la fecha de adquisición, hasta que se determine de forma definitiva el valor razonable de los activos y pasivos. La diferencia entre el precio de adquisición y el valor razonable de los elementos adquiridos se registrará de forma provisional como fondo de comercio.

Los fondos de comercio adquiridos a partir del 1 de enero de 2004 se mantienen valorados a su coste de adquisición y los adquiridos con anterioridad a esa fecha se mantienen por su valor neto registrado al 31 de diciembre de 2003. En ambos casos, con ocasión de cada cierre contable se procede a estimar si se ha producido en ellos algún deterioro que reduzca su valor recuperable a un importe inferior al coste neto registrado y, en caso afirmativo, se procede a su oportuno saneamiento; utilizándose como contrapartida el epígrafe "Resultado neto por deterioro de activos" de la Cuenta de Resultados Consolidada adjunta.

Las pérdidas por deterioro relacionadas con los fondos de comercio no son objeto de reversión posterior.

b) Otros activos intangibles

Concesiones Administrativas

Esta cuenta recoge, fundamentalmente, el coste asignado a las concesiones administrativas de emisión radiofónica adquiridas por Uniprex, S.A. Unipersonal. El importe por el que figuran en el Balance de Situación Consolidado adjunto corresponde al importe de los gastos realizados para su obtención directa del Estado o de la Entidad Pública correspondiente. Dicho importe se amortiza linealmente en el periodo de concesión inicial de la licencia.

Aplicaciones informáticas

Los costes de adquisición y desarrollo incurridos por terceros en relación con los sistemas informáticos básicos en la gestión del Grupo se registran con cargo al epígrafe "Otros activos intangibles" del Balance de Situación Consolidado.

Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la Cuenta de Resultados Consolidada del ejercicio en que se incurren.

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período de entre tres y cinco años desde la entrada en explotación de cada aplicación, en función de la vida útil estimada.

Producciones audiovisuales

16 En este epígrafe se registran los costes incurridos por el Grupo en la realización de producciones cinematográficas. El importe registrado está constituido por los costes de producción incurridos, por las retribuciones pagadas a coproductores así como los de su lanzamiento y primera comercialización. La amortización de las películas se inicia a partir de su estreno comercial o desde la obtención del certificado de calificación. La amortización anual de cada producción cinematográfica se realiza en el primer ciclo comercial de la película, estimado en cuatro años por el Grupo, lo que permite que al cierre de cada ejercicio el porcentaje amortizado hasta dicha fecha coincida, aproximadamente, con el porcentaje que los ingresos generados hasta entonces suponían respecto al valor actual de los ingresos totales estimados para dicho periodo. El Grupo sigue el criterio de dotar las provisiones oportunas sobre los valores netos contables de dichas producciones cinematográficas en aquellos casos en que lo considere necesario en función de las expectativas de comercialización futuras.

Dado que las actividades relacionadas con la adquisición, producción y comercialización de producciones audiovisuales forman parte de la operativa habitual del Grupo, los cargos a la Cuenta de Resultados Consolidada se recogen en la cuenta "Consumos de programas y otros aprovisionamientos". Su adquisición se considera una actividad de inversión en el Estado de Flujos de Efectivo, dado el carácter plurianual de su recuperación.

c) Inmovilizado material

Los terrenos y edificios adquiridos para el desarrollo de la actividad del Grupo, o con fines administrativos, se presentan en el Balance de Situación Consolidado a coste de adquisición o coste de producción menos su amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida útil del bien objeto, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación, se imputan a resultados, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren.

Las instalaciones y los equipos se registran a su precio de coste menos la amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor reconocida.

La amortización se calcula aplicando el método lineal, sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual, entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización.

Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan linealmente con contrapartida en la Cuenta de Resultados Consolidada y en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos:

	Años de Vida útil
Construcciones	33
Instalaciones técnicas	5 a 8
Maquinaria y Utillaje	6 a 10
Mobiliario	10
Equipos para procesos de información	3 a 7
Elementos de transporte y otro inmovilizado	5 a 10

Los activos materiales adquiridos en régimen de arrendamiento financiero se registran en la categoría de activo a que corresponde el bien arrendado, amortizándose en su vida útil prevista siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad o, cuando este es más corto, durante el plazo del arrendamiento pertinente.

Deterioro de valor de activos intangibles y materiales

Al cierre de cada ejercicio o siempre que existan indicios de pérdida de valor para los activos intangibles y materiales, el Grupo procede a estimar mediante el denominado "Test de deterioro" la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso.

En el caso de inmovilizaciones materiales y producciones audiovisuales, los cálculos de deterioro se efectúan elemento a elemento, de forma individualizada.

17 Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente el importe en libros del activo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso.

d) Derechos de programas

Los derechos de programas se valoran, dependiendo de su naturaleza, de acuerdo con los siguientes criterios:

1. Los programas de producción propia inventariables (programas realizados para ser reemitidos, tales como series) se registran a su coste de adquisición y/o producción, los cuales incluyen tanto los costes externos facturados por terceros por la producción de los programas y por la adquisición de recursos como los costes internos de producción, los cuales se calculan mediante la aplicación de unas tasas internas preestablecidas en función del tiempo de los recursos operativos utilizados en la producción. Los costes incurridos en el proceso de producción de los programas se registran en los diferentes epígrafes de la Cuenta de Resultados Consolidada en función de su naturaleza y se incorporan al epígrafe "Derechos de Programas" del Balance de Situación Consolidado mediante abono en la cuenta "Incorporación a Derechos de Programas" del epígrafe "Consumos de programas y otros aprovisionamientos" de la Cuenta de Resultados Consolidada adjunta.

El consumo de estos programas se registra en la Cuenta de Resultados Consolidada en el epígrafe "Consumo de programas y otros aprovisionamientos" en función del número de emisiones (pases) realizados, de acuerdo con los porcentajes indicados a continuación:

	Porcentaje de Consumo
1ª emisión	90 %
2ª emisión	10 %

El periodo máximo de consumo de las series es de tres años, transcurrido el cuál se da de baja el importe pendiente de consumir.

Dada su especial naturaleza, las series de emisión diaria ("Tira diaria") se amortizan en un 100 % al realizar la emisión del primer pase de cada capítulo.

• 1. Los programas de producción propia no inventariables (programas producidos para ser emitidos una sola vez) se valoran siguiendo idénticos criterios y procedimientos que los programas de producción propia inventariables. Los programas producidos y no emitidos se registran al cierre del ejercicio en la cuenta "Programa de producción propia y en curso" del epígrafe "Derechos de programas" del Balance de Situación Consolidado. El coste de estos programas se registra como gasto en la Cuenta de Resultados Consolidada en el epígrafe "Consumo de programas y otros aprovisionamientos" en el momento de su primera emisión.
• 1. Los derechos sobre programas de producción ajena (películas, series y otras producciones análogas) se registran a su coste de adquisición. Tales derechos se consideran adquiridos a partir del momento en que se inicia el periodo de vigencia del derecho para el Grupo.

En los casos en que los pagos a las distribuidoras de programas de producción ajena se realizan en moneda extranjera, los derechos se dan de alta en el Balance de Situación Consolidado mediante la aplicación al importe en moneda extranjera del tipo de cambio de contado en la fecha de inicio de la vigencia.

Adicionalmente, para todos aquellos títulos de producción ajena para cuya adquisición el Grupo hubiese contratado instrumentos derivados con el objeto de cubrir el tipo de cambio, designados como "coberturas de flujo de efectivo" de acuerdo con la NIC 39, se incorpora en su valor inicial:

• la parte de la pérdida o ganancia acumulada en patrimonio neto (como cobertura efectiva) del instrumento de cobertura a la fecha de inicio de vigencia.
• para los pagos efectuados con anterioridad al inicio de vigencia, las diferencias positivas o negativas de cambio acumuladas en esta misma fecha.

El consumo de los derechos se registra en la Cuenta de Resultados Consolidada dentro del epígrafe "Consumo de programas y otros aprovisionamientos" en función del número de emisiones (pases) realizados, de acuerdo con los porcentajes indicados a continuación, los cuales están establecidos en función del número de emisiones contratado:

	Número de Emisiones Contratado
PELÍCULAS	1	2	3 ó Más
1ª emisión	100%	50%	50%
2ª emisión	-	50%	30%
3ª emisión	-	-	20%

	Número de Emisiones Contratado
SERIES	1	2 ó Más
1ª emisión 2ª emisión	100% -	50% 50%

1. Los derechos de retransmisiones se registran a su coste de adquisición. El coste de estos derechos se registra como gasto en la Cuenta de Resultados Consolidada en el epígrafe "Consumo de programas y otros aprovisionamientos" en el momento de la emisión del evento o acontecimiento sobre el que se han adquirido los derechos.

Anticipos por compra de derechos

Los pagos realizados para la adquisición de programas de producción ajena se registran en la cuenta "Anticipos por compra de derechos" del epígrafe "Derechos de programas" del Balance de Situación Consolidado y en los casos que estén denominados en divisas se valoran al tipo de cambio de cierre.

Provisiones

El Grupo sigue el criterio de dotar provisiones para minorar el valor pendiente de consumo de los programas de producción propia y de los derechos de programas de producción ajena que estima que no van a ser emitidos. Al vencimiento de los derechos, las provisiones constituidas se aplican al cancelar el coste de los citados derechos.

Clasificación de los derechos de programas

De acuerdo con la práctica habitual del sector en el que opera el Grupo de sociedades, los derechos de programas se clasifican como activos corrientes, desglosándose en la Nota 8 la parte que de los mismos se consume en un plazo superior al año.

e) Activos y pasivos no corrientes mantenidos para su venta y operaciones interrumpidas

El Grupo clasifica en este epígrafe del Balance de Situación Consolidado los activos no corrientes y los grupos de enajenación cuyo importe en libros espera recuperar a través de una operación de liquidación y no a través de un uso continuado de los mismos. Los activos que se encuentran en esta situación, a 31 de diciembre de 2011 son los correspondientes a la sociedad Antena 3 Directo, S.A. Unipersonal.

Los activos no corrientes por actividades interrumpidas se presentan valorados al menor importe entre el que figuran en libros y el valor de mercado.

Los pasivos no corrientes por actividades interrumpidas comprenden el valor razonable de los pasivos asociados a las inversiones mencionadas y que se prevé liquidar a corto plazo.

f) Clasificación de activos y pasivos financieros entre corrientes y no corrientes

En el Balance de Situación Consolidado adjunto, los activos y pasivos financieros se clasifican en función del período estimado de realización, es decir, como corrientes los que se espera realizar en el transcurso del ciclo normal de la explotación de la sociedad, o dentro del período de los doce meses posteriores a la fecha del Balance de Situación Consolidado, y como no corrientes los que no cumplen las condiciones anteriores.

Los activos o pasivos por impuestos diferidos figuran clasificados como partidas no corrientes independientemente del período previsto de realización.

g) Deudores comerciales, otras cuentas a cobrar y activos financieros

Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen en el Balance de Situación Consolidado por el importe en factura.

En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el criterio utilizado por el Grupo para calcular las correspondientes correcciones valorativas, si las hubiera, tiene en cuenta los vencimientos de dichas deudas y la situación patrimonial de dichos deudores.

El Grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos.

h) Instrumentos derivados

Todos los derivados que posee el Grupo, a 31 de diciembre del 2011, son derivados OTC, es decir, sus precios no cotizan en mercados organizados de futuros y opciones, por lo que es necesario recurrir a técnicas de valoración que tomen datos de mercado objetivos, y que sean de uso habitual en el manejo de este tipo de instrumentos financieros.

Los contratos de seguros de cambio sobre divisa extranjera son valorados utilizando las cotizaciones del contado del tipo de cambio y las curvas de tipos de interés a plazo de las divisas implicadas. Así se calcula el seguro de cambio "de mercado" en la fecha de cierre y se compara contra el precio del seguro de cambio contratado.

Coberturas de tipo de cambio

Los instrumentos financieros derivados mantenidos por las sociedades del Grupo son básicamente coberturas de flujo de efectivo, contratados para mitigar la exposición a la variación del tipo de cambio dólar/euro de los flujos de caja asociados a los derechos de producción ajena.

Los instrumentos de cobertura figuran en el Balance de Situación Consolidado a su valor razonable, registrándose las variaciones en el mismo directamente en el patrimonio neto, por la parte que se determine efectiva, según requiere la NIC 39. En el momento en que comienza la vigencia de los derechos de emisión designados como "partida cubierta", los beneficios o pérdidas asociados al derivado previamente reconocidos en el patrimonio neto se incluyen en la valoración inicial del activo, registrándose desde ese momento cualquier cambio en el valor razonable del instrumento de cobertura directamente en el resultado del ejercicio.

El Grupo de sociedades realiza periódicamente análisis para valorar la eficacia de las coberturas vigentes, registrando de forma inmediata en el resultado financiero de la Cuenta de Resultados Consolidada la parte ineficaz de las mismas.

Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de la misma, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período.

i) Acciones propias

La totalidad de las acciones propias de la Sociedad Dominante, a 31 de diciembre de 2011, representaba el 5,98% del capital emitido a esa fecha (en la Nota 10-d se muestra un resumen de las transacciones realizadas con acciones propias a lo largo de los ejercicios 2011 y 2010). El importe correspondiente a estas acciones se presenta minorando el patrimonio neto.

Las operaciones de adquisición o venta con acciones propias (véase Nota 10-d) se registran con cargo o abono a patrimonio por los importes pagados o cobrados, respectivamente, por lo que los beneficios o pérdidas derivados de dichas operaciones no tienen reflejo en la cuenta de resultados sino que incrementan o reducen el patrimonio.

j) Deudas con entidades de crédito

Los préstamos, créditos y descubiertos bancarios que devengan intereses se registran por el importe recibido. Los gastos financieros se contabilizan según el criterio del devengo en la Cuenta de Resultados Consolidada utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe en libros del pasivo en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.

k) Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, las Sociedades del Grupo están obligadas al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescindan sus relaciones laborales. Los Administradores de las Sociedad Dominante no esperan que se generen pasivos adicionales a los ya registrados por este concepto.

l) Provisiones

Las provisiones existentes a la fecha del Balance de Situación Consolidado surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para el Grupo cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados, se registran en el Balance de Situación Consolidado como provisiones por el valor actual del importe más probable que se estima que el Grupo tendrá que desembolsar para cancelar la obligación.

Las provisiones se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible en la fecha de la formulación de cuentas sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable.

m) Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo.

Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar y representan el valor de los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinario de la actividad, menos descuentos, IVA y otros impuestos relacionados con las ventas.

Las Sociedades del Grupo obtienen básicamente ingresos por venta de espacios publicitarios, los cuales se reconocen en la Cuenta de Resultados Consolidada en el momento de emisión del pase o de la cuña publicitaria.

n) Impuesto sobre beneficios: activos y pasivos por impuestos diferidos

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente que resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio y después de aplicar las deducciones que fiscalmente son admisibles, más la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos.

Se reconocen con carácter general pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, mientras que los activos por impuestos diferidos (incluyendo los identificados con diferencias temporarias, bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar), solo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos.

Los activos y pasivos se calculan aplicando los tipos impositivos que se estima estarán vigentes en la fecha de reversión y que será del 30% para los ejercicios 2011 y siguientes.

El Grupo comenzó a tributar a partir del año 2001 en régimen de consolidación fiscal, siendo Antena 3 de Televisión, S.A. la Sociedad Dominante (véase Nota 20).

o) Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional del Grupo es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en "moneda extranjera" y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

p) Estados de flujos de efectivo consolidados

En los estados de flujos de efectivo consolidados, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

Actividades de explotación: actividades típicas de la entidad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.

Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

q) Beneficio por acción

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias de la misma en circulación durante dicho periodo, sin incluir el número de acciones de la Sociedad Dominante en poder del Grupo.

El Grupo no ha realizado ningún tipo de operación que suponga un beneficio por acción diluido diferente del beneficio básico por acción (véase Nota 22).

r) Dividendos

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Dominante, celebrada el 30 de marzo de 2011, aprobó la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2010, que destinaba al pago de dividendos la cuantía total de 90.250 miles euros de los cuales 40.111 miles de euros correspondían al dividendo a cuenta pagado el 18 de diciembre de 2010, correspondiendo los restantes 50.139 miles de euros al pago de un dividendo complementario del citado ejercicio.

El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante aprobó, con fecha 26 de octubre de 2011, distribuir, a cuenta de los resultados de la Sociedad Dominante en el ejercicio 2011, la cantidad bruta de 0,22 euros por acción, lo que supuso un total de 43.734 miles de euros, cuyo pago se hizo efectivo a los accionistas el 14 de diciembre de 2011.

El dividendo complementario propuesto, en su caso, por el Consejo de Administración de Antena 3 de Televisión, S.A. a su Junta General de Accionistas no se deduce del patrimonio neto hasta que sea definitivamente aprobado por ésta.

4. Fondo de comercio

El movimiento habido en este epígrafe del Balance de Situación Consolidado, a lo largo de los ejercicios 2011 y 2010 ha sido el siguiente:

Miles de euros	Saldo a 31.12.09	Saldo a 31.12.10	Traspasos	Saldo a 31.12.11
NEGOCIO TELEVISIÓN:
VNews Agencia de Noticias, S.L.U.	475	475	-	475
NEGOCIO RADIO:
Antena de Radiodifusión, S. A.U.	8.591	8.591	(8.591)	-
Canal Media Radio, S.L.U.	1.899	1.899	-	1.899
Canal Media Radio Galicia, S.A.U.	295	295	-	295
Ipar Onda, S.A.U.	260	260	-	260
Medipress Valencia, S.A.U.	1.360	1.360	(1.360)	-
Rkor Radio, S.L.U.	9.100	9.100	(9.100)	-
Uniprex, S.A.U.	153.899	153.899	19.051	172.950
TOTAL	175.879	175.879	-	175.879

El Grupo evalúa de forma periódica la recuperabilidad de los fondos de comercio descritos en el cuadro anterior, considerando tres unidades generadoras de caja en función de la actividad de las filiales: televisión, radio y organización de eventos deportivos y otros. Los fondos de comercio de las Sociedades Unipublic, S.A. y su filial Organizaciones Deportivas y Culturales Unipublic, S.A.U., englobados en esta última categoría, se encuentran reclasificados siguiendo la normativa contable en la partida de activo del balance consolidado "Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación".

Para determinar los cálculos de los posibles deterioros existentes, la compañía utiliza los planes estratégicos de los distintos negocios, descontando los flujos de efectivo futuros previstos. El Grupo prepara las diferentes proyecciones considerando individualmente las previsiones futuras de cada unidad generadora de caja.

Para las unidades de televisión y radio, las hipótesis claves sobre las que se basan estas proyecciones de flujos de efectivo se refieren principalmente a mercados publicitarios, audiencias, ratios de eficacia publicitaria y evolución de costes. Excepto para los datos de publicidad, cuyos valores se basan en fuentes de información externa, el resto de las hipótesis se basan en la experiencia pasada y en proyecciones razonables aprobadas por la dirección de la Sociedad y actualizadas en función de la evolución de los mercados publicitarios.

Estas previsiones futuras cubren los próximos cuatro o cinco ejercicios. Los flujos para los años no contemplados en las proyecciones se estiman como rentas perpetuas con crecimientos nulos.

Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos de los activos. En este sentido, para el cálculo de la tasa se considera el coste actual del dinero y las primas de riesgo usadas de forma generalizada por analistas para el negocio y considerando la zona geográfica, obteniendo unas tasas de descuento futuras entre el 9 y el 10%.

Para la unidad de organización de eventos deportivos y otros, las hipótesis claves sobre las que se basan estas proyecciones de flujos de efectivo se refieren principalmente a mercados publicitarios y evolución de costes. Estas hipótesis se basan en la experiencia pasada y en proyecciones razonables basadas en el conocimiento del sector. Estas previsiones futuras cubren los próximos cuatro o cinco ejercicios. Los flujos para los años no contemplados en las proyecciones se estiman como rentas perpetuas, con crecimientos nulos. Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos de los activos, aplicando unas tasas de descuento futuras entre el 9,5 y el 10,5%.

Las variaciones del Fondo de Comercio durante el ejercicio 2011 estuvieron originadas, principalmente por la operación de fusión entre Uniprex, S.A. Unipersonal, anteriormente denominada Publicidad 3, S.A. Unipersonal (absorbente) y las sociedades Uniprex, S.A. Unipersonal, Antena de Radiodifusión, S.A. Unipersonal, Medipress Valencia, S.A. Unipersonal, Canal Radio Baleares, S.L Unipersonal, Radio Media Aragón, S.L. Unipersonal, Canal Radio Madrid, S.L. Unipersonal y Canal Radio Valencia, S.L. Unipersonal, operación efectuada de forma simultanea a la fusión directa entre Uniprex, S.A. Unipersonal (absorbente) y las sociedades Radio Noticias Noventa, S.A. Unipersonal, RKOR Radio, S.L. Unipersonal y Radio Sistemas Radiofónicos Cinco, S.L. Unipersonal (absorbidas). La sociedad absorbente registró en su

patrimonio los activos y pasivos de las sociedades absorbidas siguiendo criterios basados en la normativa de consolidación vigente, registrando el fondo de comercio resultante de consolidar estas sociedades, (véase nota 2.b).

De acuerdo con los métodos utilizados y conforme a las estimaciones, proyecciones y valoraciones de que disponen los Administradores de la Sociedad, durante el ejercicio 2011 estos activos no han sufrido pérdidas de valor.

5. Otros Activos Intangibles

El detalle de los saldos y operaciones registrados, durante los ejercicios 2011 y 2010, en las diferentes cuentas de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado es el siguiente:

Miles de euros	Saldo a 01.01.11	Adiciones o dotaciones	Retiros o reducciones	Traspasos	Saldo a 31.12.11
Coste:
Concesiones, patentes y marcas	40.802	-	-	-	40.802
Propiedad industrial	850	123	-	133	1.106
Aplicaciones informáticas	36.362	-	(6)	2.867	39.223
Producciones audiovisuales	136.045	9.763	(518)	36.736	182.026
Otro inmovilizado inmaterial	647	-	-	-	647
Inmovilizaciones inmateriales en curso	22.568	25.642	-	(39.736)	8.474
	237.274	35.528	(524)	-	272.278
Amortización Acumulada:
Concesiones, patentes y marcas	(37.245)	(1.031)	-	-	(38.276)
Propiedad industrial	(554)	(118)	-	-	(672)
Aplicaciones informáticas	(30.665)	(2.565)	6	-	(33.224)
Producciones audiovisuales	(98.289)	(39.760)	-	-	(138.049)
Otro inmovilizado inmaterial	(647)	-	-	-	(647)
	(167.400)	(43.474)	6	-	(210.868)
Provisiones:	(13.261)	(10.514)	518	-	(23.257)
Total	56.613	(18.460)	-	-	38.153

Miles de euros	Saldo a 01.01.10	Adiciones o dotaciones	Retiros o reducciones	Traspasos	Saldo a 31.12.10
Coste:
Concesiones, patentes y marcas	40.811	-	(9)	-	40.802
Propiedad industrial	728	122	-	-	850
Aplicaciones informáticas	34.919	55	(925)	2.313	36.362
Producciones audiovisuales	96.939	2.405	-	36.701	136.045
Otro inmovilizado inmaterial	647	-	-	-	647
Inmovilizaciones inmateriales en curso	35.100	27.398	(2.162)	(37.768)	22.568
	209.144	29.980	(3.096)	1.246	237.274
Amortización Acumulada:
Concesiones, patentes y marcas	(36.191)	(1.062)	8	-	(37.245)
Propiedad industrial	(465)	(89)	-	-	(554)
Aplicaciones informáticas	(29.427)	(2.162)	924	-	(30.665)
Producciones audiovisuales	(66.571)	(30.472)	-	(1.246)	(98.289)
Otro inmovilizado inmaterial	(647)	-	-		(647)
	(133.301)	(33.785)	932	(1.246)	(167.400)
Provisiones:	(6.038)	(9.387)	2.164	-	(13.261)
Total	69.805	(13.192)	-	-	56.613

El importe de los activos inmateriales en explotación totalmente amortizados y que se encuentran en curso, a 31 de diciembre de 2011 y a 31 de diciembre de 2010, asciende a 111.731 miles de euros y a 90.013 miles de euros, respectivamente.

6. Inmovilizado Material

El detalle de los saldos y operaciones registrados, durante los ejercicios 2011 y 2010 en las diferentes cuentas de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado es el siguiente:

Miles de euros	Saldo a 01.01.11	Adiciones o dotaciones	Retiros o reducciones Traspasos		Saldo a 31.12.11
Coste:
Terrenos y construcciones	65.313	-	-	436	65.749
Instalaciones técnicas y maquinaria	85.360	-	(3.358)	7.417	89.420
Otras instalaciones y utillaje	51.004	-	(249)	998	51.753
Mobiliario	12.798	-	(198)	277	12.876
Equipos para procesos de información	33.696	-	(1.446)	3.764	36.014
Elementos de transporte y otro inmovilizado	4.250	-	(1.972)	84	2.362
Inmovilizaciones materiales en curso	244	12.910	-	(12.976)	178
	252.665	12.910	(7.223)	-	258.352
Amortización Acumulada:
Terrenos y construcciones	(27.786)	(2.074)	-	-	(29.860)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(72.113)	(4.877)	3.325	-	(73.665)
Otras instalaciones y utillaje	(43.468)	(2.259)	226	-	(45.501)
Mobiliario	(11.241)	(503)	198	-	(11.546)
Equipos para procesos de información	(29.218)	(2.264)	1.378	-	(30.104)
Elementos de transporte y otro inmovilizado	(3.746)	(145)	1.797	-	(2.094)
	(187.572)	(12.122)	6.924	-	(192.770)
Provisiones:	(3.961)	(23)	1.297	-	(2.687)
Total	61.132	765	998	-	62.895

Miles de euros	Saldo a 01.01.10	Adiciones o dotaciones	Retiros o reducciones Traspasos		Saldo a 31.12.10
Coste:
Terrenos y construcciones	64.770	91	(1)	453	65.313
Instalaciones técnicas y maquinaria	85.605	1.011	(8.146)	6.890	85.360
Otras instalaciones y utillaje	49.748	-	(115)	1.371	51.004
Mobiliario	13.271	45	(990)	472	12.798
Equipos para procesos de información	32.961	249	(669)	1.155	33.696
Elementos de transporte y otro inmovilizado	4.316	-	(66)	-	4.250
Inmovilizaciones materiales en curso	519	10.066	-	(10.341)	244
	251.190	11.462	(9.987)	-	252.665
Amortización Acumulada:
Terrenos y construcciones	(25.634)	(2.152)	-	-	(27.786)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(75.303)	(4.776)	7.966	-	(72.113)
Otras instalaciones y utillaje	(41.071)	(2.515)	118	-	(43.468)
Mobiliario	(11.778)	(414)	951	-	(11.241)
Equipos para procesos de información	(27.366)	(2.494)	642	-	(29.218)
Elementos de transporte y otro inmovilizado	(3.600)	(212)	66	-	(3.746)
	(184.752)	(12.563)	9.743	-	(187.572)
Provisiones:	(3.963)	-	2	-	(3.961)
Total	62.475	(1.101)	(242)	-	61.132

El importe de los activos materiales totalmente amortizados, a 31 de diciembre de 2011, asciende a 138.679 miles de euros y para el ejercicio 2010 a 131.943 miles de euros. El Grupo no posee activos temporalmente fuera de uso.

El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos.

7. Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación y otras inversiones financieras

El movimiento de las inversiones financieras, en los ejercicios 2011 y 2010, ha sido el siguiente:

Miles de euros		Saldo a Variaciones	Adiciones	Retiros o		Saldo a
	01.01.11	de perímetro	o dotaciones	reducciones Deterioros		31.12.11
Participaciones por puesta en equivalencia
Unipublic, S.A. (Nota 4) (*)	7.428	-	151	(255)	(3.965)	3.359
Organizaciones Deportivas y Culturales de Unipublic, S.A. (Nota 4)	437	-	-	-	-	437
I3 Televisión, S.L.U.	110	-	-	(20)	-	90
Videoreport Canarias S.A. (*)	938	-	571		-	1.509
Gestión Audiovisual Canarias, S.L.	75	-	-	(40)	-	35
Antena 3 de Televisión Colombia, S.A.	310	-	-	(23)	-	287
Canal 3 Televisión de Colombia, S.A.	243	-	54	-	-	297
Cordina Planet, S.L.	-	3	-	-	-	3
Hola TV América, S.L.	-	16	-	-	-	16
Inversiones contabilizadas por el método participación	9.541	19	776	(338)	(3.965)	6.033
Fianzas y depósitos a largo plazo	515	-	-	(15)	-	500
Créditos a largo plazo	339	-	431	-	-	770
Otros activos no corrientes	854	-	431	(15)	-	1.270

(*) Sociedades auditadas

	Saldo a	Adiciones	Retiros o		Traspasos	Saldo a
Miles de euros	01.01.10	o dotaciones	reducciones	Deterioros		31.12.10
Participaciones por puesta en equivalencia
Unipublic, S.A. (Nota 4) (*)	12.613	315	-	(5.500)	-	7.428
Organizaciones Deportivas y Culturales de Unipublic, S.A. (Nota 4)	368	69	-	-	-	437
I3 Televisión, S.L.U.	58	52	-	-	-	110
Videoreport Canarias S.A. (*)	480	458	-	-	-	938
Gestión Audiovisual Canarias, S.L.		34	-	-	41	75
Antena 3 de Televisión Colombia, S.A.	133	177	-	-	-	310
Canal 3 Televisión de Colombia, S.A.	10	233	-	-	-	243
Inversiones contabilizadas por el método participación	13.662	1.338	-	(5.500)	41	9.541
Otras participaciones	41	-	-	-	(41)	-
Fianzas y depósitos a largo plazo	552	-	(37)	-	-	515
Créditos a largo plazo	300	39	-	-	-	339
Otros activos no corrientes	893	39	(37)	-	(41)	854

(*) Sociedades auditadas

A 31 de diciembre de 2011 los Administradores de la Sociedad Dominante, tras evaluar el fondo de comercio de la Sociedad Unipublic, S.A. de acuerdo a los métodos descritos en la Nota 4 de esta Memoria, han considerado que este activo se ha deteriorado en un importe de 3.965 miles de euros, por lo que se ha procedido a su oportuno saneamiento, habiéndose utilizado como contrapartida el epígrafe "Resultado neto por deterioro de activos" de la Cuenta de Resultados Consolidada adjunta. En el año 2010, los Administradores de la Sociedad Dominante, en consonancia con las pautas de valoración descritas en las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2010, procedieron al deterioro del fondo de comercio de la citada sociedad por importe de 5.500 miles de euros.

Las variaciones del perímetro del ejercicio 2011 se derivan de las incorporaciones al Grupo a lo largo del ejercicio 2011 de las sociedades Cordina Planet, S.L. y Hola Televisión América, S.L.

Ninguna de las sociedades participadas por el Grupo cotiza en las bolsas de valores nacionales o extranjeras.

8. Derechos de programas

La composición de este epígrafe es la siguiente:

Miles de euros	2011	2010
Derechos de programas, neto
Derechos de producción ajena	148.071	118.090
Programas de producción propia y en curso	34.741	36.397
Derechos de retransmisiones deportivas	3.214	3.214
Pérdidas por deterioro de valor	(17.801)	(21.238)
	168.225	136.463
Anticipos a proveedores	35.470	32.637
Total	203.695	169.100

A 31 de diciembre de 2011, existen compromisos adquiridos por la Sociedad Dominante, principalmente por compras de derechos de propiedad audiovisual, por un importe de 82.895 miles de euros (36.271 miles de euros durante en 2010). Adicionalmente, la Sociedad Dominante tiene suscritos compromisos de compra con distribuidoras cuya cuantía y precio definitivo se determinará una vez se materialice la producción de los derechos y, en determinados casos, fijándose el precio de adquisición en función del resultado en taquilla. La mejor estimación de estos compromisos asciende a 38.312 miles de euros (45.633 miles de euros en 2010).

La mayor parte de los derechos de programas tanto de producción propia inventariable como de producción ajena al cierre del ejercicio 2011 se estima se consumirán en el ejercicio 2012.

Tal y como se describe en la Nota 3-d, el Grupo sigue el criterio de dotar provisiones para minorar el valor pendiente de consumo de los derechos de programas. El efecto en la Cuenta de Resultados Consolidada del ejercicio 2011 ha supuesto un impacto positivo de 1.263 miles de euros (en el ejercicio 2010 (5.042) miles de euros).

9. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

El detalle de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado, a 31 de diciembre de 2011 y de 2010, es el siguiente:

Miles de euros	2011	2010
Deudores comerciales Deudores empresas asociadas y vinculadas Otras cuentas a cobrar	210.514 1.130 4.064	247.100 1.721 4.114
Total	215.708	252.935

Los importes estimados se reflejan en el Balance de Situación Consolidado netos de provisiones para insolvencias estimadas, en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual.

Al cierre del ejercicio 2011 la provisión para insolvencias asciende a 29.415 miles de euros (29.446 miles de euros en 2010). La dotación en el ejercicio 2011 ha sido de 7.950 miles de euros (8.179 miles de euros en el ejercicio 2010) y las aplicaciones del año han ascendido a 6.182 miles de euros (5.446 miles de euros en el 2010).

10. Patrimonio neto

a) Capital Social

Al cierre de los ejercicios 2011 y 2010, el capital social de la Sociedad Dominante asciende a 158.335 miles de euros y está representado por 211.112.800 acciones de 0,75 euros de valor nominal cada una, todas ellas de una misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas, y con los mismos derechos.

La composición del accionariado de la Sociedad Dominante, a 31 de diciembre de 2011, es la siguiente:

	% Participación
Grupo Planeta-de Agostini, S.L.	44,58
Ufa Film und Fernseh GMBH	20,49
Autocartera	5,98
Otros accionistas	28,95
Total	100,00

Las acciones de la Sociedad Dominante están admitidas a cotización en el Mercado continuo de las bolsas españolas, gozando todas ellas de iguales derechos políticos y económicos.

Existen acuerdos entre los principales accionistas que garantizan la estabilidad accionarial de la Sociedad Dominante, el otorgamiento de derechos recíprocos de adquisición de sus participaciones, el compromiso de no control o control por un tercero de la Sociedad Dominante e incluyen acuerdos de gestión del Grupo, tal y como se describe en el Informe de Gestión Consolidado.

El Grupo considera como capital, a efectos de gestión, el Patrimonio Neto atribuido a la Sociedad Dominante. Los únicos requisitos externos a los que se encuentra sujeto este capital de gestión, son los derivados de la normativa mercantil en vigor, sin que existan restricciones distintas legalmente vigentes.

El Grupo determina la cifra de recursos financieros necesarios con el doble objetivo de asegurar que las sociedades del Grupo sean capaces de mantener su actividad y de maximizar la rentabilidad a través de la optimización de sus recursos propios y ajenos. En su conjunto, la estructura financiera del Grupo consiste en el patrimonio atribuido a los accionistas de la Sociedad Dominante (comprende capital, prima de emisión, resultados acumulados y otros), la deuda financiera, y el efectivo y otros activos líquidos. El Grupo revisa esta estructura regularmente, considera los costes y riesgos asociados a cada tipo de recurso (deuda y capital) y toma las decisiones oportunas para la consecución de los objetivos mencionados anteriormente.

b) Reservas indisponibles

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad anónima debe destinar una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que excede del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

A cierre de los ejercicios 2011 y 2010 esta reserva se encontraba completamente constituida.

Reserva por capital amortizado

Como consecuencia de la reducción de capital efectuada en el año 2006, se constituyó una reserva por importe de 8.333 miles de euros, igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, conforme a lo establecido en el artículo 335-c de la Ley de Sociedades de Capital.

Otras reservas indisponibles

Dentro de las reservas indisponibles se incluye un importe de 281 miles de euros que tienen el carácter de indisponibles dado que corresponden a "Reservas por ajustes del capital social a euros".

c) Contribuciones al resultado consolidado por sociedad

El detalle de las contribuciones al resultado consolidado del ejercicio de las sociedades del perímetro consolidadas tanto por integración global, como por el método de la participación, a 31 de diciembre de 2011 y 2010, es el siguiente:

Miles de euros	2011	2010
Subgrupo Antena 3 Televisión	92.321	104.844
Subgrupo Uniprex	1.713	12.485
Otros	(602)	(8.201)
TOTAL	93.432	109.128

El criterio de determinación de la contribución al resultado consolidado supone mantener las operaciones entre empresas del grupo necesarias para el desarrollo de su actividad dentro del funcionamiento en condiciones normales de mercado.

d) Acciones propias

El movimiento de las acciones propias durante los ejercicios 2011 y 2010, ha sido el siguiente:

Número de acciones	2011	2010
Al inicio del ejercicio	10.555.640	10.555.640
Compras	2.075.088	-
Entrega de acciones	-	-
Al cierre del ejercicio	12.630.728	10.555.640

A 31 de diciembre de 2011, las acciones de la Sociedad Dominante en poder de la misma representan el 5,98% del capital social de la Sociedad Matriz y totalizan 12.630.728 acciones, con un valor de 87.861 miles de euros y un precio medio de adquisición de 6,96 euros por acción.

La Junta General Ordinaria de Accionistas, en su reunión celebrada el 24 de marzo de 2010, aprobó un acuerdo por el que autorizaba a que la Sociedad Dominante pudiera adquirir acciones propias, siempre que no excediera el máximo legal autorizado por la Ley en cada momento. Este límite quedó establecido en un 10% del capital suscrito, por la ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

e) Dividendos

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Dominante, celebrada el 30 de marzo de 2011, aprobó la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2010 que destinaba al pago de dividendos un importe de 90.250 miles euros de los cuales 40.111 miles de euros correspondían al dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2010 pagado el 18 de noviembre de 2010, correspondiendo los restantes 50.139 miles de euros al pago de un dividendo complementario del citado ejercicio cuyo pago se efectuó el 27 de abril de 2011.

El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante aprobó, con fecha 26 de octubre de 2011, distribuir, a cuenta de los resultados de la Sociedad en el ejercicio 2011, la cantidad bruta de 0,22 euros por acción, lo que supuso un total de 43.734 miles de euros, cuyo pago fue satisfecho a los accionistas el 14 de diciembre de 2011.

f) Intereses minoritarios

Corresponden a los accionistas minoritarios de la sociedad Uniprex Televisión Digital Terrestre de Andalucía, S.L. que a 31 de diciembre de 2011 poseían el 25,8% del capital de dicha sociedad, cuyo importe no resulta significativo.

11. Provisiones y otros pasivos

El movimiento del ejercicio 2011, correspondiente al epígrafe "Provisiones", tanto en la parte corriente como en la no corriente, ha sido el siguiente:

Miles de euros	Saldo a 31.12.10		Dotaciones Aplicaciones y pagos	Traspasos	Saldo a 31.12.11
Litigios	29.520	10.462	(8.724)	-	31.258
Operaciones de tráfico	40.562	38.159	(38.459)	-	40.262
Otras provisiones	23.331	1.713	(22.936)	(27)	2.081
Total provisiones	93.413	50.334	(70.119)	(27)	73.601

El epígrafe de "Provisiones" del Balance Consolidado, tanto corriente como no corriente, incluye, básicamente, el rappel cuyo abono es anual y su devengo se genera a lo largo del ejercicio corriente. Asimismo existen provisiones por litigios que corresponden, fundamentalmente, a la mejor estimación de los mismos cuyo calendario de pago está en función de las resoluciones judiciales siendo por tanto difícil de estimar, así como otras provisiones correspondientes fundamentalmente a estimaciones de pagos futuros a entidades gestoras de derechos. Durante el ejercicio 2011, debido a las sentencias promulgadas sobre este último, se ha procedido a revertir parte de la provisión constituida al efecto.

Como hecho más significativo acaecido durante el ejercicio 2011, destaca la sentencia en contra de Uniprex, S.A. Unipersonal dictada por la Audiencia Provincial de Madrid que revoca una sentencia anterior favorable y que condena al pago de 26.271 miles de euros en concepto de daños y perjuicios ocasionados durante la fase de liquidación de un contrato firmado con Grupo Radio Blanca, que ya dio lugar a un laudo arbitral condenatorio en el ejercicio 2004. Dicha cantidad ha sido registrada y pagada durante este periodo, aplicando las provisiones pertinentes, con un impacto negativo neto de 14.927 miles de euros en los estados financieros consolidados.

La partida principal del epígrafe de "Otros pasivos no corrientes" corresponde a cuentas a pagar plurianuales por conceptos de derechos de autor y parte de impuestos diferidos (Nota 20-d).

Por otra parte, el epígrafe de "Otros pasivos corrientes" se compone básicamente de remuneraciones pendientes de pago por diversos conceptos.

12. Préstamos y líneas de crédito

El detalle de estas partidas a 31 de diciembre de 2011 y de 2010 es el siguiente:

	2011			2010
Miles de euros	Límite	Saldo dispuesto corto plazo	Saldo dispuesto largo plazo	Límite	Saldo dispuesto corto plazo	Saldo dispuesto largo plazo
Préstamos	10.580	10.128	452	1.050	-	1.050
Líneas de crédito	349.000	76.076	-	354.000	99.810	-
Otros	-	-	-	-	93	40
Intereses pendientes de pago	-	596	-	-	431	-
Total	359.580	86.800	452	355.050	100.334	1.090

Los tipos de interés pagados, durante el ejercicio 2011, por los préstamos y pólizas de crédito suscritas con entidades de crédito se encuentran principalmente referenciados al Euribor.

Los saldos de préstamos dispuestos a largo plazo vencen en el ejercicio 2014.

13. Instrumentos derivados de coberturas

a) De tipo de cambio

El Grupo utiliza derivados sobre divisas para cubrir operaciones y flujos de efectivo futuros significativos. Los instrumentos adquiridos están denominados en dólares.

El Grupo aplica contabilidad de coberturas, y documenta las relaciones de cobertura y mide sus efectividades según requiere la NIC 39. Se trata en todos los casos de Coberturas de Flujos de Efectivo de compromisos en firme, cuya exposición cubierta es el tipo a plazo del EUR/USD, que produce una potencial variación en los flujos de efectivo a desembolsar en euros por los pagos de los derechos de emisión.

Para el ejercicio 2011 y como consecuencia del inicio del periodo de vigencia de los derechos de emisión soporte de la cobertura, se incorpora como mayor valor de las existencias un importe 268 miles de euros procedentes de Patrimonio. Para el ejercicio 2010 el importe detraído de Patrimonio e incorporado como menor valor de las existencias ascendió a 15 miles de euros. Las variaciones de valor razonable de los derivados contratados por el Grupo dependen de la variación del tipo de cambio EUR/USD y de la curva de tipos de interés del euro.

A 31 de diciembre de 2011, el Grupo tiene constituidos instrumentos de cobertura de sus posiciones patrimoniales sobre operaciones en moneda extranjera por importe de 70.091 miles de dólares, a un cambio medio ponderado de 1,3699 (EUR/USD). Los instrumentos de cobertura a 31 de diciembre de 2010 ascendían a 40.235 miles de dólares, a un cambio medio ponderado de 1,3564 (EUR/USD).

En la fecha del Balance de Situación Consolidado, el importe total de los contratos vivos de compraventa de divisas a plazo suscritos por el Grupo, es el siguiente (los plazos reflejan el momento temporal en que se registrarán las partidas cubiertas y cuando se ajustará el valor en Patrimonio de los derivados de cobertura como mayor / menor Existencias):

						Valor razonable (miles de euros)
	Clasificación	Tipo	Vencimiento	Importe contratado (miles de euros)	Ineficacia registrada en resultados (miles de euros)	Activo	Pasivo
Seguros de Cambio	Cobertura de tipo de cambio	Compra de USD	2012	37.889	-	2.264	46
Seguros de Cambio	Cobertura de tipo de cambio	Compra de USD	2013	13.275	-	655	-

A 31 de diciembre de 2011, se estima que el valor razonable de los derivados sobre divisas del Grupo que están diseñados y son eficaces como coberturas de flujos de efectivo corresponde a 2.919 miles de euros de activo financiero y 46 miles de euros de pasivo financiero (930 miles de euros de activo y 444 miles de pasivo financiero en 2010). Este importe se difiere y registra dentro del patrimonio neto.

Los derivados de tipo de cambio se han contratado de tal manera que sean totalmente efectivos y, por ello, se registren íntegramente en Patrimonio, hasta el momento de reconocimiento de las Existencias.

El análisis de sensibilidad muestra que el valor razonable de los derivados de tipo de cambio, ante variaciones del +/-10% en el tipo de contado EUR/USD, darían lugar a valoraciones que oscilan en aproximadamente 10 millones de euros, mostrando aumentos de valor negativo ante movimientos al alza del euro (depreciaciones del USD) y aumentos del valor positivo ante movimientos a la baja del euro.

Los instrumentos financieros valorados a valor razonable deben presentarse clasificados en los Niveles 1 a 3 basándose en el grado de verificación del valor razonable. Así, se considerará de nivel 1 aquellos valores razonables derivados de precios cotizados en mercados activos. De nivel 2, aquellos derivados de datos externos diferentes a precios cotizados. Y de nivel 3, aquellos valores obtenidos de técnicas de valoración que incluyen datos no observables en mercados activos. Los instrumentos derivados del Grupo estarían integrados en el nivel 2.

14. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

El detalle de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado, a 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010, es el siguiente:

Miles de euros	2011	2010
Acreedores comerciales	280.677	242.148
Deudas con empresas asociadas y vinculadas	12.109	11.380
Anticipos de clientes	2.966	2.523
Total	295.752	256.051

El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 85 días entre la fecha de entrada en vigor de la Ley y hasta el 31 de diciembre de 2011.

En relación a la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio para cuentas anuales formuladas tras la entrada en vigor de la Ley, al 31 de diciembre de 2010, del total de pagos efectuados a lo largo del ejercicio 2011, el 90% se han realizado dentro del plazo máximo legal establecido. El periodo medio de pago excedido ha sido de 46 días, cifrándose en 6.450 miles de euros los aplazamientos de pagos que a la fecha de cierre del ejercicio 2011 sobrepasaban el plazo máximo legal.

Este importe corresponde principalmente a deudas con suministradores de servicios de producción, correspondientes a contratos firmados con anterioridad a la entrada en vigor de la norma, incluidos en la partida de "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del pasivo corriente del balance de situación consolidado.

El plazo medio ponderado excedido (PMPE) de pagos se ha calculado como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos de cada uno de los pagos a proveedores realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al respectivo plazo legal de pago y el número de días de aplazamiento excedido del respectivo plazo, y en el denominador por el importe total de los pagos realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al plazo legal de pago.

15. Otras garantías comprometidas con terceros y activos y pasivos contingentes

a) Garantías comprometidas con terceros

El Grupo tiene prestados avales a terceros y entidades vinculadas ante entidades financieras según el siguiente detalle:

Miles de euros	2011	2010
Empresas del grupo y asociadas Otros avales y garantías	8.886 7.084	7.669 7.090
Total	15.970	14.759

Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que los pasivos no previstos a 31 de diciembre de 2011, que pudieran originarse de los avales prestados, si los hubiera, no serían significativos.

b) Pasivos contingentes

A 31 de diciembre de 2011, existen litigios planteados contra las Sociedades del Grupo de carácter civil, laboral, penal y administrativo que han sido considerados en la estimación de los posibles pasivos contingentes. Destacan, por su cuantía, los litigios con determinadas entidades de gestión de derechos.

Los Administradores de la Sociedad Dominante y sus Asesores Legales no consideran que se devenguen pasivos de consideración adicionales a los ya registrados como consecuencia de la resolución de las demandas en curso.

c) Litigios

Durante el ejercicio 2011, no se han producido variaciones significativas en los mismos (salvo lo mencionado en la Nota 11) ni se han iniciado contra el Grupo litigios nuevos que se consideren significativos.

16. Política de gestión de riesgos

a) Política de gestión de riesgos

Los negocios y empresas establecen los controles de gestión de riesgos necesarios para asegurar que las transacciones en los mercados se realizan de acuerdo con las políticas, normas y procedimientos del Grupo Antena 3 y todas las operaciones se realizan dentro de los limites aprobados en cada caso.

b) Riesgo de tipo de cambio

Los riesgos de tipos de cambio se concentran en la Sociedad Dominante, y fundamentalmente, en los pagos a realizar en mercados internacionales por adquisición de derechos de emisión. Con el objetivo de mitigar el riesgo de tipo de cambio, la Sociedad Dominante sigue la política de contratar instrumentos de cobertura, fundamentalmente seguros de cambio, para la cobertura del riesgo de tipo de cambio a plazo EUR/USD. La sensibilidad ante modificaciones en el tipo de cambio se describe en la Nota 13-a. El porcentaje de las operaciones en moneda extranjera cubierto con seguros de cambio es del 79%.

c) Riesgo de liquidez

El Grupo mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de líneas de crédito e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades de financiación en base a las expectativas de evolución de los negocios. Todas ellas se encuentran referenciadas a tipos de interés variables. (Nota 12).

d) Riesgo de crédito

El Grupo no tiene riesgo de crédito significativo ya que el período medio de cobro a clientes es muy reducido y se exige aval para las ventas con cobro aplazado. Las colocaciones de tesorería o contratación de derivados se realizan con entidades de elevada solvencia.

El Informe de Gobierno Corporativo contiene un amplio resumen de los sistemas de control de riesgos establecidos.

Las condiciones de contratación publicitaria permiten la exigencia de garantías bancarias con anterioridad a la emisión de las campañas publicitarias. Adicionalmente, hay que indicar que no existe una concentración significativa del riesgo de crédito con terceros y que no se han registrado en el ejercicio incidencias reseñables.

El porcentaje de deuda vencida al 31 de diciembre de 2011 es de un 7%.

El Informe de Gobierno Corporativo contiene un amplio resumen de los sistemas de control de riesgos establecidos.

17. Ingresos y gastos

a) Ingresos de explotación

El detalle de los ingresos del Grupo para los ejercicios 2011 y 2010, distribuido por categorías de actividades y por mercados geográficos es el siguiente:

Miles de euros	2011	2010
Ventas de publicidad	771.093	785.129
Otras ventas	49.689	30.948
Descuentos comerciales y otros	(42.104)	(42.754)
Total	778.678	773.323

El detalle de los ingresos del Grupo para los ejercicios 2011 y 2010, distribuido por mercados geográficos es el siguiente:

Miles de euros	2011	2010
España	770.759	769.463
Resto países de la Unión Europea	3.366	3.228
Otros países no Unión Europea	4.553	632
Total	778.678	773.323

b) Consumo de programas y otros aprovisionamientos

El desglose de este epígrafe es el siguiente:

Miles de euros	2011	2010
Servicios de producción externa	230.969	183.703
Emisión de programas de producción propia	206.840	159.776
Derechos de emisión de programas	157.127	152.701
Actuaciones y colaboraciones de artistas	12.305	9.845
Derechos de retransmisiones	1.049	221
Otros consumos	4.550	11.280
Otras compras	754	2.491
Incorporación a derechos de programas	(238.237)	(195.568)
Total	375.357	324.449

La cuenta "Incorporación a derechos de programas" recoge los gastos incurridos en la realización de programas que, conforme a los procedimientos de la Sociedad Dominante, son activados y posteriormente consumidos de acuerdo con los criterios descritos en la Nota 3-d.

c) Gastos de personal

La composición de los gastos de personal es:

Miles de euros	2011	2010
Sueldos y salarios	102.786	107.796
Seguridad Social	17.736	18.137
Otros gastos de personal	2.712	2.908
Total	123.234	128.841

La remuneración de los miembros de la alta dirección que no son consejeros, durante el ejercicio 2011, asciende a 4.278 miles de euros, frente a 3.918 miles de euros en el ejercicio 2010.

La Sociedad Dominante no tiene concedidos préstamos o anticipos a los miembros de la alta dirección, ni ha suscrito compromisos con los mismos en materia de complementos de pensiones, premios de jubilación o indemnizaciones especiales, por su condición de directivos.

El número medio de empleados del Grupo para el ejercicio 2011, distribuido por sexos y categorías profesionales, es el siguiente:

Categoría profesional	2011
	Mujeres	Hombres
Alta dirección	1	11
Directivos	79	169
Técnicos	557	607
Administrativos	135	21
Resto	138	98
Total	910	906

Categoría profesional	2011
	Mujeres	Hombres
Alta dirección	1	11
Directivos	76	169
Técnicos	556	602
Administrativos	136	21
Resto	141	96
Total	910	899

El número de empleados del Grupo al cierre del ejercicio 2011, distribuido por sexos y categorías profesionales, es el siguiente:

En el número de empleados de Alta Dirección se incluyen dos consejeros.

El detalle del número medio de empleados del año 2011 con una discapacidad superior al 33%, por categorías profesionales, es el siguiente:

Categoría profesional	2011
Directivos	2
Técnicos	20
Administrativos	16
Total	38

d) Otros gastos de explotación

El desglose del saldo de este capítulo de la cuenta de resultados consolidada es:

Miles de euros	2011	2010
Arrendamientos operativos y cánones	52.025	52.359
Trabajos realizados por otras empresas	49.471	51.607
Derechos de autor	28.680	30.894
Comunicaciones	9.831	11.354
Publicidad y propaganda	5.623	6.383
Otros gastos generales	36.558	44.880
Total	182.188	197.477

El epígrafe "Arrendamientos operativos y cánones" de la Cuenta de Resultados Consolidada adjunta recoge entre otros y como conceptos más significativos, el canon por la distribución de la señal audiovisual y la aportación de los operadores de telecomunicaciones a la financiación de la Corporación RTVE.

e) Otra información

Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas prestados a las distintas sociedades que componen el grupo Antena 3 de Televisión, S.A. y sociedades dependientes por el auditor principal, Deloitte, S.L., así como por otras entidades vinculadas al mismo, durante el ejercicio 2011, han ascendido a 280 miles de euros (275 miles de euros en 2010). Los honorarios correspondientes a servicios relacionados con la auditoría durante el ejercicio 2011 han ascendido a 43 miles de euros, 164 miles de euros en el ejercicio 2010.

Por otra parte, los honorarios relativos a otros servicios profesionales prestados a las distintas sociedades del Grupo por el auditor principal y por otras entidades vinculadas al mismo ascendieron a 83 miles de euros (17 miles de euros en 2010). No han sido prestados servicios de asesoramiento fiscal durante los ejercicios 2011 y 2010.

En el Informe Anual de Gobierno Corporativo se ofrece una descripción del trabajo del Comité de Auditoría, que incluye una explicación sobre cómo se garantizan la objetividad y la independencia del auditor cuando los auditores prestan otros servicios distintos de la auditoría.

18. Resultado neto por deterioro de activos

Para el ejercicio 2011, el epígrafe de la Cuenta de Resultados Consolidada "Resultado neto por deterioro de activos" refleja el deterioro efectuado del fondo de comercio de la Sociedad Unipublic, S.A. por importe de 3.965 miles de euros. Los estados financieros consolidados registraron en el ejercicio 2010, en el citado epígrafe el deterioro efectuado del fondo de comercio de la Sociedad Unipublic, S.A. por importe de 5.500 miles de euros, (véase Nota 7).

Tal y como se indica en la Nota 2, en el epígrafe "Resultado neto de activos no corrientes" se registran principalmente los ingresos por la enajenación de activos no corrientes.

19. Segmentos de negocio y geográficos

Criterios de segmentación

La información por segmentos se estructura en función de las distintas líneas de negocio del Grupo al cierre del ejercicio 2011 y 2010, teniendo en cuenta, por un lado, la naturaleza de los servicios ofrecidos y, por otro, los segmentos de clientes a los que van dirigidos.

En los ejercicios 2011 y 2010 el Grupo centró sus actividades en el territorio nacional y en las siguientes grandes líneas de negocio:

• Televisión
• Radio

Otros negocios, siendo los más destacables la gestión de eventos, la producción audiovisual y la gestión de publicidad en salas cinematográficas.

Miles de euros	Televisión		Radio			Otros negocios		Ajustes y eliminaciones entre segmentos		Consolidado Grupo Antena 3
	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
RESULTADOS
Ingresos Netos	669.964	687.731	89.264	90.214	54.520	37.782	(8.539)		(8.012) 805.209	807.715
Gastos de explotación (sin amortizaciones)	552.039	543.427	85.016	69.501	52.263	45.851	(8.539)		(8.012) 680.779	650.767
RESULTADO BRUTO DE EXPLOTACIÓN	117.925	144.304	4.248	20.713	2.257	(8.069)	-		- 124.430	156.948
Amortizaciones	12.328	11.944	3.303	3.654	207	280	-	-	15.838	15.878
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN	105.597	132.360	945	17.059	2.050	(8.349)	-		- 108.592	141.070
Resultado neto por deterioro/ reversión del deterioro de activos Resultado neto por variaciones	-	-	-	-	(3.965)	(5.500)	-	-	(3.965)	(5.500)
de valor de instrumentos financieros a valor razonable	2.428	933	-	-	-	-	-	-	2.428	933
Diferencias de cambio	(3.497)	(1.112)	-	-	(17)	(25)	-	-	(3.514)	(1.137)
Ingresos procedentes de inversiones	2.910	2.171	896	280	188	37	(3.709)	(2.264)	285	224
Gastos financieros	6.088	4.697	39	71	2.705	2.132	(3.709)	(2.264)	5.123	4.636
Resultado financiero	(3.178)	(2.526)	857	209	(2.517)	(2.095)	-	-	(4.838)	(4.412)
Participación en el resultado del ejercicio de las asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen según el método de la participación	534	412	-	-	112	296	-	-	646	708
Resultado neto de la enajenación de activos no corrientes o valoración de activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta no incluido dentro de las actividades interrumpidas	84	18	4	(13)	215	(7)	-	-	303	(2)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	101.968	130.085	1.806	17.255	(4.122)	(15.680)	-	-	99.652	131.660
Impuesto Sociedades	9.392	25.216	43	5.021	(3.215)	(7.705)	-	-	6.220	22.532
RESULTADO DESPUES DE IMPUESTOS Y EXPLOTACIÓN	92.576	104.869	1.763	12.234	(907)	(7.975)	-	-	93.432	109.128

BALANCE DE SITUACIÓN

ACTIVO
Activos por segmentos	966.491	984.175	364.668	457.654	135.467	152.439	(689.453)	(820.980) 777.173		773.288
Participaciones consolidadas por el método de la participación	2.217	1.676	-	-	3.816	7.865		-	6.033	9.541
ACTIVO TOTAL	968.708	985.851	364.668	457.654	139.283	160.304	(689.453)	(820.980) 783.206		782.829
PASIVO
Pasivos por segmentos	968.708	985.851	364.668	457.654	139.283	160.304	(689.453)	(820.980) 783.206		782.829
PASIVO TOTAL	968.708	985.851	364.668	457.654	139.283	160.304	(689.453)	(820.980) 783.206		782.829

20. Situación fiscal

a) Grupo Fiscal Consolidado

De acuerdo con la normativa vigente, el Grupo Fiscal Consolidado incluye a Antena 3 de Televisión, S.A., como sociedad dominante, y, como dominadas, a aquellas sociedades dependientes españolas que cumplen los requisitos exigidos al efecto por la normativa reguladora de la tributación sobre el beneficio consolidado de los Grupos de Sociedades (porcentaje de participación superior al 75%).

El resto de las entidades dependientes del Grupo presentan individualmente sus declaraciones de impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada país.

De acuerdo con lo establecido en la ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, Antena 3 de Televisión, S.A., realizó el 26 de diciembre de 2000 la comunicación a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria de Madrid para aplicación del Régimen de Grupo de Sociedades. Esta aplicación tendrá la consideración de indefinida en tanto se cumplan los requisitos establecidos en el vigente artículo 67 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades o se renuncie a la aplicación del citado régimen. La aplicación del régimen de tributación consolidada supone que surjan saldos recíprocos entre las empresas que obtuvieron beneficios y compensaron con las pérdidas que otras empresas del grupo aportaron.

Con fecha 16 de diciembre de 2011 se elevó a escritura pública el acuerdo de fusión que suscribieron de forma conjunta el 30 de junio de 2011, por el cuál Publicidad 3, S.A.U. absorbe a Antena de Radiodifusión, S.A.U., Medipress Valencia, S.A.U., Canal Radio Baleares, S.L.U., Radio Media Aragón, S.L.U., Canal Radio Madrid, S.L.U., Canal Radio Valencia, S.L.U. y Uniprex, S.A.U, que de forma simultánea y en el mismo acto absorbe en una primera fase a las sociedades Radio Noticias Noventa, S.A.U., Radio Sistemas Radiofónicos Cinco, S.L.U., Rkor Radio, S.L.U.,

En la misma escritura se acuerda el cambio de denominación social de la sociedad resultante pasando a ser Uniprex, S.A.U.

Consecuentemente la nueva sociedad Uniprex, S.A.U. adquiere el patrimonio de las sociedades absorbidas, que quedan disueltas sin liquidación, de acuerdo con los balances de éstas últimas, cuyos activos y pasivos pasan globalmente a la sociedad absorbente.

El Fondo de Comercio de Fusión cuyo importe a efectos fiscales a 16 de diciembre de 2011 es de 100.092 miles de euros (compuesto por 5.599 de Rkor Radio, 1.360 de Medipress Valencia, 9.546 de Antena de Radiodifusión y 83.587de Uniprex) se amortiza por veinteavas partes, con independencia de su imputación contable. Esta amortización es deducible fiscalmente. El Fondo de Comercio de Fusión fiscal no coincide con el registrado según normativa contable (ver nota 4).

Por otra parte, con fecha 5 de junio de 2009 se elevó a escritura pública el acuerdo de fusión por absorción de las sociedades Radio Tormes, S.A. Unipersonal, Radio Alamedilla, S.A. Unipersonal, Compañía Tres Mil Ochocientos, S.L. Unipersonal, La Veu de LLeida, S.L. Unipersonal, Grupo Universal de Emisoras Radio Amanecer, S.A. Unipersonal, Ondadit, S.L. Unipersonal y Unión Ibérica de Radio, S.A. Unipersonal por parte del socio único Uniprex, S.A. Unipersonal, mediante la extinción sin liquidación de las sociedades absorbidas y la transmisión en bloque de sus patrimonios a Uniprex, S.A. Unipersonal como sociedad absorbente, a título de sucesión universal, quedando subrogada la sociedad absorbente en todos los derechos y obligaciones de las absorbidas, de acuerdo con lo previsto en el art. 233 de la Ley de Sociedades Anónimas, siendo la fecha de 1 de enero de 2009 el momento a partir del cual las operaciones de las Sociedades extinguidas se consideran realizadas, a efectos contables y fiscales, por cuenta de la sociedad absorbente.

De la citada fusión surge un Fondo de Comercio de Fusión recogido en el punto 4 que difiere del Fondo de Comercio de Fusión a efectos fiscales calculado y amortizado según lo dispuesto en el art. 89.3 TRIS.

b) Conciliación resultado contable y gasto por Impuesto sobre Sociedades

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por impuesto sobre beneficios es la siguiente:

Miles de euros	2011	2010
Resultado consolidado antes de impuestos	99.652	131.660
Diferencias permanentes	3.229	5.075
BIN´s anteriores al grupo aplicadas en 2010	(371)	(50)
Resultado ajustado	102.510	136.685
Tipo impositivo	30,00%	30,00%
Resultado ajustado por tipo impositivo	30.753	41.005
Deducciones en cuota	(24.349)	(18.678)
Gasto por impuesto del ejercicio	6.404	22.327
Ajustes en la imposición sobre el beneficio	(184)	205
Total gasto por impuesto	6.220	22.532
Tipo efectivo	6,24%	17,11%

Las diferencias permanentes del ejercicio 2011 se componen principalmente de diferencias de consolidación negativas (351 miles de euros), amortización del fondo de comercio de fusión (1.447 miles de euros), deterioro fondo de comercio Unipublic (3.965 miles), otros gastos no deducibles (488 miles de euros) y donaciones (574 miles de euros).

Las deducciones señaladas en el cuadro anterior son las generadas por el Grupo en el ejercicio 2011 y antereiores, provenientes de la inversión en producción audiovisual y cinematográfica así como otras referentes a donaciones a Entidades sin Fines de Lucro acogidas a la L49/2002 y deducción por doble imposición interna de dividendos.

En el epígrafe "Ajustes en la imposición sobre el beneficio" se recoge la diferencia entre la contabilización de la provisión por impuesto del ejercicio pasado y la declaración efectiva realizada ante las autoridades fiscales.

c) Conciliación resultado contable y base imponible fiscal

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible de Impuesto sobre Sociedades, para los ejercicios 2011 y 2010, es la siguiente:

Miles de euros	2011	2010
Resultado contable después de impuestos	93.432	109.128
Impuesto sobre Sociedades	6.220	22.532
Diferencias permanentes –	3.229	5.075
Diferencias temporarias –	(6.558)	(7.125)
Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores	(371)	(56.733)
Base imponible fiscal	95.952	72.877
Tipo impositivo	30,00%	30,00%
Cuota Previa	28.785	21.863
Deducciones tomadas en el ejercicio 2011	(10.460)	(7.999)
Pagos a cuenta del ejercicio 2011	(19.270)	(10.511)
Cuota a pagar (cobrar)	(945)	3.353

d) Desglose Administraciones Públicas

Los saldos deudores y acreedores con Administraciones Públicas, a 31 de diciembre de 2010 y de 2009, son los siguientes:

Miles de euros	2011	2010
ACTIVOS NO CORRIENTES
Impuesto diferido del activo (Nota 20-e)	11.664	14.706
H.P. Deudora por pérdidas a compensar	278	260
Derechos por deducciones y bonificaciones	48.849	34.594
	60.791	49.560
ACTIVOS CORRIENTES
Hacienda Pública deudora por IS (Nota 20-c)	945	-
Hacienda Pública, otros saldos deudores	6	3
Hacienda Pública, deudor por IVA	758	361
	1.709	364
Total Administraciones Públicas, saldos deudores	62.500	49.924
OTROS PASIVOS NO CORRIENTES
Pasivos por Impuesto Diferido (Nota 20-e)	136	127
PASIVOS CORRIENTES
Hacienda Pública, acreedora por retenciones practicadas	5.495	2.644
Hacienda Pública, acreedora por IS (Nota 20-c)	-	3.353
Organismos de la Seguridad Social, acreedores	1.821	1.846
Hacienda Pública, acreedora por IVA	4.941	5.676
	12.257	13.519
Total Administraciones Públicas, saldos acreedores	12.393	13.646

En función de la estimación temporal de beneficios futuros realizada por los Administradores de la Sociedad Dominante para la compensación y utilización de estos impuestos, 8.697 miles de euros se entienden recuperables en la declaración del próximo ejercicio, de los cuales 715 miles de euros corresponden a impuesto diferido y 7.982 miles de euros son derechos por deducciones y bonificaciones.

A 31 de diciembre de 2011 el Grupo tiene deducciones pendientes de aplicar por importe de 48.849 miles de euros que se encuentran activadas con el siguiente calendario de vencimientos:

Miles de euros
IMPORTE	LÍMITE
6.382	2019
18.449	2020
24.018	2021
48.849

e) Activos por impuesto diferido registrados

La diferencia entre la carga fiscal imputada al ejercicio y a los ejercicios precedentes y la carga fiscal ya pagada o que habrá de pagarse por esos ejercicios registrada en la cuenta Impuesto diferido del activo se ha originado como consecuencia de diferencias temporales derivadas de los siguientes conceptos:

IMPUESTO DIFERIDO DEL ACTIVO Miles de euros	Saldo a 31-12-09	Adiciones	Retiros	Otros	Saldo a	31.12.10 Adiciones Retiros		Otros	Saldo a 31.12.11
Riesgos y gastos	9.412	197	(3.152)	195	6.652	749	(1.340)		6.061
Cuentas a pagar a largo plazo	5.421	1.027	(902)	1.361	6.907	2.033	(6.438)	(1.371)	1.131
Instrumentos financieros de cobertura	(288)	-	(95)		(383)	-	(18)	-	(401)
Otros conceptos	747	959	(266)	90	1.530	3.390	(362)	315	4.873
Total	15.292	2.183	(4.415)	1.646	14.706	6.172	(8.158)	(1.056)	11.664

El movimiento de los pasivos por impuestos diferidos es el siguiente:

IMPUESTO DIFERIDO DEL PASIVO Miles de euros	Saldo a	31.12.09 Adiciones	Retiros	Saldo a 31.12.10	Adiciones	Retiros	Saldo a 31.12.11
Derivados	57	-	57	-	-	-	-
Subvenciones	184	-	57	127	9	-	136
Total	241	-	114	127	9	-	136

En la evolución del activo por impuesto diferido, dentro de la columna de Otros, se incluyen como conceptos más relevantes la diferencia entre la contabilización de la provisión por impuesto del ejercicio pasado y la declaración efectiva realizada ante las autoridades fiscales.

Dentro del cuadro "Impuesto Diferido del Activo/ Pasivo" figura el epígrafe "Instrumentos financieros de cobertura", que no se incluye dentro de las diferencias temporarias e impuesto diferido del activo de los cuadros del apartado 20-c, ya que su imputación fiscal pasa directamente por Patrimonio.

f) Impuestos reconocidos en Patrimonio Neto

Independientemente de los impuestos sobre beneficios reconocidos en la Cuenta de Resultados Consolidada, en los ejercicios 2011 y 2010 el Grupo ha repercutido en su patrimonio neto consolidado los siguientes importes y por los siguientes conceptos:

Miles de euros	2011	2010
Instrumentos financieros de cobertura	(401)	(383)
Total	(401)	(383)

g) Otra Información

A 31 de diciembre de 2011, el Grupo tiene abierto a inspección desde 2005 para el Impuesto sobre Sociedades puesto que en 2010 el Grupo tuvo una revisión parcial por este concepto. Para el resto de impuestos que le son de aplicación los ejercicios abiertos a inspección son de 2008 en adelante.

Durante el ejercicio 2008, la Sociedad Dominante, Antena 3 de Televisión, S.A adquirió inmovilizado en los términos establecidos en el art. 36.ter LIS redacc L24/2001 para el cumplimiento de la reinversión de los beneficios extraordinarios obtenidos por la sociedad del grupo Uniprex Televisión, S.L. Unipersonal, en la transmisión de la participación de una sociedad. De dicha reinversión (499.950 euros) surgió y se aplicó en 2008 una deducción por importe de 41.793 euros.

El referido inmovilizado permanece en funcionamiento en el patrimonio de Antena 3 Televisión según lo establecido en el art. 36 RDL 4/2004 del Impuesto sobre Sociedades.

De la misma manera, en el ejercicio 2009, la Sociedad acredita la citada deducción por reinversión de beneficios extraordinarios derivada de la transmisión de la participación de la sociedad Gloway Broadcasting Services, S.L., cumpliendo dicha participación los requisitos establecidos en el art. 36. En el propio año 2009, la sociedad adquirió inmovilizado en los términos establecidos en el referido artículo para el cumplimiento de la reinversión por importe de 6.414 miles de euros y acredita sin aplicar el importe de 46 miles de euros.

Este inmovilizado permanece en funcionamiento en el patrimonio de Antena 3 Televisión.

A 31 de diciembre de 2011, el detalle de las bases imponibles negativas pendientes de compensar de ejercicios anteriores se detalla a continuación estando activadas 174 miles de euros con ejercicio límite de compensación 2021 y 753 miles de euros con ejercicio límite de compensación 2022.

EJERCICIO LIMITE	Miles de euros
2012	832
2013	3.048
2014	569
2015	120
2016	385
2017	551
2018	3
2019	22
2021	174
2022	789
2023	145
TOTALES	6.638

21. Operaciones con partes vinculadas

Las operaciones entre la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta Nota. Las operaciones y saldos entre el Grupo y sus empresas asociadas y otras vinculadas se desglosan a continuación:

		Miles de euros
Saldos a 31.12.11	Saldo deudor por operaciones de tráfico	Saldo acreedor a corto plazo
Empresas asociadas:
Fundación A3	52	1.406
I3 Televisión, S.L.	11	972
Organiz. Deport. y Culturales de Unipublic, S.A.	0	50
Unipublic, S.A.	298	4.735
Total empresas asociadas (Notas 9 y 14)	361	7.163
Empresas vinculadas:
ADN Página Cero Málaga, S.L.	-	2
Audiovisual Española 2000, S.A.	96	312
Canal Directo Interactivo, S.L.	-	1
Corporacio Catalana del Comunicacio, S.L.	2	3
DeAPlaneta, S.L.	160	1.261
Editorial Página Cero, S.A.	268	2.570
Editorial Planeta Madrid, S.A.	19	30
Editorial Planeta, S.A.	-	5
Espasa Calpe, S.A.	3	9
Espasa Libros, S.L.	5	-
Fremantle Media Ltd.	15	406
I.P. Network, S.A. (Francia)	4	27
I.P. Network, S.A. (GB)	-	1
I.P. Network, S.A. (Germany)	-	32
I.P. Network, S.A. (Luxemburgo)	-	10
Inversiones Hemisferio, S.L.	26	8
Lanetro, S.L.	-	31
M6 Droits Audiovisuals, S.A.	3	-
Ocio Factory Time, S.L.	138	230
Planeta de Agostini Formación, S.L.	17	-
Planeta Directo, S.L.	10	-
Planeta Ecommerce Network, S.L.	-	3
Planeta Junior Italia, S.R.L.	2	-
Planeta Sistemas y Operaciones, S.L.	-	1
Prisma Publicaciones 2002, S.L.	1	3
RTL Televisión GmbH	-	1
Total Empresas Vinculadas (Notas 9 y 14)	769	4.946

	Miles de euros
Saldos a 31.12.10	Saldo deudor por operaciones de tráfico	Saldo acreedor a corto plazo
Empresas asociadas:
Fundación Antena3	64	1.381
I3 Televisión, S.L.	71	1.572
Organiz. Deport. y Culturales de Unipublic, S.A.	-	50
Unipublic, S.A.	150	3.781
Videoreport Canarias S.A.	-	3
Total empresas asociadas (Notas 9 y 14)	285	6.787
Empresas vinculadas:
Audiovisual Española 2000 de Ediciones, SA	-	309
Audiovisual Española 2000, S.A.	253	13
Centro de Estudios CEAC, S.L.	10	-
Corporacio Catalana del Comunicacio, S.L.	2	3
DeAPlaneta, S.L.	129	1.141
Ediciones Temas De Hoy, S.A.	-	59
Editorial Página Cero Málaga, S.L.	-	2
Editorial Página Cero, S.A.	-	2.295
Editorial Planeta Madrid, S.A.	14	112
Editorial Planeta, S.A.	-	16
Espasa Calpe, S.A.	5	16
Fremantle Media Ltd.	73	408
Grupo Editorial CEAC, S.A.	2	-
I.P. Network, S.A. (Francia)	-	9
I.P. Network, S.A. (GB)	-	4
I.P. Network, S.A. (Luxemburgo)	-	12
Lanetro Zed, S.A.	-	57
Planeta Corporación, S.R.L.	-	2
Planeta Deagostini Profesional y Form.,S.L.	7	-
Planeta Directo, S.L.	10	-
Planeta Ecommerce Network, S.L.	3	4
Planeta Junior Italia, S.R.L.	70	-
Planeta Junior, S.R.L.	-	76
Planeta Sistemas y Operaciones, S.L.	-	1
Prisma Publiicaciones 2002, S.L.	-	5
RTL Televisión GmbH	-	41
Sociedad Anónima del Vídeo, S.L.	134	-
Ulises Interactiva, S.L.	-	8
Zed Iberia, S.L.	262	-
Zed Producciones, S.A.	95	-
Zed Worlwide, S.A.	367	-
Total Empresas Vinculadas (Notas 9 y 14)	1.436	4.593

	Miles de euros
Operaciones a 31.12.11	Ventas	Compras, adquisición de derechos y otros servicios
Empresas asociadas:
Fundación Antena 3	158	-
I3 Televisión, S.L.	512	5.912
Unipublic, S.A.	273	15
Total empresas asociadas	943	5.927
Empresas vinculadas:
Audiovisual Española 2000, S.A.	(130)	306
DeAPlaneta, S.L.	34	1.935
Editorial Página Cero, S.A.	1.213	8.302
Editorial Planeta Madrid, S.A.	31	228
Editorial Planeta, S.A.	29	9
Espasa Calpe, S.A.	(1)	13
Espasa Libros, S.L.	7	-
Fremantle Media Ltd.	-	350
Ip Network, S.A. (Francia)	-	84
Ip Network, S.A. (GB)	-	1
Ip Network, S.A. (Germany)	-	62
Ip Network, S.A. (Luxemburgo)	-	29
Inversiones Hemisferio, S.L.	-	35
M6 Droits Audiovisuals, S.A.	70	-
Ocio Factory Time, S.L.	506	274
Planeta Corporación, S.R.L.	9	-
Planeta de Agostini Formación, S.L.	17	-
Planeta Ecommerce Network, S.L.	(3)	-
Planeta Junior Italia, S.R.L.	(16)	-
Planeta Sistemas y Operaciones, S.L.	-	1
Prisma Publicaciones 2002, S.L.	1	1
Zed Worldwide, S.L.	1.215	-
Total empresas vinculadas	2.982	11.629

Adicionalmente a estas operaciones, el Grupo, a lo largo del ejercicio 2011, ha vendido y comprado espacios publicitarios a empresas vinculadas por importes de 1.345 miles de euros y 2.769 miles de euros respectivamente, a través de agencias de publicidad.

	Miles de euros
Operaciones a 31.12.10	Ventas	Compras, adquisición de derechos y otros servicios
Empresas asociadas:
Fundación Antena 3	138	-
I3 Televisión, S.L.	477	6.053
Unipublic, S.A.	738	752
Total empresas asociadas	1.353	6.805
Empresas vinculadas:
Audiovisual Española 2000, S.A.	251	663
Corporacio Catalana del Comunicacio, S.L.	-	16
DeAPlaneta, S.L.	1.064	650
Editorial Página Cero, S.A.	532	9.886
Editorial Planeta Madrid, S.A.	12	145
Editorial Planeta, S.A.	8	50
Espasa Calpe, S.A.	(7)	25
Espasa Libros, S.L.	2	-
Fremantle Media Ltd.	-	528
Honorarios profesionales Administradores	-	1.402
Ip Network, S.A. (Francia)	-	148
Ip Network, S.A. (GB)	-	4
Ip Network, S.A. (Germany)	-	4
Ip Network, S.A. (luxemburgo)	-	16
Lanetro Zed, S.A.	-	96
Magnolia TV España	-	1.181
Planeta Corporación, S.R.L.	-	2
Planeta de Agostini Formación, S.L.	6	-
Planeta DeAgostini, S.A	4	-
Planeta Directo, S.L.	3	-
Planeta Ecommerce Network, S.L.	-	3
Planeta Junior, S.L.	-	125
Planeta Sistemas y Operaciones, S.L.	-	6
Prisma Publicaciones 2002, S.L.	-	9
Ulises Interactiva, S.L.	-	7
Zed Iberia, S.L.	476	-
Zed Producciones, S.A.	82	-
Zed Worlwide, S.A.	1.097	-
Total empresas vinculadas	3.530	14.966

Adicionalmente a estas operaciones, el Grupo, a lo largo del ejercicio 2010, ha vendido y comprado espacios publicitarios a empresas vinculadas por importes de 1.210 miles de euros y 4.404 miles de euros respectivamente, a través de agencias de publicidad.

22. Beneficio por acción

Beneficio básico por acción

El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo en un ejercicio entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo.

De acuerdo con ello:

	2011	2010
Resultado neto del ejercicio (miles de euros)	93.434	109.129
Nº medio ponderado de acciones en circulación (miles de acciones)	200.104	200.557
Beneficio básico por acción (euros)	0,467	0,544

No existe diferencia en el beneficio diluido por acción, al no existir instrumentos de patrimonio con efecto dilutivo.

23. Propuesta de distribución de resultados

Los Administradores de la Sociedad Dominante propondrán a la Junta General de Accionistas el siguiente reparto de los beneficios del ejercicio 2011:

Miles de Euros
Dividendos a cuenta entregados en el ejercicio 2011 (0,22 euros/acción)	43.734
Dividendos (importe a distribuir correspondiente a 0,23 euros/acción)	45.651
A compensación de pérdidas de ejercicios anteriores	2.644
A reservas voluntarias	4.155
Total	96.184

El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante aprobó, con fecha 26 de octubre de 2011, distribuir, a cuenta de los resultados de la Sociedad Dominante en el ejercicio 2011, la cantidad bruta de 0,22 euros por acción, lo que supuso un total de 43.734 miles de euros, que figuran contabilizadas en el epígrafe "Dividendo a cuenta" del Patrimonio neto del balance.

El estado contable provisional formulado de acuerdo con los requisitos legales que pone de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución de dividendos fue el siguiente:

ESTADO CONTABLE DE LIQUIDEZ A EFECTOS DE PAGO DEL DIVIDENDO A CUENTA DEL EJERCICIO 2011

	Miles de euros
Liquidez a 30 de septiembre de 2011	294.329
Previsión de tesorería hasta el 31 diciembre de 2011:
Operaciones corrientes octubre-diciembre 2011	(25.964)
Previsión pago de dividendo	(43.865)
Previsión de liquidez al 31 de diciembre de 2011	224.500

24. Retribuciones al Consejo de Administración

Las retribuciones devengadas durante el ejercicio 2011 en concepto de retribuciones, dietas de asistencia y primas de seguros de vida por los miembros anteriores y actuales del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante (compuesto por dos mujeres y nueve hombres) han ascendido a 3.448 miles de euros, 643 miles de euros y 14 miles de euros, respectivamente. En el ejercicio 2010 los importes ascendieron a 2.043 miles de euros, 668 miles de euros y 15 miles de euros, respectivamente.

La Sociedad Dominante no tiene concedidos préstamos o anticipos a los miembros de su Consejo de Administración, ni ha suscrito compromisos con los mismos en materia de complementos de pensiones, premios de jubilación o indemnizaciones especiales, por su condición de consejeros.

25. Otra información referente al Consejo de Administración

De conformidad con lo establecido en el artículo 229 y siguientes del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) se incluye la siguiente información:

A) Según las comunicación efectuadas por cada uno de los Consejeros, a 31 de diciembre de 2011, ni los Consejeros ni las personas vinculadas a los mismos, participaban, directa ni indirectamente, en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Antena 3 de Televisión, S.A. y de las empresas de su Grupo.

B) En cuanto a la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Antena 3 de Televisión, S.A. la información comunicada a la Sociedad por los Consejeros a 31 de diciembre de 2011 es la siguiente:

Don Nicolas Abel Bellet de Tavernost:

Actividad	Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargo o función que, en su caso, desempeñe en la sociedad
Televisión	RTL GROUP, S.A	Miembro del Comité de Gestión de operaciones
Televisión	MÉTROPOLE TELEVISIÓN, S.A*	Presidente de la Comisión Ejecutiva

* Por razón de su cargo en esta última sociedad, desempeña a través del GRUPO M6, en Francia, actividades relacionadas con el sector audiovisual.

Don Marco Drago:

Actividad	Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargo o función que, en su caso, desempeñe en la sociedad
Sociedad holding de compañías de producción	ZODIAK ENTERTAINMENT, S.A.	Consejero

Don Silvio González:

Actividad	Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargo o función que, en su caso, desempeñe en la sociedad
Publicidad	ATRES ADVERTISING, S.L.U.	Representante del Administrador Único (Antena 3 de Televisión, S.A.)
Televisión	ANTENA 3 CANARIAS , S.L.U.	Representante del Administrador Único (Antena 3 de Televisión, S.A.)
Comercial	ANTENA 3 EVENTOS, S.L.U.	Representante del Administrador Único (Antena 3 de Televisión, S.A.)
Producción audiovisual	ANTENA 3 FILMS, S.L.U.	Representante del Administrador Único (Antena 3 de Televisión, S.A.)
Explotación de juegos	ANTENA 3 JUEGOS, S.A.U.	Representante del Administrador Único (Antena 3 de Televisión, S.A.)
Comercial	ANTENA 3 MULTIMEDIA, S.L.U.	Representante del Administrador Único (Antena 3 de Televisión, S.A.)
Producción de spots	GUADIANA PRODUCCIONES, S.A.U.	Representante del Administrador Único (Antena 3 de Televisión, S.A.)
Publicidad en salas de cine	MOVIERECORD CINE, S.A.U.	Representante del Administrador Único (Antena 3 de Televisión, S.A.)
Televisión	ANTENA 3 DE TELEVISIÓN COLOMBIA, Ltda.	Miembro de la Junta Directiva
Televisión	CANAL 3 DE TELEVISIÓN DE COLOMBIA, S.A.	Miembro de la Junta Directiva
Gestión de derechos	MÚSICA APARTE. S.A.U.	Representante del Administrador Único (Antena 3 de Televisión, S.A.)
Publicidad y radio	UNIPREX, S.A.U (Antes Publicidad 3, S.A.U.)	Representante del Administrador Único (Antena 3 de Televisión, S.A.)
Televisión	ANTENA 3 TELEVISION DIGITAL TERRESTRE DE CANARIAS , S.A.U.	Representante del Administrador Único (Uniprex, S.A.U.)
Televisión	UNIPREX TELEVISIÓN, S.L.U	Representante del Administrador Único (Uniprex, S.A.U.)
Televisión	UNIPREX VALENCIA TV, S.L.U.	Representante del Administrador Único (Uniprex, S.A.U.)
Televisión	UNIPREX TELEVISION DIGITAL TERRESTRE DE ANDALUCIA , S.L.	Representante del Administrador Único (Uniprex, S.A.U.)

Don Elmar Heggen:

Actividad	Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargo o función que, en su caso, desempeñe en la sociedad
Televisión	RTL GROUP, S.A.	Director Financiero y Director del Centro Corporativo de RTL Group
Sociedad Holding Televisión y Radio	CLT–UFA, S.A.	Consejero
Sociedad Holding Radio	IMMOBILIÈRE BAYARD D'ANTIN, S.A.	Consejero
Radio en Bélgica	INADI, S.A.	Consejero
Radio en Francia	IP FRANCE S.A.	Consejero
Televisión	RTL 9, S.A.	Consejero
Televisión en Bélgica	RTL Belgium S.A.	Consejero
Sociedad Holding	RTL GROUP CENTRAL AND EASTERN EUROPE, S.A.	Consejero
Sociedad Holding Televisión y Radio	RTL GROUP GERMANY, S.A.	Consejero
Sociedad Holding	RTL GROUP CENTRAL AND EASTERN EUROPE, GMBH	Presidente ejecutivo
Radio en Alemania	RTL RADIO BERLIN GMBH	Director General
Televisión in Alemania	RTL TELEVISIÓN GMBH	Director General
Sociedad Holding Producción	FREMANTLEMEDIA S.A.	Presidente del Consejo de Administración
Televisión en Grecia	ALPHA SATELLITE TELEVISION S.A.	Consejero
Televisión en Grecia	PLUS PRODUCTIONS S.A.	Consejero
Sociedad Holding	RTL GROUP DEUTSCHLAND GMBH	Director General
Sociedad Holding	RTL GROUP VERMÖGENSVERWALTUNG GMBH	Director General
Production	RTL GROUP SERVICES GMBH	Director General
Production	UFA FILM UND FERNSEH GMBH	Director General
Sociedad Holding	RTL TV D.O.O.	Consejero
Radio in France	EDIRADIO, S.A.	Miembro de la Comisión de Supervisión
Televisión en Francia	MÉTROPOLE TELEVISIÓN S.A.	Miembro de la Comisión de Supervisión
Sociedad Holding	AUDIOMÉDIA INVESTMENTS, S.A.	Presidente del Consejo de Administración
Broadcasting	BROADCASTING CENTER EUROPE, S.A.	Presidente del Consejo de Administración
Seguros	MEDIA ASSURANCES S.A.	Presidente del Consejo de Administración
Servicios técnicos	MEDIA PROPERTIES Sàrl	Presidente del Comité de Gestión
Sociedad Holding Television y Radio	RTL NEDERLAND HOLDING BV.	Presidente de la Comisión de Supervisión
Sociedad Holding	BERTELSMANN CAPITAL INVESTMENT, S.A. SICAR	Consejero
Nuevas tecnologías	DUCHY DIGITAL, S.A.	Presidente del Consejo de Administración
Licencias	RTL GROUP LICENSING ASIA, GMBH	Director ejecutivo

En relación con estas actividades de los mencionados consejeros debe hacerse constar lo siguiente:

1.- En todos los casos los Consejeros dominicales desempeñan su actividad profesional en sociedades que forman parte de los grupos empresariales de sus respectivos accionistas de referencia, a los que representan en el Consejo de Administración de Antena 3 de Televisión, S.A.

2.- En el momento de su nombramiento por la Junta General de accionistas se informó sobre la relación existente entre los mencionados consejeros dominicales y los accionistas que en cada caso proponían sus nombramientos y a los que por tanto quedaban asociados como consejeros externos dominicales.

3.- En el caso del Consejero Delegado, Don Silvio González, consejero ejecutivo, todas las actividades profesionales que se recogen se desarrollan en sociedades pertenecientes al Grupo Antena 3, sin que exista por tanto una situación de competencia, y además en todos los casos actúa como representante de la persona jurídica titular del cargo de Administrador único, que puede ser la misma Antena 3 de Televisión o alguna de su sociedades filiales. Cada una de estas filiales tiene su propio equipo de gestión.

4.- La inclusión de estos datos en las Cuentas Anuales de la Sociedad cumple con lo establecido en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital sobre comunicación a la junta general y aprobación expresa.

El resto de los consejeros, esto es, Don José Manuel Lara Bosch, Don Maurizio Carlotti, Don Mauricio Casals Aldama, Doña Aurora Catá Salas, Don José Creuheras Margenat, Doña María Entrecanales Franco y Don Pedro Ramón y Cajal Agüeras han comunicado a la sociedad que, a 31 de diciembre de 2011, no realizaban ninguna actividad, por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género al que constituye el objeto social de Antena 3 de Televisión, S.A.

26. Hechos posteriores

El día 14 de diciembre de 2011, y previo acuerdo de su Consejo de Administración, Antena 3 de Televisión, S.A. (Antena 3) suscribió un acuerdo de integración con Gestora de Inversiones Audiovisuales La Sexta S.A. (La Sexta) y con los accionistas de esta última (GAMP Audiovisual S.A., Grupo Televisa S.A.B. y Gala Desarrollos Comerciales S.L., así como Imagina Media Audiovisual S.L., que ha sustituido a Grupo Televisa S.A.B. como accionista de La Sexta), con el fin de proceder a la integración de ambas sociedades mediante una fusión por absorción de La Sexta por parte de Antena 3, que adquirirá en consecuencia por sucesión universal la totalidad del patrimonio de La Sexta con la consiguiente extinción de la personalidad jurídica de ésta. La Sexta tiene como actividad principal la gestión de una licencia para la prestación del servicio de comunicación audiovisual, por un periodo de quince años, según acuerdo del Consejo de Ministros de 11 de junio de 2010.

Sin perjuicio del cumplimiento de los oportunos requisitos legales y, en particular, de la opinión favorable del o los expertos independientes que deban pronunciarse sobre el proyecto de fusión, está previsto que los accionistas de La Sexta, en contraprestación por el patrimonio de ésta, reciban 15.801.296 acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., que, una vez ejecutada la fusión, serán representativas de un 7% de su capital social. A estos efectos, para atender al canje, Antena 3 de Televisión, S.A. aumentará su capital mediante la emisión de 14.620.000 nuevas acciones (de las cuales 13.438.704 serán acciones ordinarias y otras 1.181.296 acciones serán acciones que no atribuirán derechos económicos durante un plazo de dos años desde la efectividad de la fusión), mientras que las restantes acciones correspondientes a los accionistas de La Sexta serán entregadas con cargo a la autocartera de Antena 3 de Televisión, S.A.

Adicionalmente, como acuerdo vinculado a la fusión, las partes acordaron también atribuir a los accionistas de La Sexta otra participación adicional de hasta 15.818.704 acciones de Antena 3 de Televisión, S.A. representativas del 7% de su capital social, aunque condicionada al cumplimiento en cualquiera de los ejercicios de 2012, 2013, 2014, 2015 y 2016 de unos objetivos relacionados con los resultados del Grupo Antena 3. La entrega total o parcial de esta participación adicional, en su caso, se realizará íntegramente mediante acciones pertenecientes a la autocartera de Antena 3.

Esta operación tiene como motivo fundamental la mejora de la rentabilidad de los accionistas, mediante la ampliación de la oferta de contenidos y la mejora de la eficacia publicitaria.

La ejecución de la fusión y de los acuerdos complementarios está condicionada a la obtención de las pertinentes autorizaciones regulatorias y de competencia, y a la aprobación de las correspondientes Juntas Generales de Accionistas de Antena 3 y la Sexta.

El 25 de enero de 2012, los Consejos de Administración de Antena 3 de Televisión, S.A. y de Gestora de Inversiones Audiovisuales La Sexta, S.A. aprobaron el Proyecto Común de Fusión de ambas sociedades, cuyos términos esenciales son los ya mencionados.

De conformidad con lo previsto en la Ley de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, el Proyecto Común de Fusión será objeto de depósito en el Registro Mercantil. Igualmente, ambas sociedades procederán a solicitar de éste la designación de un experto independiente para la emisión de un único informe sobre el Proyecto Común de Fusión.

Una vez obtenidas las autorizaciones necesarias para la culminación de la operación, se definirá la fecha de adquisición y de toma de control, así como el coste de la combinación de negocios, de acuerdo con la normativa en vigor. En este sentido, el resto de la información de desglose requerida no ha sido incluida, dado que, a la fecha de formulación de estas cuentas no se puede disponer de la misma, al no haber sido completada la transacción.

Antena 3 de Televisión, S.A. y Sociedades Dependientes

Informe de gestión consolidado

Ejercicio 2011

GRUPO ANTENA 3 Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO CONSOLIDADO) INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2011

Evolución del negocio y situación del Grupo

Como es bien conocido, el entorno económico durante el ejercicio 2011 ha sido desfavorable para la actividad empresarial. De acuerdo con estimaciones recientes del Banco de España, el PIB en 2011 ha crecido un modesto 0,7% en términos reales, mientras que el consumo privado ha tenido un comportamiento totalmente plano. Siendo negativos estos datos, lo son más si se recuerda que es el cuarto año en el que la economía española se encuentra en situación de extrema debilidad. Así, el PIB en los últimos cuatro años ha caído un 2,2% en términos reales y el consumo privado ha retrocedido aún más, el 4,1%. En este contexto, no es de extrañar que la publicidad se haya comportado muy negativamente durante este ejercicio. Se estima que el tamaño del mercado de publicidad convencional se ha reducido en un 7% en 2011, acumulando un descenso del 31% en los últimos cuatro años.

Ello ha provocado una significativa caída en los márgenes de los operadores de televisión con mejor comportamiento, entre los que se encuentra el Grupo Antena 3. Sin embargo, la mayor parte de ellos, tanto privados como públicos, vienen registrando pérdidas muy significativas, lo que está impulsando a una reestructuración del sector hacia un modelo que sea viable desde el punto de vista económico, único modo de garantizar la cobertura adecuada de las necesidades y demandas de espectadores y anunciantes.

En los últimos años se ha desarrollado el marco legal de la televisión en España y se ha culminado con rapidez y éxito la transición hacia la televisión digital. Queda que los distintos operadores y demás participantes de este mercado acaben de adaptarse a la nueva situación. La televisión pública estatal, con un marco de financiación definido, debe ajustarse a los menores recursos que la economía en su conjunto tiene hoy en día, igual que deben hacer las televisiones autonómicas, y vienen haciendo de modo permanente los operadores privados. Además, queda pendiente el desarrollo de un modelo de contenidos de servicio público, previsto en la ley y diferido ya por demasiado tiempo.

Sin embargo, en este complicado ejercicio el Grupo Antena 3 ha evolucionado mucho mejor que los mercados donde desarrolla sus actividades. Así, los ingresos ordinarios consolidados han crecido el 0,7%, frente al mencionado descenso del 7% del mercado publicitario, fuente exclusiva de estos ingresos. Las variables operativas también han evolucionado mejor que el mercado: la cuota de audiencia de Antena 3 Televisión se incrementó en 1,3 puntos, el mayor aumento de todos los operadores de ámbito nacional, mientras que la audiencia del negocio de radio aumentó un 13% en número de oyentes.

En términos de audiencia para Antena 3 de Televisión, el ejercicio 2011 ha sido francamente satisfactorio. Como consecuencia del incremento en el número de canales, la audiencia de los canales tradicionales ha continuado erosionándose durante el año 2011. Así, el canal principal, Antena 3, ha registrado una audiencia media anual del 11,5%, frente al 11,7% de año precedente. Por el contrario, los canales complementarios, Neox, Nova y Nitro, han sido los de mayor éxito, habiendo alcanzado una cuota conjunta del 5,6%, frente al 4,1% del año anterior. Gracias a ellos, la audiencia total ha alcanzado 17,1%, lo que supone un incremento del 1,3% con respecto al año 2010. Debe recordarse, además, que la estrategia de espacios publicitarios únicos para los cuatro canales permite aprovechar la audiencia de todas las cadenas en la misma proporción.

Por su parte, la audiencia del negocio de radio, operado a través la filial Uniprex, S.A.U. ha alcanzado niveles también superiores a los del año anterior y mantiene holgadamente su segunda posición entre las cadenas de radio españolas. En conjunto se ha consolidado como el segundo grupo radiofónico, con una audiencia total de 4,1 millones de oyentes de acuerdo con la tercera ola 2011 del Estudio General de Medios. La oferta generalista Onda Cero ha alcanzado los casi 2,5 millones de oyentes y la fórmula musical Europa FM supera los 1,5 millones de oyentes, consolidándose en el cuarto puesto el ranking de las cadenas temáticas y siendo la radio que mayor crecimiento tiene en términos absolutos con respecto a la segunda ola de 2011 y tercera de 2010.

Los ingresos totales del Grupo han sido de 805 millones de euros en línea con los 808 millones de euros alcanzados en el ejercicio anterior, lo que supone un comportamiento mucho mejor que el del mercado en su conjunto.

Para conseguir la sustancial mejora en audiencia mencionada anteriormente, se ha invertido en contenidos de calidad, que han conseguido un notable éxito de audiencia y ha colocado a Antena 3 de Televisión en el referente de contenidos variados y de calidad en España. Por este motivo, el epígrafe de consumos de programas y otros aprovisionamientos ha crecido hasta 375 millones de euros. En resto de gastos se ha continuado la política de contención que se ha venido aplicando en los últimos años, de modo que se han reducido en un 6,4% hasta situarse en 305 millones de euros.

El resultado antes de impuestos ha sido de 100 millones de euros frente a 132 millones de euros en el ejercicio anterior. Una vez deducido el impuesto de sociedades, se ha obtenido un beneficio en el ejercicio de 93 millones de euros frente a 109 millones de euros en el ejercicio anterior.

Acontecimientos importantes para el Grupo ocurridos después del cierre del ejercicio

El 14 de diciembre de 2011, previo acuerdo de su Consejo de Administración, Antena 3 de Televisión, S.A. suscribió un acuerdo con los accionistas de Gestora de Inversiones Audiovisuales La Sexta, S.A. con el fin de proceder a la integración de ambas compañías, mediante una fusión por absorción de la Sexta por parte de Antena 3, condicionado a la obtención de las pertinentes autorizaciones regulatorias y de competencia.

El 25 de enero de 2012, los Consejos de Administración de Antena 3 de Televisión, S.A. y de Gestora de Inversiones Audiovisuales La Sexta, S.A. aprobaron el Proyecto Común de Fusión de ambas, cuyos términos esenciales se desarrollan en la Nota 26. Está previsto que dicho proyecto sea sometido a la aprobación de las respectivas juntas generales de accionistas de ambas sociedades, que lo aprobarán, en su caso, con sujeción a la obtención de las oportunas autorizaciones regulatorias y de competencia.

Evolución previsible de la actividad del Grupo

Tras varios años de crisis económica las perspectivas a corto plazo continúan siendo poco favorables. Tanto organismos oficiales como instituciones privadas coinciden en pronosticar una evolución muy negativa en 2012, tanto para la producción como para el consumo. Lógicamente, el mercado de publicidad no podrá librarse de esa desfavorable evolución y cabe esperar que se moverá, un año más, en cifras negativas.

Para afrontar esas perspectivas, el Grupo Antena 3 cuenta con una potente oferta audiovisual compuesta por cuatro canales de televisión (Antena 3, Neox, Nova y Nitro) más un desarrollo en internet que se sitúa entre los mayores y de mayor crecimiento de origen español. Antena 3 Films ha coproducido en los últimos años gran parte de los mayores éxitos cinematográficos españoles. Las tres cadenas de radio (Onda Cero, Europa FM y Onda Melodía) refuerzan la presencia del Grupo en el mercado publicitario. En todas estas ofertas se ha alcanzado un elevado nivel de calidad y aceptación, con un modelo de contenidos variado pero reconocible, en el que el éxito no está reñido con el respeto a personas e instituciones, antes al contrario, es la base del trabajo de todos los profesionales que las hacen posible.

Además, la preservación de márgenes en entornos desfavorables y, de modo general, la busca de la más alta rentabilidad continuará siendo la idea que guíe todas las actividades e iniciativas que se lleven acabo en el futuro. Se continuarán las iniciativas de mejora en la eficiencia operativa, el desarrollo y aprovechamiento de oportunidades de negocio relacionadas con el mundo audiovisual y publicitario. Todo ello enmarcado en un riguroso modelo de austeridad y control de gastos.

Actividades en materia de investigación y desarrollo

El Grupo no desarrolla directamente actividades específicas de investigación y desarrollo. No obstante, mantiene un proceso permanente de inversión en todas las nuevas tecnologías que son de aplicación en los ámbitos de ingeniería, sistemas y distribución de contenidos. En este terreno Antena 3 de Televisión, S.A. dispone y utiliza la más moderna tecnología, lo que le permite estar en vanguardia en el despliegue de actividades digitales y en Internet.

Adquisiciones de acciones propias

Durante el ejercicio 2011 se han adquirido 2.075.088 de acciones propias por un importe total de 9.212 millones de euros. La autocartera a 31 de diciembre de 2011 está compuesta por 12.630.728 acciones, con un valor nominal de 0,75 euros cada una de ellas, representativas del 5,98% del capital social.

Uso de instrumentos financieros por el Grupo y principales riesgos financieros

El Grupo realiza operaciones con instrumentos financieros cuya naturaleza es la de la cobertura del riesgo de tipo de cambio de las compras de derechos de emisión que se producen en el ejercicio.

A 31 de diciembre de 2011 la Sociedad tiene constituidos instrumentos de cobertura de sus posiciones patrimoniales sobre operaciones en moneda extranjera por importe de 70.091 miles de dólares, a un cambio medio ponderado de 1,3699 (EUR/USD). El valor razonable neto de estos instrumentos financieros de cobertura al cierre del ejercicio ascendía a 2.919 miles euros de activo financiero y 46 miles de euros de pasivo financiero.

El Grupo tiene establecidos los sistemas de gestión de riesgos necesarios para asegurar que las transacciones en los mercados se realizan de acuerdo con las políticas, normas y procedimientos establecidos y todas las operaciones se realizan dentro de los límites aprobados en cada caso. Los principales riesgos financieros de la Sociedad son:

a) Riesgo de tipo de cambio. Los riesgos de tipos de cambio se concentran, fundamentalmente, en los pagos a realizar en mercados internacionales por adquisición de derechos de emisión. Con el objetivo de mitigar el riesgo de tipo de cambio, el Grupo sigue la política de contratar instrumentos de cobertura, fundamentalmente seguros de cambio.

b) Riesgo de liquidez. El Grupo mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de líneas de crédito e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades de financiación en base a las expectativas de evolución de los negocios.

c) Riesgo de crédito. El Grupo no tiene riesgo de crédito significativo ya que el período medio de cobro a clientes es muy reducido y se exige aval para las ventas con cobro aplazado. Las colocaciones de tesorería o contratación de derivados se realizan con entidades de elevada solvencia.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C.I.F.: A-78839271

Denominación social: ANTENA 3 DE TELEVISION, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
29/11/2006	158.334.600.00	211.112.800	211.112.800

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

no

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(")	% sobre el total de derechos de voto
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	94.123.471	0	44.584
UFA FILM UND FERNSEH, GMBH	43.264.558	0	20,494

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	157.000	592.000	0,355
DON MAURIZIO CARLOTTI	0	0	0,000
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	0	0	0,000
DOÑA AURORA CATA SALA	0	0	0,000
DON ELMAR HEGGEN	0	0	0,000
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	0	0	0,000
DON MARCO DRAGO	0	0	0,000
DOÑA MARÍA ENTRECANALES FRANCO	0	0	0,000
DON MAURICIO CASALS ALDAMA	0	0	0,000
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	82	0	0,000
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGUERAS	0	0	0,000

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	LABOGAR, S.A.	592.000	0.280
	% total de derechos de voto en poder del consejo de administración		0.355

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

ડા

% de capital social afectado :

44.58

Breve descripción del pacto :

El 25 de mayo de 2005 Kort Geding, S.L. comunicó el acuerdo suscrito por sus socios para la fusión mediante la absorción de Grupo Planeta- De Agostini, S.L. y DeA Multicom, S.L., así como su intención de cambiar la denominación de ésta por la actual de Grupo Planeta de Agostini, S.L. En esa misma fecha, los socios de Kort Geding, S.L. comunicaron el lexto integro del acuerdo suscrito por Planeta Corporacion, S.R.L., De Agostini International, B.V. y DeA Multicom, S.L. relativo a la reestructuración empresarial del Grupo en España. En el citado acuerdo las partes:- Ratífican los pactio en mayo de 2003 con RTL y el Banco Santander (que ya no es accionista de Antena 3).- Declaran su intención de no alterar la representación de las mismas en el Conseio de A3TV y de no adquiri individualmente nuevas participaciones de ésta.- Establecen determinadas normas para adoptar decisiones relativas a A3TV (propuestas de designación de cargos y representantes, pacto de no compelencia, medidas a adoptar en caso de desacuerdo entre las partes, etc.). El 20 de diciembre de 2005 De Agostini Communications, S.A. comunica, en relación con el acuerdo suscrito el 25 de mayo de 2005 (antes citado), que De Agostini Invest, S.A. ha sido objeto de una operación de escisión y disolución y que, como consecuencia de esta, las acciones de Grupo Planeta- De Agostin, S.L. (titular directo de A3TV de las que De Agostini Invest, S.A. era propielaria), han sido adjudicadas a la sociedad luxemburguesa De Agostini Communication, S.A.

Intervinientes del pacto parasocial

PLANETA CORPORACION, S.R.L.

DE AGOSTINI COMMUNICATION, S.A.

% de capital social afectado :

65.078

Breve descripción del pacto :

El pacto descrito en este apartado en relacionista RTL Group Communication, S.L.U. le corresponde ahora a la sociedad UFA FILM UND FERNSEH GMBH UNIPERSONAL. RTL Group Communication, S.L.U., que era la anterior titular de las acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., fue absorbida en 2009 mediante un procedimiento de fusión por la sociedad UFA FILM UND FERNSEH GMBH UNIPERSONAL. Como consecuencia de esta operación, UFA FILM UND FERNSEH GMBH UNIPERSONAL, pasó a ser la titular de las acciones de Televisión, S.A. Descripción del pacto: Tras la admisión a negociación de las acciones de la compañía, el 29 de ocubre de 2003, Grupo Planeta- de Agostini, S.L. (entonces denominada Kort Geding, S.L.)

comunicó los pactos suscritos por ésta, Planeta Corporación, S.R.L. y DeA Multicom, S.L. con RTL Group Communications, S.R.L. y RTL Group, S.A. con fecha 30 de junio de los cuales las partes adoptaban, en relación a A3TV, acuerdos referentes a: - La estabilidad accionarial y el otorgamiento de derechos reciprocos de adquisición de sus participaciones. -Compromiso de no control o control por un tercero de A3TV. - Acuerdos de gestión de la sociedad y programa de retribución variable y fidelización de directivos. El 27 de junio de 2007 las partes firmantes del anterior acuerdo suscriben un complemento de ampliación, en virtud del cual le otorgan una duración indefinida, con posibilidad de resolución por cualquiera de las partes a partir de 30 de junio de 2009 y ralifican su contenido, con excepción de aquéllas cláusulas que hayan quedado sin efecto por transcurso del tiempo o por cambiar las circunstancias que llevaron a su inclusión.

Intervinientes del pacto parasocial

UFA FILM UND FERNSEH, GMBH

GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indiquelo expresamente:

No

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
12.630.728		5,983

(*) A través de:

ﺎﻟﻠﻐﺔ

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

0

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

El acuerdo vigente en esta materia es el adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas 2010, apiicable hasta 2015, y que se transcribe a continuación:

Autorización para que la Sociedad pueda adquirir acciones propias, directamente o a través de su Grupo, así como para su enajenación posterior, estableciendo los límiles y requisitos de estas operaciones, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta a este respecto.

Autorizar a la Sociedad para que, direclamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio yío reservas de ilbre disposición, así como a que se puedan enajenar posteriormente, de conformidad con el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, delegando en el Consejo de Administración las facultades que sean necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta General a este respecto.

El régimen de adquisición de estas acciones propias será el siguiente:

11

. Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posee Antena 3 de Televisión, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda del máximo legal autorizado por la Ley en cada momento.

. Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad o quien actie por su cuenta hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio nelo el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios impulados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.

. Que las acciones adquiridas se hallen integramente desembolsadas

. Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento (20%) al valor de colización, ajustándose las operaciones de adquisición a las normas y costumbres de los mercados de valores.

Expresamente, se autoriza que las acciones adquiridas por liliales en uso de esta autorización pueda destinarse, en todo o en parte, para su entrega a beneficiarios de futuros planes de retribución o que sean consecuencia del ejercicio de derechos de opción en beneficio de trabajadores, empleados o administradores de la sociedad. Se hace constar expresamente la finalidad de esta autorización a los efectos previstos en el artículo 75, apartado primero, de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar estas facultades a favor de la Comisión Delegada, del Consejero Delegado o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la ampiliud que estime pertinente.

La duración de la presente autorización será de cinco años, contados a partir de la fecha de celebración de esta Junta General.

quedando sin efecto, en la parte no ejecutada, la que fue otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el dia 25 de marzo de 2009.

El contenido de los preceptos de la antigua Ley de Sociedades Anónimas, mencionados en este acuerdo de la Junta General, está recogido ahora en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje maximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

0

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

ડા

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

En los Estatutos sociales no hay ninguna resticción de estas características. El articulo 36 Pluralismo en el Mercado Audiovisual Televisivo de la Ley General de la Comunicación Audiovisual (Ley 7/2010 de 31 de marzo) establece:

1. Las personas físicas y jurídicas pueden ser titulares simultáneamente de participaciones sociales o derechos de volo en diferentes prestadores del servicio de comunicación audiovisual televisiva.

2. No obstante ninguna persona física o jurídica podrá adquirir una participación significativa en más de un prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva de ámbito estatal, cuando la audiencia media del conjunto de los canales de los prestadores de ámbilo estatal considerados supere el 27% de la audiencia total durante los doce meses consecutivos anteriores a la adquisición.

3. La superación del 27% de la audiencia total con posterioridad a la adquisición de una nueva participación significativa no tendrá ningún efecto sobre el titular de la misma.

4. Las participaciones sociales o los derechos de voto de personas físicas o jurídicas nacionales de paises que no sean miembros del Espacio Económico Europeo estarán sujelas al cumplimiento del principio de reciprocidad. De producirse un incremento en las participaciones que, a la entrada en vigor de esta Ley, ostenten las personas físicas y jurídicas nacionales de países que no sean miembros del Espacio Económico Europeo, el porcentaje total que ostenten en el capital social del prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva deberá ser, en todo momento, inferior al 50% del mismo.

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

1. Ninguna persona física o jurídica podrá adquirir una participación significativa o derechos de voto en más de un prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva:

a) Cuando los prestadores del servicio de comunicación audiovisual de ámbito estatal acumulen derechos de uso sobre el dominio público radioeléctrico superiores, en su conjunto, a la capacidad técnica correspondiente a dos canales múltiplex.

b) Cuando los prestadores del servicio de comunicación audiovisual de ámbito autonómico acumulen derechos de uso sobre el dominio público radioeléctrico superiores, en su conjunto, a la capacidad técnica correspondiente a un canal múltiplex.

c) Ninguna persona física o jurídica títular o partícipe en el capítal social de un prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva de ámbito estatal podrá adquirir una participación significativa o derechos de voto en el capital de otro prestador del mismo servicio, cuando ello suponga impedir la existencia de, al menos, tres prestadores privados distintos del servicio de comunicación audiovisual televisiva en el ámbito estatal, asegurándose el respeto al pluralismo informativo.

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y minimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o	Representante	Cargo en el			F. Primer F. Ultimo Procedimiento
----------	---------------	-------------	--	--	---------------------------------------

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JOSE MANUEL LARA BOSCH		PRESIDENTE	16/06/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MAURIZIO CARLOTTI	--	VICEPRESIDENTE	16/06/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO		CONSEJERO DELEGADO	25/04/2007	25/04/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA AURORA CATA SALA		CONSEJERO	25/03/2009	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ELMAR HEGGEN	-	CONSEJERO	21/12/2005	21/12/2005	COOPTACIÓN
DON JOSE CREUHERAS MARGENAT	-	CONSEJERO	16/06/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MARCO DRAGO	-	CONSEJERO	16/06/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIÓNISTAS
DOÑA MARÍA ENTRECANALES FRANCO	-	CONSEJERO	25/03/2009	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MAURICIÓ CASALS ALDAMA	--	CONSEJERO	25/03/2009	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST		CONSEJERO	29/10/2003	25/03/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGUERAS		CONSEJERO	29/08/2003	25/03/2009	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

11

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

consejeros ejecutivos

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE
DON MAURIZIO CARLOTTI	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	VICEPRESIDENTE
DON SILVIO GONZALEZ MORENO	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos	3
% total del consejo	27 273

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ELMAR HEGGEN	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	UFA FILM UND FERNSEH, GMBH
DON JOSE CREUHERAS MARGENAT	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.
DON MARCO DRAGO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI. S.L.
DON MAURICIO CASALS ALDAMA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, SIL
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	UFA FILM UND FERNSEH, GMBH

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	45,455

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del conseiero

DOÑA AURORA CATÁ SALA

Perfil

Ingeniero Industrial, MBA por el IESE. Inició su andadura profesional en el sector financiero, primero en Bank of America y posteriormente como Directora Financiera en Nissan Motor Ibérica hasta 1996, cuando asumió la Dirección General de RTVE en Cataluña.

Tras esta etapa, ocupó el cargo de Consejera Delegada de Planeta 2010 y fue Directora General de Recoletos Grupo de Comunicación desde 2003 hasta la compra de Recoletos por RCS, momento en el que asume la Dirección General de Unidad Editorial Sociedad de Revistas y el Área de desarrollo del Grupo RCS en Latam, Ha sido miembro de diversos Consejos de administración de empresas vinculadas a los sectores de las telecomunicaciones y audiovisual.

En 2008 se incorpora como Socia a Seeliger y Conde, siendo responsable de la Práctica de Medios de Comunicación.

Actualmente, es Consejera independiente de ABANTIA. Ha pertenecido al Comité ejecutivo de diversas instituciones en los ámbitos económico y social, IESE y Círculo de Economía, entre otros.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA MARÍA ENTRECANALES FRANCO

Perfil

Presidenta y cofundadora de Fundación Balia por la Infancia creada en 2001 y que ha sido galardonada en 2011 con el premio IMPULSA 2011 olorgado por la Fundación Príncipe de Girona y el premio UNICEF España 2010 por su red de voluntariado. Licenciada en derecho por la Universidad Complutense, Máster en Derecho Internacional por la London School of Economics (con Honores) y Máster en función gerencial de ONGs de ESADE 2000. Trabajó durante cuatro años en el Bufete de abogados 'Araoz Rueda' y tiene experiencia en el campo empresarial. Actualmente compagina su trabajo en la Fundación Balia con iniciativas empresariales. Es cofundadora de la cadena Lateral.

Miembro del Comité Asesor del Museo de Arte Contemporáneo de Barcelona y del Consejo Asesor de Aldeas Infantiles SOS de España

Ha formado parte del Jurado de los premios Fundación Codespa en 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 y 2010 del Jurado de los premios Fundación Empresa y Sociedad en 2007 y del Jurado de los premios Infancia de la Comunidad de Madrid en 2008.

Es patrona de la Universidad Antonio de Nebrija. Participa habitualmente en mesas redondas y conferencias relacionadas con el mundo del tercer sector en instituciones como La Caixa, Esade, Carrefour, Fundación Eduardo Barreiros, etc. En 2011 ha recibido el premio nacional a la mujer Directiva en la categoría de Solidaridad y Acciones Humanitarias entregado por Estrategia Directiva.

Nombre o denominación del consejero

DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS

Perfil

Presidente de la Junta de Socios del Despacho Ramón y Cajal Abogados. Abogado del Estado en excedencia, en la actualidad es Secretario del Consejo de Administración de la sociedad Indra Sistemas, S.A. y de Renta 4 Servicios de Inversión, S.A.

3

Número total de consejeros independientes

% total del consejo

27,273

otros consejeros externos

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

no

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

NO

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO

Breve descripción

Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ANTENA 3 CANARIAS. S.L.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÜNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO	ANTENA 3 DE TELEVISION COLOMBIA. LTDA.	MIEMBRO DE LA JUNTA DIRECTIVA
DON SILVIO GONZALEZ MORENO	ANTENA 3 DE TELEVISION DIĞITAL TERRESTRE DE CANARIAS, S.A.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÚNICO (UNIPREX)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO	ANTENA 3 EVENTOS. S.L.U.	REPR. ADMINISTRADOR UNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO	ANTENA 3 FILMS. S.L.U.	REPR. ADMINISTRADOR UNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO	ANTENA 3 JUEGOS. S.A.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÜNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO	ANTENA 3 MULTIMEDIA. S.L.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÜNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	ATRES ADVERTISING. S.L.U.	REPR.ADMINISTR ADOR UNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	CANAL 3 DE TELEVISION DE COLOMBIA. S.A.	MIEMBRO DE LA JUNTA DIRECTIVA
DON SILVIO GONZALEZ MORENO	GUADIANA PRODUCCIONES, S.A.U.	REPR. ADMNISTRADOR ÜNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO	MOVIERECORD CINE. S.A.U.	REPR. ADMINISTRADOR UNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	MUSICA APARTE. S.A.U.	REPR. ADMINISTRADOR ÜNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO	UNIPREX TELEVISION DIGITAL TERRESTRE DE ANDALUCIA. S.L.	REPR. ADMINISTRADOR UNICO (UNIPREX)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO	UNIPREX TELEVISION. S.L.U.	REPR. ADMINISTRADOR

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
		ÚNICO (UNIPREX)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	UNIPREX VALENCIA TV. S.I.U.	REPR. ADMINISTRADOR UNICO (UNIPREX)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	UNIPREX. S.A.U.	REPR ADMINISTRADOR UNICO (A3TV)

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades colizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH	BANCO DE SABADELL. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

no

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ടി
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ടി
La política de gobierno corporativo	ടി
La política de responsabilidad social corporativa	ടി
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ટા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ટી
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	ടി
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	હા

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	2.463
Retribucion Variable	986
Dietas	643
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	14

Total

4.106

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	14
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Dielas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	2.889	0
Externos Dominicales	1.066	0
Externos Independientes	151	0
Otros Externos	0	0
Total	4.106	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

. Remuneración total conseieros(en miles de euros)	108

4,3

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DOÑA GLORIA FERNANDEZ LOMANA	Directora de Servicios Informativos
DON MIGUEL ANGEL LEJARZA ORTIZ	Presidente de Antena 3 Films
DON EDUARDO OLANO CODESIDO	Director General de Atres Advertising
DON ANTONIO MANSO MARCOS	Director Financiero
DON LUIS GAYO DEL POZO	Secretario General
DON FERNANDO COSTI PÉREZ	Director de Auditoría y Control de Procesos
DON JOSÉ MANUEL GONZÁLEZ PACHECO	Director General de la División Multimedia
DÓN FRANCISCO JAVIER BARDAJÍ HERNANDO	Director General de la División de Televisión

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	3.649

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios		0
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ટી	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

17

NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Para establecer la política de retribuciones se han tenido en cuenta los siguietes criterios:

a) La estabilidad y transparencia del sistema de retribuciones, en el que sólo existen elementos definidos y fijos: retribución anual y dietas de asistencia.

b) La uniformidad de la retribución para lodos los conseieros por el desempeño de sus funciones como tales

c) La dimensión de la empresa y el grado de dedicación exigido a los administradores.

d) La experiencia, responsabilidad y cualificación profesional de los consejeros.

e) La distinción entre la retribución de los consejeros ejecutivos y del resto de los consejeros.

f) En el caso de los consejeros ejecutivos la inclusión de retribuciones variables relacionadas únicamente con el desempeño profesional e independientes de la evolución general de los mercados, del sector de actividad de la empresa de cualesquiera otras circunstancias similares. El sistema de retribución variable es el mismo que se aplica para fodos los

directivos y mandos intermedios del Grupo Antena 3.

La política de retribuciones fue elaborada en el año 2006 bajo la dirección del Consejo de Administración v aprobada por el Conseio de Administración, como parte del proceso de reforma de los estatulos sociales del que surgió la redacción vigente de su articulo 34. previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2006 se dio nueva redacción al mencionado articulo 34, que establece lo siguiente:

La retribución de los Consejeros será de carácter mixto, con una parte fija y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones. Para cada ejercicio social o para los ejercicios que la propia Junta establezca, la Junta General de accionistas decidirá la cuantía de la retribución individualizadamente o estableciendo un máximo agregado para cada concepto retributivo o para el conjunto de ambos, pudiendo fijar una remuneración distinta para unos y otros Consejeros. Esa decisión de la Junta permanecerá vigente en tanto no sea expresamente modificada por la propia Junta General. La retribución como Conseiero prevista en este articulo será compatible con las demás percepcionales o laborales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.

El Reglamento del Consejo de Administración, en su articulo 32, contiene las previsiones estatutarias en materia de retribuciones, en los términos que a continuación se transcriben:

De acuerdo con lo que se haya establecido en los Estatutos Sociales el Consejo de Administración determinará la retribución que corresponde a cada Consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La retribución de los Consejeros será transparente y tendrá la publicidad que en cada momento delerminen las normas legales aplicables y los criterios de gobierno corporativo asumidos por la Sociedad. El Consejo deberá procurar que la retribución de los Consejeros sea acorde con los usos del mercado atendiendo a la actividad de la Compañía, a su dimensión y a la evolución de sus resultados económicos. En el caso de los Consejeros externos esa retribución deberá ser la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer su independencia. La retribución de los Consejeros será de carácter mixto, con una parte fija y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones.

Para cada ejercicio social o para los ejercicios que la propia Junta establezca. Ia Junta General de accionistas decidirá la cuantía de la retribución individualizadamente o estableciendo un máximo agregado para cada concepto retribulivo o para el conjunto de ambos, pudiendo fijar una remuneración distinta para unos y otros Conseieros. Esa decisión de la Junta permanecerá vigente en tanto no sea expresamente modificada por la propia Junta General. La retribución como Consejero prevista en este artículo será compatible con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan a los Conseieros por cualesquiera funciones ejeculivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Por lo tanto, en el caso de que la retribución prevista para el ejercicio supusiera una modificación de la política aprobada y aplicada a los ejecicios anteriores, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (de acuerdo con lo establecido en el artículo 26 del Reglamento del Consejo) intervendría en la elaboración de una nueva política, que propondría al Consejo para que ésta la someta votación de la Junta General de Accionistas

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, ડા así como sus cláusulas de indemnización.

La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

ટા

ି।

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen
Conceptos retributivos de carácter variable	ટા
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	ടി
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	ടി

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

SI

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

La política de retribución de los administradores de la sociedad quedó establecida en el acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 29 de marzo de 2006, que aprobó la redacción del correspondiente artículo

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

de los estatutos sociales, (articulo 34) así como por los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración el 26 de abril de 2006

El acuerdo adoptado por la Junta General en 2006 es el siguiente:

'La retribución de los Consejeros será de carácter mixto con una parte fija y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y sus Comisiones, que tendrán como importe máximo el establecido por la Junta General de accionistas celebrada el 29 de agosto de 2003. Se delega expresamente en el Conseio de Administración la fijación de la cantidad exacta de la retribución fija de los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión Delegada, así como de las dietas de asistencia a cada una de las reuniones de los dislintos órganos sociales, respetando en cuanto a éstas los citados importes máximos. Las percepciones económicas que puedan recibir de la Sociedad sus Consejeros, por cualquier concepto, tendrán los limites siguientes: La suma de: a) la retribución mixta que los Consejeros perciban a lo largo de cada ejercicio, de acuerdo con lo previsto en los dos primeros párrafos del articulo 34 de los Estatutos sociales y lo acordado en cada momento por la Junta, más b) las percepciones profesionales, mercantiles o laborajes que, al amparo de lo previsto en el tercer párraío 34 de los Estatulos sociales. correspondan a los miembros del Consejo de Administración, tengan o no facultades delegadas, y por causa de cualesquiera funciones que desempeñen en la Sociedad (sean de dirección general, directivas, de asesoramiento, consultoria, o prestación de cualquier otro servicio, pero, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros), no podrá superar, de forma agregada para todos los Consejeros y a lo largo de cada ejercicio, la cantidad de TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 Euros).

En el supuesto excepcional de que el número del Consejo o sus Comisiones a celebrar en un ejercicio determinado, más los conceptos señalados en el apartado 1.b) anterior, llevasen a alcanzar la cifra máxima señalada, las restantes sesiones del Consejo o sus Comisiones que se celebren dentro de dicho ejercicio no generarán el derecho a percibir dietas. Adicionalmente, en el supuesto de que los contratos en que se regulasen las relaciones a que se reflere el apartado 1.b) anterior contuvieran cláusulas o pactos que, en caso de terminación anticipada o unilateral por la Sociedad. obligasen a ésta a satisfacer a la otra parte indemnizaciones cuantificadas en el propio contrato, el monto total de dichas indemnizaciones o compensaciones no podrá superar, para el conjunto de los referidos contralos que en cada momento se encuenten en vigor, el importe de la cantidad de TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 Euros). Su eventual salisfacción, en su caso, no será computable a efectos del límite fijado en el apartado 1 anterior. Se entenderán excluidas del alcance del presente acuerdo aquellas percepciones que, en su caso, dimanen de planes de incentivos o retribución variable expresamente aprobados por acuerdo de Junta General.

De acuerdo con la delegación expresa a favor del Consejo de Administración, contenida en el acuerdo trascrito de la Junta General, en virtud del cual debía ser el propio Consejo quien fijara la cantidad exacta de la retribución fija de sus miembros y de los integrantes de la Comisión Delegada, asi como las dietas de asistencia a cada una de las reuniones de los distintos órganos sociales (respelando los importes máximos establecidos en el acuerdo de la junta), el Consejo de Administración (previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), adoptó, en su reunión del día 26 de abril de 2006, el acuerdo que seguidamente se transcribe:

(a) Aprobar una retribución fija anual para cada miembro del Consejo de Administración por un importe de 25.000 Euros, y unas dietas de asistencia por sesión del Consejo de 2.000 Euros.

(b) Aprobar una retribución fija anual para cada miembro de la Comisión Delegada por importe de 50.000 Euros, y unas dietas de asistencia por sesión de la Comisión Delegada de 2,500 Euros.

(c) Aprobar, para la Comisión de Auditoria y Control, unas dietas de 2.000 Euros por sesión, sin retribución fija.

(d) Aprobar, para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, unas dietas de asistencia de 2.000 Euros por sesión, sin retribución fija.

El Secretario y el Vicesecretario del Consejo no perciben ninguna retribución por el ejercicio de estos cargos. La Presidencia del Consejo y de las Comisiones no implica retribución adicional.

Esta política, no se ha modificado desde entonces. En la fecha de aprobación del presente informe, la Comisión de Nombramientos y Reinbuciones ha presentado al Consejo de Administración, que lo ha aprobado, el Informe sobre remuneraciones de los consejeros en 2011, que se someterá a votación consultiva de la Junta General Ordinaria de Accionistas 2012 en el que se recoge cuál es la política de retribuciones aplicada por la sociedad en 2011, que ha sido

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

descrita en este apartado, así como las previsiones del Consejo de Administración para someter a la Junta General Ordinaria de accionistas del año 2012, que son las siguientes:

1. Mantener sin cambios el actual sistema de retribución para los consejeros.

2. Incorporar en el nuevo articulo 44 de los estatutos sociales reformados la posibilidad de que la Junta General pueda aprobar que la retribución a los Consejeros inculados a las acciones, puesto que la implementación de estos sistemas requiere la previsión estatutaria expresa, según el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital. En este momento el Consejo no propone ninguna retribución de estas características pero dada la complejidad técnica que siempre supone la reforma de los estatutos sociales de una sociedad anónima cotizada se ha considerado conveniente incluir esta posibilidad.

3. Excluir del limite máximo de la retribución total de los Consejeros las cantidades que reciban por el desempeño de su actividad profesional o de asesoramiento, que por tanto son ajenas al cargo y funciones de administrador.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

Las competencias de esta Comisión son las establecidas por el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración, que en esta materia son las siguientes:

• Proponer al Consejo de Administración:

a) La política de retribución de los Consejeros y altos directivos.

b) La retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

c) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

• Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

Esta Comisión interviene en el proceso de elaboración de esta política, como se ha descrito en el apartado B.1.14 de este Inforne y asimismo tiene encomendada la supervisión de la misma. A partir de 2011, le compete también la preparación y supervisión del Informe Anual de Remuneraciones, que se somete a votación consultiva de la Junta General, de conformidad con lo establecido por el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JOSE MANUEL LARA BOSCH	GRUPO PLANETA DE AGOSTINI, S.L.	PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION
DON ELMAR HEGGEN	UFA FILM UND FERNSEH, GMBH	DIRECTOR FINANCIERO Y DIRECTOR DEL CENTRO

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
		CORPORATIVO (RTL GROUP)
DON JOSĖ CREUHERAS MARGENAT	GRUPO PLANETA- DE AGOSTIÑI, S.L.	CONSEJERO
DON MARCO DRAGO	GRUPO PLANETA DE AGOSTINI, S.L.	VICEPRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	UFA FILM UND FERNSEH, GMBH	MIEMBRO DEL COMITÉ DE GESTION DE OPERACIONES Y MIEMBRO DEL COMITÈ DE DIRECCIÓN (BERTELSMANN- RTL

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

• Nombramiento de consejeros y duración del cargo (artículos 13 y 14 del Reglamento del Consejo de Administración):

El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede designar, de entre los accionistas, a las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Las personas que se propongan para el cargo de Consejero lienen que reunir los requisitos que en cada momento establezcan las disposiciones legales vigentes y los Estatulos Sociales, además de gozar de reconocido profesional y de poser los conocimientos y la experiencia adecuados para el desempeño del cargo.

No pueden ser Consejeros de la Sociedad quienes se hallen incursos en las prohibiciones y en las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable.

Las propuestas de nombramiento o de reelección de los Consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento por cooptación, deben ir precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El plazo estatutario de duración del cargo de consejero es de seis años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente por periodos de igual duración. El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

Los Consejeros designados por cooptación deberán ser ratificados en su cargo en la primera Junta General que se celebre con posterioridad a su designación.

• Cese de los Consejeros (artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración):

Los Consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando comuniquen su dimisión a la Sociedad y cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según el mismo articulo 15 del Reglamento del Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente, en los siguientes casos:

a) Cuando los Consejeros internos cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviese ligado su nombramiento como Consejero.

b) Guando el accionista a quien representan los Consejeros dominicales venda integramente su participación accionarial y proporcionalmente, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un límite que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Guando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infingido sus obligaciones como Consejeros.

e) Cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos el Consejero deberá informar inmedialamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

f) Cuando un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital.

El Consejo de Administración debe abstenerse de proponer el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que fubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Conseio, previo informe de la Comisión de Nombramientos.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

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B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Delegación y revocación de facultades en la Comisión Delegada.

Quórum	1/2
Queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentados la mayoría de sus miembros. Si el número de Consejeros fuera impar, será necesario que el número de los presentes, personalmente o por representación,s ea mayor que el de ausentes.	51,00

Tipo de mayoría	1/0
Dos terceras partes.	66,60

Descripción del acuerdo :

El nombramiento y el cese de los miembros de la Comisión Delegada.

Quórum	%
Queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentados la mayoría de sus miembros. Si el número de Consejeros fuera impar, será necesario que el número de los presentes, personalmente o por representación, sea mayor que el de ausentes.	51.00

Tipo de mayoría	%
l Dos terceras partes.	66,60

Descripción del acuerdo :

Regia general para todos los acuerdos

Quórum	%
Queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentados la mayoría de sus miembros. Si el número de Consejeros fuera impar, será necesario que el numero de los presentes, personalmente o por representación, sea mayor que el de ausentes	51.00

Tipo de mayoría	%
Los acuerdos se adoptarán por mayoría de volos entre Consejeros concurrentes a la sesión, presentes o representados, salvo en los supuestos en que la Ley exija para la validez de determinados acuerdos el volo favorable de un número mayor de Consejeros.		51.00

Descripción del acuerdo :

Delegación de facullades en uno o varios Consejeros Delegados asi como el cese y la revocación de las facultades de los Consejeros Delegados

Queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentados, la mayoría de sus miembros. Si el número de Consejeros fuera impar, será necesario que el número de los presentes, personalmente o por representación, sea mayor que el de ausentes	51,00

Tipo de mayoría	0/0
Dos terceras partes.	66,60

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

no

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún limite a la edad de los consejeros:

NO

હા

Edad límite presidente	Edad limite consejero delegado	Edad límite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

NO

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Todos los Consejeros deberán asistir a las reuniones que se celebren, salvo causa justificada. Cuando la inasistencia sea ineludible el Consejero ausente otorgará su representación en otro Consejero, por escrito y para cada sesíón, dirigido al Presidente o el Secretario, con las oportunas instrucciones de voto. Un mismo Consejero puede asumir varias delegaciones.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	10
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	10
Número de reuniones del comité de auditoría	6
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones especificas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0.000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoria.

El Reglamento del Consejo de Administración (artículo 24.10) encomienda a la Comisión de Auditoría y Control la función de velar para que éste presente las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoria. En los supuestos excepcionales en que puedan llegar a producirse tales reservas o salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoria y Control como los auditores deberán explicar con claridad a los accionistas cuál es su contenido y el alcance.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El Consejo de Administración nombra al Secretario del Consejo de Administración que puede ser o no Consejero. También puede nombrar a cuantos Vicesecretarios estime preciso, que podrán ser o no Consejeros, para que asistan al Secrelario, o le sustituyan en el desempeño de sus funciones en caso de ausencia o imposibilidad, o en tanto el cargo de Secretario no estuviera proveido. El nombramiento y el cese del Secretario y de Vicesecretario deben ser informados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el pleno del Consejo. Tanto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como el Consejo de Administración serán responsables de que el Secretario y el o los Vicesecretarios sean elegidos entre profesionales de reconocido prestigio y con la cualificación idónea para el desempeño de sus funciones, garantizando asimismo su independencia e imparcialidad.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	ടി
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ટી
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ടി

¿El Consejo en pleno aprueba el cese?

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ડા

ડા

Observaciones

El Reglamento del Consejo de Administración establece que es responsabilidad del Secretario del Corna especial para que las actuaciones del Consejo tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno dictadas por el órgano regulador que la Sociedad hubiera aceptado.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Es competencia de la Comisión de Auditoria y Control: velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reese del responsable de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

Asimismo debe asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

a) La Sociedad deberá comunicar como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor, acompañando, en su caso, a esa comunicación una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

b) Asegurarse de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los límites a la concentración de negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores.

c) Examinar las circunstancias que hubieren motivado la renuncia del auditor externo, en el caso de que ésta llegara a producirse.

En la memoria de las cuentas anuales y en este Informe de Gobierno Corporativo se aporta información sobre los servicios de auditoria de cuentas y otros servicios prestados por el auditor.

De conformidad con lo establecido en la Ley de Auditoría de Cuentas aprobada por Real Decreto Legislativo de fecha 1/2011 de 1 de julio y su Reglamento de desarrollo, aprobado por Real Decreto 1517/2011 de 31 de octubre, así como en el fexto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, la Comisión de Auditoría y Control establece las oportunas relaciones con el auditor para recibir información sobre que puedan poner en riesgo su independencia. En este sentido, la Comisión de Auditoría y Control recibe anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a la Sociedad por los auditores de cuentas. Asimismo, la Comisión de Auditoría y Control emite anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe se pronuncia también en la prestación de servicios adicionales.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

no

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

no

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	118	7	125
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%)	36,660	9.390	31,530

B.1.38 Indique si el informe de auditoria de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

no

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje el número de años auditados por la actual firma de auditoria sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	15	15

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	83.3	83,3

B.1.40 Indique las participaciones del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SI

Detalle del procedimiento

El procedimiento está previsto en el artículo 33.5 del Reglamento del Consejo. En el caso de que para el ejercicio de sus funciones, el Consejo puede acordar, por mayoría, la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. Los encargos deben versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ડા

Detalle del procedimiento

Junto a la convocaloria de las sesiones del Consejo de Administración, de conformidad con el procedimiento establecido en el artículo 28.4 del Redlamento del Conseio, se remite a cada Conseiero el Orden del día propuesto por el Presidente. que debe ser lo suficientemente explicito sobre los temas que vayan a la convocatoria la información que se vaya a presentar en la reunión del Consejo, salvo que a juicio del Presidente, en casos excepcionales y por razones de seguridad, resulte más conveniente que el examen de esa documentación deba realizarse sólo en la sede social.

El Secretario del Consejo tramita las solicitudes de los Consejeros respecto a la información de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración, incluyendo la solicitud de información adicional que los Consejeros juzguen precisa sobre los asuntos de la competencia del Consejo. Asimismo adopta las medidas necesarias para que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y por el resto de las Conisiones y debe garantizar que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada y del resto de las Comisiones.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ડા

Explique las reglas

De acuerdo con lo previsto en el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán

Explique las reglas

poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente, en el caso de que en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juício oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

no

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSE MANUEL LARA BOSCH	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON MARCO DRAGO	VOCAL	DOMINICAL
DÓN MAURIZIO CARLOTTI	VOCAL	EJECUTIVO
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST	VOCAL	DOMINICAL
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO	VOCAL	EJECUTIVO

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tinalonia AATAATO

Nombre	Cargo	Tipologia
DOÑA MARÍA ENTRECANALES FRANCO	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON NICOLAŠ ABEL BELLET DE TAVERNOST	VICEPRESIDENTE	DOMINICAL
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	VOCAL	DOMINICAL
DON MAURICIO CASALS ALDAMA	VOCAL	DOMINICAL
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGUERAS	VOCAL	INDEPENDIENTE

comisión de auditoría y control

Nombre	Cargo	Tipologia
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGÜERAS	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ELMAR HEGGEN	VICEPRESIDENTE	DOMINICAL
DOÑA AURORA CATÁ SALA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ટી
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ટા
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidal trascendencia, especialmente financieras Si y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	હા
Asegurar la independencia del auditor externo	હા

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

comisión de auditoría y control

Breve descripción

(Articulo 33 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración).

La Comisión de Auditoria y Control, está integrada por cuatro consejeros, dentro de los limites fijados en los Estalutos Sociales (entre tres y cinco). Todos ellos son externos, de conformidad con lo establecido por el Reglamento del Consejo de Administración y son designados de entre sus miembros, atendiendo a las circunstancias concretas de la Sociedad para determinar su número y teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión.

SI

El Presidente de la Comisión de Auditoria y Control se nombra por la propia Comisión de entre sus miembros por un plazo máximo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una sola vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.

El Secretario de la Comisión de Auditoria y Control es el Secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, un Vicesecretario. En caso de ausencia o imposibilidad del Secretario de la Comisión, actúa como secretario el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.

El Consejo delibera sobre las propuestas e informes de la Comisión. En el primer pleno del Consejo posterior a cada una de sus reuniones, la Comisión da cuenta de su actividad y responde del trabajo realizado.

La Comisión está compuesta en su tolalidad por Consejeros externos, sin perjuicio de la asistencia de Consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

La Comisión se reúne, previa convocatoria del Presidente, una vez al trimestre, así como cuando se solicita por, al menos, tres de sus miembros, por la Comisión Delegada o por el Consejero Delegado.

La Comisión de Auditoria y Control queda válidamente constituida cuando el número de Consejeros presentes o debidamente representados es superior al de Consejeros ausentes y adopta sus acuerdos por mayoría de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente es dirimente.

Como regla general y consolidada, el Director Financiero y el Director de Auditoría y Control asisten a todas las reuniones de esta Comisión. De forma ocasional, también asiste el auditor externo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

(Artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración).

Está formada por cinco Consejeros dentro de los limites establecidos en los Estatutos Sociales, (entre tres y cinco miembros), todos ellos son externos y han sido designados por el Consejo de Administración de entre sus miembros, atendiendo a las circunstancias concretas de la Sociedad para determinar su número y teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se nombra por la propia Comisión de entre sus miembros por un plazo máximo de cuatro (4) años.

El Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el Secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, un Vicesecretario. En caso de ausencia o imposibilidad del Secretario de la Comisión, actua como secretario el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.

De las reuniones de la Comisión se levanta acta de la que el Secretario remite copia a todos los miembros del Conseio.

La Comisión se reúne, previa convocatoria del Presidente, cuando éste lo considere oportuno, así como cuando sea solicitado por, al menos, tres de sus miembros, por la Comisión Delegada, o por el Consejero Delegado.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones queda válidamente constituida cuando el número de Consejeros presentes o debidamente representados es superior al de Consejeros ausentes y adopta sus acuerdos por mayoría de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente es dirimente.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

(Articulo 32 de los Estatutos Sociales y 21 y 22 del Reglamento del Conseio de Administración).

Compuesta por cinco Consejeros, dentro de los límites establecidos en los Estatutos sociales (entre 3 y 9). Sus miembros son designados con el voto favorable de las dos terceras partes del Consejo de Administración y la determinación del número de miembros que en cada momento integran esta Comisión se decide por el Consejo, considerando su propia dimensión, la óptima operatividad y máxima eficacia de la Comisión Delegada y el número de integrantes del resto de las comisiones.

Son miembros de la Comisión Delegada: el Presidente del Consejo de Administración, cuando sea miembro de la Comisión, y el Consejero Delegado. Actúa como Secretario quien lo sea del Consejo de Administración o quien designe el propio Consejo y en su defecto un Vicesecretario. En ausencia de ambos, el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate. El Secretario de la Comisión sólo tendrá derecho a voto si también ejerce el cargo de Consejero miembro de la Comisión.

La Comisión se reúne, previa convocatoria del Presidente, siempre que lo exija el interés de la Sociedad y, regularmente, una vez al mes, salvo que el Presidente no lo considere necesario.

La Comisión queda válidamente constituida con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, la mitad más uno de sus miembros y adopta sus acuerdos por mayoría de sus miembros presentes o debidamente representados, siempre por otro Consejero miembro de la Comisión Delegada. En caso de empale, el Presidente goza de voto dirimente.

De cada reunión de la Comisión Delegada se levanta un acta por el Secretario.

El Consejo de Administración debe tener siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada. Con este objetivo el Secretario del Consejo debe asegurarse de que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

En cuanto resulte posible se aplican a la Comisión Delegada las previsiones contenidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo en lo relativo a la organización y funcionamiento del Consejo de Administración.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

La Comisión Delegada tiene delegadas, con carácter indefinido, todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables. Las otras Comisiones del Consejo no tienen delegada ninguna facultad. Las funciones de asesoramiento y consulta que les corresponden son las que figuran en los Estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

	La Comisión Delegada sólo está integrada por Consejeros dominicales y ejecutivos:
GRUPO PLANETA DE AGOSTINI, S.L.	1. El Presidente del Consejo, consejero ejecutivo y también dominical, en representación del accionista significativo
2 .- El Vicepresidente, que es consejero ejecutivo.
porcentaje del capital social. (Propietario del 44,58%).	3 .- Un Consejero dominical de GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L, primer accionista significativo, que tiene el mayor
20,49% del capital social.	4 .- Un Consejero dominical del segundo accionificativo (UFA FILM UND FERNSEH GMBH) propietario del
5.- El Consejero Delegado, que es consejero ejecutivo.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoria o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ടി

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación Nombre o denominación Naturaleza de la Tipo de la Importe (miles de
-------------------------------------------------------------------------------------------------------

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 DE TELEVISION, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	2.244
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 DE TELEVISION, S.A.	Contractual	Prestación de servicios	585
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 FILMS, S.L.U.	Contractual	Recepción de servicios	228
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ANTENA 3 FILMS, S.L.U.	Contractual	Prestación de servicios	49
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ATRES ADVERTISING, S.L.U.	Contractual	Prestación de servicios	2.274
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	ATRES ADVERTISING, S.L.U.	Contractual	Recepción de servicios	8.632
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	UNIPREX, S.A.U.	Contractual	Recepción de servicios	1
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	UNIPREX, S.A.U.	Contractual	Prestación de servicios	2
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.	VNEWS AGENCIA DE NOTICIAS, S.L.U.	Contractual	Prestación de servicios	1
UFA FILM UND FERNSEH, GMBH	ANTENA 3 DE TELEVISION, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	524
UFA FILM UND FERNSEH, GMBH	ANTENA 3 FILMS, S.L.U.	Contractual	Prestación de servicios	70

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el articulo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Se informa de forma periódica a la Comisión de Auditoria y Control por parte de la Dirección de Auditoría Interna de lodas las operaciones vinculadas. El Presidente de la Comisión de Auditoria y Control informa al Consejo del control y verficación realizado en cada período por esta Comisión.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

NO

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Modelo de Gestión de Riesgos implantado en el Grupo Antena 3 es una herramienta para la ayuda a la toma de decisiones de la Dirección y para gestionar eficazmente los riesgos mediante la identificación e implantación de los controles y medidas correctoras que en su caso fueran necesarias, mejorando así la capacidad de generar valor.

Los objetivos que persigue el Grupo Antena 3 con el Modelo de Gestión de Riesgos son los siguientes:

1 - Consistencia y Homogeneidad en la Aplicación del Modelo: Garantizar uniformidad en la definición y medición de riesgos en todas las Sociedades del Grupo.

2.- Entorno de Control interno: Actualizar los controles existentes y medir su grado de eficacia de manera continua.

3 - Evaluación y Mejora continua: Mejorar de forma continua el modelo a través de herramientas e indicadores que facililen la evaluación, identificando nuevos riesgos potenciales e identíficando e introduciendo los controles necesarios sobre nuevos riesgos potenciales.

4 - Políticas, Normas y Procedimientos de actuación: Vehículo de comunicación y herramienta de gestión para las áreas de negocio de las diferentes compañías del Grupo.

5 - Cumplimiento de Normativa y Regulación: Asegurar el cumplimiento de toda la regulación y normativa vigente en el ámbito de todos los negocios y operaciones de sus empresas.

La gestión de riesgos del Grupo Antena 3 consta de ocho componentes relacionados entre si, como un proceso multidireccional e interactivo en el que todos los componentes influyen en el resto:

1). AMBIENTE DE CONTROL INTERNO.

Períódicamente se evalúa el ambiente de cada área de la organización, analizando por un lado cómo el personal de

la entidad percibe los riesgos y desarrolla los planes de acción y por otro lado el entorno en que se actúa.

2). ESTABLECIMIENTO DE OBJETIVOS.

Anualmente se revisan y fijan objetivos. Consecuentemente con dichos objetivos se fija el nivel de riesgo aceptable, en función de la estrategia global del Grupo y los acontecimientos y externos identificados durante el período previo.

3). IDENTIFICACIÓN DE EVENTOS.

En el proceso de identificación de eventos se determinan aquellos eventos que pueden afectar al Grupo y de estos, cuáles representan oportunidades y cuáles pueden afectar negativamente a la capacidad de la empresa para implantar la estrategia y lograr los objetivos con éxito.

Los eventos con impacto negativo representan riesgos, que exigen evaluación y respuesta. Los eventos con impacto positivo representan oportunidades, que se reconducen hacia la estrategia del proceso de fijación de objetivos.

Para la identificación de eventos, el Grupo aplica una combinación de técnicas, que utilizan a la vez eventos pasados (por ejemplo series históricas de evolución de indicadores macroeconómicos) y futuros potenciales (por ejemplo nuevas condiciones de mercado y acciones de los competidores).

Los eventos se identífican a nivel de proceso, lo que ayuda a centrar la evaluación de riesgos sobre las principales unidades de negocio o funciones. En este sentido el Grupo Antena 3 dispone de un mapa de procesos de referencia en el que se identifican. clasifican y describen todos los procesos de las compañías y negocios del Grupo. Los principales procesos identificados son:

• Conocimiento del mercado publicitario, de la audiencia y sus tendencias.
• Desarrollo de la estrategia corporativa.
• Diseño de la parrilla de programación.
• Comercialización y venta de espacios publicitarios.
• Contratación y producción de programas y compra de derechos.
• Emisión de los programas.
• Gestión de la función de recursos humanos.
• Gestión de la información y tecnologia
• Administración y finanzas.
• Gestión de la infraestructura general.
• Gestión de las relaciones externas y la comunicación.
• Gestión de los riesgos, transparencia y cumplimiento de regulación.

4). EVALUACIÓN Y CLASIFICACIÓN DE LOS RIESGOS

El sistema evalúa el nivel de exposición de riesgos asignados a los procesos y objetivos estratégicos.

Los riesgos se han clasificado dentro de las siguientes categorías:

. Riesgos asociados a la estrategia

. Riesgos asociados a procesos internos

. Riesgos asociados a la operación y procesos:

• Riesgos Operativos
• Riesgos Tecnológicos
• Riesgos de Integridad
• Riesgos Financieros
• Riesgos de Dirección

. Riesgos de información para la toma de decisiones:

• Operacional
• Financiero
• Estratégico
• Riesgos asociados con el cumplimiento.

. Riesgos corporativos y reputacionales

Los riesgos se evalúan considerando tanto:

El riesgo inherente entendido como el nesgo existente en ausencia de acciones para modificar su probabilidad e impacto. El riesgo residual entendido como el riesgo que permanece una vez adoptadas e implantadas las respes.

Posteriormente, se priorizan en función de la importancia y probabilidad después de los controles identificados, entendidas como:

• Importancia: Se categoriza en función del impacto negalivo que la ocurrencia del riesgo tendría sobre los resultados o continuidad del negocio.

• Probabilidad: De que el riesgo se ponga de manifiesto independientemente de que los controles sean suficientes y reduzcan el riesgo a niveles aceptables.

Los riesgos más significativos del Grupo se relacionan con las siguientes áreas:

4.1. Riesgos asociados a la estrategia

Entendidos estos como los derivados de factores externos y que pueden provocar cambios en la estrategia y objetivos de la Sociedad. En este sentido se han identificado los siguientes:

• cambios regulatorios

• cambios en la competencia

• cambios en las relaciones con los accionistas

• cambios en los mercados financieros y otros.

El Grupo Antena 3 cuenta con un equipo de trabajo multidisciplinar dedicado al análisis de estos riesgos y su impacto en la estrategia, que propone acciones y controles para medir el impacto posible de cada uno y la reacción a los mismos.

El Plan Estratégico del Grupo Antena 3 recoge la cuantificación de estos riesgos, que es una de las bases a la hora de definir las medidas a adoptar para miligarlos y minimizar el posible impacto en la creación de valor para el accionista.

4.2. Riesgos Operativos

Para los principales procesos se resume la identificación a continuación:

• Ingresos por la venta de espacios publica comercial: El Grupo dispone de información relevante y fiable para analizar los cambios en la demanda del sector, y se anticipa a ellos mediante el desarrollo de unos planes de comunicación integral para los clientes que permiten la mejora constante en la caplación de inversión publicitaria, tanto en formas tradicionales como en las más innovadoras.

Se realizan continuos análisis del entorno y del sector audiovisual que incluyen información sobre la competencia, aspectos legales, lendencias de la economía, cambios demográficos o socioculturales, cambios en los hábitos de consumo de los telespectadores, indices de audiencia, etc. que permiten definir una estrategia comercial en con el mercado y con los objetivos de programación y contenidos incluidos en la parrilla de emisión.

Por otro lado, sobre los procesos de negociación, carga de la compra publicitaria en los sistemas, verificación de la emisión, valoración de los espacios publicitarios y facturación y cobro, se han eslablecidos todos procedimientos de control para evitar pérdida de ingresos y asegurar el cumplimiento de las políticas y normas del área comercial.

• Producción de programas: Todos y cada uno de los proyectos de producción son analizados, aprobados y desarrollados de acuerdo a una estrategia de programación y con base en un análisis exhauslivo de expectativas, objetivos de audiencia y retorno comercial.

Con el fin de minimizar el impacto negalivo del posible funcionamiento insalisfactorio en términos de audiencia y comerciales de los programas, lo que es consustancial a la aclividad de programas pilotos y estudios de expectativas de telespectadores y anunciantes, para ajustar lo más posible el producto final a estas necesidades. Igualmente se establecen estándares de condiciones y términos de contratación a seguir por los responsables para evitar que surjan pérdidas y contingencias no previstas.

• Adquisición de derechos de emisión: Las adquisiciones de emisión, que generalmente tienen una proyección y vigencia plurianual, se llevan a cabo tras preceptivos estudios de tendencias generales y previsiones específicas de

programación, idoneidad de los productos, capacidad de emisión de audiencias, consistencia con targets de la cadena de Televisión, tendencias de precios y presupuestos autorizados.

Para todo ello existe una normativa específica y una adecuada segregación de funciones en la negociación de las adquisiciones y acuerdos marco con distribuidores y gestión de este tipo de productos.

• Compras y contralaciones en general: El Grupo tiene diseña corporativo para la tramitación de las proguestas de contralación e inversión, que permile ordenar y documentar electrónicamente los procedimientación de solicitudes de contrataciones, sus presupuestos y su autorización, haciendolos más transparentes y daros, eliminar la circulación de documentos físicos con información confidencial y sensible, anticipar el conocimiento sobre compras y de inversiones para elaborar una meior plantíficar más ágilmente los combromisos asumidos en los procesos de contralación, clasificar de forma ordenada todos los procesos de compra y contratos pendientes de autorizar y en fin, disponer del ´work flow´seguido por los documentos y de los controles aplicados sobre los mismos. Asimismo está establecido un procedimiento para la aprobación de cualquier compra / inversión realizada dentro del Grupo.

4.3. Riesgos relacionados con la salud y seguridad laboral: La Compañía cuenta con un servicio de riesgos laborales que incide tanto en riesgos derivados de las instalaciones como de los distintos puestos de trabajo.

El servicio de prevención depende de la Dirección y Servicios Médicos, que se encarga de definir los riesgos laborales, clasificándolos por puesto de trabajo, y de establecer las medidas de control necesarios para miligarlos. Asimismo realiza evaluaciones de forma periódica para determinar si se aplican las medidas de control definidas por el Área.

4.4. Riesgos relacionados con la tecnología y los sistemas de información

Dentro de los riesgos tecnológicos tienen destacada relevancia tanto los relativos a sistemas de información (debido a que las distintas actividades de Antena 3 de Televisión, S.A. presentan una elevada dependencia de los sistemas informálicos) como los relativos a la emisión de la señal (garantizando que las condiciones técnicas de la señal respete los parámetros establecidos en la norma técnica aplicable al medio de transmisión).

Como en el caso de otros operadores del servicio público de televisión, se tienen contralados con una única sociedad los servicios de portador, soporte y difusión de la señal televisiva. Un eventual fallo en estos servicios oodría afectar de forma negaliva a la actividad de la compañía. No obstante y con independencia de las garantias en el contrato de prestación de servicios, no se han registrado incideras con efectos significativamente negativos en todos los años de relación

En lo que se refiere a los riesgos de sistemas de infraestructura del proceso de emisión, se han establecido medidas de seguridad fisica y lógica igurosas, así como planes de continuidad del negocio ante imprevistos de distinto origen y naturaleza. Asimismo, existen redundancias en los sistemas claves para miligar cualquier potencial riesgo con dichos sistemas.

Existe un área de seguridad informática que se encarga de definir los procedimientos que se deben aplicar y que realiza periódicamente diferentes auditorias de seguridad con el fin de constalar el cumplimiento de dicho Modelo.

Asimismo, se han fijado medidas de seguridad en los medios técnicos que emiten la señal para que ésta cumpla con los parámetros establecidos. Por ello existen equipos redundantes y mensualmente se realizan pruebas preventivas de ambos equipos. Del mismo modo existen contratos de mantenimiento de todos los equipos necesarios para efectuar la emisión, así como para el resto de equipos de producción y sistemas de información.

4.5. Riesgos financieros

Uno de los principales riesgos financieros del Grupo es el de la evolución del tipo de cambio, dado que un porcentaje importante de las compras de derechos de emisión se realiza en dólares estadounidenses.

La gestión del riesgo de cambio de divisas se realiza desde el área de Tesorería de Antena 3. En función de los calendarios de pagos elaborados con la información faciliada por las distintas áreas involucradas, se efectian las correspondientes coberturas mediante compras a plazo de divisas o ulilizando operaciones con derivados que conduzcan a escenarios de riesgo cerrados.

4.6. Riesgos de integridad

Antena 3 dispone de los procedimientos de control suficientes y efectivos para minimizar la probabilidad de ocurrencia de fraude, actuaciones ilegales y usos no autorizados de activos y así evitar el efecto cuantitativo que pudiese tener sobre los recursos, la reputación y la imagen de las marcas del Grupo.

4.7. Riesgos de información para la toma de decisiones

Estos riesgos se pueden clasificar en operacionales, financieros y estratégicos en función del impacto que pudiese tener disponer de información incompleta, distorsionada o errónea para la toma de decisiones relacionadas con dichos aspectos.

El Grupo Antena 3 cuenta con los medición de los indicadores y magnitudes más relevantes del negocio, para una toma de decisiones ágil y eficiente sobre todos los procesos de negocio cuantificables relacionados con su estrategia y con su estructura y capacidad financiera.

Con respecto a la prolección de acivos, la política del Grupo es formalizar pólizas de seguros para cubrir de forma suficiente los posibles riesgos a los que están sujetos elementos de activos. Igualmente, se cubren mediante seguros riesgos de transporte, interrupción del negocio, responsabilidad civil de diversos ámbitos, vida, accidentes y salud.

La identificación y clasificación de los riesgos del Grupo así como el análisis de los procesos inherentes a los mismos es realizada por todas las áreas que desarrollan los procesos de negocio y de soporte del Grupo, coordinadas por la Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos y con la supervisión de Auditoria y Control sobre el avance de dicho proyecto, así como sobre las conclusiones que se van obteniendo.

En este sentido la Comisión de Auditoria y Control es la encargada de supervisar los servicios de auditoria interna y conocer los procesos de información financiera y de los sistemas internos de control.

5). RESPUESTA A LOS RIESGOS.

Se seleccionan las posibles respuestas a los riesgos sobre la base de los objetivos establecidos: Evitar Aceptar Reducir Compartir

En función de la respuesta seleccionada se desarollan planes de acción para alinear la evaluación preliminar del riesgo con el riesgo aceplado y las tolerancias al riesgo del Grupo. Dichos planes de acción se diseñan con los responsables de las áreas y divisiones de negocio del Grupo y se supervisan por la Dirección de Auditoria Interna y Control de Procesos dentro del marco del Plan Anual de Auditoria, que aprueba y supervisa periódicamente la Comisión de Auditoría y Control.

6), ACTIVIDADES DE CONTROL.

Para asegurar que las respuestas a los riesgos se llevan a cabo eficazmente se:

a. Realizan pruebas encaminadas a verificar el grado de eficacia de los controles.

• b. Diseñan nuevos procedimientos de control y seguimiento.
• c. Implantan mejoras a los procedimientos de control establecidos.

Además de una adecuada segregación de funciones y niveles de autorización de operaciones, el Grupo dispone de herramientas para desarrollar actividades de control, algunos ejemplos son:

Normativas y procedimientos a los que están sujetos los empleados. Reglamento interno de conducta en materias relativas a los mercados de valores.

Procedimientos relacionados con la compra de productos y servicios.

Procedimientos relacionados con la negociación y venta de publicidad.

Herramientas informáticas:

• Sistema de gestión de riesgos
• Sistema de gestión comercial
• Sistema de gestión de compras
• Sistema de gestión de propuestas de contralación: autorizaciones de todas las contrataciones del Grupo.
• Sistema de Calidad

El Sistema de Calidad se implantó en el ejercicio 2009 y se aplica a los procesos de Programas y a

la Emisión de Programación y Publicidad de todos sus canales de TV (ANTENA 3, A3HD, NEOX, NOVA, NITRO y Canal lnternacional). El objetivo primordial es mejorar la calidad de los productos de una disminución progresiva de las incidencias y errores que se producen en todas las actividades que se llevan a cabo para el desarrollo de los principales procesos involucrados desde la planificación de una producción hasta la emisión de cualquier programa ylo spot publicitario en cualquiera de sus canales.

El sistema de calidad, basado en las ventajas de una medición sistemática y homogénea de incidencias y en una mayor información y categorización de las mismas, permite un análisis continuo de los motivos y origenes que las causan y de las entidades (equipamiento, software u otros activos) y personas (internas o proveedores) que intervienen cuando se pone de manifiesto una anomalia.

Sobre la base de este sistema de información y seguimiento, se han definido planes de acción que incluyen nuevos controles para miligar las incidencias criticas y con niveles de riesgo alto. Asimismo se ha puesto en marcha la elaboración de indicadores de medición de la calidad en estos procesos, se han establecido objetivos y se proponen planes de acción e inversiones necesarias para el cumplimiento de los mismos.

7). INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN.

El sistema de gestión de riesgos del Grupo Antena 3 tiene establecido dentro de la herramienta de gestión, los cauces oportunos para que toda la información relevante que afecta a la gestión de riesgos esté identificada y actualizada para comunicarse en forma y plazo a la organización.

Para que dicha comunicación sea eficaz se han establecido:

Gestores de riesgo encargados de apoyar la filosofía de riesgos del Grupo y promover el cumplimiento del riesgo aceptado, gestionando los riesgos dentro de responsabilidad en conformidad con la tolerancia al riesgo.

Comiles periódicos de riesgos dentro de los distintos negocios del Grupo donde se reportan, evalúan y presentan al máximo nivel:

i. El cumplimiento del riesgo aceptado sobre la base de los indicadores aprobados para medir el mismo.

ii. El grado de cumplimiento en el desarrollo de los planes de acción.

iii. Las conclusiones sobre la eficiencia y eficacia de los controles.

iv. Mejoras a los procedimientos y nuevos planes de acción.

8). SUPERVISIÓN.

La totalidad del sistema de gestión de riesgos se evalúa periódicamente realizando las modificaciones oportunas. Esta supervisión se lleva a cabo mediante:

1. Desarrollo del plan anual de auditoria de la Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos.

2. Reporting continuo a la Comisión de Auditoria y Control

3. Revisión del auditor externo de la clasificación y evaluación de los riesgos, junto con las acciones y procedimientos de control establecidos.

Como novedad en el 2011 se ha incluido, por su especial impacto, los riesgos reputacionales referidos básicamente a los dos grandes ámbilos de la Responsabilidad Corporativa: el respeto a la ley y el cumpimiento voluntario de los principios y valores del Grupo Antena 3:

. Riesgos asociados al cumplimiento normativo, como la Ley General de la Comunicación Audiovisual (LGCA), la Ley de Publicidad y a la emisión de contenido publicitario o las Leves de cumplimiento medioambiental.

. Riesgos asociados a la emisión de programación que incumpla los valores éticos del Grupo.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ડા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

Comisión de auditoría y control

Descripción de funciones

a) Definir la política de control y gestión de riesgos de la Sociedad y que ésta identífique cuando menos:Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, elc.) a los que se enfrenta la Sociedad incluyendo, entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

b) La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

c) Las medidas previstas para miligar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que lleguen a materializarse.

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

La actividad desarrollada por A3TV está sujeta a una intensa regulación. En cuanto a los contenidos y la publicidad responsable, ésta debe verficar el cumplimiento de las normas que le son de aplicación, ya sean éstas legales, de aplicación común para todos los operadores, o bien específicas por estén contenidas en Códigos de autorregulación suscritos por Antena 3 y las empresas de su Grupo.

Dicho control se realiza en todas las etapas del ciclo: desde el momento en que se eligelcrea el contenido (verificando la ínformación, cuidando el cumplimiento de la calificación por edades, haciéndolo accesible para usuarios con discapacidad, etc.); cuando se programa dentro de la parilla (respetando las franjas protegidas, los límites cuantitativos e interrupciones publicitarias, las normas sobre períodos electorales ); y hasta que se emite (cumpliendo con las normas en cuanto a avisos visuales y acústicos en la emisión televisiva, informando al usuario con antelación de la programación, etc.)

Además, las distintas administraciones y organismos públicos (SETSI, CMT, elc.) en ejercicio de sus respectivas competencias, solicilan información para hacer un seguimiento de las obligaciones que le corresponden de conformidad con la normativa aplicable a su actividad así como al cumplimiento de las normas que le son aplicables a A3TV y a su grupo de sociedades en su condición de titulares de sus licencias como prestadores de comunicación audiovisual, tanto televisivos como radiofónicos

Uno de los objetivos que persigue el Grupo Antena 3 es asegurar el cumplimiento de la regulación y normativa vigentes en el ámbito de todos los negocios y operaciones de sus empresa. En 2011 se han incluido en el Modelo de gestión de riesaos, los asociados al cumplimiento normativo, como la Ley General de la Comunicación Audiovisual (LGCA), la Ley de Publicidad y a la emisión de contenido publicitario o las Leyes de cumplimiento medioambiental. Los procesos para garantizar su cumplimiento están ya descritos en el apartado D. 1 de este informe

La Dirección de Asuntos Regulatorios y Relaciones Institucionales, tiene encomendada la tarea de la Compañía en los procesos regulatorios. Asume pues la responsabilidad de analizar el posible impacto de las nuevas normativas y el seguimiento del marco regulatorio de la sociedad.

Por otra parte, existe un Comité de Cumplimiento Normativo presidido por el Secretario General y del Consejo de Administración e integrado además por el Director de Asesoría Jurídica, el Director Financiero, el Director de Auditoría y Control de Procesos, el Director de Asuntos Regulatoros, el Director de Recursos Humanos, y el Director de Gestión Operaliva, que tiene atribuidas competencias de vigilancion y gestión tanto en el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores, como en el Código de Conducta del Grupo Antena 3 aprobado por el Conseio de Administración recientemente, el 30 de noviembre de 2011.

A3TV cuenta con un sistema informático al que se denomina SRC (Sistema para la aplicación del Reglamento interno de conducta en materias relativas a los Mercados de Valores), disponible desde la Intranet (a3net), que permite el flujo de información entre las personas afectadas y los órganos ad hoc que son compelentes para el control de su cumplimiento.

Desde que en 1999 entrara en vigor la Ley Orgánica de Protección de Datos de carácter Personal se ha ido evolucionando en la implantación de herramientas y métodos de actuación que concreten el cumplimiento efectivo de las obligaciones impuestas por la ley y garanticen la seguridad de los datos personales manejados por Antena 3 y muy especialmente de aquellos que tienen un carácter privado más acusado, que son los relacionados con la gestión de Recursos Humanos

El Grupo Antena 3 tiene un Modelo de Seguridad Informática que debe asegurar que las aclividades desarrolladas por cualquier área de la compañía o del Grupo se ajusta a la normaliva vigente en materia de datos de carácter personal.

Cada inicialiva con implicaciones en esta materia se estudia conjuntamentos de Seguridad informática y de Asesoría Jurídica, en conexión con todos los agentes implicados.

FI modelo de seguridad implantado tiene una persoectiva de Grupo de empresas y además incluye a lodos los proveedores externos de servicios que tienen relación con Antena 3: seguridad, productoras de programas, proveedores de tecnología, servicios médicos, etc.

La seguridad para la protección de datos personales tiene un rango organizalivo jerárquico adecuado a su importancia y nivel de responsabilidad y maniene un contacto fluido y permanente con todas las áreas implicadas: Sistemas. Asesoria Jurídica. Recursos Humanos, Dirección Financiera, Auditoría interna etc. El Comité de Seguridad, que está integrado por representantes de las áreas mencionadas, es el órgano director y máximo representante en materia de seguridad informálica en el Grupo Antena 3. El Responsable de seguridad es el encargado de coordinar y controlar los objetívos del Grupo Antena 3 para el cumplimiento de las medidas de seguidad exigibles según el Reglamento de la Ley Orgánica 15/1999, de Protección de Datos de Carácter Personal, y de la propia Lev. Entre otras actuaciones este Comité fiscaliza la aplicación de las normas generales y de los procedimientos internos, elabora planes de formación especificos sobre sequiridad de la información y realiza campañas de concienciación continuadas, que están dirigidas a todo el personal afectado, con el fin de ir incorporando las medidas de seguridad a la aclividad laboral diaria. Estos planes son llevados a cabo de forma cordinada con el departamento de Recursos Humanos.

En el marco de esta regulación, en el caso del Grupo Antena 3 se realiza una auditoria anual que afecla alternativamente a unas u otras empresas del grupo, garantizando de este modo el cumplimiento de las obligaciones legales por parte de lodas las empresas del Grupo, al tiempo que permite un seguimiento continuado del Modelo de Sequidad Informática.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de minimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

no

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

En la página web corporativa de la compañía, www.grupoantena3.com, el accionista dispone de toda la información sobre la celebración de la Junta dífundida en la CNMV (convocatoria, propuestas del Consejo de Administración, informes preceptivos, tarjeta de asistencia, etc.).

Los accionistas que no hayan recibido de la entidad depositaria de sus acciones su tarjeta de asistencia a la Junta o que deseen agrupar sus acciones pueden descargar la tarjeta de asistencia y delegación en la página web.

En el anuncio de convocatoria y de forma desglosada en la página web se explica detalladamente qué accionistas tienen derecho de asistencia (litulares de 400 acciones o más) y cómo se puede participar en la Junta, ya sea con presencia física, mediante representante o emiliendo el voto a distancia mediante correspondencia postal y de forma electrónica. Asimismo se explican los procedimientos para realizar delegaciones y agrupaciones de voto.

Los accionistas pueden formular sus preguntas y sugerencias a través de dirección la oficina del accionista, telefónicamente o por fax durante todo el año. Los datos de contacto de la oficina del accionista están en la web y se facilitan asimismo en el anuncio de convocatoria.

Desde la fecha de difusión de la convocatoria de la Junta General, A3TV habilita en la página web un foro electrónico, de conformidad con lo establecido en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, que permite a los accionistas publicar propuestas que prelendan presentarse como complemento del día anunciado en la convocatoria; solicitar la adhesión a tales propuestas; impulsar iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto por ley; y hacer ofertas o peticiones de representación voluntaria. En dicho Foro están publicadas las normas de funcionamiento del mismo.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantízar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ડા

Detalles las medidas

La aplicación de lo establecido en el reglamento de la Junta General garantiza la independencia y el buen funcionamiento de la misma. Además la página web de la sociedad sirve como cauce de información y comunicación a los accionistas. Hay una Oficina de atención al accionista, dependiente de la Dirección de Asesoría Jurídica, para resolver todas las dudas que puedan plantear éstos y un Departamento de Relación con Inversores. Asimismo el foro electrónico de accionistas contribuye al buen funcionamiento de la misma.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

En 2011 no se ha llevado a cabo ninguna modificación de este Reglamento. No obstante, por iniciativa del la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y con la supervisión y dirección de la Secretaria del Conseio de Administración se ha preparado para 2012 la reforma integra del Reglamento de la junta general para su adaptación a las nuevas exigencias normativas y a las recomendaciones relativas al buen gobierno de las sociedades colizadas.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
30/03/2011	0.380	65,080	0.000	9.490	74.950

E.8 Indique brevemente los acuerdos en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Primero.

Aprobar, en los términos que se recogen en la documentación legal, las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efeclivo y memoria) y el informe de gestión de Antena 3 de Televisión, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio de 2010, tal y como han sido formuladas por el Consejo de Administración, y aprobar la gestión del Consejo de Antena 3 de Televisión, S.A. en el mismo ejercicio social 2010.

En consecuencia, aprobar asimismo la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2010, teniendo en cuenta que los resultados netos, después de realizar la provisión para el impuesto de sociedades correspondientes a esle ejercicio, han sido de 91.819 miles de euros de beneficio, que se distribuirán en la forma y cuantia que seguidamente se indica:

. La cantidad de 90.250 miles de euros se destinará al pago de dividendos, de los que se encuentran ya distribuidos 40.111 miles euros que corresponden al dividendo a cuenta pagado el 18 de noviembre de 2010, correspondiendo los restantes 50.139 miles euros a la cantidad que se destina al pago del dividendo complementario del ejercicio 2010, por un importe de 0,25 euros por acción (una vez atribuidos los derechos económicos inherentes a las acciones propias), que se hará efectivo a los accionistas el 27 de abril de 2011.

. La cantidad restante, por importe de 1.569 miles de euros, se aplicará a la compensación de pércicios anteriores.

La cantidad ya distribuida a cuenta de 0,20 euros por acción, más la cantidad destinada a dividendo complementario, los citados 0,25 euros por acción, integran la totalidad del dividendo del ejercicio 2010, que asciende por tanto a un total de 0,45 euros por cada acción, quedando, en consecuencia, ratificado el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad para la mencionada distribución del dividendo a cuenta, que fue adoptado en la reunión celebrada el 27 de octubre de 2010.

Se delegan las facultades que sean necesarias a favor del Consejo de Administración, con facultad expresa de sustilución en cualquiera de sus miembros, y en el Secretario del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos, indistintamente, realice cuantas actuaciones fueran necesarias para la ejecución de este acuerdo.

Fue aprobado con el voto del 99,9992% del capital presentado con derecho a voto.

Segundo.

Reelegir a la entidad DELOITTE, S.L. en el cargo de auditor para la verificación de las cuentas anuales tanto de Antena 3 de Televisión, S.A. como de su grupo consolidado de sociedades por el plazo de un (1) año, es decir, para este ejercicio en curso, que es el año 2011.

Fue aprobado con el voto del 99,9832% del capital presentado con derecho a voto.

Tercero.

Este punto del Orden del Día -Comunicación de informe de Responsabilidad Corporativa- no se somete a votación.

Cuarto

De forma complementaria y adicional a las delegaciones expresas contenidas en los anteriores acuerdos facultar también, con carácter solidario, al Consejero Delegado, al Secretario y al Vicesecretario del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda realizar cuantos actos sean procedenles en relación con la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados en esta Junta General, en orden a su inscripción en el Registro Mercantil y en cualesquiera otros Registros, así como a su plena eficacia en los mercados financieros en los acciones de la Sociedad, incluyendo, en particular y entre otras facultades, la de comparecer ante Notario para otorgar las escrituras necesarias o convenientes a tal fin, solicitar la inscripción parcial y formalizar cualquier otro documento piblico o privado que sea necesario para la referida inscripción de los acuerdos, incluyendo el otorgamiento de ratificación, interpretación, subsanación, aclaración o rectificación así como los escrilos pertinentes ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y ante las Bolsas de Madrid. Barcelona, Valencia y Bilbao.

Fue aprobado con el voto del 99,9981% del capital presentado con derecho a voto.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número minimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

ડા

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General
---------------------------------------------------------------	--

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Los accionistas con derecho de asistencia podrán hacerse representar en la jurta general por otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación podrá ser otorgada mediante la fórmula de delegación que figure en la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto o con cualquier otra fórmula admitida por la ley.

Los accionistas titulares de menos de 400 acciones (equivalentes a 300 Euros de valor nominal) podrán delegar la representación de sus acciones, y el ejercicio de su derecho de voto, en un accionista que tenga derecho de asistencia a la iunta.

Está permitido fraccionar el volo, a fin de que los intermediarios financieros profesionales que aparezcan legilimados como accionistas pero actien por cuenta de clientes distintos puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos, aunque esas instrucciones sean diferentes. Asimismo el intermediario financiero podrá delegar el voto a un tercero designado por el cliente, sin límite en cuanto al número de delegaciones otorgadas.

Los intermediarios que reciban representaciones deberán comunicar a A3TV, dentro de los siete (7) días anteriores a la fecha prevista para la celebración de la junta, una lista en la que indiquen la identidad de cada cliente, el número de acciones respecto de las cuales ejerce el derecho de volo en su nombre, así como las instrucciones de volo que el intermediario hava recibido, en su caso.

Si el accionista no delegación quién debe representarle será el Presidente del Consejo de Administración quien asuma esa representación, que ejercerá en todo caso de acuerdo con las instrucciones precisas recibidas del accionista. No obstante si existiera un posible conflicto de interés en el Presidente, en ausencia de instrucciones precisas por parte del accionista se entenderá que en ese punto concreto su representación será asumida por el Secretario del Consejo.

Los accionistas que no asistan a la junta podrán delegar su representación por medios de comunicación a distancia; por medios electrónicos o por correo postal.

Las delegaciones electrónicas deberán ser aceptadas por el representante, sin lo cual no podrán ser utilizadas.

La asistencia personal a la junta del accionista que hubiera delegado su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia previamente, sea cual fuere el medio ulilizado, dejará sin efecto la delegación o voto. En caso de que el accionista realice varias delegaciones, (ya sean electrónicas o prevalecerá la actuación (delegación o votación), que haya sido realizada en el último término antes de la junta. De no existir certeza sobre el momento en que el accionista realizó alguna de las delegaciones, el ejercicio del voto (con independencia del medio de su emisión) prevalecerá sobre la delegación. Si el accionista hubiera realizado varias votaciones de diferente sentido, por medios electrónicos o postales, prevalecerá aquella votación que se haya realizado en último término antes de la celebración de la junta.

Tanto la emisión del voto como la delegación emitidos por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones que confieren esos derechos.

Para garantizar la identificación del accionista, la delegación por medios electrónicos requiere el uso de un certificado electrónico validad por una entidad certificadora nacional acreditada y de conformidad a lo establecido en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección de la página web corporativa es www.grupoantena3.com. Esta web contiene información corre el grupo así como la Información para accionistas e inversores ajustada a los reguisitos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Asimismo están disponibles todos los Informes Anuales de Gobierno corporalivo aprobados por la compañía, así como los textos que integran sus normas de gobierno corporalivo. También se puede acceder desde la página www.anlena3.com en la existe un acceso a esa información en un apartado denominado Información para accionistas e Inversores

Desde el momento de la convocatoria de la Junta General esta página incorpora también toda la información relacionada con su convocatoria y celebración: documentación para los accionistas (propuestas del Consejo de Administración a la Junta. cuentas anuales, informes de los administradores o de expertos ...), tarjetas de asistencia, orden del día, sistemas de votación no presencial, oficina de consultas, etc.

Después de la celebración de la Junta toda la información relativa a la misma (acuerdos, quórum, volaciones, discursos, ect.) puede consultarse en el apartado de la web -Accionistas e Inversores. Junta General de Accionistas.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS REÇOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estalutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que difículten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epigrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c} Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del a convocatoría de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epigrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pieno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;

iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La política de gobierno corporativo;

v} La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con conseieros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones esten estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actue como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconseiable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejídad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Conseio, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3

Explique

La sociedad no cumple esta Recomendación ya que sólo tres de los consejeros externos son independientes (ver aparlado B.1.3). El motivo es que el porcentaje de consejeros independientes es similar al porcentaje de capital social que no representa una participación significativa en el capital social.

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras:

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple Parcialmente

El Presidente supervisa para que los miembros del Consejo reciban información completa sobre los asuntos que van a ser debatidos en cada sesión junto con la convocatoria, y así garantizar una participación activa de los consejeros sobre los diferentes puntos del orden del día. Además, el Secretario del Consejo, conforme a las atribuciones que le otorga el Reglamento del Consejo, tramita las solicitudes de los Consejeros respecto a la información de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración, incluyendo la solicitud de información adicional que los Consejeros juzguen precisa. No hay implantado un procedimiento formal de evaluación del Consejo de Administración y del Consejero Delegado.

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíriu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.l.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epigrafe: B.1.19

Explique

No se realiza una evaluación anual del funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones ni de las funciones desempeñadas por el Presidente y el Consejero Delegado. No obstante, en cuanto a las Comisiones, el control de su funcionamiento por parte del Consejo es constante, ya que el Secretario garantiza que todos los consejeros reciban copia de las Comisiones para su completo conocimiento de lo tratado en todas ellas.

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan

también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Parcialmente

Sí bien a fecha de la elaboración de esre inforne no se habían establecido uos programas de orientación especificos, el Consejo de Administración ha aprobado una reforma de su Reglamento interno en el que expresamente se prevé la implementación de estos programas. Sin perjucio de ello, los Consejeros tienen a su disposición al equipo de gestión interno para recabar toda la información que consideren necesaria para completar su adecuado y completo concimiento de la empresa.

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar

parte sus conseieros.

Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Los consejeros asumen, con su aceptación del cargo, los deberes y obligaciones inherentes al mismo, en los términos establecidos en la legislación vigente y en las normas internas de gobierno corporativo de la Sociedad, entre los que se incluye la responsabilidad personal de informar a la Comisión competente sobre cualquier circunstancia que pueda afectar al normal desarrollo de su actividad y al grado exigible de dedicación.

Por parte de A3TV no se considera que el número de consejos del que forma parte cada administrador sea en si mismo un dato relevante para valorar su dedicación, teniendo en cuenta la diversidad de tipos de consejos que son posibles y los muy diferentes grados de alención y trabajo que requieren, según los casos. De acuerdo con este mismo criterio se ha estimado también innecesaria la existencia de una limitación imperativa referida al número máximo de consejos del que se puede formar parte, considerando que se trata de una cuestión que debe quedar en el ámbito de decisión y responsabilidad personal de cada consejero, sin perjuicio de las tareas de supervisión de Nombramientos y Retribuciones.

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple Parcialmente

De acuerdo con el Reglamento de Consejo de Administración la la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consiste en informar, con carácter previo, sobre todas las propuestas que el Conseio de Administración formule a la Junta General para el nombramiento, relección o cese de Consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración. En consecuencia, no existe un régimen diferenciado para los Consejeros independientes en relación con el resto de los Consejeros.

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfii profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple Parcialmente

Se cumplen todos los apartados de esta Recomendación excepto el b). No obstante la infirmación relativa a la pertencencia a otros Conseios en sociedades colizadas figura cada año en el apartado B.1.8 v los carcos desempeñados en sociedades con idéntico, análogo o complementario género de actividad que el objeto social de Antera 3 o sociedades de su Grupo se incluyen en la Memoria de las Cuentas Anuales-

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un periodo continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

No Aplicable

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración

en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día. V con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Cumple

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

2. a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

   • i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
   • ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Ĉualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

• v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
• vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
• vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio:

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple Parcialmente

Esta Recomendación no se cumple en cuanto a que composición de la Comisión Delegada siga la regla de la proporcionalidad, puesto que no hay ningún consejero independiente. En cuanto a que el Secretario del Consejo lo sea también de la Comisión Delegada, sí que se cumple.

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un minimo de Ires. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoria, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoria su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medicas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de

su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c} Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B. 1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de

las de supervisión y control.

Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epigrafe: B.2.1

Explique

La estructura de capital de A3TV justifica la menor presencia de consejeros independientes en esta comisión. De sus cinco miembros dos son independientes, que es una proporcion ligeramente superior a la que resultaría del reparto estricto del capital social entre los accionistas significativos y el resto de los accionistas.

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Códiao.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple Parcialmente

El Reglamento del Consejo recoge las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre las que efectivamente se encuentran las relación de procesos de selección de los nuevos consejeros y los nuevos directivos. No hay sin embargo ninguna previsión expresa sobre el papel que le corresponderia en el proceso de cambio del Presidente o del Consejo Delegado, ni sobre la materia de la diversidad de género en la composición del Consejo.

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERES

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Información adicional a la contenida en los siguientes apartados del Informe:

APARTADO A.8

El 24 de abril de 2009 la sociedad comunicó a la CNMV que su autocartera era del 5% del capital social, que entonces era el máximo permilido por la Ley de Sociedades Anómimas y coincidia con el máximo autorizado por la Junta General de Accionistas. Ese mismo año se modificó la normativa legal, ampliando de un 5% a un 10% el límite máximo de adquisición de autocartera en las sociedades colizadas. La Junta General Ordinaria de Accionistas en 2010, autorizó a la sociedad a realizar operaciones con la autocartera hasta el máximo legalmente permitido en cada momento.

A 31 de diciembre de 2011, la autocatera de la sociedad representaba, según los datos que han sido recogidos en el apartado A.8. dei presente informe, un 5,983% del capital social.

Después de esa fecha , la sociedad, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre y la Circular 2/2007, de 19 de diciembre ha comunicado a la CNMV adquisiciones propias que sitúan la autocartera en un 6,020% del capital social.

APARTADO B.1.11

La cifra proporcionada en este apartado como remuneración total de los Consejeros excede del limite conjunto de 3.000.000 Euros que fue establecido por la Junta General en el año 2006, y que se refiere a todas las relribuciones percibidas por todos los consejeros, sin diferenciar entre las percepciones que se derivan de su actividad como administradores y aquellas otras que tienen su causa en el desempeño de su actividad profesional como ejecutivos del Grupo o por actividades de asesoramiento. Por otra parte, lambién es previsible el aumero de administradores en caso de que se lleve a cabo la inlegración entre Antena 3 y La Sexta. Por estas razones el Consejo de Administración ha considerado conveniente someler a la aprobación de la Junta General Ordinaria 2012 la exclusión de esos otros conceptos retributivos del limite máximo conjunto de retribución establecida para el Consejo en cada ejercicio, respecto al cual se propondrá su mantenimiento en el limite actual de 3.000.000 Euros.

APARTADO F.35 en relación con el B.1.15

El Consejo de Administración se reserva la aprobación de las cuestiones que apartado B.1.15. y la Sociedad cumple la Recomendación 35.

La Sociedad advierte que, en relación a las contratos de la alta dirección, si bien el Consejo aprueba la política general sobre las directrices que deben seguirse para este tipo de contratación, es la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la que, por la dimensión de la Compañía y por el reducido número de altos directivos, valora de forma individual las condiciones singulares de cada uno de los contratos que se realizan.

La sociedad no está sometida a ninguna legislación distinta de la española en materia de gobierno corporativo.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

no

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

22/02/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

no

ANTENA 3 DE TELEVISIÓN, S.A.

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DEL EJERCICIO 2011

El presente documento es complementario del Informe Anual de Gobierno Corporativo de Antena 3 de Televisión, S.A. y ha sido elaborado con el fin de incorporar al mismo toda la información establecida por el artículo 61 bis LMV como contenido mínimo de dicho Informe, ya que ésta no se encuentra recogida en el modelo normalizado vigente aprobado por la Circular 4/2007 de 27 de diciembre de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

1.- Valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera, así como el porcentaje del capital social que represente la autocartera de la sociedad y sus variaciones significativas.

La sociedad no tiene valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario.

La información sobre la autocartera y sus variaciones significativas hasta 31 de diciembre de 2011 se han incluido en el APARTADO A.8. Después del cierre de ese ejercicio se ha comunicado a la CNMV, con fecha 4 de enero de 2012, la adquisición de acciones propias por la sociedad hasta llegar a un 6,020 % del capital social.

2.- Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad.

La modificación de los Estatutos Sociales es una competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas (artículo 16.6 de los Estatutos Sociales), y se rige por lo dispuesto en los artículos 285 a 345 de la Ley de Sociedades de Capital, sin ninguna especialidad.

Exige la concurrencia de los siguientes requisitos establecidos en la Ley:

• Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación de la misma.
• Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse.
• Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
• Que el acuerdo sea adoptado por la junta de conformidad con lo dispuesto por el artículo 194 y 201 de la Ley de Sociedades de Capital.

En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará, una vez inscrito, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

3.- Poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones

Tanto la Comisión Delegada como el Consejero Delegado tienen delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables.

La Junta General de accionistas no ha adoptado ningún acuerdo que permita la emisión de nuevas acciones de la sociedad y por tanto no existe facultad de ejecución al respecto de la que disponga ni el Consejo de Administración ni ninguno de sus miembros.

En cuanto a las operaciones de compraventa con las acciones de la propia sociedad el acuerdo vigente es el adoptado por la Junta General Ordinaria celebrada el 24 de marzo de 2010, vigente hasta 2015, que ha sido transcrito en el apartado A.9 del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

De acuerdo con el artículo 9.2.a).4. del Reglamento del Consejo de Administración es competencia exclusiva del Consejo de Administración establecer la política y los límites de la autocartera, sin perjuicio de que se deleguen los actos concretos de ejecución en el Presidente, el Consejo Delegado o el Director Financiero. En idéntico sentido el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores establece en su Capítulo V las normas sobre gestión de autocartera.

4.- Acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.

No existen acuerdos de estas características

5.- Acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

Con carácter general para los empleados, artistas y directivos se aplican, en su caso, los criterios y cuantías de indemnización que se establecen en la legislación vigente aplicable a cada uno de estos colectivos. En algunos supuestos, de forma excepcional, previa negociación individual y en razón del especial interés que para la empresa pueda tener la contratación de determinado profesional, se puede establecer un régimen indemnizatorio especial, transitorio o permanente, en el que se tengan en cuenta y se valoren las particulares circunstancias de esa contratación y de su futura extinción. Cada uno de estos acuerdos es singular y no existe un criterio general que los incluya a todos, excepto el ya mencionado de ser excepcionales.

La regla general es que en ningún caso la oferta pública de adquisición sea por si misma causa de extinción del contrato de trabajo y de indemnización.

6.- Descripción de los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) del Grupo Antena 3.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores constituyó en 2009 un Grupo de Trabajo de Control Interno sobre la Información Financiera (GTCI) al objeto de evaluar la implantación de Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) en las entidades cotizadas, con el fin de alinear las obligaciones de las sociedades españolas con las de la Unión Europea. En este sentido, el Grupo de Trabajo ha publicado un conjunto de recomendaciones acerca del sistema de control interno sobre la información financiera, plasmado en los siguientes documentos:

• Una propuesta de desarrollo normativo en materia de SCIIF.
• Un marco de referencia que incluye un conjunto de principios generales y buenas prácticas de control interno sobre la información financiera, para ayudar a las entidades cotizadas en diseño, implantación y supervisión de su SCIIF.
• Guía para la preparación de la descripción del SCIIF.
• Pautas de actuación para llevar a cabo la labor de supervisión de los comités de auditoría sobre el SCIIF.
• Glosario de términos.
• Modelo con los procedimientos principales para la revisión del auditor.

En conclusión, el Grupo de Trabajo ha establecido un marco de referencia de control interno sobre la información financiera (SCIIF) que hasta la fecha es de aplicación voluntaria por las entidades cotizadas.

En este sentido, a pesar de ser un marco de referencia voluntario sin que exista de momento un desarrollo normativo del SCIIF, el Grupo Antena 3 ha llevado a cabo un proyecto de diagnóstico para evaluar oportunidades de mejora de su sistema de control interno implantado para su adecuación a los principios generales y buenas prácticas definidas por el Grupo de Trabajo en relación con el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).

Como resultado del trabajo de diagnóstico sobre la aplicación del SCIIF en el Grupo Antena 3, se han identificado puntos de mejoras, sobre el Control interno para su adaptación a los nuevos requerimientos del SCIIF. El Grupo Antena 3 ha puesto en marcha planes de acción encaminados a la implantación de las mejoras detectadas.

El actual modelo de control interno existente en el Grupo Antena 3 se encuentra aplicado de forma homogénea a toda la organización y comprende un entorno normativo debidamente documentado. Auditoría Interna es la unidad que se encarga de soportar y asegurar su funcionamiento y el cumplimiento de los requisitos establecidos, junto con la supervisión del modelo por la Comisión de Auditoría y Control. Este modelo de control interno tiene previsto ir adaptándose para cumplir íntegramente con los actuales requerimientos de la CNMV en cuanto al SCIIF.

El órgano responsable de la supervisión del SCIIF es la Comisión de Auditoría, que cuenta con la ayuda del Departamento de Auditoría Interna para su implantación y mantenimiento.

Está prevista la modificación del reglamento del Consejo de Administración con el fin de adaptarlo a los nuevos requerimientos del SCIIF e incluir una descripción detallada de las actividades de supervisión relacionadas con el SCIIF.

Así mismo, está prevista la elaboración de un plan de auditoría específico sobre SCIIF, y su sistematización y supervisión por parte de la Comisión de Auditoría y Control. Para ello, se contempla la creación de una Unidad de Control Interno con la responsabilidad de implementación y mantenimiento del SCIIF.

6.1. Proceso de elaboración de la información financiera.

La estructura organizativa del Grupo Antena 3 se define por el Consejero Delegado cuando afecta al primer nivel directivo y por los responsables de cada unidad organizativa cuando corresponde al resto de niveles de recursos.

Las líneas de autoridad del Grupo Antena 3 en los distintos procesos de elaboración de la información están desarrolladas en el organigrama del Grupo y de las diferentes áreas organizativas.

El Área de Auditoría Interna y Control de Procesos es el área encargada de definir los principales procesos y procedimientos de actuación en el Grupo Antena 3.

Está prevista la implantación de un procedimiento formal para la definición, aprobación y difusión de la estructura organizativa; así como la elaboración de un manual de funciones de las diferentes áreas y puestos de trabajo que incluya una definición de los roles de las distintas áreas funcionales y unidades de negocio con respecto al SCIIF.

6.2. El Código de conducta del Grupo Antena 3.

El Código de Conducta del Grupo Antena 3 presenta una descripción general de las políticas, principios, objetivos y valores del Grupo Antena 3 y ha sido aprobado por el Consejo de Administración con fecha 30 de noviembre de 2011. El Consejo de Administración tiene la responsabilidad de dirigir y supervisar todas las cuestiones relacionadas con su efectivo cumplimiento, así como la obligación de adoptar e implantar las medidas que sean oportunas para la necesaria coordinación del Código con el resto de los elementos normativos y procedimentales de gobierno corporativo, con los que comparte valores y objetivos.

En el Código de Conducta se recogen las pautas generales de actuación que deben seguir los empleados del Grupo Antena 3 relativos a principios básicos de comportamiento, relación con y entre los empleados, control interno y prevención del fraude y compromiso con el mercado, con la compañía y con la comunidad.

La máxima responsabilidad en la interpretación y aplicación de este Código de Conducta corresponde al Comité de Cumplimiento Normativo (CCN), cuyos integrantes aparecen indicados en el apartado D.4 de este informe, y al que corresponde instruir y proponer la sanción procedente por cualquier incumplimiento del Código. Éste Comité será el encargado de la puesta en marcha, implantación y difusión del Código.

El Grupo Antena 3 tiene previsto dotarse de un "Canal de Denuncias" que permita a todos sus Empleados comunicar, de un modo sencillo y confidencial, aquellas actuaciones que, a su entender, constituyan conductas o actuaciones inapropiadas a la luz del Código de Conducta o de cualquier otra normativa que sea de aplicación.

El Comité de Cumplimiento Normativo (CCN) será el órgano encargado de establecer los criterios y procedimientos para la gestión de la información recibida a través del Canal de Denuncias.

Está previsto que los empleados puedan hacer llegar al CCN sus comunicaciones en cuestiones relacionadas con el Código de Conducta, confidencialmente, a través del Canal de Denuncias, y mediante: una página HTML alojada en la Intranet del Grupo, un correo electrónico o un apartado de correos.

Las comunicaciones recibidas a través del Canal de Denuncias serán tratadas de modo confidencial por lo que se implantarán las medidas tecnológicas, procedimentales y organizativas que sean imprescindibles para garantizar en todo momento esa confidencialidad. Una vez vista y evaluada la comunicación, que será recibida por el Presidente del CCN, éste determinará, según su criterio y según los casos: (i) su admisibilidad o no; (ii) su reenvío, a alguna de las unidades o Direcciones responsables de la materia y en particular a: (1) La Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos, como área responsable de irregularidades de potencial trascendencia de naturaleza financiera y contable; y (2) La Dirección de Recursos Humanos, como área responsable de la prevención de situaciones de discriminación, acoso laboral y sexual. En ambos casos se informará al comunicante de la decisión adoptada. Ambas Direcciones tramitarán las respectivas comunicaciones e informarán al Presidente del CCN de su resultado y de su propuesta de actuación, que en todo caso corresponde decidir y aplicar al órgano colegiado.

Actualmente el Grupo Antena 3 proporciona al personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera la formación necesaria para el desempeño de sus funciones a través de una serie de planes de formación adecuadamente planificados; no obstante, está previsto incluir más planes de formación específicos sobre SCIIF.

El Código de conducta del Grupo Antena 3 se encuentra disponible en la página web corporativa www.grupoantena3.comy será comunicado a los empleados.

6.3. Evaluación de riesgos de la información financiera.

El Grupo Antena 3 dispone de una herramienta de gestión de riesgos que permite identificar los riesgos mediante la identificación e implantación de controles y medidas correctoras.

El Mapa de Riesgos del Grupo Antena 3 contempla los siguientes tipos de riesgos:

• ‐ Estrategia y Entorno
• ‐ Procesos Internos:
  • o Riesgos asociados a la operación y procesos
  • o Riesgos de información para la toma de decisiones
  • o Riesgos asociados a la información financiera
• ‐ Corporativos y Reputacionales:
  • o Riesgos asociados con el cumplimiento normativo
  • o Riesgos de imagen externa

Actualmente el Grupo posee mecanismos de revisión que mitigan el riesgo de que se reporte al mercado información financiera no correcta. Para la determinación de la importancia y probabilidad del riesgo de incurrir en un error material, el Grupo Antena 3 valora los siguientes parámetros:

• ‐ La complejidad de las transacciones y de las normas aplicables.
• ‐ El volumen de transacciones e importancia cuantitativa de las partidas afectadas.
• ‐ La complejidad de los cálculos.
• ‐ La necesidad de utilizar estimaciones o proyecciones.
• ‐ La aplicación de juicios.
• ‐ La importancia cualitativa de la información.

En la elaboración de la información financiera, el Departamento Financiero del Grupo Antena 3 define el perímetro de consolidación a partir de la información que le facilitan las diferentes áreas involucradas en el proceso.

Se ha analizado el proceso, y se ha identificado a partir de una matriz de riesgos y controles, puntos de mejoras relativos a la aportación de evidencias que acrediten formalmente las comunicaciones por cambios en el perímetro de consolidación del Grupo, aprobaciones en la recepción de la información y emisión de estados consolidados y documentación formal de las revisiones que se realizan.

6.4. Actividades de control.

6.4.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF a publicar en los mercados de valores.

El Grupo Antena 3 dispone de controles para mitigar potenciales riesgos existentes en los principales procesos operativos del Grupo. Sin embargo, contempla adaptar e introducir, si fuera necesario, nuevos controles documentados, que respondan a los riesgos asociados al logro de los objetivos relacionados con la fiabilidad de la información financiera definidos en el SCIIF.

El Grupo Antena 3 tiene establecidos una serie de procedimientos para la elaboración y revisión de los estados financieros y el cierre contable. En estos procesos están descritos los flujos de actividades existentes y están identificados una serie de controles y revisiones para asegurar la corrección de la información financiera publicada. La revisión de la información financiera es realizada tanto por la Alta Dirección como por los auditores, tanto externos como internos, así como en última instancia por la Comisión de Auditoría y Control.

Por otro lado, las actividades de control van dirigidas principalmente a prevenir, detectar, mitigar, compensar y corregir los potenciales errores o los errores puestos de manifiesto con la antelación necesaria al reporte de la información financiera.

6.4.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información.

El Grupo Antena 3 realiza parte de los controles por personas y por sistemas informáticos. Muchas de las funciones que soportan los procesos relevantes en la elaboración de la información financiera se encuentran automatizadas en los sistemas de gestión-principalmente SAP-implantados en el Grupo. Hay diseñados y establecidos controles sobre los accesos y perfiles de usuario relativos a los sistemas de información y comunicación con impacto en la información financiera y los cierres contables, que garantizan la seguridad de acceso a datos y programas y el control sobre los cambios, la correcta operación de los cambios y su continuidad.

Asimismo el Grupo Antena 3 dispone de políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que pueden afectar de modo material a los estados financieros.

6.5. Información y comunicación.

Todos los niveles organizativos del Grupo Antena 3 tienen acceso a la información requerida en cada momento a través de la intranet corporativa.

En el Grupo Antena 3, la comunicación entre el Consejo de Administración y la Alta Dirección es fluida para el adecuado desempeño de funciones y responsabilidades, sobre todo a través del Presidente, Vicepresidente y Consejero Delegado. Asimismo, el Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Control, con el apoyo de la Dirección de Auditoría y Control y de la Dirección Financiera contrastan los planes de acción y la aprobación del Plan Estratégico, además de analizar los resultados financieros con anterioridad a su presentación a los mercados.

Sobre la elaboración de la información financiera, el Consejo de Administración del Grupo Antena 3 mantiene una actitud proactiva y abierta a la hora de discutir sobre asuntos de relevancia relacionados con el reporte financiero, a través de la participación de la Alta Dirección (Presidente, Vicepresidente y Consejero Delegado) en todas las reuniones del Consejo de Administración; así como la existencia de un sistema de retroalimentación de información entre la Dirección Financiera, la Dirección de Auditoría y Control, la Comisión de Auditoría y Control y el propio Consejo.

Por otro lado, todos los cambios normativos en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos corporativos son comunicados a la Comisión de Auditoría y Control por la Dirección de Auditoría y la Dirección Financiera.

6.6. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera.

Los datos que respaldan la información financiera se recogen de forma completa, precisa y oportuna para todas las transacciones, hechos y demás eventos que afectan al Grupo y por tanto a la información reportada. Asimismo, se identifica, recoge y comunica toda esta información en tiempo y forma, para permitir que las personas responsables de la elaboración de la información financiera, puedan ejercer sus funciones de manera efectiva y eficiente.

Por otro lado, el Grupo Antena 3 dispone de mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos y aplicaciones homogéneas, como son las aplicaciones SAP-R3 y FRANGO que son utilizadas por todas las unidades o filiales del Grupo. Además, las diferentes unidades de negocio utilizan sistemas de gestión que se encuentran integrados en SAP-R3, de forma que el volcado de información es automático; existiendo los controles necesarios y llevando a cabo un proceso de supervisión y revisión por la Dirección Financiera del Grupo.

6.7. Supervisión del funcionamiento del sistema.

La Comisión de Auditoría y Control, es el órgano encargado de la supervisión de las políticas y procedimientos, de la elaboración y de la integridad de la información financiera, así como de la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, y la correcta aplicación de los principios contables. Como se ha mencionado antes, está prevista la modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración para su adecuación a los nuevos requerimientos del SCIIF, adecuando a éstos las competencias de la Comisión de Auditoría y Control.

El área de Auditoría Interna tiene delegada la función de supervisión del modelo de control interno por parte de la Comisión de Auditoría. Éste área realiza revisiones periódicas de ciclos de negocio a nivel de Grupo así como de sociedades subsidiarias y propone planes de acción correctores que son comunicados a la Alta Dirección del Grupo Antena 3 y a la Comisión de Auditoría y Control.

El Grupo Antena 3 ha llevado a cabo, con la colaboración de una prestigiosa firma de consultoría, un proyecto de diagnóstico del grado de cumplimiento de las directrices establecidas por la CNMV en el marco de referencia sobre la información financiera en las entidades cotizadas.

El auditor de cuentas externo y la Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos se reúnen periódicamente, de acuerdo al calendario de reuniones establecido, con la Comisión de Auditoría y Control y le trasmiten las debilidades principales detectadas en el ámbito de revisión y de las funciones encomendadas a cada una de las partes. La Dirección de Auditoria y Control de Procesos ha informado convenientemente del proyecto de diagnóstico y evaluación del SCIIF a la Comisión de Auditoría y Control, y en relación a las principales conclusiones y a una propuesta de planes de acción a ejecutar de forma progresiva.