Stop parsing PDFs. Get the API. Request Access

AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Atresmedia Corporacion de Medios de Com. S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Feb 23, 2009

1791_10-k_2009-02-23_94795b1c-3d8e-45c0-9fd7-dd57ab2bd74b.pdf

Annual / Quarterly Financial Statement

Open in Viewer

Opens in native device viewer

Antena 3 de Televisión, S.A.

Informe de auditoría

Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008

-

-

Antena 3 de Televisión, S.A.

Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008

BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(Miles de Euros)

No
de
la
tas		 E
j
ic
io
erc		 No
de
la
tas		 E
j
ic
io
erc
C
A
T
I
V
O		 ia
Me
mo
r		 2
0
0
8		 S
P
A
I
V
O		 ia
Me
mo
r		 2
0
0
8
A
C
T
I
V
O
N
O
C
O
R
R
I
E
N
T
E		 4
6
4.
9
2
4		 P
A
T
R
I
M
O
N
I
O
N
E
T
O		 2
4
5.
0
3
9
Inm
i
l
iza
do
int
i
b
le
ov
an
g		 No
ta
5		 2.
1
3
5		 FO
ND
OS
PR
OP
IOS
-		 No
ta
1
3
Ap
l
ica
ion
in
for
á
ica
t
c
es
m
s		 2.
1
3
5		 Ca
ita
l
p		 1
5
8.
3
3
5
Inm
i
l
iza
do
ia
l
ter
ov
m
a		 No
6
ta		 5
5.
5
9
2		 Ca
ita
l e
itu
do
p
sc
r
ra		 1
5
8.
3
3
5
Te
ion
tru
rre
no
s y
co
ns
cc
es		 3
3.
0
9
1		 Re
se
rva
s		 1
4
0.
9
5
5
Ins
lac
ion
éc
ica
inm
i
l
iza
do
ia
l
ta
t
tro
ter
es
n
s y
o
ov
m
a		 2
0.
0
1
5		 Le
l y
ias
ta
tu
tar
g
a
es		 4
0.
2
8
1
Inm
i
l
iza
do
ic
ip
t
ov
en
cu
rso
y
an
os		 2.
0
0
0		 O
tra
s r
es
erv
as		 1
0
0.
6
7
4
Inv
ion
de
l g
ia
da
lar
laz
ers
es
en
em
p
res
as
ru
p
o y
as
oc
s a
g
o p
o		 No
8
ta		 3
5
8.
7
3
9		 Ac
ion
ic
ip
ion
im
io
ias
t
tr
c
es
y
p
ar
ac
es
en
p
a
on
p
ro
p		 (
)
6
7.
6
9
2
Ins
de
im
io
tru
nto
tr
me
s
p
a
on		 2
1.
3
4
2		 Re
lta
do
de
j
ic
ios
ior
ter
su
s
e
erc
an
es		 (
7.
5
3
4
)
Cr
é
d
ito
s a
em
p
res
as		 3
3
7.
3
9
7		 Re
lta
do
de
l e
j
ic
io
su
erc		 9
1.
9
4
0
Inv
ion
f
ina
ier
lar
laz
ers
es
nc
as
a
g
o p
o		 No
8
ta		 4
2
7		 D
iv
i
de
do
ta
n
a
cu
en		 (
6
6.
2
1
9
)
O
ivo
f
ina
ier
tro
t
s a
c
s
nc
os		 4
2
7		 AJ
US
TE
S P
OR
CA
MB
IOS
DE
VA
LO
R
Ac
ivo
im
d
i
fer
i
do
t
to
s p
or
p
ue
s		 No
1
6
ta		 4
8.
0
3
1		 Op
ion
de
be
rtu
era
c
es
co
ra		 (
4.
7
4
7
)
C
C
A
T
I
V
O
O
R
R
I
E
N
T
E		 4
1
2.
2
2
4		 S
C
P
A
I
V
O
N
O
O
R
R
I
E
N
T
E		 2
1.
8
5
7
Ac
ivo
ien
i
do
la
t
tes
ten
nta
s n
o c
or
r
m
an
s p
ara
ve		 No
1
1
ta		 6.
7
9
4		 De
da
lar
laz
u
s a
g
o p
o		 No
1
5
ta		 2
1.
8
5
7
Ex
is
ias
ten
c		 No
1
2
ta		 2
1
6.
4
4
4		 De
da
i
da
de
de
é
d
ito
t
u
s c
on
en
s
cr		 1
8.
9
9
9
De
ho
de
rec
s
p
rog
ram
as		 1
9
2.
5
9
3		 De
iva
do
r
s		 No
ta
1
0		 6
5
Ma
ia
l c
i
b
le
ter
tro
on
su
m
o
s
y		 2.
8
8
7		 O
ivo
f
ina
ier
tro
s p
as
s
nc
os		 2.
9
3
7
An
ic
ip
do
t
os
a
p
rov
ee
res
De
do
ia
les
br		 2
1.
0
6
3
1
4
1
2		 S
C
P
A
I
V
R
R
I
E
N
T
E		 1
2
5
2
tra
nta
u
res
co
me
rc
y
o
s c
ue
s a
co
ar
C
l
ien
ion
de
ic
ios		 9.
8
1
3
8.
8
4
3		 O
O
Pr
is
ion
laz		 No
1
4.
1		 6
0.
8
1.
0
7
7
tes
nta
tac
p
or
ve
s y
p
res
es
se
rv
C
l
ien
de
ia
da		 No
1
9.
2		 3.
2
7
1		 rto
ov
es
a
co
p
o
i
é
ito
De
da
t
da
de
de
d		 ta
No
1
5		 1
2
2.
5
5
9
tes
l g
em
p
res
as
rup
o y
as
oc
s
,
De
do
ios		 ta 2.
8
0
8		 u
s c
on
en
s
cr
De
iva
do
f
ina
ier		 ta
No
1
5
ta		 6
6.
9
7
5
res
va
r
u
Pe
l		 4
6
6		 r
s
nc
os
De
da
de
ia
da		 No
1
9.
2
ta		 1
1
3.
8
0
1
rso
na
Ac
ivo
im
ien
t
to
te		 No
ta
1
6		 4.
4
2
4		 l g
/p
u
s c
on
em
p
res
as
ru
p
o y
as
oc
s a
c
Ac
do
ia
les
tra
nta		 2
2
5.
4
5
8
s p
or
p
ue
s
co
rr
Inv
ion
de
ia
da
laz
rto		 3
5.
5
5
5		 ree
res
co
me
rc
y
o
s c
ue
s a
p
ag
ar
Pro
do		 1
9.
1
1
5
7
l g
ers
es
en
em
p
res
as
ru
p
o y
as
oc
s a
co
p
o
Cr
é
d
ito		 No
ta
1
9.
2		 3
5.
5
5
5		 ve
e
res
Pro
do
de
ia
da		 No
ta
1
9.
2		 1
0.
8
4
1
s a
em
p
res
as
Inv
ion
f
ina
ier
laz		 No
8		 1.
9
2
3		 l g
ve
e
res
em
p
res
as
rup
o y
as
oc
s
,		 No
1
4.
2
ta		 3
7.
6
7
4
rto
ers
es
nc
as
a
co
p
o
De
iva
do		 ta
No
1
0		 4 Ac
do
ios
ree
res
va
r		 1
1.
1
7
r
s
O
f
ivo
ina
ier		 ta 9
0
1.
4		 Pe
l
rso
na
O
ú
de
da
las
A
dm
in
is
ion
P
b
l
ica		 No
1
6		 9
2
tro
t
s a
c
s
nc
os
E
fec
ivo
ivo
l
i
do
iva
len
t
tro
t
tes		 3
3
1.
6
9
7		 tra
tra
s
u
s c
on
c
es
s
An
ic
de
l
ien
t
tes		 ta 5.
3
9
4
7
2
íq
y
o
s a
c
s
u
s e
q
u
ía		 ip
os
c
io
i
f
ica
ion		 2
Te
so
rer		 1.
6
9
7		 Pe
d
laz
rto
r
c
es
a
co
p
o		 3
8
C
T
O
T
A
L
A
T
I
V
O		 8
1
4
8
7
7.		 T
O
T
A
L
P
A
T
R
I
M
O
N
I
O
N
E
T
O
Y
P
A
S
I
V
O		 8
1
4
8
7
7.

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2008

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL EJERCICIO 2008

(Miles de Euros)

Notas de la Ejercicio
Memoria 2008
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios Nota 18.1 660.980
Ingresos por publicidad 660.980
Aprovisionamientos Nota 18.2 343.795
Consumo de programas y otros 509.358
Consumo de materias primas y otras materias consumibles 3.988
Incorporación de existencias (169.551)
Otros ingresos de explotación 61.332
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente / Otros servicios 61.332
Gastos de personal 84.744
Sueldos, salarios y asimilados 69.262
Cargas sociales 15.481
Otros gastos de explotación Nota 18.5 146.571
Servicios exteriores 145.685
Tributos 1.052
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales (166)
Amortización del inmovilizado 12.006
Excesos de provisiones (722)
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado Nota 6 (495)
Resultados por enajenaciones y otros (495)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 136.414
Ingresos financieros Nota 18.4
De valores negociables y otros instrumentos financieros 13.869
- En empresas del grupo y asociadas 3.472
- En terceros 10.397
Gastos financieros Nota 18.4 (49.619)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas (3.564)
Por deudas con terceros (46.055)
Variación del valor razonable en instrumentos financieros 5.661
Cartera de negociación y otros 5.661
Diferencias de cambio (6.976)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros (1.596)
Deterioros y pérdidas (941)
Resultados por enajenaciones y otros (655)
RESULTADO FINANCIERO (38.661)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 97.754
Impuestos sobre beneficios Nota 16 5.813
RESULTADO DEL EJERCICIO 91.940

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2008

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EJERCICIO 2008

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

(Miles de Euros)

E
j
ic
io
er
c
2
0
0
8
É
S
C
S
C
S
R
E
U
L
T
A
D
O
D
E
L
A
U
E
N
T
A
D
E
P
R
D
I
D
A
Y
G
A
N
A
N
I
A
(
I
)		 9
1.
9
4
0
Ing
im
do
d
ire
l p
im
io
to
ta
ta
te
tr
to
res
os
y
g
as
s
p
u
s
c
me
n
a
a
on
ne
Po
be
de
f
lu
j
de
fec
ivo
tu
t
r c
o
r
ra
os
e
-		 3
9
0
7.
E
fec
im
i
ivo
to
t
p
os
-		 (
2.
4
1
)
5
S
S
S
S
S
C
(
)
T
O
T
A
L
I
N
G
R
E
O
Y
G
A
T
O
I
M
P
U
T
A
D
O
D
I
R
E
T
A
M
E
N
T
E
E
N
E
L
P
A
T
R
I
M
O
N
I
O
N
E
T
O
I
I		 4.
9
3
9
ér
Tr
fe
ias
la
de
d
i
da
ias
ta
an
s
re
nc
a
cu
en
p
s y
g
an
an
c		 -
É
S
C
S
C
S
C
S
(
)
T
O
T
A
L
T
R
A
N
F
E
R
E
N
I
A
A
L
A
U
E
N
T
A
D
E
P
R
D
I
D
A
Y
G
A
N
A
N
I
A
I
I
I		 -
T
O
T
A
L
I
N
G
R
E
S
O
S
Y
G
A
S
T
O
S
R
E
C
O
N
O
C
I
D
O
S
(
I+
I
I+
I
I
I
)		 9
6.
8
7
9

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio 2008

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

(Miles de Euros)

Fo
do
Pr
ios
n
s
op
Ca
i
l
ta
p		 Re
se
rva
s		 D
iv
i
de
do
n
a
ta
cu
en		 Ac
ion
c
es
ias
p
ro
p		 R
do
j
ic
io
e
er
c		 A
j
tes
us
p
or
b
ios
de
ca
m
lor
va		 To
l
ta
Pa
im
io
tr
on
Ne
to
S
/
/
A
L
D
O
F
I
N
A
L
A
L
3
1
1
2
0
7		 1
5
8.
3
3
5		 4
7.
0
1
1		 (
)
8
3.
3
8
6		 - 1
7
5.
3
8
7		 - 2
9
7.
3
4
7
A
j
b
ios
de
i
io
b
le
te
ter
ta
us
p
or
ca
m
cr
co
n		 - 7
7.
7
9
5		 (
)
4
5.
6
0
5		 - (
)
9.
6
8
6		 2
2.
5
0
3
S
A
L
D
O
I
N
I
C
I
A
L
A
J
U
S
T
A
D
O		 1
5
8.
3
3
5		 1
2
4.
8
0
6		 (
8
3.
3
8
6
)		 (
4
5.
6
0
5
)		 1
7
5.
3
8
7		 (
9.
6
8
6
)		 3
1
9.
8
5
0
To
l
ing
/
(
)
i
do
ta
to
res
os
g
as
s
rec
on
oc
s		 - - - 9
1.
9
4
0		 4.
9
3
9		 9
6.
8
9
7
Op
ion
ios
ie
ios
ta
er
ac
es
co
n s
oc
o
p
ro
p
r
D
is
i
bu
i
ón
de
d
iv
i
de
do
tr
c
n
s		 - - (
)
8
3.
3
8
6		 - - - (
)
8
3.
3
8
6
Op
ion
ion
(
)
tas
era
c
es
co
n a
cc
es
ne		 - - (
)
2
2.
0
8
6		 - - (
)
2
2.
0
8
6
O
tra
ion
ios
ie
tar
ios
s o
p
era
c
es
co
n s
oc
o
p
rop		 - - (
)
6
6.
2
1
9		 - - - (
)
6
6.
2
1
9
iac
ion
im
io
O
tra
de
tr
to
s v
ar
es
p
a
on
ne
Tr
i
da
de
im
io
tre
t
tr
to
as
p
as
os
en
p
ar
s
p
a
on
ne		 - 8.
6
1
5		 1
6
6.
7
7
2		 - (
)
1
7
5.
3
8
7		 - -
S
A
L
D
O
F
I
N
A
L
A
L
3
1
/
1
2
/
0
8		 1
5
8.
3
3
5		 1
3
3.
4
2
1		 (
6
6.
2
1
9
)		 (
6
7.
6
9
2
)		 9
1.
9
4
0		 (
4.
7
4
7
)		 2
4
5.
0
3
9

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio 2008

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DEL EJERCICIO 2008

(Miles de Euros)

Ejercicio
2008
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I) 191.978
Resultado del ejercicio antes de impuestos 97.754
Ajustes al resultado: 49.181
- Amortización del inmovilizado 12.006
- Correcciones valorativas por deterioro (495)
- Variación de provisiones (1.315)
- Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros (649)
- Ingresos financieros (19.530)
- Gastos financieros 49.618
- Diferencias de cambio 6.976
- Variación de valor razonable en instrumentos financieros 2.570
Cambios en el capital corriente 99.591
- Existencias 48.011
- Deudores y otras cuentas a cobrar 57.929
- Acreedores y otras cuentas a pagar (9.183)
- Otros activos y pasivos corrientes 2.835
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (54.547)
- Pagos de intereses (7.591)
- Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios (46.957)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II) (4.575)
Pagos por inversiones (16.042)
- Empresas del grupo y asociadas (6.257)
- Inmovilizado material e intangible (9.751)
- Otros activos financieros (34)
Cobros por desinversiones 11.467
- Empresas del grupo y asociadas 11.467
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III) (203.375)
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio (22.086)
- Adquisición de instrumentos de patrimonio propio (22.086)
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero (31.684)
- Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas (61.070)
- Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito (13.063)
- Devolución y amortización de deudas con empresas del grupo y asociadas 42.449
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio (149.605)
- Dividendos (149.605)
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (IV) -
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV) (15.972)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 17.669
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 1.697

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio 2008

Antena 3 de Televisión, S.A.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008

1.- Actividad de la empresa

Antena 3 de Televisión, S.A. (en adelante la Sociedad), con domicilio social en avenida Isla Graciosa 13 de San Sebastián de los Reyes (Madrid) se constituyó el 7 de junio de 1988 siendo en ese momento su objeto exclusivo la gestión indirecta del Servicio Público de Televisión.

Con este fin participó en el concurso público convocado en función de lo establecido en el artículo 8 de la Ley 10/1988, de 3 de mayo, de Televisión Privada, resultando adjudicataria de una concesión de gestión indirecta del Servicio Público de Televisión, según acuerdo del Consejo de Ministros de 25 de agosto de 1989, por un período de diez años, que finalizaba según lo establecido el 3 de abril de 2000.

Con fecha 7 de mayo de 1996 la Junta General de Accionistas acordó la modificación del objeto social ampliándolo, de acuerdo con lo permitido por la Ley 37/1995 de Telecomunicaciones por Satélite.

Con fecha 10 de marzo de 2000, el Consejo de Ministros adoptó el acuerdo sobre la renovación de la concesión de gestión indirecta del Servicio Público de Televisión por un período de diez años a contar desde el 3 de abril de 2000. Esta renovación se realizó en las mismas condiciones que la anterior concesión, con la obligación añadida de iniciar emisiones digitales a partir del 3 de abril de 2002. La Sociedad ha realizado todas las inversiones precisas, de modo que en la citada fecha comenzó a emitir la señal de Antena 3 de Televisión, S.A. de acuerdo con lo previsto en el Real Decreto 2169/1998 de 9 de octubre que aprobó el Plan Técnico Nacional de la Televisión Digital Terrenal.

La Junta General de Accionistas de Antena 3 de Televisión, S.A., así como el Consejo de Administración de la Sociedad en sus reuniones de 28 de abril de 2003 y 29 de julio de 2003, respectivamente, acordaron solicitar la admisión a negociación de la totalidad de las acciones de Antena 3 de Televisión, S.A. en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). Con fecha 29 de octubre de 2003, las acciones de la Sociedad iniciaron su cotización en dichos mercados de valores.

Por acuerdo del Consejo de Ministros de 25 de noviembre de 2005, se amplió el contrato concesional, de forma simultánea que el del resto de concesionarios de ámbito nacional, otorgándose a la Sociedad tres canales de Televisión Digital Terrestre (TDT), de frecuencia única y reunidos en un mismo múltiple, que vienen a sustituir al canal por el que, desde abril de 2002 la cadena venía efectuando la retransmisión íntegra y simultánea de su programación analógica. Así, desde el 30 de noviembre de 2005, la Sociedad ofrece tres programaciones diferenciadas: la cadena generalista Antena 3 Televisión, con tecnología analógica y TDT y dos canales con programación diferenciada.

La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes, y de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Antena 3 del ejercicio 2008 han sido formuladas por los Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 18 de febrero de 2009. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2007, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Antena 3 de Televisión, S.A. celebrada el 26 de marzo de 2008 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.

Dadas las actividades a las que se dedica la Sociedad, ésta no tiene responsabilidades, gastos, activos ni provisiones o contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados del Grupo. Por este motivo, no se incluyen los desgloses específicos en esta memoria.

2.- Bases de presentación de las cuentas anuales

2.1 Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el R.D. 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2007 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de marzo de 2008.

2.2 Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

2.3 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

  • La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (véase Nota 8)
  • Las hipótesis empleadas en el cálculo de los pasivos por el plan trienal de retribución a directivos (véase Nota 14)
  • La vida útil de los activos materiales e intangibles (véanse Notas 5 y 6)
  • El cálculo de provisiones (véase Nota 14)
  • Los consumos de programas (véase Nota 12)

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2008, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

La Sociedad presenta a 31 de diciembre de 2008 un fondo de maniobra negativo. No obstante, los Administradores de la Sociedad estiman que los flujos de caja generados por el negocio y las líneas de financiación disponibles permiten hacer frente a los pasivos a corto plazo.

2.4 Comparación de la información y Aspectos derivados de la transición a las nuevas normas contables

2.4.1 Comparación de la información

La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2008 no se presenta a efectos comparativos con la información del ejercicio 2007, ya que, a los efectos de la obligación establecida en el art. 35.6 del Código de Comercio y a los efectos derivados de la aplicación del principio de uniformidad y del requisito de comparabilidad, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 se consideran como cuentas anuales iniciales, por lo que no es obligatorio reflejar cifras comparativas.

Sin perjuicio de lo anterior, tal y como establece el R.D. 1514/2007, a continuación se incluyen el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias correspondientes al ejercicio 2007, aprobadas por la correspondiente Junta General Ordinaria de Accionistas. Dichos estados contables fueron elaborados conforme a las normas establecidas en el R.D. 1643/1990 de 20 de diciembre – PGC(90).

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006

(Miles euros)

AC
VO
TI		 31
dic
iem
bre
de
200
7		 31
dic
iem
bre
de
200
6		 PA
SIV
O		 31
dic
iem
bre
de
200
7		 31
dic
iem
bre
de
200
6
IN
MO
VI
LI
ZA
DO		 FO
ND
OS
PR
OP
IO
S
:
Inm
ovi
liza
cio
in
ial
ter
nes
ma
es		 875 667 Ca
ital
cia
l
so		 158
.33
5		 158
.33
5
Inm
ovi
liza
cio
ria
les
ate
nes
m		 57.
87
1		 61.
678		 p
leg
al
Re
ser
va		 31.
667		 31.
667
Te
cio
nst
rre
no
co
ruc
nes		 58
.67
7		 58
.40
0		 Re
cci
ias
ser
va
a a
one		 3.4
28		 5.6
27
s y
Ins
tala
cio
téc
nic
nes
as		 72
.24
7		 72
.72
8		 par
s p
rop
Otr
as
res
erv
as		 11.
916		 (
277
.14
8)
Re
de
in
vil
iza
do
ial
sto
ter
mo
ma		 74
.28
8		 75
.79
7		 Be
nef
icio
s (p
érd
ida
s)
del
eje
rci
cio		 175
.38
7		 306
.90
0
vis
ion
rtiz
aci
s d
e in
ria
l
Pro
ate
es
y a
mo
one
mo
v. m		 (
147
.34
1)		 145
(
.24
7)		 Div
ide
ndo
ta
a c
uen		 (
83.
386
)		 -
Inm
ovi
liza
cio
fin
cie
nes
an
ras		 367
.62
7		 378
.53
4		 To
tal
fo
nd
ios
os
pro
p		 297
.34
7		 225
.38
1
Ac
cio
ias
nes
pr
op		 3.4
28		 5.6
27
Ad
mi
nis
cio
Pú
bli
tra
nes
cas		 22.
080		 23.
844
in
vil
iza
To
tal
do
mo		 45
1.8
81		 470
.35
0		 GR
ES
OS
A
ST
VA
OS
CI
CI
OS
IN
DI
RI
BU
IR
EN
RI
EJ
ER		 2.3
09		 2.4
30
PR
OV
ISI
ON
PA
RA
RI
ES
GO
S Y
G
AS
TO
S		 89.
764		 108
.64
0
AC
OR
ES
A
LA
RG
O P
LA
ZO
RE
ED
:
AC
TI
VO
CI
RC
UL
AN
TE
:		 Otr
eed
os
acr
ore
s		 68.
108		 38.
400
Ex
iste
nci
as		 264
.45
4		 295
.66
6		 To
tal
do
a l
laz
ac
ree
res
arg
o p
o		 68.
108		 38.
400
ho
s d
De
rec
e p
rog
ram
as		 227
.77
0		 252
.21
1
Ma
ial
ibl
ter
ot
con
sum
e y
ros		 3.7
58		 3.6
78		 AC
RE
ED
OR
ES
A
CO
RT
O P
LA
ZO
:
An
tici
edo
po
s a
pr
ove
res		 32.
926		 39.
777		 De
uda
ida
des
de
édi
ent
to
s c
on
cr		 154
.62
1		 208
.20
2
De
ud
ore
s-		 274
.66
6		 240
.72
6		 Ac
dor
iale
ree
es
com
erc
s		 166
.04
5		 182
.68
4
Cli
aci
de
vic
ios
ón
ent
nta
est
es
por
ve
s y
pr
ser		 188
.58
0		 182
.71
1		 uda
de
l gr
cia
das
De
s c
on
em
pre
sas
upo
aso
y		 106
.54
2		 104
.64
5
Em
de
l gr
cia
das
deu
dor
pre
sas
upo
y
aso
as
,		 72
.27
8		 43
.66
9		 An
tici
s d
lien
tes
po
e c		 860 1.1
56
Ad
mi
nis
cio
Pú
bli
tra
nes
cas		 10.
636		 10.
413		 Ad
mi
nis
cio
Pú
bli
tra
nes
cas		 29
.01
1		 28
.55
6
udo
rio
De
res
va
s		 3.1
72		 3.9
33		 aci
end
ien
de
Re
tes
mu
ner
one
s p
pa
go		 16.
567		 7.2
34
ion
fin
cie
Inv
te
les
ers
es
an
ras
mp
ora		 94 95 Otr
deu
das
rci
ale
as
no
co
me
s		 158 18.
077
erí
Te
sor
a		 17.
669		 16.
397		 Otr
vis
ion
as
pro
es		 78
.16
2		 97
.74
6
Aj
eri
od
ific
aci
ón
ust
es
po
r p		 1.0
52		 240 Aju
iod
ific
aci
ón
ste
s p
or
per		 322 322
To
tal
tiv
irc
ula
nte
ac
o c		 557
.93
5		 553
.12
4		 To
tal
do
laz
ort
ac
ree
res
a c
o p
o		 552
.28
8		 648
.62
3
TO
TA
L A
CT
IV
O		 1.0
09.
816		 1.0
23.
474		 AS
TO
TA
L P
IV
O		 1.0
09.
816		 1.0
23.
474

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006

(Miles Euros)

DE
BE		 Ej
ic
io
20
07
erc		 Ej
ic
io
20
06
erc		 HA
BE
R		 Ej
ic
io
20
07
erc		 Ej
ic
io
20
06
erc
G
A
S
TO
S:		 ING
RE
S
O
S:
Co
de
otr
ns
um
o
p
rog
ram
as
y
os		 32
6.6
99		 29
3.9
01		 Im
de
la
ifra
de
ios
ort
eto
p
e n
c
ne
g
oc
Ga
de
l
sto
s
p
ers
on
a		 83
.59
7		 10
1.5
62		 Ing
b
lic
ida
d
res
os
p
or
pu		 83
5.8
94		 83
7.3
90
Do
ion
iza
ion
de
in
vili
do
tac
ort
es
p
ara
am
c
es
mo
za		 13
.10
8		 15
.10
9		 De
bre
nto
nta
sc
ue
s s
o
ve
s		 (
33
.34
1
)		 (
33
.45
)
5
Va
ria
i
ón
de
la
is
ion
de
á
fico
tr
c
s p
rov
es		 4.2
19		 (
)
3.0
65		 2.5
53
80		 5
80
3.9
3
án
Ar
da
mie
nto
ren
s y
c
on
es		 31
.94
7		 30
.75
0
Ot
de
i
ón
rrie
tos
est
nte
ros
g
as
g
co		 11
9.8
65		 11
9.7
87
Tri
bu
tos		 1.0
81		 1.1
49		 Ot
in
ros
g
res
os		 75
.49
2		 65
.81
9
58
0.
51
6		 5
59
.19
3		 87
8.0
45		 86
9.7
54
ón
Be
fic
ios
de
lot
i
ne
ex
p
ac		 29
7.5
31		 31
0.
56
0
Ga
fin
ier
im
ila
do
sto
s
an
c
os
y
as
s		 39
.53
7		 6.9
85		 Int
in
im
ila
do
ere
se
s e
g
res
os
as
s		 14
.47
1		 10
.69
8
Dif
ias
iva
de
mb
io
at
ere
nc
ne
g
s
ca		 - 1.0
52		 Dif
ias
itiv
de
mb
io
ere
nc
p
os
as
ca		 20
3		 42
4
39
.53
7		 8.0
37		 14
.67
4		 11
.12
2
Re
lta
do
fin
ier
it
ivo
su
s
an
c
os
p
os
s		 - 3.0
8
5		 Re
lta
do
fin
ier
ivo
at
su
s
an
c
os
ne
g
s		 24
.86
3		 -
Be
fic
ios
de
la
ivi
da
de
rd
ina
ria
ct
ne
s a
s o
s		 27
2.6
68		 31
3.6
45
ér
P
d
ida
de
nte
de
l in
vili
do
ate
ria
l,
s p
roc
e
s
mo
za
m		 ºen
ón
B
j
i
de
l in
vili
do
ate
ria
l,
a
en
ac
mo
za
m
inm
ria
l y
de
l
ate
rte
ntr
ca
ra
co
o		 7.7
64		 22
8		 inm
ria
l y
l
ate
rte
ntr
ca
ra
co
o		 1.5
82		 80
.34
9
Va
ria
i
ón
de
la
is
ion
de
la
de
l
rte
ntr
c
s p
rov
es
ca
ra
co
o		 28
.17
3		 1.8
89		 B
º p
ion
ion
ias
or
op
era
c
es
co
n a
cc
es
p
rop		 - 40
.10
1
Ga
rd
ina
rio
sto
xtr
s e
ao
s		 4.6
88		 7.6
06		 Ing
rd
ina
rio
ext
res
os
rao
s		 22
.26
6		 30
1
40
.62
5		 9.7
23		 23
.84
8		 12
0.7
51
Re
lta
do
rd
ina
rio
it
ivo
xtr
su
s e
ao
s p
os
s		 - 11
1.0
28		 Re
lta
do
rd
ina
rio
ivo
xtr
at
su
s e
ao
s n
eg
s		 16
.77
7		 -
Be
fic
ios
tes
de
im
sto
ne
an
p
ue
s		 25
5.8
91		 42
4.6
73
Im
bre
So
ie
da
de
est
pu
o s
o
c
s		 80
.50
4		 11
7.7
73
Be
fic
ios
de
l e
j
ic
io
ne
erc		 17
5.3
87		 30
6.9
00

La Sociedad ha elegido como fecha de transición al Nuevo Plan General de Contabilidad el 1 de de enero de 2008.

A continuación, y de acuerdo con la normativa vigente, se presenta la conciliación entre el Patrimonio neto al 1 de enero de 2008 elaborado conforme al PGC(90) y el Patrimonio neto a esa misma fecha elaborado de acuerdo con las nuevas normas contables establecidas en el R.D. 1514/2007:

Miles de
euros
Patrimonio neto al 1 de enero de 2008 según PGC(90) (*) 297.347
Impactos por transición al Nuevo Plan General de Contabilidad:
Autocartera
Eliminación reservas autocartera
Ajuste en reservas voluntarias: por autocartera
Ajuste en reservas voluntarias: por provisión deterioro cartera
Ajustes por cambios de valor por operaciones de cobertura
Efecto fiscal por ajustes por cambios de valor		 (45.605)
(3.428)
45.605
35.617
(13.969)
4.282
Patrimonio neto al 1 de enero de 2008 según NPGC 319.850

(*) Obtenido de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2007, preparadas de acuerdo con principios y normas de contabilidad aplicables en dicha fecha.

La nueva normativa contable supone, con respecto a la que se encontraba vigente al 31 de diciembre de 2007, importantes cambios en las políticas contables, criterios de valoración, forma de presentación e información a incorporar en las cuentas anuales. En concreto, las principales diferencias entre los criterios contables aplicados en el ejercicio anterior y los actuales son las siguientes:

  • las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas deben estar valoradas a su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. El importe de la corrección valorativa será la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. En base a la nueva normativa contable, se han recalculado las provisiones por deterioro de las inversiones en empresas del grupo y asociadas, aplicando la reversión de las mismas contra reservas voluntarias en el asiento de apertura al uno de enero de 2008.
  • las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del Patrimonio neto, no dotándose reservas por autocartera.
  • según la nueva normativa, se registran determinadas operaciones en base al valor razonable, utilizándose para contabilizar determinadas correcciones valorativas y para registrar los ajustes de valor por encima del precio de adquisición en algunos elementos patrimoniales, tales como ciertos instrumentos financieros y otros elementos a los que se apliquen las reglas de la contabilidad de coberturas. Los efectos fiscales de dichos ajustes también son registrados.

Las principales diferencias que impactan en la cuenta de pérdidas y ganancias, entre los criterios contables aplicados en el ejercicio anterior y los actuales son las siguientes:

  • Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en Patrimonio Neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de Pérdidas y Ganancias.
  • Reconocimiento de los resultados producidos por los instrumentos de cobertura contratados por la Sociedad.

Información adicional relativa a la transición al NPGC

La provisión para riesgos y gastos a largo plazo, que correspondía íntegramente a la provisión dotada por la Sociedad por el importe de los fondos propios negativos de la filial Publicidad 3, S.A. Unipersonal se ha revertido para ajustarlo al valor actual de la inversión, criterio adoptado en la nueva normativa contable. Dicha reversión, realizada en directamente en Patrimonio, asciende a 35.179 miles de euros.

2.5 Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

2.6 Efecto de no consolidar

La Sociedad participa mayoritariamente en el capital social de ciertas sociedades y tiene participaciones iguales o superiores al 20% en el capital social de otras (véase Nota 8). Las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2008 no reflejan los aumentos del valor de las participaciones de la Sociedad en dichas sociedades que resultarían de aplicar criterios de consolidación según el método de integración global para las participaciones mayoritarias y de contabilización por puesta en equivalencia para las participaciones en empresas asociadas. El efecto que resultaría de aplicar criterios de consolidación según las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la UE (NIIF-UE), supondría un aumento del patrimonio neto al 31 de diciembre de 2008 de 4.867 miles de euros, así como una disminución de los beneficios del ejercicio de 919 miles de euros, una disminución de los activos de 52.097 miles de euros y un incremento del importe neto de la cifra de negocios de 106.472 miles de euros, que se reflejan en las cuentas anuales consolidadas del Grupo a dicha fecha formuladas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera.

3.- Aplicación del resultado

La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General de accionistas es la siguiente (en miles de euros):

Ejercicio 2008
Dividendos a cuenta entregados en el ejercicio 2008 (0,32 euros/acción)
Dividendos (importe máximo a distribuir correspondiente a 0,12 euros/acción por la		 66.219
totalidad de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, 211.112.800
acciones)		 25.334
A compensación de pérdidas de ejercicios anteriores 387
Total 91.940

El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó, con fecha 30 de julio de 2008, distribuir, a cuenta de los resultados de la Sociedad en el ejercicio 2008, la cantidad bruta de 0,32 euros por acción, lo que supuso un total de 66.219 miles de euros, que figuran contabilizadas en el epígrafe "Dividendo a cuenta" del Patrimonio neto del balance.

Los estados contables provisionales formulados de acuerdo con los requisitos legales que ponen de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución de dividendos fueron los siguientes:

ESTADO CONTABLE DE LIQUIDEZ A EFECTOS DE PAGO DEL DIVIDENDO A CUENTA DEL EJERCICIO 2008

Miles de euros
Liquidez a 30 de junio de 2008 310.488
Previsión de tesorería hasta el 31 de agosto de 2008
Operaciones corrientes 41.349
Previsión de liquidez a 31 de agosto de 2008 351.837
Previsión pago del dividendo 66.219
Previsión de liquidez después del dividendo 285.618
Previsión de tesoreria hasta el 31/12/2008
Operaciones corrientes 28.293
Operaciones financieras 21.000
Previsión de liquidez al 31 de diciembre de 2008 236.325

4.- Normas de registro y valoración

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales del ejercicio 2008, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

4.1 Inmovilizado intangible

Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil.

La Sociedad registra en la cuenta de Aplicaciones Informáticas los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de programas de ordenador, incluidos los costes de desarrollo de las páginas web. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo de 3 ó 5 años.

4.2 Inmovilizado material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio mencionado en la Nota 2.3.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle:

Años de
Vida Útil
Estimada
Construcciones 33
Instalaciones técnicas 5, 8 y 12,5
Equipos para proceso de información 5
Otras instalaciones 5, 10 y 12,5
Otro inmovilizado 6 y 10

Deterioro de valor de activos intangibles y materiales

Al cierre de cada ejercicio siempre que existan indicios de pérdida de valor para los activos intangibles y materiales, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado "Test de deterioro" la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso.

En el caso de inmovilizaciones materiales, los cálculos de deterioro se efectúan elemento a elemento, de forma individualizada.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente (circunstancia no permitida en el caso específico del fondo de comercio), el importe en libros del activo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso.

4.3 Arrendamientos operativos

Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

Estos arrendamientos consisten básicamente en instalaciones que la Sociedad tiene arrendadas a empresas de su grupo.

4.4 Instrumentos financieros

4.4.1 Activos financieros

Clasificación-

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

  • a) Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
  • b) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas: se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las la Sociedad ejerce una influencia significativa.
  • c) Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores.

Valoración inicial -

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

Valoración posterior -

Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado.

Las inversiones en empresas del grupo y asociadas se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

Por último, los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable, registrándose en el Patrimonio Neto el resultado de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que el activo se enajena o haya sufrido un deterioro de valor (de carácter estable o permanente), momento en el cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente en el Patrimonio Neto pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias. En este sentido, se considera que existe deterioro (carácter permanente) si se ha producido una caída de más del 40% del valor de cotización del activo, durante un período de un año y medio, sin que se haya recuperado el valor.

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el criterio utilizado por la Sociedad para calcular las correspondientes correcciones valorativas, si las hubiera, tiene en cuenta los vencimientos de dichas deudas.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos.

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos.

4.4.2 Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

Los instrumentos financieros derivados de pasivo se valoran a su valor razonable registrándose en la cuenta de pérdidas y ganancias el resultado de las variaciones en dicho valor razonable

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

4.4.3 Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del Patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en Patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de Pérdidas y Ganancias.

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, estos riesgos son de variaciones de los tipos de cambio y los tipos de interés. En el marco de dichas operaciones la Sociedad contrata instrumentos financieros de cobertura.

Para que estos instrumentos financieros puedan calificar como de cobertura contable, son designados inicialmente como tales, documentándose la relación de cobertura. Asimismo, la Sociedad verifica inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como mínimo en cada cierre contable) que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta.

La Sociedad aplica los siguientes tipos de cobertura, que se contabilizan tal y como se describe a continuación:

  • Coberturas de valor razonable: En este caso, los cambios de valor del instrumento de cobertura y de la partida cubierta, atribuibles al riesgo cubierto se reconocen en resultados.
  • Coberturas de flujos de efectivo: En este tipo de coberturas, la parte de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz se reconoce transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo período en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulado correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período.

4.5 Existencias

Derechos de programas

Las existencias de derechos y programas se valoran, dependiendo de su naturaleza, de acuerdo con los siguientes criterios:

  1. Los programas de producción propia inventariables (programas realizados para ser reemitidos, tales como series) se registran a su coste de adquisición y/o producción, los cuales incluyen tanto los costes externos facturados por terceros por la producción de los programas y por la adquisición de recursos como los costes internos de producción, los cuales se calculan mediante la aplicación de unas tasas internas preestablecidas en función del tiempo de los recursos operativos utilizados en la producción. Los costes incurridos en el proceso de producción de los programas se registran en los diferentes epígrafes de la cuenta de pérdidas y ganancias en función de su naturaleza y se incorporan al epígrafe "Derechos de Programas" del balance de situación mediante abono en la cuenta "Incorporación a existencias" del epígrafe "Consumo de programas y otros" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

El consumo de estos programas se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias en el epígrafe "Consumo de programas y otros" en función del número de emisiones (pases) realizados, de acuerdo con los porcentajes indicados a continuación:

Porcentaje de Consumo
1ª emisión 90 %
2ª emisión 10 %

El período máximo de consumo de las series es de tres años, transcurrido el cual se da de baja el importe pendiente de consumir.

Dada su especial naturaleza, las series de emisión diaria ("Tira diaria") se amortizan en un 100 % al realizar la emisión del primer pase de cada capítulo.

    1. Los programas de producción propia no inventariables (programas producidos para ser emitidos una sola vez) se valoran siguiendo idénticos criterios y procedimientos que los programas de producción propia inventariables. Los programas producidos y no emitidos se registran al cierre del ejercicio en la cuenta "Programas de producción propia y en curso" del epígrafe "Derechos de programas" del balance de situación. El coste de estos programas se registra como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias en el epígrafe "Consumo de programas y otros" en el momento de su primera emisión.
    1. Los derechos sobre programas de producción ajena (películas, series y otras producciones análogas) se registran a su coste de adquisición. Tales derechos se consideran adquiridos a partir del momento en que se inicia el período de vigencia del derecho para la Sociedad. Los pagos efectuados a las distribuidoras de programas de producción ajena con anterioridad al inicio del período de vigencia del derecho, se registran en el epígrafe "Anticipos a proveedores" del balance de situación. El consumo de los derechos se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias dentro del epígrafe "Consumo de programas y otros" en función del número de emisiones (pases) realizados, de acuerdo con los porcentajes indicados a continuación, los cuales están establecidos en función del número de emisiones contratado:
Número de Emisiones Contratado
PELÍCULAS 1
2		 3 ó Más
1ª emisión 100% 50% 50%
2ª emisión - 50% 30%
3ª emisión - - 20%
Número de Emisiones Contratado
SERIES 1 2 ó Más
1ª emisión
2ª emisión		 100%
-		 50%
50%
  1. Los derechos de retransmisiones se registran a su coste de adquisición. El coste de estos derechos se registra como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias en el epígrafe "Consumo de programas y otros" en el momento de la emisión del evento o acontecimiento sobre el que se han adquirido los derechos.

Material consumible y otros

Los doblajes, bandas sonoras, cabeceras y sintonías de los programas de producción ajena se registran a su coste de adquisición o de producción. El consumo de los derechos se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias dentro del epígrafe "Consumo de programas y otros" en el momento de su emisión, con idénticos criterios que los programas de producción ajena.

El resto de existencias se registra a su coste de adquisición y su imputación a resultados se realiza siguiendo el criterio de consumo efectivo o real en el período en el que se produce.

Provisiones

La Sociedad sigue el criterio de dotar provisiones para minorar el valor pendiente de consumo de los programas de producción propia y de los derechos de programas de producción ajena que estima que no van a ser emitidos. Al vencimiento de los derechos, las provisiones constituidas se aplican al cancelar el coste de los citados derechos.

Clasificación de los programas

Las existencias de programas se clasifican como activo corriente de acuerdo con lo establecido por el Plan General de Contabilidad y la práctica general del sector en el que opera la Sociedad. Sin embargo, los programas se consumen en varios años (véase Nota 12).

4.6 Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.

Los activos y pasivos no monetarios cuyo criterio de valoración sea el valor razonable y estén denominados en moneda extranjera, se convierten según los tipos vigentes en la fecha en que se ha determinado el valor razonable. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan a patrimonio neto o a pérdidas y ganancias siguiendo los mismos criterios que el registro de las variaciones en el valor razonable, según se indica en la Nota 4.4 de Instrumentos Financieros.

4.7 Impuestos sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios, así como las asociadas a inversiones en empresas dependientes, asociadas y negocios conjuntos en las que la Sociedad puede controlar el momento de la reversión y es probable que no reviertan en un futuro previsible.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

La Sociedad comenzó a tributar a partir del año 2001 en régimen de consolidación fiscal con otras sociedades del Grupo (véase Nota 16). A estos efectos, en la determinación del Impuesto se considera la Resolución de 9 de octubre de 1997 del I.C.A.C. donde se establecen los criterios para el reflejo contable de este impuesto en aquellas sociedades que declaran en Régimen de Tributación Consolidada.

4.8 Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.

En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

Actualmente, la Sociedad obtiene, básicamente, ingresos por venta de espacios publicitarios, los cuales son reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento de emisión del pase publicitario.

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.9 Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:

  • a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.
  • b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

4.10 Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido. En las cuentas anuales adjuntas no se ha registrado provisión alguna por este concepto, ya que no están previstas situaciones de esta naturaleza.

4.11 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.

La actividad de la Sociedad, por su naturaleza no tiene un impacto medioambiental significativo.

4.12 Compromisos por pensiones y otras retribuciones a corto plazo

La Sociedad sigue el criterio de registrar el importe devengado en el ejercicio por la ejecución del plan trienal de retribución variable con cargo a los epígrafes "Gastos de personal" u "Otros gastos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, en función de la relación laboral o de prestación de servicios de los beneficiarios, con abono al epígrafe "Acreedores varios" del balance de situación adjunto (véase Nota 14.2).

El importe devengado se calcula en función de las condiciones del plan, teniendo en cuenta los resultados del ejercicio 2006 y las estimaciones realizadas por la Sociedad, en relación con el valor del mercado de las acciones de la Sociedad, previéndose que la totalidad del plan será pagado en efectivo.

4.13 Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

4.14 Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta

La Sociedad clasifica un activo no corriente o un grupo enajenable como mantenido para la venta cuando ha tomado la decisión de venta del mismo y se estima que la misma se realizará dentro de los próximos doce meses.

Estos activos o grupos enajenables se valoran por su valor contable o su valor razonable deducidos los costes necesarios para la venta, el menor.

Los activos clasificados como no corrientes mantenidos para la venta no se amortizan, pero a la fecha de cada balance de situación se realizan las correspondientes correcciones valorativas para que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta.

Los ingresos y gastos generados por los activos no corrientes y grupos enajenables de elementos, mantenidos para la venta, que no cumplen los requisitos para calificarlos como operaciones interrumpidas, se reconocen en la partida de la cuenta de pérdidas y ganancias que corresponda según su naturaleza.

5.- Inmovilizado intangible

El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en el ejercicio 2008 ha sido el siguiente (en miles de euros):

Coste Saldo inicial Entradas Salidas,
bajas o
reducciones		 Saldo final
Aplicaciones informáticas
Otro inmovilizado intangible		 20.622
304		 1.558
-		 -
-		 22.180
304
Total coste 20.926 1.558 - 22.484
Amortizaciones Saldo inicial Dotaciones Salidas,
bajas o
reducciones		 Saldo final
Aplicaciones informáticas
Otro inmovilizado intangible		 (19.404)
(304)		 (641)
-		 -
-		 (20.045)
(304)
Deterioros Saldo
inicial		 Entradas Reversiones Salidas o
bajas		 Saldo fnal
Aplicaciones informáticas (342) - 342 - -
Total deterioro (342) - 342 - -
Total inmovilizado intangible Saldo inicial Saldo final
Coste
Amortizaciones
Deterioros		 20.926
(19.708)
(342)		 22.484
(20.349)
-
Total neto 876 2.135

Al cierre del ejercicio 2008, la Sociedad tenía elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle (en miles de euros):

Descripción Valor contable
(bruto)
Aplicaciones informáticas
Otro inmovilizado intangible		 18.337
304
Total 18.641

6.- Inmovilizado material

El movimiento habido en este capítulo del balance de situación en el ejercicio 2008, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe ha sido el siguiente (en miles de euros):

Coste Saldo inicial Entradas Aumentos o
disminuciones
por traspasos		 Salidas,
bajas o
reducciones		 Saldo final
Terrenos y construcciones 58.677 1.118 (6) (4.912) 54.877
Instalaciones técnicas 107.791 4.157 - (8.642) 103.306
Maquinaria 278 - - (1) 276
Utillaje 150 - - (1) 150
Mobiliario 9.864 54 6 (757) 9.167
Equipos proceso de información 27.302 2.266 - (5.678) 23.891
Elementos de transporte 499 - - - 499
Inmovilizado en curso 650 1.428 - (78) 2.000
Total coste 205.212 9.023 - (20.069) 194.166
Amortizaciones Saldo inicial Dotaciones Aumentos o
disminuciones
por traspasos		 Salidas,
bajas o
reducciones		 Saldo final
Terrenos y construcciones (20.239) (2.049) 2 501 (21.786)
Instalaciones técnicas (89.323) (6.665) 1 8.513 (87.474)
Maquinaria (269) (8) - 1 (276)
Utillaje (135) (4) - 1 (139)
Mobiliario (8.432) (442) (2) 743 (8.134)
Equipos proceso de información (22.471) (2.178) (1) 5.675 (18.975)
Elementos de transporte (475) (19) - - (494)
Total amortización (141.345) (11.365) - 15.434 (137.277)
Deterioros Saldo
inicial		 Entradas Aumentos o
disminuciones
por traspasos		 Reversiones Salidas o
bajas		 Saldo final
Terrenos y construcciones (4.334) - - - 4.334 -
Instalaciones técnicas (1.297) - - - - (1.297)
Equipos proceso de información (364) - - 364 - -
Total deterioro (5.995) - - 364 4.334 (1.297)
Total inmovilizado material Saldo inicial Saldo final
Coste
Amortizaciones
Deterioros		 205.212
(141.345)
(5.995)		 194.166
(137.277)
(1.297)
Total neto 57.871 55.592

La Sociedad posee inmuebles cuyo valor por separado de la construcción y del terreno, al cierre del ejercicio 2008, es el siguiente (en miles de euros):

Inmuebles 2008
Terrenos 11.517
Construcciones 21.574
Total 33.091

Durante el ejercicio 2008 la Sociedad ha dado de baja elementos del inmovilizado material por un importe neto de 4.557 miles de euros, habiéndose obtenido una pérdida como resultado de dichas bajas de 495 miles de euros, al tratarse en su mayoría de bajas de elementos totalmente amortizados o ya provisionados.

Durante el ejercicio 2008 se han aplicado provisiones por deterioros, registradas en ejercicios anteriores, por un total de 4.334 miles de euros, al darse de baja los elementos de inmovilizado material (terrenos y construcciones) a los que hacían referencia.

Al cierre del ejercicio 2008 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado material totalmente amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle (en miles de euros):

Descripción Valor contable
(bruto)
Construcciones
Resto de bienes		 1.461
83.089
Total 84.550

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre del ejercicio 2008 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.

7.- Arrendamientos

Al cierre del ejercicio 2008, la Sociedad mantiene contratos de arrendamiento de instalaciones con algunas de las empresas de su grupo, las cuales, al ser dentro del mismo edificio de la Sociedad, no tienen la consideración de inversiones inmobiliarias.

En su posición de arrendatario, los contratos de arrendamiento operativo más significativos son los que mantiene con la sociedad Retevisión I, S.A., en concepto de canon por la distribución de la señal audiovisual (véase Nota 18.5).

8.- Inversiones financieras (largo y corto plazo)

8.1 Inversiones financieras a largo plazo

El saldo del epígrafe "Inversiones financieras a largo plazo" al cierre del ejercicio 2008 corresponde a depósitos y fianzas constituidos a largo plazo y a derivados a largo plazo (véase Nota 10).

8.2 Inversiones financieras a corto plazo

El saldo de las cuentas del epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo" al cierre del ejercicio 2008 es el siguiente (en miles de euros):

Fianzas y depósitos a corto plazo 1.433
Derivados 490
Total 1.923

8.3 Empresas del grupo y asociadas

El detalle de este epígrafe al cierre del ejercicio 2008 es el siguiente (en miles de euros):

Participaciones en EEGG y asociadas 21.342
Créditos a EEGG y asociadas a largo plazo 337.397
Total 358.739

La información más significativa relacionada con las participaciones en empresas del Grupo y Asociadas al cierre del ejercicio 2008 es la siguiente:

% participación Miles de euros
Resultado Valor en libros
Denominación / Domicilio /
Actividad		 Directa Indirecta Capital Explotación Neto Resto de
Patrimonio		 Total
Patrimo
nio		 Dividendos
Recibidos		 Coste Deterioro
del
ejercicio		 Deterioro
acum.
Antena 3 Multimedia,
S.L.U.
Madrid/
Gestión comercial por
televisión		 100% - 3 89 41 0 44 - 3 - -
Atres Advertising, S.L.U.
Madrid/
Gestora de publicidad		 100% - 3 (1.671) (1.287) 2.625 1.342 - 3 - -
Antena 3 Eventos, S.L.U.
Madrid/
Organización de eventos		 100% - 150 (340) (235) 1.473 1.387 - 1.623 - -
Antena 3 Canarias, S.L.U.
Madrid/
Televisión		 100% - 3 0 0 - 3 - 5 - -
Publicidad 3, S.A.U.
Madrid/
Servicios de radiodifusión		 100% - 60 (706) 1.629 (54.591) (52.901) - 505 - (505)
Música Aparte, S.A.U.
Madrid/
Gestora de derechos		 100% - 60 4.428 3.335 (1.862) 1.534 6.519 60 - -
Movierecord Cine, S.A.U.
Madrid/
Publicidad en salas
cinematográficas		 100% - 801 (1.070) (730) 2.408 2.478 - 22.874 (730) (20.396)
Antena 3 Films, S.L.U.
Madrid/
Producciones
audiovisuales		 100% - 1.900 (5.511) (1.079) 4.112 4.933 - 7.304 (1.079) (2.370)
I3 Televisión, S.L
Madrid/
Prestación de servicios
informáticos		 50% - 300 (146) (193) 77 184 - 150 - -
Antena 3 de Televisión
Colombia, S.A.
Colombia/
Televisión		 55% - - - - - - - 91 - -
Canal 3 Televisión de
Colombia, S.A.
Colombia/
Televisión		 2% 22% - - - - - - 7 - -
Unipublic, S.A.
Madrid/
Organización de la Vuelta
Ciclista a España		 51% - 450 1.245 897 1.477 2.825 - 18.090 (761) (6.101)
TVI Televisao
Independente, S.A.
Lisboa/
Televisión		 0,001% - (a) (a) (a) (a) (a) (a) 2.016 - (2.016)
Total Participaciones 3.730 (3.682) 2.379 (44.280) (38.171) 6.519 52.730 (2.570) (31.388)

(a) Información no disponible

El detalle de los Créditos a EEGG y asociadas a largo plazo es el siguiente (en miles de euros)

Créditos Saldo
inicialmente
concedido		 Altas Bajas Provisión Saldo final
Publicidad 3, S.A.U
Antena 3 Films, S.L.U.		 329.130
5.500		 -
61.223		 -
(5.500)		 (52.956)
-		 276.174
61.223
Total 334.630 62.710 (5.500) (52.956) 337.397

La Sociedad tiene concedidos dos préstamos participativos a Publicidad 3, S.A. Unipersonal, por un importe máximo de 334.000 miles de euros, que devengan un interés variable, en función del EBITDA del prestatario, de los que se hallan dispuestos 329.130 miles de euros, según el siguiente detalle:

Fecha Importe máximo Importe dispuesto Vencimiento
10-09-2002 233.000 233.000 30-11-2012
12-05-2004 101.000 96.130 12-05-2014
334.000 329.130

En relación con dichos préstamos, hay dotada una provisión en base a los fondos propios disponibles de Publicidad 3, S.A. Unipersonal.

Por otra parte, el préstamo participativo que la Sociedad tenía concedido a Antena 3 Films, S.L. Unipersonal fue capitalizado durante el ejercicio 2008.

En mayo de 2008 se renegoció el préstamo a corto plazo que la Sociedad tenía concedido a Antena 3 Films, elevando su límite hasta 100.000 miles de euros, y ampliando su vencimiento a tres años. Este préstamo devenga un interés variable referenciado al euribor.

Durante el ejercicio 2008 las adquisiciones y ventas más representativas de participaciones en el capital de otras entidades, así como otras operaciones societarias relevantes, fueron las siguientes:

  • con fecha 12 de marzo de 2008, se constituyó la sociedad Antena 3 Eventos, S.L., como consecuencia de la escisión parcial de la sociedad Unipublic, S.A. Unipersonal. Mediante la misma, se segregó la rama de actividad relacionada con el desarrollo de eventos. El coste de la inversión asciende a 1.623 miles de euros.

  • con fecha 5 de junio de 2008 se procedió a la venta del 49% de la participación que la Sociedad mantenía en la sociedad Unipublic, S.A. a la sociedad francesa S4A, S.A.S. El resultado obtenido en esta operación es de una pérdida de 732 miles de euros.

  • en virtud de las condiciones de precio pactadas en la compraventa de participaciones sociales de la sociedad V Sat, Compañía de Producciones, S.L. (formalizado mediante escritura pública el 26 de junio de 2007), el 6 de mayo de 2008 se procedió al pago adicional de 336 miles de euros, cantidad calculada de conformidad con el procedimiento establecido en la mencionada escritura. Este desembolso no supuso incremento en el porcentaje de participación en dicha sociedad. Con posterioridad, el 24 de julio de 2008, la Sociedad adquirió un 49,02% de dicha sociedad, lo que supuso un desembolso de 3.328 miles de euros. Con esta compra, el porcentaje de participación se situó en un 94,02 %.

  • con fecha 26 de junio de 2008 se procedió a la venta de la totalidad de la participación (40%) que la Sociedad mantenía en Canal Factoría de Ficción, S.A., habiéndose obtenido en la operación un beneficio de 77 miles de euros.

  • con fecha 10 de julio de 2008, se constituyó la sociedad Antena 3 Colombia, S.A., con el objeto de acudir al concurso de un canal de televisión en dicho país. Con el mismo fin, se adquirió una participación en la sociedad Canal 3 Televisión. A la fecha del cierre del ejercicio 2008, dicho concurso aún no ha sido fallado.

  • el 24 de julio de 2008 se adquirió un 45,83% adicional de la sociedad VNews Agencia de Noticias, S.L., por un importe de 476 miles de euros. Con esta compra, el porcentaje de participación se situó en un 95,83%.

  • con fecha 25 de noviembre de 2008, se capitalizó el préstamo participativo que la Sociedad había concedido, en el año 2003, a su filial Antena 3 Films, S.L. Unipersonal. El importe de dicha capitalización ha sido de 5.500 miles de euros.

  • el 24 de diciembre de 2008 se realizó una aportación de socios a la sociedad Antena 3 Canarias S.L. Unipersonal, situándose la inversión en 5 miles de euros.

  • la sociedad Antena 3 Editorial, S.A. Unipersonal cambió su denominación social el 14 de abril de 2008, pasando a denominarse Música Aparte, S.A. Unipersonal.

La información de las sociedades Antena 3 Films, S.L. Unipersonal, Atres Advertising, S.L. Unipersonal, Movierecord Cine, S.A. Unipersonal, Publicidad 3, S.A. Unipersonal y Unipublic, S.A. se ha obtenido de las cuentas anuales auditadas al 31 de diciembre de 2008.

Ninguna de las sociedades participadas por Antena 3 de Televisión, S.A. cotiza en las bolsas de valores nacionales o extranjeras.

Los Administradores evalúan al cierre de cada ejercicio o período, los planes de negocio de sus sociedades participadas, actualizándolos en el caso en que sea necesario y estimando el valor de dichas participaciones y la recuperabilidad de las inversiones realizadas.

Para aquellas inversiones de las que no se dispone de planes de negocio, el deterioro se estima en base al patrimonio neto de la sociedad al cierre del ejercicio o periodo.

9.- información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financiera, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez. A continuación se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad:

a) Riesgo de crédito:

Con carácter general la Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio. Las condiciones de contratación publicitaria permiten la exigencia de garantías bancarias con anterioridad a la emisión de las campañas publicitarias.

Adicionalmente, hay que indicar que no existe una concentración significativa del riesgo de crédito con terceros y que no se han registrado en el ejercicio incidencias reseñables.

b) Riesgo de liquidez:

La Sociedad mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de líneas de crédito e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades de financiación en base a las expectativas de evolución de los negocios.

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad, la Sociedad dispone de la tesorería que muestra su balance, así como de las líneas crediticias y de financiación que se detallan en la Nota 15.

c) Riesgo de tipo de cambio:

Los riesgos de tipos de cambio se concentran principalmente en los pagos a realizar en mercados internacionales por adquisición de derechos de emisión, fundamentalmente a grandes productoras de Estados Unidos, denominadas en dólares estadounidenses. Con el objetivo de mitigar este riesgo la Sociedad sigue la política de contratar instrumentos financieros, fundamentalmente seguros de cambio, que reduzcan las diferencias de cambio por transacciones en moneda extranjera (véase Nota 10).

10.- Instrumentos financieros derivados

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. En el marco de dichas operaciones la Sociedad ha contratado determinados instrumentos financieros de cobertura según el detalle que se expone a continuación.

a) De tipo de cambio

La sociedad utiliza derivados sobre divisas para cubrir operaciones y flujos de efectivo futuros significativos. Los instrumentos adquiridos están denominados en dólares.

La sociedad aplica contabilidad de coberturas, y documenta las Relaciones de Cobertura y mide sus efectividades según requiere la normativa vigente. Se trata en todos los casos de Coberturas de Flujos de Efectivo de compromisos en firme, cuya exposición cubierta es el tipo a plazo del EUR/USD, que produce una potencial variación en los flujos de efectivo a desembolsar en euros por los pagos de los derechos de emisión.

Se han detraído de Patrimonio e incorporado como mayor valor de Existencias 1.530 miles de euros durante el ejercicio 2008. Las variaciones de valor razonable de los derivados contratados por el Grupo dependen de la variación del tipo de cambio EUR/USD y de la curva de tipos de interés del euro.

A 31 de diciembre de 2008, la Sociedad tiene constituidos instrumentos de cobertura de sus posiciones patrimoniales sobre operaciones en moneda extranjera por importe de 53.262 miles de dólares, a un cambio medio ponderado de 1,3911 (EUR/USD)

En la fecha del Balance de Situación, el importe total de los contratos vivos de compraventa de divisas a plazo suscritos por la sociedad, es el siguiente (los plazos reflejan el momento temporal en que se registrarán las partidas cubiertas y cuando se ajustará el valor en Patrimonio de los derivados de cobertura como mayor / menor Existencias):

Valor razonable
(miles de euros)
Clasificación Tipo Vencimiento Importe
contratado (miles
de euros)		 Ineficacia registrada
en resultados (miles
de euros		 Activo Pasivo
Seguros de Cambio Cobertura de tipo de
cambio		 Compra de USD 2009 25.882 36 490 539
Seguros de Cambio Cobertura de tipo de
cambio		 Compra de USD 2010 8.959 4 278 65
Seguros de Cambio Cobertura de tipo de
cambio		 Compra de USD 2011 1.753 - 9 -
Seguros de Cambio Cobertura de tipo de
cambio		 Compra de USD 2012 1.692 - 37 -

A 31 de diciembre de 2008, se estima que el valor razonable de los derivados sobre divisas del Grupo que están diseñados y son eficaces como coberturas de flujos de efectivo corresponde a 814 miles euros de activo financiero y 604 miles de euros de pasivo financiero. Este importe se difiere y registra dentro del patrimonio neto.

Los derivados de tipo de cambio se han contratado de tal manera que sean totalmente efectivos y, por ello, se registren íntegramente en Patrimonio, hasta el momento de reconocimiento de las Existencias.

El análisis de sensibilidad muestra que el valor razonable de los derivados de tipo de cambio, ante variaciones del +/-10% en el tipo de contado EUR/USD, darían lugar a valoraciones que oscilan en aproximadamente 8 millones de euros, mostrando aumentos de valor negativo ante movimientos al alza del euro (depreciaciones del USD) y a la inversa.

b) De permuta financiera del precio de la acción y de tipo de interés

Con objeto de cubrir los mayores costes del plan trienal de retribución variable que se producirían como consecuencia del incremento del precio de la acción de la Sociedad, en diciembre de 2006 se cerró un contrato de permuta financiera sobre el precio de la acción, sobre un subyacente de 4.950.000 acciones de Antena 3 de Televisión S.A., mediante el cual la Sociedad liquidará con el banco agente la diferencia a favor o en contra entre el precio inicial y el valor del mercado de las acciones en el momento del vencimiento, junio de 2009. El efecto en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio 2008 es un mayor coste por importe de 34.603 miles de euros, registrado en el epígrafe de "Resultado Financiero" (Nota 18.4).

Durante el ejercicio 2007, el Grupo procedió a la contratación de un derivado de tipo de interés (Swap a Tipo Fijo ó IRS) con el objetivo de fijar el coste financiero que surge como consecuencia de la permuta financiera sobre el precio de la acción. Su vencimiento es junio del 2009 (el mismo que la permuta sobre el precio de la acción), y su valor razonable a 31 de diciembre del 2008 es de 701 miles de euros, registrándose como pasivo financiero y su contrapartida en Patrimonio.

Valor razonable
(miles de euros)
Clasificación Tipo Vencimiento Importe
contratado (miles
de euros)		 Activo Pasivo
Equity Swap Cobertura precio de
la acción		 Variable a Fijo 2009 86.866 - 65.735
Swap de tipo de interés Cobertura de tipo de
interés		 Variable a Fijo 2009 86.866 - 701

Las variaciones de valor razonable de los derivados contratados por el Grupo dependen de la variación del precio de la acción y de la curva de tipos de interés del euro.

El análisis de sensibilidad muestra que el valor razonable de la permuta del precio de la acción, ante variaciones de +/- 10% en la cotización, darían lugar a valoraciones que oscilan en aproximadamente 4 millones de euros, registrando un incremento de valor positivo ante movimientos al alza en el precio de la acción, y a la baja ante caídas de la acción.

El análisis de sensibilidad también muestra que el valor razonable de la permuta de tipo de interés, ante variaciones de +/- 50 puntos básicos en los tipos aplicables, darían lugar a valoraciones que oscilan en aproximadamente 0,2 millones de euros, registrando un incremento de valor ante movimientos al alza en la curva de tipos debido a que se trata de un Swap ó IRS en el cual el tipo de interés que paga la Sociedad está fijado, y por tanto, el Grupo obtiene un resultado positivo ante subidas de tipos de interés, y a la inversa.

La Sociedad ha cumplido con los requisitos detallados en la nota 4.4 sobre normas de valoración para poder clasificar los instrumentos financieros que se detallan abajo como cobertura. En concreto, han sido designados formalmente como tales, y se ha verificado que la cobertura resulta eficaz.

11.- Activos no corrientes mantenidos para la venta

La Sociedad tiene la intención firme de vender en el corto plazo la inversión que mantiene actualmente en las sociedades V Sat, Compañía de Producciones, S.L. y VNews, Agencia de Noticias, S.L. Dado que se cumplen los requisitos establecidos en el Plan General de Contabilidad para que dichos activos sean clasificados como Activos no corrientes mantenidos para la venta, al cierre del ejercicio 2008 se ha procedido a realizar las oportunas reclasificaciones.

La descripción detallada de los elementos patrimoniales clasificados en este epígrafe es la siguiente:

Miles de euros
V Sat, Compañía de Producciones, S.L. 5.816
VNews, Agencia de Noticias, S.L. 978
Total 6.794

Tal y como se indica en la Nota 4.4.1, estas inversiones se encuentran valoradas a valor de mercado, ya que fueron adquiridas recientemente para su posterior enajenación.

12.- Existencias

El detalle de este epígrafe del balance de situación al 31 de diciembre de 2008 es el siguiente:

Miles de euros
Derechos de programas, neto-
Derechos de producción ajena 187.309
Programas de producción propia y en curso 35.885
Derechos de retransmisiones deportivas 3.214
Deterioro de existencias (33.815)
192.593
Material consumible y otros-
Doblajes, bandas sonoras y cabeceras 1.438
Otros materiales 1.350
2.788
Anticipos a proveedores 21.063
Total 216.444

El epígrafe "Anticipos a proveedores" del balance de situación adjunto al 31 de diciembre de 2008 incluye, básicamente, las entregas efectuadas a cuenta de compromisos de programas de producción ajena.

El movimiento de las correcciones valorativas por deterioro en el epígrafe "Existencias" del balance de situación adjunto ha sido el siguiente:

Saldo inicial Adiciones Salidas o
bajas		 Saldo final
Deterioro de existencias (32.887) (34.511) 33.583 (33.815)

Las correcciones valorativas registradas han estado motivadas por la decisión de que determinados títulos no serán comercializables ni tienen previsto que formen parte de la parrilla de programación de la Sociedad.

Al 31 de diciembre de 2008 existen compromisos adquiridos por la Sociedad, principalmente por compras de derechos de propiedad audiovisual, por importe de 117.314 miles de euros. Adicionalmente, la Sociedad tiene suscritos compromisos de compra con distribuidoras cuya cuantía y precio definitivo se determinará una vez se materialice la producción de los derechos y, en determinados casos, fijándose el precio de adquisición en función del resultado en taquilla. La mejor estimación de estos compromisos asciende a 36.214 miles de euros.

El importe de los derechos de programas tanto de producción propia inventariable como de producción ajena que se estima se consumirán en el ejercicio 2009 asciende a 187.915 miles de euros (véase Nota 4.5).

13.- Patrimonio Neto y Fondos propios

Al cierre del ejercicio 2008 el capital social de la Sociedad se divide en 211.112.800 acciones de 0,75 euros de valor nominal cada una, todas ellas de una misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas, y con los mismos derechos.

La composición del accionariado al 31 de diciembre de 2008 es la siguiente:

Porcentaje de
Participación
Grupo Planeta-deAgostini, S.L. 44,58
RTL Group Communications S.L.U. 20,49
Bansabadell Inversio Desenvolupament, S.A. 5,87
Autocartera 3,49
Otros accionistas 25,56
100,00

Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización en el Mercado continuo de las bolsas españolas, gozando todas ellas de iguales derechos políticos y económicos.

13.1 Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al cierre del ejercicio 2008 esta reserva de encontraba completamente constituida.

13.2 Acciones Propias

Al cierre del ejercicio 2008 la Sociedad tenía en su poder acciones propias de acuerdo con el siguiente detalle:

Precio medio de Coste total de
Valor nominal adquisición adquisición
Nº de acciones (euros) (euros) (miles de euros)
Acciones propias al cierre del ejercicio 2008 7.377.191 5.532.893 9,18 67.692

Al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad poseía 7.377.191 acciones propias, que representan el 3,49% del capital social de la Sociedad.

La Junta General Ordinaria de Accionistas, en su reunión celebrada el 26 de marzo de 2008, aprobó un acuerdo por el que autorizada a que la Sociedad pudiera adquirir acciones propias, siempre que no se exceda el cinco por ciento del capital social.

A los efectos previstos en el artículo 82 del la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, con fecha 10 de octubre de 2008, la Sociedad comunicó el siguiente hecho relevante:

"Atendiendo a la extraordinaria situación de los mercados bursátiles y a su repercusión sobre el precio de la cotización de sus acciones, la Sociedad Dominante ha decidido iniciar un proceso de adquisición de acciones propias que podrá extenderse hasta el límite establecido por el correspondiente acuerdo de autorización, que fue adoptado en la última Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el día 26 de marzo de 2008"

El movimiento de las acciones propias durante el ejercicio 2008, ha sido el siguiente:

Número de
Acciones
Al inicio del ejercicio 2.648.207
Compras 4.728.984
Ventas -
Al cierre del ejercicio 7.377.191

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, el Consejo de Administración propondrá a la Junta General Ordinaria de Accionistas la reducción de capital por aplicación de las acciones propias en autocartera.

13.3 Otras reservas

Dentro de la cuenta "Otras Reservas" se incluye un importe de 281 miles de euros que tienen el carácter de indisponibles dado que corresponden a la "Reserva por ajuste del capital social a euros".

Como consecuencia de la reducción de capital efectuada en el año 2006, se constituyó una reserva por importe de 8.333 miles de euros, igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, conforme a lo establecido en el artículo 167.1.3º de la Ley de Sociedades Anónimas.

13.4 Dividendos

La Junta General Ordinaria de accionistas de Antena 3 de Televisión, S.A. celebrada el 26 de marzo de 2008 aprobó el pago de un dividendo con cargo a los resultados del ejercicio 2007, lo que supuso un total de 83.386 miles de euros, que fue satisfecho a los accionistas el 24 de abril de 2008.

El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó, con fecha 30 de julio de 2008, distribuir, a cuenta de los resultados de la Sociedad en el ejercicio 2008, la cantidad bruta de 0,32 euros por acción, lo que supuso un total de 66.219 miles de euros, que fue hecho efectivo a los accionistas el 15 de septiembre de 2008.

14.- Provisiones y acreedores varios

14.1 Provisiones y contingencias

El detalle de las provisiones a corto plazo del balance de situación consolidado al cierre del ejercicio 2008 es el siguiente (en miles de euros):

Provisiones a corto plazo
Litigios y otras provisiones
Operaciones de tráfico		 49.414
31.663
Total 81.077

Al 31 de diciembre de 2008 existen litigios planteados contra la Sociedad de carácter civil, laboral, penal y administrativo que han sido considerados en la estimación de los posibles pasivos contingentes. Destacan, por su cuantía, los litigios con determinadas entidades de gestión de derechos.

Los Administradores de la Sociedad y sus Asesores Legales no consideran que se devenguen pasivos de consideración adicionales a los ya registrados como consecuencia de la resolución de las demandas en curso.

Con fecha 18 de diciembre de 2006, una sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid absolvió a la Liga Nacional de Fútbol Profesional (LFP) de todas las pretensiones formuladas por Antena 3 de Televisión, S.A. en relación con la ejecución provisional de la sentencia que condenaba a la LFP al pago de 25,5 millones de euros, más intereses, hecho que fue reflejado en las cuentas anuales del ejercicio 2005. Esta sentencia ha sido recurrida por la Sociedad.

14.2 Acreedores varios

El importe de este epígrafe recoge, principalmente, la estimación de los pasivos hasta la fecha que se derivan como consecuencia de los programas de incentivación, fidelización y retribución variable de carácter plurianual en vigor, cuyo importe asciende a 36.155 miles de euros (véase Nota 4.12).

15.- Deudas (largo y corto plazo)

15.1 Pasivos financieros a largo plazo

El saldo de las cuentas del epígrafe "Deudas a largo plazo" al cierre del ejercicio 2008 es el siguiente (en miles de euros):

2008
Deudas con entidades de crédito 18.999
Débitos y partidas a pagar 2.793
Derivados (Nota 10) 65
Total 21.857

El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte del epígrafe "Deudas a largo plazo" es el siguiente (en miles de euros):

2010 2011 Total
Deudas con entidades de crédito - 18.999 18.999
Débitos y partidas a pagar 1.397 1.397 2.793
Derivados 65 - 65
Total 1.462 20.396 21.857

15.2 Pasivos financieros a corto plazo

Las deudas con entidades de crédito a corto plazo asciende a 122.559 miles de euros.

La Sociedad tiene concedidas pólizas de crédito con los siguientes límites (en miles de euros):

2008
Límite Importe no
dispuesto
Pólizas de crédito 397.000 258.176

Los tipos de interés pagados por la Sociedad durante el ejercicio 2008 por los préstamos y pólizas de crédito suscritas con entidades de crédito se encuentran principalmente referenciados al Euribor más un diferencial que oscila entre el 0,35% y el 1,50%.

Los pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias (derivados financieros) recogen la estimación de la deuda derivada del contrato de permuta financiera asociado al plan trienal de retribución variable por un importe de 66.975 miles de euros (véase Nota 10.b).

16.- Administraciones Públicas y Situación fiscal

16.1 Saldos corrientes con las Administraciones Públicas

La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente (en miles de euros):

Saldos deudores

Miles de euros
A liquidar a partir de 2010
Activo por impuesto diferido 12.471
A liquidar en 2009
Activo por impuesto diferido 35.560
TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES 48.031
Hacienda Pública deudora por IS 4.424
TOTAL ACTIVOS CORRIENTES 4.424
Total Administraciones Públicas, saldos deudores 52.455

Saldos acreedores

Miles de euros
Corto plazo
Hacienda Pública, acreedora por retenciones practicadas 1.722
Organismos de la Seguridad Social, acreedores 1.001
Hacienda Pública, acreedora por IVA 2.606
Total Administraciones Públicas, saldos acreedores 5.329

16.2 Conciliación resultado contable y base imponible fiscal

De acuerdo con lo establecido en la ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, Antena 3 de Televisión, S.A., realizó el 26 de diciembre de 2000 la comunicación a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria de Madrid para la aplicación del Régimen de Grupo de Sociedades. Esta aplicación tendrá la consideración de indefinida en tanto se cumplan los requisitos establecidos en el vigente artículo 67 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades o se renuncie a la aplicación del citado régimen.

La aplicación del régimen de tributación consolidada supone que surjan saldos recíprocos entre las empresas que obtuvieron beneficios y compensaron con las pérdidas que otras empresas del grupo aportaron, que se contabilizan en las cuentas de "Deuda /créditos con empresas del grupo".

El Impuesto sobre Sociedades se calcula a partir del resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible de Impuesto sobre Sociedades para el ejercicio 2008 es la siguiente:

Miles euros
Aumentos Disminuciones Total
Resultado contable antes de impuestos 97.754
Diferencias permanentes – 6.492 7.095 -603
Sanciones 1.358 -
Donaciones 1.272 -
Impearment 769 -
Baja inmovilizado 3.093 -
Eliminación provisiones - 576
Eliminación Dividendos - 6.519
Diferencias temporarias – 69.689 37.701 31.988
Con origen en el ejercicio:
Provisión litigios 32.133 -
Cuentas a pagar a largo plazo 37.083 -
Asiento 1ª aplicación NPGC 473 -
Con origen en ejercicios anteriores:
Provisión litigios - 32.907
Cuentas a pagar a largo plazo - 4.794
Base imponible fiscal 76.181 44.796 129.139
Tipo impositivo 30,00%
Cuota Previa 38.742
Deducciones tomadas en el ejercicio 2008 -16.245
Pagos a cuenta del ejercicio 2008 -32.865
Cuota a pagar (cobrar) -10.368
Créditos (débitos) con empresas del grupo 5.944
Hacienda Pública deudora por IS -4.424

16.3 Impuestos reconocidos en el Patrimonio neto

El detalle de los impuestos reconocidos directamente en el Patrimonio para el año 2008 es el siguiente:

Miles de euros
Aumentos Disminuciones Total
Por impuesto corriente:
Gastos de ampliación de capital
Gastos de reducción de capital
Total impuesto corriente
Por impuesto diferido:
Con origen en el ejercicio:
Activos disponibles para la venta
Valoración de otros activos financieros 1.974
Subvenciones
Asientos primera aplicación (142)
Con origen en ejercicios anteriores:
Activos disponibles para la venta
Valoración de otros activos financieros
Subvenciones
Total impuesto diferido 1.974 (142) 1.832
Total impuesto reconocido directamente en Patrimonio 1.832

16.4 Conciliación entre Resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente (en miles de euros):

2008
Resultado contable antes de impuestos 97.754
Cuota al 30% 29.326
Impacto diferencias temporarias -
Deducciones generadas en el ejercicio 2008: 15.151
Por producción audiovisual 14.705
Donaciones a Entidades sin fines de lucro 446
Compensación bases imponibles negativas:
Otros – (181)
Diferencias Permanentes
Total gasto por impuesto corriente 13.994
Ajustes imposición sobre beneficio (8.181 )
Ajuste de tipo impositivo (4.747)
Ajuste diferencia IS 07 (3.434)
Total gasto por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias 5.813

El desglose de las "Diferencias Permanentes" por un importe en cuota de 181 miles de euros se detalla en el cuadro del epígrafe 16.2

16.5 Activos por impuesto diferido registrados

La diferencia entre la carga fiscal imputada al ejercicio y a los ejercicios precedentes, y la carga fiscal ya pagada o que habrá de pagarse por esos ejercicios, registrada en la cuenta "Impuesto sobre beneficios anticipado" se ha originado como consecuencia de diferencias temporales derivadas de los siguientes conceptos:

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre del ejercicio 2008 es el siguiente:

EVOLUCION IMPUESTO ANTICIPADO Miles de euros
2007 ADICIONES RETIROS OTROS 2008
Provisión Litigios 15.693 9.640 9.872 (3.914) 11.547
Cuentas a pagar a largo plazo 16.618 11.125 1.438 7.840 34.145
Otros conceptos 181 - - 185 366
TOTAL 32.492 20.765 11.310 4.111 46.058

Como consecuencia de los asientos de primera aplicación del NPGC, surge una diferencia temporaria por importe de 473 miles de euros, por aplicación de provisión de cartera con abono a Reservas. En la contabilización de este asiento, surge un pasivo por impuesto diferido con cargo a reservas que se cancela en el momento de la contabilización de la provisión del impuesto con abono a "Hacienda Pública deudora por impuesto sobre sociedades". De esta manera, el referido importe (142 miles en cuota) aparece como diferencia temporaria imponible pero no se incluye en la evolución del impuesto anticipado.

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance de situación por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad, incluyendo determinadas actuaciones de planificación fiscal, es probable que dichos activos sean recuperados.

En función de la estimación temporal de beneficios futuros realizada por los Administradores de la Sociedad para la compensación y utilización de estos impuestos anticipados, 12.471 miles de euros se consideran recuperables en el largo plazo mientras 35.560 miles de euros se entienden recuperables un corto plazo, registrándose ambos en el epígrafe " Activos no corrientes" . Asimismo, con base en dicha estimación temporal de beneficios futuros, los Administradores consideran que no existen dudas razonables sobre la recuperación de los importes registrados en el balance de situación adjunto, dentro de los plazos y límites legalmente establecidos.

En la evolución del impuesto anticipado, dentro de la columna de Otros, se ha incluido la diferencia derivada de la contabilización de la provisión por impuesto del ejercicio pasado y la declaración efectiva realizada ante las autoridades fiscales produciendo un ajuste en el impuesto anticipado de 4.111 miles de euros. Al igual, el efecto en gasto de esta diferencia, se registra en "ajustes negativos en la imposición sobre beneficios" por importe de (3.434) miles de euros", incluyendo también este epígrafe (4.747) miles de euros por el efecto del cambio del tipo impositivo.

A 31 de diciembre de 2008 la sociedad no tiene deducciones pendientes de aplicar.

16.6 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2008 la Sociedad tiene abiertos a inspección los ejercicios 2005 y siguientes del Impuesto sobre Sociedades y demás impuestos que le son de aplicación. Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.

16.7. Otra información

La Sociedad Dominante ha adquirido inmovilizado en los términos establecidos en el art. 36.ter LIS redacc L24/2001 para el cumplimiento de la reinversión de los beneficios extraordinarios obtenidos por la sociedad del grupo Uniprex Televisión, S.L. Unipersonal, en la transmisión de la participación de una sociedad. De dicha reinversión surge y se aplica en 2008 una deducción por importe de 59.994 euros.

17.- Moneda extranjera

El detalle de los saldos y transacciones en moneda extranjera más significativos, valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio medio, respectivamente, son los siguientes:

Miles de Euros
Cuentas a Cobrar 1.151
Cuentas a Pagar 25.781
Ventas 2.205
Compras 71.626

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado del ejercicio, por clases de instrumentos financieros, es el siguiente (en miles de euros):

Por
transacciones
liquidadas en el
ejercicio		 Por saldos
pendientes de
vencimiento		 Total
Deudores comerciales 97 - 97
Total activos financieros 97 - 97
Acreedores comerciales (110) 6.989 6.879
Total pasivos financieros (110) 6.989 6.879

18.- Ingresos y gastos

18.1 Importe neto de la cifra de negocios

La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente al ejercicios 2008, distribuida por categorías de actividades y por mercados geográficos, es la siguiente (en miles de euros):

Actividad
Ventas de publicidad 660.980
Total 660.980
Mercados geográficos
España 655.408
Resto países de la Unión Europea 5.572
Total 660.980

La Sociedad realiza la mayoría de sus ventas dentro del territorio nacional.

18.2 Aprovisionamientos

El detalle del epígrafe "Consumo de programas y otros" del ejercicio 2008 es el siguiente:

Miles de euros
Emisión de programas de producción propia 171.568
Servicios de producciones externas 153.951
Derechos de emisión de programas 98.399
Derechos de retransmisiones 34.157
Actuaciones y colaboraciones de artistas 12.523
Otros consumos 42.749
Incorporación a existencias (169.551)
Total 343.795

La cuenta "Incorporación a existencias" recoge los gastos incurridos en la realización de programas que, conforme a los procedimientos de la Sociedad, son activados y posteriormente consumidos de acuerdo con los criterios descritos en la Nota XX.

18.3 Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio

Como se comunicó a la CNMV el día 12 de mayo de 2004, la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad, celebrada en esa misma fecha, aprobó un plan trienal de retribución variable y fidelización de administradores y directivos del Grupo Antena 3 (Notas XX y XX). En desarrollo de esa decisión de la Junta, una vez oído el criterio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y adoptados los pertinentes acuerdos por los órganos de administración facultados para ello, se ha procedido a seguir ejecutando en este ejercicio la aplicación del plan, que fue comunicado a la CNMV el día 4 de enero de 2005, dirigida a dos colectivos de administradores y directivos, integrándolos en sendos grupos para cada uno de los cuales se establecen condiciones homogéneas.

Los aspectos significativos relativos a la ejecución de este plan al 31 de diciembre de 2008, son los siguientes:

    1. Beneficiarios del plan: Un total de 31 beneficiarios, pertenecientes todos ellos a las dos categorías establecidas en el plan, esto es: directivos y profesionales vinculados al Grupo Antena 3 por relación laboral o de prestación de servicios (sean o no consejeros). Los beneficiarios en Antena 3 de Televisión, S.A. ascienden a un total de 27 personas.
    1. Importe global del plan: la ejecución del plan al cierre del ejercicio 2008 asciende al 86,0% del incentivo máximo posible aprobado por la Junta General, porcentaje que deriva de la suma de:
    2. a. El 1,72% del resultado de multiplicar por 11,6 la diferencia entre 120.000 miles de euros y el EBITDA consolidado del Grupo Antena 3 a 31 de diciembre de 2006, de conformidad

con las cuentas formuladas y auditadas, y siguiendo los criterios establecidos en la mencionada Junta. El máximo aprobado por la Junta para este concepto es del 2%.

  • b. El 0,860% de la diferencia entre 1.392.000 miles de euros y el valor medio en Bolsa de la Sociedad durante el mes de diciembre de 2006, con el máximo de 2.000.000 miles de euros. El máximo aprobado por la Junta para este concepto es del 1%.
    1. Modalidades de aplicación del plan a los distintos colectivos:
    2. a. Con duración hasta el 10 de julio de 2009: Colectivo con una retribución variable en metálico, de la cual el 70% está en función de la cotización de la acción. En este colectivo se incluyen un total de 13 beneficiarios, de ellos, 10 en Antena 3 de Televisión, S.A., y la cuantía asignada asciende al 75% del referido 86%.
    3. b. Con duración hasta el 10 de julio de 2007: Colectivo con retribución variable en metálico. En este colectivo se incluyen un total de 18 beneficiarios, 17 de ellos en Antena 3 de Televisión, S.A., y la cuantía asignada asciende al 11% del referido 86%.

En julio de 2007 fueron satisfechas las cantidades correspondientes al colectivo de beneficiarios con vencimiento el 10 de julio de 2007. Dado que el plan está en función de la cotización de la acción y del transcurso del tiempo, no se ha devengado ningún importe por este concepto durante el ejercicio 2008.

18.4 Ingresos y gastos financieros

El importe de los ingresos y gastos financieros calculados por aplicación del método del tipo de interés efectivo ha sido el siguiente (en miles de euros):

2008
Ingresos
financieros		 Gastos
financieros
Aplicación del método del tipo de interés efectivo 13.869 49.619

Del total de gastos financieros, 34.603 miles de euros corresponden al efecto del contrato de permuta financiera sobre el precio de la acción (véase Nota 10.b).

18.5 Otros gastos de explotación

Los saldos recogidos en este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2008 presentan el siguiente desglose:

Miles de euros
Arrendamientos y cánones 32.729
Trabajos realizados por otras empresas 15.968
Publicidad y propaganda 7.904
Comunicaciones 7.576
Derechos de autor y otros gastos 82.395
Total 146.571

El epígrafe "Arrendamientos y cánones" recoge, entre otros y como concepto más significativo, los importes pagados a Retevisión I, S.A. en concepto de canon por la distribución de la señal audiovisual.

19.- Operaciones y saldos con partes vinculadas

19.1 Operaciones con vinculadas

El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante el ejercicio 2008 es el siguiente (en miles de euros):

Empresas
del grupo		 Empresas
asociadas
Ventas 9.505 3.460
Compras y recepción de servicios 23.822 12.946
Intereses devengados pero no pagados 3.540 24
Intereses devengados pero no cobrados 3.457 15
Garantías y avales (otorgados y recibidos) 10.246 231
Dividendos recibidos 6.519 -

19.2 Saldos con vinculadas

El importe de los saldos en balance con vinculadas, al 31 de diciembre de 2008, es el siguiente:

Empresas
del grupo		 Empresas
asociadas
Inversiones a largo plazo:
Instrumentos de patrimonio 9.106 12.236
Créditos a empresas 337.397 -
Deudores comerciales 1.545 1.726
Inversiones a corto plazo:
Antena 3 Directo, S.A.U. 10.174 -
Publicidad 3, S.A.U. 7.961 -
Atres Advertising, S.L.U. 4.461 -
Antena 3 Films, S.L.U. 3.171 -
Antena 3 TDT de Canarias, S.A.U. 2.668 -
Otras empresas 6.514 606
Deudas a corto plazo:
Antena 3 Directo, S.A.U. 10.742 -
Antena 3 Editorial, S.A.U. 3.960 -
Publicidad 3, S.A.U. 70.461 -
Uniprex, S.A.U. 11.553 -
Unipublic, S.A. - 6.476
Otras empresas 10.558 51
Acreedores comerciales 7.289 3.552

La Sociedad tiene concedidos dos préstamos participativos a Publicidad 3, S.A. Unipersonal, por un importe máximo de 334.000 miles de euros, de los que se hallan dispuestos 329.130 miles de euros (véase Nota 8).

Los saldos deudores y acreedores con las sociedades con las que se tiene la intención de realizar o liquidar la inversión en el corto plazo, han sido considerados para estimar el valor de liquidación y considerar el riesgo total de la inversión de Antena 3 de Televisión, S.A. en dichas sociedades.

19.3 Retribuciones al Consejo de Administración y a la alta dirección

Las retribuciones percibidas durante el ejercicio 2008 por los miembros del Consejo de Administración y la alta dirección de la Sociedad, clasificadas por conceptos, han sido las siguientes (en miles de euros):

Sueldos Dietas Primas
de
seguros
Consejo de Administración 1.619 761 15
Alta Dirección 3.602 - 29

La Sociedad no tiene concedidos préstamos o anticipos a los miembros de su Consejo de Administración, ni ha suscrito compromisos con los mismos en materia de complementos de pensiones, premios de jubilación, indemnizaciones especiales o seguros de vida, por su condición de consejeros.

19.4 Detalle de participaciones en sociedades con actividades similares y realización por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de los Administradores

De conformidad con lo establecido en el artículo 127 ter.4 de la Ley de Sociedades Anónimas, introducido por la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas, se señala a continuación, según las declaraciones efectuadas por cada uno de los Consejeros, la información relativa a la participación que tengan en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Antena 3 de Televisión, S.A. y en su caso, los cargos o funciones que en ellas ejerzan, así como la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Antena 3 de Televisión, S.A.

Don Pedro Antonio Martín Marín es titular de acciones de la sociedad Vocento, S.A. que representan un 0,0005% de su capital social.

En cuanto a la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Antena 3 de Televisión, S.A. la información comunicada a la sociedad es la siguiente:

Don Silvio J. González Moreno ocupa los cargos que se indican a continuación en sociedades del Grupo Antena 3 cuyo objeto social puede considerarse a estos efectos análogo o complementario al de Antena 3 de Televisión, S.A.:

  • a) Representante del Administrador Único, que es Antena 3 de Televisión, S.A., de:
  • − Atres Advertising, S.L. Unipersonal
  • − Antena 3 Canarias, S.L. Unipersonal
  • − Antena 3 Eventos, S.L. Unipersonal (desde la constitución de la sociedad, el 13 de marzo de 2008).
  • − Antena 3 Films, S.L. Unipersonal (Desde el 4 de septiembre de 2008)
  • − Antena 3 Multimedia, S.L. Unipersonal
  • − Guadiana Producciones, S.A. Unipersonal
  • − Movierecord Cine, S.A. Unipersonal
  • − Publicidad 3, S.A. Unipersonal (Desde 24 de junio de 2008. Hasta esa fecha ocupaba el cargo de representante del Administrador Solidario).
  • b) Representante del Administrador Único, que es Publicidad 3, S.A. Unipersonal, de Uniprex, S.A. Unipersonal

c) Representante del Administrador Único, que es Uniprex, S.A. Unipersonal, de:

  • − Antena 3 Television Digital Terrestre de Canarias , S.A. Unipersonal
  • − Uniprex Televisión, S.L. Unipersonal
  • − Uniprex Valencia tv, S.L. Unipersonal
  • − Uniprex Televisio Digital Terrestre Catalana, S.L. Unipersonal
  • − Uniprex Televisión Digital Terrestre de Andalucia , S.L.
  • − Rkor Radio, S.L. Unipersonal
  • − Unipublic, S.A. (Hasta 5 de junio de 2008).
  • − Organizaciones Deportivas y Culturales Unipublic, S.A. Unipersonal (Hasta 5 de junio de 2008)

Don Nicolás Abel Bellet de Tavernost es miembro del Comité de Gestión de Operaciones de RTL Group, consejero de RTL Radio, S.A., Nexans, S.A. y GL Events, S.A. y Presidente del Consejo de Administración de Métropole Televisión, S.A. Por razón de su cargo en esta última sociedad, desempeña a través del Grupo M6 en Francia, diversas actividades relacionadas con el sector audiovisual.

Don Marco Drago es consejero de la sociedad Zodiak Entertainment, S.A.S., sociedad que participa en el capital de sociedades cuya actividad principal es la producción televisiva.

Don Elmar Heggen es Director Financiero Ejecutivo y Director Central Corporativo y de Actividades en Luxemburgo de RTL Group, S.A.. Además ocupa los siguientes cargos en sociedades cuyo objeto social puede considerarse a estos efectos análogo o complementario al de Antena 3 de Televisión, S.A.:

a) Presidente del Consejo de Administración de:

  • − Broadcasting Center Europe, S.A.
  • − Audiomédia Investments, S.A.
  • − RTL Hrvatska D.O.O.

b) Consejero de:

  • − CLT–UFA, S.A.
  • − RTL Group Germany, S.A.
  • − RTL 9, S.A.,
  • − Fremantlemedia, S.A.
  • − Inadi, S.A.
  • − Immobilière Bayard D'Antin, S.A.
  • − TVI, S.A.
  • − Media Holding Ren TV LLC. Y DE RTL TV D.O.O.
  • − Content Union, S.A.

c) Miembro de la Comisión de Supervisión de:

  • − Diradio, S.A.
  • − Métropole Televisión S.A.
  • − RTL Nederland Holding BV.

d) Director General de:

  • − RTL Radio Deutschland GMBH
  • − RTL Radio Berlin GMBH
  • − CLT Multi Media GMBH
  • − UFA Film und Fernseh GMBH
  • − RTL Group Vermögensverwaltung GMBH
  • − RTL Group Deutschland GMBH, RTL Televisión GMBH

19.5 Estructura financiera

Tal y como se menciona en la Nota 1, la Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes. Mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio.

La financiación externa es básicamente obtenida por la Sociedad, siendo la misma la que gestiona las operaciones financieras del resto del grupo, lo cual incluye tanto operaciones de financiación como de gestión de activos (véase Nota 19.2).

20.- Otra información

20.1 Personal

El número medio de empleados durante el ejercicio ha ascendido a 1.203 personas. Su distribución por categorías profesionales es la siguiente:

Categoría profesional Mujeres Hombres
Directivos 45 82
Técnicos 290 474
Administrativos 62 17
Resto 127 107
Total 523 679

20.2 Honorarios de auditoría

Durante el ejercicio 2008, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Deloitte, S.L., o por una empresa del mismo grupo o vinculada con el auditor han sido los siguientes (en miles de euros):

Categorías Auditoría de
cuentas		 Otros
servicios de
verificación
contable		 Asesoramiento
fiscal		 Otros
servicios
Deloitte, S.L. 176 67 - 79
Total 176 67 - 79

20.3 Acuerdos fuera de balance

La Sociedad tiene prestados avales a terceros ante entidades financieras según el siguiente detalle:

Miles de euros
Empresas del grupo y asociadas 10.477
Otros avales y garantías 13.292
Total 23.769

Los Administradores de la Sociedad estiman que los pasivos no previstos al 31 de diciembre de 2008 que pudieran originarse de los avales prestados, si los hubiera, no serían significativos.

21.- Hechos posteriores

No se ha producido ningún hecho significativo entre la fecha del cierre del ejercicio y la de formulación de las cuentas anuales de la Sociedad.

* * *

El Consejo de Administración de Antena 3 de Televisión, S.A., en su reunión del día 18 de febrero de 2009 ha acordado formular las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la Propuesta de Aplicación del Resultado correspondientes al ejercicio 2008 de Antena 3 de Televisión, S.A., que se contienen en este documento, y que, en prueba de conformidad, firman los Sres. Consejeros:

D. José Manuel Lara Bosch D. Maurizio Carlotti

D. Silvio González Moreno D. José Miguel Abad Silvestre

D. Nicolás Abel Bellet de Tavernost D. José Creuheras Margenat

D. Marco Drago D. Elmar Heggen

D. José Luis López de Garayo Gallardo D. Pedro Antonio Martín Marín

D. Pedro Ramón y Cajal Agüeras

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL

Los miembros del Consejo de Administración de Antena 3 de Televisión, S.A., declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2008, formuladas en la reunión de 18 de febrero de 2009, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Antena 3 de Televisión, S.A., y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales, y de la posición de Antena 3 de Televisión, S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

San Sebastián de los Reyes, 18 de febrero de 2009

D. José Manuel Lara Bosch D. Maurizio Carlotti

D. Silvio González Moreno D. José Miguel Abad Silvestre

D. Nicolás Abel Bellet de Tavernost D. José Creuheras Margenat

D. Marco Drago D. Elmar Heggen

D. José Luis López de Garayo Gallardo D. Pedro Antonio Martín Marín

D. Pedro Ramón y Cajal Agüeras

ANTENA 3 DE TELEVISIÓN, S.A. INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2008

Evolución del negocio y situación de la compañía

Durante el ejercicio 2008 se ha producido un deterioro muy significativo de la situación económica internacional y también nacional. La publicidad, que es la fuente principal de ingresos de la Sociedad, tiende a seguir las pautas generales de la economía, generalmente acentuando y anticipando los cambios. Por esta razón, el mercado publicitario en su conjunto ha sufrido un fuerte retroceso durante este año y lo mismo ha ocurrido, aunque en menor medida, en el mercado de publicidad en televisión.

Por otra parte, las nuevas ofertas audiovisuales vienen erosionado la audiencia de los canales tradicionales. Así, la audiencia media del canal Antena 3 ha pasado de 17,4% en 2007 al 16,0% en 2008. No obstante, la Sociedad mantiene una posición muy destacada en la televisión digital terrestre con sus canales Neox y Nova que ocupan la primera y tercera posición entre los nuevos canales de esta modalidad, con una cuota de audiencia conjunta en diciembre de 2008 del 1,23%, frente al 0,58% en diciembre de 2007.

En este contexto, el importe neto de la cifra de negocio de la Sociedad han sido de 661 millones de euros frente a 802 millones de euros del ejercicio anterior. La participación en el mercado publicitario se ha mantenido en niveles elevados, en torno al 24%, con una ratio de eficacia (cuota de mercado entre cuota de audiencia) que alcanzó el 1,5 y pone de manifiesto la capacidad comercial que posee Atres Advertising, sociedad encargada de las ventas de publicidad de todo el grupo Antena 3. Los otros ingresos de explotación han sido 61 millones de euros y también se han visto afectados por el negativo contexto económico.

El resultado de explotación ha sido de 136 millones de euros, sufriendo el impacto de los menores ingresos. En lo que se refiere a los gastos, se ha hecho un ejercicio de contención al nivel del año anterior pero debe recordarse que su volumen no está directamente ligado a los ingresos obtenidos sino a la necesidad de cubrir la programación de todo el año.

Como en años anteriores, los epígrafes principales de los resultados financieros son el coste de la deuda financiera de la Sociedad además de la estimación del coste del contrato de permuta financiera asociado al plan de retribución variable.

Con todo ello, el resultado antes de impuestos ha sido de 98 millones de euros y descontando la estimación de impuesto de sociedades, que incluye las deducciones por inversión, se ha obtenido un resultado del ejercicio de 92 millones de euros.

Acontecimientos importantes para la sociedad ocurridos después del cierre del ejercicio

No se ha producido ningún hecho significativo entre la fecha de cierre del ejercicio y la de formulación de las cuentas anuales de la Sociedad.

Evolución previsible de la actividad de la sociedad

Según las previsiones oficiales y de diferentes analistas económicos el entorno económico nacional e internacional será negativo durante el año 2009 y ello afecta directamente a la Sociedad, por su impacto en el mercado publicitario. Como es conocido, el gasto en publicidad y, por tanto, los ingresos de las compañías de televisión en abierto sigue una pauta ligada al ciclo económico. Al respecto conviene recordar que esta es la tercera vez que la Sociedad sufre las consecuencias de un ciclo económico bajista, acentuado en esta ocasión.

En este contexto, continuará el rigor que se ha venido aplicando al control costes y a todos los aspectos financieros de la Sociedad. Por otra parte, se profundizará en la construcción de una posición destacada en los mercados donde se desarrollan actividades, particularmente en la oferta de televisión digital terrestre, pero también en todos aquellos soportes de distribución de ofertas audiovisuales que puedan ser de interés para reforzar la posición en el mercado.

Por todo ello, mientras persista la situación negativa de la publicidad, los márgenes estarán sujetos a fuertes presiones, en sentido contrario, será posible aprovechar enteramente la parte positiva del ciclo económico y, en conjunto, mantener elevados niveles de rentabilidad como los que la Sociedad ha sido capaz de ofrecer hasta ahora.

Actividades en materia de investigación y desarrollo

La Sociedad no desarrolla directamente actividades específicas de investigación y desarrollo. No obstante, mantiene un proceso permanente de inversión en todas las nuevas tecnologías que son de aplicación en los ámbitos de ingeniería, sistemas y distribución de contenidos. En este terreno Antena 3 de Televisión, S.A. dispone y utiliza la más moderna tecnología, lo que le permite estar en vanguardia en el despliegue de actividades digitales y en Internet.

Adquisiciones de acciones propias

Al comienzo del ejercicio 2008 la autocartera de Antena 3 de Televisión, S.A. estaba compuesta por un total de 2.648.207 acciones de 0,75 euros de nominal, que representaban el 1,254% del capital social.

Haciendo uso parcial de la autorización concedida por acuerdo de la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 26 de marzo de 2008, la Sociedad ha adquirido a lo largo del ejercicio 2008 un total de 4.728.984 acciones para su autocartera en las condiciones establecidas en ese acuerdo, sin que se haya realizado ninguna venta.

Como consecuencia de todas las operaciones anteriores, la autocartera a 31 de diciembre de 2008 está compuesta por 7.377.191 acciones, con un valor nominal de 0,75 euros cada una de ellas, representativas del 3,49% del capital social.

Uso de instrumentos financieros de la sociedad y principales riesgos financieros

La Sociedad realiza operaciones con instrumentos financieros cuya naturaleza es la de la cobertura del riesgo de tipo de cambio de las compras de derechos de emisión que se producen en el ejercicio.

A 31 de diciembre de 2008 la Sociedad tiene constituidos instrumentos de cobertura de sus posiciones patrimoniales sobre operaciones en moneda extranjera por importe de 53.262 miles de dólares, a un cambio medio ponderado de 1,3911 (Euro/USD). El valor razonable neto de los instrumentos financieros de cobertura al cierre del ejercicio ascendía a 814 miles euros de activo financiero y 604 miles de euros de pasivo financiero.

Con objeto de cubrir los mayores costes del plan trienal de retribución variable que se producirían como consecuencia del incremento del precio de la acción de la Sociedad, en el ejercicio 2006 se cerró un contrato de permuta financiera. El pasivo cubierto por este concepto se calcula teniendo en cuenta el precio inicial contratado de las acciones de la Sociedad.

La Sociedad tiene establecidos los sistemas de gestión de riesgos necesarios para asegurar que las transacciones en los mercados se realizan de acuerdo con las políticas, normas y procedimientos establecidos y todas las operaciones se realizan dentro de los limites aprobados en cada caso. Los principales riesgos financieros de la Sociedad son:

a) Riesgo de tipo de cambio. Los riesgos de tipos de cambio se concentran, fundamentalmente, en los pagos a realizar en mercados internacionales por adquisición de derechos de emisión. Con el objetivo de mitigar el riesgo de tipo de cambio, la Sociedad sigue la política de contratar instrumentos de cobertura, fundamentalmente seguros de cambio.

b) Riesgo de liquidez. La Sociedad mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de líneas de crédito e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades de financiación en base a las expectativas de evolución de los negocios.

c) Riesgo de crédito. La Sociedad no tiene riesgo de crédito significativo ya que el período medio de cobro a clientes es muy reducido y se exige aval para las ventas con cobro aplazado. Las colocaciones de tesorería o contratación de derivados se realizan con entidades de elevada solvencia.

Información adicional de acuerdo con el Artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores

La estructura de capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje de capital social que represente

El capital social de Antena 3 de Televisión, S.A. está compuesto por 211.112.800 acciones de 0,75 euros de valor nominal cada una, todas ellas de una misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas por anotaciones en cuenta y tienen los mismos derechos.

Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores

No hay restricciones legales ni estatutarias para la adquisición o transmisión de las acciones representativas del capital social con excepción de las especialidades establecidas por la Ley de Televisión Privada.

Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

No existen restricciones para el ejercicio de los derechos de voto.

Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas, excluidos los Consejeros:

Nombre o denominación
social del accionista		 Número de acciones
Directas		 Número de acciones
indirectas (*)		 % Total sobre el
capital social
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 94.123.471 44,58
RTL GROUP
COMMUNICATION, S.L.U.		 43.264.558 20,49
BANSABADELL INVERSIO
DESENVOLUPAMENT S.A.		 12.395.972 5,87

Miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o
denominación
social del consejero		 Número de derechos
de
voto directos		 Número de derechos
de
voto indirectos (*)		 % sobre el total de
derechos de voto
DON JOSÉ MANUEL
LARA BOSCH		 0 658 0.000
DON JOSÉ MIGUEL
ABAD SILVESTRE		 444 0.000
DON NICOLAS ABEL
BELLET DE
TAVERNOST		 82 0.000
DON JOSÉ LUIS
LÓPEZ DE GARAYO
GALLARDO		 124 0.000
DON PEDRO
ANTONIO MARTÍN
MARÍN		 1.041 0.000

(*) A través de:

Nombre o denominación social
del titular directo de la
participación		 Número de derechos de
% sobre el total de derechos de
voto directos
voto
LABOGAR. S.A. 658 0.000
% total de derechos de voto en poder del Consejo de Administración

Cualquier restricción al derecho de voto

No hay.

Los pactos parasociales

A).- Tal y como se recoge en el Informe de Gobierno Corporativo del año 2008 tras la admisión a negociación en Bolsa de las acciones de la compañía, el 29 de octubre de 2003, Grupo Planeta- de Agostini, S.L (entonces denominada Kort Geding, S.L.) comunicó los pactos suscritos por ésta, Planeta Corporación, S.R.L. y DeA Multicom, S.L. con RTL Group Communications, S.R.L. y RTL Group, S.A. con fecha 30 de junio de 2003, en virtud de los cuales las partes adoptaban, en relación a A3TV, acuerdos referentes a:

  • − La estabilidad accionarial de la compañía y el otorgamiento de derechos recíprocos de adquisición de sus participaciones.
  • − Compromiso de no control o control por un tercero de A3TV.
  • − Acuerdos de gestión de la Sociedad y programa de retribución variable y fidelización de directivos.

El 27 de junio de 2007 las partes firmantes del anterior acuerdo suscriben un complemento de ampliación, en virtud del cual le otorgan una duración indefinida, con posibilidad de resolución por cualquiera de las partes a partir de 30 de junio de 2009 y ratifican su contenido, con excepción de aquéllas cláusulas que hayan quedado sin efecto por transcurso del tiempo o por cambiar las circunstancias que llevaron a su inclusión.

B).- Por otra parte, el 25 de mayo de 2005 Kort Geding, S.L. comunicó el acuerdo suscrito por sus socios para la fusión mediante la absorción de Grupo Planeta- De Agostini, S.L. y DeA Multicom, S.L. por Kort Geding, S.L., así como su intención de cambiar la denominación de ésta por la actual de Grupo Planeta de Agostini, S.L.

En esa misma fecha, los socios de Kort Geding, S.L. comunicaron el texto íntegro del acuerdo suscrito por Planeta Corporación, S.R.L., De Agostini Invest, S.A., De Agostini International, B.V. y DeA Multicom, S.L. relativo a la reestructuración empresarial del Grupo en España.

En el citado acuerdo las partes:

  • − Ratifican los pactos que habían suscrito en mayo de 2003 con RTL y el Banco Santander (que ya no es accionista de la Sociedad).
  • − Declaran su intención de no alterar la representación de las mismas en el Consejo de Administración de A3TV y de no adquirir individualmente nuevas participaciones de ésta.
  • − Establecen determinadas normas para adoptar decisiones relativas a A3TV (propuestas de designación de cargos y representantes, pacto de no competencia, medidas a adoptar en caso de desacuerdo entre las partes, etc.)

El 20 de diciembre de 2005 De Agostini Communications, S.A. comunica, en relación con el acuerdo suscrito el 25 de mayo de 2005 (antes citado), que De Agostini Invest, S.A. ha sido objeto de una operación de escisión y disolución y que, como consecuencia de ésta, las acciones de Grupo Planeta- De Agostini, S.L. (titular directo de las acciones de A3TV de las que De Agostini Invest, S.A. era propietaria), han sido adjudicadas a la sociedad luxemburguesa De Agostini Communication, S.A.

Las normas aplicables al nombramiento y sustitución del los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la sociedad

Son las que figuran en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de administración. En consecuencia, el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede designar, de entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Las personas que se propongan para el cargo de Consejero tienen que reunir los requisitos que en cada momento establezcan las disposiciones legales vigentes y los Estatutos Sociales, además de gozar de reconocido prestigio profesional y de poseer los conocimientos y la experiencia adecuados para el desempeño del cargo.

No pueden ser Consejeros de la Sociedad quienes se hallen incursos en las prohibiciones y en las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable.

Las propuestas de nombramiento o de reelección de los Consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, deben ir precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El plazo estatutario de duración del cargo de consejero es de seis años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente por periodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará una vez se haya celebrado la siguiente Junta General o haya concluido el término legal para la convocatoria de la Junta General Ordinaria.

Los Consejeros designados por cooptación deberán ser ratificados en su cargo en la primera Junta General que se celebre con posterioridad a su designación.

Los Consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando comuniquen su dimisión a la Sociedad y cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados.

En cuanto a la reforma de los Estatutos Sociales es una competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas (artículo 16.6 de los Estatutos Sociales), y se rige por lo dispuesto en los artículos 144 a 150 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, sin ninguna especialidad.

Exige la concurrencia de los siguientes requisitos establecidos en la Ley:

  • − Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación de la misma.
  • − Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse.
  • − Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
  • − Que el acuerdo sea adoptado por la junta de conformidad con lo dispuesto por el artículo 103 de la Ley de Sociedades Anónimas.
  • − En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones

Tanto la Comisión Delegada como el Consejero Delegado tienen delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables.

La Junta General de accionistas no ha adoptado ningún acuerdo que permita la emisión de nuevas acciones de la sociedad y por tanto no existe facultad de ejecución al respecto de la que disponga ni el Consejo de Administración ni ninguno de sus miembros.

En cuanto a las operaciones de compraventa con las acciones de la propia sociedad hay que remitirse a lo decidido por la Junta General Ordinaria celebrada el 26 de marzo de 2008, que adoptó el siguiente acuerdo:

"Autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente, de conformidad con el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas.

El régimen de adquisición de estas acciones propias será el siguiente:

  • 9 Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posee Antena 3 de Televisión, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda del cinco por ciento del capital social.
  • 9 Que se pueda dotar en el pasivo del balance de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.
  • 9 Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.
  • 9 Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento al valor de cotización, ajustándose las operaciones de adquisición a las normas y costumbres de los mercados de valores.

Expresamente, se autoriza que las acciones adquiridas por la Sociedad o sus filiales en uso de esta autorización pueda destinarse en todo o en parte para su entrega a beneficiarios del plan trienal de retribución variable y fidelización de directivos del Grupo Antena 3 que fue aprobado por la Junta General Ordinaria celebrada el 12 de mayo de 2004, o a beneficiarios de futuros planes de retribución en beneficio de trabajadores o administradores, haciéndose constar expresamente la finalidad de esta autorización a los efectos previstos en el artículo 75, apartado 1º, de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar estas facultades a favor de la Comisión Delegada, del Consejero Delegado o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime pertinente.

La duración de la presente autorización será de 18 meses, contados a partir de la fecha de celebración de esta Junta General, quedando sin efecto, en la parte no ejecutada, la que fue otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Extraordinaria de accionistas, celebrada el día 25 de abril de 2007."

De acuerdo con el artículo 9.2.a).4. del Reglamento del Consejo de Administración es competencia exclusiva del Consejo de Administración establecer la política y los límites de la autocartera, sin perjuicio de que se deleguen los actos concretos de ejecución en el Presidente, el Consejo Delegado o en el Director Financiero. En idéntico sentido el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores establece en su Capítulo V las normas sobre gestión de autocartera.

Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información

No existen acuerdos de estas características

Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan de indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición

Con carácter general para los empleados, artistas y directivos se aplican, en su caso, los criterios y cuantías de indemnización que se establecen en la legislación vigente aplicable a cada uno de estos colectivos. En algunos supuestos, de forma excepcional, previa negociación individual y en razón del especial interés que para la empresa pueda tener la contratación de determinado profesional, se puede establecer un régimen indemnizatorio especial, transitorio o permanente, en el que se tengan en cuenta y se valoren las particulares circunstancias de esa contratación y de su futura extinción. Cada uno de estos acuerdos es singular y no existe un criterio general que los incluya a todos, excepto el ya mencionado de ser excepcionales.

La regla general es que en ningún caso la oferta pública de adquisición sea por si misma causa de extinción del contrato de trabajo y de indemnización.

Antena 3 de Televisión, S.A. y Sociedades Dependientes

Informe de auditoría

Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008

-

-

Antena 3 de Televisión, S.A. y Sociedades Dependientes

Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008

Miles de euros NOTAS 2008 2007
ACTIVO
Fondo de comercio 4 175.404 200.095
Otros activos intangibles 5 69.223 43.247
Inmovilizado material 6 73.949 74.334
Inversiones contabilizadas aplicando el método de la
participación		 7 13.091 1.510
Activos por impuestos diferidos 20 56.533 48.761
Otros activos no corrientes 7 556 559
Instrumentos financieros 13-a 325 194
ACTIVOS NO CORRIENTES 389.081 368.700
Derechos de programas 8 212.091 258.779
Existencias 2.788 3.758
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 9 204.032 264.388
Activos financieros corrientes 13-a 490 -
Activos por impuestos corrientes 20 8.681 4.853
Otros activos corrientes 1.691 2.640
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes 2.752 20.064
ACTIVOS CORRIENTES 432.525 554.482
ACTIVOS NO CORRIENTES POR ACTIVIDADES
INTERRUMPIDAS		 6.371 463
TOTAL ACTIVO 827.977 923.645
PASIVO
Capital social 10-a 158.335 158.335
Reservas indisponibles 10-b 40.282 43.710
Ganancias acumuladas 185.201 252.583
Acciones propias 10-e (67.692) (45.605)
Dividendos a cuenta 10-f (66.219) (83.386)
PATRIMONIO NETO 249.907 325.637
Deudas con entidades de crédito 12 19.979 143
Provisiones 11 57 785
Otros pasivos no corrientes 11 3.416 84.791
PASIVOS NO CORRIENTES 23.452 85.719
Deudas con entidades de crédito 12 123.188 156.222
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 14 211.802 212.630
Otros pasivos financieros 13-a y b 66.975 6.354
Provisiones 11 85.081 76.781
Pasivos por impuestos corrientes 20 8.738 32.925
Otros pasivos corrientes 11 58.773 26.425
PASIVOS CORRIENTES 554.557 511.337
PASIVOS DIRECTAMENTE ASOCIADOS CON ACTIVOS NO
CORRIENTES POR ACTIVIDADES INTERRUMPIDAS		 61 952
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 827.977 923.645

BALANCE DE SITUACIÓN CONSOLIDADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

Las Notas 1 a 25 descritas en la Memoria forman parte integrante de los Balances de Situación Consolidados a 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007.

CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

Miles de euros NOTAS 2008 2007
Ingresos ordinarios 17-a 767.452 937.612
Otros ingresos 66.014 78.264
Consumos de programas y otros aprovisionamientos 17-b (352.562) (337.621)
Gastos de personal 17-c (135.371) (137.650)
Dotación a la amortización (16.705) (18.011)
Otros gastos de explotación 17-d (181.337) (206.562)
BENEFICIO/ (PÉRDIDA) DE EXPLOTACIÓN 147.491 316.032
Resultado neto por deterioro de activos 18 (1.826) (12.257)
Resultado neto por variaciones de valor de instrumentos financieros a
valor razonable		 5.661 323
Diferencias de cambio (6.975) 215
Resultado financiero 13-b (42.303) (31.420)
Participación en el resultado de empresas asociadas 235 49
Resultado neto de activos no corrientes 770 915
BENEFICIO/ (PÉRDIDA) ANTES DE IMPUESTOS DE
OPERACIONES CONTINUADAS		 103.053 273.857
Gasto por impuesto sobre las ganancias 20 12.031 73.824
BENEFICIO/ (PÉRDIDA) DEL EJERCICIO 91.022 200.033
Beneficio por acción: 2008 2007
De operaciones continuadas
Básico 0,447 0,960
Diluido 0,447 0,960

Las Notas 1 a 25 descritas en la Memoria forman parte integrante de las Cuentas de Pérdidas y Ganancias Consolidadas de los ejercicios 2008 y 2007.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO EN LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

Miles de euros Capital
suscrito		 Reservas
indisponibles		 Acciones
propias		 Ganancias
acumuladas		 Dividendo a
cuenta		 Patrimonio
atribuido a la
sociedad
dominante
Saldo a 31 de Diciembre de 2006 158.335 45.908 (95.115) 146.594 0 255.722
Pérdidas y ganancias:
Variación neta de instrumentos de
cobertura de flujos de efectivo		 - - - (10.534) - (10.534)
Resultado del ejercicio - - - 200.033 - 200.033
Operaciones con acciones propias:
Compra de acciones propias - 2.021 (24.400) (2.021) - (24.400)
Venta/Entrega de acciones propias - (4.219) 73.910 (2.031) - 67.660
Distribución de resultados:
Dividendo ejercicio 2006 - - - (83.405) - (83.405)
Dividendo a cuenta - - - - (83.386) (83.386)
Efecto fiscal de variaciones en el
patrimonio		 - - - 4.964 - 4.964
Variaciones del perímetro y otros - - - (1.017) - (1.017)
Saldo a 31 de Diciembre de 2007 158.335 43.710 (45.605) 252.583 (83.386) 325.637
Pérdidas y ganancias:
Variación neta de instrumentos de
cobertura de flujos de efectivo		 - - - 7.390 - 7.390
Resultado del ejercicio - - - 91.021 - 91.021
Operaciones con acciones propias:
Compra de acciones propias - - (22.087) - - (22.087)
Variación del valor de acciones
propias		 - (3.428) 3.428 -
Distribución de resultados:
Dividendo a cuenta ejercicio 2007
pagado en 2007		 - - - (83.386) 83.386 -
Dividendo ejercicio 2007 pagado en
2008		 - - - (83.386) - (83.386)
Dividendo a cuenta 2008 pagado en
2008		 - - - - (66.219) (66.219)
Efecto fiscal de variaciones en el
patrimonio		 - - - (2.298) - (2.298)
Variaciones del perímetro y otros - - - (151) - (151)
Saldo a 31 de Diciembre de 2008 158.335 40.282 (67.692) 185.201 (66.219) 249.907

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS EN LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 y 2007

Miles de euros 2008 2007
1.- FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
Resultado consolidado del ejercicio antes de impuestos 103.053 273.857
Ajustes del resultado:
- Amortizaciones
- Provisiones y otros
- Provisiones
- Resultado neto de deterioro de activos (+/-):
- Resultados de sociedades puestas en equivalencia
- Fondo de comercio
- Resultados Financieros
Cambios en el capital circulante
Efectivo generado por las operaciones		 66.064
16.705
5.741
4.593
1.382
(235)
43.618
107.459
276.576		 64.200
18.011
3.057
3.106
-
(49)
12.250
30.882
(14.410)
323.647
Impuestos sobre sociedades pagados
Flujos netos de efectivo de actividades de explotación		 (46.957)
229.619		 (63.291)
260.356
2.- FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Inversiones		 (66.205) (77.862)
Entidades del grupo, negocios conjuntos y asociadas
Activos fijos materiales e inmateriales		 (4.840)
(61.366)		 (42.856)
(35.006)
Desinversiones
Entidades del grupo, negocios conjuntos y asociadas		 11.887
11.887		 -
-
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (54.318) (77.862)
3.- FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Gastos financieros pagados
Dividendos pagados
Compra de acciones propias
Financiación bancaria		 (7.646)
(149.605)
(22.086)
(13.172)		 (6.817)
(99.132)
(24.400)
(53.675)
Flujos netos de efectivo de actividades de financiación (192.510) (184.024)
AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO (17.208) (1.529)
Efectivo o equivalente al comienzo del ejercicio
Variaciones por cambio de perímetro /NIIF
Efectivo o equivalente al comienzo del ejercicio nuevo perímetro		 20.064
(104)
19.961		 20.567
1.026
21.593
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 2.752 20.064

Antena 3 de Televisión, S.A. y Sociedades Dependientes

Memoria Consolidada del Ejercicio 2008

1. Actividad del Grupo

Antena 3 de Televisión, S.A., Sociedad Dominante del Grupo, con domicilio social en la avenida Isla Graciosa, número 13, de San Sebastián de los Reyes (Madrid), se constituyó el 7 de junio de 1988 siendo, en ese momento, su objeto exclusivo la gestión indirecta del Servicio Público de Televisión.

Con este fin participó en el concurso público convocado en función de lo establecido en el artículo 8 de la Ley 10/1988, de 3 de mayo, de Televisión Privada, resultando adjudicataria de una concesión de gestión indirecta del Servicio Público de Televisión, según acuerdo del Consejo de Ministros de 25 de agosto de 1989, por un período de diez años, que finalizó según lo establecido el 3 de abril de 2000.

Con fecha 7 de mayo de 1996 la Junta General de Accionistas acordó la modificación del objeto social ampliándolo, de acuerdo con lo permitido por la Ley 37/1995 de Telecomunicaciones por Satélite.

Con fecha 10 de marzo de 2000, el Consejo de Ministros adoptó el acuerdo sobre la renovación de la concesión de gestión indirecta del Servicio Público de Televisión por un período de diez años a contar desde el 3 de abril de 2000. Esta renovación se realizó en las mismas condiciones que la anterior concesión, con la obligación añadida de iniciar emisiones digitales a partir del 3 de abril de 2002. La Sociedad ha realizado todas las inversiones precisas, de modo que en la citada fecha comenzó a emitir la señal de Antena 3 de Televisión, S.A. de acuerdo con lo previsto en el Real Decreto 2169/1998 de 9 de octubre que aprobó el Plan Técnico Nacional de la Televisión Digital Terrenal.

Por acuerdo del Consejo de Ministros de 25 de noviembre de 2005, se amplió el contrato concesional, de forma simultánea que el del resto de concesionarios de ámbito nacional, otorgándosenos tres canales de Televisión Digital Terrestre (TDT), de frecuencia única y reunidos en un mismo múltiple, que vienen a sustituir al canal por el que, desde abril de 2002 la cadena venía efectuando la retransmisión íntegra y simultánea de su programación analógica. Así, desde el 30 de noviembre de 2005, la Sociedad Dominante ofrece tres programaciones diferenciadas: la cadena generalista Antena 3 Televisión, con tecnología analógica y TDT y dos canales con programación diferenciada.

En relación con la renovación de las concesiones del servicio público de radiodifusión sonora, titularidad de Uniprex, S.A. Unipersonal, hasta la fecha se ha venido solicitando de acuerdo con la normativa vigente, ante la correspondiente administración competente, la renovación de aquellas concesiones con un vencimiento próximo, y en otras, la autorización de cambio de titularidad. En algunos supuestos se ha obtenido la renovación expresa de la concesión, y, en otros, por silencio positivo, tras la interposición de los oportunos recursos de alzada, de acuerdo con lo previsto en el artículo 43 de la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.

El resto de Sociedades del Grupo desarrollan principalmente actividades relacionadas con la producción, reproducción y difusión de sonidos e imágenes (véase Nota 2).

La Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante, así como el Consejo de Administración, en sus reuniones de 28 de abril de 2003 y 29 de julio de 2003, respectivamente, acordaron solicitar la admisión a negociación de la totalidad de las acciones de Antena 3 de Televisión, S.A. en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). Con fecha 29 de octubre de 2003, las acciones de la Sociedad Dominante iniciaron su cotización en dichos mercados de valores.

Dada la actividad a la que se dedican las Sociedades, las mismas no tienen responsabilidades, gastos, activos, provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados del Grupo de Sociedades. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a información de cuestiones medioambientales.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales y principios de consolidación

a) Bases de Presentación

Las presentes cuentas anuales consolidadas han sido preparadas a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad y por las restantes entidades integradas en el Grupo, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la UE (NIIF-UE), de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo.

En la elaboración de las mismas, se ha tenido en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas, así como las alternativas que la normativa permite a este respecto, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera consolidados del Grupo a 31 de diciembre de 2008 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados, que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en esa fecha.

No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2008 (NIIF-UE) difieren de los utilizados por las entidades integradas en el mismo (Plan de Contabilidad Generalmente Aceptado en España), en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las NIIF-UE.

Las cuentas anuales consolidadas y las cuentas anuales individuales de las Sociedades del Grupo del ejercicio 2008, formuladas por los respectivos Administradores de las sociedades, se someterán a la aprobación de las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas correspondientes, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna.

Las cuentas anuales consolidadas de 2007 aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas del 26 de marzo de 2008, que se incluyen a efectos comparativos, también han sido elaboradas de acuerdo con las NIIF-UE de forma consistente con las aplicadas en el ejercicio 2008.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, las siguientes normas e interpretaciones habían sido publicadas por el IASB pero no habían entrado aún en vigor, bien por que su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:

Aplicación Obligatoria
Ejercicios Iniciados
a Partir de
Normas y modificaciones de normas:
NIIF 8 Segmentos operativos 1 de enero de 2009
Revisión de NIC 23 Costes por intereses 1 de enero de 2009
Revisión de NIC 1 Presentación de estados financieros 1 de enero de 2009
Revisión de NIIF 3 (1) Combinaciones de negocios 1 de julio de 2009
Modificación de NIC 27 (1) Estados financieros consolidados y Separados 1 de julio de 2009
Modificación de NIIF 2 Condiciones de devengo y cancelaciones 1 de enero de 2009
Modificación de NIC32 y NIC 1 (1) Instrumentos financieros con opción de venta a valor razonable y 1 de enero de 2009
Modificación de NIIF1 y NIC 27 (1) Coste de una inversión en estados financieros separados de una 1 de enero de 2009
Modificación NIC 39 (1) Elementos designables como partida cubierta 1 de julio de 2009
Interpretaciones:
CINIIF 12 (1) Acuerdos de concesión de servicios 1 de enero de 2008 (3)
CINIIF 13 Programas de fidelización de clientes 1 de enero de 2009 (2)
CINIIF 14 NIC 19 – El límite en un activo de beneficio definido, 1 de enero de 2009 (2)
CINIIF 15 (1) Acuerdos para la construcción de inmuebles 1 de enero de 2009
CINIIF 16 (1) Coberturas de una inversión neta en un negocio en el extranjero 1 de octubre de 2008
CINIIF 17 (1) Distribución de activos no monetarios a accionistas 1 de julio de 2009

(1) Normas e interpretaciones no adoptadas por la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales.

(2) Fecha de aplicación obligatoria de acuerdo con su aprobación en el Boletín Oficial de la Unión Europea.

(3) Esta interpretación se encuentra pendiente de endoso. Conforme a lo publicado por el Accounting Regulatory Committee (ARC) de la UE es previsible que la misma se apruebe para su uso en UE con una nueva fecha efectiva que diferiría su aplicación obligatoria hasta el ejercicio 2010. (La fecha de vigor teórico inicial establecida por el IASB era el 1 de enero de 2008).

Los Administradores han evaluado los potenciales impactos de la aplicación futura de estas normas y consideran que su entrada en vigor no tendrá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas.

NIIF 8 Segmentos operativos

Esta norma deroga la NIC 14. La principal novedad de la nueva norma radica en que la NIIF 8 requiere a una entidad la adopción del "enfoque de la gerencia" para informar sobre el desempeño financiero de sus segmentos de negocio. Generalmente la información a reportar será aquella que la Dirección usa internamente para evaluar el rendimiento de los segmentos y asignar los recursos entre ellos.

El Grupo ha aplicado anticipadamente la NIIF 8 Segmentos operativos, norma ya adoptada por la Unión Europea, pero cuya aplicación obligatoria no se producirá hasta el 1 de enero de 2009. La NIIF 8 es una norma de desglose que no ha supuesto una redefinición de los segmentos operativos reportables por el Grupo, pero no tiene ningún impacto en los resultados o la situación financiera del mismo.

Revisión de la NIC 23 Costes por intereses

El principal cambio de esta nueva versión revisada de la NIC23 es la eliminación de la opción del reconocimiento inmediato como gasto de los intereses de la financiación relacionada con activos que requieren un largo periodo de tiempo hasta que están listos para su uso o venta. Esta nueva norma podrá aplicarse de forma prospectiva.

Los Administradores consideran que su entrada en vigor no afectará a las cuentas anuales consolidadas, dado que no supondrá un cambio de política contable, al ser la opción de capitalización de estos costes el criterio contable seguido por el Grupo.

Revisión de la NIC 1 Presentación de estados financieros

La nueva versión de esta norma tiene el propósito de mejorar la capacidad de los usuarios de estados financieros de analizar y comparar la información proporcionada en los mismos. Estas mejoras permitirán a los usuarios de las cuentas anuales consolidadas analizar los cambios en el patrimonio como consecuencia de transacciones con los propietarios que actúan como tales (como dividendos y recompra de acciones) de manera separada a los cambios por transacciones con los no propietarios (como transacciones con terceras partes o ingresos o gastos imputados directamente al patrimonio neto). La norma revisada proporciona la opción de presentar partidas de ingresos y gastos y componentes de otros ingresos totales en un estado único de ingresos totales con subtotales, o bien en dos estados separados (un estado de ingresos separado seguido de un estado de ingresos y gastos reconocidos).

También introduce nuevos requerimientos de información cuando la entidad aplica un cambio contable de forma retrospectiva, realiza una reformulación o se reclasifican partidas sobre los estados financieros emitidos previamente, así como cambios en los nombres de algunos estados financieros con la finalidad de reflejar su función mas claramente (por ejemplo, el balance será denominado estado de posición financiera).

Los impactos de esta norma serán básicamente de presentación y desglose.

En el caso del Grupo, dado que no presenta regularmente un estado de ingresos y gastos reconocidos, supondrá la inclusión en las cuentas anuales de este nuevo estado financiero.

Revisión de la NIIF 3 Combinaciones de negocios y Modificación de la NIC 27 Estados financieros consolidados y separados

La emisión de estas normas es consecuencia del proyecto de convergencia de la norma internacional en lo referente a las combinaciones de negocio con los criterios contables de Estados Unidos de América. La NIIF 3 revisada y las modificaciones a la NIC 27 suponen cambios muy relevantes en diversos aspectos relacionados con la contabilización de las combinaciones de negocio que, en general, ponen mayor énfasis en el uso del valor razonable. Meramente a título de ejemplo, puesto que los cambios son significativos, se enumeran algunos de ellos, como los costes de adquisición, que se llevarán a gastos frente al tratamiento actual de considerarlos mayor coste de la combinación; las adquisiciones por etapas, en las que en la fecha de toma de control el adquirente revaluará su participación previa a su valor razonable; o la existencia de la opción de medir a valor razonable los intereses minoritarios en la adquirida, frente al tratamiento actual único de medirlos como su parte proporcional del valor razonable de los activos netos adquiridos.

Dado que la norma tiene una aplicación de carácter prospectivo, en general por las combinaciones de negocios realizadas los Administradores no esperan modificaciones significativas.

Modificación de la NIIF 2 Pagos basados en acciones

La modificación a la NIIF 2 publicada tiene, básicamente, por objetivo clarificar en la norma los conceptos de condiciones para la consolidación de los derechos ("vesting") y las cancelaciones en los pagos basados en acciones.

Los Administradores consideran que la entrada en vigor de esta modificación no afectará a las cuentas anuales consolidadas.

Modificación de NIC 32 y NIC1 Instrumentos financieros con opción de venta a su valor razonable y obligaciones que surgen en la liquidación

Los cambios aprobados hacen referencia a la clasificación de determinados instrumentos financieros emitidos que, aunque por sus características podía llegarse a la conclusión de que venían a representar un interés residual en la entidad, conforme a la actual NIC32 debían clasificarse como pasivos financieros, por tener, entre otras características, la de ser rescatables. Las modificaciones efectuadas permitirán que algunos de estos instrumentos financieros puedan ser clasificados como patrimonio, siempre y cuando cumplan ciertos requisitos, entre otros, ser el instrumento más subordinado y siempre que representen un interés residual en los activos netos de la entidad.

Los Administradores consideran que la entrada en vigor de esta modificación no afectará a las cuentas anuales consolidadas al no haber emitido la Sociedad instrumentos financieros de este tipo.

Modificación NIC 39 Elementos designables como partidas cubiertas

Esta modificación de NIC 39 pretende clarificar dos cuestiones concretas en relación con la contabilidad de coberturas: (a) cuando la inflación puede ser un riesgo cubierto y (b) en qué casos pueden utilizarse las opciones compradas como cobertura. En relación con la cobertura del riesgo de inflación la modificación establece que únicamente podrá serlo en la medida en que sea una porción contractualmente identificada de los flujos de efectivo a cubrir. Respecto de las opciones sólo su valor intrínseco podrá ser utilizado como instrumento de cobertura, no así el valor del tiempo.

Los Administradores consideran que la entrada en vigor de dicha modificación no afectará significativamente a las cuentas anuales consolidadas al no tener coberturas con ninguna de las situaciones afectadas por la modificación.

CINIIF 12 Acuerdos de concesión de servicios

Las concesiones de servicios son acuerdos donde un gobierno u otra entidad pública concede contratos para el suministro de servicios públicos, como pueden ser carreteras, aeropuertos, suministros de agua y electricidad a operadores del sector privado. El control de los activos permanece en manos públicas, pero el operador privado es el responsable de las actividades de construcción así como de la gestión y mantenimiento de las infraestructuras públicas. CINIIF 12 establece como las entidades concesionarias deben aplicar las NIIF existentes en la contabilización de los derechos y obligaciones asumidos en este tipo de acuerdos.

Los Administradores consideran que la entrada en vigor de dicha interpretación no afectará significativamente a las cuentas anuales consolidadas para las respectivas concesiones obtenidas.

CINIIF 13 Programas de fidelización de clientes

La interpretación trata sobre la contabilidad de entidades que conceden premios de fidelidad en forma de bonos de canjeo (mediante "puntos", "kilómetros", etc.) a clientes que compran bienes o servicios. En concreto, explica como dichas entidades deben contabilizar sus obligaciones para proveer de manera gratuita o con descuentos bienes o servicios (concedidos a través de "puntos", kilómetros", etc.) a los clientes que canjean dichos puntos.

La interpretación requiere a las entidades imputar parte de los ingresos de la venta inicial a los bonos de canjeo, reconociéndolos como ingreso sólo cuando hayan cumplido con sus obligaciones, proporcionando dichos premios o pagando a terceras partes para que lo hagan.

Los Administradores no han evaluado aún el impacto que la aplicación de esta interpretación tendrá sobre las cuentas anuales consolidadas.

Los Administradores consideran que la entrada en vigor de dicha interpretación no afectará significativamente a las cuentas anuales consolidadas.

CINIIF 14 NIC 19 – El límite en un activo de beneficio definido, requerimientos mínimos de aportación y su interacción

La CINIIF 14 proporciona una guía general sobre como comprobar el límite existente en la NIC 19 Beneficios a Empleados sobre la cantidad del exceso que puede reconocerse como activo. También explica cómo los activos o pasivos de las pensiones pueden verse afectados cuando existe un requisito legal o contractual mínimo de financiación, estableciendo la necesidad de registrar un pasivo adicional si la entidad tiene obligación contractual de realizar aportaciones adicionales al plan y su capacidad de recuperarlos está restringida. La interpretación estandarizará la práctica y asegurará que las entidades reconocen un activo en relación a un exceso de una manera consistente.

Los Administradores consideran que la entrada en vigor de dicha interpretación no afectará significativamente a las cuentas anuales consolidadas.

CINIIF 15 Acuerdos para la construcción de inmuebles

En esta interpretación se aborda el registro contable de los ingresos y gastos asociados a la construcción de inmuebles, ayudando a clarificar cuándo un acuerdo para la construcción de bienes inmuebles está dentro de NIC 11 Contratos de construcción o en qué casos el análisis caería dentro del alcance de NIC 18 Ingresos, y de este modo, en virtud de las características del acuerdo, cuándo y cómo deben registrarse los ingresos.

Los Administradores consideran que la entrada en vigor de esta interpretación no afectará a las cuentas anuales consolidadas.

CINIIF 16 Cobertura de una inversión neta en un negocio en el extranjero

Se abordan tres aspectos principales en esta interpretación del IFRIC, uno es que no puede ser un riesgo cubierto el existente entre la moneda funcional de la operación extranjera y la moneda de presentación de la matriz, calificando únicamente a estos efectos el riesgo entre las monedas funcionales de ambas. También se clarifica que el instrumento de cobertura de la inversión neta puede ser tenido por cualquier entidad dentro del grupo, no necesariamente por la matriz de la operación extranjera y, por último, aborda cómo determinar las cifras a reclasificar de patrimonio a resultados cuando la operación extranjera se vende.

La práctica contable que viene aplicando la Sociedad en sus operaciones de este tipo es consistente con los de la interpretación emitida, de modo que no se espera que su entrada en vigor suponga ningún impacto para las cuentas anuales consolidadas.

CINIIF 17 Distribución de activos no monetarios a los accionistas

Esta interpretación aborda el tratamiento contable del reparto de activos distintos al efectivo a accionistas ("dividendos en especie"), aunque se encuentran fuera de su alcance las distribuciones de activos dentro del mismo grupo o entre entidades bajo control común. La interpretación aboga por registrar la obligación al valor razonable del activo a distribuir y registrar cualquier diferencia con el valor en libros del activo en resultados.

Esta interpretación tendrá impacto en el futuro únicamente en la medida en que se efectúen este tipo de operaciones con accionistas.

Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores del Grupo.

En las cuentas anuales consolidadas del Grupo, correspondientes al ejercicio 2008, se han utilizado ocasionalmente estimaciones para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

Las pérdidas por deterioro de determinados activos (véanse Notas 5, 6 y 9),

  • Las hipótesis empleadas en el cálculo de los pasivos por el plan trienal de retribución a directivos (véase Nota 17-c),
  • La vida útil de los activos materiales e intangibles (véanse Notas 3-b y 3-c),
  • La valoración de los fondos de comercio de consolidación (véase Nota 4),
  • Los consumos de programas (véase Nota 3-d),
  • El valor razonable de determinados activos no cotizados (véanse Notas 7 y 13), y
  • Provisiones (véase Nota 11)

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible, a 31 de diciembre de 2008, sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas.

El Grupo presenta a 31 de diciembre de 2008 un fondo de maniobra negativo. No obstante, los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que los flujos de caja generados por el negocio y las líneas de financiación disponibles permiten hacer frente a los pasivos a corto plazo.

b) Principios de consolidación

Entidades dependientes

Las sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación son las siguientes:

Denominación Social Domicilio
social		 Año de
constitución		 Actividad Sociedad Tenedora 2008
%
Antena 3 Directo, S.A.U. (*) Madrid 1994 Venta por televisión Antena 3 de Televisión, S.A. 100
Música Aparte, S.A.U. Madrid 1990 Gestora de derechos Antena 3 de Televisión, S.A. 100
Antena 3 Multimedia, S.L.U. Madrid 2004 Gestiones comerciales por
televisión		 Antena 3 de Televisión, S.A. 100
Antena 3 Temática, S.A.U. en
liquidación (*)		 Madrid 1998 Producciones Audiovisuales Antena 3 de Televisión, S.A. 100
Atres Advertising, S.L.U. (**) Madrid 2004 Gestión de publicidad Antena 3 de Televisión, S.A. 100
Antena 3 Films, S.L.U. (**) Madrid 2000 Producciones Audiovisuales Antena 3 de Televisión, S.A. 100
Antena 3 Eventos, S.L.U. Madrid 2008 Organización de eventos Antena 3 de Televisión, S.A. 100
Guadiana Producciones, S.A.U. (*) Madrid 1994 Producciones Audiovisuales Antena 3 de Televisión, S.A. 100
Movierecord Cine, S.A.U. (**) Madrid 1966 Publicidad en salas
cinematográficas		 Antena 3 de Televisión, S.A. 100
Publicidad 3, S.A.U.(**) Madrid 1982 Servicios de radiodifusión Antena 3 de Televisión, S.A. 100
Antena 3 Canarias, S.L.U. Las Palmas 2006 Televisión Digital Terrenal Local Antena 3 de Televisión, S.A. 100
Antena de Radiodifusión, S.A.U. Madrid 1994 Servicios de radiodifusión Publicidad 3, S.A.U. 100
Medipress Valencia, S.A.U. Valencia 1998 Servicios de radiodifusión Publicidad 3, S.A.U. 100
Uniprex, S.A.U. (**) Madrid 1967 Servicios de radiodifusión Publicidad 3, S.A.U. 100
Antena 3 Televisión Digital Terrestre
de Canarias, S.A.U.		 Las Palmas 2006 Televisión Digital Terrenal Local Uniprex, S.A.U. 100
Canal Media Radio Galicia, S.L.U. A Coruña 1997 Servicios de radiodifusión Uniprex, S.A.U. 100
Canal Media Radio, S.A.U. Madrid 1997 Servicios de radiodifusión Uniprex, S.A.U. 100
Compañía Tres Mil Ochocientos,
S.L.U.		 A Coruña 1989 Servicios de radiodifusión Uniprex, S.A.U. 100
Corporación Radiofónica Castilla
León, S.A.U.		 Valladolid 2000 Servicios de radiodifusión Uniprex, S.A.U. 100
Estaciones Radiofónicas de Aragón,
S.A.U.		 Zaragoza 1972 Servicios de radiodifusión Uniprex, S.A.U. 100
Grupo Universal de Emisoras de
Radio Amanecer, S.A.U.		 Madrid 1989 Servicios de radiodifusión Uniprex, S.A.U. 100
Ipar Onda, S.A.U. S. Sebastián 1988 Servicios de radiodifusión Uniprex, S.A.U. 100
La Veu de Lleida, S.L.U. Lleida 1991 Servicios de radiodifusión Uniprex, S.A.U. 100
Onda Cero, S.A.U. Coslada 1989 Servicios de radiodifusión Uniprex, S.A.U. 100
Ondadit, S.L.U. Madrid 1994 Servicios de radiodifusión Uniprex, S.A.U. 100
Radio Alamedilla, S.A.U. Salamanca 1989 Servicios de radiodifusión Uniprex, S.A.U. 100
Radio Noticias 90, S.A.U. Las Palmas 1989 Servicios de radiodifusión Uniprex, S.A.U. 100
Radio Sistemas Radiofónicos Cinco,
S.L.U.		 Madrid 1989 Servicios de radiodifusión Uniprex, S.A.U. 100
Radio Tormes, S.A.U. Salamanca 1989 Servicios de radiodifusión Uniprex, S.A.U. 100
Rkor Radio, S.L.U. Barcelona 1983 Servicios de radiodifusión Uniprex, S.A.U. 100
Unión Ibérica de Radio, S.A.U. (**) Madrid 1985 Servicios de radiodifusión Uniprex, S.A.U. 100
Uniprex Televisión, S.L.U. Madrid 2004 Gestión indirecta servicio TV Uniprex, S.A.U. 100
Uniprex Televisión Digital Terrestre
Catalana, S.L.U.		 Barcelona 2005 Televisión Digital Terrenal Local Uniprex, S.A.U. 100
Uniprex TDT de Andalucía, S.L.U. Sevilla 2006 Televisión Digital Terrenal Local Uniprex, S.A.U. 74,2
Uniprex Valencia TV, S.L.U. Valencia 2005 Televisión Digital Terrenal Local Uniprex, S.A.U. 100
Canal Radio Castilla y León, S.L.U. Valladolid 1997 Servicios de radiodifusión Canal Media Radio, S.A.U. 100
Canal Radio Valencia, S.L.U. Valencia 1997 Servicios de radiodifusión Canal Media Radio, S.A.U. 100

(*) Sociedades incluidas en activos y pasivos no corrientes por actividades interrumpidas.

(**) Sociedades auditadas.

La Sociedad Dominante tiene capacidad para ejercer el control efectivo sobre todas estas filiales, aplicando por tanto en la consolidación el método de integración global. Las cuentas anuales de las sociedades dependientes han sido ajustados para adaptar las políticas contables utilizadas a las del Grupo.

La consolidación de los resultados generados por las sociedades adquiridas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de ese ejercicio.

Entidades asociadas

Las sociedades en las que Antena 3 de Televisión, S.A, tiene capacidad para ejercer una influencia significativa sin tener el control de las mismas son las siguientes:

Denominación Social Domicilio
social		 Año de
constitución		 Actividad Sociedad Tenedora 2008
%
I3 Televisión, S.L. Madrid 2005 Prestación servicios informáticos Antena 3 de Televisión, S.A. 50
VNews Agencia de Noticias,
S.L. (*)		 Granada 2006 Grabación y reproducción
audiovisual		 Antena 3 de Televisión, S.A. 95,83
V Sat Compañía de
Producciones, S.L. (*)		 Granada 2004 Servicios de transmisión Antena 3 de Televisión, S.A. 94,02
Unipublic, S.A. (**) Madrid 1975 Organización de eventos
deportivos		 Antena 3 de Televisión, S.A. 51
Organizaciones Deportivas y
Culturales Unipublic, S.A.U.		 Madrid 1984 Organización de eventos
deportivos		 Unipublic, S.A. 51
Corporación Radiofónica
Región de Murcia, S.A.		 Murcia 2000 Servicios de radiodifusión Uniprex, S.A.U. 50
Antena 3 de Televisión
Colombia, S.A.		 Bogotá
(Colombia)		 2008 Televisión Antena 3 de Televisión, S.A. 55
Canal 3 Televisión, S.A. Bogotá
(Colombia)		 2008 Televisión Antena 3 de Televisión, S.A. 24

(*) Sociedades incluidas en activos y pasivos mantenidos para la venta.

(**) Sociedades auditadas.

Variaciones en el perímetro de consolidación y principales operaciones del año 2008

Con fecha 7 de marzo de 2008, se produjo la transmisión de la propiedad de la participación (10%) que Uniprex Televisión, S.L. Unipersonal ostentaba en Teledifusión Madrid, S.A. El beneficio de dicha operación, registrado los estados financieros individuales de su tenedora, asciende a 350 mil euros y a cero en el resultado consolidado.

Con fecha 12 de marzo de 2008, se constituyó la sociedad Antena 3 Eventos, S.L. Unipersonal, como consecuencia de la escisión parcial de la sociedad Unipublic, S.A. Unipersonal. Mediante la misma, se segregó la rama de actividad relacionada con el desarrollo de eventos. El coste de la inversión segregado ascendió a 1.623 miles de euros, no teniendo efecto contable alguno en las cuentas consolidadas.

Con fecha 1 de junio de 2008, Antena 3 Eventos, S.L. Unipersonal vendió la participación (49%) de Unimedia Central de Medios, S.A. El beneficio de dicha operación asciende a 53 mil euros en los estados financieros individuales de su matriz y a 29 mil euros en los consolidados.

Con fecha 5 de junio de 2008, se procedió a la venta del 49% de la participación que la Sociedad mantenía en la sociedad Unipublic, S.A. Unipersonal, a la sociedad francesa S4A, S.A.S. El resultado obtenido en esta operación es de una pérdida en los estados financieros de la Sociedad Dominante de 732 miles de euros, resultado que asciende a unas pérdidas de 147 mil euros en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Con fecha 26 de junio de 2008, se procedió a la venta de la totalidad de la participación (40%) que la Sociedad mantenía en Canal Factoría de Ficción, S.A., habiéndose obtenido en la operación un beneficio en las cuentas individuales de la matriz de 77 miles de euros, resultado que ha sido ajustado en las cuentas consolidadas como consecuencia de que parte de dicho resultado ya había sido objeto de registro, ascendiendo el beneficio de dicha venta a 54 miles de euros.

En virtud de las condiciones de precio pactadas en la compraventa de participaciones sociales de la sociedad V Sat, Compañía de Producciones, S.L. (formalizado mediante escritura pública el 26 de junio de 2007), el 6 de mayo de 2008 se procedió al pago adicional de 336 miles de euros, cantidad calculada de conformidad con el procedimiento establecido en la mencionada escritura. Este desembolso no supuso incremento en el porcentaje de participación en dicha sociedad. Con posterioridad, el 24 de julio de 2008, la Sociedad adquirió un 49,02% de dicha sociedad, lo que supuso un desembolso de 3.328 miles de euros. Con esta compra, el porcentaje de participación se situó en un 94,02 %. Dado que este porcentaje fue adquirido para una posterior enajenación del total, el resultado de consolidar esta sociedad, por el método de la participación, se encuentra recogido en el epígrafe de activos mantenidos para la venta .

Con fecha 10 de julio de 2008, se constituyó la sociedad Antena 3 Colombia, S.A., con el objeto de acudir al concurso de un canal de televisión en dicho país. Con el mismo fin, se adquirió una participación en la sociedad Canal 3 Televisión. A la fecha del cierre del ejercicio 2008, dicho concurso aún no ha sido fallado.

El 24 de julio de 2008, se adquirió un 45,83% adicional de la sociedad VNews Agencia de Noticias, S.L., por un importe de 476 miles de euros. Con esta compra, el porcentaje de participación se situó en un 95,83%. Dado que este porcentaje fue adquirido para una posterior enajenación del total, el resultado de consolidar esta sociedad, por el método de la participación, se encuentra recogido en el epígrafe de activos mantenidos para la venta .

Otros movimientos que no afectan al perímetro de consolidación del año 2008

La sociedad Antena 3 Editorial, S.A. Unipersonal cambió su denominación social el 14 de abril de 2008, pasando a denominarse Música Aparte, S.A. Unipersonal.

Con fecha 25 de noviembre de 2008, se capitalizó el préstamo participativo que la Sociedad Dominante había concedido en el año 2003 a su filial Antena 3 Films, S.L. Unipersonal. El importe de dicha capitalización ha sido de 5.500 miles de euros.

El 24 de diciembre de 2008, la Sociedad Dominante realizó una aportación de socios a la sociedad Antena 3 Canarias, S.L. Unipersonal, situándose la inversión en 5 miles de euros.

Variaciones en el perímetro de consolidación y principales operaciones del año 2007

Con fecha 26 de junio de 2007, la sociedad Antena 3 de Televisión, S.A. adquirió un 30% de la sociedad V Sat Compañía de Producciones, S.L., por un importe de 1.390 miles de euros. El 24 de julio de 2007 adquirió un 15% adicional, lo que supuso un desembolso de 762 miles de euros.

Con fecha 24 de julio de 2007, Antena 3 de Televisión, S.A. acudió a la ampliación de capital efectuada por la sociedad VNews Agencia de Noticias, S.L., suscribiendo y desembolsando un importe de 250 miles de euros, manteniendo el porcentaje de participación en la citada sociedad.

Con fecha 26 de julio de 2007, Uniprex S.A. Unipersonal adquirió el 100% de la sociedad Unión Ibérica de Radio, S.A. Unipersonal, por un importe de 39.400 miles de euros. Esta sociedad se incorporó al perímetro de consolidación durante el ejercicio 2007 como Sociedad dependiente, consolidándose por tanto por el método de integración global.

La participación en la sociedad Unión Ibérica de Radio, S.A. Unipersonal fue abonada mediante desembolso monetario. Así mismo, los importes reconocidos por clase de activos y pasivos es el siguiente (en miles de euros):

Miles de euros Importe
reconocido		 Importe en
libros antes de
la combinación
Activos no corrientes 2.147 2.997
Activos corrientes 8.738 8.738
Pasivos no corrientes 242 242
Pasivos corrientes 1.381 1.381

Adicionalmente a los activos netos valorados a valor razonable indicados anteriormente, el Grupo pagó un mayor importe monetario por la capacidad futura de generación de beneficios que previsiblemente obtendrá la sociedad adquirida, basándose en el importe de los flujos de caja netos futuros, estimados en función de la audiencia aportada, los ingresos publicitarios y los costes de explotación necesarios para el negocio.

El importe del resultado del ejercicio aportado a la adquirente por Unión Ibérica de Radio, S.A.Unipersonal desde la fecha de adquisición es de 1.684 miles de euros de beneficio. Si la fecha de adquisición hubiera sido el 1 de enero de 2007, las principales magnitudes de la entidad resultante de la combinación de negocios habrían experimentado las siguientes variaciones (en miles de euros):

Miles de euros
Ingresos -375
Gastos de explotación -1.840
Beneficio (Pérdida) de explotación 1.465

Otros movimientos que no afectan al perímetro de consolidación del año 2007

Con fecha 26 de julio de 2007, Uniprex S.A. Unipersonal vendió un 25,8% de la sociedad Uniprex TDT de Andalucía, por un importe de 0,8 miles de euros.

Con fecha 27 de noviembre de 2007, Antena 3 de Televisión, S.A. adquirió a la sociedad Uniprex, S.A. Unipersonal, la empresa Uniprex TDT Canarias S.L. Unipersonal, por un importe de 3 miles de euros.

Con fecha 17 de diciembre de 2007, Antena 3 de Televisión, S.A. ha vendió a su filial Unipublic, S.A. Unipersonal, la sociedad Organizaciones Deportivas y Culturales Unipublic, S.A. Unipersonal.

3. Normas de valoración

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, de acuerdo con lo establecido por las NIIF-UE, han sido las siguientes:

a) Fondo de comercio de consolidación

El fondo de comercio generado en la consolidación representa el exceso del coste de adquisición sobre la participación del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos identificables de una sociedad dependiente en la fecha de adquisición.

La valoración de los activos y pasivos adquiridos se realiza de forma provisional en la fecha de toma de control de la Sociedad, revisándose la misma en el plazo máximo de un año a partir de la fecha de adquisición, hasta que se determine de forma definitiva el valor razonable de los activos y pasivos, la diferencia entre el precio de adquisición y el valor contable de la Sociedad adquirida se registrará de forma provisional como fondo de comercio.

Los fondos de comercio solo se registran cuando han sido adquiridos a título oneroso y representan, por tanto, pagos anticipados realizados por la entidad adquirente de los beneficios económicos futuros derivados de los activos de la entidad adquirida que no sean individual y separadamente identificables y reconocibles.

Los fondos de comercio adquiridos a partir del 1 de enero de 2004 se mantienen valorados a su coste de adquisición y los adquiridos con anterioridad a esa fecha se mantienen por su valor neto registrado al 31 de diciembre de 2003. En ambos casos, con ocasión de cada cierre contable se procede a estimar si se ha producido en ellos algún deterioro que reduzca su valor recuperable a un importe inferior al coste neto registrado y, en caso afirmativo, se procede a su oportuno saneamiento; utilizándose como contrapartida el epígrafe "Resultado neto por deterioro de activos" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada adjunta.

Las pérdidas por deterioro relacionadas con los fondos de comercio no son objeto de reversión posterior.

b) Otros activos intangibles

Concesiones Administrativas

Esta cuenta recoge, fundamentalmente, el coste asignado a las concesiones administrativas de emisión radiofónica adquiridas por Uniprex, S.A. Unipersonal y Publicidad 3, S.A. Unipersonal. El importe por el que figuran en el Balance de Situación Consolidado adjunto corresponde al importe de los gastos realizados para su obtención directa del Estado o de la Entidad Pública correspondiente. Dicho importe se amortiza linealmente en el periodo de concesión inicial de la licencia.

Aplicaciones informáticas

Los costes de adquisición y desarrollo incurridos por terceros en relación con los sistemas informáticos básicos en la gestión del Grupo se registran con cargo al epígrafe "Otros activos intangibles" del Balance de Situación Consolidado.

Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada del ejercicio en que se incurren.

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período de entre tres y cinco años desde la entrada en explotación de cada aplicación, en función de la vida útil estimada.

Producciones audiovisuales

En este epígrafe se registran los costes incurridos por el Grupo en la realización de producciones cinematográficas. El importe registrado está constituido por los costes de producción incurridos, por las retribuciones pagadas a coproductores así como los de su lanzamiento y primera comercialización. La amortización de las películas se inicia a partir de su estreno comercial o desde la obtención del certificado de calificación. La amortización anual de cada producción cinematográfica se realiza en el primer ciclo comercial de la película, estimado en cuatro años por el Grupo, lo que permite que al cierre de cada ejercicio el porcentaje amortizado hasta dicha fecha coincida, aproximadamente, con el porcentaje que los ingresos generados hasta entonces suponían respecto al valor actual de los ingresos totales estimados para dicho periodo. El Grupo sigue el criterio de dotar las provisiones oportunas sobre los valores netos contables de dichas producciones cinematográficas en aquellos casos en que lo considere necesario en función de las expectativas de comercialización futuras.

Dado que las actividades relacionadas con la adquisición, producción y comercialización de producciones audiovisuales forman parte de la operativa habitual del Grupo, las mismas se consideran a efectos del estado de flujos de efectivo como parte de las actividades de explotación, y los cargos a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada se recogen en la cuenta "Consumos de programas y otros aprovisionamientos".

c) Inmovilizado material

Los terrenos y edificios adquiridos para el desarrollo de la actividad del Grupo, o con fines administrativos, se presentan en el Balance de Situación Consolidado a coste de adquisición o coste de producción menos su amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida útil del bien objeto, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación, se imputan a resultados, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren.

Las instalaciones y los equipos se registran a su precio de coste menos la amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor reconocida.

La amortización se calcula aplicando el método lineal, sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual; entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización.

Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización siguientes, determinados en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos:

Años de
Vida útil
Construcciones 33
Instalaciones técnicas 5,8, y 12,5
Maquinaria y Utillaje 5,8,10 y 12,5
Mobiliario 10
Equipos para procesos de información 5 a 10
Elementos de transporte y otro inmovilizado 6 y 10

Los activos materiales adquiridos en régimen de arrendamiento financiero se registran en la categoría de activo a que corresponde el bien arrendado, amortizándose en su vida útil prevista siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad o, cuando éstas son más cortas, durante el plazo del arrendamiento pertinente.

d) Derechos de programas

Los derechos de programas se valoran, dependiendo de su naturaleza, de acuerdo con los siguientes criterios:

  1. Los programas de producción propia inventariables (programas realizados para ser reemitidos, tales como series) se registran a su coste de adquisición y/o producción, los cuales incluyen tanto los costes externos facturados por terceros por la producción de los programas y por la adquisición de recursos como los costes internos de producción, los cuales se calculan mediante la aplicación de unas tasas internas preestablecidas en función del tiempo de los recursos operativos utilizados en la producción. Los costes incurridos en el proceso de producción de los programas se registran en los diferentes epígrafes de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada en función de su naturaleza y se incorporan al epígrafe "Derechos de Programas" del Balance de Situación Consolidado mediante abono en la cuenta "Incorporación a Derechos de Programas" del epígrafe "Consumos de programas y otros aprovisionamientos" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada adjunta.

El consumo de estos programas se registra en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada en el epígrafe "Consumo de programas y otros aprovisionamientos" en función del número de emisiones (pases) realizados, de acuerdo con los porcentajes indicados a continuación:

Porcentaje de Consumo
1ª emisión 90 %
2ª emisión 10 %

El periodo máximo de consumo de las series es de tres años, transcurrido el cuál se da de baja el importe pendiente de consumir.

Dada su especial naturaleza, las series de emisión diaria ("Tira diaria") se amortizan en un 100 % al realizar la emisión del primer pase de cada capítulo.

    1. Los programas de producción propia no inventariables (programas producidos para ser emitidos una sola vez) se valoran siguiendo idénticos criterios y procedimientos que los programas de producción propia inventariables. Los programas producidos y no emitidos se registran al cierre del ejercicio en la cuenta "Programa de producción propia y en curso" del epígrafe "Derechos de programas" del Balance de Situación Consolidado. El coste de estos programas se registra como gasto en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada en el epígrafe "Consumo de programas y otros aprovisionamientos" en el momento de su primera emisión.
    1. Los derechos sobre programas de producción ajena (películas, series y otras producciones análogas) se registran a su coste de adquisición. Tales derechos se consideran adquiridos a partir del momento en que se inicia el periodo de vigencia del derecho para el Grupo.

En los casos en que los pagos a las distribuidoras de programas de producción ajena se realizan en moneda extranjera, los derechos se dan de alta en el Balance de Situación Consolidado mediante la aplicación al importe en moneda extranjera del tipo de cambio de contado en la fecha de inicio de la vigencia.

Adicionalmente, para todos aquellos títulos de producción ajena para cuya adquisición el Grupo hubiese contratado instrumentos derivados con el objeto de cubrir el tipo de cambio, designados como "coberturas de flujo de efectivo" de acuerdo con la NIC 39, se incorpora en su valor inicial:

  • la parte de la pérdida o ganancia acumulada en patrimonio neto (como cobertura efectiva) del instrumento de cobertura a la fecha de inicio de vigencia.
  • para los pagos efectuados con anterioridad al inicio de vigencia, las diferencias positivas o negativas de cambio acumuladas en esta misma fecha.

El consumo de los derechos se registra en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada dentro del epígrafe "Consumo de programas y otros aprovisionamientos" en función del número de emisiones (pases) realizados, de acuerdo con los porcentajes indicados a continuación, los cuales están establecidos en función del número de emisiones contratado:

Número de Emisiones Contratado
PELÍCULAS 1 2 3 ó Más
1ª emisión 100% 50% 50%
2ª emisión - 50% 30%
3ª emisión - - 20%
Número de Emisiones Contratado
SERIES 1 2 ó Más
1ª emisión
2ª emisión		 100%
-		 50%
50%
  1. Los derechos de retransmisiones se registran a su coste de adquisición. El coste de estos derechos se registra como gasto en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada en el epígrafe "Consumo de programas y otros aprovisionamientos" en el momento de la emisión del evento o acontecimiento sobre el que se han adquirido los derechos.

Anticipos por compra de derechos

Los pagos realizados para la adquisición de programas de producción ajena se registran en la cuenta "Anticipos por compra de derechos" del epígrafe "Derechos de programas" del Balance de Situación Consolidado y en los casos que estén denominados en divisas se valoran al tipo de cambio de cierre.

Provisiones

El Grupo sigue el criterio de dotar provisiones para minorar el valor pendiente de consumo de los programas de producción propia y de los derechos de programas de producción ajena que estima que no van a ser emitidos. Al vencimiento de los derechos, las provisiones constituidas se aplican al cancelar el coste de los citados derechos.

Clasificación de los derechos de programas

De acuerdo con la práctica habitual del sector en el que opera el Grupo de sociedades, los derechos de programas se clasifican como activos corrientes, desglosándose en la Nota 8 la parte que de los mismos se consume en un plazo superior al año.

e) Activos y pasivos no corrientes por actividades interrumpidas

El Grupo clasifica en este epígrafe del Balance de Situación Consolidado los activos no corrientes y los grupos de enajenación cuyo importe en libros espera recuperar a través de una operación de liquidación y no a través de un uso continuado de los mismos. Los activos que se encuentran en esta situación, a 31 de diciembre de 2008, son los correspondientes a las sociedades Antena 3 Directo, S.A. Unipersonal, Antena 3 Temática, S.A. Unipersonal en liquidación y Guadiana Producciones, S.A. Unipersonal.

Los activos no corrientes por actividades interrumpidas se presentan valorados al menor importe entre el que figuran en libros y el valor de mercado.

Los pasivos no corrientes por actividades interrumpidas comprenden el valor razonable de los pasivos asociados a las inversiones mencionadas y que se prevé liquidar a corto plazo.

Por otro lado, la Sociedad Dominante tiene la intención firme de enajenar en el corto plazo la inversión que mantiene actualmente en las sociedades V Sat Compañía de Producciones, S.L. y VNews Agencia de Noticias, S.L. En este sentido, se han registrado en el epígrafe de activos mantenidos para la venta por la mejor estimación de su valor razonable menos los costes estimados de la venta.

Según se indica en la NIIF 5, dado que las filiales han sido adquiridas para su posterior enajenación, no es necesario incluir un desglose en las notas sobre los principales activos y pasivos de dichas filiales.

f) Clasificación de activos y pasivos financieros entre corrientes y no corrientes

En el Balance de Situación Consolidado adjunto, los activos y pasivos financieros se clasifican en función del período estimado de realización, es decir, como corrientes los que se espera realizar en el transcurso del ciclo normal de la explotación de la sociedad, o dentro del período de los doce meses posteriores a la fecha del Balance de Situación Consolidado y como no corrientes los que no cumplen las condiciones anteriores.

Los activos o pasivos por impuestos diferidos figuran clasificados como partidas no corrientes independientemente del período previsto de realización.

g) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen en el Balance de Situación Consolidado por el importe en factura.

En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el criterio utilizado por la Sociedad para calcular las correspondientes correcciones valorativas, si las hubiera, tiene en cuenta los vencimientos de dichas deudas.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos.

h) Instrumentos derivados

Todos los derivados que posee el Grupo, a 31 de diciembre del 2008, son derivados OTC, es decir, sus precios no cotizan en mercados organizados de futuros y opciones, por lo que es necesario recurrir a técnicas de valoración que tomen datos de mercado objetivos, y que sean de uso habitual en el manejo de este tipo de instrumentos financieros.

Los contratos de seguros de cambio sobre divisa extranjera son valorados utilizando las cotizaciones del contado del tipo de cambio y las curvas de tipos de interés a plazo de las divisas implicadas. Así se calcula el seguro de cambio "de mercado" en la fecha de cierre y se compara contra el precio del seguro de cambio contratado.

Los swaps de tipo de interés se valoran actualizando las liquidaciones futuras entre el tipo fijo y los tipos variables futuros, según los implícitos de mercado, obtenidos a partir de las curvas de tipos swap a largo plazo.

Coberturas de tipo de cambio

Los instrumentos financieros derivados mantenidos por las sociedades del Grupo son básicamente coberturas de flujo de efectivo, contratados para mitigar la exposición a la variación del tipo de cambio dólar/euro de los flujos de caja asociados a los derechos de producción ajena.

Los instrumentos de cobertura figuran en el Balance de Situación Consolidado a su valor razonable, registrándose las variaciones en el mismo directamente en el patrimonio neto, por la parte que se determine efectiva, según requiere la NIC 39. En el momento en que comienza la vigencia de los derechos de emisión designados como "partida cubierta", los beneficios o pérdidas asociados al derivado previamente reconocidos en el patrimonio neto se incluyen en la valoración inicial del activo, registrándose desde ese momento cualquier cambio en el valor razonable del instrumento de cobertura directamente en el resultado del ejercicio.

El Grupo de sociedades realiza periódicamente análisis para valorar la eficacia de las coberturas vigentes, registrando de forma inmediata en el resultado financiero de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada la parte ineficaz de las mismas.

Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de la misma, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período.

Instrumentos de permuta financiera del precio de la acción y de tipos de interés

Con objeto de cubrir los mayores costes del plan trienal de retribución variable que se producirían como consecuencia del incremento del precio de la acción de la Sociedad Dominante, se cerró, en el año 2006, un contrato de permuta financiera (Equity Swap) que cumple con los requisitos para ser considerado como un instrumento derivado de cobertura contable, según la NIC 39. Durante el 2007 se contrató un derivado de tipo de interés para cerrar la fluctuación del tipo variable de la permuta sobre precio de la acción, cuya variación de valor se registra directamente en el resultado del ejercicio.

El valor razonable del instrumento de permuta financiera se registra en el Balance de Situación Consolidado adjunto como activo o pasivo financiero según corresponda, siendo su contrapartida patrimonio, e imputándose al resultado financiero del ejercicio el importe asignable a la parte devengada de dicho plan de retribución.

i) Acciones propias

La totalidad de las acciones propias de la Sociedad Dominante a 31 de diciembre de 2008 representaba el 3,49% del capital emitido a esa fecha (en la Nota 10-e se muestra un resumen de las transacciones realizadas con acciones propias a lo largo del ejercicio 2008). El importe correspondiente a estas acciones se presenta minorando el patrimonio neto.

Las operaciones de adquisición o venta con acciones propias (véase Nota 10-e) se registran con cargo o abono a patrimonio por los importes pagados o cobrados, respectivamente, por lo que los beneficios o pérdidas derivados de dichas operaciones no tienen reflejo en la cuenta de resultados sino que incrementan o reducen el patrimonio.

j) Gastos derivados del plan trienal de retribución variable

El Grupo sigue el criterio de registrar el importe devengado en el ejercicio por la ejecución del plan trienal de retribución variable con cargo a los epígrafes "Gastos de personal" u "Otros gastos de explotación" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada adjunta, en función de la relación laboral o de prestación de servicios de los beneficiarios, con abono al epígrafe "Otros pasivos no corrientes" y "Otros pasivos corrientes" del Balance de Situación Consolidado adjunto (véanse Notas 11 y 17-c).

El importe devengado se calcula en función de las condiciones del plan, teniendo en cuenta los resultados del ejercicio 2006 y las estimaciones realizadas por la Sociedad Dominante, en relación con el valor de mercado futuro estimado de las acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., previéndose que la totalidad del plan será pagado en efectivo.

Los importes registrados en las cuentas anuales del ejercicio 2008 han sido actualizados utilizando un tipo de descuento que refleja el valor temporal del dinero. Este efecto se incorpora a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada como un gasto por intereses, a medida que se va incrementando el valor de la provisión.

k) Deudas con entidades de crédito

Los préstamos y descubiertos bancarios que devengan intereses se registran por el importe recibido. Los gastos financieros se contabilizan según el criterio del devengo en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe en libros del pasivo en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.

l) Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescindan sus relaciones laborales. Los Administradores de las Sociedades consolidadas no esperan que se generen pasivos adicionales a los ya registrados por este concepto.

m) Provisiones

Las provisiones existentes a la fecha del Balance de Situación Consolidado surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para el Grupo cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados se registran en el Balance de Situación Consolidado como provisiones por el valor actual del importe más probable que se estima que el Grupo tendrá que desembolsar para cancelar la obligación.

Las provisiones se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible en la fecha de la formulación de cuentas sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable.

n) Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo.

Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar y representan el valor de los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinario de la actividad, menos descuentos, IVA y otros impuestos relacionados con las ventas.

Las Sociedades Consolidadas obtienen básicamente ingresos por venta de espacios publicitarios, los cuales se reconocen en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada en el momento de emisión del pase o de la cuña publicitaria.

o) Impuesto sobre beneficios: activos y pasivos por impuestos diferidos

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente que resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio y después de aplicar las deducciones que fiscalmente son admisibles, más la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, mientras que los activos por impuestos diferidos (incluyendo los identificados con diferencias temporarias, bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar), solo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos.

Los activos y pasivos se calculan aplicando los tipos impositivos que se estima estarán vigentes en la fecha de reversión y que será del 30% para los ejercicios 2008 y siguientes.

El Grupo comenzó a tributar a partir del año 2001 en régimen de consolidación fiscal, siendo Antena 3 de Televisión, S.A. la Sociedad Dominante (véase Nota 20).

p) Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional del Grupo es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en "moneda extranjera" y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

q) Estados de flujos de efectivo consolidados

En los estados de flujos de efectivo consolidados, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

Actividades de explotación: actividades típicas de la entidad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.

Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

r) Beneficio por acción

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias de la misma en circulación durante dicho periodo, sin incluir el número de acciones de la Sociedad Dominante en poder del Grupo.

El Grupo no ha realizado ningún tipo de operación que suponga un beneficio por acción diluido diferente del beneficio básico por acción (véase Nota 22).

s) Dividendos

El dividendo a cuenta de los resultados de 2008 de la Sociedad Dominante, aprobado por el Consejo de Administración del 30 de julio de 2008, por importe de 66.219 miles de euros, figura minorando el patrimonio neto del Grupo. El dividendo complementario propuesto, en su caso, por el Consejo de Administración de Antena 3 de Televisión, S.A. a su Junta General de Accionistas no se deduce del patrimonio neto hasta que sea definitivamente aprobado por ésta.

4. Fondo de comercio

El movimiento habido en este epígrafe del Balance de Situación Consolidado, a lo largo del ejercicio 2008, ha sido el siguiente:

Miles de euros Saldo a
31-12-06		 Altas/Bajas Saldo a
31-12-07		 Traspasos Saldo a
31-12-08
NEGOCIO RADIO:
Antena de Radiodifusión, S. A.U. 8.591 - 8.591 - 8.591
Canal Media Radio Galicia, S.L.U. 1.899 - 1.899 - 1.899
Canal Media Radio, S.A.U. 295 - 295 - 295
Ipar Onda, S.A.U. 260 - 260 - 260
Medipress Valencia, S.A.U. 1.360 - 1.360 - 1.360
Radio Alamedilla, S.A.U. 78 - 78 - 78
Radio Tormes, S.A.U. 314 - 314 - 314
Rkor Radio, S.L.U. 9.100 - 9.100 - 9.100
Unión Ibérica de Radio, S.A.U. - 30.138 30.138 30.138
Uniprex, S.A.U. 123.369 - 123.369 - 123.369
NEGOCIO ORGANIZACIÓN DE
EVENTOS DEPORTIVOS:
Organizaciones Deportivas y Culturales
Unipublic, S.A.U.		 150 - 150 (150) -
Unipublic, S.A. 35.323 (12.250) 23.073 (23.073) -
OTROS:
V Sat Compañía de Producciones, S.L. - 1.468 1.468 (1.468) -
TOTAL 180.739 19.356 200.095 24.691 175.404

El Grupo evalúa de forma periódica la recuperabilidad de los fondos de comercio descritos en el cuadro anterior, considerando tres unidades generadoras de caja en función de la actividad de las filiales: radio, organización de eventos deportivos y otros. Para determinar los cálculos de los posibles deterioros existentes, la compañía utiliza los planes estratégicos de los distintos negocios, descontando los flujos de efectivo futuros previstos.

El Grupo prepara las diferentes proyecciones considerando individualmente las previsiones futuras de cada unidad generadora de caja.

Las hipótesis claves sobre las que se basan estas proyecciones de flujos de efectivo se refieren principalmente a mercados publicitarios, audiencias, ratios de eficacia publicitaria y evolución de costes. Excepto para los datos de publicidad, cuyos valores se basan en fuentes de información externa, el resto de las hipótesis se basan en la experiencia pasada y en proyecciones razonables.

Estas previsiones futuras cubren los próximos cuatro o cinco ejercicios. Los flujos para los años no contemplados en las proyecciones se estiman como rentas perpetuas, con crecimientos entre el 1 y el 2%.

Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos de los activos. En este sentido, para el cálculo de la tasa se considera el coste actual del dinero (Bono del Estado Español a 10 años) y las primas de riesgo usadas de forma generalizada por analistas para el negocio y considerando la zona geográfica, obteniendo unas tasas de descuento futuras entre el 8,5 y el 9,5%.

Las variaciones del Fondo de Comercio durante el ejercicio 2008 vienen originadas, principalmente, por la enajenación del 49% de la sociedad Unipublic, S.A. Unipersonal. Dado que esta sociedad y su fililal Organizaciones Deportivas y Culturales Unipublic, S.A. Unipersonal han pasado, por este motivo, a consolidarse por puesta en equivalencia, al igual que V Sat Compañía de Producciones S.L. el fondo de comercio correspondiente a las mismas se registra en el epígrafe "Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación". En lo referente al fondo de comercio de VSat , empresa de la que se poseía una participación minoritaria y que ha sido ahora adquirida casi en su totalidad, la misma se presenta por el coste total dentro de activos mantenidos para la venta (véase nota 3e).

De acuerdo con los métodos utilizados y conforme a las estimaciones, proyecciones y valoraciones de que disponen los Administradores de la Sociedad, durante el ejercicio 2008 estos activos no han sufrido pérdidas de valor.

A 31 de diciembre de 2007, los Administradores consideraron que el fondo de comercio de la sociedad Unipublic, S.A. Unipersonal se había deteriorado en un importe de 12.250 miles de euros, por lo que se ha procedió a su saneamiento, habiéndose utilizado como contrapartida el epígrafe "Resultado neto por deterioro de activos" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada adjunta (véase Nota 18).

5. Otros Activos Intangibles

El detalle de los saldos y operaciones registrados, durante los ejercicios 2008 y 2007, en las diferentes cuentas de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado es el siguiente:

Miles de euros Saldo al
31-12-07		 Adiciones/
Retiros por
variaciones
en perímetro		 Adiciones o
dotaciones		 Retiros o
reducciones		 Traspasos Saldo al
31-12-08
Coste:
Concesiones, patentes y marcas 40.554 (61) 1.030 - - 41.523
Propiedad industrial 453 - 136 - - 589
Aplicaciones informáticas 28.500 - 2.326 (23) - 30.803
Producciones audiovisuales 40.993 - 5.343 (66) 27.471 73.741
Otro inmovilizado inmaterial
Inmovilizaciones inmateriales en		 647 - - - - 647
curso 18.916 - 39.690 (594) (27.471) 30.541
130.063 (61) 48.525 (683) - 177.844
Amortización Acumulada:
Concesiones, patentes y marcas (34.820) - (1.011) - - (35.831)
Propiedad industrial (399) 11 (26) - - (414)
Aplicaciones informáticas (26.776) - (853) 23 - (27.606)
Producciones audiovisuales (23.832) - (18.716) 251 - (42.297)
Otro inmovilizado inmaterial (647) - - - - (647)
(86.474) 11 (20.606) 274 - (106.795)
Provisiones: (342) - (1.826) 342 - (1.826)
Total 43.247 69.223
Miles de euros Saldo al
31-12-06		 Adiciones/
Retiros por
variaciones
en perímetro		 Adiciones o
dotaciones		 Retiros o
reducciones		 Traspasos Saldo al
31-12-07
Coste:
Concesiones, patentes y marcas 40.494 - 60 - - 40.554
Propiedad industrial 381 10 62 - - 453
Aplicaciones informáticas 27.608 36 856 - - 28.500
Producciones audiovisuales 26.772 - 3.570 (555) 11.206 40.993
Otro inmovilizado inmaterial 647 - - - - 647
Inmovilizaciones inmateriales en
curso		 9.355 - 23.694 (2.927) (11.206) 18.916
105.257 46 28.242 (3.482) - 130.063
Amortización Acumulada:
Concesiones, patentes y marcas (33.852) - (968) - - (34.820)
Propiedad industrial (376) (10) (13) - - (399)
Aplicaciones informáticas (25.790) (36) (950) - - (26.776)
Producciones audiovisuales (14.182) - (10.032) 382 - (23.832)
Otro inmovilizado inmaterial (647) - - - - (647)
(74.847) (46) (11.963) 382 - (86.474)
Provisiones: (634) - - 292 - (342)
Total 29.776 43.247

El importe de los activos inmateriales en explotación totalmente amortizados, a 31 de diciembre de 2008 y a 31 de diciembre de 2007, asciende a 67.991 miles de euros y a 66.099 miles de euros, respectivamente.

6. Inmovilizado Material

El detalle de los saldos y operaciones registrados, durante los ejercicios 2008 y 2007, en las diferentes cuentas de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado es el siguiente:

Miles de euros Saldo al
31-12-07		 Adiciones/
Retiros por
variaciones en
el perímetro		 Adiciones o
dotaciones		 Retiros o
reducciones Traspasos		 Saldo al
31-12-08
Coste:
Terrenos y construcciones 68.423 - 1.157 (4.912) (6) 64.662
Instalaciones técnicas y maquinaria 93.939 - 5.560 (8.790) (868) 89.841
Otras instalaciones y utillaje 46.095 - 2.911 (771) 868 49.103
Mobiliario 14.743 - 208 (1.012) 6 13.945
Equipos para procesos de información 35.474 - 3.088 (5.766) - 32.796
Elementos de transporte y otro inmovilizado 4.632 - 105 (111) - 4.626
Inmovilizaciones materiales en curso 650 - 1.446 (78) - -
263.956 - 14.475 (21.440) - 256.991
Amortización Acumulada:
Terrenos y construcciones (21.732) - (2.212) 501 4 (23.439)
Instalaciones técnicas y maquinaria (78.705) - (5.632) 8.634 - (75.703)
Otras instalaciones y utillaje (35.772) - (3.202) 717 - (38.257)
Mobiliario (12.130) - (777) 978 (4) (11.933)
Equipos para procesos de información (29.088) - (2.724) 5.754 - (26.058)
Elementos de transporte y otro inmovilizado (3.452) - (268) 111 - (3.609)
(180.879) - (14.815) 16.695 - (178.999)
Provisiones: (8.743) - 2 4.698 - (4.043)
Total 74.334 73.949
Miles de euros Saldo al
31-12-06		 Adiciones/
Retiros por
variaciones en
el perímetro		 Adiciones o
dotaciones		 Retiros o
reducciones Traspasos		 Saldo al
31-12-07
Coste:
Terrenos y construcciones 63.133 5.206 317 (233) - 68.423
Instalaciones técnicas y maquinaria 93.888 - 4.943 (4.961) 69 93.939
Otras instalaciones y utillaje 46.446 4 2.133 (2.419) (69) 46.095
Mobiliario 14.609 12 321 (199) - 14.743
Equipos para procesos de información 33.592 74 3.182 (1.374) - 35.474
Elementos de transporte y otro inmovilizado 6.286 - 462 (2.116) - 4.632
Inmovilizaciones materiales en curso 663 - - (13) - 650
258.617 5.296 11.358 (11.315) - 263.956
Amortización Acumulada:
Terrenos y construcciones (19.283) (464) (2.050) 65 (21.732)
Instalaciones técnicas y maquinaria (76.145) (3) (7.062) 4.505 (78.705)
Otras instalaciones y utillaje (35.074) - (3.073) 2.375 - (35.772)
Mobiliario (11.550) (9) (767) 196 - (12.130)
Equipos para procesos de información (27.706) (73) (2.672) 1.363 - (29.088)
Elementos de transporte y otro inmovilizado (4.893) - (456) 1.897 (3.452)
(174.651) (549) (16.080) 10.401 - (180.879)
Provisiones: (6.189) (2.614) - 60 - (8.743)
Total 77.777 74.334

El importe de los activos materiales totalmente amortizados, a 31 de diciembre de 2008, ascienden a 110.875 miles de euros y para el ejercicio 2007 a 108.624 miles de euros. El Grupo no posee activos temporalmente fuera de uso.

El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos.

7. Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación y otras inversiones financieras

El movimiento de las inversiones financieras, en los ejercicios 2008 y 2007, ha sido el siguiente:

Miles de euros Saldo al Variaciones
del		 Adiciones
o		 Retiros o Traspasos Saldo al
31-12-07 perímetro dotaciones reducciones 31-12-08
Participaciones por puesta en equivalencia
Antena 3 de Televisión Colombia, S.A. - 91 - - 91
Canal 3 Televisión de Colombia, S.A. - 7 - - 7
Canal Factoría de Ficción, S.A. 145 (145) - -
Corporación Radiofónica Región de Murcia, S.A. 88 - - (1) -
I3 Televisión, S.L. 207 - - (116) 91
Teledifusión Madrid, S.A. 97 (97) - -
Unipublic, S.A. (nota 4) - - - 12.447 12.447
Organizaciones
Deportivas
y
Culturales
de
Unipublic, S.A. (nota 4)		 - - - - 368 368
VNews Agencia de Noticias, S.L. 65 - - - (65) -
V Sat Compañía de Producciones, S.L 908 - - - (908) -
Inversiones contabilizadas por el método
participación		 1.510 (144) - (117) 11.842 13.091
Fianzas y depósitos a largo plazo 559 - 4 (7) - 556
Otros activos no corrientes 559 - 4 (7) - 556
Saldo al Variaciones Adiciones Retiros o Saldo al
Miles de euros 31-12-06 del
perímetro		 o
dotaciones		 reducciones 31-12-07
Participaciones por puesta en equivalencia
Canal Factoría de Ficción, S.A. (14) - 159 - 145
Corporación Radiofónica Región de Murcia, S.A. 88 - - - 88
I3 Televisión, S.L. 117 - 90 - 207
Teledifusión Madrid, S.A. 76 - 21 - 97
VNews Agencia de Noticias, S.L. 164 - - (99) 65
V Sat Compañía de Producciones, S.L. - 908 - - 908
Inversiones contabilizadas por el método
participación		 431 908 270 (99) 1.510
Otras participaciones 39 - - (39) -
Fianzas y depósitos a largo plazo 562 - 22 (25) 559
Otras inversiones 30 - - (30) -
Otros activos no corrientes 631 - 22 (94) 559

Estos activos se valoran por su valor razonable. Ninguna de las sociedades participadas por el Grupo cotiza en las bolsas de valores nacionales o extranjeras.

8. Derechos de programas

La composición de este epígrafe es la siguiente:

Miles de euros 2008 2007
Derechos de programas, neto
Derechos de producción ajena 185.312 216.569
Programas de producción propia y en curso 35.885 38.828
Derechos de retransmisiones deportivas 3.214 3.213
Pérdidas por deterioro de valor (33.815) (32.887)
190.596 225.723
Anticipos por compra de derechos 21.495 33.056
TOTAL 212.091 258.779

A 31 de diciembre de 2008, existen compromisos adquiridos por la Sociedad Dominante, principalmente por compras de derechos de propiedad audiovisual, por un importe de 117.314 miles de euros. Adicionalmente, la Sociedad tiene suscritos compromisos de compra con distribuidoras cuya cuantía y precio definitivo se determinará una vez se materialice la producción de los derechos y, en determinados casos, fijándose el precio de adquisición en función del resultado en taquilla. La mejor estimación de estos compromisos asciende a 36.214 miles de euros.

El importe de los derechos de programas, tanto de producción propia inventariable como de producción ajena, que se estima se consumirán en el ejercicio 2009 asciende a 187.915 miles de euros (véase Nota 3-d).

9. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

El detalle de este epígrafe del balance de situación consolidado, a 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007, es el siguiente:

Miles de euros 2008 2007
Deudores comerciales 190.389 253.493
Deudores empresas asociadas y vinculadas 4.685 3.807
Otras cuentas a cobrar 6.032 7.088
Total 201.106 264.388

Los importes estimados se reflejan en el Balance de Situación Consolidado netos de provisiones para insolvencias estimadas, en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual.

10. Patrimonio neto

a) Capital Social

El capital social de la Sociedad Dominante asciende a 158.335 miles de euros y está representado por 211.112.800 acciones de 0,75 euros de valor nominal cada una, todas ellas de una misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas, y con los mismos derechos.

La composición del accionariado de la Sociedad Dominante, a 31 de diciembre de 2008, es la siguiente:

%
Participación
Grupo Planeta-de Agostini, S.L. 44,58
RTL Group Communications S.L.U. 20,49
BanSabadell Inversio Desenvolupaiment, S.A. 5,87
Autocartera 3,49
Otros accionistas 25,57
Total 100,00

b) Reservas indisponibles

Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que excede del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Reserva por capital amortizado

Como consecuencia de la reducción de capital efectuada en el año 2006, se constituyó una reserva por importe de 8.333 miles de euros, igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, conforme a lo establecido en el artículo167.1.3º de la Ley de Sociedades Anónimas.

Otras reservas indisponibles

Dentro de las reservas indisponibles se incluye un importe de 281 miles de euros que tienen el carácter de indisponibles dado que corresponden a "Reservas por ajustes del capital social a euros".

c) Contribuciones al resultado consolidado por sociedad

El detalle de las contribuciones al resultado consolidado del ejercicio de las sociedades del perímetro consolidadas tanto por integración global, como por el método de la participación, a 31 de diciembre de 2008 y 2007, es el siguiente:

Miles de euros 2008 2007
Antena 3 de Televisión, S.A. 79.218 168.037
Subgrupo Uniprex 17.952 31.720
Otros (6.148) 276
TOTAL 91.022 200.033

d) Acciones propias

El movimiento de las acciones propias durante los ejercicios 2008 y 2007, ha sido el siguiente:

Número de acciones 2008 2007
Al inicio del ejercicio 2.648.207 5.284.146
Compras 4.728.984 1.561.222
Entrega de acciones - (4.197.161)
Al cierre del ejercicio 7.377.191 2.648.207

Las acciones de la Sociedad Dominante en poder de la misma representan el 3,49% del capital social de la Sociedad Matriz y totalizan 7.377.191 acciones, con un valor de 67.692 miles de euros y un precio medio de adquisición de 9,18 euros por acción.

La Junta General Ordinaria de Accionistas, en su reunión celebrada el 26 de marzo de 2008, aprobó un acuerdo por el que autorizada a que la Sociedad pudiera adquirir acciones propias, siempre que no se exceda el cinco por ciento del capital social.

A los efectos previstos en el artículo 82 del la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, con fecha 10 de octubre de 2008, la Sociedad Dominante comunicó el siguiente hecho relevante:

Atendiendo a la extraordinaria situación de los mercados bursátiles y a su repercusión sobre el precio de la cotización de sus acciones, la Sociedad Dominante ha decidido iniciar un proceso de adquisición de acciones propias que podrá extenderse hasta el límite establecido por el correspondiente acuerdo de autorización, que fue adoptado en la última Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el día 26 de marzo de 2008.

e) Dividendos

La Junta General Ordinaria de accionistas de Antena 3 de Televisión, S.A. celebrada el 26 de marzo de 2008 aprobó el pago de un dividendo con cargo a los resultados del ejercicio 2007, lo que supuso un total de 83.386 miles de euros, que fue satisfecho a los accionistas el 24 de abril de 2008.

El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó, con fecha 30 de julio de 2008, distribuir, a cuenta de los resultados de la Sociedad del ejercicio 2008, la cantidad bruta de 0,32 euros por acción, lo que supuso un total de 66.219 miles de euros, que fue hecho efectivo a los accionistas el 15 de septiembre de 2008.

11. Provisiones y otros pasivos

El movimiento del ejercicio 2008, correspondiente al epígrafe "Provisiones", tanto en la parte corriente como en la no corriente, ha sido el siguiente:

Miles de euros Saldo a
31.2.07		 Variaciones
del perímetro		 Dotaciones Aplicaciones
y pagos		 Traspasos Saldo a
31.12.08
Litigios 26.080 (727) 14.701 (8.274) 3.246 35.026
Operaciones de tráfico 37.032 30.591 (35.961) 2.925 34.587
Otras provisiones 14.454 (940) 9.924 (7.913) - 15.525
Total provisiones 77.566 (1.667) 55.216 (52.148) 6.171 85.138

Las provisiones por operaciones de tráfico responden básicamente al rappel cuyo abono es anual y su devengo se genera a lo largo del ejercicio corriente. El resto corresponde fundamentalmente a la mejor estimación de litigios cuyo calendario de pago es difícil de estimar.

La partida principal del epígrafe de "Otros pasivos" en la parte no corriente, corresponde a cuentas a pagar plurianuales por conceptos de derechos de autor. Por otra parte, el epígrafe de "Otros pasivos corrientes" se compone de la estimación de los pasivos hasta la fecha que se derivan como consecuencia de los programas de incentivación, fidelización y retribución variable de carácter plurianual en vigor, cuyo importe asciende a 40.172 miles de euros, (véase Nota 3-j). Este importe figuraba al cierre del ejercicio pasado dentro de "Otros pasivos no corrientes", pero al ser el pago estimado durante el mes de julio de 2009, se presenta al cierre del ejercicio 2008 entre los pasivos corrientes del Grupo.

Al cierre del ejercicio 2007, en el epígrafe "Otros pasivos no corrientes" se registró la valoración del instrumento de cobertura asociado al plan trienal de retribución variable cuya valoración al cierre del ejercicio 2008 se encuentra recogido en el epígrafe "Otros pasivos financieros" del pasivo corriente (véase nota 13).

12. Préstamos y líneas de crédito

El detalle de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado a 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007 es el siguiente:

Año 2008 Año 2007
Miles de euros Límite Saldo
dispuesto
corto plazo		 Saldo
Dispuesto
largo plazo		 Límite Saldo
dispuesto
corto plazo		 Saldo
Dispuesto
largo plazo
Préstamos 980 980 143 - 143
Líneas de crédito 397.000 119.845 18.999 422.000 155.447 -
Intereses pendientes de pago 1.072 - 775 -
Total 397.980 120.917 19.979 422.143 156.222 143

Los tipos de interés pagados durante el ejercicio 2008 por los préstamos y pólizas de crédito suscritas con entidades de crédito se encuentran principalmente referenciados al Euribor más un diferencial que oscila entre el 0,35% y el 1,50%.

13. Instrumentos derivados de coberturas

a) De tipo de cambio

El Grupo utiliza derivados sobre divisas para cubrir operaciones y flujos de efectivo futuros significativos. Los instrumentos adquiridos están denominados en dólares.

El Grupo aplica contabilidad de coberturas, y documenta las Relaciones de Cobertura y mide sus efectividades según requiere la NIC 39. Se trata en todos los casos de Coberturas de Flujos de Efectivo de compromisos en firme, cuya exposición cubierta es el tipo a plazo del EUR/USD, que produce una potencial variación en los flujos de efectivo a desembolsar en euros por los pagos de los derechos de emisión.

Se han detraído de Patrimonio e incorporado como mayor valor de Existencias 1.530 miles de euros durante el ejercicio 2008 (297 miles de Euros en el ejercicio 2007). Las variaciones de valor razonable de los derivados contratados por el Grupo dependen de la variación del tipo de cambio EUR/USD y de la curva de tipos de interés del euro.

A 31 de diciembre de 2008, la Sociedad tiene constituidos instrumentos de cobertura de sus posiciones patrimoniales sobre operaciones en moneda extranjera por importe de 53.262 miles de dólares, a un cambio medio ponderado de 1,3911 (EUR/USD)

En la fecha del Balance de Situación Consolidado, el importe total de los contratos vivos de compraventa de divisas a plazo suscritos por el Grupo, es el siguiente (los plazos reflejan el momento temporal en que se registrarán las partidas cubiertas y cuando se ajustará el valor en Patrimonio de los derivados de cobertura como mayor / menor Existencias):

Valor razonable
(miles de euros)
Clasificación Tipo Vencimiento
(*)		 Importe
contratado (miles
de euros)		 Ineficacia
registrada en
resultados
(miles de euros		 Activo Pasivo
Seguros de Cambio Cobertura de tipo de
cambio		 Compra de USD 2009 25.882 36 490 539
Seguros de Cambio Cobertura de tipo de
cambio		 Compra de USD 2010 8.959 4 278 65
Seguros de Cambio Cobertura de tipo de
cambio		 Compra de USD 2011 1.753 - 9 -
Seguros de Cambio Cobertura de tipo de
cambio		 Compra de USD 2012 1.692 - 38 -

A 31 de diciembre de 2008, se estima que el valor razonable de los derivados sobre divisas del Grupo que están diseñados y son eficaces como coberturas de flujos de efectivo corresponde a 815 miles euros de activo financiero y 604 miles de euros de pasivo financiero (6.004 miles de euros de pasivo financiero en 2007). Este importe se difiere y registra dentro del patrimonio neto.

Los derivados de tipo de cambio se han contratado de tal manera que sean totalmente efectivos y, por ello, se registren íntegramente en Patrimonio, hasta el momento de reconocimiento de las Existencias.

El análisis de sensibilidad muestra que el valor razonable de los derivados de tipo de cambio, ante variaciones del +/-10% en el tipo de contado EUR/USD, darían lugar a valoraciones que oscilan en aproximadamente 8 millones de euros, mostrando aumentos de valor negativo ante movimientos al alza del euro (depreciaciones del USD) y a la inversa.

b) De permuta financiera del precio de la acción y de tipo de interés

Con objeto de cubrir los mayores costes del plan trienal de retribución variable que se producirían como consecuencia del incremento del precio de la acción de la Sociedad Dominante, en diciembre de 2006 se cerró un contrato de permuta financiera sobre el precio de la acción, sobre un subyacente de 4.950.000 acciones de Antena 3 de Televisión S.A., mediante el cual la Sociedad Dominante liquidará con el banco agente la diferencia a favor o en contra entre el precio inicial y el valor del mercado de las acciones en el momento del vencimiento, junio de 2009. El efecto en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada del ejercicio 2008 es un mayor coste por importe de 34.603 miles de euros, registrado en el epígrafe de "Resultado Financiero" (en el ejercicio 2007 se registró un mayor coste por importe de 25.136 miles de euros).

Durante el ejercicio 2007, el Grupo procedió a la contratación de un derivado de tipo de interés (Swap a Tipo Fijo ó IRS) con el objetivo de fijar el coste financiero que surge como consecuencia de la permuta financiera sobre el precio de la acción. Su vencimiento es junio del 2009 (el mismo que la permuta sobre el precio de la acción), y su valor razonable a 31 de diciembre del 2008 es de 701 miles de euros, registrándose como pasivo financiero y su contrapartida en Patrimonio

Valor razonable
(miles de euros)
Clasificación Tipo Vencimiento
(*)		 Importe
contratado (miles
de euros)		 Ineficacia registrada
en resultados (miles
de euros		 Activo Pasivo
Equity Swap Cobertura precio de
la acción		 Variable a Fijo 2009 86.866 - - 65.735
Swap de tipo de interés Cobertura de tipo de
interés		 Variable a Fijo 2009 86.866 - - 701

Las variaciones de valor razonable de los derivados contratados por el Grupo dependen de la variación del precio de la acción y de la curva de tipos de interés del euro.

El análisis de sensibilidad muestra que el valor razonable de la permuta del precio de la acción, ante variaciones de +/- 10% en la cotización, darían lugar a valoraciones que oscilan en aproximadamente 4 millones de euros, registrando un incremento de valor positivo ante movimientos al alza en el precio de la acción, y a la baja ante caídas de la acción.

El análisis de sensibilidad también muestra que el valor razonable de la permuta de tipo de interés, ante variaciones de +/- 50 puntos básicos en los tipos aplicables, darían lugar a valoraciones que oscilan en aproximadamente 0,2 millones de euros, registrando un incremento de valor ante movimientos al alza en la curva de tipos debido a que se trata de un Swap ó IRS en el cual el tipo de interés que paga la Sociedad está fijado, y por tanto, el Grupo obtiene un resultado positivo ante subidas de tipos de interés, y a la inversa.

14. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

El detalle de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado, a 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007, es el siguiente:

Miles de euros 2008 2007
Acreedores comerciales 194.507 196.402
Deudas con empresas asociadas y
vinculadas		 15.944 14.279
Anticipos de clientes 1.352 1.949
Total 211.803 212.630

15. Otras garantías comprometidas con terceros y activos y pasivos contingentes

a) Garantías comprometidas con terceros

El Grupo tiene prestados avales a terceros ante entidades financieras según el siguiente detalle:

Miles de euros 2008 2007
Empresas del grupo y asociadas 10.477 9.964
Otros avales y garantías 13.292 14.601
Total 23.769 24.565

Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que los pasivos no previstos a 31 de diciembre de 2008, que pudieran originarse de los avales prestados, si los hubiera, no serían significativos.

b) Pasivos contingentes

A 31 de diciembre de 2008, existen litigios planteados contra las Sociedades del Grupo de carácter civil, laboral, penal y administrativo que han sido considerados en la estimación de los posibles pasivos contingentes. Destacan, por su cuantía, los litigios con determinadas entidades de gestión de derechos.

Los Administradores de la Sociedad Dominante y sus Asesores Legales no consideran que se devenguen pasivos de consideración adicionales a los ya registrados como consecuencia de la resolución de las demandas en curso.

c) Litigios

Con fecha 18 de diciembre de 2006, una sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid absolvió a la Liga Nacional de Fútbol Profesional (LFP) de todas las pretensiones formuladas por Antena 3 de Televisión, S.A. en relación con la ejecución provisional de la sentencia que condenaba a la LFP al pago de 25,5 millones de euros, más intereses, hecho que fue reflejado en las cuentas anuales del ejercicio 2005. Esta sentencia ha sido recurrida por la Sociedad.

16. Política de gestión de riesgos

a) Política de gestión de riesgos

Los negocios y empresas establecen los controles de gestión de riesgos necesarios para asegurar que las transacciones en los mercados se realizan de acuerdo con las políticas, normas y procedimientos del Grupo Antena 3 y todas las operaciones se realizan dentro de los limites aprobados en cada caso.

b) Riesgo de tipo de cambio

Los riesgos de tipos de cambio se concentran en la Sociedad Dominante, y fundamentalmente, en los pagos a realizar en mercados internacionales por adquisición de derechos de emisión. Con el objetivo de mitigar el riesgo de tipo de cambio, la Sociedad Dominante sigue la política de contratar instrumentos de cobertura, fundamentalmente seguros de cambio, para la cobertura del riesgo de tipo de cambio a plazo EUR/USD. La sensibilidad ante modificaciones en el tipo de tipo de cambio se describe en la nota 13a.

c) Riesgo de liquidez

El Grupo mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de líneas de crédito e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades de financiación en base a las expectativas de evolución de los negocios.

d) Riesgo de crédito

El Grupo no tiene riesgo de crédito significativo ya que el período medio de cobro a clientes es muy reducido y se exige aval para las ventas con cobro aplazado. Las colocaciones de tesorería o contratación de derivados se realizan con entidades de elevada solvencia.

El Informe de Gobierno Corporativo contiene un amplio resumen de los sistemas de control de riesgos establecidos.

17. Ingresos y gastos

a) Ingresos de explotación

El detalle de los ingresos del Grupo para los ejercicios 2008 y 2007 es el siguiente:

Miles de euros 2008 2007
Ventas de publicidad 811.553 974.721
Otras ventas 6.848 28.099
Descuentos comerciales y otros (50.949) (65.208)
Total 767.452 937.612

b) Consumo de programas y otros aprovisionamientos

El desglose de este epígrafe es el siguiente:

Miles de euros 2008 2007
Derechos de emisión de programas 111.097 112.540
Emisión de programas de producción propia 171.568 162.716
Incorporación a derechos de programas (215.844) (184.263)
Derechos de retransmisiones 34.157 34.101
Servicios de Producción Externa 193.675 159.920
Actuaciones y colaboraciones de artistas 12.846 14.182
Otros consumos 44.772 35.474
Otras compras 291 2.951
Total 352.562 337.621

c) Gastos de personal

La composición de los gastos de personal es:

Miles de euros 2008 2007
Sueldos y salarios 104.057 108.583
Seguridad Social 22.365 22.836
Otros gastos de personal 8.949 6.231
Total 135.371 137.650

La remuneración de los miembros de la alta dirección que no son consejeros ejecutivos, durante el ejercicio 2008, asciende a 4.369 miles de euros.

El número medio de empleados del Grupo para el ejercicio 2008, distribuido por categorías profesionales, es el siguiente:

Categoría profesional Número de Personas
Mujeres Hombres
Directivos 79 174
Técnicos 645 908
Administrativos 164 34
Resto 159 137
Total 1.046 1.253

Los datos correspondientes al ejercicio 2007 fueron los siguientes:

Categoría profesional Número de Personas
Mujeres Hombres
Directivos 79 200
Técnicos 593 890
Administrativos 163 23
Resto 184 184
Total 1.019 1.297

Plan trienal de retribución variable y fidelización de directivos

Como se comunicó a la CNMV el día 12 de mayo de 2004, la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad, celebrada en esa misma fecha, aprobó un plan trienal de retribución variable y fidelización de administradores y directivos del Grupo Antena 3 (Nota 19-b). En desarrollo de esa decisión de la Junta, una vez oído el criterio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y adoptados los pertinentes acuerdos por los órganos de administración facultados para ello, se ha procedido a seguir ejecutando en este ejercicio la aplicación del plan, que fue comunicado a la CNMV el día 4 de enero de 2005, dirigida a dos colectivos de administradores y directivos, integrándolos en sendos grupos para cada uno de los cuales se establecen condiciones homogéneas.

Los aspectos significativos relativos a la ejecución de este plan al 31 de diciembre de 2008, son los siguientes:

    1. Beneficiarios del plan: Un total de 31 beneficiarios, pertenecientes todos ellos a las dos categorías establecidas en el plan, esto es: directivos y profesionales vinculados al Grupo Antena 3 por relación laboral o de prestación de servicios (sean o no consejeros).
    1. Importe global del plan: la ejecución del plan al cierre del ejercicio 2008 asciende al 86% del incentivo máximo posible aprobado por la Junta General, porcentaje que deriva de la suma de:
    2. a. El 1,72% del resultado de multiplicar por 11,6 la diferencia entre 120.000 miles de euros y el EBITDA consolidado del Grupo Antena 3 a 31 de diciembre de 2006, de conformidad con las cuentas formuladas y auditadas, y siguiendo los criterios establecidos en la mencionada Junta. El máximo aprobado por la Junta para este concepto es del 2%.
    3. b. El 0,86% de la diferencia entre 1.392.000 miles de euros y el valor medio en Bolsa de la Sociedad Dominante durante el mes de diciembre de 2006, con el máximo de 2.000.000 miles de euros. El máximo aprobado por la Junta para este concepto es del 1%
    1. Modalidades de aplicación del plan a los distintos colectivos:
    2. a. Con duración hasta el 10 de julio de 2009: Colectivo con una retribución variable en metálico, de la cual el 70% está en función de la cotización de la acción En este colectivo se incluyen un total de 13 beneficiarios, y la cuantía asignada asciende al 75% del referido 86%.
    3. b. Con duración hasta el 10 de julio de 2007: Colectivo con retribución variable en metálico. En este colectivo se incluyen un total de 18 beneficiarios y la cuantía asignada asciende al 11% del referido 86%.

En 2007 se satisficieron las cantidades correspondientes al colectivo de beneficiarios con vencimiento el 10 de julio de 2007. Dado que el plan está en función de la cotización de la acción y del transcurso del tiempo, no se ha devengado ningún importe por este concepto durante el ejercicio 2008.

d) Otros gastos de explotación

El desglose del saldo de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas es:

Miles de euros 2008 2007
Publicidad y propaganda 10.316 7.000
Comunicaciones 10.705 11.025
Trabajos realizados por otras empresas 32.710 31.283
Arrendamientos operativos y cánones 45.931 51.003
Derechos de autor 32.425 32.478
Otros gastos generales 49.250 73.773
Total 181.337 206.562

El epígrafe "Arrendamientos operativos y cánones" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada adjunta recoge entre otros y como conceptos más significativos, el canon por la distribución de la señal audiovisual así como el canon por la cesión de espacios publicitarios en salas de cine.

e) Otra información

Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas prestados a las distintas sociedades que componen el grupo Antena 3 de Televisión, S.A. y sociedades dependientes por el auditor principal, Deloitte, S.L., así como por otras entidades vinculadas al mismo, durante el ejercicio 2008, han ascendido a 297miles de euros (295 miles de euros en 2007).

Por otra parte, los honorarios relativos a otros servicios profesionales prestados a las distintas sociedades del Grupo por el auditor principal y por otras entidades vinculadas al mismo ascendieron a 185 miles de euros (136 miles de euros en 2007).

En el Informe Anual de Gobierno Corporativo se ofrece una descripción del trabajo del Comité de Auditoría, que incluye una explicación sobre cómo se garantizan la objetividad y la independencia del auditor cuando los auditores prestan otros servicios distintos de la auditoría.

18. Resultado neto por deterioro de activos

Durante el ejercicio 2008, el Grupo ha dado de baja elementos del inmovilizado intangibles al tratarse en su mayoría de bajas de elementos totalmente amortizados o ya provisionados.

Durante el ejercicio 2008, se han aplicado provisiones por deterioros, registradas en ejercicios anteriores, al darse de baja los elementos de inmovilizado material a los que hacían referencia.

19. Segmentos de negocio y geográficos

Criterios de segmentación

La información por segmentos se estructura en función de las distintas líneas de negocio del Grupo al cierre del ejercicio 2008, teniendo en cuenta, por un lado, la naturaleza de los servicios ofrecidos y, por otro, los segmentos de clientes a los que van dirigidos.

En los ejercicios 2008 y 2007 el Grupo centró sus actividades en el territorio nacional y en las siguientes grandes líneas de negocio:

  • Televisión
  • Radio
  • Otros negocios, siendo los más destacables la gestión de eventos, la producción audiovisual y la gestión de publicidad en salas cinematográficas.
Miles de euros Televisión Radio Otros negocios Consolidado Grupo
Antena 3
PÉRDIDAS Y GANANCIAS 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007
Ingresos Netos 713.032 867.725 90.933 97.436 29.501 50.715 833.466 1.015.876
Gastos de explotación (sin amortizaciones) 570.600 561.335 61.029 68.395 37.641 52.103 669.270 681.833
RESULTADO BRUTO DE EXPLOTACIÓN 142.432 306.390 29.904 29.041 (8.140) (1.388) 164.196 334.043
Amortizaciones 12.243 13.107 4.082 4.275 380 629 16.705 18.011
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 130.189 293.283 25.822 24.766 (8.520) (2.017) 147.491 316.032
Resultado neto por deterioro de activos - 32 - - (1.826) (12.289) (1.826) (12.257)
Resultado neto por variaciones de valor de
instrumentos financieros a valor razonable		 5.661 323 - - 5.661 323
Diferencias de cambio (6.976) 205 1 - - 10 (6.975) 215
Resultado financiero (42.297) (31.527) (69) (149) 63 256 (42.303) (31.420)
Participación en el resultado del ejercicio de
las asociadas y negocios conjuntos que se
contabilicen según el método de la
participación
Resultado neto de la enajenación de activos
no corrientes o valoración de activos no
corrientes clasificados como mantenidos
para la venta no incluido dentro de las		 6
754		 -
539		 -
(6)		 2
(10)		 229
22		 47
386		 235
770		 49
915
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 87.337 262.855 25.748 24.609 (10.032) (13.607) 103.053 273.857
Impuesto Sociedades 5.269 82.568 7.011 (5.891) (249) (2.853) 12.031 73.824
RESULTADO DESPUES DE IMPUESTOS Y
EXPLOTACIÓN		 82.068 180.287 18.737 30.500 (9.783) (10.754) 91.022 200.033
BALANCE DE SITUACIÓN
ACTIVO
Activos por segmentos 525.169 617.372 256.151 267.307 33.566 37.456 814.886 922.135
Participaciones consolidadas por el método
de la participación		 189 - 87 185 12.815 1.325 13.091 1.510
ACTIVO TOTAL 525.358 617.372 256.238 267.492 46.381 38.781 827.977 923.645
PASIVO
Pasivos por segmentos 525.358 617.372 256.238 267.492 46.381 38.781 827.977 923.645
PASIVO TOTAL 525.358 617.372 256.238 267.492 46.381 38.781 827.977 923.645

20. Situación fiscal

20.1 Grupo Fiscal Consolidado

De acuerdo con la normativa vigente, el Grupo Fiscal Consolidado incluye a Antena 3 de Televisión, S.A., como sociedad dominante, y, como dominadas, a aquellas sociedades dependientes españolas que cumplen los requisitos exigidos al efecto por la normativa reguladora de la tributación sobre el beneficio consolidado de los Grupos de Sociedades.

El resto de las entidades dependientes del Grupo presentan individualmente sus declaraciones de impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada país.

De acuerdo con lo establecido en la ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, Antena 3 de Televisión, S.A., realizó el 26 de diciembre de 2000 la comunicación a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria de Madrid para aplicación del Régimen de Grupo de Sociedades. Esta aplicación tendrá la consideración de indefinida en tanto se cumplan los requisitos establecidos en el vigente artículo 67 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades o se renuncie a la aplicación del citado régimen. La aplicación del régimen de tributación consolidada supone que surjan saldos recíprocos entre las empresas que obtuvieron beneficios y compensaron con las pérdidas que otras empresas del grupo aportaron.

20.2. Conciliación resultado contable y gasto por Impuesto sobre Sociedades

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por impuesto sobre beneficios es la siguiente (en miles de euros):

Miles de euros 2008 2007
Resultado consolidado antes de impuestos 103.053 273.857
Diferencias permanentes 8.988 28.354
BIN´s anteriores al grupo aplicadas en 2008 (34) (19.027)
Resultado ajustado 112.007 283.184
Tipo impositivo 30,00% 32,5%
Resultado ajustado por tipo impositivo 33.602 92.035
Deducciones en cuota (20.702) (12.540)
Gasto por impuesto corriente 12.900 79.495
Ajustes en la imposición sobre el beneficio (869) (5.671)
Total gasto por impuesto 12.031 73.824
Tipo efectivo 11,67% 26,96%

Las diferencias permanentes se componen principalmente de sanciones (1.370), donaciones a entidades sin fines de lucro (1.272), baja inmovilizados (3.093) , diferencias de consolidación (2.484) y otros (769).

Las deducciones señaladas en el cuadro anterior son las generadas por el grupo en el ejercicio 2008, provenientes de la inversión en producción audiovisual y cinematográfica así como por donaciones a Entidades sin Fines de Lucro acogidas a la L49/2002.

En el epígrafe "ajustes en la imposición sobre el beneficio" se recoge el efecto del cambio en el tipo impositivo del impuesto sobre beneficios en el impuesto anticipado y diferencia entre la contabilización de la provisión por impuesto del ejercicio pasado y la declaración efectiva realizada ante las autoridades fiscales por importe de (8.823 ) miles de euros así como el efecto de las Normas de Primera aplicación del NPGC, 7.954 miles de euros.

20.3. Conciliación resultado contable y base imponible fiscal

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible de Impuesto sobre Sociedades para el ejercicio 2008 es la siguiente:

Miles de euros
2008 2007
Resultado contable antes de impuestos 103.052 273.857
Diferencias permanentes – 8.988 28.354
Diferencias temporarias – 57.125 9.907
Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores -19.027
Base imponible fiscal 169.165 293.091
Tipo impositivo 30,00% 32,50%
Cuota Previa 50.749 95.255
Deducciones tomadas en el ejercicio 2008 (16.245) (12.540)
Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores (6.063)
Pagos a cuenta del ejercicio 2008 (32.865) (63.446)
Cuota a pagar (cobrar) (4.424) 19.269

En el ejercicio 2008 las bases imponibles negativas pendientes de compensar están activadas en su mayoría, por lo que la aplicación de las mismas no afecta al gasto por impuesto.

20.4. Desglose Administraciones Públicas

Los saldos deudores y acreedores con Administraciones Públicas, a 31 de diciembre de 2008 y de 2007, son los siguientes:

Miles de euros 2008 2007
ACTIVOS NO CORRIENTES
Impuesto diferido del activo 48.322 39.005
H.P. Deudora por pérdidas a compensar 3.602 9.756
Derechos por deducciones y bonificaciones 4.609 -
56.533 48.761
ACTIVOS CORRIENTES
Hacienda Pública deudora por IS 4.424 -
Hacienda Pública, otros saldos deudores 4.257 4.853
8.681 4.853
Total Administraciones Públicas, saldos deudores 65.214 53.614
PASIVOS NO CORRIENTES - 1.659
Pasivos por Impuesto Diferido - 1.659
PASIVOS CORRIENTES
Hacienda Pública, acreedora por retenciones practicadas 2.672 2.844
Hacienda Pública, acreedora por Impuesto sobre Sociedades - 19.269
Organismos de la Seguridad Social, acreedores 2.202 2.154
Hacienda Pública, acreedora por IVA 3.699 8.632
Hacienda Pública, otros saldos acreedores 165 26
8.738 32.925
Total Administraciones Públicas, saldos acreedores 8.738 34.584

20.5. Activos por impuesto diferido registrados

La diferencia entre la carga fiscal imputada al ejercicio y a los ejercicios precedentes y la carga fiscal ya pagada o que habrá de pagarse por esos ejercicios, registrada en la cuenta "Impuesto sobre beneficios anticipado (Impuesto sobre beneficios diferidos)" se ha originado como consecuencia de diferencias temporales derivadas de los siguientes conceptos:

IMPUESTO DIFERIDO DEL ACTIVO
(Miles de euros)		 Saldo al
31-12-06		 Adiciones Retiros Saldo al
31-12-07		 Adiciones Retiros Otros Saldo al
31-12-08
Riesgos y gastos 17.102 5.023 6.517 15.608 9.640 9.872 -3.959 11.416
Cuentas a pagar a largo plazo 16.930 5.416 6.385 15.961 11.125 1.438 7.840 33.488
Instrumentos financieros de cobertura 1.850 5.941 1.850 5.941 1.974 5.941 1.974
Otros conceptos 1.691 318 514 1.495 56 -109 1.442
TOTAL 37.573 16.698 15.266 39.005 22.795 17.251 3.772 48.321
Miles de euros
IMPUESTO DIFERIDO DEL PASIVO Saldo al
31-12-07		 Adiciones Retiros Saldo al
31-12-08
Derivados 1.601 1.601
Actualización Acreedores 58 58
Subvenciones 165 165
TOTAL 1.659 165 1.659 165

En la evolución del impuesto anticipado, dentro de la columna de Otros, se incluyen como conceptos más relevantes el efecto del cambio en el tipo impositivo del impuesto sobre beneficios en vigor en el momento de su activación con respecto al tipo vigente en el periodo en que se revierta el concepto ajustado y la diferencia entre la contabilización de la provisión por impuesto del ejercicio pasado y la declaración efectiva realizada ante las autoridades fiscales.

Dentro del cuadro "Impuesto Diferido del Activo", el epígrafe "Instrumentos financieros de cobertura" no se incluye dentro de las diferencias temporarias e impuesto diferido del activo de los cuadros de los apartados 20.3 y 20.4, respectivamente.

Como consecuencia de los asientos de primera aplicación del NPGC, surge una diferencia temporaria por importe de 25.422 miles de euros, por aplicación de provisión de cartera y gastos de establecimiento con abono a Reservas. En la contabilización de este asiento, surge un pasivo por impuesto diferido con cargo a gasto (7.954) y activo por impuesto diferido (327) con cargo a reservas que se cancela en el momento de la contabilización de la provisión del impuesto con abono a "Hacienda Pública deudora por impuesto sobre sociedades". De esta manera, el referido importe (7.627 miles en cuota) aparece como diferencia temporaria imponible pero no se incluye en la evolución del impuesto anticipado.

20.6. Impuestos reconocidos en Patrimonio Neto

Independientemente de los impuestos sobre beneficios reconocidos en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, en los ejercicios 2008 y 2007 el Grupo ha repercutido en su patrimonio neto consolidado los siguientes importes por los siguientes conceptos:

Miles de euros 2008 2007
- Venta Acciones Propias - (2.031)
- Instrumentos financieros de cobertura 1.974 2.955
- Subvenciones (165)
- Otros conceptos - (454)
Total 1.809 470

20.7. Otra Información

A 31 de diciembre de 2008, el Grupo tiene abierto a inspección, para todos los impuestos que le son de aplicación, desde el ejercicio 2005 inclusive, a excepción de Unión Ibérica de Radio, que al haberse incorporado al grupo fiscal con fecha posterior al ejercicio 2004, sus ejercicios abiertos a inspección comienzan desde el año 2003 inclusive.

La Sociedad Dominante, ANTENA 3 TELEVISION, S.A., ha adquirido en el ejercicio 2008 inmovilizado en los términos establecidos en el art. 36.ter LIS redacc L24/2001 para el cumplimiento de la reinversión de los beneficios extraordinarios obtenidos por la sociedad del grupo UNIPREX TELEVISIÓN, S.L., en la transmisión de la participación de una sociedad. De dicha reinversión se realiza en 2008 aplicándose también en 2008 una deducción por importe de 59.994 euros.

Al 31 de diciembre de 2008 el detalle de las bases imponibles negativas pendientes de compensar de ejercicios anteriores es el siguiente, del que, únicamente hay activado un importe de 12.006 miles euros :

AÑO LIMITE Miles Euros
2009 462
2010 2.444
2011 311
2012 1.512
2013 3.108
2014 582
2015 4.884
2016 6.347
2017 1.813
TOTALES 21.463

21. Operaciones con partes vinculadas

Las operaciones entre la sociedad y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota.

Las operaciones entre el Grupo y sus empresas asociadas y vinculadas se desglosan a continuación:

Miles de euros
Saldos a 31-12-08 Saldo deudor
por
operaciones de
tráfico		 Créditos a
corto plazo		 Saldo deudor a
corto plazo		 Saldo acreedor
a corto plazo
Empresas del grupo y asociadas:
Canal Radio Baleares, S.L. - 4 4 7
Canal Radio Madrid, S.L. - 16 16 24
Corp. Radiof. de Castilla-Mancha, S.L. 5 - 5 -
Corp.Radiof. Región de Murcia, S.L. - - - 72
I3 Televisión, S.L. 68 - 68 1.060
Fundación Antena 3 94 - 94 1.501
Organiz. Deport. y Culturales de Unipublic, S.A.U. - - - 51
Radio Media Aragón, S.L. - 8 8 12
Unipublic, S.A.U. 1.546 - 1.546 6.476
V SAT Compañía de Producciones, S.L. 23 191 214 691
VNews Agencia de Noticias, S.L. 167 415 582 -
Total empresas del grupo y asociadas 1.903 634 2.537 9.894
Empresas vinculadas:
Audiovisual Española 2000, S.A. (1) - (1) 182
C.E.A.C., S.A. 12 - 12 -
Canal Directo Interactivo, S.L. 20 - 20 -
Centro de Estudios CEAC, S.L. 59 - 59 -
DeAPlaneta, S.L. (22) - (22) 1.643
Editorial Página Cero Galicia, S.L. - - - 71
Editorial Página Cero Norte, S.L.
Editorial Página Cero, S.A.		 -
639		 -
-		 -
639		 -
4.073
Editorial Planeta, S.A. - - - -
Espasa Calpe, S.A. - - - -
I.P. Network, S.A. - - - 12
M6 Droits Audiovisuals, S.A. 204 - 204 -
Magnolia TV España - - - -
Planeta ad Network, S.L. 96 - 96 -
Planeta DeAgostini, S.A - - - -
Planeta Directo, S.L. 114 - 114 -
Planeta Junior Italia, S.R.L.
Planeta Junior, S.R.L.		 70
-		 -
-		 70
-		 -
37
Planeta Sistemas Y Operaciones, S.L. - - - 1
RTL Televisión GmbH - - - 1
Sociedad Anónima del Vídeo, S.L. 133 - 133 -
Teledifusión Madrid, S.A. - - - 29
Zed Iberia, S.L. 30 - 30 -
Zed Worlwide, S.A. (Planeta) 794 - 794 -
Total vinculadas 2.148 - 2.148 6.049
Saldos a 31-12-07 Miles de euros
Saldo deudor
por
operaciones de
tráfico		 Créditos a
corto plazo		 Saldo deudor a
corto plazo		 Saldo acreedor
a corto plazo
Empresas del grupo y asociadas:
Canal Factoría Ficción, S.A. 64 - 64 -
Canal Radio Baleares, S.L. 5 4 9 11
Canal Radio Madrid, S.L. 4 16 21 27
Corp.Radiof. de Castilla la Mancha, S.L. 5 - 5 -
Corp. Radiof. Región de Murcia, S.L. - - - 72
Fundación Antena 3 112 112 897
I3 Televisión, S.L. 36 - 36 1.123
Radio Media Aragón, S.L. 3 8 11 15
Teledifusión Madrid, S.A. - - - 41
V Sat Compañía de Producciones, S.L. - - - 1.130
VNews Agencia de Noticias, S.L. 159 - 159 -
Otros (8) - (8) 15
Total empresas del grupo y asociadas 380 28 408 3.331
Empresas vinculadas:
Audiovisual Española 2000, S.A. 21 - 21 -
C.E.A.C., S.A. 2 - 2 -
Centro de Estudios CEAC, S.L. 67 - 67 -
Canal Directo Interactivo, S.L. 50 - 50 -
DeAPlaneta Producciones Audiovisuales, S.A. - - - 1.521
DeAplaneta Producciones Cinematográficas, S.L. 104 - 104 -
DeAPlaneta, S.L. 1.181 - 1.181 696
Editorial Página Cero Norte, S.L. 7 - 7 -
Editorial Página Cero, S.A. 254 - 254 6.274
Editorial Planeta, S.A. 464 - 464 -
I.P. Network, S.A. - - - 119
Lanetro Zed, S.A. 5 - 5 -
M6 Metropole Production, S.A.
Planeta 2010, S.L.		 34
-		 -
-		 34
-		 -
7
Planeta DeAgostini, S.A 15 - 15 -
Planeta Directo, S.L. 472 - 472 -
Planeta Junior Italia, S.R.L. 70 - 70 -
Planeta Junior, S.R.L. - - - 121
Planeta Sistemas Y Operaciones, S.L. - - - 1
RTL Televisión GmbH - - - 1
Sdad Catalana de Radiodifusión, S.A. - - - 2.000
Sociedad Anónima del Vídeo, S.L. 653 - 653 -
V.A.V. Cía de Producciones, S.L. - - - 208
Total vinculadas 3.399 - 3.399 10.948

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

Miles de euros
Operaciones a
31-12-08		 Ventas Compras,
adquisición de
derechos y otros
servicios
Empresas del grupo y asociadas:
Canal Radio Baleares, S.L. - 3
Canal Radio Madrid, S.L. - 4
I3 Televisión, S.L. 328 5.151
Fundación Antena 3 113 -
Radio Media Aragón, S.L. - 3
Unipublic, S.A.U. 1.465 1.832
V SAT Compañía de Producciones, S.L. 22 4.320
VNews Agencia de Noticias, S.L. 267 -
Total empresas del grupo y asociadas 2.195 11.313
Empresas vinculadas:
Audiovisual Española 2000, S.A. 76 158
Canal Directo Interactivo, S.L. 19 -
Centro de Estudios CEAC, S.L. 260 -
DeAPlaneta, S.L. 21 1.675
Editorial Página Cero Galicia, S.L. - 222
Editorial Página Cero Norte, S.L. 7 -
Editorial Página Cero, S.A. 1.333 14.522
Editorial Planeta, S.A. 4 -
Espasa Calpe, S.A. 3 -
I.P. Network, S.A. - 54
M6 Droits Audiovisuals, S.A. 957 -
Magnolia TV España - 1.475
Planeta ad Network, S.L. 193 43
Planeta DeAgostini, S.A (13) -
Planeta Directo, S.L. 148 -
Planeta Junior, S.L. - 63
RTL Televisión GmbH - 5
Sociedad Anónima del Vídeo, S.L. 104 -
V.A.V. Cía de Producciones, S.L. - 21
Zed Iberia, S.L. 704 -
Zed Worlwide, S.A. (Planeta) 625 -
Total vinculadas 4.441 18.238
Miles de euros
Operaciones a
31-12-07		 Ventas Compras,
adquisición de
derechos y otros
servicios
Empresas del grupo y asociadas:
Canal Factoría Ficción, S.A. 154 -
Canal Radio Baleares, S.L. - 1
Canal Radio Madrid, S.L. - 2
I3 Televisión, S.L. 270 4.653
Unión Ibérica de Radio, S.A. 537 2.150
V Sat Compañía de Producciones, S.L. 763 2.766
VNews Agencia de Noticias, S.L. 215 -
Total empresas del grupo y asociadas 1.939 9.572
Empresas vinculadas:
Audiovisual Española 2000, S.A. 97 -
C.E.A.C., S.A. 37 -
Canal Directo Interactivo, S.L. 295 15
Centro de Estudios CEAC, S.L. 150 -
DeAPlaneta Producciones Audiovisuales, S.A. 334 1.674
DeAplaneta Producciones Cinematográficas, S.L. 91 -
DeAPlaneta, S.L. 1.589 4.015
Ediciones Temas De Hoy, S.A. 6 -
Editorial Página Cero Galicia, S.L. - 8
Editorial Página Cero Norte, S.L. 17 29
Editorial Página Cero, S.A. 2.146 18.423
Editorial Planeta, S.A. 335 -
Grundy Producciones, S.A. - 619
I.P. Network, S.A. 2 253
M6 Metropole Production, S.A. 193 -
Planeta DeAgostini, S.A 13 -
Planeta Directo, S.L. 1.800 -
Planeta Junior Italia, S.R.L. 21 -
Planeta Junior, S.R.L. 133 208
RTL Televisión GmbH - 86
Sociedad Anónima del Vídeo, S.L. 1.169 -
V.A.V. Cía de Producciones, S.L. - 201
Vox Film & Fernseh GmbH & Co.KG 450 -
Total vinculadas 8.878 25.531

22. Beneficio por acción

Beneficio básico por acción

El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo en un ejercicio entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo.

De acuerdo con ello:

2008 2007
Resultado neto del ejercicio (miles de euros) 91.022 200.033
Nº medio ponderado de acciones en circulación (miles de
acciones)		 203.736 208.465
Beneficio básico por acción (euros) 0,447 0,960

No existe diferencia en el beneficio diluido por acción, al no existir instrumentos de patrimonio con efecto dilutivo.

23. Propuesta de distribución de resultados

Los Administradores de la Sociedad Dominante propondrán a la Junta General de Accionistas el siguiente reparto de los beneficios del ejercicio 2008:

Miles de Euros
Dividendos a cuenta entregados en el ejercicio 2008 (0,32 euros/acción) 66.219
Dividendos (importe máximo a distribuir correspondiente a 0,12
euros/acción por la totalidad de las acciones en que se divide el capital
de la Sociedad, 211.112.800 acciones)		 25.334
A compensación de pérdidas de ejercicios anteriores 388
Total 92.167

24. Retribuciones al Consejo de Administración

Las remuneraciones devengadas, durante el ejercicio 2008, por los miembros anteriores y actuales del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante en concepto de sueldos y dietas de asistencia han sido 2.395 miles de euros.

La Sociedad Dominante no tiene concedidos préstamos o anticipos a los miembros de su Consejo de Administración, ni ha suscrito compromisos con los mismos en materia de complementos de pensiones, premios de jubilación, indemnizaciones especiales o seguros de vida, por su condición de consejeros.

25. Otra información referente al Consejo de Administración

De conformidad con lo establecido en el artículo 127 ter.4 de la Ley de Sociedades Anónimas, introducido por la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas, se señala a continuación, según las declaraciones efectuadas por cada uno de los Consejeros, la información relativa a la participación que tengan en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Antena 3 de Televisión, S.A. y en su caso, los cargos o funciones que en ellas ejerzan, así como la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Antena 3 de Televisión, S.A.

Don Pedro Antonio Martín Marín es titular de acciones de la sociedad Vocento, S.A. que representan un 0,0005% de su capital social.

En cuanto a la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Antena 3 de Televisión, S.A. la información comunicada a la sociedad es la siguiente:

Don Silvio J. González Moreno ocupa los cargos que se indican a continuación en sociedades del Grupo Antena 3 cuyo objeto social puede considerarse a estos efectos análogo o complementario al de Antena 3 de Televisión, S.A.:

a) Representante del Administrador Único, que es Antena 3 de Televisión, S.A., de:

  • − Atres Advertising, S.L. Unipersonal
  • − Antena 3 Canarias, S.L. Unipersonal
  • − Antena 3 Eventos, S.L. Unipersonal (desde la constitución de la sociedad, el 13 de marzo de 2008).
  • − Antena 3 Films, S.L. Unipersonal (Desde el 4 de septiembre de 2008)
  • − Antena 3 Multimedia, S.L. Unipersonal
  • − Guadiana Producciones, S.A. Unipersonal
  • − Movierecord Cine, S.A. Unipersonal
  • − Publicidad 3, S.A. Unipersonal (Desde 24 de junio de 2008. Hasta esa fecha ocupaba el cargo de representante del Administrador Solidario).
  • b) Representante del Administrador Único, que es Publicidad 3, S.A. Unipersonal, de Uniprex, S.A. Unipersonal

c) Representante del Administrador Único, que es Uniprex, S.A. Unipersonal, de:

  • − Antena 3 Television Digital Terrestre de Canarias , s.a.u.
  • − Uniprex Televisión, S.L. Unipersonal
  • − Uniprex Valencia tv, S.L. Unipersonal
  • − Uniprex Televisio Digital Terrestre Catalana, S.L. Unipersonal
  • − Uniprex Televisión Digital Terrestre de Andalucia , s.l.
  • − Rkor Radio, S.L. Unipersonal
  • − Unipublic, S.A. (Hasta 5 de junio de 2008).
  • − Organizaciones Deportivas y Culturales Unipublic, S.A. Unipersonal (Hasta 5 de junio de 2008)

Don Nicolás Abel Bellet de Tavernost es miembro del comité de Gestión de operaciones de RTL Group,consejero de RTL Radio, S.A., Nexans, S.A. y GL Events, S.A. y presidente del Consejo de Administración de Métropole Televisión, S.A. Por razón de su cargo en esta última sociedad, desempeña a través del Grupo M6 en Francia, diversas actividades relacionadas con el sector audiovisual.

Don Marco Drago es consejero de la sociedad Zodiak Entertainment, S.A.S., sociedad que participa en el capital de sociedades cuya actividad principal es la producción televisiva.

Don Elmar Heggen es Director Financiero ejecutivo y Director Central Corporativo y de actividades en Luxemburgo de RTL Group, S.A.. Además ocupa los siguientes cargos en sociedades cuyo objeto social puede considerarse a estos efectos análogo o complementario al de Antena 3 de Televisión, S.A.:

  • a) Presidente del Consejo de Administración de:
  • − Broadcasting Center Europe, S.A.
  • − Audiomédia Investments, S.A.
  • − RTL Hrvatska D.O.O.
  • a) Consejero de:
  • − CLT–UFA, S.A.
  • − RTL Group Germany, S.A.
  • − RTL 9, S.A.,
  • − Fremantlemedia, S.A.
  • − Inadi, S.A.
  • − Immobilière Bayard D'Antin, S.A.
  • − TVI, S.A.
  • − Media Holding Ren TV LLC. Y DE RTL TV D.O.O.
  • − Content Union, S.A.

b) Miembro de la Comisión de Supervisión de:

  • − Diradio, S.A.
  • − Métropole Televisión S.A.
  • − RTL Nederland Holding BV.

c) Director General de:

  • − RTL Radio Deutschland GMBH
  • − RTL Radio Berlin GMBH
  • − CLT Multi Media GMBH
  • − UFA Film und Fernseh GMBH
  • − RTL Group Vermögensverwaltung GMBH
  • − RTL Group Deutschland GMBH, RTL Televisión GMBH

El Consejo de Administración de Antena 3 de Televisión, S.A., en su reunión del día 18 de febrero de 2009 ha acordado formular los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2008 de Antena 3 de Televisión, S.A. y Sociedades Dependientes, que se contienen en este documento, y que, en prueba de conformidad, firman los Sres. Consejeros:

D. José Manuel Lara Bosch D. Maurizio Carlotti

D. Silvio González Moreno D. José Miguel Abad Silvestre

D. Nicolás Abel Bellet de Tavernost D. José Creuheras Margenat

D. Marco Drago D. José Luis López de Garayo Gallardo

D. Elmar Heggen D. Pedro Ramón y Cajal Agüeras

D. Pedro Antonio Martín Marín

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL

Los miembros del Consejo de Administración de Antena 3 de Televisión, S.A., declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2008, formuladas en la reunión de 18 de febrero de 2009, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Antena 3 de Televisión, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el informe de gestión consolidado incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Antena 3 de Televisión, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

San Sebastián de los Reyes, 18 de febrero de 2009

D. José Manuel Lara Bosch D. Maurizio Carlotti

D. Silvio González Moreno D. José Miguel Abad Silvestre

D. Nicolás Abel Bellet de Tavernost D. José Creuheras Margenat

D. Marco Drago D. José Luis López de Garayo Gallardo

D. Elmar Heggen D. Pedro Ramón y Cajal Agüeras

D. Pedro Antonio Martín Marín

GRUPO ANTENA 3 Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO CONSOLIDADO) INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2008

Evolución del negocio y situación del Grupo

La crisis financiera iniciada en el verano de 2007 en Estados Unidos ha devenido en una crisis financiera y económica de proporciones mundiales. A lo largo del año 2008 la economía española se ha visto cada vez más afectada por esta situación y, además, por el agotamiento del modelo de crecimiento que se había mantenido en los últimos años. Todo ello ha llevado a un deterioro muy significativo de la actividad económica real.

Es conocido que la inversión publicitaria está íntimamente ligada al ciclo económico, generalmente anticipando y amplificando sus variaciones. Así ha ocurrido durante el ejercicio 2008, con un mercado publicitario que ha registrado descensos cada vez más importantes a lo largo del año. Tanto el negocio de televisión como el de radio tiene como fuente principal de ingresos los que provienen de la publicidad y ello ha conducido a un descenso de las ventas del Grupo. Esta es la razón principal para que en el año 2008 los ingresos netos del Grupo han sido de 833 millones de euros frente a los 1.016 millones de euros del ejercicio precedente, lo que representa descenso del 18%.

El resultado de explotación ha sido de 147 millones de euros, inferior a los 316 millones de euros alcanzados en 2007. Por las características de la televisión y la radio, cuyos principales costes están directamente ligados a la emisión continua de una programación, un descenso de los ingresos producido por una evolución negativa del mercado publicitario no se traduce en una reducción de gastos, de igual manera que no es necesario incrementarlos cuando el mercado y los ingresos evolucionan en sentido positivo. En todo caso e igual que en años anteriores, se ha mantenido un elevado grado de control, de manera que los gastos totales se ha reducido en un 2%.

El beneficio antes de impuestos ha sido de 103 millones de euros y el beneficio después de impuestos de 91 millones de euros, frente a 274 millones de euros y 200 millones de euros respectivamente registrados en el ejercicio anterior. Dentro de los resultados financieros se recogen tanto el coste de la deuda financiera de Grupo, 8 millones de euros, como el impacto negativo de la valoración de la permuta financiera sobre el precio de la acción que se hizo para cubrir los posibles mayores costes del plan de retribución variable aprobado en 2004.

Ha continuado incrementándose la penetración y la audiencia de los nuevos canales de televisión digital terrestre, lo ha llevado a una mayor fragmentación de la audiencia en detrimento de la posición que venían manteniendo los canales tradicionales. A pesar de ello, la cuota promedio de audiencia de Antena 3 ha sido del 16% en total individuos y del 16,8% en el llamado "target comercial", el de mayor interés para los anunciantes y en que se mantiene la segunda posición y se recorta la diferencia con el líder.

Además, una parte de la erosión ocasionada por la nueva oferta digital terrestre a sido recogida a través de los canales Neox y Nova, primero y tercero de entre estos tipos de canales. Conjuntamente ya representaban el diciembre de 2008 el 1,23% de la audiencia total con un incremento superior al del resto de canales digitales.

Las dos ofertas radiofónicas de Uniprex, Onda Cero y Europa FM, han registrado una evolución positiva durante el año 2008 en lo que se refiere al número de oyentes. De acuerdo con la última ola del Estudio General de Medios, la audiencia conjunta superó los 3 millones con lo que Onda Cero se coloca en la segunda posición entre las radios generalistas, y Europa FM registra un incremento del 11% en el número de oyentes, muy cerca ya de un millón.

Acontecimientos importantes para el grupo consolidado ocurridos después del cierre del ejercicio

No se ha producido ningún hecho significativo entre la fecha de cierre del ejercicio y la de formulación de las cuentas anuales consolidadas.

Evolución previsible de la actividad del Grupo

Según las previsiones oficiales y de diferentes analistas económicos, el entorno económico nacional e internacional será negativo durante el año 2009 y ello afecta directamente al Grupo, por su impacto en el mercado publicitario. Como es conocido, el gasto en publicidad y, por tanto, los ingresos de las compañías de televisión en abierto y de radio siguen una pauta ligada al ciclo económico. Al respecto conviene recordar que esta es la tercera vez que el Grupo sufre las consecuencias de un ciclo económico bajista, acentuado en esta ocasión.

En este contexto, continuará el rigor que se ha venido aplicando al control de costes y a todos los aspectos financieros del Grupo. Por otra parte, se profundizará en la construcción de una posición destacada en los mercados donde se desarrollan actividades, particularmente en la oferta de televisión digital terrestre, pero también en todos aquellos soportes de distribución de ofertas audiovisuales que puedan ser de interés para reforzar la posición en el mercado.

Por todo ello, mientras persista la situación negativa de la publicidad, los márgenes estarán sujetos a fuertes presiones, en sentido contrario, será posible aprovechar enteramente la parte positiva del ciclo económico y, en conjunto, mantener elevados niveles de rentabilidad como los que la Sociedad ha sido capaz de ofrecer hasta ahora.

Actividades en materia de investigación y desarrollo

La Sociedad no desarrolla directamente actividades específicas de investigación y desarrollo. No obstante, mantiene un proceso permanente de inversión en todas las nuevas tecnologías que son de aplicación en los ámbitos de ingeniería, sistemas y distribución de contenidos. En este terreno Antena 3 de Televisión, S.A. dispone y utiliza la más moderna tecnología, lo que le permite estar en vanguardia en el despliegue de actividades digitales y en Internet.

Adquisiciones de acciones propias

Al comienzo del ejercicio 2008 la autocartera de Antena 3 de Televisión, S.A. estaba compuesta por un total de 2.648.207 acciones de 0,75 euros de nominal, que representaban el 1,254% del capital social.

Haciendo uso parcial de la autorización concedida por acuerdo de la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 26 de marzo de 2008, la Sociedad ha adquirido a lo largo del ejercicio 2008 un total de 4.728.984 acciones para su autocartera en las condiciones establecidas en ese acuerdo, sin que se haya realizado ninguna venta.

Como consecuencia de todas las operaciones anteriores, la autocartera a 31 de diciembre de 2008 está compuesta por 7.377.191 acciones, con un valor nominal de 0,75 euros cada una de ellas, representativas del 3,49% del capital social.

Uso de instrumentos financieros por el grupo y principales riesgos financieros

La Sociedad realiza operaciones con instrumentos financieros cuya naturaleza es la de la cobertura del riesgo de tipo de cambio de las compras de derechos de emisión que se producen en el ejercicio.

A 31 de diciembre de 2008 la Sociedad tiene constituidos instrumentos de cobertura de sus posiciones patrimoniales sobre operaciones en moneda extranjera por importe de 53.262 miles de dólares, a un cambio medio ponderado de 1,3911 (Euro/USD). El valor razonable neto de los instrumentos financieros de cobertura al cierre del ejercicio ascendía a 814 miles euros de activo financiero y 604 miles de euros de pasivo financiero.

Con objeto de cubrir los mayores costes del plan trienal de retribución variable que se producirían como consecuencia del incremento del precio de la acción de la Sociedad, en el ejercicio 2006 se cerró un contrato de permuta financiera. El pasivo cubierto por este concepto se calcula teniendo en cuenta el precio inicial contratado de las acciones de la Sociedad.

La Sociedad tiene establecidos los sistemas de gestión de riesgos necesarios para asegurar que las transacciones en los mercados se realizan de acuerdo con las políticas, normas y procedimientos establecidos y todas las operaciones se realizan dentro de los limites aprobados en cada caso. Los principales riesgos financieros de la Sociedad son:

a) Riesgo de tipo de cambio. Los riesgos de tipos de cambio se concentran, fundamentalmente, en los pagos a realizar en mercados internacionales por adquisición de derechos de emisión. Con el objetivo de mitigar el riesgo de tipo de cambio, la Sociedad sigue la política de contratar instrumentos de cobertura, fundamentalmente seguros de cambio.

b) Riesgo de liquidez. La Sociedad mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de líneas de crédito e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades de financiación en base a las expectativas de evolución de los negocios.

c) Riesgo de crédito. La Sociedad no tiene riesgo de crédito significativo ya que el período medio de cobro a clientes es muy reducido y se exige aval para las ventas con cobro aplazado. Las colocaciones de tesorería o contratación de derivados se realizan con entidades de elevada solvencia.

Información adicional de acuerdo con el Artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores

La estructura de capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje de capital social que represente

El capital social de Antena 3 de Televisión, S.A. está compuesto por 211.112.800 acciones de 0,75 euros de valor nominal cada una, todas ellas de una misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas por anotaciones en cuenta y tienen los mismos derechos.

Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores

No hay restricciones legales ni estatutarias para la adquisición o transmisión de las acciones representativas del capital social con excepción de las especialidades establecidas por la Ley de Televisión Privada.

Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

No existen restricciones para el ejercicio de los derechos de voto.

Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas, excluidos los Consejeros:

Nombre o
denominación social
del accionista		 Número de acciones
Directas		 Número de acciones
indirectas (*)		 % Total sobre el
capital social
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 94.123.471 - 44,58
RTL GROUP
COMMUNICATION,
S.L.U.		 43.264.558 - 20,49
RTL GROUP
COMMUNICATION,
S.L.U.		 12.395.972 - 5,87

Miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o
denominación
social del consejero		 Número de derechos
de
voto directos		 Número de derechos
de
voto indirectos (*)		 % sobre el total de
derechos de voto
DON JOSÉ MANUEL
LARA BOSCH		 0 658 0.000
DON JOSÉ MIGUEL
ABAD SILVESTRE		 444 - 0.000
DON NICOLAS ABEL
BELLET DE
TAVERNOST		 82 - 0.000
DON JOSÉ LUIS
LÓPEZ DE GARAYO
GALLARDO		 124 - 0.000
DON PEDRO
ANTONIO MARTÍN
MARÍN		 1.041 - 0.000

(*) A través de:

Nombre o denominación social
del titular directo de la
participación		 Número de derechos de
voto directos		 % sobre el total de derechos de
voto
LABOGAR. S.A. 658 0.000

% total de derechos de voto en poder del Consejo de Administración 0.001

Cualquier restricción al derecho de voto

No hay.

Los pactos parasociales

A).- Tal y como se recoge en el Informe de Gobierno Corporativo del año 2008 tras la admisión a negociación en Bolsa de las acciones de la compañía, el 29 de octubre de 2003, Grupo Planeta- de Agostini, S.L (entonces denominada Kort Geding, S.L.) comunicó los pactos suscritos por ésta, Planeta Corporación, S.R.L. y DeA Multicom, S.L. con RTL Group Communications, S.R.L. y RTL Group, S.A. con fecha 30 de junio de 2003, en virtud de los cuales las partes adoptaban, en relación a A3TV, acuerdos referentes a:

  • − La estabilidad accionarial de la compañía y el otorgamiento de derechos recíprocos de adquisición de sus participaciones.
  • − Compromiso de no control o control por un tercero de A3TV.
  • − Acuerdos de gestión de la Sociedad y programa de retribución variable y fidelización de directivos.

El 27 de junio de 2007 las partes firmantes del anterior acuerdo suscriben un complemento de ampliación, en virtud del cual le otorgan una duración indefinida, con posibilidad de resolución por cualquiera de las partes a partir de 30 de junio de 2009 y ratifican su contenido, con excepción de aquéllas cláusulas que hayan quedado sin efecto por transcurso del tiempo o por cambiar las circunstancias que llevaron a su inclusión.

B).- Por otra parte, el 25 de mayo de 2005 Kort Geding, S.L. comunicó el acuerdo suscrito por sus socios para la fusión mediante la absorción de Grupo Planeta- De Agostini, S.L. y DeA Multicom, S.L. por Kort Geding, S.L., así como su intención de cambiar la denominación de ésta por la actual de Grupo Planeta de Agostini, S.L.

En esa misma fecha, los socios de Kort Geding, S.L. comunicaron el texto íntegro del acuerdo suscrito por Planeta Corporación, S.R.L., De Agostini Invest, S.A., De Agostini International, B.V. y DeA Multicom, S.L. relativo a la reestructuración empresarial del Grupo en España.

En el citado acuerdo las partes:

  • − Ratifican los pactos que habían suscrito en mayo de 2003 con RTL y el Banco Santander (que ya no es accionista de la Sociedad).
  • − Declaran su intención de no alterar la representación de las mismas en el Consejo de Administración de A3TV y de no adquirir individualmente nuevas participaciones de ésta.
  • − Establecen determinadas normas para adoptar decisiones relativas a A3TV (propuestas de designación de cargos y representantes, pacto de no competencia, medidas a adoptar en caso de desacuerdo entre las partes, etc.)

El 20 de diciembre de 2005 De Agostini Communications, S.A. comunica, en relación con el acuerdo suscrito el 25 de mayo de 2005 (antes citado), que De Agostini Invest, S.A. ha sido objeto de una operación de escisión y disolución y que, como consecuencia de ésta, las acciones de Grupo Planeta- De Agostini, S.L. (titular directo de las acciones de A3TV de las que De Agostini Invest, S.A. era propietaria), han sido adjudicadas a la sociedad luxemburguesa De Agostini Communication, S.A.

Las normas aplicables al nombramiento y sustitución del los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la sociedad

Son las que figuran en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de administración. En consecuencia, el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede designar, de entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Las personas que se propongan para el cargo de Consejero tienen que reunir los requisitos que en cada momento establezcan las disposiciones legales vigentes y los Estatutos Sociales, además de gozar de reconocido prestigio profesional y de poseer los conocimientos y la experiencia adecuados para el desempeño del cargo.

No pueden ser Consejeros de la Sociedad quienes se hallen incursos en las prohibiciones y en las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable.

Las propuestas de nombramiento o de reelección de los Consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, deben ir precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El plazo estatutario de duración del cargo de consejero es de seis años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente por periodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará una vez se haya celebrado la siguiente Junta General o haya concluido el término legal para la convocatoria de la Junta General Ordinaria.

Los Consejeros designados por cooptación deberán ser ratificados en su cargo en la primera Junta General que se celebre con posterioridad a su designación.

Los Consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando comuniquen su dimisión a la Sociedad y cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados.

En cuanto a la reforma de los Estatutos Sociales es una competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas (artículo 16.6 de los Estatutos Sociales), y se rige por lo dispuesto en los artículos 144 a 150 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, sin ninguna especialidad.

Exige la concurrencia de los siguientes requisitos establecidos en la Ley:

  • − Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación de la misma.
  • − Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse.
  • − Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
  • − Que el acuerdo sea adoptado por la junta de conformidad con lo dispuesto por el artículo 103 de la Ley de Sociedades Anónimas.
  • − En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones

Tanto la Comisión Delegada como el Consejero Delegado tienen delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables.

La Junta General de accionistas no ha adoptado ningún acuerdo que permita la emisión de nuevas acciones de la sociedad y por tanto no existe facultad de ejecución al respecto de la que disponga ni el Consejo de Administración ni ninguno de sus miembros.

En cuanto a las operaciones de compraventa con las acciones de la propia sociedad hay que remitirse a lo decidido por la Junta General Ordinaria celebrada el 25 de abril de 2007, que adoptó el siguiente acuerdo:

"Autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente, de conformidad con el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas.

El régimen de adquisición de estas acciones propias será el siguiente:

9 Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posee Antena 3 de Televisión, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda del cinco por ciento del capital social.

  • 9 Que se pueda dotar en el pasivo del balance de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.
  • 9 Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.
  • 9 Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 10 por ciento al valor medio de cotización en el mes anterior a la compra, ajustándose además las operaciones de adquisición a las normas y costumbres de los mercados de valores.

Expresamente, se autoriza que las acciones adquiridas por la Sociedad o sus filiales en uso de esta autorización pueda destinarse en todo o en parte para su entrega a beneficiarios del plan trienal de retribución variable y fidelización de directivos del Grupo Antena 3 que fue aprobado por la Junta General Ordinaria celebrada el 12 de mayo de 2004, o a beneficiarios de futuros planes de retribución en beneficio de trabajadores o administradores, haciéndose constar expresamente la finalidad de esta autorización a los efectos previstos en el artículo 75, apartado 1º, de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar estas facultades a favor de la Comisión Delegada, del Consejero Delegado o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime pertinente.

La duración de la presente autorización será de 18 meses, contados a partir de la fecha de celebración de esta Junta General, quedando sin efecto, en la parte no ejecutada, la que fue otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Extraordinaria de accionistas, celebrada el día 25 de abril de 2007"

De acuerdo con el artículo 9.2.a).4. del Reglamento del Consejo de Administración es competencia exclusiva del Consejo de Administración establecer la política y los límites de la autocartera, sin perjuicio de que se deleguen los actos concretos de ejecución en el Presidente, el Consejo Delegado o en el Director Financiero. En idéntico sentido el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores establece en su Capítulo V las normas sobre gestión de autocartera.

Los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información

No existen acuerdos de estas características

Los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan de indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición

Con carácter general para los empleados, artistas y directivos se aplican, en su caso, los criterios y cuantías de indemnización que se establecen en la legislación vigente aplicable a cada uno de estos colectivos. En algunos supuestos, de forma excepcional, previa negociación individual y en razón del especial interés que para la empresa pueda tener la contratación de determinado profesional, se puede establecer un régimen indemnizatorio especial, transitorio o permanente, en el que se tengan en cuenta y se valoren las particulares circunstancias de esa contratación y de su futura extinción. Cada uno de estos acuerdos es singular y no existe un criterio general que los incluya a todos, excepto el ya mencionado de ser excepcionales.

La regla general es que en ningún caso la oferta pública de adquisición sea por sí misma causa de extinción del contrato de trabajo y de indemnización.

Antena 3 de Televisión, S.A.

Informe Anual de Gobierno Corporativo

INFORME

A continuación se presenta el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad, según lo dispuesto en el artículo 202 de la Ley de Sociedades Anónimas

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES AÑÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR DE EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2008

C.I.F.: A-78839271

Denominación social: ANTENA 3 DE TELEVISION, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES AÑÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última
modificación		 Capital Social (euros) Número de acciones Número de derechos de
voto
29/11/2006 158.334.600.00 211.112.800 211.112.800

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista Número de
derechos de voto
directos		 Número de
derechos de voto
indirectos(*)		 % sobre el total
de derechos de
voto
GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L. 94.123.471 O 44,584
RTL GROUP COMMUNICATION, S.L. 43.264.558 0 20,494
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A. 12.395.972 O 5,872

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista Fecha de la
operación		 Descripción de la operación
GRUPO RAYET, S.A. 01/08/2008 Se ha descendido del 3% del capital
Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero Número de
derechos de voto
directos		 Número de
derechos de voto
indirectos (*)		 % sobre el total
de derechos de
voto
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH 0 658 0.000
DON MAURIZIO CARLOTTI 0 0 0.000
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO 0 0 0.000
DON ELMAR HEGGEN 0 0 0,000
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT 0 0 0.000
DON JOSÉ LUIS LÓPEZ DE GARAYO GALLARDO 124 0 0,000
DON JOSE MIGUEL ABAD SILVESTRE 444 0 0.000
DON MARCO DRAGO 0 0 0.000
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST 82 0 0,000
DON PEDRO ANTONIO MARTIN MARÍN 1.041 0 0.000
DON PEDRO RAMÓN Y CAJAL AGUERAS 0 0 0,000
Nombre o denominación social
del titular indirecto de la
participación		 A través de: Nombre o
denominación social del titular
directo de la participación		 Número de derechos
de voto directos		 % sobre el total de
derechos de voto
DON JOSÉ MANUEL LARA
BOSCH		 LABOGAR. S.A. 658 0.000
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración
-------------------------------------------------------------------- --

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

ડા

% de capital social afectado : 65.078

Breve descripción del pacto :

Tras la admisión a negociación de las acciones de la compañía, el 2003, Grupo Planeta- de Agostini, S.L. (entonces denominada Kort Geding, S.L.) comunicó los pactos suscritos por ésta, Planeta Corporación, S.R.L. y DeA Multicom, S.L. con RTL Group Communications, S.R.L. y RTL Group, S.A. con fecha 30 de junio de los cuales las partes adoptaban, en relación a A3TV, acuerdos referentes a: - La estabilidad accionarial y el otorgamiento de derechos reciprocos de adquisición de sus participaciones - Compromiso de no control o control por un tercero de A3TV. - Acuerdos de gestión de la sociedad y programa de retribución variable y fidelización de directivos. El 27 de junio de 2007 las partes firmantes del anterior acuerdo suscriben un complemento de ampliación, en virtud del cual le otorgan una duración indefinida, con posibilidad de resolución por cualquiera de las partes a partir de 30 de junio de 2009 y ratifican su contenido, con excepción de aquéllas cláusulas que hayan quedado sin efecto por transcurso del tiempo o por cambiar las circunstancias que llevaron a su inclusión.

Intervinientes del pacto parasocial

GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L.

RTL GROUP COMMUNICATION, S.L.

% de capital social afectado :

44.58

Breve descripción del pacto :

El 25 de mayo de 2005 Kort Geding, S.L. comunicó el acuerdo suscrito por sus socios para la fusión mediante la absorción de Grupo Planeta- De Agostini, S.L. y DeA Multicom, S.L., así como su intención de cambiar la denominación de ésta por la actual de Grupo Planeta de Agostini, S.L.En esa misma fecha, los socios de Kort Geding, S.L. comunicaron el texto integro del acuerdo suscrito por Planeta Corporacion, S.R.L., De Agostini International, B.V. y DeA Multicom, S.L. relativo a la reestructuración empresarial del Grupo en España.En el citado acuerdo las partes:- Ratifican los pactos que habían suscrito en mayo de 2003 con RTL y el Banco Santander (que ya no es accionista de la Sociedad).- Declaran su intención de no alterar la representación de las mismas en el Consejo de Administración de A3TV y de no adquirir individualmente nuevas participaciones de ésta.- Establecen determinadas normas para adoptar decisiones relativas a A3TV (propuestas de designación de cargos y representantes, pacto de no competencia, medidas a adoptar en caso de desacuerdo entre las partes, etc.)El 20 de diciembre de 2005 De Agostini Communications, S.A. comunica, en relación con el acuerdo suscrito el 25 de mayo de 2005, que De Agostini Invest, S.A. ha sido objeto de una operación de escisión y disolución y que, como consecuencia de ésta, las acciones de Grupo Planeta- De Agostini, S.L. (titular directo de las acciones de A3TV de las que De Agostini Invest, S.A. era propietaria), han sido adjudicadas a la sociedad luxemburguesa De Agostini Communication, S.A.

Intervinientes del pacto parasocial

DE AGOSTINI INVEST, S.A.

PLANETA CORPORACION, SRL

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

no

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas Número de acciones indirectas (*) % total sobre capital social
7.377.191 3.490

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación Total de acciones directas
adquiridas		 Total de acciones
indirectas adquiridas		 % total sobre capital social
04/07/2008 2.977.602 0 1.411
04/11/2008 2.165.661 O 1.024

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

0

La Junta General Ordinaria celebrada el 26 de marzo de 2008 adoptó el siguiente acuerdo:

Autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente, de conformidad con el articulo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas.

El régimen de adquisición de estas acciones propias será el siguiente:

  • Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posee Antena 3 de Televisión, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda del cinco por ciento del capital social.

  • Que se pueda dotar en el pasivo del balance de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.

  • Que las acciones adquiridas se hallen integramente desembolsadas.

  • Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento del valor de cotización, ajustándose las operaciones de adquisición a las normas y costumbres de los mercados de valores.

Expresamente, se autoriza que las acciones adquiridas por la Sociedad o sus filiales en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte para a beneficiarios del plan trienal de retribución variable y fidelización de directivos del Grupo Antena 3 que fue aprobado por la Junta General Ordinaria celebrada el 12 de mayo de 2004, o a beneficiarios de futuros planes de retribución en beneficio de trabajadores o administradores, haciéndose constar expresamente la finalidad de esta autorización a los efectos previstos en el articulo 75, apartado 1, de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar estas facultades a favor de la Comisión Delegada, del Consejero Delegado o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime pertinente.

La duración de la presente autorización será de 18 meses, contados a partir de la fecha de celebración de esta Junta General, quedando sin efecto, en la parte no ejecutada, la que fue otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de accionistas, celebrada el dia 25 de abril de 2007.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

no

0 Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

no

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

0

ડા

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

Las limitaciones para la adquisición y transmisión de acciones de la sociedad son las que resultan de la regulación especial sobre sociedades concesionarias de Televisión privada, según la Ley 10/1988. En los Estatutos sociales no hay ninguna restricción de estas características.

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número maximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros 5

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o
denominación social
del consejero		 Representante Cargo en el
consejo		 F. Primer
nombram		 F. Ultimo
nombram		 Procedimiento
de elección
DON JOSE MANUEL
LARA BOSCH		 PRESIDENTE 16/06/2003 16/06/2003 COOPTACIÓN
Don Maurizio
CARLOTTI		 VICEPRESIDENTE 16/06/2003 16/06/2003 COOPTACIÓN
DON SILVIO GONZALEZ
MORENO		 CONSEJERO
DELEGADO		 25/04/2007 25/04/2007 VOTACIÓN EN
JUNTA DE
ACCIONISTAS
DON ELMAR HEGGEN CONSEJERO 21/12/2005 21/12/2005 COOPTACIÓN
DON JOSE
CREUHERAS
MARGENAT		 CONSEJERO 16/06/2003 16/06/2003 COOPTACION
DON JOSÉ LUIS LÓPEZ
DE GARAYO
GALLARDO		 CONSEJERO 29/10/2003 29/10/2003 COOPTACION
DON JOSE MIGUEL
ABAD SILVESTRE		 CONSEJERO 23/11/2004 23/11/2004 COOPTACION
DON MARCO DRAGO -- CONSEJERO 16/06/2003 16/06/2003 COOPTACION
DON NICOLAS ABEL
BELLET DE
TAVERNOST		 CONSEJERO 29/10/2003 29/10/2003 COOPTACIÓN
DON PEDRO ANTONIO
MARTÍN MARÍN		 CONSEJERO 29/08/2003 29/08/2003 COOPTACION
Nombre o
denominación social
del consejero		 Representante Cargo en el
consejo		 F. Primer
nombram		 F. Ultimo
nombram		 Procedimiento
de elección
don pedro ramón y
CAJAL AGÜERAS		 -- CONSEJERO 29/08/2003 29/08/2003 COOPTACIÓN
Número total de conseieros 11

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero Condición consejero en el
momento de cese		 Fecha de baja
DON FÉLIX ABÁNADES LÓPEZ DOMINICAL 24/09/2008

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero Comisión que ha
propuesto su
nombramiento		 Cargo en el organigrama
de la sociedad
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH -- PRESIDENTE
DON MAURIZIO CARLOTTI - VICEPRESIDENTE
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO COMISIÓN DE
NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES		 CONSEJERO DELEGADO
Número total de consejeros ejecutivos 3
% total del consejo 27,273

consejeros externos dominicales

Nombre o denominación del
consejero		 Nombre o denominación del
Comisión que ha propuesto su
accionista significativo a quien
nombramiento
representa o que ha propuesto su
---------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Nombre o denominación del
consejero		 Comisión que ha propuesto su
nombramiento		 Nombre o denominación del
accionista significativo a quien
representa o que ha propuesto su
nombramiento
DON ELMAR HEGGEN COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES		 RTL GROUP COMMUNICATION, S.L.
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT -- GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI,
S.L.
DON JOSÉ MIGUEL ABAD
SII VESTRE		 - GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI,
S.L.
DON MARCO DRAGO w m GRUPO PLANETA- DE AGOŠTINI,
S.L.
DON NICOLAS ABEL BELLET DE
TAVERNOST		 -- RTL GROUP COMMUNICATION, S.L.
Número total de consejeros dominicales ട്
% total del Consejo 45,455

consejeros externos independientes

Nombre o denominación del consejero

DON JOSÉ LUIS LÓPEZ DE GARAYO GALLARDO

Perfil

Notario del Ilustre Colegio de Notarios de Madrid. Anteriormente Agente de Cambio y Bolsa en Bilbao y Consejero Director General de Central Hispano de Bolsa.

Nombre o denominación del consejero

don pedro antonio martín marín

Perfil

Abogado en ejercicio del Ilustre Colegio de Abogados de Madrid. Ha sido Secretario de Estado de Comunicación. En la actualidad es Presidente de la compañía Madrid Deportes y Espectáculos, S.A., Secretario del Consejo de Administracion de Iberpistas, S.A.C.E. y representante de la Cámara Oficial de Comercio e Industria de Madrid en el Consejo de Administración de Avalmadrid, S.G.R.

Nombre o denominación del consejero

don pedro ramón y cajal agüeras

Perfil

Socio del Despacho Ramón y Cajal Abogados, Abogado del Estado en excedencia, en la actualidad es Consejero de la sociedad Indra Sistemas, S.A. y Secretario no consejero de la sociedad Renta 4 Servicios de Inversión, S.A.

Número total de consejeros independientes
% total del consejo 27,273

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

no

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

ડા

Nombre del conseiero

DON FÉLIX ABÁNADES LÓPEZ

Motivo del cese

Su dimisión, tal como fue explicado por el propio Consejero mediante carta de fecha 24 de septiembre de 2008, es consecuencia de la venta de todas las acciones de las que era titular GRUPO RAYET, S.A., sociedad a la que él representaba en el Consejo de A3TV. La sociedad comunicó a la CNMV la dimisión del Sr. Abánades, así como las razones justificativas, que se recogieron en el Hecho relevante número 97995 de fecha 25 de septiembre de 2008.

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero

DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO

Breve descripción

Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo
DON SILVIO GONZALEZ MORENO ANTENA 3 CANARIAS. S.L.U. REPR.
ADMINISTRADOR
ÜNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO ANTENA 3 DE TELEVISION DIGITAL
TERRESTRE DE CANARIAS. S.A.U.		 REPR.
ADMINISTRADOR
UNICO (UNIPREX)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO ANTENA 3 MULTIMEDIA. S.L.U. REPR.
ADMINISTRADOR
UNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO ATRES ADVERTISING. S.L.U. REPR.ADMINISTR
ADOR UNICO
(A3TV)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO GUADIANA PRODUCCIONES. S.A.U. REPR.
ADMNISTRADOR
ÜNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO MOVIERECORD CINE. S.A.U. REPR.
ADMINISTRADOR
UNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO PUBLICIDAD 3. S.A.U. REPR.
ADMINISTRADOR
UNICO (A3TV)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO RKOR RADIO. S.L.U. REPR.
ADMINISTRADOR
ÜNICO (UNIPREX)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO UNIPREX TELEVISIO DIGITAL TERRESTRE
CATALANA. S.L.U.		 REPR.
ADMINISTRADOR
UNICO (UNIPREX)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO UNIPREX TELEVISION DIGITAL TERRESTRE
DE ANDALUČIA, S.L		 REPR.
ADMINISTRADOR
ÚNICO (UNIPREX)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO UNIPREX TELEVISION, S.L.U. REPR.
ADMINISTRADOR
UNICO (UNIPREX)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO UNIPREX VALENCIA TV. S.L.U. REPR.
ADMINISTRADOR
UNICO (UNIPREX)
DON SILVIO GONZALEZ MORENO UNIPREX. S.A.U. REPR.
Nombre o denominación social consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo
ADMINISTRADOR
único
(PUBLICIDAD 3)

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero Denomincación social de la entidad cotizada Cargo
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH BANCO DE SABADELL. S.A. CONSEJERO
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH METROVACESA. S.A. CONSEJERO
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH compañía de distribución integral
LOGISTA, S.A.		 CONSEJERO
DON JOSE CREUHERAS MARGENAT VUELING AIRLINES. S.A. CONSEJERO
DON PEDRO RAMON Y CAJAL AGÜERAS INDRA SISTEMAS. S.A. CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

no

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación ടി
La definición de la estructura del grupo de sociedades ടി
La política de gobierno corporativo ടി
La política de responsabilidad social corporativa ટા
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestion y presupuesto anuales હા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos ટા
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de
información y control		 ടി
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites ટા

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo Datos en miles de
euros
Retribucion Fija 1.619
Retribucion Variable 0
Dietas 761
Atenciones Estatutarias 0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros 0
Otros 15
395
Otros Beneficios Datos en miles de
euros
Anticipos 0
Creditos concedidos 0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones 0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas 0
Primas de seguros de vida 15
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros 0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo Datos en miles de
euros
Retribucion Fija
Concepto retributivo Datos en miles de
euros
Retribucion Variable 0
Dietas 0
Atenciones Estatutarias 0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros 0
Otros 0

0

Total

Otros Beneficios Datos en miles de
euros
Anticipos 0
Creditos concedidos 0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones 0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas 0
Primas de seguros de vida 0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros 0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros Por sociedad Por grupo
EJECUTIVO 1.814 0
EXTERNO DOMINICAL 418 0
EXTERNO INDEPENDIENTE 163 0
OTROS EXTERNOS 0 0
Total 2.395 0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros) 2.395
Remuneración total consejeros/benefício atribuido a la sociedad dominante (expresado en %) 2,6

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social Cargo
DOÑA GLORIA FERNÁNDEZ LOMANA DIRECTORA DE SERVICIOS
INFORMATIVOS
DON MIGUEL ANGEL LEJARZA ORTIZ DIRECTOR DE LA DIVISIÓN DE
TELEVISION
DON EDUARDO OLANO CODESIDO DIRECTOR DE LA DIVISION DE
PUBLICIDAD
DON ANTONIO MANSO MARCOS DIRECTOR FINANCIERO
DOÑA CARMEN RODRÍGUEZ MARTÍN DIRECTORA DE ASUNTOS
REGULATORIOS Y RELACIONES
INSTITUCIONALES
DON LUIS GAYO DEL POZO SECRETARIO GENERAL
DON GIORGIO SBAMPATO DIRECTOR DE LA DIVISION DE
DESARROLLO Y NUEVOS
PROYECTOS
DON IGNACIÓ AYUSO CANALS DIRECTOR DE EXPANSIÓN DE
UNIPREX
DON FRANCISCO JAVIER BARDAJÍ HERNANDO DIRECTOR DE COMUNICACIÓN
Y MARKETING CORPORATIVO
DON FERNANDO COSTI PÉREZ DIRECTOR DE AUDITORÍA
INTERNA
( Remuneración total alta dirección (en miles de euros) .602
-- --------------------------------------------------------- ------

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios

Consejo de Administración Junta General
Organo que autoriza las cláusulas ટી no

0

no

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de marzo de 2006 se dio nueva redacción al artículo 34 de los Estatutos Sociales, que establece lo siguiente: La retribución de los Consejeros será de carácter mixto, con una parte fiia y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Conseio y de sus Comisiones. Para cada ejercicio social o para los ejercicios que la propia Junta establezca, la Junta General de accionistas decidirá la cuantía de la retribución individualizadamente o estableciendo un máximo agregado para cada concepto retributivo o para el conjunto de ambos, pudiendo fijar una remuneración distinta para unos y otros Consejeros. Esa decisión de la Junta permanecerá vigente en tanto no sea expresamente modificada por la propia Junta General. La retribución como Consejero prevista en este artículo será compatible con las demás percepciones profesionales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.´

La misma Junta adoptó el siguiente acuerdo sobre la determinación de las retribuciones de los Consejeros de la sociedad: La retribución de los Consejeros será de carácter mixto con una parte fija y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y sus Comisiones, que tendrán como importe máximo el establecido por la Junta General de accionistas celebrada el 29 de agosto de 2003. Se delega expresamente en el Consejo de Administración la fijación de la cantidad exacta de la retribución fija de los miembros del Consejo de la Comisión Delegada, así como de las dietas de asistencia a cada una de las reuniones de los distintos órganos sociales, respetando en cuanto a éstas los citados importes máximos. Las percepciones económicas que puedan recibir de la Sociedad sus Consejeros, por cualquier concepto, tendrán los límites siguientes: La suma de: a) la retribución mixta que los Consejeros perciban a lo largo de cada ejercicio, de acuerdo con los dos primeros párrafos del articulo 34 de los Estatutos sociales y lo acordado en cada momento por la Junta, más b) las percepciones por relaciones profesionales, mercantiles o laborales que, al amparo de lo previsto en el tercer párrafo del articulo 34 de los Estatutos sociales, correspondan a los miembros del Consejo de Administración, tengan o no facultades delegadas, y por causa de cualesquiera funciones que desempeñen en la Sociedad (sean de dirección general, directivas, de asesoramiento, consultoria, o prestación de cualquier otro servicio, pero, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros), no podrá superar, de forma agregada para todos los Consejeros y a lo largo de cada ejercicio, la cantidad de TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 Euros).

En el supuesto excepcional de que el número de sesiones del Consejo o sus Comisiones a celebrar en un ejercicio determinado, más los conceptos señalados en el apartado 1.b) anterior, llevasen a alcanzar la cifra máxima señalada, las restantes sesiones del Consejo o sus Comisiones que se celebren dentro de dicho ejercicio no generarán el derecho a percibir dietas.Adicionalmente, en el supuesto de que los contratos en que se regulasen las relaciones a que se refiere el apartado 1.b) anterior contuvieran cláusulas o pactos que, en caso de terminación anticipada o unilateral por la Sociedad. obligasen a ésta a satisfacer a la otra parte indemnizaciones cuantificadas en el propio contrato, el monto total de dichas indemnizaciones o compensaciones no podrá superar, para el conjunto de los referidos contratos que en cada momento se encuentren en vigor, el importe de la cantidad de TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Euros). Su eventual satisfacción, en su caso, no será computable a efectos del limite fijado en el apartado 1 anterior.Se entenderán excluidas del alcance del presente acuerdo aquellas percepciones que, en su caso, dimanen de planes de incentivos o retribución variable expresamente aprobados por acuerdo de Junta General.

De acuerdo con la delegación expresa a favor del Consejo de Administración, contenida en el acuerdo trascrito de la Junta General, en virtud del cual debia ser el propio Consejo quien fijara la cantidad exacta de la retribución fija de sus miembros y de los integrantes de la Comisión Delegada, así como las dietas de asistencia a cada una de las reuniones de los distintos órganos sociales (respetando los importes máximos establecidos en el acuerdo de la junta), el Consejo de Administración (previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), adoptó, en su reunión del día 26 de abril de 2006, el acuerdo que seguidamente se transcribe: (a) Aprobar una retribución fija anual para cada miembro del Consejo de Administración por un importe de 25.000 Euros, y unas dietas de asistencia por sesión del Consejo de 2.000 Euros. (b) Aprobar una retribución fija anual para cada miembro de la Comisión Delegada por importe de 50.000 Euros, y unas dietas de asistencia por sesión de la Comisión Delegada de 2.500 Euros.( c) Aprobar, para la Comisión de Auditoría y Control, unas dietas de asistencia de 2.000 Euros por sesión, sin retribución fíja. (d)Aprobar, para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, unas dietas de asistencia de 2.000 Euros por sesión, sin retribución fija. El nuevo Reglamento del Consejo de Administración, en su articulo 32, ha incorporado las previsiones en matería de retribuciones en los términos que a continuación se transcriben: De acuerdo con lo que se haya establecido en los Estatutos Sociales el Consejo de Administración determinará la retribución que corresponde a cada Consejero, prevo inforne de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La retribución de los Consejeros será transparente y tendrá la publicidad que en cada momento determinen las normas legales aplicables y los criterios de gobierno corporativo asumidos por la Sociedad.El Consejo deberá procurar que la retribución de los Consejeros sea acorde con los usos del mercado atendiendo a la actividad de la Compañía, a su dimensión y a la evolución de sus resultados económicos. En el caso de los Consejeros externos esa retribución deberá ser la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer su independencia. La retribución de los Consejeros será de carácter mixto, con una parte fija y otra variable, esta última en forma de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones.

Para cada ejercicio social o para los ejercicios que la propia Junta establezca, la Junta General de accionistas decidirá la cuantía de la retribución individualizadamente o estableciendo un máximo agregado para cada concepto retributivo o para el conjunto de ambos, pudiendo fijar una remuneración distinta para unos y otros Consejeros. Esa decisión de la Junta permanecerá vigente en tanto no sea expresamente modificada por la propia Junta General. La retribución como Consejero prevista en este artículo será compatible con las demás profesionales o laborales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos,
así como sus clausulas de indemnización.		 ടി
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus
funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.		 ടി

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y
sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen		 ടി
Conceptos retributivos de carácter variable ടി
Principales caracteristicas de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual
equivalente.		 ି।
Condiciones que deberan respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como
consejeros ejecutivos		 ടി

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

no

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso. la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del
consejero		 Denominación social del accionista
significativo		 Cargo
DON JOSE MANUEL LARA BOSCH GRUPO PLANETA DE AGOSTINI, S.L. PRESIDENTE DEL
CONSEJO DE
ADMINISTRACION
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH BANSABADELL INVERSIO
DESENVOLUPAMENT, S.A.		 CONSEJERO DE
BANCO SABADELL,
S.A.,ACCIONISTA DE
BANSABEDELL
INVERSIO
DESENVOI UPAMEN
T, S.A.
DON ELMAR HEGGEN RTL GROUP COMMUNICATION, S.L. DIRECTOR
FINANCIFRO
EJECUTIVO DE RTL
GROUP.
Nombre o denominacion social del
consejero		 Denominación social del accionista
significativo		 Cargo
S.A.DIRECTOR
CENTRAL
CORPORATIVO EN
LUXEMBURGO
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT GRUPO PLANETA- DE AGOSTINI, S.L. CONSEJERO
DON MARCO DRAGO GRUPO PLANETA DE AGOSTINI, S.L. VICEPRESIDENTE
DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN
DON NICOLAS ABEL BELLET DE
TAVERNOST		 RTL GROUP COMMUNICATION, S.L. MIEMBRO DEL
COMITÉ DE
GESTIÓN DE
OPERACIONES (RTL
GROUP
LUXEMBURGO)
DON PEDRO RAMON Y CAJAL AGÜERAS INDRA SISTEMAS, S.A. CONSEJERO. INDRA
ES TITULAR DEL
50% DE 13
TELEVISIÓN S.L. Y
A3TV DEL OTRO
50%.

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

no

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Nombramiento de consejeros y duración del cargo (artículos 13 y 14 del Reglamento del Consejo de Administración):

El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede designar, de entre los accionistas, a las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Las personas que se propongan para el cargo de Consejero tienen que requisitos que en cada momento establezcan las disposiciones legales vigentes y los Estatutos Sociales, además de gozar de reconocido prestigio profesional y de poseer los conocimientos y la experiencia adecuados para el desempeño del cargo.

No pueden ser Consejeros de la Sociedad quienes se hallen incursos en las prohibiciones y en las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable.

Las propuestas de nombramiento o de reelección de los Consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, deben ir precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El plazo estatutario de duración del cargo de consejero es de seis años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente por periodos de igual duración. El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobacion de cuentas del eiercicio anterior.

Los Consejeros designados por cooptación deberán ser ratificados en su cargo en la primera Junta General que se celebre con posterioridad a su designación.

Cese de los Consejeros (articulo 15 del Reglamento del Consejo de Administración):

Los Consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando comuniquen su dimisión a la Sociedad y cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según el mismo artículo 15 del Reglamento del Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente, en los siguientes casos:

a) Cuando los Consejeros internos cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviese ligado su nombramiento como Conseiero.

b) Cuando el accionista a quien representan los Consejeros dominicales venda integramente su participación accionarial y proporcionalmente, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un limite que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

e) Cuando en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales,

f) Cuando un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas.

El Consejo de Administración debe abstenerse de proponer el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

no

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

ടി

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el minimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Delegación de facultades en uno o varios Consejeros Delegados así como el cese y la revocación de las facultades de los Consejeros Delegados

Quorum %
Queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentados, la mayoría de sus
miembros. Si el número de Consejeros fuera impar, será necesario que el número de los presentes,
personalmente o por representación, sea mayor que el de ausentes		 51.00
Tipo de mayoría 0/0
1 Dos terceras partes. (art. 141 LSA y 32 Estatutos sociales) 66.60

Descripción del acuerdo :

Delegación y revocación de facultades en la Comisión Delegada.

Quorum 0/0
Queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentados la mayoría de sus
miembros. Si el número de Consejeros fuera impar, será necesario que el número de los presentes,
personalmente o por representación,s ea mayor que el de ausentes.		 51.00
Tipo de mayoría %
Dos terceras partes. (art. 141 LSA y 32 Estatutos sociales) 66.60

Descripción del acuerdo :

El nombramiento y el cese de los miembros de la Comisión Delegada.

Quorum 0/0
Queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentados la mayoría de sus
miembros. Si el número de Consejeros fuera impar, será necesario que el número de los presentes,		 51,00
personalmente o por representación, sea mayor que el de ausentes.
Tipo de mayoría 0/0
Dos terceras partes. (art. 141 LSA y 32 Estatutos sociales) 66.60

Descripción del acuerdo :

Regla general para todos los acuerdos

Quórum 0/0
Queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentados la mayoría de sus
miembros. Si el número de Consejeros fuera impar, será necesario que el número de los presentes,
personalmente o por representación, sea mayor que el de ausentes		 51.00
Tipo de mayoria 0/0
Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos entre Consejeros concurrentes a la sesión, presentes o
representados, salvo en los supuestos en que la Ley exija para la validez de determinados acuerdos el voto
favorable de un número mayor de Consejeros.		 51.00

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

no

B. 1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

no

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún limite a la edad de los consejeros:

no

Edad límite presidente Edad límite consejero delegado Edad límite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

કા

(
Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

La selección y designación de los consejeros de la sociedad se realiza atendiendo a criterios de idoneidad profesional, que en nada obstaculizan el posible nombramiento de mujeres como consejeras.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los en parkesa, no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

no

Señale los principales procedimientos

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

La delegación de voto sólo se admite cuando se hace por escrito dirigido al Presidente o el Secretario, se tramita antes de la reunión y si el designado es otro miembro del órgano colegiado que tenga también derecho de voto.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo 10
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría 5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones 2
Número de reuniones de la comisión de nombramientos
' Número de reuniones de la comisión de retribuciones

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercioio sin la B.1.30 Indique el numero de reuniones que na manendo or Sonoj.
asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
0.000
' % de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

no

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las en B. L.S. Explique, si los nublica, los modinones socienten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoria.

El Reglamento del Consejo de Administración (atículo 24.10) encomiende auditoria y Control la función de El Reglamento del Consejo de Auninistración (alticio e 4. (o) encomento en el miorne de auditoria. En los
velar para que éste presente las cuntas a la Junta General sin rese velar para que este presente las cuentas a la Jonia Generas o salvadades, tanto el Presidente de la Comisión de la Comisión de la Comisión de la comisión de la comisión y el suplestos excepcionales en que poedan legar a produciros culos recontenido y el alcance. Las cuentas anuales de los últimos ejercicios no han tenido salvedades.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

no

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando su el pleno del B. 1.34 Expilque los proceunificantes y
nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

Procedimiento de nombramiento y cese

El Consejo de Administración nombra al Secretario del Consejo de Administración que puede ser o no Consejero. También puede nombrar a cuantos Vicesecretarios estime preciso, que podrán ser o no Consejeros, para que asistan al Secretario, o le sustituyan en el desempeño de sus funciones en caso de ausencia o imposibilidad, o en tanto el cargo de Secretario no estuviera proveído. El nombramiento y el cese del Secretario deben ser informados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el pleno del Consejo. Tanto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como el Consejo de Administración serán responsables de que el Secretario y el o los Vicesecretarios sean elegidos entre profesionales de reconocido prestigio y con la cualificación idónea para el desempeño de sus funciones, garantizando asimismo su independencia e imparcialidad.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese? ટા
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento? ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el cese? ടി

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ടി

Observaciones
El Reglamento del Consejo de Administración establece que es responsabilidad del Secretario del Consejo velar de forma
especial para que las actuaciones del Consejo tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno dictadas por el
órgano regulador que la Sociedad hubiera aceptado.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Es competencia de la Comisión de Auditoría y Control: velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

Asimismo debe asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

a) La Sociedad deberá comunicar como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor, acompañando, en su caso, a esa comunicación una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

b) Asegurarse de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los límites a la concentración de auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores.

c) Examinar las circunstancias que hubieren motivado la renuncia del auditor externo, en el caso de esta llegara a producirse.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

no

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

ટા

Sociedad Grupo Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de
auditoría (miles de euros)		 146 39 185
Importe trabajos distintos de los de
auditoría/Importe total facturado por la firma
de auditoría (en%)		 45.270 23,360 37,800

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcenta el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

Sociedad Grupo
Número de años ininterrumpidos 12 12
Sociedad Grupo
¡ Nº de años auditados por la firma actual de 66.6 66.6
auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido "
auditada (en %)

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ടി

Detalle del procedimiento

El procedimiento está previsto en el articulo 33.5 del Reglamento del Consejo. En el caso de que se precisara ayuda para el ejercicio de sus funciones, el Consejo puede acordar, por mayoria, la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. Los encargos deben versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ടി

Detalle del procedimiento

Junto a la convocatoria de las sesiones de Administración, de conformidad con el procedimiento establecido en el artículo 28.4 del Reglamento del Consejo, se remite a cada Consejero el Orden del dia propuesto por el Presidente, que debe ser lo suficientemente explícito sobre los temas que vayan a la convocatoria la información que se vaya a presentar en la reunión del Consejo, salvo que a juicio del Presidente, en casos excepcionales y por razones de seguridad, resulte más conveniente que el examen de esa documentación deba realizarse sólo en la sede social.

El Secretario del Consejo tramita las solicitudes de los Consejeros respecto a la información de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración, incluyendo la solicitud de información adicional que los Consejeros juzguen precisa sobre los asuntos de la competencia del Consejo. Asimismo adopta las medidas necesarias para que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y por el resto de las Comisiones que estuvieren constituidas y debe garantizar que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada y del resto de las Comisiones.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ડા

Explique las reglas

Explique las reglas

De acuerdo con lo previsto en el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste lo considera conveniente, en el caso de que en la persona del Consejero se den circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad. A estos efectos el Consejero deberá informar inmediatamente al Consejo de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

no

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

no

Decisión
tomada		 Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre Cargo Tipologia
DON JOSÉ MANUEL LARA BOSCH PRESIDENTE EJECUTIVO
Don Maurizio Carlotti VICEPRESIDENTE EJECUTIVO
DON MARCO DRAGO VOCAL DOMINICAL
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST VOCAL DOMINICAL
DON SILVIO GONZÁLEZ MORENO VOCAL EJECUTIVO

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre Cargo Tipologia
DON JOSÉ LUIS LÓPEZ DE GARAYO GALLARDO PRESIDENTE INDEPENDIENTE
DON NICOLAS ABEL BELLET DE TAVERNOST VICEPRESIDENTE DOMINICAL
DON JOSÉ CREUHERAS MARGENAT VOCAL DOMINICAL
DON JOSÉ MIGUEL ABAD SILVESTRE VOCAL DOMINICAL
don pedro antonio martin marin VOCAL INDEPENDIENTE

comisión de auditoría y control

Nombre Cargo Tipologia
DON FLMAR HEGGEN PRESIDENTE DOMINICAL
don pedro ramón y cajal agüeras VICEPRESIDENTE INDEPENDIENTE
DON JOSÉ LUIS LÓPEZ DE GARAYO GALLARDO VOCAL INDEPENDIENTE
DON JOSE MIGUEL ABAD SILVESTRE VOCAL DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en
su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del
perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables		 ટા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales
riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente		 ടി
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección,
nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta
dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes		 ടി
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si
se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras NO
y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo,
así como las condiciones de su contratación		 ડા
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su
ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones		 ટા
Asegurar la independencia del auditor externo ട്
, En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las
empresas que lo integren

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Breve descripción

(Articulo 33 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración).

La Comisión de Auditoria y Control, está integrada por cuatro consejeros, dentro de los límites fijados en los Estatutos Sociales (entre tres y cinco). Todos ellos son externos, de conformidad con lo establecido por el Reglamento del Consejo de Administración y son designados de entre sus miembros, atendiendo a las circunstancias concretas de la Sociedad para determinar su número y teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión.

El Presidente de la Comisión de Auditoria y Control se nombra por la propia Comisión de entre sus miembros por un plazo máximo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una sola vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese

El Secretario de la Comisión de Auditoria y Control es el Secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, un Vicesecretario. En caso de ausencia o imposibilidad del Secretario de la Comisión, actúa como secretario el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.

El Consejo delibera sobre las propuestas e informes de la Comisión. En el primer pleno del Consejo posterior a cada una de sus reuniones, la Comisión da cuenta de su actividad y responde del trabajo realizado.

La Comisión está compuesta en su totalidad por Consejeros externos, sin perjuicio de la asistencia de Consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

La Comisión se reúne, previa convocatoria del Presidente, una vez al trimestre, así como cuando se solicita por, al menos, tres de sus miembros, por la Comisión Delegada o por el Consejero Delegado.

La Comisión de Auditoria y Control queda válidamente constituida cuando el número de Consejeros presentes o debidamente representados es superior al de Consejeros ausentes y adopta sus acuerdos por mayoría de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente es dirimente.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

(Articulo 25 del Reglamento del Consejo de Administración).

Está formada por cinco Consejeros dentro de los límites establecidos en los Estatutos Sociales, (entre tres y cinco miembros), todos ellos son externos y han sido designados por el Consejo de Administración de entre sus miembros, atendiendo a las circunstancias concretas de la Sociedad para determinar su número y teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se nombra por la propia Comisión de entre sus miembros por un plazo máximo de cuatro (4) años.

El Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el Secretario del Consejo de Administración

o, en su defecto, un Vicesecretario. En caso de ausencia o imposibilidad del Secretario de la Comisión, actúa como secretario el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate

De las reuniones de la Comisión se levanta acta de la que el Secretario remite copia a todos los miembros del Consejo.

La Comisión se reúne, previa convocatoria del Presidente, cuando éste lo considere oportuno, así como cuando sea solicitado por, al menos, tres de sus miembros, por la Comisión Delegada, o por el Consejero Delegado.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones queda válidamente constituida cuando el número de Consejeros presentes o debidamente representados es superior al de Consejeros ausentes y adopta sus acuerdos por mayoría de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente es dirimente.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

(Artículo 32 de los Estatutos Sociales y 21 y 22 del Reglamento del Consejo de Administración). Compuesta por cinco Consejeros, dentro de los límites establecidos en los Estatutos sociales (entre 3 y 9). Sus miembros son designados con el voto favorable de las dos terceras partes del Consejo de Administración y la determinación del número de miembros que en cada momento integran esta Comisión se decide por el Consejo, considerando su propia dimensión, la óptima operatividad y máxima eficacia de la Comisión Delegada y el número de integrantes del resto de las comisiones.

Son miembros de la Comisión Delegada: el Presidente del Consejo de Aciministración, cuando sea miembro de la Comisión, y el Consejero Delegado. Actúa como Secretario quien lo sea del Consejo de Administración o quien designe el propio Consejo y en su defecto un Vicesecretario. En ausencia de ambos, el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate. El Secretario de la Comisión sólo tendrá derecho a voto si también ejerce el cargo de Consejero miembro de la Comisión.

La Comisión se reúne, previa convocatoria del Presidente, siempre que lo exija el interés de la Sociedad y, regularmente, una vez al mes, salvo que el Presidente no lo considere necesario.

La Comisión queda válidamente constituida con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, la mitad más uno de sus miembros y adopta sus acuerdos por mayoría de sus miembros presentes o debidamente representados, siempre por otro Consejero miembro de la Comisión Delegada. En caso de empate, el Presidente goza de voto dirimente.

De cada reunión de la Comisión Delegada se levanta un acta por el Secretario.

El Consejo de Administración debe tener siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada. Con este objetivo el Secretario del Consejo debe asegurarse de que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

En cuanto resulte posible se aplican a la Comisión Delegada las previsiones contenidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo en lo relativo a la organización y funcionamiento del Consejo de Administración.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

comisión ejecutiva o delegada

Breve descripción

La Comisión Delegada tiene delegadas, con carácter indefinido, todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables. Las otras Comisiones del Consejo no tienen delegada ninguna facultad. Las funciones de asesoramiento y consulta que les corresponden son las que figuran en los Estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva
La Comisión Delegada sólo está integrada por Consejeros dominicales y ejecutivos:
1 .- El Presidente del Consejo, consejero ejecutivo y tamnién dominical, en representación del accionista significativo Grupo
Planeta de Agostini, S.L.
2 .- El Vicepresidente, que es consejero ejecutivo.
3.- Un Consejero dominical de Grupo Planeta- De Agostini, S.L., primer accionista significativo, que tiene el mayor
porcentaje del capital social. (Propietario del 44,58%).
4 .- Un Consejero dominical del segundo accionista más significativo (RTL Group Communications, S.L., propietario del
20,49% del capital social).
5.- El Consejero Delegado, que es consejero ejecutivo.
El Secretario de la Comisión Delegada es el Secretario del Consejo de Administración.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ડા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación
social del accionista
significativo		 Nombre o denominación
social de la sociedad o
entidad de su grupo		 Naturaleza de la
relación		 Tipo de la
operacion		 lmporte (miles de
euros)
Nombre o denominación
social del accionista
significativo		 Nombre o denominación
social de la sociedad o
entidad de su grupo		 Naturaleza de la
relación		 Tipo de la
operación		 Importe (miles de
euros)
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 AUDIOVISUAL ESPAÑOLA
2000, S.A.		 Comercial Prestación de
servicios		 76
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 AUDIOVISUAL ESPANOLA
2000, S.A.		 Contractual Recepción de
servicios		 158
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 CANAL DIRECTO
INTERACTIVO, S.L.		 Contractual Prestación de
servicios		 19
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 CENTRO DE ESTUDIOS
CEAC, S.L.		 Comercial Prestación de
servicios		 260
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 DEAPLANETA, S.L. Contractual Recepción de
servicios		 1.675
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 DEAPLANETA, S.L. Contractual Prestación de
servicios		 21
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 EDITORIAL PLANETA, S.A. Contractual Prestación de
servicios		 4
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 EDITORIAL PAGINA CERO
GALICIA, S.L.		 Contractual Recepción de
servicios		 222
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 EDITORIAL PAGINA CERO
NORTE, S.L.		 Contractual Prestación de
servicios		 7
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 EDITORIAL PAGINA CERO.
S.A.		 Contractual Recepción de
servicios		 14.522
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 EDITORIAL PAGINA CERO,
S.A.		 Contractual Prestación de
servicios		 1.333
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 ESPASA CALPE, S.A. Contractual Prestación de
servicios		 3
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 MAGNOLIA TELEVISION
ESPANA, S.L.		 Contractual Recepción de
servicios		 1.475
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 PLANETA AD NETWORK,
S.L.		 Contractual Recepción de
servicies		 43
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 PLANETA AD NETWORK,
S.L.		 Contractual Prestación de
servicies		 193
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 PLANETA DE AGOSTINI,
S.A.		 Comercial Recepción de
servicies		 13
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 PLANETA DIRECTO, S.L. Contractual Prestación de
servicios		 148
GRUPO PLANETA- DE PLANETA JUNIOR, S.L. Contractual Recepción de 63
Nombre o denominación
social del accionista
significativo		 Nombre o denominación
social de la sociedad o
entidad de su grupo		 Naturaleza de la
relación		 Tipo de la
operación		 Importe (miles de
euros)
AGOSTINI, S.L. servicios
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 SAV SOCIEDAD ANÓNIMA
DEL VIDEO, S.A.		 Contractual Prestación de
servicios		 104
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 ZED IBERIA, S.L. Contractual Prestación de
servicios		 704
GRUPO PLANETA- DF
AGOSTINI, S.L.		 ZED WORLDWIDE, S.A. Contractual Prestación de
servicios		 625
RTL GROUP
COMMUNICATION, S.L.		 IP NETWORK, S.A. Contractual Recepción de
servicios		 54
RTL GROUP
COMMUNICATION, S.L.		 M6 METROPOLE
PRODUCTION, S.A.		 Contractual Prestación de
servicios		 957
RTL GROUP
COMMUNICATION, S.L.		 RTL TELEVISION GMBH Contractual Recepción de
servicios		 5

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

no

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

No existen.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Modelo de Gestión de Riesgos implantado en el Grupo Antena 3 es una herramienta para la ayuda a la toma de decisiones de la Dirección y para tratar eficazmente la incertidumbre y sus riesgos y oportunidades asociados, mejorando así la capacidad de generar valor.

Los objetívos que persigue el Grupo Antena 3 con el Modelo de Gestión de Riesgos son los siguientes:

  1. Consistencia y Homogeneidad en la Aplicación del Modelo: Garantizar uniformidad en la definición, identificación y medición de riesgos en todas las Sociedades del Grupo.

  2. Entorno de Control interno: Actualizar los controles existentes y medir su grado de eficacia de manera continua.

  3. Evaluación y Mejora continua: Mejorar de forma continua el modelo a través de herramientas e indicadores que faciliten la evaluación.

  4. Políticas, Normas y Procedimientos de actuación y herramienta de gestión para las áreas de negocio de las diferentes compañías del Grupo.

  5. Cumplimiento de Normativa y Regulación: Asegurar el cumplimiento de toda la regulación y normativa vigente en el ámbito de todos los negocios y operaciones de sus empresas.

La gestión de riesgos del Grupo Antena 3 consta de ocho componentes relacionados entre si, como un proceso multidireccional e interactivo en el que todos los componentes influyen en el resto:

. Ambiente de control interno

Periódicamente se evalúa el ambiente de control de cada área de la organización, analizando por un lado cómo el personal de la entidad percibe los riesgos y desarrolla los planes de acción y por otro lado el entorno en que se actúa.

. Establecimiento de objetivos

Anualmente se revisan y fijan objetivos. Consecuentemente con dichos objetivos se fija el nivel de riesgo aceptable, en función de la estrategia global del Grupo y los acontecimientos y externos identificados durante el período previo.

. Identificación de eventos

En el proceso de identificación de eventos se determinan aquellos eventos que pueden afectar al Grupo y de estos, cuáles representan oportunidades y cuáles pueden afectar negativamente a la capacidad de la empresa para implantar la estrategia y lograr los objetivos con éxito.

Los eventos con impacto negativo representan riesgos, que exigen evaluación y respuesta. Los eventos con impacto positivo representan oportunidades, que se reconducen hacia la estrategia del proceso de fijación de objetivos.

Para la identificación de eventos el Grupo aplica una combinación de técnicas, que utilizan a la vez eventos pasados (por ejemplo series históricas de evolución de indicadores macroeconómicos) y futuros potenciales (por ejemplo nuevas condiciones de mercado y acciones de los competidores).

Los eventos se identifican a nivel de proceso, lo que ayuda a centrar la evaluación de riesgos sobre las principales unidades de

negocio o funciones. En este sentido el Grupo Antena 3 dispone de un mapa de procesos de referencia en el que se identifican, clasifican y describen todos los procesos de las compañías y negocios del Grupo. Los principales procesos identíficados son:

Conocimiento del mercado publicitario, de la audiencia y sus tendencias. Desarrollo de la estrategia corporativa. Diseño de la parrilla de programación. Comercialización y venta de espacios publicitarios. Contratación y producción de programas y compra de derechos. Emisión de los programas. Gestión de la función de recursos humanos. Gestión de la información y tecnología. Administración y finanzas. Gestión de la infraestructura general. Gestión de las relaciones externas y la comunicación. Gestión de los riesgos, transparencia y cumplimiento de regulación.

. Evaluación y clasificación de riesgos El sistema evalúa el nivel de exposición de riesgos asignados a los procesos y objetivos estratégicos.

Los riesgos se han clasificado dentro de las siguientes categorías:

. Riesgos asociados a la estrategia

  • . Riesgos asociados a procesos internos
    • . Riesgos asociados a la operación y procesos:
      • Riesgos Operativos
      • Riesgos Tecnológicos
      • Riesgos de Integridad
      • Riesgos Financieros
      • Riesgos de Dirección

. Riesgos de información para la toma de decisiones:

  • Operacional
  • Financiero
  • Estratégico
  • Riesgos asociados con el cumplimiento.

Los riesgos se evalúan considerando tanto:

El riesgo inherente entendido como el riesgo existente en ausencia de acciones para modificar su probabilidad e impacto. El riesgo residual entendido como el riesgo que permanece una vez adoptadas e implantadas las respuestas a los riesgos.

Posteriormente, se priorizan en función de la importancia y probabilidad después de los controles identificados, entendidas como:

lmportancia: Se categoriza en función del impacto negalivo que la ocurrencia del riesgo tendría sobre los resultados o continuidad del negocio.

Probabilidad: De que el riesgo se ponga de manifiesto independientemente de que los controles y reduzcan el riesgo a niveles aceptables.

Los riesgos más significativos del Grupo se relacionan con las siguientes áreas:

Riesgos asociados a la estrategia

Entendidos estos como los derivados de factores externos y que pueden provocar cambios en la estrategia y objetivos de la Sociedad. En este sentido se han identificado los siguientes: relacionados con cambios en la competencia, en las relaciones con los accionistas, los mercados financieros y otros.

El Grupo Antena 3 cuenta con un equipo de trabajo multidisciplinar dedicado al análisis de estos riesgos y su impacto en la

estrategia, que propone acciones y controles para medir el impacto posible de cada uno y la reacción a los mismos.

El Plan Estratégico del Grupo Antena 3 recoge la cuantificación de estos riesgos, que es una de las bases a la hora de definir las medidas a adoptar para mitigarlos y minimizar el posible impacto en la creación de valor para el accionista.

Riesgos Operativos

Para los principales procesos se resume la identificación a continuación:

Ingresos por la venta de espacios publicitarios y política comercial: El Grupo dispone de información relevante y fiable para analizar los cambios en la demanda del sector, y se anticipa a ellos mediante el desarrollo de unos planes de comunicación integral para los clientes que permiten la mejora constante en la captación publicitaria, tanto en formas tradicionales como en las más innovadoras.

Se realizan continuos análisis del entorno y del sector audiovisual que información sobre la competencia, aspectos legales, tendencias de la economía, cambios demográficos o socioculturales, cambios en los hábitos de consumo de los telespectadores, indices de audiencia, etc. que permiten definir una estrategia comercial en con el mercado y con los objetivos de programación y contenidos incluidos en la parrilla de emisión.

Por otro lado, sobre los procesos de negociación, carga de la compra publicitaria en los sistemas, verificación de la emisión, valoración de los espacios publicitarios y facturación y cobro, se han establecidos todos los procedimientos de control para evitar pérdida de ingresos y asegurar el cumplimiento de las políticas y normas del área comercial.

Producción de programas: Todos y cada uno de los proyectos de producción son analizados, aprobados y desarrollados de acuerdo a una estrategia de programación y con base en un análisis exhaustivo de expectativas, objetivos de audiencia y retorno comercial.

Con el fin de minimizar el impacto negativo del posible funcionamiento insatisfactorio en términos de audiencia y comerciales de los programas, lo que es consustancial a la actividad de programas pilotos y estudios de expectativas de telespectadores y anunciantes, para ajustar lo más posible el producto final a estas necesidades. Igualmente se establecen estándares de condiciones y términos de contratación a seguir por los responsables para evitar que surjan pérdidas y contingencias no previstas.

Adquisición de derechos de emisión: Las adquisiciones de emisión, que generalmente tienen una proyección y vigencia plurianual, se llevan a cabo tras preceptivos estudios de tendencias y previsiones específicas de programación, idoneidad de los productos, capacidad de emisión, tendencias de precios y presupuestos autorizados.

Para todo ello existe una normativa específica y una adecuada segregación de funciones en la negociación, aprobación de lus adquisiciones y acuerdos marco con distribuidores y gestión de este tipo de productos.

Compras y contrataciones en general: en el ámbito de los procesos y sus controles cate destacar las modificaciones y mejoras realizadas sobre el procedimiento de servicios, trabajos realizados por empresas terceras para el Grupo, asi como en el proceso de compra de bienes y de inversiones. El Grupo ha diseñado un nuevo sistema corporativo para la tramitación de las propuestas de contratación e inversión, que permite ordenar y documentar lus procedimientos de cumplimentación de solicitudes de contrataciones, sus presupuestos y su autorización, haciéndolos mas transparentes y claros, eliminar la circulación de documentos físicos con información confidencial y sensible, anticipar el conocimiento sobre compras y de inversiones para elaborar una mejor planificar más ágilmente los compromisos asumidos en los procesos de contratación, clasificar de forma ordenada todos los procesos de compra y contratos pendientes de autorizar o formalizar y en fin, disponer del ´work flow´ seguido por los documentos y de los controles aplicados sobre los mismos.

Riesgos relacionados con la salud y seguridad laboral: La Compañía cuenta con un servicio de riesgos laborales que incide tanto en riesgos derivados de las instalaciones como de los distintos puestos de trabajo.

El servicio de prevención depende de la Dirección de Prevención y Servicios Médicos, que se encarga de definir los riesgos laborales, clasificándolos por puesto de trabajo, y de establecer las medicas de control necesarios para mitigarlos. Asimisrro realiza evaluaciones de forma periódica para determinar si se aplican las medidas de control definidas por el Área.

Riesgos relacionados con la tecnología y los sistemas de información

Dentro de los riesgos tecnológicos tienen destacada relevancia tanto los relativos a sistemas de información (debido a que las distintas actividades de Antena 3 de Televisión, S.A. presentan una elevada dependencia de los sistemas informáticos) como los relativos a la emisión de la señal (garantizando que las condiciones técnicas de la señal respete los parámetros establecidos en la norma técnica aplicable al medio de transmisión).

Como en el caso de otros operadores del servicio público de televisión, se tienen contratados con una única sociedad los servicios de portador, soporte y difusión de la señal televisiva. Un eventual fallo en estos servicios podría afectar de forma negativa a la actividad de la compañía. No obstante y con independencia de las garantias en el contrato de prestación de servicios, no se han registrado incidencias duraderas con efectos significativamente negativos en todos los años de relación

En lo que se refiere a los riesgos de sistemas de información e infraestructura del proceso de emisión, se han establecido medidas de seguridad física y lógica rigurosas, así como planes de continuidad del negocio ante imprevistos de distinto origen y naturaleza.

Existe un área de seguridad informática que se encarga de definir los procedimientos que se deben aplicar y que realiza periódicamente diferentes auditorías de seguridad con el fin de constatar el cumplimiento de dicho Modelo.

Asimismo, se han fijado medidas de seguridad en los medios técnicos que emiten la señal para que ésta cumpla con los parámetros establecidos. Por ello existen equipos redundantes y mensualmente se realizan pruebas preventivas de ambos equipos. Del mismo modo existen contratos de mantenimiento de todos los equipos necesarios para efectuar la emisión, así como para el resto de equipos de producción y sistemas de información.

Riesgos financieros

El principal riesgo financiero del Grupo es el de la evolución del tipo de cambio, dado que un porcentaje de las compras de derechos de emisión se realiza en dólares estadounidenses.

La gestión del riesgo de cambio de divisas se realiza desde el área de Tesorería de Antena 3. En función de los calendario de pagos elaborados con la información facilitada por las distintas áreas involucradas, se electúan las coberturas meciante compras a plazo de divisas o utilizando operaciones con derivados que conduzcan a escenarios de riesgo cerrados.

Riesgos de integridad

Antena 3 dispone de los procedimientos de control suficientes y efectivos para minimizar la probabilidad de ocurrencia de fraude, actuaciones ilegales y usos no autorizados de activos y así evitar el efecto cuantitativo que pudiese tener sobre los recursos, la reputación y la imagen de las marcas del Grupo.

Riesgos de información para la toma de decisiones

Estos riesgos se pueden clasificar en operacionales, financieros y estratégicos en función del impacto que pudiese tener disponer de información incompleta, distorsionada o errónea para la toma de decisiones relacionadas con dichos aspectos.

El Grupo Antena 3 cuenta con los mecanismos de medición de los indicadores y magnitudes más relevantes del negocio, para una toma de decisiones agil y eficiente sobre todos los procesos de negocio y sobre los aspectos cuantificables relacionados con su estrategia y con su estructura y capacidad financiera.

Con respecto a la protección de activos, la política del Grupo es formalizar pólizas de seguros para cubrir de forma suficiente los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de activos. Igualmente, seguros riesgos de transporte, interrupción del negocio, responsabilidad civil de diversos ámbitos, vida, accidentes y salud.

La identificación y clasificación de los riesgos del Grupo así como el análisis de los procesos inherentes a los mismos es realizada por todas las áreas que desarrollan los procesos de negocio y de soporte del Grupo, coordinadas por la Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos y con la supervisión de Auditoría y Control sobre el avance de dicho proyecto, así como sobre las conclusiones que se van obteniendo.

En este sentido la Comisión de Auditoria y Control es la encargada de supervisar los servicios de auditoria interna y conocer los procesos de información financiera y de los sistemas internos de control.

. Respuesta a los riesgos Se seleccionan las posibles respuestas a los riesgos sobre la base de los objetivos establecidos: Evitar Aceptar Reducir Compartir

En función de la respuesta seleccionada se desarrollan planes de acción para alinear la evaluación preliminar del riesao con el riesgo aceptado y las tolerancias al riesgo del Grupo. Dichos planes de acción se diseñan con los responsables de las áreas y divisiones de negocio del Grupo y se supervisan por la Dirección de Auditoria Interna y Control de Procesos dentro del marco del Plan Anual de Auditoría, que aprueba y supervisa periódicamente la Comisión de Auditoría y Control.

. Actividades de control

Para asegurar que las respuestas a los riesgos se llevan a cabo eficazmente se:

a. Realizan pruebas encaminadas a verificar el grado de eficacia de los controles.

  • b. Diseñan nuevos procedimientos de control y sequimiento.
  • c. Implantan mejoras a los procedimientos de control establecidos.

Además de una adecuada segregación de funciones y niveles de autorización de operaciones, el Grupo dispone de herramientas para desarrollar actividades de control, algunos ejemplos son:

Normativas y procedimientos a los que están sujetos los empleados. Reglamento interno de conducta en materias relativas a los mercados de valores. Procedimientos relacionados con la compra de productos y servicios. Procedimientos relacionados con la negociación y venta de publicidad.

Herramientas informáticas:

  • Sistema de gestión de riesgos
  • Sistema de gestión comercial

  • Sistema de gestión de compras

  • Sistema de gestión de propuestas de contratación: autorizaciones de todas las contrataciones de servicios del

Grupo.

. Información y comunicación

El sistema de gestión de riesgos del Grupo Antena 3 tiene establecido dentro de la herramienta de gestión, los cauces oportunos para que toda la información relevante que afecta a la gestión de riesgos esté identificada y actualizada para comunicarse en forma y plazo a la organización.

Para que dicha comunicación sea eficaz se han establecido:

Gestores de riesgo encargados de apoyar la filosofía de riesgos del Grupo y promover el cumplimiento del riesgo aceptado, gestionando los riesgos dentro de responsabilidad en confornidad con la tolerancia al riesgo.

Comités periódicos de riesgos dentro de los distintos negocios del Grupo donde se reportan, evalúan y presentan al máximo nivel:

i. El cumplimiento del riesgo aceptado sobre la base de los indicadores aprobados para medir el mismo.

  • ii. El grado de cumplimiento en el desarrollo de los planes de acción.
  • iii. Las conclusiones sobre la eficiencia y eficacia de los controles.

iv. Mejoras a los procedimientos y nuevos planes de acción.

. Supervisión

La totalidad del sistema de gestión de riesgos se evalia periódicamente realizando las modificaciones oportunas. Esta supervisión se lleva a cabo mediante:

  1. Desarrollo del plan anual de la Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos.

  2. Reporting contínuo a la Comisión de Auditoría y Control

  3. Revisión del auditor externo de la clasificación y evaluación de los riesgos, junto con las acciones y procedimientos de control establecidos.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad ylo su grupo,

ടി

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

Riesgos financieros y operativos.

Circunstancias que lo han motivado

Durante 2008 se han acentuado dos riesgos del entorno que afectan a los negocios del Grupo Antena 3: el primero relacionado con la crisis del sistema financiero, con un endurecimiento del acceso al crédito y un aumento del riesgo de insolvencia de clientes; el segundo relacionado con una contracción, mucho mayor de la previsible, de la demanda en el mercado publicitario, que es en el que se concentra la mayor parte de los ingresos y facturación del grupo.

Funcionamiento de los sistemas de control

El Grupo dispone de los controles y sistemas de información necesarios para la detección y la anticipación de la puesta de manifiesto de estos riesgos. Dichos controles han funcionado correctamente y se ha tenido acceso a la información necesaria para reajustar sus previsiones, midiendo razonablemente el impacto que estos factores producirán en el corto y medio plazo en sus negocios y en su patrimonio. Por otro lado, la política relacionada con garantías de crédito a clientes ha permitido no sufrir ninguna pérdida significativa ni excepcional por incobrabilidad de saldos o morosidad de clientes.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ડા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

comisión de auditoría y control

Descripción de funciones

Definir la politica de control y gestión de riesgos de la Sociedad y que ésta identifique cuando menos:Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, etc.) a los que se enfrenta la Sociedad incluyendo, entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que lleguen a materializarse.

Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Como se ha indicado en el apartado D.1 del presente Informe, uno de los objetivos que persigue el Grupo A3TV es asegurar el cumplimiento de la regulación y normativa vigentes en el ámbito de todos los negocios y operaciones de sus empresas. Los procesos para garantizar su cumplimiento estás ya descritos en el mencionado apartado.

Por otra parte, existe un Comité de Cumplimiento Normativo integrado por el Secretario del Consejo de Administración, el Director Financiero, el Director de Asesoría Juridica, el Director de Recursos Humanos y el Director de Auditoría Interna y una Unidad de Cumplimiento normativo, que debe velar por el cumplimiento de las normas de conducta de los Mercados de Valores dentro de la empresa. A3TV cuenta con un sistema informático al que se denomina SRC (Sistema para la aplicación del Reglamento interno de conducta en materias relativas a los Mercados de Valores), disponible desde la Intranet (a3net), que permite el flujo de información entre las personas ad hoc que son competentes para el control de su cumplimiento.

La Dirección de Asuntos Regulatorios y Relaciones Institucionales, que depende de la Secretaría General, tiene encomendada la tarea de velar por los intereses de la Compañía en los procesos regulatorios. Asume pues la responsabilidad de analizar el posible impacto de las nuevas normativas y el seguimiento de la sociedad.

En materia de Protección de Datos de carácter Personal se ha ido evolucionando en la implantación progresiva de modelos de gestión, soportados por herramientas y métodos de actuación que concreten el cumplimiento efectivo de las obligaciones impuestas por la ley y garanticen la seguridad de los datos personales manejados por A3TV. En el marco de esta regulación especial en A3TV se han venido realizado las auditorías periódicas exigidas por la Ley para detectar riesgos en esta materia, asumidas por expertos consultores, informáticos y jurídicos, de primer nivel y restigio profesional en este campo.

La Seguridad en materia de protección de datos personales tiene un rango organizativo jerárquico adecuado a su importancia y nivel de responsabilidad y mantiene un contacto fluido y permanente con todas las áreas implicadas: Sistemas, Asesoria Jurídica, Recursos Humanos, Dirección Financiera, Auditoría interna, etc. El modelo de seguridad implantado tiene una perspectiva de Grupo de empresas y además incluye a todos los proveedores externos de servicios que tienen relación con A3TV: seguridad, productoras de programas, etc. entendiendo este concepto en un sentido amplio.

El Grupo Antena 3 se adhirió en el año 2008 al Pacto Mundial de Naciones Unidas a través del cual se compromete al apoyo y desarrollo de los diez principios de este pacto relativos al respecto por los Derechos Humanos y laborales, el medio ambiente y la lucha contra la corrupción.

Como reconocimiento a su labor en Responsabilidad Corporativa, el Grupo Antena 3 forma parte, desde septiembre de 2008, del indice FTSE4Good Ibex, uno de los indices sostenibles de referencia a escala mundial para calificar a aquellas empresas que desarrollan prácticas de negocio socialmente responsables.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

% de quórum distinto al establecido
en art. 102 LSA para supuestos
generales		 % de quórum distinto ai establecido
en art. 103 LSA para supuestos
especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria 0 O
Quórum exigido en 2ª convocatoria 0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los juntas generales.

En la página web de la compañía, www.antena3.com, el accionista dispone de toda la información sobre la celebración de la Junta difundida en la CNMV. Además, los accionistas pueden formular sus preguntas, opiniones y sugerencias a través de la página web.

Los accionistas que no hayan recibido de las entidad depositaria de sus acciones su tarjeta de asistencia a la Junta o que deseen agrupar sus acciones pueden solicitar un duplicado en la página web, además de informarse de todos los aspectos relacionados con la celebración de la Junta: propuestas de acuerdo, sistemas de voto, etc.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ડા

Detalles las medidas

La aplicación de lo establecido en el reglamento de la junta garantizan la independencia y el buen funcionamiento de la misma. Además la página web de la sociedad sirve como cauce de información y comunicación a los accionistas.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta
General		 % de presencia
física		 % en
representación		 % voto a distancia
Voto electrónico Citros Total
26/03/2008 0.056 73.707 0.001 0.087 73.851

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

l .- Aprobar las cuentas anuales (memoria, balance y cuenta de pérdidas y ganancias) y del informe de gestión, tanto de Antena 3 de Televisión, S.A. como de su grupo consolidades, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2007, así como de la gestión social de dicho ejercicio.

Aprobar asimismo la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2007, teniendo en cuenta que los resultados netos, después de realizar la provisión para el impuesto de sociedades correspondientes a este ejercicio, han sido de 175.717 miles de euros de beneficio, que se distribuirán en la forma y cuantía que seguidamente se indica:

a) La cantidad de 167.831 miles de euros se destinará al pago de dividendos, de los que se encuentran ya distribuidos 83.386 miles euros que corresponden al dividendo a cuenta pagado el 25 de octubre de 2007, correspondiendo los restantes 84.445 miles euros a la cantidad máxima que se destina al pago del dividendo complementario del ejercicio 2007, por un importe de 0,40 euros por acción, que se hará efectivo a los accionistas el 24 de abril de 2008.

b) La cantidad restante, por importe mínimo de 7.886 miles de euros se aplicará a la dotación de reservas voluntarias de la sociedad.

La cantidad distribuida a cuenta del dividendo más la cantidad destinada a dividendo complementario integran la totalidad del dividendo del ejercicio 2007, que asciende por tanto a un total de 0,80 euros quedando, en consecuencia, ratificado el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad para la mencionada distribución del dividendo a cuenta, en octubre de 2007.

Fue aprobado con el voto del 99,906% del capital presentado con derecho a voto.

ll.- Autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente, de conformidad con el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas.

El régimen de adquisición de estas acciones propias será el siguiente:

  • Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posee Antena 3 de Televisión, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda del cinco por ciento del capital social.

  • Que se pueda dotar en el pasivo del balance de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.

  • Que las acciones adquiridas se hallen integramente desembolsadas.

  • Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento del valor de cotización, ajustándose las operaciones de adquisición a las normas y costumbres de los mercados de valores.

Expresamente, se autoriza que las acciones adquiridas por la Sociedad o sus filiales en uso de esta autorización pueda destinarse en todo o en parte para su eneficiarios del plan trienal de retribución variable y fidelización de directivos del Grupo Antena 3 que fue aprobado por la Junta General Ordinaria celebrada el 12 de mayo de 2004, o a beneficiarios de futuros planes de retribución en beneficio de trabajadores o administradores, haciéndose constar expresamente la finalidad de esta autorización a los efectos previstos en el articulo 75, apartado 10, de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar estas facultades a favor de la Comisión Delegada, del Consejero Delegado o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime pertinente.

La duración de la presente autorización será de 18 meses, contados a partir de la fecha de celebración de esta Junta General, quedando sin efecto, en la parte no ejecutada, la que fue otorqada al Conseio de Administración por la Junta General Ordinaria de accionistas, celebrada el día 25 de abril de 2007.

Fue aprobado con el voto del 99,998 % del capital presentado con derecho a voto.

III .- Reelegir a la entidad Deloitte, S.L., de conformidad con lo dispuesto en el articulo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, y el articulo 153 del Reglamento del Registro Mercantil, en el cargo de auditor para la verificación de las cuentas anuales tanto de Antena 3 de Televisión, S.A. como de su grupo consolidado de sociedades por el plazo de un año, es decir, para este ejercicio en curso, que es el año 2008.

Fue aprobado con el voto del 99,980 % del capital presentado con derecho a voto.

IV.- Delegación de facultades en el Consejo de administración para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, así como para sustituir las facultades que el Consejo de administración reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de dichos acuerdos.

Fue aprobado con el voto del 99,997 % del capital presentado con derecho a voto.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número minimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

ડા

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

400

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Los accionistas que tienen derecho de asistencia a la Junta deben ser titulares de al menos 400 acciones y acreditarlo con la tarjeta de asistencia expedida por la entidad en la que tengan depositadas sus acciones. En dicha tarjeta figura un apartado que debe ser cumplimentado para proceder a la delegación de voto en la Junta.

En el anuncio de convocatoria se contienen las instrucciones para que los accionistas puedan delegar su voto, emitirlo por correo, agrupar sus acciones o votar a distancia por medio de internet.

Se acepta el fraccionamiento del voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas. pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

La página web de la compañía permite a aquéllos accionistas que por cualquier motivo no tengan en su poder la tarjeta expedida por la entidad depositaria de sus acciones, y que esté interesados en ejercer su voto por correo, votar a distancia, delegar la representación del accionistas o agrupar las acciones para reunir el mínimo estatuario que permite el acceso a la celebración de la Junta, solicitar una a la sociedad, que la facilitará por correo sin coste alguno para el accionista.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La página web de la sociedad está en antena3.com y dentro de ella hay una sección permanente que se denomina ´Información para accionistas e inversores en la que está disponible toda la información relevante sobre gobierno corporativo, ajustada a los requisitos establecidos por la CNMV.

Desde el momento de la convocatoria de la Junta General esta página incorpora también toda la información relacionada con su convocatoria y celebración para los accionistas, tarjetas de asistencia, orden del día, sistemas de votación no presencial, oficina de consultas, etc.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad

  1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

  1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

  1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

  1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

  1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma ndividual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

  1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los internediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

  1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

  1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

  • i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
  • ii) La política de inversiones y financiación;
  • iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
  • iv) La política de gobierno corporativo;
  • v) La política de responsabilidad social corporativa;
  • vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento períódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a Ics que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientres el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo les mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

  1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

  1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

  1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

  1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejercs dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

  1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Explique

Sólo tres de los consejeros externos que se identifican en el apartado B.1.3 de este informe son independientes por lo que la sociedad no cumple esta Recomendación. El porcentaje de consejeros independientes es similar al porcentaje del capital social que es propiedad de accionistas no significativos.

  1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionaríal sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

  1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Explique

La selección y designación de los consejeros de la sociedad se realiza atendiendo a citerios de idoneidad profesional, que en nada obstaculizan el nombramiento de mujeres como consejeras. Es previsible que esta situación de ausencia de mujeres en el Consejo se modifique con motivo de la próxima renovación del Consejo de Administración, que debe hacerse en la Jun:a General Ordinaria de Accionistas de 2008 por caducidad de cargos de algunos Consejeros.

  1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejers reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periodica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple Parcialmente

Esta recomendación se incumple en lo relativo a la existencia de un procedimiento para la evaluación del Consejo y del Consejero Delegado. Se han estudiado alternas y externas para decidir sobre la conveniencia y oportunidad de la aplicación integra de esta Recomendación, sin que hasta el momento se haya tomado una decisión al respecto. No obstante, la composición del Consejo está en buena parte determinada por la distribución del capital y ello implica, entre otras consecuencias, que en el caso de A3TV los accionistas significativos tienen una importante presencia en este órgano colegiado y que de hecho son quienes asumen el control de la calidad del trabajo realizado por los consejeros designados por iniciativa de cada uno de ellos.

  1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirígir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

  1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciories del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que a compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

  1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos

del orden del día inicialmente no previstos. Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

  1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

  1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

  1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple Parcialmente

Como se dijo en la anterior Recomendación 16 se han estudiado alternativas internas para decidir sobre la conveniencia y oportunidad de la aplicación integra de esta Recomendación, sin que hasta el momento se haya tomado una decisión al respecto. Como también se hizo constar, la composición del Consejo está en buena parte determinada por la distribución del capital social y ello implica, entre otras consecuencias, que en el caso de A3TV los accionistas significativos tengan una importante presencia en este órgano colegiado y que de hecho sean quienes asumen el control de la calidad del trabajo realizado por los consejeros designados por iniciativa suya.

  1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

  1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

  1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Parcialmente

A juicio del Consejo, atendida la dimensión del Grupo Antena 3 y la previa cualificación y experiencia profesional de los Consejeros designados, no es imprescindible la existencia de un programa específico de estas caracteristicas, pudiendo alcanzarse los mismos objetivos con la iniciativa propia de cada uno de los consejeros en el momento de su incorporación, ya que siempre pueden recabar de los gestores toda la información que consideren necesaria para completar su adecuado y completo conocimiento de la empresa.

  1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Los consejeros asumen, con su aceptación del cargo, los deberes y obligaciones inherentes al mismo, en los términos establecidos en la legislación vigente y en las normas internas de gobierno corporativo de la Sociedad, entre los que se incluye la responsabilidad personal de informar a la Comisión competente sobre cualquier circunstancia que pueda afectar al normal desarrollo de su actividad y al grado exigible de dedicación.

Por parte de A3TV no se considera que el número de consejos del que forma parte cada administrador sea en sí mismo un dato elevante para valorar su dedicación, teniendo en cuenta la diversidad de consejos que son posibles y los muy diferentes grados de atención y trabajo que se requieren, según los casos. De acuerdo con este mismo criterio se ha estimado también innecesaria la existencia de una limitación impero máximo de consejos del que se puede formar parte, considerando por tanto que se trata de una cuestión que debe quedar en el ámbito de decisión y responsabilidad personal de cada consejero, sin perjuicio de las tareas de supervisión de Nombramientos y Retribuciones.

  1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epigrafe; 3.1.2

Cumple Parcialmente

De acuerdo con el Reglamento de Consejo de Administración, la facultad atribuida a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consiste en informar, con carácter previo, sobre todas las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General para el nombramiento, reelección o cese de Consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración. En consecuencia, no existe un régimen diferenciado para los Consejeros independientes en relación con el resto de los Consejeros.

  1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

  2. a) Perfil profesional y biográfico;

  3. b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoria de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y,

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple Parcialmente

A juicio de la Sociedad la mayor parte de la información que se menciona en esta Recomendación ya figura en el Informe anual de Gobierno Corporativo, que se difunde a través de la página web de la página web de la CNMV. En relación con la pertenencia a otros considera, como ya se he expuesto, que es una cuestión que afecta a la responsabilidad personal de cada consejero, con la supervisión de Nombramientos y Retribuciones.

  1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

  1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

  1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa cause, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epigrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propicíados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

  1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a infornar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como impulados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

  1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

  1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Explique

A3TV no ha incorporado esta Recomento del Consejo de Administración. No obstante, en la práctica el procedimiento es muy similar: el Consejero que presenta su dirigida al Presidente carta dirigida al Presidente del Consejo, en la que manifiesta los motivos de su renuncia. Posteriormente el Presidente informa del contenido integro de esta carta al resto de los Consejeros, en la primera reunión de Consejo que se celebra tras esa dimisión. El proceso concluye con la notificación a la CNMV de un Hecho Relevante específico sobre la dimisión, en el que asimismo se recogen las causas y razones que la explican.

  1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como minimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; v

ív) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el pları retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración:

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

  1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

  1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

  1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

  1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivar simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

  1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedac considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercia sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicic pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple Parcialmente

La retribución total que reciben los consejeros de la Sociedad se establece en los Estatutos sociales. Por otra parte, si bien la política de retribuciones, que se recoge integramente en el Informe de Gobierno corporativo no se somete anualmente a votación de la Junta de accionistas, sí fue aprobada con todo detalle en una Junta General de accionistas (la celebrada el díz 29 de marzo de 2006), sin que desde entonces haya sido objeto de ninguna modificación. Se ha considerado por ello que sería reiterativo e irrelevante, además de ajeno al espíritu esta Recomendación, repetir cada año una información de la que ys disponen los accionistas y los mercados. A juicio de la Sociedad la existencia de un informe especifico adicional requiere ur contenido mínimo necesario de información añadida, que en el ejercicio 2008 no se ha producido, porque la política de retribuciones ha sido idéntica a la de años anteriores, y los accionistas tenían ya la información prevista. Este es el mismo criterio mantenido en anteriores ejercicios.

    1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
    2. a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
      • i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
      • ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron:

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza c la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operaciór vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por e consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de eiercicio:

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

Se ha considerado que es más adecuado proporcionar la información relativa a la retribución de los consejeros en la forma establecida por la Ley de Sociedades Anónimas, que no exige el desglose individualizado sino la cuantia global.

  1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple Parcialmente

Esta Recomendación no se cumple en cuanto a la que composición de la Comisión Delegada siga la regla de la proporcionalidad, puesto que no hay ningún consejero independiente.

En cuanto a que el Secretario del Consejo lo sea también de la Comisión Delegada, sí se cumple.

  1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

  1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones fiquren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así Ic acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

La Recomendación se cumple integramente excepto en lo relativo a que el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control tenga la condición de independiente, ya que está presidida por un consejero dominical externo que a juicio de los miembros de la Comisión tiene la experiencia y capacidad profesional más adecuadas para el desempeño del cargo y más concretamente la especialización a la que se refiere la siguiente Recomendación 46 en contabilidad, auditoría y gestión de riesgos.

  1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

  1. Que los miembros del Comité de Auditoria, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

  1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

  1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades

Cumple

  1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

  1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple Parcialmente

No se ha considerado conveniente implantar un mecanismo formal y permita a los empleados comunicar posibles irregularidades, de forma confidencial o anónima.

  1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

  1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8.

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

  1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoria y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

  1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.1

Explique

La estructura de capital de A3TV justifica la menor presencia de consejeros independientes en esta comisión. De sus cinco miembros dos son independientes, que es una proporción ligeramente superior a la que resultaría del reparto estricto del capital social entre los accionistas significativos y el resto de los accionistas.

  1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple Parcialmente

El Reglamento del Consejo recoge las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre las que efectivamente se encuentran las relacionadas con los procesos de selección de los nuevos consejeros y los nuevos directivos. No hay sin embargo ninguna previsión expresa sobre el papel que le correspondería en el proceso de cambio del Presidente o del Consejo Delegado, ni sobre la materia de la diversidad de género en la composición del Consejo.

La estructura de capital de la sociedad justifica que sea el accionista más significativo quien mayoría de consejeros que facilite el nombramiento de Presidente.

  1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

  1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

  • i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
  • ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
  • iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

  1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERES

Sí considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Información adicional a la contenida en los siguientes apartados del Informe:

APARTADO A.2.

El accionista GRUPO RAYET, S.A. comunicó el 1 de agosto de 2008 a la CNMV la transmisión de 12.395.972 acciones. Tras esta operación, que aparece recogida en el APARTADO A.2 de este Informe, la posición final de derechos de voto de este accionista representaba el 0,972% del capital social de la compañía. El 22 de agosto de 2008 este accionista transmitió la totalidad de sus acciones.

APARTADO A.8.

En el útimo trimestre del ejercicio 2008 la sociedad decidió iniciar un proceso extraordinario de adquisición de acciones propias, como reacción a la situación excepcional de los mercados bursátiles y a su repercusión sobre el valor de cotización de la acción. Esta decisión fue comunicada a los mercados financieros mediante un Hecho Relevante de fecha 10 de octubre de 2008, con registro de entrada en la CNMV número 98.618.

APARTADO B.1.3.

El porcentaje que representa cada tipología de Consejero sobre el total del Consejo está calculado sobre un total de 11 consejeros. No obstante, debe considerarse que la Junta General de Accionistas dejó en su momento establecido en 12 el número de Consejeros, entre el mínimo de 15 que figura en los Estatutos Sociales. En los tres últimos meses de 2008 el número efectivo de Consejeros fue sólo de 11 como consecuencia de la dimisión del Sr. Abánades y de la decisión del Consejo de Admistración de no proceder al nombramiento de un nuevo Consejero por el sistema de cooptación.

Por esta razón, a juicio de la sociedad, los porcentajes que deberian aplicarse a lo largo de la mayor parte del ejercicio 2008 serian los siguientes:

  • Consejeros ejecutivos: 3 Consejeros que representan un 25%
  • Consejeros dominicales: 6 Consejeros que representan un 50%
  • Consejeros independientes: 3 Consejeros que representan un 25%

En cuanto a la Comisión que informa sobre la propuesta de nombramiento de los Consejeros debe también advertirse que la

Comisión de Nombramientos y Retribuciones fue creada con motivo de la salida a Bolsa de la compañía y que por tanto no existía en el momento en que fueron nombrados miembros del Consejo de Administracion.

APARTADO F.35 en relación con el B.1.15

El Consejo de Administración se reserva la aprobación de las cuestiones que apartado B.1.15. y la sociedad cumple la Recomendación 35.

No obstante, la sociedad advierte que, en relación a las condiciones de la alta dirección, si bien el Consejo aprueba la política general sobre las directrices que deben seguirse para la contratación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la que, por la dimensión de la compañía y por el reducido número de altos directivos, valora de forma individual las condiciones singulares de cada uno de los contratos.

Información sobre el Plan de Retribución variable y fidelización de directivos del Grupo Antena 3:

Como se comunicó a la CNMV el día 12 de mayo de 2004, la Junta General Ordinaría de la Sociedad, celebrada en esa misma fecha, aprobó un plan trienal de retribución variable v fidelización de administradores y directivos del Grupo Antena 3. En desarrollo de esa decisión de la Junta, una vez oído el citlerio de Nombramientos y Retribuciones y adoptados los pertinentes acuerdos por los órganos de administración facultados para ello, se ha procedido a seguir ejecutando en este ejercicio la aplicación del plan, que fue comunicado a la CNMV el día 4 de enero de 2005, dirigida a dos colectivos de administradores y directivos, integrándolos en sendos grupos para cada uno de los cuales se establecen condiciones homogéneas.

Los aspectos significativos relativos a la ejecución de este plan al 31 de diciembre de 2008, son los siguientes:

  1. Beneficiarios del plan: Un total de 31 beneficiarios, pertenecientes todos ellos a las dos categorías establecidas en el plan, esto es: directivos y profesionales vinculados al Grupo Antena 3 por relación laboral o de prestación de servicios (sean o no consejeros). Los beneficiarios en Antena 3 de Televisión, S.A. ascienden a un total de 27 personas.

  2. Importe global del plan al cierre del ejercicio 2008 asciende al 86,0% del incentivo máximo posible aprobado por la Junta General, porcentaje que deriva de la suma de:

a. El 1,72% del resultado de multiplicar por 11,6 la diferencia entre 120.000 miles de euros y el EBITDA consolidado del Grupo Antena 3 a 31 de diciembre de 2006, de conformidad con las cuentas formuladas y siguiendo los criterios establecidos en la mencionada Junta. El máximo aprobado por la Junta para este concepto es del 2%.

b. El 0,860% de la diferencia entre 1.392.000 miles de euros y el valor medio en Boisa de la Sociedad durante el mes de diciembre de 2006, con el máximo de 2.000.000 miles de euros. El máximo aprobado por la Junta para este concepto es del 1%

  1. Modalidades de aplicación del plan a los distintos colectivos:

a. Con duración hasta el 10 de julio de 2009: Colectivo con una retribución variable en metálico, de la cual el 70% está en funcion de la cotización de la acción. En este colectivo se incluyen un total de 13 beneficiarios, de ellos10 en Antena 3 de Televisión, S.A., y la cuantía asignada asciende al 75% del referido 86%.

b. Con duración hasta el 10 de julio de 2007: Colectivo con retribución variable en metálico. En este colectivo se incluyen un total de 18 beneficiarios, 17 de ellos en Antena 3 de Televisión, S.A., y la cuantía asignada asciende al 11% del referido 86%.

En 2007 se abonaron las cantidades correspondientes al colectivo de beneficiarios con vencimiento el 10 de julio de 2007. Dado que el plan está en función de la acción y del transcurso del tiempo, no se ha devengado ningún importe por este concepto durante el ejercicio 2008.

La sociedad no está sometida a ninguna legislación distinta de la española en materia de gobierno corporativo.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

no

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

18/02/2009

indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO

Asegurar la independencia del auditor externo ട്
, En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las
empresas que lo integren		 ടി

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Breve descripción

(Articulo 33 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración).

La Comisión de Auditoria y Control, está integrada por cuatro consejeros, dentro de los límites fijados en los Estatutos Sociales (entre tres y cinco). Todos ellos son externos, de conformidad con lo establecido por el Reglamento del Consejo de Administración y son designados de entre sus miembros, atendiendo a las circunstancias concretas de la Sociedad para determinar su número y teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión.

El Presidente de la Comisión de Auditoria y Control se nombra por la propia Comisión de entre sus miembros por un plazo máximo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una sola vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese

El Secretario de la Comisión de Auditoria y Control es el Secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, un Vicesecretario. En caso de ausencia o imposibilidad del Secretario de la Comisión, actúa como secretario el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.

El Consejo delibera sobre las propuestas e informes de la Comisión. En el primer pleno del Consejo posterior a cada una de sus reuniones, la Comisión da cuenta de su actividad y responde del trabajo realizado.

La Comisión está compuesta en su totalidad por Consejeros externos, sin perjuicio de la asistencia de Consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

La Comisión se reúne, previa convocatoria del Presidente, una vez al trimestre, así como cuando se solicita por, al menos, tres de sus miembros, por la Comisión Delegada o por el Consejero Delegado.

La Comisión de Auditoria y Control queda válidamente constituida cuando el número de Consejeros presentes o debidamente representados es superior al de Consejeros ausentes y adopta sus acuerdos por mayoría de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente es dirimente.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

(Articulo 25 del Reglamento del Consejo de Administración).

Está formada por cinco Consejeros dentro de los límites establecidos en los Estatutos Sociales, (entre tres y cinco miembros), todos ellos son externos y han sido designados por el Consejo de Administración de entre sus miembros, atendiendo a las circunstancias concretas de la Sociedad para determinar su número y teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se nombra por la propia Comisión de entre sus miembros por un plazo máximo de cuatro (4) años.

El Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el Secretario del Consejo de Administración

o, en su defecto, un Vicesecretario. En caso de ausencia o imposibilidad del Secretario de la Comisión, actúa como secretario el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate

De las reuniones de la Comisión se levanta acta de la que el Secretario remite copia a todos los miembros del Consejo.

La Comisión se reúne, previa convocatoria del Presidente, cuando éste lo considere oportuno, así como cuando sea solicitado por, al menos, tres de sus miembros, por la Comisión Delegada, o por el Consejero Delegado.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones queda válidamente constituida cuando el número de Consejeros presentes o debidamente representados es superior al de Consejeros ausentes y adopta sus acuerdos por mayoría de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente es dirimente.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

(Artículo 32 de los Estatutos Sociales y 21 y 22 del Reglamento del Consejo de Administración). Compuesta por cinco Consejeros, dentro de los límites establecidos en los Estatutos sociales (entre 3 y 9). Sus miembros son designados con el voto favorable de las dos terceras partes del Consejo de Administración y la determinación del número de miembros que en cada momento integran esta Comisión se decide por el Consejo, considerando su propia dimensión, la óptima operatividad y máxima eficacia de la Comisión Delegada y el número de integrantes del resto de las comisiones.

Son miembros de la Comisión Delegada: el Presidente del Consejo de Aciministración, cuando sea miembro de la Comisión, y el Consejero Delegado. Actúa como Secretario quien lo sea del Consejo de Administración o quien designe el propio Consejo y en su defecto un Vicesecretario. En ausencia de ambos, el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate. El Secretario de la Comisión sólo tendrá derecho a voto si también ejerce el cargo de Consejero miembro de la Comisión.

La Comisión se reúne, previa convocatoria del Presidente, siempre que lo exija el interés de la Sociedad y, regularmente, una vez al mes, salvo que el Presidente no lo considere necesario.

La Comisión queda válidamente constituida con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, la mitad más uno de sus miembros y adopta sus acuerdos por mayoría de sus miembros presentes o debidamente representados, siempre por otro Consejero miembro de la Comisión Delegada. En caso de empate, el Presidente goza de voto dirimente.

De cada reunión de la Comisión Delegada se levanta un acta por el Secretario.

El Consejo de Administración debe tener siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada. Con este objetivo el Secretario del Consejo debe asegurarse de que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

En cuanto resulte posible se aplican a la Comisión Delegada las previsiones contenidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo en lo relativo a la organización y funcionamiento del Consejo de Administración.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

comisión ejecutiva o delegada

Breve descripción

La Comisión Delegada tiene delegadas, con carácter indefinido, todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables. Las otras Comisiones del Consejo no tienen delegada ninguna facultad. Las funciones de asesoramiento y consulta que les corresponden son las que figuran en los Estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva
La Comisión Delegada sólo está integrada por Consejeros dominicales y ejecutivos:
1 .- El Presidente del Consejo, consejero ejecutivo y tamnién dominical, en representación del accionista significativo Grupo
Planeta de Agostini, S.L.
2 .- El Vicepresidente, que es consejero ejecutivo.
3.- Un Consejero dominical de Grupo Planeta- De Agostini, S.L., primer accionista significativo, que tiene el mayor
porcentaje del capital social. (Propietario del 44,58%).
4 .- Un Consejero dominical del segundo accionista más significativo (RTL Group Communications, S.L., propietario del
20,49% del capital social).
5.- El Consejero Delegado, que es consejero ejecutivo.
El Secretario de la Comisión Delegada es el Secretario del Consejo de Administración.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ડા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación
social del accionista
significativo		 Nombre o denominación
social de la sociedad o
entidad de su grupo		 Naturaleza de la
relación		 Tipo de la
operacion		 lmporte (miles de
euros)
Nombre o denominación
social del accionista
significativo		 Nombre o denominación
social de la sociedad o
entidad de su grupo		 Naturaleza de la
relación		 Tipo de la
operación		 Importe (miles de
euros)
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 AUDIOVISUAL ESPAÑOLA
2000, S.A.		 Comercial Prestación de
servicios		 76
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 AUDIOVISUAL ESPANOLA
2000, S.A.		 Contractual Recepción de
servicios		 158
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 CANAL DIRECTO
INTERACTIVO, S.L.		 Contractual Prestación de
servicios		 19
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 CENTRO DE ESTUDIOS
CEAC, S.L.		 Comercial Prestación de
servicios		 260
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 DEAPLANETA, S.L. Contractual Recepción de
servicios		 1.675
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 DEAPLANETA, S.L. Contractual Prestación de
servicios		 21
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 EDITORIAL PLANETA, S.A. Contractual Prestación de
servicios		 4
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 EDITORIAL PAGINA CERO
GALICIA, S.L.		 Contractual Recepción de
servicios		 222
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 EDITORIAL PAGINA CERO
NORTE, S.L.		 Contractual Prestación de
servicios		 7
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 EDITORIAL PAGINA CERO.
S.A.		 Contractual Recepción de
servicios		 14.522
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 EDITORIAL PAGINA CERO,
S.A.		 Contractual Prestación de
servicios		 1.333
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 ESPASA CALPE, S.A. Contractual Prestación de
servicios		 3
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 MAGNOLIA TELEVISION
ESPANA, S.L.		 Contractual Recepción de
servicios		 1.475
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 PLANETA AD NETWORK,
S.L.		 Contractual Recepción de
servicies		 43
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 PLANETA AD NETWORK,
S.L.		 Contractual Prestación de
servicies		 193
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 PLANETA DE AGOSTINI,
S.A.		 Comercial Recepción de
servicies		 13
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 PLANETA DIRECTO, S.L. Contractual Prestación de
servicios		 148
GRUPO PLANETA- DE PLANETA JUNIOR, S.L. Contractual Recepción de 63
Nombre o denominación
social del accionista
significativo		 Nombre o denominación
social de la sociedad o
entidad de su grupo		 Naturaleza de la
relación		 Tipo de la
operación		 Importe (miles de
euros)
AGOSTINI, S.L. servicios
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 SAV SOCIEDAD ANÓNIMA
DEL VIDEO, S.A.		 Contractual Prestación de
servicios		 104
GRUPO PLANETA- DE
AGOSTINI, S.L.		 ZED IBERIA, S.L. Contractual Prestación de
servicios		 704
GRUPO PLANETA- DF
AGOSTINI, S.L.		 ZED WORLDWIDE, S.A. Contractual Prestación de
servicios		 625
RTL GROUP
COMMUNICATION, S.L.		 IP NETWORK, S.A. Contractual Recepción de
servicios		 54
RTL GROUP
COMMUNICATION, S.L.		 M6 METROPOLE
PRODUCTION, S.A.		 Contractual Prestación de
servicios		 957
RTL GROUP
COMMUNICATION, S.L.		 RTL TELEVISION GMBH Contractual Recepción de
servicios		 5

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

no

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

No existen.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Modelo de Gestión de Riesgos implantado en el Grupo Antena 3 es una herramienta para la ayuda a la toma de decisiones de la Dirección y para tratar eficazmente la incertidumbre y sus riesgos y oportunidades asociados, mejorando así la capacidad de generar valor.

Los objetívos que persigue el Grupo Antena 3 con el Modelo de Gestión de Riesgos son los siguientes:

  1. Consistencia y Homogeneidad en la Aplicación del Modelo: Garantizar uniformidad en la definición, identificación y medición de riesgos en todas las Sociedades del Grupo.

  2. Entorno de Control interno: Actualizar los controles existentes y medir su grado de eficacia de manera continua.

  3. Evaluación y Mejora continua: Mejorar de forma continua el modelo a través de herramientas e indicadores que faciliten la evaluación.

  4. Políticas, Normas y Procedimientos de actuación y herramienta de gestión para las áreas de negocio de las diferentes compañías del Grupo.

  5. Cumplimiento de Normativa y Regulación: Asegurar el cumplimiento de toda la regulación y normativa vigente en el ámbito de todos los negocios y operaciones de sus empresas.

La gestión de riesgos del Grupo Antena 3 consta de ocho componentes relacionados entre si, como un proceso multidireccional e interactivo en el que todos los componentes influyen en el resto:

. Ambiente de control interno

Periódicamente se evalúa el ambiente de control de cada área de la organización, analizando por un lado cómo el personal de la entidad percibe los riesgos y desarrolla los planes de acción y por otro lado el entorno en que se actúa.

. Establecimiento de objetivos

Anualmente se revisan y fijan objetivos. Consecuentemente con dichos objetivos se fija el nivel de riesgo aceptable, en función de la estrategia global del Grupo y los acontecimientos y externos identificados durante el período previo.

. Identificación de eventos

En el proceso de identificación de eventos se determinan aquellos eventos que pueden afectar al Grupo y de estos, cuáles representan oportunidades y cuáles pueden afectar negativamente a la capacidad de la empresa para implantar la estrategia y lograr los objetivos con éxito.

Los eventos con impacto negativo representan riesgos, que exigen evaluación y respuesta. Los eventos con impacto positivo representan oportunidades, que se reconducen hacia la estrategia del proceso de fijación de objetivos.

Para la identificación de eventos el Grupo aplica una combinación de técnicas, que utilizan a la vez eventos pasados (por ejemplo series históricas de evolución de indicadores macroeconómicos) y futuros potenciales (por ejemplo nuevas condiciones de mercado y acciones de los competidores).

Los eventos se identifican a nivel de proceso, lo que ayuda a centrar la evaluación de riesgos sobre las principales unidades de

negocio o funciones. En este sentido el Grupo Antena 3 dispone de un mapa de procesos de referencia en el que se identifican, clasifican y describen todos los procesos de las compañías y negocios del Grupo. Los principales procesos identíficados son:

Conocimiento del mercado publicitario, de la audiencia y sus tendencias. Desarrollo de la estrategia corporativa. Diseño de la parrilla de programación. Comercialización y venta de espacios publicitarios. Contratación y producción de programas y compra de derechos. Emisión de los programas. Gestión de la función de recursos humanos. Gestión de la información y tecnología. Administración y finanzas. Gestión de la infraestructura general. Gestión de las relaciones externas y la comunicación. Gestión de los riesgos, transparencia y cumplimiento de regulación.

. Evaluación y clasificación de riesgos El sistema evalúa el nivel de exposición de riesgos asignados a los procesos y objetivos estratégicos.

Los riesgos se han clasificado dentro de las siguientes categorías:

. Riesgos asociados a la estrategia

  • . Riesgos asociados a procesos internos
    • . Riesgos asociados a la operación y procesos:
      • Riesgos Operativos
      • Riesgos Tecnológicos
      • Riesgos de Integridad
      • Riesgos Financieros
      • Riesgos de Dirección

. Riesgos de información para la toma de decisiones:

  • Operacional
  • Financiero
  • Estratégico
  • Riesgos asociados con el cumplimiento.

Los riesgos se evalúan considerando tanto:

El riesgo inherente entendido como el riesgo existente en ausencia de acciones para modificar su probabilidad e impacto. El riesgo residual entendido como el riesgo que permanece una vez adoptadas e implantadas las respuestas a los riesgos.

Posteriormente, se priorizan en función de la importancia y probabilidad después de los controles identificados, entendidas como:

lmportancia: Se categoriza en función del impacto negalivo que la ocurrencia del riesgo tendría sobre los resultados o continuidad del negocio.

Probabilidad: De que el riesgo se ponga de manifiesto independientemente de que los controles y reduzcan el riesgo a niveles aceptables.

Los riesgos más significativos del Grupo se relacionan con las siguientes áreas:

Riesgos asociados a la estrategia

Entendidos estos como los derivados de factores externos y que pueden provocar cambios en la estrategia y objetivos de la Sociedad. En este sentido se han identificado los siguientes: relacionados con cambios en la competencia, en las relaciones con los accionistas, los mercados financieros y otros.

El Grupo Antena 3 cuenta con un equipo de trabajo multidisciplinar dedicado al análisis de estos riesgos y su impacto en la

estrategia, que propone acciones y controles para medir el impacto posible de cada uno y la reacción a los mismos.

El Plan Estratégico del Grupo Antena 3 recoge la cuantificación de estos riesgos, que es una de las bases a la hora de definir las medidas a adoptar para mitigarlos y minimizar el posible impacto en la creación de valor para el accionista.

Riesgos Operativos

Para los principales procesos se resume la identificación a continuación:

Ingresos por la venta de espacios publicitarios y política comercial: El Grupo dispone de información relevante y fiable para analizar los cambios en la demanda del sector, y se anticipa a ellos mediante el desarrollo de unos planes de comunicación integral para los clientes que permiten la mejora constante en la captación publicitaria, tanto en formas tradicionales como en las más innovadoras.

Se realizan continuos análisis del entorno y del sector audiovisual que información sobre la competencia, aspectos legales, tendencias de la economía, cambios demográficos o socioculturales, cambios en los hábitos de consumo de los telespectadores, indices de audiencia, etc. que permiten definir una estrategia comercial en con el mercado y con los objetivos de programación y contenidos incluidos en la parrilla de emisión.

Por otro lado, sobre los procesos de negociación, carga de la compra publicitaria en los sistemas, verificación de la emisión, valoración de los espacios publicitarios y facturación y cobro, se han establecidos todos los procedimientos de control para evitar pérdida de ingresos y asegurar el cumplimiento de las políticas y normas del área comercial.

Producción de programas: Todos y cada uno de los proyectos de producción son analizados, aprobados y desarrollados de acuerdo a una estrategia de programación y con base en un análisis exhaustivo de expectativas, objetivos de audiencia y retorno comercial.

Con el fin de minimizar el impacto negativo del posible funcionamiento insatisfactorio en términos de audiencia y comerciales de los programas, lo que es consustancial a la actividad de programas pilotos y estudios de expectativas de telespectadores y anunciantes, para ajustar lo más posible el producto final a estas necesidades. Igualmente se establecen estándares de condiciones y términos de contratación a seguir por los responsables para evitar que surjan pérdidas y contingencias no previstas.

Adquisición de derechos de emisión: Las adquisiciones de emisión, que generalmente tienen una proyección y vigencia plurianual, se llevan a cabo tras preceptivos estudios de tendencias y previsiones específicas de programación, idoneidad de los productos, capacidad de emisión, tendencias de precios y presupuestos autorizados.

Para todo ello existe una normativa específica y una adecuada segregación de funciones en la negociación, aprobación de lus adquisiciones y acuerdos marco con distribuidores y gestión de este tipo de productos.

Compras y contrataciones en general: en el ámbito de los procesos y sus controles cate destacar las modificaciones y mejoras realizadas sobre el procedimiento de servicios, trabajos realizados por empresas terceras para el Grupo, asi como en el proceso de compra de bienes y de inversiones. El Grupo ha diseñado un nuevo sistema corporativo para la tramitación de las propuestas de contratación e inversión, que permite ordenar y documentar lus procedimientos de cumplimentación de solicitudes de contrataciones, sus presupuestos y su autorización, haciéndolos mas transparentes y claros, eliminar la circulación de documentos físicos con información confidencial y sensible, anticipar el conocimiento sobre compras y de inversiones para elaborar una mejor planificar más ágilmente los compromisos asumidos en los procesos de contratación, clasificar de forma ordenada todos los procesos de compra y contratos pendientes de autorizar o formalizar y en fin, disponer del ´work flow´ seguido por los documentos y de los controles aplicados sobre los mismos.

Riesgos relacionados con la salud y seguridad laboral: La Compañía cuenta con un servicio de riesgos laborales que incide tanto en riesgos derivados de las instalaciones como de los distintos puestos de trabajo.

El servicio de prevención depende de la Dirección de Prevención y Servicios Médicos, que se encarga de definir los riesgos laborales, clasificándolos por puesto de trabajo, y de establecer las medicas de control necesarios para mitigarlos. Asimisrro realiza evaluaciones de forma periódica para determinar si se aplican las medidas de control definidas por el Área.

Riesgos relacionados con la tecnología y los sistemas de información

Dentro de los riesgos tecnológicos tienen destacada relevancia tanto los relativos a sistemas de información (debido a que las distintas actividades de Antena 3 de Televisión, S.A. presentan una elevada dependencia de los sistemas informáticos) como los relativos a la emisión de la señal (garantizando que las condiciones técnicas de la señal respete los parámetros establecidos en la norma técnica aplicable al medio de transmisión).

Como en el caso de otros operadores del servicio público de televisión, se tienen contratados con una única sociedad los servicios de portador, soporte y difusión de la señal televisiva. Un eventual fallo en estos servicios podría afectar de forma negativa a la actividad de la compañía. No obstante y con independencia de las garantias en el contrato de prestación de servicios, no se han registrado incidencias duraderas con efectos significativamente negativos en todos los años de relación

En lo que se refiere a los riesgos de sistemas de información e infraestructura del proceso de emisión, se han establecido medidas de seguridad física y lógica rigurosas, así como planes de continuidad del negocio ante imprevistos de distinto origen y naturaleza.

Existe un área de seguridad informática que se encarga de definir los procedimientos que se deben aplicar y que realiza periódicamente diferentes auditorías de seguridad con el fin de constatar el cumplimiento de dicho Modelo.

Asimismo, se han fijado medidas de seguridad en los medios técnicos que emiten la señal para que ésta cumpla con los parámetros establecidos. Por ello existen equipos redundantes y mensualmente se realizan pruebas preventivas de ambos equipos. Del mismo modo existen contratos de mantenimiento de todos los equipos necesarios para efectuar la emisión, así como para el resto de equipos de producción y sistemas de información.

Riesgos financieros

El principal riesgo financiero del Grupo es el de la evolución del tipo de cambio, dado que un porcentaje de las compras de derechos de emisión se realiza en dólares estadounidenses.

La gestión del riesgo de cambio de divisas se realiza desde el área de Tesorería de Antena 3. En función de los calendario de pagos elaborados con la información facilitada por las distintas áreas involucradas, se electúan las coberturas meciante compras a plazo de divisas o utilizando operaciones con derivados que conduzcan a escenarios de riesgo cerrados.

Riesgos de integridad

Antena 3 dispone de los procedimientos de control suficientes y efectivos para minimizar la probabilidad de ocurrencia de fraude, actuaciones ilegales y usos no autorizados de activos y así evitar el efecto cuantitativo que pudiese tener sobre los recursos, la reputación y la imagen de las marcas del Grupo.

Riesgos de información para la toma de decisiones

Estos riesgos se pueden clasificar en operacionales, financieros y estratégicos en función del impacto que pudiese tener disponer de información incompleta, distorsionada o errónea para la toma de decisiones relacionadas con dichos aspectos.

El Grupo Antena 3 cuenta con los mecanismos de medición de los indicadores y magnitudes más relevantes del negocio, para una toma de decisiones agil y eficiente sobre todos los procesos de negocio y sobre los aspectos cuantificables relacionados con su estrategia y con su estructura y capacidad financiera.

Con respecto a la protección de activos, la política del Grupo es formalizar pólizas de seguros para cubrir de forma suficiente los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de activos. Igualmente, seguros riesgos de transporte, interrupción del negocio, responsabilidad civil de diversos ámbitos, vida, accidentes y salud.

La identificación y clasificación de los riesgos del Grupo así como el análisis de los procesos inherentes a los mismos es realizada por todas las áreas que desarrollan los procesos de negocio y de soporte del Grupo, coordinadas por la Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos y con la supervisión de Auditoría y Control sobre el avance de dicho proyecto, así como sobre las conclusiones que se van obteniendo.

En este sentido la Comisión de Auditoria y Control es la encargada de supervisar los servicios de auditoria interna y conocer los procesos de información financiera y de los sistemas internos de control.

. Respuesta a los riesgos Se seleccionan las posibles respuestas a los riesgos sobre la base de los objetivos establecidos: Evitar Aceptar Reducir Compartir

En función de la respuesta seleccionada se desarrollan planes de acción para alinear la evaluación preliminar del riesao con el riesgo aceptado y las tolerancias al riesgo del Grupo. Dichos planes de acción se diseñan con los responsables de las áreas y divisiones de negocio del Grupo y se supervisan por la Dirección de Auditoria Interna y Control de Procesos dentro del marco del Plan Anual de Auditoría, que aprueba y supervisa periódicamente la Comisión de Auditoría y Control.

. Actividades de control

Para asegurar que las respuestas a los riesgos se llevan a cabo eficazmente se:

a. Realizan pruebas encaminadas a verificar el grado de eficacia de los controles.

  • b. Diseñan nuevos procedimientos de control y sequimiento.
  • c. Implantan mejoras a los procedimientos de control establecidos.

Además de una adecuada segregación de funciones y niveles de autorización de operaciones, el Grupo dispone de herramientas para desarrollar actividades de control, algunos ejemplos son:

Normativas y procedimientos a los que están sujetos los empleados. Reglamento interno de conducta en materias relativas a los mercados de valores. Procedimientos relacionados con la compra de productos y servicios. Procedimientos relacionados con la negociación y venta de publicidad.

Herramientas informáticas:

  • Sistema de gestión de riesgos
  • Sistema de gestión comercial

  • Sistema de gestión de compras

  • Sistema de gestión de propuestas de contratación: autorizaciones de todas las contrataciones de servicios del

Grupo.

. Información y comunicación

El sistema de gestión de riesgos del Grupo Antena 3 tiene establecido dentro de la herramienta de gestión, los cauces oportunos para que toda la información relevante que afecta a la gestión de riesgos esté identificada y actualizada para comunicarse en forma y plazo a la organización.

Para que dicha comunicación sea eficaz se han establecido:

Gestores de riesgo encargados de apoyar la filosofía de riesgos del Grupo y promover el cumplimiento del riesgo aceptado, gestionando los riesgos dentro de responsabilidad en confornidad con la tolerancia al riesgo.

Comités periódicos de riesgos dentro de los distintos negocios del Grupo donde se reportan, evalúan y presentan al máximo nivel:

i. El cumplimiento del riesgo aceptado sobre la base de los indicadores aprobados para medir el mismo.

  • ii. El grado de cumplimiento en el desarrollo de los planes de acción.
  • iii. Las conclusiones sobre la eficiencia y eficacia de los controles.

iv. Mejoras a los procedimientos y nuevos planes de acción.

. Supervisión

La totalidad del sistema de gestión de riesgos se evalia periódicamente realizando las modificaciones oportunas. Esta supervisión se lleva a cabo mediante:

  1. Desarrollo del plan anual de la Dirección de Auditoría Interna y Control de Procesos.

  2. Reporting contínuo a la Comisión de Auditoría y Control

  3. Revisión del auditor externo de la clasificación y evaluación de los riesgos, junto con las acciones y procedimientos de control establecidos.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad ylo su grupo,

ടി

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

Riesgos financieros y operativos.

Circunstancias que lo han motivado

Durante 2008 se han acentuado dos riesgos del entorno que afectan a los negocios del Grupo Antena 3: el primero relacionado con la crisis del sistema financiero, con un endurecimiento del acceso al crédito y un aumento del riesgo de insolvencia de clientes; el segundo relacionado con una contracción, mucho mayor de la previsible, de la demanda en el mercado publicitario, que es en el que se concentra la mayor parte de los ingresos y facturación del grupo.

Funcionamiento de los sistemas de control

El Grupo dispone de los controles y sistemas de información necesarios para la detección y la anticipación de la puesta de manifiesto de estos riesgos. Dichos controles han funcionado correctamente y se ha tenido acceso a la información necesaria para reajustar sus previsiones, midiendo razonablemente el impacto que estos factores producirán en el corto y medio plazo en sus negocios y en su patrimonio. Por otro lado, la política relacionada con garantías de crédito a clientes ha permitido no sufrir ninguna pérdida significativa ni excepcional por incobrabilidad de saldos o morosidad de clientes.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ડા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

comisión de auditoría y control

Descripción de funciones

Definir la politica de control y gestión de riesgos de la Sociedad y que ésta identifique cuando menos:Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, etc.) a los que se enfrenta la Sociedad incluyendo, entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que lleguen a materializarse.

Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Como se ha indicado en el apartado D.1 del presente Informe, uno de los objetivos que persigue el Grupo A3TV es asegurar el cumplimiento de la regulación y normativa vigentes en el ámbito de todos los negocios y operaciones de sus empresas. Los procesos para garantizar su cumplimiento estás ya descritos en el mencionado apartado.

Por otra parte, existe un Comité de Cumplimiento Normativo integrado por el Secretario del Consejo de Administración, el Director Financiero, el Director de Asesoría Juridica, el Director de Recursos Humanos y el Director de Auditoría Interna y una Unidad de Cumplimiento normativo, que debe velar por el cumplimiento de las normas de conducta de los Mercados de Valores dentro de la empresa. A3TV cuenta con un sistema informático al que se denomina SRC (Sistema para la aplicación del Reglamento interno de conducta en materias relativas a los Mercados de Valores), disponible desde la Intranet (a3net), que permite el flujo de información entre las personas ad hoc que son competentes para el control de su cumplimiento.

La Dirección de Asuntos Regulatorios y Relaciones Institucionales, que depende de la Secretaría General, tiene encomendada la tarea de velar por los intereses de la Compañía en los procesos regulatorios. Asume pues la responsabilidad de analizar el posible impacto de las nuevas normativas y el seguimiento de la sociedad.

En materia de Protección de Datos de carácter Personal se ha ido evolucionando en la implantación progresiva de modelos de gestión, soportados por herramientas y métodos de actuación que concreten el cumplimiento efectivo de las obligaciones impuestas por la ley y garanticen la seguridad de los datos personales manejados por A3TV. En el marco de esta regulación especial en A3TV se han venido realizado las auditorías periódicas exigidas por la Ley para detectar riesgos en esta materia, asumidas por expertos consultores, informáticos y jurídicos, de primer nivel y restigio profesional en este campo.

La Seguridad en materia de protección de datos personales tiene un rango organizativo jerárquico adecuado a su importancia y nivel de responsabilidad y mantiene un contacto fluido y permanente con todas las áreas implicadas: Sistemas, Asesoria Jurídica, Recursos Humanos, Dirección Financiera, Auditoría interna, etc. El modelo de seguridad implantado tiene una perspectiva de Grupo de empresas y además incluye a todos los proveedores externos de servicios que tienen relación con A3TV: seguridad, productoras de programas, etc. entendiendo este concepto en un sentido amplio.

El Grupo Antena 3 se adhirió en el año 2008 al Pacto Mundial de Naciones Unidas a través del cual se compromete al apoyo y desarrollo de los diez principios de este pacto relativos al respecto por los Derechos Humanos y laborales, el medio ambiente y la lucha contra la corrupción.

Como reconocimiento a su labor en Responsabilidad Corporativa, el Grupo Antena 3 forma parte, desde septiembre de 2008, del indice FTSE4Good Ibex, uno de los indices sostenibles de referencia a escala mundial para calificar a aquellas empresas que desarrollan prácticas de negocio socialmente responsables.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

% de quórum distinto al establecido
en art. 102 LSA para supuestos
generales		 % de quórum distinto ai establecido
en art. 103 LSA para supuestos
especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria 0 O
Quórum exigido en 2ª convocatoria 0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los juntas generales.

En la página web de la compañía, www.antena3.com, el accionista dispone de toda la información sobre la celebración de la Junta difundida en la CNMV. Además, los accionistas pueden formular sus preguntas, opiniones y sugerencias a través de la página web.

Los accionistas que no hayan recibido de las entidad depositaria de sus acciones su tarjeta de asistencia a la Junta o que deseen agrupar sus acciones pueden solicitar un duplicado en la página web, además de informarse de todos los aspectos relacionados con la celebración de la Junta: propuestas de acuerdo, sistemas de voto, etc.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ડા

Detalles las medidas

La aplicación de lo establecido en el reglamento de la junta garantizan la independencia y el buen funcionamiento de la misma. Además la página web de la sociedad sirve como cauce de información y comunicación a los accionistas.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta
General		 % de presencia
física		 % en
representación		 % voto a distancia
Voto electrónico Citros Total
26/03/2008 0.056 73.707 0.001 0.087 73.851

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

l .- Aprobar las cuentas anuales (memoria, balance y cuenta de pérdidas y ganancias) y del informe de gestión, tanto de Antena 3 de Televisión, S.A. como de su grupo consolidades, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2007, así como de la gestión social de dicho ejercicio.

Aprobar asimismo la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2007, teniendo en cuenta que los resultados netos, después de realizar la provisión para el impuesto de sociedades correspondientes a este ejercicio, han sido de 175.717 miles de euros de beneficio, que se distribuirán en la forma y cuantía que seguidamente se indica:

a) La cantidad de 167.831 miles de euros se destinará al pago de dividendos, de los que se encuentran ya distribuidos 83.386 miles euros que corresponden al dividendo a cuenta pagado el 25 de octubre de 2007, correspondiendo los restantes 84.445 miles euros a la cantidad máxima que se destina al pago del dividendo complementario del ejercicio 2007, por un importe de 0,40 euros por acción, que se hará efectivo a los accionistas el 24 de abril de 2008.

b) La cantidad restante, por importe mínimo de 7.886 miles de euros se aplicará a la dotación de reservas voluntarias de la sociedad.

La cantidad distribuida a cuenta del dividendo más la cantidad destinada a dividendo complementario integran la totalidad del dividendo del ejercicio 2007, que asciende por tanto a un total de 0,80 euros quedando, en consecuencia, ratificado el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad para la mencionada distribución del dividendo a cuenta, en octubre de 2007.

Fue aprobado con el voto del 99,906% del capital presentado con derecho a voto.

ll.- Autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones de Antena 3 de Televisión, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente, de conformidad con el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas.

El régimen de adquisición de estas acciones propias será el siguiente:

  • Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posee Antena 3 de Televisión, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda del cinco por ciento del capital social.

  • Que se pueda dotar en el pasivo del balance de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.

  • Que las acciones adquiridas se hallen integramente desembolsadas.

  • Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento del valor de cotización, ajustándose las operaciones de adquisición a las normas y costumbres de los mercados de valores.

Expresamente, se autoriza que las acciones adquiridas por la Sociedad o sus filiales en uso de esta autorización pueda destinarse en todo o en parte para su eneficiarios del plan trienal de retribución variable y fidelización de directivos del Grupo Antena 3 que fue aprobado por la Junta General Ordinaria celebrada el 12 de mayo de 2004, o a beneficiarios de futuros planes de retribución en beneficio de trabajadores o administradores, haciéndose constar expresamente la finalidad de esta autorización a los efectos previstos en el articulo 75, apartado 10, de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar estas facultades a favor de la Comisión Delegada, del Consejero Delegado o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime pertinente.

La duración de la presente autorización será de 18 meses, contados a partir de la fecha de celebración de esta Junta General, quedando sin efecto, en la parte no ejecutada, la que fue otorqada al Conseio de Administración por la Junta General Ordinaria de accionistas, celebrada el día 25 de abril de 2007.

Fue aprobado con el voto del 99,998 % del capital presentado con derecho a voto.

III .- Reelegir a la entidad Deloitte, S.L., de conformidad con lo dispuesto en el articulo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, y el articulo 153 del Reglamento del Registro Mercantil, en el cargo de auditor para la verificación de las cuentas anuales tanto de Antena 3 de Televisión, S.A. como de su grupo consolidado de sociedades por el plazo de un año, es decir, para este ejercicio en curso, que es el año 2008.

Fue aprobado con el voto del 99,980 % del capital presentado con derecho a voto.

IV.- Delegación de facultades en el Consejo de administración para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, así como para sustituir las facultades que el Consejo de administración reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de dichos acuerdos.

Fue aprobado con el voto del 99,997 % del capital presentado con derecho a voto.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número minimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

ડા

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

400

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Los accionistas que tienen derecho de asistencia a la Junta deben ser titulares de al menos 400 acciones y acreditarlo con la tarjeta de asistencia expedida por la entidad en la que tengan depositadas sus acciones. En dicha tarjeta figura un apartado que debe ser cumplimentado para proceder a la delegación de voto en la Junta.

En el anuncio de convocatoria se contienen las instrucciones para que los accionistas puedan delegar su voto, emitirlo por correo, agrupar sus acciones o votar a distancia por medio de internet.

Se acepta el fraccionamiento del voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas. pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

La página web de la compañía permite a aquéllos accionistas que por cualquier motivo no tengan en su poder la tarjeta expedida por la entidad depositaria de sus acciones, y que esté interesados en ejercer su voto por correo, votar a distancia, delegar la representación del accionistas o agrupar las acciones para reunir el mínimo estatuario que permite el acceso a la celebración de la Junta, solicitar una a la sociedad, que la facilitará por correo sin coste alguno para el accionista.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La página web de la sociedad está en antena3.com y dentro de ella hay una sección permanente que se denomina ´Información para accionistas e inversores en la que está disponible toda la información relevante sobre gobierno corporativo, ajustada a los requisitos establecidos por la CNMV.

Desde el momento de la convocatoria de la Junta General esta página incorpora también toda la información relacionada con su convocatoria y celebración para los accionistas, tarjetas de asistencia, orden del día, sistemas de votación no presencial, oficina de consultas, etc.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad

  1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

  1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

  1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

  1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

  1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma ndividual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

  1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los internediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

  1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

  1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

  • i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
  • ii) La política de inversiones y financiación;
  • iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
  • iv) La política de gobierno corporativo;
  • v) La política de responsabilidad social corporativa;
  • vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento períódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a Ics que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientres el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo les mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

  1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

  1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

  1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

  1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejercs dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

  1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Explique

Sólo tres de los consejeros externos que se identifican en el apartado B.1.3 de este informe son independientes por lo que la sociedad no cumple esta Recomendación. El porcentaje de consejeros independientes es similar al porcentaje del capital social que es propiedad de accionistas no significativos.

  1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionaríal sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

  1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Explique

La selección y designación de los consejeros de la sociedad se realiza atendiendo a citerios de idoneidad profesional, que en nada obstaculizan el nombramiento de mujeres como consejeras. Es previsible que esta situación de ausencia de mujeres en el Consejo se modifique con motivo de la próxima renovación del Consejo de Administración, que debe hacerse en la Jun:a General Ordinaria de Accionistas de 2008 por caducidad de cargos de algunos Consejeros.

  1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejers reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periodica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple Parcialmente

Esta recomendación se incumple en lo relativo a la existencia de un procedimiento para la evaluación del Consejo y del Consejero Delegado. Se han estudiado alternas y externas para decidir sobre la conveniencia y oportunidad de la aplicación integra de esta Recomendación, sin que hasta el momento se haya tomado una decisión al respecto. No obstante, la composición del Consejo está en buena parte determinada por la distribución del capital y ello implica, entre otras consecuencias, que en el caso de A3TV los accionistas significativos tienen una importante presencia en este órgano colegiado y que de hecho son quienes asumen el control de la calidad del trabajo realizado por los consejeros designados por iniciativa de cada uno de ellos.

  1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirígir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

  1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciories del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que a compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

  1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos

del orden del día inicialmente no previstos. Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

  1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

  1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

  1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple Parcialmente

Como se dijo en la anterior Recomendación 16 se han estudiado alternativas internas para decidir sobre la conveniencia y oportunidad de la aplicación integra de esta Recomendación, sin que hasta el momento se haya tomado una decisión al respecto. Como también se hizo constar, la composición del Consejo está en buena parte determinada por la distribución del capital social y ello implica, entre otras consecuencias, que en el caso de A3TV los accionistas significativos tengan una importante presencia en este órgano colegiado y que de hecho sean quienes asumen el control de la calidad del trabajo realizado por los consejeros designados por iniciativa suya.

  1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

  1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

  1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Parcialmente

A juicio del Consejo, atendida la dimensión del Grupo Antena 3 y la previa cualificación y experiencia profesional de los Consejeros designados, no es imprescindible la existencia de un programa específico de estas caracteristicas, pudiendo alcanzarse los mismos objetivos con la iniciativa propia de cada uno de los consejeros en el momento de su incorporación, ya que siempre pueden recabar de los gestores toda la información que consideren necesaria para completar su adecuado y completo conocimiento de la empresa.

  1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Los consejeros asumen, con su aceptación del cargo, los deberes y obligaciones inherentes al mismo, en los términos establecidos en la legislación vigente y en las normas internas de gobierno corporativo de la Sociedad, entre los que se incluye la responsabilidad personal de informar a la Comisión competente sobre cualquier circunstancia que pueda afectar al normal desarrollo de su actividad y al grado exigible de dedicación.

Por parte de A3TV no se considera que el número de consejos del que forma parte cada administrador sea en sí mismo un dato elevante para valorar su dedicación, teniendo en cuenta la diversidad de consejos que son posibles y los muy diferentes grados de atención y trabajo que se requieren, según los casos. De acuerdo con este mismo criterio se ha estimado también innecesaria la existencia de una limitación impero máximo de consejos del que se puede formar parte, considerando por tanto que se trata de una cuestión que debe quedar en el ámbito de decisión y responsabilidad personal de cada consejero, sin perjuicio de las tareas de supervisión de Nombramientos y Retribuciones.

  1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epigrafe; 3.1.2

Cumple Parcialmente

De acuerdo con el Reglamento de Consejo de Administración, la facultad atribuida a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consiste en informar, con carácter previo, sobre todas las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General para el nombramiento, reelección o cese de Consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración. En consecuencia, no existe un régimen diferenciado para los Consejeros independientes en relación con el resto de los Consejeros.

  1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

  2. a) Perfil profesional y biográfico;

  3. b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoria de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y,

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple Parcialmente

A juicio de la Sociedad la mayor parte de la información que se menciona en esta Recomendación ya figura en el Informe anual de Gobierno Corporativo, que se difunde a través de la página web de la página web de la CNMV. En relación con la pertenencia a otros considera, como ya se he expuesto, que es una cuestión que afecta a la responsabilidad personal de cada consejero, con la supervisión de Nombramientos y Retribuciones.

  1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

  1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

  1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa cause, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epigrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propicíados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

  1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a infornar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como impulados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

  1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

Cumple

  1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Explique

A3TV no ha incorporado esta Recomento del Consejo de Administración. No obstante, en la práctica el procedimiento es muy similar: el Consejero que presenta su dirigida al Presidente carta dirigida al Presidente del Consejo, en la que manifiesta los motivos de su renuncia. Posteriormente el Presidente informa del contenido integro de esta carta al resto de los Consejeros, en la primera reunión de Consejo que se celebra tras esa dimisión. El proceso concluye con la notificación a la CNMV de un Hecho Relevante específico sobre la dimisión, en el que asimismo se recogen las causas y razones que la explican.

  1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como minimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; v

ív) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el pları retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración:

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

  1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

  1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

  1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

  1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivar simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

  1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedac considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercia sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicic pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple Parcialmente

La retribución total que reciben los consejeros de la Sociedad se establece en los Estatutos sociales. Por otra parte, si bien la política de retribuciones, que se recoge integramente en el Informe de Gobierno corporativo no se somete anualmente a votación de la Junta de accionistas, sí fue aprobada con todo detalle en una Junta General de accionistas (la celebrada el díz 29 de marzo de 2006), sin que desde entonces haya sido objeto de ninguna modificación. Se ha considerado por ello que sería reiterativo e irrelevante, además de ajeno al espíritu esta Recomendación, repetir cada año una información de la que ys disponen los accionistas y los mercados. A juicio de la Sociedad la existencia de un informe especifico adicional requiere ur contenido mínimo necesario de información añadida, que en el ejercicio 2008 no se ha producido, porque la política de retribuciones ha sido idéntica a la de años anteriores, y los accionistas tenían ya la información prevista. Este es el mismo criterio mantenido en anteriores ejercicios.

    1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
    2. a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
      • i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
      • ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron:

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza c la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operaciór vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por e consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de eiercicio:

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

Se ha considerado que es más adecuado proporcionar la información relativa a la retribución de los consejeros en la forma establecida por la Ley de Sociedades Anónimas, que no exige el desglose individualizado sino la cuantia global.

  1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple Parcialmente

Esta Recomendación no se cumple en cuanto a la que composición de la Comisión Delegada siga la regla de la proporcionalidad, puesto que no hay ningún consejero independiente.

En cuanto a que el Secretario del Consejo lo sea también de la Comisión Delegada, sí se cumple.

  1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

  1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones fiquren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así Ic acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

La Recomendación se cumple integramente excepto en lo relativo a que el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control tenga la condición de independiente, ya que está presidida por un consejero dominical externo que a juicio de los miembros de la Comisión tiene la experiencia y capacidad profesional más adecuadas para el desempeño del cargo y más concretamente la especialización a la que se refiere la siguiente Recomendación 46 en contabilidad, auditoría y gestión de riesgos.

  1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

  1. Que los miembros del Comité de Auditoria, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

  1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

  1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades

Cumple

  1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

  1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple Parcialmente

No se ha considerado conveniente implantar un mecanismo formal y permita a los empleados comunicar posibles irregularidades, de forma confidencial o anónima.

  1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

  1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8.

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

  1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoria y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

  1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.1

Explique

La estructura de capital de A3TV justifica la menor presencia de consejeros independientes en esta comisión. De sus cinco miembros dos son independientes, que es una proporción ligeramente superior a la que resultaría del reparto estricto del capital social entre los accionistas significativos y el resto de los accionistas.

  1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple Parcialmente

El Reglamento del Consejo recoge las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre las que efectivamente se encuentran las relacionadas con los procesos de selección de los nuevos consejeros y los nuevos directivos. No hay sin embargo ninguna previsión expresa sobre el papel que le correspondería en el proceso de cambio del Presidente o del Consejo Delegado, ni sobre la materia de la diversidad de género en la composición del Consejo.

La estructura de capital de la sociedad justifica que sea el accionista más significativo quien mayoría de consejeros que facilite el nombramiento de Presidente.

  1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

  1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

  • i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
  • ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
  • iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

  1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERES

Sí considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Información adicional a la contenida en los siguientes apartados del Informe:

APARTADO A.2.

El accionista GRUPO RAYET, S.A. comunicó el 1 de agosto de 2008 a la CNMV la transmisión de 12.395.972 acciones. Tras esta operación, que aparece recogida en el APARTADO A.2 de este Informe, la posición final de derechos de voto de este accionista representaba el 0,972% del capital social de la compañía. El 22 de agosto de 2008 este accionista transmitió la totalidad de sus acciones.

APARTADO A.8.

En el útimo trimestre del ejercicio 2008 la sociedad decidió iniciar un proceso extraordinario de adquisición de acciones propias, como reacción a la situación excepcional de los mercados bursátiles y a su repercusión sobre el valor de cotización de la acción. Esta decisión fue comunicada a los mercados financieros mediante un Hecho Relevante de fecha 10 de octubre de 2008, con registro de entrada en la CNMV número 98.618.

APARTADO B.1.3.

El porcentaje que representa cada tipología de Consejero sobre el total del Consejo está calculado sobre un total de 11 consejeros. No obstante, debe considerarse que la Junta General de Accionistas dejó en su momento establecido en 12 el número de Consejeros, entre el mínimo de 15 que figura en los Estatutos Sociales. En los tres últimos meses de 2008 el número efectivo de Consejeros fue sólo de 11 como consecuencia de la dimisión del Sr. Abánades y de la decisión del Consejo de Admistración de no proceder al nombramiento de un nuevo Consejero por el sistema de cooptación.

Por esta razón, a juicio de la sociedad, los porcentajes que deberian aplicarse a lo largo de la mayor parte del ejercicio 2008 serian los siguientes:

  • Consejeros ejecutivos: 3 Consejeros que representan un 25%
  • Consejeros dominicales: 6 Consejeros que representan un 50%
  • Consejeros independientes: 3 Consejeros que representan un 25%

En cuanto a la Comisión que informa sobre la propuesta de nombramiento de los Consejeros debe también advertirse que la

Comisión de Nombramientos y Retribuciones fue creada con motivo de la salida a Bolsa de la compañía y que por tanto no existía en el momento en que fueron nombrados miembros del Consejo de Administracion.

APARTADO F.35 en relación con el B.1.15

El Consejo de Administración se reserva la aprobación de las cuestiones que apartado B.1.15. y la sociedad cumple la Recomendación 35.

No obstante, la sociedad advierte que, en relación a las condiciones de la alta dirección, si bien el Consejo aprueba la política general sobre las directrices que deben seguirse para la contratación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la que, por la dimensión de la compañía y por el reducido número de altos directivos, valora de forma individual las condiciones singulares de cada uno de los contratos.

Información sobre el Plan de Retribución variable y fidelización de directivos del Grupo Antena 3:

Como se comunicó a la CNMV el día 12 de mayo de 2004, la Junta General Ordinaría de la Sociedad, celebrada en esa misma fecha, aprobó un plan trienal de retribución variable v fidelización de administradores y directivos del Grupo Antena 3. En desarrollo de esa decisión de la Junta, una vez oído el citlerio de Nombramientos y Retribuciones y adoptados los pertinentes acuerdos por los órganos de administración facultados para ello, se ha procedido a seguir ejecutando en este ejercicio la aplicación del plan, que fue comunicado a la CNMV el día 4 de enero de 2005, dirigida a dos colectivos de administradores y directivos, integrándolos en sendos grupos para cada uno de los cuales se establecen condiciones homogéneas.

Los aspectos significativos relativos a la ejecución de este plan al 31 de diciembre de 2008, son los siguientes:

  1. Beneficiarios del plan: Un total de 31 beneficiarios, pertenecientes todos ellos a las dos categorías establecidas en el plan, esto es: directivos y profesionales vinculados al Grupo Antena 3 por relación laboral o de prestación de servicios (sean o no consejeros). Los beneficiarios en Antena 3 de Televisión, S.A. ascienden a un total de 27 personas.

  2. Importe global del plan al cierre del ejercicio 2008 asciende al 86,0% del incentivo máximo posible aprobado por la Junta General, porcentaje que deriva de la suma de:

a. El 1,72% del resultado de multiplicar por 11,6 la diferencia entre 120.000 miles de euros y el EBITDA consolidado del Grupo Antena 3 a 31 de diciembre de 2006, de conformidad con las cuentas formuladas y siguiendo los criterios establecidos en la mencionada Junta. El máximo aprobado por la Junta para este concepto es del 2%.

b. El 0,860% de la diferencia entre 1.392.000 miles de euros y el valor medio en Boisa de la Sociedad durante el mes de diciembre de 2006, con el máximo de 2.000.000 miles de euros. El máximo aprobado por la Junta para este concepto es del 1%

  1. Modalidades de aplicación del plan a los distintos colectivos:

a. Con duración hasta el 10 de julio de 2009: Colectivo con una retribución variable en metálico, de la cual el 70% está en funcion de la cotización de la acción. En este colectivo se incluyen un total de 13 beneficiarios, de ellos10 en Antena 3 de Televisión, S.A., y la cuantía asignada asciende al 75% del referido 86%.

b. Con duración hasta el 10 de julio de 2007: Colectivo con retribución variable en metálico. En este colectivo se incluyen un total de 18 beneficiarios, 17 de ellos en Antena 3 de Televisión, S.A., y la cuantía asignada asciende al 11% del referido 86%.

En 2007 se abonaron las cantidades correspondientes al colectivo de beneficiarios con vencimiento el 10 de julio de 2007. Dado que el plan está en función de la acción y del transcurso del tiempo, no se ha devengado ningún importe por este concepto durante el ejercicio 2008.

La sociedad no está sometida a ninguna legislación distinta de la española en materia de gobierno corporativo.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

no

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

18/02/2009

indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO

More from Atresmedia Corporacion de Medios de Com. S.A.

Director's Dealing 2025
May 5
Director's Dealing 2025
May 5
Director's Dealing 2025
May 5
Pre-Annual General Meeting Information 2025
Apr 30
Pre-Annual General Meeting Information 2025
Apr 30
Board/Management Information 2025
Apr 30
Notice of Dividend Amount 2025
Apr 30
AGM Information 2025
Apr 30
Quarterly Report 2025
Apr 30
Pre-Annual General Meeting Information 2025
Apr 30
View all filings →

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.