Atrem S.A.

Management Reports • Aug 26, 2016

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016r.

Złotniki, 23 sierpnia 2016 r.

SPIS TREŚCI

L.p.	Nazwa	Str.
1.	Struktura i charakter działalności Grupy Kapitałowej Atrem	2
2.	Osoby zarządzające i nadzorujące w spółce dominującej	2
3.	Umowy zawarte między spółką dominującą a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia	3
4.	Kapitał akcyjny Emitenta	3
5.	Struktura akcjonariatu Emitenta	3
6.	Informacja o umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji	6
7.	Informacja o nabyciu akcji własnych	6
8.	Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki dominującej oraz ograniczenia w zakresie wykonywania z nich prawa głosu	7
9.	Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych	8
10.	Informacja dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy	8
11.	Opis przyjętych zasad sporządzania sprawozdania finansowego	8
12.	Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Grupy	9
13.	Analiza wskaźnikowa	12
14.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolność do wywiązywania się ze zobowiązań	14
15.	Komentarz Zarządu do wyników finansowych Grupy	14
16.	Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy	15
17.	Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju	16
18.	Informacja o podstawowych produktach i usługach	18
19.	Informacja o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia	20
20.	Informacja o umowach znaczących	20
21.	Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności	23
22.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej	23
23.	Transakcje z jednostkami powiązanymi	24
24.	Umowy finansowe	25
25.	Informacje o udzielonych pożyczkach	26
26.	Informacje o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych	27
27.	Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych prognoz wyników	27
28.	Główne inwestycje rzeczowe i kapitałowe oraz ocena możliwości zamierzeń inwestycyjnych	27
29.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze mających	27
	znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe
30.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą	28
31.	Instrumenty finansowe stosowane przez Grupę	28
32.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, które mogą
	mieć znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane w przyszłości	30
33.	Wynagrodzenia, nagrody i korzyści wypłacone osobom zarządzającym i nadzorującym	31
34.	Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych	32
35.	Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych	32
36.	Struktura zatrudnienia	33

1. STRUKTURA I CHARAKTER DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATREM

Grupa Kapitałowa Atrem ("Grupa") składa się z jednostki dominującej Atrem S.A. i jej spółki zależnej.

Atrem S.A. ("Spółka Dominująca", "Spółka", "Emitent") powstała w wyniku przekształcenia spółki Atrem sp. z o.o. w spółkę Atrem S.A., na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Atrem sp. z o.o. z dnia 17 grudnia 2007 r. sporządzonej w formie aktu notarialnego przed notariuszem Maciejem Celichowskim (Rep. A nr 20.378/2007).

Poprzedniczka prawna spółki Atrem S.A. została utworzona aktem notarialnym z dnia 27 września 1999 r. sporządzonym przez notariusza Andrzeja Adamskiego w Kancelarii Notarialnej Piotr Kowandy, Andrzej Adamski w Poznaniu (Rep. A nr 10.634/1999) i zarejestrowana w dniu 24 listopada 1999 r. w Sądzie Rejonowym w Poznaniu w Wydziale XIV Gospodarczym - Rejestrowym pod numerem RHB 13313. Następnie w dniu 20 czerwca 2002 r. została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu XXI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000118935.

Rejestracja spółki Atrem S.A. nastąpiła w dniu 3 stycznia 2008 r. w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000295677.

Sądem rejestrowym spółki Atrem S.A. jest Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda

w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Siedziba spółki Atrem S.A. mieści się w Złotnikach k. Poznania, przy ul. Czołgowej 4 (62-002 Suchy Las).

Spółce Dominującej nadano numer statystyczny REGON 639688384.

Czas trwania Spółki Dominującej oraz jednostki wchodzącej w skład Grupy jest nieoznaczony.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Grupa Kapitałowa Atrem prowadzi działalność w następujących podstawowych segmentach:

• Automatyka i klimatyzacja (Atrem S.A.)
• Elektroenergetyka (Contrast sp. z o.o.)

SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ

Jednostka	Siedziba	Podstawowy przedmiot działalności	Procentowy udział Spółki Dominującej w kapitale 30 czerwca 2016
Contrast sp. z o.o.	Ostrów Wlkp.	Elektroenergetyka	100,0%	31 grudnia 2015 100,0%

Na dzień 30 czerwca 2016 r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez Atrem S.A. w jednostce zależnej jest równy udziałowi Emitenta w kapitale tej jednostki.

Żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Atrem nie posiada oddziałów (zakładów).

2. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE W SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Emitenta przedstawiał się następująco:

Konrad Śniatała	Prezes Zarządu
Marek Korytowski	Wiceprezes Zarządu
Łukasz Kalupa	Członek Zarządu, Dyrektor ds. Ekonomicznych
Przemysław Szmyt	Członek Zarządu, Dyrektor ds. Technicznych

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ³ Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016r.

W okresie od 01 stycznia 2016 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Emitenta.

W dniu 25 maja 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki Atrem S.A. podjęła uchwały o powołaniu Zarządu Atrem S.A. na okres wspólnej czteroletniej kadencji. Rada Nadzorcza Atrem S.A. uchwałą nr 06/05/2016 powierzyła Panu Konradowi Śniatale funkcję Prezesa Zarządu. Na wniosek Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu: Pana Marka Korytowskiego do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu oraz Pana Łukasza Kalupę i Pana Przemysława Szmyta do pełnienia funkcji Członków Zarządu.

RADA NADZORCZA

W okresie od 01 stycznia 2016 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Emitenta nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Tadeusz Kowalski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	przez cały okres
Hanna Krawczyńska	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	przez cały okres
Gabriela Śniatała	Sekretarz Rady Nadzorczej	przez cały okres
Andrzej Rybarczyk	Członek Rady Nadzorczej	przez cały okres
Wojciech Kuśpik	Członek Rady Nadzorczej	przez cały okres

3. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ DOMINUJĄCĄ, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA

W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi umów, które przewidywałyby dodatkowe świadczenia i/lub rekompensaty z tytułu rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

4. KAPITAŁ AKCYJNY EMITENTA

Na dzień 30 czerwca 2016 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy wpłacony Atrem S.A. wynosił 4.615.039,50 zł i składał się z 4.655.600 akcji imiennych uprzywilejowanych, co do głosu serii A o wartości nominalnej 0,50 zł każda, 1.370.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,50 zł każda, 209.800 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł każda oraz 2.994.679 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50 zł każda.

5. STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA

Zgodnie z najlepszą wiedzą na dzień przekazania do publikacji niniejszego sprawozdania za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 r. następujący akcjonariusze mogą wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

Imię i nazwisko akcjonariusza (nazwa, firma)	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	% udział w liczbie głosów na WZA	Liczba głosów na WZA
Konrad Śniatała	4 117 838	44,61%	55,62%	7 722 676
Marek Korytowski	631 905	6,85%	8,66%	1 201 810
Gabriela Maria Śniatała	480 857	5,21%	6,93%	961 714
Nationale -Nederlanden OFE(*)	800 000	8,67%	5,76%	800 000
Quercus Towarzystwo
Funduszy Inwestycyjnych S.A. (**)	1 452 244	15,73%	10,46%	1 452 244

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ⁴ Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016r.

(*) Stan posiadania Nationale-Nederlanden OFE na dzień 09 maja 2016 r. zgodnie z wygenerowanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazem akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406[3] ust. 6 ksh.

(**) Stan posiadania Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. na dzień 08 września 2015 r., zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym na podstawie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i wprowadzaniu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także na podstawie generowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych wykazów akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406³ ust 6. Kodeksu spółek handlowych.

Im ię i n is ko kc j ius az w a on ar za ( f irm ) na zw a, a	Ro dz j kc j i a a	L icz ba kc j i a	ć no W ś to ar ina lna m kc j i a	U dz ia ł w ka i le ta p	U dz ia ł w łos h g ac	L icz ba łos ów g W lny na a m Zg dz iu ro ma en
Śn Ko d ia ła	Im ien i le j ne p rzy ow an e u w	3 6 0 4 8 3 8	0, 5 0 z ł	3 9, 0 5 5 3 %	5 1, 9 2 1 7 %	7 2 0 9 6 7 6
ta nra	Zw k łe ka ic ie la y na o z	5 1 3 0 0 0	0, 5 0 z ł	5, 5 5 7 9 %	3, 6 9 4 5 %	5 1 3 0 0 0
	Ra ze m	4 1 1 7 8 3 8	0, 5 0 z ł	4 4, 6 1 3 2 %	5 5, 6 1 6 1 %	7 7 2 2 6 7 6
Ma k Ko k i tow	Im ien i le j ne p rzy ow an e u w	5 6 9 9 0 5	0, 5 0 z ł	6, 1 7 4 4 %	8, 2 0 8 5 %	1 1 3 9 8 1 0
re ry s	Zw k łe ka ic ie la na o y z	6 2 0 0 0	0, 5 0 z ł	0, 6 7 1 7 %	0, 4 4 6 5 %	6 2 0 0 0
	Ra ze m	6 3 1 9 0 5	0, 5 0 z ł	6, 8 4 6 1 %	8, 6 5 5 0 %	1 2 0 1 8 1 0
Śn Ga br ie la ia ła ta	Im ien i le j ne u p rzy w ow an e	4 8 0 8 5 7	0, 5 0 z ł	5, 2 0 9 7 %	6, 9 2 5 9 %	9 6 1 7 1 4
Na ion le- Ne de lan de O F E ( *) t a r n	Zw k łe ka ic ie la y na o z	8 0 0 0 0 0	5 ł 0, 0 z	8, 6 6 7 1 %	5, 7 6 1 3 %	8 0 0 0 0 0
Qu To Fu du tw er cu s wa rzy s o n sz y Inw j h S. A. ( **) ty es cy ny c	Zw k łe ka ic ie la y na o z	5 1 4 2 2 4 4	5 ł 0, 0 z	5, 1 7 3 4 0 %	5 5 1 0, 4 8 %	5 1 4 2 2 4 4

Wykaz akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publikacji:

(*) Stan posiadania Nationale-Nederlanden OFE na dzień 09 maja 2016 r. zgodnie z wygenerowanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazem akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406[3] ust. 6 ksh.

(**) Stan posiadania Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. na dzień 08 września 2015 r., zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym na podstawie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i wprowadzaniu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Se ia r	Ro dz j kc j i a a	Ro dz j i le j ia a up rzy ow an w	L icz ba kc j i w t. a sz	W ś ć n ina lna ( ł ) to ar om w z
A	im ien i u i le j ne p rzy w ow an e	do łos co g u	4 6 5 5 6 0 0	2 3 2 7 8 0 0, 0 0
A	ka ic ie la na o z	–	1 3 7 0 0 0 0	6 8 5 0 0 0, 0 0
B	ka ic ie la na o z	–	2 0 9 8 0 0	1 0 4 9 0 0, 0 0
C	ka ic ie la na o z	–	2 9 9 4 6 7 9	1 4 9 7 3 3 9, 5 0
Ra ze m			9 2 3 0 0 7 9	5 5 4 6 1 0 3 9, 0

PRAWA AKCJONARIUSZY

Akcje imienne serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.

Akcjom zwykłym na okaziciela serii A, B i C przypada jeden głos na akcję.

Żadne akcje nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do zwrotu z kapitału.

Stan na	Stan na	Stan na
31.12.2015	30.06.2016	23.08.2016
4 117 838	4 117 838	4 117 838
631 905	631 905	631 905
7 000	7 000	7 000
4 700	4 700	4 700

ZMIANY W STANIE POSIADANIA AKCJI I PRAW DO AKCJI PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU EMITENTA

ZMIANY W STANIE POSIADANIA AKCJI I PRAW DO AKCJI PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ EMITENTA

Imię i nazwisko	Stan na 31.12.2015	Stan na 30.06.2016	Stan na 23.08.2016
Tadeusz Kowalski	3 500	3 500	3 500
Hanna Krawczyńska	1 000	1 000	1 000
Gabriela Śniatała	480 857	480 857	480 857
Andrzej Rybarczyk	–	–	–
Wojciech Kuśpik	–	–	–

6. INFORMACJA O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI

Na dzień złożenia niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta nie posiada informacji na temat umów, w wyniku których mogłaby nastąpić zmiana w proporcjach posiadanych akcji.

7. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta uchwałą nr 6 z dnia 08 grudnia 2011 r., działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych oraz 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz w zgodności z Dyrektywą 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie wykorzystania poufnych informacji i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku) wraz z Rozporządzeniem Komisji (WE nr 2273/2003) z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującym Dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych, upoważniło Zarząd do nabywania przez Emitenta w pełni pokrytych akcji własnych Emitenta na warunkach i w trybie ustalonym w uchwale oraz do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do nabycia akcji Emitenta.

W uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta wskazano niżej wymienione warunki nabycia przez Emitenta akcji własnych:

• maksymalna liczba akcji do nabycia nie przekroczy 1.333.333 (słownie: jeden milion trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) akcje, co oznacza że łączna wartość nominalna nabywanych akcji nie przekroczy 20% wartości kapitału zakładowego Emitenta, tj. akcji o łącznej wartości nominalnej 923.007,90 zł (słownie: dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące siedem złotych 90/100),
• minimalna wysokość zapłaty za jedną akcję wynosić będzie 3,00 zł (słownie: trzy złote 00/100) a maksymalna wysokość zapłaty nie może przekroczyć 17,60 zł (słownie: siedemnaście złotych 60/100),
• łączna maksymalna wartość zapłaty za nabywane akcje nie będzie większa niż wysokość kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel tj. nie będzie większa niż 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych 00/100),
• akcje mogą być, stosownie do decyzji Zarządu, nabywane za pośrednictwem osób działających na rachunek Emitenta oraz domów maklerskich, spółek zależnych oraz osób działających na rachunek spółek zależnych w obrocie giełdowym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz w obrocie pozagiełdowym,
• nie wyklucza się nabywania akcji w transakcjach pakietowych,
• nie wyklucza się nabywania akcji w ramach publicznego wezwania na akcje Emitenta,

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ⁷ Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016r.

nabycie akcji zostanie sfinansowane z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel zgodnie uchwałą z dnia 08 grudnia 2011 r. - z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału,

• cel nabycia akcji własnych Emitenta zostanie ustalony uchwałą Zarządu, przy założeniu że nabyte przez Emitenta akcje własne mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży, umorzenia lub w celu wdrożenia programów motywacyjnych dla osób kluczowych dla działalności Grupy Kapitałowej Atrem.

Zarząd jest upoważniony do realizacji zakupu akcji własnych, nie dłużej niż przez 5 lat od daty powzięcia uchwały nr 6 z dnia 08 grudnia 2011 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, w każdym przypadku jednak nie dłużej niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 r. nie miało miejsca nabycie akcji własnych.

8. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ORAZ OGRANICZENIA W ZAKRESIE WYKONYWANIA Z NICH PRAWA GŁOSU

Statut Emitenta przewiduje niżej wymienione ograniczania w zakresie przenoszenia prawa własności akcji imiennych.

Zbycie akcji imiennych serii A wymaga co najmniej formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym oraz zgody Spółki udzielonej przez Zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Uchwałę w tym przedmiocie Zarząd podejmuje w przypadku niewykonania prawa wykupu w stosunku do przynajmniej jednej zbywanej akcji imiennej serii A, w terminie trzydziestu dni od ostatecznego wygaśnięcia prawa wykupu do tych zbywanych akcji. W przypadku zamiaru zbycia akcji imiennych serii A pozostałym akcjonariuszom założycielom przysługuje prawo wykupu zbywanych akcji. W przypadku zbycia akcji serii A, przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu wygasa, chyba, że nabywcą akcji serii A jest jeden z dotychczasowych akcjonariuszy założycieli.

Akcjonariusz zbywający akcje imienne serii A zobowiązany jest zawrzeć umowę zbycia pod dwoma warunkami zawieszającymi: niewykonania prawa wykupu przez uprawnionych akcjonariuszy oraz pod warunkiem uzyskania zgody Zarządu na ich zbycie. O zawarciu warunkowej umowy zbycia akcji imiennych serii A akcjonariusz zbywający te akcje winien powiadomić listem poleconym Zarząd Spółki przesyłając zarazem oryginał lub notarialnie poświadczoną kopię tej umowy. Zarząd roześle kopię tej umowy, wraz z informacją o jej zawarciu, uprawnionym akcjonariuszom jednocześnie.

Prawo wykupu akcji imiennych serii A będzie mogło zostać zrealizowane proporcjonalnie do ilości dotychczas przysługujących uprawnionym akcjonariuszom akcji imiennych serii A w stosunku do ilości wszystkich akcji imiennych serii A wszystkich uprawnionych akcjonariuszy. W przypadku nieskorzystania z prawa wykupu przez jednego z uprawnionych akcjonariuszy, prawo wykupu przypadających mu akcji imiennych serii A przejdzie na pozostałych uprawnionych akcjonariuszy, z których każdy uprawniony będzie do skorzystania z tego prawa proporcjonalnie do przysługujących mu akcji imiennych serii A w stosunku do akcji imiennych serii A przysługujących wszystkim pozostałym uprawnionym akcjonariuszom (z wyłączeniem akcji rezygnującego z tego prawa wykupu akcjonariusza). Na tej samej zasadzie prawo wykupu przejdzie na pozostałych uprawnionych akcjonariuszy w przypadku nieskorzystania z prawa wykupu przez każdego kolejnego uprawnionego akcjonariusza lub w przypadku nieskorzystania z prawa ich wykupu przez jednego lub kilku z uprawnionych akcjonariuszy, co do wszystkich akcji w ilości ustalonej we wskazanym wyżej stosunku.

Prawo wykupu akcji przeznaczonych do zbycia pozostali uprawnieni akcjonariusze mogą wykonać w terminie 30 (trzydzieści) dni od powiadomienia ich przez Zarząd Spółki o zamiarze zbycia akcji przez zamierzającego je zbyć akcjonariusza.

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ⁸ Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016r.

Prawo wykupu akcji wykonuje się za cenę ustaloną według ostatniego bilansu Spółki zatwierdzonego uchwałą Walnego Zgromadzenia. Akcje, co do których żaden z akcjonariuszy nie złożył oświadczenia o skorzystaniu z prawa wykupu, mogą być zbyte za zgodą Zarządu. W przypadku, gdy akcje imienne serii A nie zostaną nabyte przez akcjonariuszy uprawnionych do wykonania prawa wykupu, odmawiając udzielenia zgody na zbycie akcji osobie wskazanej w zawiadomieniu, Spółka uprawniona jest do wskazania innego nabywcy akcji imiennych serii A. W takiej sytuacji wskazany nabywca wykonuje prawo wykupu akcji imiennych serii A w miejsce uprawnionych akcjonariuszy. Zbycie akcji z naruszeniem postanowień statutu jest nieważne.

9. INFORMACJA O EMISJI, WYKUPIE ORAZ SPŁACIE DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 r. Emitent nie dokonywał emisji, wykupu bądź spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

10. INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY

W dniu 25 maja 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Atrem S.A. podjęło uchwałę nr 08 w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2015, w tym postanowiło przeznaczyć na wypłatę dywidendy kwotę 461.503,95 zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset trzy złote 95/100).

Kwota dywidendy przypadającej na jedną akcję wyniosła 0,05 zł (słownie: zero złotych 5/100). Dzień dywidendy/dzień nabycia praw do dywidendy ustalony został na 30 czerwca 2016 r., natomiast termin wypłaty dywidendy został wyznaczony na dzień 14 lipca 2016 r. Liczba akcji objętych dywidendą wyniosła 9.230.079.

11. OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, które zostały przedstawione w nocie 13 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 r.

Zarząd Emitenta oświadcza, iż skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 r. i dane porównywalne odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji finansowej Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

12. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ WYNIKU FINANSOWEGO GRUPY

SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Wyszczególnienie	01.01- 30.06.2016	01.01- 30.06.2015	Dynamika
Przychody ze sprzedaży	67 249	47 326	42,1%
Koszt własny sprzedaży	(60 373)	(42 405)	42,4%
Zysk/strata brutto ze sprzedaży	6 876	4 921	39,7%
Pozostałe przychody operacyjne	359	362	(0,8%)
Koszty sprzedaży	(553)	(354)	56,2%
Koszty ogólnego zarządu	(7 144)	(6 999)	2,1%
Pozostałe koszty operacyjne	(280)	(292)	(4,1%)
Zysk/strata z działalności operacyjnej	(742)	(2 362)	(68,6%)
Przychody finansowe	91	279	(67,4%)
Koszty finansowe	(578)	(181)	219,3%
Zysk/strata brutto	(1 229)	(2 264)	(45,7%)
Obciążenia z tytułu podatku dochodowego	(162)	(218)	(25,7%)
Zysk/strata netto	(1 067)	(2 046)	(47,8%)
Przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	(1 067)	(2 046)	(47,8%)
Udziałowcom niekontrolującym	–	–

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Atrem wyniosły w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 r. 67.249 tys. zł i były o 42,1% wyższe, niż w analogicznym okresie 2015 r.

Do najistotniejszych źródeł przychodów z działalności Grupy Kapitałowej Atrem w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 r. należały następujące umowy/kontrakty budowlane:

• Umowa, przedmiotem której jest opracowanie dokumentacji budowlano-wykonawczej oraz wykonanie prac budowlanych w zakresie wprowadzeń linii WN 110kV do stacji 110/15 kV Pniewy w ramach realizacji Inwestycji pn.: GPZ Pniewy modernizacja rozdzielni WN 110 kV wraz z dobudową pól WN zawarta przez Contrast sp. z o.o. z ENEA Operator sp. z o.o. – zrealizowany przychód należny w kwocie 8.347.147,66 zł netto,
• Umowa, przedmiotem której jest realizacja zamówienia pn.: "Budowa części obiektowej systemu odzysku helu z wykorzystaniem membran" zawarta przez konsorcjum wykonawcy w składzie: Atrem S.A. (Lider Konsorcjum) - Contrast sp. z o. o.(Partner Konsorcjum) z Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. z siedzibą w Warszawie– zrealizowany przychód należny w kwocie 7.418.474,65 zł netto,
• Umowa, przedmiotem której jest wykonanie zamówienia pn.: Budowa "pod klucz" nowej stacji 110/20/6 kV Kalinówka wraz z dowiązaniami liniowymi 110 kV i 20 kV zawarta przez konsorcjum w składzie: Contrast sp. z o.o. (Lider Konsorcjum) oraz Wielkopolskie Biuro Projektów sp. z o.o. (Partner Konsorcjum) z TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie – zrealizowany przychód należny w kwocie 7.362.924,66 zł netto,
• Umowa, przedmiotem której jest realizacja zamówienia pn. "Budowa linii kablowej 110 kV wraz z traktem światłowodowym relacji Hermanowice-Skarbimierz, przebudowa pola 110kV w stacji elektroenergetycznej 110/15 kV Hermanowice oraz budowa linii kablowych 15kV relacji stacja 110/15 kV Skarbimierz - istniejąca sieć 15kV w Skarbimierzu" zawarta przez Contrast sp. z o.o. z TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie– zrealizowany przychód należny w kwocie 6.245.504,77 zł netto,

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ¹⁰ Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016r.

• Umowa, przedmiotem której jest wykonanie robót budowlanych oraz wykonanie dostaw urządzeń, polegających łącznie na modernizacji systemu zasilania rezerwowego Tłoczni Gazu Kondratki" zawarta przez Contrast sp. z o.o. , z EuRoPol Gaz S.A. z siedzibą w Warszawie – zrealizowany przychód należny w kwocie 5.435.944,73 zł netto,
• Umowa, przedmiotem której jest wykonanie linii kablowych dla Farmy Wiatrowej Moszczenica zawarta przez Contrast sp. z o.o. z EW Greenfield 5 sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu – zrealizowany przychód należny w kwocie 4.262.098,00 zł netto,
• Umowa, przedmiotem której jest wykonanie prac przy budowie inwestycji pn.: "Budowa podstacji trakcyjnej Rylsk wraz z linią zasilającą 110kV i infrastrukturą przyległą" zawarta przez Contrast sp. z o.o. z PKP Energetyka S.A. – zrealizowany przychód należny w kwocie 4.145.129,82 netto,
• Umowa, przedmiotem której jest rozbudowa i modernizacja Systemów Zabezpieczenia Technicznego w obiektach Energa - Operator S.A. zawarta przez Atrem S.A. z Energa – Operator S.A. z siedzibą w Gdańsku – zrealizowany przychód należny w kwocie 2.620.638,74 zł netto
• Umowa, przedmiotem której jest Wykonanie prac projektowych oraz robót budowlanych w zakresie instalacji mechanicznych, elektrycznych oraz niskiego napięcia w ramach realizacji inwestycji pn.: "Rozbudowa fabryki Gestamp we Wrześni" zawarta przez Contrast sp. z o.o. z Aldesa Construcciones Polska Sp. z o.o. - zrealizowany przychód należny w kwocie 2.310.074,73 netto,
• Umowa w przedmiocie wykonania dokumentacji projektowej oraz robót budowlanych dla zadania pn.: "Budowa regulatora w miejscowości Wykroty na terenie tłoczni Jeleniów" zawarta przez konsorcjum wykonawcy w składzie Atrem S.A.(Lider Konsorcjum) - Przedsiębiorstwo Almak Sp. z o.o. (Partner Konsorcjum) z Operatorem Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A z siedzibą w Warszawie – zrealizowany przychód należny w kwocie 2.208.105,49 zł netto.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – AKTYWA

Wyszczególnienie	30.06.2016	30.06.2016	30.06.2015	30.06.2015	Dynamika
Aktywa trwałe	39 768	41,2%	38 940	43,3%	2,1%
Rzeczowe aktywa trwałe	28 275	29,3%	28 411	31,6%	(0,5%)
Wartość firmy z konsolidacji	1 092	1,1%	1 092	1,2%	0,0%
Wartości niematerialne	1 922	2,0%	1 874	2,1%	2,6%
Udzielone pożyczki	21	0,0%	32	0,0%	(34,4%)
Pozostałe aktywa finansowe	259	0,3%	259	0,3%	0,0%
Należności długoterminowe	220	0,2%	1 139	1,3%	(80,7%)
Rozliczenia międzyokresowe	200	0,2%	211	0,2%	(5,2%)
długoterminowe
Podatek odroczony	7 779	8,1%	5 922	6,6%	31,4%
Aktywa obrotowe	56 787	58,8%	50 902	56,7%	11,6%
Zapasy	3 290	3,4%	1 565	1,7%	110,2%
Należności handlowe oraz	48 843	50,6%	36 876	41,0%	32,5%
pozostałe należności
Podatek dochodowy	294	0,3%	–	–	–
Pożyczki udzielone	11	0,0%	12	0,0%	(8,3%)
Rozliczenia międzyokresowe	862	0,9%	661	0,7%	30,4%
Środki pieniężne i ich	3 487	3,6%	11 788	13,1%	(70,4%)
ekwiwalenty
Aktywa trwałe przeznaczone do	–	–	–	–	–
sprzedaży
SUMA AKTYWÓW	96 555	100%	89 842	100,0%	7,5%

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ¹¹ Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016r.

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej Atrem wyniosła na dzień 30 czerwca 2016 r.: 96.555 tys. zł (wzrost o 7,5% w stosunku do danych porównywalnych na dzień 30 czerwca 2015 r.).

Wartość aktywów trwałych Grupy Kapitałowej Atrem na dzień 30 czerwca 2015 r. kształtowała się na poziomie 39.768 tys. zł, natomiast w analogicznym okresie 2015 r. osiągnęły one poziom 38.940 tys. zł.

Największą pozycję aktywów trwałych stanowiły rzeczowe aktywa trwałe, których wartość na koniec pierwszego półrocza 2016 r. stanowiła 29,3% ogólnej sumy aktywów.

Aktywa obrotowe na koniec pierwszego półrocza 2016 r. stanowiły 58,8% ogólnej sumy aktywów, ich wartość ukształtowała się na poziomie 56.787 tys. zł. Największą pozycję w aktywach obrotowych stanowiły należności handlowe oraz pozostałe należności, które stanowiły 50,6% sumy aktywów ogółem.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ - KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA

Wyszczególnienie	30.06.2016	30.06.2016	30.06.2015	30.06.2015	Dynamika
Kapitał własny akcjonariuszy
jednostki dominującej	59 465	61,6%	57 594	64,1%	3,2%
Kapitał podstawowy	4 615	4,8%	4 615	5,1%	–
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	19 457	20,2%	19 457	21,7%	–
Nieruchomości inwestycyjne	–	–	–	–	–
Płatności w formie akcji	1 466	1,5%	1 466	1,6%	–
Zyski zatrzymane	33 927	35,1%	32 056	35,7%	5,8%
Udziały niekontrolujące	–	–	–	–	–
Kapitał własny ogółem	59 465	61,6%	57 594	64,1%	3,2%
Zobowiązania ogółem	37 090	38,4%	32 248	35,9%	15,0%
Zobowiązania długoterminowe	6 897	7,1%	4 578	5,1%	50,7%
Zobowiązania krótkoterminowe	30 193	31,3%	27 670	30,8%	9,1%
SUMA PASYWÓW	96 555	100,0%	89 842	100,0%	7,5%

Kapitał własny przypisany akcjonariuszom Spółki Dominującej na dzień 30 czerwca 2016 r. wyniósł 59 465 tys. zł (wzrost o 3,2% w stosunku do danych porównywalnych na dzień 30 czerwca 2015 r.).

Zobowiązania ogółem na dzień 30 czerwca 2016 r. ukształtowały się na poziomie 37.090 tys. zł (wzrost wartości o 15,0% w stosunku do danych porównywalnych na koniec pierwszego półrocza 2015 r.).

W strukturze kapitału własnego największą pozycję stanowiły zyski zatrzymane stanowiące 35,1% sumy pasywów ogółem.

W zobowiązaniach największą pozycję stanowiły zobowiązania krótkoterminowe, które stanowiły 31,3% sumy pasywów ogółem.

SKRÓCONE	ŚRÓDROCZNE	SKONSOLIDOWANE	SPRAWOZDANIE	Z PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH

Wyszczególnienie	01.01-	01.01-
	30.06.2016	30.06.2015
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(4 651)	(3 576)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 513)	(1 973)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	6 332	3 383
Przepływy pieniężne netto	168	(2 166)
Środki pieniężne na koniec okresu	3 487	11 788

Na dzień 30 czerwca 2016 r. Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 3.487 tys. zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (kasa, rachunki bankowe i lokaty bankowe). Niewykorzystany limit w dostępnej linii kredytowej dla Grupy wyniósł na dzień 30 czerwca 2016 r.: 6.012 tys. zł.

13. ANALIZA WSKAŹNIKOWA

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ

Płynność finansowa to zdolność do terminowego regulowania zobowiązań, a jej utrzymanie jest głównym zadaniem operacyjnego zarządzania finansami w każdej firmie. Wskaźniki płynności finansowej mierzą zdolność do wywiązywania się z krótkoterminowych zobowiązań.

Wyszczególnienie	Formuła obliczeniowa	30.06.2016	30.06.2015
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe -rozl. międzyokresowe)/ zobowiązania krótkoterm.	1,85	1,82
Wskaźnik płynności szybkiej	(aktywa obrotowe -zapasy-rozl. międzyokresowe)/zobowiązania krótkoterminowe.	1,74	1,76
Pokrycie zobowiązań należnościami	należności handlowe/zobowiązania handlowe	1,57	2,14
Kapitał obrotowy netto (w tys. zł)	aktywa obrotowe -zobowiązania krótkoterminowe.	26 594	23 232
Udział kapitału pracującego w całości aktywów	kapitał obrotowy netto /aktywa ogółem	0,28	0,26

Na dzień 30 czerwca 2016 r. wskaźnik płynności bieżącej ukształtował się na poziomie 1,85 natomiast wskaźnik płynności szybkiej na poziomie 1,74.

Na dzień 30 czerwca 2016 r. wartość należności z tytułu dostaw i usług stanowiła 157 % wartości zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

W analizowanym okresie aktywa obrotowe Grupy przewyższały bieżące zobowiązania. Efektem tego jest dodatnia wartość kapitału obrotowego netto, który na dzień 30 czerwca 2016 r. osiągnął poziom 26 594 tys. zł.

Udział kapitału pracującego w całości aktywów Grupy wyniósł 28%.

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

Wskaźniki rentowności obrazują relacje wyników finansowych osiąganych przez Grupę do różnych kategorii ekonomicznych. Są one podstawowymi miernikami informującymi o szybkości zwrotu majątku i kapitału własnego. Wskaźniki rentowności informują o efektywności gospodarowania w przedsiębiorstwie, obrazują zdolności do tworzenia zysków przez sprzedaż oraz kapitały własne.

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ¹³ Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016r.

Wyszczególnienie	Formuła obliczeniowa	30.06.2016	30.06.2015
Rentowność brutto ze sprzedaży	zysk (starta) brutto ze sprzedaży/ przychody ze sprzedaży	10,2%	10,4%*
Rentowność EBITDA	zysk (strata) z działalności operacyjnej plus amortyzacja/przychody ze sprzedaży	0,6%	(2,3%)
Rentowność operacyjna	zysk (strata) z działalności operacyjnej/ przychody ze sprzedaży	(1,1%)	(5,0%)
Rentowność brutto	zysk (strata) brutto/ przychody ze sprzedaży	(1,8%)	(4,8%)
Rentowność netto. jedn. dominującej	zysk (strata) netto akcjonariuszy jedn. dominującej/przychody ze sprzedaży	(1,6%)	(4,3%)
Rentowność netto Grupy	zysk (strata) netto Grupy / przychody ze sprzedaży	(1,6%)	(4,3%)
Rentowność kapitału własnego	zysk netto (strata) akcjonariuszy jedn. dominującej/kapitały własne akcjonariuszy jedn. dominującej	(1,8%)	(3,6%)
Rentowność majątku	zysk (strata) netto Grupy/ aktywa ogółem	(1,1%)	(2,3%)

*Zmiana wskaźnika rentowności za I półrocze 2015 r. w stosunku do wcześniej opublikowanego raportu wynika z przesunięcia części kosztów własnych sprzedaży do kosztów sprzedaży.

Wartość wskaźnika rentowności brutto ze sprzedaży za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 r., w porównaniu do tego samego okresu 2015 r. zmniejszyła się o 0,2 p. p. i osiągnęła wartość 10,2%.

Poprawie w porównaniu do pierwszego półrocza 2015 r. uległy również wartości wszystkich pozostałych wskaźników rentowności, choć nadal przyjmowały wartości ujemne.

WSKAŹNIKI SPRAWNOŚCI WYKORZYSTANIA ZASOBÓW

Sprawność działania jest to umiejętność efektywnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach zewnętrznych. Wskaźniki sprawności określają szybkość, z jaką obracane są zapasy, należności i aktywa ogółem oraz okres, po jakim Grupa przeciętnie spłaca swoje zobowiązania.

Wyszczególnienie	Formuła obliczeniowa	30.06.2016	30.06.2015
Wskaźnik rotacji majątku	przychody ze sprzedaży/ aktywa ogółem	0,70	0,53
Wskaźnik obrotu rzeczowych aktywów trwałych	przychody ze sprzedaży/ rzeczowe aktywa trwałe	2,38	1,67
Wskaźnik rotacji należności w dniach	(należności handlowe*180)/ przychody ze sprzedaży	58	84
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	(zapasy*180)/ koszty własne sprzedaży	10	7
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	(zobowiązania handlowe*180)/ koszty własne sprzedaży	41	44

Zdolność majątku Grupy Kapitałowej Atrem do generowania przychodów w pierwszym półroczu 2016 r. wyniosła 0,70, co oznaczało, iż jedna złotówka majątku Grupy generowała przeciętnie sprzedaż na poziomie 0,70 zł.

Wartość wskaźnika obrotu rzeczowych aktywów trwałych na dzień 30 czerwca 2016 r. wyniosła 2,38, co oznaczało, że jedna złotówka rzeczowego majątku Grupy generowała przeciętnie sprzedaż na poziomie 2,38 zł.

Wartość wskaźnika rotacji należności w pierwszym półroczu 2016 r. wyniosła 58 dni (o 26 dni krócej niż w porównywalnym okresie roku ubiegłego).

Wartość wskaźnika rotacji zapasów w pierwszym półroczu 2016 r. wyniosła 10 dni (o 3 dni dłużej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego).

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ¹⁴ Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016r.

Wartość wskaźnika rotacji zobowiązań w pierwszym półroczu 2016 r. wyniosła 41 dni (o 2 dni krócej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego).

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA/FINANSOWANIA

Wskaźniki zadłużenia określają strukturę źródeł finansowania Grupy Kapitałowej Atrem. Ich analiza umożliwia ocenę polityki finansowej i w efekcie informuje o zdolności Grupy do terminowej spłaty zobowiązań.

Wyszczególnienie	Formuła obliczeniowa	30.06.2016	30.06.2015
Współczynnik zadłużenia	zobowiązania krótko i długoterminowe/ aktywa	0,38	0,36
Pokrycie zadłużenia kapitałem własnym	kapitał własny Grupy/zobowiązania krótko i długoterminowe	1,60	1,79
Stopień pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	kapitał własny Grupy/ aktywa trwałe	1,50	1,48
Trwałość struktury finansowania	kapitał własny Grupy/pasywa ogółem	0,62	0,64

Wartość wskaźnika zadłużenia na dzień 30 czerwca 2016 r. wyniosła 38% i zwiększyła się o 2 p. p. w porównaniu ze stanem na dzień 30 czerwca 2015 r.

Wartość wskaźnika pokrycia zadłużenia kapitałem własnym na dzień 30 czerwca 2016 r. wyniosła 1,60, co oznaczało, że kapitał własny pokrywał 160% kapitałów obcych.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym utrzymywał się na poziomie powyżej jedności i na dzień 30 czerwca 2016 r. wyniósł 1,50.

Trwałość struktury finansowania określa bezpieczeństwo w zakresie finansowania działalności Grupy. Wartość omawianego wskaźnika na dzień 30 czerwca 2016 r. w porównaniu do danych na koniec I półrocza 2015 r. spadła i wyniosła 0,62.

14. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI I ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ ZE ZOBOWIĄZAŃ

Na dzień 30 czerwca 2016 r. Grupa Kapitałowa Atrem posiadała dobrą płynność finansową i wywiązywała się z zaciągniętych zobowiązań.

Zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie należy uznać za prawidłowe, w kontekście realiów rynkowych.

Kwota limitu bankowego dotyczącego kredytu w rachunku bieżącym, przyznanego Grupie Kapitałowej Atrem przeznaczonego na finansowanie działalności bieżącej na 30 czerwca 2016 r. wyniosła 12.500 tys. zł.

Łączna kwota limitów dotyczących gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych dla Grupy Kapitałowej Atrem na 30 czerwca 2016 r. wyniosła 74.750 tyś. zł.

Zagrożenia związane z zasobami finansowymi:

• sięgające do 5 lat realizacje kontraktów przy rocznych okresach limitów kredytowych,

• ryzyko zmian kursów walut i zmian stóp procentowych.

Działania minimalizujące zagrożenia:

• dywersyfikacja zasobów finansowych pomiędzy banki, towarzystwa ubezpieczeniowe, firmy brokerskie,
• stały monitoring wykorzystania zasobów Grupy Kapitałowej Atrem,
• stosowanie procedur zgodnie z wdrożonymi Zintegrowanymi Systemami Zarządzania.

15. KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

W I półroczu 2016 r. utrzymywała się dobra koniunktura w polskiej gospodarce. Produkt krajowy brutto wzrósł w I kwartale o 3%., a w II kwartale o 3,1% w stosunku do analogicznych okresów 2015 r. Biorąc pod uwagę samą branżę budowlaną, koniunktura jest jednak słabsza. Produkcja

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ¹⁵ Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016r.

budowlano-montażowa we wszystkich miesiącach pierwszego półrocza była niższa niż przed rokiem.

W I półroczu 2016 r. Grupa Atrem wypracowała 67 249 tys. zł przychodów, wobec 47 326 tys. zł rok wcześniej. Zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 6 876 tys. zł. W 2015 r. w tym samym okresie było to 4 921 tys. zł. Dzięki stałej kontroli wydatków, koszty ogólnego zarządu utrzymały się na niskim poziomie i wyniosły 7 144 tys. zł wobec 6 999 tys. zł w I półroczu 2015 r. Strata operacyjna zmniejszyła się do 742 tys. zł z 2 362 tys. zł przed rokiem. Strata netto spadła do 1 067 tys. zł z 2 046 tys. zł w 2015 r. w analogicznym okresie.

Największy wpływ na przychody w I półroczu 2016 r. miały następujące projekty: zamówienie pn. GPZ Pniewy modernizacja rozdz. WN kV wraz z dobudową pól WN realizowane dla Enea Operator sp. z o.o.(8,3 mln zł), budowa części obiektowej systemu odzysku helu z wykorzystaniem membran dla PGNiG (7,4 mln zł), budowa "pod klucz" nowej stacji 110/20/6 kV KALINÓWKA z dowiązaniami liniowymi 110 kV i 20kV dla Tauron Dystrybucja S.A.(7,4 mln zł) oraz budowa linii kablowej 110 kV wraz z traktem światłowodowym relacji Hermanowice – Skarbimierz, przebudowa pola 110 kV w stacji elektroenergetycznej 110/15 kV Hermanowice oraz budowa linii kablowych 15 kV relacji stacja 110/15 kV Skarbimierz – istniejąca sieć 15 kV w Skarbimierzu dla Tauron Dystrybucja S.A.(6,2 mln zł).

Wynik finansowy w I półroczu 2016 r. jest efektem utrzymującej się trudnej sytuacji na rynku budowlanym. Inwestorzy, zwłaszcza publiczni, zdecydowanie zmniejszyli liczbę rozpoczynanych przedsięwzięć. Powoduje to dużą konkurencję wśród spółek wykonawczych i zmniejszające się marże możliwe do uzyskania. W ocenie Zarządu potrzeby inwestycyjne w sektorze energetycznym oraz gazowniczym cały czas są bardzo duże, a mniejsza liczba obecnie ogłaszanych przetargów może się przełożyć na ich większą liczbę w niedalekiej przyszłości. Potwierdzają to plany inwestycyjne największych przedsiębiorstw w branży.

Z uwagi, w szczególności, na wskazane powyżej czynniki, Grupa Atrem wdraża program optymalizacji kosztów, który docelowo pozwoli zwiększać oszczędności, przy zachowaniu potencjału niezbędnego do wzrostu skali działalności, w momencie poprawy otoczenia rynkowego.

Negatywne czynniki rynkowe przekładają się również na zasady współpracy z inwestorami oraz co za tym idzie wzrost ryzyk związanych z realizacją kontraktów, trudnych do wyceny i ujęcia w świetle zwiększonej presji pod kątem wartości przyjmowanych marż. Można zaobserwować nasilające się zjawisko wykorzystywania przez inwestorów kar umownych.

Dzięki wieloletniej obecności na rynku i doświadczeniu w zakresie realizacji specjalistycznych projektów dla energetyki oraz gazownictwa, Grupa Kapitałowa Atrem jest zaufanym wykonawcą dla czołowych firm energetycznych. Utrzymywanie potencjału do jednoczesnej realizacji wielu złożonych inwestycji, pozwoli Grupie uzyskać korzyści w związku z przewidywaną przyszłą poprawą koniunktury na rynku budowlanym.

Sytuacja finansowa Grupy pozostaje stabilna. Na koniec pierwszego kwartału środki gotówkowe wynosiły 3 487 tys. zł, a zobowiązania finansowe 6 488 tys. zł. Po zakończeniu półrocza, Spółka wypłaciła akcjonariuszom dywidendę w wysokości 461 tys. zł, czyli 5 gr na akcję.

16. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY

Zgodnie z realizowaną strategią rozwoju, Grupa Kapitałowa Atrem dąży do:

• umocnienia pozycji w zakresie doradztwa, projektowania, wykonawstwa i eksploatacji systemów, obiektów i urządzeń automatyki, telemetrii, regulacji, elektroniki, metrologii, teletechniki oraz informatyki, a także w segmencie elektroenergetyki i klimatyzacji, z naciskiem na rozwój segmentu elektroenergetyki wysokich i najwyższych napięć,
• osiągnięcia pełnego zadowolenia klientów, uzyskania opinii przedsiębiorstwa rzetelnego, nowoczesnego, uwzględniającego interesy wszystkich partnerów i pracowników,
• dostarczania klientom innowacyjnych rozwiązań,

¹⁶ Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016r.

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

• zachowywania najwyższych standardów jakości z jednoczesną dbałością o środowisko naturalne oraz bezpieczeństwo pracy.

Powyższe założenia strategiczne Grupa realizuje poprzez:

• wdrażanie nowoczesnych i przyjaznych środowisku technologii,
• określenie, wdrożenie, monitorowanie oraz optymalizację wszystkich zidentyfikowanych w Grupie procesów,
• spełnianie wymogów przepisów prawa w zakresie jakości, ochrony środowiska, bezpieczeństwa i higieny pracy oraz innych, które dotyczą spółek Grupy,
• przyjazna i skuteczna komunikacja z klientami,
• podnoszenie kwalifikacji pracowników oraz poczucia satysfakcji z wykonywanej pracy,
• budowanie partnerskich stosunków wewnątrz firmy,
• zapewnienie odpowiednich zasobów i środków do wdrożenia wskazanych powyżej działań.

17. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA Z DZIEDZINY BADAŃ I ROZWOJU

W związku z rosnącym zapotrzebowaniem rynku na produkty z branży antykorozyjnej z dniem 1 stycznia 2013 roku w ramach struktury organizacyjnej Atrem S.A. utworzony został Pion Nowych Technologii wraz z Sekcją Badań i Rozwoju.

Atrem S.A. w ramach Pionu Nowych Technologii kontynuuje następujące projekty badawcze i rozwojowe:

a) Projekty główne

• TelCorr4 – nowa generacja urządzenia do zdalnego monitoringu stanu instalacji katodowych oraz pomiarów elektrycznych i fizykochemicznych - wdrożono do produkcji w II kwartale 2016 r.,

• ModCom BUS E – nowa konstrukcja modemu komunikacyjnego GPRS, 2G, 3G wyposażonego w łącza ETHi USB wejścia cyfrowe i łącze RS232 - wdrożony do produkcji IV kwartale 2014r.,

• MSOK 03 – nowa seria urządzeń do ochrony katodowej w zakresach pracy prądów od ułamków mA do kilkudziesięciu Amperów (projekt długoterminowy, którego efektem będzie sukcesywne wdrażanie do produkcji kilku różnych produktów w perspektywie najbliższych 16 miesięcy) W ramach prac nad tym projektem wdrożono już do produkcji MSOK 02 w wersji 20A prawie czterokrotnie zwiększając maksymalną moc wyjściową urządzenia,

• Moduł komunikacyjny farmy wiatrowej – wdrożony do produkcji w IV kwartale 2014 r.

b) Projekty uzupełniające:

• Moduł sterownika linii transportowej;

Do dnia 30 czerwca 2016 roku Emitent opracował i wdrożył około 20 różnych produktów, z czego w ciągłej sprzedaży pozostaje ponad 16 z nich.

Ponadto Emitent konsekwentnie realizował następujące działania w dziedzinie badań i rozwoju:

- Budowa wizerunku firmy poprzez dalsze wdrażanie innowacyjnych produktów i promowanie ich marek.

- Opracowanie i wdrożenie nowych materiałów i technik marketingowych mających na celu promowanie produktów i usług w zakresie systemów antykorozyjnych oraz ugruntowanie pozycji lidera na rynku nowoczesnych technologii dla tej branży,

Od 2004 roku firma wprowadzając swoje produkty na rynek wewnętrzny Unii Europejskiej zgodnie z wymaganiami dyrektyw prowadzi na bieżąco badania w niezależnych jednostkach badawczych mających na celu uzyskanie certyfikacji wyrobów w zakresie kompatybilności

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ¹⁷ Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016r.

elektromagnetycznej pozwalającej na ich oznakowanie znakiem CE. Wszystkie dotychczas wprowadzone urządzenia na rynek zostały przebadane i oznaczone znakiem CE.

Wprowadzone do obrotu urządzenia pracujące w paśmie GSM zostały również zarejestrowane w British Approvals Board for Telecommunications (BABT) i zgodnie z otrzymanym certyfikatem w procesie produkcyjnym zaprogramowane i opatrzone niepowtarzalnym numerem identyfikacyjnym IMEI globalnej sieci GSM w przyznanym zakresie.

Dzięki pozyskanemu wcześniej wsparciu z Funduszy Europejskich Spółka stworzyła własne laboratorium badań kompatybilności elektromagnetycznej. Wykonywane badania i testy z wykorzystaniem laboratorium w dużym stopniu przyczyniają się do podnoszenia jakości nowych konstrukcji oraz zapewnieniu utrzymania wymaganych założeń w czasie produkcji. Laboratorium ponadto umożliwia skrócenie czasu i znaczne ograniczenie kosztów związanych z uzyskaniem oznakowania CE na wprowadzane produkty.

- Uczestnictwo w konferencjach, targach oraz publikacje naukowo – techniczne w czasopismach fachowych.

Atrem S.A. uczestniczy w wielu wystawach, konferencjach i targach, również będąc ich współorganizatorem. Prowadzona działalność badawczo – rozwojowa pozwala również na publikacje w czasopismach branżowych ogólnokrajowych. Działania te pozwalają na ciągły rozwój kadry inżynierskiej oraz dostęp do informacji o najnowszych technologiach. Pozwalają również poddawać krytyce i dyskusjom naukowym teorie i rozwiązania wypracowane i wdrażane przez Spółkę.

- Dalszy rozwój produktów z dziedziny telemetrii i monitoringu zdalnego – modemy, moduły komunikacyjne, rejestratory, oprogramowanie SCADA i telemetrii powiązane z systemami GIS oraz paszportyzacji.

Bogate, wieloletnie doświadczenie w dziedzinie telemetrii i monitoringu zdalnego pozwala na wykorzystanie i implementację zgromadzonej wiedzy w projektowanych i produkowanych urządzeniach oraz systemach informatycznych.

- Tworzenie kompleksowych rozwiązań w niszowych obszarach technicznych – np. antykorozji, telemetrii, automatyki przemysłowej.

- Zmiany w produktach informatycznych w zakresie:

· Mechanizmy obsługi prac eksploatacyjnych z wykorzystaniem urządzeń mobilnych (smartfony, tablety),

· Przebudowa architektury produków z wykorzystaniem koncepcji mikroserwisów i technologi Enterprise,

· Budowa platformy zarządzania infrastruturą techniczną – ENTIA.

- Prowadzenie programów badawczych ukierunkowanych na wykorzystanie systemów telemetrii w różnych gałęziach gospodarki (handel spożywczy, medycyna, przemysł wydobywczy i budowlany).

Prowadzona przez spółkę Atrem S.A. polityka realizacji produktów, w tym produktów niszowych dzięki szerokiemu spektrum doświadczeń i wiedzy interdyscyplinarnej zatrudnionych inżynierów pozwala na stworzenie całej gamy kompleksowych rozwiązań w danych zagadnieniach, począwszy od rozważań teoretycznych poprzez projektowanie i wdrożenie urządzeń

¹⁸ Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016r.

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

elektronicznych i telekomunikacyjnych, implementację systemów informatycznych do późniejszej eksploatacji całego systemu.

- Pozyskanie dofinansowania z NCBiR

Atrem S.A., działając w konsorcjum z Politechniką Poznańską, uzyskała środki finansowe tytułem dofinansowania projektu pn. "Inteligentny system monitoringu stanu technicznego nawierzchni jezdni", przyznane przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, zgodnie z decyzją z dnia 17 listopada 2014 r. w ramach III Konkursu Programu Badań Stosowanych. Celem projektu jest opracowanie technologii, która łącząc zalety technik: (a) fotografii cyfrowej nawierzchni jezdni, (b) skaningu laserowego, (c) mechatroniki, (d) pomiarów profilometrycznych, (e) geolokalizacji, (f) zintegrowanego z potrzebami zarządów dróg, zestawu kompletnych i popartych naukową wiedzą algorytmów obliczeniowo-klasyfikacyjnych oraz (g) systemu informatycznego GIS, będzie stanowić rozwiązanie (niedostępne na dzień dzisiejszy w takiej postaci) problemu subiektywnej oceny stanu technicznego nawierzchni metodami wizualnej inwentaryzacji. Wartość dofinansowania udzielonego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju wynosi 590.000,00 zł przy łącznej wartości projektu: 1.209.750,00 zł.

18. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I USŁUGACH

W działalności Grupy Kapitałowej Atrem wyróżnia się następujące segmenty:

• Automatyka i klimatyzacja (Atrem S.A.)
• Elektroenergetyka (Contrast sp. z o.o.)

Produkty i usługi świadczone przez Atrem S.A. można podzielić na poniższe dziedziny działalności:

Automatyka przemysłowa

• koncepcja oraz projekty wykonawcze i budowlane systemów automatyki, aparatury kontrolno-pomiarowej i sterowania oraz instalacji elektrycznych,
• wykonawstwo w zakresie automatyki, aparatury kontrolno- pomiarowej i instalacji elektrycznych,
• kalibracje (wzorowanie) i uruchamianie zainstalowanych urządzeń i aparatów obiektowych,
• lokalne i rozproszone systemy nadzoru i sterowania,
• systemy wizualizacji procesów przemysłowych,
• przetwarzanie danych procesowych,
• sterowanie,
• transmisja i akwizycja danych,
• aktywna ochrona antykorozyjna.

Informatyka

• specjalistyczne pakiety oprogramowania ( do którego Emitentowi przysługują prawa autorskie w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych Dz.U.2006, poz.666),
• systemy bezpiecznej transmisji danych,
• sieci komputerowe,
• systemy telekomunikacyjne,
• okablowanie strukturalne z dedykowanym zasilaniem elektrycznym;

Teletechnika

• analiza mediów,
• systemy zabezpieczeń,
• systemy sygnalizacji włamania i napadu,
• systemy telewizji przemysłowej,
• systemy kontroli dostępu,
• systemy wykrywania pożaru.

Klimatyzacja

• wentylacja i klimatyzacja, zwłaszcza klimatyzacja absorpcyjna zasilana gazem ziemnym,
• kotłownie gazowe i olejowe o mocy do kilku megawatów,

¹⁹ Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016r.

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

• instalacje centralnego ogrzewania oraz ciepłej wody we wszystkich systemach orurowania, również z zastosowaniem ogniw słonecznych,
• instalacje wodno-kanalizacyjne,
• sieci i przyłącza gazowe, centralnego ogrzewania oraz wodno-kanalizacyjne.

Zakres usług oferowanych przez spółkę Contrast sp. z o.o. obejmuje:

Projekty techniczne i wykonawstwo w zakresie:

• rozdzielni niskiego, średniego i wysokiego napięcia (NN, SN i WN),
• linii kablowych i napowietrznych wysokiego napięcia,
• sieci elektroenergetycznych średniego i niskiego napięcia,
• stacji transformatorowych,
• instalacji elektrycznych w budynkach prywatnych i użyteczności publicznej,
• instalacji elektrycznych w obiektach przemysłowych,
• instalacji elektrycznych specjalnych w pomieszczeniach zagrożonych pożarem i wybuchem,
• instalacji elektrycznych w zakładach opieki zdrowotnej,
• układów automatyki i zabezpieczeń,
• instalacji niskoprądowych w tym: teletechnicznych, przeciwpożarowych, alarmowych (SWiN), sieci komputerowych, CCTV (closed circuit television - telewizja przemysłowa dozorowa), BMS (building management systems - system zarządzania budynkiem), detekcji gazu, dwutlenku węgla itp.

Badania kontrolno-pomiarowe:

• próby napięciowe rozdzielni SN,
• pomiary skuteczności ochrony przeciwporażeniowej,
• pomiary wyłączników różnicowo-prądowych,
• pomiary natężenia oświetlenia,
• pomiary uziemień;
• próby i pomiary eksploatacyjne,
• pomiary termowizyjne,
• lokalizację i naprawę uszkodzeń linii kablowych,
• budowę linii światłowodowych,
• spawanie i pomiary światłowodów,
• próby i pomiary eksploatacyjne,
• lokalizację i naprawę uszkodzeń linii kablowych.

Zakres usług świadczonych przez spółki Grupy Kapitałowej Atrem umożliwia udział we 
wszystkich etapach procesu budowlanego, w tym:

• projektowaniu,
• kosztorysowaniu,
• przygotowaniu formalno-prawnym dla realizacji inwestycji,
• nadzorze inwestycyjnym,
• kompletacji dostaw i usług,
• pełnieniu funkcji generalnego wykonawcy inwestycji,
• budowie obiektów elektroenergetycznych i teletechnicznych,
• modernizacji obiektów elektroenergetycznych i teletechnicznych,
• testach i uruchomieniu,
• eksploatacji, serwisie i konserwacji.

Struktura przychodów ze sprzedaży według segmentów Grupy Kapitałowej Atrem w okresie 6 miesięcy zakończonym odpowiednio 30 czerwca 2016 i 2015 r.:

	Przychody ze sprzedaży		Struktura		Wskaźnik
Wyszczególnienie	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy	dynamiki
	2016	2015	2016	2015
Automatyka i klimatyzacja	26 461	28 208	39,3%	59,6%	(6,2%)
Elektroenergetyka	40 788	19 118	60,7%	40,4%	113,3%
Razem	67 249	47 326	100,0%	100,0%	42,1%

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ²⁰ Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016r.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 r. dominującym źródłem przychodów ze sprzedaży dokonywanej przez spółki Grupy Kapitałowej Atrem były przychody z segmentu elektroenergetyki, które ukształtowały się na poziomie 40.788 tys. zł.

19. INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA

Głównym rynkiem zbytu dla produktów i usług oferowanych przez Grupę Kapitałową Atrem jest terytorium Polski.

Główni odbiorcy Grupy Kapitałowej Atrem, których udział osiągnął 10% wartości sprzedaży w obrotach netto w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 r.:

	Udział wartości sprzedaży
Nazwa Odbiorcy	w obrotach netto
	w I półroczu 2016 r.
TAURON Dystrybucja S.A.	19,10%
Grupa Kapitałowa PGNiG	15,80%
Enea Operator Sp. z o.o.	11,42%

20. INFORMACJA O UMOWACH ZNACZĄCYCH

Najważniejsze umowy znaczące zawarte przez spółki Grupy Kapitałowej Atrem w I połowie 2016 r. i do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania:

• zawarcie w dniu 11 stycznia 2016 r. przez Konsorcjum Wykonawcy w składzie: JT S.A. (Lider Konsorcjum) oraz Atrem S.A. (Partner Konsorcjum) ze spółką Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający), umowy przedmiotem, której jest opracowanie kompletnej dokumentacji projektowej i wykonanie robót budowlanych dla zadania pn.: "Budowa stacji pomiarowej Q=125 tyś. m3/h w m. Płock wraz z gazociągiem przyłączeniowym DN 400 w ramach przyłączenia do sieci przesyłowej GAZ - SYSTEM S.A." Termin realizacji całości przedmiotu umowy został wyznaczony do dnia 28 lutego 2017 r. Za wykonanie przedmiotu umowy Konsorcjum otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości netto 6.977.000,00 zł (słownie: sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych 00/100). Wynagrodzenie Emitenta ustalone zostało na kwotę netto 840.000,00 zł.

Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakości oraz rękojmi na okres 60 miesięcy, liczony od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego przedmiotu umowy (protokołu odbioru ostatniego kamienia milowego).

• zawarcie w dniu 22 stycznia 2016 r. przez spółkę zależną od Emitenta: Contrast Sp. z o. o. (Wykonawca) ze spółką TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie Oddział w Opolu (Zamawiający), umowy na realizację zamówienia pn. "Budowa linii kablowej 110 kV wraz z traktem światłowodowym relacji Hermanowice – Skarbimierz, przebudowa pola 110 kV w stacji elektroenergetycznej 110/15 kV Hermanowice oraz budowa linii kablowych 15 kV relacji stacja 110/15 kV Skarbimierz – istniejąca sieć 15 kV w Skarbimierzu".

Termin wykonania przedmiotu umowy został wyznaczony do dnia 31 października 2016 r. Za wykonanie przedmiotu umowy Contrast Sp. z o. o. otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości netto 7.717.000,00 złotych (słownie: siedem milionów siedemset siedemnaście tysięcy złotych 00/100). Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakości na okres 72 miesięcy, liczony od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego przedmiotu umowy. Wykonawca udzieli Zamawiającemu rękojmi na cały Przedmiot Umowy na okres 84 miesięcy licząc od odbioru końcowego przedmiotu umowy.

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ²¹ Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016r.

• zawarcie w dniu 5 lutego 2016 r. przez Konsorcjum Wykonawcy w składzie: Envirotech Sp. z o. o. (Lider Konsorcjum) oraz Atrem S.A. (Partner Konsorcjum) ze spółką Aquanet S.A. z siedzibą w Poznaniu (Zamawiający), umowy przedmiotem, której jest realizacja zadania pn. "Szlachęcin – modernizacja oczyszczalni ścieków" polegającego na: opracowaniu dokumentacji projektowej modernizacji oczyszczalni ścieków, wykonaniu robót budowlanych polegających na modernizacji oczyszczalni ścieków, opracowaniu dokumentacji powykonawczej po zrealizowaniu robót budowlanych.

Termin wykonania przedmiotu umowy został określony na 18 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Za wykonanie przedmiotu umowy Konsorcjum otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości netto 5.217.980,00 złotych (słownie: pięć milionów dwieście siedemnaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych 00/100). Wynagrodzenia Atrem S.A. ustalone zostało na kwotę netto 1.076.994,90 zł. Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakości oraz rękojmi na okres 36 miesięcy, liczony od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego przedmiotu umowy.

• zawarcie w dniu 8 lutego 2016 r. przez spółkę zależną od Emitenta: Contrast Sp. z o. o. (Wykonawca) ze spółką ENEA Operator sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu (Zamawiający), umowy na realizację zamówienia pn. "Stacja 110/15kV w miejscowości Sieraków- Modernizacja R 110 kV".

Termin wykonania przedmiotu umowy został wyznaczony na 40 tygodni od dnia jej zawarcia. Za wykonanie przedmiotu umowy Contrast Sp. z o. o. otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości netto 2.300.000,00 złotych (słownie: dwa miliony trzysta tysięcy złotych 00/100). Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakości na okres 60 miesięcy na dostarczone i zamontowane urządzenia oraz wykonane prace oraz 96 miesięcy na zabezpieczenie antykorozyjne zastosowanych konstrukcji stanowych oraz przewodów. Okres gwarancji rozpoczyna bieg od daty podpisania protokołu odbioru końcowego.

• zawarcie w dniu 23 lutego 2016 r. przez Atrem S.A. (Wykonawca) ze STRABAG Sp. z o. o. z siedzibą w Pruszkowie (Zamawiający), umowy na kompleksowe wykonanie wraz z niezbędnym demontażem, dostawą i montażem nowych elementów dźwiękowego systemu ostrzegawczego, systemu CCTV oraz instalacji naliczania opłat parkingowych w obszarze parkingów, klatek schodowych, pasaży i najemców oraz kompleksowe wykonanie dźwiękowego systemu ostrzegawczego w obszarze Peek&Cloppenburg, w ramach inwestycji pn. Przebudowa Centrum Handlu Detalicznego i Usług Poznań City Center w Poznaniu, przy ul. Matyi 2.

Termin realizacji przedmiotu umowy został określony do dnia 10 października 2016 r. Wartość wynagrodzenia Atrem S.A. określona została na kwotę netto 1.621.157,22 zł (słownie: jeden milion sześćset dwadzieścia jeden tysięcy sto pięćdziesiąt siedem złotych 22/100). Wykonawca udzieli gwarancji na okres pięciu lat + 30 dni licząc od dnia dokonania przez Inwestora bezusterkowego protokołu odbioru końcowego Inwestycji, przy czym dla urządzeń elektrycznych gwarancja udzielana jest na okres dwóch lat + 1 miesiąc a dla źródeł światła na okres 7 miesięcy.

• zawarcie w dniu 14 marca 2016 roku przez spółkę zależną od Emitenta: Contrast sp. z o.o. (Wykonawca) ze spółką EW Greenfield 5 sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (Zamawiający) umowy przedmiotem, której jest wykonanie linii kablowych dla Farmy Wiatrowej Moszczenica. Termin realizacji Przedmiotu Umowy ustalony został do dnia 21 maja 2016 r. Strony ustaliły wynagrodzenie ryczałtowe na kwotę 4.262.098,00 zł netto (słownie: cztery miliony dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćdziesiąt osiem złotych 00/100). Na wykonane prace montażowe Wykonawca udzielił Zamawiającemu 60-miesięcznej gwarancji liczonej od daty odbioru końcowego przedmiotu umowy. Na dostarczone w ramach umowy materiały Wykonawca udzielił gwarancji zgodnej w zakresie okresu jak i warunków z gwarancją udzielaną przez producenta.

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ²² Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016r.

• uzyskanie przez Atrem S.A. (Wykonawca) zlecenia z dnia 29 kwietnia 2016 r. od ZRUG Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (Zamawiający) na realizację robót budowlano- montażowych branży AKP, elektrycznej, teletechnicznej i ochrony katodowej w ramach zamówienia pn. "Bud. 1829 - Podłączenie odwiertów Brońsko 23, Brońsko 27, Brońsko 28". Warunki realizacji przedmiotu Zlecenia zostały doprecyzowane umową z dnia 11 lipca 2016 r.

Termin wykonania przedmiotu umowy został wyznaczony do 31 stycznia 2017 r. Za wykonanie przedmiotu umowy Atrem S.A. otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości netto 3.697.000,00 złotych (słownie: trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych 00/100). Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakości oraz rękojmi na okres 36 miesięcy, liczony od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego całości inwestycji.

• zawarcie w dniu 27 maja 2016 roku przez spółkę zależną od Emitenta: Contrast sp. z o.o. (Wykonawca) ze spółką KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie Oddział Zakład Hydrotechniczny (Zamawiający) umowy przedmiotem, której jest wykonanie zadania pn.: "Budowa linii kablowych 6kV oraz linii światłowodowych przeznaczonych do zasilania i komunikacji istniejącej pompowni Kalinówka- Etap I".

Termin realizacji Przedmiotu Umowy ustalony został na 35 tygodni od dnia protokolarnego przekazania placu budowy. Strony ustaliły wynagrodzenie ryczałtowe na kwotę netto 707.000,00 zł (słownie: siedemset siedem tysięcy złotych 00/100). Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji i rękojmi na okres 36, liczony od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego przedmiotu umowy.

• zawarcie w dniu 14 czerwca 2016 r. przez Atrem S.A. (Wykonawca) ze spółką Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający), umowy przedmiotem, której jest opracowanie dokumentacji projektowych i wykonanie robót budowlanych i innych prac oraz czynności na sześciu stacjach redukcyjno- pomiarowych: Wolin, Jarszewko, Strzelbiewo, Międzyzdroje, Szczecin Płonia, Stargard Szczeciński, Lipnik.

Termin realizacji całości przedmiotu umowy został wyznaczony do dnia 31 grudnia 2016 r. Za wykonanie przedmiotu umowy Atrem S.A. otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości netto 1.879.000,00 zł (słownie: jeden milion osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych 00/100). Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakości oraz rękojmi na okres 60 miesięcy, liczony od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego przedmiotu umowy.

• otrzymanie w dniu 20 czerwca 2016 roku przez spółkę zależną od Emitenta: Contrast sp. z o.o. (Wykonawca) od spółki Molewski S.A. z siedzibą w Chodecz (Zamawiający) zlecenia, którego przedmiotem jest kompleksowe wykonanie instalacji elektrycznych i elektroenergetycznych wraz z projektem na potrzeby inwestycji pn. "Zaprojektowanie i wybudowanie stadionu żużlowego przy ul. 6 sierpnia 71 w Łodzi.

Strony ustaliły wynagrodzenie ryczałtowe na kwotę netto 2.545.000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset czterdzieści pięć tysięcy złotych 00/100). Aktualnie trwają negocjacje w zakresie ustalenia brzmienia umowy, która będzie precyzowała warunki ww. zlecenia.

• zawarcie w dniu 15 lipca 2016 r. przez Atrem S.A. (Wykonawca) ze spółką Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający), umowy przedmiotem, której jest opracowanie dokumentacji projektowych i wykonanie robót budowlanych i innych prac oraz czynności na stacjach redukcyjno - pomiarowych: Rawicz, Ostrów Grunwaldzka oraz na Węźle Przesyłowym Krobia.

Termin realizacji całości przedmiotu umowy został wyznaczony do dnia 16 grudnia 2016 r. Za wykonanie przedmiotu umowy Atrem S.A. otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości netto

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ²³ Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016r.

1.435.700,00 zł (słownie: jeden milion czterysta trzydzieści pięć tysięcy siedemset złotych 00/100). Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakości oraz rękojmi na okres 60 miesięcy, liczony od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego przedmiotu umowy.

• zawarcie w dniu 18 lipca 2016 r. przez Atrem S.A. (Wykonawca) ze spółką Polska Spółka Gazownictwa sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, Oddział w Poznaniu (Zamawiający), umowy przedmiotem, której jest przeprowadzenie prac związanych z modernizacją systemu ochrony przeciwkorozyjnej sieci gazowej w/c poprzez zabudowę punktów pomiarowych na terenie działalności spółki Polska Spółka Gazownictwa sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, Oddział w Poznaniu.

Termin realizacji całości przedmiotu umowy został wyznaczony do dnia 1 września 2018 r. Za wykonanie przedmiotu umowy Atrem S.A. otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości netto 743.850,00 zł (słownie: siedemset czterdzieści trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych 00/100). Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakości oraz rękojmi na okres 36 miesięcy, liczony od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego przedmiotu umowy.

21. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI I CYKLICZNOŚCI

Przychody ze sprzedaży Grupy podlegają fluktuacjom wynikającym z harmonogramów realizacji kontraktów długoterminowych.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności związanej z rynkiem usług budowlanomontażowych, czynnikiem wpływającym na przebieg prac są warunki atmosferyczne, które mogą tym samym wpływać na poziom osiąganych przychodów ze sprzedaży.

Stosowana przez Grupę Kapitałową Atrem strategia zakłada pozyskiwanie kontraktów o zróżnicowanej wartości jednostkowej, co przyczynia się do niwelowania sezonowości przychodów, zapewniając ich bardziej równomierny rozkład w trakcie roku obrotowego.

22. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień 30 czerwca 2016 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent jest stroną postępowania przed sądem w sprawie dotyczącej wierzytelności dochodzonej przez Konsorcjum z udziałem Emitenta, której wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

ISTOTNE POSTĘPOWANIA, KTÓRYCH ŁĄCZNA WARTOŚĆ PRZEKRACZA 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH

W dniu 15 lutego 2016 r. Konsorcjum z udziałem Emitenta w składzie: Techmadex S.A. (Lider Konsorcjum), Atrem S.A. (Partner Konsorcjum) oraz GP Energia Sp. o. o. (Partner Konsorcjum) złożyło w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko spółce Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie o zapłatę kwoty 12.140.070,20 zł tytułem należności wynikających z realizacji umowy na wykonanie zamówienia pn. " Budowa Laboratorium Wzorcowania Gazomierzy przy ciśnieniu roboczym na terenie TJE Hołowczyce w ramach realizacji projektu pn.: "Opracowanie i wdrożenie technologii wzorcowania gazomierzy na średnim i wysokim ciśnieniu w systemie otwarto - zamkniętym" (zwanej dalej Umową), odpowiadającą wartości nienależnego świadczenia. Spółki wchodzące w skład Konsorcjum, w ramach przedmiotowego postępowania, dochodzą od pozwanej osobnych roszczeń zgodnie z procentowym podziałem zakresu Zamówienia, odpowiadającym następującym wartościom: Techmadex S.A.: 40% wartości przedmiotu sporu, Atrem S.A.: 40% wartości przedmiotu sporu, GP Energia Sp. z o. o.: 20% wartości przedmiotu sporu. W ocenie Atrem S.A. roszczenie objęte przedmiotowym sporem jest zasadne i zasługuje na uwzględnienie. W trakcie realizacji Umowy, Konsorcjum Wykonawcy z udziałem Emitenta zostało zmuszone do wykonania szeregu prac dodatkowych, nieprzewidzianych w SIWZ, z przyczyn spowodowanych wadami dokumentacji przetargowej oraz wystąpieniem okoliczności niemożliwych do przewidzenia przez strony na etapie zawierania Umowy. Emitent wszelkie działania związane ze skierowaniem sprawy na

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ²⁴ Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016r.

drogę postępowania sądowego poprzedził dogłębną analizą stanu faktycznego oraz zasadności roszczeń Emitenta. Aktualnie Emitent oczekuje na dalszy bieg sprawy.

ISTOTNE POSTĘPOWANIA, KTÓRYCH ŁĄCZNA WARTOŚĆ NIE PRZEKRACZA 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH

• W dniu 30 grudnia 2013 r. Emitent złożył pozew w Sądzie Okręgowym w Poznaniu przeciwko Miastu Poznań o zapłatę kwoty 265.284,95 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt cztery złote 95/100), tytułem wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane na zlecenie spółki Hydrobudowa Polska S.A. w upadłości likwidacyjnej w ramach zadania pn. Interaktywne Centrum Historii Ostrowa Tumskiego w Poznaniu.

Powód dochodził przedmiotowym pozwem zapłaty przez Miasto Poznań, jako Inwestora, w oparciu o odpowiedzialność z art. 647[1] kodeksu cywilnego, wynagrodzenia za roboty budowlane zrealizowane przez Emitenta jako podwykonawcę spółki Hydrobudowa Polska S.A. z siedzibą w Wysogotowie obecnie w upadłości likwidacyjnej, członka konsorcjum w składzie: Hydrobudowa Polska S.A. w upadłości likwidacyjnej, Hydrobudowa 9 S.A., AK-BUD Kurant sp. j., będącego generalnym wykonawcą przy realizacji umów zawartych ze spółką Infrastruktura Euro Poznań 2012 sp. z o.o. w imieniu i na rzecz Miasta Poznań w zakresie realizacji zadania pn. Interaktywne Centrum Historii Ostrowa Tumskiego w Poznaniu. Pismem z dnia 10 lutego 2014 r. pozwana wniosła o oddalenie powództwa. Emitent podtrzymywał stanowisko przedstawione w pozwie. W toku postępowania Emitent cofnął pozew w zakresie kwoty 8.613,63 zł. Wyrokiem z dnia 15 marca 2016 r. Sąd oddalił pozew Emitenta w części dotyczącej kwoty 256.671,22 zł oraz umorzył postępowanie co do kwoty 8.613,63 zł. W dniu 13 maja 2016 r. Emitent wniósł apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu. Aktualnie Emitent oczekuje na dalszy bieg sprawy.

• W dniu 21 marca 2016 r. Emitent złożył pozew w Sądzie Okręgowym w Poznaniu przeciwko Miastu Poznań o zapłatę kwoty 334.429,24 zł (słownie: trzysta trzydzieści cztery tysiące czterysta dwadzieścia dziewięć złotych 24/100), tytułem korzyści uzyskanych bez podstawy prawnej wskutek wykonania przez Emitenta na rzecz pozwanej robót dodatkowych w ramach zadania pn. Interaktywne Centrum Historii Ostrowa Tumskiego w Poznaniu. Pozwany, reprezentowany przez spółkę INFRASTRUKTURA EURO POZNAŃ 2012 sp. z o.o. zawarł umowę o roboty budowlane z konsorcjum w składzie: Hydrobudowa Polska S.A. w upadłości likwidacyjnej, Hydrobudowa 9 S.A., AK-BUD Kurant sp. j. Przedmiotem umowy było wykonanie robót budowlanych związanych z realizacją inwestycji pod nazwą Interaktywne Centrum Historii Ostrowa Tumskiego w Poznaniu. Następnie Hydrobudowa Polska S.A. z siedzibą w Wysogotowie obecnie w upadłości likwidacyjnej zawarła z Emitentem umowę, na mocy której zostało mu (jako podwykonawcy) powierzone wykonanie części robót budowlanych wchodzących w zakres ww. inwestycji. W toku wykonywania robót budowlanych wielokrotnie ujawniała się konieczność wykonania dodatkowych robót, które nie były objęte zakresem przedmiotowym Inwestycji. Powód wykonał roboty dodatkowe w całości i w sposób należyty. Pomimo, iż roboty dodatkowe zostały wykonane w całości, co zostało potwierdzone dokumentami zaakceptowanymi przez pozwanego, z których w sposób jednoznaczny wynika nie tylko wykonanie przez Emitenta robót dodatkowych, ale i ich zakres, pozwany za wykonane przez Emitenta roboty dodatkowe nie zapłacił. Materialnoprawną podstawę roszczenia Emitenta stanowią przepisy Kodeksu cywilnego regulujące instytucję bezpodstawnego wzbogacenia, konstytuujące zasadę odpowiedzialności podmiotu, który uzyskał korzyść majątkową (wzbogaconego) kosztem innej osoby (zubożonego) bez podstawy prawnej. Aktualnie Emitent oczekuje na dalszy bieg sprawy.

23. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem zostały zawarte w dodatkowej nocie objaśniającej do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2016 r. – nota nr 50.

²⁵ Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016r.

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

Wszelkie transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi w pierwszym półroczu 2016 r. miały charakter typowy i rutynowy, transakcje zawierane były na warunkach rynkowych, ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Atrem S.A. i jednostkę od niej zależną.

Do najczęstszych transakcji realizowanych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej Atrem należą:

• umowy o roboty budowlane,
• umowy poręczenia:
• z tytułu kredytów bankowych,
• z tytułu limitów gwarancyjnych.

24. UMOWY FINANSOWE

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 r. Grupa nie wypowiedziała ani nie zostały jej wypowiedziane żadne z dotychczasowych umów kredytowych. Umowy pożyczek nie występowały.

UMOWY KREDYTOWE

W dniu 23 czerwca 2016 roku pomiędzy Emitentem oraz spółką zależną, a mBank S.A. z siedzibą w Warszawie został zawarty aneks nr 20 do umowy kredytowej nr 06/131/07/Z/VU o kredyt w rachunku bieżącym Umbrella Facility z dnia 04 września 2007 roku. Na mocy aneksu wydłużeniu uległ okres, w którym spółki Grupy Kapitałowej Atrem mogą się zadłużać z tytułu udzielonego limitu do dnia 21 czerwca 2017 roku oraz wyznaczono nowy termin spłaty kredytu na dzień 22 czerwca 2017 roku. Zwiększeniu uległa wartość kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 12,5 mln zł.

BANKOWE I UBEZPIECZENIOWE UMOWY GWARANCYJNE

Aneksy do bankowych i ubezpieczeniowych umów gwarancyjnych zawartych przez Grupę Kapitałową Atrem do dnia sporządzenia niniejszego raportu:

• w dniu 28 stycznia 2016 roku pomiędzy Contrast Sp. z o.o. a Gothaer Towarzystwem Ubezpieczeń S.A. z siedzibą w Warszawie został zawarty aneks nr 3 do umowy zlecenia udzielenia gwarancji ubezpieczeniowej zwrotu zaliczki nr KOR-002083, w ramach której Gwarant udzielił na rzecz Aldesa Construcciones Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie gwarancji ubezpieczeniowej zwrotu zaliczki w kwocie 1.290.239,15 zł, na mocy którego dokonano wydłużenia terminu obowiązywania gwarancji ubezpieczeniowej do dnia 30 maja 2016 roku. W dniu 31 marca 2016 roku został wystawiony aneks nr 4, na mocy którego dokonano redukcji sumy gwarancyjnej do wysokości 27.537,29 zł.
• w dniu 10 lutego 2016 roku został zawarty pomiędzy InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group z siedzibą w Warszawie a spółką Contrast aneks nr 5 do Umowy generalnej o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych nr GG03/0437 z dnia 11 lipca 2013 roku. Zgodnie z postanowieniami zawartego aneksu podwyższeniu uległ limit gwarancyjny dla gwarancji należytego wykonania kontraktu z kwoty 1,5 mln zł dla pojedynczej gwarancji na kwotę 1,6 mln zł.
• w dniu 21 marca 2016 roku pomiędzy Atrem S.A. a Gothaer Towarzystwem Ubezpieczeń S.A. z siedzibą w Warszawie został zawarty aneks nr 2 do umowy zlecenia udzielania gwarancji ubezpieczeniowych zapłaty wadium, dobrego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, należytego wykonania umowy nr BUF-232604 z dnia 09 października 2014 roku. Zgodnie z postanowieniami zawartego aneksu został wyznaczony łączny limit gwarancyjny w wysokości 3,0 mln zł obowiązujący w okresie od 21 marca 2016 roku do 06 października 2016 roku.
• w dniu 21 marca 2016 roku pomiędzy Contrast Sp. z o.o. a Gothaer Towarzystwem Ubezpieczeń S.A. z siedzibą w Warszawie został zawarty aneks nr 2 do umowy zlecenia udzielania gwarancji ubezpieczeniowych zapłaty wadium, dobrego wykonania kontraktu,

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ²⁶ Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016r.

właściwego usunięcia wad i usterek, należytego wykonania umowy nr BUF-232605. Zgodnie z postanowieniami zawartego aneksu został wyznaczony łączny limit gwarancyjny w wysokości 2,5 mln zł obowiązujący w okresie od 21 marca 2016 roku do 06 października 2016 roku.

• w dniu 07 kwietnia 2016 roku pomiędzy Atrem S.A. i spółką zależną Contrast Sp. z o.o., a Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji WARTA S.A. z siedzibą w Warszawie została zawarta umowa o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych w ramach określonego limitu gwarancyjnego nr WR/UL/3/2016. Zgodnie z postanowieniami zawartej umowy został wyznaczony maksymalny limit zaangażowania w wysokości 10,0 mln zł, z podlimitem dla gwarancji przetargowych w wysokości 4,0 mln PLN, w okresie obowiązywania od dnia 07 kwietnia 2016 roku do 06 kwietnia 2017 roku.
• w dniu 17 czerwca 2016 roku został zawarty pomiędzy Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. z siedzibą w Warszawie a spółką Contrast aneks nr 3 do Umowy zlecenia o okresowe udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych nr UO/GKR/9/2014/081 z dnia 18 kwietnia 2014 roku. Zgodnie z postanowieniami zawartego aneksu do umowy został wyznaczony maksymalny limit zaangażowania w wysokości 6,0 mln. zł w okresie obowiązywania od dnia 17 czerwca 2016 roku do dnia 16 czerwca 2017 roku,
• w dniu 21 czerwca 2016 roku pomiędzy Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. z siedzibą w Warszawie a Emitentem zawarty został aneks nr 2 do Umowy zlecenia o okresowe udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych nr UO/GKR/3/2014/081 z dnia 28 marca 2014 roku. Zgodnie z postanowieniami zawartego aneksu do umowy został przedłużony okres wykorzystania limitu, w którym Emitent uprawniony jest do składania zleceń udzielania gwarancji, od dnia 21 czerwca 2016 roku do dnia 20 czerwca 2017 roku,
• w dniu 22 czerwca 2016 roku pomiędzy TUiR Allianz Polska S.A. z siedzibą w Warszawie a Atrem S.A. został zawarty aneks nr 26 do Umowy o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego nr 00/09/1175 z dnia 29 grudnia 2009 roku. Zgodnie z postanowieniami zawartego aneksu Ubezpieczyciel będzie wydawać Emitentowi oraz spółce zależnej od Emitenta gwarancje przetargowe, należytego wykonania umowy, właściwego usunięcia wad i usterek na rzecz wskazanych Beneficjentów w okresie od dnia 10 czerwca 2016 roku do dnia 30 maja 2017 roku,
• w dniu 23 czerwca 2016 roku został zawarty pomiędzy mBank S.A. z siedzibą w Warszawie a Emitentem aneks nr 10 do Umowy Ramowej nr 06/090/09/Z/GX z dnia 24 lipca 2009 roku. Na mocy zawartego aneksu został przedłużony okres wykorzystania limitu, w którym Emitent uprawniony jest do składania zleceń udzielania gwarancji do dnia 22 czerwca 2017 roku oraz zwiększony limit Linii do kwoty 10,0 mln. zł,
• w dniu 23 czerwca 2016 roku pomiędzy mBank S.A. z siedzibą w Warszawie a Contrast sp. z o.o. został zawarty aneks nr 9 do Umowy Ramowej na 06/088/09/Z/GX z dnia 24 lipca 2009 r. Na mocy zawartego aneksu został przedłużony okres wykorzystania limitu, w którym spółka uprawniona jest do składania zleceń udzielania gwarancji, do dnia 22 czerwca 2017 roku.

25. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

Na podstawie umowy z dnia 2 czerwca 2014 r. Emitent udzielił pracownikowi pożyczki w kwocie 12 tys. zł. Kwota pożyczki została wypłacona jednorazowo. Oprocentowanie pożyczki ustalono na dzień udzielenia pożyczki w wysokości WIBOR 6M plus marża 1 pkt. Odsetki od pożyczki są naliczane i płatne miesięcznie. Pożyczki udzielono na okres 36 miesięcy, kwota pożyczki ma zostać spłacona najpóźniej do dnia 2 czerwca 2017 r.

Na podstawie umowy z dnia 10 grudnia 2014 r. spółka zależna od Emitenta udzieliła pracownikowi pożyczki w kwocie 40 tys. zł. Kwota udzielonej pożyczki została wypłacona jednorazowo.

²⁷ Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016r.

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

Oprocentowanie pożyczki ustalono na dzień udzielenia pożyczki w wysokości 3,5%. Odsetki od pożyczki są naliczane i płatne miesięcznie. Pożyczki udzielono na okres 60 miesięcy, kwota pożyczki na zostać spłacona najpóźniej do dnia 10 grudnia 2019 r.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Spółka nie udzielała pożyczek podmiotom powiązanym.

26. INFORMACJE O PORĘCZENIACH, GWARANCJACH ORAZ ZOBOWIĄZANIACH POZABILANSOWYCH (ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM)

Informacje o gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych w okresie objętym niniejszym raportem zostały zawarte w dodatkowej nocie objaśniającej do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 r. - nota nr 44

Poręczenia Grupy Kapitałowej Atrem udzielone jednostkom powiązanym oraz pozostałym jednostkom na koniec czerwca 2016 r. opisano poniżej:

Poręczenia Atrem S.A. za pozostałe jednostki:

· z tytułu wystawionych gwarancji ubezpieczeniowych w kwocie 3.161 tys. zł.

27. OCENA MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA OPUBLIKOWANYCH PRZEZ ZARZĄD PROGNOZ WYNKÓW

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2016 r., jak również na kolejne okresy sprawozdawcze.

28. GŁÓWNE INWESTYCJE RZECZOWE I KAPITAŁOWE ORAZ OCENA MOŻLIWOŚCI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 r. nie wystąpiły istotne inwestycje o charakterze kapitałowym i rzeczowym.

Posiadane przez Grupę środki pieniężne oraz podpisane umowy kredytowe w pełni zabezpieczają planowane wydatki związane z realizacją prowadzonych aktualnie zadań inwestycyjnych.

29. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

Do czynników, które mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Emitenta i Grupę wyniki, w perspektywie co najmniej jednego roku należą:

• koniunktura w branży usług budowlano-montażowych,
• konkurencja,
• tempo oraz kierunki wykorzystania środków pomocowych z Unii Europejskiej ( w ramach nowych programów ),
• poziom inwestycji na obsługiwanych przez spółki Grupy Kapitałowej Atrem rynkach, zwłaszcza gazowym i elektroenergetycznym i wod.-kan.,
• poziom cen materiałów i usług wykorzystywanych przy realizacji kontraktów,
• zatory płatnicze występujące w gospodarce, zwłaszcza w branży budowlanej,
• sytuacja finansowa generalnych wykonawców, z którymi spółki Grupy Kapitałowej Atrem współpracują,
• utrzymanie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej w ramach realizowanych kontraktów.
• wynik prowadzonego przez Konsorcjum z udziałem Emitenta postępowania sądowego przeciwko spółce Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie o zapłatę kwoty 12.140.070,20 zł tytułem należności wynikających z realizacji umowy na wykonanie zamówienia pn. Budowa Laboratorium Wzorcowania Gazomierzy przy ciśnieniu roboczym na terenie TJE Hołowczyce w ramach realizacji projektu pn: "Opracowanie i wdrożenie technologii wzorcowania gazomierzy na średnim i wysokim ciśnieniu w systemie otwarto- zamkniętym" (zwanej dalej Umową). Postępowanie to

²⁸ Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016r.

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

zostało opisane w nocie nr 46 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

• sposób rozwiązania sporu powstałego pomiędzy spółką Atrem S.A. a spółką Port Lotniczy Poznań Ławica Sp. z o. o. na tle roszczeń spółki Port Lotniczy Poznań Ławica Sp. z o. o. przedstawianych w notach obciążeniowych opisanych w pkt. 31 niniejszego sprawozdania oraz w nocie nr 53 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• sposób rozwiązania sporu powstałego pomiędzy Konsorcjum z udziałem Emitenta a spółką Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. na tle roszczenia spółki Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. przedstawianego w nocie obciążeniowej opisanej w pkt. 31 niniejszego sprawozdania oraz w nocie nr 53 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 r. nie wystąpiły wydarzenia o charakterze nietypowym, mogące mieć znaczący wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową Atrem wyniki finansowe.

30. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ DOMINUJĄCĄ I JEJ GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania.

31. INSTRUMENTY FINANSOWE STOSOWANE PRZEZ GRUPĘ

Grupa Kapitałowa Atrem narażona jest na szereg ryzyk związanych z posiadanymi przez Grupę instrumentami finansowymi. Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa należą kredyty bankowe, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe.

Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania handlowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Głównym celem instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy oraz eliminacja ryzyk powstających w toku działalności Grupy.

Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związane z prowadzeniem działalności przez Grupę:

Ryzyko zmiany cen

Ryzyko zmiany cen związane jest z zagrożeniem wzrostu cen dostaw materiałów i usług świadczonych na rzecz spółek Grupy przez podwykonawców w trakcie realizacji kontraktów długoterminowych w stosunku do poziomu kosztów ustalonych w budżecie kontraktu.

Grupa minimalizuje ryzyko zmian cen dotyczące realizowanych kontraktów długoterminowych poprzez zawieranie kontraktów w cenach stałych, stosowanie etapowości dostaw, a także oczekiwanie od podwykonawców i dostawców ofert z jak najdłuższym terminem związania ofertą.

Grupa monitoruje przepływy pieniężne na każdym kontrakcie i dopasowuje strumienie wpływów i wydatków w czasie. Każdy kontrakt ma własną wycenę kosztową wraz z utworzonym rachunkiem analitycznym kontraktu, na którym ewidencjonuje się wszystkie poniesione koszty, porównuje się odchylenia od założonego budżetu, analizuje rentowność.

Ryzyko stopy procentowej

Grupa lokuje wolne środki pieniężne w krótkoterminowe depozyty lub krótkoterminowe aktywa finansowe o zmiennej stopie procentowej. Wszystkie tego typu inwestycje mają zapadalność do jednego roku. Dodatkowo, Grupa jest stroną kredytu bankowego o zmiennej stopie procentowej opartej na WIBOR O/N plus marża banku. W Grupie nie występują istotne zagrożenia związane z ryzykiem stopy procentowej.

Ryzyko płynności

Spółki Grupy monitorują ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ²⁹ Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016r.

płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z obcych źródeł finansowania, w tym kredytu w rachunku bieżącym. Grupa zarządza ryzykiem płynności utrzymując odpowiednią wysokość kapitałów zapasowego i rezerwowego, monitorując stale prognozowane i rzeczywiste przepływy pieniężne oraz dopasowując profile zapadalności aktywów i zobowiązań finansowych, a także poprzez bieżące monitorowanie poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi. Grupa inwestuje środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe (depozyty bankowe), które mogą być wykorzystane do obsługi zobowiązań.

Spółki Grupy zobowiązały się zapisami w umowie kredytowej z bankiem oraz w umowach o gwarancje bankowe do utrzymywania wskaźników finansowych na odpowiednim poziomie.

Nieutrzymanie ich na określonym w umowach poziomie może skutkować wypowiedzeniem danej umowy przez bank lub podwyższeniem marży Banku. Umowy te zostały zabezpieczone szeregiem instrumentów standardowo stosowanych w przypadku tego rodzaju umów, w tym w szczególności hipoteką oraz cesjami wierzytelności należnych spółkom z Grupy z tytułu realizowanych kontraktów. Cesje dokonywane z kontraktów zabezpieczają całość zobowiązań wobec banku, nie tylko środki wykorzystywane na finansowanie kontraktu stanowiącego zabezpieczenie. Umowy kredytowe zabezpieczane są równocześnie cesją z kilku kontraktów, co daje kredytodawcy gwarancję wypłacalności spółek.

Ryzyko walutowe

Spółki Grupy dokonują transakcji w walutach obcych, w związku z czym pojawia się ryzyko wahań kursów walut. Grupa jest narażona na ryzyka zmiany kursu EUR/PLN, USD/PLN oraz GBP/PLN. Grupa podejmuje działania mające na celu minimalizowanie ryzyka walutowego poprzez podpisywanie umów z podwykonawcami i dostawcami, wyrażone w walucie kontraktowej (hedging naturalny).

Ryzyko kredytowe

Spółki Grupy zawierają transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom weryfikacyjnym, a stan należności podlega ciągłemu monitoringowi. Dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W odniesieniu do innych aktywów finansowych spółek Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko ubezpieczeniowe

Ryzyko ubezpieczeniowe związane jest z zagrożeniem utraty zdolności Grupy do przedkładania dokumentów potwierdzających posiadanie ubezpieczeń w zakresie realizowanych kontraktów długoterminowych oraz niewłaściwego doboru pakietu ubezpieczeń, który z chwilą zaistnienia zdarzenia losowego mógłby spowodować odszkodowanie niemające charakteru odtworzeniowego. Spółki Grupy przyjęły strategię, której celem jest uzyskanie efektu pełnego pokrycia ubezpieczeniowego, stosując instrumenty dostosowane indywidualnie do wymogów danego kontraktu długoterminowego.

Zarządy spółek Grupy Kapitałowej Atrem okresowo weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z wyżej wymienionych rodzajów ryzyka.

Wykorzystanie finansowych instrumentów regulują zasady obowiązujące w Grupie, zatwierdzone przez Zarząd Spółki Dominującej, określające sposoby kontrolowania ryzyka kursowego, stopy procentowej, ryzyka kredytowego, ubezpieczeniowego, stosowania instrumentów finansowych oraz inwestowania nadwyżek płynności.

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ³⁰ Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016r.

32. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, KTÓRE MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE OSIĄGANE W PRZYSZŁOŚCI.

W dniu 4 lipca 2016 roku, do spółki Techmadex S.A. pełniącej funkcję Lidera Konsorcjum z udziałem Emitenta w składzie: Techmadex S.A. (Lider Konsorcjum), Atrem S.A. (Partner Konsorcjum) oraz GP Energia Sp. o. o. (Partner Konsorcjum) wpłynęła nota obciążeniowa wystawiona przez spółkę Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie tytułem kar umownych naliczonych w związku z realizacją przez Konsorcjum zamówienia pn. Budowa Laboratorium Wzorcowania Gazomierzy przy ciśnieniu roboczym na terenie TJE Hołowczyce w ramach realizacji projektu pn: "Opracowanie i wdrożenie technologii wzorcowania gazomierzy na średnim i wysokim ciśnieniu w systemie otwarto- zamkniętym". Nota obciążeniowa wystawiona została na kwotę 9.767.430,00 zł (słownie: dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzydzieści złotych 00/100). O otrzymaniu przez Konsorcjum z udziałem Emitenta ww. noty obciążeniowej wystawionej tytułem kary umownej, Spółka informowała raportem bieżącym nr 28/2016. W treści noty obciążeniowej nie została przywołana umowna podstawa jej naliczenia. Niemniej w ocenie spółek wchodzących w skład Konsorcjum kara we wskazanej powyżej wysokości nie odpowiada stanowi faktycznemu, a tym samym jest bezpodstawna. W zakresie zamówienia, w ramach którego nałożona została ww. kara umowna, toczy się przed Sądem Okręgowym w Warszawie wszczęte pozwem z dnia 15 lutego 2016 r. postępowanie z powództwa Konsorcjum przeciwko spółce Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie o zapłatę kwoty 12.140.070,20 zł tytułem należności wynikających z realizacji umowy na wykonanie wskazanego powyżej zamówienia odpowiadającej wartości nienależnego świadczenia. Postępowanie prowadzone przeciwko spółce Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. opisane zostało w pkt. 46 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 r.

W dniu 6 lipca 2016 roku do spółki Atrem S.A. wpłynęła nota obciążeniowa wystawiona przez spółkę Port Lotniczy Poznań Ławica Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu na kwotę 1.666.251,96 zł (słownie: jeden milion sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt jeden złotych 96/100). O otrzymaniu przez Emitenta ww. noty obciążeniowej, Spółka informowała raportem bieżącym nr 29/2016. Zgodnie z uzasadnieniem przedstawionym przez spółkę Port Lotniczy Poznań Ławica Sp. z o.o., nota została wystawiona tytułem odszkodowania za szkodę związaną z rzekomym nieterminowym i nienależytym wykonaniem umowy na realizację zamówienia pn. "Zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa Portu Lotniczego Poznań- Ławica oraz wymiana fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego". Z treści noty obciążeniowej wynika, że wartość szkody obejmuje wartość utraconego dofinansowania z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, wartość zastępczego usuwania domniemywanych przez spółkę Port Lotniczy Poznań Ławica Sp. z o.o. wad oraz szkodę odpowiadającą wartości rzekomo niewykonanych prac. W ocenie Emitenta kierowane przez spółkę Port Lotniczy Poznań Ławica Sp. z o. o. roszczenia nie znajdują uzasadnienia w zaistniałym stanie faktycznym i prawnym, a tym samym nota księgowa wystawiona została bezpodstawnie. Na podstawie stosunku prawnego łączącego Emitenta ze spółką Port Lotniczy Poznań Ławica Sp. z o.o., a także wobec zaistniałego w trakcie realizacji przedmiotowego zamówienia stanu faktycznego, nie sposób przypisać Emitentowi odpowiedzialności za ewentualną utratę przez Zamawiającego dofinansowania. Emitent wskazuje także, że nie ponosi odpowiedzialności za ewentualne wystąpienie po stronie spółki Port Lotniczy Poznań Ławica Sp. z o.o. pozostałych szkód wskazanych w treści pisma uzasadniającego wystawienie noty obciążeniowej. Emitent wskazuje jednocześnie, że spółka Port Lotniczy Poznań Ławica Sp. z o.o. nie przedstawiła wraz z pismem otrzymanym przez Emitenta w dniu 6 lipca 2016 roku

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ³¹ Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016r.

jakichkolwiek dowodów czy potwierdzeń poniesienia przez spółkę Port Lotniczy Poznań Ławica Sp. z o.o. szkód, których zaspokojenia domaga się od Emitenta. Emitent kwestionuje zatem zasadność obciążenia Spółki kwotą wskazaną w nocie obciążeniowej wystawionej przez Port Lotniczy Poznań Ławica Sp. z o. o. Nota została odesłana do Zamawiającego bez księgowania, jako wystawiona bezpodstawnie.

W dniu 21 lipca 2016 roku do spółki Atrem S.A. wpłynęła nota księgowa wystawiona przez spółkę Port Lotniczy Poznań - Ławica Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu na kwotę 2.576.862,30 zł (słownie: dwa miliony pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote 30/100). O otrzymaniu przez Emitenta ww. noty obciążeniowej, Spółka informowała raportem bieżącym nr 31/2016. Nota księgowa została wystawiona tytułem rzekomej zwłoki w przystąpieniu przez Emitenta do usuwania wad ujawnionych w przedmiocie Umowy na realizację zamówienia pn. "Zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa Portu Lotniczego Poznań - Ławica oraz wymiana fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego". W ocenie Emitenta kierowane przez spółkę Port Lotniczy Poznań - Ławica Sp. z o. o. roszczenia nie znajdują uzasadnienia w zaistniałym stanie faktycznym i prawnym, a tym samym nota księgowa wystawiona została bezpodstawnie. Emitent wykonywał swoje obowiązki umowne zgodnie z postanowieniami Kontraktu. Należy wskazać, iż spółka Port Lotniczy Poznań Ławica Sp. z o. o. w treści noty księgowej z dnia 21 lipca 2016 r. nie wskazała sposobu wyliczenia liczby dni zwłoki stanowiącego podstawę do ustalenia kary umownej w wysokości wskazanej powyżej. Nie zostały także zdefiniowane poszczególne wady (oznaczone przez Port Lotniczy Poznań Ławica Sp. z o. o. wyłącznie numerem wady i numerem zadania, bez ich opisywania). Brak jest więc możliwości weryfikacji, jaki moment i jakie działanie Port Lotniczy Poznań Ławica Sp. z o. o. uznała za zawinione przez spółkę Atrem S.A. niewywiązanie się ze zobowiązań nałożonych Umową. Przez przystąpienie do usuwania wad należy rozumieć pierwszą czynność zmierzającą do jej usunięcia czy uznania za bezzasadną, czyli w szczególności dokonanie oceny charakteru zgłaszanej nieprawidłowości, potwierdzenie jej zaistnienia oraz ustalenie przyczyn jej powstania, a tym samym podmiotu ponoszącego odpowiedzialność za jej zaistnienie. Należy dodać, iż strony umieszczając w umowie zapis dotyczący możliwości obciążenia Wykonawcy karą umowną za nieterminowe przystąpienie do usuwania wad posłużyły się określeniem "zwłoka". Tym samym, strony zgodnie przyjęły, że podstawą do nałożenia kar umownych jest zawinienie Spółki. W odniesieniu do przedstawianych przez Port Lotniczy Poznań Ławica Sp. z o. o. nieprawidłowości, nie sposób jest przypisać Spółce niedotrzymania terminu wyznaczonego umową na przystąpienie do usuwania wad, a tym samym winy w jego niedotrzymaniu. W ocenie Emitenta nota księgowa z dnia 21 lipca 2016 roku została wystawiona bezpodstawnie i jako taka została odesłana do Zamawiającego, bez księgowania.

33. WYNAGRODZENIA, NAGRODY I KORZYŚCI WYPŁACONE OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM

miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 r.:
	Wynagrodzenie/ nagrody	Wynagrodzenie/ nagrody
Wyszczególnienie	z tytułu pełnienia funkcji	z tytułu pełnienia funkcji	Razem
	w spółce dominującej	w spółkach zależnych
Konrad Śniatała	300	27	327
Marek Korytowski	159	128	287
Łukasz Kalupa	182	30	212
Przemysław Szmyt	173	-	173
Tomasz Ciskowski	6	111	117
Łączna kwota wynagrodzenia	820	296	1 116

Wynagrodzenie głównej kadry kierowniczej Spółki Dominującej (Zarząd, prokurenci) w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 r.:

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ³² Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016r.

Wynagrodzenie głównej kadry kierowniczej Spółki Dominującej (zarząd, prokurenci) w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2015 r.:

	Wynagrodzenie/	Wynagrodzenie/
	nagrody z tytułu	nagrody z tytułu
Wyszczególnienie	pełnienia funkcji w	pełnienia funkcji	Razem
	spółce	w spółkach
	dominującej	zależnych
Konrad Śniatała	234	25	259
Marek Korytowski	120	124	244
Łukasz Kalupa	153	21	174
Przemysław Szmyt	126	-	126
Tomasz Ciskowski	5	92	97
Łączna kwota wynagrodzenia	638	262	900

Wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej spółki dominującej w I półroczu 2016 roku:

Wyszczególnienie	Za okres 6 miesięcy	Za okres 6 miesięcy
	zakończony 30	zakończony 30
	czerwca 2016 r.	czerwca 2015 r.
Tadeusz Kowalski	25	21
Hanna Krawczyńska	22	18
Gabriela Śniatała	18	15
Andrzej Rybarczyk	14	12
Wojciech Kuśpik	14	12
Razem	93	78

34. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI AKCJI PRACOWNICZYCH

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 r. Grupa nie prowadziła programów pracowniczych.

35. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W dniu 25 maja 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru spółki SWGK Audyt sp. z o.o. (dawniej: HLB Sarnowski &Wiśniewski sp. z o.o.) z siedzibą w Poznaniu przy ul. Wojskowej 4 do przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Atrem zawierającego skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Atrem S.A. za I półrocze 2016 r.

Emitent zawarł w dniu 8 czerwca 2016 r. ze spółką SWGK Audyt sp. z o.o. (dawniej: HLB Sarnowski & Wiśniewski sp. z o.o.) z siedzibą w Poznaniu, wpisaną na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod nr 2917 umowę, której przedmiotem jest dokonanie przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Atrem zawierającego skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Atrem S.A. sporządzonego za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. oraz sporządzenie raportu z przeglądu. Strony uzgodniły, iż prace będące przedmiotem umowy zostaną wykonane w terminie do 25 sierpnia 2016 r.

Z tytułu realizacji opisanej powyżej umowy spółka SWGK Audyt sp. z o.o. otrzyma wynagrodzenie w kwocie 26.000,00 zł netto .

Wysokość wynagrodzenia za badanie sprawozdań finansowych oraz wynagrodzenia z innych tytułów przedstawia zestawienie poniżej.

(dane w tys.zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej) ³³ Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Atrem za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2016r.

	Okres 6 miesięcy	Okres 6 miesięcy
	zakończony 30	zakończony 30
	czerwca 2016	czerwca 2015
Przegląd sprawozdań finansowych	26	26
Doradztwo podatkowe	–	–
Inne usługi	–	–
Razem	26	26

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Contrast sp. z o.o. w dniu 20 czerwca 2016 roku dokonało wyboru do przeglądu sprawozdania finansowego za okres od 01 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku firmy B-think Audit sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Św. Michała 43, wpisanej na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod nr 4063.

Contrast sp. z o.o. zawarła umowę ze spółką B-think Audit sp. z o.o. w dniu 23 czerwca 2016 r. Audytor zobowiązał się wykonać powierzone mu prace do dnia 18 sierpnia 2016 r.

Z tytułu przeprowadzonego przeglądu Contrast sp. z o.o. zobowiązana jest zapłacić B-think Audit sp. z o.o. wynagrodzenie w kwocie 11.000,00 zł.

Wysokość wynagrodzenia wypłaconego i należnego spółce przeprowadzającej przegląd sprawozdania finansowego Contrast Sp z o.o. (w tys. zł):

	Okres 6 miesięcy	Okres 6 miesięcy
	zakończony 30	zakończony 30
	czerwca 2016	czerwca 2015
Badanie rocznych sprawozdań finansowych	–	–
Przegląd sprawozdań finansowych	11	13
Doradztwo podatkowe	–	–
Pozostałe usługi	–	–
Razem	11	13

Zarząd Emitenta oświadcza, że podmioty dokonujące przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Atrem zawierającego skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Atrem S.A. za I półrocze 2016 r., przeglądu skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki zależnej Contrast sp. o.o. za I półrocze 2016 r. zostały wybrane zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmioty te a także biegli rewidenci dokonujący tych przeglądów spełniają warunki do wydania bezstronnych i niezależnych raportów z przeglądu sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

36. STRUKTURA ZATRUDNIENIA

Zatrudnienie w Grupie kształtowało się następująco:

	30 czerwca	31 grudnia
	2016	2015
Zarządy spółek Grupy	7	7
Pion Eksploatacji i Serwisu Systemów Automatyki i Telemetrii	21	23
Pion Techniczny	34	37
Pion Informatyki	40	45
Pion Systemów Teletechnicznych	23	21
Pion Nowych Technologii	11	12
Pion Budownictwa Energetycznego	109	113
Pion Przygotowania Produkcji	10	10
Pion Przygotowania Kontraktów	5	5
Pion Administracyjno-Handlowy	18	18
Personel Ekonomiczno-Administracyjny	35	35
Razem	313	326

Konrad Śniatała	Prezes Zarządu	……………………………….
Marek Korytowski	Wiceprezes Zarządu	……………………………….
Łukasz Kalupa	Członek Zarządu	.………………………………
Przemysław Szmyt	Członek Zarządu	………………………………

Złotniki, dnia 23 sierpnia 2016 r.