Atrem S.A.

M&A Activity • Jun 18, 2019

PLAN POŁĄCZENIA

UZGODNIONY POMIĘDZY

ATREM S.A. z siedzibą w Złotnikach

a

CONTRAST Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim

Złotniki, dnia 18 czerwca 2019r.

1

Plan Połączenia spółek

ATREM S.A. z siedzibą w Złotnikach

oraz

CONTRAST Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim

I. Wprowadzenie

Działając na podstawie art. 498 w związku z art. 516 § 4 kodeksu spółek handlowych (dalej ksh) Zarządy spółek:

ATREM S.A. z siedzibą w Złotnikach

CONTRAST Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim

uzgadniają Plan połączenia w/w spółek w następującym brzmieniu:

• II. Oznaczenie spółek uczestniczących w połączeniu
  • " ATREM S.A. z siedzibą w Złotnikach (Spółka Przejmująca) przy ul. Czołgowej 4, 62-002 Złotniki, gm. Suchy Las, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000295677, płatnik VAT o numerze NIP: 7772428084, Regon: 639688384, o kapitale zakładowym w wysokości 4.615.039,50 zł. Spółka jest spółką publiczną w rozumieniu ksh, notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
  • · CONTRAST Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim (Spółka Przejmowana) przy ul. ks. Ignacego Jana Skorupki 1B, 63-400 Ostrów Wielkopolski zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział IX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000284735, płatnik VAT o NIP: 6222644712 i REGON 300601279, wysokość kapitału zakładowego 17.909.000,00 zł.
• III. Sposób połączenia

Połączenie nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § pkt 1) ksh oraz art. 515 §1 ksh w związku art. 516 § 6 ksh poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej) oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej.

W związku z posiadaniem przez ATREM S.A. 100 % udziałów w CONTRAST Sp. z o.o. połączenie spółek nastąpi poprzez przejęcie w trybie uproszczonym, o którym mowa w art. 516 § 6 ksh.

• 1. Plan połączenia nie zawiera:
  2. a) stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej (art. 499 §1 pkt 2 ksh);
  3. b) zasad przyznania akcji w Spółce Przejmującej (art. 499 §1 pkt 3 ksh);
  4. c) wskazania dnia, od którego akcje, o których mowa w pkt. b) powyżej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 499 §1 pkt 4 ksh);
• 1. Zarządy łączących się Spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego jego połączenie, podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne.
• 1. Nie jest wymagana badanie planu połączenia i sporządzenie opinii przez biegłego rewidenta.
• 1. Nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 311 3124 ksh.
• 1. ATREM S.A. jest spółką publiczną w rozumieniu ksh. Tym samym z uwagi na art. 516 §1 ksh wymaganym będzie podjęcie uchwał w sprawie połączenia przez Walne Zgromadzenie ATREM S.A. oraz Zgromadzenie Wspólników CONTRAST Sp. z o.o.
• 1. ATREM S.A. zgodnie z ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdanie finansowe. Ponadto sprawozdanie finansowe ATREM S.A. zostało upublicznione i jest dostępne na stronie internetowej spółki pod adresem: www.atrem.pl.

W związku z tym nie jest wymagane dołączenie do planu połączenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów połączenia (art. 499 § 4 ksh).

IV. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej (art. 499 §1 pkt 6 ksh).

Nie przewiduje się szczególnych praw przyznanych przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej albowiem Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem w Spółce Przejmowanej, jednocześnie brak jest osób szczególnie uprawnionych.

V. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu (art. 499 §1 pkt 5 ksh).

Nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.

Załączniki:

1. Projekt uchwały o połączeniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATREM S.A.;

2. Projekt uchwały o połączeniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników CONTRAST Sp. Z 0.0 .;

3. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na określony na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia;

4. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celu połączenia.

Zarząd Spółki Przejmowanej: JOMAST CISKOWSKI Markk Korytows awczy adu Zarząc eze

Zarząd Spółki Przejmującej Andrzej Goławski Marek Korytowski Viceprezes Zarzadu Przemysław Szi 3 Dyrektor ds. Techni

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia ATREM S.A. oraz CONTRAST Spółka z o.o.

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATREM S.A. o połączeniu Spółek

Uchwała nr ---Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATREM S.A. z dnia ...

w sprawie: połączenia Spółki (jako spółki przejmującej) ze spółką CONTRAST Spółka z o.o. (jako spółki przejmowanej)

\$ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony przez Zarządy Spółki oraz spółki CONTRAST Spółka z o.o. ("Spółka Przejmowana") w dniu 18 czerwca 2019 roku ("Plan Połączenia"), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, oraz postanawia o połączeniu Spółki (jako spółki przejmującej) ze Spółką Przejmowaną (jako spółką przejmowaną) poprzez przeniesienie na Spółkę, jako jedynego wspólnika, całego majątku Spółki Przejmowanej.

\$2

• 1. Połączenie spółek odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 kodeksu spółek handlowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki oraz na warunkach określonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych został bezpłatnie i nieprzerwanie udostępniony na stronach internetowych łączących się spółek pod adresem: www.atrem.pl oraz www.contrastostrow.pl
• 1. Akcjonariusze Spółki zostali dwukrotnie poinformowani o zamiarze połączenia spółek w raportach bieżących Spółki z nr ........ z dnia .......................... z dnia

\$ 3

• 1. W związku z faktem, iż Spółka jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, łączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Połączenie spółek odbędzie się bez zmiany statutu Spółki.

\$ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki ze Spółką Przejmowaną.

\$ 5

1. Nie przewiduje się szczególnych praw przyznanych przez Spółkę wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej albowiem Spółka jest

4

jedynym wspólnikiem w Spółce Przejmowanej, jednocześnie brak jest osób szczególnie uprawnionych.

1. Nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

ડુ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej.

5

Załącznik nr 2

do Planu Połączenia ATREM S.A. oraz CONTRAST Spółka z o.o.

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników CONTRAST Sp. z o.o. o połączeniu Spółek

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników CONTRAST Spółka z o.o. z dnia ...

w sprawie: połączenia ATREM Spółki Akcyjnej (jako spółki przejmującej) ze spółką CONTRAST Spółka z o.o. (jako spółki przejmowanej)

\$ 1

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników CONTRAST Sp. z o.o. (dalej Spółka) wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony przez Zarządy Spółki oraz spółki ATREM Spółka Akcyjna ("Spółka Przejmująca") w dniu 18 czerwca 2019 roku ("Plan Połączenia"), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, oraz postanawia o połączeniu Spółki (jako spółki przejmowanej) ze Spółką Przejmującą (jako spółką przejmującą) poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą, jako jedynego wspólnika, całego majątku Spółki.

\$ 2

• 1. Połączenie spółek odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 kodeksu spółek handlowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki oraz na warunkach określonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych został bezpłatnie i nieprzerwanie udostępniony na stronach internetowych łączących się spółek pod adresem: www.atrem.pl oraz www.contrastostrow.pl
• 1. Wspólnik Spółki został dwukrotnie poinformowani o zamiarze połączenia spółek w dniu ...................... oraz w dniu ......................................................................................................................................

\$ 3

• 1. W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki, łączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Połączenie spółek odbędzie się bez zmiany statutu Spółki.

\$ 4

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki ze Spółką Przejmującą.

• 1. Nie przewiduje się szczególnych praw przyznanych przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce albowiem Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem w Spółce, jednocześnie brak jest osób szczególnie uprawnionych.
• 1. Nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

\$ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej.

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia ATREM S.A. oraz CONTRAST Spółka z o.o.

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki CONTRAST Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim oświadcza, że wartość Spółki na dzień 01 maja 2019 r. rozumiana jako wartość księgowa aktywów netto wynosi 17.679.705,18 złotych, zgodnie z bilansem Spółki stanowiącym Załącznik nr 4 do planu połączenia.

8

Załacznik nr 4 do Planu Połączenia ATREM S.A. oraz CONTRAST Spółka z o.o.

Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 kodeksu spółek handlowych do Planu Połączenia dołączamy informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu na dzień 01 maja 2019 roku zestawionego przy użyciu tych samych metod i zasad co ostatni bilans roczny (sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku).

Bilans został sporządzony na podstawie ksiąg prowadzonych zgodnie z MSSF oraz ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i przedstawia sytuację majątkową Spółki Przejmowanej na dzień 01 maja 2019 roku.

Aktywa	31.12.2018 r.	01.05.2019 r.
A. Aktywa trwałe	11.954.305,88	12.743.680,02
I. Wartości niematerialne	132.630,79	126.045,03
1. Inne wartości niematerialne	132.630.79	126.045.03
II. Rzeczowe aktywa trwałe	8.319.567,42	8.447.214,10
1. Srodki trwałe	8.279.567,42	8.407.214.10
a) grunty	117.100.00	188.669.00
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	5.268.525,33	5.439.230,82
c) urządzenia techniczne i maszyny	1.044.091,86	919.375,16
d) środki transportu	1.504.630,25	1.452.047,24
e) inne środki trwałe	345.219,98	407.891,88
2. Srodki trwałe w budowie	40.000.00	40.000,00
III. Należności długoterminowe	430.468,37	593.903,58
1. Należności od jednostek powiązanych
2. Należności od jednostek pozostałych	430.468,37	593.903,58
IV. Inwestycje długoterminowe	266.970,11	266.320,51
1. Długoterminowe aktywa finansowe	266.970,11	266.320,51
a) w jednostkach powiazanych
b) w jednostkach pozostałych	266.970,11	266.320,51
- udziały lub akcje
- udzielone pożyczki	8.330,63	7.681.03
- pozostałe aktywa finansowe	258.639,48	258.639,48
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2.804.669,19	3.310.196,80
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2.687.149,51	3.106.093.94
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	117.519,68	204.102,86
B. Aktywa obrotowe	23.397.428,82	30.113.972,15
I. Zapasy	487.488,73	1.352.120,00
1. Materialy	64.557,68	165.423.86
2. Półprodukty i produkty w toku	422.931,05	1.186.696,14

9

II. Należności krótkoterminowe	22.337.855.86	28.172.341,10
1. Należności od jednostek powiązanych	33.771,20
a) z tyt. dostaw i usług, o okresie spłaty:	33.771.20
- do 12 miesiecy	33.771.20
2. Należności od pozostałych jednostek	22.304.084.66	28.172.341.10
a) z tyt. dostaw i usług, o okresie spłaty:	5.917.961,18	8.610.553.85
- do 12 miesiecy	5.917.961,18	8.610.553,85
b) z tyt. podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	1.882.897.47	1.775.669.65
c) inne	14.503.226,01	17.786.117.60
III. Inwestycje krótkoterminowe	311.111.01	217.355,22
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	311.111,01	217.355,22
a) w jednostkach powiązanych
b) w pozostałych jednostkach	7.885.81	5.954.73
- udzielone pożyczki	7.885,81	5.954.73
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	303.225,20	211.400.49
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	303.225,20	211.400,49
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	260.973,22	372.155,83
V. Aktywa trwałe zaklasyfikowane do sprzedaży	310.588,93
Aktywa razem	35.662.323.63	42.857.652.17

lop

0

PASYWA	31.12.2018 г.	01.05.2019 г.
A. Kapitał (fundusz) własny	17.686.374,75	17.679.705.18
I. Kapitał podstawowy	17.909.000.00	17.909.000.00
II. Kapitał zapasowy	3.486.447.67	3.486.447.67
III. Kapital rezerwowy	650.700,27	650.700,27
IV. Zyski(straty) zatrzymane		-4.359.773,19
IV. Wynik finansowy za okres sprawozdawczy	-4.359.773.19	-6 669,57
II. Zobowiązania długoterminowe	3.655.710.71	4.213.575.25
1. Wobec jednostek powiązanych
2. Wobec pozostałych jednostek	111.217.25	135.783,51
a) kredyty i pożyczki
b) pozostałe zobowiązania (kwoty zatrzymane)	111.217,25	135.783,51
3. Rezerwy długoterminowe	3.544.493,46	4.077.791.74
a) rezerwa z tytułu podatku odroczonego	3.464.084.18	3.974.532,17
b) pozostałe rezerwy	80.409,28	103.259,57
III. Zobowiązania krótkoterminowe	14.320.238,17	20.964.371,74
1. Wobec jednostek powiązanych	30.092,24	24.742,32
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	30.092,24	24.742,32
- do 12 miesięcy	30.092,24	24.742,32
2. Wobec pozostałych jednostek	13.568.232.25	20.179.009.92
a) kredyty i pożyczki	2.865.710.19	4.184.294,29
b) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	9.183.882,27	14.070.769.54
- do 12 miesięcy	9.183.882,27	14.070.769,54
c) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	694.260,14	814.010,07
d) z tytułu wynagrodzeń	481.675,91	516.894,18
e) inne	342.703.74	593.041,84
3. Rezerwy krótkoterminowe	721.913,68	760.619,50
Pasywa razem	35.662.323,63	42.857.652.17

aq