Atrem S.A.

Interim / Quarterly Report • Nov 20, 2019

Złotniki, dnia 20 listopada 2019 r.

1

www.atrem.pl

(dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

SPIS TREŚCI

1.	Najważniejsze informacje 3
2.	Komentarz Zarządu do osiągniętych wyników i działalności Grupy Kapitałowej w okresie od 01.01.2019 do 30.09.2019 r. 3
3.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 10
4.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej ATREM S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji 11
5.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 11
6.	Struktura akcjonariatu – wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA na dzień 30.09.2019 r. (na podstawie informacji otrzymanych przez Spółkę zgodnie z Art. 69 ustawy o ofercie publicznej) 12
7.	Wykaz akcji lub uprawnień do nich (opcji) będących w posiadaniu grupy osób zarządzających i nadzorujących Spółkę wg stanu na dzień 20.11.2019 r 13
8.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 14
9.	Transakcje z podmiotami powiązanymi, jeżeli są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe 15
10.	Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji w okresie od 01.01.2019 do 30.09.2019r., jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca 16
11.	Inne informacje, które w ocenie Spółki są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 16
12.	Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego oraz czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 17
13.	Dane jednostkowe Spółki Atrem SA 27

1. Najważniejsze informacje

Podstawowe dane finansowe mające wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej za 9 miesięcy 2019 roku:

• Przychody wyniosły 92,2 mln PLN,
• EBITDA wynosi -4,1 mln PLN,
• Zysk netto w wysokości -5,6 mln PLN.

W dniu 1 października 2019 r. Sąd Rejonowy Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy, wydał postanowienie z wniosku Atrem S.A. (Spółki Przejmującej) o wpisie w rejestrze przedsiębiorców połączenia Spółki Przejmującej ze spółką Contrast Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim (Spółka Przejmowana). Połączenie spółek nastąpiło stosownie do treści art. 492 § 1 ust. 1 oraz art. 515 §1 ksh w związku art. 516 § 6 ksh kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec tego, że Spółka Przejmująca posiadała 100% udziałów w Spółce Przejmowanej.

2. Komentarz Zarządu do osiągniętych wyników i działalności Grupy Kapitałowej w okresie od 01.01.2019 do 30.09.2019 r.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest świadczenie kompleksowych usług w zakresie szeroko rozumianego zaplecza inżynieryjnego dużych projektów infrastrukturalnych i budowlanych, tj. instalacji elektrycznych i elektroenergetycznych, automatyki, telemetrii, regulacji, elektroniki, informatyki oraz klimatyzacji i wentylacji.

Grupa Kapitałowa Atrem prowadzi działalność w następujących podstawowych segmentach:

• Automatyka (Atrem S.A.),
• Elektroenergetyka (Contrast sp. z o.o.).

SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ

Jednostka	Siedziba	Podstawowy przedmiot działalności	Procentowy udział Spółki dominującej w kapitale 30 września 2019	31 grudnia 2018
Contrast sp. z o.o.	Ostrów Wlkp.	Elektroenergetyka	100,0%	100,0%

Na dzień 30 września 2019 r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez spółkę Atrem S.A. w jednostce zależnej jest równy udziałowi Emitenta w kapitale tej jednostki. Żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Atrem nie posiada oddziałów (zakładów).

(dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

W dniu 25 lipca 2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Contrast sp. z o. o oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Atrem S.A. podjęły uchwałę w sprawie połączenia spółki ATREM S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Contrast sp. z o.o. (jako Spółki Przejmowanej).

Połączenie spółek nastąpiło stosownie do treści art. 492 § 1 ust. 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec tego, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. W dniu 01 października 2019 r. Sąd Rejonowy Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy, wydał postanowienie z wniosku Spółki Przejmującej o wpisie w rejestrze przedsiębiorców połączenia Spółki Przejmującej ze spółką Contrast Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim ("Spółka Przejmowana").

2.1.Charakterystyka sprzedaży

Skonsolidowane przychody Grupy Kapitałowej Atrem ze sprzedaży wyniosły w 3 kwartale 2019 r. 92 204 tys. zł i kształtowały się na podobnym poziomie, co w analogicznym okresie 2018 r.

za okres od 01.01 do 30.09.2019 roku (niebadane)	Automatyka	Elektroenergetyka	Łącznie
Przychody ze sprzedaży	36 511	55 693	92 204
Wynik segmentu (zysk/strata z działalności operacyjnej)	-3 202	-2 491	-5 693
za okres od 01.01 do 30.09.2018 roku (niebadane)	Automatyka	Elektroenergetyka	Łącznie
Przychody ze sprzedaży	63 971	27 948	91 919
Wynik segmentu (zysk/strata z działalności operacyjnej)	-789	-3001	-3 790

2.2.Wyniki finansowe

2.2.1. Rachunek zysków i strat

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GK ATREM

	Okres 9 miesięcy zakończony	Okres 9 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
	30 września 2019	30 września 2018	30 września 2019	30 września 2018
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	-	108	–	5
Przychody ze sprzedaży usług	92 204	91 811	31 180	34 569
Przychody ze sprzedaży	92 204	91 919	31 180	34 574
Koszt własny sprzedaży usług	-86 604	-84 010	-29 297	-31 943
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	5 600	7 909	1 883	2 631

www.atrem.pl

(dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

Pozostałe przychody operacyjne	850	718	377	213
Koszty sprzedaży	-1 126	-1 598	-315	-633
Koszty ogólnego zarządu	-9 698	-9 467	-3 789	-3 258
Pozostałe koszty operacyjne	-1 318	-1 352	-258	-1 078
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-5 692	-3 790	-2 102	-2 125
Przychody finansowe	6	33	1	3
Koszty finansowe	-621	-519	-244	-201
Zysk (strata) brutto	-6 307	-4 276	-2 345	-2 323
Podatek dochodowy	-653	-280	-946	-285
Zysk (strata) netto	-5 654	-3 996	-1 399	-2 038
Zysk (strata) na jedną akcję

Zysk (strata) na jedną akcję przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej

– podstawowy	-0,61	-0,43	-0,15	-0,22
– rozwodniony	-0,61	-0,43	-0,15	-0,22

Przychody ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej Atrem wyniosły po 3 kwartale 2019 r. 92 204 tys. zł i były na podobnym poziomie co w analogicznym okresie 2018 r. Grupa wygenerowała jednak niższy o 29% zysk brutto na sprzedaży.

Główną przyczyną straty są wysokie koszty funkcjonowania struktury Grupy oraz nieefektywność na kilku znaczących kontraktach pozyskanych w latach poprzednich

Ponadto istotny wpływ na wyniki mała również strata związana z utworzeniem odpisu na należności z tytułu utraty wartości w kwocie 936 tys. zł.

Obecnie Grupa realizuje głęboki proces związany z restrukturyzacją kosztów ogólnego zarządu, związany z wejściem w struktury Grupy Kapitałowej Immobile. S.A., polegający na wykorzystaniu potencjału Grupy Kapitałowej Immobile S.A. w zakresie pełnienia funkcji tzw. Centrum usług wspólnych w obszarze HR, księgowości, marketingu i innych kosztów w obszarze administracji.

W 3 kwartale 2019 roku koszty ogólnego zarządu wzrosły o 231 tys. zł (w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego), co jest spowodowane w głównej mierze kosztami odpraw pracowników oraz reorganizacją floty posiadanych aut.

Dotychczas podjęte działania oraz połączenie jednostki dominującej Atrem S.A. ze spółką zależną Contrast sp. z o.o. powinny spowodować znaczne obniżenie kosztów administracyjnych. Zarząd prognozuje widoczną poprawę w tym zakresie w 4 kwartale 2019 roku.

www.atrem.pl

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atrem na dzień oraz za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

2.2.2. Bilans

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA TRWAŁE

	30 września	31 grudnia
	2019	2018
	(niebadane)	(przekształcone)
Aktywa trwałe (długoterminowe)	30 539	28 356
Rzeczowe aktywa trwałe	24 629	26 189
Wartości niematerialne	746	969
Pożyczki udzielone	1	0
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	223	11
Pozostałe aktywa finansowe długoterminowe	0	259
Należności pozostałe długoterminowe	2 755	778
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe	211	150
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1974	0

Wartość aktywów trwałych Grupy Kapitałowej Atrem na dzień 30 września 2019 r. kształtowała się na poziomie 30 539 tys. zł, natomiast na dzień 31.12.2018 r. osiągnęły one poziom 28 356 tys. zł. Wpływ na taki stan rzeczy miały m.in.:

• częściowa sprzedaż rzeczowych środków trwałych (-),
• wzrost należności długoterminowych (+),
• wzrost aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego (+).

AKTYWA OBROTOWE

	30 września	31 grudnia 2018
	2019
	(niebadane)	(przekształcone)
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	57 744	47 720
Zapasy	1 270	1 496
Należności handlowe oraz pozostałe należności	37 711	19 801
Aktywa z tytułu umów	17 047	20 269
Pożyczki udzielone	0	10
Rozliczenia międzyokresowe	710	622
Inwestycje krótkoterminowe	14	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	685	5 522
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	307	310

Aktywa obrotowe na 30 września 2019 r. stanowiły 65% ogólnej sumy aktywów, ich wartość ukształtowała się na poziomie 57 744 tys. zł (wzrost o 21% w stosunku do stanu na dzień 31.12.2018 r.). Wpływ najważniejszych pozycji:

(dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

• znaczny wzrost należności handlowych (+),
• spadek aktywów z tytułu umów (-),
• spadek środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (-).

KAPITAŁ WŁASNY

	30 września	31 grudnia 2018
	2019
	(niebadane)	(przekształcone)
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	31 963	37 618
Kapitał podstawowy	4 615	4 615
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	19 457	19 457
Kapitał zapasowy (płatności w formie akcji)	1 466	1 466
Kapitał zapasowy	5 212	5 212
Kapitał rezerwowy	11 343	16 162
Zyski zatrzymane/niepokryte straty	-4 476	-4 819
Zysk/strata okresu	-5 654	-4 476
Kapitał akcjonariuszy niesprawujących kontroli	–	–

Kapitał własny przypisany akcjonariuszom na dzień 30 września 2019 r. wyniósł 31 963 tys. zł (spadek o 15% w stosunku do danych porównywalnych na dzień 31 grudnia 2018 r.).

ZOBOWIĄZANIA

	30 września	31 grudnia
	2019	2018
	(przekształcone) (niebadane)
Zobowiązania długoterminowe	2 380	749
Pozostałe zobowiązania	646	587
Zobowiązania z tytułu leasingu	214	0
Rezerwy	155	145
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 365	17
Zobowiązania krótkoterminowe	53 940	38 019
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	34 361	28 926
Zobowiązania z tytułu umów	4 231	1 784
Oprocentowane kredyty i pożyczki	11 140	2 866
Zobowiązania z tytułu leasingu	10	0
Rezerwy	4 198	4 443
Zobowiązania razem	56 320	38 768

Zobowiązania ogółem na dzień 30 września 2019 r. ukształtowały się na poziomie 56 320 tys. zł (wzrost wartości o 45% w stosunku do danych porównywalnych na koniec 2018 r.). Wzrost

(dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

spowodowany jest zwiększeniem wykorzystania kredytu na rachunku bieżącym oraz wzrostem zobowiązań handlowych.

W zobowiązaniach największą pozycję stanowiły zobowiązania krótkoterminowe, które wyniosły 61% pasywów ogółem.

2.2.3. Rachunek przepływów pieniężnych

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Okres 9 miesięcy zakończony	Okres 9 miesięcy zakończony
	30 września 2019	30 września 2018
	(niebadane)	(przekształcone)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-12 825	-4 311
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	468	-433
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	7 520	4 277
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-4 837	-467
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na początek okresu	5 522	-2 649
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu	685	2 681

W okresie 9 miesięcy 2019 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości -12 825 tys. zł. W głównej mierze związane to jest z ujemnym zyskiem netto (-5 654 tys. zł) oraz korektami w wysokości -7 171 tys. zł. Największe pozycje korekt:

• amortyzacja (+1 583 tys. zł),
• zmiana stanu rezerw (-505 tys. zł),
• zmiana stanu należności (-18 349 tys. zł),
• zmiana stanu zobowiązań (+7 021 tys. zł),
• zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (+1 765 tys. zł),
• pozostałe korekty (-4 695 tys. zł).

Na działalności inwestycyjnej Grupa Kapitałowa wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne w wysokości 468 tys. zł spowodowany w głównej mierze zbyciem rzeczowych aktywów trwałych.

Na działalności finansowej Grupa Kapitałowa wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne w wysokości 7 520 tys. zł – wynikają one ze zwiększenia wykorzystania kredytu na rachunku bieżącym.

Na dzień 30 września 2019 r. Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 685 tys. zł.

(dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

2.2.4. Analiza wskaźnikowa

Na koniec 3 kwartału 2019 roku podstawowe wskaźniki dotyczące rentowności oraz płynności finansowej uległy pogorszeniu w stosunku do analogicznego okresu roku 2018.

Obrotowość aktywów	Formuły	Cel	30.09.2019	30.09.2018
Obrotowość aktywów	Przychody netto ze sprzedaży/aktywa	max.	104,4%	120,3%
Wskaźniki struktury bilansu	Formuły*	Cel	30.09.2019	30.09.2018
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem stałym	Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe/aktywa trwałe	>1	1,26	1,51
Kapitał obrotowy netto	Kapitał własny + zobowiązania długoterminowe - aktywa trwałe + rezerwy na zobowiązania	dodatni	8,0	14,5
Wskaźniki płynności finansowej i zadłużenia	Formuły*	Cel	30.09.2019	30.09.2018
Wskaźnik płynności bieżącej	Aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe	1,2 – 2	1,16	1,43
Wskaźnik płynności szybkiej	(Aktywa obrotowe Zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe	1 – 1,2	1,14	1,39
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa	ok. 0,5	0,64	0,51
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitał własny	ok. 1	1,76	1,03
Wskaźniki rentowności	Formuły	Cel	30.09.2019	30.09.2018
Wskaźnik rentowności sprzedaży netto (ROS)	Zysk netto/przychody netto ze sprzedaży	max.	-6,13%	-4,35%
Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto	Zysk brutto/przychody netto ze sprzedaży	max.	-6,84%	-4,65%
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA)	Zysk netto/aktywa	max.	-6,40%	-5,23%
Wskaźnik rentowności kapitałów własnych (ROE)	Zysk netto/kapitał własny	max.	-17,69%	-10,62%
Pozostałe wskaźniki	Formuły	Cel	30.09.2019	30.09.2018
EBITDA w PLN	Zysk (strata) z działalności operacyjnej + Amortyzacja	max.	-4	-2
Wskaźnik rentowności EBITDA	EBITDA w PLN/Przychody netto ze sprzedaży	max.	-4,46%	-2,32%

* do obliczeń powyższych wskaźników zobowiązania krótko i długoterminowe zostały pomniejszone o wartość rezerw odpowiednio krótko i długoterminowych

3. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Do czynników, które mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Emitenta i Grupę wyniki, w perspektywie co najmniej jednego roku należą:

Nabycie przez spółkę Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. w dniu 09 maja 2019 r. w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji, 6.091.852 akcji Spółki, w tym 4.655.600 akcji imiennych, które w wyniku nabycia utraciły uprzywilejowanie oraz 1.436.252 akcji zwykłych na okaziciela, co odpowiada 66% ogółu głosów na Walnym Zgromadzenia Spółki. W związku z dokonaniem wpisu spółki Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. do Księgi Akcyjnej Atrem S.A. jako właściciela 4.655.600 akcji imiennych Spółki, doszło do powstania stosunku dominacji pomiędzy spółką Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. jako spółką dominującą, a Atrem S.A. jako spółką zależną.

Podjęcie w dniu w dniu 25 lipca 2019 roku, przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Atrem S.A. oraz przez Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Contrast sp. z o. o. uchwał w sprawie połączenia spółki ATREM S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Contrast sp. z o.o. (jako Spółki Przejmowanej). Połączenie spółek nastąpi stosownie do treści art. 492 § 1 ust. 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec tego, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. Plan połączenia wraz z załącznikami do tego planu, został opublikowany wraz z pierwszym zawiadomieniem o zamiarze połączenia raportem bieżącym nr 38/2019 z dnia 18.06.2019 r. oraz na stronie internetowej Spółki Przejmującej www.atrem.pl oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej www.contrast-ostrow.pl.

Zmiany organizacyjne w strukturach Emitenta, w szczególności, reorganizacja działów administracyjnych, księgowych i innych wspierających działalność operacyjną.

Korekta błędu z lat poprzednich - odpis aktualizujący wartość należności wynikającej ze zrealizowanej gwarancji ubezpieczeniowej w kwocie 1 059 tys. zł oraz utworzona rezerwa na kwotę 3 336 tys. zł w związku z nałożoną przez GAZ SYSTEM S.A. karą umowną, co szerzej zostało opisane w punkcie nr 43 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Operacyjnie wpływ na wyniki Spółki i Grupy mają czynniki:

• koniunktura w branży usług budowlano-montażowych,
• konkurencja,
• tempo oraz kierunki wykorzystania środków pomocowych z Unii Europejskiej,
• poziom inwestycji na obsługiwanych przez spółki Grupy Kapitałowej Atrem rynkach, zwłaszcza gazowym i elektroenergetycznym, teletechnicznym i wodno-kanalizacyjnym,
• poziom cen materiałów i usług wykorzystywanych przy realizacji kontraktów,
• zatory płatnicze występujące w gospodarce, zwłaszcza w branży budowlanej,
• sytuacja finansowa generalnych wykonawców, z którymi spółki Grupy Kapitałowej Atrem współpracują,
• utrzymanie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej w ramach realizowanych kontraktów,

• rosnące koszty pracy,
• wynik prowadzonych postępowań sądowych.

Inne istotne zdarzenia nietypowe nie wystąpiły.

4. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ATREM S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Grupa Kapitałowa Atrem ("Grupa") składa się z jednostki dominującej Atrem S.A. i jej spółki zależnej: Contrast sp. z o. o.

W dniu 09 maja 2019 roku, Spółka Dominująca otrzymała zawiadomienie od spółki Grupa Kapitałowa Immobile S.A., na podstawie art. 6 § 1 w zw. z art. 4 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, że w związku z nabyciem w dniu 09 maja 2019 r., w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Atrem S.A. z dnia 11.02.2019 r., łącznie 6.091.852 akcji spółki Atrem S.A., w tym 4.655.600 akcji imiennych które w wyniku nabycia utraciły uprzywilejowanie oraz 1.436.252 akcji zwykłych na okaziciela, stan posiadania przez spółkę Grupa Kapitałowa Immobile S.A. akcji spółki Atrem S.A. wynosi 66% w kapitale zakładowym Atrem S.A., co odpowiada 66% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Atrem S.A.

Tym samym z dniem 09 maja 2019 r. doszło do powstania stosunku dominacji pomiędzy spółką Grupa Kapitałowa Immobile S.A., jako spółką dominującą, a Atrem S.A. jako spółką zależną. Grupa Kapitałowa Immobile S.A jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033561. Nadano jej numer statystyczny REGON 090549380.

W dniu 01 października 2019 r. Sąd Rejonowy Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy, wydał postanowienie z wniosku Spółki Przejmującej o wpisie w rejestrze przedsiębiorców połączenia Spółki Przejmującej ze spółką Contrast Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim ("Spółka Przejmowana"). Połączenie spółek nastąpiło stosownie do treści art. 492 § 1 ust. 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec tego, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej.

5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2019 r., jak również na kolejne okresy sprawozdawcze.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atrem na dzień oraz za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

6. Struktura akcjonariatu – wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA na dzień 30.09.2019 r. (na podstawie informacji otrzymanych przez Spółkę zgodnie z Art. 69 ustawy o ofercie publicznej)

Na dzień przekazania do publikacji niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy oraz na dzień 30.09.2019 r. następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta:

Akcjonariusz	Liczba akcji i głosów na WZA	% udział
Grupa Kapitałowa Immobile S.A.1	6 091 852	66,0%
Nationale-Nederlanden OFE2	826 900	8,96%
Konrad Śniatała3	513 000	5,56%
Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.4	502 688	5,45%

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także na podstawie generowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazów akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406 ust 6. Kodeksu spółek handlowych.

¹ Stan posiadania Grupa Kapitałowa Immobile S.A. zgodnie z zawiadomieniem z dnia 09 maja 2019 r. otrzymanym na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i wprowadzaniu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

² Stan posiadania Nationale-Nederlanden OFE na dzień 09 lipca 2019 r., zgodnie z wygenerowanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazem akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406[3] ust. 6 ksh.

³ Stan posiadania Pana Konrada Śniatały na dzień 11 maja 2019 r., zgodnie z wygenerowanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazem akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406[3] ust. 6 ksh.

⁴ Stan posiadania Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A na dzień 09 lipca 2019 r., zgodnie z wygenerowanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazem akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406[3] ust. 6 ksh Spółka dokonała zsumowania liczby akcji posiadanych przez fundusze: QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolute Return FIZ oraz Acer Aggressive FIZ

(dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

Seria	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania	Liczba akcji w szt.	Wartość nominalna (w zł)
A	imienne	-	4 655 600	2 327 800,00
A	na okaziciela	–	1 370 000	685 000,00
B	na okaziciela	–	209 800	104 900,00
C	na okaziciela	–	2 994 679	1 497 339,50
Razem			9 230 079	4 615 039,50

PRAWA AKCJONARIUSZY

Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do głosu, dywidendy ani zwrotu z kapitału.

W związku z nabyciem przez spółkę Grupa Kapitałowa Immobile S.A. w dniu 09 maja 2019 r. w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Atrem S.A., łącznie 6.091.852 akcji spółki Atrem S.A. z siedzibą w Złotnikach, w tym 1.436.252 akcji zwykłych na okaziciela oraz 4.655.600 akcji imiennych, akcje imienne utraciły uprzywilejowanie co do głosu.

7. Wykaz akcji lub uprawnień do nich (opcji) będących w posiadaniu grupy osób zarządzających i nadzorujących Spółkę wg stanu na dzień 20.11.2019 r.

ZMIANY W STANIE POSIADANIA AKCJI I PRAW DO AKCJI PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU EMITENTA

	Stan na	Stan na	Stan na
Akcje	31.12.2018	30.06.2019	20.11.2019
Andrzej Goławski	-	8 540	8 540
Marek Korytowski	631 905	62 000	62 000
Przemysław Szmyt	4 700	4 700	4 700

ZMIANY W STANIE POSIADANIA AKCJI I PRAW DO AKCJI PRZEZ CZŁONKÓW
RADY NADZORCZEJ EMITENTA

Akcje	Stan na	Stan na	Stan na
	31.12.2018	30.06.2019	20.11.2019
Gabriela Śniatała	480 857	-	-
Dariusz Grzybek	3 032	-	-
Radosław Mrowiński	brak akcji	-	-
Barbara Będowska	brak akcji	-	-
Sójka	brak akcji	-	-
Piotr Tański	brak akcji	-	-
Mikołaj Śniatała	-	-	-
Rafał Jerzy	-	brak akcji	brak akcji
Piotr Fortuna	-	brak akcji	brak akcji
Dariusz Skrocki	-	brak akcji	brak akcji
Tomasz Jankowski	-	brak akcji	brak akcji
Paweł Mirski	-	4 300	4 300
Konrad Śniatała	4 117 838	513 000	-
Sławomir Winiecki	-	brak akcji	brak akcji

8. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Wszystkie toczące się sprawy sądowe zostały ujęte w punkcie nr 43 w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Atrem na dzień oraz za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 r.

W 3 kwartale 2019 roku nie wystąpiły istotne rozliczenia związane z postępowaniami sądowymi.

(dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

9. Transakcje z podmiotami powiązanymi, jeżeli są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Transakcje pomiędzy Spółką Dominującą a jednostkami zależnymi będącymi stronami powiązanymi Spółki Dominującej zostały wyeliminowane w trakcie konsolidacji i nie wykazano ich w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

TRANSAKCJE Z POZOSTAŁYMI PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W dniu 09 maja 2019 roku, Spółka Dominująca otrzymała zawiadomienie od spółki Grupa Kapitałowa Immobile S.A., na podstawie art. 6 § 1 w zw. z art. 4 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, że w związku z nabyciem w dniu 09 maja 2019 r. w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Atrem S.A. z dnia 11.02.2019 r. łącznie 6.091.852 akcji spółki Atrem S.A. z siedzibą w Złotnikach, w tym 4.655.600 akcji imiennych które w wyniku nabycia utraciły uprzywilejowanie oraz 1.436.252 akcji zwykłych na okaziciela, stan posiadania przez spółkę Grupa Kapitałowa Immobile S.A. akcji spółki Atrem S.A. wynosi 66% w kapitale zakładowym Atrem S.A., co odpowiada 66% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Atrem S.A.

Tym samym z dniem 09 maja 2019 r. doszło do powstania stosunku dominacji pomiędzy spółką Grupa Kapitałowa Immobile S.A., jako spółką dominującą a Atrem S.A. jako spółką zależną.

WARUNKI TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbywały się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych z podmiotami niepowiązanymi (warunki rynkowe).

Kwoty nieuregulowanych płatności nie są zabezpieczone i zostaną rozliczone w środkach pieniężnych.

W okresie sprawozdawczym nie ujęto kosztów z tytułu należności wątpliwych i zagrożonych wynikających z transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi.

POŻYCZKI UDZIELONE CZŁONKOM ZARZĄDU

Nie wystąpiły.

INNE TRANSAKCJE Z CZŁONKAMI ZARZĄDU

Nie wystąpiły.

10. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji w okresie od 01.01.2019 do 30.09.2019r., jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

Poręczenia Grupy Kapitałowej Atrem udzielone jednostkom na 30 września 2019 r. opisano poniżej.

Poręczenia Atrem S.A. za pozostałe jednostki:

• z tytułu wystawionych gwarancji ubezpieczeniowych wnoszonych przez lidera konsorcjum na zabezpieczenie należytego wykonania zadań realizowanych przez konsorcjum z udziałem Emitenta w kwocie 855 tys. zł.

11. Inne informacje, które w ocenie Spółki są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W dniu 25 lipca 2019 r. Emitent oraz spółka zależna od Emitenta – Contrast Sp. z o. o. zawarli z InterRisk Towarzystwem Ubezpieczeń Spółka Akcyjna Vienna Insurance Group umowę o udzielenie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych. Na podstawie ww. umowy InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna Vienna Insurance Group wystawiać będzie ubezpieczeniowe gwarancje: zapłaty wadium, należytego wykonania kontraktu, usunięcia wad i usterek, zwrotu zaliczki. W wykonaniu umowy InterRisk TU S.A. Vienna Insurance Group będzie wystawiał gwarancje w okresie do 24 lipca 2020 r.

W dniu 4 września 2019 r. Contrast sp. z o. o. zawarł umowę ze spółką ENEA Operator sp. z o.o. na realizację zamówienia pn. "Projekt i budowa stacji elektroenergetycznej 110/15 kV Skwierzyna II wraz z budową dwutorowej linii zasilającej 110 kV oraz budową powiązań sieci SN i nn". Wartość wynagrodzenia spółki Contrast sp. z o. o. wynosi 27.670.000,00 złotych netto.

W dniu 30 września 2019 r. Contrast sp. z o. o. zawarł umowę ze spółką ENEA Operator sp. z o.o. na realizację zamówienia pn. "Przebudowa stacji 110/15 kV Międzyrzecz (projekt + wykonawstwo)". Wartość wynagrodzenia spółki Contrast sp. z o. o. wynosi 16.800.000,00 zł netto.

W dniu 6 listopada 2019 r. Spółka otrzymała informację o wyborze oferty Konsorcjum z udziałem Emitenta jako Wykonawcy w składzie: Atrem S.A. (Lider Konsorcjum) – Firma Budowlana Dota sp. z o.o. sp.k. (Partner Konsorcjum)- New Amsterdam sp. z o. o. (Partner Konsorcjum) przez Miasto Poznań (Zamawiający), w postępowaniu na realizację zamówienia pn. "Zaprojektowanie i wykonanie zadania pn. "Muzeum Enigmy w Poznaniu". Wartość oferty Konsorcjum wynosi 23 770 000,00 zł netto. Szacowany udział prac przypisanych Atrem S.A. w łącznej wartości prac realizowanych przez Konsorcjum wynosi 28%. Umowa została zawarta w dniu 20.11.2019 r.

W dniu 14 listopada 2019 r. Spółka zawarła ze spółką ENEA Operator sp. z o.o. umowę na realizację zamówienia pn. "Budowa rozdzielni sieciowej 110 kV Górka Duchowna". Wartość wynagrodzenia Atrem S.A. wynosi 8 170 000,00 zł netto.

12. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego oraz czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Spółki Grupy, podobnie jak inne podmioty działające w szeroko rozumianej branży budowlanej, narażone są na ryzyka i zagrożenia wynikające ze specyfiki prowadzonej działalności operacyjnej oraz funkcjonowania w określonym otoczeniu rynkowym i regulacyjno-prawnym. Spółki Grupy konsekwentnie rozwijają kompleksowy system zarządzania ryzykami. Mechanizmy identyfikacji obszarów narażonych na ryzyko oraz sposoby pomiaru jego poziomu podlegają ciągłej weryfikacji i doskonaleniu, dzięki czemu istotne ryzyka dotyczące poszczególnych segmentów działalności są utrzymywane w ustalonych granicach poprzez ograniczanie negatywnych skutków tych zagrożeń oraz podejmowanie działań wyprzedzających lub naprawczych.

Atrem S.A. dokonuje stałej analizy ryzyk związanych z prowadzoną przez Grupę działalnością, podejmując działania mające na celu zmniejszenie ich potencjalnie niekorzystnego wpływu na działalność Grupy. Ryzyka na jakie Grupa jest narażona można podzielić na ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność oraz ryzyka związane bezpośrednio z działalnością spółek Grupy.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka i Grupa prowadzi działalność

Ryzyko konkurencji

Spółka i Grupa Kapitałowa Atrem prowadzi działalność na rynku specjalistycznych usług w zakresie projektowania, programowania, wykonawstwa, modernizacji i eksploatacji instalacji i urządzeń z branży automatyki, klimatyzacji oraz elektroenergetyki, w tym w szczególności automatyki przemysłowej, informatyki, teletechniki oraz instalacji elektrycznych.

Rynek ten charakteryzuje się dużą konkurencją pomiędzy działającymi na nim podmiotami, którymi są zarówno firmy krajowe jak i zagraniczne. Biorąc pod uwagę, w szczególności, wysokie wymagania, jakie są stawiane firmom uczestniczącym w przetargach na usługi, dostawy i roboty budowlane, istotnymi czynnikami decydującymi o przewadze konkurencyjnej danego podmiotu są, oprócz wysokiego poziomu kapitału i zasobów ekonomicznych i finansowych, ocenianych przez potencjalnych inwestorów jako gwarancja wykonania zlecenia, posiadane doświadczenie w podejmowaniu i realizacji specjalistycznych przedsięwzięć, wysoka jakość świadczonych usług, sprawna organizacja umożliwiająca terminowe wykonywanie pozyskanych kontraktów oraz, w największym stopniu, oferowana cena usług, stanowiąca główne kryterium wyboru ofert. Strategia działania spółek Grupy w zakresie rywalizacji z konkurencją koncentruje się na:

• wysokiej specjalizacji oraz systematycznym podnoszeniu kwalifikacji w zakresie nowoczesnych technologii, co umożliwia tworzenie i plasowanie na rynku konkurencyjnej oferty usług,
• umacnianiu dotychczasowej pozycji rynkowej i przewagi konkurencyjnej na rynkach, na których spółki Grupy są obecne, poprzez politykę stałego podnoszenia jakości świadczonych usług,

• (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
• budowaniu kompetencji w nowych obszarach działalności,
• oferowaniu kompleksowych rozwiązań,
• elastyczności oferty,
• budowie opartych na partnerstwie, trwałych relacji z klientami oraz dbałości o poziom ich obsługi,
• współpracy z renomowanymi firmami, działającymi na rynku polskim i światowym,
• przyjmowaniu zleceń zapewniających dodatnią marżę (rezygnacji z postępowań, w których wybierane są podmioty oferujące usługi poniżej kosztów ich świadczenia).

Ryzyko niesolidnych dostawców materiałów i podwykonawców

Warunki współpracy między spółkami Grupy z ich dostawcami materiałów i podwykonawcami wpływają bezpośrednio na poziom jakości realizowanych zleceń oraz renomę spółek Grupy.

Nienależyte wykonanie prac przez podwykonawców, jak również niezgodne z umową dostarczenie materiałów przez dostawców mogłoby się przełożyć na wymierne straty finansowe, wynikające z konieczności wykonania napraw gwarancyjnych lub zapłaty kar umownych czy odszkodowania na rzecz zleceniodawców spółek Grupy. Z tego właśnie względu ważne jest, aby współpraca z dostawcami materiałów i usług rozkładała stopień ryzyka danej transakcji, w sposób maksymalizujący zabezpieczenie spółek Grupy.

Grupa Kapitałowa Atrem ogranicza ryzyko niesolidnych podwykonawców i dostawców poprzez:

• współpracę z firmami wykonawczymi o ugruntowanej pozycji na rynku, posiadającymi wiarygodne referencje na oferowane usługi,
• współpracę wyłącznie ze sprawdzonymi dostawcami materiałów i urządzeń,
• dywersyfikację dostawców materiałów i urządzeń,
• dążenie do tego, by warunki umów zawieranych z dostawcami i podwykonawcami obejmowały, w szczególności:
• postanowienia dotyczące przeniesienia na podwykonawców/dostawców obowiązków gwarancyjnych tożsamych do tych jakie zostały nałożone na spółki Grupy,
• zabezpieczenia należytego wykonania umowy przez podwykonawców poprzez wprowadzanie do umów postanowień o karach umownych z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy,
• obowiązek złożenia przez podwykonawców/dostawców zabezpieczenia należytego wykonania umowy w formie kaucji pieniężnej, gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej oraz w szczególnych sytuacjach, uzasadnionych m.in. kondycją finansową podwykonawcy, także weksli in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Ryzyko związane z sezonowością branży

Spółki Grupy generują znaczną część przychodów ze sprzedaży z działalności budowlanomontażowej, w której występuje charakterystyczna dla branży sezonowość sprzedaży.

Na sezonowość sprzedaży największy wpływ mają warunki atmosferyczne w okresie zimowym, ograniczające możliwość wykonywania części robót, w szczególności zewnętrznych.

Biorąc pod uwagę zakres prac realizowanych w obiektach budowlanych, tj. w szczególności montaż instalacji elektrycznych i elektronicznych wewnątrz budynków, można uznać, iż możliwości

(dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

ich wykonywania są istotnie mniej uzależnione od warunków pogodowych niż możliwości branży ogółem. Należy jednak mieć na uwadze, iż w przypadku poszczególnych obiektów możliwość rozpoczęcia prac przez spółki Grupy jest zawsze uzależniona od poziomu zaawansowania prac związanych stricte ze wznoszeniem obiektu, które są w sposób bezpośredni związane z warunkami pogodowymi.

Korzystny wpływ na niwelowanie sezonowości przychodów ze sprzedaży dokonywanej przez spółki Grupy ma realizacja długoterminowych kontraktów o wysokiej wartości jednostkowej, które w większym stopniu umożliwiają równomierne rozłożenie przychodów w ciągu roku oraz realizacja umów eksploatacyjnych, w których nie występuje sezonowość uzyskiwania przychodów ze sprzedaży.

W kolejnych latach nie można wykluczyć występowania trudniejszych od przeciętnych warunków atmosferycznych, które mogą mieć wpływ na zmniejszenie przychodów Grupy, np. utrzymujące się w dłuższych okresach niskie temperatury mogą spowodować utrudnienia w realizacji robót budowlano-montażowych, a w konsekwencji przesunięcia w czasie osiąganych przez Grupę przychodów. Podobnie, nie można wykluczyć takiego zbiegu cykli inwestycyjnych przyszłych kontraktów, który może spowodować przesunięcie części planowanych do osiągnięcia przychodów ze sprzedaży na przyszłe okresy.

Powyższe czynniki mają niewątpliwie wpływ na wielkość osiąganych przez Grupę przychodów ze sprzedaży, które są zwykle najniższe w pierwszym kwartale, a zdecydowany ich wzrost następuje w czwartym kwartale.

Ryzyko związane z działalnością eksploatacyjną

Działalność w zakresie usług eksploatacyjnych związanych z siecią gazową stanowiła jedno z głównych źródeł przychodów Emitenta. Z uwagi na zmianę polityki inwestorów w zakresie usług eksploatacyjnych, związaną ze zmniejszeniem poziomu outsourcingu na rzecz wykonywania tych usług coraz częściej przy wykorzystaniu własnych zasobów, udział przychodów Grupy z działalności eksploatacyjnej uległ zmniejszeniu. Postępujące ograniczenie prac eksploatacyjnych zlecanych przez właścicieli infrastruktury gazowej wpływa negatywnie na poziom przychodów z eksploatacji. W celu minimalizacji ryzyka Grupa poszukuje nowych, dotychczas nieobsługiwanych przez nią obiektów, które mogłyby zwiększyć zakres działania oraz wykluczyć ryzyko uzależnienia Grupy od dotychczasowych zleceniodawców usług eksploatacyjnych.

Grupa nie rezygnuje z działalności w zakresie usług eksploatacyjnych, dostosowując się do zmieniających się kierunków zapotrzebowania. W szczególności świadczone przez Emitenta usługi eksploatacyjne obejmują aktualnie m.in. systemy informatyczne, w tym systemy paszportyzacji oraz systemy teletechniczne.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Na sytuację finansową Emitenta i Grupy mają wpływ między innymi czynniki makroekonomiczne.

Do czynników tych zaliczyć należy w szczególności: poziom wielkości produktu krajowego brutto i jego zmienność, poziom inflacji i jego zmienność, poziom bezrobocia i jego zmienność, poziom nakładów inwestycyjnych w gospodarce i jego zmienność oraz ogólne postrzeganie kondycji gospodarki przez uczestników życia gospodarczego. Mając na uwadze, iż działalność Grupy

(dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

związana jest bezpośrednio z budownictwem przemysłowym oraz infrastrukturalnym, popyt na usługi oferowane przez Emitenta i jego spółkę zależną jest silnie związany z ogólną sytuacją gospodarczą kraju, w szczególności z poziomem optymizmu wśród inwestorów angażujących środki w budowę lub modernizację obiektów budowlanych.

Ryzyko zmiany cen

Ryzyko zmiany cen związane jest z zagrożeniem wzrostu cen dostaw materiałów i usług podwykonawców w trakcie realizacji kontraktów długoterminowych w stosunku do poziomu kosztów ustalonych w budżecie danego projektu.

Grupa minimalizuje ryzyko zmian cen dotyczące realizowanych kontraktów długoterminowych poprzez zawieranie kontraktów w cenach stałych, stosowanie etapowości dostaw oraz wnioskowanie o przedstawianie ofert z długim okresem związania ofertą.

Grupa monitoruje przepływy pieniężne na każdym kontrakcie i dopasowuje strumienie wpływów i wydatków w czasie.

Każdy kontrakt ma własną wycenę kosztową wraz z utworzonym rachunkiem analitycznym kontraktu, na którym ewidencjonuje się wszystkie poniesione koszty, porównuje się odchylenia od założonego budżetu, analizuje rentowność.

Ryzyko zmienności stóp procentowych

Grupa lokuje wolne środki pieniężne w krótkoterminowe depozyty lub krótkoterminowe aktywa finansowe o zmiennej stopie procentowej. Wszystkie tego typu inwestycje mają zapadalność do jednego roku. Dodatkowo, Grupa jest stroną kredytu bankowego o zmiennej stopie procentowej opartej na WIBOR plus marża banku. Struktura finansowania działalności Grupy oparta jest również na finansowaniu długiem, jednakże skala ponoszonych kosztów odsetkowych obliczanych na podstawie rynkowych poziomów stóp procentowych jest niewielka. W Grupie nie występują istotne zagrożenia związane z ryzykiem stopy procentowej.

Ryzyko kursu walutowego

Grupa podejmuje działania mające na celu minimalizowanie ryzyka walutowego poprzez podpisywanie umów z podwykonawcami i dostawcami, wyrażonych w walucie kontraktowej (hedging naturalny). Grupa dokonuje transakcji w walutach obcych, w związku z czym pojawia się ryzyko wahań/zmian kursu walut. Grupa jest narażona na ryzyko zmian kursu EUR/PLN oraz USD/PLN.

Grupa zmierza do minimalizowania niniejszego ryzyka poprzez:

• dążenie do optymalizacji liczby i wartości umów zawieranych w walucie obcej,
• wykorzystanie instrumentów finansowych, szczególnie przez zawieranie transakcji zabezpieczających typu forward,
• zawieranie umów z dostawcami i podwykonawcami usług w walucie kontraktu.

Wobec powyższego należy uznać, iż ryzyko zmiany kursu walutowego może mieć wpływ na rentowność działalności Grupy. Z uwagi jednak na niewielki udział przychodów i kosztów

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atrem na dzień oraz za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

denominowanych w walucie obcej w łącznych przychodach i kosztach Grupy, Emitent ocenia, że wpływ powyższego ryzyka na działalność Grupy jest niewielki.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych

W Polsce mają miejsce częste zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele z przepisów nie zostało sformułowanych w sposób precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. W tym miejscu, tytułem przykładu można wskazać na zmiany, które weszły w życie w 2017 r. i w 2018 r. w szczególności w zakresie ustawy o podatku od towarów i usług, związane z rozliczaniem podatku VAT przez podwykonawców określonych kategorii robót budowlanych, poprzez przeniesienie obowiązku rozliczenia podatku z dostawcy na nabywcę (procedura odwrotnego obciążenia), wprowadzeniem mechanizmu podzielonej płatności czy też przepisy dotyczące dokumentowania cen transferowych. Przepisy te w dalszym ciągu budzą wiele wątpliwości. Częste zmiany w regulacjach dotyczących podatku od towarów i usług (VAT), podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych oraz ubezpieczeń społecznych skutkują brakiem odniesienia do utrwalonych regulacji lub do interpretacji doktryny. Pojawiające się niezgodności interpretacji Ministra Finansów z rozstrzygnięciami sądów administracyjnych powodują brak możliwości przewidzenia jednolitych skutków podatkowych dla konkretnych transakcji. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Prowadząc działalność gospodarczą należy uwzględnić fakt, że na skutek mylnej interpretacji zawiłego prawa czy też błędu pracownika można w niezamierzony sposób spowodować zaległość podatkową. Organy podatkowe zgodnie ze swoimi kompetencjami mogą przeprowadzić kontrole i weryfikować zapisy operacji gospodarczych ujęte w księgach rachunkowych w ciągu 5 lat od zakończenia roku podatkowego, w którym złożono deklaracje podatkowe. Ponadto istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe uregulowania mogą okazać się niekorzystne, zarówno dla spółek Grupy i ich zleceniodawców, jak i firm współpracujących ze spółkami Grupy, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób pośredni bądź bezpośredni na pogorszenie wyników finansowych Grupy. Istnieje również ryzyko odmiennej interpretacji przepisów podatkowych przez organy podatkowe w stosunku do interpretacji przyjętej przez spółki Grupy.

Emitent stara się zabezpieczać przed tym ryzykiem poprzez ciągłą analizę przepisów, występowanie do właściwych organów podatkowych z wnioskiem o przedstawienie opinii w sprawie przyjmowanej interpretacji określonych przepisów, jak również poprzez korzystanie z konsultacji doradców podatkowych. Ponadto Grupa zabezpiecza się przed powyższym ryzykiem poprzez dołożenie należytej staranności w zakresie właściwej interpretacji przepisów prawa.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów prawnych innych niż przepisy podatkowe

Mając na uwadze przedmiot działalności, w ocenie Emitenta za ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności należy uznać również potencjalne zmiany prawa w zakresie w szczególności przepisów kodeksu cywilnego, prawa handlowego, prawa budowlanego, prawa zamówień publicznych, ochrony danych osobowych oraz ochrony środowiska.

(dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

Według wiedzy posiadanej przez Emitenta, żadna z aktualnie opracowanych nowelizacji ww. aktów prawnych nie powinna się przełożyć negatywnie na działalność Grupy. Emitent nie może jednak wykluczyć takiej sytuacji w przyszłości.

Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością spółek Grupy

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność Emitenta i spółek Grupy prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę, innowacyjność i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej, w szczególności inżynierskiej. Biorąc pod uwagę sytuację na rynku pracy w Polsce istnieje ryzyko utraty kluczowej kadry pracowniczej. Istnieje także potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Grupy, co mogłoby mieć negatywny wpływ na poziom świadczonych usług. Emitent zakłada jako priorytet ochronę kluczowych pracowników, niezbędnych do realizacji misji i celów firmy.

Ponadto w celu ograniczenia ryzyka związanego z utratą kluczowych pracowników, Grupa podejmuje działania polegające na:

• utrzymywaniu wysokiej wewnętrznej kultury organizacyjnej, dzięki której pracownicy identyfikują się ze spółkami Grupy,
• monitorowaniu rynku pracy i oferowaniu konkurencyjnych warunków zatrudnienia,
• wprowadzaniu odpowiedniego systemu motywacji poprzez systemy wynagrodzeń połączone z odpowiednim systemem premiowania za uzyskane efekty,
• wprowadzaniu elastycznych systemów płacowych zgodnych ze strategią Grupy.

Ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia pracowników

Z uwagi na wspomnianą w powyższym punkcie sytuację na rynku oraz ryzyko utraty kluczowej kadry pracowniczej, istnieje ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia pracowników, w związku z planowanymi do wdrożenia zmianami koniecznymi dla pozyskania i utrzymania wykwalifikowanej kadry inżynierskiej.

Ryzyko związane z niewywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umowy

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń jest związane głównie z działalnością operacyjną prowadzoną przez Grupę. Kary przewidziane w umowach dotyczą odpowiedzialności za zwłokę w świadczeniu usług, odpowiedzialności za odstąpienie przez zamawiającego od umowy z przyczyn zależnych od spółek Grupy oraz odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązań z tytułu rękojmi i gwarancji. Czynnikiem ryzyka jest tu wysokość kar umownych oraz brak limitów kar lub narzucanie ich na bardzo wysokim poziomie. W celu ograniczenia tego ryzyka spółki Grupy przenoszą ww. ryzyka do umów o współpracy zawieranych przez Grupę z producentami, dostawcami oraz podwykonawcami. Należy zwrócić uwagę, iż z uwagi na ograniczoną liczbę przetargów organizowanych w zakresie szeroko rozumianej branży budowlanej, Zamawiający niejednokrotnie narzucają w umowach zapisy uprawniające ich do nałożenia kar rażąco wysokich, niewspółmiernych do skali ewentualnych naruszeń i możliwych do nałożenia także w razie braku winy ze strony wykonawcy. Niemniej, Grupa dostrzegając ryzyko

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atrem na dzień oraz za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

związane z zapłatą kar umownych, stara się je zminimalizować poprzez rozważne wprowadzanie zapisów dotyczących kar umownych do zawieranych umów, w tym m.in. poprzez ograniczenie możliwości naliczania kar umownych jedynie do określonej części należnego Spółce wynagrodzenia z tytułu wykonywania postanowień danej umowy, czy też przez uzależnienie zapłaty kary umownej od zwłoki spółek Grupy (przyczyny zawinione przez spółki Grupy). Ponadto Grupa stara się wprowadzać w zawieranych przez siebie umowach tzw. "klauzulę siły wyższej". Powyższe ryzyko jest również minimalizowane poprzez ubezpieczenie działalności prowadzonej przez Grupę. Niezależnie od powyższego należy zwrócić uwagę, że potencjalna zapłata nieprzewidzianych kar umownych, czy też odszkodowania może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

Umowy dotyczące realizacji kontraktów zawierają szereg klauzul gwarantujących należyte wykonanie kontraktu oraz właściwe usunięcie wad i usterek, z czym najczęściej związane jest wnoszenie przez Emitenta zabezpieczeń, przeważnie w formie kaucji gwarancyjnej, gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej.

Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisania kontraktu, a następnie rozliczane jest częściowo po zakończeniu realizacji kontraktu, a w pozostałej części po zakończeniu okresu udzielonej gwarancji i rękojmi. Wysokość zabezpieczenia należytego wykonania umowy uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie od 3% do 10% wartości brutto kontraktu.

W sytuacji, gdyby spółki Grupy nie wywiązały się lub niewłaściwie wywiązały się z realizowanych umów, istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów z roszczeniami o zapłatę kar umownych, wypłatę odszkodowania z tytułu poniesionych strat i utraconych korzyści oraz potrącenia należnych z tego tytułu kwot z wniesionego zabezpieczenia należytego wykonania umowy.

W przypadku sporu z inwestorem/ zleceniodawcą dotyczącego niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy, kwota zabezpieczenia może pozostawać nierozliczona do czasu jego zakończenia. W wielu przypadkach spory takie mogą prowadzić do długotrwałych i kosztownych procesów sądowych, dlatego Grupa dąży do rozwiązywania wszelkich sporów na drodze pozasądowej.

W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa podejmuje następujące działania:

• obejmuje ochroną ubezpieczeniową kontrakty, w tym działanie podwykonawców,
• w sposób ciągły monitoruje jakość i postęp prac,
• stosuje narzędzia informatyczne do zarządzania realizowanymi przedsięwzięciami,
• dąży do podnoszenia kwalifikacji osób bezpośrednio odpowiedzialnych za realizację kontraktów poprzez program szkoleń,
• przenosi ryzyka do umów zawieranych przez Grupę z producentami oraz dostawcami materiałów i urządzeń, podwykonawcami (odpowiedzialność za produkt, odpowiedzialność za usługi, różnice między zamówionym a dostarczonym asortymentem, podwyżki cenowe itp.).

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie była uzależniona od jakiegokolwiek odbiorcy. Rozszerzenie zakresu działalności Grupy na nowe obszary powoduje, że obecnie w

(dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

coraz mniejszym stopniu występuje ryzyko uzależnienia od jednego z odbiorców usług. Niemniej, na wynik Grupy ma niewątpliwie wpływ liczba przetargów organizowanych w zakresie branży elektroenergetycznej, stanowiącej podstawowy segment działalności spółki zależnej od Emitenta – Contrast sp. z o. o.

Grupa stale analizuje udział zamówień od poszczególnych klientów w ogólnej liczbie zamówień pozyskiwanych przez Grupę, celem minimalizowania ryzyk związanych z ewentualnym uzależnieniem przychodów Grupy od danego odbiorcy. Grupa minimalizuje niniejsze ryzyko w szczególności poprzez:

• dywersyfikację źródeł przychodów i pozyskiwanie nowych klientów,
• rozszerzanie działalności na rynki zagraniczne.

Ryzyko związane z wielkością portfela zamówień

Rozwój spółek Grupy zależy od rodzaju, ilości i wartości prowadzonych przedsięwzięć w ramach ich podstawowej działalności. Mimo perspektyw szeroko rozumianego rynku budowlanego, Grupa musi spełniać szereg warunków formalnych, m. in. określonych w specyfikacjach przetargowych, aby pozyskiwać zlecenia.

W tym celu Grupa skupia uwagę na:

• identyfikowaniu potrzeb rynku poprzez monitoring ogłaszanych zamówień publicznych i niepublicznych,
• pogłębianiu znajomości branży,
• składaniu ofert wolnych od wad formalnych i prawnych,
• prowadzeniu bazy referencji wystawianych przez klientów Grupy, dotyczących przebiegu dotychczasowej współpracy,
• dbałości o spełnianie wszelkich wymogów prawa zamówień publicznych, umożliwiających Spółce uczestniczenie w procedurach przetargowych,
• poszukiwaniu wiarygodnych kontrahentów, celem nawiązywania współpracy na potrzeby pozyskania poszczególnych zleceń, w ramach konsorcjum lub podwykonawstwa związanego z udostępnieniem zasobów wymaganych przetargiem,
• monitorowaniu zamówień oferowanych do realizacji na rynkach zagranicznych.

Ryzyko wystąpienia wypadków przy pracy

Działalność Grupy obarczona jest pewnym ryzykiem wystąpienia wypadków przy pracy. Celem maksymalnego ograniczenia możliwości wystąpienia wypadku przy pracy Grupa organizuje cyklicznie szkolenia z zakresu BHP i PPOŻ, które są przeprowadzane na terenie siedziby spółek zarówno przez własne kadry jak i przez zewnętrzną firmę szkoleniową. Szkolenie kończy się egzaminem sprawdzającym nabytą wiedzę z zakresu szkolenia. Prowadzenie szkoleń zapewnia Grupie posiadanie odpowiedniego, wykwalifikowanego personelu do realizacji zadań wykonawczych, serwisowych, projektowych i handlowych. Przeprowadzenie szkoleń nie zwalnia jednak spółek Grupy z odpowiedzialności związanej z wypadkiem przy pracy. W związku z powyższym ryzyko wystąpienia wobec Grupy z roszczeniami cywilnoprawnymi w przypadku zaistnienia wypadku przy pracy jest możliwe. Celem minimalizacji ryzyka Grupa zawiera konieczne umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej oraz od następstw nieszczęśliwych wypadków.

(dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną

Z działalnością Grupy, zwłaszcza w zakresie prac budowlanych związanych z systemami elektrycznymi, wiążą się zagrożenia, polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi. Grupa przeciwdziała tym zagrożeniom poprzez:

• stałe szkolenia i nadzór w zakresie bhp,
• treningi i podnoszenie kwalifikacji pracowników,
• przestrzeganie procedur ISO,
• systematyczne doposażenie pracowników w najnowocześniejszy sprzęt ochronny,
• ścisłe przestrzeganie procedur technicznych związanych z wykonawstwem i rozruchem instalacji,
• ubezpieczenie działalności od odpowiedzialności cywilnej.

Ryzyko niewypłacalności odbiorców

W przypadku sprzedaży o dużej wartości, w szczególności w przypadku nowych kontrahentów, tj. nieznanych wcześniej Grupie, spółki Grupy wymagają przedpłaty lub innej formy finansowego zabezpieczenia należności. Grupa ma wypracowany wewnętrzny system monitoringu należności i oceny standingu finansowego klienta. W razie stwierdzenia opóźnienia w zapłacie, Grupa niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne. W strukturze organizacyjnej Emitenta wyróżnia się Dział Budżetowania i Controllingu, któremu powierzono kontrolę i nadzór nad wykonywaniem budżetu poszczególnych projektów.

Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej

Specyfika rozliczania kontraktów o znacznej wartości jednostkowej w powiązaniu z koniecznością zaangażowania znacznych środków pieniężnych sprawia, że Grupa może być narażona na utratę płynności finansowej. Spółki Grupy monitorują ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z różnych źródeł finansowania, takich jak kredyt w rachunku bieżącym. Grupa zarządza ryzykiem płynności utrzymując odpowiednią wysokość kapitałów zapasowego i rezerwowego, monitorując stale prognozowane i rzeczywiste przepływy pieniężne oraz dopasowując profile zapadalności aktywów i zobowiązań finansowych, a także poprzez bieżące monitorowanie poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi. Grupa inwestuje środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe (depozyty bankowe), które mogą być wykorzystane do obsługi zobowiązań.

Spółki Grupy zobowiązały się zapisami w umowie kredytowej z bankiem oraz w umowie o udostępnienie linii na gwarancje bankowe do utrzymywania wskaźników finansowych na odpowiednim poziomie. Nieutrzymanie ich na określonym w umowach poziomie może skutkować wypowiedzeniem danej umowy przez bank lub podwyższeniem marży. Umowy te zostały zabezpieczone szeregiem instrumentów standardowo stosowanych w przypadku tego rodzaju umów, w tym w szczególności hipoteką oraz cesjami wierzytelności należnych spółkom z Grupy z

(dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

tytułu realizowanych kontraktów. Cesje dokonywane z kontraktów zabezpieczają całość zobowiązań wobec banku, nie tylko środki wykorzystywane na finansowanie kontraktu stanowiącego zabezpieczenie. Umowa kredytowa zabezpieczana jest równocześnie cesją z kilku kontraktów, co daje bankowi gwarancję wypłacalności spółek. Ponadto w celu ograniczenia tego ryzyka Grupa:

• prowadzi systematyczny monitoring należności przeterminowanych,
• przykłada należytą uwagę do utrzymywania transparentności w relacjach z instytucjami finansowymi,
• zabezpiecza się poprzez utrzymywanie dostępu do linii kredytowej oraz limitów gwarancyjnych,
• jest elastyczna w zakresie sposobów rozliczenia, poddaje pod rozwagę propozycje wcześniejszego rozliczenia przy założeniu udzielenia skonta czy też wyraża zgodę na zapłatę należności przez faktora (na zasadzie odwróconego faktoringu).
• Grupa inwestuje środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe (depozyty bankowe), które mogą być wykorzystane do obsługi zobowiązań.

Ryzyko nierealizowania kontraktów przez podmioty będące w konsorcjum ze spółkami z Grupy lub zrealizowania takich kontraktów z opóźnieniem

W związku z realizacją przez spółki z Grupy zleceń poprzez współpracę w formie konsorcjum z innymi podmiotami, istnieje ryzyko niewywiązania się przez konsorcjanta z przyjętych zobowiązań, a w skutek tego, nierealizowania przyjętego wspólnie do realizacji zlecenia w wyznaczonym terminie lub wykonania go w sposób nienależyty. Realizacja ryzyka może wymusić na spółkach z Grupy obowiązek dokończenia prac w zamian za pozostałych członków konsorcjum oraz naraża Grupę, ze strony zamawiającego, na obciążenie karami umownymi. Negatywne sankcje prowadzenia kontraktów w ramach konsorcjum, z uwagi na solidarną odpowiedzialność podmiotów tworzących konsorcjum, mogą obniżyć wynik finansowy Grupy Kapitałowej Atrem.

W celu minimalizacji powyższego ryzyka Zarządy spółek Grupy podejmują współpracę konsorcjalną z podmiotami posiadającymi zaplecze techniczne i finansowe niezbędne do realizacji zleceń. Konsorcja zawierane są wyłącznie z podmiotami, których kondycja finansowa i posiadane zasoby są wcześniej zweryfikowane. W umowach konsorcjum Grupa zamieszcza zapisy dotyczące podziału ryzyka, obowiązków oraz wewnętrznej wzajemnej odpowiedzialności konsorcjantów za niewykonanie lub nienależyte wykonanie przydzielonej części zamówienia.

Ryzyko negatywnego dla Emitenta rozstrzygnięcia sporów sądowych, opisanych w niniejszym sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atrem

Na wynik finansowy Grupy wpłyną rozstrzygnięcia prowadzonych przez Emitenta postępowań sądowych, w tym prowadzonego przez Konsorcjum z udziałem Emitenta postępowania sądowego przeciwko spółce Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie o zapłatę kwoty 12.140.070,20 zł tytułem należności wynikających z realizacji umowy na wykonanie zamówienia pn.: "Budowa Laboratorium Wzorcowania Gazomierzy przy ciśnieniu roboczym na terenie TJE Hołowczyce" w ramach realizacji projektu pn.: "Opracowanie i wdrożenie technologii wzorcowania gazomierzy na średnim i wysokim ciśnieniu w systemie otwartozamkniętym".

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Atrem na dzień oraz za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 r. (dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

Ponadto na wynik finansowy Grupy może mieć wpływ sposób rozwiązania sporu powstałego pomiędzy Konsorcjum z udziałem Emitenta a spółką Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. na tle roszczenia spółki Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. przedstawianego w nocie obciążeniowej opisanej w niniejszym sprawozdaniu Zarządu, oraz sposób rozwiązania sporu powstałego pomiędzy spółką Atrem S.A. a spółką Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. na tle roszczeń spółki Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o.

Ryzyko ubezpieczeniowe

Ryzyko ubezpieczeniowe związane jest z zagrożeniem utraty zdolności Grupy do przedkładania ubezpieczeń realizowanych kontraktów długoterminowych oraz niewłaściwego doboru pakietu ubezpieczeń, który z chwilą zaistnienia zdarzenia losowego mógłby spowodować odszkodowanie niemające charakteru odtworzeniowego. Spółki Grupy przyjęły strategię, której celem jest uzyskanie efektu pełnego pokrycia ubezpieczeniowego, stosując instrumenty dostosowane indywidualnie do wymogów danego kontraktu długoterminowego.

Zarządy spółek Grupy okresowo weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z wyżej wymienionych rodzajów ryzyka. W ich ocenie Grupa jest w niskim stopniu narażona na powyższe ryzyka.

Wykorzystanie finansowych instrumentów regulują zasady obowiązujące w Grupie, zatwierdzone przez Zarząd spółki dominującej, określające sposoby kontrolowania ryzyka kursowego, stopy procentowej, ryzyka kredytowego, ubezpieczeniowego, stosowania instrumentów finansowych oraz inwestowania nadwyżek płynności.

13. Dane jednostkowe Spółki Atrem SA

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ATREM SA

	Okres 9 miesięcy zakończony	Okres 9 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
	30 września 2019	30 września 2018	30 września 2019	30 września 2018
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	-	103	-	5
Przychody ze sprzedaży usług	36 510	63 883	15 796	26 554
Przychody ze sprzedaży	36 510	63 986	15 796	26 559
Koszt własny sprzedaży usług	-32 133	-56 576	-12 865	-23 418
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	4 378	7 410	2 931	3 141

(dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

Pozostałe przychody operacyjne	593	486	303	147
Koszty sprzedaży	-510	-951	-180	-364
Koszty ogólnego zarządu	-6 916	-6 531	-2 813	-2 155
Pozostałe koszty operacyjne	-746	-1 203	-231	-1 053
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-3 202	-789	10	-284
Przychody finansowe	5	55	0	1
Koszty finansowe	-306	-291	-101	-111
Zysk (strata) brutto	-3 503	-1 025	-91	-394
Podatek dochodowy	20	-10	4	-53
Zysk (strata) netto	-3 523	-1 015	-95	-341
Zysk (strata) na jedną akcję przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej
– podstawowy	-0,38	-0,11	-0,01	-0,04
– rozwodniony	-0,38	-0,11	-0,01	-0,04

Spółka Atrem SA wygenerowała przychody ze sprzedaży w ujęciu narastającym za 9 miesięcy 2019 roku w wysokości 36 511 tys. zł. Każda 1 zł przychodu dał zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 12 gr, co jest wynikiem porównywalnych do analogicznego okresy w 2019 roku.

Koszty ogólnego zarządu są wyższe o ok 386 tys. zł, gdyż w 3 kwartale przeprowadzono szereg działań restrukturyzacyjnych, których koszty są widoczne w tym okresie. W kolejnych okresach oczekuje się spadku kosztu ogólnego zarządu.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA TRWAŁE

	30 września	31 grudnia
	2019	2018
	(niebadane)	(przekształcone)
AKTYWA
Aktywa trwałe (długoterminowe)	36 446	37 513
Rzeczowe aktywa trwałe	16 994	17 882
Wartości niematerialne	628	837
Inwestycje długoterminowe	17 683	17 683
Pożyczki udzielone	1	3
Należności pozostałe długoterminowe	410	347
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe	20	32
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	710	729

Wartość aktywów trwałych spółki dominującej na dzień 30 września 2019 r. kształtowała się na poziomie 36 447 tys. zł, natomiast na dzień 31.12.2018 r. osiągnęły one poziom 37 513 tys. zł.

AKTYWA OBROTOWE

	30 września	31 grudnia
	2019	2018
	(niebadane)	(przekształcone)
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	24 803	24 530
Zapasy	713	1 009
Należności handlowe oraz pozostałe należności	17 171	11 854
Aktywa z tytułu umów	6 612	6 085
Pożyczki udzielone	3	2
Rozliczenia międzyokresowe	278	361
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	26	5 219

Aktywa obrotowe na 30 września 2019 r. stanowiły 40% ogólnej sumy aktywów, ich wartość ukształtowała się na poziomie 24 803 tys. zł (podobny poziom co na dzień 31.12.2018 r.). Wpływ najważniejszych pozycji:

• znaczny wzrost należności handlowych (+),
• wzrost aktywów z tytułu umów (+),
• spadek środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (-).

(dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

KAPITAŁ WŁASNY

	30 września	31 grudnia
	2019	2018
	(niebadane)	(przekształcone)
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	34 216	37 739
Kapitał podstawowy	4 615	4 615
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	19 457	19 457
Kapitał zapasowy (płatności w formie akcji)	1 466	1 466
Kapitał zapasowy	9 704	9 704
Kapitał rezerwowy	2 497	12 247
Zyski zatrzymane/niepokryte straty	-3 523	-9 750
Kapitał akcjonariuszy niesprawujących kontroli	–	–

Kapitał własny przypisany akcjonariuszom spółki dominującej na dzień 30 września 2019 r. wyniósł 34 216 tys. zł (spadek o 9% w stosunku do danych porównywalnych na dzień 31 grudnia 2018 r.).

ZOBOWIĄZANIA

	30 września	31 grudnia
	2019	2018
	(niebadane)	(przekształcone)
Zobowiązania długoterminowe	575	540
Pozostałe zobowiązania	506	476
Zobowiązania z tytułu leasingu	0	0
Rezerwy	69	64
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	26 458	23 764
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	15 197	18 150
Zobowiązania z tytułu umów	656	1 566
Oprocentowane kredyty i pożyczki	6 838	0
Zobowiązania z tytułu leasingu	0	0
Rezerwy	3 767	4 048
Zobowiązania razem	27 033	24 304

Zobowiązania ogółem na dzień 30 września 2019 r. ukształtowały się na poziomie 27 033 tys. zł (wzrost wartości o 11% w stosunku do danych porównywalnych na koniec 2018 r.). Wzrost spowodowany jest zwiększeniem wykorzystania kredytu na rachunku bieżącym zniwelowany spadkiem zobowiązań handlowych.

(dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

W zobowiązaniach największą pozycję stanowiły zobowiązania krótkoterminowe, które wyniosły 43% sumy bilansowej ogółem.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Okres 9 miesięcy zakończony	Okres 9 miesięcy zakończony
	30 września 2019	30 września 2018
	(niebadane)	(przekształcone)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-11 719	-673
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	262	-120
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	6 264	874
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-5 193	81
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na początek okresu	5 219	168
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu	26	249

W okresie 9 miesięcy 2019 roku Spółka wygenerowała ujemne przepływy z działalności operacyjnej w wysokości – 11 719 tys. zł. Osiągnięta strata netto w wysokości -3 523 tys. zł została skorygowana o -8 196 tys. zł. Największe pozycje korekt:

• amortyzacja (+963 tys. zł),
• zmiana stanu rezerw (+1 081 tys. zł),
• zmiana stanu należności (-4 040 tys. zł),
• zmiana stanu zobowiązań (-1 951 tys. zł),
• zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (+1 382 tys. zł),
• pozostałe korekty (-4 695 tys. zł).

Na działalności inwestycyjnej Spółka wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne w wysokości 262 tys. zł spowodowany w głównej mierze zbyciem rzeczowych aktywów trwałych.

Na działalności finansowej Spółka wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne w wysokości 6 264 tys. zł – wynikają one ze zwiększenia wykorzystania kredytu na rachunku bieżącym.

Na dzień 30 września 2019 r. Spółka dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 26 tys. zł.

(dane w tys. zł, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

Andrzej Goławski	Prezes Zarządu	……………………….
Marek Korytowski	Wiceprezes Zarządu	……………………….
Przemysław Szmyt	Członek Zarządu	……………………….

Złotniki, dnia 20 listopada 2019 r.