Atrem S.A.

AGM Information • Jun 28, 2019

UCHWAŁA NR 01 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATREM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ZŁOTNIKACH Z DNIA 25 LIPCA 2019 ROKU w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• I. Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ATREM spółka akcyjna, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM spółka akcyjna postanawia wybrać Pana ______ (______) na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 02 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATREM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ZŁOTNIKACH Z DNIA 25 LIPCA 2019 ROKU w sprawie przyjęcia porządku obrad

• I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM spółka akcyjna postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

  • 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
  • 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia ATREM S.A. ze spółką zależną CONTRAST Sp. z o.o.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej ATREM spółka akcyjna:
  2. a) Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej.
  3. b) Zgłoszenie i uzasadnienie kandydatur na członków Rady Nadzorczej.
  4. c) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej.
  5. d) Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 03 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATREM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ZŁOTNIKACH Z DNIA 25 LIPCA 2019 ROKU w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

• I. Działając na podstawie § 13 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM S.A. postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:
  • 1. ______
  • 1. ______
  • 1. ______

II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 04 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATREM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ZŁOTNIKACH Z DNIA 25 LIPCA 2019 ROKU w sprawie połączenia Spółki ATREM S.A. (jako spółki przejmującej) ze spółką

CONTRAST Spółka z o.o. (jako spółki przejmowanej)

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ATREM S.A. ("Spółka" lub "Spółka przejmująca") wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony przez Zarządy Spółki oraz spółki CONTRAST Spółka z o.o. ("Spółka Przejmowana") w dniu 18 czerwca 2019 roku ("Plan Połączenia"), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, oraz postanawia o połączeniu Spółki (jako spółki przejmującej) ze Spółką Przejmowaną (jako spółką przejmowaną) poprzez przeniesienie na Spółkę, jako jedynego wspólnika, całego majątku Spółki Przejmowanej.

§ 2

• 1. Połączenie spółek odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 kodeksu spółek handlowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki oraz na warunkach określonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art. 500 § 2¹Kodeksu spółek handlowych został bezpłatnie i nieprzerwanie udostępniony na stronach internetowych łączących się spółek pod adresem: www.atrem.pl oraz www.contrast-ostrow.pl
• 1. Akcjonariusze Spółki zostali dwukrotnie poinformowani o zamiarze połączenia spółek w raportach bieżących Spółki z nr 38/2019 z dnia 18.06.2019r. oraz nr .............. z dnia .................
• 1. W związku z faktem, iż Spółka jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, łączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Połączenie spółek odbędzie się bez zmiany statutu Spółki.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki ze Spółką Przejmowaną.

§ 5

• 1. Nie przewiduje się szczególnych praw przyznanych przez Spółkę wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej albowiem Spółka jest jedynym wspólnikiem w Spółce Przejmowanej, jednocześnie brak jest osób szczególnie uprawnionych.
• 1. Nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej.

UZASADNIENIE

Podstawowym celem połączenia Spółek jest uproszczenie organizacji Grupy Kapitałowej ATREM S.A. Dzięki połączeniu spółek, osiągnięte zostaną między innymi następujące cele długookresowe:

a) obniżenie kosztów zarządzania i administracji (jeden zarząd, controling, księgowość, marketing itp.),

b) poszerzenie oferty usług,

c) synergie kosztowe (wspólne zakupy materiałów, usług podwykonawców),

d) lepsze zarządzanie płynnością finansową,

e) eliminację kosztów związanych z konsolidacją sprawozdań finansowych,

f) ograniczenie ryzyka podatkowego (brak cen transferowych),

g) ulepszenie nadzoru właścicielskiego, w szczególności poprzez uproszczoną strukturę zarządzania.

UCHWAŁA NR …. NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATREM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ZŁOTNIKACH Z DNIA 25 LIPCA 2019 ROKU w sprawie odwołania Pani/Pana …………………. ze składy Rady Nadzorczej

• I. Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 7 statutu spółki ATREM spółka akcyjna, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM spółka akcyjna postanawia odwołać Panią/ Pana ………………….. ze składu Rady Nadzorczej ATREM S.A.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Kompetencje Walnego Zgromadzenia Spółki. Punkt porządku dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej umożliwia Walnemu Zgromadzeniu Spółki odwołanie któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki / powołanie nowego członka Rady Nadzorczej Spółki.

UCHWAŁA NR … NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATREM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ZŁOTNIKACH Z DNIA 25 LIPCA 2019 ROKU w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

• I. Działając na podstawie § 20 ust. 2 statutu ATREM S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ustalić liczbę członków Rady Nadzorczej w wysokości ______ (słownie: ______) członków Rady Nadzorczej.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR … NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATREM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ZŁOTNIKACH Z DNIA 25 LIPCA 2019 ROKU w sprawie powołania Pani/Pana ______ w skład Rady Nadzorczej

• I. Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 18 ust. 3 pkt 12) oraz § 20 ust. 1 statutu ATREM S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Panią/Pana ______ (______) w skład Rady Nadzorczej ATREM S.A.
• II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Kompetencje Walnego Zgromadzenia Spółki. Punkt porządku dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej umożliwia Walnemu Zgromadzeniu Spółki odwołanie któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki / powołanie nowego członka Rady Nadzorczej Spółki.