Atrae, Inc.

Quarterly Report • Feb 9, 2024

 第１四半期報告書_20240208132754

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年２月９日
【四半期会計期間】	第21期第１四半期（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）
【会社名】	株式会社アトラエ
【英訳名】	Atrae, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役CEO　　新居　佳英
【本店の所在の場所】	東京都港区麻布十番一丁目10番10号
【電話番号】	03-6435-3210
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　鈴木　秀和
【最寄りの連絡場所】	東京都港区麻布十番一丁目10番10号
【電話番号】	03-6435-3210
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　鈴木　秀和
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E32400 61940 株式会社アトラエ Atrae, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-10-01 2023-12-31 Q1 2024-09-30 2022-10-01 2022-12-31 2023-09-30 1 false false false E32400-000 2023-12-31 E32400-000 2023-10-01 2023-12-31 E32400-000 2022-12-31 E32400-000 2022-10-01 2022-12-31 E32400-000 2023-09-30 E32400-000 2022-10-01 2023-09-30 E32400-000 2024-02-09 E32400-000 2022-10-01 2022-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E32400-000 2022-10-01 2022-12-31 jpcrp040300-q1r_E32400-000:PeopleTechReportableSegmentsMember E32400-000 2022-10-01 2022-12-31 jpcrp040300-q1r_E32400-000:SportsTechReportableSegmentsMember E32400-000 2022-10-01 2022-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E32400-000 2024-02-09 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32400-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E32400-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32400-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E32400-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32400-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32400-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E32400-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E32400-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E32400-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E32400-000 2023-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E32400-000 2023-10-01 2023-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E32400-000 2023-10-01 2023-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E32400-000 2023-10-01 2023-12-31 jpcrp040300-q1r_E32400-000:SportsTechReportableSegmentsMember E32400-000 2023-10-01 2023-12-31 jpcrp040300-q1r_E32400-000:PeopleTechReportableSegmentsMember xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第１四半期報告書_20240208132754

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第20期

第１四半期

連結累計期間 | 第21期

第１四半期

連結累計期間 | 第20期 |
| 会計期間 | | 自 2022年10月１日

至 2022年12月31日 | 自 2023年10月１日

至 2023年12月31日 | 自 2022年10月１日

至 2023年９月30日 |
| 売上高 | （千円） | 1,713,304 | 1,886,020 | 7,757,523 |
| 経常利益 | （千円） | 313,211 | 249,181 | 922,591 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 173,278 | 113,657 | 334,557 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 170,676 | 111,836 | 348,956 |
| 純資産額 | （千円） | 6,150,102 | 5,708,571 | 5,551,825 |
| 総資産額 | （千円） | 7,598,207 | 7,220,825 | 7,149,650 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 6.43 | 4.41 | 12.60 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 6.43 | － | 12.60 |
| 自己資本比率 | （％） | 76.9 | 72.1 | 71.3 |

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第21期第１四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は次のとおりであります。

（People Tech事業）

当第１四半期連結会計期間より、新たに設立したSMBC Wevox株式会社を持分法適用の範囲に含めております。

 第１四半期報告書_20240208132754

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(１）経営成績に関する説明

当第１四半期連結累計期間における我が国の経済は、一部に足踏みも見られるが、緩やかに回復しております。一方で、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があるなど、不透明な状況が継続しております。

このような状況の中、当社グループは、成功報酬型求人メディア「Green」、組織力向上プラットフォーム「Wevox」、ビジネス版マッチングアプリ「Yenta」、及びプロバスケットボールクラブ「アルティーリ千葉」を運営してまいりました。

成功報酬型求人メディア「Green」については、我が国の経済が不透明な状況にある中でも、求人企業の多くが属するインターネット業界は、人工知能やIoTに関する様々なサービスが生まれており、ITエンジニアやWebデザイナーといった人材の需要は堅調に推移しております。当社では、求人企業と求職者のマッチング効率向上のためのコンテンツの拡充、ビッグデータ解析によるレコメンド精度の向上をはじめ、登録者数の増加施策としてWebマーケティングの強化等、転職市場における「Green」の独自の競争優位性を活かした様々な取り組みを実施しております。

組織力向上プラットフォーム「Wevox」については、組織の状態をスコアリングして可視化し、改善策を推奨することで、利用企業の組織改善を支援するサービスであり、2017年５月の正式リリース以降着実に導入企業を増やしております。当社では、今後の拡販に向けてプロダクトの更なる向上、カスタマーサクセス体制の充実を図ることが重要と考えております。

ビジネス版マッチングアプリ「Yenta」については、「ビジネスを加速させる出会い」を生み出し、ビジネスパーソンの組織の枠を超えた横の繋がりを増やすことで、オープンイノベーション、働き方の多様化、生産性の向上等を促進しております。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,886,020千円（前年同期比10.1％増）、営業利益は251,135千円（前年同期比17.9％減）、経常利益は249,181千円（前年同期比20.4％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は113,657千円（前年同期比34.4％減）となりました。

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

（People Tech事業）

成功報酬型求人メディア「Green」については、当第１四半期連結累計期間の入社人数は938人（前年同期比15.0％減）となりました。組織力向上プラットフォーム「Wevox」については、幅広い業種・業界にサービスの提供を行っており、本書提出日現在の導入企業は3,140社を超えております。

以上の結果、People Tech事業の売上高は1,798,482千円（前年同期比8.5％増）、セグメント利益は397,640千円（前年同期比5.9％減）となりました。なお「Green」の売上高は1,212,416千円（前年同期比2.8％増）、「Wevox」の売上高は567,065千円（前年同期比26.0％増）であります。

（Sports Tech事業）

当社グループは、千葉県千葉市を本拠地とするプロバスケットボールクラブ「アルティーリ千葉」を新規に設立し「Sports Tech事業」に進出いたしました。「アルティーリ千葉」は当社の連結子会社である株式会社アルティーリが運営等を行っております。2021-22シーズンよりＢ３リーグに新規参入し、初年度にＢ２リーグへの昇格を果たし、当第１四半期連結累計期間はＢ２リーグにて活動を行ってまいりました。

以上の結果、Sports Tech事業の売上高は137,537千円（前年同期比30.3％増）、セグメント損失は147,555千円（前年同期は117,364千円の損失）となりました。

（２）財政状態に関する説明

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における総資産は7,220,825千円となり、前連結会計年度末と比べて71,174千円増加しました。これは主に、売掛金が72,177千円、投資その他の資産のその他が23,337千円減少したものの、投資有価証券が160,411千円、商品が14,535千円増加したことによるものであります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債は1,512,253千円となり、前連結会計年度末と比べて85,571千円減少しました。これは主に、契約負債が187,540千円、買掛金が62,186千円増加したものの、未払金が304,564千円、未払法人税等が40,832千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産は5,708,571千円となり、前連結会計年度末と比べて156,746千円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が113,657千円増加し、新株予約権が44,909千円増加したことによるものであります。

（３）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に重要な変更及び新たに定めた経営方針・経営戦略等はありません。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（５）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	43,200,000
計	43,200,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （2023年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2024年２月９日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	27,021,200	27,201,200	東京証券取引所 プライム市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	27,021,200	27,201,200	－	－

（注）１．「提出日現在発行数」のうち498,400株は、特定譲渡制限付株式の発行に伴う金銭報酬債権の現物出資560,961千円によるものであります。

２．「提出日現在発行数」には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2023年10月１日～ 2023年12月31日	－	27,021,200	－	1,268,183	－	1,254,183

（注）2024年２月１日に、特定譲渡制限付株式の発行により、発行済株式総数が180,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ63,090千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2023年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		-	-	-
議決権制限株式（自己株式等）		-	-	-
議決権制限株式（その他）		-	-	-
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	1,254,000	-	全て当社保有の自己株式
完全議決権株式（その他）	普通株式	25,760,300	257,603	「１（１）②発行済株式の「内容」の記載を参照」
単元未満株式	普通株式	6,900	-	-
発行済株式総数		27,021,200	-	-
総株主の議決権		-	257,603	-

（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式11株が含まれております。

②【自己株式等】

				2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社アトラエ	東京都港区麻布十番１丁目10番10号	1,254,000	－	1,254,000	4.64
計	-	1,254,000	－	1,254,000	4.64

（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式11株を保有しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年９月30日)	当第１四半期連結会計期間 (2023年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	4,725,309	4,732,299
売掛金	787,691	715,514
商品	7,003	21,538
その他	206,222	195,860
貸倒引当金	△5,476	△5,527
流動資産合計	5,720,750	5,659,686
固定資産
有形固定資産	217,972	213,185
無形固定資産	190	142
投資その他の資産
投資有価証券	661,064	821,476
その他	549,673	526,335
投資その他の資産合計	1,210,738	1,347,812
固定資産合計	1,428,900	1,561,139
資産合計	7,149,650	7,220,825
負債の部
流動負債
買掛金	27,806	89,993
リース債務	3,404	3,431
未払金	901,482	596,917
未払法人税等	200,021	159,188
未払消費税等	63,829	74,708
契約負債	301,310	488,851
その他	75,767	87,867
流動負債合計	1,573,622	1,500,958
固定負債
リース債務	12,163	11,295
繰延税金負債	12,039	－
固定負債合計	24,202	11,295
負債合計	1,597,825	1,512,253
純資産の部
株主資本
資本金	1,268,183	1,268,183
資本剰余金	1,254,183	1,254,183
利益剰余金	3,564,538	3,678,195
自己株式	△1,000,737	△1,000,737
株主資本合計	5,086,168	5,199,825
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	8,748	6,928
その他の包括利益累計額合計	8,748	6,928
新株予約権	456,908	501,818
純資産合計	5,551,825	5,708,571
負債純資産合計	7,149,650	7,220,825

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2022年10月１日 　至　2022年12月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2023年10月１日 　至　2023年12月31日)
売上高	1,713,304	1,886,020
売上原価	192,974	238,237
売上総利益	1,520,330	1,647,782
販売費及び一般管理費	1,214,556	1,396,647
営業利益	305,774	251,135
営業外収益
経営指導料	3,000	1,000
受取賃貸料	－	553
助成金収入	5,521	－
雑収入	254	101
営業外収益合計	8,775	1,655
営業外費用
支払利息	148	122
支払手数料	151	151
投資事業組合運用損	238	2,753
為替差損	799	581
営業外費用合計	1,338	3,609
経常利益	313,211	249,181
税金等調整前四半期純利益	313,211	249,181
法人税等	139,932	135,524
四半期純利益	173,278	113,657
非支配株主に帰属する四半期純利益	－	－
親会社株主に帰属する四半期純利益	173,278	113,657

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2022年10月１日 　至　2022年12月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2023年10月１日 　至　2023年12月31日)
四半期純利益	173,278	113,657
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△2,602	△1,820
その他の包括利益合計	△2,602	△1,820
四半期包括利益	170,676	111,836
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	170,676	111,836
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

持分法適用の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間より、新たに設立したSMBC Wevox株式会社を持分法適用の範囲に含めております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。 

（四半期連結貸借対照表関係）

当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行（前連結会計年度は３行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年９月30日）	当第１四半期連結会計期間 （2023年12月31日）
当座貸越極度額及び貸出コミットメントラインの総額	1,300,000千円	1,600,000千円
借入実行残高	－千円	－千円
差引額	1,300,000千円	1,600,000千円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自  2022年10月１日 至  2022年12月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自  2023年10月１日 至  2023年12月31日）
減価償却費	8,644千円	7,722千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自2022年10月１日　至2022年12月31日）

株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自2023年10月１日　至2023年12月31日）

株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注１）	四半期連結損益計算書計上額（注２）
	People Tech事業	Sports Tech事業	計
(財又はサービスの事業別）
Green	1,178,931	－	1,178,931	－	1,178,931
Wevox	449,967	－	449,967	－	449,967
新規事業	28,824	105,581	134,406	△50,000	84,406
顧客との契約から生じる収益	1,657,723	105,581	1,763,304	△50,000	1,713,304
その他の収益	－	－	－	－	－
売上高
外部顧客への売上高	1,657,723	55,581	1,713,304	－	1,713,304
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	50,000	50,000	△50,000	－
計	1,657,723	105,581	1,763,304	△50,000	1,713,304
セグメント利益又は損失（△）	422,538	△117,364	305,174	600	305,774

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額600千円は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注１）	四半期連結損益計算書計上額（注２）
	People Tech事業	Sports Tech事業	計
(財又はサービスの事業別）
Green	1,212,416	－	1,212,416	－	1,212,416
Wevox	567,065	－	567,065	－	567,065
新規事業	19,001	137,537	156,538	△49,999	106,538
顧客との契約から生じる収益	1,798,482	137,537	1,936,020	△49,999	1,886,020
その他の収益	－	－	－	－	－
売上高
外部顧客への売上高	1,798,482	87,537	1,886,020	－	1,886,020
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	49,999	49,999	△49,999	－
計	1,798,482	137,537	1,936,020	△49,999	1,886,020
セグメント利益又は損失（△）	397,640	△147,555	250,085	1,050	251,135

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額1,050千円は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2022年10月１日 至　2022年12月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2023年10月１日 至　2023年12月31日）
（１）１株当たり四半期純利益	６円43銭	４円41銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	173,278	113,657
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	173,278	113,657
普通株式の期中平均株式数（株）	26,942,764	25,767,189
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	６円43銭	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	15,453	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（特定譲渡制限付株式としての新株式発行）

当社は、2024年１月12日付の取締役会決議において、下記のとおり、当社の監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く。）に対する特定譲渡制限付株式（所得税法施行令第84条第１項に規定する特定譲渡制限付株式をいう。以下同じ。）としての新株式の発行（以下「本新株発行」という。）を行うことについて決議し、2024年２月１日に発行いたしました。

１．発行の概要

（1）	払込期日	2024年２月１日
（2）	発行する株式の種類及び数	当社普通株式　180,000株
（3）	発行価額	１株につき701円
（4）	発行総額	126,180,000円
（5）	割当予定先	本新株発行に係る取締役会決議時点における当社の監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く。）　２名　180,000株

２．発行の目的及び理由

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主価値と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする事を基本方針としております。具体的には、監査等委員以外の取締役の報酬は、監督機能を担う社外取締役の報酬を除き、役割と責任に応じて定めた基本報酬及び非金銭報酬としての株式報酬で構成するものとしており、特定譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

当社は、2018年11月15日付の取締役会決議において、取締役に対する本制度を導入することを決議し、2018年12月14日開催の第15期定時株主総会において、本制度に基づき取締役（社外取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式報酬を付与することにつきご承認をいただくとともに、2019年12月18日開催の第16期定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式報酬を付与することにつき改めてご承認をいただきました。そして、2021年12月17日開催の第18期定時株主総会において、監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式報酬を付与するために支給する金銭報酬債権の総額を年額300,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、付与する株式の上限を年183,000株と改定することにつき、ご承認をいただいております。

当社は、本制度に基づき、2024年１月12日付の取締役会決議において、特定譲渡制限付株式としての新株式の発行及び割当ての対象となる監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く。）２名（以下「割当対象者」という。）に対する割当てを決議いたしました。割当対象者は、当社から支給された金銭債権を現物出資財産として払込み、当社の株式について発行を受けております。また、当社と割当対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しており、中長期的な業績向上に向けた割当対象者の意欲を高めるという観点から、譲渡制限期間は３年間としております。

（ストック・オプション及び自社株式オプションとしての新株予約権の発行）

当社は、2024年１月12日の取締役会決議において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対してストック・オプション及び自社株式オプションとしての新株予約権を割り当てることを決議し、2024年２月１日に発行いたしました。

名称	第11回新株予約権
決議年月日	2024年１月12日
付与対象者の区分及び人数	当社の従業員　89名 当社子会社の取締役　２名 当社子会社の従業員　14名
株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数	普通株式　669,500株
付与日	2024年２月１日
権利確定条件	（注１）
対象勤務期間	（注１）
権利行使期間	自　2026年２月１日 至　2034年１月12日
新株予約権の数	6,695個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数	普通株式　669,500株（注２）
新株予約権の行使時の払込金額	694円（注３）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格　　694円 資本組入額　347円
新株予約権の行使の条件	（注４）
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注５）

（注）１．権利確定条件は、付与日以降、権利確定日（権利行使期間の開始日の前日）時点で、当社または当社子会社の取締役、監査役、または従業員等であることであり、対象勤務期間は付与日から権利確定日までの期間となります。なお、権利確定条件及び対象勤務期間は新株予約権割当契約書に明記されておりません。新株予約権割当契約書における新株予約権の権利行使期間及び行使の条件を基に、ストック・オプション等に関する会計基準に基づき新株予約権の権利行使期間の開始日の前日を権利確定日とみなした上で権利確定条件及び対象勤務期間を記載しております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株として記載しております。

ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価格＝調整前行使価格×	１
分割・併合の比率

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

（イ）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（ロ）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（ハ）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、権利者が死亡してから３か月以内に、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。「組織再編行為の比率」とは、組織再編行為において当社の普通株式１株に対して交付される再編対象会社の普通株式の数の割合を意味する。

（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（ハ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

（ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（ホ）新株予約権を行使することができる期間

上記「権利行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「権利行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（ヘ）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（ト）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

（自己株式の取得及び消却）

当社は、2024年２月９日開催の取締役会において、会社法第459条第１項及び当社定款の規定に基づき自己株式を取得すること及び会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を行うことについて決議いたしました。

１．自己株式の取得及び消却を行う理由

株主還元の充実と資本効率の向上を図ると共に、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため。

２．自己株式の取得に係る事項の内容

（1）	取得対象株式の種類	当社普通株式
（2）	取得し得る株式の総数	900,000株（上限） （発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合3.5％）
（3）	株式の取得価額の総額	900,000千円（上限）
（4）	取得期間	2024年２月13日～2024年４月30日
（5）	取得方法	東京証券取引所における取引一任契約に基づく市場買付

３．自己株式の消却に係る事項の内容

（1）	消却対象株式の種類	当社普通株式
（2）	消却する株式の総数	1,254,011株 （消却前の発行済株式総数に対する割合4.6％）
（3）	消却予定日	2024年２月29日

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20240208132754

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。