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Atrae, Inc.

Quarterly Report Feb 10, 2022

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 第1四半期報告書_20220210100837

【表紙】

【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年2月10日
【四半期会計期間】 第19期第1四半期(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日)
【会社名】 株式会社アトラエ
【英訳名】 Atrae, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO  新居 佳英
【本店の所在の場所】 東京都港区麻布十番一丁目10番10号
【電話番号】 03-6435-3210
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 鈴木 秀和
【最寄りの連絡場所】 東京都港区麻布十番一丁目10番10号
【電話番号】 03-6435-3210
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 鈴木 秀和
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E32400 61940 株式会社アトラエ Atrae, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-10-01 2021-12-31 Q1 2022-09-30 2020-10-01 2020-12-31 2021-09-30 1 false false false E32400-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E32400-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32400-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E32400-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32400-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32400-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E32400-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E32400-000 2021-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E32400-000 2021-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E32400-000 2021-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E32400-000 2021-10-01 2021-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E32400-000 2022-02-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32400-000 2021-10-01 2021-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E32400-000 2021-10-01 2021-12-31 jpcrp040300-q1r_E32400-000:SportsTechReportableSegmentsMember E32400-000 2021-10-01 2021-12-31 jpcrp040300-q1r_E32400-000:PeopleTechReportableSegmentsMember E32400-000 2021-12-31 E32400-000 2021-10-01 2021-12-31 E32400-000 2020-12-31 E32400-000 2020-10-01 2020-12-31 E32400-000 2021-09-30 E32400-000 2020-10-01 2021-09-30 E32400-000 2022-02-10 E32400-000 2020-10-01 2020-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E32400-000 2020-10-01 2020-12-31 jpcrp040300-q1r_E32400-000:PeopleTechReportableSegmentsMember E32400-000 2020-10-01 2020-12-31 jpcrp040300-q1r_E32400-000:SportsTechReportableSegmentsMember E32400-000 2020-10-01 2020-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure

 第1四半期報告書_20220210100837

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第18期

第1四半期

連結累計期間 | 第19期

第1四半期

連結累計期間 | 第18期 |
| 会計期間 | | 自 2020年10月1日

至 2020年12月31日 | 自 2021年10月1日

至 2021年12月31日 | 自 2020年10月1日

至 2021年9月30日 |
| 売上高 | (千円) | 886,993 | 1,504,662 | 4,464,211 |
| 経常利益 | (千円) | 278,306 | 448,708 | 1,005,868 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 189,120 | 237,056 | 645,720 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 189,120 | 237,056 | 645,720 |
| 純資産額 | (千円) | 4,580,204 | 5,151,913 | 5,111,711 |
| 総資産額 | (千円) | 5,017,398 | 6,549,584 | 6,404,851 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 7.08 | 8.86 | 24.18 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 7.05 | 8.79 | 24.01 |
| 自己資本比率 | (%) | 91.3 | 77.1 | 78.6 |

(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.当社は、2021年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。

3.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第1四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。 

2【事業の内容】

当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の子会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第1四半期報告書_20220210100837

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準29号 2020年3月31日)等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用しております。2022年9月期第1四半期に係る各数値については、当該会計基準を適用した後の数値となっており、対前年同四半期増減率は記載しておりません。詳細については、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(会計方針の変更)」に記載のとおりであります。

(1)経営成績の状況

当第1四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により経済活動が著しく制限され、段階的な経済活動の再開により景気回復の兆しが見られるものの、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経済活動の動向は極めて不透明な状況が継続しております。

このような状況の中、当社グループは、成功報酬型求人メディア「Green」、エンゲージメント解析ツール「Wevox」、ビジネス版マッチングアプリ「Yenta」、及びプロバスケットボールクラブ「アルティーリ千葉」を運営してまいりました。

成功報酬型求人メディア「Green」については、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経済活動の動向が不透明な状況にある中で、求人企業の採用は厳格な状況でありました。一方で、求人企業の多くが属するインターネット業界は、人工知能やIoTに関する様々なサービスが生まれており、ITエンジニアやWebデザイナーといった人材の需要は堅調に推移しております。当社では、求人企業と求職者のマッチング効率向上のためのコンテンツの拡充、ビッグデータ解析によるレコメンド精度の向上をはじめ、登録者数の増加施策としてWebマーケティングの強化等、転職市場におけるGreenの独自の競争優位性を活かした様々な取り組みを実施しております。

また、Greenに次ぐ新たな事業として、「Wevox」及び「Yenta」の収益化に力を入れて取り組んでおります。

エンゲージメント解析ツール「Wevox」については、2017年5月の正式リリース以降着実に導入企業を増やし、本書提出日現在の導入企業は2,240社を超えており、幅広い業種・業界の企業にサービスの提供を行っております。組織の状態をスコアリングして可視化し、改善策を推奨することで、利用企業の組織改善を支援しています。当社では、今後の拡販に向けてプロダクトの更なる向上、カスタマーサクセス体制の充実を図ることが重要と考えております。

ビジネス版マッチングアプリ「Yenta」については、2021年9月にYenta Web版をリリースいたしました。新型コロナウイルス感染症の拡大により積極的な外出が困難な状況においても、オンラインによる「ビジネスを加速させる出会い」を生み出し、ユーザー数が順調に増加しております。

以上の結果、当第1四半期連結累計期間の売上高は1,504,662千円、営業利益は449,351千円、経常利益は448,708千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は237,056千円となりました。

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

(People Tech事業)

成功報酬型求人メディア「Green」については、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経済活動の動向が不透明な状況にある中で求人企業の採用意欲に回復の兆しが見られ、当第1四半期連結累計期間の入社人数は1,117人(前年同期比56.9%増)となりました。エンゲージメント解析ツール「Wevox」については、大手企業への導入が着実に進み、幅広い業種・業界にサービスの提供を行っております。

以上の結果、People Tech事業の売上高は1,455,097千円、セグメント利益は548,735千円となりました。なお「Green」の売上高は1,131,749千円、「Wevox」の売上高は298,004千円であります。

(Sports Tech事業)

当社は、2020年7月に100%子会社である株式会社アルティーリを設立いたしました。当第1四半期連結累計期間はB3リーグ2021-22シーズンに「アルティーリ千葉」として参入し、プロバスケットボールクラブの運営等を進めてまいりました。

以上の結果、Sports Tech事業の売上高は74,564千円、セグメント損失は99,983千円となりました。

(2)財政状態に関する説明

(資産)

当第1四半期連結会計期間末における総資産は6,549,584千円となり、前連結会計年度末と比べて144,732千円増加しました。これは主に、流動資産のその他が54,921千円、投資その他の資産が331,614千円増加したことによるものであります。

(負債)

当第1四半期連結会計期間末における負債は1,397,670千円となり、前連結会計年度末と比べて104,531千円増加しました。これは主に、未払金が288,006千円減少し、契約負債が532,558千円増加したことによるものであります。

(純資産)

当第1四半期連結会計期間末における純資産は5,151,913千円となり、前連結会計年度末と比べて40,201千円増加しました。これは主に、新収益認識基準の適用により、期首の利益剰余金残高が224,743千円減少し、親会社株主に帰属する四半期純利益237,056千円を計上したことによるものであります。

(3)経営方針・経営戦略等

当第1四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に重要な変更及び新たに定めた経営方針・経営戦略等はありません。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第1四半期連結累計期間において、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5)研究開発活動

該当事項はありません。 

3【経営上の重要な契約等】

当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第1四半期報告書_20220210100837

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 43,200,000
43,200,000
②【発行済株式】
種類 第1四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2021年12月31日)
提出日現在発行数(株)

(2022年2月10日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 内容
普通株式 26,779,200 26,889,200 東京証券取引所

(市場第一部)
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
26,779,200 26,889,200

(注)提出日現在の発行済株式のうち258,400株は、特定譲渡制限付株式の発行に伴う金銭報酬債権の現物出資361,341千円によるものであります。 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
2021年10月1日~

2021年12月31日
26,779,200 1,123,688 1,109,688

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6)【議決権の状況】

当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2021年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】
2021年12月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 18,200 - 全て当社保有の自己株式
完全議決権株式(その他) 普通株式 26,756,500 267,565 「1(1)②発行済株式の「内容」の記載を参照」
単元未満株式 普通株式 4,500 - -
発行済株式総数 26,779,200 - -
総株主の議決権 - 267,565 -
②【自己株式等】
2021年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 自己名義所有株式数(株) 他人名義所有株式数(株) 所有株式数の合計(株) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
株式会社アトラエ 東京都港区麻布十番一丁目10番10号 18,200 18,200 0.07
- 18,200 18,200 0.07

2【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第1四半期報告書_20220210100837

第4【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2021年10月1日から2021年12月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2021年10月1日から2021年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(単位:千円)
前連結会計年度

(2021年9月30日)
当第1四半期連結会計期間

(2021年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 4,834,986 4,600,435
売掛金 643,439 635,089
商品及び製品 505
その他 65,574 120,495
貸倒引当金 △5,800 △5,664
流動資産合計 5,538,199 5,350,861
固定資産
有形固定資産 249,250 251,127
無形固定資産 6,966 5,546
投資その他の資産 610,434 942,048
固定資産合計 866,651 1,198,723
資産合計 6,404,851 6,549,584
負債の部
流動負債
買掛金 4,328 40,976
リース債務 2,426 2,448
未払金 736,525 448,518
未払法人税等 342,111 224,104
未払消費税等 97,383 85,237
契約負債 532,558
売上返金引当金 830 771
その他 89,969 44,224
流動負債合計 1,273,575 1,378,840
固定負債
リース債務 15,174 14,554
繰延税金負債 4,389 4,275
固定負債合計 19,564 18,830
負債合計 1,293,139 1,397,670
純資産の部
株主資本
資本金 1,123,688 1,123,688
資本剰余金 1,109,688 1,109,688
利益剰余金 2,804,757 2,817,071
自己株式 △790 △790
株主資本合計 5,037,345 5,049,658
新株予約権 74,366 102,254
純資産合計 5,111,711 5,151,913
負債純資産合計 6,404,851 6,549,584

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第1四半期連結累計期間

(自 2020年10月1日

 至 2020年12月31日)
当第1四半期連結累計期間

(自 2021年10月1日

 至 2021年12月31日)
売上高 886,993 1,504,662
売上原価 12,965 127,914
売上総利益 874,028 1,376,748
販売費及び一般管理費 595,638 927,397
営業利益 278,389 449,351
営業外収益
雑収入 55
営業外収益合計 55
営業外費用
支払利息 157
支払手数料 137 151
為替差損 334
営業外費用合計 137 643
経常利益 278,306 448,708
税金等調整前四半期純利益 278,306 448,708
法人税等 89,186 211,651
四半期純利益 189,120 237,056
非支配株主に帰属する四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益 189,120 237,056
【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第1四半期連結累計期間

(自 2020年10月1日

 至 2020年12月31日)
当第1四半期連結累計期間

(自 2021年10月1日

 至 2021年12月31日)
四半期純利益 189,120 237,056
四半期包括利益 189,120 237,056
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 189,120 237,056
非支配株主に係る四半期包括利益

【注記事項】

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

これにより、People Tech事業の「Green」の一部について、従来は、契約締結時に一時点で収益認識しておりましたが、契約期間の経過とともに履行義務が充足されると判断し、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第1四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第1四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当第1四半期連結累計期間の売上高は34,894千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益は34,894千円減少しております。また利益剰余金の当期首残高は224,743千円減少しております。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に含まれていた「前受金」は当第1四半期連結会計期間より「契約負債」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取り扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。

また、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第12号 2020年3月31日)第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第1四半期連結累計期間に係る顧客からの契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当第1四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。 

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて)

当第1四半期連結累計期間において、新たな追加情報の発生及び前連結会計年度の有価証券報告書に記載した情報等について、重要な変更はありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社は運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行3行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

前連結会計年度

(2021年9月30日)
当第1四半期連結会計期間

(2021年12月31日)
当座貸越極度額及び貸出コミットメントラインの総額 1,300,000千円 1,300,000千円
借入実行残高 -千円 -千円
差引額 1,300,000千円 1,300,000千円
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

前第1四半期連結累計期間

(自  2020年10月1日

至  2020年12月31日)
当第1四半期連結累計期間

(自  2021年10月1日

至  2021年12月31日)
減価償却費 8,366千円 9,022千円
(株主資本等関係)

株主資本の金額の著しい変動

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準29号 2020年3月31日)等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用しております。

詳細については、「注記事項(会計方針の変更)」に記載のとおりであります。

(セグメント情報)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)
報告セグメント 調整額

(注1)
四半期連結損益計算書計上額(注2)
People Tech事業 Sports Tech事業
売上高
外部顧客への売上高 886,993 886,993 886,993
セグメント間の内部売上高又は振替高
886,993 886,993 886,993
セグメント利益又は損失(△) 290,530 △12,960 277,570 819 278,389

(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額819千円は、セグメント間取引消去であります。

2.セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日)

1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位:千円)
報告セグメント 調整額

(注1)
四半期連結損益計算書計上額(注2)
People Tech事業 Sports Tech事業
(財又はサービスの種類別)
Green 1,131,749 1,131,749 1,131,749
Wevox 298,004 298,004 298,004
新規事業 25,344 74,564 99,909 △24,999 74,909
1,455,097 74,564 1,529,662 △24,999 1,504,662
売上高
外部顧客への売上高 1,455,097 49,564 1,504,662 1,504,662
セグメント間の内部売上高又は振替高 24,999 24,999 △24,999
1,455,097 74,564 1,529,662 △24,999 1,504,662
セグメント利益又は損失(△) 548,735 △99,983 448,751 600 449,351

(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額600千円は、セグメント間取引消去であります。

2.セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

2 報告セグメントの変更等に関する事項

(会計方針の変更)に記載のとおり、当第1四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。

当該変更により、従来の方法と比べて、当第1四半期連結累計期間の「People Tech事業」の売上高が34,894千円減少し、セグメント利益が34,894千円減少しております。 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報)」に記載のとおりであります。 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

前第1四半期連結累計期間

(自 2020年10月1日

至 2020年12月31日)
当第1四半期連結累計期間

(自 2021年10月1日

至 2021年12月31日)
(1)1株当たり四半期純利益 7円08銭 8円86銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) 189,120 237,056
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) 189,120 237,056
普通株式の期中平均株式数(株) 26,707,988 26,760,968
(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 7円05銭 8円79銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額

(千円)
普通株式増加数(株) 125,135 209,548
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

(注)当社は、2021年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益を算定しております。

(重要な後発事象)

(特定譲渡制限付株式としての新株式発行)

当社は、2022年1月14日開催の取締役会において、下記のとおり、当社の監査等委員以外の取締役(社外取締役を除く。)に対する特定譲渡制限付株式(所得税法施行令第84条第1項に規定する特定譲渡制限付株式をいう。以下同じ。)としての新株式の発行(以下「本新株発行」という。)を行うことについて決議し、2022年2月1日に発行いたしました。

1.発行の概要

(1) 払込期日 2022年2月1日
(2) 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 110,000株
(3) 発行価額 1株につき1,953円
(4) 発行総額 214,830,000円
(5) 割当予定先 本新株発行に係る取締役会決議時点における当社の監査等委員以外の取締役(社外取締役を除く。) 3名 110,000株

2.発行の目的及び理由

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主価値と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする事を基本方針としております。具体的には、監査等委員以外の取締役の報酬は、監督機能を担う社外取締役の報酬を除き、役割と責任に応じて定めた基本報酬及び非金銭報酬としての株式報酬で構成するものとしており、特定譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。

当社は、2018年11月15日開催の取締役会において、取締役に対する本制度を導入することを決議し、2018年12月14日開催の第15期定時株主総会において、本制度に基づき取締役(社外取締役を除く。)に対し譲渡制限付株式報酬を付与することにつきご承認をいただくとともに、2019年12月18日開催の第16期定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、監査等委員以外の取締役(社外取締役を除く。)に対し譲渡制限付株式報酬を付与することにつき改めてご承認をいただきました。そして、2021年12月17日開催の第18期定時株主総会において、監査等委員以外の取締役(社外取締役を除く。)に対し譲渡制限付株式報酬を付与するために支給する金銭報酬債権の総額を年額300,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)、付与する株式の上限を年183,000株と改定することにつき、ご承認をいただいております。

当社は、本制度に基づき、2022年1月14日開催の取締役会において、特定譲渡制限付株式としての新株式の発行及び割当ての対象となる監査等委員以外の取締役(社外取締役を除く。)3名(以下「割当対象者」という。)に対する割当てを決議いたしました。割当対象者は、当社から支給された金銭債権を現物出資財産として払込み、当社の株式について発行を受けております。また、当社と割当対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結しており、中長期的な業績向上に向けた割当対象者の意欲を高めるという観点から、譲渡制限期間は3年間としております。

(ストック・オプション及び自社株式オプションとしての新株予約権の発行)

当社は、2022年1月14日の取締役会決議に基づき当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対してストック・オプション及び自社株式オプションとしての新株予約権を割り当てることを決議し、2022年2月1日に発行いたしました。

名称 第9回新株予約権
決議年月日 2022年1月14日
付与対象者の区分及び人数 当社の従業員 67名

当社子会社の取締役 2名

当社子会社の従業員 8名
株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数 普通株式 195,300株
付与日 2022年2月1日
権利確定条件 (注1)
対象勤務期間 (注1)
権利行使期間 自 2024年1月16日

至 2032年1月14日
新株予約権の数 1,953個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数 普通株式 195,300株(注2)
新株予約権の行使時の払込金額 2,038.00円(注3)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 発行価格  2,038.00円

資本組入額 1,019.00円
新株予約権の行使の条件 (注4)
新株予約権の譲渡に関する事項 本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注5)

(注)1.権利確定条件は、付与日以降、権利確定日(権利行使期間の開始日の前日)時点で、当社または当社子会社の取締役、監査役、または従業員等であることであり、対象勤務期間は付与日から権利確定日までの期間となります。なお、権利確定条件及び対象勤務期間は新株予約権割当契約書に明記されておりません。新株予約権割当契約書における新株予約権の権利行使期間及び行使の条件を基に、ストック・オプション等に関する会計基準に基づき新株予約権の権利行使期間の開始日の前日を権利確定日とみなした上で権利確定条件及び対象勤務期間を記載しております。

2.新株予約権1個あたりの目的となる株式数は100株として記載しております。

ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

3.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価格=調整前行使価格×
分割・併合の比率

また、当社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

既発行株式数+ 新発行株式数×1株あたり払込金額
調整後行使価格=調整前行使価格× 時価
既発行株式数+新発行株式数

4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(イ)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(ロ)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(ハ)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、権利者が死亡してから3か月以内に、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

5.当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。「組織再編行為の比率」とは、組織再編行為において当社の普通株式1株に対して交付される再編対象会社の普通株式の数の割合を意味する。

(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ハ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。

(ニ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(ホ)新株予約権を行使することができる期間

上記「権利行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「権利行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(ヘ)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(ト)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。 

2【その他】

該当事項はありません。 

 第1四半期報告書_20220210100837

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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