ATOSS Software AG — AGM Information 2011

Mar 22, 2011

News Details

AGM Announcements | 22 March 2011 15:10

ATOSS Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2011 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

ATOSS Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

22.03.2011 / 15:10

ATOSS Software AG

München

Wertpapier-Kenn-Nummer 510 440

ISIN Nr. DE0005104400

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, den 3. Mai 2011, 11:00 Uhr,

im Hotel HILTON MÜNCHEN CITY,

Rosenheimer Str. 15, 81667 München,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

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I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte für das Geschäftsjahr 2010 sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats und des Berichts des Vorstands mit den erläuternden Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2010

Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Moosfeld 3, 81829 München, eingesehen werden und stehen auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.atoss.com zum Download bereit. Auf Verlangen werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch während der Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär gerne unverzüglich kostenlos übersandt.

Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2010 am 22. Februar 2011 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2010 in Höhe von EUR 7.194.208,25 wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60 je Stückaktie, d.h. in Höhe von insgesamt EUR 2.385.940,80.

b) Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung in Höhe von EUR 4.808.267,45.

Die im vorstehenden Gewinnverwendungsvorschlag genannten Werte beruhen auf dem am Tag der Einberufung dividendenberechtigten Grundkapital von EUR 3.976.568. Diese Werte weichen bedingt durch eine Verminderung im Bestand an eigenen Aktien von den im Jahresabschluss auf der Basis des Bestands zum 31. Dezember 2010 berichteten Werten ab. Bis zur Hauptversammlung am 3. Mai 2011 kann sich durch den Erwerb eigener Aktien oder durch die Veräußerung eigener Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart – Zweigniederlassung München zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Richard Hauser. Herr Hauser wurde durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 14. Januar 2011 für Herrn Fritz Fleischmann, der sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats zum 31. Dezember 2010 niederlegte, in den Aufsichtsrat bestellt. Aus diesem Grund sind Wahlen zum Aufsichtsrat erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Absatz (1) der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Alle Aufsichtsratsmitglieder sind als Vertreter der Aktionäre von der Hauptversammlung zu wählen (§§ 96 Absatz (1), 101 Absatz (1) Aktiengesetz).

Gemäß § 9 Absatz (4) der Satzung der Gesellschaft führen die durch Ersatzwahl gewählten Mitglieder das Amt für die Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung, folgende Person bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herrn Richard Hauser, wohnhaft in Grünwald, Geschäftsführender Gesellschafter Milon Industries GmbH, Unternehmensberater, Booz & Company

Herr Hauser nimmt weitere Aufsichtsratsmandate bei folgenden Unternehmen wahr:

*	Mitglied des Aufsichtsrats der MT Aerospace AG, Augsburg

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

7.1

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 29. Oktober 2012 (einschließlich), außer zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien und unter Beachtung der Beschränkungen nach § 71 Abs. 2 AktG, Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) am Handelstag den ersten im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an die Stelle des Xetra-Handel getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems ermittelten Kurs um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot (oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots) an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den letzten im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an die Stelle des Xetra-Handel getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems ermittelten Kurs am Börsentag vor der Veröffentlichung der Absicht zur Abgabe des öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebotes dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann in den Angebotsbedingungen vorgesehen werden.

Die Ermächtigung zum Erwerb kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen der oben genannten Beschränkung ausgeübt werden.

7.2

Der Vorstand wird ermächtigt, ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, die erworbenen eigenen Aktien nicht nur über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre, sondern unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch

(i)	mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sacheinlagen, zum Beispiel beim Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen bzw. bei einem Unternehmenszusammenschluss, an Dritte auszugeben, sofern der Erwerb der Sacheinlage im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und sofern der für eine eigene Aktie von Dritten zu erbringende Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist (§ 255 Abs. 2 AktG analog); oder
(ii)	mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bareinlagen an Dritte auszugeben, um die Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse einzuführen, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht zum Handel zugelassen sind; oder
(iii)	mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu einem Barkaufpreis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; die Ermächtigung in diesem lit. (iii) ist unter Einbeziehung der Ermächtigung in § 4 Abs. 3 lit. (a) der Satzung der Gesellschaft auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt; oder
(iv)	in Erfüllung der Aktienbezugsrechte aus dem im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai 2002 beschlossenen Wandelschuldverschreibungsprogramm der Gesellschaft, jeweils in der durch die Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. April 2003 und 22. April 2004 geänderten Form, sowie in Erfüllung der Aktienbezugsrechte aus dem im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 22. April 2004 beschlossenen Wandelschuldverschreibungsprogramm der Gesellschaft an Bezugsberechtigte zu übertragen; soweit die eigenen Aktien in Erfüllung von Aktienbezugsrechten aus dem im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai 2002 beschlossenen Wandelschuldverschreibungsprogramm 2002/2011 der Gesellschaft in der durch die Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. April 2003 und 22. April 2004 geänderten Form dem Vorstand übertragen werden sollen, liegt die Zuständigkeit beim Aufsichtsrat. Die Ermächtigungsbeschlüsse bzw. Änderungsbeschlüsse der Hauptversammlungen am 22. Mai 2002, am 30. April 2003 und am 22. April 2004 zu den Wandelschuldverschreibungsprogrammen liegen jeweils als Bestandteil der notariellen Niederschrift über diese Hauptversammlungen beim Handelsregister in München zur Einsicht aus. Die notariellen Niederschriften können zudem in den Geschäftsräumen am Sitz der ATOSS Software AG, Am Moosfeld 3, 81829 München eingesehen werden. Die notariellen Niederschriften liegen auch während der Hauptversammlung aus.

Die Anzahl der nach Ziffer (iii) und (iv) zu veräußernden eigenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals der ATOSS Software AG zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der Veräußerung ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund von zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen Wandlungsrechten ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können.

Die Ermächtigung zur Veräußerung auch außerhalb der Börse kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

7.3

Der Vorstand der Gesellschaft wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.

7.4

Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. April 2010 zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben. Die Ermächtigungen unter Ziffern 7.2 und 7.3 erfassen auch die Verwendung von eigenen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.

BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7

Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann der Vorstand einer Gesellschaft für einen Zeitraum von bis zu 5 Jahren ermächtigt werden, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, soweit die erworbenen eigenen Aktien einen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Das AktG sieht für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor. Das AktG lässt es aber auch zu, dass die Hauptversammlung (i) eine andere Form der Veräußerung beschließt (beispielsweise eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse an Nichtaktionäre) und (ii) den Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.

Im Einklang mit der gesetzlichen Regelung wird vorgeschlagen, den Vorstand der ATOSS Software AG zu einem Rückkauf von Aktien der ATOSS Software AG zu ermächtigen. Dabei dürfen die im Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der ATOSS Software AG, welche sie bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals der ATOSS Software AG ausmachen. Neben dem Erwerb über die Börse soll die ATOSS Software AG auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch ein Tenderverfahren (öffentliche Aufforderung, der ATOSS Software AG eigene Aktien zum Kauf anzubieten) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der ATOSS Software AG entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis er diese der ATOSS Software AG anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der ATOSS Software AG nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Angebote oder kleiner Teile von Angeboten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die ATOSS Software AG in die Lage versetzt, das Instrument des Rückkaufs eigener Aktien zum Vorteil der ATOSS Software AG und ihrer Aktionäre zu nutzen. So kann die ATOSS Software AG eigene Aktien, die sie aufgrund der neuen Ermächtigung erwirbt, insbesondere verwenden,

(i)	um bei dem Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen bzw. bei einem Unternehmenszusammenschluss schnell agieren zu können, indem dem Verkäufer eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen bzw. den Aktionären eines übertragenden Unternehmens in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung angeboten werden, ohne dass zuvor eine Kapitalerhöhung beschlossen und diese Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden muss. Dabei hat der Vorstand allerdings darauf zu achten, dass der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und der für eine eigene Aktie von Dritten zu erbringende Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist (§ 255 Abs. 2 AktG analog). Über die Beachtung dieser Grundsätze wacht der Aufsichtsrat, der einer Verwendung von eigenen Aktien zu diesem Zweck vorab zustimmen muss. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der ATOSS Software AG die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell ausnutzen zu können.
(ii)	um die Aktien der ATOSS Software AG an einer ausländischen Börse einzuführen. Die ATOSS Software AG steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die künftige geschäftliche Entwicklung der ATOSS Software AG ist eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital von überragender Bedeutung. Daher kann es nötig werden, dass die ATOSS Software AG ihre Aktionärsbasis im Ausland erweitert. Um ausländische Kapitalmärkte zu erschließen, muss für ausländische Aktionäre ein Investment in die Aktien der ATOSS Software AG attraktiv sein. In diesem Zusammenhang kann es erforderlich werden, die Aktien der ATOSS Software AG an einer ausländischen Börse zum Handel einzuführen. Dies kann durch den Erwerb eigener Aktien und die Platzierung dieser Aktien im Rahmen der Börseneinführung unterstützt werden.
(iii)	um Aktien zu einem Barkaufpreis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich dabei bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten -, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Diese Ermächtigung ist gemäß § 4 Abs. 3 lit. (a) der Satzung der Gesellschaft auf insgesamt höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dadurch hat die Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Kapitalstruktur zügig zu optimieren und zusätzliche Mittel einzunehmen. Die Verpflichtung, die Aktien zu einem Kurs nahe am Börsenkurs zu veräußern, gewährleistet, dass die aus der Veräußerung resultierenden Einnahmen der Gesellschaft nicht unangemessen niedrig sind.
(iv)	um Aktienbezugsrechte aus dem im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai 2002 beschlossenen Wandelschuldverschreibungsprogramm der Gesellschaft, jeweils in der durch die Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. April 2003 und 22. April 2004 geänderten Form, sowie in Erfüllung der Aktienbezugsrechte aus dem im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 22. April 2004 beschlossenen Wandelschuldverschreibungsprogramm der Gesellschaft auch durch den vorherigen Erwerb von eigenen Aktien zu bedienen. Durch diese Ermächtigung wird die ATOSS Software AG in die Lage versetzt, bei der Bedienung der Aktienbezugsrechte zum Vorteil der ATOSS Software AG und ihrer Aktionäre zu agieren. Die Entscheidung darüber, wie die Aktienbezugsrechte im Einzelfall erfüllt werden, treffen die zuständigen Organe der ATOSS Software AG; sie werden sich dabei allein von dem Interesse der Aktionäre und der ATOSS Software AG leiten lassen und in der jeweils nächsten Hauptversammlung über ihre Entscheidung berichten.

Die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich (unter Berücksichtigung von bereits in der Vergangenheit erworbenen und nach wie vor von der ATOSS Software AG gehaltenen eigenen Aktien) auf insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals.

II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes bis spätestens 26. April 2011, 24.00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Der Aktienbesitz wird nachgewiesen durch die Bescheinigung des depotführenden Instituts, die sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 12. April 2011, 00.00 Uhr (MESZ) (sogenannter Nachweisstichtag), zu beziehen hat. Dieser Nachweis ist in Textform in deutscher oder in englischer Sprache zu erbringen und muss der Gesellschaft ebenfalls unter folgender Anmeldeadresse bis zum Ablauf des 26. April 2011, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen:

ATOSS Software AG

c/o UniCredit Bank AG

CBS50HV

80311 München

Telefax: 089 / 5400 – 2519

E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersenden.

Zur Gewährleistung eines rechtzeitigen Erhalts der Eintrittskarten, bitten wir unsere Aktionäre sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen und eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung dort anzufordern. Das depotführende Institut wird in diesen Fällen für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, einer Person ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:

ATOSS Software AG

Rechtsabteilung – HV 2011

Am Moosfeld 3

81829 München

Telefaxnr. 089 – 42771 – 58265

E-Mail: hauptversammlung@atoss.com

Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte zugesendet. Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.atoss.com zum Herunterladen bereit.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Wir bieten unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung, welches den Aktionären unter der Internetadresse www.atoss.com zum Herunterladen zur Verfügung steht. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung abstimmen; auch bei nicht eindeutiger Weisung muss sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z.B. die zugesandte Eintrittskarte und das Vollmachts-/Weisungsformular als eingescannte Datei beispielsweise im PDF-Format per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 29. April 2011, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an der nachfolgenden Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse eingehen:

ATOSS Software AG

Rechtsabteilung – HV 2011

Am Moosfeld 3

81829 München

Telefaxnr. 089 – 42771 – 58265

E-Mail: hauptversammlung@atoss.com

Alternativ ist eine Übergabe an den Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen den Aktionären unter der Internetadresse www.atoss.com zur Verfügung.

Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.

III. Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand an die folgende Adresse

ATOSS Software AG

Rechtsabteilung – HV 2011

Am Moosfeld 3

81829 München

zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 2. April 2011, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen zum Aufsichtsrat sind ausschließlich zu richten an:

ATOSS Software AG

Rechtsabteilung – HV 2011

Am Moosfeld 3

81829 München

Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen zum Aufsichtsrat, die mit Begründung, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder von Aufsichtsratsmitgliedern keiner Begründung bedürfen, bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 18. April 2011, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.atoss.com veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer) beziehungsweise nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

IV. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.atoss.com im Bereich ‘Unternehmen’ unter ‘Investor Relations / Hauptversammlung’.

V. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte – Weitere Angaben nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger EUR 4.025.667,00 und ist eingeteilt in 4.025.667 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die Aktien lauten auf den Inhaber. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt damit 4.025.667. Von diesen 4.025.667 Stimmrechten ruhen derzeit insgesamt 49.099 Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71b AktG). Die konkrete Anzahl der nicht ruhenden Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.

München, im März 2011

ATOSS Software AG

Der Vorstand