Remuneration Information • Jun 1, 2011
Remuneration Information
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Conformément à une résolution votée par les actionnaires au cours de l'Assemblée Générale mixte du 27 mai 2010, l'enveloppe annuelle des jetons de présence a été fixée à 500 000 euros pour les membres du Conseil d'Administration.
Les règles de répartition des jetons de présence sont établies par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Pour l'année 2010, les jetons de présence ont été payés selon les principes suivants :
• Pour le Conseil d'Administration : une rémunération fixe de 25 000 euros est versée par administrateur, ainsi qu'une rémunération variable de 1 000 € par réunion (cette rémunération est versée en fonction de la participation aux réunions du Conseil).
Messieurs Thierry Breton et Behdad Alizadeh ont renoncé à percevoir leurs jetons de présence.
Jetons de présence payés et dus aux membres du Conseil de Surveillance/Conseil d'Administration :
| 2009 | 2010 | |||
|---|---|---|---|---|
| Payés (8) | Dus (9) | Payés (10) | Dus (11) | |
| René Abate | 18 750 | 38 000 | 38 000 | 37 000 |
| Behdad Alizadeh | - | - | - | - |
| Nicolas Bazire | - | 41 750 | 41 750 | 39 000 |
| Jean-Paul Béchat | - | 50 500 | 50 500 | 47 500 |
| Thierry Breton | - | - | - | - |
| Jean Fleming | - | 24 500 | 24 500 | 34 000 |
| Bertrand Meunier | 18 750 | 41 000 | 41 000 | 40 750 |
| Aminata Niane | - | - | - | 19 583 (1) |
| Michel Paris | 18 750 | 43 250 | 43 250 | 40 500 |
| Pasquale Pistorio | - | 39 000 | 39 000 | 39 500 |
| V. Sankey | 37 500 | 43 750 | 43 750 | 40 500 |
| L. Zinsou-Derlin | - | - | - | 31 917 |
| Benoît d'Angelin | 19 750 | - | - | - |
| Diethart Breipohl | 18 750 | - | - | - |
| Dominique Bazy | 18 750 | - | - | - |
| Didier Cherpitel | 18 750 | - | - | - |
| Jean-François Cirelli | 18 750 | - | - | - |
| Michel Combes | 18 750 | - | - | - |
| Dominique Mégret | - | 38 000 | 38 000 | - |
| Jan P. Oosterveld | 18 750 | - | - | - |
| Michel Soublin | 37 500 | - | - | - |
| Jean-Philippe Thierry (rémunération en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance) |
133 115 (2) | - | - | - |
| Jean-Philippe Thierry | - | 40 000 (3) | 40 000 (3) | 27 750 (4) |
| Colette Neuville | 19 750 (5) | - | - | - |
| Censeur | ||||
| Colette Neuville | - | - | - | 20 583 (6) |
(1) Madame Aminata Niane a été nommée membre du Conseil d'Administration le 27 mai 2010. Les jetons de présence sont proratisés à compter de cette date.
(2) La somme de 133 115 euros payée en 2009 à Monsieur Jean-Philippe Thierry correspond à sa rémunération en qualité de
Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 10 février 2009, payée sur une base prorata temporis. (3) Jetons de présence payés à Monsieur Jean-Philippe Thierry pour son mandat de membre du Conseil d'Administration
depuis le 10 février 2009. (4) Monsieur Jean-Philippe Thierry a démissionné de son mandat de membre du Conseil d'Administration à compter du
30 septembre 2010. Les jetons de présence sont dus jusqu'à cette date. (5) Jetons de présence payés à Madame Colette Neuville pour son mandat de membre du Conseil de Surveillance en 2008,
qui a pris fin le 10 février 2009. (6) Madame Colette Neuville a été nommée Censeur le 13 avril 2010. Les jetons de présence seront payés au prorata temporis
à compter de cette date.
(8) Jetons de présence payés au cours de l'exercice, au titre de l'année 2008.
(9) Jetons de présence dus au titre de l'exercice 2009.
(10) Jetons de présence payés au cours de l'exercice, au titre de l'année 2009.
(11) Jetons de présence dus au titre de l'année 2010.
Monsieur Thierry Breton a été nommé Président du Directoire le 16 novembre 2008 et est Président Directeur Général depuis le 10 février 2009.
Monsieur Charles Dehelly, Directeur Général Adjoint en charge des Opérations, et Monsieur Gilles Grapinet, Directeur Général Adjoint en charge des sont semestrielles. À ce titre, la rémunération variable est versée une fois par semestre (habituellement en février pour le paiement relatif au second semestre de l'année précédente et en août pour le versement au titre du premier semestre de l'année) :
• La rémunération due reflète les montants dus au titre du premier et du second semestre de l'année considérée.
• La rémunération payée représente les montants versés au titre du second semestre de l'année précédente, et du premier semestre qui suit.
La rémunération totale annuelle brute maximale est de 2,4 millions d'euros, dont la moitié (1,2 million d'euros) est fixe, et l'autre moitié est conditionnée à l'atteinte des objectifs fixés par le Conseil d'Administration.
| M. Thierry Breton, Président Directeur Général | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Thierry Breton | 2009 | 2010 | |||
| En euros | Due | Versée | Due | Versée | |
| Rémunération fixe | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | |
| Rémunération variable (1) | 1 048 600 | 723 000 | 1 200 000 | 1 048 600 | |
| Rémunération exceptionnelle | NA | NA | NA | NA | |
| Jetons de présence Atos Origin SA | NA | NA | NA | NA | |
| Avantages en nature | 5 337 | 5 337 | 7 284 | 7 284 | |
| TOTAL | 2 253 937 | 1 928 337 | 2 407 284 | 2 255 884 |
(1) La rémunération variable de Monsieur Thierry Breton est une rémunération conditionnelle, reposant sur des objectifs exclusivement quantitatifs et financiers. Elle n'est versée dans sa totalité que si les objectifs financiers fixés par le Conseil d'Administration sont atteints. Lors du premier semestre 2009, les objectifs financiers ont été dépassés, en conséquence la rémunération variable totale retenue pour ce semestre n'a subi aucune décote. Lors du second semestre, la réalisation des objectifs a été de 74,8 %. Au total en 2009, la rémunération conditionnelle annuelle due à Monsieur Thierry Breton représente donc 87,4 % de sa rémunération variable totale, soit une décote de 12,6 %. En 2010, les objectifs financiers ont été dépassés tant pour le premier semestre (réalisation de 120,8 %) que pour le second (102,2 %). Toutefois, compte tenu du mécanisme de plafonnement de sa rémunération variable à 100 % de sa rémunération fixe, les rémunérations variables obtenues par Monsieur Thierry Breton au titre du premier et du second semestre 2010 correspondent à ce montant plafond de 100 %.
La rémunération fixe annuelle brute est de 450 000 euros. La rémunération variable cible à 100 % d'objectifs atteints est égale à son salaire de base et peut aller jusqu'à 169 % (1) en cas de surperformance soit 760 500 euros.
| M. Charles Dehelly, Directeur Général Adjoint en charge des Opérations | ||||
|---|---|---|---|---|
| Charles Dehelly | 2009 | 2010 | ||
| En euros | Due | Versée | Due | Versée |
| Rémunération fixe | 450 000 | 450 000 | 450 000 | 450 000 |
| Rémunération variable | 456 583 | 327 885 | 608 520 | 498 256 |
| Rémunération exceptionnelle | NA | NA | NA | NA |
| Jetons de présence Atos Origin SA | NA | NA | NA | NA |
| Avantages en nature | 3 854 | 3 854 | 2 947 | 2 947 |
| TOTAL | 910 437 | 781 739 | 1 061 467 | 951 203 |
La rémunération fixe annuelle brute est de 450 000 euros. La rémunération variable cible à 100 % d'objectifs atteints est égale à son salaire de base et peut aller jusqu'à 169 % (1) en cas de surperformance soit 760 500 euros.
| Monsieur Gilles Grapinet, Directeur Général Adjoint en charge des Fonctions Globales | ||||
|---|---|---|---|---|
| Gilles Grapinet | 2009 | 2010 | ||
| En euros | Due | Versée | Due | Versée |
| Rémunération fixe (1) | 435 380 | 435 380 | 450 000 | 450 000 |
| Rémunération variable | 465 646 | 303 207 | 608 520 | 498 256 |
| Rémunération exceptionnelle | NA | NA | NA | NA |
| Jetons de présence Atos Origin SA | NA | NA | NA | NA |
| Avantages en nature | 9 238 | 9 238 | 11 311 | 11 311 |
| TOTAL | 910 264 | 747 825 | 1 069 831 | 959 567 |
(1) M. Gilles Grapinet a travaillé un jour par semaine jusqu'au 14 janvier 2009 inclus et a été payé pro rata temporis.
La rémunération fixe annuelle brute est de 450 000 euros. La rémunération variable cible à 100 % d'objectifs atteints est égale à son salaire de base et peut aller jusqu'à 169 % (1) en cas de surperformance soit 760 500 euros.
| En 2010, Messieurs Thierry Breton, Charles Dehelly | |
|---|---|
| et Gilles Grapinet n'ont bénéficié d'aucune attribution | |
| d'actions gratuites ni d'options de souscription ou | |
| d'achat d'actions de la Société. | |
Compte tenu des décisions relatives au règlement du plan d'options de souscription d'actions du 23 décembre 2008 qui ont été prises par les Conseils d'Administration du 5 octobre et du 17 décembre 2009, dans le but de durcir les conditions de performance, nous rappelons les
éléments suivants : La valeur triennale des options de souscription a été calculée selon un modèle binomial utilisé dans les comptes consolidés du Groupe. Cette valeur suppose l'atteinte des conditions de performance différenciées pour les trois différentes quotités (première, deuxième et troisième tranche).
| Valorisation | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| des options selon | ||||||
| la méthode | ||||||
| reconnue par | Prix d'exercice | |||||
| Président | les comptes | en % | ||||
| Directeur | Nature | consolidés | Nombre | au dessus du prix | Période | |
| Général | Date du plan | des options | (en euros) | d'options | d'attribution (1) | d'exercice |
| Thierry Breton | 23 décembre 2008 1re tranche |
Souscription | 1 054 670 | 233 334 | 5 % 01/08/2010- 31/03/2018 |
|
| Thierry Breton | 23 décembre 2008 2e tranche |
Souscription | 809 666 | 233 333 | 25 % 01/04/2011- 31/03/2018 |
|
| Thierry Breton | 23 décembre 2008 3e tranche |
Souscription | 590 332 | 233 333 | 50 % 01/04/2012- 31/03/2018 |
(1) Prix de référence de 17,6 euros.
| Valorisation des options selon la méthode reconnue par |
Prix d'exercice | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| les comptes | en % | |||||
| Directeur Général Adjoint |
Date du plan | Nature des options |
consolidés (en euros) |
Nombre d'options |
au dessus du prix d'attribution (1) |
Période d'exercice |
| Charles Dehelly 23 décembre | 2008 1re tranche |
Souscription | 352 560 | 78 000 | 5 % 01/08/2010- 31/03/2018 |
|
| Charles Dehelly 23 décembre | 2008 2e tranche |
Souscription | 270 660 | 78 000 | 25 % 01/04/2011- 31/03/2018 |
|
| Charles Dehelly 23 décembre | 2008 3e tranche |
Souscription | 197 340 | 78 000 | 50 % 01/04/2012- 31/03/2018 |
(1) Prix de référence de 17,6 euros.
(1) Le pourcentage maximum est de 169 % chaque semestre à l'exception du second semestre 2010 pour lequel le plafond a été porté à 189 %.
| Valorisation des options selon |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| la méthode reconnue par |
Prix d'exercice | |||||
| les comptes | en % | |||||
| Directeur | Nature | consolidés | Nombre | au dessus du prix | Période | |
| Général Adjoint | Date du plan | des options | (en euros) | d'options | d'attribution (1) | d'exercice |
| Gilles Grapinet | 23 décembre 2008 1re tranche |
Souscription | 352 560 | 78 000 | 5 % 01/08/2010- 31/03/2018 |
|
| Gilles Grapinet | 23 décembre 2008 2e tranche |
Souscription | 270 660 | 78 000 | 25 % 01/04/2011- 31/03/2018 |
|
| Gilles Grapinet | 23 décembre 2008 3e tranche |
Souscription | 197 340 | 78 000 | 50 % 01/04/2012- 31/03/2018 |
(1) Prix de référence de 17,6 euros.
Le changement de l'équipe de direction générale d'Atos Origin intervenu en fin d'année 2008 s'est accompagné, dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales des actionnaires des 23 mai 2007 et 26 mai 2009, de l'établissement d'un plan global d'intéressement en titres de la nouvelle équipe et des cadres dirigeants. Un plan triennal d'attribution d'options de souscription d'actions a été instauré en décembre 2008. Les conditions de performance ont été précisées au cours de l'année 2009. Il est rappelé qu'aucun autre intéressement en titres n'a été accordé à l'équipe de direction générale en 2009 ou en 2010.
Le 23 décembre 2008, le Conseil de Surveillance d'Atos Origin a autorisé la mise en place d'un plan triennal de 1 378 000 options de souscription d'actions. Celles-ci étaient destinées aux principaux membres de la nouvelle Direction Générale de l'entreprise, qui sont : Monsieur Thierry Breton, Président du Directoire (dont il était prévu qu'il devienne Président Directeur Général de la Société après projet de modification annoncé de sa gouvernance pour revenir à une société anonyme à Conseil d'Administration), les deux Directeurs Généraux Adjoints nouvellement nommés, Messieurs Charles Dehelly et Gilles Grapinet, auxquels ont été également associés les 21 responsables de projet nouvellement nommés du programme d'amélioration structurelle de la performance opérationnelle de l'Entreprise lancé par la nouvelle équipe dirigeante, dénommé « TOP ».
Ce plan a été structuré de manière à prendre en considération des engagements assurant un rattrapage et une amélioration soutenue et durable de la performance opérationnelle de l'entreprise sur la période de trois ans correspondant à la durée du plan « TOP ».
Les options ont donc été octroyées en trois tranches successives, exerçables respectivement pour un tiers d'entre elles (sous conditions de performance et de présence) à compter du 1er avril ou du 1er août 2010 (selon les bénéficiaires), pour le deuxième tiers (sous conditions de performance et de présence) à compter du 1er avril 2011 et pour le dernier tiers (sous conditions de performance et de présence) à compter du 1er avril 2012.
Le Conseil de Surveillance, puis le Conseil d'Administration (au cours de l'année 2009 lors de la définition des critères de performance opérationnelle à réaliser une fois que les objectifs budgétaires étaient fixés) se sont entourés d'avis professionnels au moment même où se produisaient les évolutions des règles de place et se sont assurés que ce plan respecte l'ensemble des recommandations AFEP-MEDEF (notamment : pourcentage de la valorisation comptable des options annualisée « dans la moyenne » des entreprises comparables et « non disproportionné » par rapport à la rémunération totale, caractère « sérieux et exigeant » des conditions de performance, options de souscription d'actions à la date d'exercice pour éviter à l'entreprise d'acheter les titres préalablement, réduction d'éventuels « effets d'aubaines » par renforcement des conditions de performance internes et externes, lisibilité du pourcentage de titres accordé au mandataire social par rapport à l'ensemble des titres octroyés annuellement, etc.).
Les critères de performance opérationnelle (liés à l'amélioration continue année après année sur toute la période du profil financier de l'entreprise) s'appliquant aux options de souscription d'actions des dirigeants d'Atos Origin ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de la Société dans ses réunions des 17 février et 5 octobre 2009, après avis du Comité des Rémunérations. Le Conseil d'Administration a estimé que ces critères étaient conformes aux recommandations AFEP-MEDEF de décembre 2008 (préalablement, en décembre 2008, le Conseil de Surveillance avait recueilli l'avis professionnel d'un cabinet spécialisé sur ces questions).
Sur la période triennale que couvre le plan, le Conseil d'Administration a retenu des indicateurs de progrès mesurables, et traduisant les priorités données au management : amélioration de la marge opérationnelle, du flux net de trésorerie et du cours de l'action, avec sur ce point, pour chacune des trois quotités, un cours d'exercice supérieur au cours de référence, pour lequel une progression par seuil a été définie pour chaque tranche. Ces critères ont été préférés à tous autres critères de comparaison – comparables boursiers ou indiciaires par exemple – jugés moins pertinents dans la phase actuelle de l'entreprise, compte tenu notamment de sa situation, mais aussi de son périmètre présent (qui en fait un acteur à part dans les services informatiques, en particulier en raison du poids, dans le domaine des paiements électroniques, des activités d'Atos Worldline).
Les recommandations du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publiées par l'AFEP-MEDEF en décembre 2008 et reprises par l'AMF dans son rapport du 9 juillet 2009 disposent que : « l'exercice par les dirigeants mandataires sociaux de la totalité des options et l'acquisition des actions doivent être liés à des conditions de performance à satisfaire sur une période de plusieurs années consécutives, ces conditions devant être sérieuses et exigeantes et combiner conditions de performance interne et/ou externe, c'est-à-dire liées à la performance d'autres entreprises, d'un secteur de référence… ». Au regard des dispositions de référence précitées, les options sont donc soumises aux conditions de performance suivantes :
Le prix d'exercice des options a été fixé à un montant supérieur au cours de l'action au jour de l'octroi, représentant + 5 % par rapport au cours de référence (étant rappelé que l'inversion de la tendance baissière puis le redressement du cours de Bourse étaient une première priorité immédiate au moment de l'entrée en fonction de la nouvelle équipe).
Pour les seules options attribuées à l'équipe de direction générale (Monsieur Thierry Breton – mandataire social – et les deux Directeurs généraux adjoints), dont le début de la période d'exercice a été repoussé au 1er août 2010, elles sont soumises aux conditions de performance additionnelles suivantes qui doivent être atteintes pour au moins trois des quatre semestres consécutifs (la
période de référence étant un semestre) échus au x31 décembre 2008, 30 juin 2009, 31 décembre 2009 et 30 juin 2010 :
(i) Flux net de trésorerie avant dividende et hors acquisitions et cessions au moins égal à : 85 % du budget des semestres considérés, ou bien à 10 % de plus que le résultat du semestre correspondant de l'année précédente (N-1) ; et (ii) Marge Opérationnelle au moins égale à : 85 % du budget des semestres considérés, ou bien à 10 % de plus que le résultat du semestre correspondant de l'année précédente (N-1).
Pour la 2e
Le prix d'exercice des options a été fixé à un montant supérieur au cours de l'action au jour de l'octroi, représentant + 25 % par rapport au cours de référence.
Les critères de performance suivants doivent être atteints sur deux années consécutives (la période de référence étant une année) précédant le début de la période d'exercice :
(i) Flux net de trésorerie avant dividende et hors acquisitions et cessions au moins égal à 80 % du budget de l'année, ou bien à 10 % de plus que le résultat de l'année précédente ; et
(ii) Marge Opérationnelle au moins égale à 80 % du budget de l'année, ou bien à 10 % de plus que le résultat de l'année précédente.
Le prix d'exercice des options a été fixé à un montant supérieur au cours de l'action au jour de l'octroi, représentant + 50 % par rapport au cours de référence.
Les critères de performance suivants doivent être atteints sur deux années consécutives (la période de référence étant une année) précédant le début de la période d'exercice : (i) Flux net de trésorerie avant dividende et hors acquisitions et cessions au moins égal à 80 % du budget de l'année, ou bien à 10 % de plus que le résultat de l'année précédente ; et
(ii) Marge Opérationnelle au moins égale à 80 % du budget de l'année, ou bien à 10 % de plus que le résultat de l'année précédente.
Le réalisé des indicateurs relatifs aux conditions de performance interne pour chacune des trois tranches est déterminé sur chaque période de référence (année ou semestre) par le Conseil d'Administration et communiqué au bénéficiaire.
Dans le cas où ces conditions ne seraient pas satisfaites sur l'une des périodes de référence associées aux différentes tranches (ou sur deux période de référence s'agissant de la 1re tranche), le bénéficiaire perd le bénéfice des options de la quotité concernée:
Le Conseil d'Administration s'est référé aux performances historiques de la Société sur les années 2006 – 2007 – 2008 pour s'assurer du caractère exigeant des conditions de performance assignées à la nouvelle équipe dirigeante sur les trois années de la durée du plan.
Il s'est tout d'abord assuré de la compréhension par le marché de l'exigence budgétaire triennale. Ainsi, il a été estimé que l'ambition annoncée publiquement de la Société d'améliorer sensiblement sa marge opérationnelle sur la durée du Programme TOP (pour la période 2009 à 2011 inclus) est particulièrement élevée tant au regard de l'historique des performances passées de l'Entreprise que des conditions économiques anticipées sur 2009 et au-delà. Les objectifs à trois ans d'amélioration de la marge opérationnelle et des flux de trésorerie approuvés par le Conseil d'Administration satisfont
ainsi l'obligation d'exigence.
Cela a d'ailleurs conduit nombre d'analystes et d'observateurs qui suivent l'industrie et les services à relever qu'Atos Origin était l'une des rares sociétés de son secteur à avoir affiché un tel niveau d'ambition dans le contexte économique que nous connaissons et pour les trois années à venir.
Si l'on se réfère ensuite aux trois années précédant l'octroi des options, qui connaissaient un contexte économique plus favorable, les critères cumulés fixés aujourd'hui n'auraient pas été atteints ni en 2006 ni en 2008, comme le montrent les tableaux ci-dessous qui appliquent les critères internes de performance retenus pour le plan 2009-2011 (incluse) aux années 2006-2008 (incluse) :
| Marge opérationnelle/Budget | < 85 % | Critère de 85 % du Budget non satisfait |
|---|---|---|
| Marge opérationnelle/N-1 | - 38 % | Critère de + 10 % vs N-1 non satisfait |
Et
| Flux de trésorerie/Budget | < 85 % | Critère de 85 % du Budget non satisfait |
|---|---|---|
| Flux de trésorerie/N-1 | - 47 % | Critère de + 10 % vs N-1 non satisfait |
Conclusion 2006 : Les critères de performance n'auraient pas été atteints en 2006.
| Marge opérationnelle/Budget | > 85 % | Critère de 85 % du Budget satisfait |
|---|---|---|
| Marge opérationnelle/N-1 | + 10 % | Critère de + 10 % vs N-1 atteint |
Et
| Flux de trésorerie/Budget | > 85 % | Critère de 85 % du Budget satisfait |
|---|---|---|
| Flux de trésorerie/N-1 | 21 % | Critère de + 10 % vs N-1 satisfait |
Conclusion 2007 : Les critères de performance auraient été atteints en 2007.
| Marge opérationnelle/Budget | < 85 % | Critère de 85 % du Budget non satisfait |
|---|---|---|
| Marge opérationnelle/N-1 | - 2 % | Critère de + 10 % vs N-1 non satisfait |
Et
| Flux de trésorerie/Budget | < 85 % | Critère de 85 % du Budget non satisfait |
|---|---|---|
| Flux de trésorerie/N-1 | - 33 % | Critère de + 10 % vs N-1 non satisfait |
Conclusion 2008 : Les critères de performance n'auraient pas été atteints en 2008.
Résultats obtenus en 2006
| Marge opérationnelle/Budget | < 80 % | Critère de 80 % du Budget non satisfait |
|---|---|---|
| Marge opérationnelle/N-1 | - 38 % | Critère de + 10 % vs N-1 non satisfait |
| Flux de trésorerie/Budget | < 80 % | Critère de 80 % du Budget non satisfait |
|---|---|---|
| Flux de trésorerie/N-1 | - 47 % | Critère de + 10 % vs N-1 non satisfait |
Conclusion 2006 : Les critères de performance n'auraient pas été atteints en 2006.
| Marge opérationnelle/Budget | > 80 % | Critère de 80 % du Budget satisfait |
|---|---|---|
| Marge opérationnelle/N-1 | + 10 % | Critère de + 10 % vs N-1 atteint |
| Flux de trésorerie/Budget | > 80 % | Critère de 80 % du Budget satisfait |
|---|---|---|
| Flux de trésorerie/N-1 | 21 % | Critère de + 10 % vs N-1 satisfait |
Conclusion 2007 : Les critères de performance auraient été atteints en 2007.
Résultats obtenus en 2008
| Marge opérationnelle/Budget | > 80 % | Critère de 80 % du Budget satisfait |
|---|---|---|
| Marge opérationnelle/N-1 | - 2 % | Critère de + 10 % vs N-1 non satisfait |
Et
| Flux de trésorerie/Budget | < 80 % | Critère de 80 % du Budget non satisfait |
|---|---|---|
| Flux de trésorerie/N-1 | - 33 % | Critère de + 10 % vs N-1 non satisfait |
Conclusion 2008 : Les critères de performance n'auraient pas été atteints en 2008.
| Ainsi, le Conseil d'Administration a considéré lorsqu'il | |
|---|---|
| les a arrêtés, a fortiori au regard d'un environnement | |
| économique dégradé, que les critères retenus pour |
le plan 2009 – 2011 satisfaisaient les conditions « de sérieux et d'exigence » et répondaient aux recommandations AFEP-MEDEF.
Les conditions de performance ont été vérifiées pour trois semestres sur quatre.
| Marge opérationnelle (1) (M¤) | Second semestre 2008 |
Premier semestre 2009 |
Second semestre 2009 |
Premier semestre 2010 |
|---|---|---|---|---|
| Réalisation | 142 | 118 | 172 | 141 |
| Budget | 191 | 118 | 182 | 123 |
| Réalisation du Budget (%) | 74 % | 100 % | 94,5 % | 114,6 % |
| Critère de 85 % du Budget ou + 10 % vs semestre correspondant de l'année précédente satisfait |
non | oui | oui | oui |
| Flux net de trésorerie (M¤) | Second semestre 2008 |
Premier semestre 2009 |
Second semestre 2009 |
Premier semestre 2010 |
|---|---|---|---|---|
| Réalisation | 92 | - 24 | 141 | 74 |
| Budget | 130 | - 72 | 114 | - 44 |
| Réalisation du Budget (%) | 71% | 312 % | 124 % | 368,2 % |
| Critère de 85 % du Budget ou + 10 % vs semestre correspondant de l'année précédente satisfait |
non | oui | oui | oui |
| Conditions atteintes | NON | OUI | OUI | OUI |
(1) La Marge opérationnelle pour le second semestre 2007 s'est établie à 154 millions d'euros.
Par conséquent, Messieurs Thierry Breton, Charles Dehelly et Gilles Grapinet ont acquis les Options Tranche 1 le 1er août 2010.
Les réalisations pour 2009 et 2010 sont les suivantes :
| Marge opérationnelle (M¤) | 2009 | 2010 |
|---|---|---|
| Réalisation | 290 | 319 |
| Budget | 300 | 315 |
| Réalisation du Budget ( %) | 96,7 % | 101,4 % |
| Critère de 80 % du Budget ou + 10 % vs année précédente satisfait |
oui | oui |
| Flux net de trésorerie (M¤) | 2009 | 2010 |
|---|---|---|
| Réalisation | 117 | 142,8 |
| Budget | 42 | 126 |
| Réalisation du Budget ( %) | 278,6 % | 113,3 % |
| Critère de 80 % du Budget ou + 10 % vs année précédente satisfait |
oui | oui |
| Conditions atteintes | OUI | OUI |
Les Conditions de Performance pour les Options Tranche 2 ont donc été vérifiées sur deux années consécutives. Pour mémoire, la Date d'Acquisition des options Tranche 2 est le 1er avril 2011.
Il est par ailleurs à noter que, même si le Conseil d'Administration n'a pas retenu de condition de performance externe pour l'attribution des options de souscription d'actions pour les dirigeants d'Atos Origin pour les raisons évoquées plus haut, la Société a réalisé, s'agissant du cours de son action, une performance supérieure à celle de ses principaux concurrents et à l'indice boursier de référence (CAC 40), tant en 2009 qu'en 2010, comme le montre le tableau ci-dessous.
| Société | Évolution 2009 (base 100 au 31/12/08) |
Évolution 2010 (base 100 au 31/12/09) |
Évolution 2009-2010 (base 100 au 31/12/08) |
|---|---|---|---|
| Atos Origin | 179 | 124 | 222 |
| Logica | 165 | 115 | 190 |
| IBM | 156 | 112 | 174 |
| Accenture | 127 | 117 | 148 |
| HP | 142 | 82 | 116 |
| Cap Gémini | 116 | 119 | 127 |
| CAC 40 | 122 | 97 | 118 |
Le tableau reprend le Président Directeur Général du Conseil d'Administration et les Directeurs Généraux Adjoints en tant que salariés.
| Contrat de travail |
Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou de changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dirigeant Mandataire Social | OUI NON | OUI | NON | OUI | NON | OUI | NON | |
| Thierry Breton Président du Directoire 16 novembre 2008 - 10 février 2009 Président Directeur Général 10 février 2009 à ce jour |
NON | OUI | NON | NON | ||||
| Charles Dehelly Directeur Général Adjoint en charge des Opérations 1er décembre 2008 à ce jour |
OUI | OUI | NON | NON | ||||
| Gilles Grapinet Directeur Général Adjoint en charge des Fonctions Globales 22 décembre 2008 à ce jour |
OUI | OUI | NON | NON |
Monsieur Thierry Breton n'a pas de contrat de travail et ne bénéficiera d'aucune indemnité de départ lors de la cessation de son mandat. Les modalités du régime de retraite supplémentaire sont décrites dans la section D.4.5 « Conformité de la rémunération globale des dirigeants aux recommandations AFEP-MEDEF ». Par ailleurs, Monsieur Thierry Breton ne bénéficiera pas d'indemnités relatives à une clause de non-concurrence.
Le Conseil de Surveillance, lorsqu'il l'a arrêtée, a veillé à ce que la rémunération globale théorique du dirigeant/mandataire social, Monsieur Thierry Breton soit inférieure ou égale à celle de ses prédécesseurs, tant pour la rémunération totale en numéraire que pour la rémunération totale en titres, tout en ayant des modalités d'application différentes et conformes aux objectifs assignés par le Conseil au management.
Cette donnée est retracée dans les deux tableaux ci-dessous :
| En millions d'euros | M. Bourigeaud Président du Directoire (1997-2007) |
M. Germond Président du Directoire (2007-2008) |
M. Breton Président et D.G. (2008- ) |
|---|---|---|---|
| Rémunération numéraire annuelle (fixe + variable) | |||
| - dont part fixe | 1,16 (1) | 0,9 | 1,2 (2) |
| - dont part variable | 0,9 | 1,1 | 1,2 |
| - dont part variable additionnelle (3) | 0,45 | 0,5 | 0 |
| Rémunération numéraire totale annuelle (fixe + variable ) |
2,51 | 2,5 | 2,4 |
(1) Y compris avantages en nature ≈ 260 K€ (appartement, etc.).
(2) Rémunération part fixe tenant compte du cumul des fonctions de Président et Directeur général (l'ancien Président du Conseil de surveillance recevait 0,51 M€ en 2007 pour cette seule charge).
(3) En cas de surperformance.
| En millions d'euros | M. Bourigeaud Président du Directoire (1997-2007) |
M. Germond Président du Directoire (2007-2008) |
M. Breton Président et D.G. (2008- ) |
|---|---|---|---|
| Rémunération en titres annualisée (valorisation comptable) |
|||
| - dont stock-options | 0,5 | 0,87 | 0,82 (1) |
| - dont actions gratuites | 0,45 | 0,52 (2) | 0 |
| Rémunération totale en titres annualisée (valorisation comptable (3)) |
0,95 | 1,39 | 0,82 |
(1) Valorisation annuelle du plan triennal.
(2) Valorisation comptable retenue dans le rapport annuel 2008.
(3) Méthode « Black and Sholes » pour les stocks-options.
| M. Bourigeaud Président du Directoire (1997-2007) |
M. Germond Président du Directoire (2007-2008) |
M. Breton Président et D.G. (2008- ) |
|
|---|---|---|---|
| Éléments complémentaires | |||
| Retraite chapeau | Oui | Oui | Oui |
| Indemnités de départ | Oui (4,5 M€) | Contesté (1) | Non |
(1) Monsieur Germond réclame une indemnité de départ égale à 3,9 millions d'euros, ce qui est contesté par la Société tant sur le principe que sur le montant.
| Année | Président du Directoire/ Président Directeur Général |
Éléments versés (numéraire en euros) |
|---|---|---|
| 2006 | M. Bernard Bourigeaud | 3 106 591 |
| 2007 | M. Bernard Bourigeaud (1) | 2 507 144 (2) |
| 2008 | M. Philippe Germond (3) | 3 154 067 |
| 2009 | M. Thierry Breton | 1 928 337 |
| 2010 | M. Thierry Breton | 2 255 884 |
(1) 9 mois jusqu'au 1/10/07 en tant que Président du Directoire, 3 mois en tant que membre du Directoire. (2) Somme à laquelle il convient d'ajouter les indemnités de départ (4,5 M€). (3) 10 mois jusqu'au 16/11/08.
Le Conseil d'Administration s'est assuré de la conformité de la globalité du plan de rémunération du Président Directeur Général aux recommandations du Code AFEP-MEDEF publié en décembre 2008 et repris par l'AMF dans son « Rapport de l'AMF sur les rémunérations des dirigeants des sociétés cotées et sur la mise en œuvre des recommandations AFEP-MEDEF » du 9 juillet 2009.
Le 9 juillet 2010, Atos Origin a reçu un courrier de l'AMF indiquant que cette dernière avait examiné le Document de Référence 2009 ainsi que le suivi des recommandations AFEP-MEDEF faites dans le cadre de la revue du Document de Référence. Ce courrier précise que ce dernier document n'appelle aucune observation.
Dans le détail, cette conformité s'analyse de la manière suivante :
c) Rémunération variable : Il a été arrêté en 2009 un montant maximal pour la part variable de la rémunération, plafonnée à 100 % de la part fixe. Des critères de performance opérationnels lisibles et exigeants ont été retenus pour conditionner l'obtention de la part variable à l'atteinte des objectifs. Pour le second semestre 2010, par exemple, les critères de performance ont été, par rapport à l'objectif cible du budget : 50 % pour la marge opérationnelle, 30 % pour la génération de cash-flow libre et 20 % pour la croissance du chiffre d'affaires. Afin de contrôler au plus près les performances de l'Entreprise et l'accompagner d'une façon réactive dans le suivi de son plan
d'amélioration, les objectifs sont fixés sur une base semestrielle. d) Indemnités de départ : il n'existe aucune indemnité de départ d'aucune sorte (parachute doré, clauses de non-concurrence, etc.) ni pour le Président Directeur Général ni pour les deux Directeurs Généraux Adjoints. e) Retraite supplémentaire : le Président Directeur Général bénéficie du dispositif de retraite supplémentaire réservé aux membres du comité exécutif du Groupe. Cependant il a demandé d'en différer le bénéfice au 31 décembre 2009 pour tenir compte du débat parlementaire en cours sur cette question et de son issue. Les points suivants méritent d'être rappelés au regard des recommandations AFEP-MEDEF : le Groupe bénéficiaire du plan est plus large que le seul cercle des dirigeants mandataires sociaux puisqu'il concerne outre les trois membres de la direction générale, les 14 membres du comité
exécutif, soit 17 personnes au total ; pour pouvoir en bénéficier, il convient de faire valoir ses droits à retraite alors que l'on a encore un lien contractuel ou de mandataire social/administrateur avec le Groupe ou l'une de ses entités ; la pension de retraite versée par l'entreprise représente le différentiel entre d'une part, un maximum – en fonction des années de cotisation – de 60 % du salaire de référence constitué de la moyenne des cinq dernières années du seul salaire fixe (hors part variable ou toute rémunération complémentaire de toute sorte) avant sa retraite et d'autre part, la pension versée par les autres régimes légaux ou conventionnels (y compris les régimes à contributions définies applicables). Un minimum de dix années d'ancienneté accumulée dans le régime est requis pour bénéficier du plan, avec un plafond maximal de quinze années, étant entendu qu'un nouvel entrant de plus de cinquante ans au plan (par exemple âgé de 50 + n ans) bénéficie de n années de cotisations d'entrée, plafonnées à cinq ans maximum. Chaque année cotisée permet d'acquérir un pourcentage de droits potentiels limité de la rémunération fixe (à 4 % du salaire fixe, ou correspondant donc à 2 % du salaire total fixe + variable, la référence au seul salaire fixe ayant été in fine préférée au salaire total pour éviter les effets d'aubaine et donner une prévisibilité exacte des montants à provisionner). Il est à noter que les droits potentiels à la retraite ne représentent chaque année qu'un pourcentage limité de la rémunération des bénéficiaires.
le cadre d'un plan triennal portant l'ensemble de ces objectifs. S'agissant par ailleurs de la recommandation AFEP-MEDEF relative à l'attribution des options de souscription d'actions aux mêmes périodes calendaires, il convient de noter que le dernier programme de stock-options de fin 2008, a été mis en place à l'occasion de la prise de fonction du nouveau management (plan triennal du 23 décembre 2008), dans la mesure où les stock-options ont été attribués aux différents bénéficiaires au fur et à mesure que se constituait la nouvelle équipe dirigeante, au long de l'année 2009 et début 2010. S'agissant plus particulièrement de l'équipe de Direction générale, il est rappelé que ce programme de stock-options lui a été attribué à l'occasion de sa prise de fonctions fin 2008 ; il n'a été suivi d'aucune autre attribution de stock-options ni d'action gratuite en 2009 ni en 2010. Lors de l'attribution des options de souscription d'actions, Atos Origin tient compte conformément aux règles en vigueur, de la compatibilité de la date d'attribution avec la détention par la Société d'une information privilégiée. La Société envisage pour les prochains exercices, si le Conseil d'Administration décidait d'attribuer de nouveaux plans à la Direction Générale, de limiter l'occurrence des périodes calendaires au cours desquelles sont attribuées ces stock-options au seul mois de décembre, par référence au mois d'initiation du dernier programme (décembre 2008).
h) Volumes attribués : l'analyse « volumétrique » impose évidemment de raisonner en valorisation comptable des options allouées (méthode « Black and Scholes ») comme la comptabilité et les normes IFRS le requièrent, pour disposer d'une base pertinente de comparables.
Plusieurs considérations ont été prises en compte dans la validation des volumes de l'octroi :
• En premier lieu, il s'agit d'un plan sur trois années et construit en trois tranches égales de 233 333 options chacune. Il convient donc de raisonner sur une base annuelle moyennée sur trois ans pour toute comparaison pertinente. Le Conseil a souhaité veiller à ce que les volumes alloués aboutissent à une valeur comptable annualisée des options se situant autour d'un niveau comparable à ce qui se pratique dans le secteur, et donc, pour la seule partie stock-options, à celui qui était octroyé sur une base annuelle au prédécesseur de l'actuel dirigeant/mandataire social (qui bénéficiait d'une allocation annuelle d'options équivalente à 110 % de son salaire fixe, soit valorisée : facialement à 990 000 €/an pour le dirigeant, ou comptablement à 869 400 euros pour l'entreprise – cf. rapport annuel 2008) ;
Le Conseil a donc pu constater que le volume de l'attribution respectait parfaitement les objectifs d'une valorisation comptable des options annualisée « dans la moyenne » des entreprises comparables et « non disproportionnée » par rapport à la rémunération totale.
i) Pourcentage des titres alloué au dirigeant/ mandataire social : les titres du dirigeant/ mandataire social ayant été octroyés en 2008, il convient sur le plan comptable de comparer le pourcentage par rapport à l'ensemble des titres alloués sur l'année 2008, y compris donc avant son arrivée en novembre, même si la question de la cohérence de cette comparaison peut être posée compte tenu du changement managérial survenu. Cependant sur une base annualisée en 2008, et donc en base comparable, le pourcentage des titres alloués au dirigeant/mandataire social représente 6,3 % de l'ensemble des titres octroyés sur l'année (options, actions gratuites ramenés sur une base stock-options). Nous ajouterons qu'un dispositif de participation complémentaire dérogatoire a été mis en place pour l'ensemble des 15 000 collaborateurs présents en France. j) Réduction/neutralisation de l'impact d'éventuels effets d'aubaine : le Conseil a ensuite voulu réduire l'impact d'effet d'aubaine éventuel résultant du fait que la conception du plan est intervenue dans un contexte économique très sombre, à durée
incertaine, et marqué par une faible visibilité des conditions économiques en général et du secteur d'Atos Origin en particulier à moyen terme. Aussi le Conseil d'Administration a-t-il décidé que, en plus des conditionnalités d'exercice décrites ci-dessus, la troisième tranche du plan serait exerçable avec une prime de + 50 % par rapport au prix de référence et que la deuxième le serait avec une prime de + 25 % (cf. supra). À l'issue de la publication des résultats du 1er semestre 2009, le cours d'Atos Origin s'est nettement apprécié (+ 30 % sur 2 mois, pour rebaisser ensuite), en même temps que sa volatilité augmentait. Aussi pour la première tranche (qui ne disposait d'autres conditions que celle du cours d'exercice, avec une prime de + 5 %), le Conseil a-t-il décidé d'y adjoindre, en les renforçant, des conditions de performance opérationnelle à atteindre, en portant le niveau d'exigence d'exercice à 85 % de la réalisation des budgets de marge opérationnelle et flux net de trésorerie, contre 80 % pour les tranches 2 et 3 ; mais aussi en veillant pour cette tranche que ces conditions soient réalisées, non plus seulement sur deux années pleines, mais sur au moins trois sur quatre des semestres échus sur la période ; la date d'exercice de la tranche 1 a donc été décalée pour en tenir compte. Ce faisant le Conseil a marqué l'importance qu'il accordait, dès la première phase du plan triennal, au succès du progrès opérationnel continu de l'entreprise dans la durée, semestre après semestre. La première tranche est donc, plus fortement encore que les deux autres, conditionnée à ce succès.
En conclusion, l'analyse des points précédents a conduit le Conseil à considérer, dans ses réunions du 19 novembre 2009 et du 22 décembre 2010, que la rémunération globale du dirigeant/mandataire social était conforme en tous points aux recommandations du Code AFEP-MEDEF de décembre 2008 et reprises par l'AMF dans son rapport du 9 juillet 2009. Une information précise en a été faite au marché reprenant en particulier l'intégralité des éléments suscités.
Les résolutions soumises au vote des actionnaires seront publiées dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) et seront mises en ligne sur le site Internet d'Atos Origin (dans la section « Investisseurs ») conformément aux lois et règlements en vigueur (à savoir 35 jours au moins avant la date de tenue de l'Assemblée Générale).
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
Nous vous informons qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux mandataires sociaux de la Société au cours de l'exercice 2010.
Aucune action n'a été souscrite ou achetée, suite à une levée d'options, par les mandataires sociaux de la Société pendant l'exercice 2010.
Le nombre total, le prix moyen pondéré et les dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'exercice 2010, par la Société, ou par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-180 du Code de commerce, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé, sont les suivants :
| Nombre d'options de souscription consenties |
Prix moyen pondéré en euros |
Dates d'échéance | |
|---|---|---|---|
| 1re tranche | 106 673 | 40,41 | 01/07/2011 – 30/06/2019 |
| 2e tranche |
106 664 | 48,11 | 01/07/2012 – 30/06/2019 |
| 3e tranche |
106 663 | 57,74 | 01/07/2013 – 30/06/2019 |
| TOTAL | 320 000 | 48,75 |
Le nombre total et le prix moyen pondéré des actions, qui durant l'exercice 2010, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou plusieurs options détenues sur la Société, ou par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les
conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce, par chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé, sont les suivants :
| Prix moyen pondéré en euros | Nombre d'options de souscription levées |
|---|---|
| 21,68 | 86 746 |
Le nombre total, le prix moyen pondéré et les dates d'échéance des options de souscriptions ou d'achat d'actions consenties, durant l'exercice 2010, par la Société, ou par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce, à l'ensemble des salariés bénéficiaires, ainsi que le nombre de ceuxci et la répartition des options consenties entre les catégories de ces bénéficiaires sont les suivants :
| Nombre d'options | ||||
|---|---|---|---|---|
| de souscription | Prix moyen | |||
| Dates des plans | consenties | pondéré en euros | Dates d'échéance | |
| 31/12/2010 | 1re tranche | 124 842 | 40,41 | 01/07/2011 – 30/06/2019 |
| 31/12/2010 | 2e tranche |
124 830 | 48,11 | 01/07/2012 – 30/06/2019 |
| 31/12/2010 | 3e tranche |
124 828 | 57,74 | 01/07/2013 – 30/06/2019 |
| TOTAL | 374 500 | 48,75 |
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
Nous vous informons que les transactions suivantes ont été réalisées sur les actions de la Société par les mandataires sociaux durant l'exercice 2010 :
| Nombre d'actions | |||
|---|---|---|---|
| Nom | achetées | Date | Prix d'achat en euros |
| Lionel Zinsou-Derlin | 1 000 | 22/02/2010 | 34,27 |
| Aminata Niane | 1 000 | 02/09/2010 | 32,40 |
Nous vous informons que les transactions suivantes ont été réalisées sur les actions de la Société par une personne mentionnée au b de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier (toute autre personne qui, dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers a, d'une part, au sein de l'émetteur, le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant son évolution et sa stratégie, et a, d'autre part, un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement cet émetteur) :
| Nombre d'actions | |||
|---|---|---|---|
| Nom | achetées | Date | Prix d'achat en euros |
| Directeur des Relations Investisseurs | |||
| Gilles Arditti | 825 | 17/12/2010 | 40,11 |
| Gilles Arditti | 4 000 | 21/12/2010 | 39,68 |
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
Nous vous informons qu'aucune action gratuite n'a été attribuée ni aux mandataires sociaux, ni aux salariés de la Société, ou de toute société ou groupement qui lui sont liés, dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, durant l'exercice 2010.
Atos Origin a adhéré en juin 2010 au Pacte Mondial des Nations unies, affirmant ainsi son attachement à dix principes universellement reconnus concernant les droits de l'homme, les normes du travail, l'environnement et la lutte contre la
corruption. Atos Origin s'engage très clairement, et volontairement, tant au niveau de l'entreprise qu'au niveau de ses dirigeants, à conduire ses opérations conformément à ces principes.
Atos Origin accorde une importance toute particulière au respect des règles d'éthique dans la conduite de ses activités. À cette fin, Atos Origin a adopté dès 2003 un Code d'Éthique rappelant à ses collaborateurs la nécessité d'agir de manière honnête, impartiale et intègre dans leur activité professionnelle quotidienne et dans le respect du cadre légal en vigueur dans chacun des pays où Atos Origin exerce ses activités. Une refonte du Code a été effectuée en 2010 pour tenir compte de l'évolution du contexte dans lequel intervient Atos Origin.
Si le Code est diffusé à l'ensemble des collaborateurs dans le monde, il est demandé aux collaborateurs les plus concernés par le contenu de ce Code, quelle que soit leur fonction, d'en accuser réception. Les fournisseurs et partenaires d'Atos Origin qui l'assistent dans le développement de ses activités doivent en outre s'engager formellement à en respecter les principes.
L'intégrité est un principe appliqué en interne, Atos Origin traitant ses collaborateurs en fonction de leurs qualifications et résultats, sans aucune discrimination. L'intégrité est en outre le fondement des relations d'Atos Origin avec les tiers.
Atos Origin refuse toute forme de corruption ou pratique malhonnête ou illégale destinée à obtenir un avantage commercial ou autre. En tant que participant au Pacte Mondial des Nations unies, Atos Origin adhère notamment au principe concernant la lutte contre la corruption « sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin ».
Atos Origin traite ses clients, fournisseurs, partenaires et intermédiaires avec respect, n'utilise pas de méthodes déloyales ni ne pratique de conditions discriminatoires. En conséquence, Atos Origin refuse que ses collaborateurs ou les tiers qui apportent leur assistance prennent part à un accord, une entente ou une pratique concertée qui contreviendrait aux lois et réglementations applicables en matière de pratiques anticoncurrentielles.
Atos Origin entend s'assurer que les décisions prises par un de ses collaborateurs dans le cadre de ses activités professionnelles sont prises de façon objective et impartiale, dans l'intérêt d'Atos Origin, et non en fonction d'intérêts personnels, financiers ou familiaux. En conséquence il est demandé aux collaborateurs de préciser s'ils possèdent des intérêts financiers ou familiaux avec des concurrents, partenaires, clients ou fournisseurs susceptibles de constituer un conflit d'intérêt.
Les biens propriété d'Atos Origin, qu'il s'agisse de biens matériels tels que ses équipements, de droits de propriété intellectuelle ou de disponibilités financières, sont utilisés aux seules fins de permettre l'exercice par Atos Origin de ses activités et conformément aux lois et aux directives définies par le Groupe ; les reportings doivent être de qualité, fiables et pertinents, traduisant de manière exacte les activités de l'entreprise.
Atos Origin protège ses informations confidentielles et celles qui sont portées à sa connaissance par ses clients, fournisseurs et partenaires. Elle a défini en outre les règles applicables à l'usage et la divulgation d'informations privilégiées susceptibles de fausser le marché des titres émis par Atos Origin (voir section D.6.4).
Le Code d'Éthique ne contient pas toutes les dispositions obligatoires applicables au sein d'Atos Origin. Les politiques adoptées par chacune des directions du Groupe contiennent également des dispositions que doivent respecter les collaborateurs du Groupe, telles que celles relatives aux prises de décisions et autorisations de signature, aux conditions contractuelles applicables aux clients ou fournisseurs, à la sélection de futurs collaborateurs et leur formation ou au processus de sélection des fournisseurs ou des intermédiaires.
Les collaborateurs d'Atos Origin partagent en outre des valeurs propres au Groupe qui les guident dans leur quotidien, tant au sein de l'entreprise qu'avec ses clients.
L'usage ou la divulgation d'informations privilégiées est de nature à fausser le marché des titres émis par Atos Origin. Afin de permettre la transparence et l'intégrité du marché des titres Atos Origin, la Société a également pour objectif de fournir à ses investisseurs et actionnaires, dans des conditions égales pour tous, des informations sur son activité lorsqu'elles sont connues. La Société demande donc à ses principaux cadres et salariés ayant accès à des informations sensibles (« collaborateurs sensibles ») de suivre des règles particulières de prévention des délits d'initiés.
Une information privilégiée est une information qui serait de nature à influencer la décision d'acheter, de vendre ou de conserver des titres Atos Origin, et pourrait avoir une influence sur leur cours. L'usage ou la divulgation d'informations privilégiées est strictement prohibé et sévèrement réprimé par la réglementation. Les manquements peuvent donner lieu à des poursuites pénales, administratives (Autorité des Marchés Financiers) et civiles. En conséquence, aucun collaborateur ne doit discuter ou divulguer des informations privilégiées à des tiers ou ne doit négocier des titres Atos Origin lorsqu'il est en possession d'une information privilégiée.
Les « collaborateurs sensibles » ne doivent pas négocier, directement ou indirectement de titres Atos Origin, durant une « fenêtre négative ». Une fenêtre négative s'entend des six semaines précédant la publication des résultats financiers annuels d'Atos Origin et des quatre semaines précédant la publication des résultats des premier et troisième trimestres.
Les collaborateurs sensibles s'entendent (i) de l'ensemble des collaborateurs ayant une fonction de direction au sein des sociétés du Groupe et de leurs collaborateurs directs et assistants, (ii) des collaborateurs clés spécifiquement désignés comme tels par le Président Directeur Général et (iii) de tout collaborateur qui serait en possession d'une information non publique privilégiée concernant Atos Origin ou ses filiales. Une telle limitation de négociation ne s'applique pas à la levée par les salariés des options de souscription reçues d'Atos Origin. Cette limitation s'applique toutefois à la cession consécutive des titres issus desdites levées.
Il est interdit à tous les collaborateurs de prendre une couverture contre les fluctuations de la plusvalue potentielle qu'ils pourraient éventuellement obtenir par l'exercice d'options de souscription ou d'actions gratuites reçues d'Atos Origin (droit d'acheter ou de vendre à un certain prix ou toute autre modalité), sauf si cela a été expressément autorisé par le Président Directeur Général.
Même en dehors des fenêtres négatives, les collaborateurs sensibles ne doivent pas négocier de titres Atos Origin, directement ou indirectement, sans avoir obtenu au préalable une autorisation du Président Directeur Général. Une telle limitation ne s'applique pas à la levée non suivie de vente par les salariés des options de souscription reçues.
Le Conseil d'Administration a adopté un Règlement Intérieur, annexé d'une Charte de l'Administrateur et d'un Guide de Prévention du Délit d'Initié. La Charte de l'Administrateur résume les missions et les obligations des membres du Conseil d'Administration. La Charte vise en particulier les questions suivantes : non cumul du mandat social avec un contrat de travail, l'intérêt social, l'assiduité, la diligence, la loyauté, l'indépendance, la confidentialité, les opérations sur titres du Groupe, les conflits d'intérêt, l'information des membres.
En acceptant ses fonctions, chaque administrateur déclare avoir pris connaissance des obligations auxquelles il est soumis. Il doit notamment prendre connaissance des lois et règlements applicables à sa fonction, des dispositions des statuts de la Société, du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, de la Charte de l'Administrateur et du Guide de Prévention des Délits d'Initiés. L'administrateur doit être actionnaire à titre personnel et posséder au moins mille actions inscrites sous la forme nominative. À défaut de les détenir lors de son entrée en fonction, il doit en faire l'acquisition dans un délai de trois mois à compter de sa nomination.
Le dirigeant qui devient mandataire social de la Société s'engage à mettre fin au contrat de travail qui le lie à la Société (si un tel contrat de travail existait), soit par rupture conventionnelle, soit par démission. Cette disposition n'est bien évidemment pas applicable à l'administrateur représentant les salariés actionnaires.
Chaque membre administrateur représente l'ensemble des actionnaires et doit agir en toute circonstance dans l'intérêt de ceux-ci et de la Société. Il alerte le Conseil d'Administration sur tout élément de sa connaissance lui paraissant de nature à affecter les intérêts de la Société.
Le Code d'Éthique d'Atos Origin interdit à tout administrateur, et plus généralement à tout membre du personnel, d'avoir un conflit d'intérêt entre ses responsabilités personnelles et professionnelles.
L'administrateur a l'obligation d'informer le Conseil d'Administration de toute situation de conflits d'intérêt, même potentielle. Il participe à toute délibération du Conseil, en s'abstenant de prendre part au vote de toute délibération pour laquelle il serait dans une situation de conflits d'intérêt. Il y a notamment conflit d'intérêt dans le cas où un administrateur ou un membre de sa famille pourrait bénéficier à titre personnel de la conduite des affaires de la Société, ou pourrait entretenir une relation ou un lien de quelque nature que ce soit avec la Société, ses filiales ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de la liberté de jugement de l'administrateur (notamment en qualité de client,
fournisseur, banquier d'affaires, mandataire).
En acceptant le mandat qui lui est confié, l'administrateur s'engage à consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires, dans le respect des dispositions légales relatives au cumul des mandats sociaux. Il doit participer, sauf empêchement majeur, à toutes les réunions du Conseil d'Administration et, le cas échéant, des Comités auxquels il appartient. Il s'informe sur les métiers et spécificités de la Société, ses enjeux et ses valeurs, en interrogeant si nécessaire, ses dirigeants. Il s'attache à mettre à jour les connaissances qui lui sont utiles pour l'exercice de ses fonctions.
L'administrateur est tenu à une obligation de loyauté à l'égard de la Société. Il ne prend aucune initiative qui pourrait nuire aux intérêts de la Société ou aux autres sociétés ou entités du Groupe Atos Origin et agit de bonne foi en toute circonstance. Il ne peut prendre de responsabilités à titre personnel, dans des entreprises ou des affaires exerçant des activités directement concurrentes de celles de la Société, sans l'autorisation préalable du Président du Conseil d'Administration et du Président du Comité des Rémunérations et Nominations.
L'administrateur exerce ses fonctions en toute indépendance. Il veille à préserver en toutes circonstances son indépendance d'analyse, de jugement, de décision et d'action. Il s'interdit d'être influencé par tout élément étranger à l'intérêt social qu'il a pour mission de défendre. Il alerte le Conseil d'Administration sur tout élément de sa connaissance lui paraissant de nature à affecter les intérêts de la Société.
L'administrateur est tenu à un véritable secret professionnel, qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes, à l'égard des informations recueillies pendant ou en dehors des séances du Conseil d'Administration. Il s'engage à une obligation absolue de confidentialité sur toute information non publique acquise dans le cadre de ses fonctions et sur le contenu des débats et délibérations du Conseil d'Administration et de ses Comités.
L'administrateur ne doit effectuer des opérations sur les titres de la Société que dans le cadre des règles fixées dans le document intitulé « Guide de Prévention des Délits d'Initiés » approuvé par le Conseil d'Administration, notamment en respectant les périodes d'abstention précédant la publication des résultats annuels et semestriels de la Société et d'informations trimestrielles. Il doit déclarer à la Société les transactions effectuées sur les titres de la Société dans les cinq jours de leur réalisation, afin de permettre à la Société de respecter les obligations de déclaration lui incombant à ce titre, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.
Le Règlement Intérieur stipule que la Société a l'obligation de fournir à ses administrateurs l'information utile à une participation efficace aux travaux du Conseil d'Administration de manière à les mettre en mesure d'exercer leur mandat dans des conditions appropriées. Il en est de même à tout moment de la vie de la Société lorsque l'importance ou l'urgence de l'information l'exigent. Cette information permanente doit comprendre toute information pertinente, y compris critique, concernant la Société, et notamment des articles de presse et rapports d'analyse financière.
Un administrateur doit demander au Président tout complément d'information qu'il juge nécessaire au bon accomplissement de sa mission, notamment au vu de l'ordre du jour des réunions. Si un administrateur considère qu'il n'a pas été mis en situation de délibérer en toute connaissance de cause, il a le devoir de l'indiquer au Conseil d'Administration et d'exiger l'information indispensable.
Les actions du Groupe Atos Origin sont cotées au Marché Eurolist de Paris sous le code Euroclear 5173 ISIN FR0000051732. Les actions sont cotées
à Paris depuis 1995, elles ne font pas l'objet de cotation sur une autre place de marché. Atos Origin SA est la seule société cotée du Groupe.
| Nombre de titres | 69 914 077 |
|---|---|
| Classification sectorielle | Technologie de l'information |
| Indice principal | CAC AllShares |
| Autres indices | CAC IT, CAC IT20, CAC Next20, Euronext 100, SBF120 |
| Marché | Eurolist segment A |
| Place de cotation | Euronext Paris (France) |
| Code | ATO (Euronext) |
| Code ISIN | FR0000051732 |
| Éligibilité PEA/SRD | oui/oui |
| Source | Codes | Source | Codes |
|---|---|---|---|
| Euronext | ATO | Reuters | ATOS.PA |
| AFP | ATO | Thomson Finance | ATO FR |
| Bloomberg | ATO FP |
| Euronext : classification sectorielle dans le Système de Classification Industrielle ICB |
|---|
| 9000 AEX Technology |
| 9530 AEX Software and Computer services |
| 9533 Computer Services |
| Indice | Type | Code ISIN | Place de marché |
|---|---|---|---|
| Eurolist (segment 1) | Indice global | Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne | |
| Euronext CAC 70 | Indice global | Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne | |
| Euronext 100 | Indice global | FR0003502079 | Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne |
| SBF 80 | Indice global | FR0003999473 | Paris PX8 |
| SBF 120 | Indice global | FR0003999481 | Paris PX4 |
| SBF 250 | Indice global | FR0003999499 | Paris PX5 |
| CAC IT20 | Indice sectoriel QS0010989091 | Paris CIT20 | |
| CAC IT | Indice sectoriel FR0003501980 | Paris PXT | |
| DJ Euro Stoxx Techno | Indice sectoriel EUR0009658541 Germany-Xetra SX8E | ||
| CAC Technology | Indice sectoriel QS0011017827 | Paris | |
| CAC Software | Indice sectoriel FR0000051732 | Paris | |
| & Computer Services | |||
| ASPI Europe, Europa EMP 100 Europa CAP 100, ECPI Ethical Index ¤ : Développement durable |
Le flottant des actions du Groupe exclut les participations détenues par les actionnaires de référence, à savoir le premier actionnaire, Financière Daunou 17 (PAI Partners), détenant 25,0 % du capital au 31 décembre 2010. Aucun autre actionnaire de référence n'a annoncé sa volonté de maintenir une participation stratégique dans le capital émis par le Groupe. Les participations détenues par les dirigeants et les salariés sont également exclues du flottant.
| % du | % des droits de |
Valeur Nominale |
Valeur nette comptable |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2010 | Actions | capital | vote | (en euros) | (en euros) |
| Autodétention | 253 551 | 0,4 % | 0,4 % | 253 551 | 9 319 107 |
| Financière Daunou 17 | 17 442 839 | 25,0 % | 25,0 % 17 442 839 | ||
| Conseil Administration | 14 640 | 0,0 % | 0,0 % | 14 640 | |
| Salariés | 2 523 605 | 3,6 % | 3,6 % | 2 523 605 | |
| Flottant | 49 679 442 | 71,1 % | 71,1 % 49 679 442 | ||
| Total | 69 914 077 | 100,0 % | 100,0 % 69 914 077 |
Les principaux changements dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :
| 31 décembre 2010 | 31 décembre 2009 | 31 décembre 2008 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions | % | Actions | % | Actions | % | |
| Financière Daunou 17 | 17 442 839 | 25,0 % 15 765 838 | 22,6 % 15 765 838 | 22,6 % | ||
| Pardus | 1 821 869 | 2,6 % | 7 000 004 | 10,0 % | 7 000 004 | 10,0 % |
| Centaurus | 1 332 140 | 1,9 % | 3 492 119 | 5,0 % | ||
| FMR Llc | 3 498 744 | 5,0 % | ||||
| Directoire | 33 785 | 0,0 % | ||||
| Conseil Surveillance | 10 721 | 0,0 % | ||||
| Conseil Administration | 14 640 | 0,0 % | 14 938 | 0,0 % | ||
| Total Dirigeants | 14 640 | 0,0 % | 14 938 | 0,0 % | 44 506 | 0,1 % |
| Salariés | 2 523 605 | 3,6 % | 2 279 112 | 3,3 % | 2 119 700 | 3,0 % |
| Autodétention | 253 551 | 0,4 % | 652 152 | 0,9 % | 1 111 293 | 1,6 % |
| Public | 44 358 829 | 63,4 % | 42 676 278 | 61,2 % 40 183 993 | 57,6 % | |
| Total | 69 914 077 100,0 % 69 720 462 100,0 % 69 717 453 100,0 % | |||||
| Actions nominatives | 1 403 026 | 2,0 % | 1 629 770 | 2,3 % | 1 703 175 | 2,4 % |
| Actions au porteur | 68 511 051 | 98,0 % 68 090 692 | 97,7 % 68 014 278 | 97,6 % | ||
| Total | 69 914 077 100,0 % 69 720 462 100.0 % 69 717 453 100,0 % |
La détention des actions de la Société par les membres du Conseil d'Administration au 31 décembre 2010 est détaillée en section D.3 (Rapport du Président du Conseil d'Administration sur la Gouvernance d'Entreprise et le Contrôle Interne), dans la section Gouvernance d'Entreprise du présent rapport. Les actions de la Société détenues par les salariés sont essentiellement gérées au travers de Fonds Communs de Placement Groupe, l'autre partie représentant des attributions d'actions de performance indisponibles pendant une période de deux ans.
L'évolution de l'autodétention est expliquée ciaprès dans la section « Autodétention et contrat
de liquidité ».
Au cours de l'année 2010, le Groupe a été informé de plusieurs franchissements de seuils à la hausse provenant de Financière Daunou 17 (PAI Partners) et de FMR Llc, et à la baisse pour Pardus Capital.
Réuni le 15 février 2011, le Conseil d'Administration d'Atos Origin a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires
la mise en paiement en 2011 d'un dividende de 0,50 euro par action sur les résultats de 2010.
Au titre des trois derniers exercices, les dividendes on été les suivants :
Exercice Dividende versé par action (en euros)
| 2009 | 0,00 |
|---|---|
| 2008 | 0,00 |
| 2007 | 0,40 (versé en 2008) |
La Société met à la disposition de ses actionnaires, outre le Document de Référence, édité en français et en anglais :
• Des communiqués de presse réguliers, disponibles sur le site Internet d'Atos Origin ou via la base de données de l'AMF.
Les documents juridiques (statuts, procèsverbaux d'assemblées générales, rapports des Commissaires aux Comptes, etc.) peuvent être consultés sur rendez-vous à la Direction Juridique au siège social d'Atos Origin.
| 10 mai 2011 | Chiffre d'affaires du premier trimestre 2011 |
|---|---|
| 1er juin 2011 | Assemblée Générale Ordinaire |
| 1er juillet 2011 | Assemblée Générale Extraordinaire |
| 27 juillet 2011 | Résultats du premier semestre 2011 |
Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information, contacter :
Gilles Arditti, Group Senior Vice-Président Relations Investisseurs et Communication Financière, Tél. : + 33 (0) 1 73 26 00 66 [email protected]
Ou envoyer toute demande d'information à l'adresse : [email protected]
La liste suivante présente les informations financières publiées ou rendues publiques par Atos Origin depuis le 1er janvier 2009.
Le présent Document de Référence a été rédigé en français et traduit en anglais dans son intégralité.
| Document | Date d'émission | Source |
|---|---|---|
| Rapports financiers | ||
| Rapport annuel 2010 | 01/04/11 | Site web Atos Origin/Site web AMF |
| Rapport semestriel 2010 | 28/07/10 | Site web Atos Origin/Site web AMF |
| Rapport annuel 2009 | 01/04/10 | Site web Atos Origin/Site web AMF |
| Rapport semestriel 2009 | 31/07/09 | Site web Atos Origin/Site web AMF |
| Rapport annuel 2008 | 09/04/09 | Site web Atos Origin/Site web AMF |
| Communiqués financiers | ||
| Définition et mode de calcul des flux de trésorerie |
11/03/11 | Site web Atos Origin/Site web AMF |
| Résultats annuels 2010 | 16/02/11 | Site web Atos Origin/Site web AMF |
| Atos Origin signe l'accord ferme pour l'acquisition de Siemens IT Solutions and Services |
01/02/11 | Site web Atos Origin/Site web AMF |
| Atos Origin et Siemens créent un acteur majeur des services informatiques |
14/12/10 | Site web Atos Origin/Site web AMF |
| trimestre 2010 Chiffre d'affaires du 3e |
13/10/10 | Site web Atos Origin/Site web AMF |
| Résultats semestriels 2010 | 28/07/10 | Site web Atos Origin/Site web AMF |
| Chiffre d'affaires 1er trimestre 2010 | 14/04/10 | Site web Atos Origin/Site web AMF |
| Résultats annuels 2009 | 17/02/10 | Site web Atos Origin/Site web AMF |
| Chiffre d'affaires du 3e trimestre 2009 |
16/10/09 | Site web Atos Origin/Site web AMF |
| Résultats semestriels 2009 | 29/07/09 | Site web Atos Origin/Site web AMF |
| Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2009 | 15/04/09 | Site web Atos Origin/Site web AMF |
| Résultats annuels 2008 | 18/02/09 | Site web Atos Origin/Site web AMF |
| Chiffre d'affaires du 4e trimestre 2008 |
05/02/09 | Site web Atos Origin/Site web AMF |
| Présentations financières | ||
| Résultat annuels 2010 | 16/02/11 | Site web Atos Origin |
| Alliance entre Atos Origin et Siemens | 15/12/10 | Site web Atos Origin |
| Chiffre d'affaires 3e trimestre 2010 |
13/10/10 | Site web Atos Origin |
|---|---|---|
| Résultats semestriels 2010 | 28/07/10 | Site web Atos Origin |
| AG du 27 mai 2010 | 27/05/10 | Site web Atos Origin |
| Chiffre d'affaires 1er trimestre 2010 | 14/04/10 | Site web Atos Origin |
| Résultat annuels 2009 | 17/02/10 | Site web Atos Origin |
| Chiffre d'affaires 3e trimestre 2009 |
16/10/09 | Site web Atos Origin |
| Résultats semestriels 2009 | 29/07/09 | Site web Atos Origin |
| Chiffre d'affaires 1er trimestre 2009 | 15/04/09 | Site web Atos Origin |
| Résultat annuels 2008 | 18/02/09 | Site web Atos Origin |
| Autres communications financières | ||
| Émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) |
21/10/09-23/10/09 Site web Atos Origin/Site web AMF | |
| Descriptif de programme de rachat d'actions 25/06/10-25/06/09 Site web Atos Origin/Site web AMF | ||
| Assemblées Générales d'Actionnaires | ||
| Présentation Assemblée Générale Comptes 2009 |
27/05/10 | Site web Atos Origin |
| Présentation Assemblée Générale Comptes 2008 |
26/05/09 | Site web Atos Origin |
| Procès-verbal de l'AG comptes 2008 (texte complet des résolutions et résultat des votes) |
26/05/09 | Siège social du Groupe |
| États financiers | ||
| États financiers consolidés de l'exercice 2010 |
16/02/11-01/04/11 | Siège social du Groupe/Tribunal de Commerce/Document de référence |
| États financiers de la société mère (comptes sociaux 2010) |
01/04/11 | Siège social du Groupe/Tribunal de Commerce/Document de référence |
| États financiers consolidés résumés du 1er semestre 2010 |
31/07/10 | Siège social du Groupe/Tribunal de Commerce/Document de référence |
| États financiers consolidés de l'exercice 2009 |
17/02/10-01/04/10 | Siège social du Groupe/Tribunal de Commerce/Document de référence |
| États financiers de la société mère (comptes sociaux 2009) |
01/04/10 | Siège social du Groupe/Tribunal de Commerce/Document de référence |
| États financiers consolidés résumés du 1er semestre 2009 |
31/07/09 | Siège social du Groupe/Tribunal de Commerce/Rapport semestriel |
| États financiers consolidés de l'exercice 2008 |
18/02/09-09/04/09 Siège social du Groupe/Tribunal de Commerce/Document de référence |
|
| États financiers de la société mère (comptes sociaux 2008) |
09/04/09 | Siège social du Groupe/Tribunal de Commerce/Document de référence |
| Rapports des Commissaires aux Comptes | ||
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (2010) |
01/04/11 | Siège social du Groupe/Tribunal de Commerce/Document de référence |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux (2010) |
01/04/11 | Siège social du Groupe/Tribunal de Commerce/Document de référence |
|---|---|---|
| Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés (2010) |
01/04/11 | Siège social du Groupe/ Document de référence |
| Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration (2010) |
01/04/11 | Siège social du Groupe/ Document de référence |
| Lettre de fin de travaux des Commissaires aux Comptes sur le Document de référence 2010 |
01/04/11 | Siège social du Groupe |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (2009) |
01/04/10 | Siège social du Groupe/Tribunal de Commerce/Document de référence |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux (2009) |
01/04/10 | Siège social du Groupe/Tribunal de Commerce/Document de référence |
| Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés (2009) |
01/04/10 | Siège social du Groupe/Document de référence |
| Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration (2009) |
01/04/10 | Siège social du Groupe/Document de référence |
| Lettre de fin de travaux des Commissaires aux Comptes sur le Document de référence 2009 |
01/04/10 | Siège social du Groupe |
| Lettre des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Rapport semestriel 2009 |
31/07/09 | Siège social du Groupe |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2009 |
31/07/09 | Siège social du Groupe/Tribunal de Commerce/Document de référence |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (2008) |
08/04/09 | Siège social du Groupe/Tribunal de Commerce/Document de référence |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux (2008) |
08/04/09 | Siège social du Groupe/Tribunal de Commerce/Document de référence |
| Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés (2008) |
08/04/09 | Siège social du Groupe/Document de référence |
| Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance (2008) |
08/04/09 | Siège social du Groupe/Document de référence |
| Lettre de fin de travaux des Commissaires aux Comptes sur le Document de référence 2008 |
08/04/09 | Siège social du Groupe |
| Déclarations | ||
|---|---|---|
| Déclaration relatives au nombre total des droits de votes et d'actions composant le capital de la société (mensuelle) |
28/02/11-31/01/11- 31/12/10-30/11/10- 31/10/10-30/09/10- 31/08/10-31/07/10- 30/06/10-31/05/10- 30/04/10-31/03/10- 28/02/10-31/01/10- 31/12/09-06/07/09- 09/01/09 |
Site web Atos Origin/Site web AMF |
| Déclaration des transactions réalisées sur actions propres |
05/01/11-02/07/10- 05/01/10-06/07/09- 09/01/09 |
Site web Atos Origin/Site web AMF |
| Déclaration d'opérations sur titres réalisées par les membres du Conseil d'Administration |
01/04/11-02/09/10- 22/02/10-18/05/09- 27/03/09-19/03/09 |
Site web AMF/Document de référence |
| Contrat de liquidité – déclaration semestrielle |
05/01/11-02/07/10- 05/01/10-07/07/09- 09/01/09 |
Site web Atos Origin/Site web AMF |
| Au 31 décembre 2010, le capital du Groupe s'élevait | |
|---|---|
| à 69,9 millions d'euros, divisé en 69 914 077 actions | |
| de 1 euro de nominal entièrement libérées. |
Le capital du Groupe est resté stable par rapport au 31 décembre 2009, y compris après la création de 193 615 actions nouvelles résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions.
| Nombre d'actions émises |
Capital | Prime d'émission |
Total | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Transactions | En millions d'euros | |||||||
| Au 31 décembre 2009 | 69 720 462 | 69,7 | 1 409,8 | 1 479,5 | ||||
| Levées d'options | 193 615 | 0,2 | 4,2 | 4,4 | ||||
| Au 31 décembre 2010 | 69 914 077 | 69,9 | 1 414,0 | 1 483,9 |
| Prime | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Années | Variation du capital |
Date | Actions nouvelles |
Nombre d'actions |
Nominal | d'émission Capital (en millions d'euros) |
|
| 2006 | Levées d'options 31/03/2006 | 144 022 | 67 507 487 | 0,1 | 5,3 | 67,5 | |
| Levées d'options 30/06/2006 | 31 645 | 67 539 132 | 0,0 | 0,9 | 67,5 | ||
| Levées d'options 30/09/2006 | 85 844 | 67 624 976 | 0,1 | 2,1 | 67,6 | ||
| Plan Épargne Entreprise |
20/12/2006 | 1 230 757 68 855 733 | 1,2 | 42,0 | 68,9 | ||
| Levées d'options 31/12/2006 | 25 232 68 880 965 | 0,0 | 1,0 | 68,9 | |||
| 2007 | Levées d'options 31/03/2007 | 23 624 68 904 589 | 0,0 | 0,6 | 68,9 | ||
| Levées d'options 30/06/2007 | 79 229 | 68 983 818 | 0,1 | 2,0 | 69,0 | ||
| Levées d'options 30/09/2007 | 21 753 69 005 571 | 0,0 | 0,5 | 69,0 | |||
| Plan Épargne Entreprise |
20/12/2007 | 693 439 | 69 699 010 | 0,7 | 21,9 | 69,7 | |
| Levées d'options 31/12/2007 | 11 144 | 69 710 154 | 0,0 | 0,3 | 69,7 | ||
| 2008 | Levées d'options 31/03/2008 | 1 708 | 69 711 862 | 0,0 | 0,0 | 69,7 | |
| Levées d'options 30/06/2008 | 2 746 | 69 714 608 | 0,0 | 0,1 | 69,7 | ||
| Levées d'options 31/12/2008 | 2 845 | 69 717 453 | 0,0 | 0,1 | 69,7 | ||
| 2009 | Levées d'options 31/12/2009 | 3 009 69 720 462 | 0,0 | 0,1 | 69,7 | ||
| 2010 | Levées d'options 31/03/2010 | 10 250 | 69 730 712 | 0,0 | 0,3 | 69,7 | |
| Levées d'options 30/06/2010 | 10 526 | 69 741 238 | 0,0 | 0,2 | 69,7 | ||
| Levées d'options 30/09/2010 | 72 870 | 69 814 108 | 0,1 | 1,5 | 69,8 | ||
| Levées d'options | 31/12/2010 | 99 969 | 69 914 077 | 0,1 | 2,2 | 69,9 |
Un total de 193 615 options de souscription d'actions a été exercé sur la période, représentant 1,88 % du nombre total d'options de souscription d'actions à fin décembre 2009.
Au cours de l'année 2010, le Groupe a été informé de plusieurs franchissements de seuil à la baisse provenant de Pardus Investments dont la participation est passée de 10,0 % du capital au 31 décembre 2009 à 2,61 % au 31 décembre 2010.
La Financière Daunou 17 (PAI) a annoncé plusieurs franchissements de seuil à la hausse, le dernier en date étant le franchissement du seuil des 25 % de détention d'actions en date du 17 juin 2010. Le 18 janvier 2010, FMR (« Fidelity Management and Research ») avait annoncé la détention de 5,02 % du capital.
| Date Actions de déclaration |
% de participation (1) |
% de droits de vote |
||
|---|---|---|---|---|
| FMR Llc (à la hausse) | 15/01/2010 | 3 498 744 | 5,02 % | 5,02 % |
| Financière Daunou 17 (à la hausse) | 04/05/2010 16 075 538 | 23,20 % | 23,20 % | |
| Financière Daunou 17 (à la hausse) | 21/05/2010 16 868 969 | 24,20 % | 24,20 % | |
| Financière Daunou 17 (à la hausse) | 17/06/2010 17 442 839 | 25,00 % | 25,00 % | |
| Pardus Investments SARL (à la baisse) | 19/06/2010 | 5 964 424 | 8,55 % | 8,55 % |
| Pardus Investments SARL (à la baisse) | 08/07/2010 | 4 928 848 | 7,07 % | 7,07 % |
| Pardus Investments SARL (à la baisse) | 20/07/2010 | 3 893 272 | 5,58 % | 5,58 % |
| Pardus Investments SARL (à la baisse) | 13/08/2010 | 2 857 696 | 4,10 % | 4,10 % |
| Pardus Investments SARL (à la baisse) | 17/09/2010 | 1 821 869 | 2,61 % | 2,61 % |
| Pardus Investments SARL (à la baisse) | 04/03/2011 | 1 321 600 | 1,89 % | 1,89 % |
(1) En pourcentage du capital à cette date.
(2) En pourcentage du capital hors autodétention à cette date.
La Société n'a été informée d'aucun franchissement de seuil depuis cette date.
Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Il n'existe pas de droit de vote double.
Aucun pacte d'actionnaires n'a été notifié à la Société pour dépôt auprès des autorités boursières et, à la connaissance de la Direction du Groupe, il n'existe aucune action de concert ni aucun accord similaire.
À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur le capital social de la Société.
Par contrat en date du 13 février 2006, pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, la Société Atos Origin a confié à Rothschild & Cie Banque la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI – ex AFEI (Association Française des Marchés Financiers) approuvée par l'instruction de la Commission des Opérations de Bourse (COB) du 10 avril 2001.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, 15 millions d'euros avaient été affectés à son origine. Au 31 décembre 2010, le Groupe détenait 253 551 actions en propre, mais aucune ne l'était au travers du contrat de liquidité. Ces actions correspondent à la couverture des engagements relatifs aux plans LTI et MIP. Le risque sur actions est limité aux actions autodétenues.
Les cours moyen de transaction en 2010 dans le cadre du contrat de liquidité ont été de :
Au 31 décembre 2010, les 253 551 actions autodétenues par la Société et de nominal 1,0 euro représentaient 0,36 % du capital, avec une valeur comptable de 9 319 107 euros.
La 7e résolution votée par l'Assemblée Générale du 27 mai 2010 a renouvelé l'autorisation de souscription par la Société de ses propres actions.
Ces rachats ne peuvent porter sur plus de 10 % du capital social calculé sur la base du capital social existant au jour de ladite Assemblée Générale (soit 6 973 071 actions, correspondant à 10 % du capital social existant 27 mai 2010). Ces achats peuvent être effectués en vertu de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d'actions étant :
• de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l'AMF, étant précisé que le montant maximum d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital ;
Le prix d'achat maximum par action est fixé à 56,65 euros (hors frais).
Le Conseil d'Administration peut ajuster le prix d'achat susmentionné en cas d'incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l'élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupement d'actions pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
Cette autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois à compter de la date du 27 mai 2010.
Les documents juridiques relatifs aux négociations sur ses propres actions par la Société peuvent être consultés sur rendez-vous à la Direction Juridique au siège social d'Atos Origin et sont consultables dans la base d'informations de l'AMF.
Sur la base de 69 914 077 actions émises, le capital social pourrait être augmenté jusqu'à un maximum de 14,9 millions d'actions nouvelles, soit 17,6 % du capital social après dilution. Cette dilution interviendrait uniquement par l'exercice des options de souscription d'actions attribuées aux salariés ou la conversion d'obligations convertibles émises en 2009, qui se présentent comme suit :
| En nombre | 31 décembre 2010 |
31 décembre 2009 |
Variation | % dilution | En millions d'euros |
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions | 69 914 077 69 720 462 | 193 615 | |||
| Obligations convertibles | 5 414 771 | 5 414 771 | 0 | 6,4 % | |
| Options de souscription d'actions | 9 477 800 10 310 776 | - 832 976 | 11,2 % | 391,9 | |
| Dilution potentielle | 14 892 571 15 725 547 | - 832 976 | 17,6 % | ||
| Total du capital potentiel | 84 806 648 85 446 009 | - 639 361 |
L'exercice de la totalité des options de souscription d'actions aurait pour effet d'augmenter les capitaux propres consolidés de 391,9 millions d'euros et le capital social de 9,4 millions d'euros.
Cependant, 51 % des options de souscription attribuées aux salariés avaient un prix d'exercice supérieur au cours de Bourse de l'action au 31 décembre 2010 (39,84 euros).
Durant l'exercice, 374 500 options de souscription d'actions ont été attribuées aux salariés à un prix d'exercice moyen pondéré de 48,8 euros.
| Nombre d'options de souscription d'actions au 31 décembre 2009 | 10 310 776 |
|---|---|
| Options de souscription attribuées en 2010 | 374 500 |
| Options de souscription exercées en 2010 | - 193 615 |
| Options de souscription déchues en 2010 | - 244 386 |
| Options de souscription périmées en 2010 | - 769 475 |
| Nombre d'options de souscription d'actions au 31 décembre 2010 | 9 477 800 |
Sur l'exercice 2010, un nombre total de 1 013 861 ont été annulées (caduques ou déchues) et 193 615 ont été exercées.
| En nombre de titres Janvier 10 Février 10 | Mars 10 | Avril 10 | Mai 10 | Juin 10 | Juillet 10 | Août 10 | Sept. 10 Octobre 10 | Nov. 10 | Déc. 10 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Achats cumulés | 0 | 2 750 | 2 750 | 2 750 | 3 000 | 63 718 | 98 718 | 140 503 | 193 744 | 256 975 | 319 425 | 342 725 |
| Ventes cumulées | 0 | - 57 750 | - 77 750 | - 82 750 | - 83 000 - 102 718 | - 178 718 - 220 503 - 273 744 - 334 475 - 399 425 - 422 725 | ||||||
| Solde net cumulé | 0 | - 55 000 | - 75 000 | - 80 000 | - 80 000 | - 39 000 | - 80 000 - 80 000 | - 80 000 | - 77 500 - 80 000 | - 80 000 | ||
| Solde net mensuel | 0 | - 55 000 | - 20 000 | - 5 000 | 0 | 41 000 | - 41 000 | 0 | 0 | 2 500 | - 2 500 | 0 |
| LTI/MIP (mois concerné) |
- 108 289 | - 206 514 | - 3 798 | |||||||||
| Autodétention | 652 152 | 597 152 | 468 863 | 463 863 | 257 349 | 294 551 | 253 551 | 253 551 | 253 551 | 253 551 | 253 551 | 253 551 |
| Capital | 69 724 499 69 725 138 69 730 712 69 736 617 69 740 580 69 741 238 69 745 403 69 748 817 69 814 108 69 821 264 69 837 246 69 914 077 | |||||||||||
| % | 0,9 | 0,9 | 0,7 | 0,7 | 0,4 | 0,4 | 0,4 | 0,4 | 0,4 | 0,4 | 0,4 | 0,4 |
Détail des options de souscription d'actions au 31 décembre 2010
| Date d'Assemblée | Date du Directoire ou du Conseil d'Administration |
Nombre d'options consenties |
Dont aux membres du Conseil d'Administration |
Dix plus fortes attributions |
Nombre d'options exercées |
Nombre options annulées |
Situation au 31/12/10 |
Dont aux membres du Conseil d'Administration |
Nombre de bénéficiaires |
Date de début de la période d'exercice |
Date de fin de la période d'exercice |
Prix d'exercice (en euros) |
Trésorerie (en millions d'euros) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/10/00 | 15/01/01 | 5 000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 000 | 0 | 2 | 15/01/04 | 15/01/11 | 76,23 | 0,4 |
| 31/10/00 | 15/01/01 | 500 | 0 | 0 | 0 | 0 | 500 | 0 | 1 | 15/01/05 | 15/01/11 | 76,23 | 0,0 |
| 31/10/00 | 23/04/01 | 4 000 | 0 | 0 | 0 | 3 000 | 1 000 | 0 | 3 | 23/04/04 | 23/04/11 | 84,33 | 0,1 |
| 31/10/00 | 23/04/01 | 3 200 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 200 | 0 | 3 | 23/04/05 | 23/04/11 | 84,33 | 0,3 |
| 31/10/00 | 18/09/01 | 2 200 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 200 | 0 | 1 | 18/09/05 | 18/09/11 | 80,71 | 0,2 |
| 31/10/00 | 08/10/01 | 1 800 | 0 | 0 | 0 | 800 | 1 000 | 0 | 3 | 08/10/04 | 08/10/11 | 74,06 | 0,1 |
| 31/10/00 | 11/12/01 | 5 000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 000 | 0 | 1 | 11/12/04 | 11/12/11 | 79,36 | 0,4 |
| 31/10/00 | 12/12/01 | 410 350 | 0 | 33 000 | 0 | 84 700 | 325 650 | 0 | 774 | 12/12/04 | 12/12/11 | 79,04 | 25,7 |
| 31/10/00 | 12/12/01 | 236 400 | 0 | 8 500 | 0 | 14 900 | 221 500 | 0 | 522 | 12/12/05 | 12/12/11 | 79,04 | 17,5 |
| 31/10/00 | 14/01/02 | 2 500 | 0 | 0 | 0 | 500 | 2 000 | 0 | 2 | 14/01/05 | 14/01/12 | 75,17 | 0,2 |
| 31/10/00 | 14/01/02 | 1 000 | 0 | 0 | 0 | 500 | 500 | 0 | 2 | 14/01/06 | 14/01/12 | 75,17 | 0,0 |
| 31/10/00 | 16/04/02 | 1 350 | 0 | 0 | 0 | 1 100 | 250 | 0 | 3 | 16/04/05 | 16/04/12 | 87,51 | 0,0 |
| 31/10/00 31/10/00 |
16/04/02 20/06/02 |
1 000 11 101 |
0 0 |
0 6 943 |
0 0 |
0 2 806 |
1 000 8 295 |
0 0 |
1 815 |
16/04/06 20/06/05 |
16/04/12 20/06/12 |
87,51 63,06 |
0,1 0,5 |
| 31/10/00 | 20/06/02 | 6 000 | 0 | 0 | 0 | 6 000 | 0 | 0 | 4 | 20/06/05 | 20/06/12 | 63,06 | 0,0 |
| 31/10/00 | 20/06/02 | 12 574 | 0 | 331 | 0 | 2 178 | 10 396 | 0 | 1 536 | 20/06/06 | 20/06/12 | 63,06 | 0,7 |
| 31/10/00 | 01/07/02 | 45 000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 45 000 | 0 | 4 | 01/07/05 | 01/07/12 | 62,32 | 2,8 |
| 31/10/00 | 01/07/02 | 20 000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 20 000 | 0 | 2 | 01/07/06 | 01/07/12 | 62,32 | 1,2 |
| 31/10/00 | 09/07/02 | 5 000 | 0 | 0 | 0 | 5 000 | 0 | 0 | 3 | 09/07/06 | 09/07/12 | 61,49 | 0,0 |
| 31/10/00 | 16/08/02 | 184 606 | 0 | 24 650 | 46 730 | 87 228 | 50 648 | 0 | 146 | 16/08/05 | 16/08/12 | 41,52 | 2,1 |
| 31/10/00 | 02/10/02 | 2 000 | 0 | 0 | 500 | 500 | 1 000 | 0 | 4 | 02/10/05 | 02/10/12 | 41,52 | 0,0 |
| 31/10/00 | 15/10/02 | 3 000 | 0 | 0 | 3 000 | 0 | 0 | 0 | 1 | 38 640 | 41 197 | 26 | 0,0 |
| 31/10/00 | 15/10/02 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100 | 0 | 1 | 39 005 | 41 197 | 26 | 0,0 |
| 31/10/00 | 27/03/03 | 616 410 | 0 | 25 300 | 376 597 | 56 012 | 183 801 | 0 | 1 447 | 38 353 | 41 360 | 26 | 4,8 |
| 31/10/00 | 27/03/03 | 348 902 | 0 | 10 564 | 130 669 | 13 764 | 204 469 | 0 | 3 444 | 39 168 | 41 360 | 26 | 5,3 |
| 31/10/00 | 16/06/03 | 2 000 | 0 | 0 | 0 | 2 000 | 0 | 0 | 2 | 16/06/07 | 16/06/13 | 30,88 | 0,0 |
| 31/10/00 | 08/07/03 | 500 | 0 | 0 | 0 | 0 | 500 | 0 | 1 | 08/07/06 | 08/07/13 | 31,81 | 0,0 |
| 31/10/00 | 01/10/03 | 1 500 | 0 | 0 | 0 | 1 000 | 500 | 0 | 2 | 01/10/06 | 01/10/13 | 49,87 | 0,0 |
| 31/10/00 | 01/10/03 | 762 | 0 | 0 | 0 | 0 | 762 | 0 | 1 | 01/10/07 | 01/10/13 | 49,87 | 0,0 |
| 31/10/00 | 09/02/04 | 1 172 125 | 0 | 117 000 | 51 675 | 63 175 | 1 057 275 | 0 | 1 220 | 01/01/06 | 09/02/14 | 54,14 | 57,2 |
| 22/01/04 | 09/02/04 | 414 750 | 0 | 52 000 | 0 | 13 425 | 401 325 | 0 | 686 | 09/02/08 | 09/02/14 | 54,14 | 21,7 |
| 04/06/04 | 10/01/05 | 805 450 | 0 | 52 500 | 500 | 116 867 | 688 083 | 0 | 803 | 10/01/08 | 10/01/15 | 49,75 | 34,2 |
| 04/06/04 04/06/04 |
10/01/05 28/04/05 |
347 250 750 |
0 0 |
41 500 0 |
200 0 |
23 905 500 |
323 145 250 |
0 0 |
567 1 |
10/01/09 28/04/08 |
10/01/15 28/04/15 |
49,75 49,98 |
16,1 0,0 |
| 04/06/04 | 28/04/05 | 6 750 | 0 | 0 | 0 | 1 333 | 5 417 | 0 | 5 | 28/04/09 | 28/04/15 | 49,98 | 0,3 |
| 04/06/04 | 26/10/05 | 5 200 | 0 | 0 | 0 | 1 999 | 3 201 | 0 | 3 | 26/10/09 | 26/10/15 | 58,04 | 0,2 |
| 04/06/04 | 12/12/05 | 20 000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 20 000 | 0 | 1 | 12/12/08 | 12/12/15 | 57,07 | 1,1 |
| 04/06/04 | 12/12/05 | 15 000 | 0 | 0 | 0 | 6 666 | 8 334 | 0 | 1 | 12/12/09 | 12/12/15 | 57,07 | 0,5 |
| 04/06/04 | 29/03/06 | 810 130 | 0 | 50 000 | 0 | 160 383 | 649 747 | 0 | 828 | 29/03/09 | 29/03/16 | 59,99 | 39,0 |
| 04/06/04 | 29/03/06 | 337 860 | 0 | 44 500 | 0 | 34 774 | 303 086 | 0 | 420 | 29/03/10 | 29/03/16 | 59,99 | 18,2 |
| 04/06/04 | 01/12/06 | 50 000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 50 000 | 0 | 1 | 01/12/10 | 01/12/16 | 43,87 | 2,2 |
| 04/06/04 | 19/12/06 | 16 150 | 0 | 0 | 0 | 4 063 | 12 087 | 0 | 24 | 19/12/09 | 19/12/16 | 43,16 | 0,5 |
| 04/06/04 | 19/12/06 | 3 000 | 0 | 0 | 0 | 166 | 2 834 | 0 | 6 | 19/12/10 | 19/12/16 | 43,16 | 0,1 |
| 23/05/07 | 09/10/07 | 20 000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 20 000 | 0 | 1 | 09/10/10 | 09/10/17 | 40,35 | 0,8 |
| 23/05/07 | 09/10/07 | 5 000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 000 | 0 | 1 | 09/10/11 | 09/10/17 | 40,35 | 0,2 |
| 23/05/07 | 10/03/08 | 190 000 | 0 | 0 | 0 | 140 000 | 50 000 | 0 | 3 | 10/03/11 | 10/03/18 | 34,73 | 1,7 |
| 23/05/07 | 22/07/08 | 5 000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5 000 | 0 | 1 | 22/07/11 | 22/07/18 | 34,72 | 0,2 |
| 23/05/07 | 22/07/08 | 2 500 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2 500 | 0 | 1 | 22/07/12 | 22/07/18 | 34,72 | 0,1 |
| 23/05/07 23/05/07 |
23/12/08 23/12/08 |
459 348 459 326 |
233 334 233 333 |
182 672 182 664 |
11 665 0 |
3 334 6 666 |
444 349 452 660 |
233 334 233 333 |
24 24 |
01/04/10 01/04/11 |
31/03/18 31/03/18 |
18,40 22,00 |
8,2 10,0 |
| 23/05/07 | 23/12/08 | 459 326 | 233 333 | 182 664 | 0 | 6 666 | 452 660 | 233 333 | 24 | 01/04/12 | 31/03/18 | 26,40 | 12,0 |
| 23/05/07 | 26/03/09 | 611 714 | 0 | 333 340 | 98 295 | 43 336 | 470 083 | 0 | 74 | 01/07/10 | 30/06/18 | 20,64 | 9,7 |
| 23/05/07 | 26/03/09 | 611 643 | 0 | 333 330 | 0 | 49 998 | 561 645 | 0 | 74 | 01/07/11 | 30/06/18 | 24,57 | 13,8 |
| 23/05/07 | 26/03/09 | 611 643 | 0 | 333 330 | 0 | 49 998 | 561 645 | 0 | 74 | 01/07/12 | 30/06/18 | 29,49 | 16,6 |
| 26/05/09 | 03/07/09 | 481 414 | 0 | 108 338 | 38 848 | 46 696 | 395 870 | 0 | 438 | 01/07/10 | 30/06/18 | 25,00 | 9,9 |
| 26/05/09 | 03/07/09 | 481 108 | 0 | 108 332 | 0 | 73 650 | 407 458 | 0 | 438 | 01/07/11 | 30/06/18 | 30,00 | 12,2 |
| 26/05/09 | 03/07/09 | 480 978 | 0 | 108 330 | 0 | 73 637 | 407 341 | 0 | 438 | 01/07/12 | 30/06/18 | 35,00 | 14,3 |
| 26/05/09 | 04/09/09 | 86 347 | 0 | 75 840 | 466 | 3 502 | 82 379 | 0 | 24 | 01/07/10 | 30/06/18 | 34,28 | 2,8 |
| 26/05/09 | 04/09/09 | 86 334 | 0 | 75 830 | 0 | 3 501 | 82 833 | 0 | 24 | 01/07/11 | 30/06/18 | 40,81 | 3,4 |
| 26/05/09 | 04/09/09 | 86 319 | 0 | 75 830 | 0 | 3 497 | 82 822 | 0 | 24 | 01/07/12 | 30/06/18 | 48,97 | 4,1 |
| 26/05/09 | 31/12/10 | 124 842 | 0 | 106 673 | 0 | 0 | 124 842 | 0 | 18 | 01/07/11 | 30/06/19 | 40,41 | 5,0 |
| 26/05/09 | 31/12/10 | 124 830 | 0 | 106 664 | 0 | 0 | 124 830 | 0 | 18 | 01/07/12 | 30/06/19 | 48,11 | 6,0 |
| 26/05/09 | 31/12/10 | 124 828 | 0 | 106 663 | 0 | 0 | 124 828 | 0 | 18 | 01/07/13 | 30/06/19 | 57,74 | 7,2 |
| Total | 12 412 720 | 700 000 | 2 922 088 | 759 145 | 2 175 775 | 9 477 800 | 700 000 | 391,9 |
Le tableau ci-après fait apparaître le prix d'exercice moyen pondéré des options de souscription d'actions présentées plus haut :
| Nombre d'options au 31 décembre 2010 |
Prix d'exercice moyen pondéré (en euros) |
Trésorerie (en millions d'euros) |
% total d'options de souscription d'actions |
|
|---|---|---|---|---|
| Prix d'exercice entre 10 et 20 euros | 444 349 | 18,40 | 8,18 | 5 % |
| Prix d'exercice entre 20 et 30 euros | 3 282 933 | 24,96 | 81,94 | 35 % |
| Prix d'exercice entre 30 et 40 euros | 955 178 | 32,79 | 31,32 | 10 % |
| Prix d'exercice entre 40 et 50 euros | 1 575 053 | 47,70 | 75,13 | 17 % |
| Prix d'exercice entre 50 et 60 euros | 2 567 796 | 56,52 | 145,14 | 27 % |
| Prix d'exercice entre 60 et 70 euros | 83 691 | 62,49 | 5,23 | 1 % |
| Prix d'exercice entre 70 et 80 euros | 561 150 | 78,99 | 44,32 | 6 % |
| Prix d'exercice entre 80 et 90 euros | 7 650 | 83,81 | 0,64 | 0 % |
| Total options de souscription d'actions | 9 477 800 | 41,35 | 391,90 | 100 % |
| Nombre d'options au 31 décembre 2010 |
Prix d'exercice moyen pondéré (en euros) |
Trésorerie (en millions d'euros) |
% total d'options de souscription d'actions |
|
|---|---|---|---|---|
| Déjà exerçables à fin 2010 | 6 031 736 | 47,29 | 285,25 | 64 % |
| Exerçables en 2012 | 1 639 438 | 27,32 | 44,78 | 17 % |
| Exerçables en 2012 | 1 631798 | 32,43 | 52,92 | 17 % |
| Exerçables en 2013 | 124 828 | 57,74 | 7,21 | 1 % |
| Exerçables en 2014 | 50 000 | 34,73 | 1,74 | 1% |
| Total options de souscription d'actions | 9 477 800 | 41,35 | 391,90 | 100 % |
À la fin de l'année 2010, le prix d'exercice moyen des options de souscription accordées aux salariés était de 41,35 euros (en baisse de 4,4 % comparé aux 43,26 euros à fin décembre 2009).
Au regard des résolutions votées par l'Assemblée Générale annuelle du 27 mai 2010, les autorisations d'émettre des actions et autres valeurs mobilières non utilisées sont les suivantes :
| Autorisation (en euros) |
Montant des autorisations en nominal |
Utilisation des autorisations en nominal |
Solde non utilisé en nominal |
Date d'expiration de l'autorisation |
|---|---|---|---|---|
| A.G.E. 27/05/2010 10e résolution Augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription (1) |
20 000 000 | 20 000 000 | 27/07/2012 | |
| A.G.E. 27/05/2010 11e résolution Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription (1) droit préférentiel de souscription |
10 500 000 | 10 500 000 | 27/07/2012 | |
| A.G.E. 27/05/2010 13e résolution Augmentation de capital en cas d'Offre Publique d'Échange (1) |
10 500 000 | 10 500 000 | 27/07/2012 | |
| A.G.E. 27/05/2010 14e résolution Augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature (1) |
6 973 071 | 6 973 071 | 27/07/2012 | |
| A.G.E. 27/05/2010 16e résolution Augmentation de capital au profit des salariés de la Société |
1 394 614 | 1 394 614 | 27/07/2012 | |
| A.G.E. 26/05/2009 19e résolution Options de souscription ou d'achat d'actions |
2 091 523 | 1 702 500 en 2009 374 500 en 2010 |
14 523 | 26/07/2011 |
(1) Dans la limite de 20 000 000 euros, pour les 10e à 14e résolutions, selon le plafond global fixé par la 15e résolution adoptée le 27 mai 2010.
| A.G.E. 27/05/2010 | 6 973 071 | 6 973 071 | 27/11/2011 |
|---|---|---|---|
| 9e résolution |
|||
| Réduction de capital |
Le nombre d'actions nouvelles autorisées pouvant être émises s'élève à 21 409 137, ce qui représente 30,62 % du capital social actuel.
L'autorisation d'annuler des actions correspond à 10 % du capital à la date de l'Assemblée Générale du 27 mai 2010.
Le 21 octobre 2009, Atos Origin a émis 5 414 771 obligations à option de conversion et/
ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) avec une échéance de six ans et deux mois, pour un total de 249 999 977,07 euros. Ces obligations présentent un nominal de 46,17 euros. Les obligations seront remboursées au 1er janvier 2016. Le taux de rendement actuariel brut est de 2,5 %, payable à terme échu le 1er janvier de chaque année et pour la première fois le 1er janvier 2010. La période de conversion pour les obligations s'étend du 29 octobre 2009 au 8 janvier 2013.
Au 31 décembre 2010, aucune obligation n'avait été convertie en action.
D. Risques gouvernance et capital
| 2010 | 2009 | 2008 | 2007 | 2006 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Plus haut | (en euros) | 40,72 | 38,46 | 40,45 | 55,29 | 65,20 |
| Plus bas | (en euros) | 29,82 | 16,51 | 15,01 | 32,80 | 33,50 |
| Clôture le 31/12 | (en euros) | 39,84 | 32,09 | 17,92 | 35,35 | 44,90 |
| Volume moyen journalier traité sur la plate-forme Euronext |
(en nombre d'actions) |
296 552 182 398 395 561 821 106 640 181 | ||||
| Flottant | (en %) | 71,1 % | 99,1 % | 98,4 % | 99,0 % 100,0 % | |
| Capitalisation boursière au 31/12 | (en millions d'euros) |
2 785 | 2 237 | 1 249 | 2 464 | 3 095 |
| Valeur d'Entreprise (VE) au 31/12 (1) | (en millions d'euros) |
2 925 | 2 376 | 1 553 | 2 802 | 3 524 |
| VE/Chiffre d'affaires | 0,58 | 0,46 | 0,28 | 0,48 | 0,64 | |
| VE/excédent brut opérationnel | 5,5 | 4,7 | 3,3 | 5,5 | 7,9 | |
| VE/marge opérationnelle | 8,7 | 8,2 | 5,8 | 10,3 | 14,3 | |
| PER (sur résultat net normalise) | 12,7 | 6,9 | 12,2 | 6,9 | 17,4 |
(1) En supposant que (Valeur d'Entreprise) = (Dette nette) + (Capitalisation boursière).
Sur la base d'un cours de clôture de 39,84 euros au 31 décembre 2010, et de 69 914 077 actions émises, le Groupe présentait une capitalisation boursière de 2 785 millions d'euros en augmentation de + 25 % par rapport à 2 237 millions d'euros au 31 décembre 2009.
En termes de capitalisation boursière, Atos Origin se plaçait à cette date à la 80e place de l'indice Eurolist (79e fin 2009), qui comprend les plus fortes capitalisations boursières de la place de Paris.
| (Système NSC et Hors Système) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Source : Euronext | (en milliers d'actions) | (en millions d'euros) | ||
| 1er Trimestre 2010 | 18 746 | 659 | ||
| 2e Trimestre 2010 |
20 465 | 757 | ||
| 3e Trimestre 2010 |
17 808 | 587 | ||
| 4e Trimestre 2010 |
20 825 | 725 | ||
| % du capital échangé sur la période : 111 % | 77 844 | 2 728 |
En 2010, le volume moyen journalier d'actions traitées a atteint 297 milliers sur Euronext (528 milliers sur l'ensemble des plate-formes) comparé à 310 milliers en 2009 (483 milliers sur l'ensemble des plate-formes).
Le 29 mars 2010, Atos Origin a annoncé renforcer ses Services Transactionnels de Haute Technologie (HTTS) par l'acquisition de Shere – fournisseur innovant de solutions internet, sur les marchés des transports ferroviaires et de l'hôtellerie au Royaume-Uni.
Le 24 juin 2010, Atos Origin a annoncé l'acquisition des 42 % restant d'Atos Worldline Processing GmnH en Allemagne. L'entité opérationnelle est ainsi devenue une filiale détenue à 100 % par Atos Origin.
Le 30 juillet 2010, Atos Origin a annoncé la création en France de sa nouvelle entité juridique – Atos WorldGrid SAS. Atos WorldGrid est une pierre angulaire de la stratégie de développement de son portefeuille des « Smart Energy » et Services publics – nucléaire, électricité, oil & gas et de l'eau. Atos WorldGrid™ mettra l'accent sur l'offre de solutions énergétiques intelligentes dans la production, transport, distribution et retail.
Le 26 août 2010, Atos Origin a annoncé l'acquisition de Venture Infotek, une des toutes premières sociétés opérant sur le marché Indien des moyens de paiement. Créé en 1991, Venture Infotek couvre les activités d'acquisition par cartes auprès des commerçants, de traitement de transactions par cartes bancaires, aussi bien pour les banques que pour les programmes de fidélisation et les programmes gouvernementaux indiens.
Le 15 décembre 2010, Atos Origin et Siemens ont annoncé leur intention de former un partenariat stratégique global. Dans ce contexte, Siemens s'est engagé à apporter à Atos sa division Siemens IT Solutions and Services (SIS) pour un montant total de 850 millions d'euros, afin de créer un leader européen des services informatiques, avec un chiffre d'affaires 2010 pro forma d'environ 8,7 milliards d'euros et un effectif de 78 500 salariés dans le monde.
Le 1er février 2011, Atos Origin et Siemens ont conclu un accord définitif en vue de l'acquisition de Siemens IT Solutions and Services par Atos Origin, dans le cadre de la mise en place d'un partenariat stratégique mondial. La conclusion de cet accord fait suite à l'avis rendu par le Comité d'Entreprise Européen d'Atos Origin sur cette opération ainsi qu'à son approbation par son Conseil d'Administration en janvier 2011. L'opération a reçu l'autorisation des autorités de concurrence américaines et européennes, respectivement les 18 et 25 mars 2011. La réalisation de l'acquisition est prévue en juillet 2011, à la suite de l'approbation de l'opération par les actionnaires d'Atos Origin.
Le cours de clôture de l'action au 31 décembre 2010 s'est établi à 39,84 euros. La moyenne des cours de clôture sur les trente derniers jours de Bourse de 2010 a été de 35,67 euros comparé à 30,75 euros en 2009.
La Société a procédé à des achats ventes d'actions en 2010 comme indiqué à la section « Mise en œuvre d'un contrat de liquidité ». Au 31 décembre 2010, la Société détenait 253 551 actions en auto détention.
| E.1 Glossaire – Définitions | 253 | |
|---|---|---|
| E.2 Table de concordance AMF | 258 |
E.3 Implantations et contacts 261 E.4 Full index 264
| Termes et indicateurs clés de performance : Finance |
Termes et indicateurs clés de performance : Activité |
|---|---|
| • Capitaux employés opérationnels | • Carnet de commandes |
| • Courant et non courant | • Chiffre d'affaires externe |
| • Délai de recouvrement client | • Croissance organique du Chiffre d'Affaires |
| • Endettement net | • Effectif direct ou indirect |
| • Marge brute – coûts directs | • Effectif permanent et temporaire |
| • Marge opérationnelle | • Effectif légal |
| • Marge opérationnelle avant amortissements et dépréciation (EBITDA ou EBO) |
• Équivalents Temps Plein (ETP) |
| • Ratio d'endettement net sur capitaux propres | • Prises de commandes sur facturation |
| • Ratio de couverture d'intérêt | • Propositions commerciales |
| • Ratio de levier financier | • Ratio S |
| • Résultat opérationnel | • Sous-traitants et personnel intérimaire |
| • Résultat net normalisé | • Taux d'utilisation et taux de non-utilisation |
| • Retour sur capitaux employés | • Taux de départs volontaires |
| • RNPA | • Taux de rotation du personnel |
| • Flux de trésorerie opérationnel | • TCV (« Total Contract Value » ou valeur |
| • Flux de trésorerie disponible | contractuelle totale) |
| • Flux net de trésorerie | • Volume de prises de commandes/ commandes enregistrées |
| Termes et indicateurs clés de performance : Activité |
|---|
| • Équivalents Temps Plein (ETP) |
| commandes enregistrées |
| Termes relatifs à l'activité | Termes relatifs au marché boursier |
|---|---|
| • BPO | • Capitalisation boursière |
| • CMM | • Capitalisation du flottant |
| • CRM | • Consensus |
| • ERP | • Dividendes |
| • LAN | • Flottant |
| • MMS | • Instruments dilutifs |
| • SCM | • PEG (« Price Earnings Growth ») |
| • TCO | • PER (« Price Earnings Ratio ») |
| • TIC | • Valeur d'entreprise (EV) |
| • WAN | • Volatilité |
254 / Document de Référence 2010 www.atosorigin.com Document de Référence 2010 / 255
Marge opérationnelle. La marge opérationnelle inclut le résultat opérationnel avant plus ou moinsvalues de cession d'actifs, coûts de réorganisation et de rationalisation, pertes de valeur sur actifs à long terme, charge nette aux provisions pour litiges significatifs et reprise de provisions de bilan d'ouverture qui ne sont plus nécessaires.
Résultat opérationnel. Le résultat opérationnel comprend le résultat net avant charge d'impôt courant et impôt différé, résultat financier, quotepart du résultat net des entreprises associées et résultat des activités abandonnées.
EBITDA. Terme anglo-saxon fréquemment utilisé en français (« Earnings Before Interests, Tax », Depreciation and « Amortisation » correspond au résultat avant charge d'intérêts, impôts, dotation nette aux provisions et dotation aux amortissements). Pour Atos Origin, l'EBITDA se base sur la marge opérationnelle minorée des éléments sans impact sur les flux de trésorerie et se nomme EBO (Excédent Brut Opérationnel) et correspond à la marge opérationnelle avant dotation aux amortissements et dotation nette aux provisions (OMDA en anglais).
Excédent Brut Opérationnel (EBO). Il se calcule comme suit :
Marge opérationnelle
Marge brute et Coûts indirects. La marge brute se compose du chiffre d'affaires minoré des coûts directs des biens et services vendus. Les coûts directs se réfèrent à la production des produits et/ou services délivrés aux clients, alors que les coûts indirects comprennent tous les coûts liés aux effectifs indirects (tels que définis ci-après), qui ne sont pas directement liés à la réalisation du chiffre d'affaires. La marge opérationnelle englobe la marge brute moins les coûts indirects.
Résultat net normalisé. Résultat net (part du Groupe) avant éléments inhabituels, anormaux et irréguliers, net d'impôt.
RNPA (Résultat Net Par Action). Le RNPA est le résultat net divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le RNPA dilué est le résultat net divisé par le nombre moyen dilué pondéré d'actions ordinaires sur la période (nombre d'actions en circulation + instruments dilutifs avec effet dilutif). Le RNPA normalisé est basé sur le résultat net normalisé.
Capitaux employés opérationnels. Les capitaux employés opérationnels comprennent l'actif immobilisé et le fonds de roulement, hors goodwill et actifs destinés à être cédés ou abandonnés.
Actifs et passifs courants et non courants. Une distinction est faite au bilan entre éléments d'actif et de passif courants et non courants. Les actifs et passifs courants sont ceux que le Groupe s'attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d'exploitation normal, lequel peut s'étendre au-delà des douze mois suivant la clôture de l'exercice. Tous les autres actifs et passifs sont non courants. Les actifs et passifs courants, à l'exclusion de la part à court terme des emprunts, des créances financières et des provisions, constituent le besoin en fonds de roulement du Groupe.
Endettement net. L'endettement net est constitué du total des emprunts (obligations, contrats de location-financement, prêts bancaires à court et long terme, titrisation et autres passifs financiers), des actifs financiers à court terme et des passifs porteurs d'intérêt à échéance de moins d'un an, moins la trésorerie nette (disponibilités et dépôts bancaires à vue et SICAV monétaires).
Délai de recouvrement client. Le délai de recouvrement moyen représente la somme des créances clients (y compris les travaux en cours) exprimée en jours de chiffre d'affaires (sur la base du « dernier entré, premier sorti »). Le nombre de jours se base sur le calendrier civil.
Ratio d'endettement net sur capitaux propres.
Le ratio d'endettement net sur capitaux propres représente la part, exprimée en pourcentage, de l'endettement net sur le total des capitaux propres (part du Groupe et intérêts minoritaires).
Ratio de couverture d'intérêt. Le ratio de couverture d'intérêt représente un multiple de la marge opérationnelle divisée par le coût net de l'endettement financier.
Ratio de levier financier. Le ratio de levier financier représente l'endettement net divisé par la marge opérationnelle avant amortissement et dépréciation, ou EBO.
Retour sur capitaux employés. Le retour sur capitaux employés est le résultat net (part du Groupe), hors coût d'endettement financier (net d'impôt) et pertes de valeur sur actifs à long terme, divisé par les capitaux employés.
Flux de trésorerie opérationnel. Flux de trésorerie provenant de l'exploitation, il correspond à la différence entre l'Excédent Brut Opérationnel, les investissements opérationnels nets et la variation du besoin en fonds de roulement.
Flux de trésorerie disponible. Représenté par la variation de trésorerie nette ou d'endettement
financier net corrigée des variations de capital, des dividendes versés aux actionnaires, et des acquisitions et cessions significatives de la période (le seuil de matérialité étant fixé à un prix excédant 0,15 % du chiffre d'affaires du Groupe). Cet indicateur de génération de trésorerie est celui sur lequel le Groupe communique en priorité et pour lequel le terme cash-flow opérationnel a été utilisé dans le communiqué du 16 février 2011.
Flux net de trésorerie. Variation de l'endettement net ou de la trésorerie nette.
Consensus. Le consensus reprend l'opinion qui ressort de la communauté financière au sein de laquelle les analystes financiers jouent un rôle prédominant. Le consensus peut avoir trait aux perspectives de résultats (consensus sur un titre donné) ou à un groupe de sociétés appartenant au même secteur d'activité (consensus de marché).
Instruments dilutifs. Les instruments dilutifs sont des instruments financiers (obligations, bons de souscription d'actions, options de souscription d'actions, actions gratuites) qui peuvent être convertis en actions et qui ont donc un impact dilutif potentiel sur le capital social.
Dividendes. Les dividendes représentent la part des bénéfices d'une entreprise distribuée aux actionnaires sous la forme de liquidités ou d'actions.
Flottant. Le flottant représente la proportion du capital social effectivement échangé sur le marché. Il exclut les actions des six catégories présentées ci-dessous (Source Euronext) :
d'actionnaires au sens de l'article 233/10 et 11 du Code du Commerce en dehors des actions détenues par les fondateurs ou l'État.
• Bloc contrôlant : actions détenues par des personnes morales (hors fondateurs et État) qui exercent un contrôle au sens de l'article 233-3 du Code du Commerce.
• Participations analysées comme stables : participations supérieures à 5 % et qui n'ont pas évoluées de manière significative à la baisse (- 1 % hors dilution) depuis trois ans. Sont inclus des actionnaires qui, parallèlement ou conjointement au lien capitalistique, ont, avec la Société cotée, des accords industriels ou stratégiques sur une période récente.
Capitalisation du flottant. Elle représente le cours de l'action d'une société multiplié par le flottant tel que défini ci-dessus.
Capitalisation boursière. Elle représente le cours de l'action d'une société multiplié par le nombre d'actions émises.
Volatilité. Elle représente la fluctuation du cours d'une action, mesurée par l'écart type du rapport entre deux cours successifs.
Valeur d'entreprise (EV). Elle représente la capitalisation boursière d'une entreprise, plus son endettement.
PER (« Price Earnings Ratio » ou Rapport cours/ bénéfices). Il représente la capitalisation boursière d'une entreprise divisée par ses bénéfices après impôt sur une période suivie (ou à terme) de douze mois.
PEG (« Price Earnings Growth » ou taux de croissance moyen des bénéfices attendus). Il s'agit du rapport cours/bénéfices d'un titre divisé par son taux de croissance des bénéfices en glissement annuel.
BPO (« Business Process Outsourcing » ou externalisation des processus). Le BPO correspond à l'externalisation d'un certain nombre de fonctions ou procédures de l'entreprise, notamment des fonctions administratives, telles que la comptabilité, la gestion des ressources humaines, les centres d'appels, etc.
CMM (« Capability Maturity Model »). Le CMM est une méthode d'évaluation et de mesure, sur une échelle de 1 à 5, de l'efficacité du processus de développement logiciel dans une entreprise. CMMI fait référence à l'intégration du CMM.
CRM (« Customer Relationship Management » ou gestion de la relation client). La gestion de la relation client (service après-vente, conseil à l'achat, conseil d'utilisation, fidélisation de la clientèle) est devenue un axe stratégique de la réussite d'une entreprise. Non seulement la gestion de la relation client favorise la rentabilité, mais elle conduit également à une augmentation du chiffre d'affaires grâce à son action sur la fidélisation de la clientèle.
ERP (« Entreprise Resource Planning » ou planification des ressources d'entreprise). Un système ERP est un progiciel de gestion intégré conçu sous la forme de modules, capable d'intégrer les systèmes de ventes, de production, d'achat, de comptabilité et de ressources humaines en un vaste système de gestion de l'information, à l'échelle de l'entreprise toute entière.
LAN (« Local Area Network » ou réseau local). Il s'agit d'un réseau local reliant un certain nombre d'ordinateurs au sein d'un même bâtiment ou d'une même zone.
MMS (« Multimedia Message Service »). Un MMS est un message pouvant transporter du texte, du son, des images en couleur fixes ou animées, envoyé en général à destination d'un téléphone portable.
SCM (« Supply Chain Management » ou gestion de la chaîne logistique). Il s'agit d'un système conçu pour optimiser la chaîne logistique et améliorer la souplesse et la gestion des coûts.
TCO (« Total Cost of Ownership »). Coût total de possession dans un projet informatique
TIC. Technologies de l'information et de la Communication
WAN (« Wide Area Network »). Un réseau WAN est un réseau longue distance généralement composé de plusieurs réseaux locaux (LAN), qui couvre une zone géographique étendue.
Chiffre d'affaires externe. Le chiffre d'affaires externe représente les ventes d'Atos Origin à des tiers externes (hors TVA et chiffre d'affaires d'achatrevente sans marge).
Prises de commandes sur facturation. Il s'agit du rapport, exprimé en pourcentage, entre le volume de prises de commandes sur une période, divisé par le chiffre d'affaires réalisé sur la même période.
Volumes de prises de commandes/ commandes enregistrées. La valeur totale des contrats, commandes ou avenants conclus sur une période définie. Lorsqu'une une proposition commerciale est gagnée (engagement contractuel signé par le client), la prise de commande est constatée et la valeur contractuelle totale (TCV) est ajoutée au carnet de commandes.
TCV (« Total Contract Value » ou valeur contractuelle totale). La TCV représente la valeur totale d'un contrat à la signature (prévue ou estimée) sur sa durée totale. Elle représente la commande ferme et la valeur contractuelle du contrat en dehors de toute clause activée du fait du client, telle que la clause de résiliation anticipée, ou toute option sur des prestations complémentaires ou tout renouvellement.
Carnet de commandes/couverture des commandes. Ce rapport correspond à la valeur des contrats, commandes et avenants signés qui restent à reconnaître en chiffre d'affaires sur leur durée de vie résiduelle.
Propositions commerciales. Cet indicateur correspond à la valeur du chiffre d'affaires potentiel à tirer des propositions commerciales en cours faites à des clients. Les propositions commerciales qualifiées appliquent une probabilité estimée du succès de la proposition, sous forme d'un pourcentage.
Croissance organique. La croissance organique représente le pourcentage de croissance d'un secteur d'activité à périmètre et taux de change constants. Est exclu dans ce calcul, le chiffre d'affaires des acquisitions et cessions de l'année tant que le total de l'exercice a un impact inférieur
ou égal à 0,3 % du chiffre d'affaires du Groupe.
Effectif légal. L'effectif légal représente le nombre total de salariés enregistrés dans les effectifs d'Atos Origin à la clôture de la période. L'effectif légal inclut les salariés en longue maladie ou en longue indisponibilité, les étudiants en cours de qualification, les stagiaires, les congés maternité, mais ne comprend pas les sous-traitants et le personnel intérimaire.
Équivalents Temps Plein (ETP). Représente le nombre total de salariés calculé en fonction des informations reprises des feuilles horaires sur la base du temps de travail effectif, divisé par le temps de travail contractuel standard par salarié. En général, une personne qui a un contrat de travail à temps plein est considérée comme un ETP, alors qu'une personne qui travaille à temps partiel sera considérée comme représentant moins qu'un ETP.
Les calculs sont effectués sur la base de la durée de travail fixée par la législation en vigueur (hors heures supplémentaires et congés sans solde), le temps de travail potentiel (en heures ou jours) étant égal au temps nominal + le solde d'heures supplémentaires - les congés sans soldes. Pour les sous-traitants et le personnel intérimaire, les heures de travail potentielles sont fonction du nombre d'heures facturées par le fournisseur à Atos Origin.
Sous-traitants. Les sous-traitants externes sont des fournisseurs tiers externes. Les activités externalisées (activités d'impression ou de centre d'appels, par exemple) et la sous-traitance sur la base d'un montant forfaitaire sont exclues de la comptabilisation des sous-traitants ou intérimaires.
Personnel intérimaire. Il correspond au personnel d'une agence de travail temporaire. Il est habituellement fait recours aux intérimaires pour couvrir les pics d'activité saisonniers ou dans des circonstances exigeant du personnel sur une courte période.
Effectifs directs. Les effectifs directs (appelés aussi productifs) incluent les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les soustraitants dont le travail peut être facturé à un tiers.
Effectifs indirects. Les effectifs indirects incluent les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail ne peut pas être facturé à un tiers. Les effectifs indirects ne sont pas directement impliqués dans la production des produits et/ou services vendus aux clients.
Effectifs permanents. Il s'agit des effectifs en contrat à durée indéterminée.
Effectifs temporaires. Il s'agit des effectifs en contrat à durée déterminée.
Ratio S. Le Ratio S mesure les effectifs indirects en pourcentage de l'effectif ETP total, y compris à la fois le personnel propre à la Société et les sous-traitants.
Taux de rotation du personnel et taux de départs volontaires (pour l'effectif légal). Le taux de rotation du personnel et le taux de départs volontaires mesurent la part de l'effectif légal ayant quitté la Société (de manière volontaire ou non) sur une période définie.
Le taux de rotation mesure le pourcentage de l'effectif légal ayant quitté l'entreprise sur une période donnée.
Le taux de départs volontaires mesure le pourcentage d'effectifs permanents ayant volontairement quitté l'entreprise sur une période donnée. Le taux de départs volontaires est un rapport entre le total des départs volontaires sur une période annuelle divisé par les effectifs moyens en contrat à durée indéterminée sur cette période.
Taux d'utilisation et taux de non-utilisation. Le taux d'utilisation mesure la part du temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs-productifs (salariés en propre hors soustraitants) facturable au client. Ce rapport s'exprime sous la forme d'un pourcentage, basé sur les heures facturables (effectivement produites) divisées par le temps de travail potentiel hors congés. Le taux de non-utilisation mesure le temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs productifs (salariés en propre hors sous-traitants) qui n'est pas facturé au client.
Le taux d'utilisation + le taux de non-utilisation = 100 % du temps de travail potentiel des ETP directs productifs, hors congés légaux, congés de longue maladie, congés sabbatiques de longue durée et congés parentaux. Le temps de travail potentiel se compose du temps facturable, de l'inactivité pouvant être facturée mais non facturée (congés exceptionnels, maladie, disponibilité entre deux missions appelée temps d'intercontrats, autre inactivité comme la délégation) et le temps non facturable (avant-vente, formation, réunions d'encadrement, recherche et développement, déplacements).
Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 01/0411, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et il engage la responsabilité de ses signataires. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF.
La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées par le Règlement Européen (CE) n 809-2004 pris en application de la Directive dite « Prospectus ».
| Chapitre Informations | Sections | |
|---|---|---|
| 1 | PERSONNES RESPONSABLES | |
| 1.1 | Personnes responsables | A.3 |
| 1.2 | Déclaration des personnes responsables | A.3.2 |
| 2 | CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES | |
| 2.1 | Informations sur les contrôleurs légaux des comptes | A.3.3 |
| 2.2 | Changements | Non applicable |
| 3 | INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES | |
| 3.1 | Informations financières historiques | A.4 |
| 3.2 | Périodes intermédiaires | Non applicable |
| 4 | FACTEURS DE RISQUE | D.1 |
| 5 | INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR | |
| 5.1 | Histoire et évolution de la société | A.5.1 |
| 5.2 | Investissements | C.2-C.3 |
| 6 | APERCU DES ACTIVITÉS | |
| 6.1 | Principales activités | B.3.3-B.3.4 |
| 6.2 | Principaux marchés | B.3.1 |
| 6.3 | Principaux marchés (suite) | |
| 6.4 | Dépendance | D.1 |
| 6.5 | Position concurrentielle | B.1 |
| 7 | ORGANIGRAMME | |
| 7.1 | Groupe | A.5.2.2 |
| 7.2 | Filiales | C.4.3 |
| 8 | PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS | |
| 8.1 | Immobilisations corporelles importantes | C.3 |
| 8.2 | Aspects environnementaux | B.5 |
| 9 | EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT | |
| 9.1 | Situation financière | C.2 |
| 9.2 | Résultat opérationnel | C.1 |
| 10 | TRÉSORERIE ET CAPITAUX | |
| 10.1 | Capitaux | C.2-C.3 |
| 10.2 | Flux de trésorerie | C.2-C.3 |
| 10.3 | Structure de financement | C.2-C.3 |
| 10.4 | Restriction | C.2 |
| 10.5 | Sources de financement | C.2-C.3 |
| 11 | RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVET ET LICENCES | C.3 |
| 12 | INFORMATION SUR LES TENDANCES | |
| 12.1 | Tendances | B.1-C.1 |
| 12.2 | Influence | B.1-C.1 |
| Chapitre Informations | Sections | |
|---|---|---|
| 13 | PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DE BÉNÉFICES | |
| 13.1 | Hypothèses | Non applicable |
| 13.2 | Rapport | Non applicable |
| 13.3 | Comparaisons | Non applicable |
| 13.4 | Actualisation | Non applicable |
| 14 | ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION | |
| ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE | ||
| 14.1 | Informations sur les membres | A.5.2-D.2-D.3.1 |
| 14.2 | Conflits d'intérêt | D.2 |
| 15 | RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES | |
| 15.1 | Rémunération | D.4 |
| 15.2 | Pensions de retraite ou autres avantages | D.4 |
| 16 | FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION | |
| ET DE DIRECTION | ||
| 16.1 | Mandats | D.2 |
| 16.2 | Contrats de service | D.2 |
| 16.3 | Comités | D.2 |
| 16.4 | Conformité | D.2 |
| 17 | SALARIÉS | |
| 17.1 | Informations sur les salariés | B.4 |
| 17.2 | Participations et options de souscription d'actions | D.7 |
| 17.3 | Participation des salariés | D.7 |
| 18 | PRINCIPAUX ACTIONNAIRES | |
| 18.1 | Actionnaires | D.7 |
| 18.2 | Droits de vote | D.7 |
| 18.3 | Détention et contrôle | D.7 |
| 18.4 | Accords liés au contrôle | D.7 |
| 19 | OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS | Non applicable |
| 20 | INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, | |
| LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR | ||
| 20.1 | Informations financières historiques | A.4 – C.3 |
| 20.2 | Informations financières pro forma | Non applicable |
| 20.3 | États financiers | C.3 |
| 20.4 | Vérification des informations financières historiques annuelles | C.3 |
| 20.5 | Date des dernières informations financières | C.3 |
| 20.6 | Informations financières intermédiaires et autres | Non applicable |
| 20.7 | Politique de distribution des dividendes | D.7 |
| 20.8 | Procédures judiciaires et d'arbitrage | D.2 |
| 20.9 | Changement significatif de la situation financière ou commerciale | Non applicable |
| 21 | INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES | |
| 21.1 | Capital social | D.2-D.7 |
| 21.2 | Acte constitutif et statuts | D.2 |
| 22 | CONTRATS IMPORTANTS | D.1 |
| 23 | INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS | |
| D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS | ||
| 23.1 | Déclarations d'intérêts | Non applicable |
| 23.2 | Attestation | Non applicable |
| 24 | DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC | D.7 |
| 25 | INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS | C.3 |
Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du rapport financier tels que mentionnés aux articles L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier et requis par l'article 222-3 du règlement général de l'AMF. Le tableau ci-après reprend les éléments du rapport financier :
| Informations | Sections |
|---|---|
| Comptes annuels de la société | C.4 |
| Comptes consolidés du Groupe | C.3 |
| Rapport de gestion | C.1- D.1-D.4-D.5.2-D.5.3-D.5.4-D.7.8 |
| Attestation du responsable du rapport financier annuel | A.3.2 |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux |
C.4.1 |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés |
C.3.1 |
| Honoraires des Commissaires aux Comptes | C.3.3.7 |
| Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société |
D.3.2 |
| Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'Administration de la société |
D.3.3 |
En application de l'Article 28 du règlement de la Commission européenne (CE) n 809-2004 du 29 avril 2004 relatif aux documents émis par les émetteurs cotés sur les marchés des États membres de l'Union européenne (« Directive Prospectus »), les éléments suivants sont incorporés par référence :
Soucieux d'accompagner ses clients, Atos Origin s'est doté de plus de 120 implantations à travers le monde. Vous trouverez les adresses, ainsi que les numéros de téléphone et de fax des principaux bureaux à la page Implantations de notre site Internet
www.atosorigin.com. Nos pages Emplois et Carrières contiennent un descriptif des postes à pourvoir. Une adresse email figure en bas de page du site Internet Atos Origin à laquelle vous pouvez adresser vos questions et commentaires d'ordre général.
River Ouest 80, quai Voltaire 95870 Bezons France Tél. : + 33 1 73 26 00 00
Finance Michel-Alain Proch Tél. : + 33 1 73 26 00 31
Ressources Humaines Jean-Marie Simon Tél. : + 33 1 73 26 00 32
Juridique
Phillipe Mareine (faisant fonction)
Tél. : + 33 1 73 26 00 22
Audit interne Daniel Milard
Tél. : + 33 1 73 26 00 91
Stratégie et Innovation Marc-Henri Desportes Tél. : + 33 1 73 26 00 24
Communication Marc Meyer Tél. : + 33 1 73 26 00 26
Informatique interne Tarek Moustafa Tél. : + 33 1 73 26 01 84
Achats
Enguerrand de Pontevès Tél. : + 33 1 73 26 01 46
Conseil, Ventes et Marchés Hervé Payan + 33 1 73 26 01 39
Intégration de Systèmes Francis Meston + 33 1 73 26 01 97 Infogérance Éric Grall + 33 1 73 26 01 20 Atos Worldline Didier Dhennin + 33 3 20 60 78 05
Clients Stratégiques Internationaux Francis Delacourt + 33 1 73 26 35 47
Woodlands Office Park, Ground Floor Building 32 Woodlands Drive, Woodmead, Johannesburg Tél. : + 27 87 310 2867
Theodor-Althoff-Str. 47 D-45133 Essen Tél. : + 49 (0) 20 14 3050
Hahnstraße 25 D-60528 Frankfurt/Main Tél. : + 49 (0) 69 66 5710
Vedia 3892 P.B. C1430 DAL - Buenos Aires Tél. : + 54 11 6315 8800
Technologiestraße 8 / Gebäude D A-1120 Wien Tél. : + 43 1 605430
Da Vincilaan 5 B-1935 Zaventem Tél. : + 32 2 690 28 00
Conseil et Intégration de Systèmes Da Vincilaan 5 B-1935 Zaventem Tél. : + 32 2 690 28 00
Chaussée de Haecht 1442 Haachtsesteenweg 1130 Brussels Tél. : + 32 (0)2 727 61 11
Avenida Maria Coelho Aguiar, 215 - Bloco E - 5º andar Cep: 05804-900 - Jardim São Luis - São Paulo – SP Tél. : + 55 11 2183-2344
Rua da Candelária, 65 - 22º andar Cep. 20091-906 – Centro-Rio de Janeiro - RJ Tél. : + 55 21 3265-9200
5th Floor, Lido Commercial Center Jichang Road Pékin 100004 Tél. : + 86 10 6437 6668
5599 San Felipe Suite 300 Houston TX, 77056 Tél. : + 1 713 513 3000
Albarracín, 25 28037 Madrid Tél. : + 34 91 440 8800
Albarracín, 27 28037 Madrid Tél. : + 34 91 214 9500
Siège Social River Ouest 80, quai Voltaire 95 877 Bezons Cedex Tél. : + 33 1 73 26 00 00
River Ouest 80, quai Voltaire 95 877 Bezons Cedex Tél. : + 33 1 73 26 00 00
River Ouest 80, quai Voltaire 95 877 Bezons Cedex Tél. : + 33 1 73 26 00 00
River Ouest 80, quai Voltaire 95 877 Bezons Cedex Tél. : + 33 1 73 26 00 00
River Ouest 80, quai Voltaire 95 877 Bezons Cedex Tél. : + 33 1 73 26 00 00
36, Chemin du vieux Chêne 38243 Meylan Cedex 2 Tél. : + 33 4 76 41 46 00
Atos Origin Hellas S.A. 7 Fragokklisias Street 151 25 Maroussi
Exchange Tower, 33 Wang Chiu Road Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong
Prism Towers, 6th Floor, 'A' Wing, MindSpace, Link Road,Goregaon (W), Mumbai - 400 062 Tél. : + 91-22-66452500
(Venture Infotek Global Ltd.) 701, Interface 11 Malad (W) Mumbai 400 064 – India Tél. : + 91 40 42 40 00 Fax: + 91 40 42 44 00
Wisma Kyoei Prince, #1707 Jalan Jenderal Sudirman Kav. 3 Jakarta, 10220 Tél. : + 62 21 572 4373
20/F Shinjuku Park Tower, 3-7-1 Nishi-shinjuku, Shinjuku-ku, Tokyo 163-1020 Tél. : + 81 3 3344 6631
Rue Nicolas Bové 2a 1253 Luxembourg Tél. : + 352 31 36 37 1
Suite F01, 1st Floor 2310 Century Square Jalan Usahawan 63000 Cyberjaya Selangor Darul Ehsan Malaysia Tél. : + 60 3 8318 6100
Avenue Annakhil – Espace High Tech étage
Hall B – 5e Hay Ryad Rabat
Tél. : + 212 (0)5 37 57 79 79
Casablanca Nearshore Park – Shore 7 1100, boulevard El Qods – Quartier Sidi Maârouf Tél. : + 212 (0)5 29 04 45 29
Casablanca
Papendorpseweg 93 3528 BJ Utrecht Tél. : + 31 (0) 88 265 5555
Papendorpseweg 93 3528 BJ Utrecht Tél. : + 31 (0) 88 265 5555
Atos Origin IT Services Sp. z o.o. Ul. Wołoska 5 (Taurus building) 02-675 Warszawa, Poland Tél. : + 48 22 444 6500
1 Triton Square Regent's Place London NW1 3HG Tél. : + 44 20 7830 4444
TP4 Level 5
620A Toa Payoh Lorong 1 Singapore 319762 Tél. : + 65 6496 3888
Industriestrasse 19 8304 Wallisellen Tél. : + 41 44 877 6969
5F, No.100, Sec.3 , Min-Sheng E.Road, Taipei , Taiwan , R.O.C. Tél. : + 886 - 2 - 2514 2500
TÜ ARI Teknokent-2 Büyükdere Cad A Blok K3
34398 Maslak Istanbul
Tél. : + 90 212 286 46 66
| Δ | |
|---|---|
| tendances |
| E.4 Full index | B.1.4 Évolution de l'informatique traditionnelle B.1.4.1 Conseil |
26 26 |
|
|---|---|---|---|
| B.1.4.2 Intégration de Systèmes | 27 | ||
| A. PROFIL | 1 | B.1.4.3 Infogérance | 27 |
| B.1.5 Évolutions des services informatiques dits « critiques » | 28 | ||
| A.1 Profil d'activité | 1 | B.1.5.1 Le paiement par carte et la mise en place de SEPA | 28 |
| A.2 Message du Président | 3 | B.1.5.2 Les paiements par téléphonie mobile et les autres tendances | |
| sur le marché du « Paiement » | 29 | ||
| A.3 Personnes responsables | 5 | B.1.5.3 Consolidation et mouvements dans les marchés du paiement | 29 |
| A.3.1 Responsable du Document de Référence | 5 | B.2 Stratégie, organisation et objectifs pour 2011 | 30 |
| A.3.2 Attestation du responsable du Document de Référence | 5 | B.2.1 Mission et vision | 30 |
| A.3.3 Responsables du contrôle des comptes | 6 | B.2.2 Évolution du Programme TOP | 31 |
| A.4 Atos Origin en 2010 | 7 | B.2.2.1 Optimisation des coûts | 31 |
| B.2.2.2 Lean management | 31 | ||
| A.4.1 Compte de résultat | 7 | B.2.2.3 Offshore | 32 |
| A.4.2 Principaux graphiques | 8 | B.2.2.4 Bien-être au travail | 33 |
| A.4.3 Principales réalisations | 10 | B.2.3 Développement de la stratégie HTTS | 34 |
| A.4.3.1 Performance financière en ligne avec les objectifs | 10 | B.2.4 Le client au cœur d'Atos Origin | 36 |
| A.4.3.2 Des acquisitions pour renforcer les activités et augmenter la marge | 10 | B.2.5 Innovation | 37 |
| A.4.3.3 Faits marquants en 2010 pour HTTS | 11 | B.2.5.1 Développement des Offres Clés Globales (GKO) | 37 |
| A.4.3.4 Alignement du Groupe par secteur grâce au déploiement de GAMA | 11 | B.2.5.2 Investir dans l'Innovation à long terme | 41 |
| A.4.3.5 Innovation et leadership, vecteurs de croissance | 11 | B.2.5.3 La Communauté Scientifique | 41 |
| A.4.3.6 La relation privilégiée avec les Jeux Olympiques continue | 12 | B.2.6 Qualité | 42 |
| A.4.3.7 Le développement durable au cœur de la stratégie du Groupe | 12 | ||
| A.4.3.8 « Well Being @ Work » : Les employés au cœur des priorités du Groupe | 12 | B.3 Ventes et Production | 43 |
| A.5 Présentation du Groupe | 13 | B.3.1 Marchés : description du contexte, | |
| A.5.1 Formation du Groupe | 13 | des résultats et des ambitions de chacun des cinq secteurs | 43 |
| A.5.2 Direction et organisation | 14 | B.3.1.1 Services Financiers | 43 |
| A.5.2.1 Direction Générale | 14 | B.3.1.2 Secteur Public & Santé | 44 |
| A.5.2.2 Organigramme | 14 | B.3.1.3 Télécoms & Médias | 44 |
| A.5.2.3 Comité Exécutif | 15 | B.3.1.4 Industrie, Distribution & Transport | 46 |
| B.3.1.5 Énergie & Services Publics | 47 | ||
| A.6 Informations boursières | 17 | B.3.2 Approche marketing | 49 |
| B.3.3 Conseil | 49 | ||
| B. POSITIONNEMENT D'ATOS ORIGIN | B.3.4 Lignes de Services B.3.4.1 Services Transactionnels de Haute Technologie (HTTS) |
50 50 |
|
| SUR LE MARCHÉ DES SERVICES INFORMATIQUES | 18 | B.3.4.2 Intégration de Systèmes | 53 |
| B.1 Synthèse | 18 | B.3.4.3 Infogérance | 57 |
| B.1.1Tendances du marché des services informatiques B.1.1.1 Services Cloud : vers une marchandisation |
18 | B.4 Ressources Humaines et gestion des talents | 59 |
| et fragmentation des systèmes d'informations | 18 | B.4.1 Principes fondamentaux des Ressources Humaines | 59 |
| B.1.1.2 Internet Mobile et informatique contextuelle | 19 | B.4.2 Attirer les nouveaux talents | 59 |
| B.1.1.3 Réseaux sociaux | 20 | B.4.3 Développement des compétences | 60 |
| B.1.1.4 Collaboration et gestion de contenu | 21 | B.4.4 Gestion des effectifs | 61 |
| B.1.1.5 Croissance du sourcing multiple et de l'offshore | 21 | B.4.5 Récompenser et fidéliser les talents | 61 |
| B.1.1.6 Une tendance croissante à l'optimisation des coûts (Lean) | 22 | B.4.5.1 Gestion de la performance et revue annuelle RH | 62 |
| B.1.1.7 Le développement durable, au-delà du « Green IT » (Informatique verte) | 22 | B.4.6 Actionnariat des salariés et des dirigeants | 62 |
| B.1.1.8 Une baisse des coûts de l'Informatique par une infogérance plus sophistiquée | 22 | B.4.7 Mobilité Internationale | 63 |
| B.1.1.9 Une augmentation de la demande en externalisation de processus métiers | B.4.8 Retraites | 63 | |
| (BPO - « Business Process Out sourcing ») | 22 | B.4.9 Communication avec les délégués du personnel | 64 |
| B.1.1.10 Consolidation et changements importants de la chaîne de valeur | B.4.10 Communication interne avec le personnel | 64 | |
| du secteur des services informatiques | 23 | B.4.11 L'expérience olympique | 65 |
| B.1.2 Acquisition de SIS | 23 | ||
| B.1.3 Taille de marché et environnement concurrentiel | 23 | B.5 Responsabilité sociale et environnementale d'entreprise | 66 |
| B.5.1 Vision et Stratégie | 66 | ||
| B.1.3.1 Taille totale du marché | 23 | B.5.1.1 L'informatique au service du développement durable : une exemplarité | 66 |
| B.1.3.2 Prévision des parts de marché pour Atos Origin | 24 | B.5.1.2 La responsabilité sociale et environnementale au cœur de la stratégie | |
| B.1.3.3 Principaux concurrents en Europe | 24 | et des processus métiers d'Atos Origin | 66 |
| B.1.3.4 Taille et part de marché en Europe | 25 | B.5.1.3 Identifier les enjeux, établir les priorités, mesurer la performance | 67 |
| B.1.3.5 Perspectives globales | 25 |
| B.5.1.1 L'informatique au service du développement durable : une exemplarité | 66 |
|---|---|
| B.5.1.2 La responsabilité sociale et environnementale au cœur de la stratégie | |
| et des processus métiers d'Atos Origin | 66 |
| 26 $\frac{26}{5}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{2}{l}$ $\frac{28}{5}$ $\frac{2}{3}$ 29 29 |
|---|
| 30 |
| 30 $\overline{31}$ ا 31 31 3 $\overline{32}$ 33 34 36 - 37 37 41 41 42 43 |
| 43 43 44 44 46 47 49 49 50 50 53 - 57 |
| 59 |
| 59 59 60 61 61 62 $\mathfrak{p}$ í 6 J 63 63 64 64 65 |
| 66 ۵Q |
| B.5.2 La Mission et les engagements d'Atos Origin | 67 |
|---|---|
| B.5.2.1 Les engagements d'Atos Origin | 67 |
| B.5.3 Réalisations en 2010 | 68 |
| B.5.3.1 Adoption des meilleures pratiques et respect des normes internationales | |
| en matière de développement durable | 68 |
| B.5.3.2 Bien-être de nos collaborateurs - Un employeur responsable | 68 |
| B.5.3.3 Poursuite de la transformation « verte » du Groupe – | |
| Amélioration de la performance environnementale | 70 |
| B.5.3.4 Accompagner les clients sur la voie de l'excellence durable | 72 |
| C. FINANCE | 73 |
| C.1 Revue opérationnelle | 73 |
| C.1.1 Synthèse | 73 |
| C.1.2 Revue de la performance opérationnelle | 73 |
| C.1.3 Chiffre d'affaires | 74 |
| C.1.3.1 Évolution de la structure du chiffre d'affaires | 74 |
| C.1.3.2 Croissance organique | 74 |
| C.1.3.3 Impact des taux de change et changements de périmètre | 75 |
| C.1.3.4 Évolution trimestrielle du chiffre d'affaires | 75 |
| C.1.3.5 Analyse du chiffre d'affaires par entité opérationnelle C.1.3.6 Chiffre d'affaires par ligne de services |
76 78 |
| C.1.3.7 Chiffre d'affaires par secteur industriel | 80 |
| C.1.3.8 Prises de commandes | 81 |
| C.1.4 Marge opérationnelle | 82 |
| C.1.4.1 Marge opérationnelle par entité opérationnelle | 84 |
| C.1.4.2 Marge opérationnelle par ligne de services | 87 |
| C.1.4.3 Évolution de la base de coûts | 88 |
| C.1.5 Gestion des ressources humaines | 88 |
| C.1.5.1 Évolution de l'effectif | 88 |
| C.1.5.2 Effectif par pays et ligne de services | 91 |
| C.1.5.3 Sous-traitance externe | 92 |
| C.1.5.4 Effectifs Équivalents Temps Plein (ETP) C.1.6 Atos Origin et Siemens créent un acteur majeur des services informatiques |
93 94 |
| C.1.6.1 Points clés de l'opération | 94 |
| C.1.6.2 Intérêt de l'opération pour les actionnaires d'Atos Origin | 95 |
| C.1.6.3 La création d'un champion des Services Informatiques | 95 |
| C.1.7 Objectifs 2011 | 96 |
| C.2 Revue financière | 97 |
| C.2.1 État du résultat global | 97 |
| C.2.1.1 Marge opérationnelle | 97 |
| C.2.1.2 Autres produits et charges opérationnels | 98 |
| C.2.1.3 Résultat financier | 99 |
| C.2.1.4 Impôt | 99 |
| C.2.1.5 Participations ne donnant pas le contrôle | 99 |
| C.2.1.6 Résultat net normalisé | 99 |
| C.2.2 Résultat net par action | 100 |
| C.2.3 Tableau de flux de trésorerie | 101 |
| C.2.4 Politique de financement | 102 |
| C.2.4.1 Structure de financement | 103 |
| C.2.4.2 Ratios bancaires C.2.4.3 Politique d'investissement |
103 103 |
| C.2.4.4 Politique en matière de couverture | 103 |
| C.3.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés | |
| de l'exercice clos le 31 décembre 2010 | 104 |
| C.3.2 États financiers consolidés | 106 |
| C.3.2.1 Compte de résultat consolidé | 106 |
| C.3.2.2 État du résultat global | 106 |
| C.3.2.3 États consolidés de la situation financière | 107 |
| C.3.2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé | 108 |
| C.3.2.5 Variation des capitaux propres consolidés | 109 |
| C.3.3.1 Préambule | 110 |
|---|---|
| C.3.3.2 Faits marquants | 110 |
| C.3.3.3 Bases de préparation et principes comptables C.3.3.4 Gestion des risques financiers |
112 122 |
| C.3.3.5 Impact du changement de méthode comptable | 123 |
| C.3.3.6 Taux de conversion des monnaies étrangères | 125 |
| C.3.3.7 Notes annexes aux comptes consolidés | 125 |
| C.4 Comptes sociaux de la Société Mère | 162 |
| C.4.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux | |
| de l'exercice clos le 31 décembre 2010 | 162 |
| C.4.2 Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions | |
| et engagements réglementés – exercice clos le 31 décembre 2010 | 164 |
| C.4.3 Organigramme simplifié | 165 |
| C.4.4 États financiers | 166 |
| C.4.5 Annexes aux états financiers de la Société Mère | 167 |
| C.4.5.1 Notes sur le bilan | 174 |
| C.4.5.2 Notes sur le compte de résultat | 178 |
| D. RISQUES GOUVERNANCE ET CAPITAL | 184 |
| D.1 Analyse des risques | 184 |
| D.1.1 Risques liés à l'activité | 184 |
| D.1.1.1 Le marché | 184 |
| D.1.1.2 Les clients | 184 |
| D.1.1.3 Les fournisseurs | 185 |
| D.1.1.4 Les partenaires et les sous-traitants | 185 |
| D.1.1.5 Les risques juridiques | 185 |
| D.1.1.6 Les risques technologiques et informatiques D.1.1.7 Les risques de réputation |
186 186 |
| D.1.1.8 Les Ressources Humaines | 186 |
| D.1.1.9 L'évaluation et la gestion des risques liés à l'activité | 187 |
| D.1.2 Les risques de marchés | 188 |
| D.1.3 Assurance | 188 |
| D.1.4 Litiges et réclamations | 189 |
| D.1.4.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales | 190 |
| D.1.4.2 Litiges en matière commerciale | 190 |
| D.1.4.3 Litiges en matière sociale | 190 |
| D.1.4.4 Garanties de passif | 191 |
| D.1.4.5 Autres | 191 |
| D.1.5 Risques pays | 191 |
| D.2 Gouvernance d'Entreprise | 192 |
| D.2.1 Information juridique | 192 |
| C.3.3 Notes annexes aux comptes consolidés | 110 |
|---|---|
| C.3.3.1 Préambule | 110 |
| C.3.3.2 Faits marquants | 110 |
| C.3.3.3 Bases de préparation et principes comptables | 112 |
| C.3.3.4 Gestion des risques financiers | 122 |
| C.3.3.5 Impact du changement de méthode comptable | 123 |
| C.3.3.6 Taux de conversion des monnaies étrangères | 125 |
| C.3.3.7 Notes annexes aux comptes consolidés | 125 |
| C.4 Comptes sociaux de la Société Mère | 162 |
| C.4.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux | |
| de l'exercice clos le 31 décembre 2010 | 162 |
| C.4.2 Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions | |
| et engagements réglementés – exercice clos le 31 décembre 2010 | 164 |
| C.4.3 Organigramme simplifié | 165 |
| C.4.4 États financiers | 166 |
| C.4.5 Annexes aux états financiers de la Société Mère | 167 |
| C.4.5.1 Notes sur le bilan | 174 |
| C.4.5.2 Notes sur le compte de résultat | 178 |
| D. RISQUES GOUVERNANCE ET CAPITAL | 184 |
| D.1 Analyse des risques | 184 |
| D.1.1 Risques liés à l'activité | 184 |
| D.1.1.1 Le marché | 184 |
| D.1.1.2 Les clients | 184 |
| D.1.1.3 Les fournisseurs | 185 |
| D.1.1.4 Les partenaires et les sous-traitants | 185 |
| D.1.1.5 Les risques juridiques | 185 |
| D.1.1.6 Les risques technologiques et informatiques | 186 |
| D.1.1.7 Les risques de réputation | 186 |
| D.1.1.8 Les Ressources Humaines | 186 |
| D.1.1.9 L'évaluation et la gestion des risques liés à l'activité | 187 |
| D.1.2 Les risques de marchés | 188 |
| D.1.3 Assurance | 188 |
| D.1.4 Litiges et réclamations | 189 |
| D.1.4.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales | 190 |
| D.1.4.2 Litiges en matière commerciale | 190 |
| D.1.4.3 Litiges en matière sociale | 190 |
| D.1.4.4 Garanties de passif | 191 |
| D.1.4.5 Autres | 191 |
| D.1.5 Risques pays | 191 |
| D.2 Gouvernance d'Entreprise | 192 |
| D.2.1 Information juridique | 192 |
| D.2.1.1 Forme et objet social | 192 |
| D.2.1.2 Dispositions statutaires | 192 |
| D.2.1.3 Le Conseil d'Administration | 195 |
| D.3 Rapport du Président du Conseil d'Administration sur la Gouvernance d'Entreprise et le Contrôle Interne |
199 |
| D.3.1 Gouvernance d'Entreprise | 199 |
| D.3.1.1 Composition et fonctionnement du Conseil d'Administration | 201 |
| D.3.1.2 Définition de la notion de « membre indépendant » du Conseil d'Administration | 202 |
| D.3.1.3 Réunions du Conseil d'Administration | 202 |
| D.3.1.4 Le Comité des Comptes | 203 |
| D.3.1.5 Le Comité des Nominations et des Rémunérations | 204 |
| D.3.1.6 Évaluation des travaux du Conseil d'Administration | 205 |
| D.3.2 Le Contrôle Interne D.3.2.1 Définition et objectifs du Contrôle Interne D.3.2.2 Composantes du dispositif de Contrôle Interne D.3.2.3 Dispositif de contrôle interne relatif à l'information comptable et financière D.3.2.4 Les acteurs du contrôle interne D.3.2.5 Perspectives et procédures nouvelles à mettre en œuvre D.3.3 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L.225-235 |
206 206 207 210 212 212 |
|---|---|
| du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil d'Administration de la société Atos Origin |
213 |
| D.4 Rémunérations et actionnariat des dirigeants | 214 |
| D.4.1 Jetons de présence D.4.2 Rémunération des mandataires sociaux exécutifs et associés D.4.3 Plans d'options de souscription d'actions |
214 215 |
| et plans d'attribution d'actions gratuites D.4.5 Rémunération globale comparative des dirigeants mandataires sociaux (2006-2010) D.4.6 Conformité de la rémunération globale des dirigeants aux réglementations du code AFEP-MEDEF |
217 224 225 |
| D.5 Résolutions D.5.1 Présentation des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Annuelle D.5.2 Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Ordinaire |
229 229 |
| (en vertu de l'article L.225-184 du Code de Commerce) D.5.3 Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire (en vertu de l'instruction 2006-05 du 3 février 2006 relative aux transactions |
229 |
| réalisées sur des actions de la société) D.5.4 Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire |
230 |
| (en vertu de l'article L. 225-197-4 du Code de Commerce) | 230 |
| D.6 Code et chartes | 231 |
| D.6.1 Pacte Mondial des Nations unies | 231 |
| D.6.2 Code d'Éthique D.6.2.1 Lutte contre la corruption |
231 231 |
| D.6.2.2 Concurrence loyale | 231 |
| D.6.2.3 Prévention des conflits d'intérêt | 232 |
| D.6.2.4 Lutte contre la fraude et protection des biens d'Atos Origin | 232 |
| D.6.2.5 Protection de la confidentialité et des informations privilégiées D.6.3 Autres dispositions applicables |
232 232 |
| D.6.4 Information privilégiée et délit d'initié | 232 |
| D.6.5 Règlement Intérieur du Conseil d'Administration | |
| et Charte des Administrateurs | 233 |
| D.7 Évolution du capital et performance boursière | 235 |
| D.7.1 Informations de base | 235 |
| D.7.1.1 Transactions des titres (Euronext) | 235 |
| D.7.1.2 Évolution du flottant D.7.2 Répartition du capital |
236 236 |
| D.7.3 Dividendes | 237 |
| D.7.4 Documentation | 237 |
| D.7.5 Calendrier financier | 237 |
| D.7.6 Contacts D.7.7Actualisation des publications |
238 238 |
| D.7.8 Capital | 241 |
| D.7.8.1Capital au 31 décembre 2010 | 241 |
| D.7.8.2 Évolution du capital depuis 5 ans | 242 |
| D.7.8.3 Franchissement de seuil | 243 |
| D.7.8.4 Droits de vote D.7.8.5 Pacte d'actionnaires |
243 243 |
| D.7.8.6 Autodétention et contrat de liquidité | 244 |
| D.7.8.7 Effet potentiel futur sur le capital | 245 |
| D.7.9 Performance boursière | 250 |
|---|---|
| D.7.9.1 Chiffres clés | 250 |
| D.7.9.2 Capitalisation boursière | 250 |
| D.7.9.3 Volume de transaction | 250 |
| D.7.9.4 Principaux événements boursiers de l'année 2010 et postclôtures | 251 |
| D.7.9.5 Valeur de l'action pour la déclaration estimative des biens soumis à l'ISF | 252 |
| D.7.9.6 Achat et vente par la Société de ses propres actions | 252 |
| E. ANNEXES | 253 |
| E.1 Glossaire – Définitions | 253 |
| E.1.1 Termes et indicateurs clés de performance | 253 |
| E.1.1.1 Termes et indicateurs clés de performance : Finance | 254 |
| E.1.1.2 Termes relatifs au marché boursier | 255 |
| E.1.1.3 Termes relatifs à l'activité | 256 |
| E.1.1.4 Termes et indicateurs clés de performance : Activité | 256 |
| E.2 Table de concordance AMF | 258 |
| E.2.1 Table de concordance du Document de Référence | 258 |
| E.2.2 Table de concordance du Rapport Financier Annuel | 260 |
| E.3 Implantations et contacts | 261 |
| D.7.9 Performance boursière | 250 |
|---|---|
| D.7.9.1 Chiffres clés | 250 |
| D.7.9.2 Capitalisation boursière | 250 |
| D.7.9.3 Volume de transaction | 250 |
| D.7.9.4 Principaux événements boursiers de l'année 2010 et postclôtures | 251 |
| D.7.9.5 Valeur de l'action pour la déclaration estimative des biens soumis à l'ISF | 252 |
| D.7.9.6 Achat et vente par la Société de ses propres actions | 252 |
| E. ANNEXES | 253 |
| E.1 Glossaire – Définitions | 253 |
| E.1.1 Termes et indicateurs clés de performance | 253 |
| E.1.1.1 Termes et indicateurs clés de performance : Finance | 254 |
| E.1.1.2 Termes relatifs au marché boursier | 255 |
| E.1.1.3 Termes relatifs à l'activité | 256 |
| E.1.1.4 Termes et indicateurs clés de performance : Activité | 256 |
| E.2 Table de concordance AMF | 258 |
| E.2.1 Table de concordance du Document de Référence | 258 |
| E.2.2 Table de concordance du Rapport Financier Annuel | 260 |
| E.3 Implantations et contacts | 261 |
| E.3.1 Siège social | 261 |
| E.3.2 Fonctions dans le Groupe | 261 |
| E.3.3 Organisation globale | 261 |
| E.3.4 Implantations | 262 |
| $\overline{\phantom{0}}$ | |
|---|---|
| ________ | Andreas Andreas Andreas Andreas Andreas Andreas Andreas Andreas Andreas Andreas Andreas Andreas Andreas Andreas |
| the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of | |
| the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of | Andreas Andreas Andreas Andreas Andreas Andreas Andreas Andreas Andreas Andreas Andreas Andreas Andreas Andr |
Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 1er avril 2011, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Ce rapport utilise des matériaux (papier, encre, plaque et adhésif) produits par des entreprises certifiées ISO 14001. L'édition et l'impression ont également été réalisées par une société certifiée Imprim'Vert et chaîne de contrôle FSC.
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