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ATOM CORPORATION
Annual Report • Jun 20, 2023
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20230619203432
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年６月20日 |
| 【事業年度】 | 第52期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社アトム |
| 【英訳名】 | ATOM CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小島 保幸 |
| 【本店の所在の場所】 | 横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | ０４５（２２４）７３９０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 佐藤 真一郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | ０４５（２２４）７３９０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 佐藤 真一郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号） |
E03231 74120 株式会社アトム ATOM CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2022-04-01 2023-03-31 FY 2023-03-31 2021-04-01 2022-03-31 2022-03-31 1 false false false E03231-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03231-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03231-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E03231-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E03231-000:SauceReportableSegmentsMember E03231-000 2022-04-01 2023-03-31 jpcrp030000-asr_E03231-000:SauceReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03231-000 2023-06-20 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03231-000 2023-06-20 jpcrp030000-asr_E03231-000:SeriesTwoPreferredSharesMember E03231-000 2023-06-20 jpcrp030000-asr_E03231-000:SeriesThreePreferredSharesMember E03231-000 2023-06-20 jpcrp030000-asr_E03231-000:SeriesFourPreferredSharesMember 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有価証券報告書（通常方式）_20230619203432
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
| 回次 | 第48期 | 第49期 | 第50期 | 第51期 | 第52期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | 51,934 | 49,689 | 32,185 | 31,098 | － |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | 1,630 | 1,183 | △1,254 | △1,347 | － |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （百万円） | △362 | △2,215 | △1,813 | 322 | － |
| 包括利益 | （百万円） | △386 | △2,191 | △1,802 | 311 | － |
| 純資産額 | （百万円） | 15,385 | 12,756 | 10,517 | 10,384 | － |
| 総資産額 | （百万円） | 29,453 | 26,306 | 24,639 | 24,276 | － |
| １株当たり純資産額 | （円） | 61.47 | 47.19 | 34.35 | 42.21 | － |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △2.35 | △12.41 | △9.99 | 1.50 | － |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 52.2 | 48.5 | 42.7 | 42.8 | － |
| 自己資本利益率 | （％） | △2.4 | △17.4 | △17.2 | 3.1 | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 500.00 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 1,872 | 1,821 | △1,262 | 1,526 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △986 | 166 | 116 | 884 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △1,788 | △1,190 | 826 | △666 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 4,845 | 5,642 | 5,322 | 7,067 | － |
| 従業員数 | （人） | 1,214 | 1,014 | 908 | 816 | － |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | [3,336] | [2,878] | [2,057] | [1,944] | [－] |
（注）１．当社は、連結子会社であった株式会社エムワイフーズの全保有株式を2022年３月31日付で譲渡したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、第52期より連結財務諸表を作成しておりません。
２．第49期においてアトム北海道株式の売却、第51期においてエムワイフーズ株式の売却により連結範囲の変更を行っております。
３．第50期及び第51期の売上高の大幅な減少は新型コロナウイルス感染症の継続・拡大及びアトム北海道株式の売却に伴う連結除外によるものです。
４．第48期及び第49期の親会社株主に帰属する当期純利益等の大幅な減少は、減損損失の計上等によるものです。
５．第48期、第49期及び第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
７．第48期、第49期及び第50期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第51期の期首から適用しており、第51期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2)提出会社の経営指標等
| 回次 | 第48期 | 第49期 | 第50期 | 第51期 | 第52期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | 47,151 | 45,441 | 32,170 | 31,076 | 35,239 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | 1,680 | 1,477 | △1,328 | △976 | △1,134 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （百万円） | △48 | △3,532 | △1,856 | 748 | △2,165 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （百万円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （百万円） | 4,073 | 4,073 | 100 | 100 | 100 |
| 発行済株式総数 | （株） | |||||
| 普通株式 | 184,559,297 | 184,559,297 | 193,559,297 | 193,559,297 | 193,559,297 | |
| 第１回優先株式 | 9,000,000 | 9,000,000 | － | － | － | |
| 第２回優先株式 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | |
| 第３回優先株式 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | |
| 第４回優先株式 | 12 | 12 | 12 | 12 | 12 | |
| 純資産額 | （百万円） | 16,318 | 12,373 | 10,090 | 10,384 | 8,216 |
| 総資産額 | （百万円） | 29,538 | 25,915 | 24,187 | 24,276 | 22,528 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 66.54 | 45.11 | 32.14 | 42.21 | 30.98 |
| １株当たり配当額 | （円） | |||||
| 普通株式 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | － | － | |
| (内１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| 第１回優先株式 | 4.00 | 4.00 | 3.70 | － | － | |
| (内１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| 第２回優先株式 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | － | － | |
| (内１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| 第３回優先株式 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | － | － | |
| (内１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| 第４回優先株式 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | 1,500,000.00 | － | － | |
| (内１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △0.64 | △19.56 | △10.22 | 3.71 | △11.38 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 55.2 | 47.7 | 41.7 | 42.8 | 36.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | △0.3 | △24.6 | △18.4 | 7.2 | △23.3 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 202.16 | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | 0.0 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | － | － | － | － | 1,193 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | － | － | － | － | △1,743 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | － | － | － | － | △949 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | － | － | － | － | 5,568 |
| 従業員数 | （人） | 1,071 | 1,004 | 900 | 816 | 687 |
| ［外、平均臨時雇用者数］ | [3,043] | [2,871] | [2,050] | [1,944] | [2,842] | |
| 株主総利回り | （％） | 101.0 | 87.9 | 79.1 | 77.5 | 82.8 |
| （比較指標：TOPIX配当込） | （％） | (95.0) | (85.9) | (122.1) | (124.6) | (131.8) |
| 最高株価 | （円） | 1,100 | 1,048 | 984 | 814 | 833 |
| 最低株価 | （円） | 826 | 705 | 693 | 713 | 723 |
（注）１．第50期及び第51期の売上高の大幅な減少は新型コロナウイルス感染症の継続・拡大によるものです。
２．第48期、第49期及び第52期の当期純利益等の大幅な減少は、減損損失の計上等によるものです。
３．第50期の資本金の減少は、資本金3,973百万円をその他資本剰余金へ振り替えたことによるものです。
４．第50期の発行済株式総数の増加及び第１回優先株式の減少は第１回優先株式から普通株式への転換が9,000,000株発生したことによるものです。
５．第48期、第49期、第50期及び第52期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
７．第48期、第49期、第50期及び第52期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
８．第51期までは連結財務諸表を作成しておりますので、第51期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
９．第52期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
10．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第51期の期首から適用しており、第51期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
当社の前身は、1965年４月福井県福井市有楽町に寿司業「徳兵衛寿司」（個人経営）を創業したことに始まります。1972年１月14日に寿司店経営を多店舗化するとともに、企業としての基盤を確立するために株式会社徳兵衛寿司（現株式会社アトム）を設立致しました。
会社設立後、現在までの沿革は次のとおりであります。
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 1972年１月 | 福井県福井市開発に資本金200万円で「株式会社徳兵衛寿司」（現株式会社アトム）を設立、1965年４月に開業した寿司業「徳兵衛寿司」を継承。 |
| 1977年８月 | 福井県福井市開発から福井県福井市大宮に本店を移転。 |
| 1977年10月 | 「株式会社徳兵衛寿司」を「株式会社元禄寿司」に商号変更。 |
| 1980年６月 | 「日本テレビ音楽株式会社」（現契約先は株式会社手塚プロダクション）と著作物使用許諾契約（鉄腕アトムのキャラクター使用許諾契約）を締結し、「アトムボーイ」の商標を使用。 |
| 1980年７月 | 岐阜県羽島郡柳津町に岐阜地区第１号店として「アトムボーイ」（柳津店）を開店。 |
| 1980年７月 | 著作物使用許諾契約（鉄腕アトムのキャラクター使用許諾）の管理会社として、「株式会社アトムボーイ」（京都府京都市上京区）を設立。 |
| 1980年10月 | 「株式会社元禄寿司」を「株式会社アトム」に商号変更。 |
| 1986年７月 | 愛知県名古屋市名東区社台に本部事務所を移転。 |
| 1989年12月 | 「株式会社アトムライス」（岐阜県安八郡輪之内町）を設立。 |
| 1992年11月 | 愛知県名古屋市名東区上社に本部事務所を移転。 |
| 1994年11月 | 日本証券業協会に株式を店頭登録。 |
| 1997年10月 | 福井県福井市の「蟹や徳兵衛」（福井店）を改装し、焼肉専門店第１号店として「カルビ大将」（新保店）を開店。 |
| 1998年11月 | 名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場。 |
| 2000年９月 | 東京証券取引所市場第二部に株式を上場。 |
| 2001年12月 | 静岡県沼津市に韓国料理第１号店として「韓の食卓」（沼津店）を開店。 |
| 2002年８月 | 愛知県東海市に本物指向の回転寿司第１号店として「にぎりの徳兵衛」（東海店）を開店。 |
| 2004年４月 | 「回転アトムすし」を「廻転寿司アトムボーイ」に屋号変更。 |
| 2004年11月 | 岐阜県安八郡輪之内町に流通商品部を移転。 |
| 2005年７月 | 第三者割当増資を実施した結果、発行済株式総数は普通株式21,462,196株、 優先株式9,000,000株となる。 |
| 2005年９月 | 岐阜県安八郡輪之内町の流通商品部を株式会社コロワイドＣＫ（現 株式会社コロワイドＭＤ）に売却。 |
| 2005年10月 | 名古屋市中区に本部事務所を移転。 |
| 2006年１月 | 株式会社アトムライスを吸収合併。 |
| 2006年３月 | 愛知県尾張旭市の「廻転寿司アトムボーイ」（尾張旭店）を改装し、「廻転すし海へ」第１号店として（尾張旭店）を開店。 |
| 2006年７月 | 本店の所在地を「福井県福井市大宮」から「名古屋市中区」に変更。 |
| 2006年10月 | 株式会社がんこ炎を吸収合併。 |
| 2007年４月 | 静岡県浜松市に「いろはにほへと」第１号店として（浜松駅前店）を開店。 |
| 2009年３月 | 株式会社ジクトを吸収合併。 |
| 2013年10月 2017年12月 2020年３月 2020年７月 2020年８月 2021年３月 2021年８月 2022年３月 2022年４月 2022年４月 2023年３月 |
株式会社アトム北海道を連結子会社化。 株式会社宮地ビールを吸収合併。 株式会社アトム北海道を株式会社レインズインターナショナルに株式譲渡。 資本金額4,073百万円を100百万円に減少させその他資本剰余金へ振替。 本店の所在地を「名古屋市中区」から「名古屋市千種区」に変更。 Ａ種優先株式9,000,000株を普通株式へ転換、及び普通株式23,000,000株の売出し。 本店の所在地を「名古屋市千種区」から「横浜市西区」に変更。 株式会社エムワイフーズを株式会社コロワイドＭＤに株式譲渡。 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場に移行。 名古屋証券取引所の市場区分の見直しにより、名古屋証券取引所メイン市場に移行。 新潟県新潟市に「小さな森珈琲」第１号店として（新潟寺尾台店）を開店。 |
３【事業の内容】
当社は、ステーキ、居酒屋、回転寿司、焼肉、とんかつ、カフェ及びカラオケ店などの飲食等チェーン店舗を、東北から関西の地域を中心に、直営及びフランチャイズ展開しております。
また当社は、親会社の株式会社コロワイド及び同社の連結子会社49社により構成される株式会社コロワイドグループに属しております。株式会社コロワイドは、当社の普通株式7,954万株（議決権比率41.2％）を保有しております。
なお、次の５部門は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
| 当社……… | レストラン事業 | ：ステーキ・回転寿司・焼肉・とんかつ・和食・洋食・カフェ等の店舗経営 |
| 居酒屋事業 | ：居酒屋の店舗経営 | |
| カラオケ事業 | ：カラオケ店の店舗経営 | |
| たれ事業 | ：宮のたれ販売等 | |
| その他 | ：フランチャイズ事業、他 |
（事業の系統図）
４【関係会社の状況】
(1)親会社
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の 内容 |
議決権の被所有割合（％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社コロワイド （注） |
横浜市 西区 |
27,905 | 飲食業 | 41.2 | 同社の子会社と、食材・消耗品等の購入などの取引をしております。 |
（注） 有価証券報告書の提出会社であります。
(2)連結子会社
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1)提出会社の状況
| 2023年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 687 | （2,842） | 43.1 | 12.1 | 4,425 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| レストラン事業 | 415 | （2,326） |
| 居酒屋事業 | 93 | （373） |
| カラオケ事業 | 33 | （140） |
| 全社 | 146 | （3） |
| 合計 | 687 | （2,842） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（パートタイマー、有期契約社員、嘱託社員を含み、派遣社員は除く）は、（ ）内に１日８時間換算による年間平均雇用人員を外数で記載しております。
２．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、正社員のみの平均値を記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．全社として記載されている従業員数は、本部に所属しているものであります。
５．前事業年度末に比べ従業員数が129名減少し、臨時従業員数が898名増加しておりますが、これは、(3)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異の新設に伴い、有期契約社員48名及び嘱託社員３名を臨時従業員の人数に振り替えたこと、臨時従業員の年間平均雇用人数の算出方法を年2,064時間に変更したこと、前事業年度における新型コロナウイルス感染症による店舗数の減少、時短・休業店舗が通常営業に戻ったこと等によるものです。
また、提出会社の従業員数の男女別の内訳は次のとおりです。
| 男女区分 | 従業員数（人） |
|---|---|
| 男 性 | 588 |
| 女 性 | 99 |
(2)労働組合の状況
当社の労働組合は、コロワイドグループ労働組合に所属し、地域ごとに支部が置かれ、2023年３月31日現在の組合員数6,328人で、上部団体のＵＡゼンセン同盟に加盟しております。なお、労使関係は円満に推移しております。
(3)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
| 当事業年度 | 補足説明 | ||||||
| 管理職に占める女性労働者の割合 （％） （注）１． |
男性労働者の育児休業 取得率（％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の 差異（％） （注）１．（注）３． |
|||||
| 全労働者 | うち 正規雇用 労働者 |
うち パート・ 有期労働者 |
全労働者 | うち 正規雇用 労働者 |
うち パート・ 有期労働者 |
||
| 9.7% | 33.3% | 37.5% | 0.0% | 60.5% | 80.4% | 106.5% | － |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．男女の賃金の差異については、男性の賃金（年間の総賃金÷年間の平均人数）に対する女性の賃金（年間の総賃金÷年間の平均人数）の割合を示しております。管理職に占める女性労働者の割合が少ないこと、平均年齢が男性より約７歳若いこと、平均勤続年数が男性より約４年短いことが主な理由となっております。賃金制度・賃金体系において男女間の性別による処遇差は一切ありません。また、2023年４月１日よりJOB型人事制度に移行しており、同一のJOB（職務）に対する男女間の賃金差異もありません。引続き、性別・年齢にかかわらない登用を行い、多様性の確保に努めてまいります。
有価証券報告書（通常方式）_20230619203432
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1)経営方針
当社は「すべてはお客様と従業員のために」を企業理念として、お客様に「楽しかった、おいしかった」と喜ばれる店舗創りを目標とし、お客様に「安全」、「安心」な商品を提供し続けることを使命と考えております。
(2)経営戦略等
当社は、「飲食業界において地方の雄」になることを目指しております。
コロナ禍を経て社会経済活動の正常化が進む中で、消費者の価値観が大きく変化しており、人口動態に変化も見られ、これまでのように美味しいものを早く提供するということだけでは生き残ることは難しいと認識しております。
また、アフターコロナにおける飲食業については、過当競争は緩和されつつありますが、中食の台頭や生活様式の変化により、外食の完全回復にはまだ時間がかかると認識しております。
今後も引き続き、企業理念である「すべてはお客様と従業員のために」を目的としてＱＳＣＡの向上と働きやすい環境を整備し、店舗配置の最適化を図ってまいります。
また、食品ロスの削減・エネルギーコストの削減・配送頻度見直しによるＣＯ２排出量削減・地域社会及び地域経済への貢献などを通じて、ＥＳＧ経営及びＳＤＧｓへの取り組みを推進してまいります。
(3)経営環境
① レストラン事業
レストラン市場は2012年度から８年連続して増加しており、客単価も増加しておりましたが、長引く新型コロナウイルス感染症の影響から2020年度より２年連続で売上が前期を下回っていました。コロナ禍３年目となった 2022年の外食産業は、３月にまん延防止等重点措置による営業制限が解除され、価格改定による客単価上昇もあり、全体売上は前年を上回りました。（日本フードサービス協会 外食産業市場動向調査）
今後は、コロナ禍からは回復しつつあるものの2022年２月に始まったロシアのウクライナ侵攻や日銀の金融緩和政策に起因する原材料費やエネルギーコスト等の高騰、人手不足による売上機会のロスなど、厳しい状況が続くものと分析しております。
② 居酒屋事業
居酒屋市場については、2009年度から13年連続して前年の売上を下回っており、客単価も低下しております。2022年の売上は回復しつつあるものの、2019年比では下回っております。（日本フードサービス協会 外食産業市場動向調査）
今後に関しては、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限の緩和以降、インバウンド需要の増加等ありますが、夜間時間帯における人流の大幅な減少や大人数での宴会の減少等もあり、居酒屋市場は依然厳しい状況が続くものと分析しております。
③ カラオケ事業
カラオケ白書によると、日本のカラオケ人口は2012年から毎年僅かに増加しておりましたが、2016年にマイナスに転じ、その後６年続けて減少しております。（全国カラオケ事業者協会カラオケ白書）
コロナ禍は感染拡大と収束が繰り返されたものの、行動制限が緩和され、持ち直しの動きが見られました。しかしながら、各種資源高騰の懸念事項も多く、本格的な回復は、引き続き先行き不透明な状況が続くものと分析しております。
(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社が対処すべき主な課題は以下のとおりであります。
① 安全・安心な商品の開発提供
食の安全が重視される中、お客様に安全・安心な料理を提供することは飲食事業の継続にとって重要な課題となります。
当社と致しましては、産地、加工工程、添加物などの食材の情報の確保、仕入から提供までの衛生管理の強化に取り組むとともに、お値打ち感があり、ご利用しやすいメニューを展開することで、テイクアウト、デリバリーによる提供も引き続き取り組んでまいります。
② 既存店の業績回復と新規出店
顧客ニーズへの対応による既存店の業績回復に最優先に取り組みながら、投資効率等を考慮した新規出店、リモデル、業態転換にも積極的に投資を実行し、チェーンストアの強みを生かし、ドミナントエリアの形成を強化してまいります。
また、当事業年度より新規事業としてカフェ業態「小さな森珈琲」を新規出店しましたが、今後においても成長戦略の一端として、ステーキ、焼肉、寿司に次ぐ４つ目の成長エンジンとして事業化を図ってまいります。
③ 人材の確保・育成
当社は、飲食事業を中心としており、飲食店舗の運営のためには人材の確保と運営能力向上が重要な課題となります。優秀な人材を確保するためには、ブランディング、的確な人事評価制度、個人の事情に応じた働きやすい職場環境と各種制度の提供等が重要であると認識しており、JOB型人事制度、地域限定正社員制度、パートナー評価制度、育児休暇・育児短時間勤務・介護休暇等の各種制度を導入することで、多様な人材がその能力を発揮できる職場環境の確保に務めております。
社員一人ひとりの意欲を高め、常にお客様はどう感じるか、を考え主体的に行動し成果に拘り、そして、チーム全体でゴールを目指してまいります。
④ 働き方改革の推進による生産性の向上
お客様への提供価値の向上、店舗における生産性の向上が両立した店舗オペレーション構築に向け、配膳ロボット、セルフレジ、モバイルオーダー等のＤＸ化を積極的に実施してまいります。
また、従業員の新しい働き方や職場環境作りにおいて、当事業年度に「健康経営優良法人2023」に認定されましたが、引き続き従業員の健康管理の強化と社員モチベーション向上を目的とするインセンティブ制度の拡充を図り、生産性の向上を推進してまいります。
⑤ サステナビリティへの取り組み
サステナブルな社会を実現するために、企業活動を通じてＣＯ２の削減、受動喫煙防止、地域経済の活性化等の社会問題の解決、ＳＤＧｓへの貢献に取り組みます。また、ダイバーシティの考え方をベースに性別・年代・国籍等に関わらず、多様性や活力のある組織を構築することにより企業価値向上に向けた取り組みを推進しております。さらに、店舗照明のＬＥＤ化や生分解性ストローへの切り替え、育児休業制度の整備や女性管理職比率20％超への引き上げ、社外取締役の構成率１／３以上の継続や指名報酬諮問委員会の設置、キャリアアップ体制の構築、子育て両立支援等にも取り組んでおり、長期に亘る持続的な成長を目指し、企業体質を進化させてまいります。
⑥ コーポレートガバナンスコードの対応
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、関係者に理解を得られる透明性の高い、健全かつ信頼性の高いコーポレートガバナンス体制の構築が重要と考えております。
機関投資家、アナリスト向けには、定期的な決算説明会を行い、当社事業内容の説明を実施、また、当社ホームページに決算短信等の適時開示文書や決算説明会資料など近況報告の掲載を継続してまいります。投資家の当社に対するご理解を深め、持続的成長のための基盤の充実を目指してまいります。
(5)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、直営店舗数が345店舗であり、既存店の売上が重要な指標となります。
毎期既存店売上高前期比100％以上を経営指標とし、新規出店と合わせて毎期、増収、増益を継続することにより企業価値の継続拡大を目指しております。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
当社は、企業理念である「すべてはお客様と従業員のために」の考えのもと、食のインフラの担い手として、社会の持続可能な発展への貢献と企業価値の向上を目指すことを基本方針として、重点的に取り組んでいく５つのマテリアリティ（重要課題）を特定し、マテリアリティのマネジメントサイクルを通じて「持続可能な社会への貢献」と「企業価値の向上」を両立しながら、今後も持続的成長に向けた取り組みを推進してまいります。
なお、特定したマテリアリティについては、社会環境や戦略の変化により、見直しも適宜実施します。
〔基本方針〕
私たちは、企業理念である「すべてはお客様と従業員のために」の考えのもと、食のインフラの担い手として、社会の持続可能な発展への貢献と企業価値の向上を目指します。
〔５つのマテリアリティ〕
① 地球環境への貢献
「地球環境への貢献」は、次代への責務であり、気候変動の緩和、循環型社会の形成に向けて、再生可能エネルギーの安定的利用や資源の有効活用に取り組んでいく。
② 食の安全・安心の提供
「食の安全・安心の提供」は、外食企業として持続可能な成長の基盤。バリューチェーン全般における衛生管理と品質の追求、情報公開などを通じてお客様の信頼に応えていく。
③ 働く仲間の成長と多様性の尊重
「働く仲間の成長と多様性の尊重」は、サービス業として欠かせない競争力の源泉。従業員が働きやすく、それぞれの成長を目指せる職場環境を提供していく。
④ 地域・社会への貢献
「地域・社会への貢献」は、持続的かつ安定的な事業運営に欠かせぬもの。雇用創出・人材育成を通じた地域経済振興、食育や寄付を通じた地域交流促進に努めていく。
⑤ 経営基盤の強化
経営の透明性を確保しつつ、戦略の立案・実行及び監査を継続不断の取り組みとして充実させる。
人的資本や知的財産への投資等としては、当社は、飲食事業を中心としており、飲食店舗の運営のためには人材の確保と運営能力向上が重要な課題となります。店舗運営の要となるパートナー（パート・アルバイト）向けの評価制度を導入し、スキルに応じた役割の付与と報酬体系を構築しております。新卒・中途・地域限定正社員及びパートナー（パート・アルバイト）の採用を継続的に行ってまいります。また、性別・年代・国籍等に関わらず、多様性や活力のある組織を構築し、従業員の教育・研修の強化を図り、お客様に「楽しかった、おいしかった」と喜ばれる従業員の育成に取り組んでまいります。
この考えのもと、サステナビリティへの取り組み及び人的資本や知的財産への投資等の実施については当社ホーム ページにて開示しております。 https://www.atom-corp.co.jp/sustainability/
(1）ガバナンス
当社は、サステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、サステナビリティ担当者は定期的にコロワイドグループのサステナビリティ推進室と連携し各種取り組みを推進するとともに、執行部門を中心に執行会議での議論を通じ、ガバナンス体制を構築するとともに、取締役会による監督を行っております。
なお、執行会議とは、取締役会及び監査等委員会を除いた経営会議等の会議の総称であります。
＜取締役会による監督体制＞
取締役会は、サステナビリティに係る課題について毎年一回、執行会議で決議された取り組み状況や目標の達成状況の報告を受け、モニタリングします。また、新たに設定した対応策や目標を監督します。
＜執行部門＞
執行部門は、サステナビリティに係る事項を含むマテリアリティ（重要課題）の特定やＥＳＧ・ＤＸへの対応を含むサステナビリティ戦略及び中期経営計画の策定について審議し、取締役会に答申します。
(2）戦略
事業活動に影響を与えると想定されるサステナビリティに係るマテリアリティ（重要課題）、リスク・機会について特定し、財務インパクトの評価を実施し、その評価結果を踏まえ、特に影響の大きいリスクの軽減ないし機会の獲得に向けた対応策を検討しております。
当社が特定した５つのマテリアリティのうち、特に重要であると考えているのは、気候変動への対応を含む「地球環境への貢献」です。気候変動は、当社の事業活動に対して様々な「リスク」と「機会」を及ぼすものであり、これらに対応していくことが重要であると考え、事業活動に与える気候変動のリスク（物理的リスク及び移行リスク）と機会を抽出しております。当社並びにコロワイドグループにおいて、「持続可能な社会への貢献」と「企業価値の向上」を両立していくために、コロワイドグループ一丸となって気候変動に関する課題に取り組んでまいります。
〔気候変動のリスクと機会〕
| リスク・機会の分類 | 想定されるリスク・機会の概要 | 事業及び 財務への影響 |
||
| リスク | 移行 リスク |
政策と法 | ・ＣＯ２排出量の規制強化による運営コストの増加 ・規制強化に伴う事業運用コストの増加 ・規制強化に伴う店舗等の投資コストの増加 ・プラスチック循環促進法への対応 |
〇 大きい |
| 評判 | ・環境課題への対応遅れに伴うステークホルダーからの信用失墜 ・ブランド価値の毀損 ・ＦＣ加盟店の離脱 |
◎ 非常に 大きい |
||
| 市場と 技術 |
・食材調達コストの増加 ・再生可能エネルギーへの転換に伴う調達コストの増加 ・プラスチックの容器や包材の再生可能資源に置き換わることによるコスト増加 ・生活者の嗜好の変化による需要の変化 |
〇 大きい |
||
| 物理的リスク | ・大規模自然災害の発生に伴う店舗閉鎖による営業機会損失 ・サプライチェーン断絶による調達コストの増加 ・店舗や工場における電力使用量の増加 |
◎ 非常に 大きい |
||
| 機会 | エネルギー／技術 | ・省エネ推進に伴う電力使用コストの削減 ・物流の効率化による輸送コストの減少 ・次世代食材の調達 |
〇 大きい |
|
| 市場 | ・サステナビリティ推進によるステークホルダーからの共感獲得 ・環境配慮型商品、サービスの開発による売上の増加 ・気温上昇による嗜好の変化に合わせた商品、サービスの開発 ・災害時の対応における信頼のアップ |
〇 大きい |
また、当社は、「働く仲間の成長と多様性の尊重」を５つのマテリアリティのうちの１つとして特定しております。
「働く仲間の成長と多様性の尊重」は、企業の競争力の源泉ともなるものです。従業員があらゆるライフステージにおいて安心して勤務し、ジェンダーの別なくライフワークバランスのある働き方ができ、それぞれの成長を目指せる職場環境を提供してまいります。
〔人材育成方針〕
当社は、一人ひとりが働きがいを感じ成長することが、当社並びにコロワイドグループ全体の発展に繋がることになり、「持続可能な社会への貢献」と「企業価値の向上」の両立を実現することができるため、全ての従業員が自律的に成長できる機会を提供し、自己成長していく人材を育成してまいります。
〔社内環境整備方針〕
当社は、多様な人材がそれぞれの能力・スキル、ライフステージに合わせて働き方を選択できる制度など、多様な就業形態や活躍機会を提供することで、働きやすく、働きがいのある職場環境を整備してまいります。
〔人材育成と社内環境整備に関する主な取組〕
①階層別研修（次世代経営幹部研修、次世代部長研修、次世代マネージャー研修、女性管理職研修等による自己成長の促進）
②eラーニング研修（スマホ視聴による隙間時間を利用した自己成長の促進）
③JOB型人事制度（能力・スキルに応じた適所適材配置）
④フレキシブル社員制度（ライフステージ（出産・育児・介護・シニア等）に合わせた多様な働き方（地域限定・時短勤務・週休３日勤務等）の選択）
⑤キャリアチャレンジ制度（グループ横断公募による能力・スキルに応じた働き方の選択）
⑥女性活躍推進（女性活躍推進プロジェクトによる女性活躍推進の促進）
⑦外国人採用の促進
⑧障害者雇用の促進
⑨年間所定休日数の増加
⑩奨学金返還支援制度
⑪定期的なエンゲージメントサーベイの実施 (3）リスク管理
サステナビリティ担当者はサステナビリティに係るマテリアリティ（重要課題）が事業に与える影響について毎年一回評価を行い、識別したリスクの最小化と機会の獲得に向けた方針を示し、対応策の検討・立案及び目標の設定を行います。また、目標の達成状況を審議し、毎年一回、取締役会に報告し、監督を受けております。 (4）指標及び目標
当社は、重要な課題として、「環境への配慮」を挙げており、気候変動への取り組みとして、ＣＯ２排出量の削減を設定し、推進してまいります。
〔ＣＯ２排出量に関する目標〕
ＣＯ２排出量を2030年までに2020年度対比、原単位で50％の削減（2022年度 20.3％削減）
また、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、女性社員比率と女性管理職比率の指標を設定しました。
取り組み内容として、公休・有給取得のためのフォローチームの設置等の柔軟な働き方が可能な環境整備の推進、社内公募制度、ジョブローテーション、トップセミナー等のキャリアアップ体制の構築、子育て両立支援等を実施してまいります。
〔女性社員比率に関する目標〕
2026年度までに30％（2022年度 14.4％）
〔女性管理職比率に関する目標〕
2026年度までに20％（2022年度 9.7％）
当社は、健康・医療新産業協議会健康投資ワーキンググループにおいて定められた評価基準に基づき、経済産業省管轄の日本健康会議より審査を受け、2023年３月８日に『健康経営優良法人2023（大規模法人部門）』に認定されました。引き続き、経営的視点も踏まえながら、従業員の健康保持・増進に向けた取り組みを推進してまいります。
３【事業等のリスク】
当社は、ステーキ店「ステーキ宮」、回転寿司「にぎりの徳兵衛」、「海鮮アトム」、焼肉店「カルビ大将」、「味のがんこ炎」、居酒屋「寧々家」、「いろはにほへと」、カラオケ店「時遊館」等の飲食店（カラオケ店含む）を直営店舗方式とフランチャイズ店舗方式によって展開しております。2023年３月末日現在で、直営店舗345店、フランチャイズ店舗10店を出店しております。フランチャイズ店舗に関しては、毎月受け取るロイヤリティー収入を得ております。
当社は、リスク管理規程を中心にリスク管理基本方針を定め、経営環境の変化、事業内容及び組織体制等の内外の変化等必要に応じて、リスク管理基本方針を適宜見直しております。経営の健全性確保と企業価値の維持・向上を図るべく、リスクを適切に把握し識別された社内外の様々なリスクに対応した個別の規程ないし対応手順を定め、当社の損失発生を防ぐとともに、発生時の損失最小化を図っております。
当社におけるリスク管理体制は、全ての役職員が能動的にリスク管理に取り組むとの認識のもと、３つの防衛線に整理した体制をとっております。
第１の防衛線として、各部門は、自らの業務に関するリスクを認識し、規程等を遵守することにより、リスク発生の防止、発見、低減に努めております。
第２の防衛線として、各部門のリスク管理を統括する経営支援部門がリスクを適切に管理するための枠組みを策定し、その進捗状況を取締役会に報告しております。
第３の防衛線として、内部統制部門は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を経営支援部門、代表取締役、監査等委員会へ報告しております。取締役会は、リスク管理体制に関して、構築及び運用が適切に行われていることを監督しております。監査等委員会は、取締役会への報告がなされているかを確認し、取締役会が監督義務を適切に履行しているかを監視し検証しております。
当社の事業その他に関するリスクについて、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があると考えられる主なものとしては、以下の内容が挙げられます。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家に対する積極的な情報開示の観点から、以下に開示しております。
なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1)出店政策について
当社では、中部、東北、北関東を中心として複数の飲食店舗を出店しております。
主力業態としては、ステーキ店として「ステーキ宮」、回転寿司として「にぎりの徳兵衛」、「海鮮アトム」、焼肉店として「カルビ大将」、「味のがんこ炎」、居酒屋として「寧々家」、「いろはにほへと」、カラオケ店として「時遊館」等、常にお客様のニーズに応えるため、幅広い業態展開、商品提供を行っております。
しかし、今後においても各業態のコンセプトが継続して受け入れられる保証はなく、時流の変化等により、お客様の嗜好が変化した場合、新規出店が進まず当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)出店地について
当社では、中部、東北、北関東を中心として主に郊外ロードサイドに出店しております。
今後においては、当該地域にてドミナント形成にさらに注力していく方針であり、新規出店に当たっては、候補地の商圏人口、交通量、競合店舗、賃借料等の条件を検討した上で選定を行っております。
出店地の商圏、交通事情等が変化し、当該土地が当社の選定した際の基準と大幅にずれが生じた場合、該当店舗の収益性が変動し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)出店形態について
当社は、主に、店舗の土地・建物を賃借する方式で出店しており、出店に際して、土地等保有者に対して保証金、建設協力金として資金の差し入れを行っており、建設協力金は主に当社が月々支払う賃借料との相殺、保証金は主に契約終了時に一括返還により回収しております。
当社の事情により中途解約する場合、保証金、建設協力金を放棄せざるを得ず、損失が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)フランチャイズ事業について
当社には、フランチャイジーとして10店舗の加盟店があり、当該フランチャイズ店舗から売上に対するロイヤリティーによる収入があります。
加盟するフランチャイズ店舗が、何らかの理由により閉店・撤退する場合、ロイヤリティーが減少し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5)外食業界の動向について
当社が属している外食産業市場については、2022年10月以降は客単価の上昇は見られたもの、原材料やエネルギーの高騰が原価の上昇を招き、夜間における客足の鈍さが継続することで、遅い時間帯の外出を控える傾向等の生活習慣の変化が定着し、厳しい経営環境が続いております。
当社においても、原材料やエネルギーの高騰や生活習慣の変化、消費者の一層の節約志向や選別消費の傾向が強まることにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6)競合店の影響について
今後、同業態、他業態に関わらず、他社の飲食店が当社店舗の近隣に出店を行った場合、競合による顧客分散が起こる可能性があります。
当社と致しましては、高品質な商品、サービスを充実させ、競争力の強化に努めておりますが、他社飲食店との競合関係が激化し、相対的に当社の競争力が低下した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7)法的規制について
当社の外食事業の店舗は「食品衛生法」により規制を受けております。飲食店を営業するに当たっては「食品衛生法」に従い、食品衛生管理者を置き、都道府県知事の許可を得た上で、飲食による衛生上の危害発生防止に努めなければなりません。万が一、食中毒などの事故を起こした場合、社会的信用を失うことによる売上低下、損害賠償金の発生、一定期間の営業停止や営業許可の取消等により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8)食の安全性について
当社は複数の業態を経営する総合外食企業であり、取扱う食材は畜産物・水産物・農産物と多岐に渡ります。
そのためＢＳＥ、鳥・豚インフルエンザ等食品に関わる問題が発生した場合、客数の減少による売上低下、食材流通量の変動による材料費の高騰等により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、お客様の迷惑行為や従業員が職場で行った正しくない行為、原発事故に伴う放射能汚染、賞味期限・産地偽装等の問題が発生した場合、客数の減少による売上低下などにより当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9)「固定資産の減損に係る会計基準」の適用について
当社の営業用資産である直営店舗において営業活動から生ずる損益が継続して赤字を生ずる場合や、当社の所有する土地等の市場価格が著しく下落した場合は、固定資産の減損に係る会計処理の適用により減損損失が計上され、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10)顧客情報の管理について
当社は、お客様のアンケート情報や入会会員情報をデータベース化し、販売促進に活用しております。個人情報の取扱いに関しては、全社を挙げて適正管理に努めておりますが、万が一個人情報の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起等により業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11)経済事情の急変について
当社の経営成績は景気動向や個人消費の動向に影響を受けます。予想も出来ない経済情勢等の急変があった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12)原材料調達について
当社は、使用する食材が多岐に渡るため、疫病の発生、天候不順、自然災害の発生、地政学リスク等により必要量の原材料確保に困難な状況が生じ、市場価格や為替相場の変動により調達価格が高騰した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13)大規模災害について
当社が営業を展開している地域において、大規模災害が発生した場合、店舗施設の損害やシステム障害により事業活動が困難となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(14)情報セキュリティーについて
当社が、サイバー攻撃、不正アクセス及びコンピューターウイルス侵入等により、重要データの破壊、改ざん、システム停止などが生じた場合には、業務停止等により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(15)パンデミックについて
新型コロナウイルス感染症を含む感染症が発生し、営業活動の継続が困難となった場合は、当社の業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社は事業継続計画を策定し、自然災害などの有事対応と同様に集団感染発生時の対応フローを整備し対応するとともに、出勤前の体調不良管理を徹底し体調不良者は勤務させない等、感染症発生時による事業リスクを最小限に抑えるための取り組みを日常業務の中で実行しております。
(16)気候変動対策について
近年多発している豪雨や台風などの被害がさらに深刻化した場合、店舗が甚大な被害を受け、事業継続が難しくなる可能性があり、従業員の出勤不可、食材等の納品不可による営業中止も想定されます。
当該リスクへの対応策として、気候変動による災害発生に備えて、事前に気象情報等を全店もしくは該当エリアに発信し、天気予報や防災アプリを確認することで対策を講じます。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は、2022年３月31日付で連結子会社であった株式会社エムワイフーズの全株式を譲渡致しました。これにより当事業年度より非連結決算に移行したことから、従来連結で行っておりました開示を個別開示に変更致しました。
経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
(1)経営成績の状況
当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限の緩和以降、全国旅行支援や入国者の水際対策の緩和によるインバウンドの増加等により、社会経済活動の正常化が進みつつある中、緩やかな持ち直しが続いております。その一方で、世界的なエネルギー・食料価格の高騰や欧米各国の金融引締め等による世界的な景気後退懸念など、我が国経済を取り巻く環境には厳しさが増しております。
外食産業におきましては、入国者に対する水際対策が緩和されインバウンド需要が回復傾向にあるものの、夜間の外食需要と企業等の大口宴会需要はなかなか戻らない状況が続き、コロナ禍が顕在化する前の売上高まで回復しておりません。
このような状況の中、当社では引き続き「すべてはお客様と従業員のために」という企業理念のもとにＱＳＣＡ（品質、サービス、清潔、雰囲気）を高め、家庭ではなかなか体験できない様々な料理や高いレベルのサービスをお客様に提供することによって、「楽しかった、おいしかった」とお客様に喜んで頂けるよう努めております。お値打ち感があり、ご利用しやすいメニューを展開することで、店内飲食だけではなく、テイクアウト、デリバリーによる飲食機会拡大も引き続き実施しております。また、コロナ禍の収束後の経済活動の再開に先んじて、新規業態としてカフェ業態の「小さな森珈琲」の出店や各店舗のリモデル、業態転換、新規出店を進めており、さらなる店舗運営の強化策として人材の活性化を伴う適正な配置転換、労働時間の最適化、配膳ロボット導入店舗の拡充等に引き続き取り組んでまいります。
以上のような取り組みを行ってまいりましたが、ウクライナ情勢や円安を背景とした原材料・エネルギー等の価格高騰による、店舗運営コストの増加に加え、急激なインフレによる消費マインドの冷え込み、また、11月に新型コロナウイルス感染症の第８波が顕在化したことや夜間時間帯における人流の大幅な減少等のため、既存店売上高は、当初想定したコロナ禍が顕在化する前の水準には戻っておりません。また、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき将来の回収可能性を検討し、104店舗及び１事業所において減損損失を10億84百万円計上するとともに、成長投資の一環として進めております業態転換・リモデルに伴い、固定資産除却損を３億35百万円計上致しました。
これらの結果、当事業年度における業績は、売上高が352億39百万円（前期比13.4％増）、営業損失が10億20百万円（前事業年度は14億74百万円の営業損失）、経常損失が11億34百万円（前事業年度は９億76百万円の経常損失）、当期純損失が21億65百万円（前事業年度は７億48百万円の当期純利益）となりました。
当事業年度において、新規出店４店舗、不採算店５店舗、自社土地売却２店舗、オーナー都合１店舗の計８店舗の閉鎖により、当事業年度末の店舗数は355店舗（直営店345店舗、ＦＣ店10店舗）となりました。また、業態転換を14店舗、リモデルを54店舗行いました。
セグメントの業績の概要は以下の通りです。
なお、セグメント業績については、当事業年度より非連結決算に移行したことから、前年同期比については記載しておりません。
① レストラン事業
レストラン事業につきましては、新規出店４店舗（「ステーキ宮」２店舗、「カルビ大将」２店舗）、業態転換を14店舗（「がんこ亭」から「カルビ大将」へ１店舗、「味のがんこ炎」から「カルビ大将」へ４店舗、「寧々家」から「ステーキ宮」へ１店舗、「暖や」から「カルビ大将」へ２店舗、「寧々家」から「カルビ大将」へ３店舗、「寧々家」から「小さな森珈琲」へ３店舗）、リモデルを54店舗（「ステーキ宮」40店舗、「カルビ大将」９店舗、「にぎりの徳兵衛」５店舗）、不採算店１店舗（「ステーキ宮」）の閉鎖を行い、当事業年度末の店舗数は253店舗となりました。
レストラン事業の当事業年度の売上高は、292億65百万円となりました。
② 居酒屋事業
居酒屋事業につきましては、不採算店３店舗（「寧々家」１店舗、「いろはにほへと」１店舗、「暖や」１店舗）、自社土地売却により１店舗（「寧々家」）の閉鎖を行い、当事業年度末の店舗数は67店舗となりました。
居酒屋事業の当事業年度の売上高は、38億39百万円となりました。
③ カラオケ事業
カラオケ事業につきましては、不採算店１店舗（「時遊館」）、自社土地売却により１店舗（「時遊館」）の閉鎖を行い、当事業年度末の店舗数は25店舗となりました。
カラオケ事業の当事業年度の売上高は、13億93百万円となりました。
④ たれ事業
たれ事業の当事業年度の売上高は、６億39百万円となりました。
⑤ その他の事業
その他の事業（給与計算事務等のアウトソーシング事業、ＦＣ事業等）につきましては、オーナー都合１店舗（「海鮮アトム」）の閉鎖を行い、当事業年度末の店舗数はＦＣ店10店舗であります。
また、アウトソーシング事業は、当事業年度に親会社の株式会社コロワイドへ業務移管しました。
その他の事業の当事業年度の売上高は、１億２百万円となりました。
(2)当期の財政状態の概況
（資産）
当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べ17億47百万円減少し、225億28百万円となりました。その要因は現金及び預金や未収入金を主とした流動資産の減少23億22百万円、業態転換とリモデルを主とした有形固定資産の増加６億２百万円によるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ４億20百万円増加し、143億12百万円となりました。その要因は未払金等を主とした流動負債の増加12億63百万円、長期借入金やリース債務の返済を主とした固定負債の減少８億42百万円によるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べ21億68百万円減少し、82億16百万円となりました。その要因は当期純損失の計上21億65百万円によるものであります。
この結果、自己資本比率は36.5％、１株当たり純資産は30円98銭となりました。
(3)キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は55億68百万円となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
なお、前事業年度まで連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりましたが、当事業年度からキャッシュ・フロー計算書を作成しているため、前期との比較は行っておりません。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は11億93百万円となりました。
これは主に未収入金の減少６億63百万円、仕入債務の増加４億96百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は17億43百万円となりました。
これは主に有形固定資産の取得による支出24億87百万円、自社土地の売却を主とした有形固定資産の売却による収入８億41百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は９億49百万円となりました。
これは主に短期借入金の純増減額（△は減少）１億50百万円、長期借入れによる収入６億80百万円、長期借入金の返済による支出14億17百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出３億61百万円によるものであります。
仕入及び販売の実績
(1)セグメント別仕入実績
当事業年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額（百万円） |
|---|---|
| レストラン事業 | 10,851 |
| 居酒屋事業 | 874 |
| カラオケ事業 | 270 |
| たれ事業 | 412 |
| その他の事業 | 34 |
| 合計 | 12,444 |
（注）当事業年度より非連結決算に移行したことから、前年同期比については記載しておりません。
(2)セグメント別販売実績
当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額（百万円） |
|---|---|
| レストラン事業 | 29,265 |
| 居酒屋事業 | 3,839 |
| カラオケ事業 | 1,393 |
| たれ事業 | 639 |
| その他の事業 | 102 |
| 合計 | 35,239 |
（注）１．上記金額のうち、セグメント間取引については相殺消去をしております。
２．当事業年度より非連結決算に移行したことから、前年同期比については記載しておりません。
経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
(1)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （1）財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。
(2)当事業年度の経営成績の分析
当事業年度における業績は、売上高は352億39百万円（前期比13.4％増）、営業損失は10億20百万円（前事業年度は14億74百万円の営業損失）、経常損失は11億34百万円（前事業年度は９億76百万円の経常損失）、当期純損失は21億65百万円（前事業年度は７億48百万円の当期純利益）となりました。
売上高については、４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 経営成績等の状況の概要 (1)経営成績の状況 に記載しております。
売上原価は、124億22百万円（前期比11.5％増）となりました。売上高に対する構成比は35.3％となりました。
販売費及び一般管理費は238億38百万円（前期比11.3％増）となりました。売上高に対する構成比は、67.7％となりました。
賃借料は32億81百万円（前期比5.5％増）、減価償却費は10億32百万円（同0.2％増）となっております。
また、従業員給料手当及び賞与は32億49百万円（前期比0.7％減）、その他人件費は64億26百万円（同9.4％増）となっております。
上記の結果、営業損失は10億20百万円（前期営業損失14億74百万円）となりました。
営業外収益に関しては、受取配当金の減少により１億69百万円（前期比75.1％減）となり、営業外費用に関しては、自社土地の売却に伴う償却費の計上により２億83百万円（同53.9％増）となりました。
この結果、経常損失は11億34百万円（前期経常損失９億76百万円）となりました。
特別利益は、自社土地の売却による増加と、協力金収入（時短営業協力金の受取等）及び助成金収入（雇用調整助成金の受取等）の減少により３億26百万円（前期比92.1％減）となりました。
特別損失は、減損損失等の計上により14億78百万円（前期比3.8％増）となりました。
上記の結果、税引前当期純損失は22億87百万円（前期は税引前当期純利益17億43百万円）となりました。
当期純損失は、法人税、住民税及び事業税１億34百万円（前期比10.1％増）、法人税等調整額△２億56百万円（前期は法人税等調整額７億48百万円）の控除により21億65百万円（前期は当期純利益７億48百万円）となりました。
(3)経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
(4)経営戦略の現状と見通し
当社の経営戦略の現状と見通しにつきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析
①キャッシュ・フロー
当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (3)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
②契約債務
2023年３月31日現在の契約債務の概要は以下のとおりであります。
| 年度別要支払額（百万円） | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 契約債務 | 合計 | １年以内 | １年超３年以内 | ３年超５年以内 | ５年超 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 3,347 | 1,302 | 1,859 | 185 | － |
| リース債務 | 741 | 291 | 339 | 106 | 3 |
上記の表において、貸借対照表の流動負債に含まれている１年内返済予定の長期借入金及び１年内返済予定のリース債務は、長期借入金及びリース債務に含めております。
③財務政策
当社は、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金または借入により資金調達することとしております。このうち、借入による資金調達に関しましては、運転資金及び店舗設備などの長期資金は、固定金利の長期借入金で調達しております。
また、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行４行と貸出コミットメント契約を締結し、資金の流動性を確保しております。
(6)経営者の問題認識と今後の方針について
外食業界は、入国者に対する水際対策が緩和されインバウンド需要が回復傾向にあるものの、夜間の外食需要と企業等の大口宴会需要はなかなか戻らない状況が続き、コロナ禍が顕在化する前の売上高まで回復しておりません。また、世界的なエネルギー・食料価格の高騰もあり、依然として厳しい状況が続くものと考えられます。
このような状況の中、お客様に安全・安心な料理を提供するために、産地、加工工程、添加物などの食材の情報の確保、仕入から提供までの衛生管理の強化に取り組むとともに、お値打ち感があり、ご利用しやすいメニューを展開することで、テイクアウト、デリバリーによる提供も引き続き取り組んでまいります。
人材の確保・育成及び働き方改革の推進による生産性の向上により働きやすい環境を整備し、店舗配置の最適化を図ると共に、食品ロスの削減・エネルギーコストの削減・配送頻度見直しによるＣＯ２排出量削減・地域社会及び地域経済への貢献などを通じて、ＥＳＧ経営及びＳＤＧｓへの取り組みを推進してまいります。
また、至極当然ではありますが当社と致しましても、お客様と従業員の安全・安心の確保を最優先とし、さらなる市場の変化への対応に努めてまいります。
５【経営上の重要な契約等】
(1)株式会社手塚プロダクションとの商標権及び著作物の使用許諾契約
| 相手方の名称 | 契約品目 | 契約の内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| 株式会社手塚プロダクション | １．商標「アトムボーイ」 | 「アトムボーイ」の商標を回転寿司の店舗で使用する権利 | 自 2023年１月１日 至 2023年12月31日 |
| ２．著作物「鉄腕アトム」 | ① 「鉄腕アトム」に関する著作物を回転寿司の店舗で使用する権利 | 以後１年毎に更新 | |
| ② 第三者に対し上記権利の使用をサブ・ライセンスする権利 |
（注） 当社は毎年年間契約額をロイヤリティーとして支払っております。
(2)フランチャイジーとのフランチャイズ契約
| 契約内容 | 商品並びに加工品をお客様へ提供すること並びに商標・サービスマーク・著作物等を営業に関して使用すること |
| 契約品目 | アトムボーイの商標等を用いた回転寿司の営業、当社の商標等を用いた和食・焼肉等の営業 |
| 契約期間 | 契約締結日から満10年間。ただし、解約通知をなさない限り、５年の自動延長 |
| ロイヤリティー | 定率、定額 |
(3)コミットメントライン契約
当社は、運転資金の効率的な調達のため、取引銀行と総額4,000百万円のコミットメントライン契約を締結しております。なお、当該契約に基づく当事業年度末の借入実行残高は2,000百万円であります。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230619203432
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社では成長投資の一環として進めております、お客様の多様化するニーズに対応できる魅力ある店舗創り、収益性の強化を目指して、新規出店・業態転換・リモデルを行い、総額で3,437百万円の設備投資を実施致しました。
新規出店は、レストラン事業において４店舗（「ステーキ宮」２店舗、「カルビ大将」２店舗）で４億６百万円の設備投資を実施致しました。
業態転換では、14店舗で９億17百万円の設備投資を実施致しました。
リモデルでは、54店舗で９億21百万円の設備投資を実施致しました。
なお、設備投資の金額には敷金及び保証金を含めております。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
2023年３月31日現在
| 区分 | 店舗数 | セグメントの名称 | 土地 | 建物及び構築物 （百万円） |
リース資産 （百万円） |
その他 （百万円） |
投下資本合計 （百万円） |
従業員数 (人) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 面積（㎡） | 金額 （百万円） |
||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 直営店舗 | |||||||||
| 青森県 | 9 | レストラン事業 居酒屋事業 カラオケ事業 |
(13,849.67) － |
－ | 193 | 14 | 26 | 234 | 14 |
| 岩手県 | 15 | レストラン事業 居酒屋事業 カラオケ事業 |
(14,343.61) － |
－ | 222 | 7 | 35 | 265 | 22 |
| 宮城県 | 25 | レストラン事業 居酒屋事業 カラオケ事業 |
(41,716.58) － |
－ | 373 | 19 | 31 | 424 | 42 |
| 秋田県 | 11 | レストラン事業 居酒屋事業 カラオケ事業 |
(6,049.5) 2,272.48 |
319 | 160 | 8 | 22 | 511 | 16 |
| 山形県 | 10 | レストラン事業 居酒屋事業 カラオケ事業 |
(9,268.01) 1,614.61 |
187 | 112 | 11 | 15 | 327 | 14 |
| 福島県 | 19 | レストラン事業 居酒屋事業 カラオケ事業 |
(25,756.74) － |
－ | 476 | 34 | 51 | 562 | 33 |
| 茨城県 | 25 | レストラン事業 居酒屋事業 カラオケ事業 |
(24,724.61) － |
－ | 578 | 33 | 49 | 662 | 44 |
| 栃木県 | 24 | レストラン事業 居酒屋事業 |
(44,925.50) 4,875.22 |
283 | 602 | 46 | 60 | 992 | 39 |
| 群馬県 | 9 | レストラン事業 | (19,153.66) － |
－ | 329 | 14 | 35 | 379 | 17 |
| 埼玉県 | 8 | レストラン事業 | (11,480.82) － |
－ | 365 | 18 | 31 | 415 | 15 |
| 千葉県 | 7 | レストラン事業 | (8,399.00) － |
－ | 104 | 3 | 20 | 128 | 12 |
| 東京都 | 3 | レストラン事業 | (2,542.64) － |
－ | 22 | 1 | 1 | 25 | 3 |
| 神奈川県 | 3 | レストラン事業 | (3,015.93) － |
－ | 117 | 2 | 23 | 143 | 3 |
| 新潟県 | 9 | レストラン事業 居酒屋事業 |
(13,449.72) － |
－ | 303 | 8 | 40 | 352 | 19 |
| 富山県 | 4 | レストラン事業 居酒屋事業 |
(5,090.90) － |
－ | 37 | 4 | 2 | 44 | 5 |
| 石川県 | 5 | レストラン事業 | （8,678.76) － |
－ | 25 | 5 | 5 | 35 | 6 |
| 福井県 | 21 | レストラン事業 | (31,075.86) 2,850.49 |
235 | 292 | 46 | 57 | 631 | 34 |
| 山梨県 | 4 | レストラン事業 | (5,423.45) － |
－ | 93 | 2 | 10 | 106 | 5 |
| 長野県 | 15 | レストラン事業 居酒屋事業 |
(22,215.03) － |
－ | 311 | 16 | 28 | 356 | 22 |
| 区分 | 店舗数 | セグメントの名称 | 土地 | 建物及び構築物 （百万円） |
リース資産 （百万円） |
その他 （百万円） |
投下資本合計 （百万円） |
従業員数 (人) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 面積（㎡） | 金額 （百万円） |
||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 岐阜県 | 26 | レストラン事業 居酒屋事業 カラオケ事業 |
(34,604.10) 1,472.99 |
158 | 340 | 34 | 82 | 615 | 36 |
| 静岡県 | 9 | レストラン事業 居酒屋事業 |
(4,034.26) － |
－ | 76 | 4 | 20 | 102 | 12 |
| 愛知県 | 56 | レストラン事業 居酒屋事業 カラオケ事業 |
(82,966.86) 1,460.53 |
106 | 555 | 48 | 79 | 788 | 92 |
| 三重県 | 8 | レストラン事業 居酒屋事業 |
(9,155.79) － |
－ | 53 | 5 | 6 | 65 | 9 |
| 滋賀県 | 5 | レストラン事業 居酒屋事業 |
(8,789.26) － |
－ | 69 | 2 | 8 | 80 | 7 |
| 京都府 | 2 | レストラン事業 | (1,099.49) － |
－ | 48 | 2 | 4 | 55 | 3 |
| 大阪府 | 4 | レストラン事業 | (1,505.03) － |
－ | 1 | 0 | 1 | 3 | 6 |
| 兵庫県 | 4 | レストラン事業 | (4,334.43) － |
－ | 59 | 1 | 2 | 64 | 5 |
| 奈良県 | 1 | レストラン事業 | (1,812.46) － |
－ | 0 | 0 | 1 | 1 | 1 |
| 山口県 | 1 | レストラン事業 | (1,487.60) － |
－ | 23 | 6 | 0 | 31 | 1 |
| 福岡県 | 1 | レストラン事業 | (1,705.14) － |
－ | 2 | 1 | 0 | 4 | 2 |
| 熊本県 | 1 | レストラン事業 | (660.00) － |
－ | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 |
| 宮崎県 | 1 | レストラン事業 | (1,876.00) － |
－ | 59 | 8 | 1 | 69 | 1 |
| 小計 | 345 | － | (463,906.20) 14,546.32 |
1,289 | 6,011 | 420 | 763 | 8,484 | 541 |
| その他 | |||||||||
| 横浜本社 | － | － | (－) － |
－ | － | － | － | － | 37 |
| 名古屋事業所 | － | － | (－) － |
－ | 8 | 0 | 0 | 9 | 54 |
| 仙台事業所 | － | － | (－) － |
－ | 0 | 0 | 0 | 0 | 43 |
| 福井事業所 | － | － | (－) － |
－ | 0 | 0 | 0 | 0 | － |
| 宇都宮事業所 | － | － | (－) － |
－ | 1 | 0 | 0 | 1 | 12 |
| 賃貸店舗（注）４ | 9 | － | [11,707.64] (10,899.78) 807.86 |
70 | 17 | 0 | 0 | 87 | － |
| その他 | － | － | (1,600.00) 20,019.44 |
240 | 59 | 6 | 4 | 311 | － |
| 小計 | 9 | － | [11,707.64] (12,499.78) 20,827.30 |
311 | 86 | 7 | 5 | 410 | 146 |
| 合計 | 354 | － | [11,707.64] (476,405.98) 35,373.62 |
1,600 | 6,098 | 427 | 768 | 8,895 | 687 |
（注）１．資産の金額は、帳簿価額で示しており、建設仮勘定は含めておりません。
２．土地の面積欄の（ ）内数字は賃借中で外書、［ ］内数字は賃貸中のもので内書であります。
３．直営店舗には、人件費請負オーナーシステムの店舗を含んでおります。
４．店舗をＦＣ店及び他社へ賃貸しているものであります。
５．リース契約による主な賃借設備は、厨房設備等であります。
６．帳簿価額の「その他」は車両運搬具、工具、器具及び備品であります。
７．従業員数は、就業人員数であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
(1)重要な設備の新設（新店）
| セグメント の名称 |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定 | 完成後の 増加能力 （席） |
||
| 総額 （百万円） |
既支払額（百万円） | 着手 | 完了 | ||||
| レストラン事業 12店舗 |
店舗設備 | 1,346 | 106 | 自己資金及び借入金 | 2023年2月 | 2024年3月 | － |
| 合計 | 1,346 | 106 |
(2)重要な設備の改修等
| セグメント の名称 |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定 | 完成後の 増加能力 （席） |
||
| 総額 （百万円） |
既支払額（百万円） | 着手 | 完了 | ||||
| レストラン事業 | 店舗設備 | 546 | 220 | 自己資金及び借入金 | 2023年3月 | 2024年2月 | － |
| 居酒屋事業 | 店舗設備 | 20 | 10 | 自己資金及び借入金 | 2023年3月 | 2024年2月 | － |
| カラオケ事業 | 店舗設備 | 30 | 10 | 自己資金及び借入金 | 2023年3月 | 2024年2月 | － |
| 合計 | 596 | 240 |
(3)重要な設備の除却等
| セグメントの名称 | 設備の内容 | 所在地 | 対象店舗数 （店） |
除却等の予定年月 | 摘要 |
|---|---|---|---|---|---|
| レストラン事業 | 店舗設備 | 愛知県 | 1 | 2023年６月 | 不採算店舗の閉鎖 |
| 福井県 | 1 | 2023年７月以降 | |||
| 静岡県 | 1 | 2023年５月 | |||
| 岩手県 | 3 | 2023年６月 | |||
| 福島県 | 1 | 2023年６月 | |||
| 静岡県 | 2 | 2023年６月 | |||
| 居酒屋事業 | 店舗設備 | 茨城県 | 1 | 2023年６月 | 不採算店舗の閉鎖 |
| 新潟県 | 1 | 2023年６月 | |||
| 富山県 | 1 | 2023年６月 | |||
| 愛知県 | 1 | 2023年６月 | |||
| 秋田県 | 1 | 2023年７月以降 | |||
| 事業所 | 事業所設備 | 宮城県 | 1 | 2023年７月 | 事業所の閉鎖 |
有価証券報告書（通常方式）_20230619203432
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 299,999,978 |
| Ｂ種優先株式 （第２回優先株式、第３回優先株式、第４回優先株式） |
22 |
| 計 | 300,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年６月20日） |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 193,559,297 | 193,559,297 | 東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 メイン市場 |
単元株式数 100株 |
| 第２回 優先株式 |
5 | 5 | 非上場 | （注）３ |
| 第３回 優先株式 |
5 | 5 | 非上場 | （注）４ |
| 第４回 優先株式 |
12 | 12 | 非上場 | （注）５ |
| 計 | 193,559,319 | 193,559,319 | － | － |
（注）１．提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの優先株式の転換による増減は含まれておりません。
（注）２．発行済株式のうち20,000株は、現物出資（金銭報酬債権 15,668千円）によるものであります。
（注）３．第２回優先株式の内容は、次のとおりであります。
（1）単元株式数
１株
（2）第２回優先配当金の額
（a） 当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第２回優先株式を有する株主（以下「第２回優先株主」という。）又は第２回優先株式の登録株式質権者（以下「第２回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第２回優先株式１株につき、以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「第２回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度において第２回優先中間配当金が支払われた場合、第２回優先配当金の支払いは、第２回優先中間配当金を控除した額による。
優先配当金 ＝ 100,000,000円 × 1.50％
（b） ある事業年度において、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、１株につき第２回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。
（c） ある事業年度において、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第２回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第２回優先配当金」という。）については、第２回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に支払う。
（d） 第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対しては、第２回優先配当金を超えて配当を行わない。
（3）第２回優先中間配当金の額
（a） 当社が、会社法第454条第５項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行う場合、当社は、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第２回優先株式１株につき第２回優先配当金の２分の１に相当する額（以下「第２回優先中間配当金」という。）を支払う。
（b） 第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対する中間配当が、１株につき第２回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。
（4）残余財産の分配
（a） 当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対して、累積未払第２回優先配当金相当額を支払う。
（b） 第２回優先株主又は第２回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第２回優先配当金相当額及び第２回優先株式１株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。
（5）議決権
第２回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
（6）取得請求権（転換請求権）
（a） 第２回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第２回優先株式を取得することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。
（b） 転換請求と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式
（c） 転換請求と引換えに交付する株式の数
第２回優先株式の転換請求と引換えに第２回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
| 交付する 株式数 |
＝ | 転換請求のために提出した第２回優先株式の払込金額の総額時価 |
| 転 換 価 額 |
（d） 転換価額
転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（e） 転換請求可能期間
第２回優先株主が転換請求することができる期間は、2009年10月１日からとする。
（f） 転換請求受付場所
株式会社アトム 総務部 総務課
（g） 転換請求の効力の発生
転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。
（7）取得条項①（強制転換）
（a） 当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制転換日」という。）において、第２回優先株式を取得（以下「強制転換」という。）することができる。
（b） 強制転換と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式
（c） 強制転換と引換えに交付する株式の数
第２回優先株式の強制取得と引換えに第２回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
| 交付する 株式数 |
＝ | 第２回優先株主が保有する第２回優先株式の払込金額の総額 |
| 強制転換価額 |
（d） 強制転換価額
強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（e） 第２回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。
（8）取得条項②（強制償還）
（a） 当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制取得日」という。）において、第２回優先株式を取得（以下「強制取得」という。）することができる。
（b） 強制取得と引換えに交付する財産（金銭に限る。）の金額（以下「償還価額」という。）は、第２回優先株式１株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第２回優先配当金相当額及び日割未払第２回優先配当金相当額を加えた額とする。
（c） 日割未払第２回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第２回優先配当金について、１年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
（d） 第２回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。
（e） 強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得金額を含む。）の合計額を控除した金額を限度とする。
（9）種類株主総会
当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第２回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。
（a） 定款変更（株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。）
（b） 株式の併合又は分割
（c） 株式の株主割当て又は無償割当て
（d） 新株予約権の株主割当て又は無償割当て
（10）譲渡制限
第２回優先株式の譲渡又は取得については、第２回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。
（11）優先順位
（a） 当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（b） 当社の残余財産を分配するときは、当社普通株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（12）議決権を有しないこととしている理由
資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。
（13）異なる数の単元株式数を定めている理由
株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。
（注）４．第３回優先株式の内容は、次のとおりであります。
（1）単元株式数
１株
（2）第３回優先配当金の額
（a） 当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第３回優先株式を有する株主（以下「第３回優先株主」という。）又は第３回優先株式の登録株式質権者（以下「第３回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第３回優先株式１株につき、以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「第３回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度において第３回優先中間配当金が支払われた場合、第３回優先配当金の支払いは、第３回優先中間配当金を控除した額による。
優先配当金 ＝ 100,000,000円 × 1.50％
（b） ある事業年度において、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、１株につき第３回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。
（c） ある事業年度において、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第３回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第３回優先配当金」という。）については、第３回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に支払う。
（d） 第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対しては、第３回優先配当金を超えて配当を行わない。
（3）第３回優先中間配当金の額
（a） 当社が、会社法第454条第５項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行う場合、当社は、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第３回優先株式１株につき第３回優先配当金の２分の１に相当する額（以下「第３回優先中間配当金」という。）を支払う。
（b） 第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対する中間配当が、１株につき第３回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。
（4）残余財産の分配
（a） 当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対して、累積未払第３回優先配当金相当額を支払う。
（b） 第３回優先株主又は第３回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第３回優先配当金相当額及び第３回優先株式１株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。
（5）議決権
第３回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
（6）取得請求権（転換請求権）
（a） 第３回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第３回優先株式を取得することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。
（b） 転換請求と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式
（c） 転換請求と引換えに交付する株式の数
第３回優先株式の転換請求と引換えに第３回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
| 交付する 株式数 |
＝ | 転換請求のために提出した第３回優先株式の払込金額の総額時価 |
| 転 換 価 額 |
（d） 転換価額
転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（e） 転換請求可能期間
第３回優先株主が転換請求することができる期間は、2010年10月１日からとする。
（f） 転換請求受付場所
株式会社アトム 総務部 総務課
（g） 転換請求の効力の発生
転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。
（7）取得条項①（強制転換）
（a） 当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制転換日」という。）において、第３回優先株式を取得（以下「強制転換」という。）することができる。
（b） 強制転換と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式
（c） 強制転換と引換えに交付する株式の数
第３回優先株式の強制取得と引換えに第３回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
| 交付する 株式数 |
＝ | 第３回優先株主が保有する第３回優先株式の払込金額の総額 |
| 強制転換価額 |
（d） 強制転換価額
強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（e） 第３回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。
（8）取得条項②（強制償還）
（a） 当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制取得日」という。）において、第３回優先株式を取得（以下「強制取得」という。）することができる。
（b） 強制取得と引換えに交付する財産（金銭に限る。）の金額（以下「償還価額」という。）は、第３回優先株式１株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第３回優先配当金相当額及び日割未払第３回優先配当金相当額を加えた額とする。
（c） 日割未払第３回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第３回優先配当金について、１年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
（d） 第３回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。
（e） 強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得金額を含む。）の合計額を控除した金額を限度とする。
（9）種類株主総会
当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第３回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。
（a） 定款変更（株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。）
（b） 株式の併合又は分割
（c） 株式の株主割当て又は無償割当て
（d） 新株予約権の株主割当て又は無償割当て
（10）譲渡制限
第３回優先株式の譲渡又は取得については、第３回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。
（11）優先順位
（a） 当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（b） 当社の残余財産を分配するときは、当社普通株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（12）議決権を有しないこととしている理由
資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。
（13）異なる数の単元株式数を定めている理由
株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。
（注）５．第４回優先株式の内容は、次のとおりであります。
（1）単元株式数
１株
（2）第４回優先配当金の額
（a） 当社が剰余金の配当を行う場合、当社は、第４回優先株式を有する株主（以下「第４回優先株主」という。）又は第４回優先株式の登録株式質権者（以下「第４回優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第４回優先株式１株につき、以下の算式に従い計算される金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「第４回優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度において第４回優先中間配当金が支払われた場合、第４回優先配当金の支払いは、第４回優先中間配当金を控除した額による。
優先配当金 ＝ 100,000,000円 × 1.50％
（b） ある事業年度において、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対する剰余金の配当が、１株につき第４回優先配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当は、これを支払わない。
（c） ある事業年度において、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第４回優先配当金の額に達しない場合、その不足額を翌営業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払第３回優先配当金」という。）については、第４回優先配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これを第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に支払う。
（d） 第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対しては、第４回優先配当金を超えて配当を行わない。
（3）第４回優先中間配当金の額
（a） 当社が、会社法第454条第５項に基づく剰余金の配当（以下「中間配当」という。）を行う場合、当社は、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第４回優先株式１株につき第４回優先配当金の２分の１に相当する額（以下「第４回優先中間配当金」という。）を支払う。
（b） 第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対する中間配当が、１株につき第４回優先中間配当金の金額に満たない場合、普通株主又は普通登録株式質権者に対する中間配当は、これを支払わない。
（4）残余財産の分配
（a） 当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対して、累積未払第４回優先配当金相当額を支払う。
（b） 第４回優先株主又は第４回優先登録株式質権者に対しては、累積未払第４回優先配当金相当額及び第４回優先株式１株につき100,000,000円の合計額を超えて残余財産の分配は行わない。
（5）議決権
第４回優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
（6）取得請求権（転換請求権）
（a） 第４回優先株主は、本項に定める条件に従い、当社に対して、第４回優先株式を取得することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。
（b） 転換請求と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式
（c） 転換請求と引換えに交付する株式の数
第４回優先株式の転換請求と引換えに第４回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
| 交付する 株式数 |
＝ | 転換請求のために提出した第４回優先株式の払込金額の総額時価 |
| 転 換 価 額 |
（d） 転換価額
転換価額は、転換請求の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（e） 転換請求可能期間
第４回優先株主が転換請求することができる期間は、2011年10月１日からとする。
（f） 転換請求受付場所
株式会社アトム 総務部 総務課
（g） 転換請求の効力の発生
転換請求の効力は、当社所定の転換請求書が前記の転換請求受付場所の営業時間内に当該転換請求受付場所に到着したときに発生する。
（7）取得条項①（強制転換）
（a） 当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制転換日」という。）において、第４回優先株式を取得（以下「強制転換」という。）することができる。
（b） 強制転換と引換えに交付する財産の内容
当社普通株式
（c） 強制転換と引換えに交付する株式の数
第４回優先株式の強制取得と引換えに第４回優先株主に対して交付する株式の数は以下のとおりとし、交付する株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。
| 交付する 株式数 |
＝ | 第４回優先株主が保有する第４回優先株式の払込金額の総額 |
| 強制転換価額 |
（d） 強制転換価額
強制転換価額は、強制転換日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（e） 第４回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。
（8）取得条項②（強制償還）
（a） 当社は、本項に定める条件に従い、2013年９月30日以降の日で、当社取締役会決議をもって別途定める日（以下「強制取得日」という。）において、第４回優先株式を取得（以下「強制取得」という。）することができる。
（b） 強制取得と引換えに交付する財産（金銭に限る。）の金額（以下「償還価額」という。）は、第４回優先株式１株につき100,000,000円に強制取得日現在における累積未払第４回優先配当金相当額及び日割未払第４回優先配当金相当額を加えた額とする。
（c） 日割未払第４回優先配当金相当額は、強制取得日の属する事業年度に係る第４回優先配当金について、１年を365日とし、強制取得日の属する事業年度の初日から強制取得日（いずれも同日を含む。）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
（d） 第４回優先株式の一部を取得する場合は、抽選その他の方法により行う。
（e） 強制取得は、強制取得日における分配可能額から、強制取得日が属する事業年度の直前事業年度に関する定時株主総会において分配可能額から配当し又は支払うことを決定した金額及び強制取得日が属する事業年度において既に強制取得が実行又は決定された金額（他の種類の株式の取得金額を含む。）の合計額を控除した金額を限度とする。
（9）種類株主総会
当社が以下に掲げる行為を行う場合において、当該行為につき第４回優先株主による種類株主総会の決議を要しない。
（a） 定款変更（株式の種類の追加、株式の内容の変更又は発行可能株式総数若しくは発行可能種類株式総数の増加に関するものを除く。）
（b） 株式の併合又は分割
（c） 株式の株主割当て又は無償割当て
（d） 新株予約権の株主割当て又は無償割当て
（10）譲渡制限
第４回優先株式の譲渡又は取得については、第４回優先株主又は取得者は当社取締役会の承認を受けなければならない。
（11）優先順位
（a） 当社の優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（b） 当社の残余財産を分配するときは、当社普通株式、第２回優先株式、第３回優先株式及び第４回優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、それぞれ同順位とする。
（12）議決権を有しないこととしている理由
資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したため。
（13）異なる数の単元株式数を定めている理由
株式会社ジクトの吸収合併に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したため。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年７月28日 （注）１ |
－ | 193,559,319 | △3,973 | 100 | － | 1,400 |
（注）１．資本金3,973百万円をその他資本剰余金へ振り替えたことによる資本金の減少であります。
（５）【所有者別状況】
① 普通株式
| 2023年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 7 | 15 | 816 | 98 | 240 | 205,210 | 206,386 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 11,910 | 4,941 | 812,296 | 50,355 | 1,172 | 1,054,318 | 1,934,992 | 60,097 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.6 | 0.3 | 42.0 | 2.6 | 0.1 | 54.5 | 100.0 | － |
（注）１．自己株式453,465株は「個人その他」に4,534単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。
２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ６単元、 50株含まれております。
② 第２回優先株式
| 2023年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | － | 1 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 5 | － | － | － | 5 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 100.0 | － | － | － | 100.0 | － |
③ 第３回優先株式
| 2023年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | － | 1 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 5 | － | － | － | 5 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 100.0 | － | － | － | 100.0 | － |
④ 第４回優先株式
| 2023年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 1 | － | 1 | － | － | － | 2 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 2 | － | 10 | － | － | － | 12 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | 16.7 | － | 83.3 | － | － | － | 100.0 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2023年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社コロワイド | 神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目２－１ ランドマークタワー１２階 |
79,544 | 41.19 |
| ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７８１ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５ＪＰ，ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目１５－１） |
760 | 0.39 |
| 株式会社足利銀行 | 栃木県宇都宮市桜４丁目１－２５ | 500 | 0.26 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 500 | 0.26 |
| ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＡＲＢＩＴＲＡＧＥ ＳＮＣ （常任代理人 ＢＮＰパリバ証券株式会社） |
１６０－１６２ ＢＯＵＬＥＶＡＲＤＭＡＣ ＤＯＮＡＬＤ， ７５０１９ ＰＡＲＩＳ， ＦＲＡＮＣＥ （東京都千代田区丸の内１丁目９－１） |
466 | 0.24 |
| ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＴＳ Ｍ ＩＬＭ ＦＥ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行決済事業部） |
２ ＫＩＮＧ ＥＤＷＡＲＤ ＳＴＲＥＥＴ， ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ１Ａ １ＨＱ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
461 | 0.24 |
| ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７６５ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５ＪＰ，ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目１５－１） |
450 | 0.23 |
| モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号 | 316 | 0.16 |
| ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７７０ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５ＪＰ，ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目１５－１） |
260 | 0.14 |
| ＳＩＸ ＳＩＳ ＦＯＲ ＳＷＩＳＳ ＮＡＴＩＯＮＡＬ ＢＡＮＫ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行決済事業部） |
ＳＣＨＷＥＩＺＥＲＩＳＣＨＥ ＮＡＴＩＯＮＡＬＢＡＮＫ， ＢＯＥＲＳＥＮＳＴＲＡＳＳＥ １５，８００１ ＺＵＲＩＣＨ， ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
250 | 0.13 |
| 計 | － | 83,512 | 43.24 |
（注） 当社は自己株式453千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため上記大株主から除外しております。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
| 2023年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合 （％） |
| 株式会社コロワイド | 神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目２－１ ランドマークタワー１２階 |
795,441 | 41.20 |
| ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡ ＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７８ １ （常任代理人 株式会社み ずほ銀行決済営業部） |
２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５ＪＰ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目１５－１） |
7,604 | 0.39 |
| 株式会社足利銀行 | 栃木県宇都宮市桜４丁目１－２５ | 5,009 | 0.26 |
| 日本マスタートラスト信託 銀行株式会社（信託口） |
東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 5,004 | 0.26 |
| ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ Ａ ＲＢＩＴＲＡＧＥ ＳＮＣ （常任代理人 ＢＮＰパリ バ証券株式会社） |
１６０－１６２ ＢＯＵＬＥＶＡＲＤＭＡＣ Ｄ ＯＮＡＬＤ， ７５０１９ ＰＡＲＩＳ， ＦＲ ＡＮＣＥ （東京都千代田区丸の内１丁目９－１） |
4,665 | 0.24 |
| ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯ Ｒ ＢＮＹＭ ＦＯＲ ＢＮＹ Ｍ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ Ａ ＣＣＴＳ Ｍ ＩＬＭ ＦＥ （常任代理人 株式会社三 菱ＵＦＪ銀行決済事業部） |
２ ＫＩＮＧ ＥＤＷＡＲＤ ＳＴＲＥＥＴ， Ｌ ＯＮＤＯＮ ＥＣ１Ａ １ＨＱ ＵＮＩＴＥＤ Ｋ ＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
4,613 | 0.24 |
| ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡ ＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７６ ５ （常任代理人 株式会社み ずほ銀行決済営業部） |
２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５ＪＰ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目１５－１） |
4,506 | 0.23 |
| モルガン・スタンレーＭＵ ＦＧ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目９番７号 | 3,167 | 0.16 |
| ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡ ＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７７ ０ （常任代理人 株式会社み ずほ銀行決済営業部） |
２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５ＪＰ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目１５－１） |
2,608 | 0.14 |
| ＳＩＸ ＳＩＳ ＦＯＲ ＳＷ ＩＳＳ ＮＡＴＩＯＮＡＬ ＢＡＮＫ （常任代理人 株式会社三 菱ＵＦＪ銀行決済事業部） |
ＳＣＨＷＥＩＺＥＲＩＳＣＨＥ ＮＡＴＩＯＮＡ ＬＢＡＮＫ， ＢＯＥＲＳＥＮＳＴＲＡＳＳＥ １５，８００１ ＺＵＲＩＣＨ， ＳＷＩＴＺＥ ＲＬＡＮＤ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
2,506 | 0.13 |
| 計 | － | 835,123 | 43.25 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 第２回優先株式 | 5 | 優先株式の内容は、「１．株式等の状況」の「(1）株式の総数等」の「② 発行済株式」の注記に記載。 | ||
| 無議決権株式 | 第３回優先株式 | 5 | － | |
| 第４回優先株式 | 12 | |||
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 453,400 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 193,045,800 | 1,930,458 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 60,097 | － | － |
| 発行済株式総数 | 193,559,319 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 1,930,458 | － |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄は、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ600株及び50株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式65株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2023年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社アトム | 横浜市西区みなとみらい二丁目２番1号 | 453,400 | － | 453,400 | 0.23 |
| 計 | － | 453,400 | － | 453,400 | 0.23 |
（注）「発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）」の計算には、優先株式22株は含まれておりません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
普通株式
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 100 | 79,000 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取100株によるものであります。
２．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
普通株式
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） |
9,000 | 3,634,269 | － | － |
| 保有自己株式数 | 453,465 | － | 453,465 | － |
（注） 当期間における保有自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を企業経営の重要な柱と考え、財務体質の強化を図りながら、業績に連動した配当を継続的に実施することを基本方針としております。
内部留保金につきましては、経営体質の強化と今後の新規出店等の設備投資の原資として活用し、中長期的な成長による企業価値の向上を通じて、株主の皆様の期待にお応えしてまいります。原則、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会であります。
なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして認識しており、今後の事業展開等を総合的に勘案した上で、利益配分に関する基本方針及び配当について決定することとしております。
当事業年度の配当につきましては、2023年3月期通期の業績を総合的に勘案致しました結果、期末の配当を無配とさせて頂くことを2023年５月11日開催の臨時取締役会にて決議しております。
なお、今後も株主及び一般投資家保護の基本原則を十分認識し、経営基盤の確保と株主資本利益率の向上を図りつつ、安定配当及び株主優待制度を継続していくとともに、業績に応じた株主還元に積極的に取り組む考えでおります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「株主の皆様」、「お客様」、「従業員」等の利害関係者がそれぞれ公正な利益を得ることが企業価値の向上並びに企業の健全な成長のためには必要不可欠と考えております。株主の皆様より提供された資本を安全に正しく有効に活用し、食を通じてお客様に喜ばれ、満足していただくことで収益を得ていくことを基本理念としております。
企業の成長を維持していくために、当社は関係者に理解を得られる透明性が高く、また健全かつ信頼性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を重要課題と考えております。激しく変化する経営環境に対処し、経営の効率化、意思決定の迅速化や、監督機能を強化した組織体制を目指し、諸施策に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
2023年６月20日現在の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月会社の経営方針、法令事項等、経営に関する重要事項の意思決定及び職務執行状況の監督等を行います。
取締役会において議決権を行使できる監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）を選任する監査等委員会設置会社が、当社における監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスの充実に適していると判断しております。
また、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的として、2021年５月より取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置し、2023年６月より取締役会の任意の諮問機関として特別委員会を設置しております。
図表
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムと致しましては、以下のとおりであります。
ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営理念及び社是・モットー並びに経営の基本方針に則った「行動規範」を制定し、代表取締役がその精神を当社の役職者をはじめ全使用人に継続的に伝達することにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の基本方針とすることを徹底する。
代表取締役は、管理本部長を当社のコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたる。
監査等委員会及び内部監査室は連携し、当社のコンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直すものとする。法令上疑義のある行為等について当社の従業員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。
また、当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務に係る情報の保存及び管理は、当社の文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し保存する。
取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
ｃ．当社の損失の危険に関する規程その他の体制
当社は、当社のコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについて、規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布、研修等の実施により、リスク管理体制の維持・整備を図るものとする。
組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理本部長が統括して行うものとし、新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。
ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会において、当社の取締役及び社員が共有する全社的な目標を定め、その目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
ｅ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会は、内部監査室所属の社員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた社員はその命令に関して、監査等委員である取締役以外の取締役の指揮命令を受けないものとし、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。
ｆ．当社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
当社の取締役及び使用人等は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告するものとする。
当社の内部通報制度に基づき、当社の取締役及び使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものとする。
ｇ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、所定の手続きに従い、当該費用を負担するものとする。
ｈ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役及び使用人に説明を求めることとし、その独立性と権限により監査の実効性を確保するものとする。
ｉ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力を排除していくことは企業としての責務であり、業務の適正を確保するために必要な事項であることを全ての取締役及び使用人が深く認識し、その被害防止に向けて体制の整備を行うものとする。
社内の体制としては、反社会的勢力排除に関する統括部署を定め、所轄警察、弁護士と緊密な連携をとり、常に情報の収集を行うとともに、社内教育にも積極的に取り組むものとする。
ロ リスク管理体制の整備状況
当社においては、事業を行うにあたり様々なリスクを伴っております。リスク管理については、原則として社内各担当部署が分担・連携して対処に当たり、必要に応じて諸施策を実施しております。当社に大きな影響を及ぼすリスクに対しては、取締役会主導の下、適切な対応を図るべく、組織体制整備の充実に取り組んでおります。具体的には、取締役会が随時リスク管理委員会を招集し、リスク管理状況の報告を受けることにより、リスク管理基本方針に沿ってリスク管理が実施されていることを確認するとともに、リスク管理委員会は、対応策の整備又は改善が必要とされたリスクへの対応としてリスク対応計画書を作成し、進捗状況を管理することでグループ内統制を図っております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社では、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条の取締役（取締役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を、同法第425条及び第426条に規定する限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円または法令が定める額（最低責任限度額）のいずれか高い額としております。
ニ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、保険会社との間で、取締役、執行役員を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。本議案において各氏の選任が承認可決された場合には、各氏は引き続き被保険者となります。
ａ．被保険者の実質的な保険料の負担割合
保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
ｂ．補填の対象とされる保険事故の概要等
被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填致します。
ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
ホ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
ヘ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款で定めております。
ト 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策が遂行できることを目的として、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
チ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
リ 剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ヌ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ル 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 山 角 豪 | 16回 | 16回 |
| 春 名 秀 樹 | 16回 | 16回 |
| 大 場 良 二 | 16回 | 16回 |
| 太 田 一 義 | 3回 | 3回 |
| 土 田 正 和 | 13回 | 13回 |
| 才 門 麻 子 | 16回 | 16回 |
| 小 川 高 正 | 3回 | 3回 |
| 清 水 令 奈 | 13回 | 13回 |
（注）取締役土田正和氏及び社外取締役清水令奈氏は、第51回定時株主総会の選任のため当事業年度の取締役会の出席は総会開催以降となります。
2023年６月20日現在の取締役会は取締役７名で構成され、月１回以上開催し、会社の経営方針、法令事項等、経営に関する重要事項の意思決定および業務遂行状況の管理がなされています。
業務運営につきましては、円滑な運営を行うための組織体制の確立および整備に努め、責任体制を明確にしております。業務に関する重要な事項等は、営業会議および店長会議を通して事業状況の把握と分析、組織全体での情報の共有を行い、適切な運営に努めております。
監査体制につきましては、2023年６月20日現在において内部監査室５名が監査等委員会との協力関係の下、各種規程に基づき、法令遵守、業務執行の健全性も含めて管理面の監査指導を行っております。内部監査室は各店舗を巡回し、業務執行の状況を把握し、指導を行い、監査等委員会および業務執行取締役への報告を行っております。
当社では、定時の取締役会の評価のため、2023年3月期の取締役会の実効性の分析・評価を行いました。具体的には、取締役会の規模・構成・多様性、取締役会・指名報酬諮問委員会の運営、社外取締役に対する情報提供等の項目を中心に質問形式によるアンケート調査を実施致しました。集計結果を踏まえた上で分析・評価をした結果、当社取締役会の実効性は確保されているとの評価を致しました。個別内容につきましては、取締役会の規模・構成については適切であり、取締役会がその役割と責務を果たすための必要なスキル・経験を備えているとの評価でした。一方でサステナビリティ（持続可能性）を巡る課題については、さらに積極的・能動的に取り組む必要があるとの認識が示されました。取締役会の運営においては、社外取締役が適切に意見・助言等を行える状況であり、審議の活性度合いにおいても社外取締役による問題提起を含め建設的な議論・意見交換の環境ができているものの、さらなる議論の深耕がなされると尚良いとの認識が示されました。
取締役会を支える体制については、社外取締役と執行部門との経営会議を通じた意見交換が常態化できております。
指名報酬諮問委員会は、2023年６月20日現在において社外取締役３名と代表取締役社長で構成し、同委員会は取締役会からの諮問を受け、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案および取締役の個人別の報酬等の内容に係る議案について、取締役会に答申します。
当事業年度にかかる指名報酬諮問委員会は3回開催し、各回ともに委員の出席率は100％となっており、主な活動状況は、取締役の選任・役付及び代表取締役の選定・執行役員委任契約・個人別報酬額・譲渡制限付株式報酬の支給について審議致しました。
ヲ 株式会社の支配に関する基本方針
当社取締役会は、当社株式の買付提案等を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大規模な買付を行う者に対しては、適時適切な情報開示に努めるとともに、その時点において適切な対応をしてまいりたいと考えます。
ワ 種類株式の発行
当社は種類株式発行会社であって、株式毎に異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、Ｂ種優先株式（第２回優先株式、第３回優先株式、第４回優先株式）の単元株式数は１株としております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ｂ種優先株主（第２回優先株式、第３回優先株式、第４回優先株式）は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これはＢ種優先株式（第２回優先株式、第３回優先株式、第４回優先株式）を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。
優先株式の内容は、「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （１）株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。
（支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策）
当社は、全株主にとっての株主価値の最大化を目指し、業績向上による企業価値の増大に努めており、株式会社コロワイドを含むコロワイドグループとの関係につきましては、独立性を保つことを基本としております。コロワイドグループ内の取引につきましてもこれに基づき、市価を基準として公正に行うことを方針としております。また、当社は、2023年６月20日開催の取締役会において、取締役会の諮問機関として、特別委員会を設置することを決議しました。支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について、経営陣や支配株主から独立した立場で審議・検討を行うことで、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として設置するものです。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性4名 女性3名 （役員のうち女性の比率42.9％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役社長
小島 保幸
1970年７月７日生
| 1998年４月 | ㈱プライム・リンク入社 |
| 2002年４月 | 同社執行役員 |
| 2004年６月 | 同社取締役 |
| 2006年３月 | 同社代表取締役 |
| 2009年12月 | ㈱レインズインターナショナル入社 |
| 2010年４月 | 同社執行役員 |
| 2014年８月 | 同社取締役 |
| 2016年４月 | 同社常務取締役 |
| 2017年２月 | 同社常務取締役 COO |
| 2020年２月 | 同社専務取締役 |
| 2023年４月 | 当社入社 顧問 |
| 2023年６月 | 当社代表取締役社長（現任） |
（注）３
－
取締役
大場 良二
1975年４月14日生
| 1999年３月 | ㈱レックス・ホールディングス（現㈱レインズインターナショナル）入社 |
| 2004年４月 | 同社情報システム部部長 |
| 2009年９月 | 同社ファシリティマネジメント部部長兼務 |
| 2013年１月 | ㈱レインズインターナショナル総務IT総括部部長 |
| 2014年８月 2015年４月 2016年12月 2019年４月 2019年６月 2020年６月 2021年６月 |
同社事業支援本部本部長 同社取締役 ㈱フレッシュネス常務取締役（現任） ㈱コロワイド執行役員 システム企画本部本部長（現任） カッパ・クリエイト㈱取締役 当社取締役（現任） ワールドピーコム㈱取締役（現任） |
（注）３
－
取締役
今井 忠継
1976年12月22日生
| 1999年３月 | ㈱アムゼ（現：当社）入社 |
| 2006年４月 | 同社カラオケ事業部部長 |
| 2007年４月 | ㈱ジクト（現：当社）入社 |
| 2008年６月 | 同社ステーキ宮営業部部長 |
| 2011年４月 | 当社入社 |
| 2012年４月 | 当社ステーキ宮営業本部本部長 |
| 2014年４月 | 当社ステーキ宮営業本部執行役員本部長 |
| 2023年６月 | 当社取締役（現任） |
（注）３
2,000
取締役
(監査等委員)
土田 正和
1972年２月27日生
1996年３月 ㈱アムゼ（現：当社）入社
2009年４月 当社執行役員東北営業本部長
2014年２月 ㈱アトム北海道 執行役員営業本部長
2017年８月 当社中京営業本部長
2018年10月 当社安全管理部 部長
2020年５月 当社総務部 部長
2021年１月 当社経営支援部 総務担当部長
2022年６月 当社取締役（監査等委員）（現任）
（注）４
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
(監査等委員)
才門 麻子
1960年６月22日生
| 1984年４月 | ㈱髙島屋入社 |
| 1995年５月 | 日本コカコーラ㈱リテールマーケティング部次長 |
| 1997年６月 | スターバックスコーヒージャパン㈱店舗運営部部長 |
| 2001年12月 | ＢＰジャパン㈱シニアＭ＆Ａプロジェクトマネージャー |
| 2003年１月 | アメリカン・エキスプレスインターナショナルInc.副社長 |
| 2008年２月 | テイクアンドギヴ・ニーズ㈱取締役営業本部長 |
| 2010年８月 | ㈱ユー・エス・ジェイフードサービス部部長 |
| 2012年12月 | ㈱クラッセ・ドゥ・クラッセ代表取締役（現任） |
| 2015年６月 | 当社社外取締役 |
| 2015年６月 | カッパ・クリエイトホールディングス㈱（現：カッパ・クリエイト㈱）社外取締役 |
| 2016年６月 2018年６月 |
当社社外取締役（監査等委員）（現任） カッパ・クリエイト㈱社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注）４
－
取締役
(監査等委員)
清水 令奈
1973年７月３日生
1996年４月 ㈱リクルートコスモス
（現：㈱コスモスイニシア）入社
2002年１月 マンパワー・ジャパン㈱
（現：マンパワーグループ㈱）入社
2008年１月 ㈱コーチ・エィ入社
2010年６月 個人事務所を設立
2012年２月 ㈱ＣＨＡＮＣＥ for ＯＮＥを設立
代表取締役社長（現任）
2020年６月 世紀東急工業㈱社外取締役（現任）
2022年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
（注）４
－
取締役
(監査等委員)
大和 加代子
1976年１月９日生
| 1998年４月 | 石川島播磨重工業㈱（現㈱IHI）入社 |
| 2005年４月 | 最高裁判所司法研修所入所 |
| 2006年10月 | 三羽・山崎法律事務所入所 |
| 2015年１月 | みとしろ法律事務所入所 パートナー弁護士 |
| 2016年２月 | 新宿法律事務所 パートナー弁護士（現任） |
| 2019年６月 | ㈱ハーバー研究所社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2023年３月 | 当社社外顧問 |
| 2023年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注）５
－
計
普通株式
2,000
（注）１．才門麻子、清水令奈及び大和加代子は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 土田正和、委員 才門麻子、委員 清水令奈、委員 大和加代子
なお、土田正和は、常勤の監査等委員であります。
３．2023年６月の定時株主総会終結の時から１年間であります。
４．2022年６月の定時株主総会終結の時から２年間であります。
５．2023年６月の定時株主総会終結の時から２年間であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役全員を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
社外取締役才門麻子氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏は、株式会社クラッセ・ドゥ・クラッセの代表取締役及びカッパ・クリエイト株式会社の社外取締役であります。カッパ・クリエイト株式会社は当社の親会社である株式会社コロワイドの子会社であります。株式会社クラッセ・ドゥ・クラッセと当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役清水令奈氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏は、株式会社ＣＨＡＮＣＥ for ＯＮＥの代表取締役及び世紀東急工業株式会社の社外取締役であります。株式会社ＣＨＡＮＣＥ for ＯＮＥ及び世紀東急工業株式会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役大和加代子氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏は、新宿法律事務所のパートナー弁護士及び株式会社ハーバー研究所の社外取締役であります。新宿法律事務所及び株式会社ハーバー研究所と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
当社は、社外取締役からのグローバルな見地、専門的な知見からの助言・勧告を得ながら、統治機能の充実と企業競争力の強化を目指しております。
なお、当社は社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり定めております。
１．当社又はその子会社の業務執行者（*1）ではなく、過去10年間においても業務執行者でなかったこと。
２．当社の会計監査人のパートナー又は当社の監査に従事する社員等ではなく、最近2年間、当社の監査業務を担当したことがないこと。
３．当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）の業務執行者、もしくは当社が大株主である会社の業務執行者でないこと。
４．当社の主要な借入先（*2）の業務執行者ではなく、最近2年間においても業務執行者ではなかったこと。
５．当社の主要な取引先（*3）の業務執行者ではなく、最近2年間においても業務執行者ではなかったこと。
６．弁護士やコンサルタント等であって、当社より、役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している者でないこと。
７．当社より、年間1,000万円を超える寄付金を受領している団体の業務執行者でないこと。
８．当社の取締役の二親等以内の親族でないこと。
９．当社との間で、取締役・監査役又は執行役員を相互に派遣している関係でないこと。
また、社外取締役は、会計監査人、顧問弁護士、内部統制室との連携の下、業務執行の適法性、妥当性を監督・監査しております。
（注）
*１ 業務執行者とは、業務執行を行う取締役及び執行役並びに重要な使用人をいう。
*２ 主要な借入先とは、総資産の２％以上に相当する金額の借入先をいう。
*３ 主要な取引先とは、ある取引先との当社の取引額が、当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の２％の金額を超える取引先をいう。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役３名は監査等委員である取締役であり、監査等委員会が定めた監査方針、職務の分担に従い、内部監査室及びその他内部統制システムを所管する部署等と緊密な連携を保持できる体制を整備しております。内部監査室、内部統制担当及び会計監査人より監査状況や監査結果等についての説明・報告を受けるとともに、情報交換を行うことで相互連携を図っております。また、職務の執行状況をより確実に監査するため、定期的に店舗・事務所・工場を訪問し、事業の実態調査を行うとともに、取締役会及び監査等委員会に出席し、それぞれの専門的見地から、議案審議等について必要な助言や提言を適宜行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社の監査等委員会は、2023年６月20日現在、取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査等委員である社外取締役３名は、監査の独立性を確保した立場から経営に対する適正な監査を行っております。
各監査等委員の状況及び当事業年度に開催した監査等委員会への出席率は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 経歴及び能力等 | 当事業年度の 監査等委員会 出席率 |
| 常勤監査等委員 | 太田 一義 | 当社の管理本部業務の経験から、財務・会計・税務に精通しており、監査に役立てております。 | 100％ （3/3回） （注）１ |
| 常勤監査等委員 | 土田 正和 | 当社の総務業務及び営業業務の経験から、店舗運営やリスクマネジメントに精通しており、内部監査・内部統制部門より適時報告を受け、また定期的に実地調査を行い、経営面・営業面から、特に予防監査に努めております。 | 100％ （10/10回） （注）２ |
| 独立社外監査等委員 | 才門 麻子 | 経営者としての知見を踏まえ、店舗運営やマーケティングの豊富な経験と専門的な知識を有しており、マーケティング面の議論に活発に参画・貢献するなど、当社の経営にアドバイスをいただいております。 | 100％ （13/13回） |
| 独立社外監査等委員 | 小川 高正 | 企業経営及び店舗運営等の豊富な経験と専門的な知 識を有しており、専門的視点から当社の経営にアド バイスをいただいております。 |
100％ （3/3回） （注）１ |
| 独立社外監査等委員 | 清水 令奈 | 会社経営に加え、ダイバーシティ、次世代リーダーの育成に関する豊富な経験・知識を有しており、人的資本に関する意見や提案、幹部向けのダイバーシティ経営研修の開催支援など、当社の経営にアドバイスをいただいております。 | 100％ （10/10回） （注）２ |
（注）１．常勤監査等委員太田一義氏及び社外取締役小川高正氏は、2022年６月22日をもって退任致しましたので、2022年６月22日以前に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。
２．常勤監査等委員土田正和氏及び社外取締役清水令奈氏は、2022年６月22日をもって就任致しましたので、2022年６月22日以降に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。
当社監査等委員会監査は、監査等委員会で決定された監査の方針及び業務分担等に従い、（1）取締役、（2）業務執行、（3）内部監査、（4）会計監査、（5）内部統制の５つの領域についてのリスクや課題を検討し、年間の活動計画を定め、各領域に対する監査活動を行いました。監査等委員会における主な共有事項、検討事項及び監査活動の概要は次のとおりです。
監査等委員会における主な共有・検討事項
・取締役会議案についての適法性及び実効性について
・業務執行の適法性及び妥当性について
・監査方針、監査計画、監査重点項目及び業務分担について
・監査重点項目の状況について
・監査等委員会からの改善要請の対応状況について
・飲食事業者としての衛生管理について
・内部統制システムの構築、運用状況について
・コーポレートガバナンス報告書の妥当性について
・会計監査人の報酬について
・会計監査人の監査重点項目について
・会計監査人の監査報告について
・役員人事、報酬の意見陳述について
監査活動の概要（表1）
| （1）取締役 | 取締役会への出席(毎月全員参加) |
| 取締役の意思決定の状況及び取締役会の監督義務の履行状況の監視 | |
| 代表取締役との意見交換会の開催 (四半期毎全員参加) | |
| 取締役会議案の審議及び実効性確認 | |
| 取締役に決裁権限が付与された決裁書類等の閲覧 | |
| （2）業務執行 | 経営会議への出席 (毎月全員参加) |
| 新経営陣による新組織の人員配置と運営状況の確認 | |
| 新型コロナウイルス対応の監査 | |
| 経営方針・全社員会議・IR説明会・エンゲージメント調査結果等の確認 | |
| 中期計画・年間予算に関する監査 | |
| 改正会社法に対する対応の監査 | |
| 内部監査及び外部衛生検査による衛生管理状況の監査 | |
| 社員労働時間・事故報告及び対応・苦情報告及び対応の監査 | |
| 重要書類の閲覧・確認(議案書、議事録、契約書等) | |
| （3）内部監査 | 内部監査部門からの内部監査方針、監査計画の確認及び月次結果報告確認 |
| 内部監査部門からの外部衛生検査の計画及び月次結果報告確認 | |
| 内部監査部門との週次ミーティングを通じて、不正・事件事故・内部通報等の確認 | |
| 監査等委員の店舗・事業所の業務の監査並びに内部監査部門との連携による監査の実施 | |
| グループ不正防止ミーティング等に出席し、情報の入手及び社内共有や注意喚起の提言等 | |
| （4）会計監査 | 会計監査人からの監査計画、監査重点項目説明、四半期レビュー報告、監査結果報告 |
| 会計監査 (月次・四半期・年次) | |
| 会計監査人の監査状況評価実施 | |
| 会計に関する事項について監査法人及び経理本部と密に連携し必要に応じて調査する | |
| （5）内部統制 | 内部統制部門からの内部統制評価基本計画書の確認及び評価是正等の進捗確認 |
| 内部統制部門からの内部統制におけるリスク識別・分析の確認及び整備評価の確認 | |
| 金商法に係る内部統制について会計監査人及び内部統制室と密に連携し整備・運用状況を確認 |
監査等委員会
常勤監査等委員及び社外監査等委員は表１に示した内容の監査活動を行い、監査等委員会で情報の共有、検討を行いました。
取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、意見を述べ改善要望を行いました。
社外取締役２名は、指名報酬諮問委員会に出席し、意見を述べました。
代表取締役との意見交換会では監査等委員は各々の経験、専門的知見から経営及び営業に関する意見を述べました。
会計監査人から四半期に１回以上報告を受け、会計監査状況を聴取しました。また、その結果を基礎として、会計監査人を評価しました。
会計監査人の報酬に関する同意にあたっては、見積もり理由をヒアリングしその内容を精査しました。
常勤監査等委員は、週１回の内部監査室との情報共有のミーティングを実施し、事件事故、内部通報やコンプライアンス違反等を監査等委員会で共有、また監査等委員は取締役会・経営会議での内部監査室からの報告を確認し、意見を述べました。
②内部監査の状況
内部監査室長及び内部監査担当者（計６名）は、内部監査規程に基づき、社内の諸規程、制度秩序の遵守及び運用と管理状況を監査し、健全性確保に努めるとともに、店舗の管理状況の監査を実施しております。
また内部監査の主な監査内容は飲食業であることから、衛生管理の監査を中心とし、現金管理、清掃管理等の監査を行っており、毎月監査等委員会に結果を報告するとともに、経営会議の場で監査結果の報告を行い、より高い衛生水準を保ち重大な食品事故を発生させないための予防監査に努めております。
なお、本事業年度において、監査等委員会の総意として衛生水準を高めるために取締役会へ衛生改善に関する要望を提出し、その要望を反映した新たな衛生基準で店舗の内部監査を行いました。
レポーティングラインについては、コーポレートガバナンス・コード補充原則４-13③の改訂を踏まえ、内部監査部門より監査等委員会へ直接報告（週次・月次）されており、経営会議での月次報告、取締役会には年次総括報告を行っております。
内部監査室と監査等委員である取締役は、監査計画や監査結果を共有し、有効かつ効率的な監査を行うため、連携を強化しております。また会計監査人と定期的に意見交換や協議する場を設ける等、コミュニケーションをとることで有益な監査につなげております。また、計画的な内部監査を実施することで、内部統制の効率性と有効性を高めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
３年
c.業務を執行した公認会計士
井出 正弘
山本 道之
相澤 陽介
d.監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他33名となっております。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際して、当社が属する業界での豊富な監査実績、独立性が確保された審査体制、適正な監査計画及び監査実施体制を選定基準としており、監査報酬見積額の算定根拠が合理的な内容であること、会社法上の欠格事由に該当しないことを確認し、総合的に判断しております。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は監査法人に対して評価を行っており、品質管理、独立性を保持した適正な監査、監査報酬の水準、監査等委員会や経営者等とのコミュニケーション、不正リスクへの配慮等を評価し、適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任決議に際し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
なお、当社と有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は3,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | |
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 50 | 0 |
| 連結子会社 | － | － |
| 計 | 50 | 0 |
（注)１．前連結会計年度は上記以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会計年度中に支出した額が２百万円あります。
２．前連結会計年度における非監査業務に基づく報酬０百万円の主なものは、人事労務に係る相談サービスについての対価であります。
| 当事業年度 | |
| 監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
| 51 | 0 |
（注)１．当事業年度は上記以外に、前事業年度に係る追加報酬として当事業年度中に支出した額が４百万円あります。
２．当事業年度における非監査業務に基づく報酬０百万円の主なものは、人事労務に係る相談サービスについての対価であります。
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（aを除く）
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
ｄ.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
前連結会計年度における非監査業務の主な内容は、人事労務相談に関する指導・助言業務であります。
(当事業年度)
当事業年度における非監査業務の主な内容は、人事労務相談に関する指導・助言業務であります。
ｅ.監査報酬の決定方針
会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、当社の事業規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。
ｆ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項及び３項に係る同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2021年３月17日開催の取締役会にて決議しております。業務執行取締役の基本報酬は、世間水準や事業の状況等を勘案し、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で取締役会決議により決定致します。また、業務執行取締役の業績連動報酬に関しては、会社の事業成果等を反映し支給される場合があり、その金額は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により支給総額を決定し、代表取締役が配分額を決定致します。
監査等委員取締役の報酬は、基本報酬のみで構成され、業績反映の要素はなく職責に応じて、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で監査等委員の協議により決定しております。
なお、当社は、金銭報酬等につき社外取締役を半数以上とする３名以上の取締役で構成される指名報酬諮問委員会での答申を得た上で、報酬枠の範囲内において個人別の報酬等の額を決定するものとしております。
イ．取締役の報酬限度額については、2016年６月16日開催の第45回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）について年額200百万円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）、取締役（監査等委員）について年額50百万円以内と決議いただいております。なお、第52回定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は３名、監査等委員である取締役の員数は４名です。
また、上記の金銭報酬とは別枠で、2021年6月17日開催の第50回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の額として年額60百万円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数を年30,000株以内（監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、３名（うち社外取締役0名）であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役（監査等委員を除く） | 48 | 42 | － | － | 5 | 3 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
9 | 9 | － | － | － | 2 |
| 社外役員 | 9 | 9 | － | － | － | 3 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、資産運用の一環として、株式の時価の変動または配当金の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との協力関係を強化し、より円滑に事業活動を進めることを目的に、政策保有株式として、取引先の株式を保有しております。保有に際しては、個別銘柄毎に保有目的が適切か、取引関係の強化によって得られる当社の利益と資本コストが見合っているかを総合的に検証しております。その結果、継続して保有する意義に乏しいと判断した銘柄については縮減していく方針であります。当事業年度においては、すべての政策保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。なお、近年の経営環境の変化を踏まえ、今後は株式の政策保有を解消して行く方向としております。
また、政策保有株式の議決権行使については、その議案の内容を精査し、当該企業の持続的な企業価値の向上を通じた取引関係の維持・強化に資するかを判断のうえ、適切に議決権を行使しております。
ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 5 | 107 |
| 非上場株式以外の株式 | 4 | 102 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 配当再投資による株式数増加 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 42 |
ｃ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| ㈱大垣共立銀行 | 26,955 | 26,955 | 取引金融機関として総合的な金融取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております（注） | 無 |
| 48 | 51 | |||
| ㈱ヤマナカ | 42,700 | 42,700 | 同社株式上場時に当社購入の経緯があり、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため保有しておりましたが、今後売却を予定しております | 有 |
| 29 | 30 | |||
| ㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 21,500 | 21,500 | 取引金融機関として総合的な金融取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております（注） | 無 |
| 19 | 19 | |||
| ㈱山形銀行 | 4,995 | 4,992 | 取引金融機関として総合的な金融取引を行っており、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しておりましたが、今後売却を予定しております 企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため、配当金再投資による取得を継続して行っており、株式数が増加しております |
無 |
| 5 | 4 | |||
| セントラルフォレストグループ㈱ | － | 24,600 | 同社株式上場時に当社購入の経緯があり、企業価値向上の観点から同社との良好な関係の維持・強化を図るため保有しておりましたが、当事業年度に保有全株式を売却しております | 無 |
| － | 46 |
（注） 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2023年３月31日を基準とした検証の結果、保有する政策保有株式は、いずれも当該企業の持続的な企業価値の向上を通じた取引関係の維持・強化に資する株式であり、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230619203432
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
当社は、2022年3月期は連結業績を開示しておりましたが、当事業年度から非連結での業績を開示しております。そのため、2022年3月期のキャッシュ・フローの状況は記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）に係る財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 7,067 | 5,568 |
| 売掛金 | 1,099 | 1,232 |
| 商品 | 1 | 1 |
| 原材料及び貯蔵品 | 251 | 274 |
| 未収入金 | 987 | 100 |
| 前払費用 | 409 | 412 |
| その他 | 100 | 3 |
| 流動資産合計 | 9,916 | 7,593 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | ※２ 4,801 | ※２ 5,669 |
| 構築物 | ※２ 413 | ※２ 428 |
| 車両運搬具 | ※２ 0 | ※２ 0 |
| 工具、器具及び備品 | ※２ 159 | ※２ 768 |
| 土地 | 2,247 | 1,600 |
| リース資産 | ※２ 670 | ※２ 427 |
| 有形固定資産合計 | 8,293 | 8,895 |
| 無形固定資産 | ||
| 借地権 | 50 | 48 |
| ソフトウエア | 28 | 32 |
| その他 | 15 | 14 |
| 無形固定資産合計 | 95 | 96 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１ 273 | ※１ 224 |
| 出資金 | 0 | 0 |
| 長期前払費用 | 133 | 74 |
| 敷金及び保証金 | 4,057 | 3,885 |
| 繰延税金資産 | 1,496 | 1,758 |
| その他 | 45 | 33 |
| 貸倒引当金 | △36 | △32 |
| 投資その他の資産合計 | 5,971 | 5,943 |
| 固定資産合計 | 14,360 | 14,935 |
| 資産合計 | 24,276 | 22,528 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (2022年３月31日) |
当事業年度 (2023年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 2,019 | 2,516 |
| 短期借入金 | ※３ 2,000 | ※３ 2,150 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,330 | 1,302 |
| リース債務 | 405 | 291 |
| 未払金 | 1,685 | 2,762 |
| 未払費用 | 17 | 16 |
| 未払法人税等 | 122 | 134 |
| 未払消費税等 | 423 | 41 |
| 前受金 | 2 | 8 |
| 預り金 | 32 | 31 |
| 前受収益 | 84 | 87 |
| 資産除去債務 | 108 | 218 |
| 賞与引当金 | 91 | 81 |
| 販売促進引当金 | 821 | 765 |
| 店舗閉鎖損失引当金 | 32 | 52 |
| 災害損失引当金 | 17 | － |
| 流動負債合計 | 9,196 | 10,459 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 2,754 | 2,045 |
| リース債務 | 613 | 450 |
| 資産除去債務 | 1,289 | 1,325 |
| その他 | 38 | 32 |
| 固定負債合計 | 4,695 | 3,852 |
| 負債合計 | 13,891 | 14,312 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100 | 100 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,400 | 1,400 |
| その他資本剰余金 | 9,241 | 9,245 |
| 資本剰余金合計 | 10,641 | 10,645 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 128 | 128 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △291 | △2,457 |
| 利益剰余金合計 | △163 | △2,328 |
| 自己株式 | △186 | △183 |
| 株主資本合計 | 10,391 | 8,233 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △7 | △17 |
| 評価・換算差額等合計 | △7 | △17 |
| 純資産合計 | 10,384 | 8,216 |
| 負債純資産合計 | 24,276 | 22,528 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 31,076 | ※１ 35,239 |
| 売上原価 | 11,139 | 12,422 |
| 売上総利益 | 19,936 | 22,817 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 販売手数料 | 169 | 182 |
| 従業員給料及び賞与 | 3,272 | 3,249 |
| 賞与引当金繰入額 | 83 | 69 |
| その他の人件費 | 5,875 | 6,426 |
| 退職給付費用 | 72 | 70 |
| 賃借料 | 3,115 | 3,281 |
| 減価償却費 | 1,029 | 1,032 |
| 貸倒引当金繰入額 | 10 | 3 |
| 販売促進引当金繰入額 | 821 | 765 |
| その他の販売費 | 6,960 | 8,756 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 21,411 | 23,838 |
| 営業損失（△） | △1,474 | △1,020 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 10 | 8 |
| 受取配当金 | 480 | 4 |
| 不動産賃貸料 | 94 | 112 |
| 店舗閉鎖損失引当金戻入益 | 10 | 1 |
| 負担金収入 | 23 | － |
| 補助金収入 | 25 | 5 |
| その他 | 38 | 37 |
| 営業外収益合計 | 681 | 169 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 66 | 59 |
| 不動産賃貸原価 | 82 | 100 |
| 減価償却費 | － | 89 |
| コミットメントライン費用 | 20 | 20 |
| その他 | 14 | 14 |
| 営業外費用合計 | 184 | 283 |
| 経常損失（△） | △976 | △1,134 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※２ 89 | ※２ 259 |
| 関係会社株式売却益 | ※３ 694 | － |
| 受取補償金 | ※４ 45 | ※４ 0 |
| 協力金収入 | ※５ 2,643 | － |
| 助成金収入 | ※６ 666 | ※６ 57 |
| その他 | 5 | 9 |
| 特別利益合計 | 4,144 | 326 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※７ 14 | ※７ 335 |
| 減損損失 | ※８ 259 | ※８ 1,084 |
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | 32 | 52 |
| 臨時休業等による損失 | ※９ 1,095 | － |
| その他 | 22 | 7 |
| 特別損失合計 | 1,424 | 1,478 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 1,743 | △2,287 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 122 | 134 |
| 法人税等調整額 | 871 | △256 |
| 法人税等合計 | 994 | △121 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 748 | △2,165 |
（売上原価明細書）
| 当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|||
|---|---|---|---|
| 区分 | 注記番号 | 金額（百万円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 商品売上原価 | |||
| 商品期首棚卸高 | 1 | ||
| 当期商品仕入高 | 412 | ||
| 合計 | 414 | ||
| 商品期末棚卸高 | 1 | ||
| 商品売上原価 | 413 | 3.3 | |
| Ⅱ 食材売上原価 | |||
| 食材期首棚卸高 | 208 | ||
| 当期食材仕入高 | 12,031 | ||
| 合計 | 12,240 | ||
| 期末食材棚卸高 | 230 | ||
| 食材売上原価 | 12,009 | 96.7 | |
| 売上原価 | 12,422 | 100.0 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 100 | 1,400 | 9,689 | 11,089 | 128 | △1,040 | △912 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △452 | △452 | |||||
| 当期純利益 | 748 | 748 | |||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 自己株式の処分 | 4 | 4 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | △448 | △448 | － | 748 | 748 |
| 当期末残高 | 100 | 1,400 | 9,241 | 10,641 | 128 | △291 | △163 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算 差額等合計 |
||
| 当期首残高 | △191 | 10,086 | 3 | 3 | 10,090 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △452 | △452 | |||
| 当期純利益 | 748 | 748 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | ||
| 自己株式の処分 | 4 | 8 | 8 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △10 | △10 | △10 | ||
| 当期変動額合計 | 4 | 304 | △10 | △10 | 293 |
| 当期末残高 | △186 | 10,391 | △7 | △7 | 10,384 |
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 100 | 1,400 | 9,241 | 10,641 | 128 | △291 | △163 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | |||||||
| 当期純損失（△） | △2,165 | △2,165 | |||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 自己株式の処分 | 3 | 3 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | 3 | 3 | － | △2,165 | △2,165 |
| 当期末残高 | 100 | 1,400 | 9,245 | 10,645 | 128 | △2,457 | △2,328 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算 差額等合計 |
||
| 当期首残高 | △186 | 10,391 | △7 | △7 | 10,384 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | － | － | |||
| 当期純損失（△） | △2,165 | △2,165 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | ||
| 自己株式の処分 | 3 | 7 | 7 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | △10 | △10 | △10 | |
| 当期変動額合計 | 3 | △2,158 | △10 | △10 | △2,168 |
| 当期末残高 | △183 | 8,233 | △17 | △17 | 8,216 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | |
| 当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税引前当期純損失（△） | △2,287 |
| 減価償却費 | 1,122 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △4 |
| 販売促進引当金の増減額（△は減少） | △56 |
| 店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | 19 |
| 災害損失引当金の増減額（△は減少） | △17 |
| 支払利息 | 59 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △259 |
| 固定資産除却損 | 335 |
| 減損損失 | 1,084 |
| 助成金収入 | △57 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △133 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △22 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 663 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 496 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △382 |
| その他 | 465 |
| 小計 | 1,026 |
| 利息及び配当金の受取額 | 4 |
| 利息の支払額 | △40 |
| 助成金の受取額 | 280 |
| 臨時休業等による損失の支払額 | △51 |
| 法人税等の支払額 | △123 |
| 法人税等の還付額 | 97 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,193 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,487 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 841 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 42 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △68 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 188 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △77 |
| その他 | △182 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,743 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 150 |
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △361 |
| 長期借入れによる収入 | 680 |
| 長期借入金の返済による支出 | △1,417 |
| その他 | △0 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △949 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,498 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 7,067 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 5,568 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
満期保有目的の債券…………償却原価法（定額法）
その他有価証券
市場価格のない株式等
以外のもの…………………時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等……移動平均法による原価法
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
原材料、貯蔵品、商品……最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産除く）
主として定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ２～35年
構築物 ２～14年
工具、器具及び備品 ２～20年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用ソフトウエア 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
その他の無形固定資産 定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、定額法を採用しております。
また、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。
(4) 長期前払費用
定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち、当事業年度の負担額を計上しております。
(3) 販売促進引当金
販売促進のための株主優待ポイントの利用による費用負担に備えるため、利用実績に基づき翌事業年度以降の利用により発生する費用見積額を計上しております。
(4) 店舗閉鎖損失引当金
当事業年度末における閉店見込店舗の閉店に伴い発生する損失に備えるため合理的に見込まれる閉店関連損失見込額を計上しております。
(5) 災害損失引当金
災害による損失に備えるため、被災した資産等の原状回復費用等の見込額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社は、居酒屋・レストラン等の飲食店運営によるサービスの提供、飲食店の顧客に対する物品の販売及び食品会社に対する物品の卸売り、ＦＣ加盟者に対する経営指導及び店舗運営指導等を行っております。
サービスの提供による収益は、飲食店における顧客からの注文に基づく料理の提供であり、顧客へ料理を提供し対価を受領した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
物品の販売による収益は、飲食店における顧客に対する焼肉のたれの販売及び食品会社への卸売りであり、顧客に商品を引き渡した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
ＦＣ店舗運営希望者に対するＦＣ権の付与により受領した収入（ＦＣ加盟金及びロイヤリティ収入）は、取引の実態に従って収益を認識しております。ＦＣ契約締結時にＦＣ加盟者から受領するＦＣ加盟金は、当該対価を契約負債として計上し、履行義務の充足に従い一定期間にわたって収益として認識しております。ロイヤリティ収入は、契約相手先の売上等を算定基礎として測定し、その発生時点を考慮して収益を認識しております。
なお、居酒屋・レストラン等の飲食店運営に係るサービスの提供による収益は、他社が運営するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムのポイント負担金を除いた金額で収益を認識しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
なお、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限が緩和され、景気は持ち直しの動きが見られましたが、ウクライナ情勢や円安を背景とした原材料・エネルギー等の価格高騰の懸念事項も多く、消費活動の本格的な回復は、引き続き先行き不透明な状況が続くと思われます。
しかしながら、当社におきましては、消費回復に合わせたマーケティング施策の実施により売上高は回復傾向にあります。引き続き、新規出店・業態転換・リモデル等の施策を展開し、新規メニュー提案等のお客様価値の向上と店舗運営のDX化を継続的に実施してまいります。また、従業員の適正な配置転換による人材の活性化、評価制度を導入し、スキルに応じた役割と報酬体系の見直しによる人件費の最適化及びオーナー様のご協力による賃料引き下げ等のコスト面の各種施策を継続的に実施し、収益性の改善を図ってまいります。
以上を踏まえ、レストラン事業については、コロナ禍が顕在化する前の売上高まで概ね回復し、居酒屋及びカラオケ事業については、コロナ禍が顕在化する前の売上高の80%程度まで回復していく仮定を置いて作成した事業計画に基づき、会計上の見積りを実施しております。
固定資産の減損
・貸借対照表に計上した金額
有形固定資産 8,895百万円
・その他の情報
当社は、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、直営店舗を基本単位とした資産のグルーピングを行っております。このうち、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、当初見込んでいた収益が得られなかった場合や、将来キャッシュ・フロー等の重要な仮定に変更があった場合、翌事業年度以降の財務諸表において、有形固定資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
繰延税金資産の回収可能性
・貸借対照表に計上した金額
繰延税金資産 1,758百万円
・その他の情報
繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。当該見積りは、売上高などの将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
前事業年度において、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しておりましたが、当事業年度より、特例財務諸表提出会社に該当しなくなったこと等により、表示方法の変更をしております。
（貸借対照表関係）
※１ 担保資産
資金決済に関する法律に基づき以下を供託しております。
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 投資有価証券 | 15百万円 | 15百万円 |
上記のほか、上記供託資産以外に金融機関との間で資金決済に関する法律第15条に基づく発行保証金保全契約（契約金額は40百万円）を締結しております。
※２ 有形固定資産の減価償却累計額
有形固定資産の減価償却累計額は次の通りであります。
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
| 減価償却累計額 | 19,813百万円 | 18,396百万円 |
※３ コミットメントライン契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行４行と貸出コミットメント契約を締結しております。貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次の通りであります。
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
| 貸出コミットメントの総額 | 4,300百万円 | 4,000百万円 |
| 借入実行額 | 2,000 | 2,000 |
| 差引額 | 2,300 | 2,000 |
（損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物 | 7百万円 | －百万円 |
| 構築物 | 0 | － |
| 土地 | 80 | 258 |
| その他 | 0 | 1 |
| 計 | 89 | 259 |
※３ 関係会社株式売却益の内容は次のとおりであります。
前事業年度において、当社の連結子会社であった株式会社エムワイフーズの全株式を譲渡したことに伴い発生した売却益であります。
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 株式会社エムワイフーズ株式売却 | 694百万円 | －百万円 |
※４ 受取補償金
賃借店舗の契約解除に伴い発生した営業補償金等であります。
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業補償金等 | 45百万円 | 0百万円 |
※５ 協力金収入
新型コロナウイルス感染症に伴う特別措置による政府及び各自治体からの協力金収入であります。
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 時短営業協力金 | 2,643百万円 | －百万円 |
※６ 助成金収入
新型コロナウイルス感染症に伴う特別措置による政府及び各自治体からの助成金収入であります。
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 雇用調整助成金 | 666百万円 | 57百万円 |
※７ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物 | 1百万円 | 155百万円 |
| その他 | 13 | 179 |
| 計 | 14 | 335 |
※８ 減損損失
当社は以下の資産について減損損失を計上しました。
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| 用途 場所 |
種別 | 減損損失 （百万円） |
|---|---|---|
| 直営店舗 | 建物 | 208 |
| 愛知県９店舗 | 構築物 | 4 |
| 岩手県５店舗 | 土地 | 2 |
| 岐阜県５店舗 | 工具、器具及び備品 | 6 |
| その他26店舗 | リース資産 | 35 |
| その他 | 1 | |
| 合計 | 259 |
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、直営店舗を基本単位とした資産のグルーピングを行っております。また、遊休資産については、当該資産単独で資産のグルーピングを行っております。
上記のうち、直営店舗については営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、45店舗において当該減少額259百万円を減損損失として特別損失に計上しており、その内訳は上表のとおりであります。
また、資産グループ毎の回収可能価額は使用価値と正味売却価額を使用し、直営店舗については使用価値、遊休資産については正味売却価額により測定しております。なお、使用価値は将来キャッシュ・フローを資本コストの7.49～8.07％で割り引いて算定し、正味売却価額は固定資産税評価額等を基本に算定しております。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| 用途 場所 |
種別 | 減損損失 （百万円） |
|---|---|---|
| 直営店舗 | 建物 | 695 |
| 愛知県30店舗 | 構築物 | 41 |
| 宮城県10店舗 | 土地 | 65 |
| 岐阜県９店舗 | 工具、器具及び備品 | 184 |
| その他55店舗 | リース資産 | 95 |
| 事業所 | その他 | 2 |
| 合計 | 1,084 |
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、直営店舗を基本単位とした資産のグルーピングを行っております。また、遊休資産については、当該資産単独で資産のグルーピングを行っております。
上記のうち、直営店舗については営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、104店舗及び１事業所において当該減少額1,084百万円を減損損失として特別損失に計上しており、その内訳は上表のとおりであります。
また、資産グループ毎の回収可能価額は使用価値と正味売却価額を使用し、直営店舗については使用価値、遊休資産については正味売却価額により測定しております。なお、使用価値は将来キャッシュ・フローを資本コストの7.48～8.91％で割り引いて算定し、正味売却価額は固定資産税評価額等を基本に算定しております。
※９ 臨時休業等による損失
新型コロナウイルス感染症の拡散防止のための取り組みとして、緊急事態宣言や政府及び各自治体からの営業自粛を受け、店舗の臨時休業や営業時間の短縮を実施しました。この対応に伴って発生した損失額であります。臨時休業等による損失の内訳は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業自粛期間中の人件費 | 762百万円 | －百万円 |
| 営業自粛期間中の店舗に係る固定費等 | 333 | － |
| 計 | 1,095 | － |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 193,559,297 | － | － | 193,559,297 |
| 第２回優先株式 | 5 | － | － | 5 |
| 第３回優先株式 | 5 | － | － | 5 |
| 第４回優先株式 | 12 | － | － | 12 |
| 合計 | 193,559,319 | － | － | 193,559,319 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）１、（注）２ | 472,165 | 1,200 | 11,000 | 462,365 |
| 第２回優先株式 | － | － | － | － |
| 第３回優先株式 | － | － | － | － |
| 第４回優先株式 | － | － | － | － |
| 合計 | 472,165 | 1,200 | 11,000 | 462,365 |
（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加の内訳は、単元未満株式の買取による増加200株、譲渡制限付株式報酬制度の退職に伴う無償取得による増加1,000株であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少の内訳は、譲渡制限付株式報酬としての処分による減少11,000株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
- 配当に関する事項
(１)配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年５月19日取締役会 | 普通株式 | 386 | 資本剰余金 | 2 | 2021年３月31日 | 2021年６月21日 |
| 第１回優先株式 | 33 | 資本剰余金 | 3.7 | 2021年３月31日 | 2021年６月21日 | |
| 第２回優先株式 | 7 | 資本剰余金 | 1,500,000 | 2021年３月31日 | 2021年６月21日 | |
| 第３回優先株式 | 7 | 資本剰余金 | 1,500,000 | 2021年３月31日 | 2021年６月21日 | |
| 第４回優先株式 | 18 | 資本剰余金 | 1,500,000 | 2021年３月31日 | 2021年６月21日 |
(２)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 193,559,297 | － | － | 193,559,297 |
| 第２回優先株式 | 5 | － | － | 5 |
| 第３回優先株式 | 5 | － | － | 5 |
| 第４回優先株式 | 12 | － | － | 12 |
| 合計 | 193,559,319 | － | － | 193,559,319 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）１、（注）２ | 462,365 | 100 | 9,000 | 453,465 |
| 第２回優先株式 | － | － | － | － |
| 第３回優先株式 | － | － | － | － |
| 第４回優先株式 | － | － | － | － |
| 合計 | 462,365 | 100 | 9,000 | 453,465 |
（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加の内訳は、単元未満株式の買取による増加100株であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少の内訳は、譲渡制限付株式報酬としての処分による減少9,000株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
- 配当に関する事項
(１)配当金支払額
該当事項はありません。
(２)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている現金及び預金勘定の金額は一致して
おります。
２．重要な非資金取引の内容
| 当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|
| 重要な資産除去債務の計上額 | 250百万円 |
| ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の計上額 | 130百万円 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
(ア) 有形固定資産
飲食事業における設備等であります。
(イ) 無形固定資産
ソフトウエアであります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：百万円）
| 当事業年度 （2023年３月31日） |
|
| １年内 | 12 |
| １年超 | 75 |
| 合計 | 88 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
賃借物件等に係る敷金及び保証金は差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期限であります。
借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後６年であります。なお、コミットメントラインの設定等により安定的に資金調達を行うための複数の手段を確保しています。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
売掛金及び未収入金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。また、敷金及び保証金については、新規取得時に相手先の信用状態を十分に検証すると共に、所管部署が相手先の状況をモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
満期保有目的の債券は、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告を勘案し、適宜経理部にて資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
当事業年度（2023年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|
| (１）投資有価証券(*2) | |||
| 満期保有目的の債券 | 15 | 15 | 0 |
| その他有価証券 | 102 | 102 | － |
| (２）敷金及び保証金 | 3,885 | 3,590 | △294 |
| 資産計(*3) | 4,002 | 3,708 | △294 |
| (１）長期借入金(*1) | 3,347 | 3,344 | △3 |
| (２）リース債務(*1) | 741 | 751 | 9 |
| 負債計(*3) | 4,089 | 4,095 | 5 |
(*1)１年内返済予定の長期借入金、１年内返済予定のリース債務はそれぞれ長期借入金、リース債務に含めて表示しております。
(*2)市場価格のない株式等
| 区分 | 当事業年度（百万円） |
| 非上場株式 | 107 |
これらについては、「その他有価証券」に含めておりません。
(*3)現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等、未払消費税等、預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
（注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
当事業年度（2023年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| （１）現金及び預金 | 5,431 | － | － | － |
| （２）売掛金 | 1,232 | － | － | － |
| （３）未収入金 | 100 | － | － | － |
| （４）投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | ||||
| 国債・地方債等 | － | 15 | － | － |
| （５）敷金及び保証金 | 171 | 508 | 688 | 569 |
| 合計 | 6,936 | 523 | 688 | 569 |
２．長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額
当事業年度（2023年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 1,302 | 1,081 | 777 | 136 | 49 | － |
| リース債務 | 291 | 232 | 107 | 78 | 28 | 3 |
| 合計 | 1,594 | 1,313 | 885 | 214 | 78 | 3 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベル
に分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格より算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
当事業年度（2023年３月31日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 102 | － | － | 102 |
| 資産計 | 102 | － | － | 102 |
(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当事業年度（2023年３月31日）
| 区分 | 時価（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | ||||
| 国債・地方債等 | 15 | － | － | 15 |
| 敷金及び保証金 | － | － | 3,590 | 3,590 |
| 資産計 | 15 | － | 3,590 | 3,605 |
| 長期借入金 | － | 3,344 | － | 3,344 |
| リース債務 | － | 751 | － | 751 |
| 負債計 | － | 4,095 | － | 4,095 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式、国債は相場価格を用いて評価しております。上場株式及び国債は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
敷金及び保証金
これらの時価は、償還予定時期を見積り、敷金・保証金の回収見込額を、安全性の高い長期の債券の利回りに信用リスクを勘案した割引率で割り引いた現在価値により測定しており、レベル３の時価に分類しております。
長期借入金及びリース債務
これらの時価は、元金利の合計額を市場金利で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．満期保有目的の債券
当事業年度（2023年３月31日）
| 種類 | 貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|---|
| 時価が貸借対照表計上額を超えるもの | (1）国債・地方債等 | 15 | 15 | 0 |
| (2）社債 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 15 | 15 | 0 | |
| 時価が貸借対照表計上額を超えないもの | (1）国債・地方債等 | － | － | － |
| (2）社債 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 15 | 15 | 0 |
２．その他有価証券
当事業年度（2023年３月31日）
| 種類 | 貸借対照表計上額 （百万円） |
取得原価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|---|
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 29 | 24 | 5 |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 29 | 24 | 5 | |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 73 | 104 | △31 |
| (2）債券 | － | － | － | |
| (3）その他 | － | － | － | |
| 小計 | 73 | 104 | △31 | |
| 合計 | 102 | 128 | △26 |
３．事業年度中に売却したその他有価証券
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| 種類 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額（百万円） | 売却損の合計額（百万円） |
|---|---|---|---|
| (1）株式 | 42 | 9 | － |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | － | － | － |
| 合計 | 42 | 9 | － |
４．減損処理を行った有価証券
前事業年度及び当事業年度において、その他有価証券の株式について減損処理は実施しておりません。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％以上50％未満の株式については、一定の基準に基づき時価が取得原価にほぼ近い水準にまで回復すると見込まれることを合理的な根拠をもって予測できる場合を除き、時価の著しい下落があったものとして減損処理を行うこととしております。
また、市場価格のない株式等については、当該株式の発行会社における直近の資産等の時価評価後の１株当たり純資産額が、取得原価を50％程度下回った場合は、回復すると認められる相当の事情がない限り、著しい下落があったものとして減損処理を行うこととしております。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）72百万円、当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）70百万円であります。
（ストック・オプション等関係）
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 減損損失 | 1,621百万円 | 1,596百万円 | |
| 資産除去債務 | 481 | 525 | |
| 繰越欠損金（注）１ | 229 | 446 | |
| 店舗閉鎖損失引当金 | 11 | 17 | |
| 賞与引当金 | 31 | 27 | |
| 貸倒引当金 | 12 | 10 | |
| その他 | 39 | 40 | |
| 繰延税金資産小計 | 2,426 | 2,665 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 |
－ △775 |
－ △777 |
|
| 評価性引当額の小計 | △775 | △777 | |
| 繰延税金資産合計 | 1,650 | 1,888 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去費用 | △153 | △126 | |
| その他 | △0 | △3 | |
| 繰延税金負債合計 | △154 | △129 | |
| 繰延税金資産の純額 | 1,496 | 1,758 |
(注)１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当事業年度（2023年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | － | － | － | － | － | 446 | 446 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | － | － |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 446 | (※2)446 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、当社の将来の収益力に基づく課税所得見込みを考慮した結果、回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 34.43％ | －％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 28.29 | － | |
| 住民税均等割 | 7.03 | － | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △9.43 | － | |
| 評価性引当額の増減 | △2.84 | － | |
| その他 | △0.44 | － | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 57.04 | － |
当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（持分法損益等）
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
店舗施設用の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から１～21年と見積り、割引率は0.00～2.20％を使用して資産除去債務の金額を計算
しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|
| 期首残高 | 1,398百万円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 31 |
| 見積りの変更による増加額 | 218 |
| 時の経過による調整額 | 3 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △109 |
| 期末残高 | 1,543 |
（賃貸等不動産関係）
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（公共施設等運営事業関係）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | その他 （注）２ |
合計 | |||||
| レストラン | 居酒屋 | カラオケ | たれ | ||||
| 財・サービスの種類別 | サービスの提供 | 29,265 | 3,839 | 1,393 | － | － | 34,498 |
| 物品の販売 | － | － | － | 639 | － | 639 | |
| その他 | － | － | － | － | 102 | 102 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 29,265 | 3,839 | 1,393 | 639 | 102 | 35,239 | |
| その他の収益 | － | － | － | － | － | － | |
| 外部顧客への売上高 | 29,265 | 3,839 | 1,393 | 639 | 102 | 35,239 |
（注）１．顧客との契約から生じる収益は、外部顧客への売上高で表示しております。
２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、給与計算事務等のアウトソーシング事業を含んでおります。なお、アウトソーシング事業は、第２四半期会計期間の期首に親会社の株式会社コロワイドへ業務移管しました。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
当社は、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における別個の履行義務へ配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
当社は、居酒屋・レストラン等の飲食店運営によるサービスの提供、飲食店の顧客に対する物品の販売及び食品会社に対する物品の卸売り、ＦＣ加盟者に対する経営指導及び店舗運営指導等を主な事業としております。
主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針） ５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
履行義務を充足した後の通常の支払期限は、履行義務の充足時点又は１か月であります。
また、収益は顧客との契約において約束された対価から返品、値引き額等を控除した金額で測定しております。
取引の対価は履行義務の充足時点又は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
①顧客との契約から生じた債権の残高
顧客との契約から生じた債権は主に居酒屋・レストラン等の飲食店運営によるサービスの提供、飲食店の顧客に対する物品の販売及び食品会社に対する物品の卸売時に受け取った対価であり、貸借対照表上、流動資産の売掛金に含まれております。
顧客との契約から生じた債権の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 当事業年度 | ||
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 78 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 60 |
②残存履行義務に配分した取引価格
当社においては、個別の信用供与期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（棚卸資産関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、主として直営店による飲食店チェーンを展開しており、業態の類似性、営業形態の共通性等を総合的に考慮し、「レストラン事業」、「居酒屋事業」「カラオケ事業」及び「たれ事業」の４つを報告セグメントとしております。
「レストラン事業」は、ステーキ宮、にぎりの徳兵衛、海鮮アトム、カルビ大将、味のがんこ炎、かつ時、小さな森珈琲等の業態を対象としております。
「居酒屋事業」は、寧々家、いろはにほへと、暖や、甘太郎、やきとりセンター、ぎんぶた等の業態を対象としております。
「カラオケ事業」は、時遊館（カラオケ）の業態を対象としております。
「たれ事業」は、宮のたれ販売の業態を対象としております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| レストラン | 居酒屋 | カラオケ | たれ | その他（注）１ | 調整額（注）２ | 財務諸表 計上額 （注）３ |
|
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 29,265 | 3,839 | 1,393 | 639 | 102 | － | 35,239 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 29,265 | 3,839 | 1,393 | 639 | 102 | － | 35,239 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,736 | △165 | △54 | 191 | △31 | △2,698 | △1,020 |
| セグメント資産 | 10,275 | 1,598 | 862 | 58 | － | 9,733 | 22,528 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 747 | 153 | 104 | － | － | 27 | 1,032 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 3,201 | 322 | 54 | － | － | 32 | 3,611 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、給与計算事務等のアウトソーシング事業を含んでおります。なお、アウトソーシング事業は、当事業年度に親会社の株式会社コロワイドへ業務移管しました。
（注）２．(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△2,698百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,698百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2）セグメント資産の調整額9,733百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の金額であります。
(3）減価償却費の調整額27百万円には、全社資産に係る費用が含まれております。
（注）３．セグメント利益又は損失（△）は、財務諸表の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| レストラン | 居酒屋 | カラオケ | たれ | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 599 | 388 | 80 | － | － | 15 | 1,084 |
全社・消去の15百万円は、仙台事業所閉鎖によるものであります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
（ア）財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関係内容 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） |
科目 | 期末残高 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員の兼任等 | 事業上の関係 | ||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 同一の 親会社 を持つ 会社 |
㈱コロワイドＭＤ | 神奈川県 横浜市西区 |
10 | 各種食材等 の調達・製 造・加工品 販売 |
－ | － | 食材等の購入 | 食材の購入 | 12,698 | 買掛金 | 2,396 |
（注） 取引条件及び取引条件の決定方針等
当社は、㈱コロワイドMDから商品仕入を行っておりますが、取引関係については随時見直しを行っており、仕入価格の算定については双方の合意に基づく価格により決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
親会社情報
㈱コロワイド（東京証券取引所に上場）
（１株当たり情報）
| 当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 30.98円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △11.38円 |
（注）１．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
|---|---|
| １株当たり当期純損失 | |
| 当期純損失（△）（百万円） | △2,165 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | 33 |
| （うち優先株式配当金） | (33) |
| 普通株式に係る当期純損失（△）（百万円） | △2,198 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 193,102 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第２回優先株式５株、第３回優先株式５株及び第４回優先株式12株。 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （百万円） |
当期償却額 （百万円） |
差引当期末残高 （百万円） |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 19,183 | 2,428 | 2,269 (695) |
19,341 | 13,672 | 709 | 5,669 |
| 構築物 | 2,882 | 123 | 332 (41) |
2,673 | 2,245 | 53 | 428 |
| 車両運搬具 | 0 | － | － (－) |
0 | 0 | 0 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 2,154 | 915 | 405 (184) |
2,663 | 1,895 | 119 | 768 |
| 土地 | 2,247 | － | 646 (65) |
1,600 | － | － | 1,600 |
| リース資産 | 1,638 | 130 | 757 (95) |
1,012 | 584 | 226 | 427 |
| 有形固定資産計 | 28,106 | 3,598 | 4,412 (1,082) |
27,292 | 18,396 | 1,108 | 8,895 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 借地権 | 53 | － | 1 (1) |
51 | 2 | － | 48 |
| ソフトウエア | 42 | 13 | 0 (0) |
55 | 22 | 9 | 32 |
| その他 | 69 | － | 8 (0) |
61 | 47 | 0 | 14 |
| 無形固定資産計 | 165 | 13 | 10 (2) |
168 | 72 | 10 | 96 |
| 長期前払費用 | 136 | 1 | 61 (－) |
76 | 2 | － | 74 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 増加額 リモデル店舗での取得 1,048百万円
業態転換店舗での取得 742百万円
新規店舗での取得 329百万円
構築物 増加額 リモデル店舗での取得 63百万円
業態転換店舗での取得 32百万円
新規店舗での取得 15百万円
工具、器具及び備品 増加額 リモデル店舗での取得 208百万円
業態転換店舗での取得 138百万円
既存店舗での取得 503百万円
新規店舗での取得 61百万円
リース資産 増加額 既存店舗での取得 101百万円
リモデル店舗での取得 24百万円
業態転換店舗での取得 5百万円
２．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
３．土地の減少は、売却によるものであります。
４．建物・構築物・工具、器具及び備品・リース資産の減少は、閉店・業態転換・リモデルによるものであります。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 2,000 | 2,150 | 0.66 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 1,330 | 1,302 | 0.52 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 405 | 291 | 3.03 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 2,754 | 2,045 | 0.52 | 2024年４月末日 ～2027年９月末日 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 613 | 450 | 3.10 | 2024年４月末日 ～2029年１月末日 |
| その他有利子負債 | ||||
| １年以内に返還予定の預り保証金 | 0 | － | － | － |
| 合計 | 7,103 | 6,239 | － | － |
（注）１．平均利率は、期末の利率及び残高を使用して算出しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 1,081 | 777 | 136 | 49 |
| リース債務 | 232 | 107 | 78 | 28 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （目的使用） （百万円） |
当期減少額 （その他） （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 36 | 3 | － | 8 | 32 |
| 賞与引当金 | 91 | 81 | 79 | 11 | 81 |
| 販売促進引当金 | 821 | 765 | 821 | － | 765 |
| 店舗閉鎖損失引当金 | 32 | 52 | 29 | 2 | 52 |
| 災害損失引当金 | 17 | － | 12 | 4 | － |
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、貸主の地位継承によるものであります。
賞与引当金の「当期減少額（その他）」は、支給見込額と実際支給額との差額であります。
店舗閉鎖損失引当金の「当期減少額（その他）」及び災害損失引当金の「当期減少額（その他）」は、損失見積額と実際発生額との差額であります。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 資産の部
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（百万円） |
|---|---|
| 現金 | 137 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 5,426 |
| 別段預金 | 4 |
| 小計 | 5,431 |
| 合計 | 5,568 |
ロ．売掛金
(イ）相手先別内訳
| 相手先 | 金額（百万円） |
|---|---|
| 三井住友カード㈱ | 294 |
| PayPay㈱ | 244 |
| ㈱ジェーシービー | 170 |
| ㈱NTTドコモ | 127 |
| 伊藤ハム㈱ | 50 |
| その他 | 345 |
| 合計 | 1,232 |
(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（百万円）
当期発生高
（百万円）
当期回収高
（百万円）
当期末残高
（百万円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) | × 100 |
| (A) ＋ (B) |
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
1,099
19,261
19,126
1,232
93.9
22.09
ハ．商品
| 品目 | 金額（百万円） |
|---|---|
| 商品 | |
| 食材他 | 1 |
| 合計 | 1 |
ニ．原材料及び貯蔵品
| 品目 | 金額（百万円） |
|---|---|
| 原材料 | |
| 水産物 | 17 |
| 農産物 | 4 |
| 畜産物 | 98 |
| 調味料他 | 58 |
| 飲料 | 52 |
| 小計 | 230 |
| 貯蔵品 | |
| 消耗品 | 43 |
| 小計 | 43 |
| 合計 | 274 |
ホ．敷金及び保証金
| 区分 | 金額（百万円） |
| 大和ハウスリアルティマネジメント㈱ | 360 |
| ㈲武田産業 | 86 |
| ＪＲ東日本東北総合サービス㈱ | 77 |
| ㈱トライアル開発 | 77 |
| ㈱ベルモール | 77 |
| その他 | 3,205 |
| 合計 | 3,885 |
ヘ．繰延税金資産
繰延税金資産は、1,758百万円であり、その内容については「１財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項（税効果会計関係）」に記載しております。
② 負債の部
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（百万円） |
|---|---|
| ㈱コロワイドMD | 2,396 |
| ㈱コスト・イズ | 66 |
| ㈱エムワイフーズ | 40 |
| ㈱エクシング | 8 |
| 東北東映ビデオ販売㈱ | 3 |
| その他 | 0 |
| 合計 | 2,516 |
ロ．未払金
| 相手先 | 金額（百万円） |
|---|---|
| 従業員給与 | 852 |
| ㈱ノムラアークス | 313 |
| クオリカ㈱ | 171 |
| ㈱コロワイドＭＤ | 139 |
| ㈱トーホー・コンストラクション | 98 |
| その他 | 1,186 |
| 合計 | 2,762 |
ハ．資産除去債務
| 相手先 | 金額（百万円） |
|---|---|
| 店舗及び事業所施設の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務 | 1,543 |
| 合計 | 1,543 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（百万円） | 8,387 | 16,950 | 25,842 | 35,239 |
| 税引前四半期（当期）純損失（百万円） | 558 | 549 | 1,412 | 2,287 |
| 四半期（当期）純損失 （百万円） |
647 | 592 | 1,451 | 2,165 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | △3.40 | △3.15 | △7.65 | △11.38 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | △3.40 | 0.24 | △4.50 | △3.74 |
有価証券報告書（通常方式）_20230619203432
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | １００株 |
| 単元未満株式の買取り・買増し | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 買取・買増手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告する。 公告掲載ＵＲＬ http://www.pronexus.co.jp/koukoku/7412/7412.html |
| 株主に対する特典 | 毎年３月、９月の各末日の100株以上500株未満所有株主に対し、毎回一律2,000円相当の優待ポイントを、500株以上1,000株未満所有株主に対し、毎回一律10,000円相当の優待ポイントを、1,000株以上所有株主に対し、毎回一律20,000円相当の優待ポイントを贈呈する。 |
（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
有価証券報告書（通常方式）_20230619203432
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第51期）（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）2022年６月22日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2022年６月22日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
（第52期第１四半期）（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月15日関東財務局長に提出
（第52期第２四半期）（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2022年11月14日関東財務局長に提出
（第52期第３四半期）（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）2023年２月14日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2022年６月21日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生）の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2022年６月23日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
2023年５月11日に関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生）の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券報告書（通常方式）_20230619203432
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。